根据第424(B)(4)条提交

注册编号333-235919及333-236386

招股说明书

9，000，000股

普通股

我们出价九百万股普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“AQB”。2020年2月11日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为每股1.52美元。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将在这份招股说明书和未来提交给证券交易委员会的文件中接受上市公司报告要求的降低。

我们在普通股上的业务和投资涉及风险。见本招股说明书第10页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已给予承销商一个选择权，以公开发行的价格购买至多135万股普通股，减去承销折扣和佣金，从本招股说明书之日起45天内支付超额配股(如果有的话)。

我们最大的股东RandalJ.Kirk，通过他的一个或多个附属公司，表示有兴趣以公开发行的价格购买我们普通股中高达50%的股份。由于有兴趣的迹象并不是具有约束力的购买协议或承诺，柯克先生及其附属公司可能决定购买的股份少于或超过他们表示有兴趣购买的股份，或选择不购买本次发行中的任何股份。承销商也可能决定向柯克的子公司出售更少、更多或不发行的股票。

承销商预计将在2020年2月13日或前后向投资者交付普通股，但须遵守惯例的收盘价条件。

湖街

本招股说明书日期为2020年2月10日。

目录

你只应依赖本招股说明书所载的资料，或任何向证券及交易管理委员会提交的免费招股章程内所载的资料。我们及承销商均未授权任何人向你提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程或向证券交易监察委员会提交的任何免费招股章程所载的资料或申述除外，而我们亦授权将该等资料或申述分发给你。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买普通股。本招股说明书所载的资料只有在本招股章程的日期时才是准确的，除非资料特别指明另一日期适用，不论本招股章程的交付时间或普通股的任何出售。自此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何管辖区内为此目的采取行动的发行、持有或分发这份招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的人必须向自己通报和遵守与这一招股有关的任何限制，以及在美国境外分发这份招股说明书的情况。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及“AquaBounty”、“Company”、“we”、“us”、“our”和类似的提法均指AquaBounty技术公司。以及合并后的子公司。“AquAdvantage”、“Aqua Bounty”和某些其他商标是我们在几个管辖区的注册商标。本招股说明书包含其他公司的其他商标、商标和服务标志，这些商号、商标和服务标记是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号可以在没有™符号的情况下引用，但此类引用不应被解释为其各自的所有者不会在适用法律规定的范围内最充分地主张其对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或对我们的背书或赞助。

汇总综合财务数据

截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的业务数据汇总综合报表和截至2018年12月31日的合并资产负债表数据是从本招股说明书其他地方所列经审计的合并财务报表中得出的。截至2018年9月30日和2019年9月30日止的9个月的业务数据汇总综合报表和截至2019年9月30日的汇总合并资产负债表数据是从本招股说明书其他地方包括的本招股说明书其他地方所列的这一期间未经审计的财务报表中得出的。我们认为，这些未经审计的合并财务报表是根据我们经审计的合并财务报表编制的，其中包含公平列报这些合并财务数据所必需的所有调整，仅包括正常和经常性的调整。我们的历史结果不一定表明将来可能预期的结果。以下汇总综合财务数据应结合本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“选定的综合财务数据”的章节以及本招股说明书第F-1页开始的合并财务报表和相关附注阅读。

危险因素

以下是一些可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的风险因素。您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中所包含的其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关说明。我们不能向您保证，以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能对我们的业务、经营结果、财务状况或前景产生重大和不利的影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

我们必须在2020年第一季度筹集更多资本，为我们的业务提供资金，以便继续作为一个持续经营的企业。

目前，我们没有足够的资金在2020年前三个月后继续运作。如果我们不能通过融资、销售我们的产品、政府赠款、贷款，或从其他来源或交易获得额外资金，我们就会耗尽我们的资源，无法维持我们目前计划的业务，并继续作为一个持续经营的企业。因此，我们计划寻求债务或股本形式的额外融资，以满足今后12个月的现金需求。我们还可以削减运营成本或推迟资本支出，以保留可用现金。我们不能保证我们将成功地获得更多的资金，如果我们不这样做，我们就无法继续作为一个持续经营的企业，我们的股东很可能会损失他们对我们的大部分或全部投资。你不应依赖我们的综合资产负债表来表明可用于偿付债权人债权的收益数额，并在清算时有可能分配给股东。我们编制本招股说明书所载的合并财务报表，是假定我们将继续作为持续经营企业，而不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类产生的影响，也不包括如果我们不继续作为持续经营企业而可能产生的债务数额和类别。

我们有一个净亏损的历史，很可能会招致未来的损失，可能无法实现或保持盈利。

虽然我们成立于1991年，但我们直到1996年才开始开发我们目前的产品组合。从公司成立到2019年9月30日，我们的净亏损约为1.29亿美元。这些损失反映了我们的人员、研发和营销成本。我们在罗洛湾建造了一个250公吨的年生产能力工厂，2017年我们在印第安纳州收购了一个工厂，该工厂已经进行了翻新，以将其年生产能力提高到1200公吨。我们预计，一旦我们的新设施全面投产，2020年将有更多的收入。然而，我们实现收入的能力和实现收入的时机尚不确定，而收入的实现也不能保证我们会盈利。

我们将来需要大量的额外资本来资助我们的业务。

到目前为止，我们还没有产生任何利润，预计在可预见的将来会出现亏损，而且可能永远不会盈利。因此，根据我们目前的业务计划，我们预计需要进一步筹集资金。我们普通股的任何发行都可能通过稀释每股收益或其他方式降低我们普通股的市场价格。实现我们的商业化计划所需开支的数额和时间，包括建造4至5个新的陆基RAS农场，每个农场的成本为7 500万美元至1亿美元，将取决于许多因素，其中有些因素是我们无法控制的。我们的计划的改变也可能导致需要更多的资金。

我们的股价和筹集更多资金的能力可能取决于我们成功地在商业规模上成功地增长，或者我们认为我们有能力发展我们的“水上优势”鲑鱼(AquAdvantage Salmon)。

我们还没有证明我们能够在商业规模上成功地或有利可图地发展我们的AquAdvantage鲑鱼。如果我们不成功地在市场上扩大鲑鱼的捕捞规模，并从我们的商业规模的设施中获利，或者被认为在商业规模的收获和销售之前无法这样做，我们可能会失去投资者和其他资金来源的信任，这可能会对我们的股价和筹集额外资金的能力产生负面影响。

我们不能保证会及时、优惠地提供更多资金，或根本没有保证，或这些资金如果筹集到，将足以使我们能够继续执行我们的业务战略。

只要我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，我们普通股持有人的所有权权益就会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股持有人的权利产生不利影响的优惠。债务融资，如果有，可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的协议，例如增加债务、作出资本支出或宣布股息。如果我们通过政府或其他第三方资金、营销和分销安排、或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或产品候选人的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。

我们能否创造收入以支持我们的业务，取决于维持对AquAdvantage鲑鱼和我们的农场场地的监管批准，以及获得新的农场用地批准和在其他市场销售我们的产品，这些都是不确定的。

作为一种供人类食用的生物工程动物，AquAdvantage鲑鱼需要得到美国FDA和加拿大卫生和环境部长的批准，然后才能在这些国家生产、销售或消费。我们的FDA批准涵盖了我们在加拿大孵化厂生产的鸡蛋，以及我们在印第安纳州和罗洛湾的工厂里的鸡蛋的生长。我们计划运营的每一个额外设施都需要FDA的批准。此外，我们希望在其他国家获得当地监管机构的批准。我们不能保证我们将获得或能够保持FDA或其他监管机构的监管批准，或者在批准之前不会有很大的延迟。也不能保证任何批准在生产或标签等事项上不会受到繁重的义务，或者任何监管机构在批准之前不会要求额外的数据，这可能是昂贵和耗时的获取。

我们将被要求继续遵守FDA和国外的规定。

即使我们的NADA和其他适用于AquAdvantage鲑鱼的监管申请获得批准，我们也必须继续遵守FDA和其他监管要求，不仅在制造方面，而且在标签、广告、记录保存以及向FDA和其他监管机构报告不良事件和其他信息方面。不遵守这些要求可能会使我们受到行政或司法执行行动的限制，包括但不限于扣押产品、禁令、民事处罚、刑事起诉、拒绝批准新产品或撤销现有批准，以及增加产品责任风险，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

对生物工程产品的伦理、法律和社会关注可能会限制或阻止我们产品的使用，并限制我们的收入。

我们的技术包括使用生物工程。公众对生物工程产品的安全和环境危害的认识，以及对生物工程产品的道德关切，可能会影响公众对我们的技术和产品的接受。反对生物工程的激进组织过去曾向许多零售食品店和食品杂货连锁店施压，要求它们公开声明不会携带生物工程的大西洋鲑鱼。如果我们不能克服与生物工程有关的伦理、法律和社会问题，使用我们的技术的产品可能无法在市场上被接受，对我们产品的需求可能达不到我们的预期。这些担忧还可能导致开支增加、监管审查、延误或其他阻碍我们业务计划执行的因素。

生物工程产品的问题受到了负面的关注，引起了公众的争论。这种不利的宣传可能导致对进口生物工程产品实行更严格的管制和贸易限制。此外，有人担心，使用我们的技术生产的产品可能会被视为造成不利事件，这也可能导致负面宣传。

我们在赢得消费者对我们产品的认可方面可能取得了有限的成功。

有一群反对生物工程产品的积极和直言不讳的人，他们希望禁止或限制这项技术，并至少希望改变消费者对这项技术的看法和接受程度。他们的努力包括对生物工程产品的监管法律挑战和标签运动，以及对寻求不携带生物工程大西洋鲑鱼的消费者零售商店施加压力。如果相信AquAdvantage鲑鱼的最终尺寸比传统的大西洋鲑鱼更大，消费者的接受程度也会受到不利影响。我们可能无法克服这些组织灌输给我们产品的负面消费者观念。

我们或批准我们的产品的监管机构可能会被反对开发或商业化生物工程产品的非政府组织和其他人起诉。

在美国和其他地方有许多组织从根本上反对开发生物工程产品。这些组织一向对试图将新生物技术产品推向市场的公司提起法律诉讼。2013年12月23日，两个非政府组织向加拿大联邦法院提出申请，要求进行司法复审，宣布加拿大环境部长关于在加拿大公报上公布关于AquAdvantage Salmon的一项重要的新活动公告(“snan”)无效。虽然加拿大联邦法院驳回了这一质疑，但请愿人对裁决提出上诉，随后于2016年10月21日被加拿大联邦上诉法院驳回。

在美国，一个非政府组织联盟于2016年3月30日对FDA、美国鱼类和野生动物管理局(United States Fish And WildLife Service)以及相关个人提起了申诉，指控他们在批准AquAdvantage鲑鱼方面发挥了作用，声称FDA没有法定权力监管生物工程动物，如果有，该机构没有分析和实施措施，以缓解可能影响野生鲑鱼和环境的生态、环境和社会经济风险，包括AquAdvantage鲑鱼可能逃脱和威胁濒危野生鲑鱼种群的风险。除其他外，索赔人正在寻求一项判决，即FDA批准AquAdvantage鲑鱼的决定没有得到“联邦食品、药品和化妆品法”(FFDCA)的授权，该法令要求FDA撤销对生物工程动物的管辖权主张，即

FDA批准AquAdvantage鲑鱼及其环境评估(EA)和无重大影响的调查结果(FONSI)的决定违反了FFDCA，并宣布批准Aquantage鲑鱼NADA的决定无效。

虽然我们认为这一法律行动缺乏价值，但目前正在进行中，可能需要相当长的时间才能解决，原告可能寻求暂停进口或出售美国AquAdvantage鲑鱼，直到该决议通过为止。我们可能会受到其中一个或多个组织为阻止我们产品的开发或销售而提出的诉讼。此外，动物权利团体和各种其他组织和个人试图通过在这些领域要求立法和更多的规章来制止生物工程活动。只要这些组织的行动是成功的，我们的产品的商业化可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。这种行动，即使不成功，也可能分散管理层对其业务优先事项的注意力，并可能导致我们付出大量费用。

“基因工程”一词需要作为AquAdvantage鲑鱼可接受的市场名称的一部分，生物工程的披露需要在零售层面按照美国农业部的规定提供。这些披露可能对消费者的接受产生负面影响。

在2016年7月通过“国家生物工程食品披露法”(其中包含建立披露标准的要求)之前，我们的AquAdvantage鲑鱼不需要被贴上含有生物工程产品的标签，因为它被认为与传统产品“实质上等同”。然而，由于有几个州通过或考虑了新的法律，具体规定了在零售一级销售的含有生物工程成分的产品的标签要求，美国国会于2016年7月通过了“国家生物工程食品披露法”，要求美国农业部制定一项强制性标准，以披露正在或可能进行生物工程的食品。美国农业部于2018年12月发布了“国家生物工程食品披露标准”。AquaBounty计划在其AquAdvantage鲑鱼包装上包括生物工程标志，以符合披露标准。此外，2019年12月签署成为法律的“2020年拨款法”载有一项修正案，要求在“披露标准”生效日期之前经食品和药物管理局批准的任何工程动物必须包括现有可接受的市场名称之前的“基因工程”字样。虽然该公司认为，这个标签要求是不必要的，多余的要求，披露标准，它计划与美国农业部和FDA合作，以确定如何遵守。标签要求可能导致消费者把标签看作是警告，或者是表明AquAdvantage鲑鱼不如传统的大西洋鲑鱼，这可能会对消费者接受我们的产品产生负面影响。

我们打算销售产品的市场要遵守重要的规定。

除了我们的FDA批准在美国销售和消费AquAdvantage鲑鱼外，我们还将遵守州和地方的法规和许可要求，这可能会影响或推迟出售AquAdvantage鲑鱼的商业化和创收的开始。国际销售还须遵守外国管辖范围内的管理机构颁布的规则和条例。我们无法保证外国、国家或地方监管机构将批准在其管辖范围内销售和消费我们的产品。

我们可能会在遵守环境、健康和安全法律法规方面付出很大的代价，如果不遵守这些法律法规，我们将面临重大的责任。

我们的业务受到各种联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，除其他事项外，这些法律和法规涉及美国和海外对我们产品的使用、生产、制造、运输、国际运输、储存、处理、处置和人类接触，包括美国食品和药品管理局和美国环境保护局等政府监管机构的监管。由于遵守这些法律法规，我们在正常经营过程中已经并将继续承担资本和经营开支及其他费用。

我们可能会受到越来越多的监管、现有法规的改变以及对现有监管决定的审查。

有关生物工程动物的法规仍在发展中，可能会从目前的状态改变。此外，新的立法可能需要新的监管框架、现有监管的改变或对先前监管决定的重新评估。例如，尽管FDA最终确定AquAdvantage鲑鱼可以在不被标记为生物工程产品的情况下销售，但2016年“Omnibus拨款法”中增加的一项规定要求FDA发布此类标识的最终指南。因此，FDA有义务从2016年1月起维持一个进口警报，禁止进口AquAdvantage鲑鱼，直到这类指导意见最终确定或该规定不再有效为止。2019年3月8日，在美国农业部颁布“披露标准”(其中包括生物工程食品，包括AquAdvantage Salmon)的披露要求后几个月，FDA解除了“进口警报”。

同样，2017年7月，美国参议院提出了一项法案，如果该法案成为法律的话，该法案将要求美国食品和药物管理局(FDA)在2015年批准“水产鲑鱼协定”(AquAdvantage Salmon)时，对其所使用的环境评估进行特殊标识，并对其进行重新审查。虽然这项法案是在2019年1月重新提出的，但并没有要求重新审查这些环境评估，但任何通过立法对已完成的监管过程进行审查的做法，都可能导致对我们产品在美国商业化的新限制或延迟。当我们面临越来越多或更繁重的监管障碍时，我们可能会受到更多的限制。

试图使我们的产品商业化，这可能要求我们在遵守这些法律法规的过程中承担大量的额外资本和运营费用以及其他费用。如果发现或相信水产鲑鱼的最终体型比传统的大西洋鲑鱼更大，我们的监管负担也会增加。

此外，2019年12月签署成为法律的“2020年拨款法”载有一项修正案，要求FDA在“披露标准”生效日期之前批准的任何生物工程动物必须包括现有可接受的市场名称之前的“基因工程”字样。虽然该公司认为，这个标签要求是不必要的，多余的要求，披露标准，它计划与美国农业部和FDA合作，以确定如何遵守。

大西洋鲑鱼养殖在某些州受到限制。

对于水产鲑鱼可能对环境造成的影响的担忧，促使几个州对其农业实施立法和监管限制或禁令。此外，一些州，如阿拉斯加，已经颁布了对大西洋鲑鱼养殖的一般限制。虽然我们目前认为许多州将为AquAdvantage鲑鱼生产系统提供极好的潜在地点，但如果更多的州采取类似的限制措施，或禁止在这些州饲养AquAdvantage鲑鱼，我们可以减少在美国生产农场的潜在地点数量。

水货鲑鱼的损失可能会导致我们的商业技术的损失。

AquAdvantage鲑鱼，或者更具体地说，是活鱼的繁殖种群，或者说是鱼种本身，是我们共同知识产权的产物，其中包括我们与创造和维持这种鱼种有关的商业秘密。以任何方式破坏水产鲑鱼幼鱼将导致该商业技术产品的损失。活动物易患疾病，在某些情况下，这种疾病可能会阻止或拖延向顾客出口鱼或鸡蛋。疾病有机体的存在可能是未被发现和无意中转移的。此外，我们的溴库存保持在数量有限的设施中，其中任何一个设施的关键系统损坏或故障都可能导致相当大比例的溴库存损失。这类事件可能导致收入损失、成本增加或两者兼而有之。然而，用我们的技术和储存的繁殖储备，这种幼鱼可以全部或部分恢复原状。

大西洋鲑鱼养殖业受到疾病爆发的影响，这会增加生产成本和(或)减少产量。

鲑鱼养殖系统，特别是传统的公海网箱养殖系统，很容易受到疾病的传入和传播，主要来自海洋环境或邻近的养殖系统。疾病对这些生产系统的经济影响可能很大，因为农民必须承担预防措施的费用，如疫苗和抗生素，如果鱼被感染，则损失或减少收成的费用。

尽管我们将在陆基封闭的遏制设施中生产和种植我们的AquAdvantage鲑鱼，但我们仍将面临潜在疾病爆发的风险。我们已在我们的设施内实施生物安保措施，以预防或减轻疾病的影响，但没有人能保证任何措施都是100%有效的。

如果我们不充分保护我们的专利技术，或者如果我们失去了一些知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们能否获得专利，并为我们的技术、结果产品和潜在产品在美国和国外保持充分的知识产权保护。我们采取了在美国和国外寻求专利保护的战略，涉及我们产品中使用的某些技术或与之相关的技术；然而，适用于AquAdvantage Salmon的技术的专利已于2013年8月到期，该专利由创世纪集团公司、纽芬兰纪念大学的附属公司和多伦多生病儿童医院的附属机构颁发，是全球永久的、免费的、非排他性的。我们希望通过内部技术和监管程序的结合来保护我们在AquAdvantage鲑鱼方面的专有技术，监管过程需要完成才能实现竞争产品的商业化，我们认为这对我们的竞争对手来说是非常昂贵的。不能保证这一战略将取得成功。

我们还依靠商业机密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护是不适当或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护，我们可能无法充分保护我们的商业机密或其他专有或许可的信息。虽然我们要求我们的雇员、学术合作者、顾问和其他承包商与我们签订保密协议，但如果我们不能保持我们的专有和许可技术及其他机密信息的机密性，我们和我们的许可方获得专利保护的能力，以及我们保护我们拥有或许可的有价值信息的能力可能会受到损害。

执行我们的知识产权可能是困难和不可预测的。

执行我们的知识产权可能是昂贵和耗时的，而且这种努力的结果可能是不可预测的。如果我们要对第三方提起法律诉讼，以强制执行涉及我们其中一项技术的专利，

被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行，或断言专利不涵盖其制造过程、制造部件或产品。此外，在美国的专利诉讼中，被告声称无效和不可执行的反诉是司空见惯的。虽然我们可能相信我们的专利检控是按照坦诚和真诚的责任进行的，但在专利诉讼中，有关无效和不可执行的法律主张的结果是不可预测的。关于我们专利权的有效性，我们不能确定，例如，我们和专利审查员在起诉期间不知道现有技术是否无效。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张为依据，我们就不能排除其他人实施其中所声称的发明。这种专利保护的丧失可能对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们的专利权被认为是有效和可执行的，但在诉讼中幸存下来的专利索赔可能不包括商业价值产品，也不可能阻止竞争对手进口或销售与我们类似的产品，或使用与我们的技术生产产品类似的制造工艺或制造部件。

虽然我们认为我们已经从所有发明人那里获得了专利权的转让，但如果发明人没有将他们的专利权充分转让给我们，第三方就可以从该发明人那里获得专利的许可。这可能使我们无法对此类第三方强制执行专利。

我们可能无法在全世界执行我们的知识产权。

一些国家的法律并没有像美国的法律那样保护知识产权。在某些外国法域，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，往往不赞成专利的强制执行和其他知识产权保护，特别是与生物工程有关的保护。这可能使我们难以制止侵犯我们的专利或盗用我们的其他知识产权。在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致大量费用，并使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能不够。

安全漏洞和其他干扰可能会损害我们的信息，使我们面临欺诈或责任，或中断我们的运作，从而使我们的业务和声誉受损。

在正常的业务过程中，我们使用我们的服务器和网络存储敏感数据，包括我们的专有业务和财务信息；关于我们的客户、供应商和业务伙伴的一般业务信息；以及我们员工的个人可识别信息。这些信息的安全存储和维护对我们的业务至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或因员工错误或渎职而被破坏。对我们的安全的破坏可能危及我们的网络，在那里存储的信息可以被访问、操纵、公开披露、丢失或窃取。任何此类获取、操纵、披露或丢失信息的行为都可能导致我们记录中的错误、欺诈性地使用我们的财务信息、法律要求或诉讼程序、根据保护个人信息隐私的法律承担的责任、窃取我们的知识产权或损害我们的名誉。此外，我们的系统可能受到拒绝服务或其他干扰，这可能会干扰我们的业务和商业交易。上述任何一项都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。

竞争对手和潜在竞争者可能开发的产品和技术，使我们的过时或获得比我们更大的市场份额。

我们不相信我们有一个直接的竞争对手，生物工程，生长促进大西洋鲑鱼。然而，大西洋鲑鱼市场由一批大型跨国公司主导，这些公司的分销渠道根深蒂固。我们成功竞争的能力将取决于我们是否有能力证明AquAdvantage鲑鱼优于和/或比市场上的其他产品更便宜。

我们的某些竞争对手可能受益于政府的支持和其他我们无法获得的奖励。因此，我们的竞争对手也许能够开发出竞争对手和/或更优秀的产品，更积极地竞争，并在比我们更长的时间内保持这种竞争。随着更多的公司在我们的市场上开发新的知识产权，竞争对手可以获得专利或其他权利，这可能限制我们成功地销售我们的产品的能力。

如果我们的技术或产品被窃取、盗用或逆向工程，其他人可以利用这些技术来生产相互竞争的技术或产品。

第三方，包括我们的合作者、承包商和其他参与我们业务的人，通常都可以使用我们的技术。如果我们的技术或产品被窃取、盗用或逆向工程，它们可能会被其他各方使用，它们可能会利用我们的技术或产品来复制我们的技术或产品，以谋取自己的商业利益。如果发生这种情况，我们将很难对这种使用提出质疑，特别是在知识产权保护有限的国家。

如果我们失去了关键的人员，包括关键的管理人员，或者无法吸引和留住更多的人员，这可能会拖延我们的商业化计划或损害我们的研究和开发努力，我们可能无法销售或开发我们自己的产品。

我们的成功在很大程度上取决于我们的努力和能力，或我们的官员和其他关键雇员。任何主要管理人员的流失，或未能吸引或挽留其他具备经营业务所需的专业知识的主要雇员，都会妨碍我们开发和推广我们的产品，以及执行我们的商业策略。我们将来可能无法吸引或留住合格的雇员，因为水产养殖、生物技术和其他以技术为基础的企业之间对合格人才的竞争十分激烈，或者由于没有具备我们业务所需的特殊资格或经验的人员。如果我们无法吸引和留住必要的人员来完成我们的业务目标，我们可能会遇到人员限制，这可能会对我们及时满足客户需求的能力产生不利影响，使现有的或新的生产设施有足够的工作人员，或支持我们的内部研究和开发计划。特别是，我们的生产设施需要在基于RAS的水产养殖方面经验丰富的个人，我们的产品开发计划取决于我们吸引和留住高技能科学家的能力。来自众多公司、学术和其他研究机构的经验丰富的生产人员、科学家和其他技术人员的竞争可能会限制我们以可接受的条件吸引和留住此类人员的能力。

我们可能会遇到困难，管理我们的增长，这可能会对我们的业务产生不利影响。

在我们的产品商业化后，我们可能会面临一段快速增长的时期，这可能会给我们的管理、销售、运营和财政资源带来巨大的压力。我们的业务计划的执行和我们未来的成功将在一定程度上取决于我们管理目前和计划中的扩展的能力，以及我们是否有能力继续实施和改进我们的业务管理。任何未能管理计划增长的情况都可能对我们的业务、财务状况、交易业绩和前景产生重大不利影响。

如果战略收购和投资失败，我们可能会对我们的业务产生不利影响。

如果有适当的机会，我们可能获得业务，资产，技术，或产品，以加强我们的业务在未来。在今后的任何收购中，我们可以：

·发行更多的股权证券，这将稀释我们目前的股东；

承担大量债务，为收购提供资金；或

承担重大负债。

采购涉及许多风险，包括：

难以整合采购的业务、技术或产品；

意外费用和其他负债；

·将管理层的注意力从我们的核心业务中转移；

对现有与当前和/或潜在客户和/或供应商的业务关系产生不利影响；

与进入我们以前没有或有限经验的市场有关的风险；以及

关键雇员的潜在损失。

我们在管理集成过程方面没有丰富的经验，如果没有大量的运营、财务和管理资源，我们可能无法成功地整合未来可能获得的任何企业、资产、产品、技术或人员。集成过程可能会将管理时间从集中在经营我们的业务上转移开来，导致员工士气下降，或者由于薪酬、报告关系、未来前景或业务方向的变化而产生保留问题。收购还可能要求我们记录商誉和不可摊销的无形资产，这些资产将定期接受减值测试和潜在的定期减值费用，引起与某些无形资产有关的摊销费用，并承担大量和即时的核销和重组及其他相关费用，所有这些都可能损害我们的经营业绩和财务状况。此外，我们可能会收购内部财务控制不足的公司，这可能会削弱我们整合被收购公司的能力，并对我们的财务报告产生不利影响。如果我们在任何收购方面的整合努力失败，并且无法作为一个联合组织有效运作，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们已达成协议，要求我们向第三方支付我们未来收入的很大一部分。

2009年，我们从大西洋加拿大机会机构获得了一笔赠款，用于资助一个研究项目。赠款项下提供了290万加元，我们在2015年12月31日之前收到了全部金额。一旦我们开始从研究项目的任何产品中获得收入，我们就必须开始以一种形式偿还未偿还的贷款。

10%的版税。这些付款可能对我们支持业务的能力产生不利影响。我们的水产鲑鱼的销售收入不受版税的限制。

2013年2月，我们与Intrexon公司(更名为Precigen公司)签订了独家渠道合作协议(“ECC”)。从2020年2月1日起，“Precigen”)，根据该协议，我们可以使用Precigen公司的UltraVectorand其他技术平台来开发和商业化用于人类消费的鳍鱼的其他生物工程特性。ECC授予我们在全球范围内使用Precigen公司的某些专利和其他知识产权的许可，这些专利和知识产权涉及用于人类消费的用于鱼类的DNA管理的产品的研究、开发、使用、进口、制造、销售和销售。根据ECC，我们同意按季度向Precigen支付每一发达产品毛利的16.66%。此外，我们亦同意在作出分牌安排时，按季向分牌人支付50%的收入。此外，我们同意偿还Precigen公司提供的某些服务的费用。虽然我们正在结束ECC下的活动，并可能重新谈判其条款，但它仍然有效。这些付款可能对我们支持业务的能力产生不利影响。

我们的财务状况或经营结果可能受到包括汇率波动在内的国际商业风险的不利影响。

我们的大多数雇员，包括我们的研究人员，目前都在美国境外。由于我们的业务具有国际性，我们面临着与国际业务有关的风险。例如，我们的总部设在美国，我们的财务报表以美元表示，我们的大部分现金资源以美元或加拿大元持有。我们未来的一些开支和收入预计将以美元以外的货币计价。其他风险包括政府对资金流动的可能限制，合同权利的限制，或在没有公平补偿的情况下没收资产。因此，换算成外币和其他国际业务风险的汇率变动可能对我们报告的业务结果、财务状况和现金流量产生负面影响。

我们过去曾收到政府的研究资助和贷款，但将来可能无法获得这些资助和贷款。

过去，我们曾获得政府的资助，包括研究拨款和贷款，部分资助各项研究计划，包括水族鲑鱼的研究项目。我们不能保证将来会有额外的政府援助，以帮助抵销我们的研究活动的费用，在这种情况下，我们需要用我们现有的现金资源来资助我们的研究项目，而现金资源可能是有限的。这可能会推迟未来产品开发和引进方面的进展。此外，我们可能须接受提供研究协助的政府机构的审核，以确保拨款或贷款的条款得到运用。对这些资金使用情况的任何审计都需要资金的支出，并导致管理层注意力的转移。

管理层和董事会的某些成员可能持有Precigen和AquaBounty的股票，因此可能面临实际或潜在的利益冲突。

Precigen和AquaBounty的管理层和董事可以同时拥有Precigen普通股和AquaBounty普通股。当AquaBounty管理层和董事及Precigen管理层和董事面临可能对AquaBounty和Precigen有不同影响的决策时，这种所有权重叠可能造成或似乎造成潜在的利益冲突。

我们使用净经营亏损和其他税收属性来抵消未来应纳税收入的能力可能受到某些限制。

一般而言，根据“美国税法”(“税法”)第382条和第383条，经历“所有权变动”的公司在利用其变化前的净营业损失(“NOL”)、税收抵免或其他税收属性以抵消未来的应税收入或税收方面受到限制。为了这些目的，所有权变化通常发生在一个或多个股东或至少拥有公司股票5%的股东集团的总股权比规定的测试期内的最低所有权百分比高出50个百分点以上的情况下。除了2017年“减税和就业法”规定的限制外，我们的部分NOL还受到以前所有权变化所产生的重大限制，如果我们再次改变所有权，我们利用NOL的能力可能会进一步受到“守则”第382和383条的限制。此外，我们的股票所有权的未来变化，其中许多是我们无法控制的，可能导致根据“守则”第382和383节的所有权变动。根据州法律，我们的NOL也可能受到损害。因此，我们可能无法利用我们的NOL的物质部分。此外，我们利用NOL的能力取决于我们的盈利能力和创造美国联邦和州的应税收入。

与这次发行有关的风险和我们的普通股

TS水产养殖有限责任公司的重要股权地位使其能够影响公司事务。

TS水产养殖业仅根据2019年10月31日提交的附表13 D/A，由Randal J.Kirk(“Kirk先生”)、第三证券、LLC(“第三证券”)、TS水产养殖有限责任公司(“TS水产养殖”)和Precigen提交，截至发行时，TS水产养殖业拥有我们普通股的8，239，199股，约占我们流通股的38.1%。此外，柯克先生控制的实体，包括第三证券及其附属公司(TS水产养殖除外)，目前持有我们普通股的837，554股，约占我们流通股的3.9%。TS水产养殖由第三方安全公司管理，根据AquaBounty和Precigen于2012年12月5日签订的“关系协议”(“关系协议”)，对Precigen有利。根据这些持有的股份，Precigen的执行主席兼第三证券首席执行官兼高级董事总经理Kirk先生报告说，他控制了我们大约42.0%的流通股。鉴于此，以及我们对TS水产养殖业的赠款，根据“关系协定”，作为Precigen的利益继承者，我们有某些权利提名我们的董事会成员，以确保TS水产养殖提名的董事会成员在我们董事会中所占的百分比与TS水产养殖业对我们普通股的所有权成比例，TS水产养殖业将能够对我们董事会的成员和需要提交给我们的股东批准的事项的结果产生重大影响，包括与我们公司任何拟议合并或合并的结果有关的决定。TS水产养殖业的利益可能与我们其他股东的利益不一致。此外，TS水产养殖业对我们的重大兴趣可能会阻碍第三方寻求对我们的控制权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，但我们普通股的活跃交易市场可能无法维持。如果我们的普通股没有维持活跃的市场，股东可能很难出售我们普通股的股份。一个不活跃的交易市场可能会削弱我们通过出售股票来筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们以我们的股票为代价收购其他公司或技术的能力。

我们普通股的价格可能会波动。

公开上市的新兴公司的股价可能非常不稳定，并且会受到大幅度波动的影响。我们的普通股的报价和投资者可能意识到的价格将受到许多因素的影响，其中一些是我们公司和业务的具体因素，另一些因素可能影响上市的生物技术部门或一般上市公司。这些因素可能包括我们的经营结果的变化、关于获得管制批准使我们的产品商业化的过程的宣传、财务结果与分析师预期的差异、股票市场分析师的收益估计的变化、整体市场或部门情绪、我们部门立法上的变化、我们研究和开发项目的表现、我们普通股的大量购买或销售、货币波动、生物工程环境的立法变化和一般经济状况。这些事件和因素中的某些是我们无法控制的。股票市场不时经历严重的价格和成交量波动，如果再次发生，可能会对我们公地股票的市场价格产生不利影响。

我们预计在可预见的将来不会支付现金红利，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资的任何回报。

我们从未就我们的普通股申报或支付现金红利。我们预计在可预见的将来不会支付现金红利，并打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。我们不能保证，根据特拉华州的法律，我们将有足够的盈余，能够在未来任何时候支付任何红利。因此，如果不支付股息，我们的普通股价格只有升值，这可能永远不会发生，才能给股东带来回报。为了从你对我们的投资中获得现金流，你也可能不得不出售我们普通股的一部分或全部股份。

如果证券或行业分析师不发表研究或报告，或发表不准确或不利的研究或报告，我们的股票价格和交易量可能下降。

美国的普通股交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们获得了证券或行业分析师的报道，而一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或者发表了对我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价就有可能下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或不定期发表我们的报告，我们对普通股的需求就会减少，我们在金融市场上的能见度可能会下降，从而导致我们的股价和交易量下降。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所界定。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用各种报告要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括根据“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节评估我们对财务报告的内部控制的审计认证要求、遵守PCAOB通过的任何新要求、在我们的定期报告和委托书中披露有关高管薪酬的披露义务、以及对高管薪酬进行咨询表决的要求，以及对未经批准的金降落伞报酬进行股东咨询表决。根据“就业法案”，我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，即我们每年收入超过10.7亿美元的最后一天；(2)我们被称为“大型加速申报人”的日期，非附属公司持有至少700.0百万美元的股权证券；(3)我们公司在任何三年期间发行的不可转换债务证券超过10亿美元；(4)2023年12月1日，即根据根据“证券法”提交的有效登记表第一次出售我国普通股五周年之后的财政年度的最后一天。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力减弱，因为我们可能依赖这些豁免。如果有些投资者认为我们的普通股吸引力较低，我们的普通股可能会有一个较不活跃的交易市场，而我们的股价可能会更不稳定。

根据“就业法”，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不受新会计准则或经修订的会计准则的限制，因此不受与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或经修订的会计准则所规限。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。

我们必须对财务报告进行有效的内部控制，才能提供可靠的财务报告，并加上适当的披露控制和程序，以防止欺诈。任何未能执行所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能使我们无法履行我们的报告义务。此外，我们就“萨班斯-奥克斯利法”第404条进行的任何测试，或我们独立注册的公共会计师事务所随后进行的任何测试，都可能显示我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被认为是重大缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性的修改，或确定需要进一步注意或改进的其他领域。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们可以发行优先股，其条款可能会稀释投票权或降低普通股的价值。

虽然我们没有发行优先股的具体计划，但我们的公司证书授权我们在未经股东批准的情况下，发行一种或多种优先股，这些优先股具有这样的指定、相对权力、偏好(包括对涉及股息和分配的普通股的偏好)、投票权、转换或赎回条件，以及其他亲属、参与、可选或其他特殊权利(如果有的话)，每种优先股的股份以及董事会可能确定的任何资格、限制或限制。一个或多个类别或一系列优先股的条款可能会稀释我们的投票权或降低我们普通股的价值。例如，我们可以分配给优先股持有人的回购权或赎回权或清算偏好可能会影响普通股的剩余价值。

作为一家上市公司在美国的财务报告义务是昂贵和耗时的，并对我们的管理提出了重要的额外要求。

在美国，作为一家上市公司的义务对我们的管理提出了更多的要求，并需要大量支出，包括根据1934年“证券交易法”(“交易法”)规定的上市公司报告义务所产生的费用；关于公司治理做法的规则和条例，包括“萨班斯-奥克斯利法”和“多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法”规定的规则和条例；以及纳斯达克资本市场的上市要求。我们的管理人员和其他人员花了大量时间确保我们遵守所有这些要求。此外，尽管通过“就业法案”进行了改革，但报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵，特别是如果我们不再有资格成为一家新兴的成长型公司的话。我们为履行这些义务而作出的任何改变，可能不足以使我们及时履行作为一家上市公司的义务，甚至根本不足以履行这些义务。

这些规则和规定使我们获得董事和高级人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受减少的保单限额和承保范围，或为获得同样或类似的保险而招致更高的费用。此外，这些因素亦会令我们更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局成员，特别是我们的核数委员会和薪酬委员会，或执行官员。

我们不能保证我们能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。

尽管我们的普通股已在纳斯达克资本市场上市，但我们不能向你保证，我们将能够遵守必要的标准，以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。我们未能满足持续的上市要求，可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场被摘牌。

如果你在这次发行中购买我们普通股的股份，你将经历大量的和立即的稀释。

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您将在本次公开募股的基础上，根据每股1.50美元的公开发行价格，在本次发行实施后，在形式上的有形每股账面价值将经历大量和立即的稀释，因为您支付的价格将大大高于您所购买的普通股的每股有形账面净值。这种稀释，在很大程度上是由于我们较早时的投资者在购买我们的股本时，所付出的代价，远低于公开招股的价格。在行使任何认股权证、行使根据我们的股权激励计划购买普通股的选择权、向我们的雇员发放限制性股票单位、根据我们的股权激励计划向我们的雇员发行限制性股票或以其他方式发行更多普通股时，您将经历额外的稀释。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。

我们的管理层将对我们在这次发行中获得的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权来使用我们从这次发行中获得的净收益，而您将依赖我们管理层对这些收益的应用的判断。我们的管理层可能不会以增加您的投资价值的方式使用我们从这次发行中获得的净收益。我们目前打算利用此次发行的净收益，完成罗洛湾和印第安纳州现有设施的建设和翻新，用于营运资金和其他一般企业用途。我们也可以将一部分净收入用于收购补充性企业、技术或其他资产，尽管我们目前没有任何关于此类收购的协议、承诺或谅解。在我们使用我们从这次发行中获得的净收益之前，我们计划对其进行投资，而这些投资可能不会产生一个有利的回报率。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用我们从这次发行中获得的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

我们的公司文件和特拉华州法律中的规定可能会产生延迟、推迟或阻止对我们的控制权改变的效果，即使这种改变可能被我们的一些股东认为是有益的。

公司注册证书或本公司章程或特拉华州法律中的某些条款的存在，可能会产生延迟、推迟或阻止股东认为有利的改变对我们的控制的效果。这些规定包括：

作为一家特拉华公司，我们也要遵守特拉华州法律的规定，包括特拉华州普通公司法第203条。第203条禁止持有我们有表决权股票15%以上的一些股东从事某些商业组合，除非企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易事先得到我们董事会的批准，导致股东持有我们有表决权股票的85%以上(受某些限制)，或股东在年度或特别股东会议上得到股东至少66 2/3%的未参与交易的股东的批准。我们的注册证书或我们的附例或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权改变的规定，都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，并影响一些投资者愿意支付我们普通股的价格。

关于前瞻性声明的特别说明

这份招股说明书，特别是本招股说明书中题为“招股摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”的部分，包含前瞻性的陈述。除目前和历史事实和条件外，本招股说明书所载的所有陈述，包括关于我们未来业务结果和财务状况、业务战略、计划和我们未来业务目标的陈述，都是前瞻性的陈述。在本招股说明书中，“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“可以”、“估计”、“预期”、“意愿”、“意图”等词的目的是为了“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“客观”、“应该”，或者这些和类似的表达方式都能识别前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述包括非历史事实的陈述，包括关于管理层对未来财务和业务业绩和经营支出的预期、预期增长和业务前景的陈述；我们商业化计划的性质和进展情况；今后向消费者介绍我们的产品；我们可以获得监管批准的国家和在批准这类批准方面取得的进展；我们可能能够生产的鸡蛋或鱼的数量；我们生产可销售鱼类的时间表；陆基系统在海水网箱生产方面的预期优势；法律行动的有效性和影响；我们农场翻新的完成；以及建立一个规模更大的成长设施。

我们已经根据我们目前的预期、假设、估计和预测，提出了这些前瞻性的声明.虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这种前瞻性的陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这种前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书中的前瞻性声明包括但不限于以下方面的声明：

我们警告您，上述清单可能不包含本招股说明书中前瞻性声明所涉及的所有风险。我们可能不会真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而且您不应该过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们所做的前瞻性声明中披露的计划、意图和期望大不相同。我们在这份招股说明书中的警告声明中包含了重要的因素，特别是在题为“风险因素”的章节中，它可能会导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性声明没有反映出我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

考虑到这些风险和不确定性，我们告诫你不要过分依赖这种前瞻性的声明。这些前瞻性声明只在本招股说明书之日作出.除非联邦证券法要求，否则我们不承担并明确拒绝任何更新任何此类声明的义务，或公开宣布对任何此类声明进行任何修改的结果，以反映未来的事件或事态发展。新的风险不时出现，我们不可能预测所有这些风险。

市场、工业和其他数据

这份招股说明书包括统计和其他工业和市场数据，我们从工业出版物和研究，调查和研究进行的第三方，包括美国商务部，康塔利分析，和联合国粮食及农业组织。这一信息涉及许多假设和限制，并告诫您不要过分重视这些信息。工业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息来源被认为是可靠的。虽然我们认为第三方消息来源是可靠的，出版物中的结论是合理的，但这些信息本质上是不准确的。对我们经营的行业的未来业绩和未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分所包括的因素，会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们所作估计中所表示的结果大不相同。

收益的使用

根据每股1.5美元的公开发行价格，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用后，我们出售的普通股股票的净收益将约为1，210万美元。如果承销商充分行使向我们购买更多股份的选择权，我们的净收入将约为1，400万美元，根据相同的公开发行价格，扣除承保折扣和佣金，并估计我们应支付的发行费用。

我们预期我们将使用我们从这次发行中获得的净收入，包括我们从行使承销商的选择权而获得的任何净收入，以便在本次发行中获得更多普通股股份，用于以下目的：

我们预计，在罗洛湾和印第安纳州的设施内完成所有建筑和翻新项目，总共需要1 100万美元的开支。这些项目将使我们能够在我们的印第安纳农场进行初级加工活动，每年在罗洛湾农场生产一千万只眼卵。如果我们的资本要求比我们预期的要高，我们可能需要寻找其他的资金来源，我们目前正在寻求债务融资，形式是我们印第安纳农场的抵押贷款和罗洛湾农场的省级贷款，以资助这些项目。

我们可以利用我们获得的一部分净收益来收购我们认为是对我们自己的业务、技术或其他资产起补充作用的企业、技术或其他资产，尽管我们对任何此类交易都没有协议、承诺或谅解。

我们实际用于这些目的的支出数额和时间可能有很大差异，并将取决于若干因素，包括我们未来的收入和开支以及本招股说明书标题为“风险因素”一节中所述的其他因素。因此，我们的管理层将有广泛的酌处权，运用我们从这次发行中获得的净收益的一部分。在这些用途之前，我们打算将剩余的净收益投资于高质量的投资级工具.

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们目前打算保留收入，如果有的话，为我们的业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来，我们不会为我们的普通股支付任何现金红利。未来股息的支付(如果有的话)将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求、现行或未来融资工具中的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

资本化

下表列出截至2019年9月30日的现金和资本化情况：

请阅读此表和本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节，以及本招股说明书中其他地方出现的合并财务报表及其相关附注。

本次发行后将发行的普通股数量是根据截至2019年9月30日已发行的21，605，322股普通股计算的，不包括：

稀释

如果你投资于我们的普通股，你的所有权权益将被稀释到我们普通股每股的公开发行价格和我们的普通股每股经调整的有形账面价值之间的差额。每股有形净账面价值稀释给新投资者，是指在本次发行中购买普通股的购房者支付的每股股份与本次发行完成后立即调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

每股有形净账面价值是通过将我们的总有形资产除以负债总额除以普通股已发行股票的数量来确定的。截至2019年9月30日，我们的历史有形账面价值为2650万美元，合每股1.23美元。

在我们以每股1.50美元的公开发行价格出售9，000，000股普通股后，扣除我们应支付的承销折扣、佣金和估计发行费用后，截至2019年9月30日，我们经调整的有形帐面净值为3860万美元，即每股1.26美元。这意味着，对我们现有股东而言，经调整后的有形账面净值立即增加0.03美元，对以公开发行价格购买普通股的投资者而言，每股可立即稀释0.24美元。下表说明了这种淡化：

如果承销商行使他们的选择权购买另外1，350，000股股票，在这次发行之后，我们普通股的经调整的每股有形账面净值将为每股1.27美元，而根据每股1.50美元的公开发行价格，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用，每股有形净资产价值将为每股0.23美元。

本次发行后将发行的普通股数量是根据截至2019年9月30日已发行的21，605，322股普通股计算的，不包括：

在行使未完成的期权或认股权证的范围内，您将经历进一步的稀释。此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多的资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

选定的综合财务数据

您应结合本招股说明书中题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”的一节以及本招股说明书其他部分所载的合并财务报表、相关附注和其他财务信息，阅读以下选定的综合财务数据。本节中选定的合并财务数据不是为了取代合并财务报表，而是由本招股说明书其他地方所列的合并财务报表和相关附注对其全部进行限定。

下表列出了所选期间和截至所列日期的综合财务数据。您应阅读下列选定的合并财务数据，连同我们已审计的合并财务报表及其相关说明，这些说明包括在本招股说明书的其他部分和本招股说明书中题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。

截至12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的业务数据综合报表以及截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年的合并资产负债表数据均来自我们审计的合并财务报表。我们的经审计的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(即美国公认会计准则)以美元编制的。截至9月30日、2019年和2018年9月30日为止的9个月的业务数据汇总综合报表以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年的综合资产负债表汇总数据是从本招股说明书其他地方所列的本招股说明书其他地方所列未审计财务报表中得出的。

我们以往任何时期的历史成果都不一定表明未来任何时期的预期结果。

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析，应与本招股说明书其他地方的合并财务报表和相关附注一并阅读。除了历史的综合财务信息，下面的讨论包含前瞻性的陈述，反映我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书其他地方讨论的因素，特别是本招股说明书中的“风险因素”和其他方面的因素。

概述

我们相信，我们在陆地水产养殖和利用技术以提高其生产力和可持续性方面处于领先地位。我们的主要产品是AquAdvantage鲑鱼，它在2015年被FDA批准为第一种供人类消费的生物工程动物。我们已开始商业活动，在美国和加拿大的业务，我们已获得监管批准。

收入

我们主要通过销售我们的AquAdvantage鲑鱼来创造产品收入。我们还销售传统的大西洋鲑鱼，三文鱼蛋，油炸和副产品。我们预计，在印第安纳州和罗洛湾的成熟农场开始收获之前，我们的销售将是适度的和罕见的，预计将于2020年中期开始。

今后，我们相信，我们的收入将取决于我们在多少个国家获得批准销售我们的产品，我们经营的发展农场的数量和能力，以及我们取得的市场接受程度。

产品成本

产品成本包括生产鱼类所需的人工和相关成本，包括饲料、氧气和其他直接成本；管理费用的应用；以及将我们的产品加工和运送给客户的成本。截至2019年9月30日，我们有27名员工从事生产活动.

销售和营销费用

我们的销售和营销费用目前包括人事费、旅费和市场相关活动的咨询费.截至2019年9月30日，我们有两名员工致力于销售和营销。

研发费用

截至2019年9月30日，我们在爱德华王子岛的设施中雇用了21名科学家和技术人员来监督我们的水产鲑鱼种群，以及我们为研究和开发目的而维持的鱼线。我们承认研究和开发费用是发生的。我们的研究和开发费用主要包括：

一般费用和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、公司和财务部门雇员的薪金和相关费用。其他重要的一般和行政开支包括公司治理和公共市场维护、监管合规、租金和公用事业、保险和法律服务，以及我们罗洛湾和印第安纳农场的生产前和产能利用成本。截至2019年9月30日，我们的总队和行政组共有11名员工。

其他收入(费用)

利息费用包括我们未偿还贷款的利息。其他收入(费用)包括银行收费、费用、设备处置收益和利息收入。

重要会计政策和估计数

本管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的合并财务报表。在编制合并财务报表时，我们必须作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出。我们根据正在进行的评估和判断来评估这些估计和判断。

基础。我们的估计依据的是历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方出现的经审计的合并财务报表附注2中有更全面的说明，但我们认为，以下会计政策对于充分了解和评估我们的财务状况和业务结果是最关键的。

盘存

公司在成本或可变现净值(“NRV”)的较低水平计量库存，其中NRV被定义为一般业务过程中的估计销售价格，在完成、处置和运输方面较不合理地预测成本。本公司在计算存货价值时，亦会考虑容量的运用，而超出的容量则记作一般及行政开支，作为闲置容量。

递延净资产估价备抵额

如果根据现有证据，我们更有可能不承认部分或全部递延税资产，我们就会记录一笔估价备抵，以抵消任何递延税金净额。自成立以来，我们一直有净亏损的历史，因此，我们为我们的递延净资产设立了100%的估值备抵额。如果情况有所改变，而我们决定将来能够变现部分或全部这些递延税净资产，我们便会对估值免税额作出调整。此外，已颁布的国内或国外税率变动要求重新计量我们的递延税资产和负债，这也需要重新计算我们的估价免税额。

业务结果

将截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月进行比较。

下表汇总了我们截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的业务结果，以及这些项目的美元和百分比变化(以千美元计)：

产品收入与产品成本

截至2019年9月30日的9个月的产品收入主要包括AquAdvantage鲑鱼和传统大西洋鲑鱼蛋和副产品的销售。我们预计，我们的销售将是温和和罕见的，直到我们在印第安纳州和罗洛湾的成熟农场开始在2020年中期开始收获。

销售和营销费用

截至2019年9月30日的9个月的销售和营销费用比2018年同期有所增加，原因是人员和咨询费用、旅费和与开展鲑鱼营销活动有关的补偿费用增加。我们预计，随着农场生产的增加，我们的销售和营销费用也会增加。

研发费用

截至2019年9月30日的9个月的研发费用与2018年同期相比有所下降，原因是人员费用、外部合同服务费、差旅费和实地试验费用较低，这主要与我们在巴拿马的示范农场关闭有关。我们预计，我们的研究和开发费用将增加，因为我们扩大了我们的溴库存能力，开始新的实地试验，并继续寻求对更多的产品和更多的市场的监管批准。

一般费用和行政费用

截至2019年9月30日的9个月的一般和行政费用与2018年同期相比大幅上升，原因是人事费用、与我们新首席执行官的聘用和前任首席执行官退休有关的股票补偿费、与我们管理团队增加员工人数有关的差旅费、与FDA法律挑战相关的监管法律费用以及印第安纳州和罗洛湾农场在继续启动时的过剩产能费用。

其他(收入)费用共计

其他(收入)支出总额包括债务利息、银行手续费、设备处置收益以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月利息收入。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较。

下表汇总了我们截至12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的业务结果，以及以美元和百分比计算的这些项目的变动情况(以千美元计)：

产品收入与产品成本

截至2018年12月31日的一年中，由于销售传统的大西洋鲑鱼蛋和鱼苗，加上AquAdvantage鲑鱼的销售，该公司的产品收入较2017年同期有所增加。

2018年12月31日终了年度的产品销售成本高于2017年同期。

销售和营销费用

2018年12月31日终了年度的销售和营销费用与2017年同期相比有所下降，原因是人员和差旅费用较低。我们预计，我们的销售和营销费用将是相对持平的，直到我们增加我们的生产水产鲑鱼。

研发费用

2018年12月31日终了年度的研发费用与2017年同期相比略有增加，原因是人员和外地审判费用增加，但外部承包研究和开发服务减少部分抵消了这一增加。我们预计，随着我们进一步开发罗洛湾农场用地，以及我们继续寻求对更多产品和更多市场的监管批准，我们的研究和开发费用将继续增加。

一般费用和行政费用

2018年12月31日终了年度的一般费用和行政费用显著高于2017年同期，原因是人事、律师费和董事会费用增加，以及我们印第安纳网站的生产前和启动成本增加。我们预计，随着印第安纳工厂生产的增加，我们的一般和行政费用将会减少。

其他(收入)费用共计

2018年和2017年的其他(收入)支出总额包括债务利息、银行手续费、利息收入和资产处置净收益。

2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度比较。

下表汇总了我们在2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的业务结果，以及这些项目以美元和百分比计算的变动情况(以千计的所有美元数额)：

产品收入与产品成本

在截至2017年12月31日的一年中，首次销售的AquAdvantage鲑鱼获得了认可。在这一年中，我们从巴拿马农场获得了捕捞和出口鱼的管理批准，并向加拿大的客户出售和运送了一批鱼。

产品销售成本包括人工和相关的直接成本，以培育我们的鱼，应用间接费用，以及加工和运输成本。

销售和营销费用

截至2017年12月31日的年度销售和营销支出较2016年同期有所下降，原因是陆基再循环水产养殖设施的探索性设计费用降低了差旅和外部服务成本。

研发费用

2017年12月31日终了年度的研究和开发费用与2016年同期相比有所下降，原因是外部合同研究费用减少，库存费用分配，但补偿增加部分抵消了这些费用。

一般费用和行政费用

截至2017年12月31日的年度的一般和行政开支显著高于2016年同期，原因是印第安纳州的补偿费用和专业费用、公司税以及生产前成本都有所增加，而股票补偿费和律师费的减少部分抵消了这些费用。

其他(收入)费用共计

2017年其他(收入)支出总额包括债务利息、银行手续费、利息收入和资产处置收益。2016年其他(收入)支出总额包括可转换债务的利息和Precigen、银行手续费、利息收入和资产处置收益。

季度业绩

下表列出截至2019年9月30日止的七个季度的未经审计的综合季度业务数据。我们认为，这一未经审计的资料基本上与本招股说明书其他地方的合并财务报表相同，其中包括对未经审计的综合季度数据进行公平报表所需的一切调整。未审计的合并季度数据应与本招股说明书其他地方所列的合并财务报表和相关附注一并阅读。任何季度的结果都不一定表示未来任何时期的结果，因此您不应依赖它们本身。

流动性与资本资源

流动资金来源

自1991年成立以来，我们的业务一直遭受损失，截至2019年9月30日，我们的累计赤字为128.7美元。2017年1月，我们完成了2，421，073股普通股的私人配售，出售给当时我们的大股东Precigen，获得了约2，500万美元的收益。2017年，我们还从发行债券中获得了227，000美元的收益。2018年1月，我们完成了3，692，307股普通股的公开发行，认股权证购买了4，246，153股普通股。该公司的净收益为1，060万美元。Precigen参与了发行，购买了1538，461股普通股，认股权证购买了1538，461股普通股，总收益为500万美元。2018年3月至2018年6月期间，通过转换未发行认股权证，以每股3.25美元的价格发行了249，824股普通股。该公司的收益总额为80万美元。2018年10月，通过行使未发行认股权证发行了2，250，461股普通股，折现价格为每股2美元。该公司的净收益为430万美元。Precigen参与了这一活动，将1538，461股普通股的认股权证进行转换，获得了310万美元的总收入。2018年期间，我们还从发行债务中获得了77.2万美元的收益。在2019年3月至2019年4月期间，我们完成了两次公开发行，共计6246，360股普通股，净收益为1，240万美元。在2019年3月至2019年7月期间，通过转换未发行认股权证，以每股3.25美元的价格发行了83，564股普通股。给该公司的收益共计30万美元。在2019年期间，我们还从发行债务中获得901 000美元的收益。

截至2019年9月30日，我们的现金余额为640万美元。

现金流量

下表列出下表所列期间现金的主要来源和用途(千)：

业务活动现金流量

在截至2019年9月30日的9个月内，用于经营活动的净现金主要包括我们980万美元的净亏损，由160万美元的非现金折旧和股票补偿费用抵消，而营运资本使用增加了5.3万美元。2018年9月30日截止的9个月内，用于经营活动的净现金主要由我们约800万美元的净亏损构成，由非现金折旧和股票补偿费用738，000美元抵消，营运资本使用增加了249，000美元。

2018年12月31日终了年度，用于经营活动的现金净额主要包括我们的1040万美元的净亏损，由非现金折旧和股票补偿费用110万美元抵消，并通过周转资金使用增加52.7万美元。2018年，由于我们罗洛湾和印第安纳农场的员工数量增加和部分活动开始，运营支出有所增加。2018年周转资金使用现金的主要原因是应付账款和应计负债减少，预付费用和其他流动资产增加。

在截至2017年12月31日的年度内，用于经营活动的净现金主要包括我们930万美元的净亏损，被307万美元的非现金折旧和股票补偿费用所抵消，而营运资本使用增加了1.48万美元。2017年，由于我们印第安纳网站的人员数量增加和翻修费用增加，运营支出有所增加，而律师费的减少抵消了这些费用的影响。2017年周转资金使用现金的原因是巴拿马和加拿大建立了库存，印第安纳州的保险和公用事业存款，以及我们公开发行的费用。

在截至2016年12月31日的年度内，用于经营活动的现金净额主要包括我们850万美元的净亏损，由非现金折旧和股票补偿费用以及应计利息76.5万美元抵消，周转资金来源为25.7万美元。2016年，由于增加了人员，增加了法律费用，开始了两次国际实地试验，以及购买了一个新的农场，业务开支有所增加。2016年周转资金现金来源增加的原因是应计费用增加，但政府应收账款增加抵消了这一增加额。

投资活动的现金流量

在截至2019年9月30日的9个月内，我们用了180万美元翻修我们的印第安纳农场工地，并在我们的罗洛湾(Rollo Bay)工地支付了建筑费，由出售设备所得的9，000美元抵消。在2018年的同一时期，我们用340万美元翻修了我们的印第安纳农场，并在我们的罗洛湾(Rollo Bay)场地支付了建筑费，但却被出售设备所得的22，000美元所抵消。

2018年期间，我们使用了410万美元用于购置财产和设备，用于我们印第安纳农场的翻修和罗洛湾工地的建筑费用。这部分被出售现有资产的23000美元收益所抵消。2017年，我们用了1，900万美元购买房产和设备，其中1，470万美元用于印第安纳州的购置和初步翻修工程，420万美元用于罗洛湾工地的建筑活动。在2016年，我们用了110万美元购买财产和设备，主要用于购买罗洛湾农场，6千美元用于专利收费。这一数额被出售现有资产所得的2.4万美元抵消。

来自融资活动的现金流量

在截至2019年9月30日的9个月内，我们从公开发行的普通股中获得了约1240万美元的净收益，从认股权证的行使中获得了27.2万美元的净收入。此外，我们还收到901 000美元的债务发行收益。这一数额被偿还债务的57 000美元抵消。2018年同期，我们从公开发行的普通股和认股权证中获得了约1060万美元的净收益，从认股权证的行使中获得了81.2万美元的净收入。这一数额被偿还债务的4.3万美元抵消。

2018年期间，我们从公开发行的普通股和认股权证中获得了约1060万美元的净收益，从行使认股权证中获得了510万美元的净收益，从发行债务中获得了71.6万美元的净收益，扣除了偿还额。2017年，我们从发行普通股中获得了2500万美元的收益，其中28000美元来自股票期权的行使，221万美元来自债券发行，扣除了偿还款。2016年期间，我们从发行可转换债券并转换为普通股中获得了1 000万美元的收益，以及发行定期债务的5.41 000美元收益，扣除了偿还额。

未来资本需求

在截至2018年12月31日的公司财政年度中，管理层曾表示，由于其有限的资本资源，公司能否继续经营下去的能力存在很大疑问，该公司的独立注册会计师事务所在其提交股东和董事会的报告中强调了这一问题。当时，管理层制定了一项计划，以缓解这一疑虑，其中包括筹资，随后在2019年向该公司提供了1 240万美元的净新资金。

正如本招股说明书其他部分所载的2019年9月30日附注1所述，该公司自成立以来经历了业务净亏损和负现金流，截至2019年9月30日，普通股股东累计亏损129.0美元，现金余额640万美元。管理层已评估

考虑到从本招股说明书提交之日起的12个月内公司计划用于正在进行的业务、资本支出和营运资本的现金资源，并已确定其现有资金将在2020年3月31日前用尽。因此，公司是否有能力在这些财务报表发布之日后一年内继续作为持续经营企业，存在着很大的疑问。

管理层计划以股权或债务、合伙关系或其他非稀释性交易的形式寻求额外融资，以满足公司的现金需求。然而，该公司可能无法筹集额外的资金或这样做的条件是可以接受的。在这种情况下，管理层有能力减少支出，减缓或推迟资本支出，并剥离资产，以确保其现金将延续到今后12个月。

如果我们将来无法通过融资、销售我们的产品、政府赠款、贷款，或从其他来源或交易获得额外资金，我们将耗尽我们的资源，无法维持我们目前计划的业务。如果我们不能继续经营下去，我们的股东可能会损失他们对我们的大部分或全部投资。

在此之前，如果我们能产生积极的运营现金流，我们可以通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方融资、战略联盟和许可安排来满足我们的现金需求。只要我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，我们普通股持有人的所有权权益就会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股持有人的权利产生不利影响的优惠。债务融资，如果有，可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的协议，例如增加债务、作出资本支出或宣布股息。如果我们通过政府或其他第三方资金、营销和分销安排、或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究项目或产品候选人的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条件授予许可。

表外安排

在提交的期间，我们没有，而且我们目前也没有证券交易委员会规则所定义的任何表外安排。

合同义务

下表概述了我们在2018年12月31日的重大合同义务和商业承诺，预计这些债务将对我们未来期间的流动性和现金流动产生影响(以千计)：

(1)AIF补助金的偿还是基于特许权使用费，并根据该项目所产生的产品的收入预测来估算。

最近的会计公告

我们不期望最近发布但尚未生效的会计准则对我们的经营结果或财务状况产生重大影响。

市场风险的定量和定性披露

以下各节提供了有关我们面临的利率风险和外汇风险的量化信息。我们利用敏感性分析，这些分析在估计市场条件变化可能造成的公允价值实际损失时，本质上是有限的。

利率风险

我们对市场风险的主要风险是与债务融资相关的利率风险，我们不时利用这些风险为业务或特定项目提供资金。这种债务的利息通常是根据固定利率确定的，而且是按合同预先确定的。2018年9月30日、2018年12月31日和2017年12月31日，我们的综合资产负债表上分别有180万美元、120万美元和54.5万美元的利息债务工具。我们所有的有息债务都是固定利率的.

外币兑换风险

我们的功能货币是美元。我们的加拿大子公司Aqua Bounty Canada Inc.的功能货币。(“加拿大子公司”)，是加元，我们巴拿马、美国和巴西子公司的功能货币是美元。对加拿大子公司而言，资产和负债按资产负债表日的汇率折算，权益账户按历史汇率折算，损益表账户按当年每一期间的平均汇率折算。净转换损益直接调整为股东权益(亏损)内其他综合损失的单独组成部分。

商业

概述

AquaBounty是陆地水产养殖和利用技术提高其生产力和可持续性领域的领先者。我们的目标是确保高质量的海鲜供应，以满足全球消费者的需求，同时解决最受欢迎的养殖品种的关键生产限制。

1995年，我们开始为我们的第一种生物工程产品AquAdvantage鲑鱼寻求FDA的批准，这种产品比传统的大西洋鲑鱼生长得更快。1996年，我们在加拿大爱德华王子岛获得了我们的第一个陆基RAS孵化厂，我们现在在RAS设施中成功饲养大西洋鲑鱼已有20多年的经验。

2015年11月19日，我们获得美国食品药品监督管理局批准在美国生产、销售和消费水族鲑鱼。随后是2016年5月19日，加拿大卫生部批准在加拿大生产、销售和消费AquAdvantage鲑鱼。因此，我们从我们认为是世界上最受尊敬和最严格的监管机构那里获得了我们产品的批准。

我们认为，获得FDA批准的AquAdvantage鲑鱼不仅是我们的一个重要里程碑，也是在将生物工程动物引入食物链方面的一个重大的开拓性发展。虽然转基因作物在美国和南美已经被消费者接受了一段时间，但是AquAdvantage鲑鱼是第一个被批准供人类食用的生物工程动物。

我们在陆地上养殖水产鲑鱼，包括淡水养殖系统，这使得内陆养鱼场能够以盈利和环境可持续的方式在主要需求中心附近建立。我们多年在陆基养殖场种植大西洋鲑鱼的经验，加上我们生长速度较快的AquAdvantage鲑鱼的经济优势，为美国振兴鲑鱼养殖业提供了机会，根据DOC的数据，美国在2018年进口了34亿美元以上的大西洋鲑鱼。

2017年，我们在印第安纳州购买了一个现有的陆基水产养殖设施，这是我们在美国的第一个农场。我们目前正在农场种植传统的大西洋鲑鱼和水产鲑鱼，预计我们将在2020年第二季度首次收获常规大西洋鲑鱼，预计2020年第四季度将首次收获水产鲑鱼。我们未来的计划包括在未来几年内在接近消费者消费的地点在北美建造4至5个新农场。此外，我们正在阿根廷、巴西、中国和以色列对AquAdvantage鲑鱼进行监管审批。

有关AquAdvantage鲑鱼和“监管环境”的更多信息，请参见“-我们的产品”，以了解我们与FDA完成的NADA过程的更多信息。

由于美国食品和药物管理局(FDA)根据2016年拨款法案中的一项规定实施了一项进口警报，该法案要求对我们的产品进行标识指导，AquAdvantage鲑鱼直到2019年3月才能进口到美国。在此期间，我们将传统的大西洋鲑鱼引入我们印第安纳州的生长设施，在进口警报解除后，AquAdvantage鲑鱼补充道。我们预计，我们将分别在2020年第二季度和第四季度对每一组进行第一次收获。欲了解更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务有关的风险-我们可能会受到越来越多的监管、现有法规的变化以及对现有监管决定的审查”。我们还预计，在同一时期，我们的罗洛湾农场的第一次收获。

自1991年成立以来，我们遭受了巨大的损失，并预计将继续遭受重大损失，直到我们的产品获得市场认可并扩大生产能力。2018年和2019年期间，我们在巴拿马的示范农场出售了少量AquAdvantage鲑鱼，我们预计，一旦我们开始从印第安纳州和爱德华王子岛的农场收获，2020年将有更多的收入。在截至12月31日、2018年和2017年的财政年度，我们分别经历了1040万美元和930万美元的运营亏损。

水产养殖业

水产养殖是水生生物的养殖，如鱼类、贝类、甲壳动物和水生植物。它涉及在受控制的条件下培育淡水或咸水物种，作为商业捕捞野生水生生物物种的一种替代办法。根据行业研究机构“研究与市场”(Research And Markets)的数据，2018年全球水产养殖市场价值264.5美元，预计将以7.7%的复合年增长率增长，到2027年达到509.7万亿美元的市场规模。我们相信，随着全球人口的增加和消费者对高质量蛋白质的需求，水产养殖业--尤其是鲑鱼养殖业--将在未来几年内获得显著的额外增长。

鲑鱼养殖

大西洋鲑鱼养殖业是北半球和南半球冷水国家的主要产业。据粮农组织称，2000年至2017年期间，大西洋鲑鱼养殖业的产量每年大约增长5.9%。2017年大西洋养殖鲑鱼的总产量为236万公吨，价值超过167亿美元。行业分析师Kontali

预计需求的增加将推动到2020年的生产持续增长，尽管年增长率较低，约为3.0%，这主要是由于供给量的限制。

以下是主要生产国2012年至2017年的细分情况，这是粮农组织提供数据的最后一年。

按国家分列的世界大西洋鲑鱼生产(公吨)

粮农组织-渔业和水产养殖信息和统计局12/17/2019

定价

跟踪美国大西洋鲑鱼进口数量和价值的DOC称，从2011年到2018年，从美国进口的大西洋鲑鱼的平均批发价从每磅3.81美元(8.39美元/公斤)上升到每磅4.77美元(10.51美元/公斤)。

大西洋鲑鱼的每日现货(农场门或批发市场)价格波动很大，因为这种鲑鱼的生产周期很长，通常在2至3年之间，而且保质期较短，通常在2至3周之间。养殖鲑鱼通常作为新鲜出售，因此必须在这个时间框架内消费。因此，在短期内，可用的供应是非常缺乏弹性的，而需求可能由于价格、季节或市场规模而具有很大的弹性。

主要生产者

全球大西洋鲑鱼养殖业包括在每个主要生产国开展业务的几家非常大的公司。在过去几年中，由于生产商试图获得竞争成本优势，同时克服与开发新的海洋养殖场有关的监管挑战，整合已十分明显。主要市场生产商包括：Mowi、Cermaq、AgroSuper、Leroy Seafood Group、SalMar、Cooke水产养殖和GriegSeafood。据康塔利称，这七家公司约占2018年大西洋鲑鱼产量的46%。

美国大西洋鲑鱼市场

根据DOC的数据，2018年，美国进口了创纪录的7.19亿磅(3.6万公吨)大西洋鲑鱼，总市场价值约为34亿美元，即每磅4.77美元。DOC还报告说，2018年进入美国的大西洋鲑鱼进口总量的89%以上来自智利、加拿大和挪威。20世纪90年代以来，美国大西洋鲑鱼养殖业由于环境问题和来自外国，特别是智利的生产成本降低而大幅萎缩。据粮农组织称，2017年美国只生产了3200万磅(1.5万公吨)养殖大西洋鲑鱼，仅占向美国供应的养殖大西洋鲑鱼总数的4.7%。

尽管开展了密集的公共消费者教育运动，宣传其对健康的好处，但美国的海鲜消费仍然落后于其他蛋白质来源，并落后于海外市场的消费。根据美国农业部的数据，2012年至2017年期间，美国的海产品消费量在人均14至16磅之间，大大落后于家禽(96至108磅)、牛肉(53至57磅)和猪肉(45至50磅)的消费量。相比之下，根据粮农组织的数据，2016年全球人均海产品消费量为45磅。

生物工程大西洋鲑鱼的感知

虽然大西洋鲑鱼是美国第二多食用的海鲜，但反对生物工程的激进组织向许多零售食品商店和食品连锁店施加压力，要求它们公开声明不会携带生物工程的大西洋鲑鱼。

然而，我们预计这不会对整体消费者需求和市场上的产品布局，特别是批发市场产生重大影响。到目前为止，大型批发商并没有仿效这些零售商的做法，我们相信小型零售商、批发商和机构海鲜买家会有足够的需求。

吸收我们预计的产量。我们相信FDA的批准加强了这样的信息：AquAdvantage鲑鱼是一种安全而有营养的海鲜产品，与传统养殖的大西洋鲑鱼相同。

有一些非政府组织引用的调查表明，消费者不愿意购买生物工程食品，他们希望看到标签，以避免它。为了应对州间标签法的潜力，国会于2016年通过了“国家生物工程食品披露法”，该法案指示美国农业部制定一项国家强制性标准，以披露正在或可能进行生物工程的食品。“披露标准”要求食品制造商、进口商和某些零售商确保适当披露生物工程食品。“信息披露标准”的实施日期为2020年1月1日，但小型食品制造商除外，其实施日期为2021年1月1日。披露标准的强制性遵守日期是2022年1月1日。我们计划立即实施“公开标准”，第一次销售“水产鲑鱼”。

结合生物工程信息披露，我们计划教育消费者了解AquAdvantage鲑鱼相对于传统大西洋鲑鱼的好处，包括其25%的饲料转化率(这意味着需要更少的饲料来生产相同的收获)、由于当地生产而减少碳足迹、减少对环境的影响、由于使用陆基水产养殖系统而减少鱼类对环境毒素的接触，以及由于改进生物安保而减少对疫苗或抗生素的依赖。

大西洋鲑鱼病影响

目前大西洋鲑鱼养殖业生产的一个令人关切的领域是与这些作业有关的环境影响和疾病管理费用。鲑鱼养殖系统，特别是传统的公海网箱养殖系统，很容易受到疾病的传入和传播，主要来自海洋环境或邻近的养殖系统。疾病对这些生产系统的经济影响可能很大，因为农民必须承担预防措施的费用，例如疫苗和抗生素，如果受到感染，则必须承担损失或减少收成的费用。

最普遍的疾病和健康管理问题是传染性鲑鱼贫血和海虱。伊萨是大西洋鲑鱼的一种病毒性疾病，自1984年以来，几乎每一种主要的鲑鱼养殖区都发生了疫情，包括2008年智利发生的影响该国三年生产的一次重大事件。目前该疾病没有有效的治疗方法，鲑鱼养殖业依靠健康管理做法来减轻其影响。

海虱是一种天然的海洋寄生虫，附着在大西洋鲑鱼的皮肤上。即使是少量的海虱也会增加继发性感染和死亡的可能性，大量的虱子的存在可能会对鱼类的健康和美貌产生不利影响。在海笼养殖环境中管理海虱的成本可能很高。

采用RAS技术开发的封闭、封闭的陆基生产系统，虽然不是免疫系统，但不太容易受到同样的疾病相关压力的影响，因为这种养殖系统是与环境隔离的。RAS设施采用先进的水处理技术，包括使用臭氧、盐处理和紫外线辐射来杀死可能进入系统的潜在细菌、真菌或病毒病原体。此外，输入的水在进入系统之前也进行同样的过滤和处理，并定期测量水质，作为标准程序的一部分。RAS设施中的鱼一般不接种预防典型鱼类疾病的疫苗，通常不需要抗生素、杀虫剂或药物制剂。RAS设施采用有效的生物安保措施，减少或消除病原体的引入，并不断处理水，以确保鱼类的最佳健康，从而预防疾病。RAS的生产将使AquAdvantage鲑鱼在优化的条件下得到提高，完全控制水的进出系统，同时循环使用超过95%的水。

相比之下，传统的鲑鱼养殖是在暴露在水流中的沿海水道中的大型笼子(海笼)中进行的，这会给养殖的鲑鱼带来多种病原体。病原体在不受控制的环境中的存在是人类和动物健康中普遍接受的事实。在这些不受控制的水流中，疾病病原体的存在可能导致感染和感染在圈养人群中的传播。传统的、公海网箱系统的风险和后果已得到很好的证实，并经常通过各种细菌和病毒疾病的爆发以及由藻华和类似事件造成的水污染和污染来证明这一点。这种疾病风险导致抗生素、疫苗和其他药物的广泛使用，这些在RAS环境中是不必要的。

此外，将无病卵储存在RAS设施中，可以获得更高程度的生物安全和疾病保护。我们预计，与传统的大西洋鲑鱼生产系统相比，由于对环境条件的更大控制和更好的生物安全，为水产鲑鱼生产提议的封闭式陆基养殖系统将大大减少因疾病而造成的生产和经济损失。

限制大西洋鲑鱼养殖

环境问题导致某些州对大西洋鲑鱼的养殖实行立法和监管限制或禁令。这可能会减少我们在美国生产农场的潜在地点的数量。尽管如此，我们已经确定了几个可能成为水产鲑鱼养殖场的极佳地点，并且正在对我们下一个农场的位置进行现场搜索。

我们的产品

我们的产品，AquAdvantage鲑鱼，是一种生物工程的大西洋鲑鱼，比传统养殖的大西洋鲑鱼增长得更快。关于大西洋鲑鱼的最初研究是在加拿大纽芬兰纪念大学进行的，由一个小组进行，目的是保护这些鱼免受北大西洋冷水的影响。他们发现，将鲑鱼生长激素基因的第二拷贝置于来自海洋的另一种基因启动子(基因转换)的控制下，所产生的单一基因改变导致了更稳定的生长激素释放水平，从而加速了鲑鱼发育的早期阶段，在这一时期，鲑鱼更容易受到疾病和死亡的影响。这种加速的生长使这些鱼能够更快地达到适销对路的规模。这可以将传统大西洋鲑鱼的养殖时间从28至36个月缩短到水产鲑鱼的18至20个月。

这种加速增长具有经济和环境优势。与传统的鲑鱼相比，水产鲑鱼从出生到收获的更快的生命周期，使得它能够更经济地生产在控制范围内的陆地RAS农场。尽管这需要更多的资本投资，但我们相信更高的成本将被更有效的增长、25%的饲料转换所抵消，这使得我们每年能比传统的大西洋鲑鱼多生产大约70%的水产鲑鱼；减少对环境的威胁；以及更有效地控制疾病。此外，随着农场离主要食品市场越来越近，我们相信将节省运输收获的库存，减少碳足迹，并提高更快地将新鲜产品推向市场的能力。我们估计，在陆基RAS农场生产AquAdvantage鲑鱼可以提供2倍的EBITDA年度现金收益，而在相同规模的设施中种植传统的大西洋鲑鱼(EBITDA定义为农场经营净收益(亏损)，加上折旧费用、其他收入/费用，包括利息费用和利息收入，以及所得税准备金)。

下表反映了与AquAdvantage鲑鱼相比，建造传统大西洋鲑鱼生产设施所产生的财政影响的当前估计数。我们认为，目前用于作出这些估计的假设和其他考虑因素是准确的；然而，实际结果可能有所不同。有关更多信息，请参见“风险因素”。

*收入假设商品价格和60%的生物量在完全生产时的产量。

行动计划

我们是一家以经济和可持续的方式利用技术生产鱼类的水产养殖公司。我们有超过25年的经验，在陆基RAS设施饲养大西洋鲑鱼，我们的第一个生物工程产品是AquAdvantage鲑鱼，它可以增长到比传统大西洋鲑鱼更快的收获规模。我们的短期商业计划设想，我们将在接近消费者消费的地点建造和运营4到5个新的、以土地为基础的北美RAS农场。每个农场的建设成本为7500万至1亿美元。我们目前有两个农场在运营，在爱德华王子岛的罗洛湾有一个250公吨的农场，在印第安纳州有一个1200公吨的农场。根据我们迄今取得的进展，我们预计印第安纳农场将于2020年第二季度开始捕鱼，罗洛湾农场将于2020年第四季度开始捕捞。我们的目标是到2027年实现至少5万公吨的年产量。

我们也正在寻求监管批准在巴西，阿根廷，以色列和中国的AquAdvantage鲑鱼。一旦在这些地点获得批准，我们计划通过合作、合资企业和许可证安排的结合来实现商业化。

为了扩大我们的鸡蛋生产能力，我们已经开始在罗洛湾的农场里建造一个新的鸡舍设施。该设施一旦建成并满负荷，每年将能生产超过1000万只水产鲑鱼卵。

我们打算继续投资于研究和开发。我们预计，随着我们继续开发我们的其他水产养殖产品并启动新的以健康和生产力为重点的研究项目，我们的研究和开发支出将增加。在我们的研究和生产活动中增加的工作人员将取决于我们所从事的开发活动的数量和我们的水产鲑鱼商业化努力的成功。随着公司的发展，我们也希望增加我们在行政和农场的工作人员。

我们的市场

随着美国和加拿大的监管批准，我们计划在两个国家推广AquAdvantage鲑鱼。此外，我们打算把重点放在那些重要的养鱼业市场上，我们相信在这些市场上，我们将成功地获得进一步的监管批准和消费者的接受。我们目前期望在美国和加拿大以及阿根廷、巴西、中国和以色列在收到各自管辖范围内所需的监管批准后，销售AquAdvantage鲑鱼。

美国的鲑鱼分配系统复杂多样。参加者包括渔民、养鱼者、加工者、进口商、二级加工商、宽线分销商、专业海鲜分销商、经纪人、贸易商和许多不同种类的零售和食品服务公司。鲑鱼分销渠道在不断发展，越来越多的分销商在总产量中占有越来越大的份额，越来越多的鲑鱼被大型养鱼业公司和大型野生鲑鱼加工商直接卖给大型零售和食品服务连锁店。我们预计收获的水产鲑鱼将被出售到这个分销网络。

监管环境

美国生物工程产品管理条例

在美国，使用现代生物技术工具的食品生物工程是由两个政府组织管理的，即美国农业部的生物工程植物和美国食品和药物管理局的生物工程动物。

生物工程植物的监管制度是以科学和技术政策办公室1986年发布的“协调框架”为基础的，该框架由美国农业部的生物技术监管服务和动植物健康检查服务部门根据“联邦植物保护法”进行管理。某些生物工程植物受环境保护局“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠法”的管制。美国农业部还必须确定根据“国家环境政策法”(“国家环境政策法”)提出的申请对环境的影响。工厂的流程实质上是为产品的拟议使用颁发测试许可证和数据档案，如果根据适用的法律和法规发现申请是可以接受的，则随后是取消监管或批准的过程。

食品和动物饲料的监管过程也以“协调框架”为基础，但授权立法是“联邦食品、药品和化妆品法”以及“国家环境政策法”。对于用作食物或饲料材料的动物，食品和药物管理局的程序是在批准前审查，如果申请在相关立法下是可以接受的，则批准。

1995年，我们与FDA合作，为AquAdvantage鲑鱼开设了一份新的动物药物调查档案。当时还没有明确的生物工程动物监管框架。然而，有些研究被普遍认为是最终核准程序所必需的。我们开始了这些研究的工作，并开始分阶段向FDA提交研究报告，最终对NADA的每个技术部分作出反应。这些技术部分要求提交与以下方面有关的研究报告：构造的分子特征；水产鲑鱼系的分子特征；水产鲑鱼的表型特征；基因型和表型耐久性计划；对环境、食品和饲料安全的支持；以及索赔确认。林业发展局的分阶段审查过程，包括研究行为、提交、审查和接受的周期，在1995年至2010年期间继续进行。在这一过程之后，FDA得出结论，AquAdvantage鲑鱼“和传统鲑鱼的食物一样安全，食用食物不会造成任何伤害”。

2015年11月19日，美国食品和药物管理局(FDA)发布了一封批准美国水产鲑鱼协会(NADA)的信。这项批准于2015年11月24日发表在“联邦登记册”上。在批准的同时，FDA发布了一份指南文件，对已经或尚未进行生物工程的大西洋鲑鱼食品进行自愿标识。该文件旨在帮助那些希望自愿在食品标签上作出区分的制造商。

对FDA批准的法律挑战

在FDA批准后，2016年3月，一个非政府组织联盟起诉FDA批准AquAdvantage鲑鱼。非政府组织声称FDA没有分析和预防野生鲑鱼和环境的风险。除其他外，索赔人正在寻求一项判决，即FDA批准AquAdvantage鲑鱼的决定没有得到“联邦食品、药品和化妆品法”(“FFDCA”)的授权；要求FDA撤销对生物工程动物的管辖权主张；FDA批准AquAdvantage鲑鱼及其EA和FONSI的决定违反了FFDCA；批准AquAdvantage鲑鱼NADA的决定应予撤销。虽然我们认为这些指控缺乏法律依据，但这一法律行动仍在进行中，发现阶段现已完成，案件在实质性简报会上取得进展。

生物工程产品的标记

2016年1月，美国国会通过了“2016年总括拨款法”(“2016年拨款法”)，并将其签署为法律。2016年“拨款法”载有一项修正案，指示FDA发布将AquAdvantage鲑鱼贴上生物工程产品标签的最终指南，尽管FDA的NADA批准中没有任何生物工程产品标签要求。目前的fda政策不要求在没有物质差异的情况下为生产方法贴上标签。

与传统的鲑鱼相比，FDA做出了这样的决定：AquAdvantage鲑鱼和任何传统的大西洋鲑鱼一样安全、营养丰富。然而，鉴于这一指示，食品和药物管理局发布了“水产鲑鱼进口警报”，并表示正在实施临时暂停，以遵守“拨款法”中的措辞。然而，尽管“2016年拨款法”的措辞生效，但美国国会于2016年7月通过了“国家生物工程食品披露法”，其中规定制定一项关于披露含有生物工程成分的食品的包装信息的国家标准。2018年12月21日，美国农业部发布了这类标签的最终规则，AquAdvantage鲑鱼必须按照这一规定贴上标签。在2019年3月8日，FDA从进口警报中发布了AquAdvantage鲑鱼。

2019年12月，“2020年拨款法”签署成为法律。“2020年拨款法”载有一项修正案，要求FDA在“披露标准”生效日期前批准的任何工程动物在现有可接受的市场名称之前应包括“基因工程”字样。虽然该公司认为，这个标签要求是不必要的，多余的要求，披露标准，它计划与美国农业部和FDA合作，以确定如何遵守。

现行FDA监管要求

除了FDA批准水产鲑鱼NADA之外，我们在美国和爱德华王子岛的经营地点，以及我们计划在未来建造或购买的地点，必须向FDA注册，并定期接受FDA的检查。在美国提供FDA管制的产品供美国使用的药品制造机构必须遵守该产品的批准条件，无论是在美国还是在外国。我们在印第安纳州和爱德华王子岛的“财富”和“罗洛湾”的经营地点目前都在FDA注册，食品和药物管理局对每一家工厂都进行了检查和现场访问。

经美国食品药品监督管理局批准，我们必须继续遵守FDA的要求，不仅是在制造方面，而且在标签、广告、记录保存和向FDA报告不良事件和其他信息方面。我们还需要遵守美国农业部的披露要求。不遵守这些要求可能会使我们受到行政或司法执行行动的制约，包括但不限于扣押产品、禁令、民事处罚、刑事起诉、拒绝批准新产品、或撤回现有批准，以及增加产品责任风险。

其他监管批准

2012年2月，我们向加拿大卫生部提交了一份新的水产鲑鱼食品申请。结合这一申请，我们向加拿大食品检验局申请将AquAdvantage鲑鱼注册为一种新型饲料，这是获得新食品批准的先决条件。加拿大卫生部和加拿大食品检验局分别审查了我们提交的关于水产鲑鱼作为食物和饲料的安全性的数据。2016年5月19日，加拿大卫生部得出结论，AquAdvantage鲑鱼没有引起人们对食品安全的担忧。加拿大卫生部还指出，从水产鲑鱼中提取的鱼片与目前养殖的大西洋鲑鱼的鱼片一样安全和营养。

2013年4月，我们向加拿大环境部提交了“水产鲑鱼新物质通知”。2013年11月25日，加拿大环境部得出结论，“水产鲑鱼”在含有设施的情况下对环境或人类健康无害。这项裁决受到某些环境团体以行政程序为理由进行的司法审查，它承认，我们的加拿大孵化所生产无菌的全雌性卵子，不再仅仅是一个研究机构，而是可以在不损害环境或人类健康的情况下生产商业规模的卵子。2015年12月，加拿大联邦法院裁定，环境和卫生部长关于允许在加拿大生产用于商业用途的AquAdvantage鲑鱼的决定“是合理的，是按照”加拿大环境保护法“规定的方式作出的。因此，法院驳回了生态行动中心和海洋生物协会提交的全部申请。这些组织对这一裁决提出了上诉，但加拿大联邦上诉法院于2016年10月21日驳回了上诉。

我们得到了监管机构的批准，可以在阿根廷和巴西为AquAdvantage鲑鱼进行实地试验。阿根廷的审判已经成功完成，我们正在争取批准在该国出售AquAdvantage鲑鱼；巴西的审判目前正在进行中。我们打算在美国以外的特定市场发起更多的监管申请，提供明确的监管途径和市场机会。

生长在美国的AquAdvantage鲑鱼将需要遵守环境法规和当地场所允许的法规。此外，在美国的AquAdvantage鲑鱼的每一个生产地点都需要FDA批准一个补充NADA和一个特定地点的EA，以及遵守当地允许建造扩展设施的要求。我们预计，我们将承担费用，以遵守这些环境和监管要求，这可能需要几年来完成每个生产现场。我们目前无法估计这些费用，但它们可能很大。

原料

我们以前从一家加拿大供应商那里采购了未受精的蛋，用于我们的AquAdvantage鲑鱼卵的内部研究和试验。在FDA批准后，我们在爱德华王子岛的孵化场附近购买了一个鲑鱼养殖场，以维持我们自己的未受精卵来源。我们目前正在这个场地上建造一个饲养设施，一旦建成并满负荷，将提供足够的受精高级鲑鱼卵，以满足我们至少在未来五年的生产需求。

知识产权

AquAdvantage鱼类计划是建立在鱼类单一的、特定的分子修饰的基础上的，它在早期的发展中导致了更快的生长。这样可以缩短生产周期，提高生产效率。在2014年2月之前，我们是与创世纪集团公司、纽芬兰纪念大学(“创世纪”)的附属公司和多伦多生病儿童医院(“HSC”)与我们的生物工程鱼类项目有关的许可证协议的缔约方。根据这项协议的条款，我们必须每年支付25，000美元的版权费，或者以收入为基础的特许权使用费，相当于使用许可协议所涵盖的技术的产品所产生的总收入的5%。根据本协议，未支付任何基于收入的特许权使用费。该技术的专利已在某些鲑鱼生产国颁发，并于2013年8月到期。2014年2月，我们与创世纪和HSC签订了一项新的许可协议，取代了先前的许可协议。根据新的协议，我们拥有一项全球性的、永久的、免费的、全额支付的、可分许可证的、可转让的、非专有的技术，该技术涵盖生物工程沙门氏菌鱼，在一种可食用鱼的蛋白质基因启动子的控制下表达内源性生长激素。考虑到这一许可，我们同意向创世纪支付14万美元的一次性付款，这笔款项是在2014年3月6日支付的，但在这份协议中没有考虑额外的专利。尽管获得许可的技术的专利已经到期，但我们认为，在分子修饰过程中的技术诀窍程度以及与批准生物工程鱼相关的监管时间将对竞争构成重大障碍。

我们依靠美国的专利、商标和商业秘密法律以及适用的外国法域，以及保密程序和合同条款来保护我们的专利技术、程序和品牌。2015年12月，我们获得了美国对我们的分子不育系统的专利，这使得任何携带母性不育基因的雌性鱼的后代不育。虽然不孕不育系统专利中所描述的技术目前并没有被我们目前的任何监管批准所使用或要求，但该技术在未来可能是获得或保持监管批准的理想选择。

有关我们与Precigen在ECC下使用某些技术的权利的信息，请参阅“研究与开发”。

季节性

大西洋鲑鱼每年产卵一次，因此生产用于商业用途的大西洋鲑鱼蛋有三至五个月的自然季节性。这种自然的季节性可以通过使用光周期和温度控制技术来延长大西洋鲑鱼蛋的全年供应，我们目前有能力在有限的基础上全年生产水产鲑鱼蛋。然而，随着我们在爱德华王子岛罗洛湾农场建立新的养殖设施，我们预计我们将能够全年生产足够的水产鲑鱼蛋，以满足我们在未来五年的所有生产需求。

竞争

大西洋鲑鱼养殖业和市场由一批拥有固定分销渠道的大型跨国公司主导，正如本招股说明书中题为“商业--水产养殖业--主要生产者”一节所讨论的那样。当我们在市场上销售我们的AquAdvantage鲑鱼时，我们将与大型的、全球性的大西洋鲑鱼养殖公司竞争。我们还将与利用RAS技术培育鲑鱼的新公司竞争。我们相信，与这些竞争对手相比，我们的鱼生长速度更快，饲料效率更高，将为我们提供成本优势。

研究与开发

截至2019年9月30日，我们有21名员工致力于研发.我们的主要研究和开发业务位于爱德华王子岛的我们自己的孵化厂。此外，我们还将一些研究活动承包给我们以前的研究集团--水产养殖技术中心(Center for AquacaTechnologies，Inc.)，该公司是由特提斯水产养殖加拿大公司分拆而成的。(作为加拿大水产养殖技术中心开展业务)(“特提斯”)，2012年。

2013年2月，我们加入了Precigen公司的ECC，根据该协议，我们可以使用Precigen公司的UltraVector和其他技术平台来开发和商业化用于人类消费的鳍鱼的其他生物工程特性。ECC授予我们在全球范围内使用Precigen公司的某些专利和其他知识产权的许可，这些专利和知识产权涉及用于人类消费的用于鱼类的DNA管理的产品的研究、开发、使用、进口、制造、销售和销售。本许可证对任何已开发产品的开发、销售、销售或其他商业化都是专有的，否则是非排他性的。我们同意按季度支付Precigen毛利的16.66%

计算每一个已开发的产品。此外，我们亦同意在作出分牌安排时，按季向分牌人支付50%的收入。此外，我们同意偿还Precigen公司提供的某些服务的费用。在ECC下，我们和Precigen进行了两个研究项目，其中一个项目导致了一个基因编辑的罗非鱼品系，它在鱼片产量、生长和饲料转换效率方面表现出了改善。第二个项目的重点是利用生殖细胞进行基因修饰，以减少在鳍鱼中开发新性状所需的时间。目前，没有在ECC下进行任何额外的工作，我们正在逐步减少并可能重新谈判与Precigen的关系，但根据该协定所承担的责任仍然存在。

除了ECC下的项目外，我们正在探索一系列额外产品的潜在开发，包括第二代AquAdvantage鲑鱼，以确保100%的无菌性，一种比传统虹鳟鱼生长更快的AquAdvantage鳟鱼系列，为养殖鱼类提供一种改进的不育手段的分子不育系统，以及生产生物工程鱼的改进方法。

我们的研发支出与我们选择承担的项目数量直接相关。我们希望增加我们的发展努力，因为我们开始了更多的项目，无论是在内部或与第三方。我们预计，这些项目将使我们的研究和开发开支每年增加5%至10%。

员工

截至2019年9月30日，我们有61名员工.我们的雇员中没有一个是由工会代表的，我们认为我们的雇员关系很好。

特性

我们的公司总部位于马萨诸塞州的梅纳德，由大约3500平方英尺的办公空间组成，租约将于2023年3月到期。在加拿大爱德华王子岛，我们拥有“财富”中的一个孵化场和一个鲑鱼养殖场，包括一个孵化场、一个成长工厂和一个罗洛湾的布鲁德鱼工厂，我们在印第安纳州拥有一个生产扩展设施。我们相信，我们租赁和拥有的空间足以满足我们当前和近期的需求。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--合同义务”。

法律程序

对FDA批准NADA的诉讼

2016年3月30日，一个非政府组织联盟向美国加州北区地区法院提出申诉，指控FDA、美国鱼类和野生动物管理局以及相关个人在批准AquAdvantage鲑鱼方面所发挥的作用。随后，鱼类和野生动物服务被驳回。该联盟包括食品安全中心(Center For Food Security)和地球之友(Friendof The Earth)，声称FDA没有法定权力监管生物工程动物，如果有，该机构未能分析和实施措施，以减轻可能影响野生鲑鱼和环境的生态、环境和社会经济风险，包括AquAdvantage鲑鱼可能逃脱和威胁濒危野生鲑鱼种群的风险。诉讼的发现阶段现在已经完成，案件正在通过实质性简报取得进展。

除上文所述的情况外，我们不是任何法律程序的当事方，我们认为，这些诉讼的结果如果对我们不利，将对我们今后的业务、业务综合结果、现金流量或财务状况产生重大不利影响。我们可能不时会受到法律程序的影响，以及因正常经营活动而提出的申索。

近期事件

2006年至2017年5月31日，我们的普通股在伦敦证券交易所(LSE)为规模较小的成长型公司设立的国际市场AIM上市，最初的代码是“ABTX”，从2014年开始，代号为“ABTU”。2017年1月19日，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行“常规”交易，自2017年6月1日起，我们自愿将普通股从AIM退市。

2017年1月18日，我们向当时的控股股东Precigen出售了2，421，073股普通股，获得了约2，500万美元的收益。在这次出售结束后，Precigen通过股票红利向其股东分发了1，776，557股我们在收市前持有的普通股。

2018年1月17日，我们完成了3，692，307股普通股的公开发行，4246，153股认股权证购买普通股，净收益约为1，060万美元。Precigen参与了这次发行，购买了我们普通股的1，538，461股，并以500万美元购买普通股的认股权证。

2018年3月23日至2018年6月26日期间，通过转换未发行认股权证，以每股3.25美元的价格发行了249 824股普通股。该公司的收益总额为80万美元。

2018年10月24日，通过行使未发行认股权证发行了2，250，461股普通股，折价为每股2美元。该公司的净收益为430万美元。Precigen参加了这一活动，兑换了1 538 461股普通股的认股权证，使总收入达到310万美元。

在2019年3月8日至6月17日期间，通过转换未发行认股权证发行了83，564股普通股，每股价格为3.25美元。给该公司的收益共计30万美元。

2019年3月21日，我们完成了3，345，282股普通股的公开发行，净收入约为660万美元，而在2019年4月9日，我们完成了一项后续工作--发行了我们普通股的2，901，078股，净收入约为580万美元。

管理

董事和执行干事

下表列出了截至2020年2月10日我国董事和执行干事的某些信息：

我们的董事会目前由七名成员组成。我们的董事任期一年，任期至下一届股东大会，或直至根据我们的第三次修订和重新登记的公司注册证书和我们的修订和恢复章程被免职为止。我们的某些董事是根据我们与Precigen签订的关系协议的董事会组成条款选举产生的，这一条款在题为“某些关系和相关的当事人交易-与Precigen关系协议的协议”一节中作了描述。我们的执行干事由我们的董事会选举产生，并在董事会撤职之前任职，直到他们的继任者被适当选举和合格，或直到他们提前辞职、退休、免职或死亡为止。

理查德·J·克洛蒂埃。克洛蒂埃先生自2006年4月起担任AquaBounty董事会主席。他还在2004年至2018年担任鲁滨逊公司主席，2005年至2015年担任先锋国际有限公司主席，2013年至2015年担任Exosect有限公司主席。克洛蒂埃先生退休为国际农产品生产商PGI集团公司的集团首席执行官，此前他在达格蒂公司工作了20年，在那里他一直担任遗传学公司猪改良公司的首席执行官，直到1992年，并在1997年之前担任该公司的首席执行官。他拥有纳塔尔大学农业科学学士学位，并参加了哈佛商学院的高级管理课程。克洛蒂埃先生的丰富经验，无论是作为食品行业的执行人员，还是作为一名公营和私营公司的董事，都为我们的董事会提供了相当多的经营、战略和政策知识。

理查德·休伯。于2006年上市后，胡伯加入了AquaBounty董事会。Huber先生是美国主要的医疗保险公司Aetna的前主席、总裁和首席执行官，目前是许多公司的独立投资者，这些公司主要在南美洲经营。在从事金融服务业40年的职业生涯之后，胡伯现在担任维尼亚·圣拉斐尔(Vi A San Rafael)和塞瓦那(Ininina)的董事，这两家公司都是智利的非公开葡萄酒生产商。此前，他曾在巴西最大的综合住宅开发商加菲萨(Gafisa)、智利的南极航运(SA)以及美国和世界其他几家公司的董事会任职。他拥有哈佛大学化学文学学士学位。在战略规划、组织领导、会计、法律和政府事务方面，Huber先生为我们的董事会带来了独特的知识和经验。

杰弗里·T·佩雷斯。佩雷斯先生于2019年4月加入AquaBounty董事会。他自2014年8月以来一直担任Precigen知识产权事务高级副总裁，在加入Precigen之前，Perez先生是LLC第三证券公司的常务董事和协理总法律顾问，在那里他评估了第三方安全管理投资基金的潜在投资。此外，佩雷斯先生还与第三证券投资组合公司合作，评估和发展其知识产权战略和一般公司活动。在加入“第三证券”之前，佩雷斯在华盛顿特区的Hunton&Williams LLP律师事务所从事知识产权领域的法律工作。佩雷斯获得了康奈尔大学(Cornell University)的学士学位，乔治·梅森大学法学院(George Mason University School Of Law)的法学博士学位。

克里斯汀·圣克莱尔。St.Clare女士于2014年5月加入AquaBounty董事会。2010年，她作为毕马威有限责任公司(KPMGLLP)的合伙人退休，在那里工作了35年。在毕马威任职期间，St.Clare女士一直担任公共控股公司的审计合伙人，直到2005年，她转到咨询公司，在内部审计、风险和合规实践中任职，直到退休；她还在毕马威的董事会任职四年。她目前在Fibrocell科学公司(Fibrocell Science，Inc.)和Tilray公司(一家领先的大麻研究和种植公司)的董事会任职，并担任审计委员会的主席。Fibrocell Science，Inc.是一家专门开发个性化生物制剂的公司，Tilray公司是一家全球工程材料制造商。St.Clare女士在加州州立大学长滩分校获得理学士学位，并在加利福尼亚州、得克萨斯州和佐治亚州担任注册会计师。St.Clare女士在会计和支持上市公司方面的背景，以及她在生物技术方面的经验，使她非常适合在我们的董事会任职。

瑞克·斯特林。斯特林先生于2013年9月加入AquaBounty董事会。他是Precigen公司的首席财务官，自2007年以来一直担任该职位。在加入Precigen之前，他在毕马威(KPMGLLP)公司工作了17年以上，客户基础主要是医疗、技术和制造业。斯特林的经验包括为私营和公共部门的客户提供服务，包括在证交会文件和遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)方面的丰富经验。他拥有弗吉尼亚理工大学会计学和金融学学士学位，是一名持有执照的注册会计师。斯特林先生在审计和财务方面的背景，以及他在科技公司的经验，使他非常适合在我们的董事会任职。

小詹姆斯·C·特克Turk先生于2013年2月加入AquaBounty董事会。自1987年以来，Turk先生一直是Harrison&Turk律师事务所的合伙人，两年前在其他律师事务所工作过。他曾担任多家公司和基金会的董事会成员，包括Precigen、NewRiver社区学院教育基金会、弗吉尼亚学生援助机构和Synchrony公司。在2012年1月被德累斯顿兰德收购之前。他目前是SunTrust银行的Roanoke/New River Valley咨询委员会成员、弗吉尼亚理工大学田径基金会主任和Roanoke学院校长顾问委员会成员。Turk先生在Roanoke学院获得文学士学位，在桑福德大学坎伯兰法学院获得法学博士学位。图克先生的法律背景和在多个董事会的经验使他很有资格在我们的董事会任职。

西尔维亚·沃尔夫，首席执行官兼总裁。沃尔夫女士于2019年1月1日被任命为AquaBounty公司执行主任、总裁和首席执行官。在加入AquaBounty之前，沃尔夫女士曾担任美国食品公司的高级副总裁，自2011年6月以来，她一直是美国食品公司制造部门的总裁。在美国食品公司之前，沃尔夫女士曾在泰森食品公司、Sara Lee公司和Bunge公司担任高级职务，她目前也是国家渔业研究所董事会和执行委员会的成员。沃尔夫女士被选中是因为她在北美的食品工业，包括其渔业部门的经验。沃尔夫女士获得了西伊利诺伊大学的金融学学士学位和德保罗大学的MBA学位。

大卫·弗兰克，M.B.A.首席财务官兼财务主任。2007年10月，弗兰克先生被任命为AquaBounty的首席财务官和财务主任。此前，他曾担任麦哲伦生物科学子公司TekCel LLC的总裁兼总经理。自麦哲伦公司2004年成立以来，他一直担任麦哲伦首席财务官，并担任泰克塞尔首席财务官。弗兰克先生拥有30多年的财务管理经验，包括作为一家独立能源供应商SmartEnergy的首席财务官，作为Moldflow公司的公司财务总监，以及在PerSeptive生物系统公司、Lotus Development Corporation、阿波罗计算机公司和霍尼韦尔国际公司担任财务职务。他在波士顿学院获得财务和会计学学士学位，并在巴布森学院获得工商管理硕士学位。

安吉拉·奥尔森，J.D.总法律顾问兼公司秘书奥尔森女士于2019年11月被任命为总法律顾问和公司秘书。在加入AquaBounty之前，她曾在E.I.杜邦公司担任高级顾问和协理总法律顾问9年，在那里她广泛从事与生物技术有关的法律和商业事务。她还在美国农业部生物技术和21世纪农业咨询委员会任职六年。在加入杜邦之前，奥尔森在琼斯日(Jones Day)在华盛顿特区进行了十多年的私人执业，接下来是莱瑟姆&沃特金斯(Latham&Watkins，LLP)。她还是美国司法部的上诉律师。奥尔森女士拥有汉密尔顿学院文学士学位，美国天主教大学细胞和分子生物学硕士学位，华盛顿法学院美国大学法学博士学位。奥尔森女士还完成了耶鲁大学的全球行政领导和管理项目。

Alejandro Rojas，D.V.M.AquaBounty农场首席运营官。2014年2月，阿科姆·罗哈斯博士加入AquaBounty，担任AquaBounty农场首席运营官。1988年至2000年，他曾任“海洋收获”的生产和技术经理，负责智利的沙门氏菌生产和生产。他还负责管理质量控制实验室、环境项目和鱼类健康项目。Rojas博士拥有兽医博士学位和智利南方大学理学学士学位，在过去14年中一直是许多从事海洋鱼类工作的全球水产养殖和生物技术公司的技术顾问和顾问，其中包括鲑鱼、海鸟、海鸟和Barramundi。他的专长领域包括基准和市场研究、并购活动的技术和经济分析、拉丁美洲、中东和非洲的新物种开发，以及向私营公司和政府提供有关鱼类生产、水生健康、环境和生物安保方案的咨询。

独立董事

按照纳斯达克上市规则的要求，我们的董事会每年至少对其成员的独立性进行一次评估，在其他适当的时候，情况的变化可能会影响到我们的一位董事的独立性或有效性。

2019年3月，我们的董事会对董事会及其各委员会的组成和每名董事的独立性进行了审查。根据每一位董事所要求并由其提供的关于其背景、工作和附属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已经确定了Clotier先生、Huber先生和Turk先生中的每一位，St.Clare女士是纳斯达克上市规则5605(A)(2)所定义的“独立董事”。我们董事会的其余成员可能不符合这些“独立”的定义，因为他们是由AquaBounty雇用的，或者是由我们最大的股东TS水产养殖有限责任公司以非独立的身份选择和/或附属于我们的股东。我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、赔偿委员会和

提名和公司治理委员会。如下文所述，审计委员会的每个成员都符合证券交易委员会和纳斯达克设立的此类委员会的特别独立标准。

董事会的领导结构和董事会在风险监督方面的作用

我们的董事会了解到，美国上市公司的董事会结构差异很大，我们的董事会并不认为任何一种领导结构都能更有效地创造长期股东价值。我们的董事会认为，可以通过合并或分离主席和首席执行干事的职位来实现有效的领导结构，只要这种结构鼓励相互竞争的意见的自由和公开对话，并提供强有力的制衡。具体来说，董事会认为，治理结构要有效，就必须平衡首席执行官和独立董事的权力，确保独立董事充分了解情况，能够讨论和辩论他们认为重要的问题，并能够对管理层进行有效监督。

目前，沃尔夫女士担任我们的首席执行官和总裁，克洛蒂埃先生担任我们的董事会主席。我们的董事会认为，这种将董事长和首席执行官分开的领导结构对公司来说是合适的，因为它允许沃尔夫女士专注于公司的运营和管理。同时，克洛蒂埃先生可以侧重于董事会的领导，包括召集和主持独立董事的董事会会议和执行会议，与首席执行干事合作拟订会议议程，作为独立董事与首席执行干事之间联络和补充沟通的渠道，并充当首席执行干事的联络委员会和顾问。不过，董事局认为“一刀切”并非一刀切，至于是否合并或分开主席及行政总裁的职位，则会因公司而异，并视乎公司在某一特定时间的具体情况而定。因此，董事会将继续不时考虑是否应根据董事会认为对我们公司和股东最有利的情况合并主席和首席执行官的职位。

我们的董事会主要负责评估与我们的业务相关的风险。然而，我们的董事会将某些此类责任委托给其他集团。审计委员会负责与管理层审查我们公司在风险评估和风险管理方面的政策和程序，包括审查与我们的财务和会计制度、会计政策、投资战略、监管合规、保险计划和其他事项有关的某些风险。此外，在我们的董事会及其某些委员会的指导下，我们的法律部门协助监督公司的合规活动。薪酬委员会还会审查与我们的员工整体薪酬计划相关的某些风险，以帮助确保该计划不会鼓励员工承担过多的风险。

董事会委员会

我们的董事会已决定，由6至10名成员组成的董事会是适当的，目前已将人数定为7名成员。我们的董事会将不时评估我们董事会的适当规模。我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、赔偿委员会和NCG委员会，每个委员会根据董事会通过的章程运作。

2019年期间，每名董事出席或参加的总人数为：(I)董事会会议总数的75%或以上；(Ii)董事会所有委员会所举行会议的总数。对于董事局成员出席证券持有人周年会议，我们并无正式政策，但鼓励董事出席周年会议。所有董事都出席了2018年和2019年的年度会议。董事会及其委员会成员也不时与管理层进行非正式协商。此外，2018年和2019年期间，非管理委员会成员在没有管理层定期出席的情况下举行执行会议。

审计委员会。Huber和Turk先生和St.Clare女士担任审计委员会成员，St.Clare女士担任审计委员会主席。审计委员会的每一名成员都符合证券交易委员会和纳斯达克成立的此类委员会的特别独立标准(视情况而定)。St.Clare女士是“审计委员会财务专家”，因为证交会在条例S-K第407(D)项中对这一术语作了定义。股东应理解，这一指定是证券交易委员会关于St.Clare女士对某些会计和审计事项的经验和理解的披露要求，证交会已声明，这一要求不会对如此指定的董事施加任何额外的责任、义务或责任，而不是一般地由于在审计委员会和/或我们的董事会任职而强加于其他方面的义务、义务或责任。我们的审计委员会除其他外，负责监督我们的独立审计员和我们的财务报表的完整性。我们的审计委员会在2018年举行了五次会议，在2019年举行了四次会议。

赔偿委员会。克洛蒂埃先生和胡伯先生担任我们的赔偿委员会成员，阿莫克·胡伯先生担任赔偿委员会主席。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责制定和管理我们的政策、方案和程序，以补偿我们的执行官员和董事会。我们的赔偿委员会在2018年举行了一次会议，在2019年举行了五次会议。

薪酬委员会联锁及内幕参与。我们的执行干事中没有一人担任或过去曾担任过我们的董事会或赔偿委员会的成员，或履行同等职能的其他委员会的成员，任何有一名或多名执行干事担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体。无

我们赔偿委员会的成员也是AquaBounty的官员或雇员，他们中的任何一个都不是AquaBounty的官员或雇员。

提名和公司治理委员会。克洛蒂埃先生是我们NCG委员会的唯一成员，并担任其主席，邀请其他董事参加必要的委员会会议。我们的NCG委员会负责，除其他外，评估新的董事候选人和现任董事，并推荐董事担任我们的董事会委员会的成员。我们的NCG委员会在2018年举行了一次会议，在2019年举行了一次会议。

获提名董事

我们的董事会认为，董事会应由具有不同、互补背景的个人组成，他们在各自选定的领域中表现出了经证实的领导能力。董事应能迅速掌握复杂的商业和金融原则，特别是与我们的行业有关的原则。董事应具有最高的个人和专业道德、正直和价值观，并应致力于代表我们股东的长期利益。NCG委员会在考虑董事人选时，会考虑多个因素，包括(但不限于)以下因素：对我们行业的了解程度；教育和专业背景；判断力、技能、正直和声誉；现有对其他企业作为董事、执行人员或所有者的承诺；个人利益冲突(如果有的话)；多样性；以及现有董事会的规模和组成。虽然董事会在确定被提名董事时没有考虑到多样性的政策，但全国协商小组委员会审议的许多其他因素包括董事会组成多样化的好处，包括年龄、性别、种族和专业背景。在寻找董事候选人时，NCG委员会可以征求现任董事、管理层、股东和其他人的建议。此外，NCG委员会可以利用第三方搜索公司的服务来协助确定合适的候选人。NCG委员会还将以同样的方式和使用相同的标准，评估所有由股东适当提名的候选人的资格。任何股东如欲提名一名人士参选董事局成员，必须遵守本公司修订及重整的附例的预先通知程序。

董事补偿

2019年财政年度，我们董事会主席每年获得50，000英镑(约65，925美元)的年薪，按2019年12月31日“华尔街日报”公布的英镑兑美元即期汇率1.3185英镑计算，每年分期付款支付。他还每年获得我们普通股的限制性股份，价值20，000英镑(约合26，318美元)(根据授予之日的公平市价)，授予三年。

在2019财政年度，除根据“关联方交易、政策和程序-与Precigen关系协议达成的其他协议”所述的关系协议雇员外，所有非雇员董事每年都得到4万美元的现金保留，每年分期付款。审计委员会主席又收到20 000美元，赔偿委员会主席又收到15 000美元，除Precigen根据“关系协定”聘用和任命的董事外，董事会成员还收到5 000美元。所有持有现金的董事每年分期付款所有非雇员董事，除由Precigen雇用和委任的董事外，每年均获批出期权购买2，500股我们的普通股(行使价格相等于批出当日的公平市价)，并在一年后归属。

下表列出截至2019年12月31日止的最近一个财政年度向非雇员董事提供的所有薪酬：

董事摘要薪酬表

商业行为和道德守则

我们的商业行为和道德准则适用于我们的所有外部董事、官员和雇员，包括但不限于我们的首席执行官和首席财务官。“商业行为和道德守则”构成我们在“萨班斯-奥克斯利法案”第406节意义内的“道德守则”，也是我们在纳斯达克上市标准意义上的“行为守则”。

公司治理原则