根据第424(B)(4)条提交
登记编号333-236260

1，200，000股

普通 股票

我们出价120万股，每股面值$0.00001，是我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代号为“LMPX”。公开发行的价格是每股16.00美元的普通股。

我们是一家“新兴成长型公司”， 因为这一术语在2012年的“创业创业法”中使用，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来文件中某些减少的上市公司报告要求。见“招股说明书-就业法“ 和”风险因素-与我们普通股的发行和所有权相关的风险.”

投资于我们的普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。见“危险因素“从 本招股说明书第8页开始，讨论在决定购买我们共同的 股票之前应考虑的信息。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这一报价是以坚定的承诺为基础承销的。我们已给予承销商45天的选择权，从本招股说明书之日起，以公开发行价格购买我们的普通股最多18万股，减去承销折扣和佣金， 或超额配售期权。

普通股 的交付预计将在2020年2月13日左右完成。

思想公平

Fordham金融管理公司的一个部门。

本招股说明书日期为2020年2月12日。

请仔细阅读这份招股说明书。 它描述了我们的业务，财务状况，经营结果和前景等。我们对本招股说明书和我们授权的任何免费招股说明书中所载的信息负责。我们和承保人 都没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和承保人都不对其他人可能提供给您的任何 其他信息负责。我们和承销商都不打算在不允许出售或要约出售的任何地区出售这些证券。本招股说明书中所载的信息仅在本招股说明书正面 的日期准确，而不论本招股说明书的交割时间或我们普通股的任何出售时间。您不应假定本招股说明书中包含的信息在其日期以外的任何日期都是准确的。

商标和版权

我们拥有或拥有与业务运作相关的商标或 商号的权利，包括公司名称、徽标和网站名称。 此外，我们拥有或拥有保护 所提供服务的版权、商业秘密和其他专有权利。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标记和商号，这些公司是其各自所有者的财产 。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标志、商品名称或产品，并不意味着与我们有关系，也不应被理解为我们的背书或赞助。仅为了方便起见，本招股说明书中提到的一些版权、商号和商标都是在没有其版权和商标的情况下列出的。^©, ^®和™符号，但根据适用的法律，我们将在最充分的程度上维护我们对版权、商标和商标的权利。所有其他商标、服务商标和商品名称都是其各自所有者的财产。

危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑下列风险因素，以及本招股说明书中所包含的其他信息( )。我们在下面列出(不一定按发生的重要性或可能性排序)我们认为最重要的风险因素适用于我们，但它们并不构成可能适用于我们的所有 风险。下列任何因素都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果或前景，并可能导致部分或完全损失您的投资。本招股说明书中的一些陈述，包括下列风险因素中的 陈述，构成前瞻性陈述.请参阅标题为“关于前瞻性陈述的Cauary 声明”的部分。

与我们业务有关的风险

我们有限的经营历史使我们很难评估我们未来的业务前景，并根据这些对我们未来业绩的估计做出决定。

我们是一个最近成立的控股公司 有限的经营历史。该公司于2017年12月根据特拉华州的法律成立。我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik于2017年12月将LMP Motors.com、LLC和LMP Finance、LLC每一家公司的股权100%(100%)捐给公司，2018年1月，601 NSR、LLC和LMP汽车控股公司( LLC)成为公司的唯一成员。目前，经营我们的汽车销售业务的LMP Motors.com、LLC和经营我们的租赁和订阅业务的LMP Finance( LLC)是唯一能产生收入的子公司。601 NSR，LLC和LMP 汽车控股有限责任公司是为未来潜在的战略收购而成立的，但目前处于闲置状态。由于与我们有限的历史业务有关的不确定因素，包括LMP Motors.com、 LLC有限的历史业务，我们预测和及时适应收入或支出增加或减少的能力可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和投资于我们普通股的价值产生重大和不利的影响。

我们有净亏损的历史。

我们预计在投资和努力扩大业务的同时，至少在短期内将继续遭受损失。由于若干原因，我们今后可能蒙受重大损失，包括对汽车及有关产品和服务的需求减少，与我们战略性收购有关的损失，竞争加剧，汽车工业普遍薄弱，以及本招股说明书中所述的其他风险，我们可能会遇到无法预见的费用、困难、复杂情况和产生收入或盈利能力方面的延误。如果我们的 收入减少，我们可能无法及时降低成本，因为我们的许多成本是固定的，至少在短期内是这样的。此外，如果我们降低可变成本以应对损失，这可能会限制我们获得客户和增加我们 收入的能力。因此，我们可能无法实现或保持盈利能力，我们今后可能继续遭受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和普通股投资的价值产生重大和不利的影响。

我们依靠关键人员来经营我们的业务，如果我们不能留住、吸引和整合合格的人员，我们发展和成功发展业务的能力就会受到损害。

我们相信，我们最初的成功取决于我们的管理人员和员工的努力和才干，并将继续取决于他们的努力和才干。我们未来的成功取决于我们持续的吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会为吸引和留住他们而付出巨大的代价。此外，失去我们的任何主要雇员或高级管理人员，包括我们的创始人、董事长、总裁和首席执行干事Samer Tawfik，可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生重大的不利影响，而且我们可能无法及时找到适当的替代者， 或根本不可能。我们的行政人员和其他雇员都是随心所欲的雇员，这意味着他们随时可能终止与我们的雇用关系，他们对我们的商业和工业的了解将是极难取代的。我们可能无法保留任何高级管理人员或其他关键雇员的服务。如果我们不能成功地吸引到合格的 员工，或者留住和激励现有的员工，我们的业务就会受到实质性的和负面的影响。

我们打算收购其他公司 和(或)技术，这可能会转移我们管理层的注意力，使我们的股东受到更多的稀释，并以其他方式扰乱我们的业务并损害我们的经营成果。

我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力扩大业务，以响应消费者和汽车行业其他成员的需求，以及我们应对竞争压力的能力。我们战略的一部分是通过战略性收购 互补企业，例如集中在主要大都市 地区的独立和特许经销商和车辆租赁公司，以及技术，以及我们自己的内部发展努力。确定合适的收购候选人 可能是困难的，耗时和昂贵的，我们可能无法成功地完成已识别的收购。我们在收购方面面临的风险包括：

我们未能解决这些风险或与我们计划的收购和投资有关的其他 问题，可能导致我们无法实现这些收购或投资预期的 利益，使我们产生意想不到的负债，并以其他方式损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们的股票证券的稀释发行、债务的产生、或有负债、摊销费用或注销商誉，其中任何一种都可能损害我们的财务状况。而且，任何收购的预期收益 可能不会实现。任何这些风险，如果实现，可能会对我们的业务和业务的结果产生重大和不利的影响。

我们期望我们将需要更多的资本来实现我们的商业目标，并对商业机会、挑战和/或不可预见的情况作出反应。如果我们得不到这样的资金，或者不能以优惠的条件获得，我们的业务、经营成果和财务状况都可能受到损害。

虽然我们打算将这次提供的收益用于我们的战略收购，建立我们的车辆库存，用于营运资本和其他一般的公司用途，但我们期望我们将需要更多的资本来实现我们的业务目标，并对业务机会、挑战和(或)意外情况作出反应，包括增加我们的营销开支，以便提高我们的品牌意识，建立和维持我们的优质预拥有车辆库存，开发新产品或 服务，或进一步改善现有服务，加强我们的运营基础设施，并获得补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股本、债务或其他类型的融资，以获得更多的资金。 额外资金可能无法获得，因为我们需要这些资金的条件是我们可以接受的，或者根本就没有。此外，我们今后获得的任何债务融资都可能涉及限制性契约，使我们更难以获得额外资本和寻求商业机会。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本 或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，而我们发行的任何新的股票证券都可能比我们的普通股拥有更好的权利、优惠和特权。如果我们不能获得足够的资金 或在我们需要时以我们满意的条件获得资金，我们继续追求我们的商业目标和对商业机会、挑战或不可预见的情况作出反应的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的业务受到与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。

消费者需求的减少可能会对汽车购买市场产生不利影响，从而减少使用我们平台的消费者人数。消费者购买车辆 在衰退期间和其他可支配收入受到不利影响的时期一般减少。车辆的购买通常由消费者自行决定，过去和现在都可能继续受到不利的经济趋势和其他因素的影响，包括利率上升、能源和汽油成本、信贷的供应和成本、商业和消费者信心的减少、股票市场的波动、管制的增加和失业的增加。环境管制的增加已经使使用过的车辆变得更加昂贵，而且对消费者来说也可能在将来变得不那么可取。此外，我们的业务可能受到对更大的汽车生态系统的挑战的负面影响，包括城市化、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。例如，诸如Uber、Juno、Lyft和 via等车辆接送服务、车辆共享和其他允许人们补充过境旅行和共享车辆的服务，作为一种交通工具越来越受欢迎，并可能减少消费者对我们销售的旧车的需求，特别是随着城市化的增加。此外，诸如自动或自动驾驶车辆等新技术有可能在未来改变车辆所有权的动态 。上述任何一项都可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

我们参与了一个竞争激烈的行业，来自现有和新公司的压力可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们面临来自现有的 和新公司的巨大竞争，这些公司除其他外，提供汽车清单、信息、铅代和车辆购买、租赁和订阅服务。

我们目前和未来的竞争对手可能包括：

我们还预计，新的竞争对手将继续与竞争品牌、商业模式、产品和服务进入在线和传统汽车零售、租赁和订阅市场，这可能对我们的收入、业务和财务业绩产生不利影响。这些 公司中的一些公司拥有比我们更多的资源，并可能使消费者能够以更低的价格获得更多的 车辆库存，同时提供有竞争力的在线体验。

我们目前和潜在的竞争对手 也可能开发和销售可能对我们的业务和经营结果产生不利影响的新技术。

我们目前和潜在的竞争对手也可能开发和销售新技术，使我们现有或未来的商业模式、产品和服务缺乏竞争力，无法销售或过时。例如，制造商开始开发自动化、无人驾驶的车辆，这些车辆最终可能减少对传统车辆的需求，或取代传统车辆，包括我们目前出售的车辆。此外，诸如Uber、Juno、Lyft和Via等车辆乘车服务，以及允许人们补充过境旅行 和共享车辆的其他服务，正日益成为一种交通工具，并可能减少消费者对车辆 所有权的需求。此外，如果我们的竞争对手开发的业务模型、产品或服务具有与我们的解决方案类似或优越的功能 ，则可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的竞争对手也可能妨碍我们接触消费者或在某些司法管辖区开始运作的能力。例如，我们的竞争对手可能会增加他们的搜索引擎 优化努力，并出价超过我们的搜索条件的各种搜索引擎。此外，我们的竞争对手可以利用他们的政治 影响力并加大游说努力，从而产生新的规章或对现有条例的解释，从而阻止 us在某些司法管辖区运作。

我们目前和潜在的竞争对手 可能拥有比我们更多的资源。

我们目前和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财政、技术、营销和其他资源，并有能力把更多的资源用于发展、促进和支持他们的业务。此外，他们可能有更广泛的汽车工业 关系，更长的经营历史和更大的知名度比我们有。因此，这些竞争者可能能够更快地用新技术对汽车工业的变化作出反应，并开展更广泛的营销或宣传活动。如果我们不能与这些公司竞争，我们对汽车、产品和服务的需求就会大幅度下降。

此外，如果我们的一个或多个竞争对手 与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的竞争对手也可能与我们目前或未来的供应商和供应商，或与我们有关系的其他各方建立或加强合作关系，从而限制我们发展、改进 和扩大业务的能力。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的收入、业务和财务业绩。

我们的业务取决于获得所需车辆库存的 。由于供应、竞争或其他 因素，获得有吸引力的库存的障碍可能对我们的业务、销售和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务要求我们能接触到大量的优质车辆。我们通过许多渠道获得汽车销售，包括批发拍卖，与制造商的协议 ，独立和特许经销商，贸易和直接从消费者。我们可以获得质量和数量的车辆的来源是有限的，而且获得我们所购买的 车辆也有很大的竞争。我们无法保证所需车辆的供应足以应付我们的需要。减少库存来源或获得库存来源的机会，包括增加对优质车辆的竞争，可能削弱我们以能够反映零售市场价格的价格获得足够库存的能力，并对我们的业务、销售和业务结果产生重大不利影响。

此外，我们还定期使用第三方系统评估潜在的 车辆，以预测机械可靠性、消费者期望和 预期库存的相对价值。如果我们不能调整评估报价，使其与更广泛的市场交易保持一致，或者不认识到这些趋势，就可能对我们有效获取库存的能力产生不利影响。我们通过我们的评估过程采购车辆的能力也可能受到竞争的影响，无论是来自新的和使用过的汽车经销商的竞争，还是通过第三方网站向这些经销商提供的评估流量。

我们的业务取决于我们迅速出售库存的能力。未能迅速出售我们的库存可能会对我们的业务、销售和经营结果产生重大的不利影响。

我们在很大程度上是根据预计的需求购买车辆的。如果实际销售量大大低于我们的预期，我们就会遇到车辆库存过剩的情况。汽车库存过剩通常会对我们的产品销售价格和利润率造成下行压力，并增加我们的平均销售天数。

以前拥有的车辆库存通常是 ，并将继续代表我们总资产的很大一部分。在相当长的一段时间内，我们的总资产中有很大一部分是以汽车库存的形式存在的，这就会使我们受到折旧和其他风险的影响，而 可能会影响我们的经营结果。因此，如果我们有过剩的库存或平均销售天数增加，我们可能无法及时清算这类库存，或者以能够使我们达到保证金目标或收回我们的成本的价格这样做，这可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。

我们的业务对新车和二手车价格的变化很敏感.

任何零售价格的任何重大变化 新的或前拥有的车辆可能会对我们的收入和经营结果产生重大的不利影响。例如，如果旧车的零售价格相对于新车的零售价上涨，就可能使购买一辆新车比购买一辆二手车更有吸引力，这可能对我们的经营结果产生重大的不利影响，并可能导致二手车销售减少和收入下降。此外，制造商的激励措施可能有助于缩小新车与二手车之间的价格差距。前拥有的车辆价格也可能下降，因为新的车辆租赁 返回在未来几年的数量增加。虽然较低的二手车价格降低了我们购买新库存的成本，但较低的 价格也可能导致我们目前持有的库存价值下降，这可能会对总的 利润产生负面影响。此外，二手车批发价的任何重大变化，都会降低我们的利润率，对我们的经营结果产生重大不利影响。

如果我们的库存或其他业务成本 增加，而我们无法将这些成本转嫁给我们的客户，我们可能无法维持或增加我们的销售利润率。

我们的库存和其他成本是可变的 ，取决于各种因素，其中许多是我们无法控制的。汽车购置成本的上涨可能会侵蚀我们的销售利润率，并对我们的运营结果产生负面影响。如果我们导致成本增加，我们可能会设法将这些增加的 传递给我们的客户。然而，我们的消费者通常对他们所能负担的最高限额有限制，我们可能无法以较高的销售价格形式将这些成本转嫁给他们，这将对我们维持或增加 利润的能力产生不利影响。

我们严重依赖物流运输 车辆从采购点到我们的设施，最后是客户，通过第三方。我们在内部和通过运输伙伴网络管理这一进程的能力可能导致库存成本上升，并破坏我们的库存供应链和分销。此外，车辆运输业的任何中断或运输费用的增加都可能对我们的业务结果产生不利影响。

如果我们没有第三方保险的损失，或者我们的保险范围被证明是不够的，我们可能会受到负面影响。

我们有第三方保险，但受限制，因涉及我们租用或订购的车辆的事故而造成的人身伤害和财产损失。我们自保(即，我们没有第三方保险)的其他风险，如 盗窃和损坏的车辆租用或订阅，否则不包括租者或 订户的保险，以及偷窃和损坏车辆在我们的库存。我们核算车辆损坏或全损 在这种损坏或损失发生时。因此，我们要对我们的车辆造成的损坏负责。无论是我们的管理人员还是第三方索赔管理员， 索赔管理的恶化都可能导致解决 索赔的延迟，从而增加索赔成本。将来，我们可能会承担超出历史水平的自我保险责任和超过我们保险水平的保险责任。对我们提出的超过保险限额的索赔，或者我们是自保的，或者我们的保险承运人无力支付其他投保的索赔，都可能对我们的经济状况产生不利的影响。例如，重大自然灾害，如飓风、火灾或洪水造成的损害 ，或对我们的租赁计划所造成的 损害赔偿责任的判决，可能对我们的业务、经营业绩和 财务状况产生重大不利影响，而且我们的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的损失。如果我们不能以有竞争力的费率更新我们的商业保险单，这一损失可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利的影响。

我们的业务的成功在很大程度上取决于我们的营销和品牌努力，而这些努力可能并不成功。

我们相信，我们的增长的一个重要组成部分将是成功地吸引新的游客到我们的地理位置和我们的在线平台。因为我们是一个消费者品牌，我们很大程度上依赖于市场营销和广告，以提高品牌知名度与潜在客户。我们打算通过利用品牌建设的多渠道方法以及直接响应的 渠道来执行我们的销售和营销工作，以便在当地和全国有效地建立和发展，并增加LMP品牌的实力、认知度和信任 。

我们的商业模式依赖于我们的能力 迅速规模和减少增量客户收购成本随着我们的增长。如果我们无法通过增加客户流量和我们平台用户的交易次数来收回我们的营销成本，或者如果我们广泛的营销活动 不成功或被终止，它可能对我们的增长、业务结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们依靠因特网搜索引擎和 社交网站来帮助我们的网站和设施的流量，如果我们不能突出地出现在搜索结果中，或者没有通过付费广告驱动流量，我们的流量将下降，我们的业务将受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于互联网搜索引擎、 (如谷歌、必应和雅虎！)和社交网站(如Facebook)来推动我们网站和设施的流量。 我们维持和增加访问我们网站的访问者的能力并不完全在我们的控制范围之内。我们的竞争对手 可能会增加他们的搜索引擎优化努力，在各种搜索引擎上超过我们的搜索词，从而使他们的 网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。此外，因特网搜索引擎可以修改它们的方法 ，这样会对我们的搜索结果排名产生不利影响。如果Internet搜索引擎以对我们有害的方式修改其搜索算法，或者如果我们的竞争对手的努力比我们的更成功，那么我们的客户 基础的总体增长可能会减少，或者我们的客户群可能会下降。此外，互联网搜索引擎提供商可以直接在搜索结果中提供汽车经销商 和定价信息，与我们的竞争对手保持一致或选择开发竞争性服务。任何减少通过因特网搜索引擎访问我们网站和/或我们设施的用户 都可能损害我们的业务和业务结果。

如果其他公司为了自己的利益从我们的网站复制信息并发布 或将其与其他信息合并，我们的网站和移动 应用程序的流量可能会下降，我们的业务可能会受到不利影响。

有时，其他公司通过网站抓取、机器人或其他方式从我们的网站复制 信息，并发布或与其他信息( )进行聚合，以造福自己。当第三方从我们的网站复制、发布或聚合内容时，它使其更具竞争力， ，并降低了消费者访问我们的网站或使用我们的移动应用程序查找他们所寻求的信息的可能性。虽然我们可能试图防止或限制这些活动，但我们不能保证我们今后将成功地防止或适当地发现这些活动。我们可能无法及时发现这种第三方行为，即使 我们能够，我们也可能无法防止这种行为。在某些情况下，特别是在美国以外的第三方，我们现有的补救办法可能不足以保护我们不受这种活动的影响。此外，我们可能需要 花费大量的财政或其他资源来成功地执行我们的权利。如果发生任何这些活动， 可能会对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。

我们依赖于我们的电子商务业务 ，如果不能成功地管理这一业务并向我们的客户提供无缝的在线体验，可能会对我们的增长战略、业务、财务状况、经营结果和前景产生不利的影响。

我们相信，来自电子商务平台的销售将占我们收入的重要部分。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景 现在和我们相信将继续依赖于维持我们的电子商务业务。依赖我们的电子商务业务和我们的直接和零售渠道的持续增长使我们面临某些风险，包括：

我们未能成功地应对和应对这些风险和不确定因素，可能会对销售产生负面影响，增加成本，降低我们的增长前景，并损害我们品牌的声誉，每一个品牌都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

车辆订阅是一种相对较新的业务模式，可能不会被广泛采用。

我们期望我们的部分收入 来自我们的车辆订阅服务，这是一个相对新的和迅速发展的市场。如果车辆订购 的市场没有增长或增长比我们目前预期的慢，我们的业务可能受到负面影响。我们目前只在佛罗里达提供 车辆订阅服务。我们打算扩展到我们认为最有可能采用车辆订阅服务的市场。然而，我们在现有市场内外扩张的努力可能并不成功。

我们面临的风险与负债 由于我们的车辆使用我们的租赁和订阅客户。

我们的业务可以使我们面临因租用和订阅客户使用车辆而造成的人身伤害、死亡和财产损失索赔。例如，租用或订阅客户可能使用的车辆已磨损轮胎、机械问题或其他问题，包括制造缺陷，这可能导致汽车事故，造成严重的人身伤害、死亡或重大财产损害，我们可能要对此负责。此外，由于我们不能在车辆交付给我们的客户后亲自检查车辆，因此我们依赖于我们的租赁和订阅客户以及第三方服务提供商在开车之前检查车辆 ，以确定车辆是否可能损坏或安全问题。如果我们发现 有过失或对事故负有其他责任，我们的保险将只承保最高数额的损失。

此外，在某些司法管辖区， 作为车辆的车主，我们有可能对租房者 或订户造成的任何损害承担替代责任，即使我们没有被发现疏忽。任何此类责任都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们预计，我们的业务将具有高度季节性，任何在高峰时期扰乱我们活动的事件都会对我们的业务、财务状况、流动资金和现金流量产生重大的不利影响。

我们开支的某些重要部分是固定的，包括房地产税、租金、保险、公用事业、维修费和其他与设施有关的费用、信息技术系统的运作费用和人事费。我们预计，收入的季节性变化不会影响这些固定费用，这通常会在收入较高的时期产生较高的盈利能力，而在收入较低的时期则会导致较低的盈利能力。任何情况、发生或情况在 期间扰乱我们的活动，都可能对我们的业务结果、财务状况、流动资金和现金流量产生不成比例的重大不利影响，因为收入有很大的变化。

我们在一个高度管制的行业经营 ，并受广泛的联邦，州和地方的法律和条例。不遵守这些法律和条例可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。我们的销售、租赁和订阅服务及相关活动，包括销售 补充产品和服务，是或可能受到州和地方许可要求、联邦和 州(或地方)管制车辆广告的法律、与销售税、所有权和登记有关的州或地方法律、关于车辆销售和服务的州或州法律以及关于车辆租赁和订阅的州法律的限制。例如，一些州立法机构提议对车辆订购计划进行监管，而2018年8月，印第安纳州发布了暂停车辆订购计划的通知，直到2019年5月1日。

我们的设施和经营活动必须遵守有关环境保护、卫生和安全的法律和条例。除了这些专门适用于我们业务的法律法规(br}外，我们还须遵守影响上市公司的法律和条例，包括证券 法和纳斯达克上市规则(如果我们的普通股获准上市的话)。违反任何这些法律或条例都可能导致行政、民事或刑事处罚，或对我们的业务活动发出停止和停止的命令，任何这种行为都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、销售和经营结果产生重大的不利影响。为了遵守这些法律法规，我们已经并将继续承担资本、运营费用和其他费用。

我们的业务受制于我们经营和客户居住的司法管辖区的州和地区许可要求。我们的客户居住的辖区 的监管机构(我们没有适用的经销商许可证)可以要求我们获得许可证 或以其他方式遵守各种州法规。监管机构可能寻求对无许可证经营处以惩罚性罚款，或要求我们在这些法域申请许可证，其中任何一种都可能妨碍我们在这些法域开展业务的能力，增加我们的业务费用，并对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

关于我们的广告，私人原告以及联邦、州和地方监管和执法当局继续审查销售和租赁二手车的广告、销售、融资和保险活动。因此，如果其他汽车零售商采用更加透明、面向消费者的商业做法，我们可能很难与其他零售商区分开来。

上述对我们正在或可能要遵守的法律和条例的描述并不详尽，我们的业务管理框架也在不断地发生变化。

影响通信行业的政府管制的变化可能会损害我们的前景和经营结果。

联邦通信委员会(FederalCommunicationsCommission，简称FCC)对美国通信行业拥有管辖权。根据现行规则，联邦通信委员会根据“电信法”第二章将宽带互联网服务提供商规定为电信服务运营商，并执行禁止阻塞、降低某些类型互联网流量或确定其优先次序的网络中立条例。

2015年2月26日，FCC 将美国宽带互联网接入服务重新归类为一种电信服务，受共同运营商监管的某些要素的制约，包括以公正合理的条件提供服务的义务，并通过了具体的 网中立规则，禁止对内容或服务进行阻塞、节流或“付费优先排序”。 然而，公平竞争委员会于2017年5月发布了拟议规则制定通知，以撤销净中立规则，并恢复到 “轻触”监管框架。按照这一通知，联邦通信委员会于2017年12月14日再次将宽带互联网接入服务归类为一种不受管制的信息服务，并废除了禁止封锁、限制或“付费优先”内容或服务的具体规则。它保留了一条规则，要求互联网 服务提供商向消费者、企业家和FCC披露他们的做法。一些政党已经表示将对这一命令提出上诉，国会可能会通过立法，恢复某些净中立的要求。

取消网络中立性规则 和对规则的任何修改都可能影响宽带互联网接入服务的市场，从而影响我们的业务。例如，互联网接入提供商采取的任何行动都能更好地访问竞争对手的网站 或限制从我们的网站传输数据的带宽和速度，可能会对我们的业务、经营 结果和财务状况产生不利影响。

我们受环境法的约束，今后可能要承担可能对我们产生重大不利影响的环境责任。

我们受有关我们业务运作的各种联邦、州和地方环境法和政府条例的管制，包括关于在我们的设施中处理、储存和处置危险物质，例如机油、汽油、溶剂、润滑油、油漆和其他物质的规定。在不遵守现有和未来法律法规的情况下，我们面临着与索赔、处罚和补救努力有关的潜在重大成本。如果我们不遵守环境法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的商业和工业所受的法律法规的变化可能对我们的业务、销售、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

最近的联邦立法和管理倡议和改革可能导致开支增加或收入减少，这可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。例如，2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Act)，除其他外，对消费者融资的提供做出了规定。“多德-弗兰克法案”设立了消费者金融保护局(CFPB)，这是一个拥有广泛监管权力的消费者金融保护机构。CFPB负责管理和执行与消费金融产品和服务有关的法律和条例，包括我们提供的车辆融资和我们的应收账款销售设施。在“多德-弗兰克法案”和“CFPB”成立之后不断变化的监管环境可能会增加遵守规章的成本，或导致业务做法的改变，从而对我们的经营结果产生重大的不利影响。

颁布新的法律和条例或以不利的方式解释现有的法律和条例，可能直接或间接地影响我们业务的运作，这可能导致大量遵守规章的费用、民事或刑事处罚，包括罚款、不利的宣传、收入减少和开支增加。

如果我们不遵守“电话消费者保护法”或“TCPA”，我们可能面临重大损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、业务结果和现金流量。

我们利用电话，并打算利用短信作为响应客户的兴趣购买，租赁或订阅车辆。我们通过提示潜在客户提供他们的电话号码来从我们的网站生成 引线，以便我们可以联系他们，以响应他们对特定车辆的兴趣。我们还打算与第三方接触并支付费用，为我们提供线索。我们的一部分收入来自销售，涉及我们的内部呼叫中心打电话给这些潜在的客户。

联邦通信委员会解释和实施的“TCPA”对使用电话和短信作为通信手段的住宅和移动电话 号施加了重大限制，但未事先征得被联系人的同意。违反“TCPA”的行为可由公平竞争委员会或个人通过诉讼加以执行，包括集体诉讼和对TCPA的违法行为的法定处罚，每次违反行为从500美元到1，500美元不等，这往往被解释为每通电话的意思。

虽然我们打算执行程序 和程序以遵守“TCPA”，但如果我们或我们所依赖的第三方不遵守或成功执行适当的程序和程序，以响应现有或未来的规定，则可能导致法律和货币责任、罚款和惩罚，或损害我们在市场上的声誉，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。此外，对“TCPA”或其解释的任何改变，即 进一步限制了我们与潜在客户联系和沟通的方式，或产生线索的方式，或与此相关的任何政府或私人 执法行动，都可能对我们吸引客户的能力产生不利影响，损害我们的业务、财务状况、业务和现金流的结果。

政府对互联网和电子商务的管制在不断发展，如果我们不遵守这些规定，可能会对我们的业务和经营结果造成很大的损害。

我们遵守一般的商业法规和法律，以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的发展。这些法规和法律可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、内容保护、电子合同和通信、消费者保护、互联网中立和礼品卡。目前尚不清楚关于财产所有权、销售税和其他税收 和消费者隐私等问题的现行法律如何适用于因特网，因为这些法律绝大多数是在因特网出现之前通过的，没有考虑或处理因特网或电子商务提出的独特问题。一般的商业规则和法律，或专门管理因特网或电子商务的规章和法律，可能会以这样的方式加以解释和适用，即 从一个法域到另一个法域是不一致的，并且可能与其他规则或我们的做法相冲突。

尽管我们一直在寻求完全遵守所有这些法律，但我们不能肯定我们的做法已经、遵守或将完全遵守所有这类法律和条例。如果我们不遵守或认为我们没有遵守任何这些法律或条例，就会损害我们的声誉，使政府实体或其他人对我们的商业和诉讼或行动造成损失。任何这样的程序或行动都可能损害我们的声誉和品牌，迫使我们花费大量资金为这些程序辩护，分散我们的管理，增加我们做生意的成本，减少消费者对我们网站的使用，并导致施加货币责任。我们也可能在合同上有责任赔偿和保持无害的第三方不遵守任何这样的法律或法规的成本或后果 。

我们收集、处理、存储、共享、披露 并使用个人信息和其他数据，而我们实际或认为未能保护这些信息和数据可能会损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营成果。

我们收集、处理、存储、共享、披露 并使用用户提供的个人信息和其他数据。我们依靠加密和认证技术从第三方获得许可 来实现此类信息的安全传输。我们可能需要花费大量资源，以防止安全漏洞，或解决漏洞造成的问题。任何消费者和销售商提供给我们的任何未能或认为未能维护个人 和其他数据的安全，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临损失、诉讼或可能的赔偿责任的风险，其中任何一种都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

此外，对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的关切，即使 毫无根据，也可能损害我们的业务和经营结果。关于隐私 以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护的联邦、州和地方法律很多，其范围正在改变，但有不同的解释，遵守这些法律的代价可能很高，而且可能在司法管辖区之间不一致，或与其他规则发生冲突。我们通常遵守行业标准，并遵守我们的隐私政策条款和对第三方的隐私相关义务。我们力求尽可能遵守与隐私和数据保护有关的适用的法律、政策、法律义务和行业行为守则。然而，这些义务可能会以一种新的方式或一种从一个司法管辖区到另一个司法管辖区的 不一致的方式加以解释和适用，并可能与其他规则、我们的做法或可颁布的新条例相冲突。任何我们未能或认为我们未能遵守我们的隐私政策、我们对 消费者或其他第三方的与隐私有关的义务、或我们与隐私有关的法律义务，或任何导致未经授权释放或转让敏感信息(其中可能包括个人可识别信息或其他客户数据)的安全妥协，都可能导致消费者倡导团体或其他人针对我们采取的政府执法行动、诉讼或公开声明。这也可能导致消费者和供应商对我们失去信任，这可能对我们的业务产生不利的 效应。此外，如果供应商, 与我们合作的开发人员或其他第三方违反了适用的法律 或我们的政策，这种违法行为也可能使消费者和供应商的信息处于危险之中，进而可能损害我们的声誉、业务和经营结果。

我们网站上的服务严重中断可能会损害我们的声誉并导致消费者的损失，这可能会损害我们的业务、品牌、经营业绩和财务状况。

我们的品牌、声誉和吸引 客户的能力取决于我们网站的可靠性能和支持系统、技术和基础设施。将来我们的系统可能会遇到严重的中断。这些系统中的中断，无论是由于系统故障、编程 或配置错误、计算机病毒，还是物理或电子入侵，都可能影响我们网站上库存 的可用性，并阻止或抑制客户访问我们网站的能力。系统的可靠性或安全性方面的问题可能会损害我们的声誉，导致客户的损失，并导致额外的成本。

我们利用云计算，或使用第三方位置共享处理资源的做法，来操作我们的网站和电子商务平台。我们不拥有或 控制这些第三方位置的操作。这些第三方系统、软件和操作容易受到火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、地震和类似事件的破坏或中断。任何这些事件的发生都可能损坏我们的系统和 硬件，或者导致它们失败。

我们的第三方网络主机提供商所面临的问题可能会对我们客户的体验产生不利影响。例如，我们的第三方网络托管提供商可以在没有足够通知的情况下关闭 他们的设施。我们的第三方主机供应商或与之签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。如果我们的第三方网络托管提供商无法满足我们日益增长的能力 需求，我们的业务可能会受到损害。

网络操作中的任何错误、缺陷、中断或其他 性能或可靠性问题都可能会中断客户对我们库存的访问，以及我们对驱动我们库存购买业务的数据的访问，以及在安排访问 新的设施和服务方面造成延误和额外费用，其中任何一种都会损害我们的声誉、业务、经营结果和财务状况。

我们依靠内部和外部后勤运输我们的车辆库存到美国各地。因此，我们受到与运输行业相关的商业风险和成本的影响。这些风险和成本中有许多是我们无法控制的，它们中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依靠内部和外部物流的结合，让第三方将车辆从购买点运送到我们的设施，最后运输到客户。 因此，我们面临着与运输业有关的风险，如天气、交通模式、汽油价格、影响我们车队的召回、地方和联邦法规、车辆撞车、内部能力不足、外部运输供应商价格上涨、燃油价格和税收、许可证和登记费、保险、自我保险水平、征聘和保留合格司机的困难、技术系统的中断，增加设备和操作费用。如果不能成功地管理我们的物流和履行过程，可能会对我们的库存供应链 和分销造成干扰，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们不能保持诚信的声誉，不维护和提升我们的品牌，就会对我们的业务、销售和经营结果产生不利的影响。

我们的商业模式是建立在我们的能力 为客户提供一个透明和简化的解决方案，汽车购买，租赁和订阅，我们相信这将节省他们的时间和金钱。如果我们不能建立和保持一个积极的声誉，或者如果发生损害这个声誉的事件， 可能会对消费者的需求产生不利影响，并对我们的业务、销售和经营结果产生实质性的不利影响。 甚至我们品牌质量下降的看法也会对结果产生负面影响。

投诉或负面宣传我们的商业做法、营销和广告活动、遵守适用的法律和条例、我们向用户提供的数据的完整性、数据隐私和安全问题以及我们业务的其他方面，特别是针对特定行业的 博客和社交媒体网站，无论其有效性如何，都可能削弱消费者对我们平台的信心，并对我们的品牌产生不利影响。越来越多地使用社交媒体提高了信息和意见共享的速度，从而提高了影响名誉的速度。如果我们不能纠正或减轻错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的关于我们、我们提供的车辆、我们的客户体验、或我们品牌的任何方面的信息，就会对我们的业务、销售和经营结果产生实质性的不利影响。

我们发展互补产品和服务的能力可能有限，这可能对我们的增长率、收入和财务业绩产生不利影响。

如果我们为我们的平台引进或扩展额外的产品 和服务产品，如涉及其他车辆的服务或产品、新车辆的销售或车辆 贸易-in，我们可能蒙受损失或无法成功进入这些市场。我们进入这些市场将使 us处于我们不熟悉并涉及各种风险的竞争和监管环境中，包括需要投资 大量资源，以及在几年内才能实现这种投资的回报的可能性。在试图建立新的服务或产品产品的过程中，我们期望支付大量费用，并面临各种其他挑战，例如扩大我们的客户服务人员和管理人员以覆盖这些市场，并遵守适用于这些市场的复杂的 规则。此外，我们可能无法成功地证明这些互补产品 和服务对消费者的价值，如果不这样做，我们成功扩展到这些额外收入 流的能力就会受到损害。任何这些风险，如果实现，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

如果我们不充分解决我们的 客户转向移动设备技术的问题，我们的运营结果就会受到损害，我们的增长可能会受到负面影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们为使用移动设备购买车辆的访问者提供充分功能的能力，以及这些用户与我们完成的交易 的数量。我们的用户转向移动技术可能会在以下方面损害我们的业务：

如果我们不为使用移动设备访问我们网站的用户开发、升级和维护 合适的功能，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们的业务是敏感的条件 影响汽车制造商，包括制造商召回。

影响一家或多家汽车制造商的不利条件可能会对我们的销售和经营结果产生重大的不利影响，从而影响到汽车的供应。此外，制造商召回是近年来频率和 范围加快的常见现象。召回和对销售公开安全的旧车加强监管审查 召回可能(一)对前拥有车辆的销售或估价产生不利影响，(二)使我们暂时将车辆从 库存中移除，(三)使我们亏本出售受影响的车辆，(四)迫使我们承担增加的费用和(五)使我们面临与销售被召回车辆有关的 诉讼和不利宣传，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们提供服务的目前的地理集中 造成了地方经济、区域衰退或严重天气或灾难性事件的暴露，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们目前通过位于佛罗里达州种植园的公司和履行、租赁和订阅中心开展业务。我们目前在我们的种植园地点持有我们所有的库存 。虽然我们有保险以弥补这些车辆的某些损失，但诸如盗窃、火灾、洪水、 或冰雹等事件可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的业务目前更容易受到区域条件的影响，而不是在地理上更加多样化的竞争对手的业务，而且我们很容易受到这些地区经济衰退的影响。任何对这些地区产生负面影响的意外事件或情况都会对我们的收入和盈利产生重大的不利影响。这些因素除其他外，包括人口和人口的变化。此外，恶劣的天气状况、上帝的行为和我们经营的地区或从其获得库存的地区发生的其他灾难性事件，可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。这种情况可能会对我们的财产造成实际损害，并造成库存的损失。任何这些因素都可能扰乱我们的业务，对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外，当我们进入新的地理市场时，无法保证我们能够成功地复制我们的商业模式并取得 级的成功。

我们可以依靠与第三方的协议来为我们的汽车库存购买提供资金。如果我们不能与第三方保持足够的关系来资助我们的车辆库存采购，我们可能无法保持足够的库存，这将对我们的业务和业务的结果产生不利的影响。

我们可以依靠与第三方贷款机构的协议来为我们的汽车库存购买提供资金。如果我们不能以优惠的条件达成协议，或者如果协议到期而不续签，我们的存货供应可能会减少，导致可供出售的车辆减少。新的筹资安排可能会以较高的利率或其他较不优惠的条件进行。这些融资风险，加上不断上升的利率和市场条件的变化，如果实现，可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到其客户获得融资的影响。

我们的许多客户为购买汽车提供资金。虽然消费信贷市场有所改善，但消费信贷市场状况继续影响需求，并可能继续这样做。与过去相比，放款人继续减少，承保和贷款批准标准更严格，付款要求更低。如果我们的客户的信贷条件或信誉恶化，并对消费者按可接受的条件和利率为潜在购买提供资金的能力产生不利影响，则可能导致我们产品的销售减少，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

如果不能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息，就会损害我们的业务和经营成果。

我们的业务依赖于我们的知识产权、技术和机密信息，对这些信息的保护对我们企业的成功至关重要。我们试图保护我们的知识产权、技术和机密信息，要求我们的某些雇员和顾问签订保密协议，并要求某些第三方签订保密协议。这些协定可能不能有效地防止未经授权使用或泄露我们的机密资料、知识产权或技术，而且在未经授权使用或泄露我们的机密资料、知识产权或技术时， 也不能提供适当的补救办法。尽管我们努力保护我们的知识产权，未经授权的各方可能试图复制我们的网站功能、软件和功能的方面 ，或者获取和使用我们认为是专有的信息。修改法律或不利的法院裁决也可能对我们阻止他人使用我们的技术的能力产生不利影响。

我们目前拥有“lmpMotors.com”、 “lmprentals.com”和“lmpSubptions.com”互联网域名和其他各种相关域名的权利。 美国域名的规定可能会改变。管理机构可以建立额外的顶级 域，指定更多的域名注册人，或者修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护所有我们认为对我们的业务很重要的域名。

我们可能会受到指控，声称我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或披露了他们目前或前任雇员的商业秘密，或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权。

虽然我们试图确保我们的雇员、顾问和顾问在为我们工作时不使用其他人的专有信息或技术，但我们可能会受到 声称，这些人或我们使用或披露了任何此类个人的现有或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有的 信息。如果我们不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为这类索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散对管理层的注意力。

此外，虽然我们打算要求可能参与知识产权概念或开发的雇员和承包商执行将这种知识产权转让给我们的协议，但我们可能未能与每一方执行这样一项协定，事实上，每一方都设想或开发我们认为属于我们自己的知识产权。知识产权的转让可能不是自动执行的 或转让协议可能被违反，我们可能被迫对第三方提出索赔，或为 他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们所认为的知识产权的所有权。

我们将来可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷的辩护代价很高，可能会损害我们的业务和经营成果。

我们可能不时受到指控，称我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的知识产权涵盖了我们的部分或全部技术或服务。专利和其他知识产权诉讼可能是旷日持久和昂贵的，结果难以预测，并可能要求我们停止提供某些 特征，购买许可证或修改我们的产品和功能，而我们开发非侵权替代品，或可能导致重大的 和解成本。

即使这些不能导致诉讼的问题得到了有利于我们或没有重大现金和解的解决，这些问题，以及诉讼或解决这些问题所需的时间和资源，也可能损害我们的业务、我们的经营成果和我们的声誉。

我们的平台使用开源软件， ，如果不遵守其中一个或多个开放源码许可证的条款，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的平台 中使用开源软件，并期望在将来使用开源软件。统一 州法院没有解释各种开放源码许可证的条款，而且有可能以一种对我们推销平台的能力施加意想不到的条件或限制的方式来解释这些许可证。根据某些开放源码许可证的条款，如果我们以某种方式将我们的专有软件与 开放源码软件相结合，我们可能需要发布我们的专有软件的源代码，并使 成为我们在开放源码许可证下可用的专有软件。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开放源码许可的约束，则可以要求我们公开发布受影响的源代码部分，或者要求 重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的授权，而每种技术 都可能降低或消除我们技术和服务的价值。除了与许可要求相关的风险外，使用开放源代码软件比使用第三方商业软件更有风险，因为开放源码许可方一般不提供软件来源的担保或控制。与使用开源软件 有关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们依靠第三方技术来完成关键业务功能。如果这项技术不能充分满足我们的需要，我们无法找到替代办法，它可能对我们的经营结果产生负面影响。

我们依赖第三方技术来实现我们关键业务功能的某些 ，包括车辆遥测、承载网站和库存数据的网络基础设施、 软件库和开发环境及工具、允许客户数字签署合同的服务以及客户 服务呼叫中心管理软件。如果这些技术失败，或者我们无法与技术 提供者保持关系，而且我们无法找到合适的替代办法，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

作为一家上市公司所承担的义务需要大量的资源和管理人员的关注，而我们由于成为一家上市公司而增加了成本。

作为一家上市公司，我们面临着增加的法律、会计、行政和其他成本和开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用和费用，而且我们期望 承担与作为一家上市公司经营有关的额外费用。我们受“交易所法”( )的报告要求，其中要求我们就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告，并提交委托书 和其他信息报表，以及证券交易委员会、萨班斯-奥克斯利法、多德-弗兰克法案和公共公司会计监督委员会或公共公司会计监督委员会(PCAOB)实施的规则和条例，以及纳斯达克的上市要求，其中每一项都对上市公司规定了 额外报告和其他义务。作为一家上市公司，除其他外，我们必须：

我们期望这些规则和条例、 以及今后与公司治理和公开披露有关的任何法律、规章和标准的变化都会给上市公司造成 不确定性，增加法律和财务合规成本，并使某些活动更费时、更昂贵。这些法律、条例和标准在许多情况下会有不同的解释，因为它们缺乏特殊性，因此，随着管理机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能随着时间的推移而演变，这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，并由于不断修订披露和治理做法而需要增加费用。我们按照现有和不断变化的监管要求进行的投资将导致行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

作为一家上市公司，使我们获得董事和高级人员责任保险的费用更高，我们可能需要接受减少的承保范围，或承担更高的费用以获得保险。这些增加的成本可能需要我们挪用大量的资金，否则我们可以使用 扩大我们的业务和实现我们的战略目标。

在我们正常的业务过程中，我们可能会受到法律程序的制裁。如果这些程序的结果对我们不利，它们可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能不时受到各种诉讼事项的影响，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。个人、个人或集体行动、民事或刑事调查中的政府实体和诉讼程序 或其他实体可对我们提出因实际或指称违反法律而引起的索赔。这些索赔可以根据各种法律提出，包括但不限于消费金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私权法、劳动法和就业法、证券法和雇员福利法。这些行动可能会使我们面临不利的宣传、巨额的金钱损失和合法的辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于吊销或吊销经营许可证。

2018年，该公司 支付的某些款项可能被监管机构解释为对未注册经纪交易商的基于交易的补偿。

美国证券交易委员会(SEC)可以将我们向顾问支付的某些款项定性为基于投资收益对未注册经纪交易商的补偿。如果这种付款的特点是这样的话，我们可能需要与任何这样的顾问向我们介绍的某些投资者进行补救，这些投资者在这次发行之前持有的普通股不到我们普通股的百分之五，而在这次发行之后，我们的普通股的百分之一以下，假设发行是按照本招股说明书所规定的条件完成的。这种补救措施 可包括向受影响的投资者提供撤销其在我们的投资的权利。任何这些行动都可能使我们承担可能对我们的声誉、经营结果和财务状况产生不利影响的 责任。我们估计，任何这类补救费用的最高限额是771，102美元，加上应计利息。

由于审查我们的收入或其他报税表，实际税率的意外变化或不利结果可能对我们的经营业绩、财务状况产生不利影响。

在美国，我们须缴纳所得税，我们的税务责任将取决于不同司法管辖区的开支分配。我们未来的有效税率可能会受到波动的影响或受到若干因素的不利影响，其中包括：

此外，我们可能要接受美国联邦和州当局对我们的收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

州和地方政府对现行和未来销售、使用和消费税法的措辞、解释和执行可能影响销售和业务收入。

我们受制于州和地方的销售，使用和消费税的法律，在这些州和地方，我们有足够的税收关系。随着我们业务的扩大，我们可能会受到更多的征税管辖。在这方面，这些州或地方政府对这些税法的措辞、解释和执行可能对我们在这些管辖区的收入和销售产生不利影响。由于一个州或地区的税收法律的措辞、解释或执行可能会随着时间而改变，例如通过新的立法、颁布新的规则、条例或法院或行政决定，或仅仅从新的行政或审计政策或职位，无法预测这些变化是否或在多大程度上会对我们在任何这类管辖范围内的业务和销售产生不利影响。

越来越多的州和外国管辖区考虑或通过法律或行政惯例，不论是否事先通知，这些法律或行政惯例对所有 或部分总收入或其他类似数额征收新税，或对偏远销售者和网上市场征收额外义务，以征收诸如销售、消费、增值税或类似税等交易税。2018年6月，美国最高法院在 南达科他诉韦费尔公司等人认为国家可以要求偏远销售者征收州和地方销售税， 鉴于我们预期的业务范围，这可能会增加我们遵守这些法律的复杂性和风险。 我们可能没有足够的准备时间来建立适当征收这些税的制度和程序，或者根本没有足够的时间来征收这些税。如果不遵守这些法律或行政惯例，或这些州或外国司法机构成功地要求我们在不征收 税的情况下征收 税，则可能造成大量的税务责任，并可能对我们的业务、财务 条件、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们还受美国(联邦和 州)和外国法律、法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政惯例要求我们从我们的客户、供应商、商人和其他第三方收集信息，以供纳税申报之用，并向各政府机构报告这些信息。这种要求的范围继续扩大，需要我们制定和实施新的遵守制度。如果不遵守这些法律和条例，可能会受到重大惩罚，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

与本次发行有关的风险和我们普通股的所有权(br}

我们的创始人、首席执行官、总裁兼董事会主席Samer Tawfik实益地拥有我们大多数未偿普通股，因此，他在提交给我们股东的所有事项上都有很大的表决权。

我们的创始人、首席执行官、总裁、 和董事会主席Samer Tawfik在本次发行之前有权拥有我们大约43.55%的已发行普通股，并将在本次发行之后拥有我们已发行普通股的38.27%，假设他不购买本次发行中的任何股份。在任何情况下，他在提交给我们的股东 批准的所有事项上都有很大的表决权，包括：

此外，Tawfik先生有利的股票所有权可能会阻止潜在的收购者提出投标报价或以其他方式试图控制我们，这反过来会降低我们的股票价格或阻止我们的股东实现高于我们股票价格的溢价。

我们的管理层对于这次发行的净收益的使用有广泛的酌处权。

我们的管理部门在使用净收益方面将拥有广泛的酌处权。因此，您将不得不依赖我们的管理层对 使用这些收益的判断。我们的管理层可能会以持有我们普通股的 人可能不希望的方式，或不可能产生显著的回报或任何回报的方式，花费一部分或全部来自这一发行的净收益。我们的管理部门没有有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们还可以以不产生收入或失去价值的 方式投资这一发行的净收益。请看“收益的使用“下面是更多信息。

我们的特许文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使我们公司的收购更加困难，并限制我们的股东替换或撤换我们现有管理层的企图。

我们的注册证书和细则中的规定可能会延迟或阻止控制的改变或我们的管理上的改变。我们的注册证书和细则包括：

这些规定可能使我们的股东更换或撤换我们现有管理层的任何企图受挫或阻止，使股东更难以替换负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，由于我们是在特拉华州成立的 ，我们受特拉华州一般公司法第203节或 203节的规定管辖。第203条一般禁止特拉华州公司与至少占我国资本存量15%的任何持有人进行任何广泛的商业组合，为期三年，自该股东成为15%的股东之日起计，除非该企业合并，或该人成为有利害关系的股东的交易以规定的方式获得批准，或适用另一规定的例外情况。

我们普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

在这次发行之后，我们普通股的价格可能会低于我们普通股的发行价。股票市场和我们的普通股的市场价格很可能会受到波动的影响，无论是由于我们的经营结果，还是不管我们的经营结果、财务状况和前景如何。

我们的财务表现、我们行业的总体表现、消费者的偏好、技术、政府管制行动、税法和市场条件的变化对我们普通股的未来市场价格可能产生重大的负面影响。 可能对我们的股价产生负面影响或导致股价波动的其他一些因素包括：

我们是一家根据“交易所法”公开报告的公司，并根据“交易所法”规定的报告规则作为“新兴增长公司”不断公开报告。

根据“外汇法案”，我们是一家公开的报告公司。我们可以选择根据“外汇法”规定的报告 规则，作为“新兴增长公司”不断公开报告。只要我们仍然是一家新兴的增长公司，我们就打算利用某些豁免，不受适用于其他不是新兴的 增长公司的报告公司的各种报告要求的限制，这些公司可能使我们的普通股对投资者不那么有吸引力，包括但不限于：

我们希望利用这些报告的 豁免，直到我们不再是一个新兴的增长公司。在2024年12月31日之前，我们仍将是一家新兴的增长公司； 不过，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年内发行超过10亿美元的本金 ，我们将不再是一家新兴的增长公司。

因此，只要我们作为一家新兴成长型公司报告，我们就必须遵守现行的公开报告要求，这些要求不像“交易法”对非“新兴成长型公司”的公司规定的那么严格，而且我们的股东可能收到的信息比他们预期从更成熟的上市公司获得的信息要少。

您将经历立即和大量的 稀释，作为这次提供的结果。

截至2019年9月30日，我们的实际账面净值约为4，400，000美元，即每股0.73美元。由于本次发行中我们的普通股每股有效价格 大大高于我们普通股每股有形账面价值净额，因此，您在这次发行中购买的普通股的净有形账面价值将遭受相当大的 稀释。根据本次发行中出售的普通股每股16.00美元的公开发行价格，以及截至2019年9月30日我们的每股有形账面净值，如果你在此次发行中购买普通股股份，你将立即遭受每股12.56美元的大幅稀释(如果承销商充分行使超额配售期权)，你将遭受对普通股的实际净账面价值的直接和实质性稀释。见标题为“稀释“关于稀释 的更详细讨论，如果您在本次发行中购买证券，您将招致损失。

我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的分析，或者这些内部控制可能无法确定是有效的。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404节，我们将被要求在我们向证券交易委员会提交的第二份年度报告中，除其他外，提供一份关于我们内部控制对财务报告的有效性的报告。这项评估需要包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。然而，我们的审计师不会被要求根据第404节正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到 我们不再是一个非加速的备案者，或者不再是一个新兴的增长公司，如果我们利用通过就业法案提供给我们的豁免 。

我们正处于 代价高昂和具有挑战性的过程的早期阶段，即汇编执行 遵守第404节所需的评估所需的系统和过程文件。在这方面，我们将需要继续拨出内部资源，聘请外部顾问，并通过一项详细的工作计划，以评估和记录对财务报告的内部控制是否充分，继续采取步骤酌情改进控制程序，通过测试控制措施是否如文件所示发挥作用，并实施对财务报告的内部控制的持续报告和改进程序。随着我们过渡到作为一家上市公司进行报告的要求 ，我们可能需要增加更多的财务人员。我们可能无法弥补任何未来材料 的弱点，或完成我们的评估，测试和任何必要的补救及时方式。在评估和 测试过程中，如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们不能断言我们对财务报告 的内部控制是有效的，或者如果我们的审计员在要求 发表这样的意见时不能就我们内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这会损害我们的股票价格。

我们可能无法满足纳斯达克上市 的要求，或维持我们的普通股在纳斯达克上市。

由于我们的普通股在纳斯达克上市， 我们必须满足一定的金融和流动性标准，才能维持这种上市。如果我们违反纳斯达克上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可以确定，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了这种上市的好处。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们的普通股的能力，并可能对我们的普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市会严重损害我们筹集资金的能力和你投资的价值。

我们不期望在可预见的将来宣布或支付红利。

我们不期望在可预见的将来宣布或支付股息 ，因为我们预计未来的收益将投资于我们的业务的发展和发展。因此，我们普通股的持有者除非出售他们的证券，否则他们的投资将得不到任何回报，而持有人 可能根本无法以优惠的条件出售他们的证券。

我们的财务报表的编制涉及使用估计、判断和假设，如果这些估计、 判断或假设被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表通常需要使用影响报告数额的估计、判断和假设。通常，可以合理地使用不同的估计、判断和假设，对这些财务报表产生重大影响，而且这些估计、判断和假设的变化可能会随着时间的推移而发生 。需要应用管理层判断的重要会计领域包括， 但不限于确定资产的公允价值以及资产现金流量的时间和数额。这些估计、 判断和假设本身是不确定的，如果我们的估计证明是错误的，我们将面临这样的风险：收入或其他财务报表的费用将需要改变或调整。任何此类费用或变化都可能损害我们的业务，包括我们的财务状况、经营结果和我们的证券价格。见“管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析“为了讨论会计估计，我们认为这些判断和假设对理解我们的财务报表和业务是最重要的。

如果证券业分析师不对我们发表研究报告，或对我们发表不利的报告，那么我们共同股票的市场价格和市场交易量就会受到负面影响。

我们共同股票的任何交易市场都可能受到证券业分析师发布的有关我们的任何研究报告的部分影响。我们目前没有，也可能永远得不到证券业分析师的研究报道。如果没有证券业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。在 事件中，我们由分析师负责，其中一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们的证券进行不利的报道，或停止对我们的报道，我们普通股的市场价格和市场交易量可能受到负面影响。

今后发行我们的普通股 或可转换为我们的普通股，或可行使或可交换的证券，或共同发行我们的证券，或限制发行新普通股或流通已发行普通股的锁存协议到期，可能导致我们普通股的 市场价格下降，并导致您所持股份的稀释。

我们未来发行的证券，或限制发行新普通股或发行已发行普通股的锁定协议到期，可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法预测，如果我们的证券的未来发行， 或未来到期的锁定协议，对我们的普通股价格的影响，如果有的话。在任何情况下，未来发行我们共同的 股票将导致您的股份稀释。此外，认为我们的证券可能会出现新的发行， 或被锁定方将在锁定期到期时出售其证券的看法，可能会对我们普通股的市场 价格产生不利影响。与我们的首次公开募股有关，该公司签订了一项锁定协议，除某些例外情况外，防止 在2019年12月4日之后最多180 (180)天内提供公司的额外股本，详见题为“承保“除了 在这些锁定协议到期后可能产生的任何不利影响之外，这些协议 中的锁定条款可以在任何时候和不经通知的情况下被放弃。如果在锁存协议下的限制被放弃，我们的普通股可以 出售，但须遵守适用的法律，包括无需通知，这可能会降低我们共同股票的市场价格。

未来发行的债务证券，在我们破产或清算时比我们的普通股高的 ，以及将来发行的优先股，为了分红和清算分配的目的，可以比我们的普通股高，可能会对你通过投资我们的普通股所能达到的回报水平产生不利影响。

今后，我们可以通过提供债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们的债务证券持有人和贷款人(就我们可能进行的其他借款而言)将收到我们现有资产的分配，然后再分配给我们的普通股持有人。此外，如果我们发行优先股，这种优先股的持有者有权在支付股息和支付清算分配方面优先于普通股持有人。 因为我们决定在今后的任何发行中发行债务或优先股，或向放款人借款，这部分取决于市场情况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计任何这类未来发行或借款的数额、时间或性质。持有我们普通股的人必须承担这样的风险：我们进行的任何未来发行或借入 可能会对我们的普通股的回报水平产生不利影响，如果有的话，他们可以通过对我们的普通股进行投资来实现这一目标。

如果我们的普通股成为服从分文股票规则的 ，那么我们的股票交易就会变得更加困难。

美国证券交易委员会已经通过了一些规则，对与便士股票交易有关的经纪人-交易商行为进行监管。便士股票通常是价格低于5.00美元的股票证券，但在某些国家证券交易所登记的证券或在某些 自动报价系统上获准报价的证券除外，条件是这种证券交易的当前价格和数量信息是由交易所或系统提供的。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，如果我们的普通股价格低于5美元，我们的普通股可以被视为一分钱股票。便士股票规则要求经纪交易商 在其他情况下不受这些规则约束的便士股票交易之前，交付包含指定信息的标准化风险披露 文档。此外，“便士股票规则”要求，在进行不受这些规则豁免的任何交易之前，经纪人-交易商必须作出一项特别的书面决定，确定该便士股票是买方的适当投资，并收到(1)买方书面确认收到 一份风险披露表；(2)一份涉及便士股票的交易的书面协议；和(3)一份经签署和注明日期的书面适宜性说明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在 二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

关于前瞻性 声明的警告声明

在“招股说明书 摘要”、“风险因素”下的一些陈述管理层对财务状况及经营业绩的探讨与分析,” “商业“本招股说明书的其他部分构成前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势(br}和非历史事实的类似事项。在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“意图”、“ ”、“计划”、“潜力”、“应该”、“将”和“将”、 或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性语句。

您不应过分依赖 前瞻性声明。我们前瞻性陈述中所反映的事件和情况可能无法实现或发生 ，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的或隐含的结果大不相同，这是由于各种因素造成的，包括但不限于：

尽管本招股说明书中的前瞻性声明 基于我们的信念、假设和期望，同时考虑到我们现有的所有信息(br})，但我们不能保证未来的交易、结果、业绩、成就或结果。任何人都不能向任何投资者保证，我们的前瞻性声明所反映的期望将得到实现，或偏离 的预期将不会是实质性的和不利的。除法律规定外，我们没有义务重新发布这份招股说明书，或以其他方式公开声明，更新我们的前瞻性声明。

由于四舍五入，在整个 本招股说明书中提出的数字可能与所提供的总数不完全相加，百分比可能不准确地反映绝对数字。

行业和市场数据

在本招股说明书中包括 的某些市场和行业数据，包括有关汽车市场的数据，是从第三方市场 研究公司、第三方金融或分析公司或我们认为可靠的公共来源提供的信息中得出的。市场估计是通过使用独立的行业出版物、政府出版物和第三方预测以及我们对市场的 假设来计算的。我们尚未独立核实此类第三方信息。在本招股说明书 中使用的市场数据涉及许多假设和限制，并告诫您不要过分重视这种估计。虽然我们不知道这里提供的任何市场、行业或类似数据有任何错误陈述，但这些数据涉及风险和不确定因素 ，并且可能因各种因素而发生变化，包括在标题下讨论的因素“。关于前瞻性声明的警告声明 “和”危险因素“在这份招股说明书中。这些因素和其他因素 可能导致结果与独立各方和我们所作估计中所表示的结果大相径庭。

某些数据也是基于我们良好的信心估计，这是从管理层的知识和独立的来源。工业出版物、 调查和预测一般说，其中所载的资料是从据信可靠的来源获得的，但无法保证所载资料的准确性或完整性。我们没有独立地核实来自第三方来源的任何数据，也没有确定其中所依据的基本经济假设。关于我们的市场状况的报表 是根据我们现有的市场数据。虽然我们不知道在这里提出的行业数据有任何错误的说法，但我们的估计涉及风险和不确定因素，而且可能因各种因素而发生变化，包括在标题下讨论的因素。危险因素“在这份招股说明书中。同样，我们认为我们的内部 研究是可靠的，尽管这种研究尚未得到任何独立来源的证实。

收益的使用

在扣除估计的承销折扣和佣金(br})并提供我们应付的费用后，我们期望从这次发行中获得大约17，464，000美元的净收益(如果承销商充分行使超额配售权，则大约获得20，142，400美元)，基于每股16.00美元的发行价。我们打算将这些净收入用于我们的战略收购，建立我们的车辆库存，用于周转资金和其他一般公司用途。

我们将把 用于上述每一项的确切数额以及支出的时间，将视许多因素而异。

下表列出了我们目前预期使用的净收入估计使用情况的细目 。

如果承销商行使超额分配 选项，我们打算使用这些净收入(至多20，142，400美元)用于我们的战略收购，建立我们的车辆库存， 用于营运资金和其他一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务条件，预期使用 这一提议的净收益代表了我们的意图，随着我们的计划和业务条件的发展和变化，未来的计划和业务条件可能会发生变化。我们实际支出的数额和时间，特别是在周转资金方面，可能因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理部门将保留广泛的酌处权，以分配这次发行的净收益。

股利政策

自我们成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何红利，我们目前预计，在可预见的将来，所有收入(如果有的话)都将保留用于我们业务的发展，也不会宣布或支付红利。今后，我们的董事会可酌情决定是否可以宣布和支付股息，除其他外，可考虑到我们的收入(如果是)、经营业绩、财务状况和资本要求、一般业务条件和其他有关事实。

资本化

下表列出截至2019年9月30日的大写 ：

下面的形式信息仅是说明性的 ，我们在完成本次发行后的资本化将根据我们普通股的首次公开发行价格和按定价确定的其他条件进行调整。你应连同本招股说明书内其他地方所载的本公司合并财务报表及有关附注，以及“管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析”.

发行(1，200，000股)

上表不包括下列 份额：

稀释

对新投资者每股有形账面净值的稀释，是指在这次发行中，我们出售的普通股股份的购买者支付的发行价超过本次发行后普通股每股有形账面净值的数额。每股有形净资产 价值是在任何日期通过从我们有形资产的账面价值总额中减去我们的负债总额并除以该日被视为未偿普通股的股份数来确定的。

截至2019年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为440万美元，约合每股0.73美元。

作为调整后的每股有形账面净值稀释给新投资者的形式，是我们普通股购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行完成后我们普通股每股经调整的有形账面净值之间的差额。参与这一发行的投资者将立即遭受大幅度的稀释。在我们以每股16.00美元的公开发行价格出售1，200，000股普通股之后，扣除估计的承保折扣、佣金和估计发行费用后，截至9月30日，我们作为调整后的有形账面净值调整后， 2019年将约为3，410万美元或每股约3.45美元。如下表所示，这一数额表明，对现有股东而言，形式上的有形帐面净值立即增加了每股2.72美元，而有形有形资产净值每股对我们普通股购买者的账面价值立即稀释了12.56美元。

下表说明按每股 计算的估计稀释数：

如果承销商向我们充分行使购买我们普通股的额外股份的选择权，我们普通股经调整后的每股有形账面净值调整后的形式为每股3.65美元，而在本次发行中购买普通股股份的新投资者每股有形账面价值为每股12.35美元。

下表列出了假定在本次发行中出售我们普通股1 200 000股的情况，截至2019年9月30日，先前发行和出售给现有投资者的普通股总数、为此支付的总价格和普通股的平均价格，然后扣除估计的承保折扣和佣金，在每种情况下提供费用和偿还循环信贷机制下的未偿金额。如表所示，在这种发行中购买我们普通股股份的新投资者在某些情况下可能支付的平均价格大大高于现有股东支付的每股平均价格。

上表不包括下列股票：

管理层对财务状况的探讨与分析
和操作结果

下面的讨论和分析总结了影响本公司合并经营业绩、财务状况、流动资金和现金流量的重要因素。下列讨论和分析应与本招股说明书其他部分所载的 我们的合并财务报表及其相关附注一并阅读。讨论包含了 前瞻性陈述，这些陈述是基于管理层的信念，以及我们管理层所作的假设和当前可用的 信息。实际结果可能与前瞻性声明 中讨论或暗示的结果大不相同，这是由于各种因素，包括下文和本招股说明书其他部分所讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“前瞻性声明的指导声明”的章节中。

概述

LMP汽车控股公司(LMP Automotive Holdings，Inc.)通过其子公司，目前为我们的客户提供了购买、出售、租赁和订阅 汽车的机会，并为 汽车提供在线和亲自融资的机会。

我们将我们的商业模式描述为“购买、出租或订阅、销售和重复”。这意味着我们“购买”的汽车主要是通过拍卖 或直接从其他汽车经销商购买，以及从制造商和制造商分销商按车队费率购买新汽车。 我们“租车或订阅”，要么将汽车出租给我们的客户，要么允许他们为顾客使用汽车至少30(30)天的汽车订立我们的订购 计划。我们“出售”我们的 库存，包括以前包括在我们的租车和订阅计划，以及客户，然后我们 希望“重复”整个过程。

最近的发展

重组

该公司于2017年12月根据特拉华州的法律成立。我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik于2017年12月将LMP Motors.com、LLC和LMP Finance、LLC各100%(100%)股权注入公司，2018年1月，601 NSR、LLC和LMP汽车控股公司成为公司的唯一成员。由于 重组，该公司现在拥有这四个实体中每个实体100%(100%)的股权。LMP Motors.com，LLC 目前经营我们的汽车销售业务。LMP金融有限责任公司目前经营我们的租赁和订阅业务。601 nsr，llc和lmp汽车控股有限责任公司的成立是为了进入未来潜在的战略收购，但目前 不活跃。改组后，Tawfik先生获得了15，750，000股普通股，ST RXR Investments，Inc.，一家由Tawfik先生全资拥有和控制的公司，获得了5，250，000股普通股。

私人安置服务

2018年2月，我们完成了一次私募股权发行，根据该提议，我们以每股3.33美元的收购价出售了2，858，030股普通股，总价为9，517，239美元。

2018年6月至2018年10月，我们以每股4.75美元的收购价，以3，739，505美元的总买入价，出售了787，264股普通股。

在2018年第二和第三季度，我们发行了6个月期债券，总额为1，448，965美元。 6个月期债券年息4%，自发行之日起六个月到期，届时本金和未付利息均应到期应付。6个月期票据的持有人可在到期日期之前的任何时间，将6个月期票据(和应计利息)转换为我们普通股的股份，办法是：(A)转换日期的适用6个月票据下的未清本金 余额和未付应计利息除以(B)$4.75(但须按6个月票据的规定调整 )。基于转换权的条款，我们不承认有利的转换折扣。

2018年第四季度，我们偿还了本金约285，015美元的6个月债券中的一个，在2018年12月31日，剩下的6个月债券余额约为1，164，000美元，加上应计利息。

在截至2019年6月30日的6个月内，我们偿还了8个6个月期债券的本金962，000美元，余额为201，950美元，加上应计利息。

在2019年第二季度，我们延长了到期的6个月期债券中的某些债券。在大约45，000美元的6个月票据中，有两份延长至2019年8月14日，两份约135，950美元延长至2019年9月17日，另一份约21，000美元延长至2019年12月15日。

截至2019年9月30日，其余6个月债券的未清本金余额为201 950美元，加上应计利息。

在2019年12月，五名可转换债券持有人 将他们的票据转换为我们普通股的44，686股，没有在 6个月期票据下的本金余额。

在私募发行方面，每个投资者都签署了股东协议。股东协议除其他事项外，对这些投资者自由转让我们普通股股份的能力以及习惯上的沿着权利和标签的权利进行限制，这种协议在这一发行完成后终止。关于我们的首次公开发行(IPO)，我们向我们的某些现有股东征求了锁定协议，他们同意在2019年12月4日之后180天内，不直接或间接地：

首次公开发行

2019年12月9日，我们完成了首次公开发行，以每股5.00美元的发行价出售了264.5万股普通股。首次公开发行(包括充分行使承销商超额配售选择权)的总收入约为1，320万美元，承销费和发行费用后收到的净收入约为1，200万美元。发行 于2019年12月4日开始，直到出售所有普通股后才终止。我们的董事或高级人员或其合伙人 或持有我们普通股10%或更多股份的人或我们的任何附属公司，均未发生或支付任何承保折扣和佣金或其他提供费用。

收购和财务委员会

2020年2月，我们的董事会授权成立一个收购和财务委员会。收购和财务委员会的职责除其他事项外，包括审查战略计划和财务战略，评估剥离、收购和合并机会以及买卖商业资产。

关键会计政策和估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出影响财务报表(包括财务报表附注)所报告数额的假设、估计数和判断，以及对承付款项和意外开支的有关披露(如果有的话)。我们认为，我们的关键会计政策要求在编制财务报表时作出更重要的判断和估计，其中包括：

收入确认

二手车销售收入

我们的业务包括零售和批发 旧车辆销售和综合服务给客户。销售来源于个人，电话或通过我们的网站。 我们提供家庭送货服务，使公司交付车辆到与客户商定的地方。我们还在拍卖中出售二手车辆。

当我们通过将车辆控制权转移给客户来满足 一项性能义务时，我们就会确认收入。车辆的价格在我们的合同中以独立销售价格列明，这些价格是在交货前与我们的客户商定的。当所有权、风险和控制权的转移传递给客户时，我们满足了我们在交付时对二手车销售的表现 义务。我们确认按合同规定的约定价格收取的收入，包括任何交货费用.在 ，任何非现金考虑从客户(即交易车辆)被确认为公允价值。已收到客户 付款或3^RD-在车辆转移之前，已确认了当事方的供资情况。在销售时，我们代表政府向客户收取销售税和其他税款。这些税是按净额计算的 ，不包括在销售或销售成本中。

订阅收入

我们提供一个车辆订阅计划，其中 客户将支付每月费用，以换取访问车辆。我们的订阅包括每月掉期、定期维护 和维护、许可证和注册，在大多数情况下还包括路边援助。客户可以灵活地每月上调或下调一辆 车辆的等级，并相应调整车辆付款。在订阅开始时有一个激活付款，根据所选车辆的每月付款而变化 。每月车辆付款取决于 客户选择的车辆。

我们确认收入时，我们满足 性能义务，将车辆控制权转移到客户根据订阅合同。车辆 的价格在我们的合同中以独立的订阅价格列出，这是在交货前与客户商定的价格。我们满足 我们的履约义务，即在交付给客户时每月支付订阅费，在随后的每个月中，客户 保留对车辆的拥有权。我们确认按合同规定的约定价格在当月赚取的收入.

我们还收到一次，不可退还的 付款，作为我们的车辆订阅计划的激活费。此费用被推迟并摊销为订阅期内每月的收入。

客户付款已收到之前， ，最初的车辆转移，并在每个月重复周年日期。在销售时，我们代表政府当局向客户收取销售税和其他税款。这些税是按净额计算的，不包括在 销售或销售成本中。

租金收入

我们确认车辆租用期间的车辆租金收入。在租车 期内，履行与车辆租赁交易相关的性能义务。租期是短期性质的。在租赁期内，与租赁相关的活动相关的性能义务，如向客户收取车辆燃料的费用 以及损失损失豁免、导航单元和其他辅助 产品等增值服务，也得到满足。

在预定的 时间，客户应付款。客户在车辆返回时收取额外费用。在销售时，我们代表政府向客户收取销售税和其他税款。这些税按净额计算，不包括在销售或销售成本中。

应收账款

我们的应收帐款是按成本进行的。 我们应收帐款的条件要求在收到时付款。我们根据管理层对客户信誉的评估、应收账款的账龄基础以及当前的经济状况和历史信息确定备抵额。管理层已确定，在2019年9月30日或2018年12月31日，没有必要为应收账款坏账备抵。

股票补偿

我们确认按照ASC 718“股票补偿”的规定获得股票期权的服务的费用，其依据是在授予之日在所需服务期内的这些奖励的公允价值，这通常是奖励的归属期。我们使用 的Black-Schole期权定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。

所得税

我们在 asc 740“收入税”下核算所得税，其中编纂了sFAS 109、“所得税会计”和FIN 48 “所得税不确定性核算-对财务会计准则委员会 (”FASB“)第109号报表的解释”。根据ASC 740的资产和负债方法，递延税资产和 负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果确认。递延税资产和负债是使用预期适用于这些临时差额可望收回或解决的年度内应纳税收入的已颁布税率来衡量的。根据ASC 740，税收 税率的变动对递延税资产和负债的影响在颁布期间的收入中得到确认。对于某些递延税 资产，如果我们更有可能无法通过今后的业务实现纳税资产，则为其提供估价备抵。

每股信息

我们根据FASB ASC 205“每股收益”计算每股净亏损( )。FASB ASC 205要求在损益表上同时列报每股基本收益和稀释收益 (EPS)。

基本每股收益是通过将普通股股东(分子)可用的净亏损 除以该期间上市股票的加权平均数量(分母)来计算的， 稀释后的每股收益可使该期间所有可能稀释的普通股生效。稀释每股收益排除所有潜在的 稀释股票，如果它们的效果是反稀释的.

金融工具的公允价值

我们的金融工具包括现金、预付费用、应付款、应计费用和应付票据。公允价值估计是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点进行的。这些估计是主观的，涉及不确定因素 和重大判断事项，因此无法精确地确定。由于财务报表的短期性质，我们认为合并财务报表中的金融工具的账面价值接近公允价值。

盘存

我们的库存包括汽车， ，它们按成本或市场的较低的价格估价，成本由特定的识别决定，市场定义为净 可实现的价值。可变现净值是一般业务过程中的估计销售价格，较不合理地预测完成、处置和运输的费用。2019年9月30日和2018年12月31日的库存是根据 永久库存记录记录的。

我们定期检查我们的汽车库存 ，以确定是否有任何库存已经过时或价值下降，并记录对已知的 和估计库存报废的操作的费用。

财产和设备

财产和设备按 成本减去累计折旧入账。折旧是为在各资产的估计使用寿命(5至7年)内使用直线方法而提供的。

长期资产估值

我们定期评估长期资产 的减值，每当情况发生或变化表明资产的账面价值可能无法收回时，如果使用资产后的估计未来现金流量(未贴现和不收取利息费用)低于携带的 值，则将记录一笔减记，以将相关资产降至其估计公允价值。

租赁

我们采用了ASU第2016-02号租约(“Topic 842”)，采用了修改后的回顾性收养方法，自2019年1月1日起生效。这一标准要求 所有承租人承认一项使用权资产和一项租赁负债，最初是以租赁付款的现值衡量的， 新租赁标准的采用对我们的综合资产负债表产生了重大影响，但对我们的租赁分类没有重大影响，或对我们的业务和流动资金综合报表没有重大影响。

为了计算我们的租赁责任， 我们作出了与租赁期限和贴现率有关的某些假设。对于租赁条款，我们评估更新选项。在可用时， 我们使用租约中隐含的费率将租赁付款贴现到现值。然而，我们的租约并没有提供一个易于确定的隐含率。因此，我们根据租约开始之日的5年国库券固定期限 利率估算租赁付款贴现率。

业务结果

2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月比较

收入和收入成本

截至2019年9月30日的9个月期间，我们的总收入为7，826，114美元，其中包括租金和订阅收入分别为328，836美元和930，669美元，而总收入为10，847，981美元，其中包括2018年9月30日终了的9个月期间的租金和订阅收入分别为265，513美元和113，442美元，减少了3，021，867美元。减少的主要原因是我们的汽车销售减少，但业务的订阅和租赁部分增加，抵消了这一减少。

截至2019年9月30日的9个月的收入费用为8 221 014美元，包括订阅费和租金费用994 381美元，导致毛利为负394 900美元。截至2018年9月30日的9个月，收入成本为11，771，382美元，包括订阅和租赁费用453，604美元，毛利率为负923，401美元。这导致收入费用在{Br}9个月期间减少3 550 368美元，并导致负毛利率减少528 501美元。收入成本的下降主要是由于我们的汽车销售下降，而业务的订阅和租赁部分的增加抵消了这一减少。 我们保持负毛利率，主要是由于车辆折旧和车辆销售出现亏损，以便产生 即时现金，用于支付可兑换票据、我们的普通股回购和每月间接费用。 然而，毛利率百分比已从2018年9月30日终了的9个月的负9%增加到截至2019年9月30日的9个月的负5%。

销售、一般和行政费用

在截至2019年9月30日的9个月中，我们支付了SG&A费用2 041 159美元，比2018年9月30日终了的9个月内的1 892 913美元增加了148 246美元。这一增长与2019年业务 租赁和订阅部分的总体增长有关，而截至2018年9月30日的9个月内的业务很少。

采购、咨询和法律费用

在截至2019年9月30日的9个月中，我们支付了861，156美元的收购、咨询和法律费用，而2018年9月30日终了的9个月期间，这一数字为289，949美元，增加了571，207美元。2019年期间增加的主要原因是，在我们的首次公开募股中使用了更多的外部顾问和律师费。

净损失

由于上述原因，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们分别净亏损3 457 656美元和3 587 855美元。

行动计划

我们的业务迄今受到限制。 我们最近完成了我们的首次公开发行，获得了大约1 200万美元的净收益。我们的业务计划 之后的提议是使用我们的战略收购的净收入，建立我们的车辆库存， 用于营运资金和其他一般的公司用途。

流动性与资本资源

现金流量活动

现金增加1 649 520美元，从2018年12月31日的424 152美元增加到2019年9月30日的2 073 672美元，增加1 082 431美元，从2017年12月31日的217 360美元增至2018年9月30日的1 299 792美元，原因如下：

经营活动

在截至2019年9月30日的9个月中，我们从 业务活动中产生了125，538美元的现金流量，而2018年9月30日终了的9个月中使用的现金为12，408，283美元。虽然我们在截至9月30日、2019年和2018年的9个月期间分别净亏损3 457 656美元和3 587 855美元，但这一变化主要是由于2019年库存减少2 668 723美元，抵消了净损失，而2018年库存增加了9 786 935美元，从而产生了该期间使用的现金净额。

投资活动

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们分别使用了103，030美元和453，980美元的现金流量(br})进行投资活动。我们继续购买新的财产 和设备，并资本化软件开发成本，作为我们发展公司的业务计划的一部分。

筹资活动

在截至2019年9月30日的9个月中，我们在 融资活动中产生了1 627 012美元的现金流量，而2018年9月30日终了的9个月期间的现金流量为13 944 694美元。在2019年期间，我们借入了3 200 000美元的信贷额度(由1 949 000美元偿还我们的信贷额度和某些可兑换票据抵消)，我们借用了大约1 326 000美元的车辆地板计划设施和票据，并以678 780美元的价格回购了 股票，而在2018年同期，我们从股票发行中得到现金13 256 534美元，从可转换债券的发行中获得1 448 965美元的现金。

现金和现金的使用要求

2018年第四季度和2019年第一季度，我们出售了某些车队车辆，用于支付可兑换票据，并为我们的普通股回购( )提供资金，并为我们每月的经常性间接费用提供资金。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较

收入

在截至2018年12月31日的一年中，我们从我们的网站和佛罗里达州种植园销售预拥有的车辆，为 带来16，610，786美元的收入，此外，在截至2017年12月31日的相对年度， 的租金和订阅收入为3，759，031美元，增加了11，955，480美元。这一增长主要是因为我们有能力完成更多的交易，这些交易来自于更大的品牌对我们平台的接受，这是因为我们在营销和销售方面的持续支出。2018年的收入包括我们租赁 项目的539，952美元和2018年开始的订阅计划的356，323美元。

2018年12月31日终了年度的收入费用为18 567 775美元，毛利率为负1 956 989美元。这些费用包括2018年租金收入和订阅费收入的889 388美元。截至2017年12月31日的比较年度收入成本为3，994，079美元，由于测试营销和奖励定价，毛利率为负235，048美元。

销售、一般和行政费用

在2018年12月31日终了年度，我们支出了SG&A费用3 278 051美元，比2017年12月31日终了年度的1 114 109美元增加了2 163 942美元。SG&A费用的增加是由于工资和其他行政费用的增加，以支持我们2018年收入和整体业务活动的增加。

折旧

2018年12月31日终了年度，我们的折旧支出为45 505美元，而2017年12月31日终了年度的折旧费为29 291美元，增加了16 214美元。

净损失

出于上述原因，我们在截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年份分别净亏损6 490 293美元和1 423 662美元。

流动性与资本资源

现金流量活动

截至2018年12月31日，我们的累计赤字为6，552，886美元。我们自成立以来发生了净亏损，并主要通过出售我们共同的 股票、发行债务和有关各方信贷额度来资助业务。截至2018年12月31日，我们有424，152美元现金。

下表列出截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的主要现金来源和使用情况：

经营活动

用于业务活动的现金净额为13，472，142美元，而2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度分别为4，617，347美元。用于业务活动的 净现金增加8 854 795美元，主要原因是与2017年12月31日相比，2018年12月31日终了年度库存车辆采购增加，净亏损较大。

投资活动

用于投资活动的现金净额为437 957美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度分别为214 950美元。用于投资活动的现金净额增加223 007美元，原因是2018年更多地购买了财产和设备，两次地点改建和购置了无形资产中的软件。

筹资活动

供资活动 提供的现金净额为14 116 891美元，而2018年12月31日终了年度的现金净额为4 728 755美元，2017年12月31日终了年度的现金净额为4 728 755美元。筹资活动提供的现金净额增加9 388 136美元，主要是由于2018年12月31日终了年度发行普通股13 256 534美元收到的现金，而2017年12月31日终了年度股东捐助的现金为3 637 255美元。2018年，该公司还在6个月内发行了1，448，965美元的可转换债券。

合并业务

在2019年，我们停止了迈阿密海滩的租赁业务，并将这些业务与我们的种植园FL业务合并。因此，每年约为415 000美元的两份租约被终止，我们裁减了8名工作人员，他们的薪金接近356 000美元，以努力减少间接费用。

资本来源

从成立到2017年12月31日，我们通过Tawfik先生的资本捐款、向相关各方发行的票据和首次公开发行(Ipo)为我们的活动提供资金。

我们目前没有任何第三方提供长期资金的坚定承诺.

2018年1月，我们与ST RXR签订了1 500 000美元的循环信贷额度(“循环信贷机制”)，该贷款由我们的创始人 主席、总裁和首席执行官根据一项循环信贷额度协议(“LOC协议”)拥有和控制，{BR}于2019年9月修订了LOC协议，信贷额度增加到4 000 000美元。截至2019年9月30日，循环信贷机制下约有4 000 000美元未清。根据协议的定义，“LOC协议”将在书面要求或2020年5月21日前到期。

从2018年1月1日至9月30日， 我们共收到14，705，499美元，其中(1)发行了本金为1，448，965美元的6个月期债券， (Ii)发行和出售了总计9，517，239美元的我们的普通股，收购价为每股3.33美元，(3)发行和出售了我们的普通股的总额为3，739，294美元，每股买入价格为4.75美元，每一次都是根据向认可投资者提供的私人股票发行。

在2019年第一和第二季度，该公司以每股4.75美元(658，350美元)的总价从四(4)名股东手中购买了138，600股普通股。这些股份目前持有于国库。在截至2019年9月30日的季度内，这位 公司的首席执行官退休了18，500，000股可受益者所有的普通股，没有价值。此外，四名未获认可的投资者共获退还港币二万零四百三十元，取消了五千零五十五股股票。股票退市后发行的普通股总额为6，001，639股。

2018年第四季度， 公司偿还了本金约285，015美元的6个月债券之一，截至2018年12月31日，余额约为1，164，000美元，加上应计利息。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司偿还了6个月 债券中的8个本金962，000美元，余额为201，950美元，另加应计利息。在2019年第二和第三季度，公司将总额约为45，000美元的6个月期债券中的3种延长至2019年11月14日，将总额约为156，950美元的6个月期债券中的4种延长至2019年12月15日。

2019年12月，五名可转换债券持有人 将其票据转换为44，684股普通股，6个月期 票据项下未清本金余额。

2019年12月9日，我们完成了首次公开发行，以每股5.00美元的发行价出售了264.5万股普通股。 首次公开发行的总收入总额约为1 320万美元，其中包括代表充分行使超额配售权的做法，承销费和发行费用后收到的净收入约为1 200万美元。发行 于2019年12月4日开始，直到出售所有普通股后才终止。我们的董事或高级人员或其合伙人 或持有我们普通股10%或更多股份的人或我们的任何附属公司，均未发生或支付任何承保折扣和佣金或其他提供费用。

我们相信短期流动性和短期资本资源将满足未来的现金需求.当通过合并我们的业务来减少开支时，如前面所讨论的那样，手头现金、通过借入车辆融资和/或我们的信贷额度和 收入增加库存将足以支付我们今后12个月的日常业务费用和物质承诺。

合同承诺

购买车辆的承付款

2018年，我们与一家新宝马和迷你汽车进口商签订了一份合同，该协议已经过期，截至2019年9月30日，交付车辆的余额约为530，000美元。

在2019年第二季度，梅赛德斯-奔驰金融公司批准了350万美元的订购和租赁车队库存采购。在2019年9月，我们根据一项票据和安全协议购买了总计约1，250，000美元的车辆，其中10%是现金首付，其余的1，130，000美元是在36个月内以4.89%的利率为 融资的。

在2019年第三季度，NextGear Capital批准了一条价值25万美元的汽车总计划线。截至2019年9月30日，未清本金余额为194 965美元。

表外安排

我们并没有条例S-K项303(A)(4)所界定的资产负债表外安排 。

商业

我们的使命

我们的目标是为那些想买、卖、租、订阅 或为旧汽车和新车融资的消费者提供一个基于电子商务和设施的零售平台。我们寻求为我们的客户提供一个简单，方便，透明和愉快的零售体验。除了我们目前在2017年推出的业务外，我们还打算寻求战略性收购前拥有的 和新的汽车经销商和汽车租赁公司，以促进高效增长。

我们目前的业务

LMP汽车控股公司通过其全资子公司，目前为我们的客户提供了购买、销售、出租和订阅汽车的机会，并为汽车提供在线和亲自融资的机会。

我们将我们的商业模式描述为“购买、出租或订阅、销售和重复”。这意味着我们主要通过拍卖或直接从其他汽车经销商购买前拥有的 汽车，以及从制造商和制造商 分销商按车队费率购买新汽车。我们“租车或订阅”，要么将汽车出租给我们的客户，要么让他们(br})参与我们的汽车订购计划，在该计划中，客户至少使用一辆汽车30(30)天。我们“出售”我们的库存，包括以前包括在我们的租车和订阅计划， 以及客户，然后我们希望“重复”整个过程。

我们相信，我们可以直接或通过与第三方的安排，提供无压力和用户友好的体验，使消费者能够高效地：

我们的 平台旨在通过数字化销售和交易 过程的很大一部分来简化汽车交易价值链。我们相信，这将提高消费者的体验，创造经营效率，旨在改善我们的财务 和业务业绩。我们还打算集中销售、所有权、标签、财务、保险和后勤业务，以创造更多的财务和业务效益，以及积极的消费者体验。我们认为，将更多的车辆购物和交易体验带到网上，将为消费者提供更广泛的购买、租赁和订阅选择，同时消除谈判和讨价还价所花费的时间。

我们于2017年第一季度开始运营。目前，我们只提供预购汽车的销售，以及对二手车和新车的租赁和订阅服务。截至2019年12月31日，我们共有316辆汽车，其中206辆已订购并供客户使用，15辆已出租，67辆可供预订和租用，28辆在房内待售。我们目前的设施约为8，771平方英尺，占地1.25英亩。我们的设施内有10辆汽车的储藏室，外部的储藏室多达90辆。我们相信，我们90%以上的机队将被客户租用、订阅和使用，我们可以利用我们目前的设施为1，000多个订户提供便利。

公司于2017年12月根据特拉华州的法律成立。我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik于2017年12月将LMP Motors.com、LLC和LMP Finance( LLC)每一家公司的股权100%(100%)捐给该公司，2018年1月，601 NSR、LLC和LMP Automotive Holdings使该公司成为其 唯一成员。由于重组的结果，该公司现在拥有这四个实体中每一个的100%的股权。LMP Motors.com， LLC目前经营我们的汽车销售业务。LMP Finance，LLC目前经营我们的租赁和订阅业务。 601 NSR，LLC和LMP Automotive Holdings，LLC是为了进行未来潜在的战略收购而成立的，但目前是 不活跃的。

行业 概述

我们相信，以下是当前汽车工业增长的主要动力：

资料来源： edmunds.com

预先拥有的汽车零售业是高度分散的。目前，美国约有43，000家二手汽车经销商，其中最大的经销商约占美国市场的1.7%⁴。根据Edmunds.com和Automotive News的数据，前100家汽车经销商总共约占美国市场的7.0%。

我们相信，传统的二手汽车经销商模式成本高，运营难度大，难以推广。一般说来，为客户提供全面服务需要检查、维修、维修和陈列室设施，以及库存采购和融资能力，所有这些都是在每个经销商所在地完成的。所有这些 服务都需要大量的初始投资。

从历史上看，消费者会使用印刷和广播媒介或访问当地经销商来研究和购买汽车。但是，我们认为这种模式正在发生变化，因为消费者现在越来越多地依靠互联网研究汽车，比较定价和融资选择，估计贸易-价值，甚至是完成交易。根据2018年考克斯汽车公司购车者之旅的数据，今天的购车者平均有60%的时间花在网上研究和购买一辆汽车，也就是几乎九个小时。

我们相信，消费者也已经习惯于通过互联网进行零售购买价格较高的产品，如消费者电子产品和家居用品。根据美国人口普查局的数据，2017年第四季度，美国零售总额的10.5%是在线完成的。我们认为，汽车行业也出现了类似的趋势，因为消费者对电子商务解决方案感兴趣，以满足自己的汽车采购需求。根据Capgemini‘s’s 2017汽车在线趋势研究，如果有机会的话，80%的美国购车者会考虑完成他们在网上购买的全部汽车。

传统上，购买汽车的过程是漫长而复杂的。平均而言，消费者花在经销商 购买一辆汽车三个小时，超过一半的时间花在谈判和完成文件。通过我们基于电子商务和 设施的平台，我们相信，我们将扩大消费者进入二手车市场的机会，提高交易效率，更有效地促进供需匹配，并使传统交易流程现代化。

我们相信，通过基于互联网的商业模式运营的汽车相关公司正在显示出显著的增长。

资料来源： 公共文件。

我们的 解

我们的 混合业务模式将为那些希望在线购买的人提供的电子商务平台与在我们的物理位置进行传统的亲自 事务的选项结合在一起。我们打算最终在美国各地的多个地点进行大量库存，扩大可供消费者选择的范围。我们还提供多种汽车收购的选择， 包括销售(无论有没有融资)，租赁和订阅。管理层不知道目前有任何其他公司为消费者提供 这套独特的选项。目前，我们在佛罗里达州种植园的一个地点开展业务。我们相信，通过 提供这些选择，我们可以更有吸引力的潜在客户和竞争有利的市场。

我们可以在全国范围内实现销售，但必须遵守当地法规，而现有的非互联网汽车经销商一般只限于当地地区。通过我们的平台，直接或通过第三方，消费者可以研究和识别 an汽车，获得融资和担保范围，购买，租赁或订阅汽车，并安排和安排 交付或接送，所有这些都是从他们的桌面或移动设备或亲自在我们的位置。

我们的业务模式可以描述为“购买、出租或订阅、销售和重复”。我们相信，我们业务的一个关键区别在于，这种服务组合将使我们能够最大限度地提高每辆汽车的收入和利润。

我们业务策略的键 ：

如下文所示，我们打算在美国东南部、东北部、中西部和西部地区的关键战略区域建立大型、集中的砖瓦和迫击炮点。

竞争

在我们的各个业务领域，我们与在线汽车市场、经销商网站、经销商的实体地点、租车和订阅公司以及叫车和搭车服务进行竞争。我们认为，消费者主要关注的是他们的体验、价格和选择的质量。我们相信，我们在每一个领域都是有利的竞争对手。

二手车销售

我们与其他在线汽车市场和经销商的实体位置和网站竞争消费者访问。我们相信，我们主要根据消费者体验、价格和选择的质量来争夺消费者。此外，我们 可以从以前在我们的租赁和订阅平台中使用的车辆中获取库存，并随后将 作为我们平台上的前拥有车辆出售。

我们还通过谈判达成协议，以批发价、机队价格直接从某些制造商和制造商分销商那里获得新车辆。这些车辆最初将提供在我们的租赁和订阅平台，然后提供 出售作为前拥有的车辆，当车辆准备从我们的租赁和订阅平台过渡。我们相信，这一战略使我们能够获得比大多数竞争对手更大的每辆车的总收入。

车辆租赁

据“汽车租赁新闻”报道，2017年美国的汽车租赁收入约为290亿美元。2017年的每月收入约为1，091美元，比2016年提高了6.5%。我们相信，根据我们的租赁计划提供的豪华车可能会产生比这个数额更高的收入，因为消费者愿意支付更多的钱来租用这些车辆。除了我们目前的地点外，我们还计划在机场、热门旅游地点和商务中心附近开设额外的出租地点。我们相信，这将最大限度地利用我们的机会来吸引商务旅客和休闲旅行者，他们正寻求租一辆豪华车。

我们相信，美国汽车租赁行业的特点是全球、地区和本地厂商之间的价格和服务竞争激烈。竞争的基础主要是价格、客户服务质量，包括预订系统 的可用性、租赁和退货方便程度、车辆可用性、可靠性、租赁地点和产品创新。此外，我们相信竞争也受到广告、营销、忠诚计划和品牌声誉的强烈影响。

在线技术的使用提高了汽车租赁公司的定价透明度，使具有成本意识的消费者能够更容易地在互联网上进行价格比较。我们相信，这种透明度进一步增加了该行业价格竞争的普遍性和强度。我们相信，我们将能够提供有竞争力的价格豪华车租赁，因为 我们的多个平台共同管理费用在许多情况下。我们还认为，美国存在着对豪华汽车租赁的潜在需求，而这部分租车市场具有很强的增长潜力。

我们的车辆租赁业务主要与Turo竞争，租一辆汽车；EnterpriseHoldings，Inc.经营企业、国家和阿拉莫汽车租赁品牌；赫兹全球控股有限公司(Hertz Global Holdings，Inc.)。经营赫兹、美元和节俭品牌；Avis预算集团，经营Avis、BASE和Zipcar品牌；以及Europcar集团。此外，还有一些规模较小的地方和地区租车公司，以及我们主要在城市地区与之竞争的叫车和拼车公司。

车辆 订阅

汽车行业已经开始采用一种订阅模式，它提供了一种替代传统汽车采购 或租赁的方法。我们的订阅模式使消费者能够避免与购买或租赁相关的前期资本需求、融资成本和长期合同 。此外，订阅模式提供了切换车辆 的方便和灵活性，每月收费，其中包括，在许多情况下，保险，维修，维修和路边援助，与短期 承诺。

我们的 订阅模式旨在吸引具有短期和频繁变化的车辆需求的消费者，希望定期切换 车辆和/或正在寻找一种方便的替代传统购买或租赁安排的方法。我们相信订阅市场正在增长，包括现代、奥迪、凯迪拉克、梅赛德斯-奔驰、沃尔沃、保时捷和宝马等汽车制造商。我们还与公平，离合器，惠勒FastLane，驱动器日耳曼，Mobiliti和借款等公司竞争。

我们相信，就像在我们的租赁平台上一样，我们的共享管理策略允许我们以具有竞争力的 费率提供车辆订阅服务。我们还认为，整体而言，汽车订阅量有望实现有意义的增长。

我们的竞争优势

我们相信，我们的多管齐下的业务模式对汽车行业是破坏性的，并创造了运营效率、多重收入流和可伸缩性，同时创造了更好的消费者体验。

市场营销

我们相信，我们的消费基础类似于二手车销售、租赁和订阅的整体市场。我们打算利用一种利用品牌建设的多渠道方法，以及直接响应 渠道，有效地在当地和全国建立和发展我们的销售和营销工作。我们的广告工作目前包括互联网和 在线汽车销售网站和搜索引擎，如Google、eBay Motors、CarGurus、CarFax和Cars.com，以及Facebook、Instagram和Twitter等社交媒体网站。我们还打算通过本地电视、搜索引擎营销、目录网站列表、重定向、有机推荐、显示、数字广播、直接邮件和品牌付费频道进行广告宣传。 我们相信，一种强有力的以消费者为中心的方式可以确保顾客的忠诚度，这将推动重复购买和推荐。除了我们的付费渠道外，我们还打算通过加强我们赢得的媒体和公共关系的努力来吸引新的客户。

我们的增长战略

我们的主要收入驱动因素是预先拥有的汽车销售、租赁和订阅。我们计划从相关服务中产生辅助收入，包括销售第三方融资合同、服务和部件以及租赁保险。

我们相信，我们产生汽车销售、租赁和订阅的能力取决于我们的库存规模，以及提供有竞争力的价格和愉快的消费者体验的能力。我们的扩展计划是在美国各地建立少量的大型集群库存和销售设施，其中一些具有服务和修复能力，以及最先进的摄影工作室。我们打算在美国东南部、东北部、中西部和西部地区的关键战略地点建立大型的、集中的砖瓦和迫击炮点。我们相信，这一计划将使我们能够为最大的需求地区提供服务，并为我们提供具有成本效益的配送和物流能力。此外，我们相信，我们在各地区增加人员配置、获得更多库存和第三方公司以及集中我们的后台办事处的能力将使我们能够利用规模经济并加强我们的基础平台。

我们计划通过执行增长战略的下列要素来增加销售：

季节性

我们期望我们的季度运营业绩，包括我们的收入、毛利、盈利能力(如果有的话)和现金流量在未来会有很大的变化，这在一定程度上取决于消费者的汽车购买模式。我们是一家成长中的公司。随着我们的增长，我们预计该日历年下半年的收入可能会下降。我们相信，我们未来的业绩将受到季节性购买模式的影响，部分原因在于所得税退还的时间安排，我们认为这是我们的客户预付汽车首付的主要来源。由于我们有限的经营历史和业务的总体增长，这些季节性趋势尚未明显，但我们预计，今后我们的收入可能会受到这些影响整个经济，特别是汽车零售业的季节性趋势和周期性趋势的影响。

设施

我们租赁我们的总部和履行，销售，租赁和订阅中心在佛罗里达州种植园，根据圣RXR租约 协议(定义如下)，在2023年到期。我们相信，我们目前的地理位置足以促进我们目前的 和短期增长计划.

政府规例

我们业务的各个方面都受到或可能受到美国联邦和州的监管。特别是，广告、销售、租赁、 订阅、融资、车辆运输和就业做法受到我们做生意的州和美国联邦政府的高度管制。管理我们业务的管理机构包括消费者金融保护局、联邦贸易委员会、美国运输部、职业健康和安全管理局、司法部、联邦通信委员会、各州经销商许可证颁发当局、各州消费者保护机构和各州金融监管机构。我们要接受 许多这些当局对我们的行动进行的遵守情况审计。

某些 州可能得出结论，我们的活动受汽车经销商许可证法律的约束，要求我们维持旧车辆 经销商许可证，以便在该州开展业务。目前，我们在佛罗里达至少有一个有执照的工厂，随着 我们扩展到其他州，我们可能在这些州受到适用的汽车经销商许可证法律的约束。

大多数 州规范零售分期付款销售，包括设置最高利率、某些费用的上限或资助的最高金额(br}。此外，某些州要求一般金融公司，特别是该公司，提交一份 意图通知，或持有销售融资许可证或分期付款卖方许可证，以便在该州征求或发起分期付款销售 。我们目前在佛罗里达有销售融资许可证和分期付款卖方许可证。

关于我们从监管和合规事项中面临的各种风险的讨论，见“风险因素-与我们的业务相关的风险“我们在一个高度管制的行业经营，并受广泛的联邦，州和地方 法律和条例。不遵守这些法律法规可能对我们的业务、销售、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

环境、卫生和安全法律法规

我们的业务包括使用、处理、储存和承包回收和(或)处置诸如机油和 过滤器、传动液、防冻剂、制冷剂、油漆、稀释剂、电池、清洁产品、润滑剂、脱脂剂、轮胎和燃料等材料。因此，我们的业务受到各种复杂的联邦、州和地方要求的制约，这些要求规定了环境、公共卫生和安全。

我们规划的设施可以使用地面储罐上方，在较小程度上使用地下储罐，主要用于石油产品。根据“资源保护和 恢复法”及其州法律规定，储罐须接受定期测试、遏制、升级和拆除。如果储罐或其他来源发生泄漏或其他 排放物，则可能需要清理或其他补救措施。此外，“联邦水污染控制法”(俗称“清洁水法”)、“安全饮用水法”以及类似的州和地方方案下的水质保护方案管理着我们业务中的某些排放。类似地，某些操作所产生的空气排放，如汽车车身油漆，可能受联邦“清洁空气法”及相关州和地方法律的约束。美国劳工部和有关国家机构的职业安全和卫生局颁布的健康和安全标准也适用。

我们设施的某些{Br}也可能成为根据“综合环境反应、赔偿和责任法”(CERCLA)提起的诉讼的当事方，通常是与发送到由独立企业拥有和经营的前回收、处理和/或处置设施{Br}有关的材料有关。根据CERCLA和其他法律，在排放受管制的危险 物质的情况下，需要对设施进行补救或清理。

我们承担一定的费用，以遵守环境，健康和安全的法律和条例，在我们的业务正常进行。然而，我们预计这种遵守的费用不会对我们的业务、业务结果、现金流动或财务状况产生重大的不利影响，尽管鉴于我国业务的性质和广泛的环境、公共卫生和安全管理框架，这种结果是有可能的。我们可能会意识到我们的某些设施受到轻微的污染，并根据需要对财产进行调查和补救。由于我们 获得更多的设施，目前或以前的财产所有人可以进行调查和/或补救，或者我们可能得到目前或先前财产所有人对这种污染的赔偿。一般来说，我们目前并不期望为补救工作承担大量费用。但是，不能保证今后不会出现物质环境方面的承诺或意外情况，或者说它们并不存在，但不为 所知。

员工

作为2019年12月31日的 ，我们雇用了大约16名全职员工.某些雇员须遵守合同协议 ，其中规定了保密要求、新开发的知识产权所有权、限制竞争对手使用 以及其他事项。我们的雇员没有一个是由工会代表的，也没有一个是集体谈判协议所涵盖的。

智力 财产

我们的知识产权包括网站、域名、算法、商业秘密和合同条款，以及对我们专有信息和技术的访问和使用的限制。

我们 是各种域名的注册持有者，包括“lmpMotors.com”、“lmprentals.com”和 “lmp订户”。

除了我们的知识产权所提供的保护外，我们还与我们的某些雇员、顾问、承包商和商业伙伴签订了保密和专有权利协议。

法律程序

没有任何法律程序对我们的业务或财务状况有实质性影响，据我们所知，没有任何此类法律程序被考虑或受到威胁。在正常的业务过程中，我们可能不时受到各种法律索赔的影响。

管理

下面是关于我们的董事和执行官员的信息，截至本招股说明书的日期。

Samer “Sam”Tawfik是LMP汽车控股公司的创始人。自2018年1月以来一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会主席。在 lmp汽车控股公司成立之前，Tawfik先生是Telco集团公司的创始人和首席执行官。该公司于2007年被Leucadia National Corp.收购，估值为1.6亿美元。Tawfik先生也是 PT-1通信公司的创始人和首席执行官。被星空电信公司收购。1998年估值为5.90亿美元。1999年2月至2000年3月，Tawfik先生担任明星电信公司董事。Tawfik先生在技术、金融、银行和统计科学方面具有广泛的经验。给Tawfik先生和他以前的公司颁发的奖项包括，美国前10大科技公司 &通信首席执行官，排名第一的ON公司。美国500家增长最快的公司连续两年上市，全球最大的预付电信公司，消费者报告年度最佳新产品，JPM/毕马威25家私营雇主，纽约增长最快的公司，10名^TH纽约最大的私人公司，4^TH最大国际 和8^TH美国最大的远程电信公司落后于AT&T，还有更多.

我们认为，Tawfik先生应该继续担任我们董事会的成员，因为他有执行经验，以及他的财务、投资和管理经验，这将提供必要的资格、技能、观点和经验，使他完全合格。

布赖恩·西尔弗斯坦 2018年9月加入我公司担任主计长，2019年11月被任命为首席财务官。他建立并维持了对会计程序的监督，并协助业务发展。从2010年到加入LMP，西尔弗斯坦先生在财富300强汽车零售商 集团1汽车公司担任了越来越多的责任。从2010年至2012年，他是内部审计小组的成员，负责规划工作、约谈管理层、开展实地工作以及向管理层提出调查结果和建议；2012年至2015年，他负责财务分析和报告、房地产和建筑会计以及合并和收购尽职调查。2015年，他从位于德克萨斯州休斯顿的公司办公室迁至佛罗里达州迈阿密，成为最近收购的一家国内顶级经销商的经销商。2006年，Silverstein先生在咨询服务集团中的公共会计师事务所Grant Thornton开始了他的会计生涯，该公司提供内部审计外包、Sarbanes-Oxley(Sox) 审计支助以及为石油和天然气、制造业、银行/金融服务和财产管理等不同行业的客户提供的其他咨询服务。Silverstein先生毕业于路易斯安那州立大学，拥有会计学学士和硕士学位，是一名注册会计师和注册内部审计师。

威廉·比尔·科恩 自2018年3月以来一直担任我们的董事会成员和首席独立董事。他目前是纽马克·莱坊(Newmark Knight Frank)的副董事长，这是一家全球商业房地产咨询公司。科恩先生在商业房地产收购、冲突管理、谈判、筹资、租户代表、业主代表、租赁咨询服务、财产和资产管理以及公司 咨询服务方面有超过38年的经验。科恩先生拥有迈阿密大学金融学学士学位。

我们相信，科恩先生应该继续担任我们的董事会成员，因为他的行政经验、管理经验和与房地产公司合作的实质性经验，将提供必要的资格、技能、观点和经验，使他非常合格。

作者声明：Robert J. 自2019年5月以来一直担任本公司董事会成员。他现在蒂姆·兰姆集团东南地区主任，庞蒂亚克-GMC全国经销商委员会前主席。莫里斯曾代表AutoNation、亨德里克汽车集团(Hendrick Automotive Group)、AMSI(特里·泰勒(TerryTaylor))和许多其他人参与特许经销商的买卖交易。莫里斯先生拥有30多年的汽车零售经验，其中包括特许经销商的收购和运营、前拥有的经销商业务以及租赁、金融和销售方面的专业知识。我们认为，莫里斯先生应继续担任我们董事会的成员，因为他为LMP董事会带来了必要的领导经验。在加入TimLamb集团之前，他领导和拥有特许经销商20多年，并且总是超过工厂目标。

Elias Nader 自2019年5月起担任本公司董事会成员。纳德先生在财务和会计方面有25年以上的经验。他是一位多才多艺、高能量的金融高管，带领企业经历变革，挑战盈利增长。他擅长谈判伙伴关系和联盟，有敏锐的能力预测行业趋势和抓住机会，以及在向全球企业转变和发展技术初创企业方面有经验。我们认为纳德先生应该继续担任我们董事会的成员，因为纳德先生已经建立了财务上先进的团队和企业资源规划系统，建立了从管理层到董事会和股东的透明沟通。在加入LMP董事会之前，纳德先生是在纳斯达克上市的 公司Sigma Designs，Inc.的临时总裁和首席执行官，同时也是该公司的首席财务官。他还在2012年至2019年期间担任该公司董事会成员。Nader 先生还担任咨询委员会成员的瓶子等待，一家私营公司，并担任审计委员会成员 董事会的YuMe，公司，纳斯达克上市公司，从2016年至2018年。在此之前，纳德先生是帝国控股公司的首席财务官，总部设在欧洲和中东，并在一些“财富”500强上市公司担任许多高级行政职务。纳德先生毕业于圣何塞州立大学。

基思·洛克 自2019年12月起担任本公司董事会成员。洛克先生在房地产融资、私人配售、债务和股本市场、治理、交易结构和风险管理方面有30多年的主要国家市场经验。他还拥有重要的上市公司董事经验， 以及在并购和资本市场方面的良好记录。洛克先生具有广泛的知识和金融专门知识，具有公共市场和资本市场的经验和关系。在过去的董事职务中，洛克先生建立和谈判了最佳资本结构，以最大限度地提高利益攸关方的价值，在治理、风险管理和审计方面获得了丰富的经验，他还表现出了评价和整合收购和投资组合的敏锐能力。自2003年以来，洛克先生一直担任Inlet Capital Management LLC的首席执行官和总裁。他的职责包括监督所有真正的房地产资本市场活动。从2003年至2015年，洛克先生担任全球资本资源有限公司和 GCR Advisors Inc.总裁。洛克先生以前的投资银行经验包括贝尔斯登公司(BearStearns&Co.)担任高级总裁，德意志银行证券公司(DeutscheBankSecurities，Inc.)担任董事总经理。他以前的公开董事会经验包括SunstoneHotelInvestors，Inc.的执行主席.2011年至2015年担任独立董事，2006年至2017年任独立董事，同时担任纽约房地产投资信托公司、磨坊公司和格伦伯勒不动产信托公司的独立董事。他亦曾担任IVP证券董事。, 有限责任公司Locker先生是全国犹太人健康协会的董事和城市土地研究所的理事，积极参与许多慈善和社区组织。他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得金融和房地产硕士学位，波士顿大学管理学院获得金融学学士/学士学位。我们认为，洛克先生应继续担任我们的董事会成员，因为他的领导能力、上市公司董事职务和财务经验将为他提供必要的资格、技能、观点和经验，使他具备良好的资格。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的董事或执行官员均未参与下列任何事件：

板 组成

我们的董事会目前由5(5)名成员组成，并被授权最多有7(7)名成员。我们的董事会获授权任命主席、秘书和董事会可能决定的其他职位的人。

我们没有关于董事会多样性的正式政策。在挑选董事会候选人时，我们寻找的个人将通过既定的专业成就记录、对我们的合作文化作出积极贡献的能力、对我们的业务的了解和对我们未来市场的了解来促进我们股东的利益。我们计划招聘更多的独立董事，他们能够带来与公司业务和未来发展方向相关的专门知识和经验。

分类 板

根据公司注册证书和章程的规定，我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类任期三年。在某一类别董事的任期届满时，该类别的董事有资格在其任期届满的年度股东年会上选出新的三年任期。下面是关于每一类董事成员的资料。

我们的“公司注册证书”和“章程”规定，只有通过 董事会的决议，才能更改经授权的董事人数。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将分配给这三个类别，以便每一类尽可能由三分之一的董事会成员组成。

我们董事会的 划分为三(3)类，交错的三年任期可能推迟或阻止股东努力改变我们的管理或改变控制。

主任独立

董事会认定，科恩、莫里斯、纳德和洛克先生符合“纳斯达克规则”中规定的独立要求，每一位董事与我们没有实质性关系(董事和/或股东除外)。在作出独立决定时，董事会设法查明和分析与董事、其直系亲属或附属公司以及我们的公司和附属公司 之间的任何关系有关的所有事实和情况，并且除了上述纳斯达克规则所载的标准外，不依赖其他的分类标准。

委员会

我们的董事会设立了四个常设委员会--审计、薪酬、提名和公司治理，以及收购和财务--每个委员会都根据董事会批准的章程运作。为了满足纳斯达克的公司治理要求，我们已经任命了董事会的董事和委员会成员。我们目前在董事会中拥有多数独立董事。

审计委员会

根据“交易所法”第3(A)(58)(A)节的规定，我们有一个单独指定的董事会常设审计委员会。审计委员会目前由四名独立董事组成：科恩先生、莫里斯先生、纳德先生和洛克先生。科恩先生是我们审计委员会的主席。我们的董事会已经确定，我们的审计委员会 的每一位成员都是纳斯达克上市规则和证券交易委员会所指的“独立”成员，我们审计委员会的每一位成员都具有财务知识，并具有会计或相关的财务管理专门知识，因为根据纳斯达克上市规则，这些资格被定义为 。此外，我们的董事会认定科恩先生是证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会根据2018年通过的书面章程运作。一份 宪章的副本可在我们的网站上找到www.lmpmotors.com并将免费以印刷品形式提供给任何要求副本的股东( )，他向我们的秘书提交了一份书面请求，地址是LMP汽车控股公司，北601 N州7号国道， 佛罗里达，33317。

我们的审计委员会协助我们的董事会监督我们的会计和财务报告程序，并审计我们的财务报表。我们的审计委员会的职责包括：

赔偿委员会

赔偿委员会的成员是Cohen先生、Morris先生、Nader先生和Locker先生。科恩先生是赔偿委员会主席。我们的董事会已经确定赔偿委员会的每一位成员都是纳斯达克规则所指的“独立的” 。我们的赔偿委员会协助我们的董事会履行与我们执行官员的薪酬有关的职责。我们的赔偿委员会根据2018年通过的书面章程运作。该章程的副本可在我们的网站上找到www.lmpmotors.com并将以印刷品形式提供，不收取 费用，向任何要求副本的股东提供，向我们的秘书提交一份书面请求，地址是LMP汽车控股公司， 601 N.州立道路7，种植园，佛罗里达州，33317。

赔偿委员会的职责包括：

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的成员是科恩先生、莫里斯先生、纳德先生和洛克先生。科恩先生是提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已经确定提名和公司治理委员会的每个成员都是纳斯达克规则所指的“独立”成员。我们的提名和公司治理委员会根据2018年通过的书面章程运作。一份 宪章的副本可在我们的网站上找到www.lmpmotors.com并将提供印刷，免费，任何 股东，谁要求一份副本，向我们的秘书在LMP汽车控股公司，公司，601 N 州7号，种植园，佛罗里达州，33317。

收购和财务委员会

收购和财务委员会的成员是Tawfik先生、Cohen先生和Locker先生。洛克先生是收购和财务委员会主席。我们的收购 和财务委员会根据2020年通过的书面章程运作。宪章的副本可在我们的网站 上找到www.lmpmotors.com并将提供印刷，免费，任何股东，谁要求一份副本，向我们的秘书提交书面请求，在LMP汽车控股公司，公司，601 N国道7，种植园，佛罗里达州，33317。

采购和财务委员会的职责包括：

董事会领导结构和风险监督

我们的董事会目前认为，我们的公司是最好的组合，主席，总裁和首席执行干事的角色。我们的董事会认为，作为首席执行官，Tawfik先生是最熟悉我们的商业和工业的董事，并且最有能力有效地确定战略优先事项并领导战略的讨论和执行。我们的独立董事从我们公司以外带来经验、监督和专门知识，而我们的首席执行官则带来公司特有的经验和专门知识。我们的董事会认为，董事长、总裁和首席执行官的联合作用是我们目前的最佳领导结构，因为它促进了我们战略的有效发展和执行，促进了管理层和董事会之间的信息交流。然而，董事会认识到，没有任何一个单一的领导模式对所有公司都是正确的。我们的公司治理准则规定，董事会应根据董事会对我们公司最佳利益的看法，自由选择董事会主席。因此，董事会打算定期审查其领导结构。

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。董事会 目前作为一个整体履行其风险监督职能。每个董事会委员会还对其重点领域进行风险监督，并向董事会报告重大风险，供其进一步审议。

首席独立主任

我们的独立董事已指定威廉科恩为我们的首席独立董事。首席独立董事协调我们其他独立董事的活动。除了董事会所有成员的职责外，首席独立董事还有下列额外责任和权力：

商业行为和道德守则

我们通过了一项适用于我们的董事、高级官员和雇员的商业行为和道德的书面守则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或主计长，或履行 类似职能的人。我们已经在我们的网站上张贴了当前的代码副本，以及法律或纳斯达克 规则要求的关于对守则任何条款的任何修改或放弃的所有披露。

家族关系

我们的董事或执行官员之间没有家庭关系。公司的任何董事、执行官员或重要雇员之间没有家庭关系。

执行 补偿

摘要 补偿表

下表列出2018年和2017年我们的首席执行干事和其他报酬最高的执行干事或指定的执行干事在2018年财政年度结束时赚取的报酬的资料。

关于赔偿的说明；就业协定

Samer Tawfik就业协定

2018年2月20日，我们的全资子公司LMPMotors.com，LLC和我们的董事长、总裁兼首席执行官Samer Tawfik签订了一项雇用协议，即Tawfik协议，根据该协议，Tawfik先生应担任LMPMotors.com公司首席执行官。根据塔菲克协议，他的年薪相当于12万美元(12万美元)。

2018年股权激励计划

我们保留了150万(1，500，000)股普通股，以便根据2018年股权激励计划或2018年计划发行。参与2018年计划的工作将继续进行，直到参与人有权享受的所有福利都全额支付为止。

2018年计划下的奖项说明

奖励公司员工 。根据“2018年计划”，将由 负责管理该计划的薪酬委员会可向符合条件的员工奖励和非合格股票期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股授予奖励。

奖励 给非雇员。委员会可授予非雇员，包括非雇员董事、不合格的 股票期权、股票增值权或非典、限制性股票和限制性股票单位。

股票 期权

委员会有权授予奖励股票期权(ISO)，这些期权或ISO旨在遵守“代码”第422节，或不符合“守则”第422节的非限定股票期权(NQSO)。期权的行使价格 不得低于授予之日基本普通股的公平市场价值。2018 计划将“公平市场价值”定义为在股票交易的主要证券交易所定期出售我们普通股股份的收盘价。

根据2018年计划给予雇员的选项 将在委员会在发放补助金时确定的时间届满；但是， 规定，任何选项不得在补助金发放之日后十年内行使。每一项期权奖励 协议将规定参与人在终止该参与人在公司的雇用后有权行使该选择权的程度。解雇规定将在委员会的酌处权范围内确定，但并非所有参与人之间的规定是统一的，可能反映出根据终止雇用的理由所作的区分。尽管有上述几句话，但除非授予协议的条款另有规定，否则ISO必须在雇员终止雇用 之后的三(3)个月内行使。但是，如果解雇是由于死亡或残疾(如第22(E)(3)节所界定的)，则ISO 必须在雇员终止雇用后一(1)年内行使。在不违反2018年计划的具体条件的情况下，委员会将有权酌情对其认为适当的赠款设置额外的限制， 授予协议将反映这些限制。

在行使根据2018年计划授予的期权时，期权价格应全额支付给公司：(A)现金 或其等值，(B)如果授予协议允许，则以投标方式投标在行使时具有公平市场价值的股票(条件是这种股票已被被选择者持有至少6个月，在其 投标之前)或(C)通过上述支付方法的任何组合。委员会还可允许根据 2018计划授予的备选方案通过经纪人行使，如联邦储备委员会条例T所允许的，或委员会确定符合2018年计划宗旨和适用法律的任何 其他方式，包括直接与公司进行无现金行使，即公司在收到参与人的行使通知后，将保留适当数量的公司股票，这些股票在行使之日将具有与期权 行使价格相等的公平市场价值。

股票升值权

委员会可根据2018年计划规定的条款和条件对SARS作出裁决。根据委员会的酌处权，特别行政区行使时的付款可以是现金、等值公司普通股的股份或其中的某种组合。委员会对行使的特别行政区的付款形式的决定将载于裁决协议。委员会可裁决下列任何一种：(1)独立的SARS，作为一种独立的工具，不与任何股票期权一并授予 ，或(2)SARS与股票期权或串联SARS同时被授予。串联SAR使参与者 有权作为一种选择或作为一种SAR来行使它。一种行使的选择使其不能作为另一种行使。 除非相关的选项是NQSO，否则不能将串联SAR授予非雇员董事。独立的 SAR的行使价格将等于授予之日普通股股份的公平市场价值，而就股票期权发行的串联特区 的行使价格将等于相关期权的期权价格。

委员会将酌情决定2018年计划授予的特别行政区的任期。每项奖励协议将规定参与人在终止与公司雇用 后有权行使特别行政区的权利。解雇规定将由委员会自行决定，不必在所有参与人之间划一，可以根据终止雇用的理由作出区分。自拨款之日起，特区的任期不得超过十年。因此，任何特别行政区不得在裁决之日后十年内行使。

除“2018年计划”另有限制的 外，“非典”的独立适用于委员会以其唯一酌处权规定的任何条款和条件。委员会将决定特区所涵盖的普通股的数目和行使 期。在行使独立的特别行政区后，参与者将在行使超过赠款价格之日获得相当于公平的普通股市值的超额数额，乘以在特别行政区下行使的 股的股份数。

在串联SAR的情况下，委员会可确定特区的行使时间，但行使时间不得超过有关选项的行使期。参与人可在期权可行使时行使串联特别行政区，并在行使时获得相等于行使当日普通股公平市价超过购买期权 价格的数额，乘以已缴期权所涵盖的普通股股份数。在行使与股票期权同时授予的特区股票后，可行使有关期权的普通股数目将减少 ，减去行使特区股票的股份数。

尽管本2018年计划的任何其他规定与此相反，就与ISO有关的串联SAR而言，(I) 串联SAR不迟于基本ISO到期时到期；(Ii)与串联ISO有关的付款价值不得超过基本ISO的期权价格与 的公平市场价值之间的差额的100%；(Iii)只有当受ISO规限的股份的公平市价超过ISO的期权价格时，才可行使串联SAR。

受限 股票

委员会可对其认为可取的受限制股票的授予施加限制和条件。如有关授予协议中具体规定的 ，限制可包括要求参与者为限制股票的每个份额支付规定的购买价格、基于实现具体业绩目标(全公司范围、部门 和/或个人)的限制、在实现绩效目标后对归属的时间限制和/或根据适用的联邦或州证券法规定的限制。

我们可以保留代表受限制股票股份的证书，直至符合适用于2018年计划授予的股份的所有条件和(或) 限制为止。一般而言，根据2018年计划发放的每一笔限制性股票赠款所涵盖的限制性股票 股份将在适用限制期的最后一天后由参与者自由转让。然而，即使在满足了2018年计划和特定授标协议规定的限制和条件之后，公司附属公司拥有的股份也将受到“证券法”规定的转让限制。

奖励员工 。委员会可选择根据2018年计划 根据其可能确定的条款和条件授予股份。授予协议将具体规定限制的期限、授予的受限制股票的数量、参与者必须为每一股支付规定的购买价格、基于实现具体业绩目标的限制 、适用的联邦或州证券法对标的奖励的其他限制和(或)限制 。受赠人有权从委员会在授予之日确定的赠款日期 起投票表决这些份额。如委员会在授标之日所确定的，参与人可按其持有的受限制股票获得 股利。只有在受限股票 归属的情况下，才能支付受限制股票的应计股息。

每一份关于限制性股票的授予协议将具体说明参与者在终止其在公司的雇用后，在何种程度上有权保留未归属的 限制性股票。委员会由其自行决定作出这些决定；这些规定不必在根据2018年“计划”颁发的所有限制性股票裁决中统一，并可能反映基于终止雇用理由的区别。

奖励非雇员董事 。对非雇员董事的限制性股票奖励将受限制期 的约束，限制期自授予限制股票之日起开始，并将于下列最早发生的限制之一的最早 结束：

作为委员会指定日期的 ，每名非雇员董事在审议委员会的建议后，将获得由董事会确定的限制股票的股份数目。非雇员董事如在上述指定日期后首次当选为董事局成员，则在考虑委员会的建议后，获批予董事局所决定的股份数目。即将到来的2018年计划年度奖励的 金额将在公司股东 年度会议的代理声明中披露。2018年计划规定，接受限制性股票的非雇员董事在符合2018年计划的规定的情况下，可享有股东对限制性股票的所有权利，包括 有权投票表决股份，并获得现金红利和其他现金分配。如果非雇员董事因任何其他原因(包括因2018年计划中定义的 “因由”而被免职或辞职)而停止担任董事会成员，则非雇员董事将没收公司授予他或她但 限制期尚未结束的所有限制性股票。

受限 库存单位

委员会可以授予受限制的股票单位，或RSU。每个RSU的价值将等于授予之日 公司普通股股份的公平市场价值。根据其酌处权，委员会可对 RSU施加条件和限制，如RSU裁决协议所规定的那样，包括基于实现具体业绩目标 的限制和对归属的时间限制。如委员会在裁决时所确定，既得的RSU的结算可以现金、公司股票或现金与公司股票的组合形式进行。在归属日期后，既得的RSU将在切实可行范围内尽快一次付清，但在任何情况下均不得迟于归属日期后的两个半(2.5)个月 。结算金额将等于归属日RSU的公平市场价值。每个 RSU将贷记一笔金额，该金额等于在授予之日至支付给参与方的 日之间支付给公司股票份额的股息(如果有的话)。股利等价物如果有的话，将根据2018年计划授予RSU的相同条款和条件 。股息等价物的支付将在支付RSU的 的同时进行。RSU的持有者将没有投票权。

对于RSU的每一份 授予协议都将具体说明参与者在终止其在公司的雇用后有权保留未归属的RSU 的权利，或者在非雇员董事的情况下，向董事会提供 服务的权利。委员会将自行酌情作出这些决定；这些规定在根据2018年计划颁发的所有RSU裁决中不必是 统一的，可以反映基于终止雇用理由 或在非雇员董事的情况下在董事会任职的区别。

性能 单位/性能共享

委员会有权根据其可能确定的条款和条件，根据2018年计划授予业绩单位和业绩份额，如相关的授标协议所示。业绩单位的初始值为委员会确定的 ，而业绩股的初始值将等于授予之日普通股的一份。 在授予业绩单位或股票时，委员会将酌情确定业绩目标 ，该目标将根据其达到的程度，确定将向参与人支付的业绩单位或股份的数目和(或)价值。根据2018年计划的规定，在适用的业绩期结束后，业绩单位或股票的 持有人有权收到参与人在执行期间赚取的业绩单位或股份的数量和价值。性能单位和性能 共享的数量和值的支出将取决于相应的性能目标的实现程度。

绩效股票和业绩单位的支付 将在适用的绩效 期结束后一次性支付。在满足规定的业绩目标后，但无论如何不得迟于业绩期结束后两个半月(两年半)，委员会可酌情支付已赚取的业绩单位和赚取业绩单位的现金、公司股票或现金与股票组合的股份，在适用的业绩期间结束时，公平市价 等于赚取的业绩份额或业绩单位的价值。参与者 将无权获得分配给参与者的任何业绩份额或绩效单位的红利或表决权，但尚未分配 。除非委员会在绩效 期间离职的情况下另有决定，参与人或其财产将无权领取任何业绩份额或业绩 单位的付款。

调整 和修正

“ 2018计划”规定，在因合并、股票拆分、股票分红或某些其他 事件而发生未偿普通股发生变化时，应适当调整公司股票的数量，这些股份将受到奖励，并可供未来的 奖励使用。

董事会可随时为董事会认为适当的任何目的修改或修改“2018年计划”。但是，未经受影响的持有人同意，任何此类修正不得对任何未决裁决产生不利影响。未经股东批准，任何修正 不得：(一)实质性增加参与方根据2018年计划赚取的利益；(二)大幅增加2018年计划下可能发行的股份数量；或(三)实质性修改参与2018年计划的要求。

更改控制中的

在 如2018年计划所定义的控制发生变化的情况下，根据2018年计划授予的所有选项和非典通常都将授予并立即生效；限制期和对受限制股票和RSU施加的其他限制将消失。

不可转移

“2018年计划”规定的 奖不得由参与者以任何方式出售、转让、质押、转让或以其他方式转让，除非通过遗嘱或世系和分配法；任何奖励只能由参与人或其监护人或法定代表在参与人一生中行使。这些限制可能会被 委员会放弃，但必须遵守美国证交会的短期交易规则和有关激励股票期权的联邦税收要求所规定的限制。

2018年计划期限

“2018年计划”将继续有效，直至根据“2018年计划”的条款购买或收购“2018年计划”的所有股份，并完成根据“2018年计划”授予的所有业绩奖励的业绩期。然而，2018年计划允许在董事会批准2018年计划十周年的前一天或之后授予 任何奖励。根据委员会的建议，董事会可为委员会认为适当的任何目的随时修正、暂停 或全部或部分终止2018年计划，但须受上文“调整和修正”中提到的 限制的限制。

财政年度末未颁发的股本奖

2018年财政年度最佳股权奖-表

下表列出了截至2018年财政年度结束时我们指定的执行干事持有的未偿股本奖励的资料：

在2018年财政年度，我们没有对我们指定的执行干事的任何未偿股权奖励进行任何选择、再定价或其他修改。

董事薪酬

2018年局长薪酬表

后面的“董事薪酬表”列出了有关2018年财政年度我们的独立董事提供的服务的补偿信息。

在2018年财政年度担任本公司董事和执行干事的 Tawfik先生没有被列入“董事薪酬表”，因为他是我们公司的一名指定执行干事，在2018年期间支付给他的所有报酬都反映在上文简要报酬表中。

根据股权补偿计划授权发行的证券

在2018年1月，董事会批准了2018年计划，我们的股东批准了该计划。当 2018年计划生效后，根据我们先前的股权激励计划，将不授予任何额外的奖励。我们已保留了100万股普通股的50万股，供根据2018年计划发行。对2018年计划的参与将继续下去，直到参与人有权享受的所有福利都全额支付为止。

作为2019年12月31日的 号，我们根据2018年计划总共发行了71.1万个购买普通股的期权，包括向我们的董事和高级人员购买普通股的 11万种期权，其中344，500种股票在此日期仍未清偿。

某些 关系和关联方事务

下面是我们有关各方协议某些条款的摘要，通过引用 对这些协议的所有条款进行全面限定。由于这些描述只是适用协议的摘要，它们 不一定包含您可能认为有用的所有信息。因此，我们敦促你全面审查各项协定。如有需要，协议(或协议表格)的副本已作为本招股章程所包含的 登记声明的证物提交，并可在证券交易委员会网站上以电子方式查阅www.sec.gov.

重组

公司于2017年12月根据特拉华州的法律成立。我们的创始人、总裁、首席执行官 和董事长Samer Tawfik于2017年12月将LMP Motors.com、LLC和LMP Finance、LLC 的100%(100%)股权贡献给了该公司，2018年1月，601 NSR、LLC和LMP Automotive Holdings使该公司成为其唯一的 成员。由于重组，该公司现在在这四个 实体中各拥有100%(100%)的股权。LMPMotors.com，LLC目前经营我们的汽车销售业务。LMP金融，LLC目前经营我们的租赁 和订阅业务。601 NSR，LLC和LMP汽车控股有限责任公司是为了进行未来潜在的战略性收购而成立的，但目前是不活跃的。由于改组，我们的创始人、总裁、首席执行官和 主席Samer Tawfik获得了15 750 000股普通股，ST RXR获得了5 250 000股普通股。

与ST RXR投资公司签订的租赁协议

2018年2月1日，我们全资拥有的子公司LMPMotors.com与ST RXR或ST RXR租赁协议签订了一项租赁协议，用于我们位于佛罗里达州种植园的主要执行办公室。根据ST RXR租赁协议，租约期限 将从2018年3月1日起至2023年3月1日止，可选择将租约再延长5年(5)年 期，租金数额相当于每月28 500美元，但须按ST RXR租赁协议中的全额增加。根据ST RXR租赁协议的 条款，租金数额每年应比上一年增加3%(3%)。^圣天。我们的主席、总裁兼首席执行官Samer Tawfik拥有ST RXR的所有会员利益和唯一经理。我们相信ST RXR租赁协议的条款类似于 公司在不涉及公司关联方的交易中获得的租赁条款。

与ST RXR的信用协议线

在2018年1月，我们根据LOC协议，与ST RXR建立了1，500，000美元的循环信贷机制。根据LOC 协议，循环信贷安排应在贷款人提前提出书面要求后即2020年5月21日到期。2019年9月，我们将循环信贷机制下的信贷额度增加到4 000 000美元。截至2019年12月31日，没有根据信贷额度未清的款项。

资助 活动

在2017年12月31日终了的一年中，我们收到了向某些相关方发行应付票据的现金1，091，500美元，此外，我们还从Tawfik先生的捐款中收到了3，637，255美元。Tawfik 先生所作的资本捐助不是债务，Tawfik先生在其缴款方面没有得到任何额外的股本。因此，我们没有义务偿还Tawfik先生所缴的款项或他的捐款的任何利息。

共享 取消

在2019年7月，该公司取消了公司创始人、董事长和首席执行官Samer Tawfik以前实益持有的公司普通股18，500，000股，不予考虑。取消是为了向现有和未来的投资者提供更好的价值主张。通过减少普通股的流通股总数，投资者的普通股每股价值增加，计算方法是将我们的股本价值除以普通股流通股的 总和。塔菲克先生仍然对我们在他领导下的前景充满信心，并且由于这种信任，他打算继续将他的一部分资本分配和投资于我们的股票。

相关的 方事务策略

在这方面，我们将通过一项关于审查、批准和批准关联方交易的政策。根据该政策，审计委员会将负责审查和批准关联方交易。该政策将适用于任何财政年度的交易、安排和关系(包括任何负债或债务担保)或任何一系列类似交易、安排或关系的总和将或可能超过12万美元的交易、安排或关系，而我们(或我们的一家子公司)是参与人，而相关方 有或将有直接或间接的重大利益。在审查潜在的关联方交易过程中，审计委员会将考虑关联方在交易中的利益性质；标准价格、或收费或与与无关第三方的长期交易相一致的条款的存在； 交易对每一方的重要性；公司与关联方进行交易的原因；交易对董事作为独立、外部或无利害关系的董事或委员会成员地位的潜在影响；审计委员会可能认为相关的任何其他因素。

主要股东

下表列出了我们在2019年12月31日实益拥有的普通股股份的总数和百分比，包括：(1)我们的普通股5%以上的持有者；(2)每名董事；(3)每名指定的执行干事；(4)作为一个集团的所有执行 高级官员和董事。此外，下表假设承保人没有行使超额分配 选项。

实益所有权是根据证交会规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。为本表的目的，个人 或一组人被视为拥有该人或该集团任何 成员有权在2019年12月20日起60(60)天内获得的任何普通股股份的“实益所有权”。为计算上述每一人或每一组人所持有的普通股流通股百分比 ，该人或该等人士在2020年2月5日起计60(60)天内有权取得的任何股份，均视为该人未获偿还，但就计算任何其他人的拥有百分率而言，该等股份并不视为已发行。在此将任何股份 列为有权受益者并不构成任何人承认实益所有权。

除非 另有说明，所列每一个人的营业地址是C/O LMP汽车控股公司。601 N.7号国道，种植园 FL，33317，下文所列每个人对所列股份拥有唯一的投资和处置权。

控件中的 更改

我们不知道任何合同或其他安排，这些合同或其他安排在以后的某个日期可能导致本公司控制权的改变。

股本描述

下面的描述总结了我们资本存量中最重要的条款，因为它们将在本次发行的 结束时生效。由于它只是一个摘要，它并不包含可能对你很重要的所有信息。 要完整地描述“股本说明”中所列的事项，请参阅我们的公司注册证书 和附例，这些证书是或将作为本招股说明书构成其中一部分的登记说明的证物，以及特拉华州法律的适用规定。在本次发行结束后，我们的授权股本将包括100，000，000股普通股，每股0.00001美元的票面价值，以及20，000，000股未指定的 优先股，每股0.00001美元的票面价值。

普通 股票

截至2020年1月22日，我国共有普通股8，691，323股，共有156个股东持有，创历史新高。

在本次发行结束后，我们将立即发行和发行9，891，323股普通股。如果承销商充分行使超额配股 选择权，我们将发行和发行10，071，323股普通股。

投票权

我们普通股的 持有人有权就提交给股东表决的所有事项，包括选举董事，就记录在案的每部分普通股进行一次表决，并且没有累积表决权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人 可以选出所有参加选举的董事(如果他们这样选择的话)，但持有我们可能发行的优先股的任何董事除外，可以选举 。

股利

受特拉华州法律的限制和适用于任何当时尚未发行的优先股的限制，普通股的持有者有权从合法可得的 基金中领取按比例计算的股息(如果有的话)，如果我们的董事会可能宣布的话。

清算

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们事务的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，在支付或为我们的所有债务和其他负债拨备之后，但须符合当时未清偿的任何优先股的优先权利。

权限 和首选项

普通股持有人 没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或下沉基金规定。

全额支付和不应评税

所有普通股的流通股均为，在本发行完成后将发行的普通股将被正式授权、有效发行、全额支付和不应评税。

传输代理和注册程序

我们普通股的转让代理和登记人将是证券转让公司。

优先股票

我们没有发行优先股的股份。

认股权证

有115，000股普通股 可在行使我们首次公开发行时向几个承销商的代表和代表的某些附属公司发行的认股权证时发行。在这次发行结束时，在行使代表的认股权证后，将再发行36 000股 普通股。

反收购(br}本公司注册证书、本公司章程和特拉华州法律条款的影响

特拉华州法律的一些规定、我们的公司注册证书和我们的章程载有可能使下列交易更加困难的条款：以投标方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或取消我们现有的高级官员和董事。这些规定有可能使实现 更加困难，或阻止股东认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价格的 交易。

下文概述的这些规定旨在阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的提议的支持者谈判获得或改组我们的潜力的能力所带来的好处大于阻止这些建议的缺点，因为就这些建议进行谈判可能导致其条件的改善。

分类 板

我们的“公司注册证书”和“公司章程”规定，我们的董事会分为三类董事，人数尽可能相等。因此，每年大约有三分之一的董事会将被选举产生.董事的分类使股东更难改变董事会的组成。我们的“公司注册证书”和“章程”还规定，在特定情况下，在优先股持有人选举额外董事的任何权利的前提下，董事人数完全按照我们董事会通过的一项决议确定，我们的董事会目前由5(5)名成员组成。

未指定的 优先股

如果我们的董事会在没有股东采取行动的情况下，根据我们董事会指定的投票权或其他权利或偏好，发行至多2000万股未指定的优先股，可能会妨碍任何改变对我们控制权的企图的成功。这些规定和其他规定可能产生推迟敌意收购或推迟改变对本公司的控制或管理的效果。

委任 及免职董事

我们的“公司注册证书”和“章程”规定，我们董事会的董事人数仅由全体董事会过半数通过的决议确定。这些限制填补空缺 的规定将阻止股东扩大我们董事会的规模，并通过 用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。此外，我们的“法团证书”和“章程”规定，本公司董事会的任何成员均不得无因由地被股东免职；除法律规定的任何其他 票外，在不少于当时有权在选举中投票的所有未付表决权 股的总表决权的批准后，董事会成员不得被免职。

预先通知程序

我们的公司注册证书和我们的章程规定了一项预先通知程序，以便将股东提案提交给我们的股东年度会议，包括建议的董事会成员提名人选。股东 在年度会议上只能审议会议通知中指明的建议或提名，或董事会或董事会指示提交给 会议的建议或提名，或在会议记录日期 为会议记录在案的股东提交的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式及时书面通知我们秘书，说明股东打算在会议前处理该业务。虽然我们的附例并没有赋予董事局批准或不批准股东提名候选人的权力，或在特别会议或周年会议上就其他事务提出建议的权力，但本附例的效力，可能是在没有遵守适当程序的情况下，阻止某些事务在会议上进行，或可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托，邀请其选出自己的董事名单或以其他方式试图取得对公司的控制权。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第203条的约束，该节禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与一家公开控股的特拉华公司进行“商业合并”，除非该人成为有利害关系的股东的交易是以规定的方式批准的，或另一种规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东” 是指在确定有利害关系的 股东地位之前，拥有或在三年内拥有一家公司15%或以上的有表决权股票的人。一般来说，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有关股东带来财务利益。本规定的存在可能对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。特拉华州公司可“选择退出”这些规定，在其原始注册证书 中有明文规定，或在其注册证书或章程中明文规定，这些规定或细则是由股东的修正案 经至少过半数已发行的有表决权股份批准而产生的。我们没有选择退出这些条款。因此，可能会阻止或阻止我们的合并、收购或其他接管或改变我们的控制企图。

修订“约章”及附例条文

对本公司章程的修正要求股东投票批准，股东的投票权至少为当时已发行的有表决权股票的四分之三。此外，在至少三分之二的投票后，我们的董事被明确授权修改我们的章程。本公司注册证明书的修订，须由股东 批准当时已发行的有表决权股票的至少三分之二表决权，但如该修订不符合该修订中有关董事局的组成及选举的目的及意图，则须修订本公司的附例、修订我们的法团证明书、董事的法律责任及弥偿及股东诉讼。

授权 但未发行股票

我们授权但未发行的普通股和优先股将在未经股东批准的情况下可供今后发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来公开发行以筹集更多的 资本和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在，可能会使我们的普通股或优先股更难控制，或阻止通过委托书竞争、收购要约、合并或其他方式控制我们大多数普通股的企图。

特拉华州法律的 规定、我们的公司注册证书和我们的附例可能会产生阻止其他人企图进行敌对收购的效果，因此，它们也可能抑制我们共同的 股票的市场价格的暂时波动，而这种波动往往是由于实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定也可防止我们的董事会和管理层的组成发生变化。这些规定有可能使股东更难以完成否则可能认为符合其最大利益的交易。

符合未来出售条件的股份

在我们的首次公开发行之前，我们的普通股还没有公开市场。今后大量出售我们普通股的股份，包括在可兑换票据转换时发行的股票，在公开市场上行使未偿还的期权 和认股权证，或这些出售的可能性，都可能导致我们普通股的普遍市价下跌或削弱我们在未来筹集股本的能力。

在本次发行结束后，我们将立即发行和发行9，891，323股普通股。如果承销商充分行使超额配股 选择权，我们将发行和发行10，071，323股普通股。根据“证券法”，出售的普通股可自由交易，不受限制，也不受进一步登记或资格限制。

以前发行的普通股中没有在这次发行中提出和出售的股份，以及在行使 认股权证时可发行并受雇员股票期权支配的股票，在发行时即为“受限制证券”，因为“证券法”第144条对 一词作了定义。这些受限制的证券只有在这种公开的 转售是根据“证券法”登记的情况下才有资格公开出售，或者如果转售有资格根据“证券法”第144条或 规则701获得豁免登记，这些情况概述如下。

规则 144

在一般情况下，在出售前至少90(90)天，如果我们根据“交易法”成为报告公司，有权出售我们普通股的限制性股份至少12个月，或至少6个月，则该人有权出售这些证券，条件是该人在出售前90天内不被视为我们的附属公司，或 在出售前的任何时候被视为我们的附属公司。在这种情况下，作为 的附属公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人有权在任何三个月的 期内出售若干不超过下列较大部分的股份：

如果 ，在每一种情况下，我们必须遵守“外汇法”的定期报告要求，至少在出售前90天。第144条还必须在适用范围内遵守规则144的销售方式、通知和其他规定。

规则 701

在一般情况下，规则701允许根据书面补偿计划或合同购买我国股本股份的股东在前90天内不被视为我们的附属公司，根据规则144依靠 出售这些股份，但无须遵守规则144的公共信息、持有期限、数量限制或通知规定。然而，所有持有规则701股份的人必须等到本招股说明书之日后90(90)天才根据规则701出售股票。

锁定 协议

与我们的首次公开募股有关，我们和我们的高级职员、董事和普通股的某些持有人，截至2019年12月4日，以及我们最近私募的投资者，已与我们首次公开发行的承销商达成协议，但有某些例外，即在我们首次公开募股的最后结束日期之后的180(180)天内，我们和他们将不会直接或间接地在我们首次公开募股的最后结束日期之后的180(180)天内，未经Fordham金融管理公司的一个部门ThinkEquity的事先书面同意，我们和他们不会直接或间接地在我们的首次公开募股的最后结束日期之后的180(180)天内与他们达成协议(见“承销-锁定协议”):

在我们的情况下，此 协议不适用于根据现有员工福利计划发行的证券或在 行使选项时发行的证券以及其他例外情况。

美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的某些考虑

下面是美国联邦收入和遗产税后果的摘要，包括购买、拥有和处置我们普通股的股份。除非注意到，此摘要只处理由非美国持有者持有的作为资本资产 持有的普通股(如下所定义)。

“非美国持有者”是指我们普通股股份的实益所有人(不包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业 的实体)，就美国联邦所得税而言，以下任何一种情况都不是：

本摘要依据的是“法典”的规定以及截至本函之日的条例、裁决和司法决定。这些当局 可能会改变，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税和遗产税的后果不同于下文概述的那些后果。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及外国、州、地方或其他税务方面的考虑因素，这些考虑因素可能与非美国持有者的特殊情况有关。此外，它并不详细描述适用于 的美国联邦所得税和遗产税的后果，如果你根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果你是美国侨民、外国养老基金、“受控制的外国公司”，“被动外国投资公司”或合伙企业 或其他通过实体为美国联邦所得税的目的)。我们不能向你保证，法律的改变不会显著改变我们在本摘要中描述的税收考虑因素。

如果合伙企业(或其他实体作为美国联邦所得税用途的合伙企业)持有我们普通股的股份，则合伙人的税收待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。如果 您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该就购买、拥有和处置我们的普通股对您造成的特定的美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据美国其他联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的 后果，咨询您自己的税务顾问。

股利

在 如果我们对普通股的股份进行现金或其他财产的分配(股票的某些按比例分配除外)，这种分配一般将被视为美国联邦所得税用途的红利，支付给 根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围。分配中超过我们目前和累积收益和利润的任何部分通常将被视为免税-免缴资本，导致调整后的非美国股东普通股税基减少，并使分配额超过非美国股东调整税基对我们普通股股份的税基， 超额将被视为处置我们普通股股份的收益(下文将讨论对该股份的税收处理)。-处置普通股的收益”).

支付给非美国持有者的股息 一般要按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或者按适用的所得税条约规定的较低税率征收。然而，与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，则可归属于美国常设机构)不受预扣税的限制，条件是满足某些认证和披露 的要求。相反，这些股息按净收入征收美国联邦所得税，其方式与“守则”所界定的非美国持有者是美国公民的方式相同。外国公司收到的任何有效关联股息，可按30%的税率征收额外的“分支利得税”，或按适用的所得税条约规定较低的税率。

(A)向适用的扣缴义务人提供执行适当执行的美国国内收入服务，或通过某些外国中介持有美国国税局股票，或W-8 BEN或W-8 BEN表格(或其他适用表格)，证明该持有人不是“守则”所界定的美国人，并有资格享受条约利益；(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，为满足适用的美国财政部条例的相关认证要求，特别认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是通过实体而不是公司 或个人。

根据所得税条约，符合降低美国联邦预扣税税率的 非美国持有者可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得任何预扣缴额的退款。

论普通股配置的收益

在下面讨论备份预扣缴的情况下，非美国持有者在出售或以其他方式处置我们的普通股时所实现的任何收益一般不受美国联邦所得税的约束，除非：

上述第一个项目中所述的 非美国持有人将对从出售 或其他处置中获得的收益征税，其方式与该非美国持有人为“守则”所界定的美国人相同。此外，如果上文第一个要点中所述的任何非美国持有者是外国公司，则该非美国持有者所实现的收益可按30%的税率征收额外的“分支利得税”，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。上文第二个要点所述的个人非美国持有者将对来自 出售或其他处置所得的收益征收30%(或适用所得税条约可能规定的较低税率)税，这些收益可由美国来源资本损失抵消，即使此人不是美国居民。

一般而言， a公司是“美国不动产控股公司”，如果其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益公平市场价值之和的50%，而其其他资产用于或持有用于某一贸易或企业的资产(均为美国联邦所得税目的确定)，则为“美国不动产控股公司”。我们相信 我们不是，也不会期望成为一个“美国不动产控股公司”的美国联邦收入的税收目的。

联邦遗产税

除适用的遗产税条约另有规定外，个人非美国持有者在死亡时持有的普通 股票将列入该持有人的总遗产中，用于美国联邦遗产税目的。

信息 报告和备份保留

向非美国持有者支付的分配 和与此类分配有关的任何预扣税款通常将报告给国税局 。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有者居住的国家的 税务当局提供报告这种分配和任何预扣缴款的信息申报表的副本。

如果 非美国持有人根据伪证 证明其为非美国持有人(且付款人不实际知道或没有理由知道该持有人是“守则”所界定的美国 人)，则该持有人将不受扣缴股息的支持，或该持有人以其他方式确立一项豁免。

信息 报告，并视情况而定，备份扣缴将适用于在美国境内制造或通过某些与美国有关的金融中介进行的出售或以其他方式处置 我们的普通股的收益，除非 受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国持有者(且发薪人不实际知道 或有理由知道实益所有人是“守则”所界定的美国人)，或该所有者以其他方式确立 一项豁免。

备份 预扣缴不是额外的税，根据备份预扣缴规则扣缴的任何金额都将允许作为退款或扣减非美国持有者的美国联邦所得税负债，只要所需信息及时向国税局提供 。

额外的 扣缴要求

根据“国税法”第1471至1474节(通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣缴税可适用于支付给(I)“外国金融机构”(如 代码中明确定义的)的“外国金融机构”的任何股息，而该机构通常在IRS表格W-8BEN-E上没有提供足够的文件，证明(X)对金融行动协调框架的豁免，或(Y)其遵守(或被视为遵守)金融行动协调委员会的情况(也可采取遵守与美国的政府间 协定的形式)，以避免扣留，或(2)“非金融外国实体”(如“守则”中明确界定的 )没有提供足够的文件，通常在国税局表格W-8BEN-E上，证明 或(Y)不受FATCA或(Y)关于该实体某些美国实益所有人的充分资料(如果有的话)。如果股息的支付既须根据金融行动特别行政区扣缴，又须缴付上文所述 项下所述的预扣税。-股息，“FATCA下的预扣缴款可贷记其他预扣税，从而减少这类代扣税。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置相关。

承保

ThinkEquity是Fordham Financial Management，Inc.的一个部门，是这次发行的几个承销商的代表，或者是代表。我们已于2020年2月11日与下列承销商签订了承保协议。在符合 承销协议的条款及条件下，我们已同意向承销商出售，而承销商亦已同意以公开发售价格购买在本招股章程首页所列的承销折扣及佣金，以公开发行价格购买普通股股份 的数目，减去本招股章程首页所列的承销折扣及佣金，即下表所列在其名称旁边上市的普通股股份数目：

“承销协议”规定，承销商有义务支付和接受我们在本招股说明书中提出的股份的交付，但须遵守各种申述和担保以及 承保协议中规定的其他习惯条件，例如代表收到高级官员证书和法律意见。

我们已同意赔偿承保人的特定责任，包括“证券法”规定的责任，并向承保人支付可能需要支付的款项。

承销商提供须事先出售的普通股股份，如果发行给他们并得到他们接受，则须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。

我们已给予承销商超额配给 选择权.该期权可在本招股说明书日期后至多45天内行使，允许承销商以每股 公开发行价格，减去承销折扣和佣金，购买至多180 000股普通股(相当于本次发行中出售的普通股的15%)，仅用于支付任何配股。如果承保人 全部或部分行使这一选择权，则承保人将在符合承保协议所述条件的情况下，承诺购买额外的普通股股份。

折扣、佣金和补偿

承销商通知我们， 承销商建议按本招股说明书 首页规定的每股公开发行价格向公众发行普通股。承销商可按该价格向证券交易商提供股份，减去每股不超过0.64美元的特许权，其中至多每股0.05美元可重新分配给其他交易商。首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格和其他销售条件。

下表汇总了承保折扣和佣金以及支出前的收益，假设保险人不行使 并充分行使其超额分配选择权：

我们已同意向承销商支付一笔不负责的费用津贴，相当于在这次发行中收到的收益总额的1.0%。

我们还同意偿还承销商在承销协议中规定的与这一提议有关的某些 费用，包括承保人法律顾问的费用和费用，以及与FINRA审查这一提议有关的承保人费用，但我们同意偿还承保人应负责费用的最高数额将不超过144，500美元。

我们估计此产品的费用由我们支付，不包括承保折扣、佣金和费用津贴， 大约为120，000美元。

代表认股权证

在这次发行结束时，我们同意向代表认股权证或代表的认股权证，购买一些普通股，相当于首次公开发行时出售的股份总额的3%。该代表的认股权证 可按每股行使价格，相当于公开发行价格的125%，每股出售的普通股价格为 。代表的认股权证可随时、不时、全部或部分地在与此要约有关的登记声明生效日期后六个月起计的四年半期间内全部或部分行使。

代表的认股权证和代表认股权证的普通股股份已被金融业监管局(FINRA)视为补偿，因此根据FINRA第5110(G)(1)条，须接受180天的锁定期 。代表或根据该规则获准的受让人不得出售、转让、转让、质押或抵押代表的认股权证或代表的认股权证所依据的证券，代表也不得从事任何套期保值、卖空、衍生、卖出或呼叫交易，这些交易将导致代表的认股权证或标的股份在登记声明生效之日起180天内得到有效经济处置。此外，代表的认股权证不得在登记声明生效日期之后的180天内转让、转让、质押或质押，但参与此发行的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。代表的认股权证将规定在资本重组、合并、股票分割或其他结构性交易或我们今后进行的融资时，调整代表认股权证的数量和价格，以及代表认股权证的普通股份额。

优先拒绝权

在我们的首次公开发行(IPO)结束后的12个月内，该代表拥有不可撤销的第一项权利，即根据代表的全权酌处权，作为唯一的投资银行家、唯一的簿记管理人和(或)唯一的配售代理人，为公司今后的每一次公开和私人股本发行，或公司的任何继承者或任何子公司， ，包括所有与股权挂钩的融资，按照代表的习惯条款行事。代表应唯一有权决定任何其他经纪人是否有权参与任何此类发行和任何此种参与的经济条件。代表将不超过一次机会放弃或终止 优先拒绝的权利，以考虑任何付款或费用。

酌处 帐户

承保人不打算确认在此向其拥有酌处 权限的任何帐户出售所提供的证券。

锁定 协议

关于我们的首次公开募股，我们每一位董事(洛克先生除外)、高级官员和我们的某些股东已同意：(1)在2019年12月4日之后180天内，我们的董事和高级官员；(2)在公司的首次公开发行(IPO)最后结束后180天，未经Fordham金融管理公司的一个部门Thinkk事先书面同意，不得直接或间接：

在与这项提议有关的情况下，洛克先生签订了一项与上述每一位董事和高级官员签订的锁存协议(br}实质上相同的形式。洛克先生订立的禁闭协议中的禁闭期与我们的其他董事和官员所订立的禁闭协议中规定的监禁期同时到期。

证券的电子报价、销售和分销

可在承销商或销售集团成员维护的网站上提供电子形式的招股说明书。 承销商可同意将若干证券分配给出售集团成员以出售给其在线经纪帐户 持有人。Internet发行将由承销商和销售组成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上做出internet分发 。除了电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，也不应被投资者所依赖。

稳定化

与此发行有关的，承销商可从事稳定交易、超额配售交易、银团覆盖 交易、罚款出价和购买，以弥补卖空造成的头寸。

稳定 交易允许投标购买股份，条件是稳定出价不超过规定的最高限额，并为防止或延缓股票市价下跌而在此发行过程中进行 。

超额配售 交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的股份的数量。 这造成了一个银团空头头寸，这种空头可以是有担保的空头头寸，也可以是裸露的空头头寸。在有覆盖的空头 头寸中，承销商超额分配的股份数量不大于他们在超额配售期权中购买 的股份数。在裸卖空头寸中，所涉及的股票数量大于 超额配售期权中的股份数。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来结清任何空头头寸。

涉及交易的辛迪加 是指在发行完成后在公开市场购买股票，以弥补辛迪加的空头头寸。在确定卖空头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，而不是通过行使超额配售期权在 处购买股票的价格。如果承销商卖出的股份比行使超额配售期权所能覆盖的股份多，因此，只有在公开市场上购买股票，才能结清该头寸。如果承销商担心在定价后可能对公开市场的股票价格产生下行压力，从而可能对在这一发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空空头头寸。

罚款 投标允许承销商从辛迪加成员收回出售特许权，当该辛迪加成员最初出售的股份是在稳定或辛迪加交易中购买以弥补辛迪加空头头寸的。

这些稳定交易、包括交易的辛迪加和违约金投标，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，在公开市场上，我们的普通股的价格可能高于没有这些交易的情况下的价格。 我们和承保人都没有对上述交易可能对我们的普通股价格产生任何影响作出任何表示或预测。这些交易可在场外市场进行或以其他方式进行，如果 已开始，则可随时停止交易。

其他 关系

承销商及其附属公司将来可为我们及我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行及其他金融服务，而他们日后可能会收取惯常费用。Fordham金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)旗下的ThinkEquity公司是我们于2019年12月9日完成的首次公开发行(IPO)的唯一账面经理。

在美国境外提供限制

除美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股章程所提供的证券，如果需要为此目的采取行动的话。本招股章程所提供的证券不得直接或间接提供或出售，本招股章程或与任何此类证券的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告也不得在任何司法管辖区内分发或公布，但在符合该管辖区适用的规则和条例的情况下，则不在此限。凡持有这份招股说明书的人，应告知自己，并遵守与这一供稿和本招股说明书的分发有关的任何限制。本招股章程不构成在任何司法管辖区出售或要约购买本招股章程所提供的任何证券的要约，而该要约或招股在任何司法管辖区均属违法。

澳大利亚

本招股说明书不是“澳大利亚公司法”第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不打算列入“澳大利亚公司法”第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据本招股章程提供证券的，只限于根据“澳大利亚公司法”第6D章不披露根据“澳大利亚公司法”第708条规定的一项或多项豁免而可向其提供证券的人，(2)本招股说明书仅提供给上文第(I)款所述的人，(3)必须发出通知，说明通过接受这一提议，被保险人即为上文第(I)款所述的人，而且，除非“澳大利亚公司法”允许，否则在根据本招股章程转让给受要约人后12个月内，不得在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券。

中国

本文件所载资料并不构成中华人民共和国(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)以出售或认购方式公开发行的证券。证券不得在中华人民共和国直接或间接向合法的 或自然人提供或出售，但不得直接向“合格的国内机构投资者”出售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的 信息是根据第2003/71/EC号指令(“招股说明书指令”)规定的豁免(“招股说明书指令”)提出的，该指令在欧洲经济区域成员国(每个成员国，一个“相关成员国”)实施，不受要求提供证券的招股说明书。

有关成员国没有向公众提供证券，也不能向公众提供证券，除非根据该有关成员国执行的“招股说明书指示”规定的下列豁免：

法国

本文件不是在“法国货币和金融法”第L.411-1条所指的法国公开发行金融证券的情况下分发的。 和第211至1条及其后各条所指的金融证券公开发行。“法国金融机构总条例”(“AMF”)规定，这些证券没有提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

这份 文件和任何其他与证券有关的提供材料过去和将来都没有提交给法国金融管理基金批准 ，因此不能直接或间接分发给法国的公众。

这种提议、销售和分配一直是而且只能在法国向(I)符合条件的投资者(为自己的帐户行事)，并按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、 D.754-1和D.764-1条以及任何执行条例和(或)(Ii)为自己帐户行事的非合格投资者的限制编号 ，作出这种提议、销售和分销，并按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、 D.754-1和D.764-1条的规定，按照“法国货币和金融法典”第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何执行 条例的规定加以界定。

根据“法国货币基金总条例”第211至3条，法国的投资者被告知，投资者不得(直接或间接)向公众分发 (直接或间接)证券，除非根据“法国货币和金融法”第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

爱尔兰

本文件中的 信息不构成爱尔兰任何法律或条例下的招股说明书，也未向任何爱尔兰监管当局提交或得到爱尔兰监管当局的批准，因为这些信息不是在爱尔兰“2005年招股章程(第2003/71/EC号指令)”(“招股章程”)所指的公开发行证券的范围内编写的。这些证券尚未公开发行或出售，也不会通过公开发行的方式在爱尔兰直接或间接地提供、出售或交付，除非(1)“招股章程条例”第2(L)条所界定的合格投资者和(2)不到100名非合格投资者的自然人或法人。

以色列

本招股说明书提供的证券没有得到以色列证券管理局(ISA)或 ISA的批准或不批准，也没有在以色列登记出售。在未公布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众出售这些股份。ISA尚未就与本发行或发布招股说明书有关的 颁发许可证、批准或许可证；也未对其中所列细节进行认证，确认其可靠性、 或完整性，或对所提供证券的质量提出意见。在以色列直接或间接向公众出售本招股章程所提供的证券的任何转售都必须受到转让的限制，只有在遵守以色列证券法和条例的情况下才能进行。

意大利

意大利证券交易委员会未经意大利证券交易委员会批准在意大利共和国境内发行证券(意大利证券和交易委员会(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)根据意大利证券法，因此，不得在意大利分发与这些证券有关的发行材料，此类证券不得以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条所指的公开要约在意大利出售，但下列除外：

根据上述各段，任何与意大利证券有关的要约、出售或交付或分发任何与意大利证券有关的要约文件(不包括合格投资者向发行人征求要约的报盘)必须是：

意大利证券的任何随后发行必须符合第58号法令和经修正的第11971号条例规定的公开要约和招股章程要求，除非适用这些规则的例外情况。如果 不遵守这些规则，则可能导致此类证券的销售被宣布为无效，并导致实体 对投资者遭受的任何损害转让证券的责任。

日本

根据“金融工具和交易法”(1948年第25号法)第4条第1款(“金融工具和交易法”)第4条第1款(“金融工具和交易法”)第4条第1款(1948年第25号法律)，根据适用于向合格机构投资者私人配售证券的登记要求(按“金融工具和交易法”第2条第3款和根据该条颁布的条例)，没有也不会登记这些证券。因此，这些证券不得直接或间接地在日本提供或出售，也不得直接或间接地提供或出售给除合格机构投资者以外的任何日本居民。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格的 机构投资者，而任何这类人购买证券的条件是执行一项执行该协议的条件。

葡萄牙

这份文件不是在葡萄牙公开发行金融证券(Oferta pública de valors Mobiliários)的情况下分发的，这是“葡萄牙证券法”(Código dos Valores Mobiliários)第109条的含义。这些证券没有提供或出售，也不会直接或间接地向葡萄牙公众提供或出售。本文件和与证券有关的任何其他发行材料过去和将来都没有提交葡萄牙证券市场委员会(Comissăo do Mercado de Valores Mobiliários)供葡萄牙批准，因此，不得直接或间接向葡萄牙公众分发或导致发行，除非在根据葡萄牙证券法被视为不符合公开要约的情况下。在葡萄牙，此类证券的要约、出售和发行仅限于“合格投资者”(“葡萄牙证券法”所界定的)。只有这些投资者才能收到这份 文件，他们不得将该文件或其中所载的信息分发给任何其他人。

瑞典

这份 文件过去和将来都没有在Finansinspektionen(瑞典金融监督局)登记或批准。因此，本文件不得提供，也不得在瑞典出售，除非 根据“瑞典金融工具交易法”(1991：980)被认为不需要招股说明书。滞后(1991：980) om handel medfinansiella仪器)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者” (如“金融工具交易法”所界定)。只有这些投资者才能收到这份文件，他们不得向任何其他人分发 it或其中所载的信息。

瑞士

证券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家瑞士交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的 披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或“披露招股章程”的标准。27 ff在瑞士的六项上市规则或任何其他证券交易所 或受管制交易设施的上市规则。本文件或与证券 有关的任何其他提供材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与证券有关的任何其他提供材料均未向或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督局(FINMA)提交，证券的报价也不会受到瑞士金融市场监督局(FINMA)的监督。

此 文件仅供收件人个人使用，不供在瑞士普遍分发。

阿拉伯联合酋长国

本文件或证券既没有得到阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的批准、不批准或以任何方式传递，该公司也没有得到阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府当局的授权或许可，以便在阿拉伯联合酋长国境内销售或出售这些证券。本文件不构成也不能用于 要约或邀请的目的。公司不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券有关的服务，包括收到申请和/或分配或 赎回这些股份。

在迪拜国际金融中心，没有任何认购证券的提议或邀请是有效的或允许的。

联合王国

本文件中的资料或任何其他与要约有关的文件均未送交联合王国金融服务管理局核准，也没有任何招股说明书(经修正的“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第85节所指的招股说明书)已出版或打算就证券出版。本文件是在保密的基础上在联合王国向“合格投资者”(FSMA第86(7)节所指的) 签发的，不得以本文件、任何附随的 信函或任何其他文件在联合王国提供或出售证券，但在不要求根据 86(1)FSMA节出版招股说明书的情况下除外。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，也不得由收信人向联合王国的任何其他人披露其内容。

与 有关的发行或出售证券而收到的从事投资活动(FSMA第21节所指)的任何 邀请或诱使，只在不适用于公司的情况下在联合王国发出或安排通知，而且只有在不适用FSMA第21(1)条的情况下，才能在联合王国传达或安排通知 。

在联合王国，本文件仅分发给并针对以下人员：(1)在与“2000年金融服务和市场(金融促进)令”(“金融促进法”)第19(5)条(投资专业人员)有关的事项方面具有专业经验的人；(2)属于 条第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)所指类别的人。或(3)，否则可合法地与其联系(“相关人员”)。与本文件有关的投资只提供给有关人员，任何邀请、提议或购买协议将只与有关人员进行。任何不是相关人员的 的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

加拿大

在加拿大， 证券只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的 ，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的 允许的客户。证券的任何转售必须根据适用的证券法的招股章程要求，或在不受其限制的交易中进行。加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股说明书(包括对该招股书的任何修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或领土的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券立法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，保险人不必遵守NI33-105关于与此提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

法律事项

有关普通股股份的某些法律事项，将由普赖尔现金有限公司在纽约、纽约转手。麦基瑞伍兹有限责任公司，纽约，纽约，作为保险公司的顾问。

专家们

本招股说明书中其他地方出现的公司的财务报表，是根据格拉西公司、注册会计师事务所、P.C.的报告在此列入的，这是一家独立注册的公共会计师事务所在此出现在其他地方，并由Grassi&Co.、CPAs、P.C.作为会计和审计专家的授权。

在这里 您可以找到更多信息

根据“证券法”，我们已向证券交易委员会提交一份表格S-1的登记声明，说明我们在此提供的普通股股份。这份招股说明书是登记声明的一部分，并不包含登记表或其中提交的证物中所列的所有资料 。关于我们和所提供的普通股 的进一步信息，请参阅登记表和随附的证物。本招股说明书 中所载关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述，作为登记声明的证物，并不一定完整，每一份此种声明在所有方面都通过提及该合同的全文或其他作为登记声明证物的 文件而受到限定。我们必须向SEC提交年度、季度和其他定期报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维持一个网站，其中包含报告，代理和其他信息 关于发行人的声明，包括我们，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。本网站地址为www.sec.gov. 我们的互联网地址是www.lmpmotors.com。在这里，我们提供免费，或通过投资者关系 节我们的网站，报告和其他信息，我们提交给证券交易委员会。在我们的网站上发现的信息不是本招股说明书的一部分，投资者在决定是否投资时不应依赖任何此类信息。

财务报表

LMP汽车控股公司及附属公司

合并财务报表索引

LMP汽车控股公司

合并资产负债表

2019年9月30日(未经审计)和2018年12月31日

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

LMP汽车控股公司

合并业务报表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

LMP汽车控股公司

股东权益合并报表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

LMP汽车控股公司

合并现金流量表

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月(未经审计)

所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。

未审计的精简合并财务报表的附注

注 1-业务性质和合并原则

业务活动

LMP Motors.com，LLC(“LMP Motors”)从事购买、销售和销售汽车 行业的车辆订阅服务，并在佛罗里达州开展业务。LMP汽车公司是一家有限责任公司，是在特拉华州组建的。LMP汽车公司的所有者被指定为成员，不对LMP汽车公司的债务负责。

601 NSR，LLC(“NSR”)是为未来潜在的战略收购而成立的，目前处于闲置状态。NSR是一家有限责任公司，在特拉华州成立。NSR的所有者被指定为成员，不对NSR的债务承担 责任。

LMP Finance，LLC(“LMP Finance”)从事车辆的购买、订购和租赁。LMP金融在佛罗里达州经营 。LMP金融公司是一家有限责任公司，在特拉华州成立。LMP Finance的所有者被指定为成员，不对LMP Finance的债务负责。

LMP Automotive Holdings，LLC(“LMP Automotive”)是为了从LMP Motors.com LLC、LMP Finance、 LLC和其他子公司获得这些资产而成立的。LMP汽车公司在佛罗里达州经营。LMP汽车公司是一家有限责任公司{Br}，在特拉华州成立。LMP汽车的所有者被指定为会员，不对LMP汽车公司的债务承担责任。

汽车控股公司(“汽车”)是一家控股公司，于2017年12月15日在特拉华州注册成立。在2017年12月15日，共同所有权贡献了100%的股份在LMP汽车，NSR，LMP金融和LMP汽车 汽车。

合并原则

这些精简的合并财务报表包括汽车及其全资子公司LMP Motors、NSR、 LMP Finance和LMP Automotive，统称为“公司”。所有重要的公司间结余 和交易在合并过程中被消除。

此前 于2017年12月15日将LMP汽车、NSR、LMP金融和LMP汽车的权益转让给汽车公司，LMP汽车公司、 NSR、LMP金融公司和LMP汽车公司是共同控制下的附属公司，因此按结转基础记录。LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的股本 约260万美元(扣除累计亏损约140万美元)，在2017年12月15日交易日转入额外已付资本，2017年12月31日公司累计亏损仅为2017年成立公司后的16(16)天。关于合并的业务和现金流量表，该公司被视为LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive的 延续，因此，它们的财务状况和业务结果 与LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive 在转移之前所有期间的历史财务报表合并列报。

注 2-重要会计政策摘要

流动资金

公司迄今遭受了净亏损和累积赤字(10 028 163美元)。管理层计划战略性收购新的和前拥有的汽车经销商，以加速公司的增长并产生积极的利润。 该公司还在2018年通过私募发行普通股和可转换债务证券，以帮助促进业务增长，并执行其管理层通过收购实现盈利的计划。管理层计划继续通过 2019年获得资金，或直到获得资本市场交易为止。

未审计的精简合并财务报表的附注

注 2-重要会计政策摘要(续)

表示基

所附的精简合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例编制的。根据这些细则和条例，列入年度财务报表的某些信息和附注披露( )被省略。管理层认为，在这些未经审计的临时财务报表中披露的信息足以使这些信息不具有误导性。

虽然截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的这些临时财务报表未经审计，但管理层认为，这些报表包括为公平列报公司财务状况、业务结果和所列期间的现金流量所需的所有调整(包括正常的经常性分录)。 截至2019年9月30日的9个月的结果不一定表明截至2019年12月31日的年度或任何未来时期的预期结果。要获得更完整的信息，这些未经审计的合并财务报表 应与2018年12月31日终了年度的审定财务报表一并阅读。

使用估计的

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在报告所述期间披露或有资产和负债、合并财务报表以及报告的收入和支出数额。实际结果 可能与这些估计不同。

应收账款

公司承担其应收帐款的费用。应收账款在收到后即到期。这些估计数是根据管理层对其客户信誉的评估、其应收帐款的账龄基础以及目前的经济情况 和历史资料作出的。管理层已确定，在2019年9月30日和2018年12月31日，没有必要为应收账款备抵。

盘存

公司的存货由汽车组成。库存按成本或市场的较低值估值，成本通过具体识别确定 ，市场定义为可变现净值。可变现净值是一般业务过程中估计的销售价格 ，较不合理地预测完成、处置和运输的成本。2019年9月30日和2018年12月31日的库存 是根据永久库存记录记录的。

公司每月根据初始成本的1%折旧其船队库存，从2018年开始启用订阅和租赁 。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，车队车辆折旧分别接近742 000美元和269 000美元。这一折旧记为收入成本--订阅和租金。

未审计的精简合并财务报表的附注

注 2-重要会计政策摘要(续)

公司 管理层定期审查其库存，以确定是否有任何库存价值下降。该公司分别在2019年9月30日和2018年12月31日将库存减少了约298，000美元和530，000美元的可变现净值。

属性、 设备和租赁改进

财产、 设备和租赁改进按成本列示。增加和改善的费用已资本化，修理和保养的支出在所涉期间支出。当包括在财产和设备中的项目出售或退役时，有关费用和累计折旧从帐户中删除，任何损益都包括在销售中。

车辆、 和设备在各资产的估计使用寿命上采用直线法折旧如下：

租赁权 改进被摊还在较短的剩余租期或使用寿命的改进使用 的直线方法。

无形资产

无形的 资产按其历史成本列报，并在其预期使用寿命的基础上按直线摊销。

长寿资产

公司审查长期存在的资产和某些可识别的无形资产，并在情况发生或 发生变化时用于可能的减值，表明资产的账面金额可能无法收回。在评估其无形资产的公允价值和未来收益时，管理层对剩余摊销期内个别资产的预期未贴现未来净现金流量 进行了分析。如果资产的账面价值 超过预期的未来现金流，则公司确认减值损失。2019年9月30日和2018年12月31日，长期资产没有被视为减值。

金融工具的公平价值

公平 价值是指在市场参与者之间按顺序交易(br})在计量日出售资产或为转移负债而支付的价格。为提高公允价值计量的可比性，一个三层公平 价值层次结构对估价方法中所使用的投入进行了排序，具体如下：

等级 1-根据活跃市场中相同资产和负债的报价进行估值。

级别 2-基于第1级所列报价以外的可观测输入的估值，例如活跃市场中类似 资产或负债的报价，相同或类似资产的报价

未审计的精简合并财务报表的附注

注 2-重要会计政策摘要(续)

和非活跃市场的负债，或其他可观察或可由可观察的市场数据证实的投入。

级别 3-基于反映公司自身假设的不可观测的输入的估值，与其他市场参与者所作的合理可用的 假设一致。这些估值需要做出重大判断。

2019年9月30日和2018年12月31日，这些金融工具的公允价值，包括现金、应收账款、 和应付账款，由于这些工具的短期到期而接近账面价值。车辆平面图和应付票据、 可兑换票据和相关方票据由于市场利率而应支付的大致公允价值。

可兑换 票据

公司根据票据交易承诺日的基本普通股公允价值与嵌入在票据中的有效转换价格之间的差异，记录可转换票据的内在价值，即嵌入在债务票据中的转换期权的内在价值。在这些安排下，债务折扣(如果有的话)被摊销为非现金 利息费用，在相关债务的期限内使用有效利率方法摊销至其到期日。基于 嵌入转换权的条款，公司迄今尚未确认任何折扣。

基于共享的 补偿

公司确认为换取股票期权奖励而获得的雇员服务的成本，其依据是在授予之日授予所需服务期的这些奖励的公允价值，一般为奖励的归属期。公司 使用Black-Schole期权定价模型来确定股票期权奖励的公允价值。

在2018年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”){Br}No.2018-07，基于股票的支付会计改进(主题718)。此ASU的发布是为了简化基于股票支付给非员工的会计 ，方法是将关于度量和分类的许多指南与基于股票的支付给员工的会计 相一致。公司已选择尽早采用此ASU，以符合员工和非雇员基于股份的 补偿的会计核算。

基于股票的 补偿计划，相关费用，以及在Black-Schole期权定价模型中使用的假设，将在注13中更全面地描述 。

收入 确认

在2014年5月 号中，FASB发布了第2014-09号ASU，与客户签订合同的收入(主题606)。该会计准则股是FASB和国际会计准则理事会(“IASB”)的一个联合项目的结果，目的是澄清承认收入的原则，并为美国公认会计准则和国际财务报告准则(“国际财务报告准则”)制定共同的收入标准(“国际财务报告准则”)，规定一个实体应确认收入，以反映出承诺的货物或服务转让给客户的数额为 ，这反映了该实体期望有权获得这些货物或服务的考虑。

公司采用FASB ASC 606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，2018年1月1日使用 修改的回顾方法。ASC 606规定了一个五步模型，包括：(1)识别合同；(2)确定 履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给履约义务； 和(5)在履行(或AS)履约义务时确认收入。ASC 606的采用对收入确认的数量或时间没有重大影响，公司在采用时不承认累积效应调整。

未审计的精简合并财务报表的附注

注 2-重要会计政策摘要(续)

使用车辆销售收入

公司的业务包括向客户销售二手汽车的零售和批发业务。销售基于公司网站上的实体展厅 和高效的在线展厅。该公司提供上门送货服务，以便将 车辆送到与客户商定的地点。该公司还在拍卖中出售二手车。

公司通过将车辆控制权转移给客户来满足性能义务时，就会确认收入。车辆的 价格在其合同中以独立销售价格列明，这些价格是在交货前与其客户商定的。当所有权、所有权和控制权的转移转移到客户手中时，本公司履行其在交付时对二手车销售的履约义务。公司按合同中规定的约定价格确认收入，包括任何送货费用.此外，从客户处收到的任何非现金考虑(即交易 车辆)均按公允价值确认。客户付款已收到，或第三方融资已确认前 车辆转移。该公司在销售时代表政府当局向客户征收销售税和其他税款。这些税是按净额计算的，不包括在销售或销售成本中。

订阅 收入

公司提供车辆订阅计划，客户将按月支付费用，以换取对车辆的访问。该公司的 订阅包括每月掉期、定期维护和保养、许可证和登记，在大多数情况下还包括路边援助。 客户可以灵活地每月提高或降低车辆的等级，并相应调整车辆付款。在订阅开始时有一个 激活付款，根据所选车辆的每月付款而变化。每月车辆 付款取决于客户选择的车辆。

公司通过根据 订阅合同将车辆控制权转让给客户来满足性能义务时，就会确认收入。车辆的价格在其合同中以单独的认购价格列出，这是在交货前与客户商定的价格。该公司履行其履行义务，每月付款 在交付给客户，并在随后的每个月，客户保留对车辆的所有权。公司按合同规定的当月收入确认收入。

公司还收到一次性、不可退还的付款，作为其车辆订阅计划的激活费。此费用被 推迟并摊销为订阅期内的每月收入。

客户 付款已收到之前，最初的车辆转移和每个月的经常性周年日期。

公司在销售时代表政府当局向客户征收销售税和其他税款。这些税 按净额计算，不包括在销售或销售成本中。

租金收入

公司确认租车期间的车辆租金收入。在租赁期内履行与车辆 租赁交易相关的性能义务。租期是短期性质的。与租赁相关的活动相关的性能义务(如为车辆加油向客户收取费用)和增值服务(如损失 损坏豁免、导航单元和其他辅助和可选产品)在租赁期内也得到满足。

订票时客户应支付 。客户在车辆 返回时收取额外费用。本公司在销售时代表政府当局向客户征收销售税和其他税款。 这些税是按净额计算的，不包括在销售或销售成本中。

未审计的精简合并财务报表的附注

注 2-重要会计政策摘要(续)

收入税

收入 税费用包括联邦和州目前应付的税和因财务报告和所得税目的收入之间的临时差额而产生的递延税。递延税资产和负债是根据 、财务报表和资产及负债税基之间的差额确定的，所采用的税率是预期差额将逆转的年份实行的税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入 。公司在必要时设立估价备抵，以将其递延的 税资产减至预期可变现的数额。

LMP Motors、NSR、LMP Finance和LMP Automotive是有限责任公司，它们被视为所得税的合伙企业。有限责任公司的收入、亏损和抵免转嫁给其成员，并报告成员的所得税申报表。因此，没有关于所得税的规定。如果适用，公司将把与税务事项有关的利息和罚款确认为业务费用的一部分，并在其精简的合并财务报表中列入应计利息和与 有关的税务责任。2019年9月30日和2018年12月31日没有未确认的税收优惠。

广告

公司在所发生期间的广告费用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的广告费用分别约为95，600美元和142，000美元。

租赁

公司通过了ASU第2016-02号，租赁(“主题842”)，使用修改后的回顾性采用方法， ，生效日期为2019年1月1日。2019年精简的合并财务报表是按照新标准 列报的，而提出的比较期不作调整，继续按照公司的历史会计政策和主题840报告。这一标准要求所有承租人承认一项使用权资产和一项租赁负债，最初是按租赁付款现值计算的 。

在 主题842项下，公司对所有租赁采用双重办法，即公司是承租人，并根据租约是否实际上是公司融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。租约 分类在租约开始时进行评估。不论分类如何，公司都会记录所有租期超过12个月的使用权(br}资产和租赁负债。截至2019年9月30日，弗罗里达种植园占用的房地的租赁被列为经营租赁。经营租赁费用在租赁期限内按直线 确认。

新租赁标准的采用对综合资产负债表产生了重大影响，导致2019年第一季度确认了140万美元的使用权资产、30万美元的流动租赁负债和110万美元的长期租赁负债。此外，该公司确认，在股东权益综合报表中，与以前各期发生的未摊销的递延租赁费用有关的累计效应调整数约为17，000美元，这些费用不符合专题842下关于初始直接费用的定义。主题842的通过对租赁分类没有重大影响，对业务和流动资金综合报表也没有重大影响。

截至2019年9月30日，使用权资产和租赁负债的组成部分如下：

未经审计的合并合并财务报表的附注

注2-重要会计政策摘要 (续)

经营租赁

2018年期间，该公司与一个通过共同拥有其在佛罗里达州种植园设施有关的实体签订了一项租赁合同。这份为期五年的三重租约规定每月支付28，500美元，外加CAM和销售税，每年增加3%(3%)。公司 可选择将租约再延长5年，每年增加3%(3%)。在使用权资产或经营租赁负债中，不承认 延长租约的选项。

贴现率

在可用时，公司使用租赁中隐含的利率 或基于类似债务的借款利率来将租赁付款折现为现值。然而， 租约一般不提供一个易于确定的隐含费率，公司现有债务没有类似的条件。因此，公司使用5年期国库券在租赁开始日期的固定期限来贴现租赁 付款。

租赁成本

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，与 使用权资产(种植园、FL租赁)有关的经营租赁费用分别约为290，000美元和199，500美元。租赁的加权平均剩余期限为3.4年。加权平均贴现率为2.63%。

附注3-信贷风险的集中

该公司在由联邦存款保险公司(“FDIC”) 保险的几个金融机构维持其现金余额，每家机构最高不超过250 000美元。有时，其余额可能会超过这些限额。

附注4-财产、设备和租赁改进

财产、设备和租赁权 改进，净额概述如下：