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证券交易委员会 |
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华盛顿特区20549 |
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附表13G
根据1934年“证券交易法”*
9F公司
(签发人姓名)
A类普通股，每股面值0.00001美元
(证券类别名称)
65442R 109
(CUSIP号)
(一九二零九年十二月三十一日)
(须提交本陈述书的事件日期)
选中适当的框以指定提交本附表所依据的规则：
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o |
第13d-1(B)条 |
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o |
第13d-1(C)条 |
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x |
第13d条-第1(D)条 |
*本封面页的其余部分须填妥，以供报告人在本表格上就该标的类别的证券首次提交，以及其后所作的任何载有会改变前封面页所提供的披露的资料的修订。
**CUSIP编号65442R 109已分配给发行公司的美国保管人股票(ADSS)，这些股票在纳斯达克全球市场上以AXJFU号报价，每个广告代表发行者的A类普通股。
本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第18节的目的而提交，或以其他方式受该法该节的责任管辖，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。
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CUSIP编号65442R 109 |
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7页中的第1页 |
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1 |
举报人士姓名 | |||
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2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
o | ||
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3 |
证券交易委员会只使用 | |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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数目 |
5 |
唯一投票权 | |||
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6 |
共享投票权 | ||||
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7 |
唯一分辨力 | ||||
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| ||||
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8 |
共享分配权 | ||||
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| |||
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9 |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
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| |||
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10 |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票 | |||
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11 |
按数额表示的阶级百分比(9) | |||
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12 |
报告人的类型 | |||
1
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CUSIP编号65442R 109 |
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7页中的第2页 |
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1 |
报案人姓名 | |||
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2 |
如果是组的成员，请检查适当的框 | |||
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(a) |
o | ||
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(b) |
o | ||
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| ||
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3 |
证券交易委员会只使用 | |||
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| |||
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4 |
公民身份或组织地点 | |||
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| |||
|
数目 |
5 |
唯一投票权 | |||
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| ||||
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6 |
共享投票权 | ||||
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| ||||
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7 |
唯一分辨力 | ||||
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|
| ||||
|
8 |
共享分配权 | ||||
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| |||
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|
9 |
每个报告人有权受益者的合计数额 | |||
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| |||
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|
10 |
检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股票 | |||
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11 |
按数额表示的阶级百分比(9) | |||
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12 |
报告人的类型 | |||
2
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CUSIP编号65442R 109 |
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7页中的第3页 |
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项目1(A)。 |
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发行人名称：9F公司(签发者) |
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项目1(B)。 |
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发行人总办事处的地址： |
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项目2(A)。 |
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提交人名称：李阳，九F资本有限公司(集体，举报人员) |
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项目2(B)。 |
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首席商务办公室地址或(如无)住址： |
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项目2(C) |
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公民身份：孙磊是中华人民共和国的公民。9 F Capital Limited是一家在英属维尔京群岛注册的公司。 |
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项目2(D)。 |
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证券类别名称：
发行人的普通股由A类普通股及B类普通股组成。每名A类普通股的持有人均有权就呈交其表决的所有事宜各投一票，而乙类普通股的每名持有人则有权就所有呈交其表决的事宜按每股5票表决。B类普通股可随时由持有人以一比一的方式转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。 |
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项目2(E)。 |
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CUSIP号：没有分配给A类普通股的CUSIP号。CUSIP编号65442R 109已分配给ADSS。 |
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项目3. |
如果本陈述是根据第240.13d-1(B)条或第240.13d-2(B)或(C)节提交的，则检查提交人是否为： | |
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不适用 | |
3
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CUSIP编号65442R 109 |
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7页中的第4页 |
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项目4. |
所有权： |
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截至2019年12月31日，提供了关于每一提交报告人对签发人普通股所有权的下列资料。受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。下表是根据截至2019年12月31日已发行的A类普通股128，228，600股和B类普通股66，962，400股编制的。 | |
对于雷阳：
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报告人：雷阳 |
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A类普通 |
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B类普通 |
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普通共计 |
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百分比 |
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(A)实益拥有的数额： |
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13,724,600 |
(1) |
64,148,000 |
(2) |
77,872,600 |
(4) |
— |
|
|
(B)类别百分比： |
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37.8 |
%(3) |
— |
|
37.3 |
%(5) |
70.2 |
%(6) |
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(C)该人拥有的股份数目： |
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(I)投票或指示表决的唯一权力 |
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13,724,600 |
(1) |
64,148,000 |
(2) |
77,872,600 |
(4) |
— |
|
|
(Ii)共同投票或指示表决的权力 |
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0 |
|
0 |
|
0 |
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— |
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|
(Iii)处置或指示处置 |
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13,724,600 |
(1) |
64,148,000 |
(2) |
77,872,600 |
(4) |
— |
|
|
(Iv)处置或指示处置 |
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0 |
|
0 |
|
0 |
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— |
|
注：
(1)代表九F资本有限公司在行使期权后于2019年12月31日起计60天内购买的13，724，600股A类普通股。九F信托是根据格恩西岛法律设立并由瑞信信托有限公司作为受托人管理的信托。雷孙先生是信托的委托人，孙先生和他的家人是信托的受益人。根据本信托的条款，雷新先生有权指示受托人保留或处置九F资本有限公司在发行公司持有的股份，并行使该等股份所附带的任何表决权及其他权利。孙先生可被视为对九F资本有限公司所持有的股份拥有唯一的表决权和决定权。
(2)代表九F资本有限公司持有的64，148，000股B类普通股。
(3)为求出此百分率，(X)分子为(I)13，724，600，即九F资本有限公司在行使期权后在2019年12月31日后60天内可购买的A类普通股数目；及(Ii)64，148，000股，是由九F信托控制的英属维尔京群岛九F资本有限公司持有的B类普通股数目，假设九F资本持有的所有B类普通股全部折算为相同数目的A类普通股，及(Y)分母为(I)128，228，600股，(Ii)64，148，000股，即九F资本有限公司转换时持有的A类普通股数目，及(Iii)13，724，600股，即九F资本有限公司在行使选择权后在行使选择权后可购买的A类普通股数目。
(4)代表(I)九F资本有限公司在行使期权后可在2019年12月31日起计60天内购买的13，724，600股A类普通股；及(Ii)由九F信托控制的英属维尔京群岛公司Nine F Capital Limited持有的64，148，000股B类普通股，假设九F资本有限公司所持有的所有B类普通股全部折算为相同数目的A类普通股。
(5)为求出此百分率，(X)分子为(I)13，724，600，即九F资本有限公司在行使期权后在2019年12月31日后60天内可购买的A类普通股数目；及(Ii)64，148，000股，是由九F信托控制的英属维尔京群岛九F资本有限公司持有的B类普通股数目，假设九F资本持有的所有B类普通股全部折算为相同数目的A类普通股，及(Y)分母为(I)128，228，600股，发行人截至2019年12月31日为止发行的A类普通股总数，(Ii)66，962，400股，即发行人截至2019年12月31日为止已发行并可转换为相同数目A类普通股的B类普通股总数，及(Iii)13，724，600股，即九F资本有限公司在行使选择权后可在2019年12月31日内购买的A类普通股数目。
(6)总表决权的百分比，是指报告人就发行人A类及B类普通股作为单一类别的所有流通股所持有的所有普通股的表决权。发行人的A类普通股的每名持有人均有权按A类普通股投一票。签发人的B类普通股的每名持有人均有权获得每股B类普通股5票。
4
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CUSIP编号65442R 109 |
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7页第5页 |
九F资本有限公司：
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发报人：九F资本有限公司 |
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A类普通 |
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B类普通 |
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普通共计 |
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百分比 |
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(A)实益拥有的数额： |
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13,724,600 |
(1) |
64,148,000 |
(2) |
77,872,600 |
(4) |
— |
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|
(B)类别百分比： |
|
37.8 |
%(3) |
— |
|
37.3 |
%(5) |
70.2 |
%(6) |
|
(C)该人拥有的股份数目： |
|
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|
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|
|
(I)投票或指示表决的唯一权力 |
|
13,724,600 |
(1) |
64,148,000 |
(2) |
77,872,600 |
(4) |
— |
|
|
(Ii)共同投票或指示表决的权力 |
|
0 |
|
0 |
|
0 |
|
— |
|
|
(Iii)处置或指示处置 |
|
13,724,600 |
(1) |
64,148,000 |
(2) |
77,872,600 |
(4) |
— |
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|
(Iv)处置或指示处置 |
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0 |
|
0 |
|
0 |
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— |
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注：
(1)代表九F资本有限公司在行使期权后于2019年12月31日起计60天内购买的13，724，600股A类普通股。
(2)代表九F资本有限公司持有的64，148，000股B类普通股。
(3)为求出此百分率，(X)分子为(I)13，724，600，即九F资本有限公司在行使期权后在2019年12月31日后60天内可购买的A类普通股数目；及(Ii)64，148，000股，是由九F信托控制的英属维尔京群岛九F资本有限公司持有的B类普通股数目，假设九F资本持有的所有B类普通股全部折算为相同数目的A类普通股，及(Y)分母为(I)128，228，600股，(Ii)64，148，000股，即九F资本有限公司转换时持有的A类普通股数目，及(Iii)13，724，600股，即九F资本有限公司在行使选择权后在行使选择权后可购买的A类普通股数目。
(4)代表(I)九F资本有限公司在行使期权后可在2019年12月31日起计60天内购买的13，724，600股A类普通股；及(Ii)由九F信托控制的英属维尔京群岛公司Nine F Capital Limited持有的64，148，000股B类普通股，假设九F资本有限公司所持有的所有B类普通股全部折算为相同数目的A类普通股。
(5)为求出此百分率，(X)分子为(I)13，724，600，即九F资本有限公司在行使期权后在2019年12月31日后60天内可购买的A类普通股数目；及(Ii)64，148，000股，是由九F信托控制的英属维尔京群岛九F资本有限公司持有的B类普通股数目，假设九F资本持有的所有B类普通股全部折算为相同数目的A类普通股，及(Y)分母为(I)128，228，600股，发行人截至2019年12月31日为止发行的A类普通股总数，(Ii)66，962，400股，即发行人截至2019年12月31日为止已发行并可转换为相同数目A类普通股的B类普通股总数，及(Iii)13，724，600股，即九F资本有限公司在行使选择权后可在2019年12月31日内购买的A类普通股数目。
(6)总表决权的百分比，是指报告人就发行人A类及B类普通股作为单一类别的所有流通股所持有的所有普通股的表决权。发行人的A类普通股的每名持有人均有权按A类普通股投一票。签发人的B类普通股的每名持有人均有权获得每股B类普通股5票。
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项目5. |
一个阶级百分之五以下的所有权： |
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不适用 |
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项目6. |
代表他人拥有超过百分之五的所有权： |
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|
不适用 |
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项目7. |
母公司、控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类： |
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不适用 |
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项目8. |
专家组成员的识别和分类： |
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不适用 |
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项目9. |
解散集团的通知： |
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不适用 |
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项目10. |
认证： |
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|
不适用 |
5
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CUSIP编号65442R 109 |
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7页第6页 |
展品清单
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证物编号。 |
|
描述 |
|
A |
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联合存档协议 |
6
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CUSIP编号65442R 109 |
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7页中的第7页 |
签名
经合理调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
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日期：2020年2月12日 |
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雷阳 | |
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S/S/雷阳 | |
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九F资本有限公司 | |
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通过： |
S/S/雷阳 |
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姓名： |
雷阳 |
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标题： |
导演 |
7