美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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形式10-K
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(第一标记)
根据1934年证券交易所第13或15(D)条提交的周年报告 | |
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
根据1934年证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始
委员会档案编号：001-36324
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(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | (国税局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址包括邮编)
登记人的电话号码，包括区号：(877 ) 292-8767
根据该法第12(B)节登记的证券：
交易符号 | ||
(职称) | (注册交易所名称) | |
根据该法第12(G)节登记的证券：无
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按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 ☒/.☐
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐ 不 ☒
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是 ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是 ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
☒ | 加速机 | ☐ | |
非加速箱 | ☐ | 小型报告公司 | |
新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所界定)。☐ /.☒
截至2019年6月28日，注册人非附属公司持有的有表决权股票的总市值约为$1.84 十亿根据纳斯达克全球选择市场(NASDAQGlobalSelectMarket)公布的61.94美元的收盘价。每名高级人员及董事所持有的普通股股份，以及每名拥有或可当作拥有10%或多于10%已发行普通股的人所持有的股份，已被排除在外，因为该等人可当作是联属公司。这种从属地位的确定不一定是其他目的的决定性决定。
截至2020年2月7日，登记人30,608,217 普通股，每股票面价值0.001美元，已发行。
以参考方式合并的文件
登记人的委托书中将用于征求登记人2020年股东年会代理的部分，在本年度报告第三部分中以参考方式纳入表格10-K。
关于前瞻性声明的特别说明
本报告载有前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素.我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。本报告所载并非纯粹历史性的陈述是1933年“证券法”第27A节(经修正的“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常是通过使用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”等词语来识别的。“Will”和旨在识别前瞻性语句的类似表达或变体。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前可以获得的信息。这种前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与这种前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果大不相同。可能造成或造成这种差异的因素包括但不限于下文确定的因素和下文第一部分第1A项下的题为“风险因素”一节中讨论的因素。此外，这些前瞻性发言仅在本报告发表之日发表。除法律规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述日期之后发生的事件或情况。
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瓦罗尼斯系统公司
表格10-K年度报告
截至财政年度2019年12月31日
目录
页 | ||
第I部 | ||
项目1 | 商业 | 1 |
项目1A | 危险因素 | 9 |
项目1B | 未解决的工作人员意见 | 30 |
项目2 | 特性 | 30 |
项目3 | 法律程序 | 30 |
项目4 | 矿山安全披露 | 31 |
第II部 | ||
项目5 | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 32 |
项目6 | 选定财务数据 | 34 |
项目7 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 35 |
第7A项 | 市场风险的定量和定性披露 | 52 |
项目8 | 财务报表和补充数据 | 54 |
项目9 | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 86 |
第9A项 | 管制和程序 | 86 |
第9B项 | 其他资料 | 86 |
第III部 | ||
项目10 | 董事、执行干事和公司治理 | 87 |
项目11 | 行政薪酬 | 87 |
项目12 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 87 |
项目13 | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 | 87 |
项目14 | 主要会计费用及服务 | 87 |
第IV部 | ||
项目15 | 证物及财务报表附表 | 87 |
项目16 | 表格10-K摘要 | 88 |
二
第一部分
第1项 | 商业 |
我们于2004年11月3日根据特拉华州的法律成立，并于2005年1月1日开始运作。我们的主要执行办公室位于百老汇大街1250号，纽约，纽约，10001。为方便本报告，术语“公司”、“瓦罗尼斯”、“我们”和“我们”可用于指瓦罗尼斯系统公司。及/或其附属公司，但如另有指示则除外。我们的电话号码是(877)292-8767.
概述
Varonis是数据安全和分析领域的先驱，与传统的网络安全公司不同。我们是先锋，因为十多年前，我们认识到，企业创建和共享数据的能力远远超过其保护数据的能力。我们认为，信息从模拟媒体向数字媒体的巨大移动，再加上对信息的日益依赖，将改变全球经济以及企业和政府的风险状况。从那时起，我们的重点一直是利用创新来解决这一运动的网络影响，创造软件，提供跟踪和保护数据的新方法，无论数据存储在哪里。
我们的软件专门用于数据保护、威胁检测和响应以及遵从性。Varonis软件使企业能够保护存储在房地和云中的数据：敏感文件和电子邮件；属于客户、病人和雇员的机密个人数据；财务记录；战略和产品计划；以及其他知识产权。认识到保护数据的复杂性，我们建立了一个单一的安全和分析综合平台，以简化和简化安全和数据管理。
Varonis数据安全平台，建立在专利技术的基础上，帮助企业保护数据免受内部威胁和网络攻击。我们的产品使企业能够分析数据、帐户活动和用户行为，以检测攻击。我们的数据安全平台防止或限制未经授权使用敏感信息，防止潜在的网络攻击，并通过锁定敏感和陈旧的数据来限制其他攻击。我们的产品能够有效地保持自动化的安全状态，并解决其他重要的用例，包括数据保护、治理、遵从性、隐私、分类以及威胁检测和响应。我们的数据安全平台是由专有技术--元数据框架(MetadataFramework)驱动的，它从企业的信息技术(IT)基础结构中提取关键的元数据或有关数据的数据。我们的数据安全平台使用这些上下文信息来映射员工、数据对象、内容和用法之间的功能关系。
当搜索引擎开始挖掘网页内容之外的网页之间的链接等互联网元数据时，互联网搜索领域发生了一场革命，从而使互联网内容更加可用，因而更有价值。同样，我们的数据安全平台利用可用的内容和元数据创建高级的可搜索数据结构，提供关于企业海量数据的实时信息，使其更加安全、可访问和易于管理。
我们相信，我们的数据安全平台背后的技术是我们的主要竞争优势。我们的解决方案的优势是由我们开发的几种专有技术和方法驱动的，再加上我们如何将它们结合到我们的高功能平台中。我们对我们的技术优势的信念来自于我们开发了一种方法来做以下每一件事：
• | 利用复杂的算法分析数据和相关元数据，包括聚类分析和机器学习； |
• | 以直观的方式可视化和描述分析，包括模拟设想中的变化和自动执行通常需要IT人员和业务人员手工处理的任务； |
• | 识别和分类敏感、关键、私有或受管制的数据； |
• | 自动更改目录服务对象和大文件系统上的访问控制； |
• | 通过对元数据、机器学习和用户行为分析的深入分析，发现可疑的帐户行为以及异常的文件和电子邮件活动； |
• | 当发现与安全有关的事件时，生成有意义的、可采取行动的警报； |
1
• | 使安全小组能够更有效和果断地调查和应对网络威胁； |
• | 确定要捕获的相关元数据和安全信息； |
• | 在不给企业的计算基础设施增加压力或延迟的情况下捕获该元数据； |
• | 修改和丰富元数据，使其具有可比性和可分析性，尽管元数据起源于不同的IT系统； |
• | 在现有IT基础设施的活动日志不足时，根据需要创建补充元数据； |
• | 破解元数据、底层数据及其创建者的关键功能关系； |
• | 使用这些功能关系创建数据的图形描述或地图，这些数据将持续下去，因为企业每天向网络和存储资源添加大量数据。 |
由于我们的技术的广泛适用性，我们的客户将我们的平台部署到许多用例中。这些用例包括：高风险敏感数据的发现和分类；过度暴露数据的自动补救；企业数据的集中可见性以及用户行为和文件活动的监控；安全监测和风险降低；数据泄露、内部威胁、恶意软件和Ransomware检测；数据所有权识别；可搜索日志的报告和审计；符合安全政策和法规；数据迁移；以及智能存档。
我们主要销售我们的所有产品和服务给渠道合作伙伴，包括经销商和经销商，他们销售给最终用户客户，我们在本报告中称之为我们的客户。我们相信，我们的销售模式将渠道销售模式的杠杆作用与我们训练有素的专业销售队伍结合起来，已经并将继续在我们的能力发展和成功地为企业数据提供我们独特的价值主张方面发挥重要作用。虽然我们的产品为各种规模的客户服务，在所有行业和所有地区，我们的营销重点和大部分销售重点是针对有1，000名或更多用户的组织，他们可以与我们进行更大的初始购买，并且随着时间的推移，具有更大的潜在终身价值。截至2019年12月31日我们拥有约7，100名客户，涉及金融服务、公共卫生、医疗保健、工业、保险、能源和公用事业、消费者和零售、技术、媒体和娱乐以及教育等领域的主要公司。我们相信，我们现有的客户代表着我们未来的重大收入机会。我们将继续把重点放在有1，000名或更多用户的组织上，这些组织可以与我们一起进行更大的采购。
在2019年之前，我们的收入中有一小部分是根据酒店内、基于订阅的许可证安排(“订阅许可证”)出售的。在这些安排中，客户有权在指定的时间内使用该软件。在2019年第一季度，我们宣布了我们向基于订阅的商业模式过渡，并且，随着我们基本上完成了我们的转型，我们的订阅收入显著增加，我们预计这一趋势将继续下去，最终导致订阅收入成为我们总收入的大部分。
我们市场机会的大小
国际数据公司的“2025年数据时代：从边缘到核心的世界数字化研究”估计，世界上创造的数据量将从2018年的33 zettabytes增长到2025年的175 zettabytes(或175万亿兆字节)，约为27%的复合年增长率。几乎可以肯定，每个企业都需要技术来保护和管理他们的数据，集中数据管理、分析、数据安全和隐私。
我们认为，我们的平台提供的多种功能使我们处于数字企业数据领域几个强大趋势的交汇点。我们进一步认为，我们的平台提供的商业智能和功能定义了一个新的市场，我们不知道有任何第三方研究准确地定义了我们可寻址的市场。我们的软件平台的功能与Gartner公司定义的几个已建立和正在增长的企业软件市场的部分功能重叠。2019年，包括安全软件(363亿美元)、信息技术业务管理(283亿美元)、基础设施软件(161亿美元)、存储管理(145亿美元)和数据集成(53亿美元)。我们相信，我们提供的综合产品将吸引大量的总支出，估计我们的可寻址市场总额占这些市场的20%，或超过200亿美元。
我们的技术
我们的专有技术提取关于企业数据的关键信息，并使用这些上下文信息或元数据创建企业数据和底层文件系统的功能映射。我们的元数据框架
2
技术的架构是为了大规模地处理大量的企业数据和相关元数据，同时对现有的IT基础设施的需求最小。我们的所有产品都使用我们的数据安全平台和一个核心的单一代码库，从而简化了我们的产品开发计划以及对客户的部署。
我们技术的主要好处
数据保护
管理和保护企业数据的综合解决方案。我们的产品支持广泛的功能，包括数据治理和智能保持，所有这些都来自于一个核心技术平台。此外，我们的平台适用于大多数主要的企业数据存储(Windows、UNIX/Linux、内联网、电子邮件系统、Office 365和Box)。
行动洞察力和自动化。我们的产品帮助客户识别其数据的风险并确定其优先次序，并自动补救风险暴露，使他们不那么容易受到内部和外部威胁，更符合标准，并且一贯遵循最小特权模式。
可见性和数据监视功能都在一个地方。我们的解决方案侧重于在单一视图中保护企业数据、办公场所和云中的数据。随着数据存储变得更加分散，在一个混合空间中运行，我们的数据安全平台为客户提供了一块玻璃，用于监视和保护企业数据，而不管数据存储在何处。
快速的估价时间和较低的总拥有成本。我们的解决方案不需要自定义实现或长部署周期。我们的数据安全平台可以安装并准备在几个小时内使用，用户一旦使用就可以实现真正的价值。我们设计了我们的平台，使用标准操作系统在商品硬件上或在云中运行，从而进一步降低了我们产品的拥有成本。
使用方便。当我们在数据引擎中使用复杂的数据结构和算法时，我们抽象出复杂的数据结构和算法来提供一个流畅、直观的界面。我们的软件可以通过本地客户端或标准Web浏览器访问，并且需要有限的培训，节省时间和成本，并使更多的非技术用户能够访问它。
高度可扩展和灵活的数据引擎。我们的元数据分析技术具有高度的可伸缩性和灵活性，允许我们的客户分析大量的企业数据。此外，我们的专有元数据框架是用模块化架构构建的，允许客户随着时间的推移而发展成为我们的解决方案的全部功能。
威胁检测和反应
使用用户、数据和系统上下文进行威胁检测和响应。我们的解决方案将分类和数据访问治理与数据存储、目录服务和周边设备(包括DNS、VPN和Web代理)上的用户和实体行为分析(UEBA)相结合，以准确检测和降低风险。我们的解决方案减少了未经授权使用和网络攻击的风险。
保护数据免受内部威胁、数据泄露、恶意软件和网络攻击。我们的解决方案分析员工帐户、服务帐户和管理帐户是如何使用和访问数据的，分析员工的角色和文件内容，基线“正常”行为模式，并警告对配置文件行为的重大偏差。我们的客户能够检测到恶意的内部人员，黑客侵入了内部系统和员工帐户，恶意软件和其他重大威胁。
遵从性
发现和识别受规范的数据。我们的解决方案发现，识别和分类敏感，关键和受监管的数据，以帮助满足合规要求。
监视和检测安全漏洞。我们的解决方案分析、监测、检测和报告潜在的安全漏洞：通过启用全面审计跟踪、实现最小权限模型和将敏感数据锁定给需要的人，帮助公司实现遵从性，并为泄露通知和安全调查提供便利。
满足数据主体访问请求，保护用户数据。我们的解决方案有助于满足数据主题访问请求。客户可以找到相关的文件，找出谁有权访问和执行移动和隔离受监管数据的政策。
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我们的增长战略
我们的目标是成为企业保护其数据的主要供应商。在2019年第一季度，我们进行了战略转变，转向基于订阅的商业模式，通过更快地采用我们的集成产品，让客户能够更好地释放我们平台的力量。以下是我们增长战略的关键要素。
通过创新扩展我们的技术能力。我们打算以绝对美元增加我们目前在产品开发方面的投资水平，以增强现有产品以解决新的用例和交付新产品。我们认为，我们元数据框架的灵活性、复杂性和广泛适用性将使我们能够利用这一框架作为建立在我们同一核心技术基础上的众多未来产品的核心。我们利用我们的研究和开发资源的能力使我们能够创建一个新的产品开发引擎，我们相信该引擎能够主动地识别和解决企业需求，并帮助我们进一步渗透和发展我们可寻址的市场。
扩大我们的客户群。企业数据的有增无减、对数字协作的普遍依赖以及网络安全问题的增加，将继续推动对数据保护、合规以及威胁检测和应对解决方案的需求。我们打算利用这一需求，为我们的解决方案瞄准新客户、垂直市场和用例。我们的解决方案满足各种规模的客户的需求，从中小型企业到拥有数千名员工和千兆字节数据的大型跨国公司。虽然我们的解决方案适用于各种规模的组织，但我们将继续专注于针对那些能够与我们一起进行大规模采购的大公司。
增加对现有客户的销售。我们相信，在进一步扩大与现有客户的关系方面，存在着重要的机会。数据增长(以及随后的安全问题)在所有数据存储中都在继续，企业希望标准化解决方案，帮助它们管理、保护和从数据中提取更多的价值，无论数据存储在哪里。我们将继续通过在我们安装的基础上通过扩大足迹和使用来增加我们软件的使用来从我们现有的客户那里培育出增量销售。我们目前有六个产品系列，2019年12月31日，大约76%的客户购买了两个或更多的产品系列，大约45%的客户购买了三个或更多的产品系列。我们相信，我们现有的客户群是一个强大的增量收入来源，因为我们拥有广泛的产品平台，而且我们的客户所拥有的企业数据的数量和复杂性也在不断增长。随着我们创新和扩大我们的产品供应，我们期望有一个更广泛的系列产品提供给我们的客户。
通过我们新的许可证来增加销售。我们继续为现有产品引入更多的许可证，以支持新的功能。在2019年，我们宣布了我们的数据安全平台的第7版，其中包括用于评估遵从性和ActiveDirectory风险的新仪表板，以及性能增强，例如使用Solr进行更快、更可伸缩的事件检索和调查。我们还增加了识别加利福尼亚消费者隐私法案(CCPA)所涵盖的个人数据的功能，这促使我们将我们的GDPR模式产品重命名为数据分类策略包。2018年，我们发布了VaronisEdge，分析DNS、VPN和Web代理等外围设备，以检测恶意软件、APT入侵和数据外传等攻击。Varonis Edge使企业能够关联事件和警报，以跟踪潜在的数据泄漏和在入口点发现漏洞。我们还发布了对Box事件和数据分类标签的支持，并与Microsoft信息保护(MIP)集成，帮助企业更好地在企业数据存储中对文件进行分类、跟踪和保护。我们增强了DatAnswers，以解决数据隐私和遵从性用例，使客户能够满足数据主题访问请求并保护可识别的个人信息。我们加强了我们的产品，为我们的客户提供更多的价值，包括：更新的DataPrivilge用户界面、额外的数据存储支持、新的地理定位支持、增强的威胁检测和安全监视以及新的威胁模型，以保护敏感和受监管的数据免受安全漏洞、恶意软件、Ransomware和内部人员威胁。我们相信，这些新增加的产品可以为我们的增长做出有意义的贡献。
扩大我们的销售队伍。继续扩大我们的销售队伍对于实现我们的客户群扩展目标至关重要。销售人员和我们向市场推介产品的方法一直是我们过去成功增长的关键，也将是我们未来增长计划的核心。虽然我们的产品为各种规模的客户服务，在所有行业和所有地区，我们的营销重点和大部分销售重点是针对有1，000名或更多用户的组织，他们可以与我们进行更大的初始购买，并随着时间的推移，产生更大的潜在终身价值。我们的销售团队支持我们的渠道合作伙伴有效识别线索、进行风险评估并将其转化为满意的客户的能力将继续影响我们的成长能力。我们打算通过在整个销售和营销部门增加员工来扩大我们的销售能力。
建立我们的数据安全平台作为行业标准。我们已经与几家领先的网络附加存储提供商，或NAS，混合云存储公司合作，包括dell/emc，ibm，netApp，hp，hitachi和nasuni。
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扩大我们的市场范围并向我们的客户提供更好的功能。我们已与这些供应商合作，以确保与他们的产品线兼容。通过使用应用程序编程接口(API)和其他集成工作，我们的解决方案还与生态系统中的许多解决方案提供者集成。我们将继续追求这样的合作，无论它们推动我们的战略目标，从而扩大我们的范围，并建立我们的产品用户界面作为事实上的行业标准，当涉及到企业数据。
继续国际扩张。我们认为，我们在国际市场上的平台有一个很大的机会来遵守诸如欧洲联盟(“欧盟”)的“一般数据保护条例”(“GDPR”)等条例。来自欧洲、中东和非洲的收入(“EMEA”)约占我们收入的30%2019。欧洲占美国以外收入的绝大部分。虽然过去几年，欧洲市场的季度增长率一直在波动，但我们相信，国际扩张将是我们增长战略的一个关键组成部分，我们将继续在海外推销我们的产品和服务。
我们的产品
我们的产品平台上有六个产品系列，它们利用我们的核心元数据框架技术提供功能和功能，使企业能够充分理解、保护和受益于其数据的价值。这种体系结构使我们的客户可以灵活地选择他们所需要的特性来满足他们的业务需求，并且可以通过添加许可证来扩展他们的使用范围。我们的产品具有完全集成的特性，使个别产品能够增强其他产品的功能。
• | 数据预报。我们的旗舰产品DatAdvantage于2006年推出，它以我们的元数据框架为基础，为Windows和UNIX/Linux服务器、存储设备、电子邮件系统和Intranet服务器上的每个用户捕获、聚合、规范和分析每一个数据访问事件，而不需要本机操作系统审计功能或影响文件系统的性能或存储。通过直观的图形界面，DatAdvantage使用正常的计算基础设施，从海量数据中提供见解。它也是我们IT部门的表示层，它提供了相关用户、组和数据对象、用法和内容的交互式地图，便于从多个向量进行分析。IT部门可以确定从任何元数据对象开始的感兴趣区域，模拟针对历史访问模式测量潜在影响的更改，并通过统一的接口轻松地在所有数据存储上执行更改。DatAdvantage根据用户的行为和机器学习确定用户有不必要的访问权限。 |
• | 自动化引擎(AutomationEngine)是2017年推出的一个模块，它通过在不需要大量人工操作的情况下限制用户的广泛访问权限，帮助客户加速执行最小它自动修复和维护文件系统，帮助减少客户的风险配置文件，并减少实现最小特权模型所需的开销和资源。 |
• | 数据警报。DatAlert于2013年推出，它介绍了用户及其在系统和数据方面的行为，检测和警告对既定基线有意义的偏差，并提供了基于Web的仪表板和调查界面。DatAlert帮助企业发现可疑活动，防止数据泄露和网络攻击，进行安全取证，可视化风险并优先进行调查。 |
• | Varonis Edge于2018年推出，它分析DNS、VPN和Web代理等外围设备，以检测恶意软件、APT入侵和外传等攻击，并使企业能够将周边的事件和警报与有关数据的警报和事件联系起来，以便更好地在入口和出口点发现攻击。 |
• | 数据分类引擎随着企业信息量的增长，企业很难找到和标记不同类型的敏感数据，如知识产权、受监管的内容(包括个人可识别信息)和医疗记录。此外，内容本身并不足以确定所有权、相关性或保护要求。数据分类引擎根据在多个元数据维度中设置的标准识别和标记数据，并为业务和IT人员提供有关这些数据的可操作的情报，包括包含最敏感数据和权限最不足的文件夹和文件的优先列表。对于已识别的文件夹和文件，它还标识谁有权访问该数据，谁正在使用该数据，谁拥有该数据，并就如何在不干扰工作流的情况下限制访问提出建议。数据分类引擎提供跨文件系统和内联网站点的数据内容的可见性，并将其与其他元数据(包括使用和可访问性)结合起来。 |
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• | 2017年推出的数据分类政策包作为GDPR模式，建立在拥有400多个模式的数据分类引擎的基础上，用于识别和分类特定于GDPR和CCPA的个人信息。 |
• | 2018年推出的数据分类标签与Microsoft信息保护(MIP)集成在一起，以保护跨客户环境的敏感数据，而不论其居住在何处或如何共享。“数据分类标签”允许用户自动应用分类标签，并对其标识为敏感的文件进行加密。 |
• | 数据特权。DataPrivilge于2006年推出，专为业务部门人员使用，它提供了一个自助服务门户网站，允许用户请求访问其业务功能所需的数据，并允许所有者在不需要IT干预的情况下授予访问权限。通过使业务用户能够根据查询、用户请求和元数据分析信息(而不是静态IT策略)做出访问决策，DataPrivilge增强了数据保护和遵从性。DataPrivilge为业务用户提供了一个表示层，用于检查其数据资产的可访问性、敏感性和使用情况，并授予和撤消访问权限。 |
• | 数据传输引擎我们在2012年引入了数据传输引擎(DataTransportEngine)，以提供一个执行引擎，将数据和元数据的操作统一起来，将业务决策和指令转换为诸如数据迁移或归档等技术命令。数据传输引擎允许IT人员和业务人员标准化和简化数据管理和保存活动，从日常维护到复杂的数据存储和域迁移和归档。数据传输引擎确保数据迁移将源数据和目标数据与增量复制(即使源数据仍在使用)自动同步，在数据存储和域之间转换访问权限，并为数据迁移状态提供报告功能。此外，它还为IT人员提供了安排定期迁移的灵活性，以便自动查找和移动某些类型的数据，如敏感或陈旧的数据，并执行主动迁移、处理和归档。 |
• | 数据寻人。2014年引入了DatAnswers，以便为企业数据提供安全、相关和及时的搜索功能。2018年，我们加强了DatAnswers，以帮助满足日益增长的遵守数据隐私条例和电子发现请求的需求，并为数据主题访问请求(DSAR)提供便利。随着数据保密法在全球范围内的日益普及，满足主题访问请求是数据管理的主要要求。随着公司继续在许多企业数据存储中生成和存储数据，相关文件变得更难查找和管理，合规官员、控制器和管理员需要识别和定位与数据主题相关的内容。DatAnswers提供了更高的一致性搜索和电子发现，帮助解决了满足主题访问请求以满足数据保密法这一日益严重的问题。 |
我们的客户
截至目前，我们在80多个国家拥有约7，100名客户。2019年12月31日。我们的客户跨越众多行业，规模差异很大，从中小型企业到拥有数十万名员工和数百兆字节数据的大型跨国企业。
服务
永久许可证的维护和支持
我们的客户通常购买一年的软件维护和支持，作为他们最初购买我们永久许可产品的一部分，可以选择续订他们的维护协议。这些维护协议为客户提供了在维护期间获得支持和未具体说明的升级和增强的权利，以及获得我们的技术支持服务的权利。
我们拥有一个为客户提供各级支持的客户支持组织。我们的客户购买维护和支持服务得到保证的响应时间，直接电话支持和访问在线支持门户。我们的客户支持组织具有全球能力，在我们的软件和复杂的IT环境以及相关的第三方基础设施方面都具有专门知识。
专业服务
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虽然用户可以轻松地自己下载、安装和部署我们的软件，但某些企业使用我们的专业服务团队提供基于费用的服务，包括培训我们的客户使用我们的产品，就网络设计、产品配置和实施提供建议，自动化和定制报表，并根据客户环境的特殊特点调整我们的产品的策略和配置。
销售与营销
销售
我们将绝大部分产品和服务出售给我们称为渠道合作伙伴的全球经销商和经销商网络。我们的渠道合作伙伴，反过来，销售他们从我们购买的产品给客户。此外，我们拥有一支训练有素的专业销售队伍，负责整个市场的开发，包括管理与我们的渠道合作伙伴的关系，并通过操作演示和风险评估支持渠道合作伙伴赢得客户。我们的渠道合作伙伴确定潜在的销售目标，保持与客户的关系，并向现有客户介绍新产品。销售给我们的渠道合作伙伴一般要遵守我们的标准，非独家渠道合作伙伴协议，这意味着我们的渠道合作伙伴可以向客户提供几家不同公司的产品。本协议有效期一般为一年，续订期为一年，本公司或渠道合作伙伴可于30天前通知终止。协议的终止对已经下的订单没有影响。渠道合作伙伴向我们支付的款项通常应在发票日期后30至60个日历日内支付。
市场营销
我们的营销策略侧重于建立我们的品牌和产品意识，增加客户的接纳和需求，交流优势和商业利益，为我们的渠道合作伙伴和销售团队创造领先地位。我们将我们的软件营销为一个数据安全平台，这是一种保护和管理文件系统和企业数据的解决方案，并将这些数据转换为可操作的智能。我们通过利用内部营销专业人员、外部营销合作伙伴以及区域和全球渠道合作伙伴网络来执行我们的营销策略。我们的内部营销组织负责品牌、内容生成、需求生成、现场营销和产品营销，并与我们的业务运营团队合作，支持渠道营销和销售支持项目。我们提供一对一和社区教育和认识，并促进我们的软件的扩大使用。我们要亲自接待瓦罗尼斯·康泰特！客户活动每年跨销售地区，以及在多个地区的免费，在线每月或双周技术网络研讨会。我们致力于我们的活动，运动，工具和活动，我们的渠道伙伴可以利用，以扩大我们的营销范围，如销售工具，有关产品奖励和技术认证的信息，培训，区域研讨会和会议，网络研讨会，播客和各种其他需求生成活动。我们的营销工作还包括多个地区的公共关系、分析师关系、客户营销、以客户为基础的营销、通过我们的网站和内容联合提供的广泛内容开发，以及我们的活跃博客“Inside Out Security blog”。
季节性
见项目7，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-季节性和季度趋势”。
研究与开发
我们的研究和开发工作主要集中在改进和加强我们现有的产品，以及开发新的产品、特性和功能。我们产品的使用已从数据治理扩展到数据安全、隐私、可访问性和保留等领域，我们预计客户和创新将推动功能扩展到其他领域。我们定期发布新版本的产品，其中包括新的功能和现有的增强。我们在以色列进行了大量的研究和开发活动，我们相信这将使我们有机会接触到世界级的工程人才。
我们的研发费用分别为8，080万美元、7，000万美元和4，740万美元。2019, 2018和2017分别。
知识产权
我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法、保密程序和合同条款来保护我们的技术和相关知识产权。论我国知识分子法律保护的性质和范围
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财产权除其他外，取决于其类型及其产生的管辖权。截至2020年1月31日，我们在美国共颁发了69项专利和31项待决专利申请。我们的美国专利在2025年到2039年到期。我们还在非美国司法管辖区颁发了35项专利和71项有待审查的申请，还有2项有待批准的专利合作条约(PCT)专利申请，所有这些都是我们美国专利申请的对应项。我们的某些专利属于我们的以色列子公司。我们寻求专利保护的要求主要涉及我们为纳入我们的产品而开发的发明。我们还从第三方获得软件许可，用于开发我们的产品和集成到我们的产品中，包括开源软件。
尽管我们努力保护我们的专利技术和知识产权，未经授权的各方可能试图复制我们的产品的各个方面，或获取和使用我们的商业机密或其他机密信息。我们通常与我们的雇员、顾问、服务提供者、供应商和客户签订保密协议，并通过某些程序保障措施，一般限制内部和外部获取和分发我们的专有信息和专有技术。这些协议可能不能有效地防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，在未经授权使用或披露我们的知识产权或技术时，也不能提供适当的补救办法。我们不能保证我们所采取的措施将防止我们的商业秘密或技术被盗用或侵犯我们的知识产权。此外，一些外国的法律并没有象美国的法律那样，在很大程度上保护我们的所有权，而且许多外国的法律也没有像美国的政府机构和私人当事方那样努力地执行这些法律。
本行业的特点是存在大量的相关专利，专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁发生。第三方不时对我们、我们的渠道合作伙伴或客户提出并可能主张他们的专利、版权、商标和其他知识产权。对第三方侵权或挪用的成功索赔可能会阻止我们分发某些产品、提供某些服务，或要求我们支付大量损害(例如，如果发现我们故意侵犯专利，则可支付三倍的损害赔偿；如果发现我们故意侵犯版权，则增加法定损害赔偿)、特许权使用费或其他费用。这种主张还可能要求我们停止制造、许可或使用据称侵犯或盗用他人知识产权的解决方案，或花费更多的开发资源，试图重新设计我们的产品或服务，或以其他方式开发非侵权技术。即使第三方可以为其技术提供许可，任何提供的许可的条款也可能是不可接受的，如果没有获得许可证或与任何许可证相关的费用，就会造成我们的业务、经营结果或财务状况受到重大和不利的影响。在某些情况下，我们赔偿我们的渠道合作伙伴和客户声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权。
竞争
虽然有些公司提供了与我们的解决方案类似的某些特性，以及我们在某些用例中与之竞争的其他功能，但我们认为，我们目前并不与一家提供与我们在单一集成解决方案中提供的相同范围功能的公司竞争。尽管如此，我们确实与一些特定的软件供应商竞争，如Veritas Technologies LLC和Quest Software，它们在我们经营的特定市场提供了独立的解决方案，类似于我们的综合软件套件中的解决方案。我们还面临着某些产品的直接竞争，特别是数据传输引擎、DatAnswers和目录服务的数据优势(DatAdvantage)。随着我们继续通过内部威胁检测和用户行为分析来增强我们的功能，并且随着我们扩大我们的分类能力以更好地满足新法规(如GDPR、CCPA和其他数据保密法)的需要，我们可能会面临来自其他安全和分类技术的日益明显和真实的竞争。在未来，随着客户需求的变化和新技术的引入，如果建立或新兴公司开发出解决企业数据市场的解决方案，我们可能会面临更大的竞争。此外，由于我们在一个不断发展的市场中运作，我们预计基于客户对这类产品的需求，竞争将会增加。
有许多因素影响我们在我们经营的市场上的竞争能力，包括(但不限于)：我们的产品功能的持续可靠性和有效性；我们的解决方案的特点的广度和完整性；我们的解决方案的可伸缩性；以及我们的产品的部署和使用的容易程度。我们相信，我们通常在这些类别中都是有利的竞争对手。我们还认为，我们通过提供一个单一的、综合的解决方案来满足客户在访问、治理、安全、隐私和保留企业数据方面的需求，从而使自己有别于他人。然而，我们不能保证我们在这方面仍然是独一无二的，也不能保证我们将来能够与其他供应商进行有利的竞争。
如果一家更成熟的公司瞄准我们的市场，我们可能面临重大的竞争。它们可能具有竞争优势，如更大的知名度、更大的销售、市场营销、研究和收购资源、获得更多的客户群和渠道伙伴、更长的经营历史以及较低的劳动力和发展成本。
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使他们能够更快地响应新的或正在出现的技术和客户需求的变化，或投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。竞争加剧可能导致我们无法以同样的速度吸引客户或保持更新和许可证。它还可能导致降价、替代定价结构或采用免费或名义价格的产品、降低毛利率、延长销售周期和丧失市场份额。
此外，我们目前或未来的渠道合作伙伴可以与任何未来的竞争对手建立合作关系。这些关系可能会让未来的竞争对手迅速获得巨大的市场份额。这些发展也可能限制我们从现有和新客户中创造收入的能力。如果我们不能成功地与目前和未来的竞争对手竞争，我们的业务，经营结果和财务状况可能会受到损害。
员工
截至2019年12月31日我们有1574名雇员和独立承包商，其中706人在美国，514人在以色列，354人在其他国家。我们在法国的雇员由一个内部劳工委员会代表，该委员会附属于一个外部工会。我们的其他雇员中没有一个代表工会与我们一起工作。某些欧洲国家的雇员享有国家一级集体谈判安排的好处。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系良好。
可得信息
我们的网站位于www.varonis.com，我们的投资者关系网站位于http://ir.varonis.com.本年报表格10-K并没有载列于本网站上的资料。我们的表10-K年度报告、表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据“交易法”第13(A)条和第15(D)条提交或提交的报告的修正案，在我们的投资者关系网站上，在合理可行的范围内，在我们向证券和交易委员会(“SEC”)电子存档或提供这些材料之后，将免费提供。您也可以通过证券交易委员会的网站www.sec.gov访问我们的所有公开文件。
投资者和其他有关方面应注意，我们利用我们的媒体和投资者关系网站以及我们的社交媒体渠道发布有关我们的重要信息，包括可能被视为对投资者具有重要意义的信息。我们鼓励投资者和其他有关方面审查我们可能通过我们的媒体和投资者关系网站以及我们的媒体和投资者关系网站上列出的社交媒体渠道发布的信息，以及我们的证券交易委员会文件、新闻稿、电话会议和网络广播。
第1A项. | 危险因素 |
投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑以下风险和所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定因素也可能成为影响我们的重要因素。如果出现下列任何一种风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到重大损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。
与我们的商业和工业有关的风险
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分析、保护、管理和迁移企业数据的软件市场是新的、未经证实的，可能不会增长。
我们认为，我们未来的成功在很大程度上取决于软件市场的增长，该市场使企业能够分析、安全、管理和迁移他们的数据。为了使我们能够销售和销售我们的产品，我们必须成功地向企业IT、安全和业务人员展示他们的数据的潜在价值，以及这些数据被泄露或被盗的风险。我们必须说服他们将预算的一部分用于一个统一的平台，我们提供这个平台来保护、安全、管理和从这一资源中提取价值。我们不能保证企业会认识到我们的产品的需求，或者，如果它们认识到，它们会决定需要一个解决方案来提供我们所提供的各种功能。专注于企业数据的软件解决方案可能还没有被视为必要的，因此，我们的销售工作现在和将来将继续在很大程度上解释我们的解决方案的需求和价值。我们不能保证我们的解决方案的市场将继续以目前的速度或完全增长。市场发展的失败将对我们的经营结果产生重大的不利影响。
我们的季度经营业绩一直波动，并可能大幅波动，因为我们的收入变化，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。
我们的收入和其他经营业绩在过去的每一个季度都有波动，将来可能会继续波动。因此，比较我们的收入和经营结果在一个时期我们的收入在一定程度上取决于将经过风险评估的企业转变为付费客户。在这方面，我们的大部分销售通常是在每个季度的最后三周。如果我们无法在短期内完成我们预期的交易数量，并将关闭推迟到下一个季度，我们可能无法满足市场对该季度的预期。此外，我们的销售周期从最初的接触到软件许可证的交付和支付通常会变得更长，对于大型事务来说也就更难预测了，并且经常涉及多次会议或协商，并对我们投入大量的费用和时间。在某一季度完成一笔大型交易可能会增加我们在该季度的收入，从而使我们难以在随后几个季度达到市场预期，而我们未能在某一季度完成一笔大型交易，可能会对我们在该季度的收入产生不利影响。此外，我们现时及未来的开支水平，是以我们的收入预测及营运计划为基础，而我们的开支在短期内是相对固定的。因此，我们很可能无法降低我们的成本，以弥补意外的收入短缺，即使收入减少相对较小，也可能对我们该季度的财务业绩产生不成比例的不利影响。
这些因素和其他因素的多变性和不可预测性，其中许多因素是我们无法控制的，可能导致我们在某一特定时期未能达到或超过财务预期。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或任何证券分析师对我们股票的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。
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如果不能雇用和整合更多的销售和营销人员，或维持他们的生产力，可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
我们的业务需要密集的销售和营销活动。我们的销售和营销人员对于吸引新客户和扩大对现有客户的销售至关重要，这两者都是我们未来增长的关键。在成功扩大销售队伍方面，我们面临着许多挑战。随着我们向基于订阅的模式过渡，以及销售多种产品所带来的额外需求，招聘和留住合格的销售人员变得更加困难。我们必须物色和聘用大量合资格的人士，而对这些人士的竞争亦十分激烈，此外，随着我们扩展至新的市场，而我们对这些市场的熟悉程度较低，并扩展现有的地区，我们便需要招聘具备特定地理或地区所特有技能的人士，而我们可能很难找到具备这些资格的人士。我们可能无法实现我们的招聘或整合目标，原因包括：(但不限于)我们雇用的个人数量、在寻找具有正确背景的个人方面所面临的挑战，这些挑战是由于对这类人员的竞争加剧，以及新聘人员和现有人员之间的自然减员率增加，以及销售我们的数据安全平台而不是个人软件产品所需的经验。此外，根据我们过去在成熟地区的经验，新的销售人员通常需要12个月的时间才能接受培训，并在符合我们期望的水平上运作。我们投入大量的时间和资源来培训新的销售人员。, 此外，由于聘用更多员工或缺乏经验，培训销售人员在新的司法管辖区运作，我们可能无法象以往那样迅速达到新的销售人员的目标业绩水平。我们未能雇用足够数量的合格人员，未能在我们历史上取得的时间内整合新的销售人员，或将我们的自然减员率保持在与我们行业其他人相当的水平，可能会对我们的预期增长率产生重大影响。
未能吸引、招聘和留住高素质的工程师，可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
我们未来的成功和成长在一定程度上取决于我们是否有能力继续招聘和留住高技能的人才，特别是工程师。我们的任何雇员都可能随时终止他们的工作，我们面临着对高技能工程人员的激烈竞争，特别是在以色列，我们在那里有大量的存在和需要合格的工程师，来自许多其他公司，包括其他软件和技术公司，其中许多公司拥有比我们更多的财政和其他资源。此外，如果我们从其他公司雇用人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索取，或可能向我们泄露了专有或其他机密信息。如果我们不能吸引或留住合格的工程师，我们创新、引进新产品和竞争的能力就会受到不利影响，我们的财务状况和经营结果可能会受到影响。
如果向基于订阅的业务模式过渡不能带来我们预期的好处，我们的运营结果可能会受到负面影响。
我们目前正在完成向基于订阅的业务模式的过渡。目前尚不确定这一过渡是否会成功。市场接受我们的产品取决于我们的能力，包括功能和可用性，以满足某些客户的需求。此外，我们必须根据市场条件、成本和客户需求，对我们的产品进行最优定价。这一转变已经并可能继续产生负面收入和收益影响，包括对我们的季度经营业绩的影响。如果我们不能应对这些竞争威胁，我们的业务就会受到损害。
这一认购战略可能会产生一些风险，包括：
• | 由于这一战略，我们的收入和现金流量在短期内可能会比预期的波动更大； |
• | 如果新的或现有的客户只想要永久的许可证，我们的订阅销售可能会落后于我们的期望； |
• | 向订阅策略的转变可能会引起我们的客户群的关注，包括随着时间的推移价格的变化和订阅期满后对数据的访问； |
• | 我们可能无法维持或实施我们的目标定价或新的定价模型、产品采用率和预期更新率，或者我们可能选择一个目标价格或新的定价模式，这些都不是最优的，可能会对我们的销售或收益产生负面影响； |
• | 我们转向订阅许可模式可能会导致新的或现有的客户(这会降低收购率)、转售商和投资者之间的混淆； |
• | 如果我们的客户不更新他们的订阅或不及时续订，我们的收入可能下降，我们的业务可能受到影响； |
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• | 对转售永久许可证产品的现有合作伙伴的关系可能受到损害； |
• | 如果我们的订阅速度快于预期，我们可能会以高于预期的速度支付销售补偿费用；以及 |
• | 我们的销售队伍可能会在转型中挣扎，这可能会导致更高的周转率和更低的员工数量。 |
我们一直在增长，并期望在可预见的将来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这一增长，我们的业务和经营结果将受到不利影响。
我们打算继续扩大业务，并计划继续雇用新员工。如果我们不能充分培训这些新员工，包括我们的销售人员、工程师和客户支持人员，我们的销售额可能不会按我们预测的速度增长，我们的客户可能决定不更新或缩小他们原来购买的范围，或者我们的客户可能对我们的雇员的知识和能力失去信心。此外，我们正在扩大我们目前的行动，我们打算进行投资，继续我们的扩大努力。我们必须成功地管理我们的增长，以实现我们的目标。虽然我们的业务在过去经历了很大的增长，但我们不能保证我们的业务将继续以同样的速度增长，甚至根本无法保证我们的业务将继续以同样的速度增长。
我们能否有效地管理业务的任何重大增长，将取决于若干因素，包括我们是否有能力做到以下几点：
• | 有效地招聘、整合、培训和激励大量新员工，包括我们的销售人员和工程师，同时留住现有员工，保持公司文化的有利方面，并有效地执行我们的业务计划； |
• | 满足现有客户，吸引新客户； |
• | 从永久许可证过渡到基于订阅的商业模式； |
• | 成功引进新产品和增强功能； |
• | 有效管理现有渠道伙伴关系，并扩大到新渠道伙伴关系； |
• | 改进我们的关键业务应用程序和流程，以支持我们的业务需求； |
• | 加强信息和通信系统，以确保我们在世界各地的员工和办事处得到良好的协调，并能有效地相互沟通和不断扩大的客户群； |
• | 加强内部控制，确保及时准确地报告我们的所有业务和财务结果； |
• | 保护和进一步发展我们的战略资产，包括我们的知识产权；以及 |
• | 根据上市公司的相关审查，做出合理的商业决策。 |
这些活动需要大量投资和分配宝贵的管理和雇员资源，我们的增长将继续对我们的管理、业务和财务基础设施提出重大要求。没有任何保证，我们将能够扩大我们的业务，以有效或及时的方式，或在任何地方。此外，如果我们不能有效地管理我们的业务和业务的增长，我们的软件质量就会受到影响，这可能会对我们的品牌、运营结果和整体业务产生负面影响。
我们未能不断提高和改进我们的技术，可能会对我们产品的销售产生不利影响。
该市场的特点是企业数据呈指数增长，技术进步迅速，客户需求发生变化，包括法律、监管和自我监管要求的变化、新产品的频繁推出和增强以及计算机硬件和软件技术行业标准的不断演变。因此，我们必须根据操作系统、应用软件、计算机和通信硬件、网络软件、数据中心架构、编程工具、计算机语言技术和各种规则的变化，不断地改变和改进我们的产品。此外，我们产品中的技术特别复杂，因为它需要有效地识别和响应用户的数据保留、安全性和治理需求，同时尽量减少对数据库和文件系统性能的影响。我们的产品还必须成功地与其他供应商的产品互操作。
我们不能保证我们能够预测未来的市场需求和机会，或能够及时或完全扩展我们的技术专长和开发新产品或扩大我们现有产品的功能。即使我们能够预测、开发和引进新产品并扩大现有产品的功能，也无法保证增强或新产品将获得广泛的市场接受。
我们的产品改进或新产品可能无法获得足够的市场接受，原因有很多，包括：
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• | 未能准确预测产品功能方面的市场需求，未能及时提供满足这一需求的产品； |
• | 无法与潜在客户的数据库技术和文件系统进行有效的互操作； |
• | 缺陷、错误或失败； |
• | 负面宣传或顾客对工作表现或成效的投诉；及 |
• | 不良的业务条件，导致客户延迟IT购买。 |
如果我们不能预测市场需求或跟上技术变化，我们可能无法成功地引进新产品，扩大我们现有产品的功能，或根据新技术使我们的客户和潜在客户相信我们的解决方案的价值。因此，我们的业务、经营结果和财务状况可能受到重大和不利的影响。
我们可能无法预测订阅续订率及其对我们未来收入和经营业绩的影响。
虽然我们的订阅解决方案旨在增加购买我们的解决方案的客户的数量，并创造一个经常性的收入流，并且随着时间的推移而增加并且更加可预测，但是我们的客户不需要为我们的解决方案续订他们的订阅，他们可能选择在我们期望或选择缩小他们原来购买的范围时不续订。由于若干因素，客户更新率可能下降或波动，包括提供定价、竞争性产品、客户满意度和由于经济衰退而减少客户支出水平或客户活动、进口关税的不利影响或其他市场不确定性。如果我们的客户不按我们预期的那样更新他们的订阅，或者如果他们以不太优惠的条件续订，我们的收入和收益可能会下降，我们的业务可能会受到影响。
我们依赖于我们的联合创始人、首席执行官和总裁的持续服务和表现，他们的损失可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未来的业绩在很大程度上取决于我们的联合创始人、首席执行官和总裁雅科夫·费特尔森(Yakov Corb Faitelson)的持续服务和持续贡献，以成功管理我们的公司，执行我们的业务计划，并发现和寻求新的机会和产品创新。失去费特尔森先生的服务可能会严重拖延或妨碍我们实现发展和战略目标，并对我们的业务产生不利影响。
由于我们的增长，我们在目前规模上的经营历史有限，这使得我们很难评估和预测我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。
我们以目前的规模经营业务的历史相对较短。例如，我们增加了员工的数量，扩大了我们的业务和产品供应。这限制了我们预测未来经营业绩的能力，并使我们面临许多不确定因素，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们已经并将继续遇到新市场中不断增长的公司经常遇到的风险和不确定因素，这些新市场可能不会如预期那样发展。由于我们在一定程度上取决于市场对我们产品的接受程度，因此很难评估可能影响我们业务的趋势。如果我们对这些趋势和不确定因素(我们用来规划业务)的假设是不正确的，或者我们对市场变化的反应是不正确的，或者如果我们不成功地应对这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。此外，虽然我们在历史上经历了巨大的增长，但我们今后可能不会继续快速增长。
我们未来的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力，除其他外：
• | 成功完成向基于订阅的模型的转换； |
• | 维护和扩大我们的业务，包括我们的客户群和业务，以支持我们在国内和国际上的发展； |
• | 招聘、整合、培训和留住技术人才，包括销售人员和工程师； |
• | 开发新的产品和服务，并将产品和服务推向市场； |
• | 与现有客户续订、维护和支持协议，并向其销售其他产品； |
• | 保持客户的高度满意，确保产品的质量和及时发布，提高产品质量； |
• | 提高市场对我们产品的认识，提升我们的品牌； |
• | 遵守适用的政府法规和其他法律义务，包括与知识产权、国际销售和税收有关的法律义务。 |
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如果我们不能解决我们所面临的风险和困难，包括与上述挑战有关的风险和困难，以及本“风险因素”一节其他部分所述的风险和困难，我们的业务将受到不利影响，我们的业务结果将受到影响。
如果我们不能在国内和国际上吸引新客户并扩大对现有客户的销售，我们的增长可能比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。
我们的未来增长在一定程度上取决于增加我们的客户群，特别是那些具有潜在高客户终身价值的客户。我们能否在未来实现收入的显著增长，在很大程度上将取决于我们在国内和国际上的销售和营销努力的成效，以及我们吸引新客户的能力。如果我们不能吸引新客户，维持和扩大这些客户关系，我们的收入可能受到不利影响，我们的业务将受到损害。
我们的未来增长也取决于扩大我们的产品销售给现有的客户和他们的组织，并接受订阅和维护更新。如果我们的客户不购买额外的许可证或能力，我们的收入增长可能比预期的慢，可能根本不会增长或下降。我们不能保证我们的努力会增加对现有客户的销售(“向上销售”)和额外的收入。如果我们向客户推销产品的努力不成功，我们的业务就会受损。此外，虽然由于我们向基于订阅的模式过渡，我们的大部分软件目前都是根据订阅许可协议获得许可和销售的，但我们也与我们的客户签订了永久的许可协议。由于适用于永久许可证与订阅销售的每个客户平均年支出的差异，订阅许可证组合的变化可能会在一定时期内产生我们所承认的收入的显著差异。
我们有亏损的历史，将来可能无法盈利。
自成立以来，我们每年均录得净亏损，包括净亏损$78.8每年分别为2 860万美元和1 380万美元(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017分别。由于我们的软件市场正在迅速发展，而且还没有得到广泛的采用，所以我们很难预测我们未来的操作结果。我们预计未来几年我们的运营费用将增加，因为我们会雇佣更多的人员，扩大和改善我们的分销渠道的有效性，并继续为我们的软件开发功能和应用程序。
长期的经济不确定或衰退可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的业务取决于我们目前和未来的客户是否有能力和意愿投资于信息技术服务，包括网络安全项目，而这些服务又取决于他们的整体经济健康状况。美国和国外一般经济的不利条件，包括国内生产总值增长变化、未来政府可能关闭、联邦政府未能提高债务上限、金融和信贷市场波动、设置贸易壁垒和限制措施，例如关税、政治僵局、自然灾害、战争和恐怖袭击，都可能导致商业投资减少，包括企业对企业软件的总体支出，并对我们的业务增长率产生负面影响。
全球经济的不确定性，特别是EMEA的不确定性，它约占我们收入的30%2019在过去几年中，我们经历了不一致的季度增长率，这使得我们的客户和我们很难准确地预测和规划未来的业务活动。这可能导致我们的客户重新评估决定购买我们的产品或推迟他们的购买决定，这可能延长我们的销售周期。
我们在金融服务、公共部门、医疗保健和工业行业拥有大量客户。任何这些行业的大幅下滑，或公共部门开支的减少，都可能使企业对日益恶化的状况作出反应，减少其一般资本支出，或具体减少其在信息技术方面的开支。客户可以推迟或取消信息技术项目，选择专注于内部开发工作，或者通过重新协商维护和支持协议来降低成本。如果客户和潜在客户认为购买软件许可证是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般信息技术支出的延迟或减少的不成比例的影响。此外，某些行业的合并步伐加快，可能导致软件总体支出减少。如果我们经营的一般经济或行业的经济状况较现时的水平恶化，我们的业务、经营结果和财政状况可能会受到不利的影响。
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如果我们的技术支持、客户成功或专业服务对我们的客户不满意，他们可能不会续订他们的订阅许可证或维护和支持协议，或者购买未来的产品，这可能会对我们未来的运营结果产生不利的影响。
我们的业务依赖于我们的客户满意的技术支持和我们提供的专业服务，以支持我们的产品。我们的客户没有义务续订他们的订阅许可证或维护和支持协议后，我们的初步条款已经到期。我们的永久许可客户通常购买一年的软件维护和支持，作为他们最初购买我们产品的一部分，可以选择续订他们的维护协议。为了维持和改善我们的经营成果，重要的是我们现有的客户在初始合同期满时续订他们的订阅许可证以及维护和支持协议(如果适用的话)。例如，我们每年的永久许可证维护更新率。(一九二零九年十二月三十一日), 2018和2017超过90%。客户满意度将变得更加重要，因为我们的大多数许可已经转移到订阅许可协议。
如果我们不能提供响应性的技术支持服务，满足我们客户的期望，解决他们与我们的产品和服务所遇到的问题，那么他们可能选择不购买或续订许可证或年度维护和支持合同，他们可能选择不向我们购买额外的产品和服务。因此，如果我们不能提供令人满意的技术支持或专业服务，可能导致我们的客户不再与我们续签协议或以对我们不利的条款续签，从而对我们的业务和经营结果产生实质性和不利的影响。
对我们的安全、网络攻击或其他网络风险的破坏可能使我们承担重大责任，并使我们的业务和声誉受损。
我们的业务包括传输和处理客户的机密、专有和敏感信息。我们有法律和合同义务保护客户数据的保密和适当使用。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能由于第三方行动、雇员错误或不当行为而容易受到攻击。安全风险，包括但不限于未经授权使用或披露客户数据、窃取专有信息、客户数据丢失或腐败、计算机黑客攻击或其他网络攻击，可能使我们面临大量的诉讼费用和损害、赔偿和其他合同义务、政府罚款和处罚、缓解费用和其他责任。我们不断努力改进我们的信息技术系统，并围绕我们的关键和敏感资产建立安全边界。我们为员工和承包商提供高级安全意识培训，重点关注网络安全领域的各个方面。所有这些步骤都是为了减少攻击的风险，并确保我们随时准备负责任地处理任何违反安全的行为或攻击。然而，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标成功发射之前是不被认可的，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果出现实际或被认为违反我们的安全的情况，我们的安全措施和我们的产品的有效性的市场观念可能受到损害，我们可能失去潜在的销售人员和现有的客户，我们经营业务的能力可能受到损害，我们可能会承担重大的责任。
如果我们不能与我们的渠道合作伙伴保持成功的关系，我们的业务可能会受到不利的影响。
我们依靠渠道合作伙伴，如分销伙伴和转售商，为我们的软件销售许可证、支持和维护协议，并执行我们的一些专业服务。在……里面2019我们的渠道合作伙伴基本上完成了我们所有的销售，我们期望在可预见的将来，渠道合作伙伴的销售将继续占我们收入的很大一部分。我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们能否成功地与我们的渠道合作伙伴保持成功的关系。
我们与我们的渠道合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的渠道合作伙伴可以向客户提供几家不同公司的产品。如果我们的渠道合作伙伴没有有效地销售和销售我们的软件，选择用更大的努力来推销和销售他们自己的产品或其他产品，或者不能满足我们的客户的需求，包括通过为我们的软件提供专业服务，我们扩大业务、销售我们的软件和维护我们的声誉的能力可能会受到不利的影响。我们与渠道合作伙伴的合同通常允许他们在30天的通知后以任何理由终止协议。协议的终止对已经下的订单没有影响。大量渠道合作伙伴的流失，我们可能无法取代他们，或未能招募更多的渠道合作伙伴，可能会对我们的业务结果产生重大和不利的影响。如果我们不能保持与这些渠道合作伙伴的关系，我们的业务、经营结果、财务状况或现金流都可能受到不利影响。
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由于我们从一个单一的产品平台销售许可证中获得了大量的收入和现金流，平台中的产品如果不能满足客户的需求或获得更多的市场接受，将对我们的业务产生不利影响。
在……里面2019我们从我们目前的五个产品系列，DatAdvantage，DatAlert，DATA分类引擎，DataPrivilge和DataTransportEngine的销售许可证中获得了大量的收入。我们期望在未来继续从与这个产品平台相关的许可销售中获得大部分收入。因此，市场对这个产品平台的接受是我们持续成功的关键。我们的产品平台对许可证的需求受到许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括通过对现有和新的用例的可引用的说明、技术的改变和我们市场的增长或收缩来继续接受我们的软件。我们预计，企业数据的激增将导致我们的客户的数据分析需求和数据安全和保留问题的增加，而我们的软件，包括我们的数据安全平台的底层软件，可能无法扩展和执行以满足这些需求。如果我们不能继续满足客户的需求或使我们的软件在市场上得到更广泛的接受，我们的业务、业务、财务业绩和增长前景将受到重大和不利的影响。
如果不保护我们的专有技术和知识产权，我们的业务就会受到很大的损害。
我们的业务的成功取决于我们获得、保护和执行我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权的能力。我们试图根据专利、商标、版权和商业秘密法，并结合保密程序、合同规定和其他方法保护我们的知识产权，所有这些都只提供有限的保护。
截至2020年1月31日，我们已在美国发布了69项专利，31项正在等待美国专利申请。我们还在非美国司法管辖区颁发了35项专利，71项申请有待审查，还有2项PCT专利申请，所有这些申请都与我们的美国专利申请相对应。我们将来可能会提出更多的专利申请。获得专利保护的过程既昂贵又费时，我们可能无法以合理的费用或及时的方式起诉所有必要或可取的专利申请，直至专利的成功颁发。我们可以选择不为某些创新寻求专利保护，也可以选择在某些法域不寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会以批出专利的形式批出，我们所发专利的范围可能不足或没有原来所要求的范围，我们所发的专利不会为我们提供任何竞争优势，我们的专利及其他知识产权可能会受到其他人的质疑，或透过行政程序或诉讼而失效。此外，专利的签发并不保证我们有绝对的权利实施专利发明。我们的政策是要求我们的雇员(以及开发我们产品中的知识产权的咨询人和服务提供者)执行书面协议，在这些协议中，他们将他们在其雇用范围内创造的潜在发明和其他知识产权的权利转让给我们(或就顾问和服务提供者而言，他们参与开发此类知识产权)，但我们不能向你保证，我们在每一项协议中都充分保护了我们的权利，或者我们已经与每一方签署了一项协议。最后, 为了从专利和其他知识产权保护中获益，我们必须在相关司法管辖区的某些情况下监测、发现和追究侵权行为，所有这些都是昂贵和费时的。因此，我们可能无法获得足够的保障，或无法有效地执行我们已批出的专利或其他知识产权。
除了专利技术之外，我们还依靠我们未专利的专利技术和商业秘密。尽管我们努力保护我们的专利技术和知识产权，但未经授权的各方，包括我们的雇员、顾问、服务提供者或客户，可能试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们的商业机密或其他机密信息。我们通常与我们的雇员、顾问、服务提供者、供应商、渠道合作伙伴和客户签订保密协议，并通常通过某些程序保障措施限制我们的专有信息和专有技术的获取和分发。这些协议可能不能有效地防止未经授权使用或披露我们的知识产权或技术，在未经授权使用或披露我们的知识产权或技术时，也不能提供适当的补救办法。我们不能保证我们所采取的措施将防止我们的商业秘密或技术被盗用或侵犯我们的知识产权。此外，我们所经营的一些外国的法律，并没有象美国的法律那样，在很大程度上保障我们的所有权，很多外国也没有象美国的政府机构和私人机构那样努力地执行这些法律。
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此外，我们经营的行业，如数据安全、网络安全、合规、数据保存和数据治理等，其特点是存在大量相关专利，专利和其他知识产权的索赔和相关诉讼频繁发生。第三方不时对我们、我们的渠道合作伙伴或我们的客户主张并可能主张他们的专利、版权、商标和其他知识产权。对第三方侵权或挪用的成功索赔可能会阻止我们分发某些产品、提供某些服务，或要求我们支付大量损害(例如，如果发现我们故意侵犯专利，则可支付三倍的损害赔偿；如果发现我们故意侵犯版权，则增加法定损害赔偿)、特许权使用费或其他费用。这种主张还可能要求我们停止制造、许可或使用据称侵犯或盗用他人知识产权的解决方案，或花费更多的开发资源，试图重新设计我们的产品或服务，或以其他方式开发非侵权技术。即使第三方可以为其技术提供许可，任何提供的许可的条款也可能是不可接受的，如果没有获得许可证或与任何许可证相关的费用，就会造成我们的业务、经营结果或财务状况受到重大和不利的影响。在某些情况下，我们赔偿我们的渠道合作伙伴和客户声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权。对侵权或被视为侵犯他人知识产权的主张进行辩护，可能会损害我们创新、发展的能力。, 分配和销售我们目前和计划的产品和服务。如果我们不能保护我们的知识产权并确保我们不侵犯他人的知识产权，我们可能会发现自己处于竞争劣势，而其他人则不需要花费额外的费用、时间和精力来创造使我们迄今取得成功的创新产品。
我们的市场竞争可能会加剧。
虽然有些公司提供了与我们的解决方案类似的某些特性，以及我们在某些战术用例中与之竞争的其他公司，但我们认为，我们目前并不与一家提供单一集成解决方案所提供的相同范围功能的公司竞争。尽管如此，我们确实与一些特定的软件供应商竞争，如Veritas Technologies LLC和Quest Software，它们提供独立的解决方案，类似于在我们的综合软件套件中发现的解决方案，并在我们所经营的特定市场中提供解决方案。我们还面临着某些产品的直接竞争，特别是数据传输引擎、DatAnswers和目录服务的数据优势(DatAdvantage)。随着我们继续通过内部威胁检测和用户行为分析来增强我们的功能，并且随着我们扩大分类能力以更好地满足新法规(如GDPR和其他数据保密法)的需要，我们可能会面临来自其他安全和分类技术的更多感知和真正的竞争。随着我们扩大对云的覆盖和渗透，我们可能会面临来自其他以云为中心的技术的越来越多的感知和真正的竞争。在未来，随着客户需求的变化和新技术的引入，如果建立或新兴公司开发出解决企业数据市场的解决方案，我们可能会面临更大的竞争。此外，由于我们在一个相对新的和不断发展的领域运作，我们预计，基于客户对这类产品的需求，竞争将会增加。
特别是，如果一间比较成熟的公司以我们的市场为目标，我们可能会面对重大的竞争。它们可能具有竞争优势，如更大的知名度、更大的销售、营销、研究和收购资源、获得更多的客户群和渠道伙伴、更长的经营历史以及较低的劳动力和发展成本，这可能使它们能够更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化作出反应，或将更多的资源用于其产品的开发、推广和销售，而不是我们所做的。竞争加剧可能导致我们无法以同样的速度吸引客户或维持执照。它还可能导致降价、替代定价结构或采用免费或名义价格的产品、降低毛利率、延长销售周期和丧失市场份额。
此外，我们目前或未来的渠道合作伙伴可以与任何未来的竞争对手建立合作关系。这些关系可能会让未来的竞争对手迅速获得巨大的市场份额。这些发展也可能限制我们从现有和新客户那里获得收入的能力。
我们在市场上成功竞争的能力，亦取决于多方面的因素，包括产品的易用性和使用速度、客户服务和支援的质素和可靠性、总拥有成本、投资回报和品牌认知度。如果我们不能成功地解决当前或未来任何一个领域或其他领域的竞争，可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
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中断或性能问题，包括与我们的网站或支持网站或任何由网络攻击造成的问题，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们现有和潜在客户快速访问我们的网站和支持网站的能力。访问我们的支持网站对于我们的日常运作和与客户的互动也是必不可少的，因为它允许客户下载我们的软件、修复程序和补丁，以及打开和响应支持票和注册许可证密钥，以便进行评估或生产。由于各种因素，我们已经并可能在今后经历网站中断、中断和其他性能问题，包括技术故障、网络攻击、自然灾害、基础设施变化、人为错误或软件错误、因大量用户同时访问我们的网站而造成的能力限制以及拒绝服务或欺诈。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内找出这些网站性能问题的原因。维护和改进我们网站的性能可能变得越来越困难，特别是在使用高峰期间，以及随着我们的软件变得更加复杂和我们的用户流量增加。如果我们的网站不可用，或者我们的用户无法在合理的时间内下载我们的软件、补丁或补丁，我们可能会受到声誉的损害，我们的业务将受到负面影响。
在我们的软件中，真正的或感知的错误、失败或错误可能对我们的增长前景产生不利影响。
因为我们的软件使用复杂的技术，所以可能会发生未被发现的错误、故障或错误。我们的软件经常安装和使用在各种不同的计算环境中，有不同的操作系统管理软件、设备和网络配置，这可能会导致我们的软件或部署到其中的计算环境的其他方面出现错误或失败。此外，将软件部署到计算环境中可能会暴露软件中未被检测到的错误、兼容性问题、故障或错误。尽管我们进行了测试，但在我们的软件发布给我们的客户之前，我们的软件中可能不会发现错误、故障或错误。此外，我们的客户可能不正确地实施或无意中滥用我们的软件，这可能导致客户不满，并对我们的产品和我们的品牌的感知效用产生负面影响。在我们的软件中，任何这些真实或明显的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面的宣传、名誉损害、市场对我们软件的接受丧失或延迟、失去竞争地位或客户对其遭受的损失提出索赔。在这种情况下，我们可能会因为客户关系或其他原因而被要求或选择花费额外的资源来帮助解决问题。
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如果我们的软件被认为是不安全的，客户可能减少使用或停止使用我们的软件，我们可能会承担重大的责任。
我们的软件涉及数据存储之间、数据存储与桌面和移动计算机之间的数据传输，将来可能涉及数据的存储。对这类数据的任何违反担保行为都可能导致这一信息、诉讼、赔偿义务和其他责任的损失。虽然我们已经采取措施保护我们可以获得的机密信息，包括通过我们的客户支持服务或客户使用我们的产品获得的机密信息，但我们对内容的实质没有直接的控制。因此，如果客户使用我们的软件传输可识别的个人信息，而我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能受到损害，我们可能会承担重大责任。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，而且通常在针对目标发射之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。虽然我们为上述一些事件维持保险范围，但与这些事件有关的潜在责任可能超过我们所维持的保险范围。任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引新客户或向现有客户销售更多产品的能力产生负面影响，使现有客户选择不续订他们的维护和支持协议，或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，从而对我们的运营结果产生不利影响。
我们在保安、资料保护及私隐方面，须遵守多项法律规定、合约义务及行业标准，而如不遵守这些规定、义务或标准，则会对我们的声誉、业务、财务状况及经营结果造成不良影响。
隐私和数据信息安全已成为美国和许多其他国家的一个重要问题，在这些国家，我们有员工和业务，我们为我们的产品提供许可证。全球隐私和个人信息安全问题的监管框架正在迅速发展，在可预见的未来很可能仍然不确定。美国联邦、各州和外国政府机关和机构已经或正在考虑通过或正在通过关于收集、分发、使用、披露、储存和保护个人信息的法律法规或法律法规。例如，加州最近颁布了CCPA，该法案于2020年1月1日生效，该法案除其他外，要求覆盖公司向加州消费者提供新的信息披露，并赋予这些消费者选择不销售某些个人信息的新能力。
在国际上，我们所经营的几乎每一个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架，我们或我们的客户必须遵守这些框架。这些法域的法律和条例广泛适用于识别或可能用于识别或定位个人的数据的收集、使用、储存、披露和安全，例如姓名、电子邮件地址以及在某些法域中用于互联网协议地址的数据。这些法律和条例往往比美国的法律和条例更严格，而且正在迅速发展。例如，欧盟的数据保护制度，GDPR于2018年5月25日生效。此外，联合王国于2018年5月颁布了立法，实质上执行了“全球地质雷达”，但联合王国退出欧盟(正式于2020年1月31日)，通常被称为“英国退欧”，给联合王国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，目前尚不清楚英国退欧后将如何管制进出联合王国的数据转移。遵守探地雷达或与隐私、数据保护或信息安全有关的其他法律、条例或其他义务，可能会使我们承担大量的业务费用，或要求我们修改我们的数据处理做法。不遵守规定可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，可能导致巨额罚款或其他责任，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
美国和国外的一些法定要求包括公司有义务将涉及特定个人信息的安全漏洞通知个人，这可能是由于我们或我们的服务提供者所经历的违反行为所致。尽管我们可能与我们的服务供应商有合同保护，但安全漏洞可能会影响我们的声誉，损害我们的客户信心，损害我们的销售，或使我们失去现有客户，并可能使我们承担潜在的责任，或要求我们在数据安全和应对这种破坏方面花费大量资源。
除了政府监管之外，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自我监管标准，无论是在法律上还是在合同上都适用于我们。我们亦预期会继续制订有关私隐、资料保护及资讯保安的新法例及规例，而我们亦未能确定这些日后的法例、规例及标准对我们的业务可能有何影响。新的法律、对现有法律和法规的修正或重新解释、行业标准、合同义务和其他义务可能要求我们承担额外费用并限制我们的业务运作。由于与隐私和数据保护有关的法律和其他义务的解释和适用仍然不确定，这些法律和其他义务的解释和适用可能与我们现有的数据管理做法或我们软件的特点不一致。如果是的话，除了
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可能会被罚款，诉讼和其他索赔，我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式进行这种改变和修改，而且我们开发新功能的能力也可能受到限制。任何不能充分解决隐私关切的问题，即使没有根据，或遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，都可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。
此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的费用和其他负担可能限制我们产品的使用和采用，并减少对我们产品的总体需求。对隐私和个人信息安全的关注，无论是否有效，都可能阻碍市场对我们产品的采用，特别是在某些行业和外国。
我们的长期增长在一定程度上取决于能否继续在盈利的基础上进行国际扩张，这使我们面临着与开展国际业务相关的风险。
历史上，我们的大部分收入来自北美的客户。截止年度(一九二零九年十二月三十一日)，大约70%的总收入来自北美的销售。尽管如此，我们在全球各地都有业务，我们计划继续扩大我们的国际业务，作为我们长期增长战略的一部分。进一步扩大我们的国际业务将使我们面临各种风险和挑战，包括：
• | 与在不同国家开展业务相关的销售和客户服务挑战； |
• | 与多个国际业务有关的管理差旅、基础设施和法律合规费用增加； |
• | 收到不同地区付款的困难，包括与货币波动、付款周期、资金转移或应收账款收款有关的困难，特别是在新兴市场； |
• | 每个国家或区域的经济或政治条件不同； |
• | 世界各地的经济不确定性以及各国和各区域经济相互依存所产生的不利影响； |
• | 美国总统唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)领导下的国际贸易协定和伙伴关系可能发生逆转或重新谈判的不确定性； |
• | 围绕英国退欧的持续经济和法律不确定性将影响联合王国进入欧盟单一市场的机会、相关的监管环境、全球经济及其对我们业务的影响； |
• | 遵守外国法律、法规以及不遵守该法律、法规的风险和费用； |
• | 遵守有关外国业务的法律和条例，包括1977年“美国反海外腐败行为法”、2010年“反海外腐败法”、2010年“英国贿赂法”、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和对我们在某些外国市场销售软件的能力的其他监管或合同限制，以及不遵守规定的风险和成本； |
• | 某些地区的不公平或腐败商业做法以及可能影响财务结果并导致财务报表重报和财务报表中违规行为的不当或欺诈性销售安排的风险加大； |
• | 在某些国家减少对知识产权的保护，以及在国外实施知识产权的实际困难和成本；以及 |
• | 遵守许多外国征税管辖区的法律和不同税收制度的重叠。 |
任何这些风险都可能对我们的国际业务产生不利影响，减少我们在美国以外地区的收入，或增加我们的经营成本，对我们的业务、业务结果、财务状况和增长前景产生不利影响。我们不能保证我们的所有雇员、独立承包商和渠道合作伙伴都将遵守我们已经制定并将执行的正式政策，或适用的法律和法规。我们的雇员、独立承包商和渠道合作伙伴违反法律或关键控制政策，可能导致收入确认延误、财务报告错报、罚款、处罚或禁止进口或出口我们的软件和服务，并可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。
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如果货币汇率在未来大幅波动，我们以美元报告的业务结果可能受到不利影响。
我们的功能货币和报告货币是美元，我们的大部分收入来源于美元，我们的大部分开支都是以美元支付的。收入和支出也以其他货币支付，主要是欧元、英镑、加元、澳元和新以色列谢克尔(“新谢克尔”)。因此，汇率变动可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。美元与外币之间的汇率近年来大幅波动，今后可能继续大幅波动。此外，美元走强可能会增加我们软件的本币成本以及我们向美国境外客户发放的订阅许可证和维护更新，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。在联合王国最近退出欧盟之后，汇率的波动可能在短期内继续存在。虽然英国已就英国退欧的即时影响通过法例，但仍不清楚英国内部和英国与其他国家在财政政策、跨境贸易和国际关系的许多方面，无论是在最后结果，还是在任何过渡时期，可就财政政策、跨境贸易和国际关系的多方面达成协议。联合王国退出欧盟，以及其他成员国公开讨论退出欧盟的可能性，也可能造成全球经济和法律上的不确定性，这可能影响对我们产品的需求。
我们在我们的非美国地点以当地货币支付雇员补偿和其他业务费用。美元对这些货币的贬值将导致这些费用的美元等值增加，这可能对我们报告的业务结果产生负面影响。我们使用远期外汇合约来对冲或减轻汇率变动对以某些外币计值的营运开支的影响。然而，这一战略可能不会消除我们对汇率波动的风险，并涉及其本身的成本和风险，如现金支出、持续管理时间和专门知识、执行该战略的外部费用以及可能的会计影响。此外，我们的套期保值活动可能会因外汇市场的波动和被套期保值货币的利率差异而增加损失。
我们面临托收和信贷风险，这可能影响我们的经营业绩。
我们的应收帐款和合同资产受托收和信贷风险的影响。这些资产可能包括对多年基于订阅的软件许可证和维护服务的前期购买承诺，这些承诺可能在多个报告期间开具发票，增加了这些风险。例如，我们的经营业绩可能会受到客户大量破产的影响，这可能会对我们的收入和现金流产生负面影响。尽管我们已经建立了旨在监测和减轻这些风险的程序，但我们不能保证这些程序将是有效的。如果我们不能充分控制这些风险，我们的业务、经营成果和财务状况就会受到损害。
我们对开源软件的使用可能会对我们销售软件的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们使用开源软件，并期望在未来继续使用开源软件。一些开放源码软件许可证要求将开放源码软件作为自己软件产品一部分的用户公开向这些软件产品披露全部或部分源代码，或以不利的条件或免费的方式提供任何开源代码的派生作品。我们可能面临第三方的所有权要求，或寻求强制执行适用于此类开放源码软件的许可条款，包括要求发布开放源码软件、衍生产品或我们使用这种软件开发的专有源代码。这些索赔也可能导致诉讼，要求我们购买昂贵的许可证，或要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的软件，其中任何一项都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开源代码的许可条款发生变化，我们可能被迫重新设计我们的软件，或者增加成本。最后，我们不能向您保证，我们已经将开源软件以符合我们当前政策和程序的方式整合到我们自己的软件中。
我们的业务高度依赖于我们的品牌认知度和声誉，如果不能保持或提高我们的品牌认知度或声誉，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们相信，提升“Varonis”品牌的知名度，维护我们在信息技术行业的声誉，对于我们与客户的关系和吸引新客户的能力至关重要。我们的品牌知名度和声誉取决于：
• | 我们的能力，继续提供高质量，创新和错误和错误的产品； |
• | 我们有能力保持客户对我们产品的满意； |
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• | 我们有能力响应客户的关注，并提供高质量的客户支持、培训和专业服务； |
• | 我们的营销努力； |
• | 对我们产品的任何误用或误用； |
• | 正面或负面宣传； |
• | 我们网站的中断、延误或攻击；以及 |
• | 诉讼或法规相关的发展。 |
我们可能无法成功地推广我们的品牌或维护我们的声誉。此外，独立的行业分析人员经常对我们的产品以及市场上其他可用的产品提供评论，而市场上对我们产品的看法可能会受到这些评论的重大影响。如果这些评论是负面的，或低于对市场上其他产品的评价，我们的品牌可能会受到不利的影响。此外，与我们、我们的员工、我们的渠道合作伙伴或其他与任何一方有关联的事件或活动有关的负面宣传，可能会玷污我们的声誉，降低我们品牌的价值。损害我们的声誉和丧失品牌资产可能会减少对我们产品的需求，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。任何试图重建我们的声誉和恢复我们的品牌价值可能是昂贵和耗时的，这些努力可能最终不会成功。
此外，在销售渠道合作伙伴方面，要提升我们的品牌和维护我们的声誉可能是很困难的。推广我们的品牌需要我们付出大量的开支，而且我们预计随着我们的市场竞争的增强，随着我们扩展到新的市场和地区，以及我们的渠道合作伙伴获得更多的销售，我们的支出将会增加。如果这些活动产生更多的收入，这些收入可能不会抵消我们增加的开支。如果我们不成功地提升我们的品牌和维护我们的声誉，我们的业务可能不会增长，相对于拥有更强大品牌的竞争对手来说，我们的定价能力可能会降低，我们可能会失去客户，所有这些都会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。
对安全漏洞的错误发现、对恶意来源的错误识别或对敏感或受监管信息的错误识别都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的网络安全产品可能会错误地发现实际上不存在的威胁。例如，我们的DatAlert产品可以通过来自外部来源和第三方数据提供者的信息丰富我们的产品收集的元数据。如果来自这些数据提供者的信息是不准确的，那么出现假阳性的可能性就会增加。这些假阳性虽然在行业中很典型，但可能会影响我们的产品和解决方案的可靠性，因此可能会对我们的产品的市场接受产生不利影响。随着个人标识符和其他敏感内容的定义和实例化的变化，自动分类技术可能会错误地识别或无法识别敏感的数据。如果我们的产品和解决方案未能发现暴露或限制对重要系统、文件或应用程序的访问，而这些系统、文件或应用程序是基于错误地将合法使用确定为攻击或未经授权的，那么我们的客户的业务就会受到不利影响。任何这种虚假的使用证明和随后的限制都可能导致负面的宣传、客户和销售的损失、补救任何问题的费用增加和昂贵的诉讼。
我们的成功在一定程度上取决于维持和增加对公共部门客户的销售。
我们的一部分收入来自与联邦、州、地方和外国政府以及政府拥有或控制的实体(如公共医疗机构、教育机构和公用事业)的合同，我们在这里称之为公共部门。我们相信，我们的业务的成功和发展将继续取决于我们成功采购公共部门合同。向公共部门实体出售产品可能具有很高的竞争力、昂贵和耗时，往往需要大量的前期时间和费用，而没有任何保证我们的努力将产生任何销售。影响我们维持或增加公营部门合约收入的能力的因素包括：
• | 公共部门财政或订约政策的变化； |
• | 公共部门现有资金减少； |
• | 公共部门方案的变化或适用的要求； |
• | 通过新的法律、法规或者修改现有的法律、法规； |
• | 公共部门拨款或其他供资授权程序可能出现延误或变化； |
• | 对我们不利的合同条款要求，如最惠国定价条款；以及 |
• | 公共部门付款机构延迟支付我们的发票。 |
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此外，我们必须遵守与公共部门承包有关的法律和条例，这影响到我们和我们的渠道伙伴在美国和国外开展业务的方式。这些法律和法规可能会给我们的业务带来额外的成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去不遵守这些规定和要求，可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、处罚、终止合同以及暂时中止或永久取消公共部门合同。
上述任何情况的发生都可能导致公共部门客户今后推迟或不购买我们的软件许可证，或对我们的业务、业务和财务结果产生不利影响。
我们受到政府的进出口管制，这可能会使我们承担责任或削弱我们在国际市场上的竞争能力。
我们在某些产品中加入了加密技术，这些产品受美国出口管制。我们还受到以色列对加密技术的出口管制，因为我们的产品开发计划主要是由我们在以色列的全资子公司进行的。我们已取得出口到美国以外的产品所需的许可证。此外，以色列国防部公布的“自由手段加密项目”列出了我们产品中目前使用的加密手段，这意味着我们不需要获得加密控制许可证。如果适用的美国或以色列关于出口加密技术的法律要求发生变化，或者如果我们改变了我们产品中的加密手段，我们可能需要在美国申请新的许可证，并且可能不再能够依赖我们在以色列的许可证例外。我们无法保证在这种情况下我们能够获得所需的许可证。此外，其他多个国家对某些加密技术的进口进行管制，包括进口许可和许可证要求，并颁布法律，限制我们分销产品的能力，或限制我们客户在这些国家实施我们产品的能力。
我们还受到美国和以色列出口管制和经济制裁法律的约束，这些法律禁止向受禁运或受制裁的国家、政府和个人运送某些产品。我们的产品可以由我们的渠道合作伙伴出口到这些受制裁的目标，尽管他们给了我们合同承诺，任何此类出口都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和名誉损害。此外，特朗普政府可能会在进出口法规、经济制裁或相关立法方面制造进一步的不确定性。目前尚不清楚特朗普总统在他提出的倡议方面会做什么，或者不会做些什么，以及他将需要什么支持来实施任何这种潜在的改变。进出口条例、经济制裁或有关立法的任何变化，现行条例的执行或范围的改变，或这些条例所针对的国家、政府、人员或技术的改变，都可能导致我们产品的使用减少，或我们向国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们的产品的能力下降。任何减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们的产品的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们在有腐败历史和与外国政府进行交易的国家的业务增加了与我们的国际活动有关的风险。
由于我们在国际上经营和销售，我们受“反海外腐败法”和其他法律的约束，这些法律禁止为获取或保留业务而不正当地向外国政府、其官员和政党支付或提供付款。我们在经历腐败的国家，特别是东欧、南美洲和中美洲、东亚、非洲和中东的某些新兴国家开展业务，与政府客户打交道并向其销售产品。我们在这些国家的活动造成了我们的一名雇员、顾问、渠道合作伙伴或销售代理人未经授权付款或提议付款的风险，这些行为可能违反各种反腐败法律，尽管这些方面可能不在我们的控制之下。虽然我们已实施保障措施，以防止我们的雇员、顾问、渠道合作伙伴及销售代理人采取这些做法，但我们现有的保障措施及日后的任何改善措施，都可能不太有效，而我们的雇员、顾问、渠道合作伙伴或销售代理人可能会作出我们可能须负上责任的行为。违反“反海外腐败法”或其他反腐败法可能导致严厉的刑事或民事制裁，包括暂停或禁止政府订约，我们可能要承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
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根据我们的股票价格，我们的税率可能会有很大的差别。
股票薪酬会计的税收效应可能会对我国各时期的有效税率产生重大影响。当我们的股票价格高于该期间股票补偿的授予价格时，我们将确认会降低有效税率的超额税收优惠。在未来期间，当我们的股票价格低于该期间股票补偿的授予价格时，我们的实际税率可能会增加。股票补偿的金额和价值相对于我们在某一特定时期的收益也将影响到股票补偿对我们的有效税率的影响程度。这些税收效应取决于我们无法控制的股票价格，而股价下跌可能会大幅提高我们的实际税率，并对我们的财务业绩产生不利影响。
多种因素可能会对我们充分利用净营运亏损结转的能力产生不利影响。
美国公司利用其联邦净营业损失(“NOL”)结转的能力受到经修正的1986年“国内收入法”(“守则”)第382条的限制，如果该公司经历所有权变更的话。我们进行了第382节的分析(“分析”)，得出结论认为，我们利用北环线和税收抵免结转的能力每年都受到限制，因为我们在2017年经历了第382节的所有权变动。分析进一步得出结论，我们的北环线结转在到期前应可供我们使用。截至2017年12月31日，我们的北环线结转额为2290万美元。
自2018年1月1日以来，我们产生了额外的NOL，不受上述年度限制。我们股票所有权的未来变化，包括未来发行，以及可能超出我们控制范围的变化，可能导致随后根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第382条的所有权变动，这将对2017年12月31日后产生的不良效应作出年度限制。此外，我们的NOL的现金税收福利取决于我们是否有能力产生足够的应税收入。因此，我们可能无法赚取足够的应税收入，以充分利用我们目前的NOL。
我们对入息税的规定有所改变，或因审查入息税报税表而产生的不良结果，可能会对我们的结果产生不良影响。
在美国、以色列和许多其他司法管辖区，我们须缴纳入息税。决定我们对所得税的规定需要管理层作出重大判断。此外，我们对入息税的规定可能会受到多项因素的影响，其中包括运作架构的改变、法定税率不同的司法管辖区的入息额改变、递延税项资产及负债的估值变动，以及税法的改变。需要作出重大判断，以确定“会计准则”编码(“ASC 740-10-25”)中规定的确认和计量属性。ASC 740-10-25适用于所有所得税状况，包括可能收回以前缴纳的税款，如果这些税种得不到妥善解决，可能会对我们的所得税规定产生不利影响。我们在某些国家的收入必须降低税率，只要我们履行某些持续的就业和资本投资承诺。不履行这些承诺可能会对我们的所得税规定产生不利影响。
此外，我们亦须接受美国国内税务署及各司法管辖区的其他税务当局定期审查我们的入息税报税表。税务当局可能不同意我们的公司间收费，跨司法机构转让定价或其他事项，并评估额外的税收。虽然我们定期评估这些检查所产生的不良结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否足够，但我们不能保证这些定期检查的结果不会对我们的业务结果和现金流动产生重大不利影响。此外，我们可能会在多个司法管辖区接受审计，而这些司法管辖区亦可能评估对我们征收的额外税项。虽然我们相信我们的税务预算是合理的，但任何税务审核或诉讼的最终决定，可能与我们以往的税务规定及应计税款有重大分别，而这些规定可能会对我们在作出决定的期间内的经营结果或现金流量产生重大的不良影响。
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美国税收改革的通过和额外立法的修改将对我们的财政状况和经营结果产生重大影响。
2017年12月22日，特朗普总统签署了“减税和就业法案”(TCJA)，该法案对“就业守则”进行了重大改革。除其他外，TCJA还包括美国联邦税率的变化，对某些开支的可扣减性施加了很大的额外限制，限制了对随后产生的净营业亏损结转的使用2017年12月31日，允许资本支出的支出，并实施从“世界范围”税制向领土制度的转移。由于我们的国际商业活动的扩大，美国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在世界范围内的有效税率，并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，外国政府可能会针对TCJA颁布税法，这可能会导致全球税收的进一步变化，并对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
我们在全球多个地区开展业务，并根据我们在这些地区的业务活动报告我们的应纳税所得额。因此，我们的公司间关系受不同司法管辖区税务机关管理的转让定价规则的制约。虽然我们认为我们目前在实质上遵守我们根据适用的征税制度所承担的义务，但有关的税务当局可能不同意我们对可归属于特定司法管辖区的收入和开支所作的决定，并可能寻求对我们征收额外的税，包括对过去的销售征税。如果出现这样的分歧，而我们的立场不能持续下去，我们可能需要支付额外的税收、利息和罚款，这可能导致一次性的税收、更高的有效税率、减少现金流量和降低我们业务的整体盈利能力。
经济合作与发展组织(经合组织)介绍了基本侵蚀和利润转移项目，该项目提出了在全球化、数字化商业世界中解决国际税收原则的计划(“BEPS计划”)。在2018年期间，作为BEPS计划的一部分，80多个国家选择执行“多边公约”，以执行与税收条约有关的措施，以防止BEPS(“MLI”)。“跨国界破产示范法”极大地改变了任何选择实施“司法示范法”的国家签署的双边税务条约。此外，在2019年期间，经合组织、欧盟和个别国家(如法国、奥地利和意大利)各自公布了一项对非居民实体和当地最终用户或当地终端消费者执行的数字交易征税的倡议。根据每项倡议，当地付款人有义务从支付给非居民实体的总收入中扣缴一定百分比的税款，作为在该地区执行数字交易的税，条件是该实体在该地区的销售超过某一阈值(“数字服务税”)。由于参加国采取了“BEPS计划”、“多边投资计划”和“数字服务税”规定的国际税收政策，许多国际税收原则和地方税收制度已经并将继续发生变化。由于我们的国际商业活动的扩大，这些修改可能会增加我们在世界范围内的实际税率，在我们以前没有的司法管辖区产生税收和遵守义务，并对我们的财务状况产生不利影响。
财务会计准则的变化可能导致不利和意外的收入波动，并影响我们报告的经营结果。
会计准则或做法的改变可能损害我们的经营结果，甚至可能影响我们在更改生效之前完成的交易报告。新的会计声明和对会计公告的不同解释已经发生，并可能在今后发生。对现有规则的改变或对现行做法的质疑可能会损害我们的经营结果或我们的业务运作方式。此外，采用新的或修订的会计原则可能需要我们对我们的系统过程和控制作出重大改变。
收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们可能会进行对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流都有影响的收购。我们作为一个组织成功地获取和整合技术或业务的能力还没有得到证实。收购涉及许多风险，包括以下风险：
• | 一项收购可能对我们的业务结果、财务状况或现金流动产生不利影响，因为它可能要求我们承担费用或承担大量债务或其他负债，可能造成不利的税务后果或不利的会计处理，包括可能冲销递延收入，可能使我们面临第三方的索赔和争端，包括知识产权索赔和争端，或无法产生足够的财务回报来抵消与收购有关的额外费用和费用； |
• | 我们在整合我们所收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或业务时可能遇到困难或意外支出，特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作； |
25
• | 收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移我们的资源，增加我们的开支，分散我们的管理； |
• | 收购可能导致我们和我们所收购的公司的客户购买延迟或减少，因为客户对服务的连续性和有效性的不确定性来自任何一家公司； |
• | 我们可能遇到困难，或可能无法成功销售任何获得的产品； |
• | 收购可能涉及进入地理或商业市场，在这些市场中，我们很少或根本没有经验，或者竞争对手拥有更强的市场地位； |
• | 有效管理更多不同地点的雇员所固有的挑战； |
• | 对我们的财务和管理控制以及报告制度和程序可能造成的压力； |
• | 与被收购公司有关的潜在已知和未知负债或缺陷，但事先未查明； |
• | 我们使用现金支付收购将限制我们的现金的其他潜在用途，并影响我们的流动性； |
• | 如果我们负债为这些收购提供资金，这种债务可能会使我们在经营业务和财务维持契约的能力上受到实质性的限制； |
• | 与潜在资产减记或未来收购商誉相关的减值费用风险； |
• | 如果我们在未来收购中发行大量的股本或可转换债券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会减少；以及 |
• | 管理被收购公司的各种知识产权保护策略和其他活动。 |
我们可能无法成功地解决这些或其他风险，或任何其他与整合任何收购业务有关的问题。无法成功地整合任何已收购业务的业务、技术、产品、人员或业务，或在实现整合方面出现任何重大延误，都可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而且这种资本可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。
我们继续投资以支持我们的业务增长，并可能需要更多的资金来应对商业挑战，包括需要开发新功能或加强我们的软件，改进我们的运营基础设施，或获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股本或债务融资，以获得更多资金。如果我们通过未来发行的股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会受到大幅稀释，而我们发行的任何新股本证券都可能拥有比普通股持有人更好的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动及其他财务和业务事项有关的限制性公约，使我们更难以获得更多资本和寻求商业机会，包括潜在的收购机会。如果有的话，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资。如果我们不能在需要时以我们满意的条件获得足够的资金，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能受到不利影响。
我们的业务受到火灾、停电、洪水、地震、流行病和其他灾难性事件的威胁，并受到诸如恐怖主义等人为问题的干扰。
严重的自然灾害，如火灾、洪水或地震、大流行疾病的爆发或严重停电，都可能对我们的业务、业务结果和财政状况产生重大不利影响。如果客户的信息技术系统或渠道合作伙伴的销售或分销能力受到任何这些事件的阻碍，我们可能会错过特定季度的财务目标，如收入和销售目标。此外，如果自然灾害发生在我们收入很大一部分的地区，该地区的客户可能会推迟或放弃购买我们的产品，这可能会在某一特定时期对我们的业务结果产生重大和不利的影响。此外，恐怖主义行为可能扰乱我们的业务或渠道伙伴、客户或整个经济的业务。考虑到我们在每个季度末的销售集中，我们的渠道合作伙伴或客户业务的任何中断都会对我们的季度业绩产生重大的不利影响。如果我们和我们的通道合作伙伴的灾难恢复计划被证明是不够的，那么上述所有的风险可能都会增加。如果上述任何情况导致客户订单延误或取消，或延迟生产、部署或装运我们的产品，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
26
与我们在以色列的业务有关的风险
以色列的条件可能限制我们开发和销售我们的产品的能力，这可能导致我们收入的减少。
我们的主要研究和发展设施，也是我们的一部分支助以及一般和行政小组的所在地，设在以色列。自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间发生了若干次武装冲突，并发生了恐怖活动和其他敌对行动，一些国家和非国家行为者公开承诺要摧毁它。以色列的政治、经济和安全状况可能直接影响我们的行动。我们可能受到涉及以色列的敌对行动的不利影响，包括涉及或威胁以色列的恐怖主义行为或任何其他敌对行动、以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断或减少、通货膨胀的大幅度增加或以色列经济或金融状况的严重下降。任何正在进行的或今后的武装冲突、恐怖主义活动、沿以色列边界的紧张局势或与包括伊朗在内的该区域其他国家的紧张局势，或该区域的政治不稳定都可能扰乱以色列境内的国际贸易活动，并可能对我们的业务产生实质性和负面影响，并可能损害我们的行动结果。
某些国家以及某些公司和组织继续抵制以色列公司、以色列大型公司和其他与以色列和以色列公司做生意的公司。针对以色列、以色列企业或以色列公民的抵制、限制性法律、政策或做法可能个别地或总体上对我们的企业产生重大的不利影响。
我们在以色列的一些军官和雇员有义务在以色列国防军履行例行的军事后备职责，这取决于他们在武装部队中的年龄和地位。此外，在紧急情况下，他们已经并可能在今后任何时候被要求长期担任现役预备役。由于我们的一名或多名军官或关键雇员因服兵役而缺勤一段相当长的时间，我们的行动可能受到干扰，而我们业务的任何重大中断都可能损害我们的业务。
我们的以色列子公司可以享受的税收优惠要求它继续满足各种条件，并可能在今后终止或减少，这可能会增加其税收。
我们的以色列子公司受益于5719-1959年“以色列鼓励资本投资法”或“投资法”规定的“受益企业”的地位。根据对“投资法”规定的有关因素，包括外国(即非以色列)对我公司的投资水平的评估，我们确定，以色列子公司作为“受益企业”应支付的实际税率在历史上大约为10%。如果我们的以色列子公司不符合维持这一地位的要求，例如，如果以色列子公司实质性地改变了其业务性质，或者，如果我们公司的外国投资水平下降，它可能不再有资格享受这一降低的税率。因此，我们的以色列子公司将按标准税率征收以色列公司税，截至2020年1月1日，标准税率为23%。即使我们的以色列子公司继续满足相关要求，“受益企业”地位规定的税收优惠也定于2020年12月31日终止。如果在此日期之前减少或取消这些税收优惠，我们的以色列子公司将支付的税额可能会增加，因为我们以色列的所有业务都将因此按标准税率征收公司税，这可能对我们的业务结果产生不利影响。此外，如果我们的以色列子公司增加其在以色列境外的活动，例如通过收购，这些活动可能不符合列入以色列税收优惠方案的资格。“受益企业”地位所产生的税收优惠取决于是否有能力产生足够的应税收入。因此，我们的以色列子公司可能无法赚取足够的应税收入，以便充分利用其税收优惠。
与我们普通股所有权有关的风险
我们的股价一直并且很可能会继续波动。
在可预见的将来，我们普通股的市场价格一直并且很可能会继续波动。例如，由于我们的普通股在2014年3月的首次公开发行(IPO)中以每股22.00美元的价格出售，我们在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)的普通股价格从13.25美元到90.07美元不等，一直到2020年2月7日。在2020年2月7日，我们普通股的收盘价是89.95美元。我们的普通股的市场价格可能会因若干因素而大幅波动，其中许多因素我们无法预测或控制，包括下列因素和本“风险因素”一节所述的其他因素：
• | 实际或预期的波动，我们的结果或我们的竞争对手； |
• | 我们可能向公众提供的财务预测、这些预测中的任何变化或我们未能实现这些预测； |
27
• | 证券分析师未能启动或维持对本公司的承保范围，跟踪本公司的任何证券分析师的财务估计发生变化，或未达到这些估计或投资者的预期； |
• | 跟踪本公司的证券分析师的评级变化； |
• | 我们或我们的竞争对手宣布新产品、新服务或新技术、商业关系、收购或其他活动； |
• | 其他技术公司，特别是我们行业的经营业绩和股票市场估值的变化； |
• | 某些类别公司或整个股票市场的价格和数量波动，包括全球经济趋势造成的波动； |
• | 我们普通股的交易量； |
• | 会计原则的变化； |
• | 出售我们的大量普通股，包括我们的执行官员、董事和重要股东的销售； |
• | 增加或离开我们的任何关键人员； |
• | 对我们进行威胁或提起诉讼的； |
• | 卖空、套期保值等涉及我国股本的衍生交易； |
• | 美国和国外的一般经济状况； |
• | 美国和其他国家不断变化的法律或法规发展；以及 |
• | 其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应。 |
此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响着许多科技公司的股票证券市场价格。许多科技公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会令我们付出沉重的成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或报告，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们无法控制这些分析师或他们对我们季度或年度业绩的预期。如果包括我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果我们未能满足这些分析师公布的季度业绩预期，我们的股价或交易量可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道，或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这可能导致我们的股价或交易量下降。
今后大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市价下跌。
将我们的大量普通股出售给公众市场，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售更多股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种销售对我们普通股当前市场价格的影响。
截至(一九二零九年十二月三十一日)，我们有期权、限制性股票单位(“RSU”)和业绩股(“PSU”)，如果得到充分授权和行使，将导致发行大约300万股我们的普通股。根据“证券法”，在行使期权及将RSU及PSU转归时，我们可发行的普通股的所有股份，均已登记作公开转售。因此，在任何适用的归属要求允许的情况下，这些股票在公开市场上可以自由出售。
28
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住高级管理人员和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们必须遵守“交易法”、2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、纳斯达克全球选择市场上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。
“外汇法”要求，除其他外，我们必须提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，以达到这一标准，需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。我们将来可能需要雇用更多的雇员或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和开支。此外，与公司治理和公开披露有关的法律、规章和标准不断变化，给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，使一些活动更加费时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性，并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。
作为一家上市公司，这些规则和条例使我们获得董事和高级人员责任保险的费用更高，今后我们可能需要接受减少的承保范围，或支付更高的费用才能获得保险。这些因素亦会令我们更难吸引和挽留合资格的董事局成员，特别是在审计及补偿委员会服务，以及有资格的行政人员。
由于我们在向证交会提交的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况变得更加明显，我们相信，这可能会导致包括竞争对手和其他第三方在内的威胁或实际诉讼。如果这些索赔获得成功，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响，即使这些索赔不引起诉讼或对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会占用我们管理部门的资源，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。这些内部控制可能无法确定是否有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条，我们必须提供一份管理层的报告，除其他外，说明我们每年对财务报告的内部控制的有效性。这一评估包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。我们还必须让我们的独立注册会计师事务所就我们对年度财务报告的内部控制的有效性发表意见。在评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。
如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们就可能失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能导致我们普通股的价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。
今后出售和发行我们的股本或购买股本的权利，可能会导致股东持股比例的进一步稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。
今后出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能导致我们现有股东的大量稀释。我们可以以我们不时确定的价格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券和其他股票证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被大幅稀释。在这类后续交易中，新投资者可以获得比我们普通股持有者更高的权利、优惠和特权。
29
我们不打算对我们的普通股支付股息，因此，任何回报都将限于我们股票的价值。
我们从未就我们的普通股申报或支付现金红利。我们目前预计，我们将保留任何未来的收益，不期望在可预见的未来支付任何股息。任何日后派息的决定，均由董事局酌情决定，并视乎多项因素而定，包括财务状况、营运结果、资本需求、一般业务情况及董事局认为有关的其他因素。此外，我们信贷安排的贷款协议禁止支付现金红利。在我们分红之前，投资者必须依靠股价升值后出售普通股，这可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。
根据我们的租船文件和特拉华州的法律，反收购条款可能会使我们的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东试图取代或撤换我们的现有管理层。
本公司经修订及重述的注册证书及经修订及重述的附例内的条文，可能会延迟或阻止对我们的收购或我们的管理方式的改变。这些规定包括：
• | 授权“空白支票”优先股，该优先股可由董事会未经股东批准发行，可能包含表决、清算、股利和其他优于普通股的权利，这将增加流通股的数量，阻碍收购企图； |
• | 被分类的董事会，其成员只能因原因而被解雇； |
• | 禁止经股东书面同意采取行动； |
• | 对召开股东特别会议的限制； |
• | 为我们董事会的选举提名或提出可在股东会议上采取行动的事项制定事先通知要求；以及 |
• | 规定至少75%的未偿股本才能修改上述第二至第五条规定。 |
此外，由于我们是在特拉华州注册的，我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定管辖，该条款限制股东拥有超过15%的未清有表决权股票与我们合并或合并的能力。虽然我们认为，这些条款集体规定，通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，使股东有机会获得更大的价值，但即使我们董事会拒绝的提议被一些股东认为是有益的，这些条款也会适用。此外，这些规定可能会使我们的股东更难以更换负责委任我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
第1B项 | 未解决的工作人员意见 |
我们没有任何未解决的意见，从证券交易委员会的工作人员。
第2项 | 特性 |
我们的公司总部位于纽约市，办公室面积约46，000平方英尺。这份租约将于2026年2月到期，但我们可以选择在2023年2月终止租约，并将租约再延长5年。我们还在北卡罗来纳州租赁了大约68，500平方英尺的办公室，这是我们主要的美国客户支持和内部销售中心。这项租约将于2030年7月到期，尽管我们可以选择将租约再延长10年。此外，我们目前租用了位于以色列赫兹利耶的一个办事处，占地约136 000平方英尺，在那里我们雇用了我们的研究和开发小组以及我们的部分支助和一般和行政小组。这个办事处的租约将于2028年12月到期，尽管我们可以选择将租约再延长五年。我们还在法国、英国、爱尔兰、俄勒冈州、弗吉尼亚、澳大利亚、德国、荷兰、卢森堡、比利时和新加坡租赁了较小的办事处(它们作为区域销售办事处，其中一些是客户支持中心)。我们计划在需要时投资于更多的空间，以适应我们的增长。
第3项 | 法律程序 |
我们目前不是任何实质性诉讼的当事方。
30
第4项 | 矿山安全披露 |
不适用。
31
第二部分
项目5. | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 |
注册人普通股市场
我们的普通股自2014年2月28日，即我们首次公开募股之日起，就以“VRNS”的符号在纳斯达克全球精选市场上市。
股利政策
我们从未就我们的普通股申报或支付现金红利。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运作，并且不打算在可预见的将来申报或支付任何现金红利。任何就普通股派息的进一步决定，将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和董事会认为相关的其他因素。
股东
截至2020年2月7日，共有5名持有我们普通股记录的股东，其中包括存托公司，该公司代表数目不定的受益方持有我们的普通股股份。
32
股票绩效图
为“交易法”第18节的目的，下列文件不得视为“存档”，也不得以参考方式纳入我们根据“交易法”或“证券法”提交的任何其他文件，除非我们特别将其纳入此类备案。
这张图表将我们普通股的累计总回报率与纳斯达克综合指数和纳斯达克计算机指数进行了比较。图表假设100美元是在2014年12月31日市场收盘时投资于我们的普通股，纳斯达克综合指数和纳斯达克计算机指数，并假定任何股息的再投资。下图上的股票价格表现并不一定代表未来的股票价格表现。
我们普通股的收盘价2019年12月31日，我们的最后一个交易日2019财政年度，每股77.71美元。
公司/指数 | 12/31/2014 | 12/31/2015 | 12/31/2016 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | ||||||||||||||||||
瓦罗尼斯系统公司 | $ | 100.00 | $ | 57.26 | $ | 81.63 | $ | 147.88 | $ | 161.13 | $ | 236.70 | ||||||||||||
纳斯达克综合指数 | $ | 100.00 | $ | 105.73 | $ | 113.66 | $ | 145.76 | $ | 140.10 | $ | 189.45 | ||||||||||||
纳斯达克计算机 | $ | 100.00 | $ | 106.24 | $ | 119.28 | $ | 165.52 | $ | 159.43 | $ | 239.67 | ||||||||||||
未注册证券的出售
没有。
33
发行人及关联买家购买权益证券
没有。
第6项 | 选定财务数据 |
以下选定的合并历史财务数据来自我们已审计的财务报表。截至2005年的综合资产负债表数据2019年12月31日和2018年度业务数据综合报表2019年12月31日, 2018和2017是从我们审计的合并财务报表和相关附注中得出的，这些报表和附注载于本年度报表表10-K的其他部分。截至2005年的综合资产负债表数据2017年12月31日, 2016和2015年度业务综合报表2016年12月31日和2015来自本年度报告中未包括的经审计的综合财务报表和相关附注。截至2015年12月31日的合并资产负债表数据和2015年12月31日终了年度业务数据综合报表均未根据ASC第606号“与客户签订的合同收入”对收入确认进行调整。下文所列信息不一定表明我们今后的业务结果，应结合本年度报告其他部分所载的历史财务报表(包括其附注)和“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”来阅读。
截至12月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(除股票和每股数据外，以千计) | |||||||||||||||||||
业务数据综合报表： | |||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||
订阅 | $ | 76,730 | $ | 8,750 | $ | 2,627 | $ | 3,764 | $ | 2,430 | |||||||||
永久许可证 | 42,093 | 139,578 | 118,689 | 90,028 | 70,291 | ||||||||||||||
维护和服务 | 135,367 | 121,960 | 94,074 | 72,071 | 54,489 | ||||||||||||||
总收入 | 254,190 | 270,288 | 215,390 | 165,863 | 127,210 | ||||||||||||||
收入成本(1) | 35,144 | 27,683 | 20,714 | 15,737 | 12,019 | ||||||||||||||
毛利 | 219,046 | 242,605 | 194,676 | 150,126 | 115,191 | ||||||||||||||
业务费用和费用： | |||||||||||||||||||
研发(1) | 80,764 | 69,971 | 47,369 | 36,660 | 31,792 | ||||||||||||||
销售和营销(1) | 169,898 | 168,309 | 133,925 | 105,639 | 86,367 | ||||||||||||||
一般和行政(1) | 44,371 | 33,460 | 26,801 | 19,822 | 16,106 | ||||||||||||||
业务费用共计 | 295,033 | 271,740 | 208,095 | 162,121 | 134,265 | ||||||||||||||
营运损失 | (75,987 | ) | (29,135 | ) | (13,419 | ) | (11,995 | ) | (19,074 | ) | |||||||||
财务收入(支出)，净额 | (389 | ) | 970 | 2,362 | (885 | ) | (1,523 | ) | |||||||||||
所得税前损失 | (76,376 | ) | (28,165 | ) | (11,057 | ) | (12,880 | ) | (20,597 | ) | |||||||||
所得税 | (2,388 | ) | (413 | ) | (2,787 | ) | (1,313 | ) | (686 | ) | |||||||||
净损失 | $ | (78,764 | ) | $ | (28,578 | ) | $ | (13,844 | ) | $ | (14,193 | ) | $ | (21,283 | ) | ||||
普通股每股净亏损，基本损失和稀释损失(2) | $ | (2.60 | ) | $ | (0.98 | ) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.54 | ) | $ | (0.84 | ) | ||||
加权平均股份，用于计算普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和稀释损失 | 30,257,410 | 29,020,645 | 27,467,440 | 26,406,312 | 25,198,546 | ||||||||||||||
(一)非现金性股权报酬包括以下非现金性股权报酬：
34
截至12月31日的年度， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||
收入成本 | $ | 2,561 | $ | 1,757 | $ | 1,078 | $ | 699 | $ | 419 | |||||||||
研发 | 13,188 | 9,645 | 5,209 | 3,052 | 1,954 | ||||||||||||||
销售和营销 | 14,782 | 16,081 | 8,542 | 6,104 | 3,041 | ||||||||||||||
一般和行政 | 15,608 | 7,478 | 5,006 | 3,083 | 2,380 | ||||||||||||||
共计 | $ | 46,139 | $ | 34,961 | $ | 19,835 | $ | 12,938 | $ | 7,794 | |||||||||
(2) | 普通股每股基本亏损和稀释净亏损是根据每一期间已发行普通股加权平均股份数计算的。有关更多信息，请参见本年度报告其他部分所列合并财务报表附注2.r。 |
截至12月31日， | |||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||
综合资产负债表数据： | |||||||||||||||||||
现金、现金等价物、有价证券和短期存款 | $ | 120,460 | $ | 158,915 | $ | 136,557 | $ | 113,808 | $ | 106,344 | |||||||||
营运资本 | 48,978 | 112,750 | 109,918 | 91,734 | 85,086 | ||||||||||||||
总资产 | 318,312 | 284,978 | 245,638 | 193,173 | 165,144 | ||||||||||||||
递延收入，当期和长期收入 | 101,435 | 94,216 | 80,101 | 59,241 | 48,771 | ||||||||||||||
股东权益总额 | 93,532 | 125,370 | 114,642 | 95,955 | 83,587 | ||||||||||||||
第7项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本年度报告表10-K中其他地方的合并财务报表和相关附注一并阅读。这个讨论包含前瞻性的陈述，反映我们的计划、估计和信念，并涉及风险和不确定性。由于若干因素，我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同，其中包括本年度报告第一部分第1A项和其他部分所载题为“风险因素”的章节中讨论的因素。参见本年度报告中的“前瞻性报表特别说明”。
概述
Varonis是数据安全和分析领域的先驱，与传统的网络安全公司不同。我们是先锋，因为十多年前，我们认识到，企业创建和共享数据的能力远远超过其保护数据的能力。我们认为，信息从模拟媒体向数字媒体的巨大移动，再加上对信息的日益依赖，将改变全球经济以及企业和政府的风险状况。从那时起，我们的重点一直是利用创新来解决这一运动的网络影响，创造软件，提供跟踪和保护数据的新方法，无论数据存储在哪里。
我们的软件专门用于数据保护、威胁检测和响应以及遵从性。Varonis软件使企业能够保护存储在房地和云中的数据：敏感文件和电子邮件；属于客户、病人和雇员的机密个人数据；财务记录；战略和产品计划；以及其他知识产权。认识到保护数据的复杂性，我们建立了一个单一的安全和分析综合平台，以简化和简化安全和数据管理。
Varonis数据安全平台，建立在专利技术的基础上，帮助企业保护数据免受内部威胁和网络攻击。我们的产品使企业能够分析数据、帐户活动和用户行为，以检测攻击。我们的数据安全平台防止或限制未经授权使用敏感信息，防止潜在的网络攻击，并通过锁定敏感和陈旧的数据来限制其他攻击。我们的产品通过自动化有效地维持了安全状态，并解决了额外的问题。
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重要的用例，包括数据保护、治理、遵从性、隐私、分类以及威胁检测和响应。我们的数据安全平台是由专有技术--元数据框架(MetadataFramework)驱动的，它从企业的IT基础设施中提取关键的元数据或有关数据的数据。我们的数据安全平台使用这些上下文信息来映射员工、数据对象、内容和用法之间的功能关系。
我们于2005年开始运营，目标是使企业数据更容易访问、更易于管理、更安全和更易于操作。2006年，我们开始提供我们的旗舰产品DatAdvantage，它为企业数据提供集中的可见性。自那时以来，我们一直在创新方面进行投资，并不断向客户介绍新产品和软件特性。
2017年，我们推出了自动化引擎，使客户能够自动修复和维护文件系统，从而使组织更不容易受到攻击和安全漏洞，更符合并始终满足最小特权模型。我们增强了DatAlert，它最初是在2013年引入的，用于监视和警告敏感数据和文件活动，并与DatAlert Analytics倒带，使客户能够分析过去的用户和数据活动，以确定过去可能发生的安全漏洞，并先发制人地排除错误。我们更新了我们的数据警报网络用户界面，并添加了新的威胁模型，以检测可疑邮箱、Exchange和Exchange在线行为、密码重置和来自个人设备的异常活动。我们在DatAlert中引入了一个新的安全仪表板，以及增强的行为分析、地理定位和更多功能，以便比以往任何时候都更容易地执行安全调查和取证。2017年，我们还发布了GDPR模式，这是数据分类引擎系列的一部分，目的是帮助企业识别属于GDPR的数据，并扩展我们的产品，帮助企业满足合规和监管要求。
2018年，我们引入了Varonis Edge，以扩展我们的主动安全方法，通过分析来自DNS、VPN和Web代理的遥测信息，使客户能够在周边发现攻击迹象。我们引入了数据分类标签，以集成Microsoft信息保护(MIP)，并使客户能够更好地在企业数据存储中对文件进行分类、跟踪和保护。我们加强了DatAnswers，这是一种企业数据安全企业搜索解决方案，向企业雇员提供高度相关和安全的搜索结果，最初于2014年推出，以满足新的数据保密法和标准的额外合规要求。我们在数据分类引擎中增加了分类类别，以便更好地识别和分析GDPR、PII、PCI和PHI等受规范的数据。为了提高可用性，我们更新了DataPrivileneUI，并增加了分类类别，这样就可以更容易地看到谁可以访问受规范的数据。我们更新了我们的网络UI，并为DatAlert引入了新的功能，包括用于打击网络攻击的新威胁模型、对更多数据存储的支持以及使DatAlert更快、更直观地用于安全调查的优化。
在2019年，我们引入了对现有产品的更新，包括新的仪表板，突出了云、Active Directory和GDPR的安全风险，以便客户能够更容易地识别混合环境中的关键风险，包括易受攻击的用户帐户、处于风险中的云数据和潜在的合规违规行为。我们将云支持扩展到包括Box，在我们的安全洞察力中添加了威胁智能，将事件响应剧本直接构建到UI中，并提高了可用性和性能。我们还增加了分类功能，以帮助企业自动发现和分类属于CCPA的数据，并将GDPR模式重命名为Policy Pack，以反映CCPA功能的增加。
在2019年第一季度，我们做出了战略转变，转向基于订阅的商业模式，这将使客户更好地释放我们产品平台的力量。我们目前有六个产品系列，2019年12月31日和2018，大约76%和73%的客户分别购买了两个或两个以上家庭的产品，其中一个是为所有这些客户提供的DatAdvantage。截至2019年12月31日和2018大约45%和40%的客户分别购买了三个或三个以上家庭的产品。我们相信，鉴于我们广泛的产品平台、不断增长的产品数量和企业数据的复杂性以及相关的安全问题，我们现有的客户群是一个强大的增量收入来源。我们每年的永久许可证维护更新率2019年12月31日, 2018和2017超过90%。我们确保高订阅许可证续签率和维护更新率的关键策略包括：注重客户服务的质量和可靠性，并提供支持，以确保我们的客户从我们的产品中获得价值，并在可用时提供软件升级和增强。
我们主要销售我们的所有产品和服务给渠道合作伙伴，包括经销商和经销商，他们销售给最终用户客户，我们在本报告中称之为我们的客户。我们相信，我们的销售模式将渠道销售模式的杠杆作用与我们训练有素的专业销售队伍结合起来，已经并将继续在我们的能力发展和成功地为企业数据提供我们独特的价值主张方面发挥重要作用。虽然我们的产品为各种规模的客户服务，在所有行业和所有地区，我们的营销重点和大部分销售重点是针对有1，000名或更多用户的组织，他们可以与我们进行更大的初始购买，并且随着时间的推移，具有更大的潜在终身价值。截至2019年12月31日，我们拥有约7，100名客户，涉及金融服务、公共、医疗、工业、保险、能源和公用事业、消费和零售、技术、媒体等领域的主要公司。
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娱乐和教育部门。我们相信，我们现有的客户代表着我们未来的重大收入机会。我们将继续把重点放在有1，000名或更多用户的组织上，这些组织可以与我们一起进行更大的采购。
我们相信，无论是在国内市场还是在国外市场，都存在着巨大的长期增长机会，其中可能包括任何使用文件共享、内联网和电子邮件进行合作的组织，而不论地区如何。截止年度2019年12月31日大约69%的收入来自北美，EMEA约占我们收入的28%，世界其他地区(“ROW”)约占我们收入的3%。此外，即使我们的订阅组合从年底的6%增加到2018年12月31日至65%2019年12月31日，我们继续在北美生长。北美地区的经济增长为4%。2019年12月31日与前一年的可比时期相比，随着转向以订阅为基础的业务，现在包括了更具可预测性和经常性的收入。我们预计北美的销售增长和国际扩张将是我们增长战略的关键组成部分。
作为我们增长战略的一部分，我们计划继续扩大我们的国际业务。我们的国际业务的扩大尤其取决于我们是否有能力在这些国际市场上雇用、整合和留住当地销售人员、获得新的渠道伙伴和实施有效的营销战略。考虑到我们行收入的名义数量，我们的行收入增长率过去一直在波动，将来可能会根据交易结束的时间而波动。此外，进一步扩大我们的国际业务将增加我们的销售和营销以及一般和行政开支，并使我们面临各种风险和挑战，包括与每个区域的经济和政治条件、遵守外国法律和规章以及遵守适用于我们国际业务的国内法律和条例有关的风险和挑战。
我们的收入来自我们的产品和服务的订阅销售和永久许可证销售，包括与永久许可证和专业服务相关的初始维护合同，以及续签。订阅收入由基于时间的许可证组成，新的和现有的客户在指定的时间内使用我们的软件并进行相关的维护。永久许可收入包括向新客户和现有客户出售永久许可证所确认的收入。虽然在2019年之前，订阅许可证的费用占我们收入的微不足道，但随着我们在整个2019年向基于订阅的业务过渡，订阅许可证已经成为我们总收入的更大一部分。我们继续期待来自订阅许可证的收入将成为我们未来总收入中更重要的一部分，从而导致更多的经常性和可预测的收入。
基本上，我们所有的许可证销售都来自一个产品平台，其中包括DatAdvantage、DatAlert、数据分类引擎、DataPrivilge和数据传输引擎。截至2019年12月31日, 2018和2017100.0%、100.0%和99.6%的客户购买了DatAdvantage；54.5%、50.4%和47.3%的客户购买了DatAlert；53.8%、49.3%和43.8%的客户购买了数据分类引擎；15.6%、15.4%和16.0%的客户购买了DataPrivilge；8.9%、7.7%和6.7%的客户分别购买了数据传输引擎；2.5%、1.8%和1.5%的客户购买了DatAnswers。截至2019年12月31日, 2018和2017分别有24.1%、27.0%和30.2%的客户独立购买DatAdvantage。在DatAdvantage以外的其他产品系列都不能单独销售。订阅许可证分别占我们三家公司总收入的43.5%和30.2%。十二结束的几个月2019年12月31日与之相比，这三家公司的总收入分别为4.4%和3.2%。十二结束的几个月2018年12月31日。永续许可证销售占我们三家公司总收入的9.4%和16.6%。十二结束的几个月2019年12月31日与之相比，这三家公司的总收入分别为56.9%和51.7%。十二结束的几个月2018年12月31日。认购牌照分别占本公司牌照收入的82.3%及64.6%。十二结束的几个月2019年12月31日与之相比，这三家公司的执照收入分别为7.2%和5.9%。十二结束的几个月2018年12月31日。我们预计，随着我们完成向基于订阅的业务模式的过渡，来自订阅许可证的收入将继续成为我们总收入中更为重要的一部分。
自成立以来，我们在一个永恒的商业模式下取得了显著的增长和规模。随着我们向以订阅为基础的商业模式过渡，增长已经放缓，但我们确实预计，一旦我们完成转型，将继续以更高的速度增长。最后几年2019年12月31日, 2018和2017订阅收入分别为7670万美元、880万美元和260万美元，同比增长777%和233%。最后几年2019年12月31日, 2018和2017，我们的总收入是$254.2百万美元，$270.3百万美元$215.4分别是百万。最后几年2019年12月31日, 2018和2017，我们的运营亏损$76.0百万美元，$29.1百万美元$13.4百万美元和净损失$78.8百万美元，$28.6百万美元$13.8分别是百万。
主要业绩指标和近期业务重点
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向基于订阅的业务模式过渡
在2019年第一季度，我们宣布了我们向基于订阅的商业模式的转变，这种模式由于永久许可证和订阅许可证组合的变化，已经并可能继续在某一特定时期内产生与前一年同期相比的显着变化。
年度经常性收入
年度经常性收入(“ARR”)是一个关键的绩效指标，定义为在该期间结束时有效的基于有效期限的订阅许可证合同和与永久许可证有关的维护合同的年度价值。订阅许可合同和永久许可合同的维护按年计算，方法是将合同总价值除以合同期限内的天数，并将结果乘以365天。截至2019年12月31日, 2018和2017ARR分别为2.105亿美元、1.303亿美元和9790万美元，较上年同期分别增长62%和33%。合同的年化价值是通过评估与我们的客户的合同条款来确定的法律和合同。维修合同的年度价值不是参照历史收入、递延收入或任何其他GAAP财务措施在任何期间确定的。ARR不是对未来收入的预测，它可能受到合同开始和结束日期以及续约率的影响。我们预计，当我们完成向基于订阅的业务模式的过渡时，arr将继续增加绝对美元，但由于永久许可和订阅许可证的混合变化，我们可能会在给定的时期内遇到arr的重大变化。
经营结果的构成部分
收入
我们的收入包括许可证、维护和服务收入。
订阅收入。订阅收入由基于时间的许可证组成，客户在指定的时间内使用我们的软件并进行相关的维护。订阅许可证在与永久许可证具有相同功能的场所销售，并通过向新客户和现有客户销售订阅许可证(包括相关维护)而被认可。与永久许可收入类似，订阅许可收入是在软件许可交付和资产利益转移时确认的。与订阅许可证相关的维护在协议期限内按比例确认，并作为订阅收入细项的一部分包括在内。我们预计来自订阅许可证的收入将在我们的总许可收入中占更大的比例。由于永久许可证和订阅许可证组合的变化、续约的时间和订阅率的变化，我们可以在一定时期内产生显著的收入变化。我们专注于获取新的订阅客户，并从现有客户那里增加订阅收入。
永久许可证收入。永久许可证收入反映的是向新客户出售永久许可证和向为现有许可证购买额外用户或购买新许可证的现有客户销售额外永久许可证所确认的收入。我们的许可证收入包括来自永久许可证的收入，根据这些收入，我们通常承认协议在交付时的许可费部分，因为资产的利益已经转移。
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维修和服务收入。保养和服务收入包括永久许可证销售的维修协议的收入，在较小程度上包括专业服务的收入。通常，在购买永久许可证时，客户还购买一年的维修合同，我们收取一定比例的许可费。客户可以根据支付的初始许可费的一定百分比来续订，并且通常已经续签了维护协议。拥有维护协议的客户有权在维护期间获得支持和未具体说明的升级和增强。我们历史上经历了维修收入的增长，主要是由于对新客户和现有客户的永久许可证销售增加，以及现有客户每年保持较高的保留率。然而，由于我们向基于订阅的模式过渡，我们已经看到并期望在未来继续看到更少的永久许可收入，从而减少相关的维护收入。我们确认与维修相关的收入，在直线基础上，在相关的维修期内按比例计算.我们根据在12个月期限内到期的合同的美元维持费率来衡量客户的永久许可证维护续签率。我们每年的永久许可证维护更新率2019年12月31日, 2018和2017已经超过了90%。我们还提供专业服务，重点是培训客户使用我们的产品，就部署规划、网络设计、补救、产品配置和实施、报告自动化和定制以及调整策略和配置提供建议。我们确认与这些专业服务有关的收入，这些服务通常是在提供服务、提供培训或服务期限届满时按时间和材料提供的。虽然专业服务一直只占我们总收入的一小部分，但我们最近已经看到，而且还将继续看到这一百分比的下降，因为我们的许多较新的许可证能够以更自动化的方式提供补救。由于向基于订阅的模式过渡，以及我们的新产品的自动化修复能力的增加，我们不期望维护和服务收入显示出与我们历史上经历过的增长水平相同的增长(如果有的话)。
下表列出了在本报告所述期间，我们从许可证、维护和服务收入中获得的收入所占百分比。
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(占总收益的百分比) | ||||||||
收入： | ||||||||
订阅 | 30.1 | % | 3.2 | % | 1.2 | % | ||
永久许可证 | 16.6 | % | 51.7 | % | 55.1 | % | ||
维护和服务 | 53.3 | % | 45.1 | % | 43.7 | % | ||
总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(占永久许可证和订阅收入总额的百分比) | ||||||||
订阅和永久许可证收入： | ||||||||
订阅 | 64.6 | % | 5.9 | % | 2.2 | % | ||
永久许可证 | 35.4 | % | 94.1 | % | 97.8 | % | ||
订阅和永久许可证收入共计 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||
我们的产品被广泛的企业使用，包括财富500强企业和中小型企业。截至2019年12月31日我们在80多个国家和地区拥有7100名客户，涉及广泛的公司规模和行业。
收入成本、毛利和毛利率
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我们的收入成本包括维修费用和服务收入。维修和服务收入主要包括工资(包括与股票薪酬有关的工资税费用)、员工福利(包括佣金和奖金)以及对维修和服务人员的库存补偿；差旅费；以及设施、IT和折旧的间接费用。我们确认与维修和服务有关的费用。我们预计，我们的维护和服务收入成本将以绝对美元增长，因为我们将增加我们的专业服务和客户成功团队，以支持我们向基于订阅的商业模式过渡。
毛利是指总收入减去总收入成本。毛利是指毛利占总收入的百分比。由于永久许可证和订阅许可证组合的变化，我们的毛利率将在不同时期之间波动。由于我们业务的季节性，第一季度的毛利率通常是最低的，因为我们第一季度的收入历来是全年最低的，而且我们大部分的支出都是相对固定的季度。相反，第四季度的毛利率通常是最高的，因为我们的第四季度收入历来是全年最高的。
业务费用和费用
我们的经营成本和开支分为三类：研发、销售和营销以及一般和行政。对于每个类别，最大的组成部分是人事费用，其中包括薪金(包括与股票薪酬有关的工资税费用)、雇员福利(包括佣金和奖金)和基于股票的薪酬。运营费用和费用还包括分配给设施、信息技术和折旧的间接费用。分配给设施的费用主要包括租金和办公室维修费。业务费用和开支一般确认为已发生。我们预计，随着我们雇佣新员工继续扩大业务，人员成本将继续以绝对美元增长。
研究与开发。研究和开发费用主要包括我们的研究和开发人员的人事费用以及分配的间接费用。我们承担研发费用。我们预计，随着研发人员的增加，我们的研发费用将继续增加，以进一步加强我们的技术平台，并投资于现有和新产品的开发。
销售与营销。销售和营销费用是我们业务费用和开支的最大组成部分，主要包括人员费用、营销和业务发展费用、旅费、培训和教育费用以及分配的间接费用。我们预计，销售和营销费用将继续增加绝对美元，因为我们计划扩大我们的销售和营销努力，包括国内和国际。随着我们在全球范围内业务的不断扩展，我们预计销售和营销费用将成为我们最大的经营成本和支出类别。
一般和行政。一般费用和行政费用主要包括行政、财务、法律、人力资源和行政人员的人事和设施费用。其他费用包括法律、会计和其他咨询费以及其他公司费用和分配的间接费用。我们预计，随着业务的增长和扩大，一般和行政费用将以绝对美元的形式增加，包括更高的法律、公司保险和会计费用，以及实现和维持遵守“萨班斯-奥克斯利法案”和相关规定的额外费用。
财务收入(支出)，净额
财政收入(支出)，净额主要包括外汇损益和利息收入。外汇损益与我们在不同经营报告货币的外国的业务活动有关。由于我们在外国的商业活动，我们预计外汇损益将继续发生，因为我们做生意的国家的汇率波动。英国退欧以及其他成员国就退出欧盟的可能性展开的公开讨论，也可能加剧全球金融和外汇市场的不稳定和波动，包括英镑、欧元和其他货币的波动。利息收入是指从我们的现金、现金等价物、有价证券和短期存款中收到的利息.
所得税
我们在多个税务管辖区开展业务，在每个国家或地区都要纳税。我们从非美国活动中获得的收入要缴纳当地所得税，并且可能要缴纳美国所得税。
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到目前为止，在合并的基础上，我们已经发生了累积的净亏损，没有记录任何美国联邦税收条款。
由于我们过去在美国的净营业亏损，我们已为该辖区内的递延税务资产(包括结转亏损)的未来潜在收益设定了全额估值备抵；然而，截至目前，我们记录的递延税金净额为20万美元。2019年12月31日对于外国司法管辖区。我们的所得税拨备可能会受到有关我们不确定的税务状况的估计数字及日后估值免税额的变动的重大影响。我们重新评估围绕我们估计数的判断，并在每个报告所述期间酌情作出调整。
我们的以色列子公司目前有资格成为一个“受益企业”，在满足某些条件后，允许它根据受益人方案的指导原则享受降低税率的资格。
此外，我们亦须接受不同税务当局定期审查我们的入息税报税表。例如，我们目前在以色列接受预扣税审计，在法国接受税务审查。我们定期评估这些检查产生不良结果的可能性，以确定我们提供的所得税是否足够。
业务结果
下表是我们以美元为单位的综合业务报表的摘要，并占我们总收入的百分比。
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
(单位：千) | |||||||||||
业务报表数据： | |||||||||||
收入： | |||||||||||
订阅 | $ | 76,730 | $ | 8,750 | $ | 2,627 | |||||
永久许可证 | 42,093 | 139,578 | 118,689 | ||||||||
维护和服务 | 135,367 | 121,960 | 94,074 | ||||||||
总收入 | 254,190 | 270,288 | 215,390 | ||||||||
收入成本 | 35,144 | 27,683 | 20,714 | ||||||||
毛利 | 219,046 | 242,605 | 194,676 | ||||||||
业务费用和费用： | |||||||||||
研发 | 80,764 | 69,971 | 47,369 | ||||||||
销售和营销 | 169,898 | 168,309 | 133,925 | ||||||||
一般和行政 | 44,371 | 33,460 | 26,801 | ||||||||
业务费用共计 | 295,033 | 271,740 | 208,095 | ||||||||
营运损失 | (75,987 | ) | (29,135 | ) | (13,419 | ) | |||||
财务收入(支出)，净额 | (389 | ) | 970 | 2,362 | |||||||
所得税前损失 | (76,376 | ) | (28,165 | ) | (11,057 | ) | |||||
所得税 | (2,388 | ) | (413 | ) | (2,787 | ) | |||||
净损失 | $ | (78,764 | ) | $ | (28,578 | ) | $ | (13,844 | ) | ||
41
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
(占总收益的百分比) | ||||||||
业务报表数据： | ||||||||
收入： | ||||||||
订阅 | 30.1 | % | 3.2 | % | 1.2 | % | ||
永久许可证 | 16.6 | 51.7 | 55.1 | |||||
维护和服务 | 53.3 | 45.1 | 43.7 | |||||
总收入 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |||||
收入成本 | 13.8 | 10.2 | 9.6 | |||||
毛利 | 86.2 | 89.8 | 90.4 | |||||
业务费用和费用： | ||||||||
研发 | 31.8 | 25.9 | 22.0 | |||||
销售和营销 | 66.8 | 62.3 | 62.2 | |||||
一般和行政 | 17.5 | 12.4 | 12.4 | |||||
业务费用共计 | 116.1 | 100.6 | 96.6 | |||||
营运损失 | (29.9 | ) | (10.8 | ) | (6.2 | ) | ||
财务收入(支出)，净额 | (0.1 | ) | 0.4 | 1.1 | ||||
所得税前损失 | (30.0 | ) | (10.4 | ) | (5.1 | ) | ||
所得税 | (1.0 | ) | (0.2 | ) | (1.3 | ) | ||
净损失 | (31.0 | )% | (10.6 | )% | (6.4 | )% | ||
2019和2018年12月31日终了年度比较
收入
年终 十二月三十一日 | ||||||||||
2019 | 2018 | %变化 | ||||||||
(单位：千) | ||||||||||
收入： | ||||||||||
订阅 | $ | 76,730 | $ | 8,750 | 776.9 | % | ||||
永久许可证 | 42,093 | 139,578 | (69.8 | )% | ||||||
维护和服务 | 135,367 | 121,960 | 11.0 | % | ||||||
总收入 | $ | 254,190 | $ | 270,288 | (6.0 | )% | ||||
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(占总收益的百分比) | |||||
收入： | |||||
订阅 | 30.1 | % | 3.2 | % | |
永久许可证 | 16.6 | % | 51.7 | % | |
维护和服务 | 53.3 | % | 45.1 | % | |
总收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | |
42
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(占永久许可证和订阅收入总额的百分比) | |||||
订阅和永久许可证收入： | |||||
订阅 | 64.6 | % | 5.9 | % | |
永久许可证 | 35.4 | % | 94.1 | % | |
订阅和永久许可证收入共计 | 100.0 | % | 100.0 | % | |
我们向以订阅为基础的模式过渡，导致了永久许可收入和年终总收入的下降。2019年12月31日然而，我们的订阅收入从截至年底的880万美元大幅增加。2018年12月31日截至年底为7 670万元2019年12月31日。订阅收入的增加是我们向以订阅为基础的模式过渡的结果，这也导致我们的客户对订阅许可证的需求高于我们历史上使用永久许可证销售的数量。结束的岁月2019年12月31日和2018，我们分别增加了672个和873个新客户。ARR为2.105亿美元，截至2003年为1.303亿美元2019年12月31日和2018分别上升62%。截至2019年12月31日和2018，我们分别有大约7，100名和6，600名客户。维修和服务收入增加的主要原因是，由于我们安装的客户群增加，维修协议的销售增加，但由于我们向订阅业务过渡，今后的增长可能放缓或没有增长。在每一个2019和2018，我们的永久许可证维护更新率超过90%。在年终确认的许可证和第一年的维修和服务收入2019年12月31日53%来自现有客户的收入，47%来自新客户的收入。在年终确认的许可证和第一年的维修和服务收入2018年12月31日50%可归因于现有客户的收入，50%可归因于新客户的收入。截至2019年12月31日和2018分别有76%和73%的客户购买了两个或更多的产品系列。如……2019年12月31日和2018分别有45%和40%的客户购买了三个或更多的产品系列。
收入成本和毛利率
年终 十二月三十一日 | ||||||||||
2019 | 2018 | %变化 | ||||||||
(单位：千) | ||||||||||
收入成本 | $ | 35,144 | $ | 27,683 | 27.0 | % | ||||
截至12月31日 | |||||
2019 | 2018 | ||||
(占总收益的百分比) | |||||
总毛利率 | 86.2 | % | 89.8 | % | |
收入成本增加的主要原因是薪金和福利以及库存补偿费用增加570万美元，原因是客户成功人员的人数增加，涉及到向以订阅为基础的业务和支助人员过渡，以支持我们的收入和高更新率，以及设施和分配的间接费用增加130万美元。
业务费用和费用
43
年终 十二月三十一日 | ||||||||||
2019 | 2018 | %变化 | ||||||||
(单位：千) | ||||||||||
业务费用和费用： | ||||||||||
研发 | $ | 80,764 | $ | 69,971 | 15.4 | % | ||||
销售和营销 | 169,898 | 168,309 | 0.9 | % | ||||||
一般和行政 | 44,371 | 33,460 | 32.6 | % | ||||||
业务费用共计 | $ | 295,033 | $ | 271,740 | 8.6 | % | ||||
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | ||||
(占总收益的百分比) | |||||
业务费用和费用： | |||||
研发 | 31.8 | % | 25.9 | % | |
销售和营销 | 66.8 | % | 62.3 | % | |
一般和行政 | 17.5 | % | 12.4 | % | |
业务费用共计 | 116.1 | % | 100.6 | % | |
研发费用增加的主要原因是增加了820万美元的薪金和福利以及基于库存的补偿费用，这是我们注重加强和开发现有产品和新产品的一部分。增加的其余部分是由于设施和分配的间接费用增加了270万美元。
销售和营销费用增加的主要原因是设施和分配的间接费用增加280万美元，销售相关费用增加160万美元。这一减少额被300万美元的减少所部分抵消，原因是由于注重向基于订阅的模式过渡，销售人员的雇用速度较慢，薪金和福利及股票补偿费用减少。
一般费用和行政费用增加的主要原因是薪金和福利以及基于库存的补偿费用增加850万美元，这是因为我们在2019年6月对首席执行干事的权益补偿结构作出了某些改变，以及为支持我们的业务而增加了人员数量，从而产生了其他费用。增加的其余部分是由于其他费用增加230万美元，主要是与信息技术和一般业务费用有关。
财务收入(支出)，净额
年终 十二月三十一日 | ||||||||||
2019 | 2018 | %变化 | ||||||||
(单位：千) | ||||||||||
财务收入(支出)，净额 | $ | (389 | ) | $ | 970 | (140.1 | )% | |||
财务支出净额2019年12月31日主要包括与财政收入相比的外币损失，2018年12月31日这主要包括利息收入被外币损失部分抵销。
所得税
44
年终 十二月三十一日 | ||||||||||
2019 | 2018 | %变化 | ||||||||
(单位：千) | ||||||||||
所得税 | $ | (2,388 | ) | $ | (413 | ) | (478.2 | )% | ||
终了年度所得税2019年12月31日和2018主要由外国所得税和州税组成。
通货膨胀率
我们不相信过去3个财政年度，通胀对我们的业务、财务状况或经营结果有重大影响。如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这些较高的成本。我们不能或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和业务结果。
2018年12月31日和2017年12月31日终了年度比较
有关截至2018年12月31日及2017年12月31日止各年度的营运结果比较，请参阅“第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“我们2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告，于2019年2月12日提交给美国证交会，其中的比较信息以参考的方式纳入其中。
业务季度业绩
下表列出了截至目前为止的八个季度的未经审计的季度综合业务数据。2019年12月31日。下文所列数据是在与本年度报告其他部分所载经审计的合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整只包括正常的经常性调整，是公平列报这些数据所必需的。这些资料应与本年度报告其他部分所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。历史时期的结果不一定表明一整年或任何未来时期的业务结果。
45
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12月31日 2019 | 9月30日 2019 | 六月三十日 2019 | 3月31日 2019 | 12月31日 2018 | 9月30日 2018 | 六月三十日 2018 | 3月31日 2018 | ||||||||||||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||||||||||||||
订阅 | $ | 31,561 | $ | 23,327 | $ | 14,837 | $ | 7,005 | $ | 3,849 | $ | 2,539 | $ | 1,291 | $ | 1,071 | |||||||||||||||
永久许可证 | 6,789 | 8,269 | 11,514 | 15,521 | 49,790 | 33,432 | 32,270 | 24,086 | |||||||||||||||||||||||
维护和服务 | 34,210 | 34,053 | 33,270 | 33,834 | 33,879 | 31,081 | 28,629 | 28,371 | |||||||||||||||||||||||
总收入 | 72,560 | 65,649 | 59,621 | 56,360 | 87,518 | 67,052 | 62,190 | 53,528 | |||||||||||||||||||||||
收入成本(1) | 9,652 | 8,768 | 8,398 | 8,326 | 7,749 | 7,052 | 6,440 | 6,442 | |||||||||||||||||||||||
毛利 | 62,908 | 56,881 | 51,223 | 48,034 | 79,769 | 60,000 | 55,750 | 47,086 | |||||||||||||||||||||||
业务费用和费用： | |||||||||||||||||||||||||||||||
研究与开发(1) | 21,874 | 20,400 | 19,722 | 18,768 | 19,445 | 17,267 | 17,717 | 15,542 | |||||||||||||||||||||||
销售和营销(1) | 44,129 | 42,117 | 41,656 | 41,996 | 46,196 | 40,792 | 41,349 | 39,972 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政(1) | 10,910 | 10,339 | 13,851 | 9,271 | 9,628 | 8,774 | 7,989 | 7,069 | |||||||||||||||||||||||
业务费用共计 | 76,913 | 72,856 | 75,229 | 70,035 | 75,269 | 66,833 | 67,055 | 62,583 | |||||||||||||||||||||||
营业收入(损失) | (14,005 | ) | (15,975 | ) | (24,006 | ) | (22,001 | ) | 4,500 | (6,833 | ) | (11,305 | ) | (15,497 | ) | ||||||||||||||||
财务收入(支出)，净额 | 156 | (482 | ) | 65 | (128 | ) | 704 | 99 | (811 | ) | 978 | ||||||||||||||||||||
所得税前收入(损失) | (13,849 | ) | (16,457 | ) | (23,941 | ) | (22,129 | ) | 5,204 | (6,734 | ) | (12,116 | ) | (14,519 | ) | ||||||||||||||||
所得税福利(备抵) | (801 | ) | (530 | ) | (547 | ) | (510 | ) | 1,264 | (583 | ) | (567 | ) | (527 | ) | ||||||||||||||||
净收益(损失) | $ | (14,650 | ) | $ | (16,987 | ) | $ | (24,488 | ) | $ | (22,639 | ) | $ | 6,468 | $ | (7,317 | ) | $ | (12,683 | ) | $ | (15,046 | ) | ||||||||
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||
12月31日 2019 | 9月30日 2019 | 六月三十日 2019 | 3月31日 2019 | 12月31日 2018 | 9月30日 2018 | 六月三十日 2018 | 3月31日 2018 | ||||||||||||||||
(占总收入的百分比) | |||||||||||||||||||||||
收入： | |||||||||||||||||||||||
订阅 | 43.5 | % | 35.5 | % | 24.9 | % | 12.5 | % | 4.4 | % | 3.8 | % | 2.1 | % | 2.0 | % | |||||||
永久许可证 | 9.4 | 12.6 | 19.3 | 27.5 | 56.9 | 49.9 | 51.9 | 45.0 | |||||||||||||||
维护和服务 | 47.1 | 51.9 | 55.8 | 60.0 | 38.7 | 46.3 | 46.0 | 53.0 | |||||||||||||||
总收入 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | |||||||||||||||
收入成本 | 13.3 | 13.4 | 14.1 | 14.8 | 8.9 | 10.5 | 10.4 | 12.0 | |||||||||||||||
毛利 | 86.7 | 86.6 | 85.9 | 85.2 | 91.1 | 89.5 | 89.6 | 88.0 | |||||||||||||||
业务费用和费用： | |||||||||||||||||||||||
研发 | 30.1 | 31.1 | 33.1 | 33.3 | 22.2 | 25.8 | 28.5 | 29.1 | |||||||||||||||
销售和营销 | 60.8 | 64.1 | 69.9 | 74.5 | 52.8 | 60.8 | 66.5 | 74.7 | |||||||||||||||
一般和行政 | 15.1 | 15.7 | 23.2 | 16.4 | 11.0 | 13.1 | 12.8 | 13.2 | |||||||||||||||
业务费用共计 | 106.0 | 110.9 | 126.2 | 124.2 | 86.0 | 99.7 | 107.8 | 117.0 | |||||||||||||||
营业收入(损失) | (19.3 | ) | (24.3 | ) | (40.3 | ) | (39.0 | ) | 5.1 | (10.2 | ) | (18.2 | ) | (29.0 | ) | ||||||||
财务收入(支出)，净额 | 0.2 | (0.8 | ) | 0.1 | (0.3 | ) | 0.8 | 0.2 | (1.3 | ) | 1.9 | ||||||||||||
所得税前收入(损失) | (19.1 | ) | (25.1 | ) | (40.2 | ) | (39.3 | ) | 5.9 | (10.0 | ) | (19.5 | ) | (27.1 | ) | ||||||||
所得税福利(备抵) | (1.1 | ) | (0.8 | ) | (0.9 | ) | (0.9 | ) | 1.5 | (0.9 | ) | (0.9 | ) | (1.0 | ) | ||||||||
净收入(损失) | (20.2 | )% | (25.9 | )% | (41.1 | )% | (40.2 | )% | 7.4 | % | (10.9 | )% | (20.4 | )% | (28.1 | )% | |||||||
46
(1) | 包括以股票为基础的非现金补偿费用和与股票补偿有关的工资税费用如下： |
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12月31日 2019 | 9月30日 2019 | 六月三十日 2019 | 3月31日 2019 | 12月31日 2018 | 9月30日 2018 | 六月三十日 2018 | 3月31日 2018 | ||||||||||||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | $ | 594 | $ | 637 | $ | 772 | $ | 558 | $ | 457 | $ | 470 | $ | 468 | $ | 362 | |||||||||||||||
研发 | 3,514 | 3,476 | 3,520 | 2,678 | 2,465 | 2,097 | 2,978 | 2,105 | |||||||||||||||||||||||
销售和营销 | 3,767 | 3,932 | 3,640 | 3,443 | 5,732 | 3,600 | 3,648 | 3,101 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 3,485 | 2,977 | 6,864 | 2,282 | 2,133 | 2,232 | 1,754 | 1,359 | |||||||||||||||||||||||
与雇员和顾问有关的非现金股票补偿费总额 | $ | 11,360 | $ | 11,022 | $ | 14,796 | $ | 8,961 | $ | 10,787 | $ | 8,399 | $ | 8,848 | $ | 6,927 | |||||||||||||||
三个月结束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
12月31日 2019 | 9月30日 2019 | 六月三十日 2019 | 3月31日 2019 | 12月31日 2018 | 9月30日 2018 | 六月三十日 2018 | 3月31日 2018 | ||||||||||||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 | $ | 16 | $ | 10 | $ | 26 | $ | 183 | $ | 7 | $ | 11 | $ | 78 | $ | 267 | |||||||||||||||
研发 | 51 | 35 | 20 | 56 | 17 | 16 | 111 | 36 | |||||||||||||||||||||||
销售和营销 | 179 | 161 | 195 | 1,373 | 214 | 394 | 1,057 | 1,470 | |||||||||||||||||||||||
一般和行政 | 24 | 16 | 20 | 283 | 6 | 9 | 187 | 95 | |||||||||||||||||||||||
与股票薪酬有关的工资税支出总额 | $ | 270 | $ | 222 | $ | 261 | $ | 1,895 | $ | 244 | $ | 430 | $ | 1,433 | $ | 1,868 | |||||||||||||||
季节性和季度趋势
我们的季度业绩反映了我们产品和服务销售的季节性。从历史上看，我们在第四季度经历了销售增长的模式。这一趋势使得难以在次年第一季度实现收入的连续增长。由于采购趋势，对我们的产品和服务的需求通常在第一季度最慢，导致季度收入从第四季度下降到下一个财政年度的第一季度。我们预计这些季节性模式将在未来继续下去。我们的毛利润和经营亏损受到这些历史趋势的影响，因为我们的大部分开支是相对固定的季度以上。我们的开支与收入并无直接差异，上述季节性模式对当年每个日历季度的收入成本、研究和开发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用占收入的百分比产生了影响。我们的大部分开支是与人员有关的费用，其中包括薪金(包括与股票薪酬有关的工资税费用)、雇员福利(包括佣金和奖金)和基于股票的薪酬。因此，我们并没有在不同时期的开支时间方面出现明显的季节性波动。虽然这些季节性因素在科技行业是常见的，但历史模式不应被视为衡量我们未来销售活动或业绩的可靠指标。
在2019年，我们宣布向基于订阅的业务过渡，由于永久和订阅许可证组合的变化，导致我们偏离了我们的历史模式，即与前一年的同一季度相比，每个季度的收入都有增长，但现在包括了更可预测和更经常出现的收入。我们预计来自订阅许可证的收入将在我们的总许可收入中占更大的比例，并且我们的收入将再次与前一年的同一季度相比增加。
与去年同期相比，每个季度的收入成本都有所增加，这主要是由于向我们不断扩大的客户群提供维护和服务的成本增加，以及建立我们的客户成功团队以支持我们向基于订阅的业务过渡。
与上年同期相比，每个季度的运营成本和支出总额都有所增加，主要是因为我们业务的扩展增加了人员。
47
流动性与资本资源
下表显示截至目前为止的流动资金及资本资源，以及截至年底的经营活动、投资活动及融资活动的现金流量。2019年12月31日和2018。讨论截至目前为止的流动资金和资本资源，以及我们在终了财政年度的现金流量活动。2017年12月31日，见“第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“截至年底，我们的中10至中九年度年报为何？2018年12月31日，于2019年2月12日提交美国证交会，相关讨论在此以参考方式纳入。
截至12月31日的年度， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
(单位：千) | |||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | $ | (10,683 | ) | $ | 23,545 | ||
投资活动(用于)提供的现金净额 | 33,303 | (40,188 | ) | ||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | (2,398 | ) | 8,114 | ||||
现金、现金等价物和限制性现金增加(减少) | $ | 20,222 | $ | (8,529 | ) | ||
在……上面2019年12月31日的现金及现金等价物有价证券及短期存款$120.5100万美元用于周转资金，主要投资于短期存款.继我们在2019年对两个租赁改善项目进行投资后，我们预计2020年资本支出的投资将减少，但我们仍将根据需要投资支持我们的业务和业务的增长。我们相信，我们现有的现金和现金等价物、有价证券、短期存款和运营现金流将足以为我们的运营和资本支出提供至少12个月的资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、续订时间和续订率、我们的销售和营销活动的扩大、支持产品开发努力和扩展到新的地理位置的支出的时间和范围、推出新软件产品的时间和对现有软件产品的改进、我们的软件产品在市场上的持续接受以及我们使用现金支付收购费用(如果有的话)。
经营活动
(用于)经营活动的现金净额由我们产品的销售减去成本和费用，主要是工资和相关费用，并按某些非现金项目调整，主要是折旧、股票补偿、递延佣金摊销和经营租赁使用权摊销，以及经营资产和负债的变动。经营资产和负债的变化主要是由于从销售我们的软件产品和递延收入中收取应收账款，这是向我们的渠道合作伙伴收取的与这些销售有关的未赚金额。
2019年，我们业务活动的现金流出额为1 070万美元。我们观察到两种影响经营活动提供的净现金的季节性模式。首先，我们大部分的销售是在本季度的最后三周内完成的。第二，我们的产品和服务的最高销售额发生在第四季度。因此，在第四季度结束时，我们的应收账款余额是所有季度中最高的，这反过来又在下一季度产生了最大的收款额。此外，第一季度的收入出现负的连续增长，导致第二季度的收入相对较低。这些季节性趋势也影响了我们的运营亏损，因为我们的大部分开支在短期内是相对固定的。2019年，我们经营活动的现金净流出反映了我们的净亏损(不包括360万美元的非现金费用)，这主要是因为客户成功人员的人数增加，这与向基于订阅的企业以及研发人员过渡有关。现金流出的额外来源是我们周转金的变化，包括预付费用和其他流动资产(包括递延佣金)增加2 040万美元，应付账款因付款时间而减少160万美元，应计费用和其他短期负债减少90万美元。这被应收账款减少820万美元、递延收入增加720万美元和其他长期负债增加30万美元而部分抵消。截至2019年12月31日的三个月和一年，我们的销售业绩(“DSO”)均为75天。
2018年，我们业务活动的现金流入为2 350万美元，而上一年的现金流入为1 640万美元。我们的净亏损为2，860万美元，其中包括5，230万美元的非现金费用，主要原因是我们的销售人员和研发人员人数增加。净亏损被我们的周转金变化所进一步抵消，其中包括递延收入增加1 410万美元，应计费用和其他短期负债增加990万美元，应付账款因付款时间而增加200万美元。这被预付费用和其他流动资产(包括递延佣金)增加1 720万美元部分抵消，增加760万美元
48
应收账款和其他长期负债减少100万美元。流动资金的增加受到2018年12月31日终了年度销售增长的影响，符合上文讨论的季节性模式。截至2018年12月31日的三个月和一年的DSO分别为74天和66天。
投资活动
我们的投资活动主要包括购买财产和设备的资本支出、租赁改进、短期存款的销售和购买以及限制现金的变动。今后，我们预计将继续动用资本支出，以支持我们不断扩大的业务。
2019年期间，投资活动提供的净现金为3 330万美元，原因是存款减少6 050万美元，但部分被有价证券增加180万美元和资本支出增加2 540万美元所抵消，以支持我们的增长，包括硬件、软件、办公设备和租赁地的改善，主要是与新的办公空间有关。
2018年，用于投资活动的净现金为4，020万美元，原因是短期存款和资本支出增加了3，030万美元，用于支持我们的增长，包括硬件、软件、办公设备和租赁改进。
筹资活动
2019年，用于筹资活动的现金净额为240万美元，原因是雇员股票计划扣缴净额。2018年，融资活动提供的810万美元净现金可归因于雇员库存计划的净收益。
本票
2014年3月31日，我们与美国Leumi银行签订了一张期票和相关的安全文件，我们对此进行了多次延长。根据几项条件，我们可以以“华尔街日报”的年利率加上0.05%的年利率，从我们的某些应收账款中借款至多700万美元，条件是适用于预付款的年利率不低于4.10%。截至2019年12月31日，这一比率为4.80%。这张期票除其他外，使我们能够与美国Leumi银行进行外汇对冲交易，以管理我们对外币风险的敞口而不受现金限制。我们可以从期票借款至2020年11月15日，届时每笔贷款的本金以及应计利息和未付利息将到期应付。截至2019年12月31日，我们在期票上没有未结清的余额。作为交易的一部分，我们授予贷款人我们个人财产的担保权益，不包括知识产权和其他无形资产。期票还包含习惯上的违约事件。
合同付款义务
我们的主要承担主要包括办公室和机动车辆租赁项下的义务。不可撤销租约下的最低租金承付款总额2019年12月31日今后几年的情况如下：
按期间支付的款项 | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 此后 | 共计 | |||||||||||||||||||||
(单位：千) | |||||||||||||||||||||||||||
业务租赁债务 | $ | 10,821 | $ | 9,767 | $ | 9,161 | $ | 8,971 | $ | 8,580 | $ | 30,394 | $ | 77,694 | |||||||||||||
我们有总额为270万美元的未确认的税收福利负债和其他与遣散费有关的债务，这些债务已从上表中排除在外，因为我们不认为对这些债务的付款期限作出可靠的估计是不可行的。
表外安排
截至2019年12月31日我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估计
49
我们根据美国公认的会计原则编制我们的综合财务报表。编制综合财务报表还要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、费用和费用以及相关披露数额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。实际结果可能与我们管理层所作的估计大不相同。如果我们的估计数与实际结果有差异，我们今后的财务报表列报、财务状况、业务结果和现金流量将受到影响。我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。重要的会计政策和估计是我们认为对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计，因为它们需要我们作出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响作出估计。
收入确认：
我们以软件许可费和相关的维护和服务费用的形式产生收入。订阅收入由基于时间的许可证组成，客户使用我们的软件进行相关的维护(包括支持和未指定的升级和增强，如果有可用的话)。订阅许可证具有与永久许可证相同的功能，并通过向新客户和现有客户销售订阅许可证(包括相关维护)而被认可。当产品作为订阅购买时，相关的维护将作为订阅收入的一部分包括在内。永久许可收入包括向新客户和现有客户出售永久许可证所确认的收入。维护和服务主要包括永久许可证销售的维护服务费用(包括支持和提供未具体说明的升级和增强)，以及较小程度上侧重于软件操作和培训客户充分利用我们产品的专业服务，尽管用户可以在没有我们的协助下从软件中受益。我们的产品直接销往世界各地的经销商和VAR网络，付款通常在发票日期后30至60个日历日内支付。
我们按照ASC第606号“与客户签订合同的收入”确认收入。因此，我们与客户确定合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每项履约义务，并在(或作为)满足履约义务时确认收入。
订阅软件和永久许可收入是在软件许可证交付和资产收益转移时确认的。
我们确认在基本维修合同的期限内，永久许可证销售的维持收入按比例计算。维修合同的期限通常是一年。维修合同的续签会产生新的履约义务，在这段期间内按比例确认的收入将满足这些义务。
专业服务的收入主要包括时间和物质服务。在提供服务或服务期限届满时，履行业绩义务并确认收入。
我们签订的合同可以包括产品和服务的组合，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的性能义务入账。许可证在交付时是不同的，因为客户可以在没有任何专业服务、更新或技术支持的情况下获得软件的经济效益。我们根据合同的全部考虑，根据我们相对独立的销售价格，将交易价格分配给每项履约义务。为了维护，我们根据我们单独出售续约合同的价格来确定独立的销售价格。对于专业服务，我们根据我们单独销售这些服务的价格来确定独立的销售价格。对于软件许可证，由于缺乏独立销售软件许可证的历史和高变化无常的销售价格，我们使用剩余方法来确定独立销售价格。
贸易和其他应收款主要包括按发票金额入账的贸易应收款，扣除可疑账户备抵后的数额。
递延收入主要是为维护和专业服务收取的未确认费用。递延收入被确认为(或何时)我们根据合同履行。根据这些合同，客户在每年续签之前不开具发票，在期初递延收入余额中确认的收入数额为8 800万美元。2019年12月31日.
50
我们不给予我们的客户退货权，但我们的转售商除外。在结束的几年内2019年12月31日和2018，有不从这个分销商那里得到的回报。
有关分类收入的资料，请参阅我们合并财务报表附注11。
合同费用：
我们支付销售佣金给销售和市场营销和某些管理人员的基础上，他们实现了某些预定的销售目标。我们的员工赚取的销售佣金被认为是与客户签订合同的增量和可收回的成本。为初始合同支付的销售佣金与为续签合同支付的销售佣金不相称，在预期的福利期内资本化并摊销。根据我们的技术、客户合同和其他因素，我们确定了预期的收益期限约为四年。更新合同的销售佣金资本化，然后按直线摊销。与这些费用有关的摊销费用主要包括在所附的综合业务报表中的销售和营销费用中。
以股票为基础的补偿的会计核算：
我们按照ASC编号718“补偿-股票补偿”对股票进行补偿.ASC编号718要求公司使用期权定价模型(“OPM”)在授予日期估算基于股权的支付奖励的公允价值。最终预期授予的部分的价值在我们的综合业务报表中被确认为超过所需服务期间的费用。
我们确认在每一项奖励的必要服务期内，根据直线法授予的股权奖励的价值而支付的补偿费用。自2017年1月1日起，我们采用了会计准则更新2016-09年“薪酬-股票补偿(主题718)”(“ASU 2016-09”)，在修订的基础上，追溯。在ASU 2016-09通过后，我们选择改变我们的会计政策，以考虑到发生的没收行为。
最近通过的会计公告
2016年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-18号“现金流量表(主题230)：限制性现金”，其中要求公司在核对现金流量表中所列的期初和期末总金额时，应将一般称为限制性现金等价物和限制性现金等价物的金额包括在内。本ASU适用于2017年12月15日以后的年度和中期。我们按照新标准的要求，采用追溯过渡法，自2017年12月31日起采用这一标准。这一标准的采用对我们的现金流动综合报表产生了无关紧要的影响。
下表对现金等价物和现金等价物以及合并资产负债表内报告的长期限制性现金进行了核对，这些现金总额与现金流量表中这些数额的总额相加：
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | 2017年12月31日 | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | 68,929 | $ | 48,707 | $ | 56,689 | |||||
包括在其他资产中的长期限制性现金 | — | — | 547 | ||||||||
现金、现金等价物和长期限制性现金列于现金流量表 | $ | 68,929 | $ | 48,707 | $ | 57,236 | |||||
51
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租约”(“ASC 842”)，内容涉及合同双方(即承租人和出租人)的租约的确认、衡量、提交和披露。新标准要求承租人采用双重办法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。这一分类将分别确定租赁费用是根据有效利息法还是在租赁期限内以直线确认。承租人还必须记录所有期限超过12个月的租赁的使用权、资产和租赁负债，而不论其分类如何。12个月或更短期限的租约将以类似于先前指导下的会计核算的方式核算(ASC 840)。新标准要求出租人使用与销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁的ASC 840指南相当的方法对租赁进行核算。新标准取代了以前的租赁标准ASC 840“租约”。
我们采用了新的标准，从2019年1月1日，使用修改后的回顾性方法。因此，前期结余和披露没有重报。我们选择利用在新标准内过渡指导下所允许的一揽子实际权宜之计，这并不要求它重新评估先前关于确定租约、租赁分类和初步直接费用的结论。由于采用了ASC 842，取消了递延租金。$1,313和$4,236在我们的合并资产负债表中的当期负债和长期负债。此外，我们在资产负债表中包括营运使用权资产短期经营租赁负债及长期经营租赁负债$。53,274, $2,349和$55,676分别。这一标准并没有对我们的净利润产生实质性影响，也没有对现金流量产生任何影响。关于我们租赁会计的更多信息，请参阅我们合并财务报表的附注6。
2018年1月，FASB发布了员工Q&A主题740，第5位，“全球无形低税率收入会计”。根据该指南，我们可以作出会计政策选择，或者在发生时将与GILTI有关的美国应税收入中的应税作为当期所得税支出的一部分处理，或者将这些金额计入我们对递延税费用的计量中。我们做出了会计政策选择，将GILTI作为当前所得税支出的一个组成部分。
2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号“薪酬-股票补偿(主题718)：对非雇员股票支付会计的改进”，这些修正案扩大了主题718“薪酬-股票补偿(目前只包括对雇员的股票支付)的范围”，以包括对非雇员的商品或服务的股票支付。因此，以股票为基础的支付给非雇员和雇员的会计核算将基本一致.本ASU取代第505-50，股权基础的支付给非雇员.采用这一标准对我们的合并财务报表产生了无关紧要的影响。
最近发布的会计公告尚未通过
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形-亲善和其他-内部使用软件”(Subtop350-40)：客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算“，其中将服务合同作为托管安排所产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。新标准要求资本化成本一般在安排期限内按直线摊销，而这些资本化成本的财务报表列报方式与与托管安排有关的费用相同。这一新标准适用于我们从2020年1月1日开始的中期和年度期，并允许更早采用。这一标准可以追溯适用，也可以前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。从2020年1月1日起，我们将在预期的基础上采用这一标准，并且预计这一标准不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2016年6月，FASB发布了题为“金融工具-金融工具的信贷损失”的ASU 2016-13，其中要求与按摊销成本计量的金融资产有关的预期信贷损失通过信贷损失备抵记录。ASU 2016-13将可用于出售债务证券的信贷损失数额限制为账面价值超过公允价值的数额，如果公允价值增加，还要求逆转先前确认的信贷损失。新标准将于2020年1月1日以后的中期和年度生效，并允许尽早采用。我们预计这一标准不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
项目7A. | 市场风险的定量和定性披露 |
52
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险主要是外汇汇率波动的结果。我们不持有用于交易目的的金融工具。
市场风险
我们面临某些金融风险，包括外币汇率和利率的波动。我们通过内部制定的政策和程序来管理我们对这些市场风险的敞口。我们的政策不允许投机衍生工具的利润或执行衍生工具合同，但没有潜在的风险敞口。我们不使用金融工具进行交易，我们也不是任何杠杆衍生品的缔约方。我们不断监测我们的潜在市场风险敞口，并在适当的情况下，可以使用对冲策略来减轻这些风险。
外币兑换风险
在截止的一年里，我们的收入大约占我们收入的四分之一。2019年12月31日大约30%的收入2018年12月31日是以非美元计价货币赚取的，主要是欧元和英镑.我们的开支一般以我们业务所在的货币为单位，主要是美元和新谢克尔，其次是欧元、英镑、加元和澳元。我们以新谢克尔计价的费用主要由我们在以色列的业务人员和间接费用构成.因此，我们的业务和现金流动综合结果受外币汇率变动的影响，今后可能因汇率变动而受到不利影响。我们采用金融套期保值策略，以减少我们对外币汇率变化的风险敞口。在2019年期间，假设适用于我们业务的外币汇率变动10%的影响，在考虑了外币对冲之后，不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
在我们的合并财务报表中，当地货币资产和负债按资产负债表日对美元的汇率折算，当地货币收入和支出按交易日的汇率或报告所述期间对美国的平均汇率折算。
到目前为止，我们已使用衍生金融工具，特别是外币远期合约管理外币风险敞口，方法是对冲部分以新结算系统计值的预测开支，这些费用预计会在12个月内出现。预计汇率变动对外汇远期合约的影响将抵消汇率变动对套期保值项目的影响。我们亦签订远期合约，以对冲资产负债表内的部分货币项目，例如短期内以英镑及欧元计值的贸易应收款项及应付款项，以保障货币资产及负债的公允价值免受外汇汇率波动的影响。汇率变动对外汇远期合约的影响预计将抵消汇率变动对财政收入(支出)净额的影响。我们不使用衍生金融工具进行投机或交易。
利率风险
我们有现金和现金等价物有价证券和短期存款$120.5百万2019年12月31日。我们持有现金和现金等价物、有价证券和短期存款，用于周转资金.我们的现金和现金等价物以现金存款和货币市场基金持有。由于这些工具的短期性质，我们相信我们不会因利率的变动而对投资组合的公允价值有任何实质的风险。然而，利率下降会减少我们未来的利息收入。假设利率变动10%的影响不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
截至2019年12月31日，我们的期票上没有未清偿的债务。如果我们日后作出其他长期债务安排，我们便会受到利率波动的影响，这会对我们未来的财政状况和经营结果产生重大影响。
53
第8项 | 财务报表和补充数据 |
合并财务报表索引
页 | |
独立注册会计师事务所的报告 | 55 |
合并资产负债表 | 59 |
综合业务报表 | 61 |
综合损失报表 | 62 |
股东权益变动综合报表 | 63 |
现金流动合并报表 | 64 |
合并财务报表附注 | 65 |
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独立注册会计师事务所报告
的股东和董事会
瓦罗尼斯系统公司
关于财务报表的意见
我们审计了随之而来的Varonis系统公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日和2018年12月31日以及相关综合业务报表、综合损益表、2019年12月31日终了期间股东权益和现金流量表的变动以及相关附注(统称为“合并财务报表”)的子公司(“公司”)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况以及该公司在截至2019年12月31日的三年内的经营结果和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2019年12月31日该公司对财务报告的内部控制，其依据是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的“内部控制-综合框架”中确定的标准，以及我们于2020年2月11日提交的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对合并财务报表进行当期审计所产生的事项，该事项是向审计委员会通报或要求告知审计委员会的，且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见，在下文通报关键审计事项。
55
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收入确认 | ||
对此事的说明 | 如合并财务报表附注2.h所述，公司以软件许可费及相关维修费和服务费的形式产生收入。软件许可收入是在软件许可证交付和资产收益转移时确认的。本公司按比例确认维修收入在基础维修合同条款的期限内。维修合同的期限通常是一年。维修合同的续签会产生新的履约义务，在这段期间内按比例确认的收入将满足这些义务。 专业服务的收入主要包括时间和物质服务。在提供服务或服务期限届满时，履行业绩义务并确认收入。该公司签订的合同可以包括产品和服务的组合，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。 为了考虑承诺的货物和服务，公司根据相对独立的销售价格将交易价格分配给不同的履约义务，并在转让对不同履约义务的控制权时确认收入。 审计公司对收入的确认具有挑战性和复杂性，因为需要对产品和服务是否被视为应单独核算的不同业绩义务进行评估，例如软件许可证和相关服务、确定每个不同业绩义务的独立销售价格以及确认收入的时间。 考虑到这些因素，在评估管理层在确定这些客户协议的收入确认方面的判断时，相关的审计工作是广泛的，需要有高度的审计师判断。 | |
我们如何在审计中处理这一问题 | 我们获得了理解，评估了设计，并测试了内部控制的运作效果，相关的明确的业绩义务，非重叠销售价格的确定和收入确认的时间。 在我们测试识别和确定不同业绩义务的过程中，对于一个合同样本，我们阅读了已执行的合同，以理解和评估管理层对重要条款的完整性识别，包括识别不同的业绩义务。 为了检验管理层对每项履约义务的独立销售价格的确定，我们执行了评估所采用方法的程序，测试了基本数据和计算的准确性，以及该方法在合同样本中的应用。 我们还测试了管理层计算收入的数学准确性以及财务报表中确认的相关收入时间。最后，我们评估了合并财务报表中相关披露的适当性。 | |
/S/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永环球公司的成员
自2007年以来，我们一直担任公司的审计师。
特拉维夫，以色列
2020年2月11日
56
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独立注册会计师事务所报告
的股东和董事会
瓦罗尼斯系统公司
关于财务报告内部控制的几点看法
我们对Varonis系统公司进行了审计。(“公司”)截至2019年12月31日对财务报告的内部控制，依据内部控制确定的标准-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架(2013年框架)(“COSO标准”)。我们认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根据COSO标准对财务报告进行了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(美国会计监督委员会)的标准，审计了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司综合资产负债表以及截至2019年12月31日的相关综合业务报表、综合损益表、2019年12月31日终了期间股东权益和现金流量的变化以及公司的相关附注，我们于2020年2月11日的报告对此发表了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，并将其纳入管理部门关于财务报告的年度报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。
57
| KOST Forer Gabbay&Kasierer A楼梅纳赫姆贝恩路144号 特拉维夫6492102，以色列 | 电话：+972-3-6232525 传真：+972-3-5622555 ey.com |
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。
/S/KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永环球公司的成员
特拉维夫，以色列
2020年2月11日
58
瓦罗尼斯系统公司及附属公司
合并资产负债表
(单位：千)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
有价证券 | |||||||
短期存款 | |||||||
贸易应收款(扣除2019年12月31日和2018年12月31日可疑账户备抵额637美元和483美元) | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
长期资产： | |||||||
其他资产 | |||||||
经营租赁使用权资产 | — | ||||||
财产和设备，净额 | |||||||
长期资产总额 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
59
瓦罗尼斯系统公司及附属公司
合并资产负债表
(单位：千，除共享数据外)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债： | |||||||
贸易应付款 | $ | $ | |||||
应计费用和其他短期负债 | |||||||
递延收入 | |||||||
流动负债总额 | |||||||
长期负债： | |||||||
递延收入 | |||||||
经营租赁责任 | — | ||||||
其他负债 | |||||||
长期负债总额 | |||||||
股东权益： | |||||||
股本 | |||||||
面值0.001美元的普通股-授权：2000万股，分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行：2019年12月31日为30，583，311股，2018年12月31日为29，576，880股 | |||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | |||
额外已付资本 | |||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额 | |||||||
负债和股东权益共计 | $ | $ | |||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
60
瓦罗尼斯系统公司及附属公司
综合业务报表
(除股票和每股数据外，以千计)
年终 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入： | |||||||||||
订阅 | $ | $ | $ | ||||||||
永久许可证 | |||||||||||
维护和服务 | |||||||||||
总收入 | |||||||||||
收入成本 | |||||||||||
毛利 | |||||||||||
业务费用和费用： | |||||||||||
研发 | |||||||||||
销售和营销 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
业务费用共计 | |||||||||||
营运损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
财务收入(支出)，净额 | ( | ) | |||||||||
所得税前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股净亏损，基本损失和稀释损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
用于计算普通股每股净亏损的加权平均股票数 | |||||||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
61
瓦罗尼斯系统公司及附属公司
综合损失报表
(单位：千)
年终 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他综合收入(损失)： | |||||||||||
有价证券未变现收入(亏损)，扣除税后 | ( | ) | |||||||||
有价证券的收益(亏损)重新归类为扣除税后的收益 | ( | ) | |||||||||
( | ) | ||||||||||
衍生工具未实现收益(损失)，扣除税后 | ( | ) | |||||||||
衍生工具的亏损(收益)重新归类为扣除税后的收益 | ( | ) | ( | ) | |||||||
( | ) | ||||||||||
其他综合收入共计(损失) | ( | ) | |||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
62
瓦罗尼斯系统公司及附属公司
股东权益变动综合报表
(单位：千，除共享数据外)
普通股 | 额外 已付资本 | 累积 其他 综合收入(损失) | 累积赤字 | 共计 股东权益 | ||||||||||||||||||
数 | 金额 | |||||||||||||||||||||
2017年1月1日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
ASU 2016-09通过的影响 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
根据员工股票计划发行的普通股，净额 | — | — | ||||||||||||||||||||
衍生工具未实现收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
可供出售证券的未变现损失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
2017年12月31日结余 | ( | ) | ||||||||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
根据员工股票计划发行的普通股，净额 | — | — | ||||||||||||||||||||
衍生工具未变现损失 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||
可供出售证券的未实现收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
2018年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
根据员工股票计划发行的普通股，净额 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
衍生工具未实现收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
可供出售证券的未实现收益 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
截至2019年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
___________________
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
63
瓦罗尼斯系统公司及附属公司
现金流量表
(单位：千)
年终 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
业务活动现金流量： | |||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整数，将净损失与(用于)业务活动提供的现金净额对账： | |||||||||||
折旧 | |||||||||||
股票补偿 | |||||||||||
递延佣金摊销 | |||||||||||
经营租赁使用权资产摊销 | — | — | |||||||||
出售固定资产造成的资本损失(收益) | ( | ) | ( | ) | |||||||
资产和负债变动： | |||||||||||
贸易应收款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
递延佣金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
其他长期资产 | ( | ) | |||||||||
贸易应付款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
应计费用和其他短期负债 | ( | ) | |||||||||
递延收入 | |||||||||||
其他长期负债 | ( | ) | ( | ) | |||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | ( | ) | |||||||||
投资活动的现金流量： | |||||||||||
短期存款减少(增加) | ( | ) | |||||||||
有价证券增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
长期存款增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
出售财产和设备的收益 | |||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
投资活动(用于)提供的现金净额 | ( | ) | ( | ) | |||||||
来自筹资活动的现金流量： | |||||||||||
雇员股票计划的收益(扣缴)，净额 | ( | ) | |||||||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | ( | ) | |||||||||
现金、现金等价物和限制性现金增加(减少) | ( | ) | |||||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | |||||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | ||||||||
补充披露现金流动信息： | |||||||||||
支付所得税的现金 | $ | $ | $ | ||||||||
因取得使用权而产生的租赁负债净额 | $ | $ | — | $ | — | ||||||
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
64
瓦罗尼斯系统公司及附属公司
合并财务报表附注
(除股票和每股数据外，以千计)
附注1：-一般
瓦罗尼斯系统公司(“VSI”以及与其子公司共同组成的“公司”)于2004年11月3日根据特拉华州的法律成立，并于2004年11月3日开始运营。2005年1月1日 .
VSI十 全资子公司：瓦罗尼斯系统有限公司。(“VSL”)根据以色列法律二00四年十一月二十四日 2007年3月14日根据英格兰法律成立的Varonis(UK)Limited(“VSUK”)；2011年7月6日根据德国法律注册的Varonis Systems(德国)GmbH(“VSG”)；2012年2月22日根据法国法律注册的Varonis France SAS(“VSF”)；Varonis Systems公司(“VSC”)于2013年2月19日根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册；Varonis Systems(爱尔兰)Limited(“vire”)于2016年11月11日根据爱尔兰法律注册；Varonis Systems(澳大利亚)Pty Ltd(“Vaus”)于2017年2月28日根据澳大利亚维多利亚法律注册；Varonis Systems(荷兰)B.V.(“VNL”)2018年3月13日根据荷兰法律成立；Varonis美国公共部门有限责任公司(“VPS”)于2018年5月14日根据特拉华州法律成立；Varonis Systems(卢森堡)S.àR.L.(“VLUX”)于2019年8月5日根据卢森堡法律成立。
公司的软件产品和服务使企业能够管理、分析和保护企业数据。Varonis专注于保护企业数据：敏感的文件和电子邮件；保密的客户、病人和员工数据；财务记录；战略和产品计划；以及其他知识产权。通过其产品DatAdvantage(包括自动化引擎)、DatAlert(包括Varonis Edge)、Data特权、数据分类引擎(包括政策包和数据分类标签)、数据传输引擎和DatAnswers，该软件平台使企业能够保护敏感数据免受内部威胁和网络攻击，并以非资源密集型和易于实现的方式实现企业数据的价值。
VSI和VPS市场主要在美国销售产品和服务。VSUK、VSG、VSF、VSC、VVRE、VaUS、VNL和VLUX分别在英国、德国、法国、加拿大、爱尔兰、澳大利亚、荷兰和比利时以及卢森堡转售公司的产品和服务。该公司主要将其产品和服务出售给全球经销商和增值经销商(VARs)，后者将产品出售给最终用户客户。
注2：-重大会计政策
合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，统一适用如下：
a. | 估计数的使用： |
按照美国公认的会计原则编制综合财务报表需要管理层作出估计、判断和假设。公司管理层认为，所使用的估计、判断和假设是合理的，所依据的是在作出这些估计、判断和假设时可获得的信息。这些估计数、判断和假设可能影响在财务报表之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。在持续的基础上，公司管理层评估评估，包括与应收账款和销售津贴、股票奖励的公允价值、递延税和所得税不确定性以及或有负债有关的估计数。这种估计是根据历史经验和其他各种被认为是合理的假设作出的，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础。
b. | 以美元编制的财务报表： |
VSI的大部分收入和费用以美元(“美元”)计值。一些子公司的收入和成本主要以欧元、英镑、加元、澳元和新谢克尔支付；
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然而，公司管理层认为，美元是VSI及其每一家子公司运作的经济环境的主要货币。因此，美元是公司的功能和报告货币。
因此，以功能货币以外的货币计价的交易，按照ASC No.830，“外币事项”，按交易当日的汇率或该季度的平均汇率，重新计量为功能货币。在每个报告期结束时，金融资产和负债按照资产负债表日的有效汇率重新计量为功能货币。非金融资产和负债按历史汇率重新计量。与重新计量有关的损益在合并业务报表中酌情记作财务收入(费用)。
c. | 合并原则： |
合并财务报表包括VSI及其全资子公司VSL、VSUK、VSG、VSF、VSC、VVRE、VaUS、VNL、VPS和VLUX的账目。公司间的所有交易和余额在合并后均已消除。
d. | 现金、现金等价物、有价证券和短期存款： |
本公司根据ASC编号320“投资-债务和股票证券”，对有价证券进行投资。公司认为所有三个月或更短期限的高流动性投资都是现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金、货币市场基金和各种存款账户的高度流动性投资。
本公司认为所有在购买日期超过三个月的原始到期日购买的高质量投资都是短期存款。投资可用于当前业务，因此，即使到期日可能超过一年，也被归类为流动资产。现金等价物、有价证券和短期存款被归类为可出售的，因此，按公允价值记录在合并资产负债表上，任何未实现的损益报告在累积的其他综合收益(亏损)中，这些损益作为股东权益的一个单独组成部分在公司综合资产负债表中反映出来，直至实现为止。公司使用特定的识别方法来计算投资的损益。证券的摊销成本按溢价的摊销和到期日折价的增加进行调整。这种摊销和吸积作为财务收入的一个组成部分列入综合业务报表。现金、现金等价物、有价证券和短期存款如下(千)：
截至2019年12月31日 | |||||||||||||||
摊销 成本 | 毛额 未实现 收益 | 毛额 未实现 损失 | 公平 价值 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | |||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
有价证券 | |||||||||||||||
美国国债 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
共计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
短期存款 | |||||||||||||||
定期银行存款 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
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截至2018年12月31日 | |||||||||||||||
摊销 成本 | 毛额 未实现 收益 | 毛额 未实现 损失 | 公平 价值 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | |||||||||||||||
货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
有价证券 | |||||||||||||||
美国国债 | $ | *) | $ | ( | ) | $ | |||||||||
共计 | $ | *) | $ | ( | ) | $ | |||||||||
短期存款 | |||||||||||||||
定期银行存款 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
*指低于$1的数额。
所有短期存款的美国国库券，其声明的有效到期日均少于12个月。2019年12月31日和2018.
与这些短期存款有关的未实现损益总额主要是由于利率的变化造成的。该公司定期审查其短期存款，以评估是否有任何证券经历了暂时下跌以外的公平价值。公司考虑的因素有：市场价值低于成本的时间和程度、发行人的财务状况和短期前景及其出售意向，或者是否更有可能要求公司在收回投资摊销成本之前出售投资。如果公司认为其中一种证券存在暂时下降的情况，公司将这些投资记作公允价值。对于债务证券，与信贷损失有关的减记部分将记入公司综合经营报表中的其他收入(费用)净额。与信用损失无关的任何部分将记入累积的其他综合收入(损失)，这些收入作为股东权益的一个单独组成部分反映在公司的综合资产负债表中。在本年度终了的年度内2019年12月31日和2018，该公司不认为其任何投资都是暂时受损的.
短期银行存款是指期限超过三个月但不足一年的存款。美元存款的利率为1.71 %截至2019年12月31日从1.30 % - 2.77 %，每年，截至2018年12月31日。短期存款是按成本列报的，由于其期限较短，因而接近市场价值.
e. | 财产和设备： |
财产和设备按成本列报，扣除累计折旧。折旧采用直线法计算资产的估计使用寿命，按下列年率计算：
% | |||||
计算机设备 | |||||
办公室家具和设备 | — | ||||
租赁改良 | 术语或估计使用寿命 | ||||
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f. | 长期资产减值： |
本公司的长期资产根据ASC第360号“不动产、厂场和设备”进行减值审查，当情况发生或变化时，资产(或资产组)的账面金额可能无法收回。将持有和使用的资产(或资产组)的可收回性是通过将资产的账面金额与预计资产产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果这些资产被视为减值，则应以资产的账面价值超过资产公允价值的数额来衡量应确认的减值。在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017, 不 减值损失已记录在案。
g. | 长期租约存款： |
长期租赁存款包括办公室的长期存款.
h. | 收入确认： |
本公司以软件许可费及相关维修费和服务费的形式产生收入。订阅收入由基于时间的许可证组成，客户使用该公司的软件进行相关的维护(包括支持和未具体说明的升级和增强，如果可以的话)。订阅在具有永久许可功能的场所销售，并通过向新客户和现有客户销售订阅许可证而被认可。当产品作为订阅购买时，相关的维护将作为订阅收入的一部分包括在内。永久许可收入包括向新客户和现有客户出售永久许可证所确认的收入。维护和服务主要包括永久许可证销售的维护服务费用(包括支持和提供未具体说明的升级和增强)，以及较小程度上侧重于软件操作和培训公司客户充分利用其产品的专业服务，尽管用户可以在没有公司协助的情况下从软件中受益。该公司将其产品直接销往世界各地的经销商和VAR网络，付款通常在发票日期后30至60个日历日内支付。
该公司根据ASC第606号“与客户签订合同的收入”确认收入。因此，公司确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定交易价格，将交易价格分配给合同中的每项履约义务，并在(或作为)公司履行履约义务时确认收入。
订阅软件和永久许可收入是在软件许可证交付和资产收益转移时确认的。
本公司确认在基础维修合同期限内，永久许可证销售的维持收入按比例计算。维修合同的期限通常是一年 。维修合同的续签会产生新的履约义务，在这段期间内按比例确认的收入将满足这些义务。
专业服务的收入主要包括时间和物质服务。在提供服务或服务期限届满时，履行业绩义务并确认收入。
该公司签订的合同可以包括产品和服务的组合，这些产品和服务一般能够不同，并作为单独的性能义务入账。许可证在交付时是不同的，因为客户可以在没有任何专业服务、更新或技术支持的情况下获得软件的经济效益。该公司根据其相对独立的销售价格，从合同的总体考虑中，将交易价格分配给每项履约义务。为了维护，公司根据公司单独出售续约合同的价格来确定独立的销售价格。对于专业服务，公司根据公司单独销售这些服务的价格确定独立销售价格。对于软件许可证，由于缺乏独立销售软件许可证的历史和高度变化无常的销售价格，公司采用剩余方法确定独立销售价格。
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贸易和其他应收款主要包括按发票金额入账的贸易应收款，扣除可疑账户备抵后的数额。
递延收入主要是为维护和专业服务收取的未确认费用。递延收入确认为(或何时)公司根据合同履行。根据这些合同，在每年续签之前，客户在以后的几年内不开具发票。期初递延收入余额所列期间确认的收入数额为$88,023 截止年度2019年12月31日.
本公司不向其客户授予退货权，但其转售商除外。在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017，有不 从这个分销商那里得到的回报。
关于分类收入的资料，请参阅附注11。
i. | 合同费用： |
公司根据某些预定的销售目标，向销售和市场营销人员以及某些管理人员支付销售佣金。其雇员赚取的销售佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。为初始合同支付的销售佣金与为续签合同支付的销售佣金不相称，在预期的福利期内资本化并摊销。根据其技术、客户合同和其他因素，该公司已确定预期收益期限约为四年 。更新合同的销售佣金资本化，然后按直线摊销。与这些费用有关的摊销费用主要包括在所附的综合业务报表中的销售和营销费用中。
j. | 收入成本： |
收入成本包括与支持、客户成功和专业服务相关的维护和服务成本。
k. | 以股票为基础的补偿的会计核算： |
本公司按ASC编号718“薪酬-股票补偿”记帐。ASC编号718要求公司在使用OPM的授予日期估计股权支付奖励的公允价值。最终预期授予的部分的价值在公司综合业务报表中被确认为超过必要服务期限的费用。
公司在每一项奖励的必要服务期内，确认其根据直线法授予的股权奖励的价值而支付的补偿费用。在ASU 2016-09通过后，公司选择改变其会计政策，以便在发生没收时考虑到这些损失。
最后几年2019年12月31日, 2018和2017，有不 股票期权被授予。
本年度与雇员及顾问有关的非现金补偿开支2019年12月31日, 2018和2017达至$46,139 , $34,961 和$19,835 分别。
l. | 研究和开发费用： |
研究和开发费用记在所发生的业务报表中。ASC编号985-20，“软件-被出售、租赁或销售的软件的成本”，要求在建立技术可行性之后将某些软件开发成本资本化。
根据公司的产品开发流程，在工作模式完成后建立技术可行性。本公司不承担工作模式完成到工作点之间的材料费用
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该产品已准备好全面发布。因此，研究和开发费用记在所发生的业务报表中。
m. | 所得税： |
公司按照ASC No.740记帐所得税，采用负债法，根据财务报告与资产和负债税基之间的差异确定递延税资产和负债账户余额，并使用预期差额逆转时生效的税率和法律进行计量。如有必要，本公司提供估价津贴，以将递延税金资产减少到更有可能无法实现的数额。
ASC 740包含了一个两步的方法来确认和衡量不确定的税收状况的负债.第一步是评估在报税表中采取或预期采取的税收状况，确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点时，税务状况更有可能在审计时得到维持，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠作为最终结算时可能实现的50%以上的最大数额来衡量。公司在其所得税中对未获承认的税收规定收取利息和罚款。
n. | 衍生工具： |
该公司持有衍生工具的主要目标是减少其对外币汇率变动的风险敞口。该公司通过签订远期外汇合同来减少其风险敞口，因为预计业务费用将以美元以外的货币支付。公司的大部分收入和经营支出都是以美元结算的。然而，某些业务支出是以其他货币，主要是新谢克尔的货币发生或使用的。
该公司建立了预测交易货币风险管理程序，以防止公允价值波动和汇率变动引起的未来现金流量波动。公司的货币风险管理计划包括指定为现金流量对冲的远期外汇合约。这些远期外汇合约一般在12个月内到期。本公司不为交易目的而购买衍生金融工具。此外，该公司还签订远期合同，对资产负债表中的部分货币项目进行套期保值，例如短期内以英镑和欧元计价的贸易应收款和应付款(“公允价值对冲计划”)。公允价值套期保值计划的目的是保护货币资产的公允价值不受汇率波动的影响。与公允价值套期保值计划有关的衍生工具的损益不指定为套期保值工具。
按公允价值计量的衍生工具及其在合并资产负债表上的分类见下表(千)：
资产(负债) | 截至.的负债 | ||||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (2018年12月31日) | ||||||||||||||
概念 金额 | 公平 价值 | 概念 金额 | 公平 价值 | ||||||||||||
外汇远期合约衍生工具现金流量套期保值关系应计费用及其他短期负债 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
外汇远期合约衍生工具包括在其他流动资产及应计费用及其他短期负债内的货币项目 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
最后几年2019年12月31日和2018，综合业务报表反映了$352 以及失去.$3,741 分别与外币远期合同的有效部分有关。现金流动套期保值的任何无效部分均在财务收入(费用)中确认，在综合业务报表中为净额。不 重大无效对冲被确认为财务收入(支出)，净额为截至年度的财务收入(费用)。2019年12月31日和2018.
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最后几年2019年12月31日和2018，综合业务报表反映了$683 和$98 ，分别在财务收入(费用)、净额、与公允价值套期保值计划有关。
o. | 信贷风险集中： |
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券、短期存款和贸易应收账款。
该公司的现金、现金等价物、有价证券和短期存款主要投资于美国的主要银行，但也投资于以色列、法国、加拿大、英国、德国、荷兰、爱尔兰和澳大利亚。在美国，这类存款可能超过保险限额，在其他司法管辖区没有投保。本公司与不同的金融机构维持现金及现金等价物，并监察各金融机构的信贷风险。
该公司的贸易应收款在地理上是多样化的，主要来自于主要在美国和欧洲的经销商和VAR网络的销售。与贸易应收款有关的信贷风险集中受到信贷限额、正在进行的信用评估和账户监测程序的限制。本公司对其渠道合作伙伴进行持续的信用评估，并根据对所有重要的未清发票的具体审查确定可疑账户备抵。当应收帐款被认为无法收回，并且已经用尽了所有的收款努力时，公司就会注销这些应收账款。
p. | 退休和Severance薪酬： |
VSI和VPS向其雇员提供一份退休计划(“美国计划”)，该计划符合“守则”第401(K)节规定的递延工资安排。美国计划的参与者可以选择将税前收入的一部分推迟到美国国税局的年度缴款限额。VSI和VPS匹配100 %每名参加者的缴款最多可达3 %参与人的薪酬总额和50 %每名参加者的缴款3 %和5 %参与者的工资总额。每名参加者最多可供款至80 %不超过国税局年度供款限额的薪酬总额。对美国计划的捐款在当年作为费用记入合并收入报表。
根据以色列的“Severance薪酬法”，以色列雇员有权获得相当于每个就业年度一个月工资的遣散费，或其中的一部分。根据1963年“Severance工资法”(“第14节”)第14节选出的以色列子公司的雇员。根据这一节，这些雇员只有权按月存款，利率为8.33 %他们的月薪，是以他们的名义与保险公司达成的。根据第14节支付的款项免除公司今后就这些雇员支付的任何遣散费(根据上述以色列“周转金法”)；因此，有关资产和负债不在资产负债表中列报。
该公司对其法国子公司雇员的遣散费责任是根据法国法律计算的，根据该法律，法国雇员有权获得赔偿(法定裁员)。法律规定向在法国子公司工作至少一年的雇员支付遣散费。
VSUK向某些符合条件的雇员提供一项养恤金计划，根据该计划，参与人可以选择推迟一部分收入。VSUK比赛100 %每名参加者的缴款最多可达3 %参与人的净工资。
VRE向其雇员提供一项养恤金计划，根据该计划，参与人可以选择推迟一部分收入。VIRE匹配100 %每名参加者的缴款最多可达3 %和50 %的缴款3 %和5 %参与人的净工资。
VNL向所有员工提供一份养老金计划，公司根据该计划缴款7.7 %参与人的净工资。
与退休和遣散费有关的费用共计$6,390 , $6,765 和$4,801 最后几年2019年12月31日, 2018和2017分别。其他负债所包括的遣散费数额2019年12月31日和2018是$2,554 和$2,391 分别。
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q. | 金融工具的公允价值： |
公允价值是一种退出价格，是指在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或转移负债而收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量方法，应当根据市场参与者在对资产或负债定价时使用的假设来确定。
建立了三级公允价值等级制度，作为考虑这些假设和在计量公允价值的估值方法中所使用的投入的基础：
• | 第1级：反映活跃市场相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察到的投入。 |
• | 第2级：反映非活跃市场相同资产或负债的报价；活跃市场类似资产或负债的报价；可观察到的资产或负债的报价以外的投入；主要通过相关或其他手段得出或由可观察的市场数据证实的投入。 |
• | 第三级：用于确定公允价值的估价技术中包含的反映我们自己假设的无法观察的投入。这些假设必须与市场参与者合理可用的假设相一致。 |
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观测的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。
现金和现金等价物、有价证券、贸易应收账款、短期存款和贸易应付款的账面价值由于此类票据的短期到期而近似于其公允价值。
r. | 基本和稀释后每股净亏损： |
每股基本净亏损的计算方法是，将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股份数。
稀释后的每股净亏损是通过在稀释的范围内使所有可能的普通股(包括股票期权)生效来计算的。
每股基本亏损和稀释净亏损是相同的，因为将所有可能发行的普通股包括在内都是反稀释的。有3,033,718 和3,173,188 在计算稀释后每股净亏损时未包括的已发行限制性股票单位和股票期权的转换可能稀释的股份2019年12月31日和2018分别。
s. | 或有负债： |
本公司按照ASC编号450“意外开支”记帐其或有负债。如果有可能发生了一项负债，而且损失的数额可以合理估计，就会记录备抵。
关于法律事项，对条款进行了审查和调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问咨询意见以及与某一特定事项有关的其他信息和事件的影响。截至2019年12月31日和2018，公司不是任何可能对公司的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的诉讼的当事方。
t. | 列报依据： |
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对前几年财务报表中的某些数额进行了重新调整和重新分类，以符合本年度的列报方式。
u. | 信贷机制： |
2014年3月31日，该公司与美国Leumi银行签订了一份期票和相关的证券文件，该公司已多次延长这一期限。公司可借入以下款项$7,000 根据若干条件，按“华尔街日报”的年利率加上“华尔街日报”0.05 %，但适用于垫款的年利率不得低于4.10 %。截至2019年12月31日，这个比率相当于4.80 %。这张期票除其他外，使公司能够与美国Leumi银行进行外汇套期保值交易，以管理外汇风险敞口而不受现金限制。公司可从期票借款至2020年11月15日，届时每笔此类贷款的本金以及应计利息和未付利息将到期应付。截至2019年12月31日，公司不 本票下未清余额。作为交易的一部分，公司授予贷款人其个人财产的担保权益，但不包括知识产权和其他无形资产。期票还包含了习惯上的违约事件。
v. | 最近通过的会计公告： |
2016年11月，FASB发布了题为“现金流量表(主题230)：限制性现金”的ASU 2016-18，其中要求公司在核对现金流量表中显示的期初和期末总金额时，将一般称为限制性现金等价物和限制性现金等价物的金额列入现金和现金等价物。本ASU适用于2017年12月15日以后的年度和中期。公司根据新标准的要求，采用追溯过渡法，自2017年12月31日起采用这一标准。这一标准的采用对公司现金流量表的合并产生了无关紧要的影响。
下表对现金等价物和现金等价物以及合并资产负债表内报告的长期限制性现金进行了核对，这些现金总额与现金流量表中这些数额的总额相加：
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | $ | ||||||||
包括在其他资产中的长期限制性现金 | |||||||||||
现金、现金等价物和长期限制性现金列于现金流量表 | $ | $ | $ | ||||||||
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租约”(“ASC 842”)，内容涉及合同双方(即承租人和出租人)的租约的确认、衡量、提交和披露。新标准要求承租人采用双重办法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。这一分类将分别确定租赁费用是根据有效利息法还是在租赁期限内以直线确认。承租人还必须记录所有期限超过12个月的租赁的使用权、资产和租赁负债，而不论其分类如何。12个月或更短期限的租约将以类似于先前指导下的会计核算的方式核算(ASC 840)。新标准要求出租人使用与销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁的ASC 840指南相当的方法对租赁进行核算。新标准取代了以前的租赁标准ASC 840“租约”。
自2019年1月1日起，该公司采用了新的标准，采用了修正的回顾性方法。因此，前期结余和披露没有重报。该公司选择利用在新标准内过渡指导下所允许的一揽子实际权宜之计，这并不要求它重新评估先前关于租约识别、租赁分类和初始直接费用的结论。由于采用了ASC 842，取消了递延租金。$1,313 和$4,236 在公司合并资产负债表中的当期负债和长期负债.此外，公司在资产负债表中采用营运使用权资产、短期经营租赁负债和长期经营租赁负债。53,274 ,
73
$2,349 和$55,676 分别。该标准没有对公司的净利润产生重大影响，也没有对现金流动产生任何影响。有关本公司租赁会计的更多信息，请参见附注6。
2018年1月，FASB发布了员工Q&A主题740，第5位，“全球无形低税率收入会计”。根据这一指导意见，该公司可以作出会计政策选择，或者在发生时将与GILTI有关的美国应税收入中的应税作为当期所得税支出的一部分处理，或者将这些金额计入我们对其递延税费用的计量中。该公司已作出会计政策选择，将GILTI作为当期所得税支出的一个组成部分。
2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号“薪酬-股票补偿(主题718)：对非雇员股票支付会计的改进”，这些修正案扩大了主题718“薪酬-股票补偿(目前只包括对雇员的股票支付)的范围”，以包括对非雇员的商品或服务的股票支付。因此，以股票为基础的支付给非雇员和雇员的会计核算将基本一致.本ASU取代第505-50，股权基础的支付给非雇员.采用这一标准对公司的合并财务报表产生了无关紧要的影响。
w. | 最近发布的会计公告尚未通过： |
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形-亲善和其他-内部使用软件”(Subtop350-40)：客户对云计算安排(即服务合同)中发生的实施成本的核算“，其中将服务合同作为托管安排所产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。新标准要求资本化成本一般在安排期限内按直线摊销，而这些资本化成本的财务报表列报方式与与托管安排有关的费用相同。这一新标准适用于我们从2020年1月1日开始的中期和年度期，并允许更早采用。这一标准可以追溯适用，也可以前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。该公司将于2020年1月1日开始采用这一标准，预计这一标准不会对其合并财务报表产生重大影响。
2016年6月，FASB发布了题为“金融工具-金融工具的信贷损失”的ASU 2016-13，其中要求与按摊销成本计量的金融资产有关的预期信贷损失通过信贷损失备抵记录。ASU 2016-13将可用于出售债务证券的信贷损失数额限制为账面价值超过公允价值的数额，如果公允价值增加，还要求逆转先前确认的信贷损失。新标准将于2020年1月1日以后的中期和年度生效，并允许尽早采用。该公司预计这一标准不会对其合并财务报表产生重大影响。
附注3：-预付费用和其他流动资产
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
递延佣金 | $ | $ | |||||
预付费用 | |||||||
政府机构及其他应收款项 | |||||||
短期存款及其他 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | $ | $ | |||||
74
附注4：-财产和设备，净额
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
费用： | |||||||
计算机设备 | $ | $ | |||||
办公室家具和设备 | |||||||
租赁改良 | |||||||
累计折旧 | |||||||
财产和设备，净额 | $ | $ | |||||
截至年度的折旧费用2019年12月31日, 2018和2017都是$6,321 , $4,156 和$3,328 分别。
附注5：-应计费用和其他短期负债
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
员工 | $ | $ | |||||
应计费用 | |||||||
政府当局和其他 | |||||||
外汇远期合约衍生工具 | |||||||
其他短期负债 | |||||||
应计费用和其他短期负债 | $ | $ | |||||
附注6：-租赁
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租约”，涉及合同双方(即承租人和出租人)租约的承认、衡量、列报和披露。新标准要求承租人采用双重办法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。这种分类将分别确定租赁费用是以有效利息法为基础还是以直线为基础在租赁期限内予以确认。承租人还必须记录所有期限超过12个月的租赁的使用权、资产和租赁负债，而不论其分类如何。
公司对12个月或12个月以下的租赁选择了短期租赁例外。作为这次选举的一部分，它将不承认在资产负债表上的使用权，资产和租赁负债的租赁期限少于12个月。公司还选择了实用的权宜之计，不分离租赁和非租赁的组成部分，为其所有的租约。这将导致对使用权、资产和租赁负债余额的最初和随后的衡量都大于政策选择不适用的情况。
有些租约包括一个或多个更新选项。租约续期选项的行使通常由公司自行决定；因此，延长租约期限的大部分续期不包括在我们的使用权、资产和租赁负债中，因为它们不能合理地确定是否行使。该公司定期评估更新方案，并在合理肯定的情况下，将续约期包括在租约期内。新的租赁修改导致重新计量使用权、资产和租赁负债。
使用权、资产和租赁负债最初是按照租赁付款的现值计算，贴现使用租赁中隐含的利率，或者，如果不能轻易确定该利率，则根据在确定租赁付款现值时可获得的信息确定公司的增量借款利率。估计该公司的增量借款利率是按照类似的条件和付款以及在租赁资产所在的经济环境下的利率来估算的。
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一些房地产租赁包含可变租赁付款，包括根据消费价格指数(CPI)支付的租金。以CPI为基础的可变租赁付款最初是使用在租赁采用时有效的指数来衡量的。以消费物价指数变动为基础的额外付款，在发生时记作期间费用。
该公司有几个留置权授予金融机构，主要是为了获得与其办公空间有关的各种经营租赁协议
该公司拥有到2030年到期的办公空间、车辆和办公设备的各种经营租赁。其租赁协议一般不包含任何实质性剩余价值担保或实质性限制性契约。以下是我们的营运使用权资产及营运租契负债的摘要。 2019年12月31日:
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
经营使用权资产 | $ | ||
经营租赁负债，流动 | $ | ||
长期经营租赁负债 | |||
经营租赁负债总额 | $ | ||
经营租赁负债、流动负债包括在综合资产负债表中的应计费用和其他短期负债中。
在剩余租赁期内，我们的资产使用权的最低租赁付款2019年12月31日，如下：
(一九二零九年十二月三十一日) | |||
2020 | $ | ||
2021 | |||
2022 | |||
2023 | |||
2024 | |||
此后 | |||
未贴现租赁付款共计 | $ | ||
减：利息 | ( | ) | |
租赁负债现值 | $ | ||
如……2019年12月31日，该公司有一项尚未开始的额外经营租赁$5,627 。这一经营租赁将于2020年第三季度开始，租期至2030年。
所有经营租赁的加权平均剩余租约条款和贴现率如下：2019年12月31日:
剩余租赁期限和贴现率： | ||
加权平均剩余租约期限(年份) | ||
加权平均贴现率 | % | |
截至年度的租金费用总额2019年12月31日, 2018和2017都是$8,912 , $6,570 和$4,075 分别。
76
NOTE 7：-公允价值计量
下表列出按公允价值计算的公司负债2019年12月31日和2018按公允价值等级中的级别分列(单位：千)：
截至2019年12月31日 | 截至2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||
一级 | 水平 二 | 水平 三、 | 公平 价值 | 一级 | 水平 二 | 水平 三、 | 公平 价值 | ||||||||||||||||||||||||
金融资产： | |||||||||||||||||||||||||||||||
现金等价物： | |||||||||||||||||||||||||||||||
货币市场基金 | |||||||||||||||||||||||||||||||
有价证券： | |||||||||||||||||||||||||||||||
美国国债 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他流动资产： | |||||||||||||||||||||||||||||||
远期外汇合同 | |||||||||||||||||||||||||||||||
金融负债： | |||||||||||||||||||||||||||||||
应计费用和其他短期负债： | |||||||||||||||||||||||||||||||
远期外汇合同 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
金融资产(负债)共计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
附注8：-股东权益
a. | 普通股资本构成： |
授权 | 已发行和未付 | ||||||||||
股份数目 | |||||||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | ||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||
面值0.001美元的股票： | |||||||||||
普通股 | |||||||||||
b. | 普通股权利： |
公司经修订及复核的法团证明书授权公司发出200,000,000 普通股股份，票面价值$0.001 每股。
普通股赋予股东参加公司大会、在此类会议上投票的权利(每股代表一 )，选举董事会成员，并参与分配股息或公司财产的任何其他分配，包括清算时剩余资产的分配。
c. | 股票期权计划： |
2005年12月30日，公司董事会通过了Varonis系统公司。2005年股票计划(“2005年股票计划”)。截至2013年12月31日，该公司已预订4,713,319 可供公司及其附属公司的雇员、董事、高级人员及顾问发行的普通股股份。这些选项一般都是由四年 . 不 在2013年12月31日之后，根据2005年股票计划颁发了奖励，以及不 根据2005年股票计划，还将颁发进一步的奖励。
77
2013年11月14日，公司董事会通过了Varonis系统公司。2013年综合股权激励计划(“2013年计划”)，该计划随后得到公司股东的批准。公司最初预定1,904,633 根据2013年计划向公司及其子公司的雇员、董事、高级人员和顾问发行的普通股股份。根据2013年计划可发行的普通股数量于2016年1月1日增加，此后每年1月1日将增加4%(4 %)每年12月31日在紧接增加日期之前发行和发行的普通股数目(四舍五入至最接近的全数)，但每次增加的数额将限于必要的普通股数目，以使根据2013年计划可供批准和发行的普通股总数达到5%(5 %)每年十二月三十一日发行及发行的普通股股份数目。自2016年1月1日起，2013年计划下的份额储备自动增加5,530,555 股票。根据2013年计划授予的奖励一般授予四年 。任何在到期前被没收或取消的奖励都可用于2013年计划下的未来赠款。
终了年度雇员股票期权活动摘要2019年12月31日如下：
年终 | |||||||||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | |||||||||||||
数 | 加权 平均 运动 价格 | 骨料 内禀 价值 (单位：千) | 加权 平均 残存 契约性 寿命(年份) | ||||||||||
年初未完成的备选方案 | $ | $ | 4.513 | ||||||||||
获批 | $ | ||||||||||||
行使 | ( | ) | $ | ||||||||||
被没收 | ( | ) | $ | ||||||||||
本期间终了时尚未落实的备选办法 | $ | $ | 4.343 | ||||||||||
可在本期间终了时行使的期权 | $ | $ | 4.335 | ||||||||||
2019年没有任何选择。
上表中的总内在价值是指如果所有期权持有人在该期间的最后一天行使其期权，则所有期权持有人将获得的内在价值总额。终了年度行使的期权的内在价值总额2019年12月31日, 2018和2017曾.$12,453 , $40,610 和$22,382 分别。截至2019年12月31日和2018，有$9 和$142 根据“2005年股票计划”和“2013年计划”授予的非既得股权补偿安排的未确认赔偿费用总额。预计这一费用将在大约一段时间内确认。0.132和0.712分别是几年。
截至目前仍未执行的备选方案2019年12月31日已将行使价格分为以下范围：
行使价格范围 | 备选方案 突出 截至 十二月三十一日 2019 | 加权 平均 残存 契约性 寿命(年份) | 加权 平均 运动 价格 | 备选方案 可锻炼 作为.的. 十二月三十一日 2019 | 加权 平均 残存 契约性 寿命(年份) | 加权 平均 运动 价格 备选方案 可锻炼 | ||||||||||||||||||||||
$ | 0.038 | $ | 0.038 | $ | ||||||||||||||||||||||||
$ | — | 1.992 | $ | 1.992 | $ | |||||||||||||||||||||||
$ | — | 4.045 | $ | 4.012 | $ | |||||||||||||||||||||||
$ | — | 4.587 | $ | 4.587 | $ | |||||||||||||||||||||||
$ | — | 4.268 | $ | 4.268 | $ | |||||||||||||||||||||||
$ | 5.145 | $ | 5.145 | $ | ||||||||||||||||||||||||
$ | 4.057 | $ | 4.057 | $ | ||||||||||||||||||||||||
4.343 | $ | 4.335 | $ | |||||||||||||||||||||||||
78
d. | 分发给顾问的备选方案： |
公司向顾问提供服务的未获批准的选择2019年12月31日情况如下：
发行日期 | 备选方案 股份 普通股 | 行使价格 每股 | 备选方案 可锻炼 | 可锻炼 贯通 | |||||||
(编号) | (编号) | ||||||||||
2013年2月 | $ | ||||||||||
2013年8月 | $ | ||||||||||
2014年3月 | $ | ||||||||||
2014年5月 | $ | ||||||||||
2014年11月 | $ | ||||||||||
2015年5月 | $ | ||||||||||
2016年2月 | $ | ||||||||||
e. | 限制性股票单位： |
以下是本公司截至年度的受限制股票单位活动摘要2019年12月31日:
数目 股份 底层 突出 限制性股票 单位 | 加权- 平均 批地日期 公允价值 | |||||
截至2019年1月1日未缴 | $ | |||||
获批 | $ | |||||
既得利益 | ( | ) | $ | |||
被没收 | ( | ) | $ | |||
截至2019年12月31日 | $ | |||||
f. | 2015年员工股票购买计划 |
2015年5月5日，该公司的股东批准了Varonis系统公司。2015年员工股票购买计划(“ESPP”)，公司董事会于2015年3月19日通过。ESPP于2015年6月30日生效。ESPP允许符合条件的雇员以折扣的方式购买公司普通股的股份，扣除工资最多可达15 %符合资格的补偿，不少于85 %在发行期的第一天或最后一个交易日，公司普通股的公平市价，但须受任何计划的限制。公司最初预定500,000 根据ESPP发行的普通股。可根据ESPP发行的股票数量在2016年1月1日有所增加，此后每年1月1日都会增加，数额相当于(I)1%的较小部分(1%)。1 %)在紧接增发日期前每年12月31日发行和发行的普通股数目，但每次增发的股份数目，只限于根据ESPP可供发行的普通股总数至2%所需的普通股数目(2 %)在每个该等12月31日或(Ii)日发行和发行的普通股股份数目；或(Ii)400,000 普通股自2016年1月1日起，ESPP下的股票储备自动增加702,163 股票。ESPP将继续有效，直到(I)(I)没有普通股根据该计划发行的日期或(Ii)2025年6月30日；除非公司董事会或赔偿委员会在此之前终止，每个董事会或赔偿委员会有权在任何时候终止ESPP。
79
g. | 雇员和顾问的股票补偿费用： |
本公司在合并业务报表中确认非现金库存补偿费用如下(千)：
年终 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | ||||||||
研发 | |||||||||||
销售和营销 | |||||||||||
一般和行政 | |||||||||||
共计 | $ | $ | $ | ||||||||
注9：-所得税
a. | 税制改革： |
2017年12月22日，TCJA签署成为法律。TCJA对“守则”作了广泛而复杂的修改，对公司所得税的规定产生了影响。这些改动包括但不限于：
•将公司所得税税率从35%降至21%，自2017年12月31日以后开始的课税年度生效(“降低税率”)；
•视为遣返过渡税；以及
•外国子公司从2017年12月31日起对GILTI的税收。GILTI税对外国收入征收超过外国公司有形资产预期收益的税。
视为遣返过渡税
作为遣返过渡税，是对我们的某些外国子公司以前未征税的累积和流动收入和利润(“E&P”)的税收。由于该公司在其外国子公司的E&P方面存在净累积赤字，因此不应缴纳视为遣返过渡税。
GILTI税
受控制的外国公司(“CFCs”)获得的某些收入(即GILTI)目前必须列入CFCS美国股东的总收入。GILTI是指股东的“经CFC测试的净收益”超过被认为是有形收益的净收益，即超过(1)美国股东对每名CFC的合格商业资产投资按比例计算的美国股东总份额的10%，超过(2)在确定CFC测试的净收入时考虑到的某些利息费用的数额。
2019年，该公司不因GILTI而纳税，因为它的CFC测试净亏损是合计的。
TCJA会计
2018年1月，FASB发布了员工Q&A主题740，第5位，“全球无形低税率收入会计”。根据这一指导意见，公司可以作出会计政策选择，或者在发生时将与GILTI有关的美国应税收入中的应税作为当期所得税支出的一部分处理，或者将这些金额计入公司对其递延税费用的计量中。该公司已作出会计政策选择，将GILTI作为当期所得税支出的一个组成部分。
80
2.2018年3月，会计准则委员会发布了“会计准则更新第2018-05号”，“所得税专题(740)：根据证券交易委员会第118号工作人员会计公报对证券交易委员会段落的修正”(“ASU 2018-05”)，以处理在登记人没有掌握、准备或合理详细分析(包括计算)必要信息以完成TCJA的某些所得税影响的情况下应用公认会计准则的问题。
截至2018年12月31日，该公司对过渡税的分析已在2017年12月31日报税表中提交，该公司认为其对TCJA这一领域的会计工作截至该日已经完成，没有对其进行任何计量-期间调整。此外，该公司确认其对美国联邦税率变化的会计核算和对税率变化的延迟税收影响。该公司还说明了与TCJA其他领域相关的税收影响，并相信其分析将与ASU 2018-05中的指导方针相一致。该公司认识到，国税局正在继续公布和最后确定可能修改TCJA会计解释的现行指南，该公司将在这一变更颁布期间考虑到这些影响。
b. | 本公司： |
该公司根据美国税法征税。
截至2019年12月31日，该公司的联邦净营运亏损(“NOL”)结转约为$137,833 ，其中大约有$22,907 从2032年起到期，其余部分不过期，只能用来抵消80%的应税收入。截至2019年12月31日，该公司有大约国家和国外所得税的NOL结转。$105,082 和$773 分别。如果不加以利用，这些结转将分别从2020年起到期，并将无限期地用于州税和外国税。此外，截至2019年12月31日，该公司拥有联邦研究信贷、留用信贷、外国税收抵免和爱尔兰就业信贷结转约$1,412 , $24 , $190 和$43 分别。如果不加以利用，联邦税收结转将分别于2033年、2032年和2026年到期。爱尔兰的就业信贷没有到期。
美国公司利用其联邦和州NOL和税收抵免结转抵消其应税收入的能力受到“守则”第382条的限制，如果该公司经历所有权变更(代码第382节所指)。一般而言，当“5%股东”(“守则”第382节所指)拥有的公司的股份百分比在测试期间的任何时候比这类“5%的股东”所拥有的该公司的最低股份百分比增加50个百分点以上时，“所有权变动”就会发生。
根据“守则”第382条对所有权进行的改变将规定每年对NOL和税收抵免额的限制，该公司可利用这些资金在任何一年内抵消其应纳税所得额或所得税。该公司进行了第382节的分析(“分析”)，得出结论认为，该公司利用其NOL和税收抵免结转的能力受到年度限制，因为它在2017年期间经历了第382节的所有权变动。分析进一步得出结论，从2032年起，该公司的NOL结转应在到期前可供公司使用。截至2017年12月31日，该公司的美国联邦NOL结转额为$22,907 .
c. | 税前收入损失包括以下内容： |
年终 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
国内 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外国 | ( | ) | |||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
d. | 收入(损失)税包括以下内容： |
81
年终 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
目前： | |||||||||||
国内： | |||||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||
国家 | |||||||||||
外国 | |||||||||||
当期所得税总额 | $ | $ | $ | ||||||||
推迟： | |||||||||||
外国 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
递延所得税总额 | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||
所得税费用 | $ | $ | $ | ||||||||
e. | 递延所得税： |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的数额之间的临时差额所产生的税收净额。该公司的递延税金资产来自于其在美国的无结转和其他临时差额.
ASC 740要求评估有关我们在每个管辖区的递延税务资产的可变现性的正面和负面证据。在考虑了目前和累积的财务报告收入、未来应纳税收入的预期来源和税收规划战略等证据之后，该公司管理层得出结论，美国、国家和以色列的递延税收资产需要有估价津贴。这些因素的未来变化，包括公司的预期结果，可能对递延税资产的实现产生重大影响，这将导致估价津贴的增减和所得税费用的相应收费。
我们的递延税项资产及负债的重要组成部分2019年12月31日和2018如下：
82
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
递延税款资产： | |||||||
结转损失和贷项 | $ | $ | |||||
递延收入 | |||||||
应计薪金、佣金、假期 | |||||||
权益补偿 | |||||||
可疑账户备抵 | |||||||
应计遣散费 | |||||||
经营租赁责任 | |||||||
其他 | |||||||
估价备抵前递延税款资产 | |||||||
估价津贴 | ( | ) | ( | ) | |||
递延税款资产 | $ | $ | |||||
递延税款负债： | |||||||
应计补偿和其他应计费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
经营租赁使用权资产 | $ | ( | ) | $ | |||
递延税款负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |
递延税金净额 | $ | $ | |||||
估值津贴的变动大约增加了$22,818 和$15,826 分别在2019年和2018年期间。
f. | 对理论税收费用的调节： |
假设所有收入按适用于公司收入的法定税率征税，理论税额与合并经营报表中所报告的实际税收费用之间的调节如下：
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
在综合业务报表中报告的税前损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
法定税率 | % | % | % | ||||||||
按美国法定税率计算的上述税额的理论税收优惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
除美国法定税率外的所得税税率 | ( | ) | ( | ) | |||||||
预付税款及不可扣减的开支，包括权益补偿费用 | ( | ) | ( | ) | |||||||
提供估价津贴的业务损失和其他临时差额 | ( | ) | |||||||||
研发税收抵免 | |||||||||||
国家税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||
利率变动的影响 | |||||||||||
不确定税收状况下的税收准备金变动 | ( | ) | |||||||||
其他个别非物质所得税项目 | |||||||||||
实际税收费用 | $ | $ | $ | ||||||||
83
g. | 对截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度未确认的税收优惠的开始和结束数额的核对如下： |
截至2018年1月1日未获确认的税收优惠总额 | $ | ||
本年度税额增加 | |||
前几年税收状况的增加 | |||
前几年税额减少 | ( | ) | |
诉讼时效/解决办法失效减少 | ( | ) | |
截至2018年12月31日未确认的税收优惠总额 | $ | ||
本年度税额增加 | |||
前几年税收状况的增加 | |||
诉讼时效/解决办法失效减少 | ( | ) | |
截至2019年12月31日未确认的税收优惠总额 | $ | ||
有$3,201 未确认的所得税福利，如果确认的话，大约$2,678 会影响每项福利确认期内的有效税率。公司在综合经营报表的所得税规定中包括与未确认的税收福利有关的利息和罚款。罚款及利息总额约为$170 截至2019年12月31日.
h. | 外国税收： |
1.1959年“鼓励资本投资法”(“投资法”)规定的以色列税收优惠：
享受福利的条件：
受益企业可获得的福利仅涉及特定投资项目的应纳税所得额，并以“投资法”和有关条例规定的条件和适用的批准证书中规定的标准为条件(适用于受益企业)。如果VSL不满足这些条件，则可以全部或部分取消福利，并可能要求VSL按与以色列消费价格指数加利息挂钩的数额退还这些福利。
以色列工业、贸易和劳工部首席科学家办公室根据“鼓励资本投资法”(综合版)批准以色列子公司作为外国居民公司的研发激励企业。
如果现金股息以非完全清算的方式从免税利润中分配出去，则vsl将按10 %-25 %(视外国对VSL的投资水平而定)
2.外国子公司的未分配收益：
一般来说，公司的做法和意图是将其非美国子公司的收益再投资于这些业务。外国子公司的未分配收益在所有期间都是无关紧要的。由于该公司的非美国子公司收益以前曾按TCJA的要求对外国收益征收一次过渡税，因此与此类收益有关的任何额外税收或超出其外国投资税基的财务报告数额通常仅限于外国预扣税和/或美国国家所得税。
i. | 税务评估： |
该公司在2016年税务年度接受了国税局的审计。截至2019年12月31日，由于该公司未使用的营业亏损净额结转和可归因于这些年度的税收抵免，截至2010年终了年度的联邦报表和2009年终了年度的大部分州报表仍可供审查。
84
在2019年期间，以色列税务当局启动了对2015-2017年VSL的预扣税审计，法国税务局启动了2016-2018年VSF的税务审计。该公司认为，它有正当的论据支持其立场，并打算为任何税收评估辩护。该公司已根据ASC 740记录了一项关于其不确定的税收状况的规定。
该公司对以色列至2015年的VSL、英国至2016年的VSUK和法国至2015年的VSF进行了最后的所得税评估。
所有其他外国子公司都没有最终的税收评估，因为他们各自的收入。
注10：-财务收入(支出)，净额
年终 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
财政收入： | |||||||||||
银行存款利息净额 | $ | $ | $ | ||||||||
外币交易收益净额 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
财务开支： | |||||||||||
银行收费 | |||||||||||
外币交易损失净额 | |||||||||||
其他 | |||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
财务收入(费用)，净额 | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||
附注11：-地理信息和主要客户及产品数据
关于地理区域的简要资料：
ASC 280，“分段报告”，为报告运营部门的信息制定了标准。运营部门被定义为一个企业的组成部分，其中有独立的财务信息可供首席经营决策者定期评估，以决定如何分配资源和评估业绩。该公司在以下基础上管理其业务：一 可报告部门，并从软件许可、专业服务销售、维护和技术支持中获得收入(关于公司业务的简要说明，见上文注1)。以下是地理区域内收入的摘要：
年终 | |||||||||||
十二月三十一日， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
根据客户地点计算的收入： | |||||||||||
北美 | $ | $ | $ | ||||||||
EMEA(*) | |||||||||||
世界其他地方 | |||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | ||||||||
(*)截至年底，对法国客户的销售不超过总收入的10%。2019年12月31日并说明$31,532 和$22,658 公司截至年度的收入2018年12月31日和2017分别。
85
在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017，有不对单个客户的销售超过公司收入的10%。
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
按地理区域分列的长寿资产： | |||||||
美国 | $ | $ | |||||
以色列 | |||||||
法国 | |||||||
其他 | |||||||
$ | $ | ||||||
第9项 | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 |
我们的独立注册公共会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer是Ernst&Young Global的成员，我们的会计师在会计和财务披露问题上没有任何分歧。
第9A项 | 管制和程序 |
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)的有效性。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，以确保我们在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。我们认为，一个控制系统，无论设计和运作如何完善，都不能绝对保证控制系统的目标得到实现，对控制的评估也不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所规定)。截至2007年，我们的管理层对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。2019年12月31日根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年)确定的标准。
根据评估结果，管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制在2019年12月31日.
截至目前，我们对财务报告的内部控制的有效性2019年12月31日已由安永环球(Ernst&Young Global)成员、独立注册公共会计师事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer审计，该报告载于本年度报告第二部分第8项(表格10-K)。
财务报告内部控制的变化
在三个月内，我们对财务报告的内部控制没有改变。2019年12月31日这在很大程度上影响了我们对财务报告的内部控制，或者相当可能会对我们的财务报告产生重大影响。
第9B项 | 其他资料 |
没有。
86
第III部
第10项 | 董事、执行干事和公司治理 |
此项目所需的信息(除本项下一段所列信息外)将包含在我们的最终代理声明中。2020股东年会将提交证券交易委员会，并在此以参考方式纳入。
我们采用了一套适用于所有雇员、官员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官和高级财务官。商业行为和道德守则可在我们的网站www.varonis.com上查阅。我们期望对守则的任何修改，或对其要求的任何放弃，都将在我们的网站上公布。将我们的网站列入本表格10-K不包括或以参考方式将我们网站上的信息纳入本表格10-K。
项目11. | 行政薪酬 |
此项目所要求的信息将包含在我们的最终代理声明中。2020股东年会将提交证券交易委员会，并在此以参考方式纳入。
第12项 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 |
此项目所要求的信息将包含在我们的最终代理声明中。2020股东年会将提交证券交易委员会，并在此以参考方式纳入。
项目13. | 某些关系和相关交易，以及董事独立性 |
此项目所要求的信息将包含在我们的最终代理声明中。2020股东年会将提交证券交易委员会，并在此以参考方式纳入。
第14项 | 主要会计费用及服务 |
此项目所要求的信息将包含在我们的最终代理声明中。2020股东年会将提交证券交易委员会，并在此以参考方式纳入。
第IV部
项目15. | 证物及财务报表附表 |
(A)财务报表
我们的合并财务报表列于本年度报告第二部分第8项下的“综合财务报表索引”，表10-K。所有附表都被省略，因为它们不适用，或者所要求的信息显示在财务报表或附注中。
87
(B)证物
附件中所列的展品展品索引“作为本年度报告的一部分，以表格10-K的形式提交或编入本年度报告。
第16项 | 表格10-K摘要 |
没有。
88
签名
根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
瓦罗尼斯系统公司 | |||
2020年2月11日 | 通过： | /S/Yakov Faitelson | |
雅科夫·费特尔森 | |||
首席执行官兼总裁 (特等行政主任) | |||
2020年2月11日 | 通过： | /s/盖伊梅拉米德 | |
梅拉米 | |||
首席财务干事和首席业务干事(特等财务干事和首席会计干事) | |||
授权书
通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命雅科夫·费特尔森和盖伊·梅拉迈德，共同和各别地组成和任命他或她的律师--事实上，每个律师都具有替代权，以任何和一切身份签署对本年度报告的任何修正，并将其连同与此相关的证物和其他相关文件提交证券交易委员会，特此批准和确认每一名上述律师--事实上，或其替代者--根据本协议可以做的所有事情，或安排这样做。
根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/Yakov Faitelson | 首席执行官、总裁 | 2020年2月11日 | ||
雅科夫·费特尔森 | 董事会主席 (特等行政主任) | |||
/s/盖伊梅拉米德 | 首席财务干事和首席业务干事 | 2020年2月11日 | ||
梅拉米 | (首席财务主任及首席会计主任) | |||
/S/Kevin Comolli | 导演 | 2020年2月11日 | ||
凯文·科莫利 | ||||
/S/John J.Gavin，Jr. | 导演 | 2020年2月11日 | ||
小约翰·J·加文。 | ||||
/s/Gili Iohan | 导演 | 2020年2月11日 | ||
吉利·伊汉 | ||||
/S/Ohad Korkus | 导演 | 2020年2月11日 | ||
奥哈德·科库斯 | ||||
/S/Thomas F.Mendoza | 导演 | 2020年2月11日 | ||
托马斯·门多萨 | ||||
/S/Ofer Segev | 导演 | 2020年2月11日 | ||
奥弗塞格夫 | ||||
/S/Rona Segev-Gal | 导演 | 2020年2月11日 | ||
罗娜·塞格夫-加尔 | ||||
/S/Fred Van Den Bosch | 导演 | 2020年2月11日 | ||
弗雷德·范登博什 | ||||
展示索引
陈列品 数 | 文件说明 |
3.1(1) | 经修订及重订的法团证书 |
3.2(2) | 修订及重订附例 |
4.1 | 根据1934年“证券交易法”第12条注册的证券说明 |
10.1(3)† | 公司与其董事及高级人员之间的补偿协议格式 |
10.2(4)† | 经修订的“2005年股票计划”2013年5月7日 |
10.3(5)† | 2013年综合股权激励计划 |
10.4(6)† | “2013年总括股权奖励计划”下的限制性股奖励通知和限制股奖励协议的表格 |
10.5(7)† | 2013年总括股权激励计划下的基于业绩的限制性股票奖励发放通知和基于业绩的限制性股票奖励协议 |
10.6(8)† | 2015年员工股票购买计划 |
10.7(9)† | 公司与Yakov Faitelson之间的雇佣协议，截止2014年2月10日 |
10.8(10)† | 截至2018年8月27日该公司和Yakov Faitelson公司之间对就业协议的修正 |
10.9(11)† | 雅科夫·费特尔森公司根据2013年Omnibus股权激励计划修订和恢复绩效限制股奖励通知和业绩限制股奖励协议，日期为2019年6月25日，雅科夫·费特尔森和该公司 |
10.10(12)† | “雇佣协议”，截止2017年2月7日，由公司和盖伊·梅拉米德共同签署 |
10.11(13)† | 自2018年2月8日起，该公司和盖伊·梅拉米德公司对“就业协议”的修正 |
10.12(14)† | 截至2018年8月27日该公司和盖伊·梅拉米德公司对就业协议的修正 |
10.13(15)† | “雇佣协议”，截止2014年2月10日，由公司和James O‘Boyle公司和詹姆斯·奥博伊尔签署 |
10.14(16)† | 截至2018年8月27日该公司与James O‘Boyle之间的“就业协议”修正案 |
10.15(17)† | 就业协议，截止2018年2月8日，由Varonis系统有限公司和David Bass共同签署 |
10.16(18)† | 自2019年2月7日起，由该公司和吉拉德·拉兹公司和吉拉德·拉兹签订的就业协议 |
10.17(19) | 纽约写字楼租赁，日期为2011年12月19日，由JTMH 1250业主有限公司和该公司之间 |
10.18(20) | 第一次修改租赁协议，日期为2014年6月18日，由JTMH 1250所有者有限公司与该公司签订 |
21.1 | 附属公司名单 |
23.1 | Ernst&Young Global成员Kost Forer Gabbay&Kasierer的同意 |
31.1 | 规则13a-14(A)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证公司首席执行官和总裁 |
31.2 | 规则13a-14(A)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证公司首席财务官 |
32.1** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证公司首席执行官和总裁 |
32.2** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证公司首席财务官 |
101 | 以下材料来自公司截至2019年12月31日止年度表10-K，格式为内联XBRL(可扩展业务报告语言)：(一)综合资产负债表，(二)综合业务报表，(三)综合亏损报表，(四)未经审计的股东权益变动表，(五)现金流动综合报表，(六)与这些合并财务报表有关的附注，这些合并财务报表被标记为文本块和详细说明 |
104 | 封面交互数据文件-(格式为内联XBRL，包含在表101中) |
____________________________________
† | 表示管理合同或补偿计划或安排。 | |
** | 文件已提交，未被视为存档，也不应根据经修正的1933年“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”纳入公司的任何文件，而不论该文件中所载的任何一般注册语言。 | |
(1) | 公司于2014年5月8日向证券交易委员会提交的10-Q表季度报告(“公司2014年第一季度表10-Q”)作为表3.1提交，并在此引用。 | |
(2) | 作为表3.2提交给该公司2014年第一季度的10-Q表，并在此以参考方式纳入。 | |
(3) | 2014年2月18日，公司在表格S-1(注册号333-191840)上的注册声明(“首次公开募股登记声明”)(“首次公开募股登记表”)作为表10.1提交证交会，并以参考的方式在此注册。 | |
(4) | 2013年10月22日，作为IPO注册声明的表10.2提交给美国证交会，并在此引用。 | |
(5) | 2014年3月18日，该公司在表格S-8(注册号333-194657)上的注册声明的附录99.2提交给SEC，并以参考的方式在此注册。 | |
(6) | 公司于2014年8月6日向证券交易委员会提交的10-Q季度报告(“公司2014年第三季度表10-Q”)作为表10.1提交，并以参考的方式纳入本报告。 | |
(7) | 本公司于2019年6月26日向证券交易委员会提交了8-K表的当前报告的表10.4，并在此以参考方式纳入其中。 | |
(8) | DEF 14A表格上的委托书表A于2015年3月26日作为表A提交给SEC，并以参考的方式纳入其中。 | |
(9) | 作为表10.8提交给美国证券交易委员会2014年2月18日的IPO注册声明，并在此引用。 | |
(10) | 2018年8月31日，该公司向证交会提交了8-K表的当前报告的表10.1，并在此以参考的方式纳入其中。 | |
(11) | 该公司于2019年6月26日向证交会提交的8-K表格的当前报告的表10.3以表10.3的形式提交，并以参考的方式纳入本报告。 | |
(12) | 本公司于2017年2月13日向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，并在此以参考的方式纳入本报告，表10.1作为表10.1提交。 | |
(13) | 2018年2月12日，该公司提交给证交会的8-K表格的最新报告的表10.1作为表10.1提交，并以参考的方式纳入本报告。 | |
(14) | 本公司于2018年8月31日向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告，表10.2作为表10.2提交给证交会，并以参考的方式纳入本报告。 | |
(15) | 作为表10.11提交给美国证券交易委员会2014年2月18日的IPO注册声明，并在此引用。 | |
(16) | 本公司于2018年8月31日向证券交易委员会提交了8-K表的最新报告，并以参考的方式纳入本报告，表10.3作为表10.3提交美国证券交易委员会。 | |
(17) | 该公司于2019年2月12日向SEC提交的10-K年度报告(“公司2018年表10-K”)以表10.13的形式提交，并以参考的方式纳入其中。 | |
(18) | 作为表10.14的公司2018年的表10-K，并在此以参考文件. | |
(19) | 作为表10.11提交给证券交易委员会2013年10月22日的IPO注册声明，并在此引用。 | |
(20) | 作为表10.2提交给公司2014年第三季度的10-Q表，并以参考的方式在此注册。 | |