美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(马克一号)

截至财政年度十二月三十一日，2019

或

佣金档案号码001-36722

凯旋银行公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

登记人的电话号码，包括区号： (214) 365-6900

依据条例第12(B)条注册的证券：

依据ACT第12(G)条注册的证券：无

根据“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是 ☒ 不 ☐

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是 ☐ 不 ☒

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天内一直受这类申报要求的约束。是 ☒ 不 ☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)所要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交此类文件)。是 ☒ 不☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是 ☐ 不 ☒

根据2019年6月30日纳斯达克全球市场普通股收盘价计算，非关联公司所持普通股的总市值约为美元。696,205,000.

截至二零二零年二月六日，注册官普通股已发行股份数目为24,605,453.

登记人的最后委托书中有关股东年会的部分将在2019年12月31日之后120天内提交，并以参考方式纳入本报告第III部分。

目录

i

第一部分

项目1.事项。

概述

凯旋银行公司(“我们”、“胜利”或“公司”)是一家总部设在得克萨斯州达拉斯的金融控股公司，根据经修订的1956年“银行控股公司法”(“BHC法”)注册。通过我们的全资银行子公司TBK银行，SSB(“TBK银行”)，我们提供传统的银行服务，商业金融产品线，重点是需要专门的金融解决方案的业务和国家贷款产品线，使我们的贷款业务进一步多样化。我们的传统银行产品包括一整套的贷款和存款产品和服务，重点是我们的本地市场地区。这些活动产生了稳定的核心存款来源和多样化的资产基础，以支持我们的整体业务。我们的商业金融产品线产生了诱人的回报，包括保理、资产基础贷款和设备借贷产品，这些产品在全国和各个行业都提供，重点是运输行业。我们的国家贷款产品线提供进一步的资产基础多样化，包括抵押贷款仓库，流动信贷，和溢价融资提供的全国基础上。我们相信，在我们经营的市场上，我们的综合业务模式使我们有别于其他银行和非银行金融服务公司。截至2019年12月31日，我们的总资产为50.6亿美元，投资贷款总额为41.95亿美元，存款总额为37.9亿美元，股东权益总额为6.366亿美元。

我们的业务通过三个可报告的部门(银行、保理和公司)进行。在截至2019年12月31日的一年中，我们的银行部门创造了我们总收入的69%(包括利息和非利息收入)，我们的保理业务部门创造了我们总收入的30%，我们的公司部门创造了我们总收入的1%。2017年3月31日，我们出售了凯旋资本顾问有限责任公司(“TCA”)100%的会员权益，并停止了基于收费的资产管理服务。TCA在2017年12月31日终了的年度的业务反映在我们的公司部门，以及我们在TCA的成员权益的销售收益。

主要产品及服务

社区银行

我们的社区银行产品和服务包括通过我们的银行子公司TBK银行提供的各种传统银行服务。这些产品和服务侧重于为我们经营的当地社区提供服务，并与个人和商业客户建立全面的银行关系。

Tbk银行在三个地理市场经营零售分行网络，(一)中西部分部，包括爱荷华州和伊利诺伊州四城都会区的十家分行，以及伊利诺伊州中部和西北部的其他七家分行，伊利诺伊州东北部的一家分行，(二)西部分部，包括位于科罗拉多州中部和东部的三十家分行和堪萨斯州西部的两家分行，以及(三)山区分部，包括科罗拉多州南部的七家分行和新墨西哥州的三家分行。通过这个分支网络，我们向客户提供各种金融产品和服务，这些产品和服务既增加了我们的收入(费用和利息收入)，又帮助我们扩大和保持了我们的核心存款网络，包括支票和储蓄账户、借记卡和电子银行。我们还在得克萨斯州的达拉斯经营一家公司，我们在那里设有公司办事处，并经营专门从事存款收集活动的分支机构。我们计划在2020年上半年在德克萨斯州达拉斯开设一个新的全面服务分支机构。我们的达拉斯公司办公室也是我们的财务管理业务中心，提供全面服务商业银行功能。我们的国库管理业务为我们带来了费用收入，同时也加强了我们的核心存款组合，因为我们能够为我们的商业贷款客户提供全面的服务银行关系，以满足他们的所有业务需求。

我们推出了一整套商业和零售贷款，包括商业房地产贷款、建筑和开发贷款、住宅房地产贷款、商业农业贷款、一般商业贷款和消费贷款，这些贷款主要集中在我们社区银行市场内外的客户身上。这些贷款类型包括：

商业房地产贷款。我们提供房地产贷款，为业主所拥有的商业财产以及房地产投资者所拥有的商业财产提供融资。保障我们现有商业房地产贷款的房地产包括各种各样的房地产类型，如办公楼、仓库、生产设施、旅馆和混合用途的住宅/商业和多家庭财产。我们在社区银行市场和全国范围内提供这些贷款。

商业建筑、土地和土地开发贷款。我们向中小型企业提供贷款，以建造业主自住物业，并向商业房地产投资地产开发商和住宅开发商提供贷款。这些贷款通常是随着建筑工程的进展而发放的，利率随最优惠利率的不同而变化。在某些情况下，这些贷款可在相关项目完成后转为商业房地产贷款。

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住宅房地产贷款。我们向个别客户提供第一及第二按揭贷款，主要是为购买第一和第二居所，重点是向零售银行市场的客户提供这些贷款，作为额外产品。我们决心在2018年重新提供这类贷款，以进一步扩大我们的产品供应，提高整体客户体验。

农业贷款。我们向农业行业的借款人提供各种贷款，包括：(1)以农田为担保的房地产贷款；(2)用于特定农业设备的设备融资，包括灌溉系统；(3)主要侧重于玉米、小麦和大豆的作物投入贷款；(4)以牛和其他牲畜为担保的贷款。这些贷款主要来自爱荷华州、伊利诺伊州、科罗拉多州、新墨西哥州和堪萨斯州的社区银行市场。

商业贷款我们向各行各业的中小型企业提供商业贷款.这些贷款包括一般商业和工业贷款、购买资本设备的贷款和用于周转和经营目的的商业贷款。

消费贷款。我们还为零售银行客户提供个人贷款。这些贷款完全来自我们在德克萨斯、爱荷华州、伊利诺伊州、科罗拉多州、新墨西哥州和堪萨斯州的社区银行业务。

商业金融

我们的商业金融产品和服务侧重于为需要更专业的金融产品和服务的客户提供全国性的、跨行业的金融产品和服务，特别侧重于运输行业的客户。我们的商业金融产品和服务还包括我们的TriumphPay平台和我们的保险经纪活动，寻求进一步扩大我们能够提供给运输行业客户的产品套件。

我们能够向运输行业的客户提供的商业金融产品，特别是公路货运，再加上我们的其他产品和服务，如个人和小型企业检查、国库管理和优质金融贷款，使我们能够向这一市场提供一整套产品和服务，从业主-经营者到规模庞大的车队，我们认为这些产品和服务在我们经营的市场上是独一无二的。

因素应收账款。我们向不同行业的客户提供保理服务，重点是运输保理业务。与贷款关系不同的是，在保理业务中，我们直接以低于客户面值的价格购买客户产生的应收账款。这些交易的结构是为我们的客户提供即时的流动资金，以便在向客户支付商品或服务的款项与提供这类货物或服务所需的经营成本不匹配时支付营运费用。例如，在运输行业，发票通常在交货后30至60天支付，而提供这种运输服务的卡车司机需要立即获得资金，以支付燃料和其他业务费用。

我们的运输保理客户包括小型货主-运营者卡车公司(1至4辆卡车)、中型车队(5至50辆卡车)和货运代理关系，根据这些关系，我们代表经纪客户管理所有承运人付款。截至2019年12月31日，运输业务保理业务约占我们保理业务投资组合总额的77%，其计算依据的是从此类货运业务购买发票的应收账款总额，而截至该日为止，我们在购买已计入因素的应收账款方面的应收账款总额总额。我们的运输保理关系的特点和价格因客户类型而异。通常，我们较小的所有者-经营者关系被构造为“无追索权”关系(E.，我们保留与帐户债务人在我们购买的发票上最终付款的能力相关的信用风险)，我们更大的关系结构为“追索权”关系(E.，我们的客户同意向我们回购任何发票，但最终无法从帐户债务人处收到付款)。

我们的非运输保理业务的目标是每年销售额在100万美元至5000万美元之间的小型企业，如制造业、分销和人员配置。

设备贷款. 我们的设备贷款主要由新的或用过的收入来源担保，主要用途设备是可移动的主要制造商提供的，可以用于多种业务，并且通常有广阔的转售市场。核心市场包括运输、建筑和废物。我们的设备贷款通常是全额摊销、固定利率贷款，由基础抵押品担保，期限为3至5年。截至2019年12月31日，向运输客户提供的设备贷款约占设备贷款总额的75%。设备贷款在我们合并财务报表的附注中在商业贷款中报告。

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资产贷款. 我们以资产为基础向借款人提供贷款，以满足一般的营运资本需求.我们以资产为基础的贷款结构包括贷款收益与“借款基础”(通常由应收账款、易于销售的库存或借款人的其他抵押品组成)的垫款。客户在任何时候可以借款的最高金额是以资产借款基数的百分比来确定的。这些贷款通常以浮动利率包括libor或最优惠利率加上溢价，并包括某些其他交易费用，如发源费和未用线费。我们的目标是以资产为基础的贷款机制，金额在100万美元至2000万美元之间，并在不同行业推出资产贷款。。以资产为基础的贷款是在商业贷款中报告的。在我们合并后的笔记中财务报表.

胜利的报酬。作为运输和物流行业的另一种商业金融产品和服务，我们在运输和物流行业拥有丰富的保理专业知识，我们提供TriumphPay平台作为向货运经纪人和托运人客户付款的解决方案。TriumphPay是一种专有软件平台，将货运经纪人和托运人与承运人连接起来，以便利承运人付款。该平台为我们提供了费用收入，并在我们的贷款组合中产生了额外的考虑因素的应收账款，因为在该平台上注册的承运人可能会得到“快速付款”的选择，在此平台上注册的承运人可以以折扣方式购买他们的发票，以换取提前支付此类发票的正常付款条件。

凯旋保险集团。我们提供保险经纪服务。通过胜利保险集团，一家机构主要致力于满足我们的商业金融客户的保险需求，特别是我们在运输行业的保理客户和我们的设备借贷客户。

国家贷款

我们的国家贷款产品包括抵押贷款仓库，流动信贷，和溢价金融贷款。这些国家贷款产品和服务是在全国范围内提供的，并在我们的贷款组合中提供进一步的资产多样化。

按揭仓库设施。抵押贷款仓库安排允许无关联的抵押贷款发起人以自己的名义关闭一对四的家庭房地产贷款，并管理他们的现金流需求，直到贷款出售给投资者。虽然不受任何具有法律约束力的承诺的约束，但在作出购买决定时，我们使用购买/回购协议购买由我们的抵押银行客户提供的抵押贷款的100%利息。抵押银行客户按照机构(FNMA、FHLMC和GNMA)制定的承销标准和批准的投资者关闭抵押贷款，一旦收到所有相关文件，公司将向发起人选定的投资者交付抵押票据。

抵押贷款仓库的客户遍布美国各地，主要通过传统的零售、批发和代理业务模式发放贷款。这些客户是战略目标，他们的经验丰富的管理团队，并彻底分析，以确保长期和有利可图的商业模式。通过使用这种方法，我们认为这种贷款比为投资我们的投资组合持有的其他一对四的家庭抵押贷款风险更低，原因是贷款的短期性质(平均不到30天)和抵押贷款发起人提供的额外支持。

截至2019年12月31日，最大未完成购买总额从1000万美元到1.5亿美元不等。典型契约包括最低有形净值、最大杠杆和最低流动性。随着贷款年龄的增长，公司要求减少贷款，以降低我们的风险，包括投资者没有及时购买的贷款。

截至2019年12月31日，该公司共有17家抵押贷款银行客户，最高总敞口为9.7亿美元，实际未偿余额为6.68亿美元。该公司购买的平均按揭贷款，反映出符合规定的贷款和政府贷款的特点，包括平均贷款与价值比率(LTV)为84%、平均信贷评分为712及平均贷款规模为230，769元。这些特点说明，根据抵押贷款仓库安排购买的贷款风险较低。到目前为止，我们还没有遭受任何抵押贷款仓库贷款的损失。通过我们的商业银行和国库管理功能，我们能够向抵押贷款仓库客户提供集中在这些业务中产生的服务存款的存托关系，从而进一步加强我们的核心存款组合。

流动信贷。在2019年，我们开始购买由多种抵押品担保的广泛银团杠杆贷款。鉴于这些产品具有高度的流动性，我们可以根据银团贷款市场和我们业务的其他领域的机会，在一段时间内机会主义地扩大这一贷款组合。流动信贷在我们合并财务报表的附注中在商业贷款中报告。

溢价金融贷款. 我们从保费融资贷款，提供定制的保费融资解决方案，以获得财产和意外伤害保险。实际上，这些短期保费融资贷款允许被保险人在基本保险单的有效期内支付保险费，而不是在一开始就支付全部保险费。我们的合并财务报表的附注在商业贷款中报告了溢价金融贷款。

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信用风险管理

我们通过对我们发起的每一笔交易进行有纪律的承保，以及积极的信贷管理流程和程序来降低信用风险，从而在交易的整个生命周期内管理风险和最大限度地减少损失。我们力求在客户类型、贷款产品类型、地理区域和业务客户所在行业方面保持广泛的多样化贷款组合。我们为客户提供各种贷款产品类型，我们制定了量身定做的承保标准和信用管理流程。

承保

在评估每一种潜在的贷款关系时，我们坚持一个有纪律的承销评估过程，包括以下几个方面：

我们的非业主占用的商业房地产贷款通常是由有足够利润率的创收地产担保的，并有盈利的历史和现金流以及商业贷款的经营稳定性。我们的商业房地产贷款和商业贷款往往得到借款人的个人担保。

至于以资产为本的贷款，除了考虑上述适用的准则外，我们亦会评估构成借贷基础的资产，以确定该等资产可随时收回，并可按超逾该等贷款的垫款利率收回。

我们的保理关系特别需要一个专门的承保过程。对于每一项保理交易，除了对我们的客户进行信用评估外，我们还评估了基础账户债务人的信誉，因为账户债务人代表着实质性的潜在信用风险。运输保理业务还带来了额外的挑战，即每张发票以低价值承销大量发票，并管理大量行业账户债务人的信贷申请。我们通过一个基于专有网络的“在线代理信用”应用程序来促进这一过程，该应用程序通过在线专有处理对我们的客户的发票购买批准请求。 评分模式，并提供对小额美元要求的初步反应，或立即转介我们的服务人员，为更大的美元要求。我们还为所有客户跟踪的单个帐户债务人设置并监控集中限额(因为多个客户可能有来自特定帐户债务人的未清发票)。

我们的银行通过一个分级的贷款授权系统来执行其承销、评估和审批过程。根据这些主管部门，某些确定级别的交易有资格得到指定官员或指定官员组合的批准。超过这种个别门槛的交易需要得到管理层贷款委员会的批准。我们管理层贷款委员会的批准级别以上的交易必须由由TBK银行董事组成的执行贷款委员会批准。我们的承保和审批过程也采用了我们认为适合贷款类型和类别、贷款规模和其他属性的限制。

持续信用风险管理

我们还对所有信贷风险进行持续的风险监测和审查。虽然我们的贷款评级和分类内部，我们有一个独立的第三方专业公司进行定期的贷款审查，以确定贷款分类。我们力求及早发现潜在的问题贷款，以便在贷款造成损失之前设法解决这些情况，及时记录任何必要的冲销，并对贷款组合中可能发生的贷款损失保持足够的备抵水平。一般来说，每当某项贷款或整体借款人的关系被降级至通过一个或多个标准贷款评级因素时，我们的信贷人员便会积极评估有关资产，以决定适当的解决策略。管理层定期审查观察表和分类资产组合的状况，以及投资组合中较大的信用额。

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除了我们的一般信用风险管理流程外，我们还为我们的某些商业金融产品，特别是基于资产的贷款和保理产品，采用了专门的风险管理流程和程序。关于我们以资产为基础的贷款关系，我们通常要求对借款人的现金账户拥有控制权，以便积极控制和管理从借款基础抵押品转换为现金并将其应用于贷款的现金流。我们还积极审查和监测借贷基础抵押品本身，包括通常在90至180天周期内进行的实地审计。

对于我们的保理业务，我们采用了一个专有的风险管理程序，根据这个程序，每个客户都会根据可衡量的标准被分配一个风险评分。我们的风险模型在很大程度上是为了及早发现和减少欺诈，我们认为欺诈代表了这一资产类别中最重大的损失风险。风险评分每天通过专有软件应用程序显示。然后使用这些风险评分将客户分配到特定的分类级别。分类水平不是损失风险的预测指标，而是监测水平和服务协议的决定因素，例如采购前对抵押品审查和发票核查的百分比要求。这种评分和风险分配方法有助于我们管理和控制欺诈和信用风险。

市场营销

我们通过多种渠道销售我们的贷款和其他产品和服务。从根本上讲，我们专注于高接触式的直销模式，并与客户建立长期的合作关系.在我们的社区银行市场，我们的贷款官员积极征集新的和现有的业务，在我们服务的社区。对于我们的商业金融产品线，我们通常在全国各地保持销售人员，为客户在他们的领土内指定区域责任。我们通过二级渠道销售我们的产品和服务，包括电子营销和搜索引擎优化，以及关键的战略采购关系。重要的是，在我们力求确保所有贷款和保理产品的定价具有竞争力的同时，我们还试图在价格以外的标准上与客户区别开来，包括服务、行业知识和比竞争对手更完整的价值主张。我们相信，我们的配套商业金融产品选择和其他可用的银行服务，包括国库管理服务和保险经纪业务，使我们能够向客户和行业提供全面服务的银行关系，这些客户和行业历来由规模较小的非银行商业金融公司提供服务。

存款

存款是我们主要的资金来源，以支持我们的盈利资产。我们提供存款产品，包括支票、储蓄、货币市场和存单，利率各不相同。我们银行附属机构的存款由联邦存款保险公司(FDIC)承保，但以法定限额为限。此外，与我们的商业贷款安排有关的存款余额和我们的商业贷款客户维持的金库管理关系提供了额外的存款来源。在我们的社区银行市场，我们有一个60家接受存款分支机构的网络.我们还在得克萨斯州达拉斯设有分公司，专门从事存款生成活动。

竞争者

银行和非银行金融服务业在我们的市场和周边地区具有高度的竞争力。我们与在我们的市场范围内的广泛的地区和国家银行竞争，以及在全国范围内与非银行商业金融和保理公司竞争。我们在借贷和吸引来自商业银行、储蓄协会、信用社、消费金融公司、养老信托、共同基金、保险公司、抵押银行家和经纪人、经纪和投资银行公司、非银行贷款人、政府机构和某些其他非金融机构的资金方面都遇到了竞争。这些竞争对手中有许多拥有比我们更多的资产、资本和贷款限制以及资源，并且可能能够开展更深入和更广泛的促销活动，以接触到商业和个人客户。存款产品的竞争在很大程度上取决于定价，因为客户可以轻松地将存款从一家机构转移到另一家机构。

监管

银行业是一个复杂的、高度管制的行业。因此，我们的增长和收入表现不仅会受到管理决定以及一般和地方经济状况的影响，而且还会受到各种政府管理当局管理的法规以及条例和政策的影响。这些当局包括但不限于联邦储备委员会、联邦存款保险公司、德克萨斯州储蓄和抵押贷款部(“TDSML”)、国内税务局(“国税局”)和州税务当局。这些法规、规章和政策的影响以及对其中任何一项的任何变化都可能是重大的，是无法预测的。

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银行监管计划的主要目标是维持一个安全健全的银行系统，并协助推行稳健的货币政策。为了实现这些目标，美国国会和各州建立了许多监管机构，并颁布了许多法律，如“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)，管理着银行和银行业。适用于该公司的监管制度为我们的业务建立了一个全面的框架，其主要目的是保护FDIC的存款保险基金、我们的存款人和公众，而不是保护股东和债权人。

定期提出新的条例和法规，其中载有改变在美国经营的金融机构的结构、规章和竞争关系的广泛建议。由于“多德-弗兰克法案”，联邦银行机构发布了许多重要的新条例，还有一些其他条例正在等待或可能会被提出。我们无法预测是否或以何种形式通过任何拟议的规章或法规，也无法预测任何新的规章或法规会在多大程度上影响我们的业务。

以下是对有关银行和银行控股公司的一些相关法律、法规的概述，但并不是对所有有关银行的适用法律、法规和条例的全面概述。通过参照所讨论的具体法规和条例，对这些说明进行了全面的限定。

银行控股公司规例

该公司是一家根据“BHC法”注册的金融控股公司，受联邦储备委员会的监督和监管。联邦法律规定银行控股公司可能从事的活动类型受到特别限制，并因违反法律和政策而受到一系列监督要求和活动，包括监管执法行动的限制。

与银行业密切相关的活动

“BHC法”禁止银行控股公司，除某些有限的例外情况外，不得直接或间接拥有或控制任何非银行公司的任何有表决权股份，不得从事银行以外的任何活动，不得管理或控制银行和某些其他附属公司，不得向其子公司提供服务或为其子公司提供服务。银行控股公司也可以从事或取得与银行或管理或控制银行密切相关的有限活动的公司的权益。如果一家银行控股公司像我们一样成为一家金融控股公司(“金融控股公司”)，它可能从事一系列更广泛的活动，包括保险承销和经纪交易商服务，以及由美联储和美国财政部共同确定为这类金融活动的金融性质或附带性质的活动。金融机构也可以从事由联邦储备委员会确定为金融活动的补充活动。该公司已选择成为金融控股公司。为了保持金融控股公司的地位，银行控股公司和所有附属存托机构必须得到良好的管理和“良好的资本化”。此外，所有附属保管机构必须在其最近的“社区再投资法”审查中至少获得“满意”评级。未能满足这些要求可能导致活动和采购受到限制。

安全可靠的银行做法

银行控股公司不得从事不安全和不健全的银行业务。如果非银行子公司的活动或控制对附属银行的金融安全、健全或稳定构成重大风险，且不符合健全的银行原则，美联储可命令银行控股公司终止这种活动或控制。

根据“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)编纂的美联储(Fed)的政策，即银行控股公司必须作为其子公司银行的财务力量来源，美联储已声明，出于谨慎考虑，银行控股公司一般不应维持向股东分配的比率，除非其现有净收入足以为分配提供充分资金，而预期的收益保留率似乎符合银行控股公司的资本需求、资产质量和整体财务状况。此外，由于要求我们的附属银行保持以下所述的适当资本水平，我们在分发方面受到某些限制。限制我们的附属银行支付股息，反过来也会影响我们向股东支付股息的能力。有关我们的子公司银行支付股息的能力的更多信息，见下文。

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此外，美联储监督函SR 09-4提供了关于银行控股公司宣布和支付股息、资本赎回和资本回购的指导。监督函SR 09-4规定，作为一般事项，银行控股公司应取消、推迟或大幅度减少股息，条件是：(一)银行控股公司过去四个季度可供股东使用的净收入(扣除该期间以前支付的股息)不足以全额支付股息，(二)银行控股公司的预期收益留存率不符合银行控股公司的资本需求以及总体当前和未来财务状况，或(三)银行控股公司将无法满足或有可能达不到其最低监管资本充足率。如果不这样做，就可能导致监督发现，银行控股公司是以不安全和不健全的方式运作的。资本规则及其执行条例还要求控股公司在赎回或回购任何资产之前，必须事先得到美联储的批准。某些.它自己的股票证券。

美联储有广泛的权力禁止银行控股公司及其非银行附属机构的活动，这些活动代表着不安全和不健全的银行做法，或构成违反法律或条例的行为。值得注意的是，1989年“金融机构改革、恢复和执行法”(“FIRREA”)规定，联邦储备委员会可以评估对此类行为或违法行为的民事罚款，此类行为或违法行为每天最高可达100万美元。FIRREA载有关于可据以评估这类处罚的个人和实体范围的广泛规定。

年度报告和考试

该公司必须向联邦储备委员会提交年度和季度报告，并根据“BHC法”提供美联储可能要求的补充信息。联邦储备委员会可以审查一家银行控股公司或其任何子公司，并向银行控股公司收取这种检查的费用。该公司还须遵守州和联邦证券法的报告和披露要求。

监管资本规则

2013年7月发布的“巴塞尔协议III”规定的监管资本规则对银行控股公司和银行实施了更高的最低资本要求，自2015年1月1日起生效。这些规则包括一项普通股一级资本要求，并确立了工具必须符合的标准，即必须被视为普通股一级资本、补充一级资本或二级资本。这些增强措施旨在提高银行机构所需资金的质量和数量，使美国银行系统更好地应对不利的经济状况。资本规则要求银行和银行控股公司保持最低普通股一级资本比率(CET 1)为4.5%，总一级资本比率为6%，总资本比率为8%，杠杆率为4%。银行控股公司还必须持有2.5%的CET 1资本保护缓冲，以避免对资本分配和高管薪酬支付的限制。根据这些规则，银行控股公司必须保持10%的总风险资本比率和6%的一级风险资本比率，以达到某些规则和要求的目的。

资本规则还要求银行保持6.5%的CET 1资本比率、8%的一级资本比率、10%的总资本比率和5%的杠杆比率，以达到某些规则和迅速采取纠正行动要求的目的。基于风险的比率包括2.5%的“资本保护缓冲”。资本保护缓冲要求在2016年1月开始分阶段实施，占风险加权资产的0.625%，每年都会增加这一数额，直到2019年1月全面实施为止。一家机构在某些活动上受到限制，包括向高管支付股息、股票回购和酌情发放奖金(如果其资本水平低于缓冲金额)。这种缓冲将有助于确保银行机构在最需要的时候保存资本，使它们能够更好地度过经济压力的时期。

监管资本规则试图通过改变资本的定义来提高资本的质量。最重要的变化包括更严格的监管资本工具的资格标准，这些标准将不允许将信托优先证券等工具纳入未来一级资本，以及限制纳入少数股权、抵押贷款服务资产、递延税资产和对未合并金融机构资本的某些投资的新限制。此外，这些规则还要求大部分监管性资本扣除必须从普通股一级资本中扣除。

美联储(FederalReserve)也可能会对有条件支持的控股公司设定更高的资本金要求。例如，经历内部增长或进行收购的控股公司预计将保持强劲的资本状况，大大高于最低监管水平，而不严重依赖无形资产。此时，银行监管机构更倾向于提出更高的资本金要求，以满足资本充足的标准，而未来的监管变革可能会把更高的资本标准作为一项常规事务来实施。该公司及其附属银行的监管资本比率超过了根据规则为“资本充足”机构设立的资本比率。

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监管资本规则还对计算某些风险加权资产的方法做出了某些修改，进而影响了基于风险的比率的计算。根据规则，较高或更敏感的风险权重分配给各类资产，包括为购置、开发或建造不动产提供资金的某些信贷设施、90天后到期或非应计性风险、外国风险和某些公司风险的某些风险或信贷。此外，这些规则还包括：(一)符合“多德-弗兰克法案”的信用价值替代标准；(二)进一步承认抵押品和担保；(三)对衍生品和回购式交易的资本待遇作了修订。

此外，这些规则还包括某些豁免，以解决对社区银行监管负担的关切。例如，截至2009年12月31日的合并资产不足150亿美元的银行组织获准在2010年5月19日前永久列入一级资本信托优先股和累计永久优先股，而不分阶段退出。社区银行还能够在其2015年3月31日季度文件中一次性选出，以选择不包括在计算CET 1资本中的大多数累积其他综合收入(“AOCI”)组成部分的要求，并实际上保留现行资本规则下的AOCI待遇。根据这些规则，我们选择了一次永久性的选举，继续将AOCI排除在资本之外。

对资本不足的附属公司施加法律责任

1991年“联邦存款保险公司改进法”要求每个联邦银行机构修订其基于风险的资本标准，以确保这些标准充分考虑到利率风险、信贷风险集中和非传统活动的风险，并反映多家庭抵押贷款的实际表现和预期损失风险。

如上文所述，根据法律，每个联邦银行机构都通过条例具体规定，在何种水平上保险机构将被视为“资本充足”、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足。截至2019年12月31日，该公司的子公司银行超过了被视为“资本充足”的资本水平。

此外，FDICIA要求银行监管机构迅速采取纠正行动，解决与被保险的存托机构有关的问题。如果一家机构资本不足，它必须提交一份资本恢复计划。

根据FDICIA的这些及时纠正行动规定，如果一家受控制的银行资本不足，那么监管机构可以要求该银行提交一份资本恢复计划。如果一家机构资本严重不足或资本严重不足，则对该机构施加额外和重大的限制。资本不足机构的资本恢复计划将不为监管机构所接受，除非每一家对资本不足机构拥有控制权的公司保证子公司遵守资本恢复计划，直到该计划充分资本化为止。为了本章程的目的，公司对其附属银行拥有控制权。

此外，根据法规和条例，银行控股公司必须成为其控制的每一家银行的财务和管理力量的来源，在适当的情况下，可能需要承付资源支持每一家受控制的银行。当银行控股公司可能没有资源提供支持时，可能需要这种支持。此外，如果美联储认为银行控股公司的活动、资产或附属公司对受控银行的金融安全、健全或稳定构成重大风险，则美联储可要求银行控股公司终止活动、清算资产或剥离附属公司。即使这些行动不符合银行控股公司或其股东的最佳利益，监管机构也可要求采取这些和其他行动，以支持受管制银行。

银行控股公司的收购

“BHC法”要求每一家银行控股公司在获得任何银行全部或实质上的所有资产或拥有或控制任何银行的任何有表决权股份之前，必须事先获得联邦储备委员会的批准，如果在这种收购之后，它将直接或间接拥有或控制该银行5%以上的有表决权股份。在批准银行控股公司收购银行时，美联储必须考虑银行控股公司和有关银行的财政和管理资源及未来前景、所服务社区的便利和需要、对竞争的影响以及美国的金融稳定。美国总检察长可在联邦储备委员会批准收购后30天内，根据联邦反垄断法提起诉讼，对这种收购提出质疑，在此情况下，在法院作出最后裁决之前，中止这种批准的效力。在某些情况下，30天的期限可以缩短到15天.

8

控制收购

“银行管制法”的修改禁止一个人或一群人获得银行控股公司的“控制权”，除非联邦储备局得到通知，没有反对这项交易。根据联邦储备委员会所确立的可反驳的推定，购买一间银行控股公司10%或以上的有表决权股票，连同根据“交易法”第12条注册的一类证券，例如该公司，在该推定所述的情况下，即构成对公司控制权的取得。

此外，CBCA禁止任何实体收购25%(“BHC法”对现有银行控股公司的收购人有较低的限制)或更多的银行控股公司或银行的投票证券，或未经美联储批准，以其他方式获得对银行控股公司或银行的控制权或控制权。2020年1月31日，联邦储备委员会批准颁布一项最终规则(自2020年4月1日起生效)，明确并编纂联邦储备委员会关于确定一家公司是否对另一家公司拥有控制权的标准。最后一条规则规定了四类分级的非控制推定，其依据是投资者持有的有表决权股份的百分比(低于5%、5-9.9%、10-14.9%和15-24.9%)以及其他控制指标的存在。随着所有权比例的增加，允许的控制权征象越来越少，而不超出非控制的推定范围。这些控制标志包括无表决权股权、董事代表、管理层联锁、业务关系和限制性契约。根据最后一条规则，投资者可以持有最多24.9%的有表决权证券和高达33%的公司总股本，而不一定有控制作用。

反搭售限制

禁止银行控股公司及其附属公司将某些服务的提供与控股公司或其附属公司提供的其他服务挂钩，例如提供信贷。

银行监管

Tbk银行

Tbk银行是德克萨斯州的一家储蓄银行，受美国和德克萨斯州法律的各种要求和限制以及FDIC和TDSML的监管、监督和定期检查。Tbk银行必须向FDIC和TDSML提交关于其活动和财务状况的报告，并在与其他金融机构进行合并或收购等某些交易之前获得监管批准。监管机构有权强制遵守适用的银行法规和条例。这些条例包括维持存款准备金的要求、对可能提供的贷款的性质和数额的限制、贷款可能收取的利息以及与TBK银行的投资和其他活动有关的限制。

安全和健全标准

作为FDICIA为促进存款机构及其控股公司的安全和健全所作努力的一部分，要求适当的联邦银行监管机构制定条例，具体规定业务和管理标准(处理内部控制、贷款文件、信贷承销和利率风险)、资产质量和收益。如上文所述，联邦储备委员会和联邦存款保险公司拥有广泛的权力来监督保管机构及其控股公司不安全或不健全的做法和违反适用法律和条例的行为。例如，联邦存款保险公司可能终止其认定从事不安全或不健全做法的任何机构的存款保险。这些机构还可以评估每天高达100万美元的民事罚款，发布停工令或驱逐令，寻求禁令，并公开披露此类行为。

作为德克萨斯州储蓄银行，TBK银行支付股息的能力受到“德克萨斯金融法典”的限制。根据“德克萨斯州金融法典”，德克萨斯州储蓄银行可从当期或留存收益中，以现金或额外股票向在宣布股息之日未偿股票记录持有人申报和支付股息。然而，未经TDSML事先批准，德克萨斯州储蓄银行的董事会不得宣布现金红利，而TDSML认为该银行处于不安全状态，或在宣布股息之日，留存收益总额低于零。

Tbk银行在支付股息方面也受到某些限制，因为它要求按照联邦监管机构不时颁布的指导方针保持适当的资本水平。

TBK银行目前和未来的股利政策取决于其董事会的自由裁量权。TBK银行董事会在决定是否向胜利支付股息以及如果支付股息数额时，考虑了上述许多相同的因素。Tbk银行不能保证它将有向胜利支付股息的财政能力，或者如果支付了红利，它们将足以使胜利向股东分配。Tbk银行没有支付股息的义务。

9

对与联营公司交易的限制

“联邦储备法”第23A条对银行与任何附属机构之间的交易规定了数量和质量上的限制，并要求为这种贷款提供一定程度的抵押品。它还限制了由公司的证券或义务担保给第三方的预付款数额。“联邦储备法”第23B条规定，该公司的附属银行及其附属公司之间的某些交易必须与与其他非附属公司进行类似交易或涉及其他非附属公司的交易大致相同，或至少是有利的。在没有此类可比交易的情况下，银行及其附属公司之间的任何交易都必须是在条件和情况下进行的，包括信用标准，这些交易将真诚地提供给或将适用于非附属公司。

资本充足率

除了上述适用于银行和银行控股公司的资本规则外，根据迅速纠正行动条例，联邦银行监管机构必须并有权对资本不足的银行采取监督行动。为此目的，根据银行的资本，将银行分为以下五类之一：

联邦银行监管机构必须采取各种强制性的监督行动，并被授权对资本不足的三类机构采取其他自由裁量的行动。诉讼的严重程度取决于机构所处的资本类别。一般来说，银行监管机构必须为一家“资本严重不足”的机构指定一名接管人或保管人，这是一个很小的例外。联邦银行机构通过条例规定了每个类别的相关资本水平。被归类为“资本不足”、“资本严重不足”或“严重资本不足”的机构必须向其适当的联邦银行机构提交一份可接受的资本恢复计划。

不遵守资本准则可能会使我们的附属银行受到各种强制补救，包括发出资本指令、联邦存款保险公司终止存款保险、禁止接受经纪存款和对我们业务的其他限制。

存款保险

联邦存款保险公司(FDIC)通过存款保险基金(DIF)为联邦保险银行的存款提供保险，以确保每个储户的存款达到法定规定的限额，并保障银行业和储蓄业的安全和稳健。每个被保险的存款机构所支付的联邦存款保险公司(FDIC)的摊款，是根据其相对违约风险(以监管资本比率和其他监督因素衡量)计算的。

美国联邦存款保险公司(FDIC)的存款保险费评估依据的是一家机构的平均综合总资产减去平均有形资产。

我们通常无法控制我们需要支付FDIC保险的保费数额。联邦存款保险公司将至少每半年更新一次DIF的损失和收入预测，并在必要时根据通知和评论规则的制定情况，提高或降低分摊率。如果有更多的银行或金融机构倒闭，或者如果联邦存款保险公司决定提高分摊率，则可能要求TBK银行支付较高的FDIC保险费。今后联邦存款保险公司保险费的任何增加都可能对我们的收入产生重大和不利的影响。

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消费者金融保护局

消费者金融保护局根据各种联邦消费者金融保护法，包括“平等信贷机会法”、“贷款真相法”、“房地产清算程序法”、“公平信贷报告法”、“公平债务收集法”、“消费者金融隐私条款”和某些其他法规，被授予广泛的规则制定、监督和执行权力。CFPB对拥有100亿美元或更多资产的保管机构拥有审查和主要执行权力。资产少于100亿元的存托机构，例如我们的附属存托机构，须遵守中央银行管理局所颁布的规则，这些规则可能会增加其合规风险及与其合规工作有关的成本，但银行会继续接受联邦银行监管机构的审查和监管，以符合消费者的要求。CFPB有权防止与提供消费金融产品有关的不公平、欺骗性或滥用行为。

CFPB已经发布了监管指南，并就与我们的业务直接相关的问题提出了或将要提出条例。虽然难以预测CFPB的最终规则对我们子公司银行的运营和财务状况有多大的影响，但这些规则可能会对银行的合规成本、合规风险和费用收入产生重大影响。

隐私

“金融隐私权法”规定了对消费者财务记录保密的义务，并规定了遵守财务记录行政传票的程序，要求金融机构披露其收集和保护机密信息的政策。客户一般不允许金融机构与非关联第三方分享个人金融信息，除非第三方销售自己的产品和服务。此外，金融机构一般不得向任何非关联第三方披露消费者帐号，用于电话销售、直接邮寄营销或通过电子邮件向消费者进行其他营销。

“爱国者法”、“国际反洗钱和金融反恐怖主义法”和“银行保密法”

政府关于金融机构的政策的一个主要重点是打击洗钱和资助恐怖主义行为。2001年的“爱国者法”和“国际减少洗钱和金融反恐怖主义法”大大扩大了美国反洗钱法律和处罚的范围，特别是与“银行保密法”有关的法律和处罚，并扩大了美国的域外管辖权。美国财政部发布了一些实施条例，将爱国者法案的各种要求适用于TBK银行等金融机构。这些条例规定金融机构有义务维持适当的政策、程序和控制，以侦查、防止和报告洗钱和资助恐怖主义行为，并核实其客户的身份。

金融机构及其控股公司未能维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案，或不遵守有关法律和条例，可能对该机构造成严重的法律、声誉和财务后果。由于监管强调这些要求的重要性，TBK银行将继续花费大量人员、技术和财政资源，以维持旨在确保遵守适用的法律和条例的方案，并不断发挥有效的审计职能，以检验银行遵守“银行保密法”的情况。

社区再投资法

CRA要求，在审查其管辖范围内的金融机构时，联邦存款保险公司和国家银行监管机构应酌情评估每一家金融机构在满足当地社区，包括低收入和中等收入社区的信贷需求方面的记录。在评估合并、收购和申请开设分支机构或设施时也考虑到这些事实。不充分满足这些标准可能会给我们带来更多的要求和限制。此外，我们必须公开披露各种CRA相关协议的条款.

合格放款人

作为德克萨斯州的一家储蓄银行，TBK银行必须通过合格的储蓄银行(“QTL”)测试，以避免对其活动的某些限制。Tbk银行目前和预计将继续遵守QTL标准。

其他条例

我们的附属银行收取的利息和其他费用或合同受州高利贷法和联邦利率法的约束。

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我们银行的贷款业务也须遵守适用于信贷交易的联邦法律，例如：

此外，我们的附属银行的存款业务受“电子资金转移法”和美联储为执行该法案而颁布的条例E的约束，该条例规定自动存入存款和从存款账户提款，以及客户因使用自动取款机和其他电子银行服务而产生的权利和责任。

集中商业房地产贷款制度

联邦储备委员会和其他联邦银行监管机构颁布了对集中于商业房地产贷款的金融机构的指导方针。指引规定，银行集中进行商业地产贷款，条件是：(I)建筑、土地发展及其他土地的贷款总额占资本总额的100%或以上；或(Ii)由多家庭及非农场住宅物业担保的贷款总额，以及用于建筑、土地发展及其他土地的贷款，占总资本的300%或以上，而该银行的商业地产贷款组合在过去36个月内增加了50%或以上。如果出现集中，管理层必须采用更严格的风险管理做法，包括董事会和管理层的监督和战略规划，制定承保标准，通过市场分析和压力测试进行风险评估和监测，并增加资本需求。

所有上述法律法规都大大增加了公司及其附属存托机构的运营成本，从而对盈利能力产生了负面影响。此外，我们亦注意到，最近数年，某些金融服务供应商与公司及附属存托机构所受的规则及规例并无相同之处。这些机构由于监管程度不高，相对于我们和我们的附属存款机构，具有竞争优势，可能会继续从银行机构吸引大量资金，对整个银行业造成持续的不良影响。

政府货币政策的效果

商业银行业务不仅受到一般经济状况的影响，而且还受到美国财政政策和美联储货币政策的影响。美联储可利用的一些财政和货币政策工具包括：改变成员银行借款的贴现率、在“贴现窗口”借款的可得性波动、公开市场操作、对成员银行的外国分行存款和资产施加和改变准备金要求、对银行及其附属机构的某些借款施加和改变准备金要求，以及对成员银行按定期存款和储蓄存款支付的利率设置限制。这些政策在很大程度上影响到银行贷款、投资和存款的总体增长以及贷款或定期存款和储蓄存款的利率。我们无法预测未来财政和货币政策的性质，以及这些政策对未来业务和收入的影响。

员工

截至2019年12月31日，我们拥有1，107名全职员工.我们的雇员中，没有一个是由任何集体谈判单位代表，或是集体谈判协议的一方。

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可得信息

公司的互联网地址是www.triumphbancorp.com。公司在此地址免费提供其关于表10-K的年度报告、向股东提交的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订，在这些材料以电子方式提交或提供给证券和交易委员会(“证券交易委员会”)之后，应在合理可行的范围内尽快提供。这些文件也可在证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov.

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ITem 1A危险因素

我们的业务和经营结果受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的。管理层认为影响公司的重大风险和不确定性说明如下。管理层不知道或管理层目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害公司的业务运作。本报告完全受到这些风险因素的限制。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。如果发生这种情况，我们的证券价值可能会大幅下降，你可能会损失全部或部分投资。以下风险因素中的一些陈述构成前瞻性陈述.请参阅本报告第7项中的“前瞻性声明指导说明”。

与我们业务有关的风险

作为一个在银行和非银行金融服务行业经营的企业，我们的业务和业务可能会因经济条件的疲软而受到多种复杂的不利影响。

作为一个在银行和非银行金融服务行业经营的企业，我们的业务和业务对美国的一般商业和经济状况很敏感。如果美国经济疲软，我们的贷款、存款和资产管理服务的增长和盈利能力可能会受到限制。联邦财政决策过程的不确定性、联邦和州政府中长期财政前景(包括可能的评级下调)和未来税率(或对1986年“国税法”(修订后的“国税法”或州税法的其他修正案)的不确定性，是美国企业、消费者和投资者关注的问题。此外，外国的经济状况，包括欧元和人民币稳定的不确定性，可能会影响全球金融市场的稳定，从而阻碍美国经济的增长。疲软的国家经济状况的特点是通货紧缩、债务和股票资本市场的波动、抵押贷款二级市场缺乏流动性和(或)价格低迷、抵押贷款、消费和商业贷款拖欠增加、住宅和商业房地产价格下跌以及住房销售和商业活动减少。当前的经济环境的特点也是利率处于历史低位。, 而且，我们保留或扩大存款基础的能力在未来可能会受到更高的市场利率的影响。所有这些因素都可能损害我们的业务，这些因素之间的相互作用可能是复杂和不可预测的。我们的业务也受到美国联邦政府及其机构的货币政策和相关政策的重大影响。这些政策的变化都受到宏观经济条件和我们无法控制的其他因素的影响。不利的经济状况和政府对这些情况的政策反应可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会因其他金融机构的稳健性而受到不利影响。

我们从事日常筹资交易的能力可能受到其他金融机构的行动和商业健全的不利影响。银行和非银行金融服务公司由于交易、清算、交易对手和其他关系而相互关联。我们接触不同的行业和对手，并通过与银行和非银行金融服务业的交易对手进行交易，包括经纪人和交易商、商业银行、投资银行和其他机构客户。因此，一家或多家银行或非银行金融服务公司、银行或非银行金融服务业的违约，甚至谣言或问题，都导致了整个市场的流动性问题，并可能导致我们或其他机构的亏损或违约。这些损失或违约可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的管理团队，可能会因关键官员的意外损失而受到不利影响。

我们由一个经验丰富的核心管理团队领导，在我们服务的市场和我们提供的金融产品方面有丰富的经验。我们的经营策略是通过长期关系经理提供产品和服务.因此，我们的成功在很大程度上取决于我们关键人员的业绩，以及我们吸引、激励和留住高素质高级和中级管理人员的能力。对员工的竞争非常激烈，寻找关键人员的过程可能会很长，这些关键人员必须具备执行我们的业务计划所需的技能和属性。我们可能无法成功地留住我们的关键员工，我们的一名或多名关键人员意外失去服务可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为他们的技能，我们的市场和金融产品的知识，多年的行业经验，长期的客户关系，以及很难及时找到合格的替代人员。如果我们的任何主要人员因任何原因而无法提供服务，我们可能无法按照我们可以接受的条件确定和雇用合格的人员，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

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我们受到利率风险的影响，这可能会对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响。

本港大部分银行资产及负债均属货币性质，并会受到利率变动的影响。与大多数金融机构一样，我们的收益在很大程度上取决于我们的净利息收入，这是我们收入的主要组成部分，即我们从我们的利息收益资产(如贷款和投资证券)中赚取的利息与我们就诸如存款和借款等利息负债支付的利息之间的差额。我们预期我们的资产和负债的利率敏感性会定期出现“差距”，这意味着我们的有息负债对市场利率变化的敏感性将比我们的赚取利息资产更敏感，反之亦然。无论是哪种情况，如果市场利率的走势与我们的立场相反，这种“差距”将对我们的收益产生负面影响。当收益率曲线的斜率趋于平缓时，即短期利率高于长期利率或长期利率下降大于短期利率时，对收益的影响更为不利。影响利率的因素很多，包括政府货币政策、通货膨胀、经济衰退、失业变化、货币供应以及国内外金融市场的国际混乱和不稳定。

利率的提高往往导致我们的借款人需要更高的付款要求，这就增加了违约的可能性。同时，贷款担保财产的可销售性可能因利率上升而减少需求而受到不利影响。在利率下降的环境中，随着借款人以较低利率再融资，贷款预付款可能会增加。利率的变化也会影响贷款、证券和其他资产的价值。利率的提高对借款人支付贷款本金或利息的能力产生不利影响，可能导致不良资产的增加和确认收入的减少，这可能对我们的业务结果和现金流动产生重大的不利影响。此外，当我们将贷款置于非应计状态时，我们会逆转任何应计但未付的未收利息，这会减少利息收入。同时，我们继续有成本为贷款提供资金，这反映为利息费用，而没有任何利息收入来抵消相关的供资费用。因此，不良资产数额的增加将对净利息收入产生不利影响。如果短期利率长期维持在历史低位，并假设长期利率进一步下跌，我们可能会经历净息差压缩，因为我们的盈利资产将继续重新定价，而我们的负债利率可能不会同步下降。这种情况将对我们的净利息收入产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能会因由libor作为参考利率的转变而受到不利影响。

2017年，英国金融行为管理局宣布，2021年后，它将不再强迫银行提交计算伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)所需的利率。这一公告表明，在目前的基础上继续libor不能也不会在2021年以后得到保证。因此，目前尚无法预测银行是否以及在何种程度上将继续为计算libor提供提交材料。同样，不可能预测伦敦银行同业拆借利率是否将继续被视为可接受的市场基准，何种利率可能成为伦敦银行同业拆借利率的可接受替代品，也无法预测观点或替代办法的任何这种变化可能对经LIBOR指数化的金融工具的市场产生何种影响。

特别是，监管机构、行业团体和某些委员会(例如，替代参考利率委员会)，除其他外，公布了与libor挂钩的金融工具的建议倒退用语，确定了某些libor利率的建议替代办法(例如，担保隔夜融资利率作为美元libor的建议替代办法)，并提出了浮动汇率工具中建议的替代办法的实施建议。目前尚无法预测这些具体建议和提议是否会被广泛接受，它们是否将继续演变，以及这些建议和提议的实施对浮动汇率金融工具市场可能产生什么影响。

我们拥有直接或间接依赖于libor的贷款、借款和其他金融工具。从伦敦银行同业拆借利率的过渡可能造成相当大的成本和额外的风险。由于拟议的替代费率的计算方法不同，根据参照新费率的合同支付的款项将不同于参照伦敦银行同业拆借利率的付款。这一转变将改变我们的市场风险状况，需要改变风险和定价模型、评估工具和产品设计。此外，未能与我们的客户充分管理这一过渡过程可能会对我们的声誉产生不利影响。尽管我们目前无法评估从伦敦银行同业拆借利率过渡的最终影响，如果不能充分管理过渡，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

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新的业务或新的产品和服务可能使我们面临额外的风险。如果不能成功地管理这些风险，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们已经实施并可能继续实施新的业务领域，在现有业务范围内提供新产品和服务，或将重点转移到我们的资产组合上。与这些努力有关的风险和不确定性很大，特别是在这类产品线尚未完全成熟的情况下。在开发和营销新的业务和/或新的产品和服务和/或转移我们资产组合的重点时，我们可以投入大量的时间和资源。引进和开发新业务和(或)新产品或服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能不可行。外部因素，如遵守规章、竞争性替代办法和改变市场偏好，也可能影响新业务或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务和(或)新产品或服务都可能对我们内部控制制度的效力产生重大影响。如果在开发和实施新业务或新产品或服务时未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务很大一部分集中在运输行业，而经济条件或其他对运输业产生负面影响的因素可能会对我们的业务和业务产生不利影响。

我们很大一部分收入来自运输行业，包括我们的运输保理业务，我们的TriumphPay业务，以及我们的设备融资贷款，重点是运输部门。鉴于这类企业集中在运输业，经济条件或其他对运输业产生不利影响的因素可能会影响我们的收入，使我们面临更大的欺诈或信贷损失风险，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。例如，经济活动减少-减少商业货运量、运输即期运价市场的变化以及影响公路以上运输业务承运人的其他因素，例如保险费用-可能影响我们在运输业务中能够购买的发票的大小(传统保理业务以及通过TriumphPay发起的快速付款交易)，以及从事这一业务的承运人的数量及其可用能力的利用。这些项目的负面趋势将直接与我们从运输应收账款中使用的资金净额减少以及我们的保理业务和TriumphPay业务收入减少有关。此外，由于运输业的负面因素给我们的客户带来更大的财务压力，我们可能会遇到更多的设备贷款和其他贷款违约，这些贷款都集中在这个行业，而且欺诈的风险也增加了，特别是在我们的保理业务中。在截至2019年12月31日的一年中，我们估计30-35%的收入来自运输业，截至2019年12月31日。, 在我们的期末应收账款组合中，77%是从运输客户那里购买的发票。我们的业务增长集中在运输行业，特别是我们的运输保理和TriumphPay业务，是公司的一个关键的战略重点。上述任何此类事件的发生都可能对我们的战略计划、业务、财务状况和运营结果产生不利影响，这些事件都是由对运输业产生负面影响的因素造成的。

对运输行业产生影响的附加法规和规则的制定可能会对构成我们主要运输保理客户的中小型卡车运输业务产生不成比例的影响，并对我们的保理业务产生不利影响。

我们的主要运输代理客户是中小型船东和货运车队.最近实施的联邦条例和建议在未来实施的条例可能会大大增加成本和开支，或减少与拥有或运营卡车车队有关的收入的能力。这些条例包括美国运输部联邦汽车运输安全管理局(“FMCSA”)根据“遵守、安全、问责”倡议提出的规则制定、FMCSA规定的最长服务时间限制、电子日志要求，以及联邦食品和药物管理局(“FDA”)提出的条例，这些条例要求对FDA管制的任何运输商品增加标记和监测。遵守这些要求的成本和负担将对构成我们客户基础的中小型卡车运输业务产生不成比例的影响，并可能迫使部分或所有这些业务退出市场。这种情况可能会影响我们在保理业务上实现的回报，或者导致保理业务总量的减少，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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我们以资产为基础的贷款和保理产品可能使我们面临更大的欺诈风险。

我们依靠基于资产的贷款和保理产品的结构特征来减轻与此类产品相关的信用风险。至于以资产为基础的贷款，我们将贷款限制在客户借款基础资产的一定比例，我们认为，在借款人财务困难的情况下，这些资产可以很容易地变现。关于我们的保理产品，我们购买客户的基本发票并成为这些发票的直接收款人，从而将此类交易中的信用风险从我们的客户转移到发票上的基础帐户债务人。如果我们的一个或多个客户在资产基础贷款情况下以欺诈方式表示借款基础资产的存在或估价，或者在保理交易情况下我们购买的发票的存在或有效性，我们可能会向该客户预付更多的资金，否则就会失去我们产品对此类预付款的结构性保护的利益。在这种情况下，我们可能会面临与这类贷款或保理产品有关的重大额外损失。尽管我们相信我们已经建立了监管措施来监控和发现我们基于资产的贷款和保理产品的欺诈行为，但我们并不能保证这些控制措施将是有效的。我们过去在这些产品上经历过欺诈，我们预计我们将来会遇到这样的欺诈行为。这种欺诈活动造成的损失可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大影响。

我们的商业金融客户，特别是我们的保理业务和以资产为基础的贷款产品线，可能缺乏支持其他融资选择所必需的经营历史、现金流或资产负债表，并可能使我们面临额外的信贷风险，特别是如果我们对此类产品的额外控制在缓解此类额外风险方面没有效果。

我们的贷款组合中很大一部分是商业金融产品。其中一些商业金融产品，特别是以资产为基础的贷款和我们的应收账款，产生于与客户的关系，这些客户缺乏获得其他融资选择所必需的经营历史、现金流或资产负债表。我们试图通过与这些交易相关的信用管理过程来控制这些关系中的额外信用风险。然而，如果这种控制在控制这一额外风险方面没有效果，或者如果我们没有遵循我们为管理这一额外风险而制定的程序，我们可能会在这类产品线上遭受更多的损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的农业贷款可能使我们面临因商品价格变化而出现信贷违约的风险。

我们的农业贷款一般包括：(1)以农田为担保的房地产贷款；(2)用于特定农业设备的设备融资，包括灌溉系统；(3)主要侧重于玉米、小麦和大豆的作物投入贷款；(4)以牛和其他牲畜为担保的贷款。初级商品价格的下降，例如目前对农业的影响，可能会对借款人的现金流动和支持这类贷款的抵押品的价值产生不利影响。虽然我们试图在承保、安排和监测我们的农业贷款时考虑到这种商品价格波动的可能性，但不能保证努力将取得成功，而且我们可能会在这一组合中出现更多的拖欠或违约情况，或被要求增加我们的贷款损失准备金，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的TriumphPay业务的增长可能使我们面临可能对我们的业务和业务产生不利影响的额外风险。

我们的TriumphPay业务是一种软件支付解决方案，它将货运代理和托运人客户与运输行业的承运人联系在一起。2018年12月31日终了会计年度通过平台处理的年度付款为3.284亿美元，2019年12月31日终了会计年度为9.751亿美元，增加6.467亿美元。我们的TriumphPay平台的增长是该公司的一个关键战略重点，我们预计该产品的增长将在本财政年度和未来财政年度继续进行。通过该平台处理的交易量的这种增长可能使我们面临操作和其他风险，因为这一软件平台由新开发的技术组成，需要不断创新和改进。如果这类软件未能按设计操作，计划通过系统处理的交易可能不会按预期完成，我们可能会面临财务和声誉风险。我们还面临着竞争对手可能开发或继续开发与我们竞争的现有技术的风险。这种有竞争力的产品可能被我们目前或潜在的未来客户视为优于我们的TriumphPay产品，而这种竞争性产品可能比我们能够改进和创新TriumphPay的速度更快，在这种情况下，我们可能会受到越来越少的TriumphPay的采用，以及现有客户在平台上的损失。

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此外，我们的TriumphPay业务包括我们代表个别经纪人和托运人客户支付大量发票，我们可能与这些实体的财务偿付能力有关，特别是在我们通过与承运人受款人进行这种交易而直接获得这些实体的发票的范围内。虽然历史上由于我们的运输保理业务，我们对帐户债务人的这种信用风险敞口是因为我们的运输保理业务，但我们的这种敞口是这样的。,与TriumphPay客户相关,可能会更集中n我们将处理这些个人TriumphPay客户的付款量，以及与这些实体在我们传统转帐中购买的额外发票重叠的问题。重构保理操作。虽然我们积极监测我们对这类实体的集中敞口，但此类TriumphPay货运代理或托运人客户的失败可能使我们面临比我们以往受到的集中程度更大的损失风险。带着这些实体。

在我们的贷款组合中缺乏经验可能会增加未来发生信贷违约的风险。

由于我们过去几年的增长，我们贷款组合中的某些部分是相对较新的。贷款可能不会开始表现出信用恶化或违约的迹象，直到他们已经拖欠了一段时间，这一过程被称为“调料”。因此，较旧的贷款组合通常比较新的贷款组合表现得更有预见性。因为我们的投资组合中的这些部分是相对较新的，因此当前的拖欠和违约水平可能并不代表随着投资组合变得更加成熟而盛行的水平。如果拖欠和违约增加，我们可能需要增加贷款损失准备金，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能无法充分衡量和限制与我们的贷款组合、业务和财务状况有关的信贷风险，这可能对我们的盈利能力产生不利影响。

作为我们产品和服务的一部分，我们提供商业和商业房地产贷款。与每一类贷款相关的主要经济风险是借款人的信誉，这受相关商业市场细分、当地市场条件和一般经济状况的影响。与商业贷款信贷质素有关的其他因素，包括业务管理的质素，以及借款人是否有能力正确评估影响本港产品及服务市场的供求特性的转变，以及有效地应付这些转变。与商业房地产贷款信贷质量有关的其他因素包括租户空置率和物业管理质量。如果不能有效地衡量和限制与我们的贷款组合有关的信贷风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

构成我们贷款组合中重要部分的中小型企业可能没有多少资源来抵御经济低迷，这可能会损害借款人偿还贷款给我们的能力，这可能会对我们的经营业绩造成重大损害。

我们的增长战略的一个重要因素是向中小型企业提供我们的商业融资产品。这些中小型企业的市场份额往往比其竞争对手要小，可能更容易受到经济衰退的影响，往往需要大量额外资本来扩张或竞争，而且经营结果可能会出现显著的波动。这些因素中的任何一个或多个都可能损害借款人偿还贷款的能力。此外，中小型企业的成功往往取决于管理人才和一两个人或一小群人的努力，其中一人或多人的死亡、残疾或辞职可能对企业及其偿还贷款的能力产生重大不利影响。经济衰退和其他对市场地区产生负面影响的事件可能会使我们蒙受巨大的信贷损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们把大量贷款集中在某些借款人身上，可能会增加我们的信贷风险。

虽然我们试图通过借款人、地理和行业来监测我们的贷款组合的集中程度，但我们仍可能集中在这些领域，这些领域可能会增加我们的贷款组合因影响这些借款人、地区或行业的不利变化而面临的风险。例如，我们向少数借款人提供了大量的大量贷款，导致向这些借款人提供的大量贷款集中在一起。因此，如果这些借款人中的任何一个由于经济或市场条件或个人情况，如离婚或死亡，而无法偿还贷款义务，我们就可能面临重大风险。此外，我们的大部分贷款都是在爱荷华州、伊利诺伊州、科罗拉多州、新墨西哥州和堪萨斯州的社区银行市场，以及在我们公司总部所在地得克萨斯州和我们的大部分商业金融业务中发放的。我们还把贷款集中在运输、建筑和能源服务等行业。因此，我们投资组合的表现可能受到影响这些地区或行业的经济或市场状况的不利影响，例如油价下跌对能源服务业或更广泛的德克萨斯经济的影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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我们的不良资产数量可能会大幅增加，导致额外的损失、成本和费用，这将对我们的业务产生负面影响。

截至2019年12月31日，我们的不良资产总额约为4，410万美元，约占总资产的0.87%。如果将来不良资产的数量增加，我们可能会蒙受损失，维持这些资产的成本和费用也可能增加，并可能对收益产生负面影响。这些资产造成的任何额外损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。在房地产价值下降和库存过剩的市场上，这种影响可能特别明显。

其他拥有的房地产数量(“OREO”)可能会大幅增加，导致额外的损失、成本和开支，这将对我们的业务产生负面影响。

截至2019年12月31日，我们持有的OREO总额为300万美元。如果由于银行贷款违约增加，我们的损失以及维护房地产的成本和费用也会增加，那么OREO的数量就会增加。由于OREO而造成的损失、维护费用和费用的任何额外增加，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。这种影响在房地产价值下降和库存过剩的市场中可能特别明显，这可能使OREO财产的处置更加困难，增加维护成本和费用，并可能降低我们最终从任何OREO销售中实现的目标，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

不良资产需要大量的时间和资源来解决，并对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

不良资产以各种方式对我们的净收入产生不利影响。我们一般不记录不良贷款或OREO的利息收入，从而对我们的收入产生不利影响，增加贷款管理成本。当我们在丧失抵押品赎回权和类似程序中使用抵押品时，我们必须将相关资产标记为当时抵押品的公允价值，减去估计的销售成本，这可能最终导致损失。不良资产水平的增加增加了我们的风险范围，并可能影响资本水平，监管机构认为，考虑到随之而来的风险状况，资本水平是合适的。虽然我们通过贷款处理、重组和其他方式减少问题资产，但基础抵押品的价值或这些借款人的业绩或财务状况的下降，无论是否由于我们无法控制的经济和市场状况，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，解决不良资产需要管理层投入大量时间，这可能会对其履行其他职责的能力产生重大和不利的影响。我们不能保证将来不会出现不良资产的增加。

我们的ALLL可能不足以吸收我们贷款组合中的潜在损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

ALLL是对可能发生的信贷损失的估价备抵。当管理层认为贷款余额无法收回时，贷款损失将从备抵项中扣除。其后的追讨款项(如有的话)记作免税额。管理部门利用过去的贷款损失经验、投资组合的性质和数量、关于特定借款人情况和估计抵押品价值、经济状况和其他因素的信息，估算所需备抵余额。贷款损失准备金从收益中扣除，以维持我们的ALLL，并反映管理层在资产负债表日对我们的贷款组合中固有的可能发生的损失的最佳估计。

截至2019年12月31日，我们的贷款总额占贷款总额的百分比为0.69%，占不良贷款总额的百分比为71.63%。更多的贷款损失可能会在未来发生，并且可能以比我们以前经历的更大的速度发生。由于管理层的决定或银行监管机构的要求，我们可能需要为今后的贷款损失采取额外的准备金，以进一步补充我们的ALLL。此外，银行监管机构将定期审查我们的ALLL和非应计贷款或通过丧失抵押品赎回权获得的房地产的价值。这些监管机构可能要求我们承认未来的冲销。这些调整可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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此外，财务会计准则委员会通过了一项新的会计准则，将于2020年1月1日开始的财政年度生效。这个标准，称为ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信用损失的计量”(“ASU 2016-13”)，对按摊销成本列报的金融工具信贷损失的会计核算作了重大变化，例如我们为投资而持有的贷款，并披露了这些损失。新的当前预期信贷损失(CECL)减值模型将需要对预期信贷损失进行估计，这种损失是在一种工具的合同寿命内衡量的，它考虑到对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及关于过去事件和当前情况的信息。该标准提供了很大的灵活性，并要求在汇集具有类似风险特征的金融资产和调整相关的历史损失信息方面具有高度的判断力，以便对预期的寿命损失作出估计。为我们的贷款组合的整个生命周期的损失做准备是变化到这个前人为可能发生的贷款损失提供备抵的方法。这一变化可能需要我们增加贷款损失的备抵。在今后的时期内迅速，并大大增加s我们需要收集和审查的数据类型，以确定贷款损失备抵的适当水平。它还可能导致对未来预测的微小变化，对免税额产生重大影响，这可能使免税额更加不稳定，监管机构可能会增加资本缓冲，以吸收这一波动。

收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值。我们可能无法克服与我们最近完成的和未来可能进行的收购相关的整合、成本和其他风险，这可能对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们历来从事收购，将来也可能进行收购。这类交易过去和将来都会涉及大量的交易费用和费用，这些费用与我们的业务合并有关。这些开支可能超过我们期望从消除重复开支和实现规模经济中获得的节余。如果这些收购的整合过程需要更长的时间或更高的成本，或者其他方面不能满足我们的期望，我们可能无法实现我们先前完成的和未来可能进行的收购带来的部分或全部预期利益。这样的集成过程将是一个耗时而昂贵的过程，它可能会严重扰乱我们现有的服务，即使是有效和高效地计划和实施。

此外，我们的采购活动可能对我们的业务产生重大影响，并涉及一些风险，其中包括：

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视我们可能获得的任何机构或资产或负债的情况而定，这种收购至少在短期内可能对我们的资本和收入产生不利影响，如果不能成功地与我们的组织结合，则可能在较长时期内继续产生这种影响。我们可能无法成功地克服这些风险或在潜在收购方面遇到的任何其他问题，而我们可能考虑的任何收购都需要事先得到监管机构的批准。我们无法克服这些风险，可能会对我们的盈利能力、股本回报率和资产回报率产生不利影响，影响我们执行业务战略和提高股东价值的能力，而这反过来又会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的收购历史和未来的任何收购都可能使投资者难以评估我们的业务、财务状况和运营结果，也会影响我们准确预测未来业绩的能力。

我们在历史上通过多次收购而成长。2013年10月15日，我们收购了国家银行股份有限公司。和它的银行子公司，国家银行，N.A.，它代表了我们在收购之后的全部业务的很大一部分。2016年8月1日，我们完成了对有色银行股份有限公司的收购。以及全资子公司科罗拉多东岸信托银行。2017年，我们于2017年10月6日从独立银行集团公司的银行子公司独立银行收购了科罗拉多州的九家分行，并收购了硅谷银行公司(Valley Bancorp Inc.)。和它的子公司，山谷银行和信托银行，从2017年12月9日起生效。2018年，我们收购了2018年6月2日，州际资本公司的应收账款保理业务和其他相关金融服务的所有运营资产和承担了某些相关负债，我们收购了杜兰戈公司的First Bancorp。它的两家社区银行子公司--杜兰戈第一国民银行、新墨西哥州银行和南科罗拉多州银行。(“SCC”)及其社区银行子公司Pagosa Springs公民银行，2018年9月8日生效。此外，我们将来可能会进行收购。我们以前的收购可能使投资者更难以评估我们的财务业绩和经营业绩的历史趋势，因为这种收购的影响使我们更难以确定在没有此类收购的情况下将反映的有机趋势。因此，对我们未来收入和开支的预测和预测可能会受到未来收购、此类收购的条款和被收购公司的具体属性的影响，每一家公司都受到我们无法控制的因素的影响，而且这些因素可能因最终追求的任何未来收购目标而有重大差异。因此，任何关于我们未来行动的预测或预测，都不可能像我们纯粹在有机基础上发展那样准确。

缺乏流动资金可能会对我们的业务产生不利影响，并危及我们的业务、财务状况和经营结果。

流动资金对我们的业务至关重要。我们倚赖我们有能力分别产生存款及有效地管理贷款及投资证券的还款及到期日，以确保我们有足够的流动资金，为我们的运作提供资金。无法通过存款、借款、出售我们的投资证券、联邦住房贷款银行的预付款、出售贷款和其他来源筹集资金，可能对我们的流动性产生重大的负面影响。我们最重要的资金来源是存款。当客户认为另类投资提供了更好的风险/回报权衡时，存款余额就会减少。如果客户将资金从银行存款中转移到其他投资领域，我们将失去一个相对较低成本的资金来源，从而增加我们的融资成本，并减少我们的净利息收入和净收入。

其他主要资金来源包括业务现金流、投资到期日和投资证券的销售，以及向投资者发行和出售我国股票和债务证券的收益。额外的流动性是由从联邦住房贷款银行借款的能力和我们筹集经纪存款的能力提供的。我们还可以向第三方贷款机构(如其他金融机构)借款。我们获得足以资助或资本化我们的活动或以我们可以接受的条件获得资金来源的机会，可能会受到直接影响我们或银行或非银行金融服务业或整体经济的因素的影响，例如金融市场的混乱或对银行或非银行金融服务业前景的负面看法和期望。

截至2019年12月31日，约10.77亿美元(28.4%)的存款包括计息活期存款和货币市场账户。根据过去的经验，我们认为我们的存款帐户是相对稳定的资金来源。如果我们提高为保留存款而支付的利率，我们的收入可能受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

从历史上看，我们的贷款组合增长速度快于我们在社区银行市场有机增长交易存款的能力，我们通过收购更多流动性过剩的银行，部分抵消了这一趋势。我们最近扩大了努力，以有机地增加交易存款。如果我们的历史贷款增长继续下去，而我们又不能成功地有机地或通过兼并和收购增加交易存款，我们很可能需要依靠较高的成本来源，例如存款单，为持续的贷款增长提供资金，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

现有资金的任何减少都可能对我们的能力产生不利影响，如贷款、投资于证券、支付我们的开支、向股东支付红利或履行诸如偿还借款或满足存款提款要求等义务，任何这些都可能对我们的流动性、业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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由于我们无法控制的因素，我们的投资证券的公允价值可能会波动。投资证券的减值可能需要对收益进行收费，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。.

截至2019年12月31日，我们的投资证券组合的公允价值约为2.612亿美元。我们无法控制的因素会显著影响我们投资组合中证券的公允价值，并会对这些证券的公允价值造成潜在的不利变化。这些因素包括但不限于评级机构就证券采取的行动、发行人的违约或基础证券的违约以及市场利率的变化和资本市场的不稳定。除其他外，任何这些因素都可能造成今后期间的减损和已实现和(或)未实现的损失，以及其他综合收入的下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

ASU 2016-13将改变可供出售的投资证券的减值模式(“AFS”)。在新的减值模型下，当AFS投资证券的公允价值低于其摊销成本基础时，就被认为是受损的。在每个计量日期，我们将确定公允价值低于摊销成本法的下降有多少是由于与信用有关的因素造成的，以及有多少是由于与非信用有关的因素造成的。与信用相关的减值将被确认为我们资产负债表上的备抵，并对收益进行相应的调整。任何与信贷无关的减值均在扣除适用税后的其他综合收入中确认。

我们是否在AFS投资证券上设立信用损失备抵，将取决于我们是否期望通过收集合同现金流来实现证券的总价值。确定afs投资证券公允价值低于其摊销成本基础是否与信用有关的过程将需要复杂的主观判断，包括但不限于公允价值低于摊销成本法的程度、与投资担保(包括其行业和地理区域的变化)、投资证券的支付结构、投资证券发行人未能按计划支付本金和利息以及评级机构对投资证券评级的任何更改。

商誉减值、其他无形资产或递延税资产可能需要计入收益，这可能会对我们的经营结果造成负面影响。

根据现行会计准则，商誉不是摊销的，而是至少每年接受减值测试，如果某一事件或情况发生变化，使报告单位的公允价值低于其账面价值，则应接受更频繁的减值测试。我们的股票价格下跌或在我们发布任何季度收益之后并在提交该期间定期报告之前发生触发事件，在某些情况下，可能会导致我们进行商誉减值测试，并导致记录该期间的减值费用，而这一减值费用并未反映在该期间的收益释放中。如果我们的结论是，我们的商誉的全部或部分可能会被减值，这种减值金额的非现金费用将被记录在收益中。这样的收费不会对有形资本产生影响。截至2019年12月31日，我们的商誉为1.587亿美元，约占总股本的25%。

公司的无形资产主要涉及核心存款和客户关系。有一定使用寿命的无形资产在其估计寿命内加速摊销。无形资产、房地和设备及其他长期资产在发生事件或情况变化时，如果表明资产的账面金额可能无法从未来未贴现的现金流中收回，则对其进行减值测试。在我们发布任何季度收益之后并在提交该期间定期报告之前发生的触发事件，在某些情况下可能导致我们进行无形资产减值测试，并导致记录该期间的减值费用，而这一减值费用并未反映在该期间的收益释放中。如果我们得出结论认为，我们的全部或部分无形资产可能被减值，则此类减值数额的非现金费用将计入收益。这样的收费不会对有形资本产生影响。截至2019年12月31日，我们拥有3150万美元的无形资产，约占总股本的5%。

在评估递延税资产的变现潜力时，管理层考虑的是，某些部分或全部递延税资产是否更有可能无法实现。评估估值津贴的必要性或充分性要求管理层评估所有现有的证据，包括消极和积极的证据，包括最近的季度收益趋势。克服消极证据所需的积极证据包括：根据税法，包括税收规划战略的使用，是否有足够数额和性质的未来应税收入在背带期和结转期内可供使用。当负面证据(G.、近几年累计亏损、营业亏损或税收抵免结转历史未用)，需要更多的正面证据而不是负面证据。我们得出的结论是，根据积极证据的水平，更有可能在2019年12月31日，除30万美元以外，所有被记作递延税资产估值备抵的资产都将实现。截至2019年12月31日，递延税金净资产约为380万美元。每一个减值事项的影响都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

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我们的风险管理策略可能不能完全有效地减轻我们在所有市场环境中的风险敞口，或针对所有类型的风险。

我们投入了大量资源来制定我们的风险管理政策和程序，并期望今后继续这样做。尽管如此，我们的风险管理战略可能并不能完全有效地减轻我们在所有市场环境中的风险敞口，或针对所有类型的风险，包括不明或未预料的风险。随着我们的产品和服务的变化和发展，以及我们经营的市场的发展，我们的风险管理战略可能并不总是适应这些变化。我们的一些风险管理方法是建立在我们利用观察到的历史市场行为和管理判断的基础上的。因此，这些方法可能无法预测未来的风险敞口，这可能大大大于历史计量所显示的风险敞口。市场、信贷、流动性、业务、法律、监管和合规风险的管理，除其他外，要求政策和程序适当记录和核实大量交易和事件，这些政策和程序可能不完全有效。虽然我们采用了一套广泛和多样化的风险监测和减轻风险技术，但这些技术和应用所伴随的判断并不能预见到每一种经济和金融结果或这些结果的时间安排。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

环境责任风险适用于正在考虑的财产以及与主体财产相连或升级的财产。

在我们的业务过程中，我们可能购买房地产与未来的收购，或我们可能取消赎回和取得房地产所有权，作为抵押品的贷款。因此，我们可能就这些财产承担环境责任。我们可能要对政府实体或第三方承担财产损害、人身伤害、调查和清理费用，这些费用与环境污染有关，或者我们可能被要求调查或清理财产中的危险或有毒物质或化学物质。与调查或补救活动有关的费用可能很大。此外，如果我们是受污染场地的拥有人或前拥有人，我们可能会受到第三者根据该物业所造成的环境污染所造成的损害及费用而提出的普通法申索。

清拆或消减的费用，可能不会大幅度超过受影响物业的价值或该等物业所担保的贷款，以致我们可能对先前的业主或其他有关人士没有足够的补救措施，而我们亦可能无法在任何清拆或消减程序完成前或完成后，转售受影响的物业。如果在丧失抵押品赎回权之前发现物质环境问题，我们通常不会收回相关抵押品，也不会将贷款的所有权转让给附属公司。不过，应该指出，将财产或贷款转让给附属公司并不能保护我们免受环境责任的影响。此外，尽管我们采取了这些行动，但该物业作为抵押品的价值通常会大幅下降，因此，我们在收回贷款时可能会蒙受损失。目前，我们不是任何法律程序的当事方，根据适用的环境法，我们可能对我们负有赔偿责任。任何重大的环境责任都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

为了吸引和留住客户，我们面临着巨大的竞争，这可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。

我们在竞争激烈的银行和非银行金融服务行业开展业务，并面临来自银行和非银行竞争对手的客户竞争，特别是来自地区和全国的机构，包括美国银行、抵押银行公司、消费金融公司、信用社、保险公司和其他机构贷款机构和贷款购买者，包括原始贷款、吸引存款和提供其他金融服务。与我们相比，我们的许多竞争对手规模大得多，拥有更多的资源、更大的知名度和更广泛、更成熟的分支网络。由于他们的规模，许多这些竞争对手可能比我们更积极的贷款和存款定价。此外，我们的许多非银行竞争对手的监管约束较少，成本结构可能较低.我们预计，由于金融机构合并、立法、监管和技术变革以及其他银行来源的出现，竞争将继续加剧。

我们成功竞争的能力将取决于若干因素，其中包括：

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竞争加剧可能要求我们提高存款利率或降低贷款利率，这可能会降低我们的盈利能力。我们未能在市场上有效地竞争，可能会限制我们的增长，或使我们失去市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们在关键会计政策中使用的判断、假设或估计不准确，我们的财务报表和相关披露的准确性就会受到影响。

编制符合公认会计原则的财务报表和相关披露要求我们作出影响合并财务报表和所附附注中所报告数额的判断、假设和估计数。我们的重要会计政策载于本报告第7项，标题为“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”，描述了在编制我们的合并财务报表时使用的重要会计政策和方法，因为这些政策和方法需要对合并财务报表和相关披露产生重大影响的判断、假设和估计。因此，如果未来的事件与我们关键会计政策中的判断、假设和估计有很大不同，这些事件或假设可能对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

此外，由于我们过去的收购，我们的财务业绩受到会计收购方法的应用的严重影响。会计获取方法要求管理层对购买的资产和假定的负债进行假设，以确定其公允价值。如果我们的假设是错误的，任何由此产生的变化或修改都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能纠正我们后来在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点，或者没有对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果，在这种情况下，我们的业务可能受到损害，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，并对我们的内部控制制度进行评估和报告。我们对财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案和其他管理上市公司的规则。特别是，我们必须证明我们遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的规定，该条款要求我们每年提交一份管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，我们的独立注册会计师事务所亦须就内部控制财务报告的成效作出报告。

如果我们发现我们未来财务报告内部控制的重大弱点，如果我们不能及时遵守“萨班斯-奥克斯利法案”的要求，或者证明我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所不能在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，我们可能无法准确和及时地报告我们的财务结果。因此，投资者、对手方和客户可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心；我们的流动性、进入资本市场的机会和对我们信誉的看法可能受到不利影响；我们普通股的市场价格可能下降。此外，我们可能会受到证券交易所、证交会、美联储、联邦存款保险公司(FDIC)或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财政和管理资源。这些事件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

由于我们处理的交易数量大、美元价值高，我们面临着重大的操作风险。

我们在不同的市场上经营许多不同的业务，并依赖于我们的员工和系统处理交易的能力。操作风险是指我们的业务造成损失的风险，包括但不限于公司以外雇员或人员欺诈的风险、未经授权的交易的执行、与交易处理和技术有关的错误、对我们内部控制系统的破坏、合规失败、业务继续和灾难恢复问题以及其他外部事件。这类损失可能得不到保险，如果有的话，这种损失可能超过保险限额。这种损失风险还包括可能因业务缺陷或由于不遵守适用的监管标准、不利的商业决定或执行这些决定以及由于潜在的负面宣传而造成的客户流失而引起的法律行动。在内部控制制度崩溃、制度运作不当或雇员行为不当的情况下，我们可能会蒙受经济损失，面对管制行动，以及声誉受损。

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在我们从事衍生产品交易的范围内，我们将面临信贷和市场风险，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。

虽然我们目前不从事实质性衍生工具或套期保值活动，但我们今后可以利用衍生工具等手段来管理利率风险，以尽量减少利率波动造成的非计划收益的重大波动。在我们从事衍生品交易的范围内，我们将面临信贷和市场风险。如果交易对手未能履行义务，信用风险就存在于衍生产品公允价值收益的范围内。市场风险存在的程度是，利率的变化方式与我们在进行衍生产品交易时的预期有很大的不同。我们所购买的任何衍生工具的信贷和市场风险可能会对我们的净利息收入产生不利影响，因此可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

系统故障或网络安全破坏我们的网络安全可能使我们面临更高的运营成本以及诉讼和其他潜在的损失。

我们的计算机系统和网络基础设施以及我们高度依赖的第三方的计算机系统和网络基础设施受到安全风险的影响，并可能受到网络攻击，如拒绝服务攻击、黑客攻击、恐怖活动或身份盗窃。我们的业务依赖于其计算机和数据管理系统和网络以及第三方的计算机和数据管理系统和网络中机密、专有和其他信息的安全处理、传输、储存和检索。此外，为了进入我们的网络、产品和服务，我们的客户和其他第三方可能使用在我们网络环境之外的个人移动设备或计算机设备，这些设备会受到他们自己的网络安全风险的影响。

网络攻击可能包括计算机病毒、恶意或破坏性代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务或信息、赎金、雇员或供应商的不当访问、对雇员个人电子邮件的攻击、要求不暴露我们系统或第三方系统中的安全漏洞或其他安全漏洞，并可能导致数据和系统的破坏或外传。随着网络威胁的不断演变，我们可能需要投入大量额外资源，继续修改或加强其保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞或事件。尽管我们努力确保我们的系统的完整性，并执行控制、程序、政策和其他保护措施，但我们可能无法预见所有安全违规行为，也不可能对此类安全违规行为采取有保障的预防措施。网络威胁正在迅速演变，我们可能无法预测或防止所有此类攻击，并可能对任何安全漏洞或损失承担责任。

虽然我们有与业务连续性、灾后恢复和信息安全有关的程序来维护我们的系统、业务应用程序和客户信息的保密性、完整性和可用性，但这种中断仍然可能导致对客户的服务中断，并对我们造成损失或责任，包括客户数据的丢失。像其他金融服务公司一样，我们和我们的第三方供应商仍然是网络攻击的对象。虽然到目前为止，我们还没有经历与网络攻击有关的任何物质损失或其他物质后果，但今后的网络攻击可能会更具破坏性和破坏性，我们可能无法预测或防止所有此类攻击。此外，可能无法及时发现网络攻击。

网络攻击或其他信息或安全漏洞，无论是针对我们还是第三方，都可能造成重大损失或造成重大后果。此外，公众认为对我们系统的网络攻击是成功的，无论这种看法是否正确，都可能损害我们在与其开展业务的客户和第三方之间的声誉。侵入个人信息和盗用身份的风险尤其可能造成严重的名誉损害。成功地渗透或规避系统安全会给我们带来严重的负面后果，包括客户和商业机会的损失，在攻击或破坏后维持业务关系的成本；对我们业务和业务的重大业务干扰，对其机密信息、知识产权、资金和(或)客户的机密信息、知识产权、资金和(或)客户的机密信息的挪用、曝光或破坏；或对我们、我们的客户和/或第三方的计算机或系统造成损害，并可能导致违反适用的隐私法和其他法律、诉讼风险、监管罚款、处罚或干预、对我们的安全措施失去信心、名誉损害、补偿或其他补偿费用、额外的合规费用，并可能对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。此外，我们可能没有足够的保险来补偿网络安全事件造成的损失。

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如果我们的商标和商号得不到充分的保护，或者我们被认为侵犯了他人的商标或商品名称，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商标可能被质疑，侵犯，或确定是侵犯其他商标。竞争对手可能采用或可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍了我们建立品牌认同的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出可能的商标或商标侵权索赔，其中包括我们的注册或未注册商标或商号的变体。此外，我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权有关的专有权利的努力可能无效，可能导致大量费用和资源转移。上述每一项都可能对我们的财务状况或业务结果产生不利影响。

我们受到诉讼的影响，这可能会导致大量的判决或和解费用和法律费用。

我们经常在正常的业务过程中参与诉讼事务。我们认为，这些诉讼事项不应对我们的业务、财务状况、经营结果或未来前景产生重大不利影响。不过，我们不能向你保证，我们将能够成功地为任何当前或未来的诉讼事项辩护或解决，在这种情况下，这些诉讼事项可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们可能投资于CLO证券或CLO仓库融资结构，这可能会使我们蒙受与此类投资有关的损失。

我们目前持有某些CLO附属票据或优先股或其他CLO证券的投资，并可能在未来继续进行此类投资。CLO的附属票据或优先股通常在CLO支付债务票据的所有利息及其费用后，有权获得CLO产生的所有收入。然而，如果有关抵押品的违约超过某一数额，或如果此类违约抵押品的收回额低于某些数额，则CLO附属票据或优先股将几乎没有或根本没有收入。同样，我们对该实体的次级债务证券的任何投资，只有在有关抵押品产生足够的收入，足以支付高于任何此类次级债务工具的CLO证券的利息时，才能支付。因此，我们对CLO的附属票据、优先股或其他债务证券所作的投资，其价值可能会大幅下降，视乎该等债券的抵押品的表现而定。此外，CLO的附属票据、优先股和其他债务证券通常缺乏流动性，而且由于它们代表了对CLO资产的杠杆投资，它们的价值通常会比标的抵押品的价值波动更大。截至2019年12月31日，我们在三个CLO的附属票据中有账面价值840万美元的投资。

此外，我们过去和将来都会投资于CLO仓库融资结构的附属票据或优先股。这类投资将有权获得仓库期间在仓库信贷设施融资费用支付后获得的基本投资产生的所有收入，但如果这些投资的价值下降，而CLO或其他投资产品无法发行，仓库投资组合被清算，则应承担此类投资的第一次损失。在这种情况下，如果CLO或其他投资产品不关闭，而基础投资池因亏损而被清算，则CLO仓库中的附属票据或优先股投资者将面临不超过此类投资总额的损失。这种情况在经济困难时期或在这种仓库的抵押品池的贷款虽然仍在履行，但市场价值可能已经下降时，可能更有可能发生。虽然我们一般预期CLO的仓库安排会持续约6至9个月，才会发出CLO，但CLO发行人可能无法在预期的时间内或根本上完成发行。截至2019年12月31日，我们没有持有任何CLO仓库投资。

与行业监管有关的风险

我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到严格管制的经营环境的不利影响。

作为一家金融控股公司，我们受到联邦监管。联邦政府对银行业的监管，连同税收和会计法、规章、规则和标准，可能会大大限制我们的业务，并控制我们开展业务的方法，因为它们限制了其他银行机构的业务。这些规定中有许多是为了保护储户、公众或FDIC保险基金，而不是股东。监管要求影响我们的贷款做法、资本结构、投资做法、股利政策和我们业务的许多其他方面。有一些法律法规限制我们和我们的子公司之间的交易。这些规定可能会限制我们的运作，而新法例的通过，以及对现行法例的修订或废除，可能会对本港的业务、财务状况、经营结果及未来的前景产生进一步的影响。此外，这些联邦和州法规所施加的负担可能使整个银行，特别是公司，相对于不受管制的竞争对手处于竞争劣势。

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我们还须遵守从客户那里获得的有关其身份、业务、个人财务信息、就业和其他事项的信息的保密要求。我们要求我们的工作人员同意对所有此类信息保密，并监测遵守情况。不遵守保密要求可能导致重大责任，并对我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景产生不利影响。

银行控股公司和金融机构受到广泛的监管，面临着不确定的监管环境。近年来，适用的法律、法规、解释、执行政策和会计原则发生了重大变化，今后可能会发生重大变化。我们不能向股东保证，这种未来的变化不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

联邦和州的管理机构可以对其规章作出修改，或改变现行条例的适用方式。我们无法预测待决或未来的立法或规章的实质或效果，或法律和法规对公司的适用情况。遵守现行和潜在的监管和审查可能会大大增加我们的成本，阻碍我们内部业务流程的效率，要求我们增加监管资本，并通过要求我们花费大量的时间、精力和资源来确保遵守，从而限制我们以有效方式寻求商业机会的能力。此外，不断发展的有关高管薪酬的法规和指导可能会对我们施加限制，影响我们成功地争夺高管和管理人才的能力。

CFPB是根据“多德-弗兰克法”设立的，负责集中负责消费者金融保护，拥有广泛的规则制定权，以管理和实现“联邦消费者金融法”的宗旨和目标，并防止对向消费者提供金融产品和服务的所有金融机构的撤销。CFPB还有权规定适用于任何受保个人或服务提供者的规则，查明和禁止在与消费者就消费者金融产品或服务进行任何交易或提供消费者金融产品或服务方面“不公平、欺骗性或虐待性”的行为或做法(“UDAAP权威机构”)。CFPB及其UDAAP当局目前广泛的规则制定权力可能对提供消费金融产品或服务的金融机构的运作产生重大影响。如果CFPB有关现行和拟议条例的行动限制了我们提供金融产品或服务的能力，可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，监管机构可能选择修改标准或对用于衡量监管合规情况的标准的解释，或用于确定银行或非银行金融服务公司的流动性、某些风险管理或其他操作做法是否充足。这些行动可能影响我们执行我们的战略的能力，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不可预测的影响。此外，监管机构在解释有关规例和法例，以及解释我们的贷款组合、证券组合及其他资产的质素时，有极为广泛的酌情权。如果任何监管机构对我们资产质量的评估与我们的评估不同，我们可能会被要求收取额外费用，这些费用可能会大幅降低我们的收益、资本比率和股价。

现在或将来采取的立法和管制行动可能会增加我们的成本，并影响我们的业务、治理结构、财务状况或经营结果。

我们受到多个监管机构的广泛监管。这些规定可能会影响我们提供服务的方式和条款。如果我们不遵守政府的规定，我们可能会受到罚款、处罚、诉讼或物质上的限制，我们的企业在发生违法行为时，可能会对我们的业务活动产生不利影响。这些规定的变化会对我们提供的服务以及遵守这些规定的成本产生重大影响。此外，由于未能或认为未能遵守法律、规管或合约规定而对我们的声誉造成不良宣传和损害，可能会影响我们吸引和挽留客户的能力。

政府监管机构和政治机构继续加大对银行或非银行金融服务业的关注和审查力度。

美国国会可能会提出新的立法提案，以进一步大幅加强对银行和非银行金融服务业的监管，限制该行业内企业按照历史惯例开展业务的操作和一般能力，包括在补偿、利率、金融产品提供和披露等领域，并对消费住宅房地产抵押贷款等方面的破产程序产生影响。联邦和州的监管机构也经常对其规章进行修改或改变现行条例的适用方式。目前或拟议对金融业适用的法律所作的某些监管或立法方面的修改，如果颁布或通过，可能会影响我们商业活动的盈利能力，需要更多的监督或改变我们的某些业务做法，包括提供新产品、获得融资、吸引存款、贷款和实现令人满意的利息息差的能力，并可能使我们面临额外的成本，包括增加的合规成本。这些改变也可能要求我们投入大量的管理人员的注意力和资源，以便对业务进行必要的改变，以遵守规定，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

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联邦和州监管机构定期检查我们的业务，我们可能需要纠正不利的检查结果。

美联储、联邦存款保险公司和TDSML定期审查我们的业务，包括我们遵守法律法规的情况。如果银行机构经审查后，决定我们的财务状况、资本资源、资产质素、盈利前景、管理、流动资金或任何业务的其他方面都不理想，或我们违反任何法律或规例，他们可采取他们认为适当的若干不同补救行动。这些行动包括有权禁止“不安全或不健全”的做法，要求采取平权行动纠正因任何违反或惯例而产生的任何条件，发布可在司法上强制执行的行政命令，指示增加我们的资本，限制我们的增长，评估民事罚款，罚款或撤换高级官员和董事，如果得出结论认为这些条件无法纠正或储户面临即将遭受损失的风险，则终止我们的存款保险，并将我们置于接管或保管所。此外，我们的资产管理业务受到证券交易委员会的检查和审查。对我们采取的任何管制行动都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的FDIC存款保险保费和摊款可能会增加。

我们的银行附属机构的存款由联邦存款保险公司承保，但不得超过法定限额，因此，我们的银行附属公司必须支付FDIC存款保险的摊款。该银行定期评估的依据是我们银行子公司的平均综合总资产减去平均有形资产，以及风险分类，其中包括监管资本水平和监管关切程度。为了维持强劲的资金状况和恢复存款保险基金的准备金比率，联邦存款保险公司过去提高了存款保险的分摊率，并向所有被联邦存款保险公司投保的金融机构收取特别摊款。今后可能会进一步提高分摊率或特别摊款，特别是在金融机构出现重大故障的情况下。任何未来的特别评估、提高评税率或规定预先支付FDIC保险费，都会降低我们的盈利能力，或限制我们寻求某些商业机会的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

美联储可能要求我们投入资本资源来支持我们的附属银行。

作为一项政策，美联储预计一家银行控股公司将作为附属银行的财务和管理力量来源，并承诺提供资源支持这类附属银行。“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)编纂了美联储(FederalReserve)作为财政实力来源的政策。根据“力量之源”原则，美联储可能要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可指控银行控股公司因未能向附属银行承付资源而采取不安全和不健全的做法。在控股公司可能没有资源提供资金时，可能需要注资，因此可能需要借入资金或筹集资金。控股公司向其附属银行提供的任何贷款，在支付存款和该附属银行的某些其他债务方面属于从属地位。在银行控股公司破产的情况下，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构维持附属银行资本的任何承诺。此外，破产法规定，基于任何此种承诺的债权将有权优先于该机构的一般无担保债权人的债权，包括其票据义务持有人的债权。因此，银行控股公司为进行所需注资而须进行的任何借贷，都会变得更加困难和昂贵，并会对我们的业务、财务状况及经营结果造成不良影响。

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未来的收购通常需要监管机构的批准。

一般来说，我们对目标金融机构、银行中心或其他银行资产的任何收购，都需要得到许多政府监管机构的批准和合作，其中可能包括美联储和联邦存款保险公司，以及州银行监管机构。在对申请采取行动时，联邦银行监管机构除其他因素外，还考虑到：

这些监管机构可以基于上述标准或其他考虑而拒绝我们的申请，否则我们可能不会以我们可以接受的条款批准监管机构的申请。例如，我们可能被要求出售银行中心作为获得监管批准的条件，这样的条件可能是我们不能接受的，或者可能会降低任何收购的收益。此外，我们可能须就任何收购向监管机构作出某些资本承诺。这种资本要求的存在，或者没有达到任何这些要求，可能会对我们的股东产生重大的不利影响。

未来的立法或行动可能会损害我们的竞争地位。

除了“多德-弗兰克法”的颁布外，各立法机构已经考虑或可能考虑以实质性和不可预测的方式改变银行法规和经营环境的立法。如果颁布这种立法，可能会增加或降低经营成本；限制或扩大允许的活动；或影响银行、储蓄协会、信用社和其他金融机构之间的竞争平衡。我们无法预测是否会制定新的法例，以及如果通过，新法例或任何规例会对我们的活动、财政状况或运作的结果产生甚麽影响。

我们受联邦银行监管机构发布的商业房地产贷款指南的影响，这影响了我们的运营和资本要求。

联邦银行监管机构发布了关于商业房地产贷款集中度的最后指南，该指南针对的是贷款组合中商业房地产贷款特别集中的机构。这一指导意见建议，商业房地产贷款超过一定资本百分比的机构应采取与其集中风险相适应的更高风险管理做法，并可能需要保持高于商业房地产贷款集中程度较低的机构的资本比率。基于我们截至2019年12月31日的商业地产集中度，我们相信我们是按照指导方针运作的。不过，商业地产贷款的增加，可能会令我们须作额外的监管分析。我们不能保证我们实施的任何风险管理做法都将有效地防止与我们的商业房地产投资组合相关的损失。管理层已实施管制措施，以监察本港商业地产贷款的集中程度，但我们无法预测这项指引会在多大程度上继续影响我们的运作或资本需求。

关于银行资本要求的监管举措可能需要增加资本。

2013年7月发布的监管资本规则对银行控股公司和银行实施了更高的最低资本金要求。这些规则包括一项普通股一级资本要求，并确立了工具必须符合的标准，即必须被视为普通股一级资本、补充一级资本或二级资本。这些规则旨在提高银行机构所需资金的质量和数量，使美国银行系统更好地应对不利的经济状况。资本规则要求银行和银行控股公司保持最低普通股一级资本比率为4.5%，总一级资本比率为6%，总资本比率为8%，杠杆率为4%。银行控股公司还必须持有2.5%的普通股一级资本的资本保护缓冲，以避免对资本分配和高管薪酬支付的限制。资本规则还要求银行和银行控股公司维持6.5%的普通股一级资本比率、8%的一级总资本比率、10%的总资本比率和5%的杠杆比率，以达到某些规则和迅速采取纠正行动要求的目的。

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美联储(FederalReserve)也可能会对有条件支持的控股公司设定更高的资本金要求。例如，经历内部增长或进行收购的控股公司预计将保持强劲的资本状况，大大高于最低监管水平，而不严重依赖无形资产。此时，银行监管机构更倾向于提出更高的资本金要求，以满足资本充足的标准，而未来的监管变革可能会把更高的资本标准作为一项常规事务来实施。该公司及其子公司的监管资本比率目前超过了为“资本充足”机构设立的水平。

这些标准要求公司或我们的银行子公司保持更多的物质资本，以普通股作为更主要的组成部分，或管理我们的资产和负债的配置，以符合公式化的流动性要求。这些规管会对我们的股本回报率、财务状况、营运、资本状况及寻求商机的能力造成重大影响，对我们的业务、财务状况及经营结果可能造成不良影响。

我们受制于许多旨在保护消费者的法律，包括“消费者保护法”和“公平借贷法”，如果不遵守这些法律，可能会导致各种各样的制裁。

“巴塞尔公约”、“平等信贷机会法”、“公平住房法”和其他公平贷款法律和条例对金融机构规定了非歧视性贷款要求。司法部和包括CFPB在内的其他联邦机构负责执行这些法律和条例。对一家机构在CRA或公平贷款法律和条例下的表现提出成功的监管挑战，可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、对兼并和收购活动的限制、对扩张的限制和对进入新产品线的限制。私人当事人也可能有能力在私人集体诉讼中根据公平借贷法质疑一家机构的表现。这些行动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

联邦、州和地方的消费者贷款法律可能限制我们产生某些抵押贷款的能力，或增加我们对此类贷款的责任风险，并可能增加我们的业务成本。

联邦、州和地方的法律已经通过，旨在消除某些被认为是“掠夺性”的借贷行为。这些法律禁止将借款人从负担得起的产品中转移出去，向借款人出售不必要的保险，反复为贷款再融资，以及在没有合理预期的情况下发放贷款，而不论其标的财产的价值如何，借款人都有能力偿还贷款。我们的政策是不提供掠夺性贷款，但这些法律为我们的贷款和贷款投资活动创造了赔偿责任的可能性。它们增加了我们的业务成本，最终可能会阻止我们发放某些贷款，并使我们降低贷款的平均百分比或贷款的点数和费用。

我们面临着不遵守和执行“银行保密法”和其他反洗钱法规的风险。

“银行保密法”、“爱国者法”和其他法律和条例要求金融机构除其他职责外，制定和维持有效的反洗钱方案，并酌情提交可疑活动和货币交易报告。联邦金融犯罪执法网被授权对违反这些要求的行为处以重大民事处罚，最近与联邦银行监管机构以及美国司法部、缉毒局和国税局进行了协调一致的执法工作。我们还必须对外国资产管制处执行的规则的遵守情况进行更严格的审查。如果我们的政策、程序和制度被认为是有缺陷的，我们将承担责任，包括罚款和管制行动，其中可能包括限制我们支付股息的能力，以及必须获得监管机构的批准才能继续执行业务计划的某些方面，包括任何未来的收购计划。不维持和执行打击洗钱和资助恐怖主义行为的适当方案，也可能给我们带来严重的声誉后果。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

对银行控股公司控制权的变更有很大的监管限制。

除某些有限的例外情况外，联邦条例禁止一个人、一家公司或一群被视为“协同行动”的人直接或间接地获得我们任何类别的有表决权股票的10%以上(如果收购者是银行控股公司)，或获得以任何方式控制我们多数董事的选举或以其他方式指导公司的管理或政策的能力，而无须事先通知或申请并得到联邦储备委员会的批准。投资于银行和银行控股公司的公司将接受额外的审查，并可能被要求成为银行控股公司，接受监管监督。因此，潜在投资者必须知道并遵守这些要求，如果适用的话，与购买我们的普通股有关。这些规定有效地抑制了某些合并或其他商业组合，反过来可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

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与公司普通股有关的风险

我们普通股的市场价格可能会受到很大的波动，这可能会使你很难按你想要的数量、价格和时间卖出你的股票。

我们普通股的市场价格可能波动很大，这可能会使你很难按你想要的数量、价格和时间转售你的股票。有许多因素可能影响我们普通股的市场价格和交易量，包括但不限于：

最近几年，股票市场，特别是金融机构股票市场经历了巨大的波动，这在许多情况下与特定公司的经营业绩和前景无关。此外，我们普通股交易量的大幅波动可能会导致价格的重大变化。增加的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响，这可能会使你的股票很难按你想要的数量、价格和时间卖出。

证券分析师可能不会继续覆盖我们的普通股，这可能会对我们的普通股市场产生不利影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券分析师公布的有关我们和我们业务的研究和报告。我们对这些证券分析师没有任何控制权，他们可能不包括我们的普通股。如果证券分析师不包括我们的普通股，研究范围的缺乏可能会对我们的市场价格产生不利影响。如果我们被证券分析师所覆盖，而我们的普通股受到不利报告的影响，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一人或多人停止报道我们，或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这可能导致我们普通股的价格或交易量下降。

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我们的普通股股东的权利从属于我们可能发行的任何债务证券的权利，也可能从属于我们今后可能发行的任何类别优先股的持有人。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下，总共发行100万股优先股，并决定每一次发行优先股的条件。因此，你应假定，我们今后可能发行的优先股的任何股份也将高于我们的普通股，并可能优先于清算分配或对红利的偏好，这可能限制我们向普通股持有人支付股息的能力。由于我们未来发行债务或股票证券或其他借款的决定将取决于市场情况和我们无法控制的其他因素，因此，我们未来筹资努力的数额、时间、性质或成功与否都是不确定的。因此，普通股股东承担的风险是，我们未来发行的债务或股票证券或其他借款将对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们依赖于我们银行子公司的盈利能力。

我们为我们的普通股和优先股支付股息的主要资金来源和服务我们的任何义务都是直接从我们的子公司收到的股息。我们目前很大一部分业务是通过我们的银行子公司进行的。正如所有金融机构的情况一样，本港银行附属公司的盈利能力，须视乎成本和可供取用的款项，以及利率和一般经济情况的变动而定。此外，各种联邦和州法规限制了我们的银行子公司可以支付给我们的股息数额，无论是否得到监管机构的批准。

我们无意在可预见的将来派发股息，而我们日后支付股息的能力亦受到限制。

自成立以来，我们一直没有申报或支付任何普通股的现金红利。持有我们普通股的人只有权获得我们董事会可以宣布从合法可用于支付这些款项的资金中提取的现金红利。任何普通股股息的申报和支付，将取决于我们的收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境、我们是否有能力偿付任何高于普通股的股本或债务债务以及董事会认为相关的其他因素。此外，根据我们的业务计划、增长倡议、资本供应、预计的流动资金需求和其他因素，我们已经并将继续作出可能对支付给我们共同股东的股息数额产生不利影响的资本管理决定和政策。

我们的董事会打算保留我们所有的收益，以促进增长和建立资本。因此，我们不期望在可预见的将来分红。此外，由于银行业的法律、法规和政策，我们在支付现金红利方面受到某些限制。此外，美联储于2009年2月24日发布了监管函SR 09-4，并于2009年3月27日对其进行了修订，为银行控股公司宣布和支付股息、资本赎回和资本回购提供了指导。监督函SR 09-4规定，一般情况下，金融控股公司应取消、推迟或大幅度减少股息，条件是：(1)金融控股公司过去四个季度可供股东使用的净收入(扣除该期间以前支付的股息)不足以支付股利；(2)金融控股公司的预期盈余留存率不符合金融控股公司的资本需求以及总体的当前和未来财务状况；(三)金融控股公司不符合或者有不符合其最低监管资本充足率的危险。如果不这样做，就可能导致监督发现金融控股公司的经营方式不安全和不健全。

我们的公司治理文件以及适用于我们的某些公司法和银行法，可能会使收购变得更加困难。

我们公司章程和章程以及公司和联邦银行法律和条例的某些规定可能会推迟、推迟或阻止第三方获得对我们组织的控制权或进行代理竞争，即使我们的许多股东认为这些事件有利于他们的利益。这些规定、法律和条例适用于我们：

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这些规定可能会阻止可能的收购建议，并可能推迟或阻止控制权的改变，包括在我们的股东可能获得高于我们股票市场价格的溢价的情况下。

项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.财产。

我们的公司办公室位于德克萨斯州达拉斯1700套房公园中心大道12700号。

截至2019年12月31日，Tbk银行在四城都会区设有十家分行。在爱荷华州和伊利诺伊州，在我们中西部的伊利诺伊州北部和中部有8家分行，在我们的山区部门有7家在科罗拉多州和3家在新墨西哥州的分公司，在科罗拉多州有30家分公司，在西部部门有两家在堪萨斯西部，在科罗拉多州有3个贷款生产办事处，在密苏里州有一家贷款Tbk银行还在我们位于得克萨斯州达拉斯的公司办公设施中运营，其中包括一个仅限于存款收集活动的分支机构。我们租了12间这样的办公室，并拥有其余的53间.我们拥有的办公室是独立的永久设施，租赁的办公室是较大的零售设施的一部分。TBK银行的大部分分行都配备了自动柜员机(“atm”)和直通设备。

凯旋商业资本公司在位于得克萨斯州科佩尔的一个更大的商业园区内的租赁设施以及在得克萨斯州埃尔帕索的租赁设施运营。

项目3.法律程序。

我们不时是处理业务所附带的各种诉讼事项的一方。我们目前不是任何法律程序的当事方，我们认为任何法律程序的解决都会对我们的业务、前景、财务状况、流动资金、经营结果、现金流量或资本水平产生重大不利影响。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第五项登记人普通股市场、有关股东事项和发行者购买权益证券。

市场信息与普通股持有人

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“TBK”。截至2020年2月6日，公司流通股24605453股，创下公司普通股366个股东记录。

股利

自成立以来，我们一直没有申报或支付普通股的现金红利，我们也不打算在可预见的将来对我们的普通股支付红利。相反，我们预计我们未来的收益将全部保留下来，以支持我们的业务，并为我们业务的增长和发展提供资金。日后有关股息政策的决定，将由董事局决定，并视乎多项因素而定，包括：

我们没有义务为我们的普通股支付股息。

作为一家得克萨斯州公司，我们受到“德克萨斯商业组织守则”(“TBOC”)对股息的某些限制。一般说来，德克萨斯州公司可以从其盈余(其资产超过其负债和所述资本)或从其当时和上一个财政年度的净利润中向其股东支付股息，除非该公司破产或股息会使公司破产。此外，由于银行业的法律、法规和政策，我们在支付现金红利方面受到某些限制。

由于我们是一家金融控股公司，不直接从事实质性的商业活动，因此，我们向股东支付股息的能力在很大程度上取决于我们从我们的银行子公司收到股息，而银行子公司也受到联邦和州银行法、条例和政策规定的股息支付的许多限制。我们的银行附属公司目前和将来的股利政策由其董事会酌情决定。我们的附属银行没有支付股息的义务。

根据股票补偿计划获授权发行的证券

见“第12项-某些受益所有人和管理及相关股东事项的担保所有权”。

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性能图

以下绩效图和相关讨论仅作为本年度报告的附件，即根据条例S-K第201(E)项提交的关于表10-K的年度报告，不应被视为是“征求材料”或“提交”证券交易委员会(第201项除外)，也不得将这些信息以参考方式纳入今后根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中，不论该报告中所载的任何一般注册语言为何，除非公司将其具体纳入存档。

以下业绩图比较了公司普通股从2014年12月31日收盘至2019年12月31日期间的累计股东总回报率，以及纳斯达克全球选择市场指数和纳斯达克银行指数同期的累计总回报率。累计总收益的计算方法是将公司期末和期初的股价之差除以测量期开始时的股价。绩效图假设对公司普通股、纳斯达克全球选择市场指数和纳斯达克银行指数的初始投资为100美元。历史股票价格表现并不一定是未来股票价格表现的指标。

最近出售未注册股本证券

没有。

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发行人和关联购买者购买股票证券

2018年10月29日，该公司宣布，其董事会已授权该公司回购至多2500万美元的公司未偿普通股。2019年7月17日，该公司董事会授权该公司再购买至多2500万美元的公司未偿普通股。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司以29.56美元的平均价格回购了1，688，234股国库股，总共回购了4，990万美元，有效地完成了这两项股票回购计划。

2019年10月16日，该公司的董事会授权该公司再购买至多5000万美元的公司未偿普通股。公司可在公开市场交易中或通过公司自行决定的私下谈判交易，不时回购这些股份。任何股票回购的数额、时间和性质将取决于各种因素，包括公司普通股的交易价格、适用的证券法限制、监管限制以及市场和经济因素。此回购计划授权期不超过一年，不要求公司回购任何特定数量的股份。回购计划可随时修改、暂停或中止，由公司自行决定。下列购回是在第四季度根据这个计划进行的。2019:

在2020年1月1日至2020年2月6日期间，该公司以39.71美元的平均价格回购了366482股国库股。

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ITEM 6.选定的财务数据。

截至2019年12月31日止的五年期间，截至和每年的某些历史合并财务数据是根据我们经审计的历史合并财务报表得出的。下表显示所选期间的历史财务数据。请阅读我们选定的历史财务数据及其附注，以及本年度报告表10-K所载的更详细的信息，包括我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。