美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年12月31日止的季度统计数字

☐	根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告

从 到 的过渡时期

佣金档案编号001-36423

轩尼诗顾问公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

加利福尼亚		68-0176227
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(国税局雇主 (识别号)
红木大道7250号，200套房 加州诺瓦托		94945
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(415) 899-1555

(注册人的电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称		交易 符号		各交易所名称 注册
普通股，没有票面价值		HNNA		纳斯达克股票市场有限责任公司

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，没有☐

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人被要求 提交此类文件)。是的，没有☐

通过检查标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则12b-2中对大型加速备案器、Bel 加速备案器、SECH较小报告公司、NAG和新兴成长型公司的定义。

大型加速箱		☐		加速过滤器		☐
非加速滤波器				小型报告公司
				新兴成长型公司		☐

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“外汇法”☐第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过复选标记指示注册人是否为shell公司(如“Exchange 法案”规则12b-2所定义)。是的，☐号码

截至2020年2月7日，共发行和发行普通股7379341股。

轩尼诗顾问公司

目录

第一部分		财务信息
项目1		未经审计的精简财务报表			1
		资产负债表			1
		损益表			2
		股东权益变动表			3
		现金流量表			4
		未审计精简财务报表附注			5
项目2		管理层对企业财务状况及经营成果的探讨与分析			16
项目4		管制和程序			24
第二部分		其他资料
项目2		未登记的股本证券出售和收益的使用			25
项目6		展品			25
		签名			26

i

第一部分：财务信息

项目1：	未经审计的精简财务报表

资产负债表

(单位：千，但份额和每股数额除外)

		十二月三十一日， 2019				九月三十日 2019
		(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	22,455			$	24,687
按公允价值投资有价证券			9				9
投资费用收入应收			3,484				3,291
预付费用			528				633
其他应收账款			449				392
流动资产总额			26,925				29,012
财产和设备，扣除累计折旧 1 432美元和1 379美元			342				361
经营租赁使用权 资产			558				—
管理合同			80,643				80,643
其他资产			192				192
总资产		$	108,660			$	110,208
负债和股东
流动负债：
应计负债和应付帐款		$	2,742			$	5,538
应付应计购买代价			—				710
当期经营租赁负债			439				—
应付所得税			1,368				672
递延租金			—				116
长期债务的当期部分，扣除债务发行成本			4,327				4,327
流动负债总额			8,876				11,363
长期债务，扣除债务发行成本和当期部分			11,967				13,048
长期经营租赁责任			221				—
递延所得税负债净额			10,672				10,269
负债总额			31,736				34,680
承付款和意外开支(附注9)
股东权益：
普通股，无票面价值，22，500，000股授权；截至2019年12月31日，已发行和已发行的股票7，465，551股和截至2019年9月30日的7，527，040股			18,030				17,673
留存收益			58,894				57,855
股东总数			76,924				75,528
负债和股东权益总额		$	108,660			$	110,208

见未经审计的精简财务报表的说明。

1

损益表

(单位：千，但份额和每股数额除外)

(未经审计)

		截至12月31日的三个月，
		2019				2018
收入
投资咨询费		$	9,449			$	10,738
股东服务费			795				906
总收入			10,244				11,644
营业费用
补偿和福利			2,513				2,900
一般和行政			1,492				1,517
共同基金分配			139				123
分顾问费			2,316				2,444
折旧			53				55
业务费用共计			6,513				7,039
净营业收入			3,731				4,605
利息费用			187				310
其他收入			(56	)			(78	)
所得税前收入			3,600				4,373
所得税费用			972				1,306
净收益		$	2,628			$	3,067
每股收益
基本		$	0.35			$	0.39
稀释		$	0.35			$	0.39
加权平均股票
基本			7,501,147				7,913,894
稀释			7,537,716				7,916,870
每股宣布的现金红利		$	0.14			$	0.11

见未经审计的精简财务报表的说明。

2

股东权益变动表

(单位：千，除共享数据外)

(未经审计)

		截至2019年12月31日止的三个月
														共计
		普通股								留用				股东
		股份				金额				收益				衡平法
2019年9月30日结余			7,527,040			$	17,673			$	57,855			$	75,528
净收益			—				—				2,628				2,628
宣布股息			—				—				(1,032	)			(1,032	)
根据2018年股利再投资和股票购买计划发行的汽车投资股票			1,702				20				—				20
根据2018年股利再投资和股票购买计划发行的股利再投资股票			1,596				18				—				18
根据股票回购计划回购的股票			(64,787	)			(128	)			(557	)			(685	)
股票补偿			—				447				—				447
2019年12月31日结余			7,465,551			$	18,030			$	58,894			$	76,924
		截至2018年12月31日止的三个月
														共计
		普通股								留用				股东
		股份				金额				收益				衡平法
2018年9月30日结余			7,897,145			$	16,783			$	54,197			$	70,980
净收益			—				—				3,067				3,067
宣布股息			—				—				(871	)			(871	)
雇员及董事			21,563				—				—				—
回购受限制的既得雇员股份作预扣税之用			(2,685	)			(31	)			(5	)			(36	)
根据2018年股利再投资和股票购买计划发行的汽车投资股票			296				4				—				4
根据2018年股利再投资和股票购买计划发行的股利再投资股票			1,207				13				—				13
股票补偿			—				568				—				568
2018年12月31日结余			7,917,526			$	17,337			$	56,388			$	73,725

见未经审计的精简财务报表的说明。

3

现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

		截至12月31日的三个月，
		2019				2018
业务活动现金流量：
净收益		$	2,628			$	3,067
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
折旧			53				55
使用权与直线租金有关的资产			(14	)			—
递延所得税			403				424
股票补偿			447				568
与发债成本有关的利息开支			13				36
经营资产和负债的变化：
投资费用收入应收			(193	)			644
预付费用			105				239
其他应收账款			(57	)			(33	)
其他资产			—				(1	)
应计负债和应付帐款			(2,796	)			(4,017	)
应付所得税			696				862
递延租金			—				(12	)
经营活动提供的净现金			1,285				1,832
投资活动的现金流量：
购置财产和设备			(34	)			(57	)
与管理合同有关的付款			(710	)			(1,740	)
用于投资活动的现金净额			(744	)			(1,797	)
来自筹资活动的现金流量：
银行贷款本金			(1,094	)			(1,094	)
根据股票回购计划回购股票			(685	)			—
为雇员代扣代缴而购买的受限制股票单位			—				(36	)
根据2018年股利再投资和股票回购计划发行的股票收益			38				17
股息支付			(1,032	)			(871	)
用于筹资活动的现金净额			(2,773	)			(1,984	)
现金和现金等价物净减额			(2,232	)			(1,949	)
本期间开始时的现金和现金等价物			24,687				25,395
本期间终了时的现金和现金等价物		$	22,455			$	23,446
现金流动信息的补充披露：
支付所得税的现金		$	—			$	19
支付利息的现金		$	182			$	270

见未经审计的精简财务报表的说明。

4

轩尼诗顾问公司

未经审计的精简财务报表附注

(1)

财务报表列报依据

所附截至2019年9月30日的资产负债表是根据已审计财务报表编制的，以及截至2019年12月31日为止的三个月未经审计的临时精简财务报表，是根据证券交易委员会的规则和条例编制的，其中包括轩尼诗顾问公司的账目。(这是一家公司，对我们来说是再好不过了)。这些未经审计的临时精简财务报表中的某些信息和脚注披露，通常包括在按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中，但根据证券交易委员会季度报告规则和条例，按照 10-Q表予以浓缩或省略。管理层认为，未经审计的临时精简财务报表反映了公司在2019年12月31日的财务状况、该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的经营业绩以及该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的现金流量的所有必要调整。这些未经审计的临时精简财务报表和附注应与本公司2019年会计年度审定财务报表和附注一并阅读，这些报表和附注包括在公司2019年9月30日终了的会计年度关于 表10-K的年度报告中。

编制财务报表需要管理层作出估计和假设。做出评估需要管理层做出重大判断。因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。

该公司的经营活动主要包括向16只称为轩尼诗基金的开放式共同基金提供投资咨询服务。该公司是轩尼诗Cornerstone增长基金、Hennessy Focus Fund、Hennessy Cornerstone中间基金、Hennessy Cornerstone大型增长基金、Hennessy Cornerstone大增长基金、Hennessy Cornerstone价值基金、Hennessy总回报基金、Hennessy权益和收入基金、Hennessy平衡基金、Hennessy BP能源基金、Hennessy BP中流基金、Hennessy天然气公用事业基金、Hennessy日本基金、Hennessy日本小型资本基金、Hennessy大资本金融基金、Hennessy小规模基金和技术基金的所有类别的投资顾问。该公司还向轩尼诗基金的股东提供股东服务。

该公司的经营收入包括由轩尼诗基金支付的合同投资、顾问费和股东服务费。该公司从每个轩尼诗基金赚取投资咨询费，其中包括：

•

担任基金的投资组合经理或监督担任基金投资组合经理的副顾问 ，其中包括管理基金投资组合的组成(包括根据基金的投资目标、 政策和限制购买、保留和处置组合证券)，寻求基金投资组合的最佳执行，管理基金软美元的使用，以及管理基金的代理投票；

5

•

对基金的投资组合头寸和现金进行每日对账；

•

监测基金遵守其投资目标和限制以及联邦证券法的情况；

•

监测联邦证券法的遵守情况，维持一个合规方案(包括一项遵守准则)，对基金服务提供商(酌情包括其次级顾问)的合规方案进行持续审查，对基金的服务提供商(酌情包括其次级顾问)进行现场访问，监测滥用交易行为的事件，审查基金费用应计、支付和固定费用比率， 评估保险供应商的保真度保证金、D&O/E&O和网络保险承保范围，进行雇员合规培训，审查服务提供商提供的报告，并保存账簿和记录；

•

如适用，监督基金副顾问的遴选及继续聘用，检讨基金顾问的投资表现，并监察副顾问遵守基金的投资目标、政策及 限制；

•

监督向基金提供会计、行政、分配、转帐机构、保管、销售、营销、公共关系、审计、信息技术和法律服务的服务提供者；

•

代表基金维持内部营销和分销部门；

•

编制或指导编制基金的所有管理文件，包括编写和每年更新基金的招股说明书和相关文件；

•

为基金的每一年度报告编写或审查基金最近12个月业绩的书面摘要；

•

监测和监督该基金在第三方平台上的使用情况；

•

支付基金合规干事的奖励报酬，并雇用其他工作人员，如法律、营销、国民核算、分配、销售、行政和贸易监督人员以及管理人员；

•

向轩尼诗基金信托基金董事会提供季度合规证明；

•

为基金董事会编写或审查材料，向基金新伙伴董事会提出或领导讨论，编写或审查所有会议记录，并安排基金董事会的培训和教育。

6

该公司从Hennessy 基金的投资者类别股份中赚取股东服务费，除其他外，保持一个免费电话号码，目前在轩尼诗基金的投资者可以打电话询问有关这些基金或其帐户的问题，或在处理 交换和赎回请求或更改帐户选项方面得到帮助。这些费用收入每天由美国银行全球基金服务公司的轩尼诗基金会计师赚取和计算，随后由管理层审查。这些费用是按月计算和计费的，并根据“会计准则”编纂606收入确认法予以确认。

公司免除部分有关轩尼诗Cornerstone大型增长基金(通过2019年11月30日费用限制协议到期)、Hennessy BP中流基金和Hennessy技术基金的部分费用，以遵守合同费用比率限制。该费用豁免由美国银行全球基金服务公司的轩尼诗基金会计师 计算，并由管理层审查，然后作为公司收入的冲抵，每月收取费用。免收费用从投资咨询费收入中扣除，并减少公司在随后一个月从该基金收到的咨询费用总额。到目前为止，公司仅根据合同义务免除费用，但公司有权酌情免除费用。任何免除费用的决定，只能在未来的基础上适用 。

本公司关于投资顾问 和股东服务的合同协议证明，合同具有固定和可确定的费用，并且每天提供服务。可收取性被认为是可能的，因为这些费用是在提供服务的 个月之后一个月从轩尼诗基金收到的。

(2)

采购的管理合同

在其整个历史上，该公司完成了与管理30个不同的共同基金有关的资产的10次购买，其中一些 被重组为已经存在的轩尼诗基金。根据财务会计准则委员会(FASB)的指导，公司定期审查其购买的管理合同的账面价值，以确定是否发生了任何损害。管理合同的公允价值是基于管理估计和假设，包括利用适当估值 技术的第三方估值。管理合同的公允价值是采用收入法估算的。该公司管理层认为，截至2019年12月31日或2019年9月30日，该公司没有发生任何损害。

根据“会计准则”，350种无形资产、无形资产、无限期使用年限的非物质资产、商誉和其他无形资产不摊销，但至少每年对其进行减值测试。公司在每个报告期间审查管理合同的有效期，以确定它们是否仍有无限期的使用寿命。

该公司于2018年10月26日完成了其最近一次资产购买，当时它购买了与 -BP资本Twinline Energy Fund和BP Capital Twinline MLP基金(合并为BP基金)-管理有关的资产。这次资产购买为公司管理的资产增加了近2亿美元。这笔收购是根据该公司与BP资本基金顾问公司(BP Capital Fund Advisors，LLC)于2018年7月10日签订的交易协议的条款和条件完成的。交易完成后，与BP基金管理有关的资产 被重组为两个新的系列轩尼诗基金信托基金，分别称为轩尼诗BP能源基金和轩尼诗BP中流基金。与这笔交易有关，BP Capital 成为轩尼诗BP能源基金和轩尼诗BP中流基金的副顾问。

7

根据交易协议，购货价格包括两笔付款。160万美元的初步付款由与收市有关的可用现金供资，其依据是英国石油基金截至2018年10月25日结束营业时(交易结束日期前的交易日 )的当前资产净值总额，外加100 000美元。第二笔70万美元的付款是在关闭一周年后立即用可用现金供资的， 是根据英国石油基金截至2019年10月25日营业结束时的流动资产净值总额计算的，该交易日紧邻关闭日一周年。该公司在其2019年财政年度财务报表中列入了第二笔付款的负债数额，因为它在2019年9月30日终了的会计年度提交公司关于 表10-K的年度报告之前是可衡量的。

(3)

投资咨询协议

该公司与轩尼诗基金信托公司签订了投资咨询协议，根据该协议，该公司向所有类别的16只轩尼诗基金提供投资咨询服务。

投资咨询协议每年必须由(A)新基金董事会或适用的轩尼诗基金基金的流通股过半数的表决(在有限情况下除外)和(B)轩尼诗基金信托基金的过半数受托人对轩尼诗基金无利害关系的人表决。如果投资咨询协议不像上文所述每年延长一次，它们就自动终止。在另外两种情况下，投资咨询协议终止。第一，投资咨询协议 在公司指派给另一顾问时自动终止(转让包括间接转让，即公司普通股的足够数量被视为控制区块的转让)。第二，每项投资咨询协议可在公司或适用的轩尼诗基金发出60天通知后终止。

根据与16只轩尼诗基金签订的投资顾问协议，该公司每月收取投资咨询费，按每只基金平均日净资产的 %计算。

该公司已就轩尼诗焦点基金、轩尼诗股权及收益基金、轩尼诗BP能源基金、轩尼诗英国石油中流基金、轩尼诗日本基金及轩尼诗日本小市值基金签订顾问协议。根据上述各次谘询协议，该次顾问须负责根据该协议的条款及适用的轩尼诗基金招股章程及附加资料说明书，将适用的轩尼诗基金的资产投资于 。副顾问受公司和基金董事会的指导、监督和控制。次级咨询协议必须以与投资咨询协议相同的方式每年续签(在有限情况下除外)，并应遵守与投资咨询协议相同的终止条款。

8

作为对次级顾问服务的交换， 公司(不是轩尼诗基金)从自己的资产中向次级顾问支付分顾问费。子顾问费是按适用的子咨询基金的平均日净资产价值的百分比计算的 。

(4)

租赁

公司决定一项安排在开始时是否为经营租赁。经营租赁包括在经营租赁中。使用权公司资产负债表上的资产及流动和长期经营租赁负债.使用权资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利，运营租赁负债代表公司对 支付租赁费用的义务。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租约付款的现值 确认。在确定租赁付款的现值时，公司根据租赁开始日期的现有信息使用其增量借款利率。公司的租赁条款可能包括 选项，以延长租约，当它合理地肯定它将行使任何这样的选择。就其租约而言，该公司的结论是，它不能合理地确定是否会行使任何更新选项，因此，这些数额不被确认为经营租赁的一部分使用权资产或经营租赁负债。最初期限为12个月或更短的租约，以及某些被认为微不足道的办公室 设备租赁，不记入资产负债表，而是作为已发生的费用入账，并列入一般和行政费用项下的租金费用中。与经营租赁有关的租赁费用按 直线比预期租赁条款确认。

该公司最重要的租赁是房地产租赁办公室 设施。本公司根据不可撤销的经营租赁租赁办公空间。其首席执行办公室位于加利福尼亚州的诺瓦托，并在奥斯汀、得克萨斯州、波士顿、马萨诸塞州和北卡罗莱纳州的教堂山设有办事处。只有加州Novato的办公租赁被资本化，因为其他经营租赁的期限为12个月或更短，其中包括逐月在自然界中。公司经营租赁的分类使用权与公司经营租赁有关的资产和经营租赁负债及其他补充资料如下：

		(一九二零九年十二月三十一日)
		(以千计， (年数除外)
经营租赁使用权 资产		$	558
当期经营租赁负债		$	439
长期经营租赁责任		$	221
加权平均剩余租赁期限			1.5
加权平均贴现率			2.28	%

截至2019年12月31日止的三个月内，公司与其经营 租约有关的租赁付款使用权资产总额为109，138美元，租金费用记在收入报表中的一般和行政费用项下，共计95，360美元。

9

截至2019年12月31日，公司经营租赁负债的未来期限未贴现现金流量和反映在公司资产负债表上的经营租赁负债余额的调节情况如下：

		(单位：千)
2020年财政年度剩余时间		$	334
2021财政年度			341
未贴现现金流动总额			675
现值折扣			(15	)
经营租赁负债总额		$	660

(5)

银行贷款

该公司与美国银行全国协会(美国银行协会)有一份尚未完成的定期贷款协议。定期贷款协议 要求每月支付364，583美元，另加根据下列一项计算的利息，由公司选择：

(1)之和(A)保证金从2.25%至2.75%不等，取决于公司合并债务与 合并收益(利息、税项、折旧和摊销前利润)的比率(除其他外，不包括某些非现金损益)(EBITDA)，加(B)libor利率；或

(2) 之和(A)保证金在0.25%至0.75%之间，视乎公司合并债务与{Br}合并的EBITDA的比率而定，加(B)以下三种利率中最高的利率：(一)美国银行不时设定的最优惠利率；(二)联邦基金利率加0.50%；或(三) 一个月libor利率加1.00%。

该公司目前使用 一个月的libor利率合同，该合同必须每月续签.截至2019年12月31日，定期贷款协议规定的有效利率为3.947%，其中包括截至2019年12月2日的一个月libor利率为1.697%，加上根据该公司截至2019年9月30日合并债务与合并EBITDA的比率计算的2.25%的保证金。公司打算每月续订libor利率合同，只要它仍然是最优惠的选择。该公司修订了定期贷款协议，以解决LIBOR可能发生的变化，如其截至2019年9月30日的财政年度10-K表年度报告中题为风险 因素的一节所讨论的那样。

在定期贷款协议下的所有借款基本上由公司的所有资产担保。当时未清本金加应计利息的最后一笔分期付款将于2022年5月9日到期.截至2019年12月31日，根据定期贷款协议未清本金为1 640万美元(债务发行费用净额为1 630万美元)。

定期贷款协议包括某些报告要求和要求维持某些财务比率的贷款契约。该公司遵守了截至2019年12月31日和2018年12月31日的贷款契约。

在获得定期贷款协议方面，该公司承担了49万美元的贷款费用(其中38万美元已在前几个期间支出)。在2019年5月开始的36个月内，11万美元的余额正按近似实际利息的直线 摊销。截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的摊销费用分别为010万美元和400万美元。截至2019年12月31日，贷款费用未摊销余额为11万美元。

10

根据“会计准则更新(ASU)2015-03”，债务发行成本的摊销费用包括在利息费用中。

(6)

所得税

该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的实际所得税税率分别为27.0%和29.9%，截至2019年12月31日的3个月，由于国家分摊系数的变化，实际所得税税率较低。

该公司在美国联邦管辖范围和多个州管辖范围内须缴纳所得税。以下是公司确定的主要税务管辖区 的清单，这些管辖区的课税年度仍然开放，并须经标明的有关政府机构审查：

税收管辖权

2020

2019

2018

2017

2016

2015

2014

美国

X

X

X

X

X

X

X

国家管辖权

加利福尼亚

X

X

X

X

X

X

X

科罗拉多

X

X

康涅狄格州

X

X

X

X

哥伦比亚区

X

X

X

X

X

佛罗里达

X

X

X

X

佐治亚州

X

X

X

X

伊利诺斯州

X

X

X

X

X

X

印第安纳州

X

爱荷华州

X

X

X

路易斯安那州

X

X

马里兰州

X

X

X

X

X

X

马萨诸塞州

X

X

X

X

X

X

密西根

X

X

X

X

X

X

明尼苏达

X

X

X

X

X

X

新罕布什尔州

X

X

X

X

X

X

新泽西

X

纽约

X

X

X

X

X

北卡罗来纳州

X

X

X

X

X

X

俄勒冈州

X

X

宾夕法尼亚州

X

X

X

得克萨斯州

X

X

X

X

X

X

威斯康星州

X

X

X

X

国家管辖权共计

22

19

17

16

11

9

1

对于未提交纳税申报表的州税务管辖机构，诉讼时效将无限期开放。

11

(7)

每股收益和每股股息

每股基本收益是通过将净收益除以已发行普通股的加权平均股份数来确定的，而 稀释每股收益是通过将净收益除以为普通股等值稀释效应而调整的普通股已发行股份的加权平均数目来确定的，后者由限制性股票单位 (RSU)组成。

在截至2019年12月31日的三个月中，公司将184，871种普通股等价物排除在稀释后的每股收益计算之外，因为它们不是稀释性的。截至2018年12月31日的三个月内，该公司将328，607种普通股等价物排除在稀释后的每股收益计算之外，因为它们不是稀释性的。在每一种情况下，排除的普通股等价物由非归属的RSU组成.

该公司于2019年12月3日向截至2019年11月12日创纪录的股东支付了每股0.1375美元的现金股息。

(8)

衡平法

修订和重新制定2013年总括奖励计划

该公司已通过并经公司股东批准的“2013年总括奖励计划”({Br}OMNEBUS计划)得到修订和恢复。根据Omnibus计划，参与者可以获得RSU，每个RSU代表一个无资金、无担保的权利，在接收者的奖励中指定的日期，获得公司股份的股份。当需要将股份交付给RSU收件人时， 公司发行其普通股的新股份。根据“总括计划”批准的RSU在四年内以每年25%的速度发放。本公司在每项奖励的四年归属期内，以直线方式确认以股票为基础的补偿费用。

RSU的活动摘要如下：

		截至2019年12月31日止的三个月
		股份				加权平均格兰特每股公允价值日期
年初非归属余额			313,669			$	12.22
获批			—				—
既得利益(1)			(31,437	)			(14.23	)
被没收			—				—
年终非归属余额			282,232			$	12.00

(1)	表示公司已确认相关补偿 费用但尚未向员工发行普通股相关股份的部分既得RSU。

12

与RSU有关的其他信息如下：

		为三人结束的几个月 (一九二零九年十二月三十一日)
		(以千计， (年数除外)
与RSU有关的预期补偿费用总额		$	14,975
在报告日确认与RSU有关的补偿费用			(11,590	)
报告日与RSU有关的未确认赔偿费用		$	3,385
加权平均剩余期对RSU费用的影响			2.8

股利再投资与股票购买计划

2018年1月，该公司通过了一项更新的股利再投资和股票购买计划(DRSPP)，取代了2015年3月制定的以前的 股利再投资和股票购买计划，为股东和新投资者提供了一种方便和经济的购买公司普通股股份和对公司普通股支付的现金红利进行再投资的手段。根据DRSPP及其前身，该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内分别发行了3 298股和1 503股普通股。根据目前的DRSPP， 可发行的股票的最高数目为1，550，000股，其中仍有1，536，046股可供发行。

虽然公司可根据DRSPP发行至多155万股普通股，但公司打算将发行量限制在公司普通股流通股数的20%以下。截至2019年12月31日，该公司已发行股票7，465，551股。因此，公司将不会根据DRSPP发行超过1，493，110股普通股，除非按照纳斯达克资本市场的上市要求获得股东批准。

股票回购计划

2010年8月，该公司通过了股票回购计划。该计划规定，公司可回购至多1，500，000股普通股，且无到期日。股票回购可以在公开市场进行，也可以在私下谈判的交易中进行，也可以通过其他方式进行。在截至2019年12月31日的三个月内，该公司根据股票回购计划回购了64，787股普通股。根据股票回购计划，共有802，477股股票仍可供回购。

(9)

承付款和意外开支

本公司根据不可撤销的经营租赁租赁办公空间。它的首席执行办公室 是位于新加里福尼亚州，并有额外的办事处在奥斯汀，德州，波士顿，马萨诸塞州，和教堂山，北卡罗莱纳州。某些租约规定了续约选择。

截至2019年12月31日的三个月，租金支出总额为10万美元。截至2019年12月31日，租赁安排中没有任何重大变化会对公司2019年9月30日终了的财政年度10-K报表中报告的未来最低租赁付款产生重大影响。有关公司租赁的额外披露，请参阅附注4。

13

(10)

公允价值计量

公司对所有金融资产和负债采用会计准则编码820公允价值计量， 为公允价值计量建立了一个框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。该标准将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格，还建立了公允价值等级，包括以下三个层次，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入：

•

一级未调整的、活跃市场上相同资产或负债的未调整报价，而 实体在计量日有能力获取这些资产或负债；

•

第2级其他重要可观测投入(包括但不限于类似资产或负债活跃 市场的报价，对相同或类似资产或负债不活跃的市场报价，以及所有重要投入和 重要价值驱动因素在活跃市场可观察到的模型衍生估值)；以及

•

第3级重要的不可观测的投入(包括实体自己对市场参与者根据现有最佳信息为资产或负债定价所作的假设)，如果无法获得可观察的投入。

14

根据这些定义，下表表示公司在第1级至第3级层次结构中分类的资产 ：

		截至2019年12月31日的公允价值计量
		一级				2级				三级				共计
		(单位：千)
货币市场基金存款		$	19,871			$	—			$	—			$	19,871
共同基金投资			9				—				—				9
共计		$	19,880			$	—			$	—			$	19,880
包括在下列项目中的数额：
现金和现金等价物		$	19,871			$	—			$	—			$	19,871
有价证券投资			9				—				—				9
共计		$	19,880			$	—			$	—			$	19,880
		截至2019年9月30日的公允价值计量
		一级				2级				三级				共计
		(单位：千)
货币市场基金存款		$	21,816			$	—			$	—			$	21,816
共同基金投资			9				—				—				9
共计		$	21,825			$	—			$	—			$	21,825
包括在下列项目中的数额：
现金和现金等价物		$	21,816			$	—			$	—			$	21,816
有价证券投资			9				—				—				9
共计		$	21,825			$	—			$	—			$	21,825

在截至2019年12月31日的三个月内，或截至2019年9月30日的年度内，没有水平之间的转移。

(11)	最近颁布和采用的会计准则

2016年2月，FASB发布了修订后的ASU 2016-02租赁(主题842)，其中 要求承租人承认资产负债表上的租约，并披露有关租赁安排的关键信息。新标准建立了一个使用权模型， 要求承租人识别使用权资产负债表上所有期限超过12个月的租赁的资产和租赁负债。租赁将被归类为财务或经营，分类影响到损益表中费用确认的模式和分类。公司的所有租赁都是经营租赁。

该公司于2019年10月1日采用了新标准，采用了修正的追溯方法和FASB在ASU 2018-11中提供的过渡救济指南 ，租约(主题842)：有针对性的改进，因此，该公司没有更新财务信息或提供2019年10月1日前新的 标准所要求的披露。此外，该公司采用FASB的实际权宜之计方案，将所有资产类别 的租赁部分和非租赁部分合并，并选择作为一项会计政策不予以承认。使用权12个月或以下租约的资产和租赁负债。非租赁部分是固定成本，如电力或公用区域维护，这些费用可以包括在租金支付中，但不属于被资本化的基础资产的一部分。没有这样固定的与我们资本化的 成本相关的费用。使用权所以这次选举没有影响我们的财务报表。

15

由于采用了新标准，公司记录了经营租赁使用权截至2019年10月1日，资产和经营租赁负债分别为652 686美元和768 899美元。经营租赁使用权截至2019年9月30日，资产扣除了截至2019年9月30日公司在综合资产负债表中记录在递延租金中的116，213美元递延租金调整额。采用新的 标准不会导致对留存收益进行任何累积效应调整，也不会影响到截至2019年12月31日的三个月公司的损益表或现金流量表。

有关公司租赁的额外披露，请参阅附注4。

(12)

后续事件

该公司在这些财务报表印发之日对随后发生的事件进行了评估，并得出结论认为，在此期间没有发生需要确认或披露的重大事件。

项目2.	管理层对企业财务状况及经营成果的探讨与分析

前瞻性陈述

本报告载有证券法意义范围内的前瞻性陈述，我们主张保护1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的“ 安全港”。在某些情况下，前瞻性的语句可以用术语来识别，比如期望值、预期值、 意图、可能、计划、意志、会、应该、应该、会、会、假设、相信、估计、预测、预测、潜在性， 项目。继续，寻求，和类似的表达，以及未来时态的声明。我们根据我们目前掌握的 信息，根据我们目前对未来事件的期望和预测，提出了这些前瞻性声明。前瞻性声明不应被理解为对未来业绩或成果的保证，也不一定是实现这种业绩或成果的时间或 手段的准确指示。

前瞻性报表受风险、不确定因素和 假设影响，包括在我们2019年9月30日终了的财政年度10-K表年度报告中题为风险因素的章节和其他部分中描述的假设。不可预见的 发展可能导致实际表现或结果与前瞻性声明中表达的或建议的大不相同。管理层不对这些 前瞻性语句的准确性或完整性承担责任.没有任何条例要求更新本报告日期后的任何前瞻性声明，使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

我们的业务活动受到许多因素的影响，包括(但不限于)共同基金股东赎回、税收、一般经济和金融状况、利率变动、竞争条件、行业管制和股票市场波动，其中许多是我们管理层无法控制的。此外，我们经营的业务和监管环境仍然复杂、不确定，而且可能发生变化。我们预计，监管要求和发展将导致我们承担额外的行政和合规成本。此外，尽管目前国内经济形势相对有利，但短期利率的变化、华盛顿政府的政策变化以及国际金融市场的发展都会对经济和金融状况产生重大影响。尽管我们的经济和监管环境各不相同，但我们仍然专注于轩尼诗基金的投资业绩，以及向投资者提供高质量的客户服务。

16

我们的业务战略集中在：(A)确定、完成和整合 未来的收购和(B)通过保留我们目前管理的共同基金资产和产生流入我们管理的共同基金的有机增长。我们的商业战略的成功可能受到2019年9月30日终了的财政年度10-K报表中题为“风险因素”一节中讨论的 因素的影响。所有关于我们的业务战略的陈述，如 ，以及关于市场趋势和风险的陈述，以及关于市场变化的假设，都是前瞻性的。

概述

我们的主要业务活动是向被称为轩尼诗基金的开放式共同基金家族提供投资咨询服务。我们内部管理着16只轩尼诗基金中的10只。至于余下的6项基金，我们已将日复一日对副顾问的投资组合管理责任，受我们的监督.我们监督每个子顾问的选择和继续雇用，审查每个子顾问的投资业绩，并监督每个子顾问遵守每一个适用的 基金的投资目标、政策和限制。此外，我们还对次级顾问的合规计划进行了持续的审查，并对下属顾问进行了实地访问。我们的次级业务是为每个轩尼诗基金的股东提供股东服务。

我们的经营收入来自投资咨询费和由轩尼诗基金支付给我们的股东服务费。这些费用是按每个轩尼诗基金平均每日净资产的百分比计算的。各基金的投资咨询费百分比各不相同。股东服务费的百分比在所有基金之间是一致的， 但股东服务费仅对投资者级股份收取。我们收取的费用的美元数额随每个轩尼诗基金的平均净资产价值的变化而波动，这取决于每个基金的投资业绩、股票的购买和赎回、一般市场情况以及我们的营销、销售和公共关系努力的成功。

在截至2019年12月31日的三个月内，道琼斯工业平均指数(DowJonesIndustrialAverage)累计上涨6.7%。在最近一季度，股票价格上涨，因为就业持续增长和消费者信心的强劲水平提振了投资者的精神。此外，由于假日开支强劲，加上宣布完成与中国的第一阶段贸易谈判，随着贸易战的前景逐渐消退，投资者进一步鼓起勇气。虽然我们相信投资者不再为美联储降息定价，但他们确实关注的是创纪录的低失业率(目前失业率为3.5%)和强劲的经济增长。这些趋势的一个结果是在美国房地产市场。目前，由于持续的低利率、有利的人口趋势和低失业率，住房正处于历史上第二长的扩张时期。

17

随着经济前景好转，美国长期债券收益率在截至2019年12月31日的三个月内有所上升。尽管通胀趋势依然温和，但美联储(FederalReserve)调整利率的前景已经减弱，市场预计到2020年晚些时候才会出现任何变化。

根据东京股票价格指数，在截至2019年12月31日的三个月内，以美元计算的日本股市上涨了7.8%。中美关于第一阶段贸易谈判的决议消除了日本股市承受的大部分不确定性。预计下一个财政年度的创纪录预算将有助于日本经济增长，尽管出口增长较弱。

我们努力为轩尼诗基金的投资者提供比市场周期更好的回报。自2019年12月31日成立以来，共有14只轩尼诗基金在三年、五年、十年和 年期内实现了正的年度回报率。在截至2019年12月31日的一年期间，所有16只轩尼诗基金都产生了正回报.

为了推动资金流入轩尼诗基金，除了零售投资者外，我们还建立了一个由100，000多名财务顾问组成的营销数据库。我们采用强有力的营销和销售努力，包括内容，数字和传统的营销倡议和积极主动的电话和面对面的会议。此外，我们保持活跃的年度公关活动，导致轩尼诗品牌平均每两至三天出现在电视、广播、印刷或在线媒体上。

我们为全国超过23万个共同基金帐户提供服务，其中包括聘请财务顾问协助他们投资的股东和直接投资于我们的散户股东。我们为约18，100名代表客户使用轩尼诗基金的财务顾问提供服务。其中大约五分之一的顾问拥有两个或更多的轩尼诗(Hennessy)基金，显示出强烈的品牌忠诚度。

截至2019年12月31日，管理资产总额为50亿美元，比2018年12月31日增加了9100万美元，增幅1.9%。资产总额增加的原因是市场升值，但因轩尼诗基金的净流出而部分抵消。

下表显示自2018年12月31日以来我们管理的资产的季度变动情况：

		12/31/2019				9/30/2019				6/30/2019				3/31/2019				12/31/2018
		(单位：千)
管理下的初始资产		$	4,873,839			$	5,013,075			$	5,135,937			$	4,887,547			$	6,197,617
购置资金流入			—				—				—				—				194,948
有机流入			187,057				130,352				142,155				242,566				310,468
赎回			(334,103	)			(351,303	)			(458,197	)			(516,592	)			(1,048,642	)
市场增值(折旧)			251,709				81,715				193,180				522,416				(766,844	)
结束管理下的资产		$	4,978,502			$	4,873,839			$	5,013,075			$	5,135,937			$	4,887,547

我们资产负债表上的主要资产，管理合同，是与购买与共同基金管理有关的资产而产生的资本成本。截至2019年12月31日，这一资产的净余额为8060万美元，自2019年9月30日以来没有变化。

18

我们资产负债表上的主要负债是与 购买与共同基金管理有关的资产和根据2015年9月完成的自我投标要约回购我们的普通股1，500，000股而产生的银行债务。截至2019年12月31日，这一负债余额为1 640万美元(扣除债务发行成本1 630万美元11万美元)，而截至2019年9月30日为1 750万美元(扣除债务发行成本1 740万美元)。 减少是由于我们的银行债务是每月偿还贷款的结果。

业务结果

下表将收入报表中的项目列为美元数额和收入总额的百分比：

		截至12月31日的三个月，
		2019								2018
		数额				百分比总收入				数额				百分比总收入
		(千，百分比除外)
收入
投资咨询费		$	9,449				92.2	%		$	10,738				92.2	%
股东服务费			795				7.8				906				7.8
总收入			10,244				100.0				11,644				100.0
营业费用
补偿和福利			2,513				24.5				2,900				24.9
一般和行政			1,492				14.6				1,517				13.0
共同基金分配			139				1.4				123				1.1
分顾问费			2,316				22.6				2,444				21.0
折旧			53				0.5				55				0.5
业务费用共计			6,513				63.6				7,039				60.5
净营业收入			3,731				36.4				4,605				39.5
利息费用			187				1.8				310				2.7
其他收入			(56	)			(0.6	)			(78	)			(0.7	)
所得税前收入			3,600				35.2				4,373				37.5
所得税费用			972				9.5				1,306				11.2
净收益		$	2,628				25.7	%		$	3,067				26.3	%

收入-投资咨询费和股东服务费

总收入包括投资咨询费和股东服务费。2018年12月31日终了的三个月，与截至2019年12月31日的 三个月相比，总收入下降了12.0%，从1 160万美元降至1 020万美元，投资咨询费也下降了12.0%，从1 070万美元降至940万美元，股东服务费减少了12.3%，从90万美元降至80万美元。

投资顾问费减少的主要原因是轩尼诗基金的平均每日净资产减少。股东服务费减少的原因是轩尼诗基金投资者类别股票的每日平均净资产减少。以轩尼诗基金投资者类别股份持有的资产须缴付股东服务费，而持有轩尼诗基金机构类别股份的资产则无须缴付股东服务费。

19

我们每年向轩尼诗各基金收取不同的投资顾问费。这些年利率介于日均净资产的0.40%至1.25%之间。截至2019年12月31日的三个月里，轩尼诗基金的平均每日净资产为49亿美元，与2018年12月31日终了的三个月相比，减少了6.37亿美元(11.4%)。在截至2019年12月31日的三个月中，轩尼诗基金(Hennessy Focus Fund)的日平均净资产最大，为轩尼诗焦点基金(Hennessy Focus Fund)，资产为18亿美元。我们向轩尼诗焦点基金收取投资顾问费，年率为日平均净资产的0.90%。然而，我们每年向基金的子顾问支付0.29%的分顾问费，这减少了基金对财务业务的净营运利润贡献。在截至2019年12月31日的三个月中，轩尼诗基金(HennessyGasUtilityFund)的日均资产位居第二。我们向轩尼诗气体公用事业基金收取投资顾问费，按日平均净资产的0.40%计算。

拥有三大净流入量的轩尼诗基金如下：

截至2019年12月31日止的三个月
基金名称		金额
轩尼诗日本基金		$	1 700万
轩尼诗焦点基金		$	1100万
轩尼诗科技基金		$	90万

拥有三大净流出额的轩尼诗基金如下：

截至2019年12月31日止的三个月
基金名称		金额
轩尼诗气体用途基金		$	(45)百万
轩尼诗中第30章基金		$	(39)百万
轩尼诗股权及收益基金		$	(29)百万

2018年12月31日终了的三个月与2019年12月31日终了的三个月相比， 赎回占管理资产的百分比从平均每月6.0%下降到每月平均2.2%。

业务费用

2018年12月31日终了的三个月与2019年12月31日终了的三个月相比，业务费用总额减少7.5%，从700万美元降至650万美元。营运开支总额的美元价值虽然下跌，但占总收入的百分比则上升3.1个百分点，至63.6%。美元 值减少的原因是，除共同基金分配费用外，所有费用类别均有所减少，而该费用略有增加。

薪酬福利支出：2018年12月31日终了的3个月与2019年12月31日终了的3个月相比，薪酬和福利支出减少了13.3%，从290万美元降至250万美元。收入、薪酬和福利支出占总收入的百分比下降了0.4个百分点，降至24.5%。减少的主要原因是基于奖励的薪酬减少。

20

一般费用和行政费用：2018年12月31日终了的三个月与2019年12月31日终了的三个月相比，一般费用和行政费用保持不变，为150万美元。虽然一般费用和行政费用的美元价值保持不变，但作为收入总额的一个百分比，一般费用和行政费用增加了1.6个百分点，达到14.6%。

共同基金分配费用：共同基金分配费用包括支付给各金融机构的费用，这些机构将轩尼诗基金作为潜在投资提供给客户。当轩尼诗基金通过其中一家金融机构购买时，该机构通常收取一笔以资产为基础的费用，该费用记录在我们的业务报表中，记录在我们支付的范围内。当Hennessy 基金是直接购买时，我们不会发生任何这样的费用。这些费用一般根据这些金融机构持有的轩尼诗基金的净资产增加或减少，这些资金受到流入、流出和基金 业绩的影响。

2018年12月31日终了的三个月与2019年12月31日终了的三个月相比，共同基金的分配费用增加了13.0%，从12万美元增加到14万美元。在总收入中，共同基金的分配费用增加了0.3个百分点，达到1.4%。美元价值增加的原因是金融机构持有的 平均每日净资产较高。

次顾问费费用：2018年12月31日终了的三个月与2019年12月31日终了的三个月相比，次顾问费费用减少了5.2%，从240万美元降至230万美元。虽然次顾问费费用的 美元价值下降，但在总收入中所占的百分比，次顾问费费用增加了1.6个百分点，达到22.6%。 美元价值下降的原因是，分所咨询的轩尼诗基金日平均净资产减少，部分抵消了从2018年10月26日起，与英国石油资本(br}br}bp Capital建立的新的分咨询关系。

折旧费用：2018年12月31日终了的三个月与2019年12月31日终了的三个月相比，折旧费用减少了3.6%，从600万美元降至0.05百万美元。折旧费用占总收入的百分比保持不变，为0.5%。 美元价值下降是固定资产购买减少的结果。

利息费用

2018年12月31日终了的三个月与2019年12月31日终了的三个月相比，利息支出减少了39.7%，从30万美元降至20万美元。减少的主要原因是公司的本金贷款余额减少，同时贷款利率下降。利息费用 占总收入的百分比下降了0.9个百分点，降至1.8%。

21

所得税费用

2018年12月31日终了的三个月与2019年12月31日终了的三个月相比，所得税支出减少了25.6%，从130万美元降至100万美元。减少的主要原因是本期的净营业收入减少，其次是由于国家分摊系数的变化，实际所得税税率降低。

净收益

截至2018年12月31日的三个月，与截至2019年12月31日的三个月相比，净利润下降了14.3%，从310万美元降至260万美元。减少的原因是本期净营业收入减少，但由于上文讨论的实际所得税税率较低而部分抵消了 。

关键会计政策

我们的财务报表和所附附注是按照美国普遍接受的会计原则编制的，其中要求使用在财务报表之日影响所报告的资产和负债数额以及所述期间报告的收入和支出数额的估计数、判断和假设。这些 会计政策、方法和估计数是管理层编制的财务报表的组成部分，并以管理层目前的判断为基础。这些判断通常是基于对过去和当前事件的知识和经验以及对未来事件的假设。某些会计政策、方法和估计数特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且影响它们的未来事件 可能与管理人员目前的判断有很大不同。关于我们认为对理解我们的经营结果和财务状况最重要的会计政策的讨论，请参阅2019年9月30日终了的财政年度10-K报表中题为 abr}管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析一节。

流动性与资本资源

我们不断地审查我们的资本需求，以确保我们有资金支持我们的商业模式。管理层预计，截至2019年12月31日，现有现金和其他流动资产将足以满足本报告发布之日起至少一年的资本金要求。如果业务部门提供的流动资源和现金不足以满足长期资本需求，管理层计划要么通过 筹集更多资本，要么两者兼而有之，寻求提高我们的借贷能力或进入资本市场。我们不能保证我们能够筹集到更多的资金。

截至2019年12月31日，我们管理的资产总额为50亿美元，比2018年12月31日增加了9100万美元，即1.9%。我们的收入、流动资金和现金流的主要来源是我们的投资咨询费和股东服务费，这些费用是基于我们管理下的平均资产而产生的。在截至2019年12月31日的三个月中，我们管理的资产平均为49亿美元。截至2019年12月31日，我们有2250万美元的现金和现金等价物。

22

下表汇总了与我们的流动性和现金使用有关的主要财务数据：

		三个月 截至12月31日，
		2019				2018
		(单位：千)
经营活动提供的净现金		$	1,285			$	1,832
用于投资活动的现金净额			(744	)			(1,797	)
用于筹资活动的现金净额			(2,773	)			(1,984	)
现金和现金等价物净减额		$	(2,232	)		$	(1,949	)

业务活动提供的现金减少50万美元，主要是由于业务收入减少。

用于投资活动的现金减少110万美元，原因是上一期间第一次支付与管理BP基金有关的资产 ，比本期第二次支付这类资产的数额要大。

用于资助活动的现金增加80万美元，原因是回购股票和提高股息。

我们和美国银行有一份未到期的定期贷款协议。定期贷款协议要求每月支付364，583美元，加上根据下列之一计算的利息 ，由我们选择：

(1)之和(A)保证金在2.25%至2.75%之间， 取决于我们的合并债务与合并EBITDA的比率，加(B)libor利率；或

(2) 之和 (A)保证金从0.25%到0.75%不等，这取决于我们的合并债务与合并EBITDA的比率，加(B)以下三种利率中最高的利率：(一)美国银行不时设定的最优惠利率至 时；(二)联邦基金利率加0.50%；或(三)一个月的libor利率加1.00%。

我们目前使用一份为期一个月的libor利率合同，必须每月续签.截至2019年12月31日，定期贷款协议规定的有效利率为3.947%，其中包括截至2019年12月2日的一个月利率为1.697%，加上根据我们截至2019年9月30日的合并债务与EBITDA的比率计算的2.25%的保证金。我们打算每月续订libor利率合约，只要它仍然是最优惠的选择。我们已经修改了贷款期限协议，以解决LIBOR 可能发生的变化，正如我们在截至2019年9月30日的财政年度10-K表中题为“风险因素”一节中所讨论的那样。

在定期贷款协议下的所有借款基本上由我们所有的资产担保。当时未清本金加应计利息的最后一笔分期付款将于2022年5月9日到期.截至2019年12月31日，根据定期贷款协议未清本金为1 640万美元(债务发行费用净额为1 630万美元)。

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定期贷款协议包括某些报告要求和要求 保持某些财务比率的贷款契约。我们遵守了截至2019年12月31日和2018年12月31日的贷款契约。

项目4.

管制和程序

对披露控制和程序的评估

管理层对公司的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估， ，因为在本报告所涵盖的 期结束时，根据1934年“证券交易法”修正的“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定了这一术语。在这种评估的基础上，管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，得出结论认为，该公司的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时有效。

财务报告内部控制的变化

公司对财务报告的内部控制没有发生在公司最近的 财政季度期间发生的变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

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第二部分：其他资料

项目2.	未登记的股本证券出售和收益的使用

根据我们的股票回购计划，我们购买了我们的普通股。这些采购情况见下表：

期间		总数购买的股份				平均价格分享				股份总数作为.的一部分购买的公开宣布计划或 程序				最大数目5月份的股票在.下购买计划或 程序
2019年10月1日至31日(1)			26,907			$	10.93				26,907				840,357
(2019年11月1日至30日)			—				—				—				840,357
(一)2019年12月1日至31日			37,880				10.32				37,880				802,477
共计			64,787			$	10.57				64,787				802,477

(1)	我们的普通股的购买是根据我们的股票回购计划进行的，该计划是在2010年8月宣布的。根据股票回购计划，我们有权购买最多15万股股票。程序没有过期日期。在购买的数额中，21 920股是以私下谈判的 交易方式购买的，42 867股是在公开市场交易中购买的。

项目6.

展品

下面是本季度报告表10-Q的所有证物清单。

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求，书记官长已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，从而正式授权：

				轩尼诗顾问公司
日期：2020年2月11日				通过：		/S/Teresa M.Nilsen
						特里萨·尼尔森
						总统

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