424B5

我们正在进行一次配股，根据这些权利，我们将发行给我们的普通股和A系列可转换优先股 (A系列优先股)和B系列可转换优先股(B系列优先股)，免费获得购买我们普通股和C系列可转换优先股(C系列优先股)的不可转让认购权，总发行价值为30，000，000美元。对于在转换公司A系列优先股和B系列优先股时可发行的普通股股份(包括公司转换后可发行的普通股股份)，在纽约时间2月10日下午5：00，您是记录保持者，您将获得0.152购买我们普通股股份的权利(但须遵守总发售门槛和某些所有权限制)。每一个整体权利将允许您在 (本招股说明书补充中描述的条款)上以认购价格(或C系列优先股同等数量的股份)认购一股普通股。

发放给每个股东的订阅权总数将被四舍五入到最接近的整数。每个认购权将使您有权以相当于每股9.00美元的认购价格购买我们普通股的一部分。

任何参与配股的参与者，如行使该参与者的认购权后，将会持有或成为发行后我们普通股流通股数目的9.99%以上，则可选择以每股9，000元的买入价购买C系列优先股(按分数股份按比例调整)，而任何如此选择的持有人，均有权就其在认购权下有权购买的普通股，购买每股C系列优先股的1/1000股股份。C系列优先股的每一股将在持有人选举时转换为1，000股普通股，但须符合适用于C系列优先股的实益所有权转换限制。除法律规定外，C系列优先股一般不具有表决权，在公司清算、解散或清盘或支付普通股股利的情况下，将(按折算方式)参与将收益分配给普通股持有人和A级优先股和B类优先股。

订阅权可在自2020年2月11日开始的订阅期内的任何时候行使。如果在纽约时间下午5：00之前没有行使认购权，则认购权将于2020年3月2日到期，除非我们延长配股期。我们保留由我们自行决定延长权利发行期限的权利，但须受本文件所述的某些限制。在发行期结束后，我们将提供由 BVF Partners L.P.(BVF.)和/或其受让人(S)管理的资金，以便有机会认购在此发行但未出售的股票的剩余部分(如有的话)(剩余股份)，其总发行收益不超过30，000，000美元。根据适用的纳斯达克规则，BVF可以选择购买任何普通股和/或C系列优先股的任何组合的剩余股份。这一权利是独立于BVF支持承诺根据下面描述的投资协议。你应仔细考虑是否在配股期届满前行使认购权。所有认购权的行使都是不可撤销的。我们的董事会不建议您行使认购权。认购权不得出售、转让或转让给他人，不得在任何证券交易所或市场上市交易。

我们已分别与BVF签订了一项投资协议，根据该协议，BVF已同意向我们购买一些C系列优先股的股份，其总价值相当于本招股说明书补充提供的证券中未认购的部分(如果有的话)，在发行期结束后和BVF购买部分或全部剩余股份的权利到期后仍然存在。参见支持承诺的描述。

我们保留因任何原因在任何时候取消权利的权利。如果我们取消配股，作为我们的转让代理的订阅代理收到的所有订阅付款，将在可行的情况下尽快退还，不收取利息或罚款。

我们的普通股在 Nasdaq全球选择市场上交易，代号为“SPRO”。2020年2月10日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上的上一次公布的销售价格是每股10.33美元。

行使您对我们普通股股份的认购权涉及风险。在行使认购权之前，阁下应仔细考虑本招股章程增订本及所附招股章程内所载的所有资料，包括本招股章程增订本S-15页起计的风险因素，以及我们在行使认购权前将任何文件中的风险因素及其他资料纳入本招股章程增订本及所附招股章程内的任何文件内的风险因素及其他资料。请参阅您可以找到更多信息的链接，并通过引用进行合并。

对我们的普通股和C系列优先股的投资涉及风险。在作出投资决定之前，你应仔细审查风险因素下的信息，这些信息应从本招股说明书补编的S-15页开始，在我们2018年12月31日终了的财政年度的表10-K年度报告中，以及在我们提交这类年度报告之后的季度报告中，我们关于表10-Q的季度报告，每一份都已提交证券和交易所委员会，每一份都以参考的方式纳入本招股说明书和随附的招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的补充日期为2020年2月11日。

二


有关权利要约的问答			S-1
招股章程补充摘要			S-7
危险因素			S-15
关于前瞻性声明的警告声明			S-19
收益的使用			S-20
稀释			S-21
配股说明			S-22
对后盾承诺的说明			S-31
美国联邦所得税对美国持有者的影响			S-33
分配计划			S-37
法律事项			S-38
专家们			S-38
在那里你可以找到更多的信息			S-38
以提述方式成立为法团			S-39


关于这份招股说明书			1

招股章程摘要			2

危险因素			4

关于前瞻性声明的特别说明			5

收益的使用			7

分配计划			8

普通股说明			10

优先股说明			11

债务证券说明			15

认股权证的描述			21

权利说明			22

单位说明			24

特拉华州法律和公司的某些规定			26

法律事项			29

专家们			29

在那里你可以找到更多的信息			30

以转介方式将文件编入法团			31

我们并没有授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但在本招股章程增订本、所附招股章程或任何由我们或代表我们拟备或已转介你方的免费书面招股书中所载的资料或所载的资料或所载的申述除外。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证的可靠性。本招股章程补充只涉及认购权和在此提出的基本股份，但仅在情况下和在合法作出这种要约的管辖范围内。在本招股章程增订本或所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的资料，只有在其日期时才能准确，而不论本招股章程补编或任何认购权的分配或证券出售的时间如何。

在本招股说明书补编所载信息与以参考方式向证券提交的任何文件中所载信息之间存在冲突的情况

交易所委员会(证券交易委员会)在本招股说明书补充日期之前，应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果以引用方式合并的文档中的任何语句与具有较后日期的引用所包含的另一个文档中的语句不一致，则具有较晚日期的文档中的语句将修改或取代先前的语句。

在美国以外的司法管辖区内，凡管有本招股章程补编、随附招股章程及任何免费书面招股章程的人，均须告知及遵守对此要约的任何限制及本招股章程补编、随附招股章程及适用于该司法管辖区的任何免费书面招股章程的分发。

本招股说明书增订本和本招股说明书增订本及其所附招股说明书所载的文件载有基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们并不保证这些信息的准确性或完整性，而且我们也没有独立地核实这些信息。虽然我们不知道在本招股章程补编和随附的招股说明书中提出或纳入有关市场和行业数据的任何错误陈述，但这些估计数涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括在标题“风险因素”下讨论的因素和任何有关的自由书面招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些资料。

除上下文另有说明外，本招股说明书中对{Br}Spero Spero公司、我们公司、我们公司、Spero公司、Spero治疗公司和它的子公司的统称是指Spero治疗学公司，这是一家特拉华州的公司。

我们免费向持有我们普通股和A级优先股和B级优先股的持有者分配不可转让的认购权，以购买我们的普通股。对于每一股普通股(包括在转换公司A系列优先股和B系列优先股的流通股时可发行的普通股股份)，在纽约时间2月10日下午5：00，你是记录的保持者，你将获得0.152购买我们普通股的权利(但须符合总发行门槛和某些所有权限制)。每一个整体权利将允许您按照本招股说明书中所述的条款，以认购价格(或C系列优先股同等数量的股份)认购一股普通股。认购权使持有人有权购买总计约3，333，333股普通股(或相当于C系列优先股的股份)。订阅权限将由订阅权限证书来证明。

发放给每个股东的订阅权总数将被四舍五入为最接近的整数。每个认购权将使您有权以每股9.00美元的认购价格购买我们的普通股。由于发行给每个股东的认购权的总数将舍入至最接近的整数，因此我们可能不会发行与此权利发行有关的全部授权发行的股份。订阅代理收到的任何超额订阅付款将在可行的情况下尽快退还，不收取利息或罚款。

订阅权是什么？

对于你所拥有的每一个整体权利，你将有权以认购价格从我们手中购买我们普通股的一部分。您可以使用部分或全部的订阅权限，也可以选择不执行任何订阅权限。

例如，如果您在纽约时间下午5：00时拥有我们普通股的10，000股，在记录日期，您将获得认购权，即以每股9.00美元购买1，520股普通股的权利。

我们为什么要进行配股？

我们正在进行配股，以筹集更多的资金，改善和加强我们的财务状况。我们打算使用来自配股的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和可销售的有价证券，以及从我们的BARDA合同和其他非稀释性资金承诺中承付的资金，用于推进替比培南HBR和启动SPR 720和剩余的第2a期临床试验，用于营运资本和其他一般公司用途。见收益的用途。

在批准配股时，我们的董事会考虑并评估了若干因素，包括：

•

我们目前的资本资源和我们未来对额外流动资金和资本的需求；

•

配股的规模和时间；

•

如果我们目前的股东选择不参与配股，他们可能会被稀释；

•

可用于筹集资金的备选办法，包括债务和其他形式的股本筹集；

•

配股对我国普通股上市的潜在影响；

•

BVF愿意支持配股；

S-1

另外，BVF已同意购买C系列优先股的若干股份，其总价值相当于本招股说明书补充提供的证券中剩余的未认购部分。这一购买承诺载于一项单独的“投资协定”，该协议将规定在私人配售中购买这些股份(如适用)，根据1933年“证券法”第4(A)(2)节，这些股份免予登记(“担保承诺”)。在后盾承诺下，购买股票的价格将与下文提供证券的价格相同。BVF将不会收到与支持承诺有关的费用；然而，我们已经同意偿还与投资协议和权利提供有关的50，000美元的BVF合理的法律费用和费用。

我是否被要求行使我在权利提供中所获得的权利？

没有。您可以行使任意数量的订阅权限，也可以选择不行使任何订阅权限。但是，如果你选择不充分行使你的权利，而其他股东充分行使认购权和(或)BVF根据支持承诺获得以下剩余股份或获得C系列优先股股份，则其他股东持有的普通股(包括优先股转换后可发行的股份)的百分比将增加，您所持有的普通股的相对百分比将减少，您的表决权和其他权利可能会被稀释。

我们的董事会是否就提供的权利向股东提出了建议？

我们的董事会不建议您行使认购权。行使认购权的股东承担投资损失的风险。我们不能向你保证，我们普通股的交易价格将在行使时或在配股期结束时高于认购价格，或者任何以认购价格购买股票的人将来都能以同样的价格或更高的价格出售这些股票。请您根据您自己对我们业务和配股的评估，自行决定是否行使您的订阅权。见本招股说明书增订本及以参考方式纳入本招股说明书增订本及所附招股说明书的文件中所包含的风险因素。

S-2

我们的董事和执行官员，谁拥有普通股，以及其他重要的股东，被允许，但不要求，参与的权利发行，按照同样的条款和条件适用于所有股东的权利发售。我们的某些董事、执行官员和重要的股东可以参与股权发行。没有保证任何一方将购买配股股份。BVF已表示打算购买按比例股份配股，并已承诺购买我们的C系列优先股的股份，数额等于普通股股份(如果有的话)的总价值没有认购的股权发行，根据后盾承诺。

我需要多久才能行使我的订阅权？

认购权可以在2020年2月11日开始的认购期内的任何时候行使，到2020年3月2日纽约时间下午5：00的发行截止日期。如果您选择行使任何订阅权限，则订阅代理必须在到期日期或之前实际收到您所需的所有文档和付款。虽然我们可以自行决定延长认购期的届满日期，但我们目前并不打算这样做。

我可以转让我的订阅权吗？

不，该权利只能由记录日期的股东行使，您不得出售、转让或转让您的订阅权给其他任何人。

由于行使配股认购权，我所持有的普通股数目是否有任何限制？

是。在行使分配给你的权利时，你只能购买可购买的普通股的全部股份数量。因此，您可以在配股中购买的普通股的数量受到您所持有的普通股数量的限制(包括在行使A系列优先股和B系列优先股时可发行的任何普通股股份)。此外，如果在行使认购权后，你立即有权拥有公司发行的普通股总数的9.99%以上，并在发行这些股份后立即发行，你可以选择接受C系列优先股的股份(认购价格为每股9，000美元的C系列优先股)，而不是普通股的股份。我们保留权利拒绝任何或所有订阅没有适当提交，或接受，在我们的律师认为将是非法的。

我们是否需要最低限度的认购才能完成配股？

没有。任何在配股中未认购的股份，可由BVF购买，作为其购买剩余股份的权利的一部分。如果配股的总认购(包括通过BVF购买剩余股份的任何部分)不等于30，000，000美元，则BVF将根据支持承诺购买这种短缺，作为系列C优先股的股份。

S-3

如果您发送的付款不足以购买所请求的股份数量，或者您所请求的股份的数量未在表中指定，则将应用收到的付款来根据收到的金额尽可能充分地行使您的订阅权。如果支付的金额超过订阅价格，以充分行使您的订阅权限，则超额款项将尽快退还给您。你将不会收到利息的任何付款退还给你的权利发行。

如果我想参与配股，但我的股份是以我的经纪人、交易商、托管人银行或其他代名人的名义持有的，我该怎么办？

如果您通过经纪人、交易商、托管人银行或其他代名人持有普通股股票，您将不会收到实际订阅权限证书。相反，如本招股说明书所述，您必须指示您的经纪人、交易商、托管人银行或其他代名人是否代表您行使权利。我们将要求您的经纪人，经销商，托管银行或其他代名人通知您的配股。

如果你想参与配股，你应该填写并把你的受益人选举表格交还给你的被提名人。你应该从你的被提名人那里收到这份表格和其他的权利提供材料。如果您的股份以经纪人、交易商或其他代名人的名义持有，则应按照其指示将您的订阅付款发送给该指定人。您必须及时采取行动，以确保您的经纪人、交易商、托管人银行或其他代名人代表您行事，并且所有所需的表格和付款实际上都是认购代理在配股期届满前收到的。

如果配股没有完成，我的订阅费会退还给我吗？

是。订阅代理将在一个独立的银行帐户中持有它收到的所有资金，直到完成配股发行为止。如果配股未完成，认购代理人将在可行的情况下尽快退还所有认购款项，而不收取利息或罚款。如果您持有的股票为“街道名称”，则您可能需要更长的时间才能收到付款，因为付款将通过您的指定人返回。

我必须用现金支付订阅费吗？

是。您必须及时支付您希望在配股中购买的全部普通股的全部认购价格，通过个人检查在配股到期日前清除。

S-4

没有。您将不受任何股东协议的限制，您的能力出售或转让任何新的普通股股份，由您在配股中获得。然而，根据联邦证券法，我们的附属公司由于其作为我们的附属公司的地位，其转让我们普通股股份的能力将受到限制。附属机构通常被定义为直接或间接通过一个或多个中介控制、控制或控制或与我们共同控制的人。

在我行使我的订阅权后，我可以改变主意吗？

没有。所有认购权的行使都是股东不可撤销的，即使你后来了解到我们的信息，你认为不利或我们的股票价格下跌。你不应该行使你的认购权，除非你确信你想购买根据这一权利发行的普通股股份。但是，我们可以在到期日期之前的任何时间取消、延长或以其他方式修改提供的权限。

行使我的订阅权是否涉及风险？

是。行使订阅权涉及风险。行使您的认购权涉及购买我们的普通股股票的额外股份，并应像您考虑其他股权投资一样仔细考虑。除其他事项外，您应仔细考虑本招股说明书增订本标题下所述的风险因素，以及以参考方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书的文件。

如果我行使我的订阅权，适用哪些费用或收费？

我们不收取任何费用或销售佣金，以向您发行订阅权或发行股票给您，如果您行使您的订阅权。如果您通过经纪人或其他记录持有人行使您的认购权，您将负责支付个人或实体可能收取的任何费用。

我什么时候能收到我的普通股？

除非另有要求，你在配股中购买的所有普通股将以账面入账或未经认证的形式发行。所有C系列优先股的股份将被认证。发行时，股票将以认购权持有人的名义登记。配股期满后，认购代理将尽快安排发行按配股方式购买的普通股。在不违反国家证券法律法规的情况下，我们有权决定推迟发行您可能选择通过行使认购权购买的任何股份，以遵守国家证券法。

我的订阅权的接收和行使对美国联邦所得税有什么实质性的影响？

就美国联邦所得税的目的而言，我们认为你不应在权利提供中确认与收取或行使认购权有关的收入或损失，但在某些方面，对收取和行使认购权的处理不明确。请您咨询您自己的税务顾问，以了解您收到和行使认购权以及我们普通股的接收、所有权和处置所产生的特定税务后果。有关更多信息，请参见美国联邦所得税对美国持有者的影响。

如果我选择不行使订阅权，会发生什么情况？

您不需要行使您的订阅权或采取任何其他行动回应这一权利提供。如果您不行使订阅权，并且权利提供已经完成，则

S-5

截至记录日，我们的普通股有19，282，091股已发行，不包括2，720，000股在转换我们A系列优先股和B类优先股时可发行的2，720股普通股。我们将在配股和/或支持承诺中最多发行3，333，333股普通股(或相当于C系列优先股相同数量的股)。根据截至记录日已发行和流通股的数量，如果我们发行本次发行的全部3，333，333股普通股，我们将在配股完成后发行和发行普通股22，615，424股，不包括我们A系列优先股2，720股和B级优先股转换后发行的2，720股普通股。

我们将从配股和相关的融资中得到多少钱？

如果我们发行所有的3，333，333股普通股(或相同数量的C系列优先股)，我们将获得30，000，000美元的总收入。扣除估计的提供费用后，我们的净收入约为2，950万美元。我们估计配股的费用约为50万美元。我们正在进行配股，以筹集更多的资金，并改善和加强我们的财务状况。如果在此提供的证券的任何部分没有在配股中购买，则BVF已承诺购买C系列优先股的若干股份，其总价值相当于上述短缺额。

我们打算使用来自配股的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，以及从我们的BARDA合同和其他非稀释性资金承诺中承诺的资金，为替比培南HBR的推进和启动SPR 720的第2a期临床试验提供资金，其余的用于营运资本和其他一般公司用途。见收益的用途。

如果我有更多的问题，我应该联系谁？

如果您对配股过程有更多的疑问或需要更多的配股文件副本，请与我们的信息代理商联盟顾问有限公司联系，地址是NJ 07003布卢姆菲尔德3楼布罗德英亩大道200号，800-574-6215或reorg@allianceAdvisorsllc.com。

S-6

本摘要突出说明了本招股说明书补编和所附的招股说明书中其他地方所载的或以参考方式纳入的资料。此摘要不包含在决定是否行使订阅权限之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读这份完整的招股说明书补编，包括标题下的风险因素下的信息，以及引用到本招股说明书补编和所附招股说明书中的文件，这些文件在标题下面描述，在这些标题下，您可以找到更多的信息，并通过引用获得更多的信息和进行合并。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含的信息和所附的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或所附招股说明书所载信息不同的信息。认购权、普通股和C系列优先股在任何不允许要约和出售的管辖区都不提供。本招股说明书增订本所载的资料只有在本招股章程增订本的日期时才能准确，不论本招股章程的增订本何时交付或我们的证券何时出售。

我们的公司和公司历史

公司概况

我们是一家多资产、临床阶段的生物制药公司，致力于在涉及多药耐药或MDR、细菌感染和罕见疾病的高未满足需求领域识别、开发和商业化治疗。我们最先进的产品候选产品，替比培南枢轴溴化，或替比南HBR(以前的SPR 994)，旨在成为第一个口服碳青霉烯类抗生素用于成人治疗MDR革兰氏阴性感染。使用有效的口服抗生素可预防严重感染的住院治疗，使患者在住院后能得到更早、更方便和更经济有效的治疗。我们也正在开发SPR 720，一种新的口服抗生素，用于治疗非结核性分枝杆菌(NTM)疾病，这是一种罕见的、由肺部非结核分枝杆菌感染引起的孤儿疾病。此外，我们还有一个平台技术，称为我们的Potentiator平台，其中包括一个IV管理的产品候选，SPR 206，正在开发，以治疗MDR革兰氏阴性感染在医院。我们相信，我们的新产品候选人，如果成功开发并获得批准，将对社区和医院的多药耐药感染的治疗产生有意义的病人影响和重要的商业应用。

最近的发展

Tebipenem HBR阳性独立数据审查委员会关于关键第三阶段临床试验和BARDA为替比培南HBR开发行使1 590万美元选择权的建议

2019年10月3日，我们宣布，一个独立的审查委员会评估了我们正在进行的70名患者的临时药动学血浆数据，这些患者是我们目前正在进行的替比培南HBR临床试验的前70名患者，这是我们口服碳青霉烯类产品的候选产品，并建议我们继续进行试验，而不修改协议规定的剂量。独立审查委员会审查了在第三阶段临床试验中随机接受替比培南HBR治疗复杂性尿路感染(CUTI)和急性肾盂肾炎(AP)的前33名患者的临时血浆浓度数据。独立审查委员会的一个主要目的是确认在第三阶段临床试验中患者血浆替比培南HBR水平支持所选择的治疗剂量。第三阶段的审判仍然是盲目的，并将继续按计划进行。APT-PO是一项双盲双模拟临床试验，目的是比较口服替比培南HBR剂量为600 mg，每日三次，或TID，与护理标准 IV，抗生素，埃塔培南，约1，200例cUTI或AP患者，每臂随机1：1。我们预计将在2020年第三季度报告第三阶段临床试验的顶级数据。

S-7

2020年2月5日，我们宣布，生物医学高级研究和发展局(BARDA)根据其与Spero的现有合同，行使了其第一份合同选择，即额外承付资金。具体而言，这一选项为Spero提供了1 590万美元的补偿，用于进一步开发 tebipenem HBR。预计这一1 590万美元的备选方案将支持资助批准替比南HBR所需的特定制造活动，包括活性药物成分或原料药、验证批量生产和稳定性研究。此外，该方案预计将支持资助几个非临床和临床发展活动，包括第一阶段支气管肺泡灌洗(BAL)，我们预计将于2020年第三季度开始对健康受试者进行研究，以及在一个或多个生物威胁疾病模型中进行非人类灵长类动物功效研究。这一选择权是根据 spero与BARDA现有的2018年合同行使的，该合同规定向Spero偿还至多4 680万美元的五年期间替比培南HBR开发的合格费用。BARDA授予日期的资金总额为3 410万美元，包括正在行使的第一个合同选项。BARDA还可以对余下的1 260万美元的资金进行第二种选择，但须根据授标协议实现具体的里程碑。此外，国防减少威胁机构(DTRA)除了BARDA的潜在总奖金外，还提供多达1 000万美元，用于支付 tebipenem HBR协作计划的非临床生物防御方面的费用。

SPR 720是人类安全的初步指示，SPR 720的pk配置文件支持将程序推进到2a阶段。概念证明计划在2020年下半年开始的病人临床试验

在2019年12月4日，我们公布了第一阶段的初步调查结果。人类第一SPR 720的临床试验对健康志愿者进行的第一阶段双盲、安慰剂控制单剂量上升剂量(SAD)和多次递增剂量(MAD)临床试验的盲数据分析表明，SPR 720总体上是耐受性好的，我们认为它的药物动力学特征支持SPR 720作为治疗NTM疾病的口服药物的进一步发展。具体地说，没有报告严重的不良事件，所有参与者都完成了试验。对初步数据的分析表明，在14天的最大研究时间内，SPR 720在剂量高达1000毫克的情况下通常耐受性很好。对各队列中PK数据的初步分析表明，老年或饮食对PK变量均无显著影响。在500 mg或更高剂量下， SPR 720的活性代谢物SPR 719的平均血浆药物暴露量与SPR 720体内外模型的结果一致，为临床抗NTM致病菌的临床疗效所必需。在2020年2月初，SPR 720第一阶段的临床试验被揭穿，其结果与初步分析相一致。我们计划向FDA提交一份新药调查申请，并在2020年下半年对NTM病患者启动SPR 720的2a期临床试验。

根据第一阶段临床试验的初步结果，Spero选择SPR 206作为Potentiator 平台的主要产品候选，停止了SPR 741的开发。

在2020年1月13日，我们公布第一阶段的初步研究结果人类第一SPR 206的临床试验，一种由Spero开发的IV给药候选产品，作为治疗MDR革兰氏阴性细菌感染的一种创新选择。对健康的成人志愿者进行的第一阶段双盲、安慰剂控制的SAD和MAD临床试验的初步、盲目数据的分析表明，SPR 206的剂量很可能在MDR阴性细菌感染的治疗范围内，并且有一个我们认为支持进一步开发SPR 206的安全简介。继续开发SPR 206的决定也得到了来自非临床研究的数据的支持，在这些研究中，SPR 206显示了作为一种单一药物对抗MDR和广泛耐药菌株(XDR)的活性，其中包括铜绿假单胞菌, 鲍曼不动杆菌和碳青霉烯肠杆菌科，都是离体和体内感染模型.

SPR 206的第一阶段临床试验(研究SPR 206-101)评估了单剂量给药SPR 206的安全性、耐受性和药代动力学，在7个SAD队列和中，剂量范围从10毫克到400毫克不等。

S-8

连续7天重复每日总剂量从75毫克至450毫克，在5个疯狂队列中重复连续14天300毫克。共有96名健康志愿者随机接受SPR 206或安慰剂。所有报告的不良事件都是轻中度的，没有报告严重或严重的不良事件。没有观察到肾毒性的证据，在研究过程中没有在临床上有显着改变的受试者。虽然这些数据仍然是盲目的，但对初步数据的分析表明，SPR 206在剂量高达100毫克的情况下，一天三次，每天总共300毫克，连续14天。对各队列的药代动力学数据的初步分析表明，SPR 206的剂量线性和剂量相称性以及平均血浆药物暴露量与临床前模型预测对目标Gram阴性病原体的临床疗效相一致。

我们期望在2019年启动的区域合作项目中指定的SPR206-101 SAD/MAD临床研究报告(CSR)交付后，从我们的合作伙伴珠穆朗玛峰药物获得一笔发展里程碑付款，并期望在2020年上半年提交第一阶段临床试验的最终数据。Spero计划与珠穆朗玛峰药物合作，并通过美国国防部于2019年7月授予的赠款，开展第一阶段BAL临床试验，评估SPR 206在2020年第二季度进入肺室的情况，并启动对SPR 206的肾损害研究。

基于上述情况，我们决定自2020年1月1日起停止SPR 741的开发。我们认为，最近的第一阶段和临床前研究的数据表明，SPR 206的效力和安全性可能优于SPR 741。此外，我们相信，与SPR 741相比，SPR 206可能有一条通往关键临床试验的可能更快的途径，因为SPR 206是作为单一药物开发的。由于这一决定，我们终止了与北方抗生素Oy(有限公司)的许可协议。有关SPR 741.自2020年1月1日起，与SPR 741有关的知识产权已完全恢复使用北方抗生素，我们不再对此拥有任何权利，我们不再承担维护这种知识产权的任何费用。

截至2019年12月31日现金余额的初步估计，最新现金结算表和我们继续经营的能力

截至2019年12月31日，我们对现金、现金等价物和有价证券的初步估计约为8 200万美元。根据我们目前的计划，我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上我们现有的barda合同和其他非稀释性资金承诺的承诺资金，将足以满足我们到2020年第四季度的运营费用和资本支出需求，包括通过我们关键的第三阶段特比培南HBR临床试验的顶级数据。根据我们目前的计划，连同这一提议的净收益，我们预计这些资金足以支付我们到2021年第一季度的业务费用和资本支出需求，包括通过提交替比培南HBR的NDA。

根据会计准则更新(ASU HEAM)2014-15，披露关于实体是否有能力继续作为企业继续经营的不确定性(分专题205-40)，我们必须评估是否存在从财务报表发布之日起就继续作为一个持续关注事项的条件和事件，这些条件和事件在总体上引起了我们的严重怀疑。由于我们目前手头的资金和预计从这次发行中获得的净收入将不足以为我们目前计划的业务在本招股说明书补充文件提交日期之后一年多的时间内提供资金，因此，我们确定，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业，存在着很大的疑问。关于我们未来提交的截至2019年12月31日的表格10-K年度报告(表10-K)，我们期望在此文件中披露，在表格10-K的提交日期之后，我们将没有足够的流动资金为我们的业务提供一年以上的资金。因此，我们期望我们的独立注册会计师事务所就这些年度财务报表所发表的意见，会有一段解释性的段落，说明我们是否有能力继续经营下去。我们将需要额外的资金来资助

S-9

通过监管批准和商业化开发我们的产品候选人，并支持我们的持续经营。没有人保证我们将成功地以可接受的条件获得足够的资金，而且我们可能被迫推迟、减少或取消我们的部分或全部研究和开发方案、扩大产品组合或商业化的努力，这会对我们的商业前景或我们继续经营的能力产生重大的不利影响。

截至2019年12月31日，我们估计的现金、现金等价物和有价证券是初步的，可能会发生变化，依据的是截至本招股说明书补编之日管理层掌握的信息，并须由管理层完成截至12月31日终了年度的财务报表， 2019。我们无法保证，截至2019年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券不会与这些估计值不同，任何此类变化都可能是重大的。本招股说明书中所包含的初步财务数据是由我们的管理层准备的，并且是我们管理层的责任。普华永道有限责任公司尚未对初步财务数据进行审计、审查、汇编或适用商定的程序。因此，普华永道有限公司对此不表示意见或任何其他形式的保证。完整的年终结果将包括在截至2019年12月31日的年度报表10-K中.

企业信息

我们于2013年12月根据特拉华州的法律成立了Spero 治疗学有限责任公司。2017年6月，通过一系列交易，Spero治疗公司与Spero治疗公司合并并合并为Spero治疗公司。(前称Spero OpCo，Inc.)，特拉华州公司。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥02139马萨诸塞大道675号，我们的电话号码是(857)242-1600。我们的网站地址是www.sperotherapeutics.com。我们的网站所包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。投资者在决定是否购买我们的证券时，不应依赖任何这样的信息。

商标是我们的普通法商标。本招股说明书中出现的所有其他服务标记、商标和商品名称均属于其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或这些公司对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和贸易权不得在^®或^™符号，但这种引用并不打算以任何方式表明，根据可适用的法律，我们不会在最充分的程度上断言我们的权利，或者适用的所有者不会维护其权利、这些商标和商号。

S-10

我们免费分配每一股普通股的不可转让认购权(包括在转换我们的A系列优先股和B系列优先股时可发行的普通股股份)，截至纽约时间2月10日下午5：00已发行。发放给每个持有人的认购权总数将四舍五入至最接近的整数。因此，我们可能不会发行与配股有关的全部股份。

任何参与配股的人，在行使认购权后，即会持有或成为我们普通股在之后的流通股数目的9.99%以上者，可选择购买我们C系列优先股的股份。我们打算以每股9，000美元的价格出售C系列优先股，任何这样选择的持有者都有权购买C系列优先股中每一股根据认购权有权购买的每一股股份的1/1根据某些限制，C系列优先股的每一股将在持有人选举时转换为1 000股普通股。除法律规定外，C系列优先股一般没有表决权，在我们清算、解散或清盘或支付普通股股利时，将与将收益分配给普通股和A级优先股和B级优先股的持有人平行参加。

认购权	对于每一股普通股(包括在转换公司发行的A系列优先股和B级优先股时可发行的普通股股份)，我们将分配0.152股购买我们普通股的权利(但须符合总发行门槛和某些所有权限制)。发行的订阅权总数将被四舍五入到最接近的整数。每一个整体权利将允许其持有人以认购价格认购一股普通股(或按本招股说明书所述条款购买C系列优先股同等数量的股份)。持有者可以行使他们的部分或全部订阅权，或者可以选择不行使他们的订阅权。

订阅价格	普通股每股认购价格为9.00美元。若要生效，任何与行使认购权有关的付款必须在发行期届满前收到，并必须清空。

记录日期	2020年2月10日

S-11

我们打算使用配股的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，以及从我们的BARDA合同和其他非稀释的资金承诺中承诺的资金，为提比培南HBR的推进和启动SPR 720的第2a期临床试验提供资金，其余的用于营运资本和其他一般公司用途。

行使认购权的程序

认购权可于2020年2月11日开始的认购期内随时行使。如果您是记录保持者，则要行使订阅权，必须在2020年3月2日纽约时间下午5：00之前，正确填写订阅代理分发的订阅权限证书，并将其连同全部订阅价格一起交付给订阅代理计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)，除非到期日期被延长。如你的股份以经纪、交易商、托管人银行或其他代名人的名义持有，你必须向该经纪、交易商、托管人银行或其他代名人提供指示。

付款调整	如果您发送的付款不足以购买所请求的股份数量，或者如果订阅权限证书中没有指定所请求的股份数量，则所收到的付款将应用于在付款范围内行使您的订阅权限。如果付款超过充分行使认购权所需的金额，超额款项将尽快退还给您。您将不会收到利息或任何罚款的任何付款退还给您的权利发行。

普通股增发股及配股前业绩、参股资格及增发后业绩
完成权利发行

截至纪录日，我们的普通股有19，282，091股，我们的A系列优先股有1，720股，B级优先股有1，000股。

我们将发行总计333333股普通股(或C系列优先股的股份数，这些股份可在配股中转换为普通股数)。如果这个数目的股票(在实际或转换的基础上)没有在配股中发行，，那么我们预计短缺将根据后盾承诺发行给BVF。根据截至记录日的流通股数量，如果我们发行本次配股和(或)根据后盾承诺发行的全部3，333，333股普通股(或同等数量的系列C优先股)，我们将发行22，615，424股普通股(按折算价值计算)，并在配股完成后发行并发行股，这不包括我们的2，720，000股股份。

S-12

认购率	根据截至记录日已发行或被视为已发行的22，002，091股股份(假定转换所有A系列优先股和B系列优先股)，持有的记录日持有的普通股(包括在转换A系列优先股和B系列优先股时可发行的普通股 )将获得0.152购买我们普通股股份的权利(但须服从发行总额门槛和某些所有权限制)。每一个整体权利将允许其持有人以认购价格认购一股普通股(或按照本招股说明书所述的条件，按C系列优先股的同等数量)认购普通股。在发行期届满后任何部分的权利仍未行使的情况下，BVF将有权购买未认购股份的全部金额。

认购权不可转让

认购权不得出售、转让或转让给他人。

后盾承诺	我们与BVF签订了一项投资协议，根据该协议，BVF已同意在符合某些条件的情况下向我们购买C系列优先股的股份，其数额相当于发行的未认购的普通股股份的总价值，每股价格等于每股9，000美元(后盾承诺)。BVF将不会收到与支持承诺有关的费用；但是，我们已同意偿还BVF与投资协议和提供权利有关的合理法律费用和费用，最多可达50，000美元。

股东行使权力不得撤销

所有认购权的行使都是不可撤销的，即使你后来了解到我们的信息，你认为不利或我们的股票价格下跌。您不应行使您的认购权，除非您确信您希望购买根据此权利发行提供的普通股股份。

权利提供的条件

配股的完成，须符合“权利要约修改、撤销和终止说明”中规定的条件。

修正；取消

我们可以修改配股条款或延长配股期限，并保留因任何原因在截止日期前的任何时候取消配股的权利。如配股被取消，所有认购款项均由

S-13

股票发行	你在配股中购买的所有普通股将以账面入账或未经认证的形式发行。所有C系列优先股的股票将被认证。发行时，股票将以记录的订阅权限持有人的名义注册。在配股期满后，认购代理人或公司将在切实可行范围内尽快安排发行在配股中购买的普通股或C系列优先股。在不违反国家证券法律法规的情况下，我们有权决定推迟发行您可能选择通过行使认购权购买的任何股份，以遵守国家证券法。

美国联邦税收对美国持有者的某些影响

对于美国联邦所得税的目的，我们认为你不应该承认收入或损失与接收或行使认购权的权利提供。然而，适用于接收和行使订阅权的规则在某些方面是复杂和不明确的，国内税务局(国税局)可能会对我们的立场提出质疑。请您咨询您自己的税务顾问，以了解您因收取和行使认购权以及我们普通股的收讫、所有权和处置而产生的特殊税种的后果。有关更多信息，请参见美国联邦所得税对美国持有者的影响。

订阅代理	计算机共享信托公司，N.A.

信息代理	联盟顾问有限责任公司

危险因素	考虑在配股中行使认购权进行投资的股东，应仔细阅读和考虑本招股说明书补编第 S-15页开始的风险因素中列出的信息，以及本补充招股说明书和所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的其他信息，然后再作出决定，将投资于我们的普通股。

纳斯达克全球选择市场标志

斯普罗

S-14

对我们股票的投资涉及高度的风险。您应仔细阅读和考虑下列风险，以及本招股补充文件和所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的其他信息，包括在我们截至2018年12月31日的财政年度表10-K表的年度报告中的风险因素项下，以及在我们提交这种表格 10-K的年度报告之后截止的季度报告中的季度报告，然后再决定投资我们的普通股。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为对不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务活动产生重大和不利的影响。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们共同的股票的交易价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。

与配股有关的风险

我们普通股的价格波动不定，在你行使认购权后可能会下跌。

我们的普通股的市场价格受到许多因素的广泛波动，包括与 us或我们的业绩几乎或根本没有关系的因素，这些波动可能大大降低我们的股票价格。除其他外，这些因素包括：我们的股票交易相对较少，因此，我们少数股票的交易可能对我们股票的交易价格、我们市场的商业状况以及证券市场和其他生物技术股票市场的一般状况产生重大影响，资本市场的变化影响到我们行业公司的资本可得性，政府的立法或规章以及一般的经济和市场状况，例如美国或全球经济的衰退和衰退。此外，股票市场历史上经历了显著的价格和成交量波动。这些波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能导致我们普通股的市场价格下跌，这可能使你方难以在你认为有吸引力的时候或以你认为有吸引力的价格转售我们的普通股。

如果您不充分行使您的订阅权，您对我们的兴趣可能会被大大稀释，并且在您行使订阅权和订阅价格低于我们普通股的公允价值的范围内，您将体验到您的认购股票的总公允价值立即被稀释，这可能是相当大的。

最多3，333，333股普通股(或相当于C系列优先股的股份)可在配股和/或根据后盾承诺发行。因此，如果你不充分行使你的认购权，你对我们的兴趣将在完成配股后被大大削弱。此外，如果您确实行使了订阅权，而且订阅价格低于我们普通股的公允价值，则您的订阅股票的值相对于如果我们的普通股按公允价值发行时的价值将立即被稀释。这种稀释作用可能会很大。

为配股确定的认购价格并不表示我们普通股的公允价值。

我们的董事会在决定配股价格时考虑了若干因素，包括：

•

BVF愿意支持配股的每股价格；

•

通过在没有投资银行支持的情况下进行配股而节省的资金；

S-15

认购价格不一定与我们的账面价值、经营结果、现金流量、财务状况或任何其他既定的价值标准有关，在我们董事会批准配股时或在配股期内，认股价格可能被视为我们普通股的公允价值，也可能不被视为我们普通股的公允价值。我们不能向您保证，在您行使认购权后，我们普通股的交易价格不会下降。我们也不能向你保证，你将能够出售在此权利购买的股份，发行价格等于或大于认购价格。我们不打算改变认购价格，以回应我们的普通股交易价格的变化，在配股结束之前。

我们的董事会没有就你行使认购权提出任何建议，我们在确定认购价格或配股条款时也没有收到财务顾问的公平意见。

我们的董事会不对您行使订阅权提出任何建议。此外，我们在决定认购价格或配股条款时，并没有得到财务顾问的公平意见。行使认购权的股东承担投资损失的风险。我们不能向你保证，我们普通股的交易价格将在行使时或在配股期结束时高于认购价格，或者任何以认购价格购买股票的人将来都能以同样的价格或更高的价格出售这些股票。请您根据您自己对我们业务和配股的评估，自行决定是否行使您的订阅权。

配股可能会导致我们普通股的价格下跌。

配股及其条款，包括认购价格，以及如果完成配股，我们可以发行的普通股数量，可能会导致我们的普通股的交易价格下降。这一减少可能在配股完成后继续。如果发生这种情况，你方购买我们普通股的股权发行可能以高于现行交易价格的价格。此外，如果在行使认购权时收到的股票持有人选择出售其部分或全部股份，则由此产生的出售也可能压低我们普通股的交易价格。

因为您可能不会撤销或更改对订阅权的行使，所以在配股完成时，您可以承诺购买高于当前交易价格的股票。

一旦您行使了订阅权限，您就不能撤销或更改练习。您行使认购权后，我们普通股的交易价格可能会下跌。如果你行使你的认购权，然后我们普通股的交易价格低于每股9.00美元的认购价格，你就会承诺以高于当前交易价格的价格购买我们的普通股，并可能立即造成未实现的损失。不能保证我们普通股的交易价格在行使时或在认购权发行期届满时或以后将等于或超过认购价格。

您可能无法转售我们的普通股，您购买的任何股份，根据认购权的行使，立即在认购权的发行期届满。

如果你行使认购权，你可能无法通过行使认购权转售所购买的普通股，除非你或你的经纪人、托管银行或其他代名人(如适用的话)已收到这些认购权。

S-16

股份此外，在我们向您发行股票之前，您将无权作为您在配股中购买的股份的股东。虽然在完成配股后，包括在所有必要的计算完成后，我们将在切实可行的情况下尽快发行股票，但在发行股票的截止日期和发行时间之间可能会出现延迟。

由于我们将对配股净收益的使用有广泛的酌处权，因此您可能不同意我们如何使用这些收益。

我们正在进行配股，以筹集更多的资金，并改善和加强我们的财务状况。我们打算使用来自配股的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，以及从我们现有的BARDA合同和其他非稀释资金承诺中承付的资金，以资助Tebipenem HBR的推进和启动SPR 720的第2a期临床试验，其余的用于营运资本和其他一般公司用途。然而，我们可以将收益分配给这些目的，因为我们确定是合适的。此外，经济、商业和金融市场条件可能要求我们将净收益的一部分用于其他目的。因此，您将依赖我们管理层对使用配股收益的判断，您将没有机会在您的投资决策中评估这些收益是否正以您认为适当的方式使用。

由于订阅权不可转让，因此订阅权没有市场。

您不得出售、转让或转让您的订阅权给其他任何人。由于订阅权是不可转让的，因此没有市场或其他方法可直接实现与订阅权相关的任何价值。您必须行使订阅权限并获取我们的普通股的其他股份，以实现可能嵌入订阅权限中的任何价值。

与我们的财务状况有关的风险和额外资本的需要

我们有亏损的历史，并预计今后会遭受重大损失；因为我们目前手头的资金和预期从这次发行中获得的净收入将不足以为我们目前计划的业务提供资金，从本招股说明书补编提交之日起一年多，我们已确定我们是否有能力继续作为一个持续经营；我们还期望我们的审计员关于2019财政年度合并财务报表的报告将对我们能否继续作为一个持续经营的企业表示严重怀疑。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，有有限的经营历史.自2013年成立以来，我们没有从销售产品中获得任何收入，并且每年都遭受损失。截至2019年9月30日的9个月，我们的净亏损为3590万美元。截至2018年12月31日，我们的净亏损为4170万美元。我们所有的产品都在开发中，没有一个被批准出售，我们可能永远也不会有一个产品被批准商业化。我们主要通过出售我们的股票证券、合作和政府为研究和开发提供资金来资助我们的业务。

根据我们目前的计划，我们相信，截至2019年12月31日，我们估计的现金、现金等价物和有价证券，加上我们现有的BARDA合同和其他非稀释性资金承诺的承诺资金，将不足以满足我们目前计划的一年以上的运营费用和资本支出需求。具体来说，我们相信这些资金将足以为我们到2020年第四季度的运营提供资金，包括通过我们关键的第三阶段特比培南HBR临床试验的一线数据读取。连同此次发行的预期收益，我们相信这些资金将足以为我们的业务提供2021年第一季度的资金，包括通过提交替比培南HBR NDA的申请。我们将需要额外的资本，以资助我们的产品候选人的发展，通过监管批准和商业化。

S-17

由于我们目前手头的资金和预计从这次发行中获得的净收益将不足以在本招股说明书补充文件提交日期之后一年多的时间内为我们的业务提供资金，因此，我们已确定，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业，存在很大的疑问。关于我们未来提交的截至2019年12月31日的表格10-K年度报告(表10-K)，我们期望在这样的申报文件中披露，我们将没有足够的流动资金来为我们的业务在10-K表格提交日期之后超过一年的时间提供资金，因此，这使人们对我们是否有能力继续作为一个持续经营企业产生很大的怀疑。因此，我们期望我们的独立注册会计师事务所就这些年度财务报表提出的意见将包含一个解释性段落，说明我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业。

有关我们能否继续经营下去的重大疑问，可能会对我们的股价及筹集资金的能力造成不良影响。如果我们不能获得额外的资本，我们可能无法按照目前的规模或规模继续我们的业务，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

S-18

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括我们在此及其中引用的文件，载有1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所指的前瞻性声明。这些前瞻性陈述通常可以被识别为这样的语句，因为声明的上下文将包括这样的词语：可能、将、意愿、意愿、计划、相信、预期、预期、估计、预测、潜在性、可能性、继续性、可能性、或机会等。这些词或类似进口词的负面。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目的、目标或前景的声明也是前瞻性的声明。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在业务和管理部门讨论和分析财务状况和业务结果部分中找到，这些讨论和分析部分参考了我们最近关于表格 10-K的年度报告和我们关于表格10-Q的季度报告，这些季度报告是在我们提交这种表格 10-K的年度报告之后结束的，以及在随后向证券交易委员会提交的文件中反映的对该报告的任何修正。

这些前瞻性的声明主要是基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，并且受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性声明中预期的结果大不相同。除其他外，风险和不确定因素包括上述风险因素和任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书中指出的风险和不确定因素，以及我们在此及其中引用的文件中所列的风险和不确定性。

此外，过去的财务和/或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应使用我们的历史业绩来预测结果或未来期间趋势。我们不能保证前瞻性声明所预期的任何事件将发生，如果其中任何事件发生，它们将对我们的业务结果和财务状况产生什么样的影响。除法律规定外，我们没有义务公开修改我们的前瞻性声明，以反映在提交本招股说明书补编或任何适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书之后出现的事件或情况，或在此及其中纳入的文件，其中包括前瞻性声明。

S-19

我们打算利用这次发行的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，以及从我们现有的BARDA合同和其他非稀释性资金承诺中承付的资金，为推进替比培南HBR和启动SPR 720的第2a期临床试验提供资金，其余资金用于营运资金和其他一般公司用途。我们相信，通过收购补充公司、药品或技术，我们可能不时会有机会扩大目前的业务。虽然我们目前没有任何具体的收购或许可协议、承诺或谅解，但我们可以将一部分净收益用于这些目的。

根据我们目前的计划，连同这一提议的净收益，我们预计这些资金足以支付2021年第一季度我们的业务费用和资本支出需求，包括通过提交替比培南HBR的NDA。我们根据可能被证明是错误的假设作出了这一估计，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们现有的资本资源。

我们预计这些资金不足以通过监管批准和商业化来资助我们的产品候选人的开发。我们可以通过出售股票证券、债务融资、周转资本信贷额度、公司合作或许可证协议、赠款供资、投资现金余额的利息收入或其中一个或多个来源的组合来满足我们未来的现金需求。

虽然我们目前预计，我们将使用上述提供的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。由于产品开发过程中固有的不确定性，很难肯定地估计这一提供的净收益的确切数额，可用于上述目的。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括风险因素中所描述的因素，因此，我们的管理层在运用这一提议的净收益时将拥有广泛的酌处权。投资者将没有机会评估经济、金融或其他信息，我们根据这些信息来决定如何使用收益。

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于高质量、投资级的工具、存单或美国政府的直接或担保的债务，或将这些收益作为现金持有。

S-20

如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您将经历稀释，即您在这次发行中支付的每股的价格与本次配股后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。2019年9月30日，我们普通股的有形账面净值为9，300万美元，即每股4.98美元(根据我们已发行普通股的{Br}18，663，030股计算)。每股有形帐面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行普通股的股份总数。

在实施我们以每股9.00美元的认购价格出售3，333，333股普通股(或同等数量的C系列优先股)并扣除我们应支付的估计发行费用后，截至2019年9月30日，我们经调整的有形帐面净值将为1.225亿美元，即每股普通股5.57美元。这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加0.59美元，对购买我们普通股股份的投资者而言，每股有形账面净值立即稀释3.43美元。下表说明了每股稀释的情况：


普通股每股认购价格			$	9.00
截至2019年9月30日每股有形帐面净值	$	4.98
可归因于本次发行的投资者的增加额	$	0.59

经调整后，截至2019年9月30日每股有形帐面净值			$	5.57

向参与本次发行的投资者每股稀释			$	3.43

上述讨论和表格没有考虑到在行使未偿期权和认股权证时可能发生的对本次发行中投资者的进一步稀释，其每股行使价格低于本次发行中的每股认购价格。

讨论和上表所反映的我国已发行普通股的数目是根据截至2019年9月30日已发行的18，663，030股普通股计算的，不包括：

•

截至2019年9月30日，我们A系列优先股1，720股转换后可发行的普通股1，720股；

•

截至2019年9月30日，1，000，000股B系列优先股转换后可发行的普通股1，000，000股；

•

截至2019年9月30日，行使未偿期权可发行的普通股3，094，930股，加权平均行使价格为每股8.02美元，其中1，224，086股于该日归属；

•

截至2019年9月，在流通股归属和释放时可发行的普通股50，000股；

•

371，443股普通股，截至2019年9月，根据经修订的2017年股票奖励计划和2019年股权激励激励计划，保留供未来发行。

S-21

在决定是否行使认购权之前，你应仔细阅读本招股说明书补编及随附的招股说明书，包括标题风险因素项下所列的资料，以及本招股章程增订本及随附的招股章程所载的资料，包括我们在2018年12月31日终了的财政年度的10-K表格年报，以及截止于我们提交该年度报告之后的季度报告表10-Q表10-K.

认购权

我们将于2020年2月10日纽约时间下午5：00向我们的普通股、A系列优先股和B系列优先股(集体地，为发行股票的目的)的持有者分发股票，纽约时间2月10日下午5：00，这是这次配股的最高日期，免费，不可转让的认购权转让给我们的普通股的购买股份(但须服从总发行门槛和某些所有权限制)。对于每一股普通股(包括在转换公司A系列优先股和B系列优先股的流通股时可发行的普通股股份)，在纽约时间2月10日下午5：00，你是记录的保持者，你将获得0.152购买我们普通股的权利(但须符合总发行门槛和某些所有权限制)。每一个整体权利将允许您按照本招股说明书中所述的条款，以认购价格(或C系列优先股同等数量的股份)认购一股普通股。

颁发给每个持有者的订阅权限总数将被四舍五入到最接近的整数。

您可以行使任意数量的订阅权，也可以选择不行使任何订阅权限。认购权将分配购买至多3，333，333股普通股的权利(或相当于C系列优先股的股份)(提供的股票池)按比例有权自记录日起参加的股东。

订阅权将由订阅权证书证明。认购权可在自2020年2月11日开始的认购期内的任何时候行使，直至2020年3月2日纽约时间下午5：00的配股截止日期。您不需要行使任何订阅权。

如果在发行期结束时仍未购买任何部分，我们将向BVF提供以未认购部分的全部为限的权利(条件相同，条件与此相同)。BVF可选择购买普通股和/或C系列优先股的任何组合中的未认购股份，这是适用的纳斯达克规则所允许的。另外，BVF已同意购买C系列优先股的一些股份，其总价值相当于本招股说明书补充提供的证券的剩余未认购部分。见支持承诺的说明。

订阅价格

我们的董事会在决定配股价格时考虑了若干因素，包括：

•

BVF愿意支持配股的每股价格；

•

通过在没有投资银行支持的情况下进行配股而节省的资金；

•

我们的股东愿意参与股权发行的价格；

•

我们的普通股的历史和当前交易价格，包括在BVF同意支持承诺之日之前的成交量加权平均股价基础上；以及

S-22

认购权将于2020年3月2日纽约时间下午5：00到期，除非我们延长配股期。我们保留由我们自行决定延长订阅期的权利。如果配股的到期日如此延长，我们将在预定的到期日或之前向认购代理人发出口头或书面通知，并将在最近宣布的配股到期后的下一个营业日发布新闻稿，在纽约时间上午9：00之前宣布延期。您必须正确地完成由订阅代理分发的订阅权限证书，并在2020年3月2日纽约时间下午5：00之前将其连同全部订阅价格一起交付给订阅代理，除非过期日期被延长。在提供期的权限到期后，所有未行使的订阅权限都将无效。无论您何时发送有关认购权的文件，我们都没有义务履行认购代理在权利提供期满后收到的任何据称行使的订阅权。在配股中购买的股份将发行，任何未分配或有效购买的股份的认购款项将在发行期满后尽快退还。

普通股

在第10页开始的招股说明书中，我们普通股的重要条款和规定以及符合或限制我们普通股资格的其他类别的证券，均在随附的招股说明书中作了说明。

C系列优先股

根据本招股说明书补充和所附招股说明书提供的C系列优先股的重要条款和规定概述如下。本摘要受修改我们公司证书中所列的C系列优先股的权利、优惠和特权的限制，并将其作为我们目前关于表格8-K的报告的一个证物，我们希望就这一权利的提供向证交会提交该报告。

一般。我们的董事会已指定1，000，000，000股优先股中的3，333股为C系列优先股。

秩。C系列优先股的股票等级：

•

高于我们所有的普通股；

•

优先于任何类别或系列的我们的资本存量，此后专门按其术语排列，比低到的C系列优先股；

•

关于A级优先股和B级优先股对我们所有股份的平价问题；

•

低于任何级别或系列的我们的资本存量，此后创建的，特别是排名，根据其术语，比，系列C优先股；

在每一种情况下，关于资产在我们清算、解散或结束时的分配，不论是自愿还是非自愿和(或)获得红利的权利。

S-23

转换。C系列优先股的每股股份可根据持有人的选择随时转换为我们的普通股股的1，000股(但须按C系列优先股指定证书或C系列指定证书中的规定进行调整)，条件是如果由于这种转换，持有人将不得将C系列优先股转换为我们普通股的股份，则持有人连同其附属公司和任何其他人，如为施行“外汇法”第13(D)条或“外汇法”第16节的目的，将与我们的普通股的实益所有权相加，则不得将C系列优先股转换为我们普通股的股份，而美国证交会的适用规定，将持有我国当时发行和发行的普通股总数的9.99%以上。C系列优先股的持有人可在61天后通知我们，将这一要求改为更高或更低的百分比，在实行这种转换后，不得超过我们普通股流通股份数目的9.99%。在通知基本交易(如C系列指定证书所定义)后的任何时候，C系列优先股的持有人可在书面通知我们后立即放弃和/或更改9.99%的所有权限制。

清算偏好。C系列优先股的每名股东均有权接受，优先于将公司的任何资产或剩余资金分配给我们普通股的持有人，以及按其条件低于C系列优先股的证券持有人的任何证券，并与任何与C系列优先股(包括A系列优先股和B系列优先股)相同的证券持有人(按其条件)分配的数额相等于C系列优先股的每股0.001美元，另加一笔额外款额，相等于就该等股份宣布但未获支付的股息，然后才须向任何类别普通股或我们的任何证券的持有人作出任何付款或分配任何资产，而按其条款而言，该等股利或资产较B系列优先股低。如在公司进行任何该等清盘、解散或清盘时，公司的资产不足以向C系列优先股的持有人支付上一句所规定的款额，则公司的所有剩馀资产均须按比例分配给C系列优先股的持有人，以及任何(按其条款)与C系列优先股(包括A系列优先股及B系列优先股)的持有人相同的证券。在这种优惠付款之后，C系列优先股的每一位持有人应有权与普通股持有人(在转换后的基础上，不考虑9.99%的实益所有权限制)和任何与C系列优先股，包括A系列优先股和B系列优先股在内的C系列优先股(包括A系列优先股和B系列优先股)相同的证券，参与剩余的可供分配的公司净资产分配。

表决权。系列C优先股的股份一般没有表决权，但法律规定的除外，而且必须征得未偿C系列优先股持有人的同意才能修改C系列优先股的条款。

股利。C系列优先股的股票有权获得支付给我们普通股持有人的任何股息。

赎罪。我们没有义务赎回或回购C系列优先股的任何股份。C系列优先股的股票不享有任何赎回权或强制性偿债基金或类似基金条款。

上市。我们的C系列优先股目前不在任何证券交易所或其他交易系统中上市。我们预计在转换C系列优先股后发行的普通股将在纳斯达克全球精选市场上市。

配股后的股票

截至记录日，我们的普通股已发行股票19，282，091股，我们A系列优先股流通股1，720股，B类优先股流通股1，000股，我们C系列优先股未发行任何股票。我们将最多发行3，333股普通股。

S-24

(或相同数量的C系列优先股)在配股和(或)根据后盾承诺。根据截至记录日已发行和流通股的数目，如果我们发行本次配股和(或)根据后盾承诺发行的全部3，333，333股普通股，我们将有22，615，424股普通股在完成发行后发行和发行，不包括在转换我们A系列优先股2，720股和B类优先股时可发行的2，720，000股普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为SPRO。

权利提供的理由

为了筹集更多的资本，改善和加强我们的财政状况，我们正在进行这项提议。我们打算利用所提供权利的净收益，连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券，以及从我们现有的BARDA合同和其他非稀释性资金承诺中承付的资金，为提比培南HBR的推进和启动SPR 720和剩余的周转金和其他一般公司用途的第2a期临床试验提供资金。

在批准配股时，我们的董事会考虑并评估了一系列因素，包括：

•

我们目前的资本资源和我们未来对额外流动资金和资本的需求；

•

配股的规模和时间；

•

如果我们目前的股东选择不参与配股，他们可能会被稀释；

•

可用于筹集资金的备选办法，包括债务和其他形式的股本筹集；

•

配股对我国普通股上市的潜在影响；

•

BVF愿意支持配股；

•

适用的纳斯达克市场规则不要求股东批准配股或担保承诺；以及

•

现有股东将有机会按比例参与购买更多普通股。

扣除估计的发行费用后，我们的净收益约为2 950万美元，假设所有普通股或C系列优先股都是在配股和/或根据后盾承诺发行的情况下发行的。我们估计配股的费用约为50万美元。

投资协议

我们已与BVF签订了一项投资协议，根据该协议，BVF已同意提供支持承诺。有关更多信息，请参阅本招股说明书补编中题为“后盾承诺的说明”的章节。

购买普通股的限制

您只能在行使分配给您的认购权发行时购买可购买的普通股的全部股份数。因此，你可以购买的普通股的数量是有限的，你持有的普通股的数量，你在记录的日期。我们保留拒绝任何或所有未适当提交或我们的律师认为不合法的订阅的权利。

S-25

若要行使订阅权，您必须正确地填写和执行订阅权限证书，以及任何所需签名的担保，并将其连同您正在订阅的普通股的每个份额的订阅价格全额转发给订阅代理，在到期日期之前，在以下订阅代理程序下列出的订阅代理地址上，或在到期日期之前，将其转发给订阅代理。

实益拥有人认购

如果您是通过经纪人、托管银行或其他代名人持有股份的受益所有人，我们将要求您的经纪人、托管人银行或其他代名人将配股通知您。如果您希望行使订阅权，您需要让您的经纪人、托管人银行或其他代名人代表您行使订阅权，并在2020年3月2日纽约时间下午5：00之前代表您交付所有文件和付款。如果您直接持有我们普通股的证书，并且希望由您的经纪人、托管人银行或其他代名人代为代理，您应该与您的代名人联系，并要求它为您进行交易。

若要表明您对订阅权的决定，您应填写并返回给您的经纪人、托管人银行或其他代名人，该表格的标题为“受益所有人选举表”。此外，您应从您的经纪人、托管人银行或其他代名人处收到此表格，并提供其他认购权提供材料。

如果您没有收到此表格，请与您的经纪人、托管人银行或其他指定人联系，但您相信您有权参与提供的权利。如果您没有收到您的经纪人、托管人银行或代名人提供的表格，或者您没有足够的时间回复，我们将不承担责任。

可能需要奖章担保

你在订阅权证书上的签字必须由符合条件的机构担保，如注册国家证券交易所的成员事务所或金融行业监管局成员，或商业银行或信托公司在美国设有办事处或代理机构，在关于使用权利证书的指示中规定的某些情况下，并须遵守订阅代理所采用的标准和程序，除非你是一家合格的机构。

填写订阅权限证书的说明

您应仔细阅读订阅权证书附带的说明书，并严格遵守。不要向我们发送订阅权限证书或付款。在订阅代理收到已正确完成和适当执行的订阅权限证书并支付全部订阅金额之前，我们不会考虑您收到的订阅。所有文档和付款的风险由您或您的指定人承担，而不是由我们或订阅代理承担。

向订阅代理交付订阅权限证书和支付订阅金额的方法将面临订阅权持有者的风险。如果邮寄，我们建议您

S-26

我们将解决有关您行使订阅权的有效性和形式的所有问题，包括接收时间和参与提供权利的资格。我们的决心将是最终的和具有约束力的。一旦订阅和指示是不可撤销的，我们将不会接受任何替代的、有条件的或有条件的订阅或指示。我们保留拒绝任何未正确提交的订阅或指示的绝对权利，或者接受这些订阅或指示是非法的。在订阅期到期之前，您必须解决与订阅有关的任何违规行为，除非我们自行决定放弃。无论是订阅代理还是我们都没有责任将您的订阅中的缺陷通知您或您的代表。订阅将被视为接受，但以我们取消权利发行的的权利为前提，只有在订阅代理已收到已正确完成和适当执行的订阅权证书和任何其他所需的文件以及全额订阅金额的支付时，才会被视为接受订阅。我们对配股条款和条件的解释将是最终的和有约束力的。

无撤销或变更

一旦您提交订阅权限证书的形式以行使任何订阅权限，则不允许您撤销或更改该操作或请求退还已支付的款项。所有认购权的行使都是不可撤销的。你不应该行使你的认购权，除非你确信你想购买根据这个权利发行提供的普通股股份。

支付股份

支付方法

你方对认购价的支付必须以美元支付，以支付给N.A.计算机股份信托公司(作为Spero治疗公司的订阅代理)，以支付给N.A.计算机股份信托公司的未经认证的支票，以购买你希望购买的全部普通股股份。

如果您通过经纪人、交易商、托管人银行或其他代名人持有您的权利，您必须在每一种情况下，在权利发行到期之前，将适用的订阅付款和题为“受益所有人选举表格”(或与您的订阅权有关的代名人提供的其他适当文件)的填妥的表格交付给您的指定人。

独立的帐户；退还资金

在完成配股之前，订阅代理将持有在一个独立帐户中的普通股股份所收到的资金。认购代理将持有这笔资金，直到配股完成或取消为止。如果配股因任何原因被取消，认购代理将尽快将这笔钱退还给订户，，而不收取利息或罚款。

收到付款

您的付款将被视为收到的订阅代理只有在清关任何未经认证的支票交存的订阅代理。

在配股期届满后收到的付款将不予兑现，在这种情况下，认购代理将尽快将您的付款退还给您，而不收取利息或罚款。

S-27

请注意，未经认证的个人支票付款将不会被视为已收到订阅代理，直到支票已清关，可能需要至少五个或更多的工作日来清理。我们恳请贵方在配股到期前提前支付款项，以确保认购代理收到您的付款，并在配股到期日前结清货款。

对外国股东的要求

订阅权证书将只邮寄给地址在美国境内的股东(APO或FPO地址除外)。地址在美国境外或有APO或FPO地址并希望部分或全部认购权利的股东，应最迟在权利发售到期日前五个工作日内以书面或录音电话与认购代理人联系。公司将决定是否可以向任何这样的股东进行股权发行。在任何司法管辖区( )，如果这样做是非法的，则不得提供权利。如果认购代理人在配股到期日前第五个营业日未收到任何指示，或者公司决定不得向某一特定股东发行股权，则该外国股东不得行使该权利，且该外国股东收到的与该权利有关的任何收益将被退还给该外国股东，不带利息。

缺少或不完整的订阅信息

如果确实没有指出正在行使的权利的数量或未完成其他所需信息，或者没有为您指示正在行使的订阅权利的数量转发订阅价格支付总额的全部付款，则将被视为已在向订阅代理交付的订阅价格支付总额中行使的订阅权限的最大数量方面行使了您的订阅权。如果我们不应用您的全部认购价格支付您购买我们普通股的股份，订阅代理将在权利提供的到期日期后，在可行的范围内尽快将多余的金额邮寄给您，而不收取利息或罚款。

修正、撤回和终止

行使您的认购权的期可由我们的董事会以合理的酌处权予以延长。我们的董事会目前不打算延长配股期限。

如果我们全部或部分取消配股，所有受影响的认购权都将毫无价值地到期，而收到的所有订阅付款将在可行的情况下尽快退还，而不收取利息或罚款。如果我们取消配股，我们将发布新闻稿通知股东取消。

向经纪及获提名人发出的通知

如你是经纪、托管人银行或其他代名人持有人，而该等股份是在发行权利纪录日期为他人帐户持有的，你应尽快通知该等股份的实益拥有人，以了解其行使认购权的意向。您应该从受益所有者那里获得有关他们的订阅权的指示，正如我们提供给您的关于您的分发给实益所有者的说明中所述的那样。如果受益方如此指示，您应填写适当的订阅权证书，并将其提交订阅代理与适当的付款。如果你为不止一个受益所有人的帐户持有我们普通股的股份，你可以行使所有这些实益所有人在认购权发售记录日如果是我们普通股直接记录持有人的话本来有权享有的认购权的数目，只要你作为被提名人记录持有人，通过提交题为“被提名人持有证书”的表格，向订阅代理人适当显示，我们将向你提供你的认购权利提供材料。如果您没有收到此表单，则应与订阅代理联系以请求副本。

S-28

你在配股中购买的所有普通股将以账面入账或未经认证的形式发行。你在配股中购买的C系列优先股的所有股份都将被认证，条件是基础普通股(在转换时和转换时发行)将以账面入账形式发行或通过DWAC交付给转换股东帐户 (应股东的要求)。发行时，股票将以认购权持有人的名义登记。

在配股期届满后，认购代理人(如属普通股)或公司(如属C系列优先股)将在发行普通股或C系列优先股时，尽快安排发行普通股或C系列优先股。在不违反国家证券法律法规的情况下，我们有酌处权推迟发行您可能选择通过行使认购权购买的任何股份，以便遵守国家证券法。

订户的权利

在您的帐户，或您在您的经纪人、托管人银行或其他代名人的帐户上，您将无权成为我们普通股的股东，除非您的帐户与我们在配股中购买的普通股股份记作“ ”。在将已完成的订阅权限证书、支付和任何其他所需文档传递给订阅代理后，您将无权撤消订阅。

不向订阅权持有人推荐

我们的董事会不建议您行使认购权。请您根据您对我们的业务和权利提供的评估，自行决定是否行使您的订阅权。见本招股说明书增订本及本招股说明书增订本及所附招股说明书所附的任何文件中所包含的风险因素。

杂类

无经纪人、交易商或保险人

我们没有雇用任何经纪人、经销商或承销商与行使认购权有关，除非在此说明，否则将不支付与此权利有关的其他佣金、承销费或折扣。

订阅代理

北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)是根据与我们达成的一项协议，作为股权发行的认购代理。在您行使订阅权的范围内，所有订阅权证书、订阅价格付款和指定持有人证书必须交付给N.A.Computershare Trust Company，如下：

计算机共享信托公司，N.A.

邮寄：

计算机共享信托公司，N.A.

C/O公司行动自愿报价；coy：Spro

P.O.方框43011

普罗维登斯，RI 02940-3011

S-29

我们并不是在任何州或其他管辖范围内这样做是非法的，我们也不分发或接受任何要约，以购买我们的普通股或C系列优先股的任何认购权持有人，谁是这些州或其他司法管辖区的居民，或在其他方面被联邦、州或外国法律或条例禁止接受或行使认购权。我们可推迟在这些州或其他法域启动权利发行，或全部或部分更改权利要约的条款，以遵守这些州或其他法域的证券法律或其他法律要求。在遵守国家证券法律法规的情况下，为了遵守国家证券法，我们还可以酌情推迟任何你选择购买的股份的分配和分配。我们可能拒绝修改这些州或其他司法管辖区所要求的权利条款，在这种情况下，如果你是这些州或地区的居民，或者如果联邦、州或外国法律或法规禁止你接受或行使认购权，你将没有资格参加权利发行。

关于行使认购权的几个问题

如果您对行使订阅权的方法或索取本文件附加副本的要求或使用Spero治疗公司的指示有任何疑问或需要帮助。订阅代理分发的订阅权限证书，请与信息代理联盟顾问有限公司联系，地址是NJ 07003布卢姆菲尔德3楼布罗德英亩大道200号 800-574-6215或reorg@allianceAdvisorsllc.com。

S-30

2020年1月30日，公司签订了“投资协议”，根据该协议，BVF同意提供支持承诺，根据该协议，BVF(及其受让人/受让人)已同意在符合某些条件的情况下，向我们购买C系列优先股的股份，其数额相当于未在配股中认购的普通股股份的总价值，每股价格相当于C系列优先股每股9，000美元(回扣承诺)。除根据“投资协定”进行的投资外，BVF作为记录日期的股东，将有权按比例认购和购买我们普通股和/或C系列优先股的按比例配股。如果BVF不充分行使这一购买权，则根据后盾承诺，BVF有义务购买同等数量的我们C系列优先股的股份。

BVF根据“投资协定”提供支持承诺的义务须符合某些条件，包括但不限于下列条件：(1)根据“投资协定”的条款和条件以及本招股章程补充完成的权利要约；(2)BVF已收到我们的某些通知；(3)所有政府和第三方通知、文件、同意、豁免和批准，以完成已作出或收到的投资协定所设想的交易；(4)我们在“投资协定”中提出的陈述和保证的准确性；(5)没有重大不利影响，包括：(A)任何敌对行动爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况可能发生变化的任何变化或事态发展；(B)暂停或实质性限制交易，或已确定交易的最低或最高价格，或纳斯达克股票市场或任何其他证券交易所或任何其他政府当局的命令，要求价格的最高幅度；(C)美国商业银行或证券结算或清算服务的重大中断，或(D)联邦或纽约当局宣布暂停银行业务。

本投资协议可经公司和BVF双方书面同意终止，如在发行期届满后的十个工作日内未因BVF的过失而完成，则可由BVF终止。

我们不会向BVF支付与支持承诺有关的费用。然而，我们已同意偿还BVF在投资协定和提供权利方面的合理法律费用和费用，总额不超过50 000美元。

BVF所有权

在2018年7月的公开发行中，我们向BVF的某些附属公司发行了2，220股A系列优先股，其中每一股可转换为我们普通股的1，000股，但有一定的所有权限制。2018年11月，我们与BVF签订了一项交易所协议，将BVF以前持有的1，000，000股普通股兑换为我们B系列优先股的1，000股{Br}，每一股股份可转换为我们普通股的1，000股，但有一定的所有权限制。2019年6月，根据BVF在A系列优先股指定证书下的权利，BVF将500股A系列优先股转换为我们的普通股(Br}500，000股。

截至记录日，BVF拥有我们普通股的 495 405股，约占我们已发行普通股的2.6%。如果所有A系列优先股和B级优先股均已转换，

S-31

(B)A系列优先股1 720股、B类优先股1 000股、C系列优先股3 333股，在完成配股权后，在履行后盾承诺后，如果没有股东行使认购权，BVF将购买C系列优先股的所有后盾承诺，BVF将持有(A)495 405股我们的普通股；(B)1 720股A系列优先股、1 000股B优先股和3 333股C优先股，其中包括A系列优先股，B系列优先股和 C系列优先股，按折算后再增加6，053，000股普通股(在每种情况下均受适用的转换限制)。

S-32

本摘要仅涉及通过发行我们的普通股或在行使认购权后获得的C系列优先股的权利和股份获得的认购权，在每种情况下，这些权利都是由受益所有人作为资本资产持有的。这一讨论仅适用于美国的持有者，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些税收可能与美国持有者的个人情况有关，包括可供选择的最低税率和对投资收入征收的医疗保险缴款税。这一讨论也不涉及可能受特别税收规则约束的美国持有者的税务后果，包括(但不限于)保险公司、房地产投资信托、受监管的投资公司、为规避美国联邦所得税而积累收入的公司、设保人信托、免税组织、雇员股票购买计划、合伙企业和其他通行证--通过实体、持有认购权的人、作为套期保值、综合转换或建设性销售交易的普通股、合成证券或跨部门交易的一部分，或另一种减少风险战略、金融机构、经纪人，证券或货币交易商，选择市场标价他们的证券，获得认购权或与就业或其他服务表现有关的普通股股份的人，以及除美元外具有功能货币的人。此外，讨论没有描述任何州、地方或外国管辖区的税法所产生的任何税收后果，也没有描述除所得税(如遗产、发电跳过或赠与税)以外的任何美国联邦税收考虑因素。

下文讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”、根据该法颁布的“美国国库条例”、截至本函之日的裁决和司法决定的规定，这些当局可能被废除、撤销或修改，也许是追溯性的。不能保证国税局或法院(如果有争议的话)不会就接收通过持有我们普通股、A系列优先股或B系列优先股的人提出的权利、行使(或到期)认购权或购买、拥有和处置我们的普通股和C系列优先股的股份所产生的税务后果采取立场，在每一种情况下，均与下文讨论的情况不同。

如此处所用，美国持有人是指在行使认购权(视属何情况而定)时为美国联邦所得税目的而购买的普通股、认购权或普通股股份的实益所有人：(1)是美国公民或居民的个人；(2)在或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体)；(3)不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或(4)信托(A)其管理受到美国法院和“守则”第7701(A)(30)节所述一名或一名以上美国人的主要监督，有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据“国库条例”有效地进行有效选举以被视为美国人的所有重大决定。

如果任何实体或安排被视为合伙企业或其他通过美国联邦所得税的实体是记录所有者，则美国对合伙人(或另一通过实体的参与者)的联邦所得税待遇一般将取决于该人的身份和该实体的活动。敦促合伙企业或其他过路实体(以及这种伙伴关系中的伙伴和此类实体的参与者)与自己的税务顾问协商。

持有我们普通股，系列A优先股和B级优先股的人应咨询他们自己的税务顾问

S-33

虽然管理这类交易的当局是复杂的，并且没有具体处理这一权利提供的某些方面的后果，包括超额认购特权的影响，但我们不认为你收到根据权利发行的认购权应视为对你现有普通股的征税分配，以供美国联邦所得税用途。根据“刑法典”第305(A)节，一般而言，股东收到获得股票的权利不应包括在收款人的应税收入中。为第305(A)节的目的，获取股票的权利被视为股票，因此获得股票权利的持有人将被视为股东。第305(A)节中关于不承认的一般规则在第305(B)节中有例外，其中之一涉及不成比例的分配。不成比例的分配是指分配或一系列分配，包括假定的分配，其效果是某些股东收到现金或其他财产，并增加公司资产或收益和利润中其他股东的比例权益。在过去的36个月里，我们没有分配任何现金或非股票财产与我们的普通股。目前，我们不打算对我们的普通股进行现金或非股票财产的任何未来分配，但是，我们不能保证今后不会作出这种分配。

我们关于免税处理订阅权分配的立场对国税局或法院没有约束力。如果我们的立场最终被国税局或法院认定为不正确，无论是基于发行认购权是一种不成比例的分配，还是基于其他原因，我们的普通股持有者的公平市场价值将作为股息向我们的普通股持有者征税，只要我们的当前和累计收益和利润(如果有的话)，任何超额都被视为资本的免税回报，以股东在我们股票中的税基为基础，然后作为资本收益。虽然不能保证，但预计到2020年年底，我们将不会有当前和累积的收益和利润。

下面的讨论是基于订阅权发行被视为针对美国联邦所得税目的的现有普通股的不应纳税的分配。

认购权中的税基

如果您就现有普通股获得的认购权的公允市场价值低于收到认购权之日您现有普通股的公平市场价值的15%，则对于美国联邦所得税而言，认购权将以零美元为基础，除非您选择在现有持有的股份和现有股票的相对公平市场价值以及订阅权的相对公平市场价值之间分配现有股份的基础和认股权，每一种都是在收到认购权之日确定的。如果选择在现有持有量和订阅权限之间分配基础，则必须根据及时提交的纳税申报表(包括扩展)中包含的一份报表进行此选择，该报表是您收到订阅权限的应纳税年度的一部分。选举是不可撤销的。

如果您就现有股份普通股获得的认购权的公允市场价值为收到订阅权之日的普通股现有股份公允市场价值的15%或以上，则必须在这些持有量和按比例的订阅权之间分配现有持股的基础，并将其按比例分配给在收到订阅权之日确定的公平市价。

S-34

在订阅权分配之日，订阅权的公平市场价值是不确定的，而且我们没有也不打算获得对该日订阅权的公平市场价值的评估。在确定认购权的公平市场价值时，你应考虑所有有关的事实和情况，包括但不限于认购权的认购价格与我们在认购权分配之日的普通股的交易价格之间的任何差额、可行使认购权的期的长短以及认购权不可转让的事实。

认购权的行使

一般情况下，在行使根据配股获得的认购权时，您将不承认收益或损失。通过行使这种认购权而获得的普通股或C系列优先股股份的调整税基，应等于(I)为该等股份支付的认购价格，加上(Ii)你在紧接行使认购权之前的认购权的税基(如有的话)。在行使认购权时获得的普通股或C系列优先股股份的持有期限将从行使认购权之日起算。

如果你行使在出售我们普通股、A系列优先股或B系列优先股的股份后获得的认购权，则对行使认购权的税务处理的某些方面不清楚，包括(1)先前出售的普通股或优先股的股份与认购权之间的税基分配，(2)这种分配对先前出售的普通股或优先股的股份所确认的数额和损益时间的影响，以及(3)这种分配对行使认购权时我们的普通股或C系列优先股股份的税基的影响。如果您行使在出售普通股或优先股后收到的认购权，您应与您自己的税务顾问协商。

认购权届满

如果允许权利发行中收到的订阅权过期，则不应确认美国联邦所得税的任何损益，并且应将税基的任何部分重新分配到您现有的普通股股份中，或以前分配给已过期的认股权给现有的普通股股份。

普通股和C系列优先股的征税

分布

对于在行使认购权时获得的我们的普通股或C系列优先股的股份的分配，如果按美国联邦所得税的目的实际或建设性地接收到我们目前或累积的收益和利润，则应作为股息收入征税。

某些非美国公司股东就我们普通股或C系列优先股获得的股息收入一般为合格股利，但须符合美国联邦所得税优惠税率，条件是美国持有人符合适用的持有期和其他要求。除了短期和对冲头寸的类似例外情况外，我们普通股和C系列优先股支付给美国国内公司的股票的股息收入一般都有资格享受股息的扣减。在分配金额超过我们当前和累积收益和利润的范围内，分配将首先作为免税的资本返还给您在我们普通股或C系列优先股的股份中调整税基的范围，然后作为资本收益。

S-35

如果您出售或以其他方式处置在行使应纳税交易中认购权时获得的普通股或C系列优先股的股份，则通常会确认资本损益等于已实现的金额与您的股份调整税基之间的差额。如果您的股份持有期在处置时为年以上，则资本损益即为长期资本损益。非法人美国股东的长期资本利得一般按美国联邦所得税的优惠税率征税。资本损失的扣除是受限制的。

信息报告和备份

如果您收到股息支付(包括建设性的股息)，或从处置通过行使认购权获得的普通股或C系列优先股的股份中获得总额收益，则您可能会受到信息报告和/或备份扣缴。如果你 (1)没有提供你的社会保险或其他纳税人的身份证号码，或TiN，(2)提供一个不正确的TIN，(3)没有正确地报告利息或股息，或(4)没有提供根据伪证法签署的经证明的声明，所提供的TiN是正确的，你不需要备份预扣款，而且你是美国国税局表格W-9上的美国人民，那么备份扣缴可能会在某些情况下适用。根据备份扣缴规则从付款中扣缴的任何款项都可作为抵免(并可能使您有权退还)美国联邦所得税负债，但所需信息必须及时提供给国税局。某些人，包括公司和某些金融机构，如提出请求，可免于信息报告和备份预扣缴。请您咨询您自己的税务顾问关于您的豁免备份预扣缴的资格和获得这种豁免的程序。

前面关于美国联邦所得税对美国持有者的影响的讨论不是税收咨询。我们的普通股、A系列优先股和B类优先股的认购权和股份持有人应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及根据联邦财产和赠与税法、外国、州和地方法律以及税收条约收取、拥有和行使认购权的后果，以及在行使认购权时获得的普通股或C系列优先股的股份的取得、所有权和处置，征求他们自己的税务顾问的意见。

S-36

我们将于2020年2月10日纽约时间下午5：00将认购权、认购权证书及所附招股说明书副本分发给我们普通股、A系列优先股或B系列优先股的持有人，这是新股发行的最高记录日期。如果你想行使认购权并购买普通股或C系列优先股(视情况而定)，你应填写认购权证书，并将其返还给认购代理机构，计算机共享信托公司，N.A.见行使认购权的权利发行方法的说明。如果您有任何问题，请与信息代理联盟顾问有限公司联系，地址是NJ 07003，布卢姆菲尔德3楼，布罗德克大道200号。800-574-6215或reorg@allianceAdvisorsllc.com。认购权不会在任何证券交易所或市场或场外市场上市。我们的普通股是在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为cdr spro。

我们已同意支付订阅代理和信息代理习惯费用加上某些费用与配股有关的。我们并没有聘请任何经纪、交易商或承销商与行使认购权有关。除本节所述外，我们不支付任何其他佣金、承销费或与配股有关的折扣。我们的一些员工可能会征求您作为订阅权持有者的答复，但我们不会为这些服务向员工支付任何佣金或补偿，但他们的正常雇用补偿除外。我们估计，与配股有关的总费用约为50万美元。

S-37

本招股说明书中的财务报表是参照截至2018年12月31日的年度表10-K表格的年度报告而纳入的，其依据是该报告(该报告载有一段解释性段落，涉及该公司为未来业务提供额外资金的要求，如合并财务报表注1所述)，普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

我们遵守“交易所法”的报告要求，并向证交会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅。这份招股说明书只是我们根据“证券法案”向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分，因此省略了注册声明中所包含的某些信息。我们还提交了本招股说明书中不包括的证物和登记表，您应参考适用的证物或时间表，以获得关于任何合同或其他文件的任何陈述的完整描述。

我们也有一个网站 www.sperotrieutics.com，您可以通过该网站访问我们的SEC文件。在我们的网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

S-38

本招股说明书及所附招股说明书是表格S-3登记声明的一部分。SEC 允许此文件以引用方式合并我们以前向SEC提交的信息。这意味着我们可以通过提交给SEC的其他文件来向您披露重要的信息。引用合并的信息被认为是本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分，我们稍后提交的信息将自动更新，并可能取代这些信息。有关本公司及所提供的证券的进一步资料，请参阅注册声明及下列以参考方式合并的文件：

•

我们于2019年3月14日向SEC提交的2018年12月31日终了财政年度的表格 10-K的年度报告；

•

我们分别于2019年5月9日、2019年8月8日和2019年11月4日向证券交易委员会提交了截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的财政季度10-Q报表；

•

我们目前向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告分别是：1月7日、2019年3月19日、2019年3月19日、2019年3月29日、2019年4月18日、2019年6月6日、2019年6月13日、2019年9月6日、2019年12月19日、2019年1月30日和2020年2月11日；

•

我们于2019年4月26日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中的部分，这些部分以参考方式纳入我们截至2018年12月31日的财政年度表10-K的年度报告中；以及

•

我们的普通股的说明载于我们的登记表 8-A，最初于2017年10月30日提交给SEC，包括为更新这种描述而提交的任何修改或报告。

此外，我们根据“外汇法”第13(A)、14或15(D)条提交的所有文件(除非本招股章程补充文件或适用文件另有规定，否则未视为向证券交易委员会提交的文件，以及根据第2.02项和第7.01项提供的关于表格8-K的任何当前报告或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物的资料)，在本招股章程补编的日期后但在本招股章程补编所涵盖的权利发行终止之前，均以参考方式在此合并。我们没有授权任何人向您提供任何不同的或附加的信息，除了包含在本招股说明书中或通过参考纳入本招股说明书和所附招股说明书之外。我们对其他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。

作为本招股章程补编或所附招股章程的参考文件中所载的任何陈述，或被视为以本招股章程补编或所附招股章程补充书为参照而被纳入的任何陈述，将被视为修改或取代本招股章程补编中所载的陈述，只要本招股章程补充书中所载的陈述或后来提交的任何其他文件被视为通过参考纳入本招股章程补充书而纳入或取代了该说明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

本招股说明书(br}增订本及随附招股说明书所附之文件，如有要求，可向本公司索取。如有书面或口头要求，我们将提供任何及所有以参考方式合并的文件副本(不包括证物，除非证物是特别包括在内)，不收取任何费用。索取任何这些文件的请求应指向：

斯佩罗治疗学公司

马萨诸塞大道675号，14^TH地板

马萨诸塞州剑桥02139

电话：(857)242-1600

S-39

本招股说明书将使我们能够不时按发行时或发行前确定的价格和条件，将本招股说明书中所述证券的任何组合单独或以单位发行，最高可达200，000，000美元。我们还可以在债务证券转换或交换时提供普通股或优先股；在优先股转换或交换时提供普通股；或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充书中提供任何产品的具体条款。招股说明书还将说明提供这些证券的具体方式，并可补充、更新或修改本文件所载的信息。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及以参考方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充的任何文件。

我们的证券可以由我们直接出售给你，通过指定的代理人，不时，或通过保险人或交易商。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书中题为“销售计划”的章节。如有任何承保人或代理人参与出售本招股章程所关乎的我们的证券，则该等承销商或代理人的姓名及任何适用的费用、佣金或折扣及超额配售选择权，将在招股章程补编内列明。向公众出售这类证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书补充中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为SPRO。2018年11月30日，我们的普通股最后一次报告的出售价格是每股8.18美元。适用的招股说明书补充将在适用的情况下，包括在纳斯达克全球选择市场或任何证券市场或招股章程所涵盖的证券的其他证券交易所上市的任何其他信息(如果有的话)。我们促请有意购买本港证券的人士，在适用的情况下，取得有关本港证券市场价格的最新资料。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定购买这些证券之前，请参阅任何伴随的招股说明书补充文件和本招股说明书中引用的文件中所包含的风险因素，以了解您应仔细考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年12月3日。


	页
关于这份招股说明书		1

招股章程摘要		2

危险因素		4

关于前瞻性声明的特别说明		5

收益的使用		7

分配计划		8

普通股说明		10

优先股说明		11

债务证券说明		15

认股权证的描述		21

权利说明		22

单位说明		24

特拉华州法律和公司的某些规定		26

法律事项		29

专家们		29

在那里你可以找到更多的信息		30

以转介方式将文件编入法团		31

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，使用的是搁板注册过程。根据这一登记程序，我们可以提供我们的普通股和优先股的股份、各种债务证券和(或)认股权证或购买任何这类证券的权利，不论是单独购买还是以单位购买，总价值不超过200，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据这份招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。

此招股说明书并不包含注册语句中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发行情况，请参阅登记说明书，包括其证物。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含或包含的信息。然而，任何补充招股说明书都不会提供本招股说明书在其效力时未登记和说明的担保。本招股说明书，连同适用的招股章程补编和本招股说明书中引用的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充、此处引用的信息和文件以及标题下的附加信息，以便在作出投资决定之前找到更多的信息。

你只应依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充中以参考方式提供或合并的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或合并的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。本招股章程是只在此出售证券的要约，但仅在情况下和在合法的法域出售。您应假定，本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息仅在文件正面的日期是准确的，而我们在此以引用方式合并的的任何信息仅在以参考方式合并的文件之日才准确，而不论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

我们进一步注意到，我们在任何以引用方式纳入本招股说明书的文件作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为是对你的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应像准确地代表我们目前的状况那样依赖于。

本招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非它附有招股说明书的补充。在任何招股说明书、本招股说明书和以参考方式合并的任何文件之间存在不一致的情况下，有最新日期的文件将予以控制。

除非上下文另有要求，否则，Spero、NECH SPRO、HERO公司、HECH WE、HECH OUS、HECH/BAR}我们和类似的术语指的是Spero治疗公司。还有我们的子公司。

以下是我们认为最重要的业务和根据本招股说明书提供我们的证券的最重要方面的总结。我们恳请您阅读这整份招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注和其他参考资料，这些资料来自我们向证交会提交的其他文件，或包括在任何适用的招股说明书补编中。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，要仔细考虑在任何招股说明书补编和我们最近向证交会提交的年度和季度文件中所列的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书补编中的其他信息以及此处或其中所包含的文件。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

Spero治疗学公司简介

我们是一家多资产、临床阶段的生物制药公司，致力于识别、开发和商业化多药耐药(MDR)细菌感染的新疗法。我们最先进的产品候选产品，SPR 994，被设计成为第一个广谱口服碳青霉烯类抗生素，用于成人治疗MDR阴性感染。使用有效的口服抗生素可预防严重感染的住院治疗，使患者在住院后能得到更早、更方便和更经济有效的治疗。我们还拥有一种被称为“潜能平台”(Potentiator)的平台技术，我们相信它将使我们能够开发出能够扩大现有抗生素(包括以前不起作用的抗生素)对革兰氏阴性细菌的光谱和效力的药物。我们从Potentiator平台产生的铅产品候选品是两种静脉注射剂，即SPR 741和SPR 206，用于治疗医院环境中的MDR革兰氏阴性感染。此外，我们正在开发SPR 720，一种口服抗生素，用于治疗一种称为肺非结核分枝杆菌感染(NTM)的疾病。我们相信，我们的新产品候选人，如果成功开发并获得批准，将对患者产生有意义的影响，并在社区和医院环境中对治疗多药耐药感染产生重要的商业应用。

补充资料

关于与我们的业务和业务有关的额外信息，请参阅本招股说明书第31页中引用的“参考文件的合并”标题下的报告。

我们的企业信息

根据特拉华州的法律，我们于2013年12月成立为Spero治疗公司。2017年6月30日，通过一系列交易，Spero治疗公司与Spero治疗公司合并并合并为Spero治疗公司。(前称Spero OpCo， Inc.)，特拉华州的一家公司。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州坎布里奇02139马萨诸塞大道675号，我们的电话号码是(857)242-1600。我们的网站地址是www.sperotherapeutics.com。包含在我们网站上或可以通过我们的网站访问的信息不是这个招股说明书的一部分。投资者在决定是否购买我们的证券时，不应依赖任何这类资料。

商标是我们的普通法商标。本招股说明书中出现的所有其他服务标记、商标和商品名称均属于其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的名称、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和贸易权不得在^®或^™符号，但这种引用并不打算以任何方式表明，根据适用的法律，我们不会在最充分的程度上断言我们的权利，或者适用的所有者不会维护其权利，这些商标和商号。

根据本招股说明书，我们可不时按发行时的价格和条件，提供普通股和优先股的股份、各种债务证券和(或)认股权证或购买任何这类证券的权利，不论是单独购买还是以单位形式购买，总价值不超过200，000，000美元。这份招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明证券的具体数额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

•

指定或分类；

•

总本金或总发行价；

•

到期(如适用)；

•

支付利息或股息的利率和时间(如有的话)；

•

赎回、转换或下沉基金条款(如有的话)；

•

表决权或其他权利(如有的话)；及

•

转换或行使价格(如果有的话)。

招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过参考纳入本招股说明书的文件中所包含的信息。然而，任何补充招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。

我们可以直接将证券出售给投资者，也可以直接卖给或通过代理人、承销商或交易商。我们和我们的代理人或承保人，保留接受或拒绝任何拟购买证券的全部或部分的权利。如果我们通过代理人或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括：

•

这些代理人或承保人的姓名；

•

适用的费用、折扣和向其支付的佣金；

•

有关超额分配选择权的详情(如有的话)；及

•

网是给我们的。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充。

投资我们的证券涉及重大风险。适用于我们每一种证券发行的招股说明书将包含对投资Spero的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补充中在标题风险因素下讨论的具体因素，以及在本招股说明书中以引用方式包含或包含的所有其他信息，或在本招股说明书中以引用方式出现或合并的其他信息。你还应该考虑我们最近关于表10-K的年度报告中所包含的风险因素标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险因素由我们随后提交给SEC的关于表10-Q的季度报告或我们提交给SEC的关于表格8-K的当前报告加以修订或补充，所有这些都通过参考纳入本文，并且可能会被我们将来提交给SEC的其他报告不时地修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。

本招股说明书和本招股说明书中引用的文件包括经修正的1933年“证券法”第27A节或经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来的结果、活动水平或活动水平大不相同，这些前瞻性声明所表达或暗示的绩效或成就。例如(但不限于)、相信、期待、预期、估计、打算、可能、计划、计划、目标、可能性、可能性、预期、预期、估计、意图、可能、可能、计划、目标、可能性、意愿、意愿、预期、预期、估计、意图、可能、预期、估计、意料之外、预期、估计、意料之中、可能、估计、意料之中、可能、估计、意想、可能、计划、计划、潜在潜力、预测、预测、项目、目标、可能性、意愿、意志、期望、预期、估计、意图、可能性、可能性等。尽管我们相信我们对本招股说明书中所载的每一份前瞻性声明都有合理的依据，但我们告诫您，这些声明是基于我们对未来的预测，这些预测受到已知和未知的风险和不确定因素以及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或这些前瞻性声明所表达或暗示的成就有所不同。我们定期报告中的各节，包括我们最近关于表10-K的年度报告，以及后来关于表10-Q的季度报告或关于表格8-K的现行报告，题为“业务，风险因素”。, 对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中的其他章节以及本招股说明书中引用的其他文件或报告，讨论可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性语句除其他外包括关于：的语句。

•

我们使用这一供品的净收益；

•

我们的临床前研究和临床试验的开始、时间、进展和结果，包括临时数据，以及我们的研究和发展计划；

•

我们有能力继续为我们的主要专业人员提供服务，并确定、雇用和留住更多的合格专业人员；

•

我们推动产品候选进入并成功完成临床试验的能力；

•

监管申请和批准的时间或可能性；

•

我们的产品候选产品的商业化，如果获得批准；

•

如获批准，我们的产品候选产品的价格、覆盖范围和补偿；

•

实施我们的商业模式，我们的业务和产品候选人的战略计划和我们的 Potentiator平台；

•

我们能够建立和维护知识产权的保护范围，包括我们的产品候选者和我们的授权平台；

•

我们参与战略安排和/或合作的能力以及这种安排的潜在好处；

•

我们对开支、资本需求和额外融资需求的估计；

•

我们的财政表现；及

•

与我们的竞争对手和我们的工业有关的发展。

我们可能实际上无法实现我们前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，而且您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际的结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有很大的不同。我们已在这份招股说明书和文件中列入了重要的警告声明。

在本招股说明书中引用的，特别是在风险因素SECH部分，我们认为这可能会导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明大不相同。关于这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的章节，该部分由对本招股说明书任何补编所载风险因素下的风险和不确定因素的讨论和我们最近关于表10-K的最新年度报告所更新和补充，该报告由我们随后关于表10-Q的季度报告或我们关于表格8-K的当前报告以及对该报告的任何修正加以补充，这些报告已提交证券交易委员会，并在此以参考方式纳入。本文档中包含的信息据信在本文档的日期是最新的。我们不打算在本文件日期之后更新任何前瞻性声明，以使这些声明符合实际结果或我们预期中的变化，除非法律要求如此。

鉴于这些假设、风险和不确定因素，本招股说明书所载前瞻性声明或本文引用的任何文件中所讨论的结果和事件可能不会发生。请投资者不要过分依赖前瞻性声明，这些声明仅作为本招股说明书日期或本招股说明书中引用的文件日期的。我们没有任何义务，我们明确拒绝任何义务，更新或更改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而产生的。所有后续的前瞻性陈述，可归于我们或任何代表我们行事的人，都被本节所包含或提到的警告声明明确限定为整体。

除适用的招股说明书另有说明外，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于一般公司用途，包括但不限于临床试验、研究和开发活动、营运资本、资本支出、投资、收购，如果我们选择从事任何业务和合作。我们尚未确定我们计划用于上述任何领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将有广泛的自由裁量权，分配净收入(如果有的话)，我们收到与根据本招股说明书提供的任何用途的有价证券有关的款项。在申请上述净收益之前，我们可先将净收益投资于短期、投资级、有息证券，或用于减少短期负债。

我们可以根据本招股说明书不时根据承销的公开发行、协商交易、阻止交易或这些方法的组合提供证券。我们可以(1)通过承销商或交易商出售证券，(2)通过代理人出售，或(3)直接向一个或多个购买者出售，或通过这些方法的组合出售。我们可以不时在以下一个或多个交易中分发证券：

•

可以不时变动的固定价格；

•

销售时的市场价格；

•

与现行市价有关的价格；或

•

谈判价格。

我们可以直接征求要约购买本招股说明书所提供的证券。我们还可以指定代理人不时向购买证券征求报价，并可就以下事项作出安排：市场上的，市场上的股权线或类似交易。我们将在一份招股说明书中列明任何参与提供或出售证券的承保人或代理人。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把这些证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书所提供的证券，我们将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补编中提供任何承销商的名称，供承销商将证券转售给公众。在出售证券方面，我们，或作为代理人的证券的购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式补偿这些交易商。

关于承销的公开发行、协商的交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供补充资料，说明我们向承销商、交易商或代理人支付的与提供证券有关的任何赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”所指的承保人，其收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润可视为承销折扣和佣金。我们可以达成协议，赔偿承保人、经销商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，或者为他们可能需要支付的款项作出贡献。

如在适用的招股说明书补充书中有此规定，我们将授权承销商、交易商或作为我方代理人的其他人员向某些机构征求有关机构根据延迟交货合同购买证券的提议，这些合同规定在每一份适用的招股说明书补充说明中规定的付款和交货日期。每项合同的金额不少于，根据这些合同出售的证券总额不得少于或超过每一适用招股说明书所述的相应数额。经授权可与其签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟交货合同不受任何条件的限制，除非：

•

任何机构在交付时，不得根据该机构所受管辖的法律禁止购买该合同所涵盖的证券；以及

一家或多家被称为再营销公司的公司也可以提供或出售证券，如果招股说明书补充表明，与购买时的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己帐户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将按照证券的条款提供或出售证券。每一份招股说明书将标明和描述任何再营销公司及其与我们达成的协议条款，并说明再营销公司的补偿情况。再营销公司可能被视为与其再销售的证券有关的承保人。根据可能与我们签订的协议，再营销公司有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，并可以是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书，用于与证券做市交易有关的要约和销售。这些承销商可作为这些交易的委托人或代理人，销售将按销售时与现行市场价格有关的价格进行。任何参与出售证券的承销商，都可符合“证券法”第2(A)(11)条所指的承销商资格。此外，根据“证券法”和金融行业监管局(FINRA)的规则，承销商佣金、折扣或优惠可以作为承保人补偿。

根据本招股说明书所包含的登记声明出售的我们普通股的股份将被授权在纳斯达克全球选择市场上市和交易。适用的招股说明书补充将在适用的情况下，包括在纳斯达克全球选择市场或任何证券市场或的其他证券交易所(如有的话)的任何其他上市的信息，即招股说明书所涵盖的证券。承销商可以在我们的普通股中建立一个市场，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维持。

为了便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们卖给他们更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额分配选择权来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时停止。

承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

以下对我们普通股某些规定的摘要看来不完整。请参阅本招股章程中题为“特拉华州法”和“公司注册证书”和“公司章程”的某些规定的章节，以及我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的章程，这两项规定均作为本招股章程所包含的注册声明的证物。下面的摘要还根据适用法律的规定对作了限定。

一般

我们被授权发行一类普通股。我们普通股的持有人有权就每一股普通股的每一股投一票，在选举董事和提交股东表决的所有事项上保留记录。我们普通股的持有人有权从合法获得的基金中按比例收取股息，如果有的话，我们的董事会可能会宣布，但须符合当时发行的优先股的任何优先股息权利。在我们解散、清算或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例分享我们在还清所有债务和其他负债后合法获得的净资产，但须符合当时已发行的任何优先股的优先权利。我们的普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受目前指定和发行或我们今后可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到这些权利的不利影响。除特拉华州法和公司法团证书的某些规定和公司注册证书的某些规定以及以下反接管细则规定的情况外，普通股持有人的多数票通常要求根据我们修订和重新公布的公司注册证书和修订和重申的细则采取行动。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机股份信托公司，N.A.。

证券交易所上市

我们的普通股票在纳斯达克全球选择市场上市，代码为uncingspro。

下面对我们的优先股的描述和我们在下面选择发行的任何特定的优先股的条款的描述都是不完整的。这些说明是参照我们修订和重述的公司注册证书和与我们发行的任何系列优先股有关的指定证书而全部限定的。每个系列的优先股的权利、偏好、特权和限制将由与该系列有关的指定证书确定。

我们的董事会被授权在没有股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的优先股总计10，000，000股。我们的董事会可以指定每个系列股票的权利、偏好和特权，以及它的任何资格、限制或限制。本公司董事会可授权发行具有表决权或转换权的优先股，对普通股持有人的表决权或其他权利可能产生不利影响。发行优先股，同时在可能的未来融资和收购以及其他公司目的方面提供灵活性，在某些情况下可能会产生限制我们普通股股利、稀释我们普通股的投票权、损害我们普通股的清算权、或推迟、推迟或防止改变对我们公司控制权的效果，这可能会损害我们普通股的市场价格。另见“特拉华州法”和“公司注册证书”和“公司章程”中的相关规定。董事会将根据其对公司最佳利益和股东最佳利益的判断，作出发行此类股份的任何决定。

我们的董事会可具体说明任何优先股的下列特点：

•

最大股份数；

•

股份的指定；

•

年股息率(如有的话)，不论股息率是固定的还是可变的，产生股利的日期，派息日期，以及红利是否是累积的；

•

价格及赎回的条款及条件(如有的话)，包括按Spero或作出的赎回，持有人的选择权，包括赎回的期限，以及任何累积股息或溢价；

•

在斯佩罗的事务清算、解散或结束时的清算优先权和累计红利；

•

任何偿债基金或类似规定，如有的话，与该基金的宗旨和运作有关的条款和规定；

•

转换或交换任何其他类别或多类 spero的股本的股份的条款和条件，或任何其他一类或多个类别的股份的转换或交换的条件，或任何其他证券或资产的转换或交换条件，包括价格或换算率或汇率以及任何调整方法(如有的话)；

•

表决权；

•

任何或所有其他优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制；以及

•

任何发行的优先股将在发行时全额支付和不评税。

A系列优先股

一般。我们的董事会已指定10，000，000股优先股中的2，220股为A系列可转换的优先股或A系列优先股。

转换。A系列优先股的每一股可自由兑换为我们普通股的1，000股(但须根据我们A系列优先股的指定证书或A系列指定证书的规定进行调整)，条件是持有人不得将A系列优先股转换为我们普通股的股份，条件是由于这种转换，持有人连同其附属公司和任何其他人，如为施行“外汇法”第13(D)条或“外汇法”第16节的目的，将与该普通股的实益所有权合并，则不得将A系列优先股转换为我们普通股的股份，而美国证券交易委员会的适用规定，将持有我们的普通股总数的9.99%以上，然后发行和已发行股票。A系列优先股的持有人可在61天通知我们后，将这一要求更改为更高或更低的百分比，在这种转换生效后，不得超过我们的普通股流通股数量的9.99%。在通知基本交易(如A系列指定证书中所定义)后的任何时候，A系列优先股的持有人可在书面通知后立即放弃和/或更改 9.99%的所有权限制。

清算偏好。(br}A系列优先股的每一位股东都有权优先接受公司的任何资产或剩余资金分配给我们普通股的持有者，以及我们的任何证券，按他们的条件，这些股份低于A系列优先股和帕苏任何有价证券如(按其条款)与A系列优先股相同，则须向该等证券的持有人分发一笔相等于A系列优先股每股0.001元的款额，另加一笔额外款额，相等于就该等股份宣布但未获支付的股息，然后才须向任何类别普通股的持有人或按其条款较A系列优先股低的任何证券持有人派发任何款项或任何资产。如在公司进行任何该等清盘、解散或清盘时，公司的资产不足以向A系列优先股的持有人支付上一句所规定的款额，则公司的所有剩余资产均须按比例分配给A系列优先股的持有人及任何已(按其条款)与A系列优先股平价的证券持有人。优先支付后，A系列优先股的每一位股东均有权参加帕苏与普通股持有人(在转换的基础上，不考虑9.99%的受益所有权限制)和任何有价证券在公司剩余可供分配的净资产分配中(按其条款)与A系列优先股相同。

表决权。A系列优先股的股份一般没有表决权，但法律规定的除外，但A系列优先股的持有人必须征得A系列优先股持有人的同意才能修改A系列优先股的条款。

股利。A系列优先股的股票有权获得支付给我们普通股持有人的任何股息。

赎罪。我们没有义务赎回或回购任何A系列优先股的股份。A系列优先股的股份不享有任何赎回权或强制性偿债基金或类似基金规定。

转换。B系列优先股的每一股可根据持有人的选择随时转换为我们普通股的1，000股(但须按我们B系列优先股指定证书或B系列指定证书所规定的调整)，条件是如果由于这种转换，持有人将被禁止将B系列优先股转换为我们普通股的股份，则持有人连同其附属公司和任何其他人，如为施行“外汇法”第13(D)条或“外汇法”第16节的目的，将与该普通股的实益所有权合并，而美国证券交易委员会的适用规定，将持有我们的普通股总数的9.99%以上，然后发行和已发行股票。B系列优先股的持有人可在61天通知我们后，将这一要求更改为更高或更低的百分比，在实施这种转换后，不得超过我们的普通股流通股数量的9.99%。在通知基本交易后的任何时间(如B系列指定证书所定义)，B系列优先股的持有人可在书面通知后立即放弃和/或更改 9.99%的所有权限制。

清算偏好。(br}B系列优先股的每一位股东都有权优先接受公司的任何资产或剩余资金分配给我们普通股的持有人，以及我们的任何证券，按他们的条件，这些股份低于B系列优先股和帕苏在向任何证券的持有人分发与B系列优先股(包括A系列优先股)相同(按其条件)的任何证券时，数额相当于 B系列优先股每股0.001美元，另加一笔额外数额，等于宣布但未就该等股份支付的股息，然后再向任何普通股持有人支付或分配给任何类别普通股持有人的资产，或按其条款分配给我们任何比B系列优先股低的证券持有人的任何资产。如在公司进行任何该等清盘、解散或清盘时，公司的资产不足以向B系列优先股的持有人支付上一句所规定的款额，则公司的所有剩余资产须按比例分配给B系列优先股的持有人，以及任何按其条款与B系列优先股(包括A系列优先股)的持有人相同的证券。在这种优先支付之后，B系列优先股的每一位股东都有权参加

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充书中如此说明，根据该招股章程补充提供的任何债务证券的条款可能与我们所描述的条件不同，并且在招股章程补充中所列的条款与下文所述的条款不同的情况下，招股说明书中所列的条款将受到控制。

我们可以不时在本招股说明书下的一个或多个发行中出售债务证券，这些证券可能是高级的，也可能是从属的。我们将在高级契约下发行任何此类高级债务证券，我们将与在高级契约中指定的受托人签订协议。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与在附属契约中指定的受托人签订。我们已将这些文件的表格作为登记声明的证物提交，本招股章程就是其中之一。我们使用“附属契约”一词是指高级契约或附属契约(视情况而定)。这些契约将根据1939年“托拉斯义齿法”(自契约之日起生效)予以限定。我们使用的术语是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(如适用的话)。

以下有关高级债务证券、次级债务证券和契约的重要规定的摘要，参照适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定，对其全部进行约束和限定。

一般

每一契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价和支付。任何一项契约都不限制根据该契约可发行的债务证券的数额，每一份契约规定，任何系列债务证券的具体条件应在授权决议和(或)与该系列有关的任何补充契约(如果有的话)中规定或确定。

我们将在每一份招股说明书中说明与一系列债务证券有关的下列术语：

•

名称或名称；

•

本金总额和可能发行的金额的任何限制；

•

以该系列债务证券以计价的货币为基础或与之有关的一种或多种货币，以及本金或利息或将或可同时支付的一种或两种货币的货币；

•

我们是否会发行全球形式的一系列债务证券，任何全球证券的条款，以及由谁来保管；

•

到期日和应付本金的日期；

•

利率可以是固定的，也可以是可变的，或确定利率和利息的日期的方法将开始累积，支付利息的日期和支付利息的日期以及利息支付日期的记录日期或确定这些日期的方法；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

我们可以发行债务证券，规定的金额低于其规定的本金数额到期和应付在宣布加速其到期时，根据契约的条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关联邦所得税考虑因素和适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑事项的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书中列明，如果有的话，我们的普通股或其他证券的一系列债务证券可以转换为或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们共同的股票的股份数目或我们所收到的债务证券的其他证券的数目将受到调整。

合并、合并或出售；在发生控制权变更或高杠杆交易时不提供保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或实质上所有资产的能力的契约。然而，任何继承或收购这些资产的人都必须酌情承担我们根据契约或债务证券承担的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，债务证券将不包含任何条款，规定在我们改变控制或发生高杠杆交易(不论这种交易是否导致控制权改变)时，可能对债务证券持有人产生不利影响的债务证券保护条款。

因义齿下的违约事件

以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

•

如果我们在到期时不支付利息，而且我们的拖欠行为持续了90天，而且付款的时间没有延长或推迟；

•

如果我们没有在到期时支付本金或保险费(如果有的话)，而且付款的时间没有延长或延迟；

如我们没有遵守或履行该系列的债务证券或适用的契约所载的任何其他契诺，但与另一系列债务证券持有人特别有关并为其利益而订立的契诺除外，而在我们接获债权证受托人或不少于适用系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人的书面通知后，我们的失职情况持续90天；及

•

如果具体的破产、破产或重组事件发生在我们身上。

对某一特定系列债务证券(破产、破产或重组等某些事件除外)的违约事件不一定构成对任何其他一系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成我们在不时存在的任何银行信贷协议下的违约事件。此外，某些违约事件或在契约下加速发生的事件可能构成违约事件，而在我们不时未偿的其他债务中，违约事件可能构成违约事件。

如任何系列的债务证券在未偿还时发生并仍在发生失责事件，则受托人或持有该系列债务证券本金不少于过半数的持有人，可藉向我们发出书面通知(如持有人给予债权证受托人)，宣布该等债券的本金(或如该系列的债务证券是贴现证券)及溢价及应累算利息(如有的话)立即到期应付，关于那个系列的所有债务证券。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或判令前，持有该系列未偿还债务证券本金的多数人(或在法定人数出席的该系列证券持有人的会议上，出席该系列会议的该系列债务证券的多数票持有人)可在所有违约事件中撤销加速，但不缴付加速本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)，如该系列的债务证券属不缴付加速本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)，已按照适用的契约(包括本金、保险费或利息方面的付款或存款)被治愈或放弃，而不是由于加速而到期)。请参阅招股说明书中关于任何一系列债务证券(即贴现证券)的补充说明，特别是关于在发生违约事件时加速增加这类贴现证券本金的一部分的特别规定。

除保证书的条款另有规定外，如在契约下发生并持续发生违约事件，则该债权证受托人无须应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向债权证受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，有权就该系列的债务证券指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以供债权证受托人或行使授予债权证受托人的任何信托或权力，但须：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行“信托义齿法”规定的义务的前提下，债券受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在下列情况下寻求其他补救：

•

持有人先前已向债权证受托人发出书面通知，说明持续发生的与该系列有关的违约事件；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面要求，并已向债权证受托人提供合理的弥偿，使其能以受托人身分提起法律程序；及

债权证受托人并无提起法律程序，亦没有在通知、要求及要约发出后60天内，从该系列的未偿还债务证券(或在有法定人数出席的该系列的持有人会议上，或在该系列的债务证券本金过半数的持有人在该次会议上所代表的债务证券的多数人)的总本金中，获得其他有冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、溢价(如果有的话)或债务证券的利息。

我们将定期向适用的债券受托人提交关于我们在适用的契约中遵守指定契约的声明。

义齿的修改

债券受托人和我们可以在没有任何持有人同意的情况下，就具体事项更改适用的契约，包括：

•

修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；及

•

改变任何不会对任何债务证券持有人的利益造成重大不利影响的事情，任何根据该契约发行的债券系列。

此外，根据该等契约，持有一系列债务证券的持有人的权利，可由我们及债权证受托人在每个系列的未偿还债务证券的总本金中至少有过半数的持有人的书面同意下更改(或在出席法定人数的该系列债务证券持有人的会议上，受影响的是该系列债务证券本金的多数持有人)。不过，债券受托人及我们只可在任何受影响的未偿还债务证券持有人的同意下，作出下列更改：

•

延长债务证券系列的固定期限；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或在赎回任何债务证券时应支付的任何溢价；

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

使债务抵押的本金或溢价或利息以所述货币以外的货币支付；或

•

降低债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修正或豁免。

除某些指明条文外，任何系列的未偿还债务证券的本金至少有过半数的持有人(或在有法定人数出席的该系列债券持有人的会议上，该系列债务证券本金的多数持有人可代表该系列债务证券的持有人放弃我们对该系列债务证券条文的遵从。任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人，可代表该系列的所有债项证券的持有人，放弃在该系列的契约下以往的任何失责及其后果，但如该系列的本金、溢价或任何债务保证的利息或任何利息的欠缴，或就该系列的任何债项保证的任何利息的欠缴，而未经受影响的该系列的每项未清债务保证的持有人同意，则不得修改或修订；提供, 不过，持有任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的拖欠付款。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将只发行每一系列的债务证券，其面值为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为帐面证券存放于或代表存托公司或由我们点名的另一保存人或另一名保存人，并在关于该系列的招股说明书补编中指明。

根据持有人的选择，在不违反适用的招股说明书所述适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人都可以以任何授权的面额以及类似的期限和本金总额，将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券。

除适用招股章程所载的契约条款及适用于全球证券的限制外，债务证券持有人可在我们或证券登记员、证券登记官办事处或我们为此目的指定的任何转让代理人办事处出示债务证券，以供交换或登记、妥为背书或以转让背书的形式办理。除非持有人为转让或交换提供的债务证券或适用的契约另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，即我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或核准任何转帐代理人所通过的办事处的变动，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知书寄出日期前15天起计的一段期间内，就该系列债务证券的转让或交换作出登记，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时止；或

•

登记任何如此选择赎回的债务证券的转让或交换，全部或部分赎回，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

债权证受托人，除在根据适用的契约发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的职责。在根据契约发生失责的情况下，该契约下的债权证受托人必须使用与审慎人士在处理其本身事务时所使用或使用一样的谨慎程度。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该等契约所赋予的任何权力，但如获提供合理的保证及就其可能招致的费用、开支及法律责任作出弥偿，则属例外。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办事处支付某一特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，我们是否会通过支票支付利息，并将寄给持有人。除非我们在招股说明书中另有说明，否则我们将指定纽约市债券托管人的公司信托办公室为我们唯一的付款代理，负责支付每一系列的债务证券。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初指定的任何其他付款代理，用于特定系列的债务证券。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索的债务有价证券的本金或任何溢价或利息的支付，则须付予我们，而该证券持有人其后只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务证券将由纽约州法律管辖和解释，但适用“信托义齿法”的除外。

次级债务证券的排序

我们根据任何次级债务证券所承担的义务将是无担保的，并将是次要的和次要的，优先偿还我们在招股说明书补充中所述的某些其他债务。附属契约并不限制我们可能承担的高级债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

如适用的招股说明书所述，我们可以向购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的认股权证，如适用的招股说明书所述，与其他证券一起或单独购买。下面是我们可能提供的授权书的某些一般条款和条款的说明。认股权证的具体条款将在认股权证协议和与认股权证有关的招股说明书补充中加以说明。

适用的招股说明书补充将酌情包括与认股权证有关的下列条款和其他资料：

•

认股权证的具体名称和总数，以及发出认股权证的价格；

•

应支付发行价(如果有的话)和行使价格的货币或货币单位；

•

在行使认股权证时可购买的证券的指定、数额和条件；

•

如适用的话，我们普通股的行使价格和在行使认股权证时收到的普通股股份的数目；

•

如适用，可在行使时收到我们优先股的行使价格、给的优先股数目，并说明我们的优先股；

•

(B)如适用的话，我们的债务证券的行使价格、在行使时将收到的债务证券的数额，以及这一系列债务证券的说明；

•

行使权证的权利将开始的日期和该权利将终止的日期，或 (如果你不能在整个期间内继续行使这些授权令)你可以行使这些授权令的具体日期；

•

这些认股权证是以完全登记的形式还是以不记名的形式、以确定的形式还是以全球的形式或以的形式签发的，这些形式的任何组合，尽管在任何情况下，包括在一个单位中的逮捕证的形式将与该单位的形式和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的物质，美国联邦所得税的后果；

•

逮捕证代理人和任何其他保存人、执行或支付代理人、转让代理人、书记官长或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证后可购买的认股权证或任何证券的建议上市(如有的话)；

•

如适用，认股权证和普通股、优先股和(或)债务证券的转让日期和之后可单独转让；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

有关入帐程序的资料(如有的话)；

•

认股权证的反稀释规定(如有的话)；

•

任何赎回或催缴规定；

•

认股权证是否可作为单位的一部分单独出售或与其他证券一起出售；和

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

移交代理人和书记官长

任何认股权证的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充中列出。

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中所述其他证券的股份的权利。我们可以单独或与一项或多项附加权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证一起提供权利，或按适用的招股说明书补充说明，以单位的形式提供这些证券的任何组合。每一批权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理签订的单独的权利协议签发。权利代理人将仅作为我们的代理人，与一系列证书的权利有关的证书，不承担任何义务或代理关系，或与任何权利证书持有人或权利的实益所有人的代理或信托关系。以下说明列出了任何招股说明书可能涉及的权利的某些一般性条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的权利的具体条款以及一般规定可能适用于如此提供的权利的范围(如果有的话)将在适用的招股章程补编中加以说明。如果招股说明书补充中所述权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文所述的任何条款不同，则下列条款将被该招股章程补编所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书，以获得更多信息。我们将在招股说明书中对所签发的权利作以下补充：

•

确定有权分配权利的股东的日期；

•

行使权利可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；

•

行使价格；

•

已发放的权利总数；

•

权利是否可转让，权利可单独转让的日期(如有的话)；

•

行使权利的开始日期和行使权利的权利将终止的日期；

•

权利持有人有权行使权利的方法；

•

完成发行的条件(如有的话)；

•

撤销权、终止权和注销权(如有的话)；

•

是否有任何后盾或备用买方或购买者及其承诺条款(如果有的话)；

•

股东是否有权享有超额认购权(如有的话)；

•

美国联邦所得税考虑的任何适用材料；以及

•

权利的任何其他条款，包括与分配、交换和行使权利有关的条款、程序和限制(视情况而定)。

每一项权利将使持有人有权以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金，并按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买。在适用的招股说明书补充中规定的权利的到期日，可在任何时候行使权利，直至业务结束为止。

持有人可行使适用的招股说明书补充中所述的权利。在收到付款及权利证明书后，须在权利代理人的公司信托办事处妥为填写及签立。

在招股说明书补编中指明的任何其他办事处，我们将在可行的情况下尽快将普通股、优先股或其他证券的股份在行使权利后酌情购买。如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过这种方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用安排，向其他人提供任何未认购的证券。

权限代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书补充中列明。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料，概括了我们根据本招股说明书可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款将一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列单位的具体条款。招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将参考我们向SEC提交的报告、描述我们提供的一系列单位条款的单位协议的形式，以及在发布相关系列单位之前的任何补充协议。这些单位的重要条款和规定的下列摘要，须以适用于某一特定系列单位的所有单位协定和任何补充协定的所有规定为限，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书，与我们在本说明书下可能提供的特定系列单位有关的招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书、完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般

我们可以以任何组合发行由普通股、优先股、一种或多种债务证券、认股权证或购买普通股、优先股和/或债务证券组成的单位。每个单元将被发布，以便该单元的持有者也是包括在该单元中的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将享有该单位所包括的每一种担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或时间，该单位中包含的证券不得单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明提供的一系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否和在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

管理单位协议中任何与下文所述条款不同的规定；以及

•

任何有关单位或组成单位的证券的发行、付款、结算、转让或交换的规定。

本节所述的规定，以及任何招股补充书或在“普通股说明”、“优先股”说明、“债务证券”的详细说明、认股权证的说明和权利说明中所述的规定，将酌情适用于每一股股票、优先股、债务担保、认股权证或每一单位所包括的任何普通股、优先股、债务担保、认股权证或权利。

单位代理

单位代理的名称和地址(如果有的话)，我们提供的任何单位将在适用的招股说明书补充。

按系列发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可强制执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的代理人，不承担任何义务或代理或与任何单位持有人的信任关系。单一银行或信托公司可采取行动

作为多个单元的单元代理。在我们根据适用的单位协议或单位有任何违约的情况下，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可通过适当的法律行动，行使其在单位所列任何担保下作为持有人的权利。

我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束。除某些例外情况外，第203节阻止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行商业合并，除非有关的股东经我们的董事会批准获得这种地位，或除非该企业合并是以规定的方式核准的。商业合并包括，除其他外，涉及我们和相关股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指有权拥有我们15%或以上未偿表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。

租船文件

根据我们修改和重新声明的注册证书，我们的董事会分为三个班级，任期三年，，每年选出一个班级。关于分类董事会的规定可防止获得我们多数未清有表决权股票控制权的一方在收购人获得控制权之日之后举行第二次年度股东会议之前获得对我们董事会的控制权。我们的分类董事会条款也可能阻止潜在的收购者出价或以其他方式试图获得斯佩罗的控制权，而可能增加现任董事保留其职位的可能性。

我们经修订和重述的成立为法团证明书亦规定，董事只能因因由而被免职，而只有持有当时有权在董事选举中投票的75%或以上股份的持有人投赞成票，才可将董事免任。此外，我们董事会的任何空缺，不论如何出现，包括由于我们董事会成员数目增加而产生的空缺，只能由当时任职的我们的多数董事投赞成票，即使不到法定人数。

根据“特拉华普通公司法”的规定，对我们经修订和重报的公司注册证书的任何修正，必须首先得到我们董事会过半数的批准，如果法律要求或我们经修订和重新声明的成立为法团的证书，则随后由有权就修正案进行表决的流通股过半数和有权作为一个类别对其进行表决的每一类流通股的过半数批准，但关于股东诉讼、董事、责任限制的规定的修正除外，特拉华州法院的专属管辖权和对的修正-我们经修正和重述的附例以及经修正和重述的成立为法团证书-必须由有权就修正案进行表决的已发行股份的75%以上，以及不少于每一类有权就该修正案进行表决的的流通股的75%批准。我们经修订及重述的附例，可借当时任职的董事过半数的赞成票而修订，但须受我们经修订及重新陈述的附例所载的任何限制；亦可由有权就该修订表决的已发行股份的至少75%的赞成票予以修订，或如我们的董事局建议股东批准该修订，则可由有权就该修订表决的已发行股份的多数票赞成票修订，在每种情况下，以单一类别一并表决。这些规定可能会阻止潜在的收购者提出投标要约，或以其他方式试图使获得对Spero的控制权，并可能推迟管理层的变更。

我们修订和重订的附例就有关提名候选人担任董事或提交股东会议的新业务的股东建议，订定预先通知程序。这些程序规定，股东建议的通知必须在

在采取行动的会议之前写信给我们的公司秘书。一般来说，要及时收到通知，我们的主要执行办公室必须在前一年的年度会议一周年前不少于90天或120天。该通知必须载有我们修订及重述的附例所指明的某些资料。如果不遵守适当的程序，这些规定可能产生妨碍在会议上进行某些事务的效果。这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图控制我们的公司。

我们修订和重申的附例规定，只有当值的董事会多数成员才可召开股东特别会议，只有特别会议通知中所列事项才可在股东特别会议上审议或采取行动。我们修订和重订的附例限制在股东周年会议上可能进行的事务，只限于那些适当地提交会议的事项。股东召开特别会议的能力受到限制，这意味着更换董事会一名或多名董事的提议也可以推迟到下一次年会。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。如果没有股东以书面同意的行动，控制我们资本的多数股份的持有人将无法修改Spero的修订和重述的章程，或在不举行股东大会的情况下撤换董事。

赔偿责任的限制

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们公司的董事不得就任何违反董事信托责任的行为对我们或股东承担个人责任，除非(1)违反董事对我们或我们股东的忠诚义务，(2)不真诚或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不行为，(3)非法支付股利或赎回股票或回购，或(4)董事从任何交易中获得不正当的个人利益。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，如果对“特拉华普通公司法”作了修正，以授权进一步取消或限制董事的责任，则经修订的“特拉华普通公司法”允许的范围内，本公司董事的责任应予以消除或限制。

我们经修订和重述的成立为法团证明书进一步规定，我们的股东对该物品的任何废除或修改，或对“特拉华一般公司法”的修订，均不会对在废除或修改在该等废除或修改时任职的董事之前所发生的任何作为或不作为而产生的任何权利或保障产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将以这样的事实为理由，向每一个曾经或正在或威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方作出赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查(由我们提出的诉讼除外或我们有权采取的行动除外)，理由是他或她正在或曾经或已同意成为我们的董事或官员，或正在或正在任职，或应我们的请求，同意以董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人的身份，或以类似身份向另一个法团服务，合伙企业、合资企业、信托或其他企业(所有这些人都被称为被称为受偿人)，或由于任何据称以此种身份采取或省略的行动，对所有费用(包括律师费用)、判决、罚款和为和解而实际和合理地发生的与该诉讼、诉讼或程序有关的支付的罚款和金额，以及对此提出的任何上诉，如果该名Indemnitee真诚地、以他或她合理地认为符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或诉讼程序，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。我们修订和重报的公司注册证书还规定，除有限的例外情况外，我们将向被保险人预付与法律程序有关的费用。

本招股说明书参照2017年12月31日终了年度表格 10-K的年度报告纳入本招股说明书，其依据是普华永道会计师事务所作为会计和审计专家的权威(该报告载有关于该公司为未来业务提供额外融资的解释性段落，如合并财务报表附注1所述)。普华永道是一家独立注册的公共会计师事务所，是一家独立注册的公共会计师事务所。

我们遵守“交易所法”的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证券交易委员会的文件可在证券及期货事务委员会的网页上查阅，网址为http://www.sec.gov。本招股说明书只是我们根据证券法向证交会提交的表格S-3的注册声明的一部分，因此省略了注册声明中的某些信息。我们还提交了本招股说明书中不包括的证物和登记表，请参阅适用的证物或时间表，以获得关于任何合同或其他文件的完整说明。

我们还维护一个网站网址：http：//www.sperotrieutics.com你可以通过它访问我们的证交会文件。在我们的网站上列出的信息不是本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过参考注册，我们可以通过向您提供其他文件来向您披露重要的信息。引用包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据证券法在表格S-3上提交了一份关于我们根据本招股说明书可能提供的证券的登记声明。这份招股说明书省略了证券交易委员会允许的注册声明中的某些信息。关于我们的进一步信息和我们可能根据本招股说明书提供的证券，请参阅注册声明(包括证物)。本招股说明书中关于在登记声明中提交或以参考方式纳入的某些文件的规定的陈述不一定完整，每一项陈述在所有方面均因该提及而受到限制。我们以参考方式纳入的文件如下：

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我们在2018年4月2日向SEC提交的截至2017年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；

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2018年4月27日向证券交易委员会提交的2018年股东年会的正式委托书中以参考方式纳入我们截至2017年12月31日的年度报告 10-K中的信息；

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我们分别于2018年5月10日、2018年8月9日、2018年8月9日和2018年11月8日向证券交易委员会提交了截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的财政季度表10-Q；

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我们目前关于表格 8-K的报告，分别于2018年1月23日、2018年2月1日、2018年6月8日、2018年6月9日、2018年7月9日、2018年7月16日、2018年7月17日、2018年7月17日、2018年8月14日、2018年11月13日、2018年11月16日和2018年11月16日(项目2.02或7.01下提供的资料及其所提供的证据除外)提交证券交易委员会；

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关于我们普通股的说明，载于我们关于表格8-A的登记声明，最初于2017年10月30日提交，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告；以及

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我们其后根据“外汇条例”第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有报告及其他文件，在本招股章程的日期后，以及在根据本招股章程发行证券的终止或完成之前，须当作以提述方式纳入本招股章程内，并须视为本招股章程内提交该等报告及其他文件的日期的一部分。

上述每一份文件的证交会文件编号为001-38266.

此外，我们根据“交易所法”在初次登记声明的日期之后和在登记表生效之前提交的所有报告和其他文件，应视为以参考方式纳入本招股说明书。

本招股章程所载的任何陈述，或以提述方式纳入本招股章程的或当作并入本招股章程的文件所载的任何陈述，就本招股章程而言，须当作被修改或取代，但如本招股章程所载的陈述或其后提交的任何其他文件被当作是借提述本招股章程而纳入本招股章程内，则该陈述须当作修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

你只应依赖本招股说明书及任何补充招股说明书所载的资料，或以参考方式纳入该招股章程内的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书不同的信息，或在本招股说明书中引用的信息。我们并不表示愿意在未授权此种要约或招标的任何法域出售证券，也不向没有资格这样做的人出售证券，也不向作出此种要约或招标不合法的任何人出售证券。

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