美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

截至2019年12月31日止的季度

或

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始

佣金档案编号001-38626

梅萨航空集团公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(602)685-4000

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明，注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，以及(2)在过去90天中，登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告；(2)是的，在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的约束。

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的

截至2019年12月31日，注册人已发行和发行普通股33，039，126股，每股没有票面价值。

目录

在那里你可以找到更多的信息

投资者和其他人应注意，我们可以通过我们的投资者关系网站(http://investor.mesa-air.com/)，SEC文件、网播、新闻稿和电话会议)向投资者公布重要的业务和财务信息。我们使用这些媒体，包括我们的网站，与我们的成员和公众就我们的公司，我们的产品和其他问题进行沟通。我们提供的信息有可能被视为重要的信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们的公司感兴趣的人审查我们在我们的网站上提供的信息。

关于前瞻性声明的注意事项

这份关于表10-Q的季度报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。除本季度10-Q报表所载的历史事实陈述外，所有报表，包括关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来运营管理目标的陈述，都是前瞻性报表。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，你可以用“可能”、“应该”、“期望”、“可能”、“计划”、“预期”、“打算”、“目标”、“项目”、“沉思”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“会”、“继续”或其他类似的表达来识别前瞻性陈述。本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述只是预测.我们的这些前瞻性声明主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或事件以及前瞻性声明中所反映的情况将得到实现或发生。这些前瞻性陈述仅限于表10-Q的本季度报告之日，并受“风险因素”一节和本季度报告表10-Q所述的若干风险、不确定因素和假设的影响。因为前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该把这些前瞻性的陈述作为对未来事件的预测。我们前瞻性声明中所反映的事件和环境可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预测结果大相径庭。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括：

虽然我们可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，无论是由于任何新的信息、未来事件或其他原因，我们目前并没有这样做的意图，除非是在适用的法律所要求的范围内。

1

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

梅萨航空集团公司

合并资产负债表

(以千计，份额除外)(未经审计)

见所附的这些精简合并财务报表附注。

2

梅萨航空集团公司

精简的业务综合报表

(单位：千，但每股数额除外)(未经审计)

见所附的这些精简合并财务报表附注。

3

梅萨航空集团公司

股东权益合并简表

(以千计，份额除外)(未经审计)

梅萨航空集团公司

股东权益合并简表

(以千计，份额除外)(未经审计)

见所附的这些精简合并财务报表附注。

4

梅萨航空集团公司

现金流动汇总表

(千)(未经审计)

见所附的这些精简合并财务报表附注。

⁽¹⁾见第14节租约和承付款。

5

梅萨航空集团公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

梅萨航空集团公司简介

总部设在亚利桑那州菲尼克斯的梅萨航空集团公司。(“MESA”或“公司”)是一家控股公司，其主要子公司是Mesa航空公司。(“梅萨航空”)，作为一家区域航空公司，提供定期航班服务到41个州、哥伦比亚特区、加拿大、墨西哥、古巴和巴哈马的144个城市。截至2019年12月31日，MESA运营了145架飞机，每日起飞约742架，雇员3600人。MESA根据与美国航空公司(AmericanAirlinesInc.)签订的容量购买协议的条款，经营其所有航班，如美国鹰或联合快车(United Express)航班。(“美国航空”)和联合航空公司。(“联合”)。

该公司与其主要航空公司伙伴之间的财务安排涉及一项收入保证安排(即“能力购买协议”)，即主要航空公司按合同为每架飞机每月支付一笔担保金额，对每一个轮挡小时支付固定费用(飞机从起飞前起飞至到达目的地的登机时间计算的收入服务小时数)，以及飞行和偿还某些直接业务费用，以换取提供区域飞行。主要航空公司的合作伙伴也直接向供应商支付某些费用，如燃料、地面作业和着陆费。根据这些能力购买协议的条款，主要航空公司控制路线选择、定价和座位库存，从而减少公司在旅客流量、票价水平和燃料价格波动中的风险。

美国能力购买协议

截至2019年12月31日，该公司根据我们的“美国容量购买协议”，为美国运营了60架CRJ-900型飞机。作为根据我们的美国能力购买协议提供飞行服务的交换条件，我们根据合同规定每架飞机每月获得固定的最低限额，加上根据每月飞行次数和轮挡飞行时数计算的某些额外金额。此外，我们亦可能因业务表现而受到激励或招致惩罚，包括可控的即时离港率及可控的完成率。美国航空公司还在实际基础上偿还我们的某些费用，包括乘客责任、船体保险和飞机财产税，所有这些都是在我们的美国能力购买协议中规定的。其他费用，包括燃油和某些着陆费，由美国直接支付给供应商。此外，美国公司还免费为我们提供某些地面处理和客户服务功能，以及在我们运营的美国枢纽和城市提供与机场有关的设施和大门。

我们的美国能力购买协议规定了最低限度的飞行操作。在以往期间，FAA资格标准(如下所定义)对我们以足以支持所需使用水平的速度雇用飞行员的能力产生了负面影响，因此，我们根据美国能力购买协议的条款向美国人发放了信贷。

我们的“美国能力购买协议”将于2021年至2025年期间终止，除非另有延长或修改。截至提交本文件之日，我们仍在与美国讨论延长将于2021年到期的32架飞机、2022年到期的20架飞机和2025年到期的7架飞机的期限。我们的美国能力购买协议将在该日期之前终止，但以我们的治愈权为限，在各种情况下包括：

6

如果美国人有权终止我们的美国能力购买协议，美国人可以代替终止，从我们的美国能力购买协议下的服务中总共撤出14架飞机。任何这样的撤离，美国人对我们的付款将相应地减少撤回飞机的数量。

2019年1月31日，该公司对“美国能力购买协议”进行了修订，其中规定了新的和经修订的业务业绩指标，该公司有权根据这些指标的实现获得额外的奖励报酬，并有权在公司不符合这种新的/修订的业绩指标的情况下永久撤出至多6(6)架飞机。根据这项修订的条款，公司同意，自2019年4月2日起，将公司使用的两(2)架飞机转换为公司在整个系统内唯一酌处权的操作备件。2019年7月，由于公司未能达到某些性能指标，美国人行使了从“美国能力购买协议”中永久撤回两(2)架飞机的权利。这架飞机于2019年11月2日被拆除。2019年11月25日，该公司修改了与美国航空公司的协议。在最近的测量期间，该公司没有达到某些性能指标，这使得美国人可以从能力购买协议中移除另外两架飞机。美国同意推迟移除这两架飞机的权利，但已选择从2020年1月2日起取消两架先前推迟的飞机中的一架。截至2020年1月2日，根据这项修正案，美国已经取消了六(6)架飞机中的三架，并保留在任何时候永久撤回其余三(3)架飞机的权利。

联合能力购买协定

截至2019年12月31日，该公司根据我们的联合能力购买协议运营了20架CRJ-700和60架E-175飞机。作为根据我们的“联合能力购买协定”提供飞行服务的交换条件，我们根据合同规定每架飞机每月获得固定的最低数额，加上根据飞行次数和轮挡飞行时数以及乘客满意度调查结果计算的某些额外数额。联合航空公司还根据实际情况偿还我们的某些费用，包括每架飞机的物业税和乘客责任保险。其他费用，包括燃料和某些着陆费，由曼联直接支付给供应商。根据我们的经营业绩，我们也获得了最低的利润率。根据我们的联合能力购买协议，联合拥有60架E-175飞机中的42架，并以名义数量租赁给我们。联合航空公司向我们偿还与重型机身和发动机维修、起落架、辅助动力单元(“APU”)和联合拥有的42架E-175飞机的部件维修有关的所有费用。我们的“联合能力购买协定”允许联合公司在符合某些条件的情况下，包括支付与飞机类型有关的某些费用，酌情终止协议，或通知我们90天或更长时间取消飞机服务。如果联合公司选择完全终止我们的联合能力购买协议，或永久取消选定的飞机服务，我们被允许归还任何从联合公司租赁的任何受影响的E-175飞机，而不需支付任何费用。此外，如果联合航空按其指示将我们拥有的18架E-175飞机中的任何一架取消服务，联合航空公司仍有义务在协议期限结束前承担飞机所有权和与这类飞机有关的相关债务。

2019年11月26日，我们修订并重申了我们的“联合能力购买协定”，除其他外，纳入了该协定先前11项修正案的条款，并通过在该协定范围内增加20(20)架新巴西航空公司E175LL飞机，延长了该协定的期限。这些新的飞机将由我们提供资金和拥有，并从服役日期起运营12年。新的E175 LL飞机的交付计划于2020年5月开始，并于2020年12月31日完成。从实际服役日期后五年(5)开始，联合航空公司有权通知我们90天或更长时间停用E175LL飞机，但须符合某些条件，包括支付一定的停运费用，如果在服务日期十(10)周年之前被移除，则支付某些加速保证金。

除了将20架新的E175 LL飞机添加到经修正和重报的联合能力购买协议之外，我们还将从联合航空租赁的42架E-175飞机的期限延长了5年(5)，该期限现在将于2024年至2028年到期。作为修订和重申的联合能力购买协议的一部分，我们同意将我们的20(20)CRJ-700飞机租赁给另一家联合快递服务提供商，租期为七年。我们将继续运营这类飞机，直到它们在2020年5月至2020年12月之间过渡为止。曼联有权以当时公平的市场价格购买CRJ 700飞机。此外，我们拥有18架E-175型飞机，在2028年到期.

7

我们的联合能力购买协议将在上述各种情况下提前终止，其中包括：

提出依据

所附的精简合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的，其中包括公司及其全资经营子公司的账目。本说明中凡提及适用指南，均系指财务会计准则理事会(“财务会计准则”)“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中美国普遍接受的权威会计原则。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。

这些精简的合并财务报表应与公司截至2019年9月30日为止和截至2019年9月30日的年度经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表应列入公司提交美国证券交易委员会(“SEC”)的截至2019年9月30日的10-K表年度报告。通常包括在财务报表中的信息和脚注披露，根据美国证交会和公认会计原则的规则和条例，在这些精简的合并财务报表中被浓缩或省略。这些精简的合并财务报表反映了管理层认为有必要公平列报所述中期业务结果的所有调整。

该公司是一家“新兴成长型公司”，如2012年“创业创业法”(“就业法”)所界定，并可继续作为新兴成长型公司，直至IPO五周年后的财政年度的最后一天，但须符合特定条件。“就业法”规定，新兴成长型公司可以利用“就业法”规定的延长过渡期来实施新的或经修订的会计准则。该公司选择“选择退出”延长过渡期，这意味着，当一项标准颁布或修订时，它对公营或私营公司有不同的申请日期，该公司将受到与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或经修订的会计准则的约束。

采用新的租赁标准

自2019年10月1日起，我们采用了ASU No.2016-02，简称ASU 842(主题842)(“ASU 2016-02”)，提供指导，要求承租人承认所有租赁的使用权资产和资产负债表上的租赁负债，但短期租约除外。租赁将分为融资或经营，分类影响到损益表中的费用确认模式。我们决定一项安排在开始时是否是一种租赁。我们目前的租赁活动记录在业务租赁使用权(ROU)资产、经营租赁的当期期限和非流动经营租赁负债中。融资租赁包括房地产和设备、长期债务和融资租赁的净值、当期部分、长期债务和融资租赁(不包括当期部分)。

8

ROU资产代表我们在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债则代表我们对租赁所产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于支付金额的不确定性，可变租赁付款不包括在计算使用权、资产和租赁负债中，而是记作所发生期间的租赁费用。由于我们的大部分租约并没有提供隐含利率，因此，我们在厘定租约付款的现值时，会根据生效日期的资料，采用递增的借款利率。在易于确定的情况下，我们使用隐式速率。我们的租约条款可能包括在合理地肯定我们将行使租约的情况下延长或终止租约的选择。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.

作为出租人，对于根据我们的能力购买协议运营的飞机，我们历史上根据ASC 606对非租赁部分进行了核算，并在ASC 840项下对租赁部分进行了历史核算。在可行的权宜之计下，我们选择将租赁和非租赁部分作为所有类别基础资产的单一组成部分。由于合并部分的主要组成部分是航班服务，因此租赁完全在ASC 606项下核算。作为承租人，我们对所有类别的基础资产选择了短期租赁例外政策，允许我们不对短期租赁(即12个月或更短的租约)适用本标准的确认要求。

飞机租赁

除了根据我们的联合能力购买协议从联合公司获得的飞机外，我们大约12%的飞机是从第三方租赁的。我们所有的飞机租赁都被归类为经营租赁，因此在相关租约的期限内，所支付的租金被列为费用。如果我们或我们的主要航空公司合作伙伴决定退出涉及租赁飞机的活动，则可能造成损失。如果我们退出一项导致退出损失的活动，这些损失是应计的，因为每架飞机都会因提前终止惩罚、结清租约和其他费用而被取消业务。此外，任何剩余的ROU资产和租赁负债将被注销。

公司租赁的大部分飞机是通过信托公司租赁的，这些信托的唯一目的是购买、融资和租赁这些飞机给公司；因此，这些飞机符合可变利益实体的标准。然而，由于这些都是公司不参与的单一所有者信托，因此公司没有遭受损失的风险，也不被视为主要受益人。管理层认为，该公司在这些租约下的最大风险是剩余的租赁付款。

估计数的使用

根据公认会计原则编制公司精简的合并财务报表，要求管理层作出影响报告的资产、负债、收入和费用数额的估计和假设，并在合并合并财务报表编制之日披露或有资产和负债。实际结果可能与这些估计不同。

维修费用

该公司根据联邦航空管理局(FAA)批准的连续检查和维护计划运作。本公司采用直接费用法核算区域喷气式发动机大修、机身、起落架和正常定期维修的维护费用，其中公司在维修工作完成时确认费用，或在维修期内确认费用(如果有重大差异)。当发生重大维修时，我们的维修政策由车队决定。对于租赁飞机，本公司须遵守租赁退货条款，规定大修“寿命”的最低部分在租赁返回日保留在发动机上。本公司估计维修、租赁、退货义务的费用，并在剩余的租赁期限内，在可能发生的费用可以合理估计的情况下，计入这些费用。

9

根据该公司的飞机运营租赁协议和FAA运营条例，该公司有义务对其机队进行所有必要的维修活动，包括部件维修、定期飞机机架检查和主要发动机恢复活动。该公司估计下一次重大维修事件的时间是基于假设，包括估计使用量，FAA规定的维修间隔和平均拆除时间，如制造商所建议的。维修的时间和费用是根据估计数计算的，估计数可能受到飞机使用率的变化、政府规章的变化和制造商建议的维修间隔的影响。主要的维修活动包括对主要部件的大修。

在截至2019年12月31日和2018年的三个月中，发动机大修费用分别为1，060万美元和410万美元，其中190万美元和150万美元分别为通过费用。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，C型飞机的检查费用分别为730万美元和150万美元，其中120万美元和100万美元分别为通过费用。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信贷损失”(主题326)：“金融工具信用损失计量”(“ASU 2016-13”)。本ASU引入了一种新的会计模式，称为信用预期信用损失(CECL)。CECL要求更早地承认信贷损失，同时提供关于信用风险的额外透明度。CECL模型采用终身预期信用损失计量目标，用于确认金融资产起源或收购时应收账款的信用损失。预期信用损失按预期寿命信用损失的变化而每一期间进行调整。该模型取代了当前GAAP中现有的多个损伤模型，后者通常要求在确认损失之前发生损失。新标准还将适用于合同资产和应收帐款等收入交易产生的应收款。标准中还有其他规定影响到如何记录和列报其他金融资产的减值，以及扩大披露范围。本会计准则适用于2019年12月15日以后的会计年度，包括那些会计年度内的中期，并允许尽早采用。该公司目前正在评估对其合并财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，Apu.2016-02(主题842)(“ASU 2016-02”)，其中提供指导，要求承租人承认使用权资产和资产负债表上的租赁负债，但短期租约除外。租赁将分为融资或经营，分类影响到损益表中的费用确认模式。该公司通过了自2019年10月1日起生效的主题842，并为过期或现有合同选择了过渡实用权宜之计，这不需要重新评估：(1)公司的任何合同是否有租约或是否包含租约，(2)租赁分类和(3)初始直接费用。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11，“有针对性的改进-租赁(主题842)”。公司没有选择事后实际的权宜之计。此更新提供了一种可选的转换方法，允许实体在生效日期使用修改后的回顾方法选择应用标准，而不是重新调整以前的年份。如果采用这种方法，单位将确认对采用年度留存收益期初余额的累积效应调整，公司于2019年10月1日选择了这种采用方法，但未对留存收益进行调整。

此外，公司采用主题842对合并业务报表或现金流量表中租赁收入和租赁费用的确认、计量或列报没有重大影响。公司采用主题842对公司作为出租人的租赁收入的时间或数额没有重大影响，公司预付的飞机租金、应计飞机租金和递延租金抵免已分别列于公司2019年9月30日资产负债表中，已被列为公司自2019年10月1日起资产使用权的组成部分。截至2019年12月31日的三个月的合并财务报表是按照新标准列报的，而列报的比较年不根据公司的历史会计政策进行调整和继续报告。有关更多信息，请参阅附注14，“租赁、承付款和意外开支”。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-09“编纂改进”，其中载有影响编纂工作中各种主题的修正案，其中包括对分专题718-40(补偿-股票补偿-所得税)的修正，其中澄清了一个实体何时应确认超额税收优惠的时间。我们于2019年10月1日采用了这一标准，对我们精简的合并财务报表没有实质性影响。

10

2019年12月31日，该公司与美国和美国联合公司签订了产能采购协议。该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的合并收入以及2019年12月31日和2018年9月30日的应收账款均来自这些协议。美国和联合能力购买协议的条款与根据这些协议提供服务的飞机的租赁义务不一致。

本公司根据能力购买协议收取的金额须经公司对适用的能力购买协议的解释，并接受公司主要航空公司合作伙伴的审计。定期，公司的主要航空公司合作伙伴争议金额的帐单和支付金额低于金额的帐单。剩余款项的最终收取不仅取决于在适用审计下的公司，而且还取决于主要航空公司合作伙伴的财务状况。因此，公司定期审查逾期未收的金额，并为估计无法收回的款项记录准备金。截至2019年12月31日和2019年9月30日，可疑账户备抵分别为180万美元和100万美元。如果公司收取这些应收账款的能力及其合伙人的财务可行性与估计有重大差异，公司对津贴的估计可能会受到重大影响。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，美国业务分别占该公司总收入的51%和53%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，联合公司分别占公司收入的49%和47%。终止美国或联合能力购买协议将对公司的业务前景、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。

截至2019年12月31日和2019年9月30日，该公司无形资产的资料如下(千)：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，确认的摊销费用总额分别约为40万美元和50万美元。该公司预计2020年剩余时间摊销费用为110万美元，2021年、2022年、2023年和2024年财政年度分别为120万美元、100万美元、90万美元和80万美元。

11

截至2019年12月31日和2019年9月30日，公司精简的合并资产负债表中包含的某些重要数额包括以下(千)：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，折旧费用总额分别约为2，020万美元和1，800万美元。

在公司于2019年10月1日通过主题842之前，公司将截至2018年12月31日的三个月的不利租赁负债摊销约150万美元，作为租赁费用的减少。当公司采用主题842时，不利的租赁负债现在包括在其ROU资产余额中，并在其中摊销。

现金和现金等价物、应收账款和应付账款的合并资产负债表中报告的账面价值，由于这些金融工具的即期或短期到期而近似于公允价值。

该公司的债务协议不是在活跃的市场上交易的，公司已确定其债务的估计公允价值为3级，因为用于确定这些协议的公允价值的某些投入是不可观察的，因此可能对投入的变化很敏感。公司采用贴现现金流法估算三级债务的公允价值。

12

公司长期债务，包括当前到期债务的账面价值和估计公允价值如下(以百万计)：

截至2019年12月31日和2019年9月30日的长期债务如下(千)：

13

14

截至2019年12月31日的长期债务本金期限如下(千)：

截至2019年12月31日，抵押飞机和设备的账面净值为10.81亿美元。

2015年12月，建立了增强设备信托证书(“EETC”)通过信托发放通过证书，以获得新的E-175飞机的资金。截至2019年12月31日，MESA拥有1.912亿美元的设备票据，这些票据是在EETC融资下发行的，包括在合并后的资产负债表上的长期债务中。EETC融资结构由MESA创建的传递信托基金组成，用于签发传递证书，这代表了通过信托中的部分不可分割的利益，而不是MESA的义务。

签发通行证的收益用于购买由MESA发行并由其飞机担保的设备票据。设备说明下的付款义务是MESA的义务。出售通行证所得的收益最初由保管人代管，以供证书持有人使用，直到MESA向信托发行设备票据为止，后者用部分集资购买了这类票据。

MESA评估了为EETC融资而形成的传递信托是否是一个可变的利益实体(VIE)，是否需要合并。通过信托被确定为VIE，然而，公司已经确定它在传递信托中没有可变的利益，因此，它没有将传递信任与其财务报表合并。

2019年1月28日，该公司签订了一项定期贷款协议(“定期贷款”)，根据该协议，贷款人承诺向公司提供总额为9 120万美元的定期贷款。定期贷款的借款利率为libor+3.10%。这一利率大大低于该公司的备用发动机设施下的利率(定义如下)，后者是贷款期限再融资和替换的。备用发动机设施应计利息为libor+7.25%。定期贷款期限为五年，贷款期间按分期偿还期限每月支付本金和利息。该公司在清偿债务方面损失360万美元，原因是因偿还备用发动机设施而注销了190万美元的融资费用和170万美元的预付罚款。

2019年6月14日，该公司以7 000万美元完成了10架CRJ-700飞机的购买工作，这些飞机以前是在飞机租赁设施下租赁的，由富国银行西北银行作为所有者、托管人和出租人(“GECAS租赁设施”)租赁。该公司以7 000万美元的新债务为购买飞机提供资金。应付债券为7，000万元，须透过2023财政年度每月支付本金及利息，并附有libor的利息加5.0%的利息。该公司记录了950万美元的非现金租赁终止费用。⁽¹⁴⁾.

2019年9月25日，该公司将其3 500万美元的营运资本支取贷款期限延长了三年，该期限现已于2022年9月终止。利息按一个月的libor加3.75%的利率计算.

2019年9月27日，该公司以800万美元的新债务为某些飞行设备融资。800万美元的债务需要通过2023财政年度每月支付本金和利息，利息按Libor加5.0%计算^(15).

15

MESA航空集团的普通股净收入计算如下(单位：千，但每股数据除外)：

普通股的基本收益是通过将梅萨航空集团的净收益除以该期间流通的普通股的加权平均数来计算的。

假定发行与限制性股票有关的股份和行使认股权证(不包括名义转换价格的认股权证)所增加的股份数是采用国库股法计算的。以股票为基础的奖励和认股权证，其影响根据国库券法被认为是反稀释的，被排除在稀释净收益或每股亏损计算之外。在亏损期，这些增量股票被排除在稀释每股亏损的计算之外，因为将未归属的限制性股票和权证包括在内将产生反稀释效应。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月里，没有与限制性股票和认股权证相关的反稀释股票被排除在稀释每股亏损的计算之外。

重述

截至2018年12月31日的三个月普通股每股基本净收益和稀释净收益

在公司发布截至2018年12月31日的三个月的合并财务报告之后，我们确定了我们先前发布的合并财务报表中包括了认股权证，这些权证以普通股股东可用的每股摊薄收益作为名义折算价格，但是，它们应该包括在普通股股东可以使用的每股普通股基本收益中。由于稀释后的股份是在国库券法下，普通股股东可获得的每股摊薄收益受到这一变化的影响。因此，2018年12月31日终了期间，普通股股东可获得的基本和稀释后的普通股收益被重报，以适当地包括普通股股东可利用的普通股每股基本收益名义折算价格的认股权证。

重报调整没有影响我们以前报告的综合资产负债表、股东权益综合报表、现金流量表或净收入(单位：每股数据除外)。

16

该公司以前向第三方发行了认股权证，第三方有五年的期限，以每股0.004美元的行使价格转换为普通股。某些不是美国公民的人目前持有购买公司普通股的未清认股权证。如果符合联邦法律，这些认股权证是可以行使的。联邦法律规定，公司股票的投票权不得超过24.9%，直接或间接由非美国公民投票或控制。这些认股权证可以在持有证明美国公民身份的权证持有人身上转换为普通股，或者如果符合上述联邦法律的所有权限制。2018年6月，该公司和持有人同意将到期的认股权证期限延长五年(至2023年财政年度)。

2018年7月，公司董事会和赔偿委员会批准在公司完成对某些员工和董事的首次公开募股后，立即根据2018年股权激励计划(“2018年计划”)发行限制性普通股，以换取取消现有的受限制的幻象股、未归属的限制性股份和非典。根据“2018年计划”发行的限制性普通股股份，以换取取消受限制的虚有股单位、未归属的限制性股份和严重急性呼吸系统综合症，必须按照先前归属时间表中规定的相同条件归属，不得因2018年计划的发行而加速。

2018年8月8日，该公司提交了其第二份经修订和重新登记的公司章程，其中包括：(I)按1比2.5的比例分割其普通股；(2)将其普通股和优先股的授权股份数目分别增加到125 000 000股和5 000 000股。在公司精简的合并财务报表中，对股票和每股金额的所有提及都进行了回顾性修订，以反映股票拆分和授权股份的增加。

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“MESA”，自2018年8月10日起生效。2018年8月14日，该公司完成了首次公开募股(IPO)，发行并出售了963万股没有票面价值的普通股，发行价为每股12.00美元(“公司股票”)。此外，在首次公开募股方面，该公司给予承销商以同样价格购买至多1，444，500股普通股的选择权。2018年9月11日，该公司结束了其普通股1，344，500股(“期权股”)的出售，涉及部分行使其首次公开募股中授予承销商的超额配售权。在出售的1，344，500股期权股票中，723，985股是直接从公司购买的，其余620，515股是直接从出售股东手中购买的。公司股票和期权股票以每股12.00美元的价格向公众出售。IPO给我们的总收入约为1.242亿美元。在扣除870万美元的承销折扣和佣金以及360万美元的发行成本后，该公司获得了1.117亿美元的净收益。

2019年4月9日，根据2018年计划第4.4节，关于2018年8月8日实行的1股2.5股分割，董事会批准将2018年计划授权发行的股票数量增加100万股普通股。

该公司历史上没有为其普通股支付股息。此外，该公司的飞机租赁设施(“RASPRO”租赁设施)与RASPRO信托2005，一个通过信托包含限制公司的能力或禁止支付股息的能力，其普通股持有人。

截至2019年12月31日的3个月内，该公司持续营业的实际税率为24.7%，截至2018年12月31日的3个月为23.8%。该公司本年度的实际税率比前一年的税率有所提高，原因是账面收入和应税收入之间的永久差额增加，包括餐费的可扣减性、雇主提供的停车以及对高级职员的补偿。此外，由于股票补偿的归属，公司的费率与上一年有所不同，其中扣除的税额不同于账面费用、州税、对州净营业损失的估价津贴的变化以及州法定费率的变化。

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截至2019年12月31日的三个月的所得税拨备产生了24.7%的有效税率，这与美国联邦法定税率21%不同，主要原因是长期账面和可扣税的费用差额、州税、对州净营业损失的估价津贴的变化、例行的股票投资和操作以及州分摊和州法定税率的变化。我们继续在结转期较短的地区，或在我们的业务较前几年出现净经营亏损的年份大幅减少的地区，维持国家部分经营亏损的估值免税额。

截至2019年9月30日，该公司的联邦和州净营业亏损累计结转额分别为4.783亿美元和2.283亿美元，分别于2027-2037和2020-2039年到期。大约270万美元的州净营业亏损结转将于2020年到期。

限制性股票

截至2019年12月31日止的三个月的限制性股票活动概述如下：

截至2019年12月31日，在未确认的补偿成本中，有480万美元与未归属的股份补偿安排有关。预计这一费用将在1.7年的加权平均期间内确认。

股票奖励的补偿成本在归属期内以直线确认.截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月，基于股票的薪酬支出分别为130万美元和150万美元。

该公司以400万美元回购了其普通股的5403股，以支付截至2019年12月31日的三个月内对既得雇员权益奖励和认股权证转换的所得税义务。

该公司已授予限制性股票奖励(“RSAS”)和限制性股票单位(“RSU”)，作为其长期激励薪酬的一部分，雇员和非雇员的董事会成员。RSA和RSU一般授予雇员3至5年，董事会成员拥有一年以上。限制性普通股作为抵押贷款担保的基础，在授予后即视为已发行和未发行，并具有与无限制的已发行普通股相同的表决权。作为RSU基础的受限制普通股在授予时不被视为已发行或未发行，也不具有任何表决权。

2019年ESPP

梅萨航空集团公司2019年员工股票购买计划(简称“2019年ESPP”)是一项不符合条件的计划，为MesaAir集团公司的合格员工提供服务。有机会收购梅萨航空集团公司。普通股通过工资扣除。根据2019年ESPP，符合条件的雇员可以购买MESA航空集团公司。普通股通过员工股票购买计划。根据2019年ESPP，符合资格的雇员可以选择在每半年一次的上市期内贡献其合格薪酬的1%至15%，以购买MesaAir集团公司。普通股以10%的折扣。

最多50万梅萨航空集团公司。普通股可能根据2019年ESPP发行。截至2019年12月31日，我们还没有发布任何MESA航空集团公司。2019年ESPP下的普通股。

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从2019年10月1日起，公司采用了主题842，记录了ROU资产和租赁负债分别为1.546亿美元和1.419亿美元。作为领养计划的一部分，预付飞机租金、递延租金抵免额和应计飞机租金分别为3 580万美元、2 130万美元和180万美元，被列为该公司ROU资产的组成部分。

截至2019年12月31日，本公司租赁了18架飞机、机场设施、办公空间，以及其他不可取消经营租赁的财产和设备。租约要求公司支付所有税款、维修费、保险费和其他经营费用。租金费用在租赁期限内按直线确认，扣除出租人的回扣和其他奖励。公司预计，在正常的业务过程中，这些到期的经营租赁将被其他租约更新或替代，或者财产可能被购买而不是租赁。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，所有营运飞机、设备和设施租赁项下的租金总额分别约为1 680万美元和1 910万美元。

截至2019年12月31日，公司经营租赁使用权资产为1.461亿美元，公司经营租赁负债当期为3 770万美元，非流动租赁负债为9 600万美元。

截至2019年12月31日，该公司在截至2019年12月31日的季度营业现金流量中的经营租赁付款为950万美元。由于采用新的租赁标准ASC-842的方法，2018年12月31日终了的季度不适用这一披露。 ⁽¹⁾

下表列出截至2019年12月31日的租赁相关条款和贴现率：

下表汇总了未来的最低租金付款，主要涉及截至2019年12月31日具有初始或剩余不可取消租赁条件的运营租赁所需租赁飞机(以千计)：

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以下为截至2019年9月30日不可撤销经营租赁的未来最低租赁义务(单位：千)：

公司参与各种法律程序(包括但不限于保险索赔)和FAA民事诉讼程序，公司认为这些诉讼不会对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，尽管无法保证任何此类诉讼的最终结果。

该公司在2018年12月31日终了的季度内追溯采用ASU 2016-18。以下是精简的综合资产负债表中的标题与现金流动精简综合报表(单位：千)之间的对账情况：

受限制的现金余额主要包括信托账户中的存款，以为信用证提供担保，并为工人的赔偿要求、着陆费和其他业务需求提供资金。

没有。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与我们的合并财务报表、所附附注以及本季度报表表10-Q所载的其他财务信息一并阅读。下面的讨论包含前瞻性陈述，包括风险和不确定性，如我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与下文前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。可能导致或导致这些差异的因素包括下文和本季度报告中关于表10-Q的其他部分，特别是在上文题为“前瞻性陈述的指导说明”和下文“风险因素”的章节中。

概述

MESA航空公司是一家区域航空公司，为41个州、哥伦比亚特区、加拿大、墨西哥、古巴和巴哈马的144个城市提供定期航班服务。根据我们与美国航空公司签订的容量购买协议，我们所有的航班都是以美国鹰航空公司或联合快递公司的方式运营的。(“美国航空”)和联合航空公司。(“联合”)(每一个，我们的“主要航空伙伴”)。我们在几个主要航空公司合作伙伴的主要国内枢纽和重点城市，包括达拉斯、休斯顿、凤凰城和华盛顿-杜勒斯都有重要的业务。

截至2019年12月31日，我们运营了145架飞机，每天约有742架飞机起飞。我们根据与美国的能力购买协议(“美国能力购买协议”)运营60架CRJ-900型飞机，根据我们与联合公司的能力购买协议(“联合能力购买协议”)运营20架CRJ-700型和60架E-175型飞机。在截至2019年12月31日的三个月中，我们约55.2%的定期航班为联合航空公司运营，约44.8%为美国公司运营。我们在截至2019年9月30日的财政年度(“2019年财政年度”)和截至2019年12月31日的3个月内的所有营业收入都来自与我们的美国和联合能力购买协议有关的业务。

我们的长期容量购买协议为我们提供了保证每月每架飞机的合同收入，固定的费用，每一个街区小时(飞机在收入服务期间，从起飞前到登机口到达目的地的时间衡量)和航班实际飞行，并偿还某些直接业务费用，以换取提供区域飞行代表我们的主要航空公司合作伙伴。我们的能力购买协议也使我们免受导致航空公司财务业绩波动的许多因素的影响，包括燃料价格、机票价格的变化和乘客人数的波动。在根据我们的能力购买协议提供区域飞行时，我们使用我们主要航空公司合作伙伴的标识、服务标记、机组人员制服和飞机油漆计划。我们的主要航空伙伴控制航线选择、定价、座位库存、营销和调度，并为我们提供地面支持服务、机场着陆时段和登机口通道。

业务成果构成部分

下面的讨论总结了我们精简的综合业务报表的关键组成部分。

经营收入

我们的合并经营收入主要包括合同收入、飞行服务以及通过和其他收入。

合同收入合同收入包括根据我们与主要航空公司伙伴达成的能力购买协议收到的每架飞机每月固定数额，以及根据飞行次数和轮挡飞行时数而收到的额外数额。合同收入，我们从我们的主要航空公司伙伴得到支付和确认的基础上，我们每周。

通过等等。通过和其他收入包括乘客和船体保险，飞机财产税，和某些维护费用与我们的E-175飞机。

营业费用

我们的业务费用包括下列项目：

飞行行动。飞行业务费用包括与我们的飞行员、空乘人员和派遣人员的薪金、奖金和福利有关的费用，以及与技术出版物、飞行人员住宿和飞行员培训费用有关的费用。

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燃料。燃料费用包括我们在能力购买协议之外承担的燃料和相关的加油费用，包括飞机的重新定位和维护。根据我们的能力购买协议，所有飞机燃料和相关的加油费用都是由我们的主要航空公司直接支付和供应的。因此，根据我们的能力购买协议，我们不记录美国和美国联合航空公司为飞行而提供的燃料的费用或相关收入。

维修。维修费用包括与发动机大修、机身、起落架和正常的经常性维修有关的费用，其中包括与我们E-175飞机有关的过路维修费用，以及在费用可能和可以合理估计的情况下租赁的飞机的维修租赁退货义务。我们使用直接费用会计方法记录这些费用，其中费用是在维修工作完成时确认的，或者在修理期间内，如果有重大差异的话。当发生重大维修时，我们的维修政策由车队决定。由于采用了直接费用法，财务报表中反映的维持费用的时间可能会因期间而大不相同。

飞机租金。飞机租金包括与租用发动机和飞机有关的费用。

飞机和交通服务。飞机和交通服务包括与我们的能力购买协议有关的费用，包括飞机清洁、旅客中断偿款、国际通航费和机场业务人员的工资，其中一部分费用可由我们的主要航空公司伙伴偿还。

一般和行政。一般和行政费用包括保险和税收，大部分保险和税收是通过成本、非经营性行政雇员工资和相关费用、建筑租金、不动产租赁、公用事业、法律、审计和其他行政费用。

折旧和摊销。折旧费用是一种周期性的非现金费用，主要涉及飞机、发动机和设备的折旧.摊销费用是与我们的客户关系无形资产有关的定期非现金费用.

其他(费用)收入，净额

利息费用。利息费用是指我们的债务利息，用于购买飞机、发动机、设备以及债务融资费用摊销。

利息收入。利息收入包括现金和现金等值余额的利息收入。

其他费用。其他费用包括未归入浓缩综合损益表任何其他领域的活动所产生的费用，包括杂项第三方费用的核销。

部分报告

运营部门被定义为一个企业的组成部分，其中有独立的财务信息可供首席经营决策者定期评估，以决定如何分配资源和评估经营业绩。考虑到ASC 280，“分部报告”，我们不是围绕特定的服务或地理区域组织的。我们目前经营在一个服务项目，提供定期航班服务，根据我们的能力购买协议。

虽然我们在两个单独的能力购买协议下运作，但我们并不根据个人合同层面的任何业绩衡量标准来管理我们的业务。此外，我们的首席经营决策者(“CODM”)使用浓缩的综合财务信息来评估我们的业绩，这也是他向我们的董事会通报我们的结果和业绩的相同基础。CODM是在综合的基础上作出有关我们资源分配的所有重要决定的。根据上述信息，并根据适用的文献，管理层的结论是，我们是作为一个经营和报告部门的组织和运作。

关于非公认会计原则措施的警告声明

我们在本季度报告中将EBITDA和EBITDAR作为补充披露作为补充披露，因为我们的高级管理人员认为，它们是航空业公认的估值指标，公司、投资者、证券分析师和其他有关方面在比较我们行业的公司时经常使用这些指标。

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EBITDA我们将EBITDA定义为利息、所得税、折旧和摊销前的净收益或亏损。

EBITDAR我们将EBITDAR定义为利息前净收益或亏损、所得税、折旧和摊销以及飞机租金。

EBITDA和EBITDAR作为分析工具具有局限性。适用于这些措施的一些限制包括：(1)EBITDA和EBITDAR不反映因我们认为不表明我们正在进行的业务的事项而产生的某些现金费用的影响；(2)EBITDA和EBITDAR不反映我们对资本支出或合同承付款的现金支出或未来需求；(3)EBITDA和EBITDAR不反映我们的周转资本需求的变化或现金需求；(4)EBITDA和EBITDAR不反映利息支出，或偿债利息或本金支付所需的现金；(V)虽然折旧和摊销是非现金费用，但今后经常需要更换被折旧和摊销的资产；和(Vi)EBITDA和EBITDAR不反映对这类替换的任何现金需求，我们行业的其他公司计算EBITDA和EBITDAR的方式可能与我们不同，限制了其作为一种比较措施的效用。由于这些限制，不应孤立地考虑EBITDA和EBITDAR，也不应将其作为根据公认会计原则计算的业绩计量的替代品。此外，EBITDAR不应被视为衡量总体业绩的指标，因为它不包括飞机租金，这是运营我们业务所必需的正常的经常性现金运营费用。由于上述原因，每个EBITDA和EBITDAR都有很大的局限性，影响了其作为我们盈利能力的指标的使用。因此，我们告诫你不要过分依赖这一信息。

业务结果

截至2019年12月31日的3个月，而截至2018年12月31日的3个月

截至2019年12月31日的三个月，我们的营业收入为2，720万美元，而截至2018年12月31日的三个月，营业收入为3，920万美元。在截至2019年12月31日的三个月里，我们的净收入为1，080万美元，而2018年12月31日终了的三个月的净收入为1，910万美元。我们在截至2019年12月31日的三个月的运营业绩反映了合同收入的增加，主要是由于我们E-175机队的额外飞行，以及主要由于维护通过费用的增加而增加的通过和其他收入。

我们的维修费用增加，主要是由于更多的C-检查和发动机重型维修事件，因为事件的时间。在截至2019年12月31日的三个月中，我们的飞机租金与2018年同期相比有所下降，主要原因是购买了10架CRJ-700飞机，这些飞机以前是根据我们的GECAS租赁设施租赁的。我们还增加了折旧费用，主要是由于购买了10架CRJ-700飞机，这些飞机以前是根据我们的GECAS租赁设施租赁的。

经营收入

“可用座位里程”或“ASMS”是指可供乘客使用的座位数乘以所乘坐的座位的里程数。

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“平均飞行段长度”是指每个飞行段飞行的平均飞行里程数。

“货舱小时”是指飞机从起飞前启程至到达目的地的登机口到达目的地的时间，是指飞机提供税收服务的小时数。

“CRASM”是指合同收入除以ASM。

“RPM”是指支付乘客费用的里程数。

截至2019年12月31日的三个月，营业总收入增加了590万美元(3.3%)，达到1.84亿美元，而截至2018年12月31日的三个月则为1.84亿美元。合约收入增加140万元，至1.718亿元，增幅为0.8%，主要是由于我们E-175机队的飞行人数增加，但基于合约使用率而给予主要航空公司合作伙伴的信贷减少，以及4架飞机被移走，导致机管局拥有收入减少。在截至2019年12月31日的三个月中，我们的轮挡飞行时数比2018年12月31日终了的三个月增加了0.5%，主要原因是我们E-175机队的飞行次数增加了。在截至2019年12月31日的三个月中，我们的过路和其他收入增加了450万美元(58.8%)，达到1，220万美元，主要是由于与我们E-175车队相关的通过维护收入。

营业费用