根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-236172

招股说明书

委托书/招股章程

合并提议你的投票是非常重要的

亲爱的股东：

2019年12月18日，中银金融公司(CNB)和阿克伦银行(Bank Of Akron)的董事会各自批准了一项 CNB和Akron之间的合并协议，根据该协议，阿克伦将与中银银行合并并并入中银银行，这是一家宾夕法尼亚州特许的非会员银行和中行全资子公司，CNB银行将在此次合并中幸存下来。

阿克伦将举行一次股东特别会议，就完成合并所需的提案进行表决。除非持有Akron普通股三分之二的股份的 持有人有权在特别会议上投票批准合并协议，否则合并不能完成。阿克伦公司董事会建议所有股东投票赞成合并协议。

阿克伦股东特别会议将于2020年3月18日当地时间上午10：00在纽约阿克伦14001号阿克伦大街21号阿克伦村大厅举行。

根据合并的条款和条件， Akron的股东在记录日期时，将能够选择接受(1)215.00美元现金或(Ii)6.6729股CNB普通股，以换取他们所持有的Akron普通股。每名Akron股东的选举均须遵守本委托书/招股说明书中所述的 分段条款，这些规定可修改股东的选择，以确保不超过25%的Akron普通股流通股(包括任何异议股份，但不包括因合并而取消的Akron普通股 股)以现金交换。股票的价值取决于合并生效之日中巴普通股的市场价格。Akron股东还将收到现金，以代替他们在合并中本来会得到的任何部分股份。中海油预计将在此次合并中发行至多2001870股普通股。

虽然Akron普通股持有人有权获得的CNB普通股的最高股份数目是固定的，但股票 的市值将随CNB普通股的市场价格波动，在Akron股东就合并表决时不知道。然而，正如本委托书/招股说明书其他地方更详细描述的那样，根据 合并协议的条款，如果CNB普通股在收盘前的一段规定时期内的平均收盘价低于25.77美元，而CNB普通股的平均收盘价低于指定的对等组指数超过20%，则Akron有权终止合并协议，除非CNB选择提高交易比率，以使交易所比率的隐含价值相当于避免触发这一终止权的最低隐含价值，从而导致发行CNB普通股的 额外股份。

CNB普通股在纳斯达克全球选择市场上上市，代号为CCNE，而 Akron普通股则在粉色公开市场上以暗号树皮上市。2020年2月7日，即所附委托书/招股说明书印发前最后一个切实可行的交易日，中银普通股收盘价为每股29.18美元，阿克伦普通股收盘价为每股215.00美元。从现在到合并结束，这些价格可能会波动。我们恳请你方获得CNB和Akron普通股的当前市场报价。

不管你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否打算参加特别会议，请尽快填写并邮寄所附代理卡，以确保您的股票在特别会议上得到代表。如果您通过银行或经纪人持有股票，请使用从 您的银行或经纪人收到的投票指示。如果您提交了一张正确签名的代理卡，但没有说明您想如何投票，您的代理将被计算为对AKRON公司特别会议上正在表决的每一项提案的投票。不提交代理或出席Akron特别会议并亲自投票的 不投票将与反对批准合并协议具有同样的效力。

所附文件是Akron公司特别会议的委托书，也是在合并中发行的CNB普通股的招股说明书。本委托书/招股说明书描述了阿克伦特别会议、合并、与合并有关的文件及其他相关事项。请仔细审查和考虑这份委托书/招股说明书。请特别注意在第18页开始的标题“风险因素”栏下讨论与您应该考虑的交易有关的风险因素。

AKRON公司董事会建议股东投票赞成合并协议的批准，并在必要时批准特别会议的休会，以便争取更多的代理人支持合并协议和合并协议所设想的交易，包括合并。

证券交易委员会或任何国家证券委员会或银行监管机构均未批准或不批准在合并中发行的证券，也未确定所附委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在合并中发行的CNB普通股股份不是任何银行或储蓄协会的储蓄账户、存款或其他义务，也不是任何联邦或州政府机构提供的保险。

本委托书/招股说明书日期为2020年2月10日，于2020年2月12日左右首次邮寄给Akron 股东。

P.O.方框358

纽约阿克伦，14001

(716) 542-5401

股东特别会议通知

将于2020年3月18日举行

阿克伦银行股东特别会议将于2020年3月18日当地时间上午10：00在纽约阿克伦市主街21号阿克伦村厅举行，会议的目的如下：

1.

审议和表决一项提案，批准CNB金融{Br}公司或CNB、CNB全资子公司CNB银行和Akron于2019年12月18日批准该协议和合并计划，根据该协议和计划，Akron将与CNB银行合并并与CNB银行合并并并入CNB银行；

2.

审议和表决一项提议，核准特别会议一次或多次延期，如有必要， 在特别会议时或在该次会议的任何休会或延期时没有足够票数批准合并协议时，允许进一步征求代理人。

所附文件更详细地说明了Akron与CNB银行的合并协议和拟议合并的情况，在表决前，您应仔细阅读该文件的全文。合并协议副本载于所附委托书/招股说明书附件A。

阿克伦公司董事会已于2020年2月6日设立停业日，作为此次特别会议的创纪录日期。只有在该日营业结束时持有Akron普通股的记录持有人才有权在特别会议或该次会议的任何休会或延期上进行通知和表决。有权在特别会议上投票的股东名单将应有权在特别会议上投票的任何Akron股东的请求，在特别会议上供审查。在特别会议上有权表决的Akron普通股股东的三分之二股份的持有人，必须亲自或由代理人代表投赞成票，才能批准合并协议。

不管你拥有多少股份，你的投票都很重要。请在所附邮资已付信封内填写、签署并退还所附代理卡。委托投票不会阻止你亲自在特别会议上投票，但如果你不能出席会议，你的投票将被计算在内。你可以在会议之前的任何时候撤销你的代理。如你的股份是以银行、经纪或其他代名人的名义持有的，请遵照该纪录持有人向你提供的指示，提供以下资料。如果您不亲自或通过代理投票，或者您弃权或不指示 您的经纪人如何投票，如果适用的话，其效果将是对合并协议的批准投反对票。

董事的Akron董事会建议您投票赞成批准合并协议，并支持取消上述延期提案的批准。

纽约阿克伦

2020年2月10日

补充资料

随附的委托书/招股说明书以参考的方式包含了关于CNB的重要业务和财务信息，这些信息来自于委托书/招股说明书中没有包含或交付的文件。根据您的书面或口头要求，您可以免费获得此信息。你可向CNB索取本委托书/招股说明书中以参考方式合并的文件，请其书面或电话，地址和电话号码如下：

CNB金融公司

南第二街1号

P.O.方框42

宾夕法尼亚州Clearfield 16830

注意：小Richard L.Greslick，Jr.

(814) 765-9621

www.bankcnb.com

(附属投资者关系表)

若要获得及时交货，您必须在Akron特别会议召开前5个工作日内要求提供相关信息。这意味着您必须在2020年3月11日之前提出请求。

有关在所附的 代理声明/招股说明书中以引用方式合并的信息的更详细描述，以及如何获得该信息，请参见从第88页开始在哪里可以找到更多信息。

随附的委托书 声明/招股说明书提供了合并和合并协议的详细说明。我们敦促您仔细阅读委托书/招股说明书，包括以参考方式纳入委托书/招股说明书及其附件 的所有文件。如果您有任何疑问或需要帮助投票表决您的股票，请联系Akron的地址或电话号码如下：

阿克伦银行

P.O.方框358

纽约阿克伦，14001

注意：Stephen Forrestel

(716) 542-5401

请不要在此时发送您的股票证书。我们会分别向你发出有关交回股票证明书的指示。

目录

关于合并和阿克伦特别会议的问答			1
摘要			7
公司			7
阿克伦股东特别会议			8
合并与合并协议			9
危险因素			18
CNB金融公司部分合并历史财务数据			22
阿克伦银行综合历史金融数据精选			23
比较市场价格数据和股利信息			24
关于前瞻性声明的信息			26
有关公司的信息			28
CNB金融公司			28
中国人民银行			28
阿克伦银行			29
阿克伦股东特别会议			30
特别会议的日期、时间和地点			30
特别会议的目的			30
Akron董事会的建议			30
记录日期；未付股份；有权投票的股份			30
法定人数			30
股权经营；投票协议			31
代理人的投票			31
如何撤销代理			31
亲自投票			32
弃权并代理 农票			32
代理招标			32
股票证书			33
核准特别会议休会的提案			33
建议一同意合并			34
一般			34
合并的背景			34
阿克伦公司合并的原因			37
Akron董事会的建议			39
阿克伦公司财务顾问的意见			39
某些未经审计的未来财务信息			51
Akron公司董事和执行官员在合并中的利益			52
合并对美国联邦所得税的重大影响			54
合并所需的监管批准			57
合并的会计处理			58
异议者			58
对某些附属公司出售股份的限制			59
证券交易所上市			59
合并协议			60
合并结构			60
有效关闭时间和时间			60
合并后CNB和CNB银行董事会			61
将在合并中收到的审议			61
股东选举程序；交出股票证书			62
申述及保证			63
待合并前的事务处理			65
Akron股东大会			68

不索要替代交易			68
雇员福利			71
赔偿与保险			72
投票协议			72
附加协定			73
完成合并的条件			73
终止合并协议			75
终止费			76
豁免及修订			77
费用			77
特殊性能			78
股东权利比较			79
法律事项			88
专家们			88
未来股东建议			88
在那里你可以找到更多的信息			88
附件A合并协议和计划			A-1
附件B纽约关于持不同政见者权利的法律			B-1
附件C：Piper Sandler&CO公司的意见。			C-1

关于合并和阿克伦特别会议的问答

以下问题和答案旨在简短地回答关于合并和Akron 特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能不会解决所有的问题，可能是重要的，你作为一个阿克伦的股东。为了更好地理解这些问题，并对合并的法律条款进行描述，您应该仔细阅读整份委托书/招股说明书，包括附件，以及本委托书/招股说明书中引用的文件。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	CNB和Akron已同意CNB根据合并协议的条款收购Akron，即本委托书/招股说明书中所述的{Br}。合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书。为了完成合并，Akron股东必须投票批准合并协议。阿克伦将举行一次股东特别会议，以获得这一批准。这份委托书/招股说明书载有关于合并、合并协议、Akron股东特别会议和其他相关事项的重要信息，您应该仔细阅读。随函附上的阿克伦特别会议的投票材料允许你在不亲自出席特别会议的情况下投票表决你的普通股。

我们将把这份委托书/招股说明书作为Akron的委托书和CNB的招股说明书提供给您。这是一份委托书 ，因为Akron的董事会正在征求Akron股东的代理，就Akron股东特别会议上的合并协议的批准进行表决，如有必要，还将特别会议的延期，目的是为了争取更多的代理人支持上述建议。您的委托书将在阿克伦特别会议或该特别会议的任何延期或延期时使用。这也是一份招股说明书，因为CNB将发行CNB普通股{Br}给在合并中选择接受CNB普通股股份的Akron股东，而这份招股说明书载有关于该普通股的信息。

Q:

合并后会发生什么？

A:	在拟议的合并中，Akron将与CNB全资子公司CNB银行合并，CNB 银行是幸存的实体。

Q:	请我表决的提案是什么？

A:	请你就下列提案进行表决：(1)批准合并协议；(2)必要时核准特别会议的一次或多次休会，以便争取更多代理人支持批准合并协议的提案。

Q:	合并后我会得到什么？

A:	如果合并协议获得批准并随后完成合并，Akron股东将有权获得其各自所持Akron普通股的股份，要么是(I)215.00美元现金，没有利息，要么(Ii)6.6729股CNB普通股。

您将有机会选择为您的股份收取的考虑形式，但须遵守合并协议中规定并在本委托书/招股说明书中描述的按比例分配和分配程序，该程序可能导致您以您选择的形式以外的形式收到部分合并考虑。

在阿克伦可能终止合并协议的特定情况下，中海油可能选择提高汇率。有关这些终止权和可能导致合并考虑的调整的更多 信息，请参见第75页中的“合并协议终止”--更多信息。

1

股票的价值取决于CNB普通股的价值，因此，股票价格将随CNB普通股的市场价格而波动。因此，合并前CNB普通股价格的任何变化都将影响Akron股东可能选择作为合并结果而获得的股票考虑的市场价值。

Q:	在合并过程中，CNB普通股的股份会发生什么变化？

A:	在紧接合并前，CNB股东持有的CNB普通股中的每一股将在生效时间后继续 代表CNB普通股的一股。因此，在合并过程中，CNB股东将不予考虑，合并也不会改变CNB股东目前拥有的股份数量。

Q:	作为合并考虑的一部分，我会得到中巴普通股的任何部分股份吗？

A:	没有。在合并过程中，CNB将不会发行任何部分普通股。相反，CNB将向您支付一小部分股票的 现金价值，该价值由纳斯达克全球选择市场上CNB普通股每天收盘价在紧接合并结束日期之前连续十个交易日的平均收盘价计算，但不包括紧接 的交易日。

Q:	是否有可能根据合并协议支付终止费？

A:	是。在某些情况下，如果合并协议终止，Akron或CNB可能需要向另一方支付终止费。有关更多信息，请参见第76页中的合并协议终止费。

Q:	我如何选择我的股票的Akron普通股？

A:	每个Akron股东都将收到一份选举表格，您应该按照打印在表格上的 指示填写并返回。选举截止日期为纽约市时间下午5：00，即2020年3月17日，即特别会议日期之前的日期，或选举的最后期限。在本委托书/招股说明书的日期或前后，选举表格的副本以 单独的形式邮寄。如果你没有在截止日期前递交选举表格，你将被视为没有作出选择，你可能会被支付给CNB普通股。有关更多信息，请参见合并 协议股东选举程序；交出第62页上的股票证书。

Q:	我是否可以更改或撤销我对Akron普通股的选择？

A:	您可以在选举截止日期之前的任何时间更改您的选择，向美国股票转让信托公司递交书面通知，并附上一份经过适当填写和签名的修改后的选举表格。股东无权在选举截止日期后更改或撤销他们的选举。如果合并协议终止，将自动取消所有选举。

Q:	合并对Akron普通股的美国股东有什么实质性的美国联邦所得税后果？

A:	合并的目的是为了符合美国联邦所得税的目的，作为 ，即1986年“国内收入法典”第368(A)节所指的重组重组，我们称之为“守则”。因此，就美国联邦所得税而言，由于合并的结果，预期美国Akron 普通股的股东一般只会确认收益(而不是损失)，其数额不得超过作为合并考虑的一部分而收到的现金(如果有的话)，但如果该持有者收到其全部现金，而不是CNB普通股的部分股份，则确认损益(1)。参见合并材料美国联邦所得税合并的后果，从第54页开始。

2

税务问题非常复杂，合并给每个美国股东阿克伦普通股的税务后果可能取决于这些持有者的特殊事实和情况。阿克龙普通股持有者被敦促咨询他们的税务顾问，以充分了解合并的税务后果。

Q:	我能否将我在合并中获得的CNB普通股进行交易？

A:	您可以自由交易在合并中发行的CNB普通股的股份，除非您是根据1933年“证券法”(修正后的“证券法”)或“证券法”(SecuritiesAct)第144条所界定的CNB的“准分支机构”。关联公司由控制、由CNB控制或受CNB共同控制的个人或实体组成，{Br}包括执行官员和董事，并可能包括CNB的重要股东。

Q:	完成合并的条件是什么？

A:	CNB和Akron完成合并的义务须满足或放弃合并协议所载的某些结束条件，包括收到所需的管理批准和税务意见，以及Akron的股东批准合并协议。

Q:	你预计何时完成合并？

A:	在完成合并协议的所有条件得到满足或放弃时，我们将完成合并，包括获得必要的监管批准和Akron股东在Akron特别会议上批准合并协议。虽然我们预计合并不迟于2020年第三季度完成，但由于完成合并的某些条件的满足并不完全在我们的控制范围内，我们无法向你保证实际的时间安排。

Q:	完成合并需要哪些股东批准？

A:	除非持有Akron普通股三分之二股份的股东有权在Akron特别会议上投票批准合并协议，否则合并不能完成。

Q:	是否有任何Akron股东已经承诺投票支持合并协议？

A:	是。Akron的每一位董事都与CNB达成了一项投票协议，要求他们每人投票表决由该董事持有的Akron普通股的所有股份，以赞成批准合并协议。截至记录日，这些董事持有63，473股Akron普通股，约占Akron普通股 流通股的21.16%。

Q:	阿克伦特别会议何时何地举行？

A:	阿克伦股东特别会议将于2020年3月18日当地时间上午10：00在纽约阿克伦大街21号阿克伦村大厅举行。

Q:	阿克伦特别会议会发生什么？

A:	在特别会议上，Akron股东将审议并表决批准合并协议的提案。如果在阿克伦特别会议时，股东没有足够的票数批准合并协议，则可要求你考虑并表决一项推迟这种特别会议的提案，以便收集更多的代理。

Q:	谁有权在阿克伦特别会议上投票？

A:	所有在2020年2月6日营业结束时持有股票的Akron普通股持有人，即Akron股东特别会议的记录日期，都有权收到Akron特别会议的通知并在特别会议上投票。Akron普通股的每一持有人有权对截至 记录日所持有的Akron普通股的每一股投一票。

3

Q:	什么是阿克伦特别会议的法定人数？

A:	Akron特别会议的法定人数要求是由拥有投票权的Akron普通股的流通股总数的多数持有人亲自或由代理人出席。

Q:	阿克伦董事会如何推荐我投票？

A:	经过仔细考虑后，Akron董事会建议所有Akron股东投票赞成对合并协议的批准，并在必要时对延期建议进行表决。

Q:	在决定是否投票批准合并协议时，我是否应该考虑任何风险？

A:	是。您应阅读并仔细考虑本委托书 声明/招股说明书中从第18页开始的题为风险因素的部分所列的风险因素，以及本委托书/招股说明书中所载或以引用方式纳入的其他信息，包括本委托书 声明/招股说明书第26页标题为前瞻性陈述的部分所涉及的事项。

Q:

我现在需要做什么？

A:	您应仔细阅读和考虑本 代理声明/招股说明书(包括其附件)中所包含的或以引用方式纳入的信息。它包含关于合并、合并协议、CNB和Akron的重要信息。在您阅读并考虑了此信息后，您应尽快填写并签署您的代理卡，并在所附邮资已付的回信信封中返回 ，以便您的股票在Akron特别会议上得到代表并进行表决。

Q:	我如何才能投票赞成在本委托书/招股说明书中提出的特别会议提案？

A:	您可以通过填写、签名、约会和尽快返回所附邮资已付信封 内的代理卡进行投票。这将使你的股票能够在阿克伦特别会议上得到代表和投票。您也可以选择参加特别会议并亲自投票，而不是填写和返回代理卡。

Q:	如果我的股票是由我的经纪人、银行或其他被提名人以街道的名义持有的，我的经纪人、银行或其他被提名人会自动投票给我的股票吗？

A:	没有。你的经纪人、银行或其他代名人不会投票给您的股票，除非您就如何投票向您的经纪人、银行或其他被提名人提供指示 。你应指示你的经纪人、银行或其他代名人按照经纪人、银行或代名人提供的指示及本委托书/招股说明书投票表决你的股份。

Q:	我的股票将如何在特别会议上得到代表？

A:	在Akron特别会议上，如果您正确签署并提交了代理，代理卡中指定的官员将按照您 要求的方式对您的股票进行投票。如果你在委托书上签字并退回，但没有表明你想投票给你的股票，你的委托书将按照Akron董事会的建议进行表决，即 (1)批准合并协议，(2)批准特别会议休会，必要时，如果在特别会议时没有足够的票数批准合并协议，则征求额外的代理。

4

Q:	如果我没有提交代理卡或指示我的经纪人、银行或其他被提名人怎么办？

A:	如果您未能正确提交代理卡或指示您的经纪人、银行或其他指定人投票表决您的 股Akron普通股，并且您没有出席Akron特别会议并亲自投票，您的股票将不会被投票。这将与投票反对重新批准合并协议具有同样的效果，但 不会影响其他提案的结果。

Q:	我能参加阿克伦特别会议并亲自投票吗？

A:	是。虽然阿克伦董事会要求你退还代理卡随此委托书 声明/招股说明书，所有Akron股东被邀请出席特别会议。记录在案的股东将于2020年2月6日在阿克伦特别会议上亲自投票。如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有， 则您不是记录的股东，您必须从您的经纪人、银行或其他代名人那里携带适当的文件，以便您能够在特别会议上投票。

Q:	在我提交委托书后，我可以改变我的投票吗？

A:	是。如果你不以街道名义持有你的股份，你可以在提交你的代理之后，在你的代理人在特别会议上被投票之前的任何时候改变你的选票 ：

•

你可以在下面列出的地址向Akron的秘书 递交一份书面通知，注明日期晚于您的代理卡的日期，说明您撤销了您的委托书；

•

您可以提交一张新签名的代理卡，并注明日期(以前的代理将自动撤销)； 或

•

您可以亲自出席特别会议并亲自投票，但出席特别会议本身并不会撤销代理。

如有任何撤销通知，请于下列地点向Akron发送：

阿克伦银行

P.O.方框358

纽约阿克伦，14001

注意：杰西卡·布兰迪

如果已指示银行、经纪人或其他代名人投票表决您的股份，则必须按照从您的 银行、经纪或其他代名人处收到的指示更改您的投票指示。

Q:	如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售我的股票会发生什么？

A:	特别会议的记录日期早于特别会议的日期和预期完成 合并的日期。如果你在阿克伦特别会议的记录日期之后，但在阿克伦特别会议的日期之前出售或以其他方式转让你的股份，你将保留在阿克伦特别会议上的投票权， 但你将无权接受阿克伦股东在合并中收到的合并审议。为了获得合并的考虑，Akron股东必须在完成合并后持有他或她的股份。

Q:	如果我收到多份代理声明/招股说明书或一组投票指示，该怎么办？

A:	如果你直接以记录保管人的身份持有股票，同时也以普通街道名称持有股票，或通过 代名人持有股票，你可能会收到多份与特别会议有关的委托书/招股说明书和/或一套投票指示。这些应分别投票和/或返回，以确保您的所有股票都被投票。

5

Q:	如果Akron股东不投票赞成批准合并协议，他们是否有权寻求评估或异议？

A:	根据纽约法律，符合某些要求的Akron普通股持有人有权不同意合并，并以现金支付其所持Akron普通股股份的公允价值。要行使估价权，阿克伦股东必须严格遵守纽约法律规定的程序。这些程序是 在第58页开始的题为“合并、合并、反对意见者、评估权和评估权”一节中概述的。此外，纽约法律适用的评估权条款的案文列于本“委托书”/招股说明书的附件B。

Q:	Akron的股东现在应该提交他们的股票吗？

A:	没有。在合并完成后，Akron股东将收到一封送文信和 指示，要求他们交出股票，以换取合并考虑。同时，您应该保留您的股票证书，因为它们仍然有效。请不要将您的股票证书与您的代理卡 或您的选举形式一起发送。

Q:	是否会使用代理律师？

A:

没有。

Q:	我在哪里可以找到更多关于这些公司的信息？

A:	您可以从下面描述的各种来源中找到关于CNB和Akron的更多信息，在这里您可以从第88页开始找到更多的信息。

Q:

我该问谁？

A:	如果您对合并、其他会议事项或委托书/招股说明书、 或需要帮助投票表决您的股份有任何疑问，请与Akron联系，地址或电话号码如下：

阿克伦银行

P.O.方框358

纽约阿克伦14001

注意：Stephen Forrestel

(716) 542-5401

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危险因素

除了本联合委托书/招股说明书中所包含或以引用方式纳入的其他信息外，还包括标题下所涉及的 事项、关于页面上前瞻性声明的信息。26在决定是否投票批准合并协议时，您应仔细考虑以下风险因素。

合并考虑的价值将随着CNB股份价格的变化而变化。

在合并完成后，Akron普通股的每一股，除持不同意见的股份外，将转换为接受合并考虑的权利 ，根据该股份持有人的选择，包括现金或CNB普通股的股份。由于每股价格固定在中巴普通股的6.6729股，以 形式发行的中巴普通股的市值将取决于中巴普通股的市价。这一市场价格可能与CNB普通股在宣布合并之日、本委托书/招股说明书邮寄给Akron 股东之日和Akron特别会议之日的收盘价有所不同。因此，选择接受股票考虑的Akron股东不一定知道或能够计算他们在合并完成后有权获得的股票价格的价值。

合并后CNB普通股的市场价格可能受到与目前影响CNB或Akron股票的不同因素的影响。

CNB和Akron的业务不同，因此合并公司的经营结果和合并公司普通股的市场价格可能受到与目前影响CNB和Akron各自独立经营结果和普通股市场价格的不同因素的影响。关于CNB和Akron的业务的 讨论，以及在CNB的情况下，与这些业务有关的某些因素，见第28页开始的关于公司业务的信息，以及在本代理声明/招股说明书中以 引用方式合并的文件，在该文件中你可以找到第88页开始的更多信息。

Akron 股东可能会得到一种与他们选择的不同的考虑形式。

虽然每个Akron股东可以选择在合并中获得现金或CNB普通股，但在合并完成时，不超过25%的AKRON普通股将转换为现金。因此，如果Akron股东选择的现金比根据合并协议获得的现金多，他们的选举将按比例分配，允许在合并完成时75%的Akron普通股被转换为CNB普通股。因此，你能否根据你的当选获得现金，可能取决于其他Akron 股东的选举。

如果合并协议的某些条件未得到满足或放弃，或者合并协议被各方按照其条款终止，则合并协议不得完成。

合并协议必须符合若干条件，才能完成合并。这些条件包括：

•

2/3的Akron股东批准合并协议；

•

收到所需的监管批准；

•

没有禁止完成合并的命令；

•

本委托书/招股说明书所包含的登记声明的效力；

•

双方的申述和保证继续准确，双方履行其契约和协议的情况；以及

•

双方收到各自税务顾问的法律意见。

18

此外，如果cnb 普通股在收盘前的平均收盘价低于25.77美元，而cnb普通股的平均收盘价比指定的对等组指数低20%，则akron有权终止合并协议。然而，CNB可以选择增加向 Akron股东提供的CNB普通股的数量，在这种情况下不会发生终止。请参阅本委托书/招股说明书中标题为“合并协议的进一步终止”的章节，从第75页开始，以更全面地讨论可终止合并协议的情况。

监管批准的需要可能会推迟完成 合并的日期，或可能减少合并的效益。

在完成合并之前，必须从州和联邦政府当局，包括FDIC和PADOBS获得各种批准或同意。满足这些监管机构的任何要求可能会推迟完成合并的日期。此外，除其他外，政府机构可能要求对这两家公司的联合业务加以限制，包括剥离，以此作为获得必要的管理批准的条件。任何监管限制都可能减少合并给CNB带来的好处。如果政府机构作为其授权或批准的一部分，对CNB或其子公司施加任何条款、条件或限制，根据CNB的合理决定，将禁止或在实质上限制CNB拥有或经营Akron s或CNB的业务或资产的任何重要部分，或将迫使CNB处置或单独持有Akron或CNB的任何重要部分，则CNB无须完成合并。

如果合并不完成，Akron将在股东没有实现预期收益的情况下支付大量费用。

Akron在本委托书/招股说明书中所描述的交易中花费了大量费用。如果合并未完成，Akron 预计它将支付约400，000.00美元的与合并有关的费用，不包括根据合并协议应付给CNB的任何终止费。有关终止费用的讨论，请参阅本代理声明/招股说明书中标题为“合并 协议终止费”的章节。这些费用可能对Akron的经营结果产生重大不利影响，因为它不会实现合并的预期效益。不能保证合并会完成。

AKRON的董事和执行官员在合并中有财务利益，这种合并可能不同于Akron股东的利益，也可能与Akron股东的利益不同。

在考虑本委托书 声明/招股说明书中所载的信息时，您应该意识到，Akron公司的执行官员和董事在合并中拥有与一般Akron股东的利益不同的财务利益，或者除了这些利益之外，还有其他的利益。这些兴趣包括， ，除其他外：

•

根据某些结算协议获得付款的权利；

•

对合并前发生的行为或不作为，CNB在合并后继续获得赔偿和责任保险的权利；

•

就Akron的一名高级官员或董事而言，在CNB银行咨询委员会中有一个席位，并在适用情况下对这种服务给予任何有关的 补偿。

•

就小安东尼·J·德尔蒙特(Anthony J.Delmonte)而言，他在CNB的BankOnBuffalo部门担任市场经理一职。

在合并期间，阿克伦将受到业务不确定性和合同限制。

合并对员工、供应商和客户的影响的不确定性可能会对Akron产生不利影响。这些不确定性可能会损害 Akron吸引、保留和激励关键人员的能力，直到

19

合并已经完成，可能会导致与Akron打交道的客户、供应商和其他人寻求改变与Akron的现有业务关系。在合并生效之前，Akron雇员的留用和招聘可能特别具有挑战性，因为雇员和未来雇员在合并后的公司中的未来角色可能存在不确定性。

进行合并和为合并做准备可能给管理和内部资源带来重大负担。任何重大转移管理层对正在进行的业务的注意力，以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难，都可能影响Akron和合并后合并后公司的财务业绩。此外，合并协议要求Akron按照以往惯例在正常经营过程中运作，并限制Akron在未经CNB事先书面同意的情况下，在合并或终止合并协议生效之前采取某些行动。这些限制可能会阻止阿克伦寻求并购完成前可能出现的有吸引力的商业机会。

合并协议中包含的终止费和招标限制可能会阻止其他公司试图收购Akron。

在完成合并之前，禁止Akron征求、发起、鼓励或除某些例外情况外，考虑任何可能导致与CNB以外任何人的合并或其他商业合并交易的建议或提议。此外，Akron已同意在特定情况下向CNB支付250万美元的终止费。 这些规定可能会阻止其他公司试图收购Akron，尽管这些其他公司可能愿意向Akron股东提供比CNB在合并中提供的更大价值。支付终止费 还可能对Akron的业务结果产生重大不利影响。

Akron从其财务顾问 处获得的公平意见不会反映在公平意见发表之日之后情况的变化。

Akron公司与拟议合并有关的财务顾问Piper Sandler口头向Akron董事会提交了其意见，该意见后来以书面形式得到确认，日期为2019年12月18日，大意是，截至该日，并根据其中所载的 因素、资格和假设，从财务角度来看，合并协议中提出的合并考虑对Akron普通股持有人是公平的。由于Akron目前预计不会要求 Piper Sandler更新其意见，因此在合并完成时，该意见将不会从财务角度处理合并审议的公平性问题。因此，该意见没有反映在意见发表之日之后可能发生或可能发生的变化，包括CNB或Akron业务和前景的变化，一般市场和经济条件的变化，或CNB和Akron可能无法控制的管制或其他因素。任何 这种变化，或意见所依据的其他因素的变化，都可能重大地改变或影响CNB或Akron的相对价值。

CNB可能无法实现合并的预期效益。

合并的成功除其他外，将取决于CNB是否有能力实现预期的成本节约，并将CNB和Akron的业务合并在一起，这种方式不会在很大程度上破坏Akron的现有客户关系，也不会导致客户损失带来的收入减少。合并的成功还将取决于雇员、系统、作业程序和信息技术的整合以及关键雇员的留用。此外，合并的成功在一定程度上取决于Akron客户 在交易完成后选择继续与合并后的公司保持关系，尽管Akron的特许经营权将不再在当地拥有。如果CNB无法成功地实现其目标，或者如果Akron客户选择不继续与合并后的公司建立关系，则合并的预期效益可能无法充分实现或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间来实现。

20

CNB和Akron已经开展业务，在合并完成之前，将继续独立运作。整合进程有可能导致关键雇员的损失、阿克伦现有业务的中断或标准、控制、程序和政策方面的不一致，对CNB保持与客户和雇员关系或实现合并预期利益的能力产生不利影响。

与合并有关的意外成本 可能会降低CNB未来每股收益。

CNB认为，它合理地估计了将CNB和Akron的业务合并在一起的可能成本，以及作为合并公司经营的增量成本。然而，意外的交易费用，如税收、费用或专业费用，或未来意外的业务费用 ，如人事费用或增税，以及其他类型未预料到的不利发展，可能对合并公司的业务结果和财务状况产生重大不利影响。如果发生意外的 成本，合并可能会对合并后公司的每股收益产生稀释效应。换言之，如果合并完成，CNB普通股的每股收益可能低于未完成合并时的收益。

在合并完成后，Akron股东将成为CNB股东，并将拥有可能比他们目前的权利更不有利的不同权利。

合并完成后，Akron股东将成为CNB股东。在 Akron的组织证书和附则以及CNB的新章程和章程上的差异将导致成为CNB股东的Akron股东的权利发生变化。有关更多信息，请参见本文档第79页开始的“股东权利的比较”。

合并后，Akron和CNB股东的所有权和投票权都将减少，对合并后的组织的管理影响也会减弱。

Akron股东目前有权投票选举Akron公司的董事会，并有权就影响Akron公司的各种其他事项投票。在 合并之后，每个Akron股东将持有合并组织的百分比所有权，这一比例比AKRON目前的百分比所有权要小得多。预计Akron集团的前股东 将在合并后立即获得不到CNB普通股流通股9%的股份。因此，AKRON的股东对CNB的管理和政策的影响将比现在对Akron的管理和政策的影响要小得多。此外，CNB的股东对CNB的管理和政策的影响将小于现在他们对CNB的管理和政策的影响。

合并对Akron股东的税收后果将取决于所收到的合并考虑。

合并的目的是作为“联邦所得税法”第368(A)节所指的重组行动，符合美国联邦所得税的目的。因此，就美国联邦所得税而言，由于合并，预计美国的Akron普通股股东一般只会确认收益(而不是亏损)，其数额不得超过作为合并考虑的 部分而收到的现金(如果有的话)，如果该持有人以现金或收到的任何现金代替CNB普通股的部分获得其全部考虑，该持有人将确认损益。

21

CNB金融公司历史财务数据精选

下表列出了CNB在所述期间和日期( )的某些综合历史、财务和其他数据。这些信息部分来源于并应与本委托书/招股说明书中其他地方引用的CNB经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月和 的信息未经审计。然而，CNB管理层认为，已进行了所有调整，包括为公平列报未经审计的 期业务结果所需的正常经常性调整。下文所列截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的选定业务数据不一定表明今后各期的预期结果。

		九个月结束 九月三十日								截至12月31日的年度，
(单位：千美元，但每股数据除外)		2019				2018				2018				2017				2016				2015				2014
利息及股息收入：
包括费用在内的贷款		$	103,284			$	85,817			$	118,193			$	97,005			$	81,209			$	71,814			$	69,512
证券：
应税			9,226				6,862				9,921				8,165				9,134				10,977				13,257
免税			1,843				2,054				2,739				2,983				3,390				3,778				3,713
股利			767				793				1,017				721				582				609				400
利息和股息收入总额			115,120				95,526				131,870				108,874				94,315				87,178				86,882
利息费用：
存款			21,586				11,423				17,228				9,312				8,470				8,498				8,300
借来的资金			4,101				4,426				5,856				4,021				2,981				3,222				3,241
附属债务			2,980				2,873				3,866				4,032				1,577				751				746
利息费用总额			28,667				18,722				26,950				17,365				13,028				12,471				12,287
净利息收入			86,453				76,804				104,920				91,509				81,287				74,707				74,595
贷款损失准备金			5,212				4,631				6,072				6,655				4,149				2,560				3,840
贷款损失备抵后的净利息收入			81,241				72,173				98,848				84,854				77,138				72,147				70,755
非利息收入			19,221				16,290				20,723				21,435				17,691				17,094				16,489
非利息费用			64,603				59,336				79,342				70,037				67,118				58,752				54,856
所得税前收入			35,859				29,127				40,229				36,252				27,711				30,489				32,388
所得税费用			6,262				4,353				6,510				12,392				7,171				8,292				9,314
净收益		$	29,597			$	24,774			$	33,719			$	23,860			$	20,540			$	22,197			$	23,074
每股数据：
基本		$	1.94			$	1.62			$	2.21			$	1.57			$	1.42			$	1.54			$	1.60
充分			1.94				1.62				2.21				1.57				1.42				1.54				1.60
宣布股息			0.51				0.50				0.67				0.66				0.66				0.66				0.66
期末每股账面价值			19.55				16.64			$	17.28			$	15.98				14.64				14.01				13.09
在期间结束时：
总资产		$	3,541,170			$	3,129,313			$	3,221,521			$	2,768,773			$	2,573,821			$	2,285,136			$	2,189,213
证券			538,955				531,221				524,649				416,859				500,693				550,619				690,225
贷款，扣除未赚得的折扣			2,749,502				2,386,955				2,474,557				2,145,959				1,873,536				1,577,798				1,355,289
贷款损失备抵			20,207				22,510				19,704				19,693				16,330				16,737				17,373
存款			2,875,595				2,522,379				2,610,786				2,167,815				2,017,522				1,815,053				1,847,079
FHLB和其他借款			248,101				252,422				245,117				257,359				237,004				220,515				111,695
附属债券			70,620				70,620				70,620				70,620				70,620				20,620				20,620
股东权益			297,033				254,376				262,830				243,910				211,784				201,913				188,548
主要比率：
平均资产回报率			1.18	%			1.12	%			1.12	%			0.89	%			0.85	%			0.99	%			1.07	%
平均股本回报率			14.14	%			13.35	%			13.46	%			9.97	%			9.69	%			11.23	%			12.76	%
贷存比			95.62	%			94.63	%			94.78	%			98.99	%			92.86	%			86.93	%			73.37	%
股利派息比率			26.2	%			30.9	%			30.36	%			42.31	%			46.48	%			42.87	%			41.26	%
平均股本与平均资产比率			8.39	%			8.42	%			8.33	%			8.93	%			8.76	%			8.86	%			8.37	%

22

阿克伦银行历史金融数据精选

下表列出了阿克伦在所述期间和日期的某些综合历史、财务和其他数据。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的 信息未经审计。然而，Akron管理层认为，已作出所有调整，包括为公平列报未经审计期间的业务结果 所需的正常经常性调整。下文所列截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的选定业务数据不一定表明未来期间可能预期的结果。

		九个月结束 九月三十日								截至12月31日的年度，
(单位：千美元，但每股数据除外)		2019				2018				2018				2017				2016				2015				2014
利息及股息收入：
包括费用在内的贷款		$	11,679			$	10,118			$	13,728			$	11,869			$	10,556			$	10,214			$	9,559
银行存款			174				52				77				72				19				10				11
联邦基金出售			—				—				—				—				—				—				—
证券：
应税			676				501				719				520				417				396				442
免税			207				314				393				561				672				756				812
证券的利息及股息
利息和股息收入总额			12,736				10,985				14,917				13,022				11,664				11,376				10,824
利息费用：
存款			2,094				926				1,443				834				688				682				682
借来的资金			194				168				252				89				45				41				27
利息费用总额			2,288				1,094				1,695				923				733				723				709
净利息收入			10,448				9,891				13,222				12,099				10,931				10,653				10,115
贷款损失准备金			270				270				360				570				750				1,740				620
贷款损失备抵后的净利息收入			10,178				9,621				12,862				11,529				10,181				8,913				9,495
非利息收入			2,231				1,296				1,660				1,440				1,592				1,894				1,943
非利息费用			7,576				7,111				9,627				9,091				8,854				8,747				8,291
所得税前收入			4,833				3,806				4,895				3,878				2,919				2,060				3,147
所得税费用			982				915				1,126				(729	)			830				469				992
净收益		$	3,851			$	2,891			$	3,769			$	4,607			$	2,089			$	1,591			$	2,155
每股数据：
基本		$	12.84			$	9.64			$	12.56			$	15.36			$	6.96			$	5.30			$	7.18
充分			12.84			$	9.64			$	12.56			$	15.36			$	6.96			$	5.30			$	7.18
宣布股息			2.10				2.10				3.10				2.10				2.70				2.60				3.00
期末每股账面价值			128.06				116.19			$	116.54			$	108.79				93.90				90.61				88.72
在期间结束时：
总资产		$	388,877			$	338,962			$	349,552			$	321,286			$	298,229			$	273,532			$	268,150
证券			38,721				37,833				38,284				40,313				41,768				44,734				49,089
贷款，扣除未赚得的折扣			313,389				279,311				291,380				261,306				241,643				215,656				205,541
贷款损失备抵			5,858				5,466				5,551				5,712				4,862				5,020				4,606
存款			339,733				288,703				299,093				277,704				256,852				239,889				229,788
FHLB和其他借款			8,179				13,094				13,399				8,759				10,350				3,725				8,525
附属债券			—				—				—				—				—				—				—
股东权益			38,419				34,858				34,961				32,637				28,169				27,184				26,617
主要比率：
平均资产回报率			1.39	%			1.17	%			1.13	%			1.47	%			0.73	%			0.58	%			0.83	%
平均股本回报率			13.92	%			11.45	%			11.09	%			15.76	%			7.53	%			5.88	%			8.28	%
贷存比			92.25	%			96.75	%			97.42	%			94.10	%			94.08	%			89.90	%			89.45	%
股利派息比率			16.36	%			21.79	%			24.67	%			13.67	%			38.77	%			49.03	%			41.76	%
平均股本与平均资产比率			10.02	%			10.22	%			10.17	%			9.34	%			9.75	%			9.88	%			10.01	%

23

比较市场价格数据和股利信息

CNB普通股是在纳斯达克全球选择市场上以CCNE的符号上市和交易的，不会在交易所上市。Akron公共股票在粉红开放市场上以符号树皮的形式被引用，虽然Akron普通股在粉红开放市场上被引用，但粉红开放市场上的交易市场缺乏深度、流动性和有序性来维持一个流动的 市场。粉红公开市场价格是反映交易商间价格的报价，没有零售标价、减价或佣金，也可能不代表实际交易。

下表列出了在CNB的日历季度中，如 NASDAQ全球精选市场所报告的CNB每股销售价格的高低，以及Akron公司在粉红公开市场上为Akron普通股所引用的高、低出价信息。此外，该表还列出了 CNB和Akron公司就其普通股所申报的每股现金分红。2020年2月7日，也就是本委托书/招股说明书前最后一个实际可行的交易日，中国人行普通股已发行股份为15332，370股，阿克龙普通股已发行股票300，000股。截至2019年12月31日，CNB和Akron分别拥有约4032名股东和152名股东。这样的股东人数并不反映通过银行、经纪公司和其他机构以被提名人的名义持有股票的个人或机构投资者的人数。

		CNB												阿克伦
截至的日历季度期间：		高				低层				股利 申报				高				低层				股利 申报
2019
(一九二零九年三月三十一日)		$	29.16			$	22.87			$	0.17			$	212.50				212.50			$	0.70
(一九二零九年六月三十日)		$	30.05			$	24.40			$	0.17			$	185.00				185.00			$	0.70
(一九二零九年九月三十日)		$	30.54			$	25.22			$	0.17			$	250.00				176.00			$	0.70
(一九二零九年十二月三十一日)		$	33.78			$	27.38			$	0.17			$	263.00				177.00			$	0.70
2018
2018年3月31日		$	31.46			$	25.25			$	0.165			$	70.00			$	70.00			$	0.70
2018年6月30日		$	32.86			$	28.00			$	0.165			$	70.00			$	70.00			$	0.70
2018年9月30日		$	32.41			$	28.41			$	0.17			$	70.00			$	70.00			$	0.70
(2018年12月31日)		$	29.48			$	21.43			$	0.17			$	212.50				210.00			$	1.00
2017
2017年3月31日		$	27.00			$	22.55			$	0.165			$	70.00			$	70.00			$	0.70
2017年6月30日		$	26.07			$	20.91			$	0.165			$	70.00			$	70.00			$	0.40
2017年9月30日		$	27.68			$	23.50			$	0.165			$	70.00			$	70.00			$	0.50
2017年12月31日		$	29.76			$	25.92			$	0.165			$	70.00			$	70.00			$	0.50

下表列出了CNB股份的上一次报告出售价格和Akron 普通股的最后报价，分别在纳斯达克全球选择市场和粉红开放市场上分别于2019年12月17日，即拟议合并宣布前的最后一个完整交易日和2020年2月7日，在本代理声明/招股说明书日期之前最后一个切实可行的交易日公布。下表还列出了如果在这些日期完成合并的话，Akron股东对其Akron 普通股的每一股将获得的CNB普通股的每股价值：

		CNB通用股票				阿克伦公共股票				等值值按份额计算阿克伦公共股票(1)
(一九二零九年十二月十七日)		$	33.07			$	177.00			$	220.67
(二0二0年二月七日)		$	29.18			$	215.00			$	194.72

(1)	将截至指定日期的中巴普通股收盘价乘以6.6729的交易比率 计算。

24

在阿克伦特别会议召开时，在合并完成后，为交换Akron普通股而发行的CNB普通股的市场价值将不为人所知。上表仅显示历史比较。由于CNB普通股和Akron普通股的市场价格在合并前可能会波动， 这些比较可能无法为Akron股东决定是否批准合并协议提供有意义的信息。鼓励Akron股东获得CNB普通股和Akron普通股 的当前市场报价，并仔细审查本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书中引用的其他信息。请参阅第88页开始的更多信息栏。

CNB普通股股东在CNB董事会宣布从法定盈余或净利润中提取股息时，将获得股息。 合并完成后，经CNB董事会批准和宣布，CNB预计将继续按以往惯例支付季度现金股利。目前CNB普通股的 分布年率为每股0.68美元。然而，CNB支付股息受到许多因素的影响，不能保证CNB在完成合并后将支付股息，或保证CNB今后不会减少红利。

合并协议允许Akron继续定期支付季度现金红利，按照合并完成前的惯例记录和支付日期为 。

25

关于前瞻性声明的信息

本委托书/招股说明书，包括本委托书/招股说明书中所包含或包含的信息，可包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性 声明。这些前瞻性陈述包括但不限于关于CNB和Akron合并的利益的声明，包括未来的财务情况、经营业绩和业绩；关于CNB公司和Akron公司关于未来业务、产品和服务的计划、目标、期望和意图的声明；以及其他由诸如 Expect、Expt)之类的词确定的声明。这些前瞻性陈述是基于CNB公司和Akron公司管理层目前的信念和期望，并固有地受制于重大的业务、经济和竞争的不确定因素和意外情况，其中许多是难以预测的，而且总体上超出了CNB和Akron的控制范围。此外，这些前瞻性声明取决于对未来业务战略和决定的假设，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果大不相同.

除其他外，下列因素可能导致实际 结果与预期结果或前瞻性声明中表达的其他期望大不相同：

•

双方未能及时或在 ALL上满足合并协议中的结束条件；

•

阿克伦股东未批准合并协议；

•

未能获得政府对合并的批准，或在与合并的管理批准有关的情况下施加不利的监管条件；

•

由于拟议合并的宣布和待定而中断双方的业务；

•

与拟议合并后企业合并有关的费用或困难；

•

预期收益、成本节省和交易的任何其他节余可能无法完全实现或可能需要比预期的更长时间实现的风险；

•

一般商业、工业或经济条件的变化或竞争；

•

管理或影响金融控股公司及其子公司的任何适用法律、规则、条例、政策、指导方针或惯例的变化，或与税收或会计原则或其他有关的变化；

•

资本和金融市场的不利变化或条件；

•

利率或信贷供应的变化；

•

无法实现预期的成本节约或与 提议的合并有关的其他预期效益；

•

贷款和投资组合的质量或组成的变化；

•

贷款损失准备金的充足性以及贷款违约率和还贷率的变动；

•

竞争加剧及其对定价、支出、第三方关系和收入的影响；

•

某些关键官员的损失；

•

与主要客户保持持续的关系；

•

存款减少，因此必须增加借款，为贷款和投资提供资金；

•

迅速变化的技术；

26

•

意料之外的管理或司法程序、负债和其他费用；

•

资金成本、贷款产品需求或金融服务需求的变化；和

•

影响业务、市场、产品、服务和价格的其他经济、竞争、政府或技术因素。

可能导致CNB和AKRON的结果与前瞻性声明中描述的 大不相同的其他因素可在本委托书/招股说明书第18页开始的题为风险因素的部分和CNB向SEC提交的文件中找到，其中包括CNB截至2018年12月31日的财政年度10-K表的年度报告。

请注意不要过分依赖前瞻性 声明，这些声明仅在本委托书/招股说明书之日或本委托书/招股说明书中以引用方式合并的任何文件的日期为止。随后所有关于合并的书面和口头前瞻性陈述或本委托书/招股说明书中涉及的其他事项，可归因于CNB或Akron或任何代表其行事的人，均以本节所载或提及的警告性声明明确限定。除适用的法律或规章所要求的范围外，CNB和AKRON不承担更新这些前瞻性的义务-期望陈述反映本委托书/招股说明书日期后的事件或情况，或反映意外事件的 发生。

27

有关公司的信息

CNB金融公司

CNB金融公司是一家银行控股公司和一家根据经修订的1956年“银行控股公司法”注册的金融控股公司。 它于1983年根据宾夕法尼亚联邦的法律成立，目的是从事金融控股公司的业务。1984年4月26日，CNB收购了国家银行特许机构--县国民银行(CountyNational{Br}Bank)的所有未偿还股本。2006年12月，县国家银行改名为CNB银行，成为在宾夕法尼亚州注册的州银行，受宾夕法尼亚银行部和 联邦存款保险公司的监管。

除中银银行外，中行还有四家子公司。CNB证券公司在特拉华州注册，目前维持对债务和股票证券的投资。在宾夕法尼亚州注册的CNB保险公司负责销售非专有年金和其他保险产品。CNB风险管理公司是一家以特拉华州 为基础的专属保险公司，该公司对CNB及其附属公司的某些业务所特有的某些风险进行了保险，而在今天的保险市场上，这种保险可能无法获得或在经济上是不可行的。假日金融服务公司在宾夕法尼亚州注册，向风险较高的借款人提供小额无担保贷款和担保贷款，主要由汽车和设备担保。

中国人民银行

CNB银行于1934年成立，并在宾夕法尼亚州联邦成立。CNB银行的一个部门ERIEBANK于2005年开始运营。2013年10月，CNB收购了FC Banc Corp.及其子公司农民公民银行。CNB银行目前经营7个分行，作为CNB银行的一个分支机构，总部设在俄亥俄州的沃辛顿。2016年7月，中海油收购了俄亥俄州的LakeNationalBankofMor。作为CNB银行ERIEBANK部门的一部分，CNB银行在俄亥俄州Mor经营着两个前LakeNationalBank分行。

CNB银行旗下的BankOnBuffalo银行于2016年11月开始运营，在纽约布法罗开设了一个贷款生产办事处。

CNB银行在其市场范围内的各个社区设有42个全面服务分支机构.CNB银行的主要市场区域包括宾夕法尼亚州的布莱尔、寒武纪、卡梅伦、中心、Clearfield、Crawford、Elk、印第安纳、Jefferson和McKean等县。CNB银行的一个分支机构ERIEBANK在宾夕法尼亚州的Crawford、 Erie和Warren以及俄亥俄州的Ashtabula、Cuyahoga和Lake县开展业务。FCBank是CNB银行的分支机构，在俄亥俄州的Crawford、Richland、Ashland、Wayne、Marion、Morrow、Knox、特拉华州和富兰克林等县开展业务。BankOnBuffalo是CNB银行的一个分支机构，在纽约的伊利和尼亚加拉州开展业务。

CNB银行是一家为个人、企业、政府和机构客户提供全方位的银行活动和服务的银行。这些活动和服务主要包括支票、储蓄和定期存款账户；房地产、商业、工业、住宅和消费贷款；以及各种其他专门金融服务。CNB银行的私人客户解决方案部门提供全方位的客户服务，包括私人银行、财富和资产管理。

截至2019年9月30日，CNB拥有35亿美元的资产、29亿美元的存款和2.97亿美元的股东权益。

CNB的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州Clearfield，南二街1号，P.O.BO.42号，电话号码为(814)765-9621，其网站为www.bankcnb.com。列入CNB网站的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。

28

阿克伦银行

阿克伦银行(BankofAkron)是一家纽约州特许社区银行，拥有六(6)家分行，始建于1900年，名为阿克昂Wickware国家银行。阿克伦于1919年更名为阿克伦银行(BankofAkron)，1927年改为州章程。阿克伦目前在阿克伦、克拉伦斯、克拉伦斯中心、兰开斯特和威尔逊设有分支机构。

截至2019年9月30日，Akron拥有3.889亿美元资产、3.397亿美元存款和3840万美元股东权益。

某些受益所有人的担保所有权和管理

下表提供了截至2019年12月31日Akron普通股受益所有权的某些信息。该表显示了每名Akron公司董事的资料，(Ii)每名Akron公司的执行干事，(Iii)Akron公司的所有董事和行政人员作为一个团体，以及(Iv)Akron 所知的每一个人或一组附属人员有权受益地拥有Akron公司普通股的5%以上。

除另有说明外，除另有说明外，下表所列个人或实体对其有权实益拥有的所有普通股只有投票权 和投资权，但须遵守适用的共同财产法。除非另有说明，下表中每个股东的地址是 Akron，P.O.框358，Akron，NY 14001。

实益拥有人的姓名或名称		股份数目 普通股 受益 拥有				百分比 普通股 受益 拥有
董事：
斯蒂芬·福雷斯特尔			7,935				2.65	%
E.Peter Forrestel，二			23,195				7.73	%
蒂莫西·克里南			50				*
Anthony J.Delmonte，Jr.(1)			115				*
Richard E.Forrestel，Jr.			15,343				5.11	%
艾伦·福斯			1,000				*
小查尔斯·E·凯普勒			9,765				3.26	%
布赖恩·佩里			50				*
阿米拉·皮罗蒂			30				*
彼得·兰德尔			325				*
爱德华·F·斯宾克			5,565				1.86
迈克尔·怀特			100				*
执行干事：
约瑟夫·M·翁德斯科			0				*
斯蒂芬·穆莱			0				*
米歇尔·马洛尼			0				*
理查德·约翰逊			0				*
克里斯汀·K·斯塔克			0				*
所有董事和执行干事作为一个整体			63,473				21.16	%
其他股东：
Eugene P.Forrestel家庭信托#3			32,550				10.85	%
Cde&Co(2)(3)			24,552				8.18	%

*

不到1%

(1)

也是执行干事。

(2)	Cde&Co.是记录保持者。Akron无法确定这些普通股股份 的实际所有权，但8，923股除外，Thomas Spink是这些股份的受益所有人。

(3)	不包括小Richard E.Forrestel有权受益者拥有的普通股15，343股。以 cede&Co.的名义持有，由E.Peter Forrestel实益拥有的695股普通股，II以Cde&Co的名义持有。

29

阿克伦股东特别会议

本委托书/招股说明书提供给Akron普通股持有人，供Akron股东特别会议使用，并供其延期或延期。

特别会议的日期、时间和地点

阿克伦股东特别会议将于2020年3月18日当地时间10：00在纽约阿克伦大街21号阿克伦村大厅举行。

特别会议的目的

在特别会议上，将要求Akron公司截至记录日期的股东审议下列提案并进行表决：

1.

批准CNB金融公司或CNB、CNB银行(CNB)全资子公司CNB和Akron于2019年12月18日签署的合并协议和计划，根据该协议和计划，Akron将与CNB银行合并并并入CNB银行；

2.

如有必要，核准特别会议的一次或多次延期，以便在特别会议时或在该次会议的任何休会或延期时没有足够的票数批准合并协议时，允许进一步征求 代理。

Akron董事会的建议

Akron董事会已批准合并协议，并建议您按以下方式投票：

•

批准合并协议；

•

如有必要，建议暂停特别会议，以便进一步征求代理人。

记录日期；未付股份；有权投票的股份

只有在2020年2月6日营业结束时持有AKRON普通股记录的人，才有权在Akron公司的特别会议上得到通知和投票。截至记录日，共有300，000股由股东持有的Akron普通股已发行。Akron普通股的每一持有人有权对在记录日期所拥有的Akron普通股的每一股投一票。

有权在特别会议上投票的股东名单将根据任何有权在特别会议上投票的Akron股东的要求，在特别会议上供审查。

法定人数

举行一次有效的会议必须有阿克伦股东的法定人数。如果有权投票的Akron普通股的流通股总数中至少有多数人亲自或由代理人代表出席特别会议，则法定人数即为法定人数。在决定出席特别会议的股份 的数量时，Akron将包括被标记为弃权的代理人和经纪人。

在特别会议上有权表决的Akron普通股股东的三分之二股份的持有人，必须亲自或由代理人代表投赞成票，才能批准合并协议。必须在 人或由代理人代表的多数票中投赞成票，才能批准宣布特别会议休会的提议。

30

弃权和经纪人不投票将产生与反对批准合并协议的表决 相同的效果，但对其他提案没有任何影响。

分享管理的所有权；投票协议

截至记录日，Akron及其关联公司的董事和执行官员集体持有Akron普通股的63，473股，约占Akron公司流通股的21.16%。Akron的每一位董事都与CNB达成了一项表决协议，要求每一位董事投票表决由该董事持有的Akron普通股{Br}的所有股份，以赞成批准合并协议。截至记录日，这些董事持有63，473股Akron普通股，约占Akron 普通股流通股的21.16%。

在考虑Akron董事会建议您投票赞成批准合并协议时，您应该知道，Akron的执行官员和董事在合并中可能与Akron股东的利益不同，也可能除了股东的利益外，还有财务利益。参见AKRON公司董事和执行官员的合并利益，从第52页开始。

代理人的投票

如果您是Akron股东，Akron董事会要求您退还随附本文件的代理卡，以便在Akron特别会议上使用。请填写，日期和签名的代理卡，并尽快将其退回所附邮资已付信封.

所有在特别会议之前收到并在特别会议表决前未被撤销的经适当签字的代理人将按照特别会议上所示的指示在特别会议上进行表决，如果没有发出指示，则将投票给股份 ，以批准合并协议，如有必要，还将投票给特别会议休会，以征求更多的代理人。

如果您对合并、其他会议事项或本委托书/招股说明书有任何疑问，或需要帮助投票表决您的股份，请按下列地址或电话号码与Akron联系：

阿克伦银行

P.O.方框358

纽约阿克伦，14001

注意：Jessica Brandi

(716) 542-5401

如果你以街头名义持有Akron普通股，即以银行、 经纪人或记录保持者的名义持有Akron普通股，则必须指示Akron普通股的记录持有人如何投票你的股票，或从记录持有人那里获得一份委托书，以便在特别会议上亲自投票。

如果您未能正确提交代理卡或指示您的经纪人、银行或其他代名人投票表决您的Akron普通股股份，并且您不出席特别会议并亲自投票，您的股票将不会被投票。这将产生同样的效果，就像投票反对批准合并协议一样。

如何撤销代理

如果 您是Akron股东，您可以在特别会议上投票之前采取下列任何行动，随时撤销您的代理：

•

向Akron秘书递交一份书面通知，注明日期晚于您的代理卡的日期， ，说明您撤销了您的委托书；

31

•

提交一张新签名的代理卡，注明日期较晚(任何较早的代理将自动撤销)；或

•

出席特别会议并亲自投票，尽管出席特别会议本身并不会撤销代理。

如有任何撤销通知，请寄往秘书杰西卡·布兰迪，地址如下：

阿克伦银行

P.O.方框358

纽约阿克伦，14001

如果您已指示一家银行、 代理或其他代名人投票给您的股份，则您必须按照从您的银行、经纪或其他代名人那里收到的指示更改您的投票。

亲自投票

如果您是Akron股东，并计划出席Akron特别会议并希望亲自投票，您将在特别会议上获得 票。但是，请注意，如果您的股票是由经纪人、银行或其他代名人持有的，并且您希望在特别会议上投票，您必须从经纪人、银行或其他代名人那里获得一份委托书，以便 投票给您的股份。

无论您是否打算参加特别会议，Akron要求您尽快在所附邮资已付信封中填写、签名、日期和退回所附代理卡 。这并不妨碍你在特别会议上亲自投票，但如果你不能出席，将确保你的投票被计算在内。

弃权和中间人无票

只有赞成批准合并协议的股份，包括由执行得当的代理人所代表的不包含表决 指示的股份，才算为赞成批准合并协议和批准延期特别会议的提案。

经纪人如以街头名义持有Akron普通股股份，而该客户是该等股份的实益拥有人，则在未获客户特别指示的情况下，不得就该客户所建议的行动行使对该客户股份的表决权。不行使这一投票权的经纪人提交的代理被称为经纪人不投票。如果您的经纪人持有您的Akron股票，您的经纪人将投票给您的股票，只有当您通过填写由您的经纪人 用此文档发送给您的投票指示表提供关于如何投票的指示时，您的经纪人才会投票。

因此，建议您标记并返回所附代理卡，以表明您的投票，或填写选民指示表， ，如果适用的话。

在确定出席 特别会议的法定人数时，将包括弃权和经纪人无票表决。弃权和经纪人不投票将产生与对批准合并协议的提案投反对票相同的效果，但对另一项提案没有影响。

代理招标

如果 您是Akron的股东，随函附上的委托书是由Akron董事会并代表其征求的。Akron将支付在特别会议上投票表决的委托代理人的费用，但CNB已同意支付除律师和会计师以外的编制、印刷、归档和邮寄这份文件的费用。

32

将由承担费用的一方支付的费用。在寄出代理和其他征集材料后，Akron及其代理人也可以邮寄、电话、传真或亲自征求代理。对Akron公司的董事、官员或其他雇员进行这些招标，将不予额外赔偿。Akron打算向持有Akron普通股但没有实益的人，例如经纪人、托管人、被提名人和受信人，偿还他们向持有股票的人转交委托书副本和其他征求材料的合理费用，并要求其行使代理人的权力。

这份委托书/招股说明书和委托书卡将于2020年2月12日左右首次发送给Akron股东。

股票证书

如果您是Akron的股东，您不应该发送任何代表Akron普通股的证书。在合并完成后，您将分别收到代表Akron普通股的证书的交换指示。

核准特别会议休会的提案

Akron还提出了一项建议，供特别会议审议，以授权指定的代理人在特别会议时没有足够票数批准合并协议，批准一次或多次特别会议的延期。即使在特别会议上可能有法定人数出席，但在特别会议召开之前，阿克伦可能还没有获得足够的票数来批准合并协议。在这种情况下，阿克伦需要宣布特别会议休会，以便征求更多的代理人。休会建议仅涉及特别会议的休会，目的是争取更多的代理人，以获得必要的股东批准，以批准合并协议。如特别会议延期，则阿克伦无须就延期会议的时间及地点发出通知，除非董事局为特别会议订定新的纪录日期。

批准特别会议一次或多次延期的提案需要亲自或通过代理人以多数票赞成并有权对该提案进行表决。Akron董事会保留Akron公司章程(br}和纽约法律规定的全部权力，可在未经任何Akron股东同意的情况下，宣布特别会议休会，或在召开特别会议之前推迟特别会议。

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建议一同意合并

下面的讨论包含关于合并的实质性信息。该讨论以合并协议和财务顾问作为本委托书/招股说明书附件所附的意见为主题，并参照其全部内容加以限定。我们恳请您仔细阅读整份委托书/招股说明书，包括合并协议和阿克伦公司财务顾问公司的意见，作为本委托书/招股说明书的附件，以便对合并有更全面的了解。

{br]将军

2019年12月18日，CNB、CNB银行和Akron的董事会分别批准了合并协议。合并协议{Br}规定CNB通过与CNB银行合并并并入CNB银行收购Akron，CNB银行是幸存的实体。

在合并完成后，Akron普通股(Akron或CNB持有的股票除外)的持有者将有权选择接受(1)215.00美元现金，无利息，或 (Ii)6.6729股CNB普通股，但须遵守合并协议中所述和规定的按比例分配的规定。

请参阅从第60页开始的“合并 协议”，以获得关于管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括关于合并的条件和终止或修改 合并协议的规定的信息。

合并的背景

为了更好地了解和处理社区银行业务目前和未来的环境，特别是阿克伦目前和未来的机会，并规划未来，阿克伦董事会定期与金融和银行业顾问协商。在2017年11月15日的Akron董事会会议上，Akron董事会邀请Piper Sandler的代表与Akron董事会讨论社区银行业和资本市场的状况，并为Akron提出战略备选方案，以根据具有挑战性的商业环境增加股东价值。Piper Sandler在向Akron董事会和Akron管理小组介绍时，除其他事项外，讨论了(1)以1美元发行Akron普通股，以实现显著的 未来增长；(2)私人投资于公共股本交易；(3)配股；(4)与类似或更大规模的金融机构合并或其他类似交易。PiperSandler的介绍 概述了每一种战略选择及其相对优势和劣势。

在广泛讨论和考虑了阿克伦2017年和2018年的战略选择之后，阿克伦董事会决定要求派珀·桑德勒(Piper Sandler)探索与规模类似或规模更大的金融机构合并或其他类似交易的可能性。2019年9月，Akron董事会授权Akron公司管理层聘请Piper Sandler担任独立财务顾问，协助Akron与可能的业务组合建立联系。与这一合作有关，Piper Sandler根据其相对规模、地理位置接近Akron的市场和Piper Sandler对这些市场的银行业的了解确定了13家金融机构。Piper Sandler协助Akron董事会编写了一份关于Akron的机密信息备忘录(CIM)，该备忘录提交给执行保密协议的10家金融机构中的每一家。每项保密协议都载有惯例保密条款和暂停条款，禁止此类金融 机构从事某些类型的行动，包括未经Akron事先书面同意就Akron公司提出收购建议书。派珀·桑德(Piper Sander)收到了在2019年9月底收到CIMS(包括CNB)的10个金融机构(包括CNB)中的5个机构的意向书。

2019年10月16日，阿克伦董事会举行了定期会议，霍奇森·拉斯和派珀·桑德勒的代表出席了会议。在这次会议上，阿克伦董事会讨论了

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收到的意向书。在这次讨论之后，五种感兴趣的表达中有两种被拒绝，因为除其他原因外，它们在财政上不如 --另三种感兴趣的表示。其余三家金融机构，包括CNB，应邀提交第二轮报价。

大约从2019年10月7日开始，被邀请提交第二轮报价的三家金融机构对Akron进行了额外的尽职调查审查，包括进入一个安全的数据室。

2019年11月7日和2019年11月8日，CNB管理团队的成员以及Hogan Lovells US LLP、CNB的法律顾问Hogan Lovells或Hogan Lovells的代表以及CNB的财务顾问Griffin Financial Group进行了管理访谈，并参加了与Akron代表的勤奋会议。

2019年11月15日，收到邀请提交第二轮报价的三家金融机构中的每一家都表示了第二轮兴趣。

中海油的报价预计，中海油将以每股215.00美元(总价约6，450万美元，相当于2019年9月30日有形账面价值168%的市场溢价)，收购阿克伦100%的流通股普通股，其中至少75%是以中海油普通股{Br}的形式支付给Akron股东的。基于当时的Akron股息的年度现金红利表明，预计Akron股东的预期股利将增加60%。除其他外，表示对Akron感兴趣还规定将Akron合并为CNB银行，CNB银行是幸存的实体，任命Akron公司的一名代表担任CNB银行的地方咨询委员会，以及Akron作为CNB银行BankOnBuffalo部门的一部分开展业务。

第二家金融机构(此处称为B公司)的出价规定，以每股213.00美元的价格收购阿克伦公司100%的 流通股普通股(总价约为6 390万美元，相当于截至2019年9月30日有形账面价值的166%的市场溢价)，其中70-80%以B公司普通股的形式支付给Akron的股东。意欲将Akron并入B公司，并任命更多的Akron董事会成员加入B公司董事会。

第三项提议来自一家被称为C公司的金融机构 ，它设想C公司将以每股213.00美元的价格收购阿克伦公司100%的流通股(总价值约为6 390万美元，相当于2019年9月30日有形账面价值的166%的市场溢价)，其中至少65%的代价以C公司普通股的形式支付给Akron的股东。根据拟议的交易结构，Akron 将作为全资银行子公司并入C公司，阿克伦的代表将被任命为C公司董事会的两个席位。

2019年11月20日，阿克伦董事会举行了一次定期会议，派珀·桑德勒的代表出席了会议。在这次 会议上，Akron董事会与Piper Sandler的代表讨论了CNB、B公司和C公司提供的不具约束力的兴趣迹象。讨论后， 公司董事会得出结论，根据所提供的信息，CNB的提议比B公司和C公司的建议更有吸引力，因为CNB的提议为 Akron的股东提供了更多的考虑，也为成为CNB股东的Akron股东提供了更好的未来前景。Piper Sandler的代表告知Akron董事会，他们认为CNB提案的条款从财务角度对Akron股东是公平的，Piper Sandler将能够就拟议的合并发表公平的意见。在讨论结束时，阿克伦董事会授权管理层执行CNB无约束力的利益指示。

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在Akron公司总裁兼首席执行官Anthony J.Delmonte和CNB公司总裁兼首席执行官Joseph B.Bower与CNB执行副总裁兼首席财务官Tito L.利马就这些修订和CNB同意修订不具约束力的利益指示草案进行讨论之后，Akron接受了CNB的无约束力的兴趣指示，并向Akron及其代表提供了一个安全的虚拟数据室，其中载有尽职调查材料和关于CNB的非公开信息。

此后，在整个谈判过程中，CNB和CNB的代表继续对Akron的业务、财务和业务进行尽职审查。CNB对尽职调查材料提出了补充要求，缔约方代表就尽职调查过程中提出的问题进行了多次讨论。

2019年12月1日，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)向Akron的法律顾问霍奇森·罗斯(Hodgson Russ，LLP)或霍奇森·罗斯(Hodgson Russ)分发了合并协议的初稿。提议的草案设想将Akron与CNB银行合并并合并为CNB银行，而CNB银行则在合并后幸存下来。合并协议草案除其他外，规定了习惯上不开设商店和信托的条款，以及Akron在某些情况下应支付的终止费，相当于2，750，000美元。

2019年12月9日，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)向阿克伦顾问递交了表决协议的初稿，根据该协议，阿克伦的某些董事将同意投票表决阿克伦普通股的股份，以支持拟议的合并和其他一些辅助文件，包括就业和和解协议。

同样在2019年12月9日，阿克伦公司的代表对CNB和CNB银行进行了现场反向尽职调查。作为审查的一部分，Akron审查了Akron要求的各种CNB和CNB银行文件，并会见了CNB的管理层，讨论CNB的业务、运营结果和前景。Akron还审查了CNB事先向证券交易委员会(SEC)提交的公开文件，并讨论了CNB与其银行监管机构的关系。

2019年12月10日，霍奇森·罗斯向霍根·洛夫尔斯递交了合并协议的修订草案。修订后的草案除其他外，规定了Akron应支付的相当于2 000 000美元的终止费。

2019年12月11日，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)向霍奇森·罗斯(Hodgson Russ)分发了合并协议的修订草案。订正草案除其他事项外，规定了Akron应支付的相当于2 750 000美元的终止费。

2019年12月15日，Akron公司总裁兼首席执行官Anthony J.Delmonte和Akron董事会主席Stephen Forrestal通过电话与Bower先生和利马先生通电话会晤了Hodgson Russ、 Hogan Lovells、Piper Sandler Present和Griffin Financial通过电话出席会议。在这次会议上，缔约方讨论了与管制批准合并有关的事项。

2019年12月17日，霍奇森·罗斯向霍根·洛夫尔斯分发了合并协议的修订草案。修订草案规定，除其他外，Akron应支付的终止费用为2，500，000美元，如果合并协议因未能获得等于2，000，000美元的所有必要的管理批准而终止，则CNB应支付终止费。

2019年12月17日晚些时候，鲍尔和德尔蒙特通过电话会面，讨论了合并协议的条款。在这次会议上，鲍尔先生和德尔蒙特先生商定，CNB应支付的终止费数额为1，250，000美元，Akron应付的终止费数额为2，500，000美元。

同样在2019年12月17日，霍根·洛夫尔斯向霍奇森·罗斯分发了合并协议的修订草案。修订草案反映了鲍尔先生和德尔蒙特先生商定的合并协议的条款。

36

2019年12月18日，阿克伦董事会举行了一次定期会议，派珀·桑德勒(Piper Sandler)和霍奇森·拉斯(Hodgson Russ)的代表出席了会议，审查和审议与中海油的合并提议。在 会议之前向Akron董事会成员分发了合并协议的副本和有关材料。在会议上，Akron高级行政管理人员与Piper Sandler和Hodgson Russ的代表讨论了与CNB的谈判情况，并向Akron董事会提交了合并协议的重要条款。Piper Sandler的代表提供了Piper Sandler对拟议合并的财务分析，并向Akron董事会提出了Piper Sandler的意见，大意是，截至2019年12月18日，在符合Piper Sandler在提出其意见时所进行的审查中所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及资格和限制的前提下，从财务角度来看，合并协议中提出的合并考虑对Akron普通股持有人是公平的。在讨论和提交Piper Sandler之后，Akron董事会，除一名董事外，确定根据合并协议的条款和条件，与CNB的合并(Br})对Akron及其股东是公平和最符合其利益的，在此之后，董事会通过决议批准合并和合并协议，并授权管理层执行和交付合并协议，并采取一切其他适当行动，履行Akron根据合并协议承担的义务。根据合并协议的条款，由Akron董事会行使受信人 的职责, Akron董事会还决定建议Akron的股东批准合并和合并协议。

2019年12月18日，CNB董事会举行了一次特别会议，格里芬和霍根·洛夫尔斯的代表出席了会议。在这次会议上，CNB董事会审查并审议了与Akron公司的拟议合并和合并协议的条款。经过讨论，CNB董事会批准了该交易，并授权CNB的管理层执行和交付合并协议。

继2019年12月18日Akron董事会和CNB董事会会议之后，双方签署了合并协议和相关文件，并在新闻稿中公开宣布了这笔交易。

阿克伦公司合并的原因

在作出批准合并协议和相关交易的决定时，Akron董事会与执行管理层、董事会财务顾问和法律顾问进行了协商，并考虑了一些因素，其中除其他外，没有按优先顺序提出：

•

一个联合的Akron和CNB可以创建一个具有足够规模和规模的公司，以便在一个竞争激烈的行业中更有效地竞争；

•

需要更多资本的可能性，以及CNB获得资本以支持未来增长的可能性，以及 解决整个行业未来可能存在的监管要求；

•

合并后的公司有可能增加股东价值，并为增加 收益和潜在红利创造机会；

•

由于合并而增加了Akron公司股东的流动性，以及CNB公司的普通股在纳斯达克全球股票市场交易；

•

预期增加的派息水平；

•

Akron目前和未来的商业和经济环境，包括当地和区域经济状况；

•

金融服务业的持续整合；

•

增加金融机构的监管负担；

•

未来监管和经济环境的不确定性；

37

•

Akron公司和CNB公司各自的核心理念的兼容性，以及Akron和CNB所服务的 市场之间的相似之处；

•

阿克伦的业务、收益、运营、财务状况、管理、前景、资本水平和资产质量；

•

Piper Sandler编写的财务分析报告和Piper Sandler的意见，大意是，从财务角度来看，从财务角度来看，从 观点来看，合并考虑对Akron普通股的持有者是公平的，但须符合所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对Piper Sandler进行的审查的资格和限制；

•

合并考虑的形式和数量，以及Akron公司股东参与合并后公司未来业绩的能力；

•

Akron董事会认为，CNB是一家高质量的金融服务公司，具有兼容的商业文化和共享的客户服务方式，增加了股东价值；

•

Akron董事会认为，CNB与AKRON公司一样，致力于支持Akron List‘s 地方社区和发展地方经济；

•

CNB的计划保留了许多Akron公司的一线员工，使Akron的客户能够在合并后继续与相同的人进行互动；

•

由于合并银行增加了贷款限额，阿克伦在社区提供的贷款机会增加；

•

合并公司的间接费用和业务费用的规模经济；

•

合并对Akron公司雇员的影响，包括继续就业的前景和CNB同意向Akron公司雇员提供的其他福利；以及

•

合并对阿克伦的客户和他们开展业务的社区的影响。

Akron董事会在审议合并协议和合并时还考虑了各种潜在的不利因素，其中包括下列未按优先次序提出的因素：

•

阿克伦将失去独立金融机构的自主权；

•

Akron的客户可能不愿与更大的金融机构打交道；

•

虽然Akron预计合并将完成，但不能保证各方完成合并协议的所有 条件得到满足，包括可能无法获得必要的监管或股东批准的风险，因此合并可能无法完成；

•

合并所寻求的任何潜在利益和协同作用可能无法在预期期限内实现或未实现的风险，以及与这两家公司合并有关的风险；

•

在完成合并之前对Akron公司业务的限制，这是Akron和CNB之间的合并协议等合并协议的惯例，但在具体例外情况下，这些限制可能会推迟或阻止Akron从事可能出现的商业机会，或它本来会对Akron的业务采取的任何其他行动，除非合并尚未完成；

•

与进入和完成合并有关的重大风险和成本，如 未能及时或根本不完成合并，包括未能获得必要的监管批准，例如与转移管理和雇员注意力有关的风险和成本、潜在的雇员流失、 以及对商业和客户关系的潜在影响；

38

•

在执行合并协议之后，将禁止Akron肯定地征求收购建议书，而且在某些情况下，Akron在合并协议终止时应支付的250万美元的终止费可能会阻止其他潜在的收购者竞购Akron；

•

与合并有关的诉讼的可能性；

•

标题下描述的其他风险-风险因素-从第18页开始；和

•

由于Akron目前预计不会要求Piper Sandler更新其意见，因此从财务角度来看，该意见将不涉及合并完成时合并审议的公平性问题。

在审议合并协议期间，Akron公司的董事会还意识到，Akron公司的高级官员和董事在合并中可能与Akron股东的利益不同，也可能是额外的利益，并在谈判合并协议时考虑到这些问题。参见AKRON公司董事和执行官员在合并中的相关利益，从第52页开始。

上述关于Akron董事会所考虑的因素的讨论并不是详尽无遗的，而是列出了董事会所考虑的主要因素 。根据上述因素，Akron董事会决定，与CNB银行的合并是可取的，符合Akron股东的最大利益，并批准了合并协议和合并协议所设想的相关 交易，并建议由Akron股东批准拟议的合并。鉴于Akron董事会在其对合并的 评估中所考虑的因素的多样性和复杂性，董事会认为这是不实际的，也不试图量化、排名或以其他方式对它在作出决定时考虑的具体因素给予相对权重，并且不承诺对任何特定因素或任何因素的任何方面对董事会的最终决定作出任何具体的决定。相反，Akron董事会是根据向其提供的全部资料和它所进行的调查提出建议的。在考虑上述因素时，个别董事可能对不同的个别因素给予不同的权重。

Akron董事会的建议

Akron董事会已经批准了合并协议，并建议Akron公司的股东投票赞成对合并协议的批准。

阿克伦公司财务顾问的意见

Akron聘请Piper Sandler担任Akron公司董事会的财务顾问，与Akron公司考虑可能的 业务合并有关。Akron选择Piper Sandler担任其财务顾问，因为Piper Sandler是一家全国公认的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。在其投资银行业务的一般过程中，Piper Sandler经常从事与合并和收购及其他公司交易有关的金融机构及其证券的估值。

Piper Sandler担任Akron公司董事会与拟议交易有关的财务顾问，并参加了导致执行合并协议的某些 谈判。在2019年12月18日Akron公司董事会审议合并和合并协议的会议上，Piper Sandler向董事会提交了口头意见，随后于2019年12月18日以书面确认，大意是，截至该日，从财务角度来看，合并对Akron普通股持有人是公平的。Piper Sandler的意见全文附于本委托书/招股说明书附件C。意见概述了所遵循的程序，

39

Piper Sandler在发表意见时所作的假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制。下文所述意见的说明是通过参考意见全文对 进行全面限定的。我们敦促Akron普通股持有者在考虑合并建议时仔细阅读整个意见。

Piper Sandler的意见是就其对合并和合并协议的审议向Akron董事会提出的， 并不构成对Akron的任何股东的建议，即任何这类股东应如何在任何股东会议上进行表决，以便在批准合并和合并协议时进行审议和表决。Piper Sandler公司的意见仅针对从财务角度考虑对Akron普通股持有人的合并考虑的公平性，没有涉及Akron参与合并的基本商业决定、合并的形式或结构或合并协议中设想的任何其他交易、合并相对于Akron可能存在的任何其他替代交易或商业战略的相对优点或Akron可能参与的任何其他交易的效果。Piper Sandler也没有就Akron或CNB的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的 这类人在合并中将获得的赔偿的数额或性质是否公平发表任何意见，如果有的话，与任何其他股东在合并中获得的赔偿有关。风笛手桑德勒的意见得到了风笛手桑德勒的公平意见委员会的批准。

关于其意见，Piper Sandler除其他外审查和考虑了：

•

合并协议草案，日期为2019年12月18日；

•

某些公开提供的Akron财务报表和其他历史财务信息，这些都是Piper Sandler认为相关的；

•

某些可公开获得的CNB财务报表和其他历史财务信息，是Piper Sandler认为相关的；

•

阿克伦公司对2019年12月31日终了年度的某些内部财务预测，以及截至2020年12月31日至2023年12月31日终了年度的长期每股收益和净收入增长率估计数，以及截至2019年12月31日至2023年12月31日终了年度的每股股息估计数；

•

向公众提供CNB截至2019年12月31日和2020年12月31日的每股收益中位数和每股股息估计数，并经CNB高级管理层及其代表调整，以便为CNB公司预计在2020年第一季度完成的筹资交易作准备，以及CNB高级管理层及其代表提供的截至2021年12月31日至12月31日的年度每股长期增长率估计数，以及截至2021年12月31日至2021年12月31日的每股股息估计数；

•

根据CNB高级管理层的规定，根据与采购会计 调整、交易费用和成本节约有关的某些假设，以及Akron在2020年12月31日至2023年12月31日终了年度的每股增长率估计数，对CNB的财务影响进行了初步分析；

•

公开报告的Akron普通股和CNB普通股的历史价格和交易活动， 包括对Akron普通股和CNB普通股和某些股票指数的某些股票市场信息的比较，以及为某些其他类似公司公开提供的信息，这些公司的证券是公开交易的；

•

将Akron和CNB的某些财务信息与公开提供 信息的类似金融机构进行比较；

•

银行和储蓄业最近的某些业务组合的财务条件(在区域和全国范围内)，并在可公开获得的范围内；

40

•

目前的市场环境，特别是银行环境；及

•

Piper Sandler认为相关的其他信息、金融研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。

Piper Sandler还与Akron高级管理层的某些成员讨论了Akron的业务、财务状况、经营结果和前景，并与CNB管理部门的某些成员及其代表就CNB的业务、财务状况、经营结果和前景进行了类似的讨论。

在进行审查时，Piper Sandler依赖于Piper Sandler从公共来源获得并由Piper Sandler审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，这些信息由Akron或CNB或其各自的代表提供给Piper Sandler，或由Piper Sandler以其他方式审查，Piper Sandler假定了这种准确性和 完整性，目的是在不进行任何独立核查或调查的情况下提出其意见。Piper Sandler依赖Akron和CNB各自管理层的保证，即他们不知道任何可能使任何此类信息不准确或具有误导性的事实或情况。Piper Sandler没有被要求，也没有对任何这类信息进行独立核查，Piper Sandler没有对 的准确性或完整性承担任何责任或责任。Piper Sandler没有对Akron或CNB或其任何 各自子公司的具体资产、担保资产或负债(或有)进行独立评估或评估，Piper Sandler也没有得到任何此类评估或评估。Piper Sandler对任何资产的可收性或Akron或CNB的任何贷款的未来表现没有任何意见或评估。Piper Sandler没有对Akron或CNB或合并后合并实体的贷款损失备抵是否适当作出独立评价，Piper Sandler也没有审查与Akron或CNB有关的任何个人信贷档案。Piper Sandler在Akron的同意下假设，Akron和CNB各自的贷款损失备抵足以弥补这类损失，在形式上对合并实体来说是足够的。

在编写分析报告时，Piper Sandler使用了对Akron公司2019年12月31日终了年度的某些内部财务预测，以及截至2020年12月31日至2023年12月31日终了年度的估计长期每股收益和净收入增长率，以及Akron高级管理层提供的截至2099年12月31日至2023年12月31日的每股股息估计数。此外，Piper Sandler还使用了CNB截至2019年12月31日和2020年12月31日的每股平均收益和每股股息估计值，并经CNB高级管理层及其代表调整后的 ，为中海油预计在2020年第一季度完成的筹资交易以及截至2021年12月31日至2023年12月31日的年度每股长期增长率估计以及截至12月31日、2021年12月31日至2023年12月31日的每股估计股息提供了准备，按照CNB高级管理层及其代表的规定，Piper Sandler还收到并在其形式分析中使用了CNB高级管理层提供的与采购会计调整、交易费用和成本节约有关的某些假设，以及Akron公司截至2020年12月31日至2023年12月31日的每股增长率估计数。关于上述资料，Akron和CNB各自的高级管理层向Piper Sandler证实，这类信息反映了(或就上述公开提供的中值分析师估计数而言，符合)目前这些管理部门对Akron和CNB未来财务业绩的最佳预测、估计和判断，, 以及其中所涉及的其他事项。Piper Sandler对这些信息或这些信息所依据的假设没有意见。Piper Sandler还假定，自向Piper Sandler提供最近的财务报表之日以来，Akron或CNB各自的资产、财务状况、业务结果或前景没有发生重大变化。Piper Sandler在所有方面都假定，与其分析有关的所有时期，Akron和CNB都将继续受到关注。

41

Piper Sandler还假定，经Akron同意，(I)合并协议的每一方当事人在所有重大方面都将遵守合并协议和所有有关协议的所有重要条款和条件，这些协议所载的所有陈述和保证在所有 材料方面都是真实和正确的，此类协议的每一方将在所有重大方面履行根据这些协议须由该方履行的所有契约和其他义务，并且该协议中的先例条件不被放弃，也不会被放弃，(2)在获得与交易有关的必要的监管或第三方批准、同意和释放的过程中，不会施加任何对Akron、CNB、合并或任何相关交易产生不利影响的拖延、限制、限制或条件，以及(3)合并和任何相关交易将按照合并协议的条款予以完善，而不放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，并遵守所有适用的法律和其他要求。最后，在Akron的同意下，Piper Sandler依赖Akron从其法律、会计和税务顾问那里得到的关于与合并和合并协议所设想的其他交易有关的所有法律、会计和税务事项的咨询意见。派珀·桑德勒对任何此类问题都没有意见。

Piper Sandler的意见必然基于金融、经济、监管、市场和其他条件，以及截至该日为止向Piper Sandler提供的 信息。在此日期之后发生的事件可能会对Piper Sandler的意见产生重大影响。Piper Sandler未承诺更新、修订、重申或撤回其意见或对其日期后发生的事件作出其他 评论。Piper Sandler对Akron普通股或CNB普通股在任何时候的交易价值或一旦Akron普通股的 持有人实际收到CNB普通股的价值没有意见。

在发表意见时，Piper Sandler进行了各种财务分析。下面的摘要不是对Piper Sandler的所有分析的完整的 描述，或者是Piper Sandler向Akron的董事会所作的陈述，而是对Piper Sandler所进行和提出的材料分析的总结。摘要 包括表格格式的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须连同所附案文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务 分析的完整描述。提出公平意见是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法作出主观判断，并将这些方法应用于具体情况。因此， 进程不一定容易受到部分分析或摘要描述的影响。Piper Sandler认为，必须将其分析作为一个整体来考虑，选择要考虑的部分因素和分析，而不考虑所有因素和分析，或试图对某些或所有这类因素和分析给予相对权重，都可能造成对其意见所依据的评价过程的不完整看法。此外，Piper Sandler的比较分析中没有一家公司与Akron或CNB相同，也没有任何交易与合并相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和经营特征的 差异，以及可能影响Akron和CNB的公共交易价值或交易价值的其他因素以及与之相比较的公司。在 达到它的意见, Piper Sandler没有将任何特别的权重归因于它所考虑的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒对每一个分析和因素的意义和相关性做出了定性的判断。Piper Sandler没有就单独考虑的任何个人分析或因素(积极或消极)是否支持或不支持其意见形成意见，相反，Piper Sandler根据其经验和专业判断，在考虑了其全部分析结果之后，对合并的公平性作出了决定。

在进行分析时，Piper Sandler还就工业业绩、商业和经济状况以及各种其他问题作了许多假设，其中许多是无法预测的，而且是Akron、CNB和Piper Sandler无法控制的。Piper Sandler所做的分析不一定表明实际值或未来结果，两者都可能比这类分析所建议的要好得多或少得多。Piper Sandler的分析仅仅是为了发表自己的意见和

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在其2019年12月18日的会议上向Akron公司董事会提供了这样的分析。对公司价值的估计并不意味着是评估，也不一定反映公司或其证券实际出售的 价格。这类估计数本身就会受到不确定性的影响，而实际数值可能大不相同。因此，Piper Sandler的分析不一定反映Akron普通股或CNB普通股的价值，也不一定反映出Akron普通股或CNB普通股在任何时候可以出售的价格。对Piper Sandler的分析及其意见是Akron List‘s{Br}董事会在决定批准合并协议时考虑到的若干因素之一，下面所述的分析不应被视为决定Akron董事会关于合并 审议的公平性的决定。

拟议交易考虑和隐含交易度量概述。

派珀·桑德勒(Piper Sandler)审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的规定，在合并生效时，在合并生效前发行和发行的每一股Akron普通股，除合并协议中规定的某些股份外，均应转化为不带利息地收取下列款项的权利：(I)对根据合并协议有效进行现金选择且未被撤销或损失的每股Akron普通股，有权从CNB收取相当于215.00美元的现金(Cash 考虑)；或(Ii)对于根据合并协议有效地进行了股票选择而未被撤销或损失的每一股Akron普通股，有权获得6.6729股CNB普通股 (股价)。合并协议一般规定，Akron普通股总数的75%(75%)应转换为股票价格，25%(25%)的Akron普通股应按照合并协议规定的选举、分配和分配程序转换为现金价格。Piper Sandler计算出的隐含交易总值 约为6，580万美元，每股隐含购买价格为219.28美元，其中包括根据中海油2019年12月17日普通股收盘价计算的300，000股Akron普通股的隐含价值。根据截至2019年9月30日的Akron银行(LTM)截至2019年9月30日的财务信息和2019年12月17日CNB普通股的收盘价，Piper Sandler计算了以下隐含的 交易指标：

交易价格/ Akron 2019年9月30日每股账面价值：			171	%
交易价格/Akron 2019年9月30日每股有形账面价值：			171	%
交易价格/Akron LTM每股收益：			13.9	x
交易价格/Akron LTM每股核心收益(1):			17.3	x
交易价格/Akron 2019E每股核心收益(2):			17.7	x
有形图书溢价/核心 存款(3):			9.6	%
有形图书溢价/核心 存款(4):			8.4	%
截至2019年12月17日的市场溢价：			23.9	%

1	标准普尔全球市场情报公司(S&P Global Market Intelligence)定义的核心LTM每股收益(每股收益)不包括证券实现收益的116.2万美元

2	2019年根据Akron管理层提供的370万美元核心净收入估算每股收益

3	核心存款定义为存款总额减去余额大于100 000美元的定期存款

4	核心存款定义为存款总额减去余额大于250 000美元的定期存款

股票交易历史。

Piper Sandler回顾了公开公布的Akron普通股一年期和CNB普通股截至2019年12月17日一年和三年期的历史交易价格。然后，Piper Sandler比较了Akron普通股价格变动与 之间的关系。

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CNB普通股，分别适用于各自同行群体的变动(如下所述)以及某些股票指数。

阿克伦股份有限公司一年期股票表现

		2018年12月17日				终结值 (一九二零九年十二月十七日)
阿克伦			100	%			119.5	%
阿克伦同行集团			100	%			105.7	%
标准普尔500指数			100	%			125.4	%
纳斯达克银行指数			100	%			120.1	%

中银股份有限公司一年期股票表现

		2018年12月17日				终结值 (一九二零九年十二月十七日)
CNB			100	%			136.9	%
CNB同行集团			100	%			118.7	%
标准普尔500指数			100	%			125.4	%
纳斯达克银行指数			100	%			120.1	%

中巴3年期股票表现

		2016年12月17日				终结值 (一九二零九年十二月十七日)
CNB			100	%			122.8	%
CNB同行集团			100	%			102.1	%
标准普尔500指数			100	%			141.4	%
纳斯达克银行指数			100	%			105.9	%

可比公司分析。

Piper Sandler利用公开获得的信息，将Akron的选定财务信息与Piper Sandler选定的一组金融机构进行比较。Akron同行集团包括总部设在纽约和宾夕法尼亚州的公开交易银行和储蓄机构，总资产在3亿至5亿美元之间，但不包括宣布的合并交易的目标、当时股价为零的 机构、没有公开发行股票的机构和在截至2019年9月30日的LTM期间没有盈利的机构(Akron Peer Group)。Akron Peer 集团由下列公司组成：

商业国家金融公司		Mifflinburg Bancorp公司
德里银行。		蒙西银行金融公司
埃斯班克斯股份有限公司		柯萨奇国家银行
第一资源银行		人民有限公司
FSB Bancorp公司		Susquehanna社区金融公司
哈姆林银行信托公司		VSB Bancorp公司
HV Bancorp公司		林地金融服务公司
火星银行公司		WVS金融公司
Mauch区块信托金融公司

该分析将Akron的公开财务信息与Akron Peer Group的相应数据(除非另有说明)与截至2019年9月30日的年度(除非另有说明)的相应数据与截至2019年12月17日的定价数据进行比较。下表列出了Akron的数据和Akron对等集团的中、低和高数据。

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Akron可比公司分析

		阿克伦				阿克伦 同侪组 中位				阿克伦 同侪组 平均				阿克伦 同侪组 低层				阿克伦 同侪组 高
资产总额(百万美元)			389				403				396				305				493
贷款/存款(%)			92.2				76.7				79.2				48.3				119.6
不良资产/资产总额1 (%)			1.21				0.67				0.64				0.00				1.84
有形普通股资产/有形资产(%)			9.88				9.96				10.55				5.33				23.14
一级杠杆比率2 (%)			9.73				9.28				10.25				7.41				20.55
总红细胞比率3 (%)			13.19				15.93				17.47				11.63				28.88
CRE/总红细胞比率(%)			265.6				91.8				131.6				7.6				431.3
平均资产回报率(%)			1.30				0.85				0.79				0.00				1.29
平均股本回报率4 (%)			13.00				8.09				7.99				0.02				12.91
利息率净额5 (%)			3.96				3.24				3.21				2.07				3.93
LTM效率比4 (%)			66.46				68.60				70.77				48.97				97.21
价格/有形帐面价值(%)			138				107				107				74				169
股价/LTM每股收益(X)			11.2				11.7				12.7				9.3				20.0
当期股息收益率(%)			1.6				2.5				2.1				0.0				5.0
市值(百万美元)			53				45				46				21				104

1	用于Mifflinburg Bancorp公司的监管银行级金融数据。截至或截至2019年9月30日终了期间

2	监管银行一级的金融数据用于Mifflinburg Bancorp，Inc.，es Bancshare，Inc.，HV Bancorp，Inc. 和FSB Bancorp，Inc.截至2019年9月30日止的期间

3	监管银行一级的金融数据用于Mifflinburg Bancorp公司、es Bancshare公司、VSB Bancorp公司、 Inc.、HV Bancorp公司。和FSB Bancorp公司截至2019年9月30日止的期间

4	监管银行级金融数据用于Susquehanna社区金融公司。截至2019年9月30日止期间

5	监管银行级金融数据用于Susquehanna社区金融公司。和Mifflinburg Bancorp， Inc.截至2019年9月30日止的期间

Piper Sandler利用公开获得的信息对CNB进行类似的 分析，方法是将CNB的选定财务信息与Piper Sandler选定的一组金融机构进行比较。CNB同行集团包括主要的交易所交易(NYSE、NYSEAM和NASDAQ)银行和总部设在纽约、俄亥俄州或宾夕法尼亚州的储蓄机构，不包括总部设在纽约-纽瓦克-泽西城的银行和储蓄机构，NY-NJ-PAMSA总资产在10亿美元至100亿美元之间，LTM平均资产回报率(ROAA Ho)大于1.0%，有形普通股对有形资产的回报率(TCE/TA)低于10.0%，但不包括宣布的合并交易的目标(CNB Peer Group)。CNB同行小组由以下公司组成：

ACNB公司		米德尔菲尔德银行公司
Arrow金融公司		NBT银行公司
布林·莫尔银行公司		国家公园公司
埃文斯银行公司		宾斯伍兹银行有限公司
金融机构公司		人民银行公司
第一联邦金融公司		S&T Bancorp公司
第一迪法金融公司		汤普金斯金融公司
富兰克林金融服务公司		环球金融公司

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