600,000 个 D 类优先单位
和
25,500,000 个普通单位
代表有限合伙人的利益

本招股说明书涵盖本招股说明书第4页中确定的出售单位持有人（“出售单位持有人”）发售和出售NGL Energy Partners LP（ “合伙企业”）多达60万个D类优先单位（“普通单位”）和代表合伙企业有限合伙人权益的25,500,000个普通单位（“普通单位”）。我们不会从出售单位持有人出售D类优先单位或普通单位中获得任何收益。

特此提供的普通单位包括我们在2019年7月2日和2019年10月31日向出售单位持有人发行的购买普通单位（定义见下文）的认股权证时可发行的25,500,000个普通单位。我们正在注册D类优先单位和普通单位，以履行我们与销售单位持有人于2019年10月31日签订的经修订和重述的注册权协议（定义见下文）下的义务。

每个销售单位持有人均可选择出售其在此提供的全部、部分或不出售其所有商品。每位卖出单位持有人将在该卖出单位持有人进行每笔报价时确定销售的价格和条款，并将对任何经纪商或承销商的折扣或佣金负责。我们将支付所有其他销售费用。

我们的普通单位在纽约证券交易所上市，代码为 “NGL”。2020年2月7日我们在纽约证券交易所最后一次公布的普通单位交易价格为每普通单位9.83美元。D类优先单位未在交易所上市，也未在任何国家报价系统上进行报价。

投资我们的普通单位涉及风险。有限合伙企业本质上不同于公司。参见本招股说明书第 1 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

		页面

关于本招股说明书			ii
在哪里可以找到更多信息			iii
前瞻性陈述			iv
风险因素			1
所得款项的用途			3
出售单位持有人			4
分配计划			6
我们的现金分配政策			8
常用单位的描述			19
优先单位和认股权证的描述			21
我们的合作协议			26
美国联邦所得税的重大后果			41
法律事务			60
专家			60

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、由我们或代表我们准备的任何免费写作招股说明书或我们就本次发行向您推荐的任何其他信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书的交付以及D类优先单位或普通单位的出售均不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日之后是正确的。在任何要约或招揽非法的情况下，本招股说明书都不是出售要约，也不是对购买D类优先单位或普通单位的要约邀请。

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会委员会（“SEC”）提交的S-3表格上架注册声明的一部分，该声明采用 “货架” 注册程序。在这种上架注册程序下，卖出单位持有人可不时提供最多60万个D类优先单位和最多25,500,000个普通单位，这些单位在行使认股权证时可发行。每当卖出单位持有人出售证券时，卖出单位持有人都可能需要向你提供本招股说明书，在某些情况下，还需要向你提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关卖出单位持有人和所发行证券的条款的具体信息。

如果有必要，将在本招股说明书的补充文件或免费写作招股说明书中描述普通单位的发行和出售的具体方式。任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。本招股说明书中以提及方式作出或纳入的任何陈述都将被修改，或者被招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中任何不一致的陈述所取代。因此，在投资我们的普通单位之前，您应该阅读本招股说明书（包括任何以引用方式纳入的文件）以及任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。

本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，也不包含作为注册声明一部分的附录，在美国证券交易委员会规章制度允许的情况下，其中的部分内容被省略了。有关我们以及 D 类优先单位或普通单位的更多信息，请参阅以下信息以及注册声明和作为注册声明一部分的附录。

除非另有说明或上下文另有要求，否则 “NGL”、“合伙企业”、“注册人”、“我们”、“我们的”、“我们的” 和 “我们” 的所有提法均指NGL Energy Partners LP 及其子公司。当我们在本节中提及 “您” 时，我们指的是本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是仅仅是这些证券的间接所有者。

根据经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”），我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和时报以及其他信息。我们在美国证券交易委员会的文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。我们的网站地址是 http://www.nglenergypartners.com。在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的定期报告以及对这些报告的所有修正后，我们将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们网站上包含或与之相关的信息未以引用方式纳入本招股说明书，不应被视为本报告或我们向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的任何其他报告的一部分。

本招股说明书以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关我们的业务和财务的重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代或以提及方式纳入本招股说明书的任何信息除外。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们在最初的注册声明发布之日之后和注册声明生效之前向 SEC 提交的信息应被视为以提及方式纳入本招股说明书。此外，我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息应被视为以引用方式纳入本招股说明书。

索取印刷副本的请求可发送至投资者关系部，地址为 investorinfo@nglep.com 或投资者关系部，NGL Energy Partners LP，俄克拉荷马州塔尔萨市南耶鲁大道 6120 号， Suite 805 Suite 805，也可以致电 (918) 481-1119。

本招股说明书包含各种前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们和NGL Energy Holdings LLC（我们的 “普通合伙人”）的信念，以及我们所做的假设和目前可用的信息。这些前瞻性陈述被确定为任何不与历史或当前事实严格相关的陈述。本招股说明书中的某些词语，例如 “预期”、“相信”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ” 项目”、“意愿” 以及关于我们未来运营计划和目标的类似表达和陈述，都标识了前瞻性陈述。尽管我们和我们的普通合伙人认为这种前瞻性陈述是合理的，但我们和我们的普通合伙人都无法保证它们会被证明是正确的。前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，则我们的实际结果可能与预期存在重大差异。可能影响我们的合并财务状况和经营业绩的关键风险因素包括：

其他可能导致我们的实际业绩与预期业绩不同的因素在截至2019年3月31日止年度的10-K表年度报告的第一部分第1A项 “风险因素” 中进行了描述，该报告由我们随后发布的截至2019年6月30日、 2019年9月30日和2019年12月31日的季度10-Q表季度报告以及我们的不时向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的其他报告。

你不应过分依赖任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非州和联邦证券法另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。

对我们证券的投资涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年3月31日止年度的10-K表年度报告和截至2019年6月30日、 2019年9月30日和2019年12月31日止季度的10-Q表季度报告以及任何招股说明书补充文件中包含的风险因素。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书第三页开头的标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

D 类优先单位从属于我们现有和未来的债务义务，您的权益可能会通过发行额外单位来稀释，包括额外的D类优先单位或与D类优先单位同等的单位.

D类优先单位从属于我们所有现有和未来的债务（包括循环信贷额度下的未偿债务和未偿还的优先票据）。我们有巨额债务，截至2019年6月30日，债务总额为26亿美元。将来我们可能会承担额外的债务，包括循环信贷额度下的或其他债务。为我们的债务支付本金和利息会减少可用于分配给我们和我们的单位（包括D 类优先单位和普通单位）的现金。

发放额外的 D 类优先单位或单位 pari passuD类优先单位或优先单位优先股将稀释D类优先单位持有人的权益，任何此类证券的发行或额外的债务都可能影响我们为D类优先单位支付分配、赎回或支付清算优先权的能力。

D类优先单位没有成熟的交易市场，也不会在国家证券交易所上市，也不会在任何国家报价系统上市。

D类优先单位没有成熟的交易市场，这可能会对其市值以及您转让或出售D类优先单位的能力产生负面影响。此外，D类优先单位未在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市交易，也未在任何国家报价系统上市，我们也无意将来在任何国家证券交易所上市 D类优先单位。

出于税收目的，美国国税局可能会质疑我们对D类优先单位持有者作为合伙人的待遇，如果这种挑战持续下去，某些D类优先单元的持有人可能会受到不利影响。

出于联邦所得税目的，美国国税局可能不同意我们将D类优先单位视为权益，鉴于我们的待遇会持续下去，也无法保证。如果美国国税局成功地将D类优先单位描述为出于税收目的的债务，则某些D 优先单位的持有人可能需要遵守额外的预扣税和申报要求（请阅读 “重大美国联邦所得税后果管理事项其他预扣税要求”）。此外，如果出于联邦所得税的目的，将D类优先单位视为债务而不是权益，则分配很可能会被视为我们向D类优先单位持有人支付的利息。鼓励D类优先单位的持有人咨询其税务顾问，了解出于税收目的将D类优先单位重新定性为债务所适用的税收后果。

本招股说明书所涵盖的普通单位的卖出单位持有人的销售可能会对我们普通单位的交易价格产生不利影响。

我们正在登记转售出售单位持有人持有的总计60万个D类优先单位和行使认股权证时可发行的25,500,000个普通单位。假设行使了所有未偿还的认股权证，截至2020年1月21日，此类普通单位约占未偿还普通单位的19.9％。除某些例外情况外，我们有义务随时更新本招股说明书，以便行使认股权证时可发行的普通单位可以随时在公开市场上出售。在公开市场上转售全部或很大一部分普通单位，或者认为这些出售可能发生，可能会导致普通单位的市场价格下跌，并可能使将来我们更难在我们认为合适的时间和条件出售股票证券。

本招股说明书涵盖的所有D类优先单位和普通单位均由出售单位持有人出售。请参阅 “出售单位持有人”。我们不会从这些D类优先单位或普通单位的销售中获得任何收益。

本招股说明书涉及向卖方单位持有人发行的多达60万个D类优先单位的转售要约，以及行使认股权证时向卖方单位持有人发行的不超过25,500,000个普通单位，但由于对D类优先单位或普通单位进行任何细分、拆分、合并或重新分类，将进行任何适当的调整。根据截至2019年7月2日的D类优先单位和认股权证购买协议（“D类初始优先单位购买协议”），出售单位持有人于2019年7月2日向我们收购了40万套D类优先单位和1700万份认股权证，（ii）10月31日我们与某些出售单位持有人签订的D类优先单位和850万份认股权证，（ii）我们于10月31日向我们收购了20万套D类优先单位和850万份认股权证，根据我们和卖出单位持有人（“D类”）之间签订的截至2019年9月25日的D类优先单位和认股权证购买协议，于2019年9月25日签订附加优先单位购买协议” 以及 D类初始优先单位购买协议，即 “D类优先单位购买协议”）。我们正在根据截至2019年10月31日的经修订和重述的注册权协议（我们称之为注册权协议）登记出售单位持有人发行的下述D类优先单位和普通单位，该协议是与根据D类额外优先单位购买协议协议完成和发行D类优先单位和认股权证而签订的。D类初始优先单位购买协议、D类额外优先单位购买协议和注册权协议作为本招股说明书所属注册声明的附录提交。除了D类优先单位的所有权和根据D类优先单位购买协议发行的认股权证外，出售单位持有人在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

除非单位持有人在下表中被列为卖出单位持有人，否则基金单位持有人不得提出要约或出售。在本招股说明书的补充文件中，可以不时添加其他出售单位持有人，以反映一个或多个出售单位持有人转让其在《注册权协议》下的权利的情况，但只能在注册权协议允许的范围内进行。

卖出单位持有人可以出售本招股说明书所涵盖的所有、部分或不出售D类优先单位或普通单位。请阅读 “分发计划”。我们将承担与本招股说明书提供的D类优先单位和普通单位的注册有关的所有合理成本、费用和开支。因发行和出售D类优先单位持有人和普通单位而产生的经纪佣金和类似销售费用（如果有）将由卖出单位持有人承担。

根据本招股说明书，不得出售类优先单位或普通单位，除非本招股说明书所属的注册声明已由美国证券交易委员会宣布生效，并且在该出售单位持有人要约或出售此类单位时仍然有效。我们必须更新本招股说明书，以反映我们业务、财务状况和经营业绩的重大发展。

下表和相关附注根据卖出单位持有人向我们提供的信息列出了与卖出单位持有人相关的信息。我们并未试图验证此类信息。除本招股说明书提供的优先单位或普通单位外，出售单位持有人可以随时持有或收购D类优先单位或普通单位，并且自向我们提供此处所反映的信息之日起，可能已额外收购或出售、转让或以其他方式处置了部分或全部D类优先单位或普通单位。此外，出售单位持有人将来可能会额外收购或出售、转让或以其他方式处置其部分或全部D类股份

交易中免于或不受《证券法》注册要求约束的优先股单位或普通单位。

出售单位持有人姓名

FS 能源和电力基金 (1)	156,250	156,250	—	—
EIG Neptune Equity Agregator, L.P. (2)	393,750	393,750	—	—
GCM Pellit Holdings, LLC (3)	50,000	50,000	—	—

下面提供的实益所有权信息假设每位卖出单位持有人持有的所有认股权证都已按一比一的方式转换为普通单位。百分比基于截至2019年12月20日（在所有认股权证的行使生效后）未偿还的普通单位总数。

出售单位持有人姓名			的数量常用单位受益地之后拥有优惠	的百分比 Total Common 个单位太棒了奉献之后

FS 能源和电力基金 (1)	6,640,625	6,640,625	—	—
EIG Neptune Equity Agregator, L.P. (2)	16,734,375	16,734,375	—	—
GCM Pellit Holdings, LLC (3)	2,125,000	2,125,000	—	—

(1): FS Energy and Power Fund（“FSEP”）是一家外部管理的封闭式管理投资公司，根据经修订的1940年《投资公司法》，选择作为业务发展公司进行监管。FSEP的投资顾问是FS/EIG Advisor, LLC（“FS/EIG Advisor”）。FS/EIG Advisor的投资委员会代表FS/EIG Advisor做出投资决策，有权对FSEP持有的普通单位和D类优先单位进行投票或指导投票，以及处置或指导处置。FS/EIG Advisor的投资委员会成员包括肖恩·科尔曼、布莱恩·格森、迈克尔·凯利、布莱尔·托马斯、兰德尔·韦德和埃里克·朗。根据经修订的1940年《投资顾问法》，FS/EIG Advisor是注册的投资顾问。
(2): EIG Neptune Equity Aggregator, L.P. 是一家由EIG管理公司有限责任公司（“经理”）管理的某些基金的控股公司。基金的投资委员会有权对基金持有的普通单位和D类优先单位进行投票或直接投票、处置或指导处置。基金投资委员会的成员是 R. Blair Thomas、Randall S. Wade、Jean-Daniel Borgeaud、Linda Cook 和 Richard Punches。根据经修订的1940年《投资顾问法》，经理是注册投资顾问。
(3): GCM Pellit Holdings, LLC是一家由GCM Grosvenor管理的某些基金的控股公司。基金的投资委员会有权投票或指导对基金持有的普通单位和D类优先单位的投票、处置或指示处置。基金投资委员会的成员是彼得·布拉夫曼、德里克·琼斯、乔纳森·莱文、阿诺·利普科维奇、杰森·梅塔基斯、弗雷德·波洛克和伯纳德·扬科维奇。根据经修订的1940年《投资顾问法》，GCM Grosvenor管理人实体是注册投资顾问。

我们正在代表销售单位持有人注册特此提供的D类优先单位和普通单位。正如本招股说明书中使用的那样，“出售单位持有人” 包括从指定销售单位持有人那里获得的D类优先单位和普通单位的受让人，卖出单位持有人在本招股说明书发布之日之后将其根据注册权协议享有的权利转让给了这些受让人，但仅限于注册权协议允许的范围。

截至本招股说明书发布之日，卖出单位持有人尚未向我们通报任何分配计划。出售单位持有人可以选择不出售本协议下的任何D类优先单位或普通单位。

如果卖出单位持有人确实出售此处提供的D类优先单位或普通单位，则卖出单位持有人可以通过一个或多个经纪交易商、（2）通过承销商、（3）直接向买方、（4）通过代理人或（5）通过这些方法中的任何一种组合出售在美国境内外的证券。

在必要的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书补充文件中列出。

出售单位持有人可以不时在以下网址对D类优先单位或普通单位进行定价：

我们将支付此处提供的D类优先单元和普通单位的注册和发行的合理费用和开支。我们不会支付任何可分配给销售单位持有人出售其各自的D类优先单位或普通单位的承保费、折扣和销售佣金，这些费用将由相应的出售单位持有人支付。经纪交易商可以充当代理人，也可以作为委托人购买证券，然后不时转售证券：

经纪交易商或承销商可以以承保折扣或佣金的形式获得补偿，并可能从他们可能充当代理人的D类优先股单位或普通单位的购买者那里获得佣金。如果任何经纪交易商作为本金购买D类优先单位或普通单位，则可能会不时向其他经纪交易商转售此类单位或通过其他经纪交易商转售，而其他经纪交易商可能会从他们可能担任代理人的此类单位的购买者那里以优惠或佣金的形式获得补偿。

在的范围内，具体的管理承销商（如果有）的姓名，以及其他重要信息，将在与每笔发行相关的招股说明书补充文件中列出。在这种情况下，出售单位持有人允许或向承销商支付的折扣和佣金（如果有）以及承销商可能允许或向交易商或代理商支付的折扣和佣金（如果有）将在招股说明书补充文件中列出，也可以根据招股说明书补充文件进行计算。任何参与出售证券的承销商、经纪人、交易商和代理人也可以在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。根据《证券法》，我们可以赔偿承销商、经纪人、交易商和代理人的特定责任。

此外，卖出单位持有人告知我们，他们可以根据《证券法》第144条（如有），或者根据《证券法》规定的注册要求的其他可用豁免，而不是根据本招股说明书出售D类优先单位或普通单位。

由于金融业监管局（“FINRA”）将D类优先单位和普通单位视为直接参与计划的权益，因此本招股说明书所属的注册声明下的任何普通单位发行都将符合FINRA规则第2310条。

在与本上架注册下的发行有关，根据适用法律，承销商、经纪人或交易商可以进行将D类优先单位或普通单位的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平的交易。具体而言，承销商、经纪人或交易商可能在发行中超额配股，从而为自己的账户创造证券的空头头寸。为了弥补银团空头头寸或稳定证券的价格，承销商、经纪人或交易商可以在公开市场上出价证券或购买证券。最后，承销商可以处以罚款，即如果集团在交易中回购先前分发的证券以弥补空头头寸、稳定交易或其他方式，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪人或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能存在的价格，如果开始，则可能随时停止。

您应该阅读以下关于我们现金分配政策的讨论以及本部分中包含的因素和假设。此外，有关与历史或当前事实不严格相关的陈述以及我们业务固有的某些风险的信息，请参阅 “前瞻性陈述” 和 “风险因素”。

我们在下面总结了第七次修订和重述的有限合伙协议（“合伙协议”）的部分条款。但是，由于本摘要不完整，因此必须遵守我们的合作协议，并以我们的合伙协议为准。我们建议您阅读我们的合伙协议的完整文本，我们已将作为本招股说明书所属注册声明的附录。

我们的合作协议规定，每个季度的最低季度分配额为每个普通单位0.3375美元，按年计算为每单位1.35美元，但可能会进行调整。季度分配（如果有）将在每个季度结束后的45天内支付。根据截至2019年6月30日未偿还的普通单位数量（不包括根据员工和董事薪酬计划发行的未归属限制性单位），如果我们的分配等于每单位 0.3375美元的最低季度分配（按年计算为1.35美元），则普通单位的总分配额将等于每季度的4,250万美元（每年1.70亿美元）。我们使现金分配等于最低季度分配的能力将受到各种因素的影响，包括我们在向美国证券交易委员会提交的年度和季度文件中 “风险因素” 下描述的因素。

我们的普通合伙人目前有权获得我们在清算前进行的所有分配的0.1％。将来，如果我们发行更多单位，而我们的普通合伙人不向我们出资一定比例的资本来维持其最初的0.1％普通合伙人权益，则普通合伙人在这些分配中最初的0.1％权益可能会减少。我们的普通合伙人还将持有激励性分配权，这使持有人有权在我们每季度分配的现金中获得超过每单位0.388125美元 0.388125美元的百分比，最高为48.0％。

除非我们的合伙企业协议另有规定，否则我们没有法律义务按最低季度分配率或任何其他费率支付普通单位的分配。我们的合作协议要求我们每季度分配所有可用现金。根据我们的合伙协议，可用现金通常定义为每个季度从我们的业务中产生的现金，超过普通合伙人为开展业务、遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议或为未来四个季度中任何一个或多个季度向单位持有人和普通合伙人分配的现金储备金额。如果我们的普通合伙人这样决定，我们的可用现金还可能包括截至确定本季度可用现金之日的全部或任何部分现金，这些现金来自本季度末之后的营运资金借款。

如果我们不支付普通单位的最低季度分配额，那么我们的单位持有人将来将无权获得此类付款。

尽管我们的单位持有人可能会提起司法诉讼以执行我们的合伙协议中的条款，包括与上文所述现金分配要求有关的条款，但我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人以普通合伙人的身份作出的任何决定都必须本着诚意作出，任何此类决定都不受《特拉华州修订后的统一有限合伙企业法》（“特拉华州有限合伙企业法”）规定的任何其他标准的约束或任何其他法律、规则或规章或衡平法。我们的伙伴关系协议

规定，为了使我们的普通合伙人本着 “诚意” 做出决定，我们的普通合伙人必须相信该决定符合或不违背我们的最大利益。

如我们的合伙协议所述，我们的现金分配政策如不修改我们的合伙协议，不得修改或废除。但是，我们任何季度现金分配的实际金额都会根据我们从业务中产生的现金金额以及我们的普通合伙人根据上述合伙协议建立的储备金金额而波动。

我们将在每年的2月、5月、8月和11月的14日或15日向登记在册的持有人支付分配，大约在每个月的1日。如果的分发日期不是工作日，我们将在指定分发日期的前一个工作日进行分配。

将军。我们的合伙协议要求，在每个季度结束后的45天内，我们将所有可用现金分配给适用的记录在册的单位持有人。

可用现金的定义。任何季度的可用现金包括该季度末的所有手头现金：

上面最后一个要点的目的和效果是，允许我们的普通合伙人在本季度末之后，但在确定该季度可用现金之日或之前使用手头现金向单位持有人支付分配。

打算分配最低季度分配。我们打算每季度向普通单位持有人至少分配每单位0.3375美元，按年计算为1.35美元，前提是我们在支付优先单位的分配、建立现金储备以及支付费用和开支（包括向普通合伙人及其关联公司付款）后有足够的运营现金。但是，我们不能保证我们会在任何季度支付最低季度分配额或任何金额的普通单位。即使我们的现金分配政策没有修改或撤销，根据我们的政策支付的分配金额以及进行任何分配的决定也由我们的普通合伙人根据我们的合伙协议的条款来决定。

普通合伙人权益和激励分配权。目前，我们的普通合伙人有权获得我们在清算前进行的所有季度分配的0.1％。我们的普通合伙人有权但没有义务向我们出资一定比例的资金，以维持其当前普通合伙人的权益。如果我们将来发行额外的有限合伙人权益（发行除外），我们的普通合伙人在分配中最初的0.1％权益可能会减少

重置激励性分配权后的普通股个单位）和我们的普通合伙人没有向我们出资成比例的资本来维持其0.1％的普通合伙人权益。

我们的普通合伙人目前还持有激励性分销权，这代表了我们分配中潜在的重大可变权益。激励性分配权使我们的普通合伙人有权从每季度每单位0.388125美元以上的营业盈余（定义见下文）中获得越来越高的百分比，最高为48.1％。48.1％的最大分配额包括向我们的普通合伙人支付的0.1％普通合伙人权益的分配，并假设我们的普通合伙人将其普通合伙人的利息维持在0.1％。48.1％的最大分配额不包括我们的普通合伙人可能从其拥有的普通单位中获得的任何分配。有关更多信息，请参阅 “普通合作伙伴权益和激励分配权”。

将军。所有分配的现金将被描述为从 “营业盈余” 或 “资本盈余” 中支付。我们的合伙协议要求我们将营业盈余中的可用现金与资本盈余中的可用现金的分配方式不同。

根据我们的合伙协议，营运资金借款是根据信贷额度、商业票据额度或类似融资安排进行的借款，在所有情况下，仅用于营运资金目的或向合伙人支付分配，目的是借款人在十二个月内从额外营运资金借款以外的来源偿还此类借款。

如上所述，营业盈余并不反映可供分配给单位持有人的实际手头现金，也不限于我们的运营产生的现金。此外，如上所述，将某些现金分配计入营业盈余中的权益，将使营业盈余增加任何此类现金分配的金额，并允许将我们从非营业来源获得的额外现金作为营业盈余进行分配。

营运资金借款的收益增加了营业盈余，营运资金借款的偿还通常是运营支出，如下所述，因此在存入时会减少营业盈余。但是，如果在借款后的十二个月内没有偿还营运资金借款，则该借款将被视为在该期限结束时偿还，从而减少当时的营业盈余。当此类营运资金借款实际上得到偿还时，它将被排除在运营支出之外，因为之前的营业盈余将因应的还款而减少。

我们将运营支出定义为我们所有的现金支出，包括但不限于税款、向普通合伙人及其关联公司报销费用、在正常业务过程中根据利率对冲协议或大宗商品对冲合约支付的款项（前提是 (i) 与首次购买利率对冲合约或大宗商品对冲合约相关的金额，此类金额将在整个生命周期内摊销适用的利率对冲合约或商品对冲合约而且 (ii) 在任何利率对冲合约或大宗商品对冲合约到期之前在规定的结算或终止日期到期之前支付的款项将在该利率对冲合约或大宗商品对冲合约的剩余预定有效期内按季度等额分期付款计入运营支出）、高管和其他员工薪酬、营运资金借款的偿还、还本付息和维护资本支出（详见见下文），已提供运营支出将不包括：

资本盈余。我们将资本盈余定义为超过我们累计营业盈余的任何可用现金分配。资本盈余的分配有可能通过从以下来源分配现金来产生：

现金分配的特征。我们的合伙协议要求我们将所有分配的可用现金视为来自经营盈余的，直到自首次公开募股完成以来分配的所有可用现金总和等于从首次公开募股完成到分配前一个季度末的营业盈余。我们的合伙协议要求我们将分配的任何超过营业盈余的金额，无论其来源如何，都视为资本盈余。我们预计不会从资本盈余中进行任何分配。

维护资本支出是指为维持（包括长期运营能力或经营收入）而进行的现金支出（包括增加或改善或替换我们的资本资产的支出，或者用于收购现有资本资产、建造或开发新的资本资产的支出）。我们的合伙协议规定，维护资本支出还将包括所产生的债务的利息（及相关费用）和为替换资产的全部或任何部分的建设或开发提供资金而发行的股权分配（包括激励性分配权的增量分配），这些资产在期内支付，从我们承担开始建造或开发替代资产的具有约束力的义务开始，并以任何此类资产发生之日较早的日期结束 } 替换资产开始商业服务以及其被放弃或处置的日期。

扩张资本支出是收购或资本改善产生的现金支出，不包括维护资本支出或投资资本支出。扩张资本支出是指我们预计将在长期内增加我们的运营能力或营业收入的资本支出。我们的合伙协议规定，扩张资本支出还将包括所发生债务的利息支付（及相关费用）和为资本改善工程的全部或任何部分融资而发行的股权分配（包括新发行股权的增量激励分配权利），该期限从我们承担具有约束力的义务开始资本改善施工并在任何此类改善之日较早的日期结束资本改善开始商业服务及其被放弃或处置的日期 .

投资资本支出是那些既不是维护资本支出也不是扩张资本支出的资本支出。投资资本支出将主要包括用于投资目的的资本支出。投资资本支出的例子包括用于投资目的的传统资本支出，例如购买证券，以及可能用来代替此类传统投资资本支出的其他资本支出，例如为投资目的收购资本资产，或者开发超过我们现有运营能力或营业收入维持水平的设施，

投资资本支出和扩张资本支出都不会包含在运营支出中，因此不会减少营业盈余。由于扩张资本支出包括为资本资产的全部或部分建设、替换或改善提供资金而产生的债务的利息支付（和相关费用），该期限从我们承担开始建设资本资产的具有约束力的义务开始，到资本资产开始商业服务之日或放弃或处置之日中较早发生之日结束，因此此类利息支付也是未从营业盈余中扣除。处置投资资本支出的亏损将在实现时减少经营盈余，投资资本支出的现金收入将被视为现金收据，用于计算营业盈余，前提是现金收入是本金回报。

部分用于维护资本目的、投资资本目的和/或扩张资本目的的资本支出将由我们的普通合伙人分配为维护资本支出、投资资本支出或扩张资本支出。

我们的合伙协议要求我们在支付优先单位的分配款后，通过以下方式分配营业盈余中的可用现金：

前面的讨论假设我们的普通合伙人维持其0.1％的普通合伙人权益，并且我们不发行其他类别的股权。

我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人最初有权获得我们在清算之前进行的所有分配的0.1％。如果我们发行额外个单位，我们的普通合伙人有权但没有义务向我们出资一定比例的资本，以维持其0.1％的普通合伙人权益。如果我们将来发行更多单位（激励性分配权重置后发行普通单位除外），并且我们的普通合伙人不向我们出资一定比例的资本以维持其0.1％的普通合伙人权益，以及普通合伙人有权从普通合伙人权益中获得的现金分配百分比将按比例减少。我们的合伙协议不要求普通合伙人用现金为其出资提供资金，我们的普通合伙人可以通过向我们出资的普通单位或其他财产来为其出资提供资金。

激励分销权代表了我们分配中潜在的重大可变权益。在实现最低季度分配和目标分配水平后，激励性分配权的持有人有权从营业盈余中获得按季度分配的百分比（13.0％、23.0％和48.0％）。我们的普通合伙人目前持有激励性分配权，但可以将这些权利与其普通合伙人权益分开转让，但须遵守我们的合伙协议中的限制，这些限制在2021年5月17日之后开始的第一季度第一天（我们首次公开募股截止日期十周年）之前适用，除非首先获得我们大部分未偿还普通单位（不包括我们的普通合伙人或其关联公司持有的普通单位）的同意。

以下讨论假设我们的普通合伙人维持其0.1％的普通合伙人权益，并且我们的普通合伙人继续拥有所有激励分配权利。

如果在任何季度中，我们已将营业盈余中的可用现金分配给普通单位持有人，其金额等于最低季度分配额，则我们的合伙企业协议要求我们按以下方式将该季度营业盈余中的任何额外可用现金分配给单位持有人和普通合伙人：

下表说明了根据指定的目标分配水平在单位持有人（优先单位持有人除外）和我们的普通合伙人之间从营业盈余中分配的可用现金的百分比。“分配中的边际百分比利息” 下列出的金额是我们的普通合伙人和单位持有人（优先单位持有人除外）在支付优先单位分配后分配的营业盈余中的任何可用现金中的百分比权益，最高为到 “每单位季度分配总额” 栏中的相应金额。显示的最低季度分配的利息百分比也适用于低于最低季度分配额的季度分配金额。假设我们的普通合伙人已投入任何必要的额外资金来维持其0.1％的普通合伙人权益，并且尚未转让其激励性分配权，则下文列出的普通合伙人权益百分比包括其0.1％的普通合伙人权益。

							边际百分比对发行版

	每单位季度分配总额						单位持有人			普通的合作伙伴
最低季度分配					$	0.3375		99.9	%		0.1	%
第一个目标分布	以上	$	0.3375	最多	$	0.388125		99.9	%		0.1	%
第二目标分布	以上	$	0.388125	最多	$	0.421875		86.9	%		13.1	%
第三个目标分布	以上	$	0.421875	最多	$	0.50625		76.9	%		23.1	%
此后	以上	$	0.50625					51.9	%		48.1	%

根据我们的合伙人协议，作为激励性分销权的初始持有者，我们的普通合伙人有权选择放弃根据初始目标分配水平获得激励性分配款的权利，并在更高的水平上重置设定向普通合伙人支付激励性分配款的最低季度分配金额和目标分配水平。如果我们的普通合伙人在未来转让了我们的全部或部分激励性分配权，那么我们大部分激励分配的持有者或持有人

rights 将有权行使此权利。以下讨论假设我们的普通合伙人在进行重置选择时拥有所有激励性分配权。我们的普通合伙人重置最低季度分配金额和支付给普通合伙人的激励性分配所依据的目标分配水平的权利，可以在未经单位持有人或冲突委员会批准的情况下行使在我们连续四个财季中每个季度按最高水平的激励性分配权持有人进行现金分配时。重置的最低季度分配金额和目标分配水平将高于重置前的最低季度分配金额和目标分配水平，因此在此事件发生后每个单位的现金分配增加之前，不会在重置的目标分配水平下支付激励性分配，如下所述。考虑到向普通合伙人支付的激励性分配款的现有水平，我们预计，我们的普通合伙人将行使这一重置权，以促进收购或内部增长项目，否则这些收购或内部增长项目将无法充分增加每个普通单位的现金分配。

在重置最低季度分配金额和目标分配水平以及我们的普通合伙人根据重置前的目标分配水平相应放弃激励性分配款项时，我们的普通合伙人将有权根据下述预先确定的公式获得一些新发行的普通单位，该公式考虑了与分配激励权相关的平均现金分配的 “现金平价” 价值由我们的普通合伙人收到与该期间每个普通单位的平均现金分配相比，在重置事件发生前的两个季度。我们的普通合伙人对我们的普通合伙人权益（目前为0.1％）将维持在重置选举前的利息百分比。

我们的普通合伙人因重置最低季度分配金额和当时的目标分配水平而有权从我们那里获得的普通单位数量将等于通过将我们的普通合伙人在截至重置选择之日之前的连续两个财季中获得的激励性分配权的平均现金分配总额除以 (x) 得出的商 (y) 分配的现金金额的平均值在这两个季度中，每个个普通单位。

在进行重置选择后，最低季度分配金额将重置为等于重置选择前两个财政季度的每单位平均现金分配金额（我们称之为 “重置最低季度分配”）的金额，目标分配水平将相应地重置为更高，以至于我们随后将在支付分配款后分配每个季度的所有可用现金来自营业盈余的现金使用我们的首选单位，如下所示：：

我们的普通合伙人将有权多次要求重置最低季度分配金额和目标分配水平，前提是除非根据我们的合伙协议有权获得的最高激励性分配水平，否则它不得做出重置选择，除非在过去的四个财季中连续获得激励性分配。

如何从资本盈余中进行分配。我们的合伙协议要求我们在支付优先单位的分配后，通过以下方式从资本盈余中分配可用现金（如果有）：

上一段假设我们的普通合伙人维持其0.1％的普通合伙人权益，并且我们不发行其他类别的股权。

资本盈余分配的影响。我们的合伙协议将资本盈余的分配视为首次公开募股中初始单位价格的偿还，即资本回报。首次公开募股价格减去每单位资本盈余的任何分配被称为 “未收回的初始单位价格”。每次分配资本盈余时，最低季度分配额和目标分配水平的减少比例将与未收回的初始单价相应降低的比例相同。由于在进行任何这些分配后，资本盈余的分配将降低最低季度分配和目标分配水平，因此我们的普通合伙人可能更容易获得激励性分配。

但是，在未收回的初始单价降至零之前的任何资本盈余分配都不能适用于支付最低季度分配。

一旦我们将首次公开募股中发行的普通单位的资本盈余以等于初始单价的金额进行分配，我们将把最低季度分配和目标分配水平降至零。然后，在支付优先单位的分配后，我们将从营业盈余中进行所有未来分配，其中51.9％将支付给单位持有人（优先单位持有人除外）， 按比例计算，48.1% 归给我们的普通合伙人。显示的我们的普通合伙人的利息百分比包括其0.1％的普通合伙人权益，并假设我们的普通合伙人尚未转让激励性分配权。

除了调整最低季度分配和目标分配水平以反映资本盈余的分配外，如果我们将单位合并为更少的单位或将单位细分为更多的单位，则我们的合伙协议规定，将按比例调整以下项目：

以为例，如果单位进行二比一的拆分，则最低季度分配、目标分配水平和未收回的初始单价将分别降至的 50.0%

它是的初始等级。我们的合伙协议规定，我们不会因为发行额外的现金或财产单位而进行任何调整。

此外，如果由于法律或法律解释的变化，我们或我们的任何子公司被视为应纳税的协会，或者作为美国联邦、州、地方或非美国收入或预扣税目的的实体需要缴纳的额外税，则我们的普通合伙人可以自行决定通过乘以以下方式降低每个季度的最低季度分配额和每个季度的目标分配水平最小季度分配额和每个目标分配水平的分数，分子为该季度可用现金（扣除我们的普通合伙人对本季度因此类收入和预扣税的此类变化或其解释而应缴的额外总负债的估计），其分母是 (i) 该季度的可用现金之和，加上 (ii) 我们的普通合伙人对本季度此类收入和预扣税的额外总负债的估计因法律或其解释的此类变化而应缴纳的税款。如果实际纳税义务与任何季度的估计纳税义务不同，则差额将计入后续季度的分配中。

将军。如果我们根据合伙协议解散，我们将在名为清算的程序中出售或以其他方式处置我们的资产。我们将首先将清算收益用于偿还债权人。我们将根据资本账户余额，包括归因于优先单位清算优先权的任何资本账户余额，将任何剩余收益分配给单位持有人和我们的普通合伙人，经调整以反映出售或以其他方式处置我们在清算中的资产所产生的任何损益。有关首选单位清算偏好的更多信息，请参阅 “优先单位和权证优先单位的描述”。

调整增益的方式。我们的合伙协议中规定了调整收益的方式。在我们的清算后，将按以下方式将任何收益分配给我们的合作伙伴：

上面列出的普通合伙人的百分比包括其0.1％的普通合伙人权益，并假设我们的普通合伙人尚未转让激励性分配权以及我们没有发行其他类别的股权。

损失调整方式。在我们清算后，在以旨在抵消先前分配的收益分配的相反顺序的方式向普通合伙人和单位持有人分配亏损之后，我们通常会通过以下方式将任何亏损分配给我们的合伙人：

我们的合伙协议要求我们在发行额外单位后对资本账户进行调整。在这方面，我们的合伙协议规定，我们以与我们在清算时分配收益相同的方式将调整所产生的任何未实现收益以及出于税收目的的未确认收益分配给单位持有人和普通合伙人。如果我们在发行额外单位后因此类收益而对资本账户进行正调整，则我们的合伙协议要求我们通常将随后因发行额外单位或清算而产生的负调整分配给资本账户，其方式应尽可能使合伙人的资本账户余额等于先前没有对资本账户进行正调整时的金额。与收益分配形成鲜明对比，，除非上面另有规定，否则我们通常会根据其各自对我们的所有权百分比将发行额外单位后资本账户调整所产生的任何未实现和未确认的亏损分配给单位持有人和我们的普通合伙人。如果我们因此类亏损而对资本账户进行负调整，则未来因发行额外单位而产生的正调整将以旨在扭转先前的负调整的方式进行分配，清算时将以的方式进行特别拨款，旨在尽可能使单位持有人资本账户余额等于先前没有进行亏损调整时的金额。

以下对我们的普通单位和特拉华州法律某些条款的描述受我们的有限合伙企业证书（经修订）、我们的合伙协议和注册权协议的约束和全部限定。我们建议您阅读我们的有限合伙企业证书、我们的合伙协议和注册权协议的全文，我们已将这些协议作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。

普通单位代表有限合伙人在合伙企业中的权益。普通单位的持有人有权参与合伙企业的分配，并行使根据我们的合伙协议向有限合伙人提供的权利或特权。

我们的普通单位在纽约证券交易所上市，代码为 “NGL”。我们发行的任何其他普通单位也将在纽约证券交易所交易。

职责。Equiniti Trust Company（前身为富国银行全国协会）是普通单位的登记处和过户代理人。我们将支付过户代理人为普通单位的转让收取的所有费用，但以下费用必须由单位持有人支付：

不会向我们的单位持有人收取现金分配的支出。我们将赔偿过户代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和雇员因其以该身份开展的活动而实施或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的重大过失或故意不当行为而承担的任何责任除外。

辞职或免职。过户代理人可以通过通知我们辞职，也可以被我们免职。过户代理人的辞职或免职将在我们任命继任过户代理人和注册商并接受任命后生效。如果未指定继任人，则我们的普通合伙人可以担任过户代理人和注册商，直到任命继任者。

通过根据我们的合伙协议转让普通单位，当这种转让和接纳反映在我们的账簿和记录中时，每位普通单位的受让人应被接纳为转让的普通单位的有限合伙人。每位受让人：

我们的普通合伙人将根据需要不时将任何转账记录在我们的账簿和记录中，以准确反映转账情况。

我们可以自行决定将普通单位的提名持有人视为绝对所有者。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于由于受益所有人和被提名持有人之间的任何协议而对被提名持有人拥有的权利。

常见的单位是证券，任何转让都受管理证券转让的法律的约束。除了转让时获得的其他权利外，转让人还授予受让人成为我们合伙企业中被转让的普通单位的替代有限合伙人的权利。

在在我们的账面上转让普通单位之前，我们和过户代理人可以将该单位的记录持有人视为所有目的的绝对所有者，除非法律或证券交易所法规另有要求。

2017年6月13日，我们在9.00％的B类固定至浮动利率累计可赎回永久优先单位中发行了8,400,000个，清算优先权为每B类优先单位25.00美元，代表了我们的有限合伙人权益（“B类优先单位”）。2019年7月2日，合伙企业根据我们的全资子公司梅斯基特处置无限公司和梅斯基特社会发展公司之间于2019年5月13日签订的特定资产购买和出售协议的条款，在私募交易中发行了4,185,642套B类优先单位。

分布。B类优先单位的分配自发行之日起累计，并将在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付，届时、如果我们的普通合伙人用合法可用的资金用于此类目的，则按季度支付。 B类优先单位的分配与未偿还的平价证券（如果有）的分配按同等优先级支付。分配款支付给截至分配付款日期之前的 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日或 10 月 1 日业务开业时的登记持有人。从发行之日起至但不包括2022年7月1日，B类优先单位的初始分配率为每单位25.00美元清算优先权中的9.00％（相当于每B类优先单位单位每年2.25美元）。在2022年7月1日及之后，B类优先单位的分配将在每个季度分配期内按25.00美元清算优先权的百分比累计，等于适用的B类三个月伦敦银行同业拆借利率（定义见我们的合伙协议），再加上721.3个基点的点差。

除非在最近的相应分配付款日之前已经或同时为所有未偿还的B类优先单位和任何平价证券支付或准备了全部累计分配，否则不得申报、支付或分摊任何初级证券（仅以初级证券支付的分配除外）。

兑换。在 2022 年 7 月 1 日当天或之后的任何时候，我们将有权以的全部或部分兑换 B 类优先单位，兑换价格为每个 B 类优先单位25.00美元，再加上金额，该金额等于截至但不包括赎回之日的所有累积和未付分配，无论是否申报。对于任何此类兑换，我们必须提前不少于 30 天且不超过 60 天的书面通知。

控制权变更。B类控制权变更发生后（定义见我们的合伙协议），将有权在自B类优先单位发生第一次控制权变更之日起120天内全部或部分赎回B类优先单位，方法是支付每个 B类优先单位25.00美元，加上所有累计和未付的分配，但不包括该日期赎回，无论是否申报。如果在控制权转换日期（定义见我们的合作协议）的B类变更之前，我们行使与B类优先单位相关的赎回权，则我们选择兑换的B类优先单位的持有人将没有与B类控制权变更相关的转换权。

B类优先单位发生控制权变更后，每位B类优先单位的持有人都有权（除非在B类控制权变更转换日期之前，我们通知我们选择兑换 B 类优先单位）将该持有人在 B类优先单位变更时持有的部分或全部B类优先单位转换为每个B类优先单位的多个普通单位要转换的单位等于 (a) 中通过除以 (i) 25.00 美元清算的总和而获得的商中较小者优先权加上任何累积和未付的分配金额，但不包括B类控制权变更转换日期（除非 B类优先单位分配付款的记录日期之后，在相应的B类分配付款日期之前，在这种情况下，此类累计和未付分配的额外金额将不包括在内

这和）乘以 (ii) 普通单价和 (b) 3.63636，在每种情况下都有某些例外情况和调整。

投票。除非下文规定或特拉华州法律另有规定，否则B类优先单位将没有投票权。除非我们获得了至少三分之二未偿还的B类优先单元持有人的赞成票或同意，并作为一个单独的类别投票，否则我们不能通过任何对B类优先单元条款产生重大不利影响的对合伙协议的修正案。此外，除非我们已获得至少三分之二的未偿还B类优先单位持有人的赞成票或同意，与任何已被授予表决权并可行使的未来平价证券的持有者作为单一类别投票，否则如果拖欠当时未偿还的B类优先单位或平价证券的累积分配，我们不得 (a) 创建或发行任何额外的平价证券或 (b) 创建或发行任何优先证券。在上述任何B类优先单位持有人有权作为一个类别投票的事项上，此类持有人将有权在每个 B类优先单位中获得一票。

清算。我们在清算时分配的任何金额都将根据我们的合作伙伴各自的正资本账户余额支付给他们。未偿还的B类优先单位的持有人将获得我们总收入和收益的特别分配，其目的是在合伙企业事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿的，资本账户余额等于每个B 优先单位25.00美元的清算优先权（视B类优先单位的任何拆分、组合或类似调整而进行调整）。但是，如果我们可用于特别分配给B类优先单位的总收入和收益金额不足以使B类优先单位的资本账户等于B类优先单位的清算优先权，那么B类优先单位持有人在清算时将获得的金额可能低于B类优先单位的清算优先权。B类优先单位的任何累积和未付分配将在根据资本账户进行任何清算分配之前支付。

2019年4月2日，我们在9.625％的C类固定至浮动利率累计可赎回永久优先股单位中发行了180万个，清算优先权为每个C类优先单位25.00美元，代表我们的有限合伙人权益（“C类优先单位”）。

分布。C类优先单位的分配自发行之日起累计，并将在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付，届时、如果我们的普通合伙人用合法可用的资金用于此类目的，则按季度支付。 C类优先单位的分配与未偿还的平价证券（如果有）的分配按同等优先级支付。分配款支付给截至分配付款日期之前的 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日或 10 月 1 日业务开业时的登记持有人。从发行之日起至2024年4月15日（不包括2024年4月15日），C类优先单位的初始分配率为每C类优先单位25.00美元的清算优先权中的9.625％（相当于每年每个C类优先单位2.40625美元）。在2024年4月15日及之后，每个季度分配期的C类优先单位的分配将按25.00美元清算优先权的百分比累计，等于适用的C类三个月伦敦银行同业拆借利率（定义见我们的合伙协议）加上738.4个基点的点差。

除非在最近的相应分配付款日之前已经或同时为所有未偿还的C类优先单位和任何平价证券支付或准备了全部累计分配，否则不得申报、支付或分摊任何初级证券（仅以初级证券支付的分配除外）。

兑换。在2024年4月15日当天或之后的任何时候，我们将有权全部或部分赎回C类优先单位，兑换价格为每C类优先单位25.00美元，再加上等于赎回日期（但不包括赎回日期）的所有累积和未付分配的金额，，无论是否申报。对于任何此类兑换，我们必须至少提前 30 天且不超过 60 天提供书面通知。

控制权变更。发生C类控制权变更后（定义见我们的合伙协议），将有权在类优先单位首次发生控制权变更后的120天内全部或部分赎回C类优先单位，方法是支付每个 C类优先单位25.00美元，加上所有累积和未付的分配，但不包括该日期赎回，无论是否申报。如果在控制权转换日期（定义见我们的合作协议）的C类变更之前，我们行使与C类优先单位相关的赎回权，则我们选择兑换的C类优先单位的持有人将没有与C类控制权变更相关的转换权。

发生 C 类优先单位变更后，每位 C 类优先单位的持有人都有权（除非在 C 类控制权变更转换日期之前，我们通知我们选择兑换 C 类优先单位）将该持有人在 C 类优先单位变更时持有的部分或全部 C 类优先单位转换为每个 C 类优先单位的多个普通单位要转换的单位等于 (a) 中较小的商除以 (i) 25.00 美元的清算总和优先权加上所有累计和未付的分配金额，但不包括 C 类控制权变更转换日期（除非 C 类优先单位分配付款的记录日期之后，在相应的 C 类分配付款日期之前，在这种情况下，该金额中将不包括此类累积和未付分配的额外金额），(ii) 普通单价，以及 (b)) 3.5791，在每种情况下，都有某些例外情况和调整。

投票。除非下文规定或特拉华州法律另有规定，否则C类优先单位将没有投票权。除非我们获得了至少三分之二未偿还的C类优先单元持有人的赞成票或同意，并作为一个单独的类别投票，否则我们不能通过对我们的合伙协议的任何修正案，对C类优先单位的条款产生重大不利影响。此外，除非我们已获得至少三分之二的未偿还C类优先单位持有人的赞成票或同意，与任何已被授予投票权并可行使的未来平价证券的持有人作为一个类别进行投票，否则如果拖欠当时未偿还的C类优先单位或平价证券的累计分配，我们不得 (a) 创建或发行任何额外的平价证券或 (b) 创立或发行任何优先证券。在上述任何C类优先单位持有人有权作为一个类别投票的事项上，这些持有人将有权在每个C类优先单位中获得一票。

清算。我们在清算时分配的任何金额都将根据我们的合作伙伴各自的正资本账户余额支付给他们。未偿还的C类优先单位的持有人将获得我们总收入和收益的特别分配，其目的是在合伙企业事务发生任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿的，资本账户余额等于每个C 优先单位25.00美元的清算优先权（视C类优先单位的任何拆分、组合或类似调整而进行调整）。但是，如果我们的总收入和收益中专门分配给C类优先单位的金额不足以使C类优先单位的资本账户等于C类优先单位的清算优先权，那么C类优先单位持有人在清算时将获得的金额可能低于C类优先单位的清算优先权。上的任何累积和未付分配

C 类优先单位将在根据资本账户进行任何清算分配之前支付。

2019年7月2日，我们发行了40万套代表有限合伙人对我们的权益的D类优先单位（ “D类初始优先单位”），2019年10月31日，我们发行了20万套代表有限合伙人对我们的权益的D类优先单位（“D类额外优先单位”，以及与D类初始优先单位一起的 “D类优先单位”）。

分布。每位D类优先单位的持有人将有权获得该持有者当时持有的每个 D类优先单位的累计季度分配的拖欠款项，年利率为 (i) 9.00%，从2019年7月2日起 D类初始优先单位的未偿还D类首选单位和2019年10月31日的D类额外优先单位未偿还D类优先单位，在每种情况下，均以日期结束，包括 2019 年 7 月 2 日之后的第十一个完整季度的最后一天，(ii)从2019年7月2日之后的第十二个完整季度的第一天开始，截至2019年7月2日之后的第十二个完整季度的第一天，截至2019年7月2日之后的第十九个完整季度的最后一天，D类优先单位未偿还的所有时期每年10.00％（iii），或者持有人不时选择相当于适用的三个月伦敦银行同业拆借利率的浮动利率，再加上7.00％每年 00%。

兑换。在2019年7月2日之后的任何时候，我们有权以每个 D类优先单位的价格赎回所有未偿还的D类优先单位，该价格等于该优先单位当时未支付的累积总额，以及投资资本的适用倍数或基于适用的内部回报率的适用赎回价格中的较高者，如我们的合伙协议中更详细地描述的那样。在 2019 年 7 月 2 日八周年之日或之后的任何时候，每位 D 类优先单位持有者都有权要求我们在该周年纪念日后的第 180 天之前的日期兑换该持有者当时持有的全部或部分 D 类优先单位以当时适用的兑换价格，可以现金支付，也可以由我们选择使用现金和一些普通单位的组合支付不得超过当时适用的总赎回价格的一半，如我们的合作协议中更全面地描述的那样。

控制权变更。D类优先单位变更（定义见我们的合作协议）后，每位D类优先单位的持有者都有权要求我们以等于当时适用的赎回价格的D类优先单位的价格赎回该持有人当时持有的D类优先单位。

投票。D类优先单位通常没有任何表决权，除非涉及某些需要D类优先单位投票的事项。D类优先单位通常没有任何表决权，唯一的不同是D类优先单位有权作为单独的类别就单位持有人有权投票的任何事项进行投票，这些事项会对D类优先单位相对于其他类合伙权益（定义见我们的合伙协议）或法律要求的权利、权力、特权或偏好产生不利影响。批准D类优先单位持有人有权作为单独类别投票的任何事项或此类持有人的代表的同意（如适用），都必须征得当时未偿还的D类优先单位的大多数同意，每个 D类优先单位一票。

清算。清算后，每位D类优先单位的持有人均有权就当时拥有的每个 D类优先单位获得清算优先权，该优先权等于该日该类 D类优先单位的适用赎回价格和D类申报价值（定义见我们的合伙协议）中较高者。

2019年7月2日，我们发行了1700万份认股权证，总共可行使1700万份普通股（“初始认股权证”）。购买1000万个普通单位的初始认股权证的行使价为每普通单位17.45美元（视惯例调整而定），剩余的购买700万个普通单位的初始认股权证的行使价为每普通单位14.54美元（按惯例调整）。2019年10月31日，我们发行了8,500,000份认股权证，可行使的认股权证合计为8,500,000个普通单位（“额外认股权证”，连同初始认股权证，“认股权证”）。另外发行了购买500万个普通单位的认股权证，行使价为每普通单位16.28美元（视惯例调整而定），其余购买350万个普通单位的额外认股权证的行使价为每普通单位13.56美元（视惯例调整而定）。认股权证可以在其各自发行日期一周年之内和之后行使，但须遵守认股权证中规定的某些条款和条件。尽管有上述规定，但发生D类控制权变更（定义见我们的合伙协议）后，所有未归属的认股权证均应立即归属并可以全额行使。未行使的认股权证将在其各自发行日期的十周年之际到期。认股权证将不参与我们的现金分配。

我们已经与 D类优先单位和认股权证的购买者签订了经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意注册转售D类优先单位和根据认股权证发行或可发行的普通单位（ “可注册证券”）。此外，《注册权协议》授予可注册证券持有人在某些情况下搭载注册权。这些注册权可转让给初始购买者的关联公司，在某些情况下，还可转让给第三方。根据注册权协议，自D类优先单位和认股权证首次发行之日起 180天内，我们需要准备并提交注册声明，允许公开转售可注册证券，以及根据注册权协议作为违约金发行的代替现金的任何普通单位，如下所述。我们还必须尽我们的商业上合理的努力，使此类注册声明在D类优先单位和认股权证最初签发之日后的360天内生效。

我们在下面总结了合作协议的部分条款。但是，由于本摘要不完整，因此必须参照我们的合伙协议，对其进行全面限定。我们建议您阅读我们的合伙协议的完整文本，我们已将该协议作为本招股说明书所属注册声明的附录。本招股说明书的其他地方总结了我们合伙协议的以下条款：“现金分配政策” 中描述了我们可用现金的分配；“美国联邦所得税重要注意事项” 中描述了应纳税所得额和其他税收事项的分配；普通单位、优先单位和认股权证持有人的权利在 “普通单位描述” 和 “优先单位和认股权证描述” 中描述。

正如我们的合伙协议中所述，我们的目的仅限于经我们的普通合伙人批准的任何商业活动，可以合法地由根据特拉华州法律组建的有限合伙企业进行；前提是，我们的普通合伙人不得使我们直接或间接地参与任何商业活动该普通合伙人认为有可能使我们被当作公司应纳税或以其他方式应纳税的协会对待用于联邦所得税目的的实体。

尽管我们的普通合伙人有能力促使我们和我们的子公司从事我们目前开展的业务以外的活动，但我们的普通合伙人没有义务这样做，并且可以拒绝这样做，而无需对我们或有限合伙人承担任何信托义务或义务，包括本着诚意行事或为我们或有限合伙人的最大利益行事的任何责任。我们的普通合伙人通常有权执行其认为为实现我们的目的和开展业务所必需或适当的所有行为。

我们的合伙协议规定了我们将如何向普通单位、优先单位和其他合伙证券的持有人以及普通合伙人就其普通合伙人权益和激励性分配权向普通合伙人进行现金分配。有关这些现金分配条款的描述，请参阅 “我们的现金分配政策”。

除非下文 “有限责任” 项下所述的情况除外，单位持有人没有义务缴纳额外的出资。

关于如果我们发行额外单位，我们的普通合伙人有权出资以维持其0.1％的普通合伙人权益，请阅读 “发行额外合伙权益”。

以下是批准下述事项所需的单位持有人投票摘要。需要获得 “普通单位多数” 批准的事项需要获得大多数普通单位的批准，而需要B类优先单位或C类优先单位批准的事项需要获得三分之二的适用优先单位的批准，作为一个类别单独投票，每个B类或C类优先单位一票（如适用）。

某些事项需要获得D类优先单位代表（定义见我们的合伙协议）的批准，代表大多数未偿还的D类优先单位的持有人，作为一个类别单独投票，每个D类优先单位一票。

在对普通单位进行投票时，我们的普通合伙人及其关联公司对我们或有限合伙人没有任何信托义务或义务，包括本着诚信或为我们或有限合伙人的最大利益行事的任何责任。

操作		投票权

增发单位		公用单位发行无批准权。发行任何优先证券都需要获得至少三分之二的未偿还的B类优先单位和C类优先单位的批准，作为单一类别投票，，并获得D类优先单位代表的同意。如果我们当时未偿还的平价证券的累计应付分配拖欠时，任何平价证券的发行都需要至少获得三分之二的未偿还的B类优先单位和C类优先单位的批准，这些优先单位和C类优先单位作为单一类别投票。在任何时候，发行额外的D类优先单位和平价证券都需要获得D类优先单位代表的同意。
修订我们的合伙协议		某些修改可由我们的普通合伙人不经单位持有人批准而作出。其他修正案通常需要获得普通单位多数和/或我们未偿还的B类优先单位和C类优先单位的三分之二和/或D类优先单位代表的批准。请参阅 “我们的伙伴关系协议的修订”。
合并我们的合伙企业或出售我们的全部或几乎全部资产		在某些情况下为普通单位多数。请参阅 “ 资产的合并、合并、转换、出售或其他处置”。
解散我们的合作伙伴关系		普通单位多数。请阅读 “解散”。
解散后继续我们的业务		普通单位多数。请阅读 “解散”。
我们的普通合伙人退出		在2021年5月17日之后开始的第一季度第一天（我们首次公开募股截止日期十周年）之前，我们的普通合伙人退出通常需要获得普通单位多数股的批准，不包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位。请参阅 “退出或移除我们的普通合作伙伴”。
解雇我们的普通合伙人		不少于 66²/3未偿还单位的百分比，包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位。请参阅 “退出或罢免我们的普通合伙人”。

操作		投票权

转让我们的普通合伙人权益		我们的普通合伙人可以在未经单位持有人投票的情况下，将其在普通合伙人的全部（但不少于全部）权益转让给关联公司或其他人，以将其与该人合并、合并，或者将其全部或几乎全部资产出售给该人。在其他情况下，在2021年5月17日之后开始的第一季度第一天（我们首次公开募股截止日期十周年）之前，将普通合伙人权益转让给第三方，则需要获得普通单位多数股的批准，不包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位。请参阅 “普通合伙人权益的转让”。
激励分配权的转让		自2021年5月17日起（我们首次公开募股截止日十周年）之后的第一季度第一天之后没有批准权，在此之前的批准权有限。请参阅 “激励分配权的转让”。
转让我们普通合伙人的所有权权益		任何时候都无需批准。请参阅 “普通合伙人所有权权益的转让”。

如果除我们的普通合伙人及其关联公司以外的任何个人或团体获得任何类别单位的20％或以上的实益所有权，则该个人或团体将失去对其所有单位的投票权。这种投票权的丧失不适用于：(i) 从我们的普通合伙人或其关联公司手中收购单位的任何个人或团体；(ii) 直接或间接从我们的关联公司普通合伙人那里收购单位的任何个人或团体，前提是我们的普通合伙人通知此类受让人该限制不适用；(iii) 任何个人或团体普通合伙人的批准；(iv) D 类优先单位的初始购买者或其允许的关联公司关于他们对D类优先单位或认股权证（或行使认股权证时发行的普通单位）的所有权（实益或记录在案）；或（v）优先单位持有人作为单独类别或与任何平价证券一起作为单一类别进行的任何投票、同意或批准的任何优先单位持有人。

我们的合伙协议受特拉华州法律管辖。我们的合伙协议要求任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼：

购买普通单位，即表示有限合伙人不可撤销地同意这些关于索赔、诉讼、诉讼或诉讼的限制和条款，并接受特拉华州财政法院对任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权。

我们认为，这些法庭选择条款将使特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和诉讼时更加一致，从而使我们受益。但是，此类条款可能会阻止针对我们的董事、高级职员、员工和代理人提起诉讼。

鉴于先前对其他公司管理文件中类似的诉讼地选择条款提出的法律质疑，法院可以认定，我们合伙协议中包含的诉讼地选择条款不适用于某些特定索赔，包括与联邦证券法下产生的索赔。我们认为，仅凭这些论坛选择条款的实施，我们的有限合伙人不会被视为在法律允许的范围之外放弃了联邦证券法及其相关的规章制度所产生的任何权利。但是，我们预计，这些诉讼地选择条款应在适用法律允许的最大范围内适用于这些条款中规定的诉讼和诉讼类型，包括在联邦证券法允许的范围内，适用于主张上述索赔和联邦证券索赔的诉讼。适用法律施加的限制将包括《交易法》第27条中规定的限制，该条规定：“美国地方法院... 对违反《交易法》或其规章制度的行为，以及为执行《交易法》或相关规则及相关法规规定的任何责任或义务而提起的所有股权诉讼和法律诉讼，拥有专属管辖权。”因此，我们预计法院选择条款将不适用于根据《交易法》或该法的规章制度提起的诉讼。但是，《证券法》第22条规定，联邦和州法院对根据《证券法》及其规章制度提起的诉讼拥有并行管辖权，但对《证券法》第16条所定义并由法院解释的某些 “受保集体诉讼” 的有限例外情况除外。因此，我们认为，法院选择条款将适用于根据《证券法》或其规章制度提起的诉讼，除非某项诉讼属于受保集体诉讼的例外情况。

假设有限合伙人不参与特拉华州有限合伙人法案所指的对我们业务的控制，并且其行为符合我们的合伙协议的规定，则有限合伙人在特拉华州有限合伙人法案下的责任将仅限于该有限合伙人有义务向我们缴纳的普通单位以及其在任何未分配利润和资产中所占份额的资本，但可能的例外情况除外。但是，如果确定有限合伙人作为一个群体行使权利或行使权利：

就特拉华州有限合伙人法案而言，构成 “参与控制” 我们的业务，那么有限合伙人可以像我们的普通合伙人一样对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这种责任将延伸到有理由相信有限合伙人是普通合伙人而与我们进行业务往来的人。我们的合伙协议和《特拉华州有限责任公司法》均未具体规定法律追索权

如果有限合伙人因普通合伙人的任何过失而失去有限责任，则针对我们的普通合伙人。虽然这并不意味着有限合伙人无法寻求法律追索权，但我们知道特拉华州的判例法中没有此类索赔的先例。

根据《特拉华州有限责任公司法》，如果有限合伙企业的所有负债，除因合伙人的合伙权益而对合伙人的负债和债权人追索权仅限于合伙企业特定财产的负债外，均超过有限合伙企业资产的公允价值，则有限合伙企业不得向合伙人进行分配。在确定是否允许分配时，既不计算因合伙人利益而对合伙人承担的负债，也不包括与合伙企业无追索权的负债。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州有限合伙企业法》规定，受债权人追索权有限的责任约束的财产的公允价值只能计入有限合伙企业的资产，前提是该财产的公允价值超过无追索权负债。《特拉华州有限责任公司法》规定，获得分销并在分销时知道该分销违反了特拉华州有限合伙企业法案的有限合伙人应向有限合伙企业承担三年的分配金额。根据《特拉华州有限合伙企业法》，有限合伙企业的替代有限合伙人有责任履行其转让人向合伙企业缴款的义务，但该人没有义务承担其成为有限合伙人时所不知道的责任，也无法从我们的合伙协议中确定。

我们的子公司在多个州开展业务，将来我们可能会有子公司在其他州开展业务。维持我们作为成员的有限责任可能需要遵守运营公司开展业务所在司法管辖区的法律要求，包括我们的子公司有资格在那里开展业务。

许多司法管辖区尚未明确规定成员或有限合伙人对有限责任公司或有限合伙企业义务的责任限制。如果由于我们在运营公司的所有权或其他方面，确定我们在任何州开展业务时没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者有限合伙人作为一个集团罢免或更换我们的普通合伙人、批准对我们的合伙协议的某些修正案或根据我们的合伙协议采取其他行动的权利或行使的权利构成 “参与控制” 就法规而言，我们的业务任何相关的司法管辖区，则在这种情况下，有限合伙人可以像我们的普通合伙人一样承担该司法管辖区法律规定的义务的个人责任。我们将以我们的普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运作，以维护有限合伙人的有限责任。

我们的合伙协议授权我们在未经单位持有人批准的情况下根据普通合伙人确定的条款和条件发行与合伙权益相关的无限数量的额外合伙权益和期权、权利、认股权证和增值权，以供对价，除非本文中描述的。

我们已经并将继续通过发行额外的普通股或其他合伙权益为收购提供资金。我们发行的任何额外普通单位的持有人将有权与当时存在的普通单位持有人平均分享我们的可用现金分配（但须遵守各方在将来可能同意的某些分配豁免）。此外，发行额外的普通单位或其他合伙权益可能会稀释当时存在的普通单位持有人在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可能发行其他合伙权益，这些权益由我们的普通合伙人确定，可能拥有普通单位无权获得的特殊投票权，或者可能具有其他优先权、权利、权力和义务，这些优先权、权利、权力和义务可能优先于现有类别和一系列合伙权益。此外，我们的合伙协议不禁止我们的子公司发行股权证券，这实际上可能优先于普通单位。

发行任何优先证券都需要获得至少三分之二的未偿还的B类优先单位和C类优先单位的批准，作为单一类别进行投票，并获得 D类优先单位代表的同意。如果我们当时未偿还的平价证券的累计分配被拖欠，则任何平价证券的发行都需要至少获得三分之二的未偿还的B类优先单位和 C类优先单位作为单一类别进行表决。在所有时候，发行平价证券都需要获得D类优先单位代表的同意，除非我们使用发行平价证券的收益来赎回一类或系列的未偿平价证券。

在发行额外合伙权益（激励性分配权重置后发行普通单位除外）后，我们的普通合伙人将有权在必要范围内额外出资，以维持其在我们0.1％的普通合伙人权益，但不需要。如果我们将来发行更多单位（上述情况除外），并且我们的普通合伙人不向我们出资一定比例的资本来维持其0.1％的普通合伙人权益，则普通合伙人对我们的0.1％权益将减少。此外，在维持普通合伙人百分比权益的必要范围内，我们的普通合伙人将有权随时购买普通单位或其他合伙权益，其条款与我们的普通合伙人及其关联公司以及此类受益所有人以外的其他人发行普通单位或其他合伙人权益时可以不时将其全部或部分转让给其任何关联公司或其受益所有人及其关联公司和此类受益所有人或其中的任何一个各自的关联公司，包括以共同单位为代表的权益，这些权益在每次发行之前就已存在。

根据我们的合伙协议，普通单位持有人将没有收购额外普通单位或其他合伙权益的优先权。

将军。只有通过我们的普通合伙人或征得我们的普通合伙人同意，才能对我们的合伙协议进行修改。但是，在法律允许的最大范围内，我们的普通合伙人没有责任或义务提出任何修正案，并且可以拒绝这样做，而无需对我们或有限合伙人承担任何信托义务或义务，包括本着诚意行事或为我们或有限合伙人的最大利益行事的任何责任。要通过拟议修正案，除了下文讨论的修正案外，我们的普通合伙人必须寻求批准该修正案所需单位数量的持有人的书面批准，或者召开有限合伙人会议对拟议的修正案进行审议和表决。除下述情况外，修正案必须得到单位多数的批准。

经至少90.0％未偿还单位（包括我们的普通合伙人及其关联公司拥有的单位）的持有人批准，可以修改我们的合伙协议中防止修正产生上述条款所述效果的条款。

未经（i）至少三分之二的B类优先单位或C类优先单位（如适用）或（ii）D类优先单位单位代表（如适用）同意，不得对我们的合伙协议进行任何修改，以便：

未经单位持有人批准。我们的普通合伙人通常可以在未经任何有限合伙人批准的情况下修改我们的合伙协议，以反映：

我们的普通合伙人也可以在未经任何有限合伙人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改，前提是我们的普通合伙人认为这些修改是：

律师意见和单位持有人批准。我们的普通合伙人无需征求律师的意见，即修正案不会导致有限合伙人损失有限责任或导致我们在上述 “未经单位持有人批准” 下的任何修正案中被视为联邦所得税目的的实体。除非我们首先征得律师的意见，即该修正案不会影响我们任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任，否则未经至少90.0％的未偿还单位持有人批准，否则我们的合伙协议的任何其他修正案都不会生效。

在中，除上述限制外，任何会对任何类型或类别的未偿还单位相对于其他类单位的权利或优惠产生重大不利影响的修正都需要获得至少大多数受影响类型或类别的批准。任何降低采取任何行动所需的投票百分比的修正案以及任何增加罢免我们的普通合伙人或召开特别会议的投票百分比的修正案都必须得到有限合伙人的赞成票批准，其未偿还单位总额不低于寻求减少或增加的投票要求（如适用）。

我们的合并、合并或转换需要事先征得普通合伙人的同意。但是，在法律允许的最大范围内，我们的普通合伙人没有义务或义务同意任何合并、合并或转换，并且可以拒绝这样做，而无需对我们或有限合伙人承担任何信托义务或义务，包括本着诚意行事或为我们或有限合伙人的最大利益行事的任何责任。

此外，在中，我们的合伙协议通常禁止我们的普通合伙人在未经单位多数股权事先批准的情况下迫使我们在单笔交易或一系列关联交易中出售、交换或以其他方式处置全部或大部分所有资产。但是，为了我们的最大利益，我们的普通合伙人可以在未经此类批准的情况下对我们的全部或几乎所有资产进行抵押、质押、抵押或授予担保权益。未经此类批准，我们的普通合伙人还可能通过取消抵押品赎回权或其他变现方式出售我们的全部或基本全部资产。最后，我们的普通合伙人可以在未经单位持有人事先批准的情况下完成任何合并，前提是我们是交易中的幸存实体，我们的普通合伙人已收到律师关于有限责任和税务问题的意见，该交易不会导致我们的合伙协议的修订（普通合伙人可以在未经有限合伙人同意的情况下通过的修正案除外），我们的每个单位都是在有限合伙人之前未偿还的

交易完成后，交易将是我们合伙企业基本相同的单位，待发行的合伙权益不超过交易前我们未偿还的合伙企业权益（激励性分配权除外）的20％。

如果我们的合伙协议中规定的条件得到满足，我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司转换为新的有限责任实体，或者将我们或我们的任何子公司合并为一个新成立的实体，或者将我们的所有资产转让给一个新成立的实体，前提是这种转换、合并或转让的唯一目的是将我们的法律形式变更为另一个有限责任实体，我们的普通合伙人已收到意见就有限责任和税务问题以及新实体的管理文书提供法律意见为有限的合伙人和我们的普通合伙人提供与我们的合伙协议中包含的相同权利和义务。如果发生转换、合并或合并、出售我们的几乎所有资产或任何其他类似的交易或事件，我们的单位持有人无权根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律获得异议者的评估权。

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散。我们将在以下情况下溶解：

根据上述最后一项条款解散后，普通单位多数股的持有人还可以在特定的时限内，选择按照我们的合伙协议中描述的相同条款和条件继续我们的业务，任命一个由普通单位多数股持有人批准的实体作为继任普通合伙人，前提是我们收到律师的意见，大意是：

我们解散后，除非我们的业务继续下去，否则获准结束我们事务的清算人将行使普通合伙人所有必要或适当的权力，清算我们的资产，并按照合伙协议中的规定使用清算收益。如果清算人确定出售不切实际或会给我们的合伙人造成不必要的损失，则清算人可以将我们资产的清算或分配推迟一段合理的时间或以实物形式将资产分配给合作伙伴。

除下文所述外，我们的普通合伙人已同意，在未获得普通合伙人及其关联公司持有的普通单位（不包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位）的批准的情况下，在2021年5月17日（我们首次公开募股截止日期十周年）之后开始的第一季度第一天晚上 11:59 之前，不自愿退出普通合伙人的身份。从2021年5月17日（我们首次公开募股截止日期十周年）开始的第一季度第一天晚上 11:59（即我们首次公开募股截止日期十周年），我们的普通合伙人可以在不事先获得任何单位持有人批准的情况下退出普通合伙人的身份，提前 90 天发出书面通知，退出不会构成对我们合伙协议的违反。尽管有上述信息，但如果至少有50％的未偿普通单位由一个人及其关联公司（我们的普通合伙人及其关联公司除外）持有或控制，则我们的普通合伙人可以在不经单位持有人批准的情况下在通知有限合伙人90天后退出。此外，在某些情况下，我们的合伙人协议允许我们的普通合伙人在未经单位持有人批准的情况下出售或以其他方式转让其在我们这里的所有普通合伙人权益。请参阅 “普通合伙人权益的转让” 和 “激励分配权的转让”。

在任何情况下我们的普通合伙人退出后，除非我们的普通合伙人转让了其在我们中的全部或部分普通合伙人权益，否则持有单位多数股权的可以选择该退出的普通合伙人的继任者来继续开展合伙企业的业务。如果继任者没有当选或当选，但无法获得律师关于有限责任和税务问题的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在撤回后的指定期限内，单位多数的持有人以书面形式同意继续我们的业务并任命继任普通合伙人。请阅读 “解散”。

除非经不少于 66 的持有人投票批准，否则不得将我们的普通合伙人免职²/3未偿还单位的百分比，作为单一类别一起投票，包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位，我们收到律师关于有限责任和税务问题的意见。任何罢免我们的普通合伙人也必须经继任普通合伙人以多数股票（包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位）的表决获得继任普通合伙人的批准。超过 33 的所有权¹/3我们的普通合伙人及其关联公司的未偿还单位的百分比使他们具有防止普通合伙人被免职的实际能力。

如果我们的普通合伙人在有理由的情况下被免职，或者我们的普通合伙人退出违反了我们的合伙协议，则继任普通合伙人可以选择购买即将离任的普通合伙人的普通合伙人权益和激励性分配权，以相当于这些权益的公平市场价值的现金支付。在所有其他情况下，如果我们的普通合伙人退出或被有限合伙人免职，则离职的普通合伙人可以选择要求继任普通合伙人以公允市场价值购买离任普通合伙人或其关联公司的普通合伙人权益和激励性分配权。在每种情况下，这个的公允市场价值都将由离任普通合伙人和继任普通合伙人之间的协议确定。如果未达成协议，将由离任普通合伙人和继任普通合伙人选出的独立投资银行公司或其他独立专家确定公允市场价值。或者，如果离任普通合伙人和继任普通合伙人无法就专家达成协议，则每位离任普通合伙人和继任普通合伙人通过协议选出的专家将确定公允的市值。

如果离任普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述购买选择权，则离任普通合伙人的普通合伙人权益及其所有关联公司的激励性分配权将自动转换为等于普通合伙人的普通合伙人权益及其所有激励性分配权将自动转换为普通单位

这些权益的公平市场价值，由投资银行公司或其他以上一段所述方式选出的独立专家确定。

此外，我们还需要向即将离任的普通合伙人偿还离职普通合伙人应付的所有款项，包括但不限于所有与员工相关的负债，包括因离职的普通合伙人或其关联公司为我们的福利而雇用的任何员工而解雇而产生的遣散费。

在2021年5月17日（我们首次公开募股截止日期十周年）之后的第一季度第一天之前，除非我们的普通合伙人将其所有但不少于全部的普通合伙人权益转让给 (i) 我们的普通合伙人的关联公司（个人除外）或 (ii) 其他实体，这是我们普通合伙人与另一实体的合并或合并的一部分或者我们的普通合伙人将其全部或几乎全部资产转让给其他实体，我们的普通合伙人可以未经普通单位多数批准，不得将其全部或任何普通合伙人权益转让给他人，不包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位。在2021年5月17日（我们首次公开募股截止日期十周年）之后的第一季度第一天或之后，我们的普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下将其普通合伙人在我们的全部或任何部分权益转让给他人。作为本次转让的条件，受让人除其他外，必须承担我们普通合伙人的权利和义务，同意受我们的合伙协议条款的约束，并就有限责任和税务问题提供法律顾问的意见。

未经单位持有人批准，我们的普通合伙人可以随时将普通单位转让给一个或多个人。

未经单位持有人批准，我们普通合伙人的所有者可以随时将其在普通合伙人的全部或部分所有权权益出售或转让给关联公司或第三方。

在2021年5月17日（我们首次公开募股截止日期十周年）之后的第一季度第一天之前，转让激励性分配权需要获得单位多数股份（不包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位）的同意，但作为普通合伙人合并或合并的一部分向关联公司或其他人转让、出售其全部或几乎所有资产除外，出售我们普通合伙人的所有权权益，质押，向持有人提供真正债务融资作为此类债务融资的担保或抵押品，以及与该人行使与之相关的任何补救措施有关的激励性分配权的抵押、抵押或抵押。在此期限到期后，激励分配权可以自由转让。

我们的合伙协议包含具体条款，旨在阻止个人或团体试图罢免NGL Energy Holdings LLC作为我们的普通合伙人或以其他方式更换我们的管理层。请阅读 “退出或罢免我们的普通合伙人”，了解解雇我们的普通合伙人的某些后果。如果除我们的普通合伙人及其关联公司以外的任何个人或团体获得任何类别单位的20％或以上的实益所有权，则该个人或集团将失去对其所有单位的投票权。这种丧失表决权的情况不适用于某些情况。请阅读 “会议；投票”。

如果我们的普通合伙人及其关联公司在任何时候拥有任何类别中当时已发行和未偿还的有限合伙人权益的80％以上，则我们的普通合伙人将有权以现金收购截至有记录的无关联人持有的该类别有限合伙人权益的全部但不少于全部，可以将其全部或部分转让给其任何关联公司或受益所有人或我们由我们的普通合伙人选择，至少提前 10 天但不超过 60 天，通知。本次购买时的购买价格取以下两者中较高者：

由于我们的普通合伙人有权购买未偿还的有限合伙人权益，有限合伙人权益的持有人可能会在不理想的时间购买其有限合伙人权益，或者其价格可能低于收购前不同时期的市场价格或低于单位持有人可能预期的未来市场价格。单位持有人行使该看涨权的税收后果与该单位持有人在市场上出售其普通单位相同。请参阅 “重大美国联邦所得税后果单位处置”。

如果我们的普通合伙人在法律顾问的建议下确定我们受美国联邦、州或地方法律或法规的约束，这些法律或法规根据我们的普通合伙人的合理裁定，由于任何有限合伙人的国籍、公民身份或其他相关身份而构成取消或没收我们拥有权益的任何财产的巨大风险，那么我们的普通合伙人可以在必要或可取的情况下通过对我们的合伙协议的修订到：

如果我们的普通合伙人在法律顾问的建议下，确定我们没有被当作公司应纳税的协会对待，或者出于美国联邦所得税的目的以其他方式应纳税的实体，再加上我们的一个或多个有限合伙人的纳税身份（或缺乏证据），对我们向客户收取的最高适用税率产生重大不利影响，那么我们的普通合伙人可能会对我们向客户收取的最高适用税率产生重大不利影响，那么我们的普通合伙人可能会采纳其认为必要或可取的合伙协议修正案，以便：

除非下文所述的某些个人或团体拥有当时未偿还的任何类别单元的20％或以上，否则在记录之日单位的记录持有人将有权收到有限合伙人会议的通知和投票，并有权就可能征求批准的事项采取行动。

我们的普通合伙人预计在可预见的将来不会召开任何单位持有人会议。单位持有人要求或允许采取的任何行动都可以在会议上或不举行会议的情况下采取，前提是单位持有人在会议上批准或采取该行动所需的单位数量的持有人签署了描述所采取行动的书面同意书。基金单位持有人会议可以由我们的普通合伙人召集，也可以由持有拟举行会议的类别中至少20％的未偿还单位持有人召集。基金单位持有人可以亲自或通过代理人在会议上投票。已召开会议的类别中大多数未偿还单位的持有人，由亲自代表或由代理人代表，将构成法定人数，除非单位持有人采取的任何行动都需要更大比例的单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是的百分比越大。

尽管可以发行其他具有特殊投票权的有限合伙人权益，但每个单位的每个记录持有者都有投票权，但可以根据其在我们中的权益百分比进行投票。见 “发行其他合伙权益”。但是，如果除了 “投票权” 中规定的个人或团体在任何时候共获得当时未偿还的任何类别单位的20％或以上的实益所有权，则该个人或团体将失去其所有单位的投票权，这些单位不得就任何问题进行表决，在发送单位持有人会议通知、计算所需选票时，也不会被视为未决股权，确定是否存在法定人数或用于其他类似目的。除非受益所有人与其被提名人之间的安排另有规定，否则被提名人或街名账户中持有的普通单位将由经纪人或其他被提名人根据受益所有人的指示进行投票。

根据我们的合伙协议，要求或允许向普通单位记录持有人提供或发出的任何通知、要求、请求、报告或代理材料都将由我们或过户代理人交付给记录持有人。

通过根据我们的合伙协议转让普通单位，当这种转让和接纳反映在我们的账簿和记录中时，每位普通单位的受让人应被接纳为转让的普通单位的有限合伙人。除了 “有限责任” 下所述外，普通单位将获得全额支付，单位持有人无需缴纳额外缴款。

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大范围内赔偿以下人员免受以及所有损失、索赔、损害或类似事件的损失、索赔、损害赔偿或类似事件：

但是，我们的合伙协议规定，如果具有管辖权的法院作出了不可上诉的最终判决裁定，就该人寻求赔偿的事项而言，该人是出于恶意行事，或者参与了欺诈、故意的不当行为，或者在刑事案件中，在明知该人的行为是非法的情况下行事的，则这些人将不获得赔偿。

这些条款下的任何赔偿将仅从我们的资产中扣除。我们的普通合伙人对赔偿不承担个人责任，也没有任何义务向我们出资或借出资金或资产，使我们能够实现赔偿。无论我们是否有权根据我们的合伙协议向该人赔偿责任，我们都可以为个人因我们的活动而承担的负债和产生的费用购买保险。

我们的合伙协议要求我们向普通合伙人及其关联公司报销他们产生的所有费用或代表我们支付的款项。这些费用包括向为我们或代表我们提供服务的人员支付的工资、奖金、激励性薪酬和其他金额，以及其关联公司分配给我们的普通合伙人的费用。我们的普通合伙人有权决定可分配给我们和我们的子公司的费用。

我们的普通合伙人必须在我们的主要办公室保存适当的业务账簿。这些账簿将按应计制保存，用于税务和财务报告的目的。出于税务目的，我们的财政年度是日历年。出于财务报告的目的，我们的财政年度在每年的3月31日结束。

我们将在每个财年结束后的90天内向普通单位的记录持有人提供或提供一份包含经审计的合并财务报表的年度报告以及独立公共会计师关于这些合并财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后的45天内提供或提供摘要财务信息。如果我们向美国证券交易委员会提交此类报告或在我们维护的公开网站上公布该报告，则我们将被视为已提供任何此类报告。

我们将在每个日历年结束后的 90 天内向每位记录持有人提供联邦和州税务申报所需的合理信息。此信息应以摘要形式提供，这样可以避免通常需要合作伙伴进行的一些复杂计算。我们向基金单位持有人提供这些摘要信息的能力将取决于他们在向我们提供具体信息方面的合作。每位单位持有人都将收到信息，以帮助其确定联邦和州的纳税义务以及提交联邦和州所得税申报表，无论它是否向我们提供了必要的信息。

我们的合伙协议规定，有限合伙人可以出于与其作为有限合伙人的利益合理相关的目的，的合理性由我们的普通合伙人根据说明此类要求目的的合理书面要求确定，并由该有限合伙人自费向其提供：

在法律允许的最大范围内，我们的普通合伙人可以并打算对有限合伙人的商业秘密或其他信息保密，因为我们的普通合伙人认为披露这些秘密不符合我们的最大利益或可能损害我们或我们的业务，或者法律或与第三方达成的协议要求我们保密。

本节概述了美国联邦所得税的重大后果，这些后果可能与普通单位和 D类优先单元的潜在持有者有关，他们是美国公民或居民，除非在接下来的讨论中另有说明，否则是亨顿·安德鲁斯·库尔特律师事务所（“Hunton Andrews Kurth”）关于美国联邦所得税法律结论的看法。本节基于经修订的1986年《美国国税法》（“《美国国税法》”）、根据《美国国税法》颁布的现有和拟议的财政部法规（“财政条例”）以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些规定都可能发生变化。这些当局的稍后变更可能会产生追溯效力，可能会导致税收后果与下述的后果有很大差异。除非上下文另有要求，否则本节中提及的 “我们” 或 “我们” 是指合伙企业及其子公司，而在本节中提及 “单位” 或 “单位持有人” 是指我们的普通单位和D类优先单位以及普通单位持有人和D类优先单位持有人。

以下讨论并未对影响我们或单位持有人的所有美国联邦所得税问题发表评论，也没有描述可能适用于某些单位持有人的替代性最低税的适用情况。此外，讨论的重点是个人公民或美国居民的单位持有人，其适用范围仅限于公司、不动产、出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、信托、非居民外国人、美国侨民和美国前公民或长期居民或其他受特殊税收待遇的单位持有人，例如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人受控制的人（包括但不限于）外国公司、被动外国投资公司和有资格享受与美国签订的适用所得税协定的福利的非美国人）、IRA、房地产投资信托基金（REIT）或共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、“功能货币” 不是美元的美国人、作为、“跨界”、“对冲”、“转换交易” 或其他交易的一部分持有其单位的人降低风险的交易，以及根据该交易的推定销售条款被视为出售其单位的人《美国国税法》。任何作为我们雇员或以其他方式获得单位以换取服务的潜在单位持有人也可能受到本文未述的不同规则的约束。本次讨论也没有涉及单位持有人、受益人或通过其他实体间接拥有单位的单位持有人的其他所有者的税收后果。此外，讨论仅在有限的程度上评论了州、地方和国外的税收后果。因此，我们鼓励每位潜在的单位持有人咨询自己的税务顾问，分析单位所有权或处置对州、地方和外国税收的影响，以及适用税法的潜在变化。

没有要求美国国税局（“美国国税局”）就出于税收目的将我们定性为合伙企业或拥有我们单位的后果作出裁决。相反，我们将依赖亨顿·安德鲁斯·库尔特的观点。与裁决不同，律师的意见仅代表该律师的最佳法律判断，对美国国税局或法院没有约束力。因此，如果美国国税局提出异议，法院可能无法支持此处提出的意见和陈述。与美国国税局的任何此类竞争都可能对我们的单位市场和单位的交易价格产生重大不利影响。此外，与美国国税局进行任何竞争的成本，主要是法律、会计和相关费用，都将导致分配的可用现金减少，因此可能由我们的单位持有人间接承担。此外，未来的立法或行政变更或法院裁决可能会对我们或对我们的投资的税收待遇进行重大修改。任何修改都可能追溯适用，也可能不追溯适用。

除非另有说明，否则本节中包含的关于美国联邦所得税法和相关法律结论的所有陈述，除非另有说明，否则均为亨顿·安德鲁斯·库尔特的观点，基于我们陈述的准确性。

尽管如此，出于下述原因，Hunton Andrews Kurth并未就以下具体的美国联邦所得税问题发表意见： (i) 将单位持有人贷款给卖空者以弥补单位卖空的待遇（请阅读 “证券所有权处理的税收后果贷款”）；（ii）是否所有方面现行《财政部条例》允许我们分配应纳税所得和亏损的方法（请阅读 “ 单位分配之间的处置转让人和受让人”）；（iii）在某些情况下，我们考虑第743条调整的方法是否可持续（请阅读 “单位所有权的税收后果第754节选择” 和 “单位统一性”）（iv）D类优先单位的持有人是否会被视为因使用D类优先单元的资本而获得担保付款的合伙人（请阅读 “有限合伙人身份”）”)；以及 (v) 与D类优先单位有关的分配是否将被视为无关的应纳营业税收入（请阅读 “免税组织和其他投资者”）。

出于美国联邦所得税的目的，我们预计将被视为合伙企业，因此，通常无需缴纳实体级别的美国联邦所得税。相反，如下所述，无论我们是否向单位持有人分配现金，我们的每位普通单位持有人在计算其美国联邦所得税义务时都会考虑其在收入、收益、亏损和扣除额项目中所占的份额。合伙企业向合伙人分配的款项通常不向合伙企业或合伙人纳税，除非分配给合伙人的现金金额超过合伙人调整后的合伙权益基准。

《美国国税法》第7704条规定，一般而言，公开交易的合伙企业将作为公司征税。但是，上市合伙企业存在一种例外情况，称为 “合格收入例外”，其中每个应纳税年度的总收入中有90％或更多由 “合格收入” 组成。符合条件的收入包括原油、天然气及其产品的采矿、勘探、生产、炼油、加工、运输、储存和销售所得的收入和收益。其他类型的合格收入包括利息（金融业务除外）、股息、出售或其他处置不动产的收益，以及出售或以其他方式处置为产生本来构成合格收入的收入而持有的资本资产的收益。我们估计，目前总收入中只有不到7％不是合格收入；我们的收入中属于合格收入的部分可能会不时发生变化。

没有或将向美国国税局征求裁决，美国国税局也没有就美国联邦所得税目的确定我们作为合伙企业的地位。相反，在这些问题上，我们将依赖亨顿·安德鲁斯·库尔特的意见。Hunton Andrews Kurth认为，根据《美国国税法》及其法规、已公布的税收裁决和法院裁决以及下述陈述，出于美国联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业。

在发表意见时，Hunton Andrews Kurth 依赖于我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述。 Hunton Andrews Kurth 所依赖的我们和我们的普通合伙人提出的陈述包括：

我们认为这些陈述在过去是正确的，并预计这些陈述将来将继续是正确的。

如果我们未能满足合格收入例外情况，但美国国税局认定为无意中并在发现后的合理时间内得到纠正的失误（在中，美国国税局可能还会要求我们对合伙人进行调整或支付其他金额），则我们将被视为在第一时间将所有资产（含负债）转移给了一家新成立的公司当年我们未能满足符合条件的收入例外情况，以换取该公司的股票，然后进行分配这只股票交给我们的合伙人，以清算他们在我们的权益。只要我们当时的负债不超过资产的税基，合伙人和我们就应该免税。此后，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为一家公司。

目前美国联邦政府对包括我们在内的上市合伙企业（包括我们）的所得税待遇或对我们有限合伙人权益的投资可能会随时通过行政、立法或司法变更或不同的解释进行修改。例如，国会议员不时提议并考虑对影响上市合伙企业的现行美国联邦所得税法进行实质性修改。此外，《美国国税法》第7704（d）（1）（E）条下的最终财政条例通过提供特定行业的指导来解释上市合伙企业符合条件的收入要求的范围。我们认为，最终的《财政条例》不会影响我们出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的能力。

对美国联邦所得税法的任何修改都可以追溯适用，这可能会使出于美国联邦所得税目的将某些上市的合伙企业视为合伙企业的例外情况变得更加困难或不可能。我们无法预测这些变更或其他提案中是否会最终颁布，包括作为根本性税收改革的结果。任何此类变化都可能对我们有限合伙人权益的投资价值产生负面影响。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们在任何应纳税年度作为公司应纳税，无论是由于未能满足合格收入例外情况还是其他原因，那么我们的项收入、收益、亏损和扣除额将仅反映在我们的纳税申报表中，而不是转嫁给我们的合伙人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，在合伙人有限合伙人权益中的税基降至零之后，向合伙人进行的任何分配都将被视为应纳税股息收入，如果没有收益和利润，在合伙人有限合伙人权益中的纳税基础或应纳税资本收益的税基范围内，是非应纳税的资本回报。因此，作为一家公司征税可能会导致合伙人的现金流和税后回报大幅减少，从而可能导致我们有限合伙人权益的价值大幅减少。

以下的讨论基于亨顿·安德鲁斯·库尔特的观点，即出于美国联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业。

出于美国联邦所得税的目的，被接纳为合伙企业有限合伙人的普通单位持有人将被视为合伙企业的合伙人。此外，出于美国联邦所得税的目的，普通单位以街道名义持有或由被提名人持有，并且有权指示被提名人行使与普通单位所有权相关的所有实质性权利的普通单位持有人将被视为合伙企业的合伙人。

我们的 D 类优先单元的税收待遇尚不确定。因此，Hunton Andrews Kurth无法就D类优先单元的税收待遇发表意见。尽管美国国税局可能不同意这种待遇，但我们会将 D 类优先单位的持有人视为有权获得 D 类优先单元的合伙人

保证为其D类优先单位的资本使用支付的付款。如果D类优先单位不是合伙权益，则出于美国联邦所得税的目的，它们很可能构成债务，而D类优先单位的分配将构成D类优先单位持有人的普通利息收入。讨论的其余部分假设我们的D类优先单位是出于美国联邦所得税目的的合伙权益。

出于美国联邦所得税目的，其单位已转让给卖空者以完成卖空的单位的受益所有人似乎将失去其作为这些单位的合伙人身份。见 “卖空处理”。

在接下来的讨论中，提及的 “单位持有人” 是指出于联邦所得税目的被视为合伙企业合伙人的人。

根据下文 “实体级征收” 下的讨论，我们将不缴纳任何联邦所得税。相反，每位普通单位持有人都必须在其所得税申报表中报告其在收入、收益、亏损和扣除额中所占的份额，无论我们是否向其分配现金。因此，即使单位持有人尚未获得现金分配，我们也可以将收益分配给普通单位持有人。每位普通单位持有人都必须将截至其应纳税年度或之内的应纳税年度在我们收入中的可分配份额、收益、亏损和扣除额计入收入。我们的应纳税年度于12月31日结束。

出于联邦所得税的目的，我们向普通单位持有人分配的款项通常不向单位持有人纳税，除非在分配之前任何此类现金分配的金额超过其普通单位的税基。通常，我们超过普通单位持有人税基的现金分配将被视为出售或交换普通单位的收益，根据 “单位处置” 中描述的规则应纳税。单位持有人在我们 “无追索权负债”（没有合伙人承担经济损失风险的负债）中所占份额的任何减少都将被视为我们向该单位持有人分配现金。如果我们的分配导致普通单位持有人在任何应纳税年度末的 “风险” 金额低于零，则他必须收回前几年扣除的任何损失。请阅读 “损失免赔额限制”。

由于我们发行额外普通单位而导致普通单位持有人对我们的百分比权益减少，将减少单位持有人在我们无追索权负债中的份额，因此将导致相应的现金视同分配。这种被视为的分配可能构成非按比例分配。如果分配减少了单位持有人在我们 “未实现的应收账款” 中所占的份额，包括折旧、收回和/或大幅升值的 “库存项目”，则不论单位持有人在普通单位中的纳税基础如何，都可能为单位持有人带来普通收入，这些应收账款的定义均在《美国国税法》中，统称为 “第751条资产”。在此范围内，单位持有人将被视为已按比例分配了他在第751条资产中的份额，然后与我们交换了这些资产，以换取实际分配给他的非比例部分。后一种被认为的交换通常会导致单位持有人实现普通收入，这将等于 (i) 该分配中非按比例分配的部分超过 (ii) 单位持有人在交易所被视为放弃的第751条资产份额的税基（通常为零）的部分。

我们将把D类优先单位的分配视为使用资本的担保付款，通常应向D类优先单位的持有人纳税单位的持有者作为普通收入和

是否可以由我们扣除。尽管即使没有同期的分配，D类优先单位的持有人也可以从此类担保付款的应计中确认应纳税所得额，但合伙企业预计每季度应计并进行担保付款分配。D类优先单位的持有人通常不会分享合伙企业的收入、收益、亏损或扣除项目，我们也不会将合伙企业无追索权负债的任何份额分配给此类持有人。

单位持有人最初的单位纳税基础将是为这些单位支付的金额加上单位持有人在我们 “无追索权负债” 中的可分配份额（按美国联邦所得税目的衡量）。就任何普通单位而言，该基准通常会增加 (i) 单位持有人在我们收入中所占份额以及该单位持有人在我们无追索权负债中所占份额的任何增加，以及 (ii) 减少但不低于零，减去向单位持有人分配的所有金额、单位持有人在我们非追索权中的份额、单位持有人在我们非追索权中所占份额的任何减少负债及其在我们支出中所占的份额，这些支出既不可扣除也不需要资本化，以及分配给超额营业利息的金额单位持有人。D类优先单位的单位持有人的税基通常不会受到就此类D类优先单位进行的分配的影响。

美国国税局裁定，通过单独交易收购合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益保持单一调整后的税基。如果您拥有普通单位和D类优先单位，请咨询您的税务顾问，以确定基于您的单位担保付款的后果。

单位持有人扣除的损失份额将仅限于其单位的纳税基础，对于个人单位持有人、遗产、信托或公司单位持有人（如果公司单位持有人股票价值的50％以上由五个或更少的个人或某些个免税组织直接或间接拥有），则扣除的金额仅限于单位持有人的金额如果这低于他的税基，则被视为我们的活动 “处于危险之中”。受这些限制约束的单位持有人必须收回前几年扣除的损失，前提是分配导致其风险金额在任何应纳税年度结束时低于零。由于这些限制而被禁止给单位持有人或被收回的损失将结转并允许作为扣除额，前提是此类损失不超过普通单位持有人按普通单位计算的税基，前提是其风险金额随后增加。单位应纳税处置后，单位持有人确认的任何收益都可以被先前因风险限额暂停的亏损所抵消，但不能被基准限额暂停的亏损所抵消。先前因风险限额而暂停的任何超过该收益的损失都将无法再使用。

一般而言，单位持有人将面临风险，前提是其单位的税基，不包括该税基中归因于他在我们无追索权负债中所占份额的任何部分，减去 (i) 该基准中代表本来因担保、止损协议或其他类似安排而免受损失的金额的任何部分，以及 (ii) 他借来的收购或持有其单位的任何金额，如果这些借入资金的贷款人拥有我们的权益，与单位持有人有关系或者只能向单位持有人寻求还款。单位持有人的风险金额将随着单位持有人单位税基的增加或减少而增加或减少，但因其在我们无追索权负债中所占份额的增加或减少而产生的税基增加或减少除外。

除了损失扣除的基准和风险限制外，被动损失限制通常还规定，个人、遗产、信托以及一些紧密控股的公司和个人服务公司可以从被动活动中扣除损失，这些活动通常是交易或

纳税人没有实质性参与的商业活动，仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。对于每家上市合伙企业，被动亏损限制分别适用。因此，我们产生的任何被动损失只能用来抵消我们未来产生的被动收入，不能用来抵消其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资或单位持有人对其他上市合伙企业的投资，或者单位持有人的工资、活跃业务或其他收入。当单位持有人在与非关联方进行的全额应纳税交易中处置其对我们的全部投资时，由于超过单位持有人在我们产生的收入中所占份额而无法扣除的被动损失，则可以全额扣除。被动损失限制在其他适用的扣除限制之后适用，包括风险规则和基准限制。

对于自2026年1月1日之前开始的应纳税年度的公司以外的纳税人，“超额营业损失” 限制进一步限制了这些纳税人对损失的可扣除性。超额营业亏损是指纳税人在应纳税年度归因于该纳税人的交易或业务（不考虑超额营业亏损限额确定）的总扣除额（如果有的话）超过该纳税人在应纳税年度归属于此类交易或业务的总收入或收益加上门槛金额。对于提交联合申报表的纳税人，门槛金额等于25万美元或50万美元。不允许的超额业务亏损被视为结转至下一个纳税年度的净营业亏损。我们产生的任何分配给单位持有人且不受基准、风险或被动亏损限制限制的亏损都将计入该单位持有人的总交易或业务扣除额的确定中。因此，我们产生的任何不受其他限制的亏损只能用于抵消单位持有人的其他交易或业务收入加上等于适用门槛金额的非交易或业务收入。因此，除非在门槛金额范围内，否则我们不受其他限制的亏损可能无法抵消单位持有人的非交易或业务收入（例如工资、费用、利息、股息和资本收益）。此超额业务损失限额将在被动活动损失限制之后适用。

只有在普通单位持有人的资本账户减少到零后，D类优先单位的持有人才会被分配亏损。尽管预计D类优先单位的持有者不会被分配亏损，但出于各种原因，任何此类分配的可扣除性都可能受到限制。如果您作为 D 类优先单位的持有人被分配亏损，请咨询您的税务顾问，了解如何对该损失的可扣除性适用任何限制。

一般而言，我们有权扣除在应纳税年度内适当分配给我们的贸易或业务的债务所支付或应计的利息。但是，我们对这种 “商业利息” 的扣除额仅限于我们的商业利息收入和 “调整后的应纳税所得额” 的30％。就本限制而言，我们调整后的应纳税所得额是在不考虑任何商业利息或商业利息收入的情况下计算的，对于从2022年1月1日之前开始的应纳税年度，则是允许用于折旧、摊销或损耗的任何扣除额。该限制首先适用于合伙企业层面，在确定我们的非单独申报的应纳税所得额或亏损时，将考虑任何商业利益扣除额。然后，在合伙人层面适用这种商业利息限制时，我们每位单位持有人调整后的应纳税所得额是在不考虑该单位持有人在我们任何收入、收益、扣除额或亏损项目中的分配份额的情况下确定的，并按该单位持有人在我们超额应纳税所得额中的分配份额增加，即通常等于我们调整后的应纳税所得额的30％以上我们在应纳税年度的商业利息扣除额。

如果我们的商业利息扣除不受限制，我们将根据单位持有人对我们的百分比权益，将商业利息扣除的全部金额分配给他们。如果我们扣除的商业利息有限，则不允许扣除的任何金额

商业利息扣除额也将根据每位单位持有人在我们中的利息百分比分配给他们，但这种 “超额商业利息” 目前不可扣除。根据单位持有人单位持有人单位基准的某些限制和调整，这笔超额的营业利息可以结转并由单位持有人在未来的应纳税年度中扣除。

非公司纳税人的 “投资利息支出” 的可扣除额通常仅限于该纳税人的 “净投资收入” 金额。投资利息支出包括：

计算单位持有人投资利息支出时，将考虑为购买或持有单位而产生的任何保证金账户借款或其他贷款的利息。净额投资收入包括持有的用于投资的财产的总收入和根据被动亏损规则视为投资组合收入的金额，减去除与产生投资收益直接相关的利息以外的可扣除费用。净投资收益通常不包括合格股息收入（如果适用）或处置持有的用于投资的财产所产生的收益。就投资利息支出限制而言，单位持有人在上市合伙企业投资组合收入中所占份额以及根据美国国税局的说法，净被动收益将被视为投资收益。

如果适用法律要求或选择代表任何现任或前任合伙人缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，则我们有权从我们的资金中缴纳这些税款。如果支付了这笔款项，则将被视为向普通单位持有人分配现金，或者对于D类优先单位个股，则被视为向代其付款的D类优先单位持有人支付的担保付款的预付款。如果付款是代表无法确定身份的人进行的，则我们有权将这笔款项视为对所有当前合作伙伴的分配。我们有权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持普通单位和D类优先单位的内在税收特征的统一性，并调整以后的分配，以便在这些分配生效后，尽可能保持合伙协议下原本适用的分配的优先权和特征。如上所述，我们支付的款项可能会导致代表个人合伙人多缴税款，在这种情况下，合伙人必须提出索赔才能获得抵免额或退款。

通常，如果我们有净利润，则我们的收入、收益、亏损和扣除项目将根据其在我们中的权益百分比分配给我们的合作伙伴（不包括优先单位的优先单位持有人）。如果我们有净亏损，则该亏损将根据合伙人（优先单位的优先单位持有人除外）在正资本账户范围内的百分比分配给合伙人（不包括优先单位的个优先单位持有人），并且，只有在普通单位持有人的资本账户有净亏损的情况下，D类优先单位的持有人才会被分配净亏损已降至零（考虑到某些调整）。

我们将根据《美国国税法》第704（c）条（或《美国国税法》第704（c）条的原则）分配我们的收入、收益、亏损和扣除额的特定项目，以解释当时我们资产的税基与公允市场价值之间的任何差异

资产是在我们随后发行任何单位时向我们缴纳的（“账面税差额”）。因此，与发行前的任何账面税差额相关的美国联邦所得税负担通常将由我们在发行之前持有我们权益的合伙人承担。此外，将尽可能将回收收益项目分配给被分配扣除额的单位持有人，从而将该收益视为回收收入，以最大限度地减少某些单位持有人对普通收入的确认。最后，尽管我们预计我们的运营不会导致出现负资本账户（需进行某些调整），但如果仍然出现负资本账户（需进行某些调整），则我们的收入和收益项目将以足以尽快消除此类负余额的金额和方式进行分配。

在确定合伙人在收入、收益、亏损或扣除项目中的份额时，通常只有在分配具有 “重大经济影响” 的情况下，出于联邦所得税的目的，对我们的收入、收益、亏损或扣除项目的分配，才会生效。在任何其他情况下，合伙人在一件物品中的份额将根据其在我们中的权益来确定，这将通过考虑所有事实和情况来确定，包括：

Hunton Andrews Kurth认为，除了 “第754条选举” 和 “转让人和受让人之间的单位分配的处置” 中描述的问题外，出于联邦所得税的目的，我们的合伙协议下的分配将在确定合伙人在一项收入、收益、损失或扣除项目中的份额时生效。

如果单位持有人需要获得担保贷款（例如，向 “卖空者” 提供贷款，以弥补单位的卖空），可能被视为已处置了这些单位。如果是这样，在贷款期内，出于税收目的，他将不再被视为这些单位的合伙人，并且可以确认处置的收益或损失。因此，在此期间：

由于在这个与合伙权益有关的问题上没有直接或间接的控制机构，因此 Hunton Andrews Kurth 无法就其单位持有人的税收待遇发表意见，其单位持有人将单位借给卖空者以弥补单位的卖空；因此，敦促希望确保自己作为合伙人的地位并避免从向卖空者贷款中获得认可风险的单位持有人进行磋商一位税务顾问，讨论是否建议修改任何适用的经纪账户协议以禁止他们的经纪账户协议来自的经纪人借入和借出其单位。美国国税局此前曾宣布，它正在研究与合伙权益卖空的税收待遇有关的问题。请阅读 “单位处置确认损益”。

根据现行法律，适用于个人普通收入的最高边际美国联邦所得税税率为37％，适用于个人长期资本收益（通常是持有超过十二个月的某些资产的资本收益）的最高边际美国联邦所得税税率为20％。但是，这些费率随时可能因新立法而发生变化。

此外，在截至2025年12月31日或之前的应纳税年度中，非公司普通单位持有人有权获得相当于其在我们 “合格上市合伙企业收入” 中可分配份额的20％的扣除额，但须遵守某些限制。就扣除而言，普通单位持有人在我们 “合格上市合伙企业收入” 中的可分配份额等于以下总和：

最近发布的《财政条例》对我们从2020年1月1日当天或之后开始的应纳税年度生效，规定资本使用担保付款没有资格获得符合条件的上市合伙企业收入的20％扣除额。因此，目前尚不清楚我们 D类优先单位持有人在2019年应纳税年度收到的资金使用担保款是否有资格获得符合条件的上市合伙企业收入的20％扣除。潜在的单位持有人应就此扣除的适用咨询其税务顾问。

此外，还对个人、遗产和信托赚取的某些净投资收入征收3.8％的净投资所得税（NIIT）。出于这些目的，净投资收益通常包括单位持有人在我们收入和收益中的可分配份额、担保还款以及单位持有人通过出售单位实现的收益。对于个人，将对 (1) 单位持有人净投资收入和 (2) 该持有人修改后的调整后总收入超过指定门槛水平的金额中较小者征税，具体取决于单位持有人的联邦所得税申报身份。对于遗产或信托，将对 (1) 未分配的净投资收入和 (2) 调整后总收入超过适用于遗产或信托的最高所得税等级起点的美元金额中较小者征税。美国财政部和美国国税局发布了《财政条例》，为NIIT提供了指导。我们敦促潜在的单位持有人咨询其税务顾问，了解NIIT对我们单位投资的影响。

我们进行了《美国国税法》第754条允许的选举。未经 IRS 同意，该选举是不可撤销的。这次选举通常允许我们根据《美国国税法》第743（b）条调整普通单位购买者在我们资产中的税基（“内部基础”），以反映其购买价格。对于直接从我们这里购买普通单位的人，本次选举不适用。第743（b）条的调整属于买方，不属于其他单位持有人。就本次讨论而言，我们资产中与单位持有人相关的内部基准将被视为由两个组成部分组成：（i）其在我们资产中的纳税基础份额（“共同基础”）和（ii）其第743（b）条对该基准的调整。

我们对所有房产都采用了补救分配方法。在采用补救性分配方法的情况下，《美国国税法》第743条下的《财政条例》要求在剩余的成本回收期内，根据国内《税收法》第168条进行折旧、账面基准超过其税基的部分在剩余的成本回收期内折旧，以弥补该物业未摊销的账面税差额。根据美国财政部条例第1.167（c）-1（a）（6）条，通常要求使用直线法或余额下降150％的方法进行折旧，而不是根据第168条扣除的成本回收，进行第743（b）条的调整，归因于《美国国税法》第167条规定的应予折旧的财产。根据我们的合伙协议，我们的普通合伙人有权采取立场来保持单位的统一性，即使该立场与这些法规和任何其他财政法规不一致。请阅读 “单位的均匀性 ”。

我们使用折旧或摊销方法以及适用于财产未摊销账面税差异的使用寿命得出的折旧率或摊销率，对贡献财产价值未实现增值的部分进行折旧，以任何未摊销的账面税差异为限，或者将该部分视为不可摊销归入不可摊还的财产。这种方法与其他上市合伙企业采用的方法一致，但可以说与美国财政部监管第1.167（c）-1（a）（6）条不一致，该条款预计不会直接适用于我们资产的很大一部分。如果第743（b）条的调整归因于价值升值超过未摊销的账面税差额，我们将适用《财政条例》和立法历史中描述的规则。如果我们确定无法合理地采取这种立场，我们可能会采取折旧或摊销头寸，即所有在同一月购买单位的购买者都将获得折旧或摊销，无论是归因于普通基还是第743（b）条的调整，其适用利率与购买我们资产的直接权益相同。这种合计方法可能导致的年度折旧或摊销扣除额低于某些单位持有人原本允许的水平。请阅读 “单位均匀性”。单位持有人对其普通单位的纳税基准减去他在我们的扣除额中所占份额（无论是否在个人的所得税申报表中申请了此类扣除额），因此，我们采取的任何低估扣除额的立场都会夸大该单位持有人在普通单位中的基准，这可能会导致单位持有人低估出售此类单位的收益或高估损失。请阅读 “单位处置确认损益”。Hunton Andrews Kurth无法就我们考虑第743条调整的方法对于《美国国税法》第167条规定的应予折旧的财产是否可持续，或者我们是否使用上述综合方法，因为没有直接或间接控制机构来解决这些立场的有效性。此外，美国国税局可能会质疑我们在折旧或摊销我们为保持单位统一性而采取的第743（b）条调整方面的立场。如果这种挑战持续下去，出售单位的收益可能会增加，而无需额外扣除。

在受某些限制的前提下，第 743 (b) 条的调整可能会产生额外的折旧基础，根据第 168 (k) 条有资格获得额外折旧，前提是该调整归因于可折旧财产而不是商誉或不动产。但是，由于我们可能无法确定商品的转让是否满足所有资格要求，并且由于其他可管理性限制，因此我们可以从第 168 (k) 条中关于第 743 (b) 条规定的基差调整的额外折旧条款中进行选择。

第 754 条选举中涉及的计算非常复杂，将根据对我们资产和其他事项价值的假设进行。例如，在我们的资产中分配第743（b）条调整必须符合《美国国税法》。美国国税局可能会寻求将我们分配的任何第 743 (b) 条调整的部分或全部重新分配给

我们的有形资产改为商誉。商誉作为一种无形资产，与我们的有形资产相比，通常是不可摊销的，也可以在更长的时间内摊销，或者采用的加速方法不如我们的有形资产。我们无法向您保证，美国国税局不会成功质疑我们做出的决定，由此产生的扣除额也不会被减少或完全不允许。如果美国国税局要求进行不同的基准调整，并且我们认为合规费用超过选举的好处，我们可以寻求美国国税局的许可，撤销我们的第754条选举。如果获得许可，则随后购买单位的人获得的收入可能超过在选举未被撤销的情况下本应分配的收入。

出于美国联邦所得税的目的，我们使用截至12月31日的年度作为应纳税年度，并使用应计会计方法。

每个普通单位持有人都必须将他在应纳税年度内或与其应纳税年度结束的应纳税年度的收入、收益、亏损和扣除额中所占的份额计入收入。此外，普通单位持有人如果应纳税年度的截止日期不是12月31日，并且在我们应纳税年度结束之后但在应纳税年度结束之前处置了所有普通单位，则必须包括他在应纳税年度的收入、收益、亏损和扣除额中所占的份额，结果他将被要求将自己的股份计入应纳税年度的收入中超过十二个月的收入、收益、亏损和扣除额。

D类优先单元的每位持有者都必须在其纳税申报表中包括截至其应纳税年度内或其应纳税年度之内的每个应纳税年度的担保付款所得收入。如果D类优先单位的应纳税年度结束日期不是12月31日，并且在应纳税年度结束后但在应纳税年度结束之前处置了所有D类优先单位，则必须将其来自超过一年的担保付款的收入计入其应纳税年度的收入中。

我们资产的税基将用于计算折旧和成本回收扣除额，并最终计算处置这些资产的损益。与发行前我们资产的公允市场价值与其税基之间的差额相关的联邦所得税负担将由我们的普通合伙人和在任何此类发行之前持有我们权益的普通单位持有人承担。请阅读 “单位所有权的税收后果收入分配、收益、亏损和扣除额”。

在允许的范围内，我们可以使用折旧和成本回收方法，包括在可用范围内的额外折旧，这将使受这些补贴限制的资产投入使用后的最大扣除额是。请阅读 “单位均匀性”。我们随后收购或建造的财产可以使用《美国国税法》允许的加速方法进行折旧。

如果我们通过出售、取消抵押品赎回权或其他方式处置折旧财产，则根据先前扣除的折旧金额和财产的性质确定的全部或部分收益可能受收回规则的约束，并作为普通收入而不是资本收益征税。同样，对我们拥有的财产扣除成本回收或折旧扣除的普通单位持有人在出售其在我们的权益后，可能需要将部分或全部扣除额作为普通收入收回。请阅读 “单位所有权的税收后果收入、收益、损失和扣除额的分配” 和 “单位的处置确认损益”。

我们在出售单位时产生的成本（称为 “银团费用”）必须资本化，并且不能在当前、按比例或在我们终止时扣除。在将成本归类为组织费用（可以由我们摊销）和银团支出（我们可能无法摊销）方面存在不确定性。我们产生的承保折扣和佣金将被视为联合费用。

普通单位所有权和处置的美国联邦所得税后果将部分取决于我们对资产相对公允市场价值和初始税基的估计。尽管我们可能会不时就估值问题咨询专业评估师，但我们会自己做出许多相对公平的市值估算。这些估算和依据确定可能会受到质疑，对美国国税局或法院没有约束力。如果后来发现公允市场价值估计值或基准确定不正确，则单位持有人先前报告的收入、收益、亏损或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，单位持有人可能被要求调整其前几年的纳税义务，并因这些调整而产生利息和罚款。

收益或亏损将按应纳税单位销售额进行确认，该单位销售额等于已售单位的已实现金额与单位持有人的纳税基础之间的差额。该持有人变现的金额将由现金及其收到的其他财产的公允市场价值之和加上普通单位持有人在我们无追索权负债中所占份额来衡量。由于变现的金额包括普通单位持有人在我们无追索权负债中所占的份额，因此出售普通单位时确认的收益可能导致纳税负债超过出售中获得的任何现金。实际上，如果普通单位以高于单位持有人在该普通单位中的税基的价格出售，即使收到的价格低于其原始成本，我们先前的分配总额超过普通单位的累计应纳税净所得额，因此降低该普通单位持有人在该普通单位中的纳税基础，实际上也将成为应纳税所得额。

除下文所述的外，单位持有人（单位的 “交易商” 除外）在出售或交换单位时确认的损益通常应作为资本收益或亏损纳税。个人出售持有超过十二个月的单位时确认的资本收益通常按适用于长期资本收益的美国联邦所得税税率征税。但是，根据《美国国税法》第751条，这部分损益可能很大，将作为普通收入或亏损单独计算和征税，但以归因于产生 “未实现应收账款” 的资产（包括折旧回收等潜在的回收项目）或我们拥有的 “库存物品” 为限。归属于未实现应收账款和库存项目的普通所得可能超过出售单位时实现的应纳税净收益，即使出售单位时实现了应纳税净亏损，也可以予以确认。因此，普通单位持有人可以在出售普通单位时确认普通收入和资本损失。对于个人，资本损失可以抵消资本收益和不超过3,000美元的普通收入，并且只能用于抵消公司的资本收益。单位持有人在处置我们的单位时确认的普通收入可能会通过扣除符合条件的营业收入的单位持有人扣除而减少。在某些情况下，普通收入和出售单位时确认的资本收益都可能受NIIT的约束。请阅读 “单位所有权税率的税收后果”。

美国国税局裁定，通过单独交易收购合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益保持单一调整后的税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须分配该税基的一部分

向使用 “公平分配” 方法出售的权益，这通常意味着分配给所售权益的税基等于与合伙人在合伙企业中的全部权益中的税基准具有相同关系的金额，因为出售的权益的价值与合伙人在合伙企业中的全部权益的价值相等。《美国国税法》第1223条规定的财政条例允许能够识别持有期可确定的合伙企业权益转让的销售伙伴选择使用转让的合伙权益的实际持有期。因此，根据上述裁决，单位持有人将无法像公司股票那样选择高基数或低基数合伙权益进行出售，但是，根据《财政条例》，他可以指定出售的特定合伙权益来确定转让的合伙权益的持有期。选择使用转让的合伙权益的实际持有期的单位持有人必须始终使用该识别方法进行所有后续的合伙企业权益的出售或交换。我们敦促考虑购买额外合伙权益或出售在单独交易中购买的合伙权益的单位持有人咨询其税务顾问，了解该裁决和适用《财政条例》可能产生的后果。

《美国国税法》的具体条款影响了对某些金融产品和证券（包括合伙权益）的征税，将纳税人视为出售了 “升值” 的合伙权益，如果纳税人或相关人输入，则按公允市场价值出售、转让或终止合伙权益，则收益将得到确认：

此外，如果纳税人此前曾就合伙权益签订过卖空、抵消名义本金合约或期货或远期合约，则如果纳税人或关联人随后收购了合伙企业权益或基本相同的财产，则纳税人将被视为出售了该头寸。财政部长还有权发布法规，将进行与先前交易效果基本相同的交易或头寸的纳税人视为建设性地出售了财务状况。

通常，我们的应纳税所得和亏损将每年确定一次，按每月的天数按比例分配，随后将根据各自在当月第一个工作日（我们称之为 “分配日”）开盘时各自拥有的普通单位数量按比例分配给普通单位持有者。但是，出售或以其他方式处置我们的资产而实现的收益或亏损将在确认收益或亏损的当月的分配日分配给我们的普通单位持有人。因此，转让单位的普通单位持有人可能会被分配在转让之日之后实现的收入、收益、亏损和扣除额。

美国财政部和美国国税局已发布财政条例，允许上市合伙企业使用与我们的类似的月度简化惯例，但是它们并未具体授权我们采用的按比例分配方法的所有方面。因此，Hunton Andrews Kurth无法就这种在转让人和受让单位持有人之间分配收入和扣除额的方法的有效性发表意见。如果《财政条例》不允许这种方法，我们的应纳税所得额或损失可能会在普通单位持有人之间重新分配。我们有权修改转让人和受让人单位持有人之间的分配方法，以及

在应纳税年度内权益发生变化的单位持有人，以符合《财政条例》允许的方法。

在一个季度内的任何时候拥有普通单位并在该季度现金分配的记录日期之前处置普通单位的单位持有人将被分配到该季度至处置当月的收入、收益、亏损和扣除额，但无权获得该现金分配。

截至分配付款日的相应记录日拥有D类优先单位的D类优先单位持有人将有权在分配付款日获得与其D类优先单位相关的应付保证金的分配。因此，在这样的适用记录日期之后购买D类优先单位的买家在下一个适用的记录日期之前将无权获得D类优先单位担保付款的现金分配。

出售其任何单位的单位持有人通常需要在出售后的30天内（或者，如果更早，则在出售后的第二年的1月15日）内以书面形式通知我们该笔销售。从其他单位持有人那里购买此类单位的单位的购买者通常还需要在购买后的 30 天内以书面形式通知我们。收到此类通知后，我们必须将该交易通知美国国税局，并向转让人和受让人提供特定信息。在某些情况下，未将购买通知我们可能会导致处以罚款。但是，这些报告要求不适用于身为美国公民且通过符合此类要求的经纪人进行出售或交换的个人的出售。

由于我们无法匹配单位的转让人和受让人，因此我们必须将单位的经济和税收特征与这些单位的购买者保持一致。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守许多联邦所得税要求，包括法定和监管要求。

我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在提交纳税申报表时采取立场，以保持我们单位的统一性。这些头寸可能包括减少单位持有人本应有权获得的折旧、摊销或损失扣除额，或者报告某些单位持有人对第743（b）条调整的摊销速度低于他们原本有权获得的。Hunton Andrews Kurth 无法就此类申报立场的有效性发表意见。

普通单位持有人的单位税基会减去其在扣除额中所占的份额（无论是否在个人所得税申报表中申请了此类扣除），因此，我们可能采取的低估扣除额的任何立场都会夸大单位持有人以其单位计算的基准，并可能导致单位持有人低估任何出售此类单位的收益或多报损失。请阅读上面的 “单位处置收益或亏损的确认” 和上面的 “单位所有权的税收后果Section 754选举”。 IRS 可能会质疑我们为保持单位统一性而采取的任何立场中的一个或多个立场。如果这样的挑战持续下去，单位的统一性可能会受到影响，而且，在某些情况下，出售单位的收益可能会在没有额外扣除的情况下增加。

雇员福利计划和其他免税组织以及非居民外国人、外国公司和其他外国人（统称为 “非美国人”）对单位的所有权持有人”）提出了这些投资者所独有的问题，如下文所述，在有限的程度上，这些问题可能会对他们产生重大的不利税收后果。免税实体或非美国的潜在持有人持有人在投资我们的单位之前应咨询其税务顾问。

员工福利计划和大多数其他免征美国联邦所得税的组织，包括IRA和其他退休计划，都需要为不相关的企业应纳税所得额（“UBTI”）缴纳美国联邦所得税。实际上，我们分配给普通单位持有人（免税组织）的所有收入都将与其无关的应纳税所得额，并将应纳税。我们将把D类优先单位的分配视为资本使用的担保付款。向免税投资者提供资本使用担保付款的待遇尚不确定。出于美国联邦所得税的目的，这种付款可能被视为UBTI，Hunton Andrews Kurth无法就此类付款是否构成美国联邦所得税目的的UBTI发表意见。如果您是免税实体，则应就拥有我们的D类优先单元的后果咨询您的税务顾问。

在财政部发布的某些情况相似的企业或活动的拟议汇总规则的前提下，拥有多个无关的贸易或业务（包括通过对像我们这样的合伙企业的投资归属）的免税实体必须分别计算该免税实体的无关应纳税所得额，并与每笔此类贸易或业务相关的应纳税所得额（包括用于确定任何净营业亏损扣除额）。因此，免税实体可能无法利用对我们合伙企业的投资的损失来抵消来自其他无关贸易或业务的无关应纳税所得额，反之亦然。

非美国除非所得税协定的豁免或进一步限制，否则持有人应就与美国贸易或商业行为有效相关的收入（“有效关联收入”）和某些类型的美国来源的非有效关联收入（例如股息和担保付款）征税，并且可能因为拥有我们的单位而被视为在美国从事业务。此外，在适用的税收协定所指的范围内，他们也可能被视为通过美国的常设机构开展此类活动。因此，他们可能需要提交联邦纳税申报表，报告他们在我们的收入、收益、亏损或扣除额中所占的份额（对于普通单位持有人），或者他们从担保付款中获得的份额（对于D类优先单位的持有人），并以类似于应纳税的美国持有人的方式为他们在我们净收入或收益中所占的份额缴纳美国联邦所得税。尽管这个问题并非没有疑问，但我们将处理向非美国发行的分配持有人作为有效关联收入。因此，根据适用于公开交易合伙企业的规则，向非美国的分配持有人需按适用的最高有效税率缴纳预扣税。每个非美国人持有人必须从美国国税局获得纳税人识别号，并通过 W-8BEN、W-8BEN-E 表格或适用的替代表格将该号码提交给我们的过户代理人，才能获得这些预扣税的抵免。如果您是非居民外国人、外国公司或其他外国人，则应就拥有我们的单位的后果咨询您的税务顾问。

此外，如果拥有单位的外国公司被视为从事美国贸易或业务，则该公司可能还需缴纳美国分支机构利得税，税率为 30％，此外还需缴纳常规的美国联邦所得税，并根据外国公司的 “美国净股权” 的变化进行调整，该税率实际上与美国贸易或业务的行为有关。美国与外国公司单位持有人是 “合格居民” 的国家之间的所得税协定可以减少或取消该税。此外，此类持有人必须遵守《美国国税法》第6038C条规定的特殊信息报告要求。

A 非美国出售或以其他方式处置单位的持有人将因出售或处置该单位而实现的收益缴纳美国联邦所得税，前提是该收益与非美国人的美国贸易或业务有效相关。持有人。非美国人实现的收益出售其在美国从事贸易或业务的合伙企业的权益的持有人将被视为与美国的贸易或企业 “有效关联”，前提是合伙企业出售其所有资产时确认的收益将与美国的贸易或业务 “有效相关”。因此，所有非美国人持有人出售或以其他方式处置我们的单位所得收益将被视为与单位持有人在美国的间接贸易或由其投资我们构成的业务存在有效关联，并将缴纳美国联邦所得税。由于上述所述的有效关联收入规则，根据《外国房地产投资税法》，将出售定期在既定证券市场上交易的合伙单位的收益排除在美国的税收之外并不能阻止非美国人。持有人因出售或处置其单位而获得的收益无需缴纳美国联邦所得税。

非美国人出售、交换或以其他方式处置商品后持有人，如果此类出售、交换或其他处置收益的任何部分被视为与美国贸易或业务有效相关，则受让人通常必须扣留此类出售、交换或其他处置中实现的金额的10％。如果受让人未能满足此的预扣税要求，我们将需要从未来向受让人的分配中扣除和预扣该金额（加上利息）。由于 “变现金额” 将包括普通单位持有人在我们无追索权负债中所占的份额，因此变现金额的10％可能超过此类处置单位的现金购买总价格。但是，由于在管理适用于公开市场交易的预扣义务方面存在挑战以及其他复杂情况，美国国税局已暂停将该预扣税规则适用于公开市场交易的合伙企业的权益转让，直到颁布解决这些挑战的法规或其他指导方针。美国国税局最近发布了拟议的《财政条例》，要求在公开的市场交易中预扣预扣税，自最终财政条例发布60天后生效，但如果是通过经纪商进行转账，则将合伙人的负债份额排除在变现金额之外。此外，扣缴义务将由经纪人而不是受让人承担。目前尚不清楚拟议的《财政条例》是否或何时最终敲定，以及是否会以何种形式发布，或者是否会发布其他指导方针。

其他预扣税要求也可能影响某些外国单位持有人。请阅读 “行政事项其他预扣税要求”。

我们打算在每个应纳税年度结束后的90天内向每位单位持有人提供具体的税务信息，包括附表K-1，该附表描述了其在上一应纳税年度的收入、收益、亏损和扣除额以及优先回报中所占的份额。尽管上文 “单位所有权的税收后果单位基础” 中描述的规则要求汇总在单独交易中购买的合伙企业权益，但由于管理申报限制，如果您持有普通单位和D类优先单位，则可能会收到两个附表K-1。在准备这些不会由律师审查的信息时，我们将采取各种会计和报告立场。我们无法向您保证，这些职位的结果将符合《美国国税法》、《财政条例》的要求或美国国税局的行政解释。我们和亨顿·安德鲁斯·库尔特都无法向潜在的单位持有人保证，美国国税局不会成功地在法庭上辩称这些立场是不允许的。美国国税局提出的任何质疑都可能对单位的价值产生负面影响。

IRS 可能会审计我们的美国联邦所得税信息申报表。国税局审计产生的调整可能会要求每位单位持有人调整上一年度的纳税义务，并且可能会导致

在对单位持有人申报表的审计中。对单位持有人申报表的任何审计都可能导致与我们的回报无关的调整，也可能导致与我们的回报无关的调整。

出于联邦税务审计、美国国税局对行政调整的司法审查和税收结算程序的目的，合伙企业通常被视为独立的实体。合伙企业收入、收益、亏损和扣除项目的税收待遇是在合伙企业程序中确定的，而不是在与合伙人的单独程序中确定的。

由于合伙企业层面的美国联邦所得税审计，适用于自2017年以后的合伙企业纳税年度的立法改变了审计大型合伙企业以及评估和征收应缴税款（包括罚款和利息）的程序。根据这些规定，除非我们选择向合作伙伴发布经审计和调整后的申报表的修订附表K-1，否则美国国税局可以在审计完成的当年直接向我们评估和征收税款（包括任何适用的罚款和利息）。如果因审计调整而要求我们缴纳税款、罚款和利息，则可用于分配给合作伙伴的现金可能会大大减少。此外，由于将在审计完成的应纳税年度付款，因此该应纳税年度的合伙人即使在经审计的纳税年度内不是合伙人，也将承担调整费用。根据该立法，我们将指定一个人（我们的普通合伙人）担任合伙企业代表，该代表在这些新的审计程序下代表合伙企业处理与美国国税局的交易的唯一权力。

预扣税可能适用于向 “外国金融机构”（具体定义见《美国国税法》）和某些其他非美国实体的某些类型的付款。具体而言，可以对支付给外国金融机构或 “外国非金融实体”（根据《美国国税法》中特别定义）的利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入（“FDAP 收入”）征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构进行某些调查和报告，(2) 非金融机构外国实体要么证明其没有任何实质性的美国所有者，要么是提供身份证明有关每位美国主要所有者或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体的信息有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且必须遵守上文第 (1) 条中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30％。

一般而言，这些规则目前适用于FDAP收入的支付。因此，如果我们的FDAP收入未被视为与美国贸易或商业有实际关联（请阅读 “免税组织和其他投资者”），则根据上述规则，外国金融机构或某些其他非美国实体的持有人可能会被预扣他们从我们那里获得的分配。

潜在的投资者应咨询自己的税务顾问，了解这些预扣税条款可能适用于他们对我们单位的投资。

经纪商和金融机构必须提供更多信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己的账户收购、持有或转让的单位的具体信息。对于未能向我们报告这些信息，《美国国税法》将处以每个日历年最高罚款的罚款。被提名人必须向单位的受益所有人提供给我们的信息。

由于一个或多个特定原因导致的少缴税款，包括疏忽或无视规章制度、严重低报所得税以及严重的估值错报，可能会受到某些处罚。但是，如果证明有合理的理由少缴该部分，并且纳税人对少付该部分的款项是本着诚意行事的，则不会对少付的款项中的任何部分处以罚款。我们预计不会对我们进行任何与准确性相关的处罚。

除了美国联邦所得税外，我们的合作伙伴还可能需要缴纳其他税款，例如州、地方和外国所得税、非法人营业税，以及遗产税、遗产税或无形税，这些税收可能由我们开展业务或拥有财产或此类合伙人居住的各个司法管辖区征收。尽管此处没有对这些税收进行分析，但每位潜在持有人都应考虑其对我们投资的潜在影响。我们目前在许多州拥有房产或开展业务。这些州中的大多数对个人征收所得税，对公司和其他实体征收所得税或特许经营税。将来，我们还可能在其他司法管辖区拥有财产或开展业务。尽管在某些司法管辖区，持有人可能不需要提交申报表和纳税，因为其来自该司法管辖区的收入低于申报和缴纳税款的要求，但在我们开展业务或拥有财产的许多司法管辖区，持有人将被要求提交所得税申报表并缴纳所得税，并可能因未能遵守这些要求而受到处罚。在某些司法管辖区，税收损失可能不会在发生的年度产生税收优惠，也可能无法抵消随后的应纳税年度的收入。有些司法管辖区可能要求我们，或者我们可以选择从分配给非该司法管辖区居民的合伙人的款项中扣留一定比例的收入。预扣税的金额可能大于或少于特定持有人对该司法管辖区的所得税义务，通常并不能免除非居民合伙人提交所得税申报表的义务。扣留的金额将被视为分配给合作伙伴，以确定我们分配的金额。请阅读 “单位所有权实体级收款的税收后果”。根据现行法律和我们对未来运营的估计，我们的普通合伙人预计，任何需要预扣的金额都不会很重要。

It is the responsibility of each partner to investigate the legal and tax consequences, under the laws of pertinent states, localities and foreign jurisdictions, of its investment in us. Accordingly, each prospective unitholder is urged to consult its tax counsel or other advisor with regard to those matters. Further, it is the responsibility of each unitholder to file all state, local and foreign, as well as U.S. federal tax returns that may be required of it. Hunton Andrews Kurth has not rendered an opinion on the state tax, local tax, alternative minimum tax or foreign tax consequences of an investment in us.

The validity of the securities offered hereby will be passed upon for us by Hunton Andrews Kurth LLP. Hunton Andrews Kurth LLP also will render an opinion on the material U.S. federal income tax considerations regarding the securities. Certain legal matters may be passed upon for any agents or underwriters by counsel for such agents or underwriters identified in the applicable prospectus supplement.

The audited consolidated financial statements of NGL Energy Partners LP (the "Partnership") included in the Partnership's Current Report on Form 8-K filed on November 22, 2019 and management's assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting of the Partnership incorporated by reference in this prospectus and elsewhere in the registration statement have been so incorporated by reference in reliance upon the reports of Grant Thornton LLP, independent registered public accountants, upon the authority of said firm as experts in accounting and auditing.

The audited historical financial statements of Hillstone Environmental Partners, LLC included in Exhibit 99.1 of NGL Energy Partners LP's Current Report on Form 8-K/A dated November 18, 2019 have been so incorporated in reliance on the report of PricewaterhouseCoopers LLP, independent accountants, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

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