根据第424(B)(4)条提交
登记档案编号333-235879及333-236306

招股说明书

7，101，307个A类单位，由普通股及认股权证及

1 246 519股B类股，包括A系列优先股和认股权证

(以及作为该等认股权证的基础的8 347 826股普通股)

我们提供A类股，每个A类股包括一股普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股 股)和一张认股权证(连同作为这种认股权证的普通股的普通股，即A类股的普通股)，公开发行价格为每甲股1.15美元。列入A类单位的每一张认股权证使其持有人有权以每股1.15美元的行使价格购买一股普通股。

我们还向那些在本次发行中购买A类股将导致买方及其附属公司和某些相关方有权拥有超过4.99%(或在此要约完成后选出我们的未偿普通股9.99%)的购买者提供机会，如果他们选择购买将导致所有权超过4.99%的A类单位(或在 购买者选举时购买9.99%)，则提供购买B类单位的机会。每个B类股包括A系列优先股一股，每股面值0.0001美元(A系列优先股)，可转换为普通股一股，并有一张认股权证，购买普通股一股(连同A系列优先股和此类认股权证的普通股，B类股，以及A类股、单位股) ，公开发行价格为每B类股1.15美元。B类单位中包括的每一种认股权证使其持有人有权以每股1.15美元的行使价格购买一股普通股。

甲类及乙类股并无独立权利，亦不会以独立证券的形式获发证书或发行。普通股、A类优先股和包括这些单位的认股权证的股份立即分开，并将在本次发行中单独发行。承销商可选择购买更多普通股股份和/或认股权证购买普通股 股份，以支付超额分配，如果有的话，价格为公众减去承销折扣和佣金。超额配售期权可用于购买由承销商确定的普通股或认股权证或其任何组合 ，但这种购买不能超过普通股股份总数的15%(包括在转换A系列优先股股份时可发行的普通股股份数) 和在首次公开发行中出售的认股权证。超额配售期权自本招股说明书之日起45天内可行使.

我们的普通股在纳斯达克资本市场上上市，代号为SLRX。2020年2月6日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的上一次公开发售价格为1.99美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查在本招股说明书第11页开始的标题风险 因素下描述的风险和不确定因素，以及本招股章程的任何修正或补充中类似的标题下的风险和不确定因素。

我们是一家由2012年“创业创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)定义的新兴成长型公司，因此，我们选择在本招股说明书和未来的 文件中遵守某些减少的上市公司报告要求。请参阅新成立的成长型公司的意见书摘要。

		每级A 单位				每B类 单位				共计
公开发行价格(1)		$	1.15			$	1.15			$	9,600,000
承保折扣和 佣金(2)(3)		$	0.095			$	0.095			$	794,000
支出前的收益给我们		$	1.055			$	1.055			$	8,806,000

(1)	公开发行价格和承销折扣对应于(X)就A类股 (1)普通股每股公开发行价格$1.14和(Ii)每支认股权证公开发行价格$0.01和(Y)就B类股而言(I)A类优先股每股公开发行价格$1.14和(Ii)每支认股权证公开发行价格$0.01。

(2)	这是一种承保折扣，相当于在本次发行中筹集的总收入的8.0%，以及超过700万美元的收益总额的1%的承销折扣。我们还同意偿还拉登堡·塔尔曼的某些费用。有关更多信息，请参见“辅助承保”。

(3)	我们已给予承销商45天的选择权，购买 额外普通股和/或认股权证购买普通股股份(最多可占普通股股份数的15%(包括A系列优先股转换后可发行的普通股股份数) 和在首次发行中出售的认股权证)，以涵盖任何配股。

我们的某些董事，包括我们的首席执行官，已经同意以公开发行的价格总共购买我们的普通股中大约43，000美元的股份。承销商对 这些个人购买的股票将获得与在本次发行中向公众出售的任何其他股票相同的承销折扣。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该承销商预计将在2020年2月11日或该日左右向买家交付这些证券。

拉登堡·塔尔曼

本招股说明书的日期为2020年2月7日。

目录

		页
招股章程摘要			1
祭品			7
危险因素			11
关于前瞻性声明的特别说明			43
收益的使用			45
市场信息			45
股利政策			45
资本化			46
稀释			48
执行董事薪酬			49
某些关系和关联方交易			54
某些受益所有者的安全所有权和 管理			55
证券说明			57
承保			64
法律事项			68
专家们			68
以提述方式将某些资料纳入法团			68

i

关于这份招股说明书

我们以参考的方式将重要信息纳入本招股说明书。你可按 下列指示，以参考方式加入某些资料，而无须收取费用。你应仔细阅读本招股章程，以及参考注册某些资料所描述的额外资料，然后才决定投资于我们的证券。

我们没有授权任何人提供除 本招股说明书或我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中所包含或合并的信息以外的任何其他信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。 本招股说明书并不构成在任何管辖范围内出售或要约购买本招股章程所提供的证券的要约，也不构成向在该管辖范围内向其或向其发出此种要约或向其征求要约的任何人提供的证券。

我们提供出售，并寻求购买，我们的证券，只有在司法管辖区的出价和 销售是允许的。本招股章程所载的资料及我们已授权与本招股有关使用的任何免费招股章程，只会在有关日期准确，而本招股章程内以参考方式纳入的 文件中的资料，只在该等文件的日期时才准确，而不论本招股章程的交付时间或我们的证券的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。在作出投资决定时，你必须阅读和考虑本招股说明书中所包含或包含的所有信息。在投资我们的证券之前，你应该同时阅读这份招股说明书，以及本招股说明书中引用的文件，以及在本招股说明书中以参考方式注册某些信息所描述的其他信息。

除非另有说明，本招股说明书中所载或以参考方式纳入本招股说明书中有关我们经营的业务和行业及 市场的资料，包括有关我们的商业前景、我们的市场地位和机会以及竞争情况的资料，都是根据我们管理层的估计，以及工业出版物、 调查和第三方进行的研究而提供的资料。我们的管理人员的估计是根据可公开获得的信息、他们对我们的商业和工业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，他们认为这些信息和知识是合理的。此外，虽然我们认为工业出版物、调查和研究中所载的信息是从可靠的来源获得的，但我们没有独立地核实这些 第三方来源中的任何数据，而且这些来源所载信息的准确性和完整性也得不到保证。虽然我们不知道本招股说明书中提出的市场和行业数据以及以参考方式纳入的 文件有任何错误，但这些估计数涉及风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书标题下讨论的风险因素和任何相关的免费书面招股说明书下的风险因素，以及在本招股说明书中以参考方式纳入的其他文件中的类似标题，包括我们关于9月18日提交的表格8-K/A、 2019和表10-于2019年11月12日提交的报告中的类似标题。因此，您不应过分依赖此信息。

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危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书没有描述所有这些风险。您应考虑本招股说明书中与本次发行和我们的证券有关的标题风险项下所描述的风险因素 ，以及本文引用的文件中在标题下描述的风险因素， 包括我们于2019年9月18日向证券交易委员会提交的关于8-K表的当前报告的第1号修正案，以及在作出投资决定之前，我们已授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中所包含或包含的其他信息。如果出现任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来的 前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格和其他证券的价值可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。在这些风险因素中设置的共享信息集 FORTH是在此处或其中列出的日期，除非另有说明，否则与本次发行相关的证券的发行不会生效。

与工薪族产品开发相关的风险

Salarius正在探索和发展新的肿瘤学治疗学，利用表观基因酶调节转录因子，从而控制异常蛋白的表达是未被证实的，可能永远不会导致适销对路的产品。

构成工薪族发现和开发其现有产品候选品的基础的科学发现是相对较新的。到目前为止，无论是工薪阶层还是任何其他公司都没有得到使用表观基因酶的市场治疗药物的监管批准。根据这些发现来支持开发药物的可行性的科学证据是初步的，也是有限的。成功开发治疗产品将需要解决一些问题。此外，Salarius开发的任何产品 候选人在实验室和临床前试验中都不可能在病人身上显示其化学和药理学特性，它们可能与人类生物 系统以不可预见的、无效的甚至有害的方式相互作用。例如，到目前为止，Salarius的临床和临床前数据还没有得到验证，而且Salarius没有办法知道在验证后， Salarius的临床试验数据是否完整和一致。如果Salarius不成功地开发基于这一技术方法的产品候选产品并将其商业化，它可能无法盈利，其资本 存量的价值可能会下降。

此外，Salarius公司将重点放在表观基因酶技术上，用于开发候选产品，而不是用于药物开发的多项、更成熟的 技术，这增加了与其业务相关的风险。如果Salarius未能成功地利用其技术开发经批准的产品，它可能无法确定并成功实施另一种产品 发展战略。此外，其他追求类似技术的公司的工作可能会遇到挫折和困难，监管机构和投资者可能会将这些挫折和困难归因于工资制产品候选人(无论是否合适)。

临床试验是昂贵的，耗时的，固有的风险，而工资可能无法证明安全和有效，使 适用的管理当局满意。

临床发展昂贵，耗时，并涉及重大风险。Salarius不能保证 任何临床试验都将按计划进行或如期完成，如果有的话。一个或多个临床试验的失败可能发生在任何发展阶段。可能妨碍成功或及时完成临床 开发的事件包括但不限于：

•

无法在体内或体外产生令人满意的临床前、毒理学或其他数据或诊断，以支持临床试验的开始或继续；

•

在与临床研究组织和临床试验场所就可接受的条件达成协议方面的拖延，这些试验地点的条件可以进行广泛的谈判，而且在不同的临床研究组织和临床试验地点之间可能有很大的差异；

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•

延误在每个临床试验地点获得所需机构审查委员会的批准；

•

不允许管理当局在审查调查新药或同等的外国应用或修正后进行临床试验；

•

在临床试验中延迟招募合格病人；

•

临床站点、CRO或其他第三方未能遵守临床试验要求；

•

工资性临床站点、CRO或其他第三方未能按照FDA的良好临床 做法要求或适用的外国监管准则执行；

•

退出工薪族临床试验的患者；

•

不良事件或耐受性或动物毒理学问题，足以使FDA或其他监管机构搁置任何或所有临床试验；

•

与工薪制产品候选人相关的不良事件的发生；

•

需要修改或提交新的临床协议的法规要求和指南的变化；

•

工薪族产品候选品临床试验的费用；

•

来自Salarius临床试验的否定或不确定的结果，这些结果可能导致工资制新决定、 或要求工资单的监管机构进行更多的临床试验或放弃其他正在进行或计划中的产品候选适应症中的开发项目；以及

•

在与第三方制造商就可接受的条件达成协议方面的延迟，以及用于临床试验的 足够数量的产品的制造时间。

任何不能成功完成临床开发 并为其产品候选获得监管批准的情况，都可能会给工资制带来额外的成本或损害其创收能力。此外，如果Salarius对其产品候选产品进行制造或配方更改，Salarius 可能需要进行额外的临床前试验，否则从这种新配方中获得的结果可能与先前的结果不一致。临床试验的拖延也可以缩短其产品享有专利保护的任何时期，并可能使竞争者能够在工资制之前开发并将产品推向市场，这可能损害其成功地将其产品候选产品商业化的能力，并可能损害其业务 和经营结果。

Salarius的治疗产品候选产品是基于一种相对新颖的技术，这使得 很难预测开发的时间和成本，以及随后获得监管批准的时间和成本(如果有的话)。

到目前为止，Salarius的研究和开发工作集中在有限数量的产品候选产品上，其基础是表观遗传酶治疗平台，并确定其最初的目标疾病指示。工薪阶层未来的成功取决于其成功开发可行的产品候选人。目前，只有一种产品候选产品Seclidemstat，一种可逆LSD 1抑制剂，正处于1/2临床开发阶段，其余的产品候选产品处于临床前开发阶段。不能保证工资在开发其产品候选人方面不会遇到问题或延误，而且这种问题或拖延不会造成预期的费用，也不能保证任何这类发展问题都能得到解决。

FDA、欧洲药品管理局(EMA)和其他监管机构的临床试验和制造要求，以及这些监管机构用于确定产品候选产品的安全性和有效性的标准，因 产品候选产品的类型、复杂性、新颖性、预期用途和市场而有很大差异。对于新产品的审批过程，如表观基因酶疗法，可能会比其他的、更多的人或更广泛研究的产品候选人花费更多的费用和更长的时间。很难确定需要多长时间或需要多少费用才能获得监管。

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批准美国或欧洲联盟的工资制产品候选人，或将其产品候选人商业化需要多长时间，即使已获批准用于营销。欧盟委员会的批准可能并不表示FDA可能需要批准什么，反之亦然，可能需要不同的或额外的临床前试验或临床试验来支持各自管辖范围内的 管制批准。延迟或未能获得必要的监管批准，以便将潜在的产品候选产品推向市场，可能会降低工资产生充分产品收入的能力，并可能损害工资业务、财务状况、经营结果和前景。

Salarius(Br}产品候选人可能会造成不良副作用，或具有其他可能延迟或阻止其管理批准、限制已批准标签的商业可行性的属性，或在销售批准(如果有的话)之后造成重大的负面后果。

其产品候选造成的不良副作用可能导致工资制或管理当局中断、推迟或终止临床试验，或即使获得批准，也可能导致限制性标签，或延误FDA或类似外国当局的监管批准。

此外，迄今为止，只有非常有限数量的病人对工薪制产品候选人进行了研究。在未来的临床试验中，工薪族可能会经历较高的不良事件发生率或严重程度，以及类似或较高的中止率。不能保证通过目前和其他适应症的薪水产品的临床试验不能确定严重的副作用。不良的副作用和其他适应症的负面结果可能会对拟议适应症的工薪症新产品候选人的发展和批准潜力产生不利影响。 具体而言，由于对SP-2577潜在致畸和流产影响的关切，孕妇被排除在所进行的研究之外。

此外，即使其产品的一个或多个候选产品获得营销批准，而Salarius或其他人后来发现这类产品所造成的不良副作用，也可能产生潜在的重大负面后果，包括但不限于：

•

监管当局可撤销对此类产品的批准；

•

管理当局可要求在标签上附加警告；

•

可能需要工资制定风险评估和减轻战略(REMS MEDE)计划，该计划可以包括一份药物指南，概述这种副作用的风险，分发给病人、保健提供者的通信计划和/或确保安全使用的其他要素；

•

工资可被起诉，并对对病人造成的伤害承担责任；以及

•

它的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一个都可能阻止工资制获得或维持市场对产品候选人的接受，即使获得批准，也可能严重损害或导致其业务、经营结果和前景的彻底失败。

Salarius公司的产品开发计划可能不会发现服用其产品候选产品的患者可能经历的所有可能的不良事件。暴露在Seclidemstat或其其他产品候选品中的受试者的数量和临床开发项目中的平均暴露时间可能不足以发现罕见的不良事件或偶然发现，只有在更多的患者使用该产品并持续更长的时间时才能检测到这些事件。

根据其性质，临床试验使用的是潜在患者群体的样本。然而，由于受试人数有限，接触时间有限，无法充分保证Seclidemstat或其其他产品候选产品的罕见和严重副作用将被揭露。这种罕见而严重的副作用可能只是

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发现大量病人暴露于这种药物。如果在Seclidemstat或其他产品候选产品进入市场后出现或发现了此类安全问题，FDA可能要求Salarius修改产品的标签或召回该产品，甚至可能撤销对该产品的批准。

一些 Salarius产品候选人可能会在临床前或临床设置中产生结果，而不是针对那些Salarius考虑进行开发和寻求FDA批准的适应症，而 salarius不能保证它将为其任何产品候选产品生成足够的数据，以便在其计划的适应症中获得监管批准，而这些数据在商业化之前是必需的。

Salarius目前在晚期实体肿瘤1/2期临床试验中有一种产品候选产品-Seclidemstat。这只是Salarius计划开发此产品候选产品的多个 指标之一。没有人能保证，在其计划的指标中，工资制为其产品候选人开发的数据将足以获得监管机构的批准。

此外，它的产品候选人中没有一人已进入工薪症拟议适应症的关键临床试验，而且可能要数年后才能开始和完成任何这种临床试验(如果有的话)。在获得食品和药品管理局或类似的外国监管机构的监管批准之前，工资不得推销或推销其任何产品候选人，其任何产品候选人不得获得这种监管批准。Salarius不能确定其任何一种产品的候选产品将在临床试验中获得成功或获得监管机构的批准。此外，即使其产品在临床试验中获得成功，其产品候选人也可能得不到监管机构的批准。如果工资制没有获得对其产品候选产品的监管批准，则工资可能无法继续运作。

产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期临床和临床试验的结果可能无法预测未来的临床试验结果。

临床测试 是昂贵的，通常需要很多年才能完成，而且结果本身是不确定的。在临床试验过程中，任何时候都可能发生故障。前临床试验和早期 临床试验的结果可能不能预测更大的、后期的对照临床试验的结果。在早期临床试验中显示出有希望的结果的产品候选者在随后的临床试验中仍可能遭受 重大挫折。迄今为止，在数量有限的临床地点对少数患者进行了SARRIUS的临床试验，其适应症数量有限。Salarius将不得不在其提议的适应症中进行更大的、控制良好的试验，以验证迄今取得的结果，并支持为进一步的临床发展提交的任何监管文件。一些生物制药业的公司在高级临床试验中遭遇了严重挫折，原因是缺乏疗效或不良的安全状况，尽管在早期规模较小的临床试验中取得了有希望的结果。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。Salarius不知道任何第1/2阶段、第2阶段、第3阶段或其他临床试验是否会显示出，在建议的使用指示方面，工薪阶层是否会表现出一致或充分的有效性和安全性，足以获得 管制机构的批准或销售其药物候选人。

工资可利用其财政和人力资源从事某一特定研究和/或 开发计划或产品候选人，而未能利用可能更有利可图或更有可能取得成功的方案或产品候选人。

由于工资的财力和人力资源有限，它可能放弃或推迟对某些项目或产品候选人的机会的追求，或为后来证明具有更大商业潜力的 其他迹象而放弃或推迟寻找机会。工资分配决定可能导致它无法利用可行的商业产品或更有利可图的市场机会。在当前和未来的研究和开发项目上花费 ，以及未来的特定指标的产品候选人，可能无法生产出任何商业上可行的产品。Salarius还可以签订更多的战略合作协议，以开发和使一些

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它的计划和潜在的产品候选在潜在的巨大商业市场的迹象。如果Salarius不准确地评估某一特定产品候选人的商业潜力或目标市场，它可以通过战略合作、许可或其他特许权安排，放弃该产品候选人的宝贵权利，如果在这种情况下，工资更有利于该产品候选人的唯一开发和商业化权利，或者工资可将内部资源分配给治疗领域的产品候选人，而在该领域缔结伙伴关系安排则更为有利。

鉴于目前研究其产品候选品种的疾病患者数量有限，Salarius可能很难将患者纳入其临床试验。注册病人的困难是早期生物技术公司面临的一个常见障碍，而且常常会推迟或阻止产品候选产品的临床试验。

确定和符合资格的病人参与临床试验的薪水产品候选人是必不可少的成功。Salarius临床试验的时间安排在一定程度上取决于Salarius招募病人参加其产品候选人临床试验的速度，如果Salarius在注册过程中遇到困难，而且往往很费时，那么Salarius的临床试验可能会出现延误。

Salarius计划的临床试验的资格标准 可能进一步限制现有的合格试验参与者，因为Salarius期望要求病人具有能够测量或满足这些标准的特定特征，以确保其条件适合纳入其 临床试验。Salarius可能无法确定、招募和招募足够数量的病人，以便及时完成其临床试验，因为所研究产品的候选产品的风险和益处，竞争疗法和临床试验的可得性和有效性，以及医生参与其计划的临床试验的意愿。如果病人出于任何原因不愿意参加工薪制临床试验，那么进行试验和获得其产品候选者的监管批准的 时间表可能会被推迟。

如果Salarius在完成或终止对其产品候选人的任何临床试验方面出现延误，其产品候选人的商业前景可能受到损害，其从这些产品候选人中的任何一个获得产品收入的能力可能被推迟或被阻止。此外，完成临床试验的任何拖延都可能增加其总体成本，损害产品候选开发，并危及其相对于目前计划获得监管批准的能力。这些 事件中的任何一个都可能严重损害其业务、财务状况和前景。

工资可能面临潜在的产品赔偿责任，如果对其提出成功的索赔，则工资制可能承担大量的赔偿责任和费用，其数额可能超过其保险范围或总体资源。如果使用或滥用工资制产品候选人伤害病人，或被认为损害病人，即使这种损害与其产品候选人无关，则可能撤销或以其他方式对工资管理核准书产生不利影响，而工资可能会受到代价高昂和具有破坏性的产品 责任索赔。如果工资制无法获得足够的保险，或被要求支付因其保险范围以外或超出保险范围的索赔而产生的负债，重大责任索赔可能对其 的财务状况产生不利影响。

在临床试验中使用或误用工资制产品候选人，以及销售任何可能获得销售许可的产品，都会使工薪族面临潜在产品责任索赔的风险。产品责任索赔可由消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式与其产品候选人和经批准的产品接触的其他公司提出。有一种风险，工薪阶层的产品候选人可能会导致不良事件。如果Salarius不能成功地为产品责任索赔辩护，它可能会承担大量责任和费用。患者的疾病目标为工薪族产品候选人可能已经处于严重和高级阶段的疾病，并有已知的和未知的重大存在和潜在的生命威胁健康风险。在治疗过程中，病人可能会因为可能与工薪族产品有关的原因而遭受包括死亡在内的不良事件。

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候选人这类事件可能会使工资制度受到昂贵的诉讼，要求它向受伤的病人支付大量的钱，拖延、不利影响，或终止接受或维持管理批准以销售其产品的机会，或要求工资制暂停或放弃其商业化努力。即使在不利事件与工资产品候选人无关的情况下，对这种情况的调查也可能耗时或不确定。这些调查可能会延迟工资管理批准程序或影响，并限制其产品候选人获得或维持的监管批准类型。由于这些因素，即使成功地为产品责任索赔辩护，也可能对工薪业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

虽然Salarius有产品责任保险，涵盖其在美国的临床试验，每次发生最多200万美元，总限额为500万美元，但其保险可能不足以补偿它可能遭受的任何费用或损失。工资也可能需要增加其产品责任保险的保险范围，为它计划发起的先进的 临床试验。如果Salarius获得任何产品候选人的营销许可，它将需要扩大其保险范围，以包括商业产品的销售。没有办法知道Salarius是否能够继续获得产品责任保险，并在需要时获得扩大的保险范围，其数额足以以可接受的条件或根本不受赔偿责任造成的损失的影响。工资制可能没有足够的资源 来支付其保险范围之外或超出保险范围的索赔所产生的任何负债。如果工资制根据其与第三方的协议提供了有利于第三方的赔偿，这些第三方也有可能承担赔偿责任并在这种赔偿下提出索赔。个人可对工资提出产品责任索赔，声称其产品候选人之一造成或声称造成损害，或被认定不适合消费者使用。任何这类产品责任索赔可包括对制造缺陷、设计缺陷、未对产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保证的指控。 索赔也可根据国家消费者保护法提出。对工资提出的任何产品责任索赔，不论是否有法律依据，都可能导致：

•

撤回临床试验志愿者、调查人员、病人或试验地点，或限制批准的 适应症；

•

没有能力使其产品候选产品商业化，或如果商业化，则减少对其产品的需求；

•

如果商品化，产品召回，取消标签，营销或促销限制，或需要 的产品修改；

•

由监管机构发起调查；

•

收入损失；

•

大量诉讼费用，包括对病人或其他索赔人的金钱赔偿；

•

大幅度超过工资制产品责任保险的负债，然后，该工资制将被要求自己支付；

•

提高工资制产品责任保险费率，或今后无法以可接受的条件维持保险范围 ；

•

将管理人员的注意力从工薪业务中转移；以及

•

损害了工薪族的声誉，损害了其产品和技术的声誉。

产品责任索赔可能使工资受到上述风险和其他风险的影响，这些风险可能对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

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与财务状况和资本要求有关的风险

我们自成立以来就蒙受了损失，业务历史有限，可用于评估我们的业务，并预计在可预见的将来，我们将继续遭受重大损失。这些情况令人怀疑我们是否有能力继续经营下去，而我们亦未必能够继续经营下去。

Salarius是一家临床发展阶段的生物制药公司，经营历史有限.Salarius没有批准进行商业销售的产品，并且 没有从产品销售中产生任何收入。从成立到2019年9月30日，Salarius通过出售会员单位筹集了大约830万美元的净现金收益，并从 CPRIT获得960万美元的赠款。自成立以来，工资制从未盈利，每年都出现运营亏损。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度工资净亏损为170万美元，截至2019年9月30日的9个月为510万美元。这些情况使人对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出很大的怀疑。对工资制继续作为持续经营企业的能力的重大怀疑，可能会对其股票普通股的 价格产生负面反应，而工资制可能更难获得资金。工资制在持续经营的基础上编制了其财务报表，其中考虑到在正常业务过程中资产的变现和债务及承付款的清偿。财务报表不包括与记录的资产数额或负债数额的可收回性和分类有关的任何调整数，如果工资无法继续存在，则可能需要 。

截至2019年9月30日，工资制累积赤字为1 020万美元，现金和 现金等价物为400万美元，其中包括从CPRIT收到的200万美元资金。这些资金将用于可允许的费用，主要是研究和开发费用。该赠款具有符合 要求的强制性基金。截至2019年9月30日，CPRIT基金匹配要求尚未完全满足。

Salarius将继续需要大量的额外资本来继续其临床开发和潜在的商业化活动。因此，工资制将需要筹集大量额外资本，以继续为其业务提供资金。其未来资金需求的数量和时间将取决于许多因素，包括其临床发展努力的速度和结果。如果在需要时不以优惠的条件或根本不筹集资金，就会对其财务状况和开发其产品候选人的能力产生不利影响。

Salarius将其全部财政资源用于确定、获取和开发其产品候选人，包括进行临床试验和为其业务提供一般和行政支助。到目前为止，Salarius主要通过出售私募股权证券为其业务提供资金。其未来净损失的数额将部分取决于其未来支出的比率及其通过股权或债务融资、战略合作或赠款获得资金的能力。生物制药产品开发是一项高度投机性和竞争性的事业，涉及很大程度的风险。Salarius期望损失增加，因为它完成了第1/2阶段的开发，并进入了其领先产品候选产品的第二阶段开发。如果有的话，可能还需要几年时间，才能完成关键的临床试验，并批准一种产品的商品化。Salarius预计将投入大量资金来研究和开发其目前的产品候选产品，以确定是否有可能将这些产品候选人提升到监管机构的批准。在Salarius知道它是否有一个临床上成功的产品候选之前，预计会有大量的资金。

如果Salarius获得监管机构批准来销售某一产品候选产品，其未来收入将取决于其产品 候选人可能获得批准的任何市场的规模，以及它是否有能力获得足够的市场接受、定价、第三方支付方的补偿以及其产品候选人在这些市场上的足够市场份额。即使Salarius为其产品候选者获得足够的市场份额，因为其产品候选人最终可能获得监管批准的潜在市场可能非常小，尽管它的产品获得了市场份额和接受 ，它也可能永远不会盈利。

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在可预见的将来，工资预期将继续招致重大开支和不断增加的经营损失，如果和作为薪金，其费用将大幅度增加：

•

继续其产品候选产品的临床开发；

•

继续努力发现新产品候选人；

•

承诺制造其产品候选产品或增加第三方生产的数量；

•

将其项目推广到更大、更昂贵的临床试验中；

•

为其产品候选人发起额外的临床前、临床或其他试验或研究(br}；

•

寻求对其产品候选产品的监管和营销批准和报销；

•

建立销售、销售和分销基础设施，使任何可以获得销售许可和市场的产品商业化；

•

寻求确定、评估、获取和/或开发其他产品候选人；

•

根据第三方许可协议支付里程碑、特许权使用费或其他付款；

•

寻求维持、保护和扩大其知识产权组合；

•

寻求吸引和留住技术人员；以及

•

遇到任何延迟或遇到的问题，以发展和潜在的监管审批其 临床候选，如安全问题，临床试验权责发生延迟，更长的跟踪计划的研究，额外的主要研究，或支持营销批准所需的支持性研究。

此外，薪金所引致的净损失可能会因季度及年年而大幅波动，以致期间间对其业务结果进行比较可能并不能很好地反映其未来的业绩。

Salarius从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会产生收入或盈利。

工薪阶层没有获准商业化的产品，也从未产生任何收入。工资制创造收入和实现 利润的能力取决于其单独或与战略合作者的能力，以成功地完成其一个或多个产品候选产品的商业化所需的开发和获得必要的管理和营销批准。Salarius 预计在可预见的将来不会从产品销售中产生收入。工资在很大程度上取决于其在许多领域的成功，包括但不限于：

•

完成产品候选产品的研发；

•

获得对其产品候选产品的监管和营销批准；

•

制造候选产品，并与 第三方建立和维持商业上可行的供应和制造关系，并满足监管要求和工资制供应需求，数量足以满足其产品候选方的市场需求(如果获得批准)；

•

销售、推出和商业化产品候选人，而工资制则直接或与合作者或分销商一起获得监管和营销 批准；

•

获得市场接受其产品的候选产品作为治疗选择；

•

解决任何相互竞争的产品；

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•

保护和执行其知识产权，包括专利、商业秘密和技术；

•

在任何合作、许可或其他安排中谈判有利的条件；

•

为其产品候选产品获得支持盈利能力的补偿或定价；和

•

吸引、录用和留住合格人员。

•

即使工资制开发的一个或多个产品候选产品被批准用于商业销售，Salarius 预计会产生与任何核准的产品候选产品商业化相关的重大成本。该公司目前部分产品候选产品已获得第三方许可，这使得此类授权产品的商业销售可能需要向此类第三方支付额外的特许使用费和里程碑款。工资制还必须开发、承包或获得 制造能力，以便继续开发其产品候选产品并使其商业化。Salarius将需要以商业上可行的方式开发或采购其药物产品，以便成功地将任何未来批准的产品商业化；如果有的话。此外，如果Salarius无法从销售任何经批准的产品中获得收入，那么Salarius可能永远不会盈利。

筹集更多的资本可能会对工资制股东造成稀释，限制其运作，或要求工薪阶层放弃权利。

如果工资制通过出售股本、可转换债务或其他可转换为股权的证券筹集额外资本，则工薪股股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对薪金股持有人权利产生不利影响的优惠。债务融资，如果可以在 所有，可能涉及协议，其中包括限制或限制工资制采取具体行动的能力，如增加债务，资本支出，进行更多的产品收购，或宣布 红利。如果工资制通过与第三方的战略合作或许可安排筹集额外资金，则工资制可能不得不放弃对其产品候选人或未来收入来源的宝贵权利，或按不利于工资的 条件发放许可证。工资不能保证，它将能够获得额外的资金，如果和在必要时，为其整个产品组合的候选产品，以满足其预计的计划。如果工资制无法及时获得资金，则可能要求工资制推迟或停止其一个或多个开发方案或任何产品候选人的商业化，或无法扩大其业务或以其他方式利用潜在的 商业机会，这些机会可能会对工资业务、财务状况和业务结果造成重大损害。

在历史上，Salarius还从州政府和联邦政府的拨款中获得了用于研究和开发的资金，包括CPRIT。这些补助金和任何未来的政府赠款和合同，都可能得到，但须受下文题为“工资”的风险因素所列的风险和 意外情况的影响。对工资方案的依赖政府资助可能会增加其与这种 资金有关的方案的研究和商业化努力的不确定性，并可能要求限制其采取具体行动的能力，增加在这些方案下开发的产品候选人的商业化和生产成本，并使其受到潜在的经济惩罚，这可能会对其业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。尽管Salarius将来可能申请政府合同和赠款，但它不能向您保证它将成功地为任何产品候选人或项目获得额外的赠款。如果今后得不到额外的政府赠款，可能会严重损害工资业务。

与工资管理批准有关的风险

Salarius可能会寻求FDA对其一种或多种产品指定突破性的治疗，但它可能不会得到这种指定。

Salarius可能会寻求FDA对其产品候选产品的突破性治疗指定，以达到监管审查程序。突破疗法被定义为一种药物或生物制品，

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单独或与一种或多种其他药物联合治疗一种严重或危及生命的疾病或状况，初步的临床证据表明，该药物或生物制品 可能在一个或多个临床重要终点上显示出比现有疗法有很大的改善，例如在临床发展早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的药物或生物制品，FDA与试验主办者之间的相互作用和沟通有助于确定最有效的临床发展途径，同时尽量减少处于无效控制方案中的病人人数。FDA指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准。

指定为突破性治疗是 由FDA酌处。因此，即使Salarius认为它的产品候选人之一符合被指定为突破性治疗的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。

FDA对工薪族产品候选人的潜在突破性治疗指定可能不会导致更快的发展或管理审查 或批准过程，而且也不会增加Salarius方案产品候选人获得市场营销批准的可能性。

与根据常规FDA程序考虑批准的药物相比，接受对产品候选产品的突破性治疗指定不可能导致更快的开发过程、审查或批准，也不能保证最终得到FDA的批准。此外，即使有一名或多名工薪族产品候选人符合资格并被指定为突破性疗法，食品和药物管理局以后也可能决定，这些药物或生物制品不再符合指定条件， 指定可能被取消。

Salarius可能会为其一个或多个产品候选人寻求快速通道指定，但它可能不会得到这种 指定，而且即使工资被指定，这种指定可能实际上也不会导致更快的发展或管理审查或批准过程。

如果某一产品候选产品打算用于治疗严重的疾病，而非临床或临床数据显示有可能解决这种疾病的未满足的 医疗需要，则产品保荐人可申请fda快速通道指定。如果工薪阶层寻求快速道指定的产品候选人，工资可能不会从食品和药物管理局得到它。然而，即使工资领取快车道 指定，快车道指定也不能确保工资将得到营销批准或批准将在任何特定的时间框架内。与传统的FDA程序相比，与常规FDA程序相比，Salarius可能不会经历更快的发展或法规审查或批准过程。此外，FDA可能会撤销快车道指定，如果它认为，指定不再支持的数据，从工资的新的临床发展 计划。仅通过快车道指定并不能保证FDA认证优先审查程序的资格。

即使一种产品获得 监管批准，工资仍将受现行监管要求的制约。

如果任何工资制产品候选人 获得批准，工资制将受到有关制造、标签、包装、储存、营销、广告、促销、取样、记录保存、进行营销后临床试验和提交安全、功效和其他批准后信息的持续监管要求，包括美国联邦和州的要求以及类似的外国监管机构的要求。

制造商和制造商必须不断遵守FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前良好的制造实践(cGMP产品)、法规和相应的外国法规制造要求。因此，工资制及其合同制造商将接受不断的审查和检查，以评估是否遵守cGMP并遵守在任何新药申请(NDA HEACH)或营销授权申请中所作的承诺。

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Salarius为其产品候选人获得的任何法规批准都可能受到 的限制，即产品候选人可能销售的已批准用途或批准条件，或包含对潜在昂贵的营销后测试(包括第4阶段临床试验)的要求，以及监视产品候选人的 安全和有效性。工资将被要求报告不良反应和生产问题，如果有的话，FDA和类似的外国监管机构。任何涉及药物安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化方面的拖延，或增加确保遵守的成本。如果通过加速审批途径获得产品候选产品的原营销批准，可以要求Salarius进行成功的营销后临床试验，以确定其产品的临床效益。不成功的营销后临床试验或未能完成这样的试验可能导致市场营销批准的撤销。

如果管理机构发现产品以前不为人所知的问题，如意外的严重程度或频率的不利事件，或产品生产设施的问题 ，或不同意产品的推广、销售或标签，管理机构可对该产品或工资单施加限制，包括要求从市场上撤回该产品。如果工资制度不符合适用的管理要求，管理机构或执行当局除其他外，可：

•

发出警告信；

•

处以民事或刑事处罚；

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暂停或者撤销监管审批；

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暂停任何工薪族正在进行的临床试验；

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拒绝批准有待批准的申请或对工薪族提出的核准申请的补充；

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对工薪阶层的经营施加限制，包括关闭其合同制造商的工厂； 或

•

要求召回产品。

政府对所指控的违法行为的任何调查都将要求工薪阶层花费大量的时间和资源作出反应，并可能引起不利的宣传。任何不遵守现行管理要求的行为都可能对其产品的开发和商业化的能力产生重大和不利的影响，而工资的价值及其经营结果将受到不利影响。

医疗保健立法改革措施可能对工资业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

在美国，已经并将继续采取一些立法举措，以控制保健费用 或以其他方式改变或改革向病人提供的保健产品和服务。例如，2010年3月，经“卫生保健和教育和解法”(“保健改革法”)修订的“病人保护和平价医疗法案”获得通过，极大地改变了政府和私营保险公司资助医疗保健的方式，并对美国制药业产生了重大影响。“保健改革法”，除其他外，涉及一种新的方法，根据该方法，制造商根据“医疗补助药品回扣方案”所欠的回扣，对吸入、注入、注入、植入或注射的药品计算，增加医疗补助药品回扣方案下制造商所欠的最低医疗补助额，并将退税计划扩大到在医疗补助管理的护理机构登记的个人，对特定品牌处方 药品的制造商规定年费和税收，并促进新的医疗保险D部分覆盖差距折扣方案。

此外，自“保健改革法”颁布以来，美国还提出并通过了其他立法改革，预计今后将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为保健产品和服务支付的金额，这可能导致对其产品候选人的需求减少或定价降低，或增加定价压力。

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工资可能直接或间接地受制于联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法以及健康信息隐私和安全法。如果工资制无法或尚未完全遵守这些法律，则可能面临重大处罚。

如果Salarius获得FDA对其任何产品候选人的批准，并开始在美国将这些产品商业化，其业务可能受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括(但不限于)联邦“反Kickback法规”、“联邦虚假索赔法”以及阳光医生法律和条例。这些法律除其他外，可能会影响其提议的销售、营销和教育计划。此外，工资制度可能受到联邦政府和从事其业务的州的病人隐私管理的约束。可能影响其运作能力的法律包括：

•

“联邦反Kickback法”，其中除其他外，禁止个人故意和故意索取、接受、提供或支付报酬，直接或间接地诱使或作为交换条件，购买或推荐在联邦医疗保健方案下可报销的项目或服务，如联邦医疗保险和医疗补助计划(Medicare和Medicaid )；

•

联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法，这些法律除其他外，禁止个人或实体明知而提出或导致提交向医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人提出的虚假或欺诈性付款要求；

•

HIPAA制定了新的联邦刑事法规，禁止实施欺骗任何医疗保健 福利计划的计划，并在医疗事项上作出虚假陈述；

•

经“卫生信息技术和临床卫生法”及其实施条例修正的HIPAA，其中规定了与个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输有关的具体要求；

•

“保健改革法”规定的联邦医生阳光要求，要求药品、设备、生物制品和医疗用品制造商每年向美国卫生和公共服务部报告与医生、其他保健提供者、教学医院、医生和其他保健提供者及其直系亲属和适用的团体采购组织的付款和其他价值转移有关的信息；以及

•

与上述每项联邦法律相当的州法律，例如反回扣法和虚假索赔法，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括政府和私人付款人)偿还的物品或服务，以遵守制药行业的自愿遵守准则和联邦政府颁布的相关合规指南，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；要求药品制造商向 医生和其他保健提供者或营销支出报告与付款和其他价值转移有关的信息的州法律，以及关于特定情况下健康信息的隐私和安全的州法律，其中许多在重大方面彼此不同，可能没有相同的效果，从而使遵守工作复杂化。

由于这些法律的广泛性以及法定例外 和现有安全港的狭窄性，有可能根据一项或多项此类法律，对某些工薪企业活动提出质疑。此外，最近的保健改革立法加强了这些法律。例如，“卫生保健改革法”，除其他外，修正了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解本规约或违反该法令的具体意图。此外，“卫生保健改革法”规定，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔，就“虚假索赔法”而言构成虚假或欺诈性索赔。

如果发现工资制业务违反上述任何法律或任何其他适用于工资的政府条例，则可处以包括民事和刑事处罚在内的处罚，

22

损害赔偿、罚款、被排除在政府医疗保健方案(如医疗保险和医疗补助)之外，被监禁，以及限制或重组其业务，其中任何一项都可能对其经营工薪业务的能力及其经营结果产生不利影响。

依靠政府资助的 Salarius方案可能会给其研究和商业化努力增加与这种资金有关的项目的不确定性，并可能要求限制其采取具体行动的能力，增加在这些方案下开发的产品候选人的商业化和生产成本，并使工资可能受到潜在的经济处罚，这可能会对其业务、财务状况和 业务的结果产生重大和不利的影响。

在其产品候选人的工资发展过程中，其部分资金来自联邦和州 赠款，包括但不限于它从CPRIT获得的资金。如果CPRIT因违约事件而在协议到期前终止协议，或者如果私人工资终止协议，CPRIT可能要求私人工资人 偿还部分或全部已支付的赠款。

除了迄今收到的资金外，它还打算继续申请联邦和州 赠款，以便今后获得更多的资金。由美国政府、州政府及其相关机构资助的合同和赠款包括反映政府实质性权利和补救办法的条款，其中许多 通常不在商业合同中，包括政府有权：

•

要求偿还全部或部分赠款收益(在特定情况下有利息)，如果 Salarius违反与各种事项有关的具体盟约，其中包括未能达到指定的里程碑或不遵守与使用赠款收益有关的条件，或不遵守规定的法律；

•

以任何理由或无理由全部或部分终止协议；

•

未经对方同意，减少或修改政府在此类协议下的义务；

•

在此类协议下开发的产品和数据中的索赔权，包括知识产权；

•

与审计合同有关的费用和费用，包括分配的间接费用；

•

暂停承包商或受让方收到新合同，等待解决据称违反采购法律或条例的行为；

•

对体现发明的产品实行美国制造要求，根据这些协议设想或首先实行 ；

•

规定雇用制造商、供应商和其他承包商的资格以及其他偿还标准；

•

暂停或禁止承包商或受让方今后与政府开展业务；

•

管制并可能禁止出口产品；

•

根据“虚假索赔法”、“虚假陈述法”和针对政府协议的类似补救规定寻求刑事或民事补救；以及

•

将政府的财政负债限制在美国国会在财政年度(br}基础上拨款的数额，从而给一个项目的未来资金提供情况留下了一些不确定性，即使它已经获得了初步的资金。

除上述权力外，政府可能获得的资金还可要求政府今后根据销售其产品(如果有的话)支付款项。

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Salarius可能无权禁止美国政府使用由它开发的特定技术，而Salarius可能无法禁止第三方公司，包括其竞争对手，使用这些技术向美国政府提供产品和服务。美国政府通常采取的立场是，它有权免费使用根据美国政府合同开发的技术。政府赠款的这些规定和其他规定也可能适用于目前或将来的知识产权工资许可证。

此外，政府合同和赠款通常包含额外的要求，这些要求可能增加做生意的工资费用，减少其 利润，并使其因不遵守这些条款和条件而承担赔偿责任。这些要求包括，例如：

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政府合同和赠款特有的专门会计制度；

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强制性财务审计和在 政府资金用完后调整价格或收回政府资金的潜在责任；

•

公开披露一些合同和授权信息，使竞争对手能够深入了解SARRIUS公司的研究项目；以及

•

强制性社会经济合规要求，包括劳动标准、不歧视和平权行动方案以及环境合规要求。

如果工资制不遵守目前或将来可能适用于它的任何这类要求，则工资制可能要承担潜在的赔偿责任 和终止工资制合同。

如果工资制不遵守环境、健康和安全法律和条例，就可能受到罚款或处罚，或承担可能对其业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响的费用和责任。

Salarius公司的研究和开发活动及其第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的控制储存、使用、 和处置，包括其产品候选部件和其他危险化合物。工资制及其制造商和供应商须遵守关于使用、制造、储存、处理和处置这些危险材料的法律和条例。在某些情况下，这些危险材料及其使用所产生的各种废物被储存在工薪中心及其制造商的废物分类设施中，等待其使用和处置。Salarius 无法消除污染的风险，这可能会中断其商业化努力、研究和发展努力以及商业运作、环境损害，造成代价高昂的清理和根据适用的法律和条例对这些材料和特定废物的使用、储存、处理和处置承担责任。尽管Salarius认为其及其第三方制造商用于处理和处置这些材料的安全 程序一般符合这些法律和条例规定的标准，但Salarius不能保证这种情况或消除这些材料意外污染或伤害的 风险。在这种情况下，可能要求工资制对由此造成的损害负责，这种赔偿责任可能超过其资源，州或联邦或其他适用当局可能限制对指定材料的使用和(或)中断其业务活动。此外，环境法律法规复杂，变化频繁。, 而且越来越严格。Salarius无法预测这种 变化的影响，也无法确定其未来的遵守情况。工资目前不包括生物或危险废物保险。

与工资有关的风险

通过收购和许可证，工资制可能无法成功地获得或维护对其目标、 产品化合物及其开发过程的必要权利。

目前，Salarius拥有知识产权的权利，通过第三方的许可，根据Salarius拥有的专利和专利申请， 只调整已知表观酶目标的一部分。

24

由于Salarius项目可能涉及一系列目标，包括需要使用第三方拥有的所有权的目标，其业务的增长可能在一定程度上取决于工资是否有能力获得、许可或使用这些所有权。此外，工资制产品候选人可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些 权利可能由其他人持有。工资制可能无法从其 识别的第三方获得或许可任何成分、使用方法、过程或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个具有竞争力的领域，一些比较成熟的公司也在寻求许可或收购第三方知识产权的战略，而 Salarius可能认为这些战略具有吸引力。这些已建立的公司由于其规模、现金资源和更大的临床开发和商业化能力，可能具有相对于工资制度的竞争优势。

例如，Salarius以前已经并可能继续与世界各地的学术机构合作，根据与这些机构的书面协议，加快其临床和临床前的研究或开发。通常情况下，这些机构提供了一种选项，可以通过协商获得由协作产生的任何一家机构在技术上的 权限。不论这种知识产权第一次谈判的权利如何，工资制可能无法在规定的时间范围内或在其可以接受的条件下谈判许可证。 如果Salarius不能这样做，该机构可能会向其他各方提供知识产权，从而可能阻碍工薪族执行其方案的能力。

此外，认为工资是竞争对手的公司可能不愿意转让或许可其权利。工资也可能无法许可或 获得第三方知识产权的条款，使其能够作出适当的投资回报。如果Salarius无法成功地获得第三方知识产权的权利，它的业务、金融条件和增长前景就会受到影响。

Salarius打算依靠其产品候选人和任何未来产品 候选人的专利权。如果工资制无法从这些办法的结合中获得或保持排他性，则工资制可能无法在其市场上有效竞争。

Salarius依靠或将依靠专利、商业秘密保护和保密协议的结合，以保护与其技术和产品候选产品相关的知识产权。它的成功在很大程度上取决于其及其许可人是否有能力在美国和其他国家获得专利和其他知识产权保护，以便在其专利技术和产品方面获得管理上的排他性和保持专利和其他知识产权的保护。

Salarius寻求保护自己的专利地位，在美国和国外提出了与其产品候选者有关的专利申请，这些申请对其业务非常重要。这一过程既昂贵又费时，而且工资可能无法以合理的费用或及时的方式提出和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能，在获得专利保护为时已晚之前，Salarius将无法确定其研究和开发产出的可专利方面。

生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，法律原则仍未得到解决。Salarius拥有的或许可内的专利申请可能无法导致在美国或其他 外国的产品候选方申请专利。不能保证已发现与其专利和专利申请有关的所有可能相关的现有技术，这些技术可使一项专利无效或阻止一项专利从一项待决的专利申请中颁发。即使是 如果专利确实成功地颁发，而且即使这些专利涵盖了工资制产品候选，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致这些专利被缩小、发现不可执行或 无效。此外，即使没有受到质疑，工薪专利和专利申请也可能无法充分保护其知识产权，不能为其产品候选方提供排他性，或阻止其他人围绕 Salarius的要求进行设计。任何这些结果都可能损害工资制防止第三方竞争的能力，这可能对其业务产生不利影响。

25

Salarius独立地或与其许可方一起，提交了多项专利申请，涉及其产品候选方的各个方面。工资制不能提供任何保证，如果有的话，将颁发任何专利，任何这类专利的广度，或任何已颁发的专利是否将被认定无效和不可执行，或将受到 第三方的威胁。任何成功地反对这些专利或在专利颁发后由工薪族拥有或许可给工薪族的任何其他专利，都可能剥夺工资制取得成功商业化所需的权利，而这些产品是 Salarius可能开发的。此外，如果Salarius在监管审批方面遇到延误，则可以缩短Salarius在专利保护下销售产品候选产品的时间。

如果工资制无法从其管制努力和知识产权(包括专利 保护或数据专属权)中获得和维持对其产品候选方的排他性的有效保护，则工资制可能无法有效竞争，其业务和经营结果也将受到损害。

工薪阶层可能没有足够的专利条款保护其产品的候选人，以有效地保护其业务。

专利期限有限。在美国，专利的法定有效期一般在专利提交后20年。虽然可以使用各种扩展 ，但专利的寿命及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖其产品候选方的专利，一旦产品候选产品的专利寿命到期，工资也可能面临来自 非专利药物的竞争。此外，在美国颁发专利时，任何专利条款都可以根据申请人或美国专利和商标局(USPTO HEACH)规定的延误进行调整。

根据美国的“Hatch-Waxman法案”和欧洲的补充保护证书，专利展期可用于延长工薪制产品候选人的专利或数据独家条款。Salarius很可能依赖于专利期限的延长，而Salarius不能提供任何保证来获得任何这样的专利展期，如果是的话，如何获得 龙。因此，如果有任何管理批准，工资制可能无法维持其产品候选人的长期排他性，这将对其业务、财务状况、经营结果和 前景产生不利影响。如果Salarius没有足够的专利条款或监管排他性来保护其产品候选人，其业务和经营结果将受到不利影响。

美国专利法的修改一般会削弱专利的价值，从而损害工资保障其产品的能力，而最近的专利改革立法可能增加围绕其专利申请的起诉和对其已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。

与其他生物技术公司一样，工薪阶层的成功在很大程度上取决于专利和强制执行和保护这些 病人的能力。在生物技术产业中获得和执行专利涉及到技术和法律的复杂性，因此成本高昂，耗时，而且固有的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了特定情况下的专利保护范围，削弱了特定情况下专利所有人的权利。除了在未来获得专利的工资能力方面日益增加的不确定性之外，这些事件的结合也对一旦获得专利的价值造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱工薪族获得新专利或强制执行其未来可能获得的现有专利和专利的能力。美国最高法院最近在“分子病理学协会诉Myriad Genetics”一案中的判决可能会影响到一些工薪族的专利主张。在Myriad案中，最高法院裁定，未经修饰的、分离的基因组序列 片段，例如构成BRCA 1和BRCA 2基因的DNA，不符合专利保护条件，因为它们构成自然的产物。最高法院裁决的确切界限仍然不清楚，因为最高法院没有处理其他类型的核酸。

26

2014年12月16日，USPTO向专利审查员发布了“2014年专利标的物资格临时指南”(FED)。雷格。79(241)：74618-33。这些准则指导USPTO检验人员了解Prometheus和Myriad裁决的影响，并将Myriad规则应用于天然 产品和原则，包括所有自然发生的核酸。此外，USPTO继续更新其指导方针，这是一个发展中领域。最近的USPTO指南可能使工薪族无法在专利申请中提出类似的专利主张，Salarius将来可能会提出起诉。

Salarius的专利组合包含各种类型和 范围的索赔，包括化学修饰的模拟物，以及医疗方法。在Salarius专利组合中存在着不同的权利要求，这大大减少了但可能不会消除其在 myriad或未来司法裁决下可能面临的有效性挑战。然而，目前尚不清楚，如果有任何影响，最高法院最近的裁决或未来的裁决将对工资业务的运作产生什么影响。

对于包含2013年3月16日前无权享有优先权的美国专利申请，专利法存在更大程度的不确定性。2011年9月16日，“莱希-史密斯美国发明法”(Leahy-Smith Act)签署成为法律。“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)包括了对美国专利法的一些重大修改.这些规定包括 影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。USPTO颁布了管理“Leahy-Smith法案”的条例和程序，与“Leahy-Smith法案”相关的许多对 专利法的实质性修改，特别是第一个提交条款的修改，直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚“莱希-史密斯法案”(Leahy-Smith Act)将对工资业务的运作产生什么影响。然而，“莱希-史密斯法”及其实施可能增加围绕起诉其专利申请以及执行或辩护其已颁发的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对工薪企业、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

由 leahy-smith法案提出的一个重要变化是，截至2013年3月16日，美国已过渡到文件第一。当要求同一发明的不同当事人提出两项或两项以上专利申请时，决定哪一方应获得 专利的制度。在该日期之后但在Salarius之前向USPTO提出专利申请的第三方，即使该发明是在第三人作出之前作出的，也可以获得一项专利，该专利涵盖一项关于工资的 发明。这将要求工薪阶层认识到从发明到申请专利申请的时间。此外，Salarius获得和维持有效和可执行专利的能力取决于其技术和现有技术之间的差异是否允许其技术比现有技术具有专利性。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后一段时间内是保密的，因此，Salarius不能确定它是第一个提出任何与其产品候选人有关的专利申请或(Ii)发明在其专利或专利申请中声称的任何 发明。

在Leahy-Smith法案提出的其他一些修改中，有一些修改限制了 专利权人可以提出专利侵权诉讼和新程序，为第三方在USPTO中对任何已颁发的专利提出质疑提供了机会。在这些新程序中包括一个名为Partes审查(IPR HECH)的过程， 在过去两年中被许多第三方普遍用于使专利无效。知识产权程序不限于在“莱希-史密斯法案”颁布后提出的专利，因此，寻求使美国任何一项工薪专利无效的第三方也可以使用，甚至那些在2013年3月16日前颁发的专利也是如此。由于USPTO诉讼程序中的证据标准低于美国联邦法院判定专利 请求无效所必需的证据标准，第三方可能在USPTO程序中提供证据，足以使USPTO认为索赔无效，即使同样的证据不足以使第一次在地区法院诉讼中提出的索赔无效。相应地，第三方可以尝试使用USPTO程序来使如果第一次被第三方作为地区法院诉讼中的被告提出质疑时不会无效的工资申请无效。

27

如果工资制无法为其产品候选者或任何未来的产品候选者维持有效的所有权，则工资制可能无法在其提议的市场中有效地竞争。

除了由 专利提供的保护外，Salarius还依靠商业秘密保护和保密协议来保护专有知识-这是不可专利的，或者是工薪族选择不申请专利，专利很难执行的程序，以及其产品候选发现和开发过程中涉及专利知识的任何其他要素-专利不包括的如何、信息或技术。然而， 商业秘密可能很难保护。工资制度寻求保护其专有技术和程序，部分方式是与其雇员、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。工资制度还力求维护其数据和商业机密的完整性和保密性，办法是维护其房地的实物安全及其信息技术系统的物理和电子安全。虽然工薪阶层对这些个人有信心，但组织和制度、协定或安全措施可能会被违反，而工资制对任何违反规定的行为可能没有充分的补救办法。此外，它的商业秘密可能会被已知或由 竞争对手独立发现。

虽然Salarius希望其所有雇员和顾问将其发明转让给工资制，并期望其所有雇员、顾问、顾问以及任何获得其专有知识、信息或技术的第三方签订保密协议，但Salarius无法保证所有此类协议都已得到适当执行，或其商业机密和其他机密专有信息不会被披露，或竞争对手将无法获得其商业秘密或独立开发相当的信息和技术。如果盗用或未经授权披露工资制商业机密，可能会损害其竞争地位，并可能对其业务产生重大不利影响，财务状况或经营结果。此外，如果认为为维护其商业秘密所采取的步骤不够充分，则工资制度可能无法充分地向第三方提出侵吞商业秘密的申诉。

对侵犯知识产权的第三方索赔可能会阻止或拖延工资制度的发展和商业化努力。

工资制的商业成功在一定程度上取决于它开发、制造、销售和销售其产品候选产品和使用其专有 技术而不侵犯第三方专利权的能力。

在表观基因酶抑制剂和相关技术领域，有许多第三方美国和非美国颁发的 专利和悬而未决的申请。Salarius知道美国和外国的专利以及第三方拥有的专利申请，这些专利涉及 表观基因抑制剂的治疗用途。Salarius目前正在监测这些专利和专利申请。Salarius将来可能会在美国和外国专利局进行可利用的程序，以质疑这些专利和专利 申请的有效性。此外，或者，工资制可考虑是否寻求谈判一项或多项这类专利和专利申请所涵盖的技术权利的许可。如果有任何专利或专利申请涉及其产品 候选产品或技术，如果没有这种许可证，工资制就不能按计划自由生产或销售其产品候选产品，而这种许可证可能无法以商业上合理的条件提供给工薪族，或者根本无法获得。

也有可能，Salarius没有确认相关的第三方专利或申请.例如，在2000年11月29日之前提出的申请和在该日期之后提出的、在美国境外不提出的申请，在专利签发之前都是保密的。此外，包括Salarius在内的行业参与者很难确定所有可能与其产品候选方和技术相关的第三方专利权利，因为专利搜索是不完善的，原因是专利之间的术语不同，数据库不完整，以及难以评估 专利索赔的含义。Salarius可能无法确定相关专利或专利申请，也可能查明潜在感兴趣的待决专利申请，但不正确地预测这类专利申请可能提出与其技术相关的 要求。此外，Salarius可能不知道一项或多项已颁发的专利会因当前或未来的产品候选产品的制造、销售或使用而受到侵犯，或者Salarius可能错误地得出结论，认为一项 第三方专利是错误的。

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无效、不可执行或未因其活动而受到侵犯。此外，已公布的待决专利申请可在特定限制的情况下，随后以 的方式加以修正，以涵盖工资技术、其产品候选或其产品候选产品的使用。

在生物技术和制药业中，涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼已经很多，包括专利侵权诉讼、干涉、反对和复审程序，提交给USPTO和相应的外国专利局。许多由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和待决专利申请，都存在于Salarius正在开发产品候选产品的领域。随着生物技术和制药工业的扩大和专利的发放，其产品候选方可能受到第三方专利权侵犯的风险增加。

对工资提出索赔的各方可获得禁令或其他公平救济，从而有效地阻碍其进一步发展和使其一个或多个产品候选品商业化的能力。对这些索赔的辩护，不论其优点如何，都将涉及大量的诉讼费用，并将使雇员的资源大量从其业务中转移出去。如果成功地对工资提出侵权要求，则工资可能必须支付巨额损害赔偿，包括三倍的赔偿金和律师费，包括故意侵权的赔偿金和律师费，支付特许权使用费，重新设计侵权产品，或从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，也可能需要大量的时间和金钱支出。

Salarius可能无法成功地履行其根据现有许可协议所承担的义务，以维持其产品候选许可证的有效性。此外，如果需要，为了使其产品候选人商业化，工资可能无法通过收购和许可证获得或保持其产品候选人的必要权利。

Salarius 目前拥有知识产权的权利，通过第三方的许可和工薪制不拥有的专利，开发其产品候选产品并使其商业化。由于其程序可能需要使用第三方持有的所有权 ，其业务的增长可能在一定程度上取决于其维持这些所有权的能力。任何终止与第三方关于其产品候选方的许可协议都将对其业务前景产生负面影响。

工资制可能无法从第三方获得或许可任何 成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，这些第三方知识产权是工资制认定其产品候选方所必需的。

第三方知识产权的许可和收购是一个有竞争力的领域，一些更成熟的公司也在推行许可或收购第三方知识产权的战略，而工资可能认为这些战略是有吸引力的。这些已建立的公司由于其规模、现金资源和更大的临床 开发和商业化能力，可能具有相对于工资制度的竞争优势。此外，认为工资是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给工资。即使Salarius能够许可或获得第三方知识分子 对其产品候选人所必需的产权，也无法保证他们将以优惠的条件获得。

Salarius 与世界各地的学术机构合作，以确定产品候选人，加快其研究，并进行开发。通常情况下，这些机构为工薪阶层提供了一种选择，可以通过谈判获得对任何 机构在合作产生的专利或其他知识产权中的权利的独家许可。不管这样的选择，Salarius可能无法在指定的时间框架内或在 salarius可接受的条件下协商许可证。如果工资制不能这样做，该机构可能会向其他各方提供知识产权，从而可能阻碍其执行与工资有关的方案的能力。

如果Salarius无法成功地获得和维护所需第三方知识产权的权利，那么Salarius可能不得不放弃开发 该产品的候选产品，或者向第三方支付额外的款项，其业务和财务状况可能会受到影响。

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对某些工薪族产品候选人的专利保护和专利起诉取决于第三方。

虽然工薪族通常寻求并获得充分起诉与其产品候选人有关的专利的权利，但有时与其产品候选者有关的专利可能由其许可人控制。如果未来许可人未能适当和广泛地起诉和维护涉及其任何一种产品候选产品的专利保护，则其开发和商业化这些产品候选产品的能力可能受到不利影响，而工资可能无法阻止竞争对手制造、使用、进口和销售竞争产品。此外，即使Salarius现在拥有控制专利起诉的权利，而且Salarius已获得第三方的许可，它的许可人的行动或不作为仍然可能对它的许可人的行动或不作为产生不利影响或损害，因为在 Salarius开始控制专利起诉之前的行动。

如果Salarius不遵守协议中的义务，根据这些协议，Salarius许可第三方的 知识产权和其他权利，或者其与许可人的商业关系受到破坏，则工资可能失去对其业务很重要的许可证权利。

Salarius是知识产权许可和供应协议的缔约方，这些协议对其业务非常重要，将来可能会签订附加的许可协议(br}协议。Salarius使现有的协议生效，而Salarius期望未来的许可协议将对其实施各种勤奋、里程碑支付、特许权使用费、采购和其他义务。如果工资制不履行这些协定规定的义务，或工资制面临破产，其协议可能会被许可人终止，在这种情况下，工资制将无法开发、制造或销售 许可证所涵盖的产品或接受供应承诺。

工资可能涉及保护或执行其专利或其许可人的专利的诉讼， ，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯工资专利或其许可人的专利。如果 Salarius或其许可伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涉及其产品候选人之一的专利，被告可反诉其产品候选方的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定 要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显性、书面描述、清晰度或不启用。不可执行性断言的理由可以是一项指控，即与起诉专利 有关的人在起诉过程中不向USPTO提供相关信息，或作了误导性陈述。关于无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。

由第三方挑起或由工资方提出或由USPTO宣布的干涉程序可能是必要的，以确定发明 相对于工薪族专利或专利申请或其许可人的发明的优先权。不利的结果可能要求工资制停止使用有关技术，或试图从主要当事方取得对其权利的许可。如果普遍当事方不以商业上合理的条件向工资单提供许可证，则可能损害工资业务。它对诉讼或干涉程序的辩护可能失败，即使成功，也可能造成大量费用，并分散其管理层和其他雇员的注意力。此外，与诉讼有关的不确定性可能对其筹集必要资金以继续其临床试验、继续其研究 方案、从第三方获得必要技术许可的能力产生重大不利影响，或与帮助其产品候选人进入市场的发展伙伴关系产生重大不利影响。

此外，由于在知识产权诉讼中需要大量的发现，有可能在这类诉讼中披露某些保密资料。还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券 分析师或投资者认为这些结果为负值，则可能对其普通股的价格产生重大不利影响。

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工资可能要求其雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露第三方的机密信息，或其雇员错误地使用或泄露了其前雇主的据称商业秘密。

工资制雇用以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司的个人，包括工资竞争对手或潜在竞争对手。尽管Salarius已经签订了协议，并尽一切努力确保其雇员、顾问和独立承包商在其工作中不使用他人的专有信息或知识产权，但今后工资制可能会受到任何索赔，声称其雇员、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。为了对这些索赔进行辩护，诉讼可能是必要的。如果工资制不能为任何这类索赔辩护，除了支付金钱损害外，工资还可能丧失宝贵的知识产权或人员，这可能对其业务产生不利影响。即使是 如果Salarius成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致大量费用，并分散管理层和其他雇员的注意力。

工资制度可能无法在全世界保护其知识产权。

全世界所有国家对产品候选人提出、起诉和辩护专利的费用都会高得令人望而却步，其在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的广泛。此外，一些外国的法律并不像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。竞争对手可在未获得专利保护的管辖区内使用工资制技术开发自己的产品，也可将侵权产品出口到工资制度享有专利保护的地区，但执法力度不如美国强。这些产品可能与其产品竞争，其专利或其他知识产权可能不有效或不足以防止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国法域的知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是一些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的知识产权保护，这可能使Salarius难以制止侵犯其专利或销售竞争产品，从而侵犯其一般的所有权。在外国法域强制执行工资制专利权的程序，不论是否成功，都可能造成大量费用，使工资制的努力和注意力转移到其业务的其他方面，可能使工资制专利面临被废止或狭义解释的危险，其专利申请面临不颁发{Br}的风险，并可能促使第三方对工资提出索赔。在工资制提出的任何诉讼中，工资不得占上风，如果有的话，所判的损害赔偿或其他补救办法可能没有商业意义。因此，它在世界各地执行其知识产权的努力可能不足以从工资制开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

与工资有关的风险

Salarius依靠或将依靠第三方进行临床试验、制造产品候选产品和提供其他服务。如果这些 第三方不成功地执行和遵守管理要求，那么Salarius可能无法成功地完成临床开发、获得监管批准或将其产品候选品商业化，其业务可能受到严重损害。

Salarius一直依赖并计划继续依赖第三方，如CRO、医院等来实施、监督和管理其正在进行的临床项目。Salarius依靠这些当事方进行临床试验，并仅管理和控制其活动的某些方面。工资制仍然有责任确保其每一次审判都是按照适用的议定书、法律、规章和科学标准进行的，而对这些第三方的依赖并不免除工资的管理责任。要求工资制及其CRO和其他供应商遵守所有适用的法律、条例和准则，

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包括FDA和类似的外国监管机构对其临床开发中所有产品候选产品的要求。如果工资制或其任何CRO或供应商不遵守适用的法律、条例和准则，其临床试验产生的结果可能被视为不可靠，FDA或类似的外国管理当局可能要求工资制在批准其营销申请之前进行额外的临床试验。不能保证其CRO和其他供应商将满足这些要求，或在任何管理当局检查后，这种管理当局将确定包括其任何临床试验在内的努力是否符合适用的要求。如果不遵守这些法律、条例和指导方针，可能需要工薪阶层重复临床试验，这将花费很大的费用，并拖延监管审批程序。

如果与这些第三方的任何工资制关系终止，工资制可能无法及时与替代的 第三方达成协议，或以商业上合理的条件这样做。此外，第三方不得优先考虑工资制临床试验相对于其他客户的临床试验，任何人员更替或第三方雇员分配 的延误都可能对其临床试验产生不利影响。如果第三方未能成功地履行其合同义务或义务，或未达到预期的最后期限，则可能会推迟或终止工资制临床试验，而 Salarius可能无法满足其目前对其产品候选人的计划。特别是，CRO还可能涉及比预期更高的费用，这可能对工资制的财务状况和业务产生不利影响。

此外，Salarius目前没有，也没有计划建立制造产品候选产品的能力，以便在其临床试验的 进行中使用，而Salarius缺乏资源和能力，无法在没有第三方制造商使用的情况下，在临床或商业规模上制造任何产品候选产品。Salarius计划依赖第三方 制造商，他们的职责将包括从第三方供应商购买生产其产品候选产品所需的材料，供其临床试验和监管审批。预计将有有限数量的有效成分和其他材料的供应商，而Salarius希望使用这些材料来生产其产品候选产品，而Salarius可能无法确定替代供应商，以防止其临床试验产品候选人的制造可能受到干扰，如果获得批准，最终将用于商业销售。虽然Salarius一般不会期望开始临床试验，除非Salarius认为它有足够的产品候选品来完成试验，但产品候选产品的供应方面的任何重大延迟或中断，或产品候选产品的有效成分或其他材料成分，都可能延迟完成其临床试验和管理批准其产品候选人的潜在时机，这将损害其业务和运营结果。

Salarius期望依赖第三方生产其临床产品供应品，而Salarius打算依靠第三方生产和处理其产品候选产品，如果获得批准，则任何产品候选人的工资商业化都可能停止、推迟或降低利润，如果这些第三方未能获得政府监管机构的批准，或未能向工资制提供足够数量的药品，或未能以可接受的质量水平或价格这样做。

目前，工资制没有也没有计划在内部发展基础设施或能力，以制造用于进行工资制临床试验的临床 用品，而工薪缺乏资源和能力，无法在临床或商业规模上制造其任何产品候选品。Salarius目前依靠外部供应商制造其产品候选人的临床用品，并计划继续依赖第三方在商业规模上生产其产品候选人，如果获得批准。

Salarius还没有足够的资料来可靠地估计其产品候选产品的商业制造成本，其目前制造药品产品的 成本在商业上是不可行的，而生产其产品候选产品的实际成本可能会对其产品候选人的商业可行性产生重大和不利的影响。因此，Salarius可能永远无法开发商业上可行的产品。

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此外，Salarius对第三方制造商的依赖使工资面临下列额外风险：

•

工薪阶层可能无法以可接受的条件或根本无法确定制造商的身份。

•

工资制第三方制造商可能无法及时制定和制造工资制新产品，或生产满足工薪制临床和商业需要所需的数量和质量(如果有的话)。

•

合同制造商可能无法适当地执行工资制生产程序。

•

Salarius未来的第三方制造商可能无法按约定履行义务，或在提供临床试验或成功生产、储存和销售其产品所需的时间内不得继续从事生产、储存和分销业务。

•

制造商须接受FDA和相应的州机构(br}的定期、不事先通知的检查，以确保严格遵守cgmp和其他政府规章及相应的外国标准。工资制没有控制第三方制造商遵守这些条例和标准。

•

Salarius可能不拥有或必须分享由 Salarius的第三方制造商在其产品候选产品的制造过程中所做的任何改进的知识产权。

•

工资制第三方制造商可能违反或终止与工薪族的协议。

这些风险中的每一种都可能推迟工资制临床试验、如果FDA批准其任何产品候选品或其产品候选品 商业化，或导致更高的成本或剥夺工资制潜在的产品收入。此外，Salarius依靠第三方在向病人交付产品之前对其产品候选人进行释放测试。 如果这些测试不适当进行，而且测试数据不可靠，病人可能面临严重损害的风险，并可能导致产品责任诉讼。

医疗产品的制造是复杂的，需要大量的专门知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。医疗产品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大和验证初始生产和无污染方面。这些问题包括：生产成本和产量的困难、质量控制，包括产品的稳定性、质量保证测试、操作人员的错误、合格人员的短缺以及严格执行的联邦、州和外国规定。此外，如果在其产品候选产品的工薪供应或制造设施中发现污染物，这些制造设施可能需要长期关闭，以调查和补救 污染。不能保证工资制度的稳定性或其他与其产品候选产品的制造有关的问题不会在未来发生。此外，由于资源限制，或由于劳资纠纷或不稳定的政治环境，工薪制造商可能会遇到制造困难。如果工资制制造商遇到任何这些困难，或不遵守其合同义务，那么在临床试验中向病人提供产品的能力就会受到损害。临床试验用品供应的任何拖延或中断都可能推迟临床试验的完成，增加维持临床试验方案的相关费用，并根据延迟时间要求工资制以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。

工资可能无法实现任何当前或未来合作的潜在好处。

Salarius已经与犹他州大学、HLBLS和CPRIT签订了战略合作和许可证协议。虽然工资制可能寻求今后为其产品候选人的开发和商业化而进行合作，但无法保证它能够这样做。即使工资制成功地就开发 和(或)一个或多个产品候选人进行合作，也不能保证这种合作将是成功的，而且工资制可能无法充分或部分地实现其目前任何合作的潜在利益。

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合作可能带来一些风险，包括：

•

合作者在确定他们将适用于 协作的努力和资源方面往往有很大的酌处权，而且可能没有为受合作影响的产品的开发、销售或商业化投入足够的资源；

•

合作者不得按预期履行其义务；

•

任何这种合作都可能大大限制工资制在未来可能从 相关方案获得的利润中所占份额，并可能要求它放弃对其目前产品候选者、潜在产品或专有技术的潜在有价值的权利，或以不利于工资的条件授予许可证；

•

如果合作者认为其产品候选人与其自己的产品或产品候选人具有竞争力，则合作者可停止将资源用于开发或商业化工薪制产品候选人；

•

与合作者的分歧，包括在所有权、合同解释或开发过程中的分歧，可能造成产品候选产品开发或商业化的拖延或终止，并可能导致诉讼程序，这将耗费时间、分散精力和费用；

•

合作者可能会受到其战略重点或现有资金的变化或涉及他们的业务组合 的影响，这可能导致他们将资源从合作中转移出去；

•

合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使工资人面临诉讼和潜在责任；

•

这种合作可能不会导致工资收入的增加来证明这种交易是正当的；而且

•

合作可以终止，如果终止，则可能需要工资制筹集额外的 资本，以进一步开发适用的产品候选人或使其商业化。

因此，一种协作可能不会导致成功地开发或商业化工资的产品候选人。

工资制在其业务的正常过程中签订各种合同，在这种合同中，工资制向合同的另一方提供赔偿。如果工资必须根据这些赔偿条款履行，则可能对其业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

在正常的业务过程中，工资制定期签订学术、商业、服务、合作、许可、咨询和其他包含赔偿条款的协议。关于工资制学术和其他研究协议，Salarius通常赔偿机构和有关各方因根据Salarius已取得许可证的协议而制造、使用、出售或履行的产品、工艺或服务的索赔所引起的损失，以及因工资单或其次级被许可人行使协议规定的权利而引起的索赔。关于工资制合作协议，Salarius赔偿其合作者可能因产品的生产、使用或消费而引起的任何第三方产品责任索赔，以及关于第三方侵犯任何专利或其他知识产权的指控。关于顾问，工资制赔偿他们因真诚履行其服务而提出的索赔。

如果一项赔偿规定下的工资制义务超过适用的保险范围，或者如果工资被拒绝投保，则可能对其业务、财务状况和经营结果产生不利影响。同样，如果工资制依靠合作者赔偿工资，而合作者被拒绝保险或赔偿 义务超过适用的保险范围，如果合作者没有其他资产可用于赔偿工资，则其业务、财务状况和经营结果可能受到不利影响。

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与工资商品化相关的风险

Salarius目前的营销和销售经验非常有限。如果Salarius无法建立销售和营销能力，或与第三方签订销售和销售其产品候选人的 协议，则工资可能无法产生任何收入。

虽然它的一些雇员过去在其他公司工作时可能已销售、推出和销售其他药品，但工薪族没有销售和推销其产品候选人的经验，而工薪阶层目前没有营销或销售 组织的经验。要成功地将其开发方案可能产生的任何产品商业化，Salarius将需要找到一个或多个合作者将其产品商业化，或投资和开发这些能力，无论是自己的 还是与其他方面，这将是昂贵、困难和耗时的。在及时开发工资制内部商业化能力方面的任何失败或延误都可能对其产品的成功潜力产生不利影响。

如果商业化合作者不投入足够的资源将其未来的产品商业化，而工资无法自行发展必要的营销和销售能力，那么，工资将无法产生足够的产品收入来维持或扩大其业务。Salarius可能正在与那些目前拥有广泛且资金充足的营销和销售业务的公司竞争，特别是在其产品候选者想要解决的市场上。如果没有适当的能力，无论是直接的还是通过第三方合作者，Salarius可能无法成功地与这些更多的已建立的公司竞争。

工资制今后可能试图就其产品候选人形成合作关系，但它可能无法这样做，这可能导致它改变其发展和商业化计划。

工资制可能试图形成战略合作，创建合资企业，或就其认为将补充或扩大其现有业务的方案与第三方达成许可安排。在寻找适当的策略性 合作者方面，工薪阶层可能面临重大竞争，确保适当条件的谈判过程既费时又复杂。Salarius在为任何产品候选人和项目建立这样一种战略协作的努力中可能不成功，这些条件是它可以接受的，或者根本不能接受。这可能是因为工资产品候选人和项目可能被认为处于合作努力发展阶段的过早阶段，其研究和开发过程可能被认为是不够的，竞争或知识产权的前景可能被视为过于激烈或风险太大，和/或第三方可能不认为其产品候选人和方案具有足够的商业化潜力，包括有可能获得足够的安全和效能简介。

在确定适当的合作者和达成协议以开发和(或)商业化新产品候选人方面的任何拖延都可能推迟其产品候选人的开发或商业化，这可能会降低他们的竞争力，即使他们进入市场。如果没有战略协作者，工薪阶层将需要自费开展发展和(或)商业化活动。如果工资制选择自己资助和开展发展和(或)商业化活动，它可能需要获得额外的专门知识和额外资本，而这些知识和资本可能无法以可接受的条件或根本无法获得。如果工资制无法做到这一点，它可能无法开发其产品候选人或将其推向市场，其业务可能会受到重大和不利的影响。

如果其产品候选者的市场机会比他们认为的要小，那么Salarius可能无法满足其未来收入的预期，其业务也可能受到影响。

鉴于有少量患者患有工资制所针对的疾病，其合格的 病人人数和定价估计数可能与其产品候选者可寻址的实际市场大不相同。例如，根据国家卫生研究所(NIH)和医生合作者提供的数据，Salarius认为，美国每年大约有500名尤文肉瘤患者被诊断。由于其产品候选品在市场上的病人人数可能较少，因此，工薪阶层必须能够成功地确定病人，并获得相当大的市场份额，以实现盈利和增长，否则将对其收入和经营结果产生不利影响。

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Salarius面临着巨大的竞争，其竞争对手可能会发现、开发或使 产品比工资更快或更成功。

新药的开发和商品化具有很强的竞争力。Salarius 面临来自世界各地的主要制药公司、专业制药公司、生物技术公司、大学和其他研究机构在肿瘤学疗法和它今后可能寻求开发或商业化的其他产品方面的竞争。从事某种形式的癌症治疗的公司名单几乎是无限的，世界各地的大公司和小公司都在从事肿瘤治疗的各个方面的工作。

如果Salarius的竞争对手比Salarius更快地获得FDA或类似的外国监管机构对其产品候选人的营销批准，则可能导致其竞争对手在Salarius能够进入市场之前建立强大的市场地位。

许多‘生物技术和制药业的更多合并和收购可能导致更多的资源集中在竞争对手身上。特别是大型制药公司在临床前和临床测试以及获得药品的 监管批准方面具有广泛的专门知识。此外，从事研究的学术机构、政府机构和其他公共和私人组织可就具有潜在竞争力的产品或技术寻求专利保护，这些组织还可与工薪竞争对手建立专属的合作关系或许可关系。Seclidemstat或其他产品候选人如果不能有效地与既定的治疗方案竞争，或在 未来与目前正在开发的新产品竞争，将损害工资性企业、财务状况、业务结果和前景。

任何一种目前或未来产品候选人的商业成功将取决于医生、病人、第三方支付者和医学界其他人对市场的接受程度。

即使Salarius获得fda和类似的 外国监管机构的必要批准，其产品的商业成功在一定程度上将取决于医疗保健提供者、病人和第三方付费者是否接受其产品候选品作为医疗用途、成本效益和安全性。任何 产品，工资带来的市场，可能无法获得医生，病人，和第三方付款人接受市场。市场接受任何一种工薪产品的程度将取决于若干因素，包括但不限于：

•

在临床试验中证明的该产品的有效性和与竞争的 疗法相比的潜在优势；

•

疾病的流行程度和严重程度以及任何副作用；

•

获得批准的临床适应症，包括 产品批准的标签中所包含的任何限制或警告；

•

管理方便方便；

•

治疗费用；

•

患者和医生接受这些治疗的意愿；

•

医生认为这些疗法的风险和益处的比率以及医生愿意根据这些风险和利益向病人推荐这些疗法；

•

对产品的营销、销售和分销支持；

•

有关其产品或竞争产品及处理的宣传；及

•

第三方保险的定价和可得性。

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即使产品在批准后显示出良好的功效和安全性，市场对 产品的接受仍然不确定。教育医学界和第三方付费者了解这些产品的好处的努力可能需要大量的投资和资源，而且可能永远不会成功。如果它的产品不能达到医生、病人、第三方支付人和其他医疗服务提供者充分接受的水平，那么工资就无法产生足够的收入，或保持盈利。

在识别、许可、发现、开发或商业化其他产品候选人的任何努力中，Salarius都可能是不成功的。

尽管大量的工资制工作将侧重于继续对其现有的 产品候选人进行临床试验、潜在的批准和商业化，但预计工薪业务的成功也部分取决于其识别、许可、发现、开发或商业化其他产品候选人的能力。确定新产品 候选人的研究方案需要大量的技术、财政和人力资源。Salarius可能会把精力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在项目或产品候选人上。由于若干原因，工薪方案、研究方案或许可工作可能无法为临床开发和商业化提供更多的产品候选产品，其中包括但不限于以下几点：

•

工资制、研究或业务发展方法或搜索标准和程序在 确定潜在产品候选人方面可能不成功；

•

工薪阶层可能无法或不愿意收集足够的资源，以获得或发现更多的产品 候选人；

•

其产品候选人可能无法在临床前或临床 测试中成功；

•

其潜在的产品候选可能被证明具有有害的副作用，或具有 可能使该产品无法销售或不可能获得营销批准的其他特性；

•

竞争对手可以开发替代产品，使工资制产品的候选产品过时或缺乏吸引力；

•

产品候选者-工资开发-可由第三方专利或其他专有权利涵盖；

•

产品候选产品的市场在工资发放计划期间可能会发生变化，从而使该产品的继续开发变得不合理；

•

产品候选人可能无法以可接受的成本或以 all的价格按商业数量生产；以及

•

产品候选人可能不会被患者、医学界或第三方付费者接受为安全有效的产品。

如果发生任何这些事件，Salarius可能被迫放弃对一个或多个项目的开发努力，或者Salarius 可能无法识别、许可、发现、开发或商业化其他产品候选产品，这将对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，并可能导致工资 停止运营。

如果不为产品获得或维持足够的补偿或保险，如果批准销售，可能会限制工资制销售这些产品的能力，并降低其创收的能力。

如果有的话，对 Salarius批准的产品的定价、承保范围和补偿必须足以支持其商业努力和其他开发计划，第三方付款人，包括政府和私营 保险公司提供的保险范围和补偿是大多数患者能够负担得起昂贵的治疗所必不可少的。销售经批准的产品，如果有的话，将在很大程度上取决于，

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不论是在国内还是国外，其核准产品的费用(如果有的话)将在多大程度上由保健、管理保健、药房福利和类似的保健管理组织或政府付款人和私人付款人支付或偿还。如果无法获得保险和补偿，或只有有限的数额，则工资可能不得不免费补贴或提供产品，否则，工资制可能无法成功地使其产品商业化。

此外，在新批准的产品的保险范围和补偿方面也有很大的不确定性。在美国，关于新药的覆盖范围和报销的主要决定通常由美国卫生部 和人类服务部内的一个机构-医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)作出，因为CMS决定一种新药是否和在多大程度上将在医疗保险范围内得到覆盖和补偿。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS制定的保险补偿政策。 很难预测CMS将决定对新产品候选产品(如Salarius)的报销情况，以及如果批准，其产品候选方可能得到哪些补偿代码。

在美国以外，国际业务通常受到政府广泛的价格控制和其他限制价格的规定的制约， 和Salarius认为，欧洲、加拿大和其他国家日益强调控制成本的举措已经并将继续对产品的定价和使用施加压力。在许多国家，产品价格受制于作为国家卫生系统一部分的各种价格控制机制。价格控制或价格监管的其他变化可能会限制工资对其产品收取的金额(如果有的话)。因此，在美国以外的市场，潜在收入可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和国外的政府 和私人付款者为限制或减少医疗保健费用而加大努力，可能导致对新产品的保险范围和报销水平的限制，因此，它们可能无法支付或提供对其 产品的足够付款。Salarius预计，由于医疗保健管理的趋势日益增强，包括健康维护组织的影响力不断增强，以及立法方面的新变化，产品的定价压力将会增加。 总体医疗成本的下降压力，尤其是处方药的下降压力已经并预计将在未来继续增加。因此，即使获得监管机构的批准，工资产品的盈利能力(如果有的话)也可能更难实现。

与工资有关的风险

未来的成功在一定程度上取决于它能否留住总裁和首席执行官，以及吸引、留住和激励其他合格人员的能力。

Salarius是一家小公司，每一家公司都有有限数量的员工执行多项任务。Salarius高度依赖其总裁兼首席执行官David J.Arthur，失去他的服务可能会对其目标的实现产生不利影响。尽管亚瑟的雇佣协议包含了一项在雇佣协议终止后一年内的竞业禁止条款，但他可以随时离职，因为他是一名随心所欲的雇员。招聘和留住其他合格的雇员、顾问和工资顾问业务顾问，包括科学和技术人员，也将是工资制度成功的关键。目前，工薪业缺乏高素质的人员，这种情况可能会继续下去。此外，在工薪地区，这种高度合格人员的短缺尤为严重。因此，对人员的竞争十分激烈，人员更替率可能很高。由于许多制药和生物技术公司竞争具有类似技能的个人，工资可能无法以可接受的条件吸引和留住人员。此外，没有成功地开发和商业化工薪制新产品候选人可能会使征聘和保留合格人员更具挑战性。没有能力征聘和留住合格的人员，或失去Arthur 先生的服务，可能会妨碍工资制研究、开发和商业化目标的进展，并会对提高工资制产品开发战略取得成功的能力产生不利影响。

38

工薪阶层将需要扩大其组织，而工薪阶层在管理 这种增长方面可能遇到困难，这可能会扰乱其业务。

截至2019年12月26日，Salarius有6名全职员工和2名兼职员工。 随着工薪阶层的发展和商业化计划和战略的制定，Salarius预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。它的管理可能需要转移不成比例的注意力从它的日复一日并投入大量时间来管理这些成长活动。工资制可能无法有效地管理其业务的扩大，这可能导致其基础设施薄弱、业务错误、丧失商业机会、雇员损失和剩余雇员生产力下降，预期的增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目，例如开发更多的产品候选人。如果其管理部门无法有效地管理其 增长，其开支可能会比预期的增加更多，其创收和(或)增长收入的能力可能会降低，而工资可能无法执行其业务战略。工资制提高未来的财务业绩及其使产品候选人商业化和有效竞争的能力将在一定程度上取决于它是否有能力有效地管理任何未来的增长。

Salarius系统、信息技术和存储系统的故障可能会严重破坏工资制业务的运作，并/或导致潜在的巨额负债。

工资制能否执行其业务计划并维持业务，取决于其信息 技术系统的持续和不间断的性能。信息技术系统容易受到各种来源的风险和损害，包括电信或网络故障、恶意人类行为和自然灾害。此外，尽管有网络安全和备份措施，一些Salarius公司及其供应商的新服务器可能容易受到物理或电子入侵的影响，包括网络攻击、计算机 病毒和类似的破坏性问题。这些事件可能导致对非公开信息的未经授权的访问、披露和使用，而这反过来又可能导致业务上的困难和责任。

导致泄露消费者、客户、供应商、合作伙伴或雇员信息(包括个人 可识别信息或受保护的健康信息)的安全漏洞或侵犯隐私行为，可能会损害工资的声誉，迫使工薪族遵守不同的州和外国违约通知法，并以其他方式使其根据保护 个人数据的法律承担责任，从而导致成本增加或收入损失。

犯罪分子攻击计算机系统所使用的技术是复杂的， 变化频繁，可能起源于世界上管制较少和偏远的地区。因此，工资制可能无法主动解决这些技术问题，也无法采取适当的预防措施。如果其计算机系统受到损害，则可能会受到罚款、损害赔偿、诉讼和执法行动，并可能失去商业机密，而商业机密的发生可能会损害其业务。尽管采取了预防措施，防止可能影响其信息技术系统的意外问题，但持续或一再出现的系统故障中断了工资制产生和维持数据的能力，可能会对其经营业务的能力产生不利影响。此外，数据安全漏洞 可能分散管理层或其他关键人员履行其主要业务职责的注意力。

在美国、欧洲和其他地方，消费者和数据保护法的解释和适用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。除其他外，外国隐私法规定美国公司有重大义务保护外国公民的个人信息。这些法律的解释和适用有可能与工资制新的数据做法不一致，这可能会对工资制业务产生重大的不利影响。遵守这些不同的法律 可能导致工资产生大量费用，或要求它以不利于其业务的方式改变其商业惯例。

39

与这次发行和我们的证券有关的风险

您将经历立即和实质性的稀释结果，并可能在未来经历更多的稀释。

由于这次发行，你将立即遭受大量的稀释。在我们以每股1.15美元的公开发行价出售本次发行的单位后，在扣除承保折扣、佣金和我们应付的估计发行费用后，投资者可预期每单位立即稀释约0.38美元。如果您在发行中购买我们的普通股，请参阅 稀释，以获得关于稀释的更详细的讨论。此外，转换A系列优先股的股份和行使认股权证将导致发行更多普通股，这将大大稀释我们普通股的持有人。

A系列优先股和认股权证的条款可能妨碍我们进行某些交易或获得额外融资的能力。

A系列优先股和认股权证的条款要求我们在完成任何基本交易(如证券中所界定的)基本交易后，除其他义务外，使因基本交易 而产生的任何继承实体承担我们根据A系列优先股和认股权证及相关交易文件承担的所有义务。此外，持有A系列优先股和认股权证的人有权在转换或行使的基础上参与任何基本交易 ，这可能导致我们的普通股持有人从基本的 交易中得到较少的考虑。A系列优先股和认股权证的条款也可能妨碍我们今后进行某些交易或获得额外融资的能力。

管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权，在运用这一提议的净收益时，我们可以将收益用于可能不会改善业务结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

A系列优先股和认股权证不会在任何证券交易所上市，因此，这种 类证券不会有公开市场。

A类优先股或认股权证没有既定的公开交易市场，我们不期望市场发展。此外，我们不打算申请将A系列优先股或认股权证在任何证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的市场，A类优先股和认股权证的流动性将有限，投资者可能无法变现对A类优先股和认股权证的投资。

发行价将由我们的董事会确定，并不一定表示我们普通股的实际价值或市场价值。

我们的董事会(或其中的一个委员会)将在考虑了以下因素之后才会批准这次发行的发行价和其他条款：我们的公司证书中授权的股票数量；我们普通股的当前市场价格；我们普通股的交易价格；我们普通股的波动性；我们目前的财务状况和我们未来现金流的前景；其他潜在资本来源的资本的可得性和可能的成本；以及发行股票时的市场和经济状况。发行价格不打算与我们资产的账面价值或我们过去的业务、现金流量、亏损、财务状况、净资产或用来估价 证券的任何其他既定标准有任何关系。发行价格可能不代表普通股的公允价值。

40

认股权证可能没有任何价值。

认股权证将在发行之日起五年内行使，初始行使价格为每股1.15美元。如果在认股权证行使期间，我们普通股的 份额的价格不超过认股权证的行使价格，则认股权证可能没有任何价值。

在持股人行使我们普通股的认股权证之前，认股权证并不赋予持有人作为普通股持有人的任何权利。

除非你在行使你的认股权证时获得我们普通股的股份，否则认股权证不会给予你任何作为普通股东的权利。当你行使你的认股权证时，你将有权行使共同股东的权利，只对在行使日期当日或之后发生记录日期的事项行使权利。

今后在公开市场出售大量普通股，或认为可能发生这种销售，可能会压低我们普通股的市场价格，或导致我们的股票价格下跌。

在公开市场出售我们的大量普通股，或认为这种出售可能发生，包括行使认股权证或出售可在其下发行的普通股，可能导致我们普通股的市场价格下跌，并损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。本招股说明书提供了大量普通股。我们无法预测可能出售的这些股票的数量，也无法预测 今后出售我们的普通股，包括在行使认股权证时发行的股份对我们普通股的市场价格的影响。

截至2020年1月20日，Flex制药公司的普通股持有者在2019年7月18日结束营业时，有权以每股15.17美元的行使价格接受认股权证，该认股权证总额为142，711股，该认股权证将于2025年1月20日到期。我们可以自行酌处，在发行和出售普通股时，选择在无现金基础上行使这种认股权证，其总收益至少为1 000万美元。即使发行的总收益超过1，000万美元，我们也可以选择或不选择行使这种认股权证。与这种无现金作业有关而发行的普通股 数目将取决于关闭时我们普通股的数量加权平均价格，根据假定的收盘日 2020年2月6日，大约为627 171股。

后续融资条款可能会对我们的股东产生不利影响。

为了满足我们未来的业务计划和营运资金需求，我们将不得不通过发行股票或债务证券来筹集资金。根据我们所追求的任何融资的类型和条件，股东对我们普通股和认股权证的权利和投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种证券 ，包括普通股、可转换债务或购买普通股的认股权证。这些证券可按当时的市价发行或低于我们的普通股。此外，如果我们发行有担保的债务证券，则 债务的持有人将对我们的资产拥有高于股东权利的债权，直到债务得到偿还为止。这些债务证券的利息将增加成本，并对经营结果产生负面影响。如果新证券的发行减少了我们普通股持有者的权利，我们的普通股的市场价格和认股权证的价值就会受到不利的影响。

我们目前不打算对我们的普通股支付红利，任何投资者的回报，如果有的话，都只会从我们普通股价格的潜在上涨中得到。

目前，我们打算利用现有资金为我们的行动提供资金。因此，虽然分红的支付属于我们董事会的酌处权，但我们无意在可预见的将来支付任何这种红利。投资者的任何回报，如果有的话，只会从我们普通股 价格的潜在上涨中来。

41

如果我们不遵守纳斯达克的持续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克摘牌。这反过来可能导致交易流动资金大幅减少、交易量减少、研究分析师覆盖面丧失等后果。这反过来可能导致 普通股的市场价格进一步下跌，并将对我们公司产生重大的不利影响。

我们将被要求满足在纳斯达克继续上市的要求，以保持我们的普通股在纳斯达克继续交易。如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求，纳斯达克可能会通知我们，我们的普通股将从纳斯达克退市。在纳斯达克潜在的 退市后，如果我们的普通股没有资格在另一个市场或交易所获得报价，则股票可以在 进行交易。场外市场或在为未上市证券设立的电子公告板上，如粉红单或场外交易公告板。在这种情况下，我们的普通股交易的流动资金可能大大减少；机构投资者和其他投资者对股票的需求减少；证券分析师的保险范围减少；做市活动和现有的关于交易价格和交易量的资料减少；愿意在我们的普通股进行交易的经纪人减少。此外，如果我们的普通股没有在大型交易所上市，我们可能很难筹集更多资本。任何这些事件的发生都可能导致普通股的市场价格进一步下跌，并可能对我们产生重大的不利影响。

42

关于前瞻性声明的特别说明

这份招股说明书和我们向证券交易委员会提交的文件，都是以参考的方式纳入本招股说明书的，其中包含前瞻性的陈述，其中包括风险和不确定性。这些报表涉及未来期间、未来事件或我们未来的业务或财务计划或业绩。事实陈述以外的所有声明，包括以诸如 等词标识的语句，都相信，可能会，或将，或将，估计，继续，预期，重排计划，意图，重量级预期，以及类似的表达式都是前瞻性语句，包括 ，但不限于以下内容：

•

我们成功启动和完成临床试验和法规提交的能力；

•

预期剂量上升和剂量扩张；

•

预期增加的临床地点数目；

•

预期队列读数；

•

对SP-2577及其相关效应的预期治疗方案；

•

发展的时机和今后的里程碑；

•

任何产品候选产品的开发、预期时间表和商业潜力；

•

我们无法控制的宏观经济因素变化的影响；

•

在我们做生意的市场上的竞争和我们的竞争优势；

•

我们对业务前景的信念；

•

我们的资本资源是否充足，我们是否有能力筹集更多的资金，以及未能获得足够资金的后果；

•

我们的竞争能力；

•

我们对产品的属性和预期客户利益的信念；

•

我们有能力招聘更多的人员并留住关键人员；

•

我们的能力，扩大和改善我们的销售业绩和营销活动；

•

我们管理开支和估计未来开支、收入和业务需求的能力；

•

我们使用收益；

•

变化对管理判断和估计的影响；

•

对我们未来定价做法的任何修改的影响；

•

我们对国际业务的信念；

•

我们对第三方提出的索赔或诉讼采取适当预防措施的能力，包括据称侵犯所有权的行为；

•

外币汇率波动的潜在影响；

•

我们预计的季度现金支出；

•

会计声明和我们的关键会计政策、判断、估计、模型和 假设对我们财务结果的影响；以及

•

我们对收入、收入成本、支出和其他财务指标的期望。

这些前瞻性声明是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们相信这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期。

43

业务运作和目标以及财务需求。这些报表取决于已知和未知的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定因素和假设可能导致实际结果与前瞻性报表中预测的或以其他方式暗示的结果大不相同，包括以下方面：与我们管理业务计划、战略和展望的能力以及任何与业务有关的 预测或预测有关的风险和不确定性；是否有足够的资源满足我们的业务目标和业务要求；预测未来或有负债和业务 业务所需的未来现金利用和储备的能力；早期研究和试验的结果可能无法预测未来临床试验结果的事实；保护我们知识产权的能力；与药物开发和管制审批过程有关的风险；竞争性产品和技术变化的影响；新的立法或条例或司法决定对我们的业务的影响；法律和监管方面的不确定性；我们与第三方竞争的能力；经济环境；我们管理未来增长的能力；我们普通股的市场价格；以及外汇汇率波动。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。

我们更详细地讨论并参考本招股说明书和附带的招股说明书，在风险因素标题下讨论许多这些风险、不确定因素和 假设，并对可能影响我们的结果或实现前瞻性 声明中所述预期的风险、不确定因素和假设进行更多的警告性陈述或讨论。我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性声明，或在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，只说明作出本招股说明书的 日期。我们明确拒绝任何义务或承诺公开发布任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的期望的任何变化，或任何事件、条件或情况的任何变化。然而，你应该审查我们在10-K表格的年度报告，10-Q表的季度报告，以及向SEC提交的8-K表格的当前报告中所做的额外披露。

您应该阅读此 招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并了解到我们未来的实际结果、活动水平和绩效以及其他事件和情况可能与我们预期的情况有很大的不同。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

44

收益的使用

我们估计，在本次发行中出售证券的净收益约为850万美元，扣除承保折扣和佣金以及估计我们应支付的报价费用后，将达到约850万美元。如果承销商充分行使其超额分配选择权，我们估计我们的净收益将约为980万美元，扣除承保折扣和佣金，并估计提供费用由我们支付。我们不会从A系列优先股的任何未来转换中获得任何额外的收益。我们只有在行使认股权证时，才能从行使与这项发行有关的 认股权证中获得额外收益，而持有该等认股权证的人在行使认股权证时以现金支付行使代价，而不使用该等认股权证的无现金行使规定。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预计将使用此次发行的净收入，这代表了我们目前的意图。截至本招股说明书的 日，我们无法确切地预测完成这一发行后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。然而，我们目前打算将这一提议给我们的净收益主要用于一般公司用途，包括营运资本、研究和开发以及资本支出，尽管我们目前没有任何具体或初步的计划将收益用于这些目的。在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、有息证券(如货币市场账户、存单、商业 纸或美国政府的直接或担保债务)。

我们实际使用净收益的数额和时间将取决于许多因素，包括我们获得额外资金的能力以及我们的研究和开发方案的相对成功和成本。因此，我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。此外，如果这项提议和任何其他现金来源的净收益低于预期，我们可能决定推迟或不进行某些发展活动。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代号为SLRX。2020年2月6日，我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上的普通股的上一次公开发售价格为每股1.99美元。截至2019年12月26日，我们有大约167个股东的记录。

股利政策

我们预计在可预见的将来不会向其股东支付任何现金红利。未来现金红利的支付，如有，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于若干因素，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律规定的限制以及董事会认为相关的其他因素。

45

资本化

下表列出截至2019年9月30日的现金、现金等价物和资本化情况：

•

(A)实际基础；以及

•

a经调整后的形式，实行出售7，101，307个A类股，公开发行每A类单位1.15美元和1，246，519个B类单位，公开发行价格为每B类单位1.15美元，假定转换包括在B类股中的A系列优先股的所有股份，扣除 包销折扣和佣金，并扣除我们应付的估计提供费用。

请阅读下表，连同我们的合并财务报表(包括相关附注)，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，这些讨论和分析来自我们在2019年9月18日提交的关于表格8-K/A的当前报告和我们关于截至2019年9月30日的季度的10-Q表的季度报告，这些报告都是通过引用本 招股说明书而纳入的。

		截至2019年9月30日
		(未经审计)
		实际				亲Forma 作为调整
现金和现金等价物		$	3,999,676			$	12,455,676
股东权益：
优先股，面值0.0001美元，10，000，000股，未发行和未发行， 实际；1，246，519股A系列优先股已发行和流通，形式经调整			—				125
普通股，票面价值0.0001美元；100，000，000股授权股票和3，756，184股已发行和实际发行和发行的股票；100，000，000股授权股票和10，857，491股已发行和流通股，形式经调整			3,756				4,466
额外已付资本			19,927,156				28,382,321
累积赤字			(10,193,879	)			(10,193,879	)
股东总数			9,737,033				18,193,033
总资本化		$	9,737,033			$	18,193,033

上表和计算依据的是截至2019年9月30日已发行的3，756，184股普通股， ，不包括：

•

12，488股未获限制的普通股，可由我方回购；

•

截至2019年9月30日，在行使未偿股票期权时发行的191，361股普通股，加权平均行使价格为每股52.45美元；

•

17股普通股，根据我们的2015年股权激励计划，留待今后发行；

•

根据2015年员工股票购买计划为今后发行的普通股保留35，787股；

46

•

行使认股权证发行的普通股42，928股，发行于2019年9月30日尚未发行的韦布希股票，行使价格为每股18.90美元；

•

截至2019年7月18日营业结束时，Flex制药公司普通股持有人的权利分配给该公司，这将使这些股东有权在2020年1月20日以每股15.17美元的行使价格购买我们的普通股的合共142，711股；以及

•

12，376股普通股将根据2019年12月9日的专业关系和咨询协议发行。

47

稀释

如果你投资于我们的普通股，你的利息将立即被稀释到公开发行价格与我们普通股每股经 调整的有形账面价值之间的差额。2019年9月30日，有形帐面净值约为80万美元，合每股0.22美元。有形帐面净值为总资产 减去负债和无形资产之和。每股有形帐面净值是指有形帐面净值除以流通股份总数。

我们在本次公开发行的7，101，307股A类股的公开发行价格为每A类单位1.15美元和1，246，519个B类股的公开发行价格以每B类股1.15美元的公开发行价格出售后，假设B类股中包括的A系列优先股的所有股份都转换为普通股，扣除承保折扣和 佣金和我们将支付的估计发行费用后，截至2019年9月30日，我们的有形帐面价值约为930万美元，即每股普通股0.77美元。这一数额表明，对现有股东而言，有形账面净值立即增加了每股0.55美元，并立即稀释了每股0.38美元。

每甲及乙级单位公开发售价格						$	1.15
截至2019年9月30日每股有形帐面净值		$	0.22
可归因于新投资者的每股有形净账面价值增加			0.55
经调整后每股有形帐面净值							0.77
对新投资者的每股稀释						$	0.38

本次发行后立即发行的普通股数量是根据截至2019年9月30日已发行的3，756，184股计算的，不包括：

•

12，488股未获限制的普通股，可由我方回购；

•

截至2019年9月30日，在行使未偿股票期权时发行的191，361股普通股，加权平均行使价格为每股52.45美元；

•

17股普通股，根据我们的2015年股权激励计划，留待今后发行；

•

根据2015年员工股票购买计划为今后发行的普通股保留35，787股；

•

行使认股权证发行的普通股42，928股，发行于2019年9月30日尚未发行的韦布希股票，行使价格为每股18.90美元；

•

截至2019年7月18日营业结束时，Flex制药公司普通股持有人的权利分配给该公司，这将使这些股东有权在2020年1月20日以每股15.17美元的行使价格购买我们的普通股的合共142，711股；以及

•

12，376股普通股将根据2019年12月9日的专业关系和咨询协议发行。

在已行使或可能行使的未偿期权或发行的其他股票的范围内，本次发行的投资者可能会遭受进一步的稀释。此外，即使我们相信现时或将来的营运计划有足够的资金，我们也可能会因市场情况或策略性的考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券来筹集更多资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

48

执行董事薪酬

行政薪酬

下表列出2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日终了财政年度的报酬信息，(1)2018年和2019年12月31日期间的工资首席执行官David J.Arthur，(2)Mark J.Rosenblum，Salarius Executive 自2019年9月10日以来的财务副总裁和首席财务官，以及从2019年2月至9月向工薪部门提供的一名财务顾问；(3)自2019年9月10日以来工薪族首席业务官Scott Jordan和2016年7月至2019年9月期间的首席财务干事斯科特·乔丹。亚瑟先生、罗森布卢姆先生和约旦先生统称为工资制度的指定执行官员。

摘要补偿表

下表 酌情提供2018年12月31日终了财政年度和2019年12月31日终了财政年度工资官员的资料。下文所列报酬资料反映了酌情以工资或私人工资制执行官员的身份向这些人支付的报酬。

姓名及主要职位		财政年度				工资				奖金				所有其他 补偿				共计
大卫·亚瑟总裁兼首席执行官			2019			$	315,000				—			$	10,500	(4)		$	325,500
			2018				257,615	(1)			12,756	(3)			4,777	(4)			275,148
马克·罗森布卢姆 执行副总裁财务 首席财务官			2019				81,708				—				215,160	(5)			296,868
斯科特·乔丹 首席业务干事			2019				220, 000				—				11,762	(6)			231,762
			2018				136,458	(2)			7,194	(3)			14,395	(6)			158,047

(1)	自2018年12月15日起，私人工资管理委员会批准将Arthur先生的 年基薪从255，120美元增加到315，000美元。

(2)	自2018年12月15日起，私人工资管理委员会批准将约旦先生的 年基薪从185 000美元增加到220 000美元。

(3)	由私人工薪阶层管理委员会颁发的一次性酌处奖金。

(4)	所示金额为工资额对401(K)计划的相应贡献。

(5)	其中包括191，917美元的咨询费，21，476美元的费用偿还，以及1，767美元的报酬，以配合2019年9月10日Rosenblum先生受雇后的401(K)工资计划。

(6)	包括2018年和2019年分别为3 738美元和5 133美元，与2018年和2019年工薪计划的401(K)计划缴款相匹配，临时生活费用分别为10 657美元和6 629美元。

摘要补偿表的叙述性披露

在合并之前，私人薪酬管理委员会每年审查其所有高管的薪酬，2018年授予指定高管的薪酬包括基薪和一次性现金奖金，由私人工资管理委员会酌情发放。

在制定高管薪酬时，私人薪酬管理委员会考虑了市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、个人业绩与预期和目标的对比、激励员工实现短期和长期效果的愿望，以及对私人工薪的长期承诺。私人工资制没有针对具体的竞争地位或报酬要素之间的具体报酬组合。

49

2019年7月合并后，高管薪酬没有变化。

在合并方面，Salarius采用了Flex制药公司2014年股权激励计划、2015年股权激励计划和2015年员工股票购买计划。在合并完成后，Salarius正在对其行政薪酬方案的所有内容进行全面审查。

财政年度末杰出股权奖

名字		财政年度				股份数目或 尚未归属的单位 (#)(1)				股票市值或 尚未归属的单位 ($)(2)
大卫·亚瑟			2019				30,000			$	192,738
			2018				157.5	(3)			71,642
马克·罗森布卢姆			2019				19,008				122,119
斯科特·乔丹			2019				12,538	(5)			73,840	(5)
			2018				90.0	(4)			39,807

(1)	2018年，代表利润利息单位 计划下的工资制利润利息单位，该方案通常在归属开始日期后四年内按季度分期付款。2019年，包括未归属的股票期权和未归属的普通股。

(2)	2018年，一个利润利息共同股的公平市价为每单位454.87美元，利润利息共同股的最低限额为8 746 800美元，每单位442.30美元，最低限额为10 043 939美元，每单位442.30美元，这分别是根据截至2018年9月30日的独立估值确定的。2019年的数额是在授予日期按公允价值计算的未归属的 股票期权。

(3)	表示157.5个利润利息单位，其阈值为8，746，800美元，计划于2019年9月30日归属 。

(4)	表示利润利息公用单位，其阈值为10，043，939美元，计划于2020年6月30日归属 。

(5)	指2019年12月31日按公允价值计算的10，000股股票期权和价值为3.78美元的2，538股未归属普通股。

利润利息共同单位计划

私人工资制维持了一个授予限制单位利益的方案，旨在构成利润利益(利润共同利益单位和利润利益共同单位方案)，目的是使其雇员和其他服务提供者的长期利益与其成员的长期利益相一致。每个利润利息共同单位一般使 持有人能够接受私人工资制的分配，并参与增值私人工资制的价值，因为私人工资制在发放这种利润利息股之前向其他单位的持有者作出的总分配，至少等于在发放这种利润利息股(最低限额值)之前由私人工资局管理人员确定的公平市场价值。利润权益共同单位一般在归属生效日期后的首三至四年内，按相等的季度分期付款归属，但须视乎持有人在每一归属日期继续受雇，而 则在私人薪俸的控制权改变时加速及全数归属。

在合并完成后，每个利润利息共同股在当时未清偿的范围内，被转换为Flex制药公司的一些普通股。为该等利润利息单位而发行的普通股股份，须受适用于利润利息股的归属附表规限。

50

雇用协议和在终止雇用或改变管制时可能支付的款项

在适用情况下，工资制和私人工资制已同下文所述的每一名指定的执行干事作出安排，并签订了标准机密资料和(或)发明转让协定，根据这些协定，每一名指定的执行干事都同意不披露工资保密资料。

大卫·J·亚瑟。2019年2月，二等兵工薪阶层与其首席执行官David J.Arthur签订了一项经修订和重新安排的行政雇用协定，该协议自合并结束时起生效。根据这一就业协议，Arthur先生有权获得315，000美元的年薪，自2018年12月15日起生效。Arthur先生也有资格在符合适用资格要求的情况下，参加不时向工资管理人员提供的所有工资津贴计划以及附带福利和方案。如果Salarius先生在Arthur先生担任其首席执行官期间重新定居，Salarius有义务向他偿还高达100 000美元的搬迁费用。亚瑟先生的雇用协议还载有一项在雇用协议终止后一年内的竞业禁止条款，根据这一规定，亚瑟先生不得为另一实体提供服务，该实体的业务模式与私人工资制相似，也不得招聘或招揽薪金雇员或其他服务提供者。

马克·J·罗森布卢姆。2019年9月，Rosenblum先生与工薪阶层签订了一封要约函，根据这封信，其执行副总裁兼首席财务干事Rosenblum先生将有权获得265 000美元的初步年薪；Rosenblum先生还有权获得至少19 300美元的奖金，不迟于2020年3月1日支付，至少14 500美元的奖金将在2020年5月1日之前支付，这取决于他在2020年3月31日期间是否继续就业。此外，罗森布勒姆先生可能会得到额外的奖金，如果工资执行奖金计划。

斯科特·乔丹。在2019年2月 ，私人工薪阶层与其首席商业干事Scott Jordan签订了第二份经修正和重新确定的行政雇用协议，该协议自合并结束时起生效。根据这一雇用协议，约旦先生有权获得年基薪220 000美元，自2018年12月15日起生效。在符合适用资格要求的情况下，约旦先生也有资格参加不时向工资管理人员提供的所有工资津贴计划和附带福利和方案。如果Salarius先生在Jordan先生任期内重新担任首席业务干事，则Salarius有义务向他偿还多达10 000美元的搬迁费用。

遣散费及管制利益的更改

如果改变对工资的控制，亚瑟先生和乔丹先生所持有的利润利息共同单位将加速并归属 满。此外，与亚瑟先生签订的经修订和重新安排的行政雇用协定，以及与约旦先生签订的第二份经修正和重新安排的行政雇用协定，即工资协议，即“就业 协议”或“适用的就业协定”，规定，只要适用的行政部门执行与工资有关的释放和和解协议，并在不违反适用的扣缴款项的情况下，行政当局有权领取(A)相当于当时基薪12个月的现金遣散费；(B)如果行政当局选择在COBRA或州法律规定的范围内继续支付，或在个人市场注册， 在下列解雇事件发生时，相当于总保险费12个月的金额(或直至行政人员与另一雇主获得合理的可比保险之日)：

•

如果工资制或继承实体因除 因原因或与死亡有关的终止、永久残疾或工资制解散以外的任何其他原因而终止行政机关的雇用；

•

如在亚瑟先生的工资管制改变后的18个月内，或在乔丹先生的工资管制改变后的12个月内，

51

继承实体以除因死亡、永久残疾或解除工资以外的任何其他原因终止行政部门的雇用，或如果行政机关因正当理由终止其雇用，则终止该行政机构的雇用。

“就业协议”采用了以下定义：

(不包括Arthur先生，就与他有关的事件而言)，指：

•

任何重大违约行为，如在接到书面通知后30天内，行政部门未就“适用的就业协定”的条款作出补救，或行政人员未能勤勉和适当地履行职责，或行政人员未能实现管理委员会规定的目标；

•

行政机关盗用或擅自使用工资的有形或无形财产，或与保密、知识产权、非竞争或非邀约有关的任何其他类似协议；

•

任何重大的不遵守公司政策或 管理人员董事会的任何其他政策和/或指示的行为，但未在书面通知后30天内予以纠正，条件是不遵守与骚扰、非法歧视、报复或工作场所暴力有关的政策的行为没有补救期；

•

行政机关使用非法药物或任何非法物质，或以任何实质上妨碍其根据适用的“就业协定”履行职责的方式使用酒精；

•

任何不诚实或非法行为(包括(但不限于)挪用公款)或 行政机关对工资的利益和福祉造成重大损害的任何其他行动，包括(但不限于)损害其名誉；

•

行政人员未能充分披露他在工资与任何第三方之间的交易中可能与工资产生的任何重大利益冲突，这对工资的利益和福利有重大损害；或

•

行政部门采取的任何不利行动或不作为，这些行为或不作为将根据公共证券法予以披露，或将限制工薪或其联营机构根据任何联邦或州法律出售证券的能力，或将使工资或其附属公司丧失以其他方式获得的任何豁免的资格。

“良好理由”是指在未得到行政当局同意的情况下发生的下列任何一项行为， ，但前提是：(A)行政机关在其发生后90天内将构成正当理由的事件通知工薪阶层(B)该雇员未能在通知发出后90天内治愈该事件，以及(C)行政部门在初次发生后6个月内终止了 他的雇用：

•

就Arthur先生而言，在紧接控制变更或COC后时期之后的12个月期间内，他的薪金、奖金或权益被减少或减少，或其职责或职位被减少或减少到低于执行C级职位 (公司在某些重大决策或执行能力方面的首席执行官)；至于约旦先生，如果他的工资、奖金或权益随时减少或减少，或其职责和责任或职位减少或减少到低于执行C级职位；

•

仅就Arthur先生而言，在COC之后的任何时候， 执行人的薪金、奖金或权益都会减少或减少，或者他的职责或职位与他在紧接改变控制之前的职责和责任相比会减少；

•

工资制在实质上违反了其根据适用的“就业协定”所承担的义务；或

•

行政人员必须在德克萨斯州休斯敦的域外管辖范围外搬迁50多英里。

52

变更控制是指：(1)一项融资交易或任何旨在为工资制持续经营筹集 资金的交易，或由工薪阶层或其任何持有人出售、交换、转让或发行薪金股或相关系列的销售、交换、转让或发行，其中在紧接任何此类交易或事件之后， Salarius股的持有人不再拥有至少50%(50%)的工资制未偿权益单位的实益所有权；或(Ii)一项重要的交易，涉及向领薪者发放许可证，出售实质上所有的工资资产，或清算或解散工资。

薪酬风险管理

Salarius公司考虑了与其所有雇员的薪酬政策和做法相关的风险，并认为其薪酬政策和做法的设计不会产生可能导致过度冒险的激励措施，从而对工资产生重大的不利影响。

关于Flex制药公司，在2018年12月31日终了的财政年度报告(2018年12月31日终了的财政年度报告(“10K修正案”)中纳入了关于高管薪酬的一节中的信息，标题为项目11.“工资制度第1号修正案”中关于10-K表格的行政补偿。

董事补偿

2019年9月10日，我们的董事会批准了非执行董事的年度薪酬，包括每年30，000美元的现金补偿以及购买我们普通股6，000股的期权。根据每位非执行董事在我们董事会中的角色， 他们在哪个委员会任职，以及他们是否是一个委员会的主席，董事们将获得4，000至25，000美元的额外现金补偿。此外，工资制还规定报销其董事出席董事会亲自会议的合理旅费。董事会的薪酬委员会负责审查非雇员董事的薪酬，并就薪酬的任何变动向董事会提出建议。

下表列出了在2019年12月31日终了的会计年度内向我们的非雇员董事支付的补偿金的简表，这些非雇员董事从2019年7月19日开始在我们的董事会任职。该公司还记录了2019年第四季度70，375美元的未付董事费，这是截至2019年12月31日已赚取但尚未分配给董事的董事费用。

名字		已付费用 现金				期权奖励				共计
乔纳森·诺尔苏普		$	13,750			$	18,253			$	32,003
苔丝·伯勒森			11,250				18,253				29,503
阿诺德哈尼什			12,500				18,253				30,753
保罗·拉默斯			13,500				18,253				31,753
布鲁斯·麦克里迪			11,875				18,253				30,128
威廉·麦克维卡			7,500				18,253				25,753

关于Flex制药公司，在题为第11项.行政补偿的章节中所列的信息在 关于董事补偿的10-K修正案中是以参考的方式纳入的。

53

某些关系和关联方交易

自2017年1月1日以来，我们没有实际或目前提议进行的交易，其中涉及的金额超过我们过去两个财政年度年终总资产平均数的12万美元或1%，而且我们的任何董事、执行官员或据我们所知，超过我们资本存量5%以上的受益所有人或上述任何人的任何直系亲属都有或将享有直接或间接的实质利益，但股权和其他补偿除外，以及在2019年9月18日我们提交的委托书中所述的其他安排，这些安排在我们的委托书中列出，并在此以参考的方式纳入。

我们通过了一项书面的相关人员交易政策，其中规定了其有关识别、审查、考虑、 和监督相关人员交易的政策和程序。仅就本政策而言，相关人员交易是一种交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或 关系)，在这种交易、安排或关系中，我们或我们的任何子公司都是参与者，涉及金额超过12万美元，任何相关人员都有重大利益。

涉及作为雇员、顾问或董事向工资制提供的服务的补偿的交易，根据本政策，不被视为相关人员交易 。有关人士是指任何执行主任、董事、获提名成为董事的人，或持有我们任何类别的有表决权证券(包括普通股)超过5%的人，包括任何直系亲属及附属公司的直系亲属，以及由该等人士拥有或控制的实体。

根据该政策，有关人士，或如与持有我们任何类别的有表决权证券超过5%的 持有人进行交易，则须向我们的审计委员会(或如我们的核数委员会的检讨不适当，则须向另一个独立的董事局提交有关建议的有关人士交易的资料)，以供覆核。为了预先识别相关的人员交易，我们依赖于我们的执行官员、董事和某些重要的 股东提供的信息。在考虑有关人士的交易时，我们的审计委员会会考虑有关的事实和情况，这些事实和情况可能包括但不限于：

•

工资的风险、成本和利益；

•

如果有关人员是董事、直系亲属、董事的直系亲属或与之有关联的实体，则对董事独立性的影响；

•

交易条款；

•

可供比较的服务或产品的其他来源；以及

•

可供无关第三方使用或来自无关第三方(视情况而定)的术语。

我们的审计委员会只会批准那些它认为对工资公平和符合我们最大利益的交易。

我们的某些董事，包括我们的首席执行官，已经同意以公开发行的价格总共购买我们的普通股 的大约43，000美元的股份。

54

某些受益所有者的担保所有权和管理

下表按下列方法列出截至2019年11月30日工资制普通股的实益所有权情况：

•

据我们所知，每一个人或一群附属人员都有权拥有我们普通股的5%以上；

•

我们的每一位董事；

•

每名获提名的行政主任；及

•

我们所有的现任执行官员和董事都是一个整体。

每名董事、高级人员或实益拥有人均已提供有关实益拥有权的资料，而该等资料已超过我们普通股的5%。我们根据证券交易委员会的规则确定了实益所有权。本细则一般将证券的实益所有权归属于对该等证券拥有单独或共有表决权或投资权力的人，并包括根据行使股票期权或认股权证可发行的普通股股份，这些股票或认股权证可在2020年1月2日起60天内立即行使或行使。这些股份被认为是已发行的，并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，目的是计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他 人的所有权百分比而言，这些股份不视为未付股份。除另有说明外，本表所列个人或实体对其作为有权受益者所有的所有股份拥有唯一表决权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。 受益所有权的百分比是根据截至2020年1月2日已发行的4，511，174股普通股计算的。除下文另有说明外，表中列出的每个人或实体的地址是C/O Salarius，2450 Holcombe Blvd.，Suite J-608，休斯顿，TX 77021。我们的某些董事，包括我们的首席执行官，已同意以公开发行价格总共购买我们的普通股约43 000美元的股份，但未反映在下表中。

名字		数目 股份 受益 拥有				百分比 受益 拥有
5%的大股东：
Salarius 4-18投资有限责任公司(1)			273,746				6.07	%
Sunil Sharma，M.D.(2)			347,348				7.70	%
任命的执行干事和董事：
David J.Arthur(3)			79,371				1.76	%
马克·罗森布卢姆			—				*
斯科特·乔丹(4岁)			17,771				*
乔纳森·诺尔苏普(5)			347,013				7.69	%
作者声明：TesseBurleson(6)。			3,000				*
阿诺德·哈尼什(7岁)			6,000				*
保罗·拉默斯(8)			9,974				*
布鲁斯·麦克里迪(6岁)			3,000				*
William K.McVicar(9岁)			37,385				*
全体现任董事和执行干事(9人)(10人)			503,514				11.03	%

*

不足1%

(1)	包括273，746股普通股。格林公园高尔夫投资有限责任公司是Salarius 4-18投资有限责任公司的管理成员.克莱M.霍顿，卡尔D.索德斯特罗姆和吉尔伯特G.加西亚二世，格林公园和高尔夫风投二有限责任公司的经理，分享对萨拉留斯4-18投资有限公司持有的 普通股的投票权和决定权。Salarius 4-18 Investment，LLC的邮寄地址是5910 N.中央高速公路，1400号套房，得克萨斯州达拉斯，75206.

(2)	包括347 348股普通股。

55

(3)	包括79，371股普通股。

(4)	包括17，771股普通股。

(5)	包括344，013股普通股和3，000股既得期权。

(6)	包括3，000种既得期权。

(7)	包括3，000股普通股和3，000种既得期权。

(8)	包括6，974股普通股和3，000种既得期权。

(9)	包括37 385个既得期权。

(10)	包括451，129股普通股，52，385种既得期权。

56

证券说明

以下说明概述了我们普通股和优先股的重要条款和规定。以下对我国资本 存量的描述看来不完整，并受我们经修正和重报的注册证书(在本节中称为公司注册证书)和我们经修正和重述的 附例(可在本节中称为附例)的约束和限定。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

授权股本

我们的授权股本 包括100，000，000股普通股，每股0.0001美元的票面价值，以及10，000，000股优先股，每股0.0001美元的票面价值。截至2020年1月2日，Salarius已发行普通股4，511，174股，未发行优先股。

普通股

我们普通股的持有人有权就所有提交股东表决的事项，对每一股持有的股份投一票。我们的普通股持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权从合法可用于这一目的的资金中获得我们董事会宣布的任何股息，但任何已发行优先股的任何优先股息(Br}权利除外。我们的普通股没有先发制人的权利，转换权，或其他认购权或赎回或下沉基金的规定。在工资清算、解散或清盘的情况下，持有我们普通股的 人将有权按比例分享所有债务和其他负债以及任何未清偿优先股的清算优先权之后剩余的所有资产。

上市。我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代号为SLRX。2020年2月6日，我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上的普通股最后一次出售价格为每股1.99美元。截至2019年12月26日，我们有大约167个股东的记录。

转移剂。我们普通股的转让代理和登记人是美国股份转让信托公司。

优先股

我们的董事会目前有权在不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的1 000万股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可包括股息权、转换权、表决权、赎回条件、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定这类系列的股份数目，其中任何或全部可能大于普通股的 权利。我们发行优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，也可能影响到这些持有者在工资清算时收到股息和付款的可能性。此外，发行优先股可能会导致推迟、推迟或防止改变对工资或其他公司行动的控制，或使管理层的撤职更加困难。没有优先股上市，我们目前也没有发行优先股的计划。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

我们的董事会将确定与该系列有关的指定证书中每一个系列的指定、表决权和其他权利、优惠和特权，以及资格、限制和 其他限制。我们将把这份招股说明书所包含的注册声明作为证物，或者引用我们向证券交易委员会提交的 报告中的任何形式。

57

指定证书，描述我们在发行该系列优先股之前提供的优先股系列的条款。本说明将包括：

•

标题和规定的价值；

•

股份数量；

•

每股清算优先权；

•

每股收购价格；

•

每股股息率、股利期和支付日期以及股息的计算方法；

•

红利是累积的还是非累积的，如果 累计的话，是累积股息的日期；

•

我们的权利，如果有的话，延迟支付股息和任何这类延期期的最长时间；

•

拍卖和再销售的程序(如有的话)；

•

有关偿债基金(如有的话)的规定；

•

如适用的话，有关赎回或回购的规定，以及对我们行使这些赎回权和回购权的能力的任何限制；

•

在证券交易所或市场上市的优先股；

•

优先股是否可转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股票和认股权证，如适用的话，转换期、转换价格或如何计算，以及在何种情况下可以调整；

•

优先股是否可转换为债务证券，如适用的话，交换期，交易所价格，或如何计算，以及在何种情况下可以调整；

•

优先股的表决权(如有的话)；

•

优先购买权(如有的话)；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有的话)；

•

优先股的权益是否由存托股票代表；

•

讨论适用于优先股的任何物质或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

当我们清算、解散或结束事务时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，对任何等级高于或与发行的 系列优先股同等的任何类别或系列优先股的发行有任何关于股利权利和权利的限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

“特拉华普通公司法”(DGCL)是我国公司成立状态的法律，该法律规定，如果修正将改变 类或系列的面值、权力、优惠或特别权利，从而对类别或系列(视属何情况而定)产生不利影响，则 优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)分别就公司证书的修正案进行表决，除非注册证书另有规定，否则该类别的授权股份数目将受到影响。这项权利是在适用的指定证书中规定的任何表决权之外的另一项权利。

58

认股权证

截至2020年1月20日，Flex制药公司的普通股持有者在2019年7月18日结束营业时，有权以每股15.17美元的行使价格接受总计142，711股我们普通股的认股权证，该认股权证将于2025年1月20日到期。我们可以自行斟酌决定，在发行和出售普通股时，选择在无现金基础上行使这种认股权证，其总收益至少为10，000，000美元。见相关风险因素

本次发行的证券

单位

我们提供A类股，每个A类股包括一股普通股和一张认股权证，以每股1.15美元的行使价格购买我们的一股普通股，以及作为这种认股权证的普通股的股份，公开发行价格为每个A类股1.15美元。甲类股将不予认证，构成此类单位的 普通股和认股权证的股份将立即分开，并将在本次发行中单独发行。

我们还向那些在本次发行中购买A类股的购房者，以及其附属公司和某些关联方提供机会，使他们有权拥有超过4.99%(或在买方选举时，在完成本次发行后我们的未偿普通股的9.99%)，而不是购买将导致所有权超过4.99%的A类单位的数目(或在买方选择时，购买9.99%)，以取代A类单位的数量，从而导致所有权超过4.99%(或在买方选择时，购买9.99%)， B类单位。每个B类股将包括A系列优先股的一股，每股面值0.0001美元，可转换为一股普通股，并有一张认股权证，以每股1.15美元的行使价格购买我们的普通股，以及A系列优先股和认股权证的普通股，公开发行价格为每B类股1.15美元。B类股将不被认证，A系列优先股的股份 和构成此类股的认股权证将立即分开，并将在本次发行中单独发行。

A系列优先股

一般。与本次发行有关，我们的董事会将指定我们的优先股为A系列优先股。A系列优先股的优惠和权利将载于一份指定证书( A系列指定证书)，作为本招股说明书一部分的登记说明的证物。

转换。A系列优先股的每一股将在持有人选择的任何时候转换为普通股的一股，这种股票的转换比率将根据股票分割、股利、分配、细分和组合进行调整。尽管如此，“A系列指定证书”还将进一步规定，除某些例外情况外，我们不得对A系列优先股进行任何 转换，但条件是，A系列优先股持有人(连同该持有人的关联公司，以及任何作为 集团的人以及该等持有人或该等持有人的附属公司)将受益地持有超过4.99%的普通股股份(或在发行日期前由买方选择)，(9.99%)我们的普通股股份在实行这种行使后即已发行(A系列优先股受益所有权限制)。

清算偏好。在清算的情况下，A系列优先股的持有人将有权参加转换为普通股以普通股持有人为基础，将公司的任何资产分配给 普通股的持有人。

59

表决权。除某些例外情况外，如系列A指定证书所述， A系列优先股将没有表决权。不过，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列指定证书将规定，未经A系列优先股当时流通股的多数持有人的赞成票，我们不得：(A)改变或改变给予A系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改A系列指定证书， (B)增加A系列优先股的核准股份数目，或(C)对A系列优先股或任何类似事件进行股票分割或反向分割。

股利。除其他事项外，A系列指定证书将规定，我们将不就普通股 股份(普通股股利除外)支付任何股息，除非和直到我们按折算的基础对A系列优先股的每一部分支付股息为止。除先前的 句所述外，A系列指定证书将规定，A系列优先股的股份不得支付其他股息，除非我们同时遵守前一句，否则我们不得就普通股支付股息(普通股除外)。

回购限制。A系列指定证书将不对我们回购A系列优先股作出任何限制，而在支付A系列优先股股利方面有任何欠缴。将没有适用于A系列优先股的偿债基金条款。

赎罪。我们没有义务赎回或回购任何A系列优先股的股份。A系列优先股 的股份将无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似基金规定。此外，A系列优先股没有终止日期，因此可以永久持有。

交易所上市。我们不打算申请A系列优先股在任何证券交易所或其他交易系统上市。

认股权证

一般。根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定概述如下。对逮捕令的某些规定的总结不完整。关于认股权证的完整条款，你应参考申请状的形式 作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。认股权证将以簿记形式发出，最初只应由一个或多个全球认股权证代表存放在认股权证代理人处，作为代存托公司(DTC)的托管人，并以DTC的代名人Cde&Co.的名义注册，或按DTC的其他指示进行登记。

认股权证的行使。每个A类股和每个B类股包括一张购买我们普通股一股的认股权证，自认股权证签发之日起计五年内，每股股票的价格等于每股1.15美元。每一种认股权证都可以行使为一股普通股。本次发行的认股权证将受以账面入账形式持有的 全球认股权证的条款管辖。在认股权证行使之前，认股权证持有人不会被视为持有我们的基本普通股。在行使 认股权证时，将不发行部分普通股。相反，对于在行使认股权证时本应发行的任何这部分股份，我们将把这一比例整到下一整股。

在符合下文所述某些限制的前提下，认股权证可在发行时立即行使，并在发行日期 五周年时失效。除有限度的例外情况外，认股权证持有人无权行使其认股权证的任何部分，而持有人(连同该持有人的附属公司，以及任何以团体身分行事的人，连同该等 持有人或任何该等持有人的附属公司)，会实益地持有超过4.99%的普通股股份(或在发行日期前由买方选出，即9.99%)，而该普通股股份在实施后仍未偿还。

60

在发生资本重组事件、股票分红、股票分割、股票组合、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时，权证的行使价格和可发行的股票数量将受到适当的 调整。权证持有人在行使认股权证时必须以现金支付行使价款，除非该等权证持有人正在使用认股权证的无现金行使规定。

当持有人行使认股权证时，我们将在收到行使通知后的两个交易日内发行可在行使认股权证时发行的普通股股份，条件是已支付行使价款(除非在无现金行使条款允许的范围内行使)。在行使购买普通股认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股持有人的任何权利，包括 投票权，但如其中所述者除外。

只有在行使认股权证时发行普通股时，权证持有人才能行使认股权证，或根据“证券法”和持有人所在国家的证券法可获得豁免登记的情况下，认股权证持有人才可行使认股权证。我们打算利用商业上合理的 努力，使登记声明，这是本招股说明书的一部分，在执行授权时生效。权证持有人在行使认股权证时必须以现金支付行使价款，除非没有有效的 登记表，或在必要时，没有关于发行认股权证的有效州法律登记或豁免(在这种情况下，认股权证只能通过无现金行使 规定行使)。

基本交易。如果我们完成与另一人的合并或合并，或将我们的普通股转换或交换成证券、现金或其他财产，或我们出售、租赁、许可、转让、转让、转易或以其他方式处置我们全部或大部分资产，或我们或其他人获得我们普通股50%或以上的流通股，则在此事件发生后，认股权证的持有人将有权在行使相同种类和数额的证券时获得该等认股权证，如果持有者在这种基本交易之前行使其认股权证，他们就会收到现金或财产。我们的任何继承者或幸存的实体都应承担认股权证所规定的义务。此外，如认股权证所述，在某些基本交易的 事件中，认股权证持有人将有权在完成这种交易之日得到相当于认股权证黑斯科尔斯价值的考虑。

交易所上市。我们不打算申请将认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

本公司注册证书、章程及特拉华州反收购法的规定

DGCL和我们的注册证书和细则的某些条款可能会产生拖延、推迟或阻止另一方获得工资控制权的效果。这些规定概述如下，预期将阻止某些类型的胁迫性收购做法和不适当的收购出价，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的临时波动，这些波动往往是由于实际或传闻的敌意收购企图造成的。这些规定的部分目的也是鼓励任何试图获得工资控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定也可能起到防止工资管理发生变化的作用。这些规定有可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更加难以完成。然而，Salarius认为，保护其与任何不请自来和可能不友好的收购者进行谈判的能力所取得的好处，胜过阻止这种建议的缺点，包括那些定价高于我们普通股当时市价的建议，因为除其他原因外，就这些建议进行谈判可改善其条件。

61

董事会组成和填补空缺

我们的注册证书规定，我们的董事会分为三个班级，任期三年，任期交错，每年选出一班 。我们的法团证明书亦规定，董事只能因因由而被免职，然后才可由当时有权在董事局选举中投票表决的66.67%股份持有人投赞成票。此外，我们董事局的任何空缺，包括因增加董事局规模而出现的空缺，只能由当时任职的董事过半数的赞成票来填补，即使不足法定人数。董事的分类，加上撤职和处理空缺的限制，令股东更难以改变董事局的组成。

股东无书面同意

我们的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长股东采取行动所需的时间，并将防止我们的股东在不召开股东会议的情况下修改章程或撤换董事。

股东会议

本公司成立为法团的证明书及附例规定，股东特别会议可应董事局主席或行政总裁的要求召开，或由当时任职的董事局过半数成员召开，而只有在特别会议通知内所列的事项，才可在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将在股东年会上进行的业务限制在适当地将 提交给会议的事项上。

预先通知要求

我们的章程规定了预先通知程序，涉及股东提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新的 业务的建议。这些程序规定，股东建议的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时发给我们的公司秘书。一般来说， 要及时，必须在我们的主要执行办公室收到通知不少于90天或超过120天前的年度会议一周年日期前一年。我们的章程规定了关于所有股东通知的形式和 内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度或特别会议上向股东提出问题。

法团证书及附例的修订

除下列规定外，我们可按现行或以后章程规定的方式修改我们的注册证书，赋予股东的所有权利均须保留如下。除法律或法团注册证明书或指定证明书所规定的任何特定类别或系列股本持有人就一系列优先股投赞成票外，持有当时所有当时已发行股本股份的投票权至少66.67%的持有人，有权在董事选举中普遍投票，以修订有关业务管理、董事局、董事责任、弥偿及论坛选择的条文。我们的附例可由当时任职的获授权董事过半数的赞成票修订，但须符合特拉华州的法律，也可由至少66.67%的一般有权在董事选举中投票的流通股的赞成票，就该修正案共同投票。

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论坛的选择

我们成立为法团的证明书及附例规定，除非我们书面同意选择另一法院，否则特拉华州的法院将是以下的唯一论坛：(A)代表公司提出的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反任何雇员或雇员对工资或股东欠下的信托责任的申索；。(C)根据“雇佣条例”的任何条文而对工资提出申索的任何诉讼，或本公司成立为法团或附例的证明书或附例；。(B)任何声称违反任何董事、高级人员或其他雇员欠工资或本公司股东的信托责任的诉讼；。(C)根据“雇佣条例”任何条文而对工资提出申索的任何诉讼；。或(D)对受内部事务理论管辖的工资提出索赔的任何行动。我们的注册证书或细则中的任何规定都不排除声称要求执行根据“证券法”或“交易法”规定的责任或义务的股东向州或联邦法院提出这种索赔，但须遵守适用的法律。任何人或单位购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应视为已在本公司注册证书中通知并同意本规定。

特拉华反收购法

我们遵守DGCL第203条的规定。一般而言，第203节禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为有利害关系的股东之后的三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非该企业合并是以规定的方式批准的。根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东之间的商业合并，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会要么批准了企业合并，要么批准了 交易，从而使股东成为有利害关系的股东；

•

在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后， 利害关系股东至少拥有该公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%。为确定有表决权的已发行股票，(I)由(I)董事和 高级人员所拥有的股份，和(Ii)在某些情况下不包括雇员股票计划；但是，为确定目的，利害关系股东拥有的未清偿的有表决权股票不应被排除在外；或

•

在股东感兴趣之时或之后，企业合并由我公司董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的未发行有表决权股票的赞成票获得授权，而该股份不属于有利害关系的股东。

第203节将企业合并定义为：

•

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

•

涉及公司资产10%或以上的利害关系股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

•

除例外情况外，任何导致公司发行或转让公司股票 给有关股东的交易；

•

除例外情况外，涉及公司的任何交易均具有增加有关股东 比例份额的作用；以及

•

有关股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他 财务利益的收益。

一般而言，第203节将有利害关系的股东定义为任何实体 或有权拥有公司15%或15%以上未付表决权股票的人，以及附属于或控制该实体或个人的任何实体或个人。

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承保

我们已与Ladenburg Thalmann&Co.公司签订了一份日期为2020年2月7日的承销协议。作为以下指定的承保人(代表)的代表和本产品唯一的账面管理人。在符合承销协议的条款和条件的情况下，拉登堡已同意购买与其名称相对的证券数量。

承销商		A类单位				B类单位
拉登堡塔尔曼公司			7,101,307				1,246,519
共计			7,101,307				1,246,519

承销协议的副本已作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。

承销商已通知我们，它建议以本招股说明书 封面上所列的公开发行价格直接向公众提供这些单位。承销商可以将甲类单位或乙类单位分别出售给购买者，也可以按任何比例将甲类单位和乙类单位组合出售给购买者。承销商向证券交易商出售的任何证券，将以公开发行价格出售，减去每股不超过0.05472美元和每只认股权证不超过0.00048美元的出售特许权。

承销协议规定，在代表满足或放弃承保协议所载条件的前提下，拉登堡有义务购买和支付本招股说明书提供的所有证券。

我们或 承销商没有采取任何行动，允许在美国境外任何需要为此目的采取行动的单位公开发行股票、普通股、认股权证或A系列优先股的股份、作为A系列优先股基础的普通股股份以及购买单位内包括的普通股 的认股权证。本要约所包括的证券，不得直接或间接地要约或出售，本招股章程或任何其他与要约及出售所提供的证券有关的资料或广告，亦不得在任何司法管辖区内分发或刊登，但在符合适用规则 及该司法管辖区的规例的情况下，则不在此限。凡收到本招股章程的人士，均须告知及遵守与本招股说明书的发行及发行有关的任何限制。本招股说明书既不是出售要约，也不是征求在任何法域购买证券的要约，如果这是不允许的或不合法的。承销商已通知我们，它不打算确认销售到任何帐户，它的 行使酌处权。

承保折扣和费用

下表总结了在不行使超额配售期权的情况下向承销商支付的承保折扣和佣金，以及假定超额配售期权的充分行使的 。

		每级A 单位(1)				每B类 单位(1)				共计 不运动 过度- 分配 期权				共计 充分锻炼 过度- 分配 期权
公开发行价格		$	1.15			$	1.15			$	9,600,000			$	11,039,999
承销折扣由我们支付给承销商。(2)(3)		$	0.095			$	0.095			$	794,000			$	923,600
收益给我们(费用前)		$	1.055			$	1.055			$	8,806,000			$	10,116,399

(1)	公开发行价格和承销折扣相当于(X)就A类股而言：(1)普通股每股的公开发行价格为1.14美元；(2)每支认股权证的公开发行价格为0.01美元；(Y)就B类股而言，(I)A类优先股的每股公开发行价格为1.14美元；(2)每支认股权证的公开发行价格为0.01美元。

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(2)	我们已给予承销商45天的选择权，以普通股和/或认股权证的公开发行价格购买普通股股份(最多为普通股股份数的15%(包括A系列优先股转换时可发行的普通股股份数) 和作为首次公开发行认股权证基础的普通股股份数目)，每支认股权证的公开发行价格减去承销折扣和佣金(如果有的话)。

(3)	我们已同意支付承保折扣，相当于在本次发行中筹集的总收入的8.0%。此外，我们已同意以超过700万元的总收益额外支付1%的承保折扣。

我们估计这一提议所应支付的费用总额约为110万美元，其中包括：(1)承保折扣794 000美元(如果超额分配选择权全部行使，则为923 600美元)和 (2)偿还代表应负责的费用，包括我们支付的代表的法律费用和(3)其他估计的公司费用约250 000美元，其中包括法律、会计、印刷费用和与登记和上市有关的各种费用。

我们所提供的证券是由承销商提供的，但须符合承销协议中规定的某些条件。

超额配售期权

我们已给予承销商一项可在本招股章程日期后45天内行使的选择权，以购买最多多股普通股股份及/或认股权证，以购买普通股股份，但不得超逾首次发行时出售的普通股股份数目的15%(包括在转换A系列优先股股份时可发行的普通股股份数目)，但不包括本次发行的认股权证所依据的普通股股份，以及在行使承销商超额配售选择权时发行的任何普通股股份)和(或)在 首次公开发行的认股权证中按普通股每股公开发行价格出售的认股权证的15%，以及本函封面页所列每个认股权证的公开发行价格减去承销折扣和佣金。承销商只可行使选择权，以涵盖与本供款有关的超额拨款(如有的话)。如果根据超额配售期权购买任何额外普通股和/或认股权证，承销商将以与其他证券相同的条款提供这些普通股和/或 认股权证。

发行价的确定

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，代号为SLRX。2020年2月6日，我们普通股的收盘价是每股1.99美元。我们不打算申请在任何证券交易所或其他交易系统上市A系列优先股或认股权证。

本招股说明书所提供的证券的公开发行价格是由我们与承销商协商决定的。在确定普通股公开发行价格时考虑的因素包括：

•

我们的历史和前景；

•

我们经营的行业；

•

我们过去和现在的经营业绩；

•

行政主任以往的经验；及

•

股票发行时证券市场的一般情况。

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本招股说明书首页所述的发行价，不应视为本招股普通股股份实际价值的表示。由于市场条件和其他因素，该价格可能会发生变化，我们不能向您保证，在本次发行中出售的普通股股份可以以公开发行价格或高于公开发行价格转售。

禁闭协议

我们的高级人员和董事已同意代表在本招股说明书日期后90天内被扣押。这意味着，在适用的锁定期内，这些人不得提出出售合同，不得出售、分配、授予购买、质押、抵押或以其他方式直接或间接处置我们普通股的任何股份或可转换为我们普通股的任何证券的任何选择权、权利或认股权证。如果受让人同意这些锁定限制，则在锁存期间允许某些有限的转移。在承销协议中，我们亦同意在承销协议生效后90天内，对发行及出售我们的证券实施类似的锁定限制，但根据我们现有的计划，我们将获准向 董事、高级人员及雇员发出股票期权或股票奖励。该代表可在不作通知的情况下，免除上述任何一项禁闭协议的条款.

其他关系

在符合 某些条件的前提下，我们已授予该代表优先拒绝作为独家簿记管理人或独家配售代理人的权利，以处理我们随后公开或私人发行的股票证券或其他资本市场 融资的问题。本优先权自发行截止之日起，有效期为十个月。代表的任何此种聘用的条件将由单独的协议决定。

移交代理人和书记官长

我司普通股转让代理公司为美国股份转让信托公司。转让代理及登记代理地址为11219纽约布鲁克林区第15大道6201号，电话号码为(800)937-5449。

稳定、空头头寸和罚款出价

承销商可从事包括交易、稳定交易和罚款投标或购买的辛迪加活动，目的是与我们的普通股挂钩、固定或维持价格：

•

包括交易的辛迪加，是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补集团空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场购买证券来结束。如果承销商担心在定价后对公开市场的证券价格施加下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

•

稳定交易允许投标购买基本证券，条件是稳定投标不超过具体的最高限额，并且是为了防止或延缓普通股股票市场价格在进行中时下跌。

•

当集团成员最初出售的证券 是以稳定或集团为掩护的交易，以弥补集团空头头寸时，罚款竞投使承销商可向集团成员收回出售优惠。

这些财团包括交易、稳定交易和罚款投标，可能会提高或维持我方证券的市场价格，或防止或延缓我们证券市场价格的下跌。因此，我们普通股的价格可能高于

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公开市场对于上述交易可能对我们普通股的价格产生的影响，我们和承销商都不作任何陈述或预测。这些 交易可能在纳斯达克资本市场进行，在场外市场或任何其他交易市场，如已开始，可在任何 时间停止。

就本次发行而言，承销商也可在本次发行的普通股开始要约或出售之前的一段时间内，根据“M条例”的规定，对我们的普通股进行被动的市场做市交易，直至发行完成为止。一般来说，被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，那么，当超过特定的购买限额时，就必须降低出价。被动做市可以使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，可以随时停止。

我们和承销商对上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或规模都没有作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均不表示承销商将从事这些交易，或任何交易一旦开始，将不会在未经通知的情况下终止。

赔偿

我们已同意赔偿某些责任，包括根据“证券法”产生的某些责任，或分担保险商可能需要支付的款项。

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法律事项

在此提供的普通股和认股权证的有效性将由加州Palo Alto的Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP转交给我们。与此次发行有关的某些法律问题将由Ellenoff Grossman&Schole LLP公司为承销商转交，纽约，纽约。

专家们

安永有限公司是独立注册的公共会计师事务所，审计了Flex制药公司的合并财务报表。在 中列入2018年12月31日终了的财政年度表10-K的年度报告，如其报告所述，该报告以参考方式纳入本招股说明书和登记 报表的其他地方。这些财务报表是根据安永公司作为会计和审计专家的权威提交的报告中引用的。

Salarius制药有限责任公司、特拉华有限责任公司和我们全资拥有的子公司(私人公司 salarius)截至2018年12月31日和2017年的财务报表已由独立注册会计师事务所Weaver和Tidwell L.L.P.审计，如其报告所述。这种财务报表由 参照Weaver和Tidwell，L.L.P.的报告以及会计和审计专家等公司的权威列入。

以提述方式将某些资料纳入法团

根据“证券法”，我们已在表格S-1上向证券交易委员会提交了一份登记声明.这份招股说明书是登记声明的一部分，但登记声明也包括并以参考方式纳入了其他信息和证据。我们向SEC提交年度、季度和当前的报告、代理报表和其他信息。 SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他有关公司的信息，如我们的，该网站以电子方式向SEC提交文件。那个网站在万维网上的地址是 http://www.sec.gov.。证券交易委员会网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，任何对本网站或任何其他网站的引用都只是不活动的文本引用。

SEC允许我们引用我们向SEC提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您，而不是将它们包括在本招股说明书中，从而向您披露 重要信息。以参考方式合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，您应该与阅读本招股说明书一样小心地阅读它。稍后，我们向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的或以引用方式包含的信息，并将从这些文件提交之日起被视为 本招股说明书的一部分。我们已向证券交易委员会提交了文件，并在本招股说明书中引用了以下内容：

•

我们关于2018年12月31日终了财政年度10-K表格的年度报告；

•

我们关于2018年12月31日终了年度的表格 10K/A的年度报告；

•

我们的季度报告表10-Q截至3月31日、2019年6月、6月30日、2019年9月30日和2019年9月30日；

•

我们目前向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告分别于1月4、2019年、2月 15、2019年、6月14日、2019年7月1日、2019年7月15日、2019年7月15日、2019年7月 22、2019年9月18日修订)、7月 24、2019、9月 16、2019年9月、10月 22、2019年和10月28日提交；

•

我们于2019年9月18日向证券交易委员会提交的关于附表14A的明确的 代理声明；以及

68

•

我们的普通股的说明载于我们于2015年1月23日提交的表格8-A的登记声明中，包括为更新这一说明而提交的任何修正或报告。

此外，我们还参考了所有其他文件，这些文件是我们随后根据经修正的“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的，这些文件是在本招股章程所包含的登记声明的初始提交日期和登记声明的效力之后提出的，以及在本招股章程的日期至本招股章程所提供的任何证券的发行终止之间所作的 。然而，我们没有，在每一种情况下，包含任何文件或信息，我们被认为是提供的，而不是按照证交会规则提交 。

贵公司可索取任何或全部以参考方式合并但未随本招股说明书一并交付的文件副本，费用为 书写或致电我们，地址及号码如下：2450 Holcombe Blvd.，Suite J-608，休斯顿，TX 77021，而我们的电话号码为(346)772-0346。但是，我们将不向这些文件发送证物，除非这些文件中特别提到了这些证物。

我们在我们的网站上免费提供我们关于10-K表格的年度报告，关于10-Q表格的季度报告，关于 表格8-K的当前报告，以及在我们以电子方式提交或向证券交易委员会提供这些材料后，尽快对这些报告进行修正。您可以在我们的网站www.salariuspharma.com的投资者关系部分获得这些报告的免费副本。

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7，101，307 A类股，包括普通股和认股权证

1 246 519股B类股，包括系列 A优先股和认股权证

(以及作为该等认股权证的基础的8 347 826股普通股)

招股说明书

拉登堡·塔尔曼

(二0二0年二月七日)