424B5

我们已就在市场2018年5月25日与Stifel、Nicolaus&Company、Instituated或Stifel签订的股票发行销售协议，涉及本招股说明书补充文件和所附招股说明书提供的我们普通股的股份。根据经修订的销售协议或销售协议的条款，我们可以在本招股说明书增订本的日或之后不时提供和出售我们普通股的股份，在本招股说明书增发之日或之后，在本招股说明书增订本之日或之后，我们可作为我们的销售代理人，不时以最高一千万元的额外总发行价出售我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selecting Market)上市，代号为INO。2020年2月5日，我们在纳斯达克全球选择市场上的普通股最近一次报告的售价为每股3.56美元。

根据本招股章程增发的普通股(如有的话)及伴随的招股说明书，可在根据1933年“证券法”修订的“证券法”或“证券法”颁布的规则415(A)(4)所定义的市场发售中出售。Stifel不需要出售任何具体的号或美元金额的证券，但将作为销售代理，使用与Stifel和我们之间相互商定的交易和销售惯例相一致的商业上合理的努力。在任何代管、信托或类似安排中，都没有收到任何资金的安排。

根据“销售协议”出售的普通股，对Stifel的补偿将是相当于根据“销售协议”出售的普通股每股销售总价的3.0%的数额。关于以我们的名义出售普通股，Stifel将被视为是“证券法”所指的较普通的承销商，而Stifel的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括根据经修正的“证券法”或1934年“证券交易法”或“交易法”承担的责任，向Stifel提供赔偿和捐助。

投资我们的证券涉及很高的风险。在你作出投资决定之前，你应该先阅读本招股说明书的增订本、附带的招股说明书和参考文件。请参阅本招股说明书增订本第S-7页及参考文件(包括我们最近的10-K报表年度报告和10-Q表季度报告)中开始的风险因素，以了解在购买我们普通股之前应考虑的风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

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本招股说明书的补充日期为2020年2月7日。


	页
关于这份招股说明书		1
摘要		2
危险因素		7
关于前瞻性声明的特别说明		7
收入与固定费用的比率		8
收益的使用		8
股本说明		9
债务证券说明		13
认股权证的描述		21
证券的法定所有权		24
分配计划		28
法律事项		30
专家们		30
在那里你可以找到更多的信息		30
以提述方式将某些资料纳入法团		30

这份招股说明书的补充是一份注册声明的一部分，我们已经向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交了一份注册声明。本招股说明书不完整，除与所附招股说明书有关外，不得使用。本招股说明书补充提供了有关我们的补充信息，更新了所附招股说明书中的某些信息，并描述了本次发行的具体条款。随附的招股说明书提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。我们将重要信息纳入本招股说明书的补充和附带的招股说明书中。您应该阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及下面标题下所描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息，并以参考的方式合并某些文档。

在本招股章程增订本或所附招股章程中以引用方式纳入或被视为并入的文件中所载的任何陈述，将被视为修改或取代本文件或任何其他随后提交的文件中所载的说明，该文件也是或被视为以参考方式纳入本招股章程补编或所附招股章程，以修改或取代该说明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

你只应依赖本招股说明书中所载的资料、随附的招股说明书、以参考方式合并的文件，以及任何我们可授权与发行有关使用的免费招股章程。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不是，销售代理也不是，提出出售这些证券在任何管辖范围内，该提议或出售是不允许的。本招股说明书的增发和普通股在某些法域的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书补编的人必须向自己通报并遵守与提供普通股和在美国境外分发本招股说明书补编有关的任何限制。本招股章程补编不构成、也不得用于任何司法管辖区内任何人提出出售或征求购买本招股章程补充提供的任何证券的要约，而该人作出这种要约或招标是非法的。您应假定，本招股说明书增刊中的信息在本招股说明书副刊封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能发生了变化。

您可以在其中找到更多信息

我们目前受制于“交易法”的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会或证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。其中一些信息可以通过证券交易委员会的因特网地址http://www.sec.gov。我们在有一个网站。http://www.inovio.com。你可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上查阅我们关于表格10-K的年度报告、关于表格10-Q的季度报告、关于表格 8-K的当前报告以及根据“外汇法”第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交的那些报告的修正案。除此处以参考方式纳入的信息外，我们的网站和该网站上的信息，或与该网站相连的信息，均未纳入本招股说明书的补充内容，也不是本招股章程的一部分。

我们已向证券交易委员会提交了一份关于普通股股份的登记表 S-3。本招股说明书补充不包含注册声明中所列的所有信息，根据证券交易委员会的规则和条例，部分信息被省略。任何陈述

S-1

本招股说明书、所附招股说明书以及此处或其中引用或其中被视为注册的信息包含或以参考方式纳入“证券法”第27A节和“交易法”第21E节意义内的前瞻性陈述。这些报表与未来的事件或我们未来的财务业绩有关。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性的语句，例如：可能、将、应该、预期、预期、计划、预期、预期、相信、估计、回缩预测、回缩潜力或继续、这类术语的负值或其他可比较的术语。这些说法只是预言。实际事件或结果可能大不相同。

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证今后的成果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不为前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在提交本招股说明书补编或随附的招股说明书后更新任何前瞻性的声明，以使这些声明符合实际结果或我们预期的变化。

这些报表基于现有的经营、财务和竞争信息，受到各种风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们前瞻性报表中的预期或隐含的结果大相径庭，原因是一些因素，包括但不限于本招股章程补编中题为风险因素的章节所述的风险因素或附带的招股说明书，以及我们最近关于表格 10-Q的10-K和季度报告的年度报告，以及提交给证券交易委员会的任何修正或补充。本招股说明书及其附带的招股说明书，特别是我们的前瞻性声明，以这些警示性的声明，对以参考方式提供或纳入的所有信息进行了限定。特别是，您应该注意以下风险因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明包含但不限于：

•

我们的损失历史；

•

我们缺乏获得监管批准的产品；

•

临床试验和产品开发方案中固有的不确定性，包括但不限于以下事实：临床前和临床结果可能不能表明在其他试验或其他适应症中可以达到的结果，一项研究的结果可能不一定得到其他类似研究的结果的反映或支持，动物研究的结果可能不能表明在人类研究中可以达到的结果，临床试验费用昂贵，可能需要许多年才能完成，任何临床试验的结果都是不确定的，在临床试验过程中的任何时候都可能出现失败，而且，我们的电穿孔技术和DNA疫苗在临床试验中可能没有表现出预期的安全性和有效性；

•

资金的可得性；

•

具备生产候选疫苗的能力；

•

我们建立或维持合作、许可或其他安排的能力；

•

针对我们或我们的合作者所针对的情况，包括可能比我们和我们的合作者希望开发的任何疗法或治疗更有效或更有成本效益的替代疗法或疗法的可得性或潜在可得性；

•

(B)我们的所有权是否可强制执行或可辩护，或是否侵犯或据称侵犯他人的权利，或是否能够经受无效索赔；以及

•

政府医疗卫生立法的影响及建议。

你不应过分依赖任何前瞻性的声明，我们的基础是当前的期望。此外，前瞻性声明只在我们作出声明的日期发表，我们没有义务根据新的信息或未来的事件公开更新其中的任何一个。

S-3

本摘要重点介绍了本招股说明书补充中所包含的或以参考方式纳入的信息。因为它只是一个摘要，它并不包含所有可能对您很重要的信息，或者您在对我们的普通股进行投资之前应该考虑的信息。您应仔细阅读整份招股说明书和附带的招股说明书，包括标题风险因素项下所载的信息，以及我们最近关于2018年12月31日终了的财政年度10-K表的年度报告和2019年9月30日终了的财政季度10-Q表的最新季度报告中所载的信息，以及本招股说明书第S-7页开始的风险因素下的信息，以及我们不时向证券交易委员会提交的其他信息，以及我们不时向SEC提交的财务报表和相关说明，以及在作出投资决定之前通过参考纳入的其他信息。请参阅您可以在此招股说明书补充中找到更多信息和引用某些文档的更多信息。本招股说明书补充可在所附招股说明书中添加、更新或更改信息。除非上下文另有要求，本招股说明书中的所有参考资料都是对Innovio公司的补充，即对Innovio公司的补充，即对Snovio Inovio公司的补充。

我们公司

我们是一家创新的临床阶段生物技术公司，致力于我们针对癌症和传染病的合成DNA技术的发现、开发和商业化。我们基于dna的免疫疗法和疫苗，结合我们专有的、有效的传递装置，旨在产生强大的免疫应答，特别是功能良好的CD8+杀伤T细胞和抗体，以对抗目标疾病。

我们的小说SynCon^®免疫疗法的设计已经显示了帮助打破免疫系统对癌细胞的耐受性的能力。我们的SynCon^®产品设计方法也是为了促进跨菌株的保护，以对抗已知的和新的不匹配的病原体，如流感。我们的CELLECTRA^®传递系统有助于优化细胞对SynCon的摄取。^®免疫疗法，克服了其他DNA免疫疗法的一个关键局限。到目前为止，人类数据显示了我们的SynCon公司的安全概况是有利的。^®CELLECTRA免疫治疗^®近2 000名病人的6 000多个行政部门。

我们或我们的合作者目前正在进行或计划对我们的专有SynCon进行临床研究。^®HPV引起的癌前疾病的免疫治疗，包括宫颈癌、外阴和肛门异型增生；HPV引起的癌症，包括头颈部、颈部、肛门、阴茎、外阴和阴道；其他由HPV引起的疾病，如反复出现的呼吸道乳头状瘤病或 rRP；多形性胶质母细胞瘤，或GBM；前列腺癌；乙型肝炎病毒；丙型肝炎病毒；艾滋病毒；埃博拉病毒；中东呼吸综合征，或MERS；拉萨热；和寨卡病毒。我们最近还宣布，我们打算加快我们的dna编码的双特异性T细胞移植技术(DBTE)的临床开发，并在我们的dbr}DNA编码单克隆抗体(DMAb)技术所观察到的最新进展的基础上再接再厉。

我们的企业战略是推进、保护和开发我们的差异化免疫治疗平台。通过利用我们在设计和开发方面的独特能力，我们继续改进和验证一系列与人乳头瘤病毒有关的疾病，以及癌症和传染病免疫疗法和疫苗产品。我们的目标是将产品推向商业化，并通过合作和伙伴关系，包括产品许可证协议，继续利用第三方资源。我们的合作伙伴和合作者包括：阿斯利康公司、Regeneron制药公司、F.Hoffmann-La Roche AG/Genentech公司、阿波罗生物公司、GeneOne生命科学公司、比尔和梅林达·盖茨基金会、帕克癌症免疫疗法研究所、防备流行病创新联盟、国防高级研究项目机构、国家卫生研究所、艾滋病毒疫苗试验网络、国家癌症研究所、沃尔特里德陆军研究所、医学CBRN国防联合会、Wistar研究所和宾夕法尼亚大学。

S-4

我们所有的产品候选人都处于研发阶段。我们没有从任何产品的销售中产生任何收入，我们预计至少在今后几年内不会产生任何这样的收入。我们从许可费和里程碑收入以及合作研发协议中获得收入。我们的产品候选将需要大量额外的研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床测试。所有的产品候选人，我们提前到临床测试将需要监管批准之前，商业使用，并将需要大量的成本商业化。我们的研究和开发工作可能不会成功，我们可能永远无法创造足够的产品收入来实现盈利。

S-5


我们根据本招股说明书补充提供的普通股		普通股，总发行价高达一千万美元的普通股。

发行后将发行的普通股		以每股3.56美元的价格计算，纳斯达克全球选择市场(Nasdaq GlobalSelectMarket)2020年2月5日的收盘价为127，136，046股。实际发行的股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

提供方式		在市场上。如果有的话，可以通过我们的销售代理Stifel不时提供。参见S-12页中的“ 分配计划”。

收益的使用		我们目前打算主要用于一般公司用途，包括临床试验费用、研究和开发费用、周转资金和一般和行政费用。参见S-9页中收益的使用情况。

危险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书补编第S-7页开始的相关风险因素，以了解您在投资我们的证券之前应阅读并考虑的因素。

纳斯达克上市		伊诺

如上述所示，本次发行后我们将立即发行的普通股数量是基于截至2019年9月30日已发行的股份99，046，158股。截至2019年9月30日，除另有说明外，本招股说明书补编中使用的普通股数量不包括：

•

根据我们的股票奖励计划行使未偿期权可发行的股票9，971，297股，截至2019年9月30日，其加权平均期权行使价格为每股5.76美元；

•

2，121，359股，可于2019年9月30日将根据我们的股票奖励计划发行的限制股转归为；

•

截至2019年9月30日，在转换已发行的C系列累计可转换优先股时可发行的8，456股；

•

14，585，653股可在已发行的6.5%可转换高级债券转换后发行，截至2024年9月30日止；及

•

在转换到期2024年的1.0%可转换债券后可能发行的股票。

S-6

我们对普通股的投资会受到许多风险的影响，在下面和下面所附招股说明书的标题下，我们的风险因素，我们最近关于2018年12月31日终了年度表10-K表的年度报告，以及我们关于截至2019年9月30日的财政季度10-Q 的最新季度报告，这两种风险因素都是我们参考纳入的，以及我们在本招股说明书补充日期之后不时向证券交易委员会提交的其他信息，我们在此以的方式纳入其中。任何这些风险都可能对我们的财务状况和经营结果或我们执行业务战略的能力产生不利影响。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读和仔细考虑本招股说明书和附带的招股说明书中引用的所有信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定因素。额外的风险和不确定性目前不为我们所知，或我们目前认为不重要，也可能影响我们的业务运作。请参阅以参考方式将某些文件纳入法团。

与此次发行相关的风险

在我们的股票发行期间，我们的普通股在公开市场上转售，可能会导致我们普通股的市价下跌。

我们可以不时发行与这次发行有关的普通股。我们不时发行这些新的普通股股份，或我们在这次发行中发行这些普通股的能力，可能导致我们目前的股东重新出售我们的普通股，因为他们的股份可能被稀释。反过来，这些转售可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的股票将来可能会有销售或其他稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们一般不受限制发行额外的普通股，包括任何可兑换或可兑换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。我们普通股的市价可能下降，原因是出售普通股或有价证券，这些股票或证券可兑换或可交换，或代表在这一提议之后可接受普通股的权利，或认为这种出售可能发生。

我们在如何使用这次发行的净收益方面有广泛的酌处权，而且我们不能有效地使用这些收益，也不能以你同意的的方式使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权，以适用净收入(如果有的话)，并且可以将它们用于在此发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收入的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益(br}用于公司目的，而这可能不会增加我们普通股的市场价格。

购买者将在发行中购买的普通股每股账面价值中立即经历稀释。

我们普通股的预期发行价将大大高于我们已发行普通股的每股有形帐面净值。因此，根据我们截至2019年9月30日的资本化情况，在此次发行中购买股票的投资者将立即稀释每股购买的普通股2.63美元，这是基于我们的普通股的假定公开发行价格每股3.56美元，这是最近一次于2020年2月5日报告的普通股发行价。除了此次发行外，在市场条件和其他因素的制约下，我们很可能会在未来寻求更多的融资，因为我们将继续建设我们的公司。

S-7

生意在今后几年中，我们可能需要筹集大量额外资本，以资助我们的业务，并资助临床试验、规章提交和开发、其他正在开发的产品的制造和销售以及新产品的机会。因此，我们可以在未来进行大量的股票或债务证券发行。行使未偿还的期权和认股权证以及未来的股票发行，包括未来的公开发行或未来私募股权证券的发行，以及与收购有关的任何额外发行的股份，将导致对投资者的稀释。此外，由于市面上出售的股票数量增加，我们的普通股的市价可能会下降，因为这些普通股中的任何一股都会转售。

S-8

截至本招股说明书增订本之日，我们无法明确说明此次发行所得收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对此类收益的使用保留广泛的酌处权。在使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于投资级的、有息的工具。

S-9

在以每股3.56美元的假定发行价出售我们普通股的总金额为100，000，000美元之后，我们的普通股于2020年2月5日在纳斯达克全球选择市场上最后一次报告的出售价格，在扣除估计佣金和估计发行费用后，我们经调整的2019年9月30日的有形净账面价值大约为1.185亿美元或每股约0.93美元。这意味着对我们现有股东而言，有形帐面净值立即增加约0.71美元，经调整后的有形帐面净值立即稀释给本次发行中普通股的购买者约2.63美元，下表说明了这一点：


假定每股发行价			$	3.56
截至2019年9月30日每股有形帐面净值	$	0.22
可归因于新投资者的每股有形账面净值增加	$	0.71

经调整后每股有形帐面净值	$	0.93
向参与此次发行的新投资者每股稀释净值			$	2.63

为说明起见，上表仅以每股3.56美元的价格出售28 089 888股我们的普通股股份，总收益为1 000万美元。在本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以各种价格出售。如果按该价格出售股票的每股价格从上表所示每股4.56美元的假定发行价增加1.00美元，假设我们的所有普通股总额都按该价格出售，将使我们在发行后的调整后每股有形净账面价值增加到0.98美元，并在扣除佣金和 us应付的总发行费用后，将每股对新投资者的有形账面净值稀释为3.58美元。如果将股票出售价格从上表所示每股2.56美元的假定发行价降低1.00美元，假设我们的所有普通股全部按该价格出售，将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加到0.86美元，并在扣除佣金和我们应付的总发行费用后，将每股有形净账面价值稀释至每股1.70美元。本资料只作说明用途。

上述计算是根据截至2019年9月30日已发行普通股的99，046，158股计算的，不包括：

•

根据我们的股票奖励计划行使未偿期权可发行的股票9，971，297股，截至2019年9月30日，其加权平均期权行使价格为每股5.76美元；

•

2，121，359股，可于2019年9月30日将根据我们的股票奖励计划发行的限制股转归为；

S-10

我们已于2018年5月25日与Stifel签订了销售协议，或最初的销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售我们普通股的股份，通过Stifel担任销售代理，总总收入可达1亿美元。我们于2020年2月7日对原“销售协议”或“ 修正案”进行了修正，规定在原销售协议下的总发行价增加1亿美元。原销售协议于2018年5月25日作为关于表格8-K的当前报告的证物提交，修正案于2020年5月7日作为关于表格8-K的当前报告的证物提交，原始销售协议和修正案已通过参考纳入本招股章程补编和所附招股说明书。Stifel可按“证券法”颁布的规则415(A)(4)中的定义，以任何被视为在市场上出售股票的方法出售普通股。

每一次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知Stifel将要发行的股票数量、预计出售的日期以及任何可能无法出售的最低价格。一旦我们指示Stifel，除非Stifel拒绝接受本通知中的条件，Stifel已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售这些股份，但不得超过该条款规定的数额。根据“销售协定”，Stifel有义务出售我们的普通股，但必须满足若干条件。

我们和Stifel之间的结算一般预计发生在出售日期之后的第二个交易日。本招股说明书中所设想的我们普通股的出售，将通过存托公司的设施或我们和Stifel可能同意的其他方式解决。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

根据“销售协议”，我们将向Stifel支付相当于我们从出售普通股所得收益总额的3.0%的佣金。由于没有最低发行金额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总规模、佣金和收益(如果有的话)。关于代表我们出售普通股的问题，Stifel将被视为“证券法”所指的一家相当的承销商，而Stifel的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，提供赔偿和对Stifel的捐助。除与股票有关的费用外，Stifel将支付其所有费用和费用，包括其律师的费用。我们估计，不包括根据销售协议条款支付给Stifel的补偿金，我们的总费用将约为150，000美元。

根据“销售协议”提供的普通股将在(I)出售本招股说明书中规定的所有共同股或(Ii)终止其中所允许的销售协议时终止。这份销售协议的重要条款摘要并不意味着是对其条款和条件的完整说明。一份销售协议副本作为本招股说明书补充部分的登记声明的证物。请参阅本招股说明书补充部分中的更多信息。

Stifel及其附属公司今后可能为我们和我们的分支机构提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，它们今后可能为此收取惯例费用。

本招股章程补编和随附的电子版招股说明书可在Stifel维持的网站上查阅，而Stifel可以电子方式分发本招股章程补编和所附招股说明书。

在条例M所要求的范围内，Stifel将不从事涉及我们普通股的任何做市活动，而在本招股说明书补充下，发行正在进行中。

S-12

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们2018年12月31日终了年度10-K表格的合并财务报表，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报告都以参考的方式纳入了本招股说明书补编和登记报表的其他部分。我们的财务报表是通过参考安永公司的报告纳入的，这些报告是关于他们作为会计和审计方面的专家的权威。

通过引用将某些文件合并

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将新公司纳入本招股说明书，以补充我们文件中的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。我们以参考方式合并的信息被认为是本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。为本招股章程增订本及所附招股章程所载的任何陈述，如本补充招股章程或随附招股章程所载或略去的陈述，或在其后提交的任何其他文件中，亦藉提述、修改或超逾该陈述，即须当作已修改或取代本章程所载的任何陈述或当作已在此注册为法团的任何其他文件内所载的陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程补编的一部分。我们参照以下所列文件或资料，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，该等文件或该等文件或该等文件的部分未当作已提交)，均须将该等文件或资料包括在内，直至发行完成为止：

•

2014年9月12日向证券交易委员会提交的表格 8-A所列我们普通股的说明；

•

我们2018年12月31日终了年度的表格 10-K的年度报告，已于2019年3月12日提交给美国证交会；

•

我们分别于2019年5月9日、2019年8月8日和2019年11月12日向证券交易委员会提交的截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度表10-Q；以及

•

我们目前关于表格8-K的报告于1月3日、2019年2月9日、2019年2月13日、2019年2月20日、2019年2月9日、2月26日、2019年3月12日、2019年3月12日、2019年3月25日、2019年5月10日、2019年5月21日、2019年5月9日、5月28日、2019年6月、2019年6月、2019年7月16日、2019年8月6日、2019年1月2日、2020年1月15日和2020年2月7日提交证券交易委员会。

你可要求，而我们会向你提供这些文件的副本，免费通过书面或打电话给我们，地址如下：

Inovio制药公司

德国城派克，110套房

普利茅斯会议，宾夕法尼亚州19462

地址：投资者关系

电话： (877)446-6846

S-13

我们已根据“证券法”向证券交易委员会提交了一份表格 S-3的注册声明，其中包括本招股说明书补充文件和所附招股说明书所提供和出售的普通股。本招股章程补充和附带的招股说明书不包含登记声明中所列的所有信息，其中一些信息载于登记声明的证物中。注册声明，包括证物，可在证券交易委员会网站上阅读。在本招股说明书或随附的招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的任何陈述，只是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们提交了任何合同、文件、协议(br}或其他文件，作为登记声明的证物或其中引用的文件，您应阅读该展览，以更全面地了解所涉文件或事项。我们参照实际文件，对合同、协议或其他文件的每一份声明进行完整的限定。

S-14

有时，我们可以提供高达250，000，000美元的任何组合，在本招股说明书中所描述的证券在一个或多个发行。我们还可以提供可在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供本招股说明书的补充中所提供的证券的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份关于这些产品的免费书面说明书。招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资于所提供的任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书、任何与有关的免费招股说明书，以及任何以参考方式合并的文件。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selected Market)交易，代号为INO。2018年5月23日，我们的普通股最近一次报告的发行价是每股4.86美元。适用的招股说明书补编将包括在纳斯达克全球选择市场或任何证券市场或其他证券交易所(如果有的话)的任何其他上市的信息，如适用的话，该招股章程补编所涵盖的证券的。

我们将通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，在连续或延迟的基础上，直接将这些证券出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“销售计划”的章节。如有代理人或承销商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等代理人或承销商的名称及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权，将在招股章程的补充文件内列明。这种证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查适用的招股说明书补充和任何与有关的免费书面招股说明书所载标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书第7页所述以参考方式纳入本招股说明书的其他文件中类似的标题下的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本证券或，以确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年6月8日。

本招股说明书是我们利用货架注册程序向证券和交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，以一种或多种方式出售，总发行价为250，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的材料信息。我们授权向您提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的任何文件中所载的信息。在投资于所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书及任何相关的免费书面招股说明书，以及在此以参考方式将某些信息纳入公司的标题下描述为的信息。

本招股说明书不得用于完善证券的销售，除非有招股说明书的补充。

我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、任何适用的招股章程增订本或由我们或代我们拟备或已转介你方的任何有关的免费招股章程以外的资料或申述除外。本招股章程、本招股章程的任何适用补充或任何有关的免费书面招股章程，均不构成向在该司法管辖区内作出上述要约或任何有关的免费招股要约的人要约出售或要求购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约或要约；本招股章程、本招股章程的任何适用补充或任何有关的免费招股章程，均不构成向在该司法管辖区内作出该要约或招股属违法的人要约出售或索取在任何司法管辖区内购买证券的要约。

阁下不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费书面招股章程所载的资料在文件正前方所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件日期之后的任何日期，我们以参考方式合并的任何资料均属正确，即使在本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费招股章程或任何有关的免费书面招股章程在较后日期送交或出售证券的情况下，即使也是正确的。

本招股说明书和以参考方式纳入的信息包含了在这里描述的某些文件中所包含的某些规定的摘要，但是为了获得完整的信息，请参考实际的文件。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经归档，将被存档或将作为证据纳入本招股说明书所包含的注册声明中，并且您可以获得以下标题下描述的那些文件的副本，在该标题下可以找到更多的信息。

此摘要突出显示了此招股说明书中的选定信息，并且没有包含在进行投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，包括在适用的招股说明书增订本和任何相关的免费招股说明书中所包含的风险风险因素项下投资我们的证券的风险，以及在本招股说明书中所包含的其他文件中类似的标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册报表的证物。

除非上下文另有说明，在本招股说明书中，对Inovio公司、SECH公司、HECH OU、{Br}SUUS和我们的SECH的引用均指Inovio制药公司。以及合并后的子公司。

公司概况

我们正在开发积极的DNA免疫疗法和疫苗，重点是治疗和预防癌症和传染病。我们基于dna的免疫疗法，结合我们的专利电穿孔传递装置，旨在产生强大的免疫反应，特别是T细胞，以对抗目标疾病。2015年9月，数据发表在医学杂志“柳叶刀”(Lancet)上，这是一项受控的第二阶段临床试验。在该试验中，我们产生了重要的功能抗原特异性T细胞，这些T细胞与临床相关的抗HPV相关性宫颈发育不良(癌前)疗效相关。2017年6月，我们开始对我们的产品候选产品VGX-3100进行第三阶段临床试验，以治疗HPV引起的宫颈发育不良。VGX-3100的第三阶段试验(包括第一阶段的研究)和第二阶段的验证性研究仍然开放，我们正在积极招募病人参加第一阶段。目前全球共有60个站点开放，并为REPLEL 1招募人员。我们还在为外阴发育不良症或VIN及相关疾病患者进行VGX-3100的第二阶段临床试验。

我们的小说SynCon^®免疫疗法设计显示了帮助破坏免疫系统对癌细胞的耐受性的能力。我们的SynCon^®产品设计方法也旨在促进交叉菌株对已知的和新的不匹配的病原体的保护，如流感。鉴于CD8+杀伤T细胞在消除体内癌变或感染细胞方面的公认作用，以及我们第二阶段临床试验的结果，我们相信，我们的积极免疫疗法可能在帮助对抗多种癌症和传染病方面发挥重要作用。到目前为止，人类数据显示了我们使用电穿孔提供的dna免疫疗法的良好安全性。

我们或我们的合作者目前正在进行或计划对我们的专有SynCon进行临床研究。^®宫颈癌、肛门癌和外阴癌；HPV引起的癌症，包括头颈部和子宫颈癌；膀胱癌；多形性胶质母细胞瘤(GBM)；前列腺癌、乳腺癌、肺癌和胰腺癌；丙型肝炎病毒(HCV)；乙型肝炎病毒(HBV)；乙型肝炎病毒(HBV)；乙型肝炎病毒(HBV)；埃博拉病毒(伊波拉病毒)；中东呼吸综合征(MERS)；寨卡病毒(Zika Virus)。我们计划开设第1/2a期临床试验的地点，以评估我们的产品候选品INO-5401和INO-9012的安全性、免疫原性和初步临床疗效，并与Genentech s atezolizumab联合使用，在2018年第二季度进行局部晚期无法切除或转移/复发的尿路上皮癌 (膀胱癌)患者。此外，我们还计划在2018年第二季度开设第1/2期临床试验，以评估INO-5401和INO-9012与RegeneronsCemiplimab联合应用于新诊断的GBM患者的安全性、免疫原性和初步疗效。

我们的企业战略是推进和保护我们的差异化免疫治疗平台，并利用其独特的能力设计和开发一系列癌症和传染病免疫治疗和疫苗。

产品我们的目标是将产品推向商业化。我们继续通过合作和伙伴关系，包括产品许可证协议，利用第三方资源.我们的合作伙伴和合作者包括MedImmune、LLC、Wistar研究所、宾夕法尼亚大学、GeneOne生命科学公司、AbloBio公司、Regeneron制药公司、Genentech公司、水管生命科学公司、Drexel 大学、加拿大公共卫生局国家微生物学实验室、国家过敏和传染病研究所、美国军事艾滋病毒研究方案、美国军队传染病医学研究所、国家卫生研究所、艾滋病毒疫苗试验网络、高级研究项目机构、帕克癌症免疫治疗研究所和预防流行病创新联盟。

我们所有的产品候选人都处于研发阶段。我们没有从销售任何产品中获得任何收入，我们预计至少在今后几年内不会产生任何这样的收入。我们从许可费和里程碑收入以及合作研发协议中获得收入。我们的产品候选将需要大量的额外研究和开发努力，包括广泛的临床前和临床测试。所有的产品候选产品，我们提前到临床测试将需要监管批准之前，商业使用，并将需要大量的成本商业化。我们的研究和开发工作可能不会成功，我们可能永远无法创造足够的产品收入来实现盈利。

企业信息

我们于2001年6月根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于19462宾夕法尼亚州普利茅斯会议，西德曼敦派克，110号套房。我们的电话号码是(267) 440-4200。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为INO。

我们的网址是www.inovio.com。我们网站上的信息并不是以引用的方式纳入本招股说明书中，您不应考虑本招股说明书中包含或可通过本网站访问的任何信息，或在决定是否购买我们的证券时。

我们拥有本招股说明书中使用的一些商标的所有权，这些商标对我们的业务非常重要，包括SynCon。^®、CELLECTRA^®和Inovio的标志。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号不含^®和^TM符号，但这种提法不应被解释为其各自的所有者不会在适用法律规定的范围内最充分地主张其对此的权利的任何指标。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均属于其各自所有者的财产。

我们可能提供的证券

我们可以提供普通股和优先股、各种债务证券和认股权证，以购买任何这类证券，总发行价不超过250，000，000美元，不时在本招股说明书下的一次或多次发行，以及任何适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，其价格和条件将由有关发行时的市场条件决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明证券的具体数额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

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指定或分类；

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总本金或总发行价；

我们授权提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息或我们以参考方式并入本招股说明书的文件中所载的信息。但是，在本招股说明书为其一部分的登记声明生效时，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均不得提供未在本招股说明书中登记和说明的担保。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

我们可直接将证券出售给投资者或通过承销商、交易商或代理人出售。我们及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟购买证券的全部或部分权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在中列入适用的招股说明书补充条款：

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承销商或代理人的姓名；

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适用的费用、折扣和向其支付的佣金；

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有关超额分配选择权的详情(如有的话)；及

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估计的净收入是给我们的。

普通股。我们普通股的持有人有权就提交给股东一票的所有事项按记录每份额投一票，并且没有任何累积表决权。股东会议上的任何选举均由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定，而所有其他事项一般由就该事项所投的多数票决定。持有我们普通股的人有权从合法可得的资金中获得我们董事会可能宣布的按比例计算的股息(如果有的话)。如果我们清算、解散或结清我们的所有债务和负债，并在任何未偿优先股的优先权利(如果有的话)的限制下，我们普通股的持有人有权按比例分享所有资产。我们的普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们已收到我们普通股所有未偿还股份的全额付款，不能要求我们的股东对股票进一步付款。

优先股。我们可以不时发行我们优先股的股份，在一个或多个系列。根据我们的成立证书，我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下(除非适用的法律或任何证券交易所或证券交易市场的规则要求采取这种行动)，有权在一个或多个系列中指定至多1 000万股优先股，并决定每组优先股的指定、表决权、偏好和权利，以及其资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优惠，结算基金条款和构成任何系列或指定任何系列的股份数目，其中任何或全部可能大于普通股的权利，并增减任何这类系列的股份数目，但不得低于当时已发行的系列的股份数目。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股或可兑换我们的其他证券。转换可以是强制性的，也可以由持有人自行选择，并将按规定的换算率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列有关的指定证书中确定该系列优先股的名称、表决权、优先权和权利，以及该系列股票的资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的一个证物提交，或者将引用我们向SEC提交的报告中的任何指定证书的形式，说明我们在发行相关的优先股系列之前提供的一系列优先股的条款。我们恳请您阅读与所提供的优先股系列有关的适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供的任何免费的书面招股说明书)，以及包含适用的优先股系列条款的完整的指定证书。

债务证券。我们可以从不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。高级债务证券将与任何其他无担保和无次级债务同等排名。次级债务证券将在偿付权、范围和方式上从属于我们所有的高级债务。可转换债务证券将可转换为或可交换我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以由持有人自行选择，并将按规定的换算率进行。

债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，这是我们与国家银行协会或其他符合条件的一方作为托管人之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。不过，我们恳请您阅读适用的招股说明书补编(以及我们可能授权提供给您的任何免费书面招股说明书)，这些补充与所提供的一系列债务证券以及包含债务证券条款的完整契约有关。已将一种契约形式作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为本招股说明书一部分的登记说明的证物提交，或根据我们向证券交易委员会提交的报告提交。

认股权证.我们可以发行认股权证购买普通股，优先股和/或债务证券的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分离。在这份招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供给您的任何免费的书面招股说明书) 与所提供的特定系列认股权证有关的，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证。认股权证协议的表格及载有所提供的认股权证的条款的形式已作为本招股章程所包括的注册声明的证物提交，而补充手令协议及手令的格式亦已作为证物提交。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查适用的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书所载标题风险因素所述的风险和不确定因素，并在我们2017年12月31日终了年度表10-K表的年度报告和2018年3月31日终了的季度表10-Q的类似标题下，在决定是否购买本招股章程所包含的登记声明所列的任何证券之前，仔细审查适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书所载的风险和不确定因素。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也可能对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们或目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和参考文件包含前瞻性陈述。这些都是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设，以及我们目前可以得到的信息。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他地方外，可在以下章节中找到：业务、风险因素和管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析，参考我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及对报告的任何修正。

本招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或绩效的任何声明都不是历史事实，而是前瞻性的陈述。根据“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”的含义，这些前瞻性声明包括以下方面的声明：

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我们的损失历史；

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我们缺乏获得监管批准的产品；

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资金的可得性；

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具备生产候选疫苗的能力；

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我们建立或维持合作、许可或其他安排的能力；

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在某些情况下，你可以通过以下几个词来识别前瞻性的语句：可能、可能、可以、会、会、可能、会、会、应该、应该、预期、打算、计划、目标、预期、相信、估计、预测。超小规模的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息大不相同。

您应该参考适用的招股说明书中包含的风险因素章节和任何相关的免费书面招股说明书，以及在本招股说明书中纳入的其他文件中类似的标题，以便讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述将证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性的陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间框架内或完全实现我们的目标和计划。

除法律规定外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，或修改任何前瞻性的声明，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或事态发展，即使将来有新的信息可得。

收入与固定费用的比率

如果我们根据本招股说明书提供债务证券和(或)优先股证券，则如果届时需要，我们将在适用的招股说明书中分别提供收益与固定费用的比率和(或)组合固定费用和(或)优先股息与收益的比率。

收益的使用

在此，我们将对出售所提供证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除任何适用的招股说明书或我们可能授权提供的与某一特定发行有关的免费书面招股说明书中所述的情况外，我们目前打算将出售所提供证券的净收益(如果有的话)用于营运资本、资本支出和一般公司用途。我们还可以利用净收益的一部分投资或获得我们认为是对我们自己的业务或技术有补充作用的业务或技术，尽管我们在本招股说明书之日还没有关于任何收购的目前的计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书，补充或免费书面招股说明书中，列出根据招股说明书增发或免费书面招股说明书出售的任何证券，用于出售的净收益。在这些用途之前，我们计划将这些净收益投资于短期投资级证券.

我们的注册证书授权我们发行至多600，000，000股普通股，每股0.001美元的票面价值，以及10，000，000股优先股，每股0.001美元的票面价值。我们的董事会可不时确立优先股的权利和偏好。截至2018年3月30日，共有1091股优先股被指定为C系列可转换优先股，其中23股已发行。

普通股

我们共同股票的持有者有权就提交股东表决的所有事项按记录的每份额投票一次，没有任何累积表决权。股东会议上的任何选举均由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定，而所有其他事项一般由就该事项所投的多数票决定。持有我们普通股的人有权从合法可得的资金中获得我们董事会可能宣布的任何股息，如果有的话。在我们清偿、解散或结清所有债务和负债后，并在任何未偿优先股的优先权利(如果有的话)的限制下，我们普通股的持有人有权按比例分享所有资产。我们的普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们今后指定的任何系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到其不利影响。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用的法律或证券交易所上市规则要求这样的股东行动)，指定和发行一个或多个系列的10，000，000股优先股，并不时确定每一系列的股份数目，以确定指定、权力、偏好、特权和相对参与、可选或特别权利及其限定、限制或限制，包括权利、转换权、表决权、赎回和清算优惠条款，其任何或全部可能大于普通股的权利，并可增减任何此类系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列的股份数。

我们的董事会未经股东同意，可以发行有表决权、转换权或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的优先股。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止对我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的表决权产生不利影响，并减少普通股持有人在清算时收到股息和付款的可能性。

我们的董事会将确定每一个系列的名称、投票权、偏好和权利，以及每个系列的优先股的资格、限制或限制，这些股份是我们根据本招股说明书提供的，以及与该系列有关的指定证书中适用的招股说明书的补充。

“特拉华普通公司法”规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)分别投票，如果修正案将改变票面价值，或除非公司证书另有规定，则有权单独就公司证书的修正案进行表决，除非公司证书另有规定，否则有权改变该类别或系列的授权股份数目、优惠或特殊权利，以便对这一类别或系列(视属何情况而定)产生不利影响。这项权利是除适用的指定证书中规定的的任何表决权之外的另一项权利。

反收购条款

特拉华州普通公司法第203条

我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束，该条禁止特拉华公司在该股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行任何业务合并，但有下列例外：

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在此日期之前，公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有该公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%，但不包括为确定有表决权的已发行股票而持有的股份，但不包括利害关系股东所拥有的已发行的有表决权股票、(I)由董事和高级人员所拥有的股份和(Ii)雇员参与方无权以保密方式确定受计划约束的股份是否将在投标或交换要约中投标；或

•

在该日或该日之后，业务合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是由非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的至少66 2/3%获得书面同意。

一般而言，第203节定义了一个新的业务组合-包括以下内容：

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涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

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涉及利益相关股东的公司10%或10%以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

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除某些例外情况外，任何导致公司发行或转让公司任何股给有关股东的交易；

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涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例份额，或增加有利害关系的股东有权受益者拥有的公司的任何类别或系列；或

我们的公司注册证书规定，我们的董事会可以未经股东批准发行非指定优先股的股份并确定这些股份的权利、优惠和特权，所有股东的行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意。我们的公司注册证书也没有规定累积投票。

对非指定优先股的授权使我们的董事会能够发行具有表决权或其他权利或偏好的优先股，这可能妨碍改变我们控制的任何企图的成功。这些规定旨在阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能用于代理人争斗的某些战术。然而，这样的规定可能会阻止其他人对我们的股票进行投标，而且可能会拖延我们的控制或管理方面的改变。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动，这可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。我们认为，这些规定的好处，包括加强保护我们与不友好或未经请求的收购或改组我们公司的提议的支持者谈判的潜在能力，超过了阻止收购建议的缺点，因为关于收购建议的谈判可能导致条款的改进。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是计算机共享公司。转让代理地址为BC V6C3B9温哥华Burrard St.510号3楼，电话号码为(604)661-0258。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书补充中指定和说明。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为INO。

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将在契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们已将契约形式作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为登记说明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，或将参考我们向证券交易委员会提交的报告纳入其中。

以下对债务证券和契约的材料规定的概述，应受适用于某一特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并通过提及该契约的所有规定而对其全部加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，我们可以根据本招股说明书提供债务证券，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行以我们授权的本金为限的债务证券，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除限制合并、合并和出售我们在契约中所载的全部或实质上所有资产外，契约条款不包含任何旨在使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易变化的债务证券保护的任何契约或其他规定。

我们可以发行在契约下发行的债务证券，作为贴现证券，这意味着它们可以以低于规定本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可以原始发行的折扣或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于以OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

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债务证券系列名称；

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对可能发行的本金总额的任何限制；

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到期日期；

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系列债务证券的形式；

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任何担保的适用性；

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债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的规定，以及此类债务证券将如此可兑换或可交换的条款和条件，包括适用的换算或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或选择性(按我们的选择或持有人的选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限，以及任何转换或交换的结算方式；

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除全部本金外，系列债务证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分；

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增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外，包括合并、合并或出售契约；

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与证券有关的违约事件的增减或改变，以及受托人或持有人宣布与该等证券有关的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的权利的任何改变；

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他证券持有人所获得的股份或其他证券的数目将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置整体或实质上的资产的能力的任何契约。然而，任何继承或收购这些资产的人(我们的子公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

默认事件在 INDIT下发生

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

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如果我们未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款利息，当该债务证券到期应付时，这种违约行为持续90天；但是，如果我们按照任何补充债务证券的条款有效延长利息支付期限，则不构成为此目的支付利息的违约；

如我们未能就任何系列债务证券支付本金或溢价(如有的话)，而该等债务证券在到期时、赎回时、以声明或其他方式或在就该系列而设立的任何偿债基金或相类基金所规定的任何付款中，均须到期及须支付；但如该等债务证券的期限按照任何附加契约的条款而有效延展，则不构成本金或保费的拖欠(如有的话)；

•

如我们没有遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，而我们在接获关于该等欠债证券的书面通知后，仍持续90天，并规定须对该等欠债证券作出补救，并述明该等债务证券或该等证券的持有人根据该等协议须作出的失责通知，而该等欠债证券的总本金至少为该等债务证券的本金总额的25%；及

•

如果有特定的破产、破产或重组事件发生。

如就任何系列的债务证券而发生并正在进行的失责事件，除上述最后一个项目所指明的失责事件外，受托人或该系列未偿还债项证券本金总额至少为25%的持有人，可向我们发出书面通知，而如该等持有人已发出通知，则可向受托人宣布该未付本金(如有的话)及应计利息(如有的话)，并可立即宣布该本金(如有的话)及应计利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每次发行债务证券的本金及应累算利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何放弃应纠正违约或违约事件。

除该契约的条款另有规定外，如在契约下发生并继续发生失责事件，受托人并无义务应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的人将有权就该系列的债务证券向受托人或行使授予受托人的任何信托或权力，指示就任何可用的补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，但条件是：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行“托拉斯义齿法”规定的义务的前提下，受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人均有权根据该契约提起诉讼，或指定一名接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救办法：

•

持有人已向受托人发出书面通知，说明与该系列有关的持续违约事件；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的人已提出书面请求；

在我们的契约、限制、条件或规定之外，增加新的盟约、限制、条件或规定，以使所有或任何系列债务证券的持有人受益，使任何此类附加盟约、限制、条件或规定中的违约行为发生或发生并继续发生，成为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的对债务证券的授权金额、条件、或发行、认证和交付的目的的条件、限制和限制；

•

作出任何变动，但不得对任何系列债务证券持有人的利益造成任何重大影响；

•

规定和确定上述债务证券总则下规定的任何系列债务证券的形式和条款和条件，以确定根据契约条款或任何一系列债务证券条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何一系列债务证券持有人的权利；

•

就继承受托人根据任何契约所作的委任提供证据及条文；或

•

遵守美国证交会关于“托拉斯法”规定的任何契约的资格的任何要求。

此外，在该契约下，一系列债务证券持有人的权利可由 us及受托人在持有人的书面同意下更改，而持有人的总本金最少须占总本金的多数。

我们将只以完全注册的形式发行每一系列的债务证券，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面证券存入或代表存托公司或直接交易委员会，或由我们指定的另一保存人，并在适用的招股说明书补编中就该系列指明。如某系列的债务证券以全球形式发行，并作为簿记项，则与任何簿记证券有关的条款的说明将在适用的招股说明书补编中列出。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用于适用招股说明书补充说明所述全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

在符合契约条款及适用于适用招股章程补编所列全球证券的限制下，债务证券持有人可在我们或证券登记员、证券登记员办事处或为此目的指定的任何转让代理人办事处出示债务证券，以供交换或登记、妥为背书或附有转让背书的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，即我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或核准任何转帐代理人所通过的办事处的变动，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知书寄出日期前15天起计的一段期间内，就该系列债务证券的转让或交换作出登记，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时止；或

•

登记任何如此选择赎回的债务证券的转让或交换，全部或部分赎回，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

关于受托人的资料

受托人除了在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的义务。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本规定另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供对其可能引起的费用、开支和责任的合理担保和赔偿。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们支付予付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索，则会退还予我们，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书补编和免费书面招股说明书中所包括的补充资料，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可以包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，也可以发行一个或多个系列。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股章程补充提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，并可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。但是，任何补充招股书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们已经提交了授权协议的表格，作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将我们提交的认股权证协议(如果有的话)的形式，包括描述我们所提供的特定系列认股权证条款的一种形式的权证证书纳入其中。下列关于认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要是，并参照适用于我们根据本招股说明书提供的特定系列认股权证的权证协议和认股权证的所有规定，对其进行全面限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的授权协议和权证证书。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明与提供的一系列认股权证有关的条款，包括：

•

这类证券的名称；

•

发行价格、价格和认股权证总数；

•

购买认股权证的货币；

•

(B)如适用的话，说明发出认股权证的证券的名称和条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的数目或该等保证的每一本金；

•

如适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期及之后；

•

如适用，可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高数额；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在行使一项认股权证时购买的债务证券本金，以及在这种情况下可以何种价格和货币购买债务证券本金；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，则在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数目，以及行使该等认股权证可购买该等股份的价格及货币的数目；

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程补充书中规定的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可行使认股权证，如适用的招股章程补充规定，交付代表须行使的认股权证的认股权证证书，连同指明的资料，并以即时可得的资金向认股权证代理人支付所需的款额。我们将在认股权证证书的背面设置号，并在适用的招股说明书中补充有关权证持有人在执行权证时必须向认股权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和认股权证后，我们将适当地完成并在认股权证代理人的公司信托办事处或在适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处执行，我们将发出并交付可在此操作中购买的证券。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有的权证，，那么我们将为剩余的认股权证发放新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价格的全部或部分交还。

每个权证代理人将仅作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或关系代理或信任任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书发生任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指那些在我们或任何适用的受托人或保存人为此目的而备存的簿册上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为间接持有这些证券的间接持有人。正如我们下面所讨论的，间接持有人不是合法持有人，以账面入账形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

簿记项持有人

如我们将在适用的招股说明书补充中具体说明，我们只能以账面入账形式发行证券.这意味着，证券可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券代表，该机构代表参加存托机构账簿登记制度的其他金融机构持有这些证券的保管人。这些参与机构，又被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们只承认保存人是证券的持有者，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保存人将其收到的付款沿传递给参与方，后者又将付款传递给作为受益所有人的客户。保存人及其参与者是根据彼此或与其客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有受益利益，这些机构参与了存托人的账面登记系统，或通过参与者持有利益。由于证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可能终止全球证券或发行不以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可选择以自己的名义或街道名称持有其证券，投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或保存人只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，而我们或任何此类受托人或托管人将向其支付所有这些证券的款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益或利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只是以全球形式发行证券。

例如，一旦我们付款或向持有人发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与其参与方或客户达成的协议或法律要求该持有人将付款或通知转交给间接持有人，但不这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果，或我们遵守契约某一特定条款的义务，或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。法定持有人是否与间接持有人取得联系，以及如何与间接持有人取得联系，是由合法持有人决定的。

对间接持卡人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券是由一种或多种全球证券代表的，或者是以街道名称表示的，则应以记帐形式或以街道名称形式持有这些证券，请向您自己的机构查询，以了解：

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

•

是否和如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持有人，如果在将来是允许的；

•

如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券权利；以及

•

如果证券以账面形式存在，那么保存人的规则和程序将如何影响这些问题。

全球证券

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们选择的金融机构或其指定人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则纽约纽约的存托公司，即DTC，将是以账面入帐形式发行的所有证券的保管人。

全球担保不得转让或以保存人、其被提名人或继承保存人以外的任何人名义登记，除非出现特殊终止情况。我们将在以下特别情况下描述全球证券终止的情况。由于这些安排，保管人或其指定人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球安全中受益利益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表示该安全性将作为全局安全颁发，则除非和直到全球安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全来表示。如果发生终止，我们可以通过另一个簿记结算系统发行证券，或者决定不再通过任何账簿结算系统持有这些证券。

在下面描述的一些特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的利益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

适用的招股说明书补充也可列出终止全球安全的附加情况，这些情况只适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列证券。当全球安全终止时，保存人，以及我们和任何适用的受托人都没有责任决定将是最初直接持有者的机构的名称。

根据“证券法”规则 415(A)(4)的定义，我们也可以在市场发行中出售本登记声明所涵盖的股权证券。这种发行可以在现有的交易市场上进行，但在纳斯达克全球选择市场上或通过纳斯达克全球选择市场或任何其他证券交易所或报价或交易服务的设施上或通过这些证券在出售时可以上市、报价或交易的固定价格进行交易。

这种在市场的供应，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承保人进行。

一份或多份补充招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费书面招股说明书)将说明提供证券的条款，包括在适用范围内：

•

任何承保人、交易商或代理人(如有的话)的姓名或名称；

•

证券的购买价格和销售所得；

•

承销商可向我们购买额外证券的任何超额配售期权；

•

任何代理费或包销折扣和其他构成代理人或承销商的补偿项目；

•

任何公开发行的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券上市的证券交易所或市场。

只有在招股说明书补充中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件约束。我们可透过管理承销商所代表的承销集团，或无财团的承保人，向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有一个物质关系的承保人。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理商出售证券。我们将指定任何参与提供和出售证券的代理，并在招股说明书中说明我们将支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人在指定期间将尽最大努力采取行动。

我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者(br}根据延期交货合同的规定，按招股说明书增订本中规定的公开发行价格购买证券，并规定在未来某一特定日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件和我们在征求这些合同时必须支付的佣金。

我们可以向代理人和承保人提供赔偿，包括根据“证券法”承担的民事责任，或对代理人或承保人可能就这些责任所作的付款作出的贡献。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都是新发行的证券，没有固定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止在进行的任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础安全，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或掩盖交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或进行。场外市场或其他方面。

任何承销商如果是纳斯达克全球选择市场上合格的市场庄家，可以根据条例M第103条，在发行定价之前，在证券的要约或出售开始之前，在纳斯达克全球选择市场上进行被动的证券做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般说来，被动市场(Br)制造者必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价低于被动市场庄家的出价，则被动市场庄家的出价必须在超过某些购买限额时降低。被动做市可以使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，可以随时停止。

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，审计了我们在2017年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所列的合并财务报表，以及我们在其报告中规定的截至2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告已以参考的方式纳入本招股说明书和登记报表的其他部分。我们的财务报表是通过参考安永公司的报告合并的，这些报告是关于其作为会计和审计专家的权威的。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明和登记表证物中所列的所有信息(br})。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅作为登记声明的一部分提交的登记表、证物和表。你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式合并的资料。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，而不论本招股说明书交付的时间或本招股章程所提供的任何证券的出售。

我们向SEC提交年度、季度和当前的报告、代理报表和其他信息。您可以阅读并复制注册声明，以及我们向证交会提交的任何其他文件，请到位于华盛顿特区东北街100F号的证交会公共资料室。 20549。你也可以通过写信给证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。您可以通过致电证交会 (800)Sec-0330获得有关公共资料室运作的信息。证券交易委员会拥有一个网站，其中载有向证券交易委员会提交电子文件的发行人的报告、代理声明和其他信息，包括Inovio制药公司证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个网址：www.inovio.com。本招股说明书中包含或通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

引用某些信息

SEC允许我们以参考的方式将更多的信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过将您提交给SEC的另一份文件来向您披露重要的信息。本招股说明书中引用的文件的证交会文件号为 001-14888。在本招股说明书中引用的文件包含了您应该阅读的关于我们的重要信息。

以下文件以参考方式纳入本文件：

•

我们在2018年3月14日向SEC提交的截至2017年12月31日的年度报告(表格 10-K)；

•

2018年5月9日向证交会提交的截至2018年3月31日的季度报告(表格 10-Q)；

我们亦参考本招股章程，将本公司根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据第2.02项或表格 8-K第7.01项提交的现行报告除外)，以及与该等项目有关的表格上提交的证物，由我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交。这些文件包括定期报告，例如关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告，以及代理报表。

我们将向每一人，包括任何受益所有人，免费向其递交招股说明书，而不收取书面或口头请求的费用。我们将向每一人提供一份或全部文件的副本，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，但未与招股说明书一并交付，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。您应将任何索取文件的请求发送给Inovio制药公司，地址：公司秘书，西日耳曼敦派克，110号套房，宾夕法尼亚普利茅斯会议，19462；电话：(877)446-6846。

本文件所载的任何陈述，或作为参考纳入本文件的文件中所载的任何陈述，如本文件所载的陈述或后来提交的任何其他文件被视为以提述方式纳入本文件，则将被视为修改或取代本文件所载的声明。


	页
关于这份招股说明书的补充		S-1
在那里你可以找到更多的信息		S-1
关于前瞻性声明的注意事项		S-3
招股章程摘要		S-4
祭品		S-6
危险因素		S-7
收益的使用		S-9
稀释		S-10
分配计划		S-12
法律事项		S-13
专家们		S-13
以提述方式将某些文件编入法团		S-13

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