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已于2020年2月7日提交证券交易委员会。

注册编号333-235944

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

预有效

第1号修正案

到

形式S-4

登记声明

在……下面

1933年的证券ACT

联合银行股份有限公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

东弗吉尼亚街500号

西弗吉尼亚州查尔斯顿25301

(304) 348 8400

(地址(包括邮编)及注册主任行政办公室的电话号码，包括区号)

理查德·亚当斯

联合银行股份有限公司

邮政信箱393

东弗吉尼亚街500号

西弗吉尼亚州查尔斯顿25301

(304) 348-8400

(服务代理的姓名、地址(包括邮编)和电话号码(包括 区号))

附副本：

建议向公众出售的大约开始日期：在这份登记声明生效后尽快生效。

如果在此表格上登记的证券是与成立控股 公司有关而提供的，并且符合一般指示G，请选中以下方框。☐

如果根据“证券法”第462(B)条，提交了 为发行的其他证券登记的表格，请选中以下方框，并列出相同 要约的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果本表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

通过检查标记表明注册人是否是大型加速备案者、加速备案者、非加速文件，较小的报告公司或 新兴增长公司.参见“交易所法”规则12b-2 中对大型加速过滤器、深度加速过滤器、SECH小型报告公司HEAM和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴的成长型公司，请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：

外汇法案规则13e-4(I)(跨境发出投标报价)☐

外汇法案规则14D-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册主任现将本注册陈述书修订为将其生效日期(br}日期延后所需的一天或多于一天，直至注册主任须提交另一项修订，明确规定本注册陈述书其后须按照“证券法”第8(A)条生效，或直至本注册陈述书 在监察委员会根据上述第8(A)条所决定的日期生效为止。

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这里所包含的信息可能会被完成或修改。与这些证券有关的登记声明 已提交证券交易委员会。在登记声明生效之前，这些证券不得出售，也不得接受购买要约。本文件不构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何法域出售这些证券，在根据任何此种法域的 证券法登记或限定之前，此种要约、招标或出售将是非法的。

初步完成日期 2020年2月7日

合并提议你的投票是非常重要的

亲爱的股东：

2019年11月18日，我们称为联合银行股份公司的联合银行股份有限公司和我们称为“卡罗莱纳金融公司”的卡罗莱纳金融公司宣布了一项战略业务合并，其中卡罗莱纳金融公司将与联合银行股份公司合并并并入联合银行股份公司。合并后的公司将保留联合银行股份的名称，将拥有约250亿美元的资产，并在北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、哥伦比亚特区、弗吉尼亚州、马里兰州、宾夕法尼亚州、俄亥俄州和西弗吉尼亚州经营211家分行。联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司正在向你发送这份招股说明书和联合委托书，邀请你参加每一家公司举行的股东特别会议， 允许你就合并投票。

如果合并完成，卡罗莱纳金融普通股的持有者将得到1.13 股联合银行股份普通股，以换取紧接合并前持有的每一股卡罗莱纳金融普通股，但须支付现金代替部分股份。合并完成后，联合银行股份公司的股东预计将拥有合并公司约78%的股份，前卡罗莱纳州金融股东预计将拥有合并公司约22%的股份。卡罗莱纳金融股东在合并时获得的联合银行股份普通股 的股份数目是固定的。卡罗莱纳金融股东在合并中将得到的考虑的隐含价值将根据联合银行股份普通股市场价格的 变化而变化，并且在您对合并进行表决时不知道。

根据联合银行股票在纳斯达克股票市场的收盘价，我们称之为纳斯达克(交易代码 ubsi)，2019年11月15日，即公开宣布合并前的最后一个交易日，1.13的交易比率代表着每股卡罗莱纳金融普通股的价值约44.65美元。根据联合银行普通股在2020年2月6日的收盘价34.91美元，1.13的交易比率相当于每股卡罗莱纳金融普通股的价值约39.45美元。根据1.13的交易比率和根据各种计划和协议发行的卡罗莱纳金融普通股的 股份数目，以及截至2020年2月6日各种可转换证券，在合并中可发行的联合银行股份的最大股份数预计为28，056，310股。

联合银行股票和卡罗莱纳金融公司的普通股在纳斯达克上市。联合银行股和卡罗莱纳金融公司敦促您获得联合银行股票(交易符号UBSI)和卡罗莱纳金融公司(交易符号Caro)的当前市场报价。

合并的目的是作为重组，属于经修正的1986年“国内收入法”第368(A)节所指的重组，我们称之为“守则”，而卡罗莱纳金融普通股的持有者不得承认美国联邦所得税的任何收益或损失，以换取合并中的联合银行普通股股份，但以任何现金代替联合银行普通股的现金除外。

在2020年4月2日举行的联合银行股份股东特别会议上，将要求联合银行股份股东投票：(1)批准合并协议；(2)批准联合银行股份普通股股份与合并有关的发行；(3)批准特别会议延期、延期或继续举行，必要时，如果联合银行股份特别会议在特别会议上没有足够票数批准合并协议和发行联合银行普通股股份，可进一步征求更多的代理。批准合并协议和发行联合银行股份(br}普通股，需要在法定人数的情况下，对该事项投赞成票。联合银行股份股东必须批准合并协议和发行联合银行股份普通股股份，才能进行合并。

在将于2020年4月2日举行的卡罗莱纳金融股东特别会议上，将要求卡罗莱纳金融股东投票通过(1)通过合并协议，(2)批准不具约束力的咨询表决，即可能支付给卡罗莱纳金融公司与合并有关的指定执行官员的某些补偿，以及(3)在必要时批准暂停、推迟或继续举行特别会议，以便在特别会议时没有足够票数通过合并协议时进一步征求额外代理。批准合并协议需要在特别会议上获得卡罗莱纳金融普通股流通股多数持有人的赞成票。

联合银行股份董事会一致建议联合银行股东投票赞成批准合并协议、发行联合银行股份普通股和批准延期、延期或继续举行特别 会议(必要时)，以便在没有足够票数批准合并协议和发行联合银行普通股时进一步征求更多代理。

卡罗莱纳州金融董事会一致建议，卡罗莱纳州金融公司股东投票赞成批准合并协议，并对批准法案进行表决。不具约束力的咨询表决，指可能就合并事宜向卡罗莱纳金融公司指定的执行官员支付的某些补偿，并在必要时批准特别会议的延期、延期或继续举行，以便在没有足够票数通过合并协议的情况下进一步征求更多的代理。

本文件描述了特别会议、合并、与合并有关的文件以及其他相关的 事项。请仔细阅读本文件全文，包括第23页开始的风险因素，以讨论与合并后合并和持有联合银行普通股 有关的风险。您还可以从提交给证券交易委员会的文件中获得有关联合银行股份和卡罗莱纳金融的信息。

真诚地，

证券交易委员会或任何国家证券委员会或银行监管机构均未批准或不批准根据本文件发行的联合银行股份普通股，也未批准本文件的适当性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在合并中发行的证券不是任何银行或储蓄协会 的储蓄帐户、存款或其他义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

这份 文件的日期是2020年2月11日，第一次邮寄或以其他方式递送给联合银行股东和卡罗莱纳金融股东是在2020年2月18日左右。

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2020年4月2日召开股东特别会议通知

2020年4月2日(星期四)，我们称为联合银行股份公司的联合银行股份有限公司将于当地时间上午10：00在西弗吉尼亚州帕克斯堡第五街和埃弗里街10楼联合广场举行股东特别会议，

审议下列事项并进行表决：

联合银行股份有限公司董事会已将2020年2月5日结束营业定为这次特别会议的创纪录日期。只有当时有记录的联合银行股份股东才有权通知特别会议，并有权在特别会议上投票，或特别会议的任何延期或延期。根据合并协议批准合并协议和发行联合银行股份普通股，需要对该事项投赞成票，前提是法定人数为法定人数。

无论您是否打算参加特别会议，请尽快投票。如果您是记录的股东，则 可以通过邮寄提交代理卡、访问联合银行股份代理卡上列出的Internet站点或使用联合银行股份代理卡上列出的电话号码进行表决。若要以邮寄方式提交您的 代理委托书，请填写、签名、日期并将随附的代理卡寄回所附的自封地址、盖章信封。这将不会阻止您亲自投票，但它将有助于确保法定人数，并避免增加征集 成本。任何出席特别会议的联合银行股份普通股纪录持有人可亲自投票，而不是由代理人投票，从而取消任何先前的委托书。无论如何，代理可以在 特别会议之前的任何时间以所附文件中描述的方式以书面形式被撤销。

如你透过银行、经纪、 代名人或其他纪录持有人实益持有你的股份，请按照该纪录持有人所发出的表决指示，尽快投票表决你的股份。

联合银行股份公司的结论是，持有联合银行股份普通股记录的股东无权根据“西弗吉尼亚商业公司法”行使与合并有关的联合银行股份普通股的合并和发行的权利。

联合银行股份董事会一致通过并批准了合并和合并协议，并建议联合银行股份股东投票赞成本文件所载建议。

你的投票很重要。无论您是否计划参加特别的 会议，请立即投票表决您的股票。

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股东特别会议通知

将于2020年4月2日举行

2020年4月2日(星期四)，我们称为“卡罗莱纳金融”的卡罗莱纳金融公司将于当地时间上午10：00在南卡罗来纳州查尔斯顿乡村俱乐部1号乡村俱乐部大道1号举行股东特别会议，

审议 并就下列事项进行表决：

卡罗莱纳金融董事会已将2020年2月10日结束营业定为这次特别会议的创纪录日期。只有当时有记录的卡罗莱纳州财务股东才有权通知特别会议，并在特别会议上投票，或任何特别会议的休会、延期或继续举行。通过合并协议需要 在特别会议上获得卡罗莱纳金融普通股流通股多数票的赞成票。

无论您是否打算参加特别会议，请尽快投票。如果您是记录的股东，则 可以通过邮寄提交代理卡、访问“卡罗莱纳金融代理卡”上列出的Internet站点或使用“卡罗莱纳金融代理卡”上列出的电话号码进行表决。若要以邮寄方式提交您的 代理委托书，请填写、签名、日期并将随附的代理卡寄回所附的自封地址、盖章信封。这将不会阻止您亲自投票，但它将有助于确保法定人数，并避免增加征集 成本。任何出席特别会议的卡罗莱纳金融普通股记录保持者可以亲自投票，而不是通过代理投票，从而取消任何先前的代理。无论如何，代理可以在特别 会议之前的任何时间以所附文档中描述的方式被撤销。

如你透过银行、经纪、代名人或其他纪录持有人实益持有你的股份，请遵照该纪录持有人所发出的表决指示，尽快投票表决你的股份。

卡罗莱纳州金融董事会一致通过并批准了合并和合并协议，并建议 卡罗莱纳金融股东投票赞成在此提出的建议。

你的投票很重要。无论您是否计划参加特别的 会议，请立即投票表决您的股票。

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对补充资料的参考

本文档引用了有关联合银行股份和卡罗莱纳金融 的重要业务和财务信息，这些信息来自于本文档中未包含或未交付的文档。

您可以通过证券交易委员会网站(http://www.sec.gov))或通过书面或电话向联合银行股份或卡罗莱纳金融公司索取下列地址和 电话号码，免费获得本文件中的 参考文件：

您所要求的任何这些文件都不收取费用。要求提供文件的联合银行股东应在2020年3月26日之前这样做，以便在他们的特别会议之前收到这些文件。要求提供文件的卡罗莱纳州金融股东应在2020年3月26日前这样做，以便在他们的特别会议之前收到这些文件。

您应该只依赖本文档中包含的 信息。没有人被授权向您提供与此 文档中的信息不同或添加的有关合并或联合银行股份或卡罗莱纳金融的信息或表示。联合银行股份或卡罗莱纳金融公司对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也没有提供任何保证。此文档日期为2020年2月11日，您应假定此文档中的 信息仅在此日期准确。将本文件邮寄给卡罗莱纳金融股东或联合银行股份股东或联合银行股份股东，以及联合银行股份与合并有关的联合银行股份普通股的发行，都不会产生任何相反的影响。

联合银行股份或卡罗莱纳金融或联合银行股份或卡罗莱纳金融的任何子公司的网站上的信息不属于本文件的一部分。在决定如何投票时，你不应依赖这些信息。

本文件并不构成在任何司法管辖区内向在该司法管辖区内非法作出任何该等要约或要约的人出售任何证券的要约，或向该人索取任何 代理人的要约，亦不构成向该人索取该等证券的要约或要约。除上下文另有说明外，本文件所载关于卡罗莱纳金融 的资料已由卡罗莱纳金融公司提供，本文件所载关于联合银行股份的资料则由联合银行股提供。

请参阅在第151页中可以找到更多信息的其他信息。

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问答

以下是您可能有关于卡罗莱纳金融特别会议、联合银行股份特别会议和合并的某些问题的答案。联合银行股份和卡罗莱纳金融公司敦促您仔细阅读本文件的其余部分，因为本节中的信息可能无法提供在确定如何投票时对您可能重要的所有信息，包括第23页开始的风险因素。其他重要信息也载于本文件的附录和以参考方式纳入的文件。

一般与合并有关的问题及答案

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卡罗莱纳金融特别会议

通过互联网、电话或邮件提交代理，或指示银行或经纪人对您的股票进行投票，将确保您的股票在卡罗莱纳金融特别会议上得到代表和投票。如果您想参加“卡罗莱纳金融特别会议”，请参见第60页开始的参加“卡罗莱纳金融特别会议”的“卡罗莱纳金融特别会议”。

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仅仅出席会议本身并不会撤销您的代理；您必须在会议上使用为此目的提供的表格进行 随后的表决。在特别会议之前或在特别会议上，卡罗莱纳金融公司收到的最后一张有效的选票将被计算在内。

如果你持有股票的街道名称，你必须遵守你的经纪人的指示，以改变你的投票。卡罗莱纳州金融普通股的任何记录持有人，或拥有记录持有人书面委托书的街头姓名持有人，有权在卡罗莱纳金融特别会议上亲自投票，而不论先前是否曾给过一份委托书，但仅是股东 出席特别会议并不构成撤销先前给出的代理人。

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如果您的银行、经纪人、代名人或其他记录保持者以街道的名义持有您的卡罗莱纳金融普通股股份，则对于 每个提案，您的银行、经纪人、代名人或其他记录保管人一般只有在您通过填写由您的经纪人、银行、被提名人或 记录的其他持有人以本招股说明书和联合委托书声明向您发送的投票指示表中提供有关如何投票的指示时，才会投票。你持有的股票一般不会被投给你不提供投票指示的任何提案(称为经纪人无票)。经纪人无票将有同样的效果，投票反对卡罗莱纳金融合并提案，但不会影响任何其他提案在卡罗莱纳州金融特别会议。

联合银行股份特别会议

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通过互联网、电话或邮件提交您的代理，或者指示您的银行或经纪人投票您的股票，将确保您的股票在联合银行股份特别会议上得到 的代表和投票。如果您想参加联合银行股份特别会议，请参阅第53页开始的参加联合银行股份特别会议的联合银行股份特别会议。

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即使你计划参加特别会议，我们也鼓励你尽快投票。

如果你持有股票的街道名称，你必须遵守你的经纪人的指示，以改变你的投票。任何持有联合银行股份 普通股或街道名称持有人的记录持有人，并由

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在联合银行股份特别会议上有权亲自投票的记录持有人可以亲自投票，而不论先前是否有代理人，但仅由 股东出席特别会议并不意味着撤销先前给出的代理人。

如你的银行、经纪、代名人或其他纪录持有人以街道名义持有你的联合银行股份普通股股份，则你的银行、经纪、代名人或其他纪录保管人一般只会就你的银行、经纪、代名人或其他纪录持有人向你发出的投票指示表格提供有关如何投票的指示，并以本招股章程及联合委托书声明填写投票指示表格。你持有的股票一般不会被投给你不提供投票指示的任何提案(称为经纪人无票)。在联合银行股份特别会议上，经纪人无票将不会对任何提案产生影响.

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危险因素

除一般投资风险以及本招股说明书和联合委托书中所载或以参考方式纳入的其他信息外，还包括第31页关于前瞻性声明标题下涉及的事项，以及联合银行股份和卡罗莱纳金融公司提交的截至2008年12月31日的年度报表10-K表标题下说明的事项，卡罗莱纳州财务股东在决定是否通过合并协议时应考虑到下列事项，联合银行股东在决定是否批准合并协议和批准发行联合银行股份普通股时应考虑以下事项。

由于交易比率是固定的，联合银行股份普通股的交易价格波动将改变联合银行股份、普通股、卡罗莱纳金融股东在合并过程中获得的股份价值。

交易所 比率设定为每股卡罗莱纳金融普通股的联合银行股普通股1.13股。因此，卡罗莱纳金融股东在合并中获得的联合银行股份普通股的市场价值将取决于联合银行股票发行时的市场价格。由于交易比率是固定的，将在 中发行给卡罗莱纳金融股东的联合银行股份普通股的价值将取决于联合银行普通股发行时的市场价格。合并后，联合银行普通股的市场价值可能会下降，低于联合银行股票市值(Br}普通股的市值，后者用于计算合并中的交易比率。除本招股说明书和联合委托书所述外，根据联合银行普通股或卡罗莱纳金融普通股在收盘前的市场价格变化，不得调整发行给卡罗莱纳金融股东的固定数量的联合银行普通股股份。

如果联合银行普通股的市场价格实际下跌15%以上，相对于纳斯达克银行指数(IBIX)下跌15%以上，则可能会对发行给卡罗莱纳金融股份股东的固定数目的联合银行普通股股份进行调整，这是在收到完成合并所需的监管和股东批准后确定的。对联合银行股份普通股的固定数量的任何变动都不会增加卡罗莱纳金融公司股东在合并中将从使用联合银行股份市场价格 计算的价值中获得的每股价值。此外，如果联合银行普通股的市场价格实际下跌15%以上，相对于纳斯达克银行指数和联合银行股下跌15%以上，联合银行股选择不调整上述将发行给卡罗莱纳金融股东的联合银行股份普通股的固定数量，则卡罗莱纳金融董事会可以终止合并协议，在这种情况下，合并不会发生。

在合并完成时，联合银行股份普通股的市场价格可能与联合银行股份普通股在执行合并协议之日、在本招股说明书和联合委托书声明之日以及在卡罗莱纳金融特别会议召开之日因联合银行股份和卡罗莱纳金融公司无法控制的各种因素，包括但不限于一般市场和经济条件、我们各自业务、业务和前景的变化以及管制 的考虑因素而有所不同。除了由卡罗莱纳金融股东和联合银行股份股东批准合并协议和批准发行联合银行股份普通股之外，合并的完成还必须得到必要的监管批准并满足在卡罗莱纳金融特别会议或联合银行股份特别会议之后才可能发生的其他条件。因此，在举行卡罗莱纳金融特别会议时，卡罗莱纳金融股东将不知道他们在合并生效时将得到的报酬的确切价值。卡罗莱纳州的金融股东应该获得当前市场对联合银行股份普通股的报价。

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合并后的联合银行股份普通股的市场价格可能受到与目前影响卡罗莱纳金融或联合银行股票的因素不同的因素的影响。

合并完成后，卡罗莱纳金融普通股的持有者将成为联合银行普通股的持有者。联合银行股份业务不同于卡罗莱纳金融业务，因此，合并公司的经营结果和合并公司普通股的市场价格可能受到与目前影响联合银行股份和卡罗莱纳金融各自独立经营结果不同的因素的影响。关于联合银行股份和卡罗莱纳金融的 业务以及与这些业务有关的某些因素的讨论，见本招股说明书和联合委托书中以参考方式合并或说明的文件。

联合银行股份和卡罗莱纳金融的整合可能比 预期的更困难、更昂贵或更耗时。

合并的成功在一定程度上将取决于联合银行股份公司能否实现联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司业务成功合并所带来的预期收益和成本节约，并以一种既能实现增长机会又不因客户流失而减少收入的方式将联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司的业务合并起来。如果联合银行股份无法实现这些目标，则合并的预期效益和成本节省可能无法充分实现或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。

整合 过程可能导致关键雇员的流失、每家公司现有业务的中断或标准、控制、程序和政策方面的不一致，从而对合并后公司与客户、客户、存款人和雇员保持 关系或实现合并预期利益的能力产生不利影响。关键雇员的流失可能对联合银行股份公司在卡罗莱纳金融公司目前经营的 市场成功开展业务的能力产生不利影响，这可能对联合银行股份公司的财务业绩及其普通股价值产生不利影响。如果联合银行在一体化进程中遇到困难，则合并的预期效益可能无法充分实现或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现。与任何金融机构合并一样，也可能出现业务中断，导致卡罗莱纳金融公司失去客户 或导致客户将其账户从卡罗莱纳金融公司撤除，并将其业务转移到相互竞争的金融机构。两家公司的整合努力也会转移管理层的注意力和资源。这些合并 事项可能对这一过渡期内的每一家卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司产生不利影响，并在合并完成后的一段未确定的时期内产生不利影响。

合并的成功还将取决于联合银行股份公司是否有能力：

联合银行股份可能无法有效地管理其因合并而产生的增长。

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可能不会收到法规批准，可能需要比预期更长的时间，或者强加目前未预期的条件 。

在合并完成之前，我们必须获得联邦储备银行、各银行监管机构和其他机构的各种批准或同意。这些监管机构可在完成合并时施加条件，或要求修改合并条款。

虽然联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司目前并不预期会施加任何这样的条件或改变，但不能保证它们不会这样做，而且这种条件或改变可能造成延迟完成合并或对合并后联合银行股票的收入施加额外费用或限制其收入的效果。对于是否会收到监管批准、这些批准的时间或是否将施加任何条件，无法保证 。合并协议载有一项条件，规定联合银行股份和卡罗莱纳 金融公司每一家公司都有义务终止合并，即所需的监管批准不包含任何实际负担沉重的监管条件。参见第114页中的“合并协议”、“监管批准”和“合并协议”。

联合银行股份可能无法实现估计合并的成本节约。

虽然联合银行股份公司估计，在全面实施合并时，它每年将从合并中节省约2 900万美元(不包括与卡罗莱纳金融公司合并的一次性费用和相关费用)，但估计可能节省的潜在费用可能会被证明是不正确的，例如，合并后的购买力可能不如预期的那么大，因此节省的费用可能会减少。此外，未来的业务发展可能需要联合银行继续运作或维持某些设施 或目前预期合并或减少的支助职能。成本节省估计数还取决于联合银行股份有限公司是否有能力将联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司的业务合并，使 这些费用节省得以实现。如果估计数被证明是不正确的，或者联合银行股份公司无法成功地将这两家公司合并，那么预期的成本节省可能根本无法完全实现或实现，或可能需要更长的 才能实现。

合并后的结果可能与本 招股说明书和联合委托书中提出的每股形式的信息大不相同。

结果卡罗莱纳金融公司与联合银行股份合并并并入联合银行股份后，可能与仅显示联合银行股份和卡罗莱纳金融公司的历史结果组合的每股形式信息中所显示的明显不同。在税后基础上，与收购 和公司合并有关的合并、整合、重组和交易成本估计约为4 300万美元，而且可能更高或更低，这取决于合并 联合银行股份和卡罗莱纳金融公司的困难程度。此外，这些费用可能会减少合并后的公司的资本，这些资本可用于盈利、赚取收益的投资。

本招股说明书和联合委托书中包含的未经审计的合并合并财务信息是初步的，合并后的实际财务状况和经营结果可能大不相同。

本招股说明书和联合委托书中所载的未经审计的财务资料仅为说明目的而提出，并不一定表示合并后公司的实际财务状况或业务结果 如果在所述日期完成合并，则不一定是指合并后的实际财务状况或业务结果。编制初步财务信息的依据是现有信息以及卡罗莱纳金融公司和联合银行股份公司目前认为是合理的某些假设和估计。未经审计的财务信息反映了基于初步估计的调整，以便将购买价格分配给卡罗莱纳金融公司的净资产。本招股说明书和联合委托书中反映的采购价格分配 是初步的，最终的采购价格分配将基于

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根据合并完成之日卡罗莱纳金融公司资产和负债的实际购买价格和公允价值计算。此外，在完成 合并之后，随着获得更多信息，采购价格分配可能会有进一步的改进。因此，最终采购会计调整可能与本 招股说明书和联合委托书中反映的形式调整大不相同。见未经审计的专业Forma合并合并财务信息页第37页开始。

合并可能会分散联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司的管理人员的其他责任。

合并可能导致联合银行股份和卡罗莱纳金融各自的管理小组将时间和精力集中在与交易有关的事项上，否则这些事务将直接用于它们的业务和业务。任何一家公司管理层的任何这种分散注意力，如果有重大影响，都可能影响其为现有业务提供服务和发展新的 业务的能力，并对联合银行股份的业务和收益或合并公司的业务和收益产生不利影响。

如果合并未完成，联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司将在没有实现合并预期效益的情况下支付大量费用。

联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司在谈判和完成合并协议所设想的 交易方面，以及提交、印刷和邮寄本招股说明书和联合委托书的费用和费用，以及就合并向SEC支付的所有备案和其他费用方面，都支付了大量费用。如果合并 未完成，联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司将不得不承认这些费用，而没有实现合并的预期效益。

作为联合银行股份的股东，卡罗莱纳金融股东的影响力将小于作为卡罗莱纳金融公司股东的影响力。

目前，卡罗莱纳州金融股东有权就影响卡罗莱纳金融的其他事项投票选举卡罗莱纳金融公司董事会和 公司董事会。合并后，卡罗莱纳金融集团的股东将拥有合并组织约22%的股份。当合并发生时，每个获得联合银行股份普通股 股份的卡罗莱纳州金融股东将成为联合银行股份的股东，其在合并组织中的百分比所有权将远小于该股东对卡罗莱纳金融公司的百分比所有权。正因为如此， 卡罗莱纳金融股东对联合银行股份的管理和政策的影响将小于现在他们对卡罗莱纳金融公司的管理和政策的影响。

卡罗莱纳金融公司的一些董事和执行官员可能对合并有不同的利益，而非董事或非管理股东的利益。

卡罗莱纳金融公司某些董事和执行官员的利益可能与其他持有卡罗莱纳金融普通股的人不同，而卡罗莱纳金融公司的董事和执行官员可能参与不同于或除其他持有卡罗莱纳金融普通股者以外的其他股东的 安排。这些利益将在第98页开始的题为“某些卡罗莱纳州金融公司董事和执行官员在合并中的合并利益”一节中作更详细的说明。

卡罗莱纳金融公司从其财务顾问那里获得的公平意见不会反映签署合并协议和完成合并之间情况的变化。

截至本招股说明书和联合委托书发表之日，卡罗莱纳金融公司的财务顾问雷蒙德·詹姆斯事务所(Raymond James&Associates Inc.)尚未获得最新的公平意见。更改

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卡罗莱纳金融或联合银行股份的运作和前景、一般市场和经济状况以及可能超出卡罗莱纳金融和联合银行股份控制范围的其他因素，以及公平意见所依据的其他因素，都可能在合并完成时改变卡罗莱纳金融或联合银行股票的价值或卡罗莱纳金融普通股或联合银行普通股的股价。 该意见不涉及合并完成的时间或除上述意见之日以外的任何日期。由于卡罗莱纳金融公司预计不会要求其财务顾问更新其意见，因此，从财务角度来看，在合并完成时，11月17日 2019年的意见并不涉及交换比率的公平性问题。该意见作为本招股说明书的附录B和联合委托书。有关“卡罗莱纳金融”从其财务顾问处收到的 意见的描述，请参阅第72页“卡罗莱纳金融顾问财务顾问的合并意见”。关于卡罗莱纳金融公司董事会在决定批准合并时考虑的其他因素，请参阅第68页卡罗莱纳金融董事会的合并建议。

联合银行股份财务顾问在签署 合并协议之前向联合银行股份董事会提交的公平意见不会反映从合并日期到合并完成之间情况的变化。

截至本招股说明书和联合银行股份财务顾问Piper Sandler&Co.的联合委托书之日，联合银行股份尚未获得最新的公平意见。在合并完成时，卡罗莱纳金融或联合银行股份的业务和前景的变化、一般市场和经济状况以及可能超出卡罗莱纳金融和联合银行股份控制范围的其他因素可能会改变卡罗莱纳金融或联合银行股票的价值或 股的价格。Piper Sandler的意见是在2019年11月15日发表的，日期是2019年11月15日，在合并完成之时或在该意见的日期以外的任何日期，都不发表意见。该意见作为本招股说明书的附录B和联合委托书。有关联合银行股份有限公司财务顾问的意见，请参阅第81页联合银行股份财务顾问的合并意见。关于联合银行股份公司董事会在决定批准合并时考虑的其他因素的说明，请参阅第71页联合银行股份董事会的合并建议。

合并协议限制了 卡罗莱纳金融公司寻求替代收购提议的能力，并要求卡罗莱纳金融公司在与替代收购提议有关的有限情况下支付39，700，000美元的终止费。

合并协议禁止卡罗莱纳金融公司向 任何第三方征求、发起或鼓励某些替代收购提议，但合并协议中规定的例外情况除外。参见第111页中的并购协议收购建议书。合并协议还规定，如果另一方因某些原因终止合并协议，卡罗莱纳金融公司将按 支付39，700，000美元的终止费。这些规定可能阻止可能对获取 卡罗莱纳金融公司的全部或大部分利益的潜在竞购者考虑或提议这种收购。参见第121页中的“合并协议终止费”。

除非满足重要条件，否则合并不会完成。

必须满足或放弃合并协议中规定的条件才能完成合并。如果这些条件不符合 或放弃，在法律或证券交易所规则允许的范围内，合并将不会发生或将被推迟，联合银行股份和卡罗莱纳金融公司可能会失去合并的部分或全部预期利益。在联合银行股份和卡罗莱纳金融公司有义务完成合并之前，除其他关闭条件外，还必须满足或放弃下列条件(如果允许的话)：

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合并的一些条件可能由联合银行股份或卡罗莱纳金融公司放弃，而不解决合并协议的股东批准问题。

合并协议中规定的一些条件可由联合银行或卡罗莱纳金融公司放弃，但具体情况须经另一方同意。参见合并的合并协议条件。如果放弃任何条件，卡罗莱纳金融公司或联合银行股份公司( 适用)将评估是否有必要修改本招股说明书、联合委托书声明和委托清算。如果卡罗莱纳金融或联合银行股份的董事会确定没有理由对其股东进行 清算，则联合银行股份和卡罗莱纳金融将有权酌情完成交易，而不需要寻求进一步的卡罗莱纳金融股东批准或联合银行股份持有人 批准(视情况而定)。

合并协议的终止可能对卡罗莱纳金融公司或联合银行股份公司产生负面影响。

如果合并协议终止，可能会产生各种后果。例如，卡罗莱纳金融公司的业务可能由于管理层对合并的关注而未能追求其他有利机会而受到 的不利影响，而没有实现完成合并的任何预期利益。如果合并协议终止，卡罗莱纳金融公司董事会寻求另一次合并或商业合并，则卡罗莱纳金融股东无法确定是否能够找到愿意支付与联合银行股份公司在合并中同意支付的 同等或更高代价的一方。此外，如果合并协议在某些情况下终止，包括涉及卡罗莱纳金融公司董事会建议变更的情况，

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卡罗莱纳金融公司可能需要向联合银行支付39，700，000美元的终止费。参见兼并协议终止的效果；终止费用见第121页。

无论是卡罗莱纳金融股东还是联合银行股东都没有异议人士对合并的评估权。

异议人的估价权是法定权利，如果根据法律适用，使股东能够对特别交易提出异议，例如合并，并要求公司支付法院在司法程序中确定的股份的公允价值，而不是接受与特别交易有关的对股东的考虑。

根据“特拉华普通公司法”，股东不得对在全国证券交易所上市的股份行使异议人对合并的估价权，自确定有权收到股东会议通知就合并采取行动的股东所定的记录日起。

根据“西弗吉尼亚商业公司法”，股东不得对在纽约证券交易所或美国证券交易所上市或被全国证券交易商协会(如纳斯达克)指定为交易商间报价系统中的国家市场系统担保的股票行使与 合并有关的持不同意见者的评估权，如纳斯达克，确定有权收到股东会议通知就合并采取行动的股东的记录日期。

由于卡罗莱纳金融普通股和联合银行普通股在纳斯达克上市，因此，无论是卡罗莱纳金融普通股的持有者还是联合银行普通股的持有者，都无权在合并时分别享有对其持有的卡罗莱纳金融普通股和联合银行普通股股份的异议估价权。

未能完成合并可能会对卡罗莱纳金融普通股的市场价格产生负面影响。

如果由于任何原因没有完成合并，卡罗莱纳金融公司将面临一些重大风险，其中包括：

合并后将由卡罗莱纳金融公司股东接受的联合银行股份普通股将具有不同于卡罗莱纳金融普通股股份的不同权利。

合并完成后，卡罗莱纳州金融股东 将成为联合银行股份股东，其作为股东的权利将受联合银行股份公司章程管辖。

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和联合银行分享章程。与卡罗莱纳金融普通股相关的权利不同于与联合银行普通股相关的权利。关于与联合银行普通股有关的不同权利的讨论，请参见第137页开始的“股东的比较权利”。

在合并期间，卡罗莱纳金融公司将受到商业不确定性和合同限制。

合并对员工和客户的影响的不确定性可能会对卡罗莱纳金融公司产生不利影响。这些不确定因素可能损害卡罗莱纳金融公司在合并完成前吸引、留住和激励战略人员的能力，并可能导致与卡罗莱纳金融公司打交道的客户和其他人寻求改变与卡罗莱纳金融公司的现有业务关系。金融服务业经验丰富的员工需求很高，人才竞争也很激烈。卡罗莱纳金融公司的员工可能会对其在 生存实体中的未来角色感到不确定，直到宣布或执行与合并公司有关的战略为止。如果战略性的卡罗莱纳金融员工因为整合的不确定性和困难或希望 不留在幸存的实体而离职，那么合并后的卡罗莱纳金融公司的业务可能会受到损害。此外，合并协议限制了卡罗莱纳金融公司在未经联合银行股份同意的情况下进行某些收购和采取其他具体行动 。这些限制可能阻止卡罗莱纳金融寻求在合并完成前可能出现的有吸引力的商业机会。请参阅第115页中的合并协议 进行合并前的业务行为。

如果合并不构成“守则”第368(A)节规定的重组，那么每个卡罗莱纳州金融股东都可能负责支付与将卡罗莱纳金融普通股兑换为联合银行普通股有关的美国所得税。

美国国内税务局或国税局可以确定，根据“国税法”第368(A)节，合并不符合非应税重组的条件。在这种情况下，每个卡罗莱纳州金融股东将确认一项损益，即(I) 卡罗莱纳金融股东在合并时收到的联合银行股份普通股的公平市场价值之和与(Ii)卡罗莱纳金融股东在为此交换的卡罗莱纳金融普通股股份中的调整税基之间的差额。

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关于前瞻性声明的警告声明

本文件载有或引用1995年“私人证券诉讼改革法”所指的若干前瞻性陈述，包括关于联合银行股份、卡罗莱纳金融和潜在合并公司的财务状况、经营结果、盈利前景和前景的说明，并可包括合并完成后期间的 报表。您可以通过查找诸如计划、相信、预期、预期、意欲、预期、 估计、项目、潜力、可能或其他类似表达式等词来查找其中许多语句，这些表达式标识这些前瞻性语句，并出现在本招股说明书和联合代理声明(以及本招股说明书和联合代理声明中所指的 文档)中，并包括但不限于与完成本招股说明书和 联合代理声明所涉及的合并的时间或可能性直接或间接有关的所有语句，合并后实现增长和成本节省的时间和数额、未来增长和其他业务发展活动的计划以及资本支出、融资来源和 管制和竞争的影响、不批准本招股说明书和联合委托书中讨论的建议或未完成合并的潜在影响，以及关于联合银行股份、卡罗莱纳金融公司或其各自董事或官员的意图、计划、信念或期望的所有其他声明。

前瞻性声明涉及某些风险和不确定性。联合银行股份公司或卡罗莱纳金融公司预测其计划和战略或合并公司的计划和战略的结果或实际效果的能力取决于其固有的不确定性。可能导致 实际结果或收益与这类前瞻性报表大不相同的因素包括第23-30页在风险因素下列出的因素，以及除其他外，下列因素：

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由于这些前瞻性陈述受假设和不确定性的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 大不相同。请注意不要过分依赖这些声明，这些声明只在本文件的日期或本文件中以提及方式纳入的任何文件的日期。

本文件中所包含或提及的警告性声明对本文件中涉及的合并或其他事项以及可归因于联合银行股份或卡罗莱纳金融公司的所有书面和口头前瞻性陈述，或代表其行事的任何人，均作了明确的限定。除了 适用的法律或条例所要求的范围外，联合银行股份和卡罗莱纳金融公司没有义务更新这些前瞻性的报表，以反映本文件日期之后发生的事件或情况，或反映 意外事件的发生。

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选定财务数据摘要

下表列出了联合银行股份和卡罗莱纳金融的某些历史综合财务信息摘要。2018年12月31日终了期间每一家联合银行股份公司和卡罗莱纳金融公司截至和五年的资产负债表数据和损益表数据分别取自联合银行股份和卡罗莱纳金融公司经审计的合并财务报表。

下列资料应结合已审计的联合银行股和卡罗莱纳金融公司截至2018年12月31日年度10-K表的合并财务报表以及截至2018年9月30日、2019年9月30日和9月30日终了期间未经审计的联合银行股和卡罗莱纳金融公司的季度报告，一并阅读。有关如何获取此信息的说明，请参见第151页中的更多信息栏。

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联合银行股合并财务数据摘要

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卡罗莱纳财务汇总综合财务数据

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日以及截至2014年12月31日至2018年12月31日止的9个月以及截至2018年12月31日止年份的汇总综合财务数据。下文所列截至2014年12月31日至2018年12月31日终了年度的汇总合并财务数据是由Elliott Davis有限责任公司审计的卡罗莱纳公司财务审计综合财务报表得出的。截至截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月内，卡罗莱纳金融公司选定的综合财务数据没有经过审计，但管理层认为，其中包含所有必要的调整(包括正常的经常性调整)，以便公平列报这些期间的财务状况、业务结果和现金流量。 卡罗莱纳金融公司截至2019年9月30日的9个月的业绩不一定表明卡罗莱纳金融公司在截至2019年12月31日的年度内可能预期的业务业绩。以下合并财务数据摘要应与截至截至2019和2018年9月30日的九个月以及截至2019和2018年9月30日的卡罗莱纳金融公司合并财务报表和相关附注、截至截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年终了年度的合并财务报表和相关附注以及相关财务状况和业务结果分析一并阅读，这些报表由 在本招股说明书和联合委托书中引用。请参阅您可以找到更多的信息，更多的信息，更多的信息合并到本招股说明书和联合委托书中的位置。

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未经审计的合并财务信息

以下未经审计的合并财务信息汇总了联合银行股份及其子公司和卡罗莱纳金融及其子公司在收购卡罗莱纳信托的形式上的历史合并财务状况和业务结果。联合银行股份收购卡罗莱纳金融将使用 收购方法，并实施相关的形式调整，在所附说明中描述。根据会计获取方法，自合并完成之日起，卡罗莱纳金融公司的资产和负债将由联合银行按其各自的公允价值记录。形式上的财务信息应与联合银行股份、卡罗莱纳金融公司和卡罗莱纳信托公司2018年12月31日终了的年度报告“2018年12月31日终了年度10-Q表”的季度报告一并阅读。请参阅在第151页中可以找到更多信息的其他信息，在第132页中可以找到有关卡罗莱纳州金融的信息，在 第35页上可以找到“汇总选择的财务数据”综合财务数据。

联合银行股份公司与卡罗莱纳金融公司的合并

联合银行股份公司与卡罗莱纳金融公司于2019年11月18日宣布合并，规定每一股 卡罗莱纳金融普通股的流通股将被取消，并转换为获得1.13股联合银行股份普通股的权利。根据合并协议，自合并生效之日起，每一未清偿的卡罗莱纳金融 股票期权，不论是在本协议签订之日已归属或未归属，均应在该期权持有人选择时，(I)归属并转换为一种根据1.13汇率调整后获得联合普通股的期权，或 (Ii)有权收取相当于以下两者之间的差额的现金代价：(A)期权的行使价格和(B)在纳斯达克的卡罗莱纳金融普通股的成交量加权平均交易价格，该交易日在紧接收盘日之前的第二个交易日结束的二十个交易日内，乘以受该股票期权限制的卡罗莱纳金融普通股的股份数。此外，在合并生效时，根据紧接合并生效时间前仍未清偿的“卡罗莱纳财务股票计划”(股票期权除外)，每次获批的受限制股份 、限制性股票单位批出或任何其他股份的批出，均须予取消，并须在持有人选出时予以取消，并须在紧接合并生效时间之前根据“卡罗莱纳财务股票计划”(股票期权除外)转归、回购或其他失效限制，(A)自动转换为根据该裁决获得的每一股卡罗莱纳金融普通股的合并代价的权利；或(B)有权获得相当于以下产品的现金的权利乘积(1)卡罗莱纳金融收盘价由(2)该裁决所依据的卡罗莱纳金融普通股的 股数计算。

合并的目的是作为“守则”第368(A)节所指的一种重组，而“卡罗莱纳金融普通股”的持有者不得承认美国联邦所得税的任何收益或亏损，即在合并中将卡罗莱纳金融普通股的股份兑换为联合银行普通股的股份，但以任何现金代替联合银行普通股的任何现金除外。有关更多信息，请参见第128页中“合并的美国联邦所得税后果”。

卡罗莱纳金融与卡罗莱纳信托公司的合并

从2019年12月31日起，卡罗莱纳金融公司与卡罗莱纳信托公司合并。根据合并协议的条款，卡罗莱纳信托公司与卡罗莱纳金融公司合并并并入卡罗莱纳金融公司，而卡罗莱纳金融公司是现存的公司。在合并的同时，卡罗莱纳信托银行与CresCom银行合并，CresCom银行是幸存的银行。卡罗莱纳金融银行和CresCom银行将分别根据特拉华州和南卡罗来纳州的法律继续存在，而卡罗莱纳信托银行和卡罗莱纳信托银行已经不复存在。根据合并协议的条款，每一股卡罗莱纳信托公司的普通股都以10.57美元的现金或0.3000股的卡罗莱纳金融普通股交换。卡罗莱纳信托的每个股东都有机会选择获得现金、卡罗莱纳金融普通股或

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现金和卡罗莱纳金融普通股的结合，以换取股东的卡罗莱纳信托股份。卡罗莱纳信托股东的选举按比例进行，在 总计90%的卡罗莱纳信托公司普通股中，90%转换为获得卡罗莱纳金融普通股股份的权利，10%转化为接受现金考虑的权利。

未经审计的暂定合并资产负债表使合并生效，就像交易发生在2019年9月30日一样。截至2019年9月30日和2018年12月31日止的9个月未经审计的合并合并报表使合并生效，就好像交易发生在2018年1月1日一样。

此处所列未经审计的合并财务信息仅供参考之用， 不一定反映合并公司的财务结果，如果这些公司在所述期间开始时实际合并的话。这一未经审计的形式合并财务 信息中所包括的调整是初步的，可加以修订。这一资料也没有反映交易费用、预期成本节省和费用效率的好处、赚取额外收入的机会、目前 市场条件对收入或资产处置的潜在影响等因素，还包括各种初步估计数，可能不一定表明如果合并在所指期间的日期或开始完成或将来可能达到的情况下会发生的财务状况或业务结果。形式上的金融机构还假定，曼联将支付现金支付所有的卡罗莱纳金融新公司的股票期权，受限制的 股份和限制性股票单位。未经审计的合并财务信息应与联合银行股份及其附属公司的历史合并财务报表及其相关的 附注一并阅读，并对其进行全面限定，这些报表和附注以引用方式并入本文件，卡罗莱纳金融及其附属公司的历史合并财务报表及其相关附注也以参考方式合并，以及卡罗莱纳信托及其子公司的历史合并财务报表及其相关附注。请参阅页面 151中的更多信息, 在第34页中选定了“金融数据汇总”-“金融数据汇总”-“合并财务数据汇总”-“合并财务数据”，第35页-“C

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联合银行股

选定的形式-精简合并财务信息(未经审计)

(千美元)

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表外资产负债表(未经审计)

联合银行股

截至2019年9月30日