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美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

[X]依据第13或15(D)条提交的季度报告

1934年证券交易所

截至2019年12月29日止的季度统计数字

或

[]根据委员会第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年证券交易所

委员会档案编号1-6227

李企业，股份有限公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州	42-0823980
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)	(国税局雇主识别号码)

东53街4600号，达文波特，爱荷华州52807

(主要行政办公室地址)

(563) 383-2100

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值$.01	李	纽约证券交易所

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。

是[X]不[]

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一个交互数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交和发布此类文件。

是[X]不[]

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速箱	[]	加速过滤器	[X]
	非加速滤波器	[]	小型报告公司	[X]
			新兴成长型公司	[]

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。

是[]不[X]

截至2020年1月31日，已发行普通股58，136，424股。

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目录				页
前瞻性陈述				1
第一部分	财务信息			2
	项目1.	财务报表(未经审计)		2
		综合资产负债表-2019年12月29日及9月29日		2
		收入和综合收入综合报表-截至2019年12月29日的13周		4
		股东权益合并报表-截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周		5
		现金流动合并报表-截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周		6
		合并财务报表附注		7
	项目2.	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析		16
	项目3.	市场风险的定量和定性披露		22
	项目4.	管制和程序		23
第二部分	其他资料			23
	项目1.	法律程序		23
	项目6.	展品		23
签名				24

			(未经审计)
			十二月二十九日				九月二十九日
(千美元)		2019				2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物			4,468				8,645
应收账款和合同资产净额			50,650				42,536
盘存			3,373				3,769
预付费和其他			4,659				5,353
流动资产总额			63,150				60,303
投资：
联营公司			29,573				28,742
其他			10,847				10,684
投资总额			40,420				39,426
财产和设备：
土地及改善工程			17,028				16,979
建筑物和改善			148,690				148,514
设备			230,561				237,289
在建			3,432				1,980
			399,711				404,762
减去累计折旧			318,598				322,723
财产和设备，净额			81,113				82,039
经营租赁使用权资产			10,125				—
善意			250,309				250,309
其他无形资产净额			104,395				107,393
医疗计划资产净额			14,791				14,338
其他			1,427				1,394
总资产			565,730				555,202

			(未经审计)
			十二月二十九日				九月二十九日
(千美元和股票，但每股数据除外)		2019				2019
负债和权益
流动负债：
租赁负债的当期部分			2,341				—
当前到期的长期债务			1,892				2,954
应付帐款			14,132				16,750
补偿和其他应计负债			15,422				17,711
应计利息			10,395				1,903
未获收入			22,966				21,720
流动负债总额			67,148				61,038
长期债务，不包括当期债务			421,248				429,391
经营租赁负债			7,787				—
养恤金义务			46,311				47,037
离职后和离职后福利义务			2,569				2,550
递延所得税			21,614				29,806
应付所得税			17,299				8,742
认股权证及其他			12,724				13,469
负债总额			596,700				592,033
权益(赤字)：
股东权益(赤字)：
系列可转换优先股，无面值；授权500股；无发行			—				—
普通股，面值0.01美元；授权12万股；已发行和流通：			581				577
2019年12月29日；58，136股；面值0.01美元
2019年9月29日；57，646股；0.01美元票面价值
B类普通股，面值2美元；获授权30 000股；无发行			—				—
额外已付资本			255,642				255,476
累积赤字			(260,103	)			(265,423	)
累计其他综合损失			(28,797	)			(29,114	)
股东赤字总额			(32,677	)			(38,484	)
非控制利益			1,707				1,653
总赤字			(30,970	)			(36,831	)
负债和赤字共计			565,730				555,202

		13周结束
		十二月二十九日				12月30日
(千美元，但普通股数据除外)		2019				2018
经营收入：
广告和营销服务			65,727				75,962
订阅			41,694				46,268
其他			14,922				13,971
营业收入总额			122,343				136,201
业务费用：
补偿			43,243				47,038
新闻纸和油墨			4,736				6,339
其他业务费用			48,462				49,743
折旧和摊销			6,719				7,529
销售、减值和其他净资产损失(收益)			814				(100	)
重组费用和其他			1,632				62
业务费用共计			105,606				110,611
联营公司收益权益			1,569				2,129
营业收入			18,306				27,719
非营业收入(费用)：
利息费用			(11,115	)			(12,256	)
债务融资和行政费用			(1,196	)			(896	)
其他，净额			1,593				665
非营业费用共计，净额			(10,718	)			(12,487	)
所得税前收入			7,588				15,232
所得税费用			1,871				4,513
净收益			5,717				10,719
可归因于非控制权益的净收入			(397	)			(358	)
归属于利企业的入息，法团			5,320				10,361
其他综合收入(损失)，扣除所得税			317				(122	)
利企业股份有限公司的综合收益			5,637				10,239
普通股收益：
基本：			0.09				0.19
稀释：			0.09				0.18

(千美元)		累积赤字				普通股				额外已付资本				累计其他综合损失				共计
(一九二零九年九月三十日)			(265,423	)			577				255,476				(29,114	)			(38,484	)
已发行股份(赎回)			—				4				(379	)			—				(375	)
归属于利企业的入息，法团			5,320				—				—				—				5,320
股票补偿			—				—				545				—				545
其他综合损失			—				—				—				452				452
递延所得税净额			—				—				—				(135	)			(135	)
(一九二零九年十二月二十九日)			(260,103	)			581				255,642				(28,797	)			(32,677	)

(千美元)		累积赤字				普通股				额外已付资本				累计其他综合损失				共计
(2018年10月1日)			(279,691	)			572				253,511				(11,746	)			(37,354	)
已发行股份(赎回)			—				5				(453	)			—				(448	)
归属于利企业的入息，法团			10,361				—				—				—				10,361
股票补偿			—				—				385				—				385
其他综合收入			—				—				—				(163	)			(163	)
递延所得税净额			—				—				—				41				41
2018年12月30日			(269,330	)			577				253,443				(11,868	)			(27,178	)

		13周结束
			十二月二十九日				12月30日
(千美元)		2019				2018
由(所需)业务活动提供的现金：
净收益			5,717				10,719
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
折旧和摊销			6,719				7,529
股票补偿费用			302				464
比MNI收入更大(更少)的分配			(658	)			51
递延所得税			(8,328	)			204
债务融资和行政费用			1,196				896
养恤金缴款			—				(650	)
其他，净额			713				(468	)
经营资产和负债的变化：
应收款和合同资产增加额			(8,137	)			(7,479	)
库存和其他方面的减少			280				318
应付账款和其他应计负债增加额			4,016				4,088
减少养恤金及其他退休后和离职后福利义务			(709	)			(741	)
应付所得税的变动			10,189				4,287
其他，包括逮捕令			(939	)			189
经营活动提供的净现金			10,361				19,407
投资活动所需现金：
购置财产和设备			(2,458	)			(1,002	)
出售资产所得			12				585
收购			(1,121	)			—
低于跨国公司收入的分配			(173	)			(881	)
其他，净额			—				(97	)
投资活动所需现金净额			(3,740	)			(1,395	)
资助活动所需现金：
偿还长期债务			(10,233	)			(7,027	)
已支付的债务融资和行政费用			(193	)			(8	)
普通股交易净额			(372	)			(448	)
资助活动所需现金净额			(10,798	)			(7,483	)
现金和现金等价物净增(减少)额			(4,177	)			10,529
现金和现金等价物：
期初			8,645				5,380
期末			4,468				15,909

1	重要会计政策的列报和摘要依据

提出依据

本报告所附未经审计、中期、合并的财务报表是根据证券和交易委员会的规则和条例编制的，供季度报告使用。管理层认为，这些财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性项目)，以公平列报截至2019年12月29日的李企业、公司和子公司(“公司”)的财务状况，以及我们在所述期间的经营结果和现金流量。合并财务报表应与公司2019年表格10-K年度报告中的合并财务报表及其附注一并阅读。

由于季节和其他因素，截至2019年12月29日的13周的业务结果不一定表明全年的预期结果。

在综合财务报表中提到“我们”、“我们”、“我们”等都是指公司。提及“2020”、“2019”等，是指截至9月最后一个星期日的财政年度。

合并财务报表包括我们和我们的子公司的账目，所有这些都是全资拥有的，但我们在INN Partners，L.C的82.5%的权益除外。(“TowNews.com”)，TNI Partners(“TNI”)50%的权益和麦迪逊报业公司(Madison Newspapers，Inc.)50%的权益。(“MNI”)

对TNI和MNI的投资使用权益法核算，并按成本报告，加上我们自收购以来未分配收益中的份额，用于TNI，无形资产的摊销。

后续事件

与伯克希尔哈撒韦公司签订的购买协议

2020年1月29日，该公司与特拉华州的一家公司(“伯克希尔”)和特拉华州的一家公司BH Media Group，Inc.(“BHMG”)签订了一项资产和股票购买协议(“购买协议”)。根据“购买协议”的条款和条件，该公司同意以1.3亿美元的收购价购买BHMG的报纸和相关社区出版物业务(“BH媒体报纸业务”)的某些资产和承担某些负债，但不包括房地产和生产设备等固定装置，以及特拉华州一家公司布法罗新闻公司(“布法罗新闻”)的所有已发行和未发行股本，收购价为10 000 000美元(统称为“交易”)。

该公司预计，这1.4亿美元的收购价格将以新的债务融资。如下文进一步讨论的，公司已就交易融资达成协议。

自2018年7月2日起，该公司根据BHMG与该公司之间的管理协议(“管理协议”)管理BH媒体报纸业务。BHMG包括30家日报和数字业务，此外还有49家有网站的付费周报和32种其他印刷品。布法罗新闻是向纽约州布法罗地区提供当地印刷和数字新闻的供应商。

交易的完成取决于某些结束条件，包括按照“信贷协议”(“债务融资”)关闭公司现有信贷设施的再融资，执行和交付指定的附属协议，包括BHMG与公司之间为期10年的租赁(“租赁”)，以及美国司法部的审查。预计交易将于2020年3月16日结束，但无法保证交易将在此日期前完成。如果交易在2020年4月30日或之前未完成，任何一方均可终止购买协议。

与BH传媒集团的管理协议

就交易而言，“管理协定”将在交易结束时终止。根据“管理协定”到期的款项将记入交易的购买价格。我们预计贷款总额约为5，425，000美元，其中估计有4，180，000美元反映了基于BHMG年度业绩的管理协议中按比例评级的可变部分。

债务融资

关于购买协议，该公司于2020年1月29日与内布拉斯加州有限责任公司BH Finance(“BH Finance”)签订了一项信贷协议，作为贷款人(“信用协议”)，根据该协议，BH Finance将提供本金总额约为576 000 000美元的有担保的25年期贷款，但须满足某些惯常的结束条件，包括同时完成交易和债务融资。根据“信用协议”进行的债务融资将按年利率为9.00%，按月支付。从2020年6月28日终了的财政季度开始，每个会计季度的本金将需要定期减少，数额等于公司的超额现金流量(如“信用协议”所规定的)，以及出售资产的收益，因为这些收益是不时收到的。债务融资的大部分收益将用于为交易提供资金；为公司现有债务进行再融资，包括全额偿还未偿还的高级担保票据、第二留置权贷款和循环贷款负债；并向公司提供周转资金，以取代循环信贷安排。

“信贷协议”还载有某些惯常的陈述和保证、某些肯定和否定的契约和某些条件，包括限制增加负债、设定某些留置权、进行某些投资或收购、发行股息、回购公司股票和某些其他资本交易。公司现有和未来的某些直接和间接的国内子公司是公司根据信用协议承担的义务的担保人。

租赁协议

与购买协议有关，该公司将与作为房东的BHMG签订10年期租约，租期为BH媒体报纸业务中使用的房地产和固定装置。租约将在交易结束后开始，并要求公司支付每年8 000 000美元的租金，按月分期支付，并支付物业的所有经营费用，包括房地产税、保险、维修和维修费用。在租赁期内，BH Media出售的任何租赁房地产均须支付租金抵免，相当于此类交易销售收入净额的8.00%。

估计数的使用

根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制综合财务报表，要求我们对报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债披露作出估计和判断。我们不断地评估这些估计和判断。

我们的估计依据的是历史经验，以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

最近发布的会计准则-2020年采用的准则

2016年2月，财务会计准则委员会发布了一项新的租赁会计处理准则，称为会计准则842(“ASC 842”)。新标准所依据的原则是，各实体应确认租赁产生的资产和负债。新标准的主要变化是要求各实体承认付款的租赁责任和使用权-资产是指在大多数经营租赁安排的期限内使用租赁资产的权利。自2019年9月30日起，即2020年财政年度的第一天起实施。

我们选择了一套实用的权宜之计，允许公司在新标准下不重新评估先前关于租赁识别、租赁分类或初始直接成本的结论。此外，我们亦曾重新评估以往未记作契约的现有地役权，在新指引下是否属于或包含契约。我们选择将非租赁部分和租赁部分结合起来进行租赁核算。该公司已作出政策选择，排除短期租约，即那些最初的期限少于12个月，不承认和衡量根据ASC 842。因此，我们没有承认这些租约的使用权(“ROU”)资产或租赁负债.这一新标准所要求的其他信息和披露情况载于附注6。

最近发布的会计准则-尚未采用的准则

2016年6月，FASB发布了一项新标准，以反映预期信贷损失的方法取代当时公认会计原则下发生的损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以通报和编制信贷损失估计数。我们将被要求对应收账款和其他金融工具使用前瞻性的预期信用损失模型。新标准将从2020年9月28日起采用经修正的追溯方法，通过对截至生效日期的留存收益进行累积效应调整，使我们的信贷损失方法与新标准保持一致。我们目前正在评估这一标准对合并财务报表的影响。

2

收入

下表按来源分列了我们的收入：

承认原则：当一项履行义务通过将合同货物或服务的控制权转让给我们的客户而得到满足时，收入即被确认，其数额反映了我们期望得到的作为交换这些货物或服务的代价。

具有多重履约义务的安排：我们有各种广告和订阅协议，其中包括印刷和数字性能的义务。包含多项履约义务的销售协议收入根据相对独立的销售价格分配给每项义务。我们根据向客户收取的可观察到的价格确定独立的销售价格。

合同资产和负债：本公司的主要收入来源是在提供服务之前支付的订阅费。本公司预计将根据订阅条款和与客户签订的其他合同，确认与未履行的履约义务有关的收入。此处描述的未赚得收入余额是本公司唯一的合同责任。截至2019年12月29日，非盈利收入为22，966，000美元，截至2019年9月29日为21，720，000美元。截至2019年12月29日止的13周内，截至2019年9月29日合同负债中确认的收入为13，399，000美元。

截至2019年12月29日，合同资产余额为3，589，000美元，截至2019年9月29日为1，107，000美元，仅包括合同中可变部分，这些合同资产余额包括在应收账款和合同资产净额中。没有其他合同资产记录。截至2019年12月29日和2019年9月29日，应收账款，不包括可疑账户备抵和合同资产备抵，分别为53 481 000美元和47 863 000美元。截至2019年12月29日和2019年9月29日，可疑账户备抵分别为6 420 000美元和6 434 000美元。

实用权宜之计： 销售佣金按发生的费用计算，因为相关合同期为一年或一年以下。这些费用记在赔偿范围内。我们的绝大多数合同的最初预期期限为一年或更短，收入是以直接与客户的价值相对应的速度和数额赚取的。

3

对联营公司的投资

TNI合作伙伴

在亚利桑那州图森，TNI代理我们的子公司明星出版公司(“明星出版”)和公民出版公司(“公民”)，后者是Gannett公司的子公司，负责印刷、递送、广告和订阅活动。亚利桑那每日星报以及相关的数字平台和专业出版物。TNI收集所有收入和收入，并支付与合伙经营有关的所有经营费用，以及报纸和其他媒体的出版。

TNI的收入或损失(所得税前)平等分配给“星报”和“公民”。

TNI的总结结果如下：

TNI每周对其收入进行分配，在截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周内，我们分别收到了738，000美元和549，000美元的分配。

麦迪逊报业公司

我们拥有MNI 50%的股权，MNI在麦迪逊、威斯康星和其他威斯康星州的地方出版日报和星期日报纸，并经营相关的数字平台。MNI的净收益或亏损(所得税后)平均分配给我们和资本时代公司(“TCT”)。MNI以商业名称“资本报”开展业务。

MNI的总结结果如下：

MNI按季度分配收益，在截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周内，我们分别收到了0美元和75万美元的股息。

4

商誉和其他无形资产

商誉账面金额的变动如下：

确定的无形资产包括：

截至2021年12月至2025年12月的12个月内，无形资产的年度摊销估计分别为16 128 000美元、14 225 000美元、12 683 000美元和9 599 000美元。

5

债务

2014年3月31日，我们完成了债务的全面再融资(“2014年再融资”)，其中包括：

•

400，000，000美元高级担保债券(“票据”)本金总额为9.5%，根据截至2014年3月31日的一种义齿(“INDITH”)。

•

250，000，000美元第一留置权定期贷款(“1圣圣(留置权信贷机制“)。

•

在2014年3月31日签订的第二次留置权贷款协议下的第二留置权定期贷款150，000，000美元(“2Nd留置权定期贷款“)。

2018年11月，我们全额偿还了剩余的1^圣留置期贷款

在2019年11月，我们修改了我们的1^圣留置权信贷机制，以修订和延长我们的23，120，000美元的循环贷款(“修正”)到2020年12月28日。我们的循环贷款在修订时未动用。

债务概述如下：

我们的加权平均债务成本(不包括2019年12月29日的债务融资成本摊销)为9.9%。

截至2019年12月29日，不包括未来超额现金流量计算需要支付的债务总额，2020年剩余时间为1，892，000美元，2021年为0美元，2022年为356，141，000美元，2023年为75，361，000美元。

在2020年1月29日，我们与BHMG和伯克希尔哈撒韦公司达成了一项最终协议，以1.4亿美元的现金收购BHMG的出版物和布法罗新闻。伯克希尔哈撒韦公司(BerkshireHathaway)旗下的bh金融有限责任公司(Bh Finance Llc)正以每年9%的利率(“债务再融资”)向李提供约5.76亿美元的长期融资。这笔债务再融资所得将用于支付收购费用，为李开复的43.394万美元现有债务再融资，并在李光耀的资产负债表上提供足够的现金，以终止李光耀的循环信贷安排。在这笔交易结束后，BH金融公司将成为李的唯一贷款人。我们预计再融资将在2020年3月16日或之后结束。其他资料和披露情况载于附注1。

注记

该批债券为本公司的高级有担保债券，于2022年3月15日到期。截至2019年12月29日，债券本金余额共计356，141，000美元。

利息

债券规定每半年於每年三月十五日及九月十五日支付利息，固定年率为9.5%。

赎罪

我们可随时赎回部分或全部债券本金如下：

如果我们出售某些资产或经历特定种类的控制变化，除某些例外情况外，我们必须提出以本金的101%购买债券。任何赎回该等债券的款项，亦须支付任何应累算利息及未付利息。

我们可随时在公开市场回购债券。在 13结束的几周(一九二零九年十二月二十九日)我们买了美元7,279,000私人谈判交易的债券本金。这些交易的结果是在债务总额为美元的情况下获得了收益。25,000在13结束的几周(一九二零九年十二月二十九日)在“收入和综合收入综合报表”中记录在其他，净额中。

盟约和其他事项

义齿与1^圣留置权信贷机制包含限制性契约，下文将对此进行更全面的讨论。然而，如果债券被穆迪投资者服务公司评级为投资级，这些契约中的某些条款将不再适用。或标准普尔评级集团(Standard&Poor‘sRitingGroup)，且在印支义齿下不存在违约或违约事件。

1^圣留置权信贷安排

1^圣留置权信贷机制证明了1的主要条款^圣留置期贷款和循环贷款。23，120，000美元的循环融资机制将于2020年12月28日到期，可用于周转资金和一般公司用途(包括信用证)。截至2019年9月29日，在考虑信用证后，我们有大约17，644，000美元可供循环贷款下今后使用。

利息

循环贷款的利息是在2019年12月29日到期的，根据我们的选择，利息按以下两种利率计算：(A)LIBOR+5.5%，或(B)4.5%加上(I)当时的最优惠利率，(Ii)联邦基金利率加0.5%，或(Iii)一个月的LIBOR加1.0%。

盟约和其他事项

1^圣留置权信贷贷款要求我们遵守某些关于这种性质的融资的习惯的肯定和消极契约，包括最高总杠杆率。

1^圣留置权信贷机制限制我们支付普通股股利。这一限制不再适用，如果李遗产杠杆低于3.25倍，在这类付款之前和之后。李遗产杠杆的定义是4.37倍，在2019年12月29日。此外，^圣除其他外，留置权信贷机制限制或限制公司及其子公司的以下能力：(一)负债；(二)进行合并、收购和资产出售；(三)产生或创造留置权；(四)与某些附属公司进行交易。1^圣留置权信用工具包含各种陈述和担保，并可能在发生某些违约事件时终止。1^圣留置权信贷安排还包含与每个义齿和2的条款相联系的交叉违约条款。^Nd留置期贷款

2^Nd留置期贷款

二^Nd留置期贷款在2019年12月29日的余额为77，253，000美元，年利率固定为12.0%，按季度支付，2022年12月到期。

本金付款

不包括超额现金流量付款，在第2条下没有规定的强制性摊销付款。^Nd留置期贷款

每季，我们必须准备普利策子公司超额现金流的计算(“普利策超额现金流”)。普利策超额现金流通常被确定为普利策子公司的现金收入，包括对营运资本变化、资本支出、养老金缴款、债务本金支付和所得税支付的调整。普利策超额现金流量还包括扣除2项下发生的利息费用。^Nd留置期贷款

普利策超额现金流量是用来预付第二留置定期贷款，以票面，并要求支付45天后，本季度结束。

此外，我们亦会就该两项计划作出付款。^Nd定期留置权贷款，按面值计算，与普利策子公司出售资产所得的收益相同，这些资产不受某些其他条件的再投资。

在截至2019年12月29日的13周内，^Nd留置期贷款共计2，954，000美元。在截至2019年12月29日的13周内，普利策超额现金流量总计1，892，000美元，将用于支付2美元。^Nd留置期贷款于2020年2月按面值计算。

2项下的自愿付款^Nd留置期贷款不再受即期保费的限制，并按面值支付。义齿包括对自愿付款的某些限制。^Nd留置期贷款

盟约和其他事项

二^Nd留置权定期贷款要求我们遵守某些通常用于这种性质的融资的肯定和消极契约，包括1项下的消极契约。^圣以上讨论的留置权信贷机制。二^Nd留置期贷款包含各种陈述和担保，并可能在发生某些违约事件时终止。二^Nd留置期贷款亦载有与义齿条款有关的交叉违约条款及1。^圣留置权信贷机制。

与2^Nd留置期贷款，我们于2014年3月31日签订了一项授权协议(“授权协议”)。根据授权协议，2的某些附属公司或指定人^Nd留置权贷款人于2014年3月31日收到按比例分配的认股权证，以现金形式购买600万股普通股，但须根据反稀释条款(“认股权证”)进行调整。这些认股权证在充分行使时，约占2014年3月30日在完全稀释的基础上发行的普通股的10.4%。认股权证的行使价格为每股4.19美元。

“权证协议”载有条文，规定认股权证须以公允价值计算，并包括在综合资产负债表内的认股权证及其他负债内。我们重新计量每个报告期负债的公允价值，并在其他非营业收入(费用)中报告变化。认股权证的初始公允价值为16 930 000美元。见注11。

在签发认股权证方面，我们于2014年3月31日签订了一项登记权利协议(“登记权利协议”)。“注册权利协议”规定，除其他事项外，我们必须运用商业上合理的努力，在若干指明期限内，维持与普通股股份在行使认股权证时发出的普通股有关的货架注册陈述书的效力。

保安

注释和1^圣留置权信贷设施由公司的主要国内子公司(不包括MNI、Pulitzer子公司和TNI(“Lee Legacy Assignors”))根据2014年3月31日的第一份留置权担保和抵押品协议(“1”)，在联合和几项优先基础上得到充分和无条件的担保。^圣“留置权担保和担保协议”)。

注1^圣除某些例外情况、优先权和限制外，留置权信贷设施和附属担保是通过完善李遗产承担者的所有财产和资产，包括某些不动产的担保权益来担保的，但MNI的股本和MNI的任何财产和资产(“李遗产担保品”)除外，与所有李遗产承担者的现有和未来义务同等且按比例递增。李氏遗产抵押品除其他外，包括设备、库存、应收帐款、存托帐户、知识产权及其其他有形和无形资产。

此外，说明和1^圣留置权信贷安排除各种协议中的某些例外情况、优先权和限制外，由李遗产管理人所拥有的资本存量上的第一优先担保权益和其他权益担保(不包括MNI的股本)。说明和1^圣留置权信贷安排须遵守2014年3月31日的“帕里帕苏债权人间协议”。

注1^圣在允许留置权的前提下，留置权信贷设施和附属担保还以第二优先担保权担保普利策子公司的财产和资产，这些附属公司成为附属担保人(“普利策受让人”)，而不是TNI的资产或业务中使用的资产(统称为“普利策抵押品”)。2015年6月，普利策牧师成为1党^圣留置权担保和第二留置权担保协议。

此外，说明和1^圣留置权信贷安排受各种协议中某些例外情况、优先权和限制的限制，由普利策信托人和星空出版公司在TNI的权益中的第二优先担保权益和其他权益担保。

二^Nd留置权定期贷款由普利策分配人根据2014年3月31日签订的第二次担保和抵押品协议(“2”)，在联合和几个优先的基础上得到充分和无条件的担保。^Nd“留置权担保和抵押品协议”)-普利策受让人与2^Nd留置权抵押品代理人。

在2项下^Nd留置权担保及抵押品协议：(I)受各项协议中某些优先权及限制的规限，在普利策抵押品中授予(I)第一优先权的担保权益；及(Ii)已批出涵盖某些地产的优先权留置权或信托契据，作为支付及履行其在该2项下的义务的抵押品。^Nd留置期贷款

同时，在2下^Nd留置权担保及抵押品协议，李遗产管理人已在“李遗产担保品”中授予(一)第二优先担保权益，但须受各项协议中某些优先权和限制的限制；(二)已授予涵盖某些房地产的第二优先权留置权或信托契据，作为支付和履行2项义务的担保品。^Nd留置期贷款MNI的资产或用于MNI的业务或业务不包括在内。

每一名抵押品代理人对李遗产担保品和普利策担保品的权利均须遵守习惯上的债权人间和公司间协议。

其他

关于2014年的再融资，我们资本化了37 819 000美元的债务融资费用。截至2019年12月29日的13周内，债务融资成本摊销总额为1，028，000美元。这些费用的摊销总额估计在2020年剩余时间为3 070 000美元，2021年为4 254 000美元，2022年为2 690 000美元，2023年为240 000美元。截至2019年12月29日，我们有10，254，000美元的未摊销债务融资成本记录在我们的综合资产负债表中作为长期债务的减少。

流动资金

截至2019年12月29日，在考虑信用证后，我们有大约17，644，000美元可供今后在我们的循环贷款下使用。包括现金在内，我们2019年12月29日的流动性总额为22，112，000美元。这一流动资金数额不包括任何未来的现金流量。我们预计在未来12个月内应支付的利息和本金将由现有现金和现金流量支付，这将使我们能够保持足够的流动资金水平。认股权证如获行使，可提供更多流动资金，最高可达25，140，000元，但公司可选择动用的任何款项，以供偿还我们的1^圣留置期贷款和/或票据。

根据与波黑财政的筹资协定，我们的新债务将不包括左轮手枪。我们目前的循环融资机制将在债务再融资结束后终止。债务再融资契约规定增加手头现金，以满足我们的流动性需求，而不是左轮手枪。

“说明”有许多潜在后果，1^圣留置权信贷机制和2^Nd留置权定期贷款，如果发生违约事件，如定义的，并没有得到补救。其中许多后果是我们无法控制的。一个或多个违约事件的发生将导致适用的贷款人根据“注释”行使其补救办法的权利，1^圣留置权信贷机制和2^Nd留置权定期贷款，包括(但不限于)加速所有未偿债务的权利，以及在这种情况下根据适用的抵押品担保文件采取授权行动的权利。

我们能否继续经营，取决于我们能否继续遵守债务契约，以及在到期时偿还、再融资或修订债务协议。“说明”，1^圣留置权信贷机制和2^Nd留置期贷款只有有限的平权契约，我们必须遵守这些公约。在2019年12月29日，我们遵守了我们的债务契约。

6

租赁

从2019年9月30日开始，即2020年财政年度的第一天，我们采用了FASB ASU 2016-02，“租约(ASC 842)”，采用了修改后的追溯方法。由于采用了修改后的追溯方法，我们没有重述前一年的财务报表，以符合新的指导方针。我们的经营租赁组合主要包括房地产、办公设备和车辆。

租赁费用总额包括：

与我们的经营租约有关的现金流量补充资料如下：

由于采用了asc 842，在2019年9月30日，我们记录到运营租赁使用权资产为10，709，000美元，租赁负债的流动部分为2，281，000美元，长期经营租赁负债为8，353，000美元。

截至2019年12月30日，租赁负债到期日如下：

截至209年9月29日终了的年度，2024年9月终了的五年及其后的最低租金分别为3 403 000美元、2 290 000美元、2 238 000美元、1 637 000美元、1 367 000美元和4 991 000美元。

我们的租赁合同按公司的增量借款利率贴现。我们根据高级担保抵押品调整后的公司收益率曲线确定增量借款利率。这一收益率曲线反映了该公司在类似的经济环境下，在类似的5年租约期限内以担保方式借款的估计利率。我们将每年评估这一比率，以确定是否需要更新这一比率。我们所有经营租赁的加权平均循环租赁条款和贴现率如下。

7	养恤金、退休后和就业后确定的福利计划

我们有几个非缴费的确定福利养恤金计划，其中包括选定的雇员。这些计划下的福利一般是根据薪金和服务年数计算的。从2012年起，所有福利基本上都被冻结，只有少量的额外福利正在累积。根据年度精算计算，我们的负债和计划下的福利相关费用在雇员的服务期内记录。计划筹资策略受政府法规的影响。计划资产主要包括国内和国外公司股票证券、政府和公司债券、对冲基金投资和现金。

此外，我们提供退休人员医疗和人寿保险福利，根据退休后计划，在我们的几个经营地点。参与人缴款的数额和调整数因具体计划而异。此外，圣路易斯离职后有限责任公司在退休前向某些雇员群体提供离职后残疾福利。我们在退休后计划下福利的负债和相关费用是根据年度精算计算记录在在职雇员服务期间的。如果有可能支付残疾津贴，并且有足够的资料对应支付的数额作出合理估计，我们就会领取离职后残疾津贴。

我们对所有的养老金和退休后医疗计划义务使用一个财政年度末的计量日期。

我们的退休后计划的定期净费用(效益)组成部分如下：

在截至2019年12月29日的13周内，我们没有缴纳养老金计划。根据我们对2019年12月29日的预测，我们预计在2020年财政年度的剩余时间里，我们将向我们的养老金信托基金缴纳6，718，000美元的缴款。

8

所得税

截至2019年12月29日的13周，我们的所得税支出为1，871，000美元，其中税前收入为7，588，000美元。截至2018年12月30日的13周里，我们记录了与税前收入相关的4，513，000美元所得税支出，为15，232，000美元。

截至2019年12月29日的13周内，实际所得税税率为24.6%。截至2018年12月30日的13周内，实际所得税税率为29.6%。

这些利率与美国联邦法定利率(21%)之间的主要差异，是由于各州税收、非扣减费用、对不确定税额准备金(包括任何相关利息)的调整，以及对权证价值的市场调整。

我们提交了一份合并的联邦纳税申报表，以及在大约27个州和地方管辖范围内的合并和单独的纳税申报表。我们目前没有进行任何联邦税务考试。我们的所得税报税表一般都是经过审计或关闭的，直至2014年。有关税务审核的讨论，请参阅附注12。

在2019年9月29日，我们有大约63，338，000美元的州净经营损失福利。该公司在截至2018年9月30日的一年中消耗了其联邦净营业亏损。

9

普通股每股收益

下表列出了每股基本收益和稀释收益的计算情况：

在截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周内，加权平均股票分别为6，384，000股和6，448，000股，在计算普通股稀释收益时没有考虑，因为相关股票期权和认股权证的行使价格超过了我们普通股的公允市场价值。

10

股票所有权计划

在截至2019年12月29日的13周内，股票期权活动摘要如下：

限制性普通股

下表概述截至2019年12月29日止的13周内受限制的普通股活动：

2019年12月29日，未获确认的限制性普通股的未确认补偿费用总额为2，016，000美元，将在20年的加权平均期间内确认。

11

公允价值计量

我们利用FASB ASC主题820，公允价值计量和披露，以衡量和报告公允价值。FASB ASC主题820定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。FASB ASC主题820根据对这些计量的输入是可观测的还是不可观测的，建立了公允价值计量的三级层次，其中包括以下级别：

一级-活跃市场相同票据的报价。

2级-活跃市场中类似工具的报价；在非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及所有重要投入都可在活跃市场中观察到的模型衍生估值。

三级-估值来源于无法观察到一个或多个重要投入的估值技术。

以下方法和假设用于估计每一类金融工具的公允价值，而对这些工具而言，估计价值是可行的。

现金等价物、应收帐款和应付帐款的账面价值由于这些票据的期限较短而近似公允价值。总计6，068，000美元的投资，包括我们对tct无表决权普通股的17%所有权和一项私人股本投资，都是按成本进行的。截至2019年12月29日，根据现有最新数据，私人股本投资的大致公允价值为10，268，000美元，这是三级公允价值计量。剩余投资的公允价值接近账面价值。

我们的固定利率债务包括债券本金356，141，000元及债券本金77，253，000元。^Nd留置期贷款2019年12月29日，根据私人市场的报价，债券和债券的公允价值分别为344，789，000美元和76，481，000美元。^Nd留置期贷款，分别。这些是2级公允价值计量。

如附注5所述，我们记录了与“逮捕证协定”有关的认股权证的责任。负债最初是按公允价值计量的，我们将每个报告期的负债重估为公允价值，并报告了其他非营业收入(费用)的变化。认股权证的初始公允价值为16 930 000美元。2019年12月29日和2019年9月29日认股权证的公允价值分别为178，000美元和1，195，000美元。公允价值的确定采用了Black-Soles期权定价模型.这些是2级公允价值计量。

12

承付款和或有负债

所得税

承诺不包括根据FASB ASC主题740记录的未确认的税收优惠，所得税。我们无法合理估计现金结算的最终金额或时间，并与有关税务当局就这些事项达成和解。见注8。

我们向国税局(“国税局”)和各州税务机关提交所得税申报表。我们不时会受到这些机构的例行审计，而这些审计可能会导致拟议的调整。我们已考虑过各税务机构可能采取的其他解释，相信我们对我们的申报文件所持的立场是正确的，并已记录足够的税务责任，以解决这些问题。然而，无法确定实际结果，在最终确定业务和综合收入(损失)综合报表期间，两者之间的差别可能是积极的，也可能是负面的。我们不认为最终解决这些问题将对我们的综合财务状况或现金流动产生重大影响。

我们正在进行各种所得税审查，并处于不同的完成阶段，但总的来说，我们的所得税申报单一直被审计或关闭，直至2014年。

法律程序

我们参与了在正常业务过程中出现的各种法律行动。保险范围可减轻其中某些事项的潜在损失。虽然我们无法预测这些法律行动的最终结果，但我们认为，这些事项的处理不会对我们作为一个整体的综合财务报表产生重大不利影响。

多雇主养恤金计划

我们在2019年实施了完全撤出西非经共体/国际电联计划的行动。因此，我们受到多雇主养恤金计划关于离职责任的索赔。这类负债的数额和时间将取决于公司和养恤金计划所采取或未采取的行动，以及该计划未来的投资业绩和供资状况。2019年，我们应计与这一退出有关的负债3 255 000美元。根据本计划确定的提款负债将在20年内供资。