美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
[X]依据第13或15(D)条提交的季度报告
1934年证券交易所
截至2019年12月29日止的季度统计数字
或
[]根据委员会第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年证券交易所
委员会档案编号1-6227
李企业,股份有限公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
42-0823980 |
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) |
(国税局雇主识别号码) |
东53街4600号,达文波特,爱荷华州52807
(主要行政办公室地址)
(563) 383-2100
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值$.01 |
李 |
纽约证券交易所 |
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。
是[X]不[]
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一个交互数据文件(或在较短的时间内,注册人必须提交和发布此类文件。
是[X]不[]
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速箱 |
[] |
加速过滤器 |
[X] |
|
非加速滤波器 |
[] |
小型报告公司 |
[X] |
|
新兴成长型公司 |
[] |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]
通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。
是[]不[X]
截至2020年1月31日,已发行普通股58,136,424股。
目录 |
页 |
|||
前瞻性陈述 |
1 | |||
第一部分 |
财务信息 |
2 | ||
项目1. |
财务报表(未经审计) |
2 | ||
综合资产负债表-2019年12月29日及9月29日 |
2 | |||
收入和综合收入综合报表-截至2019年12月29日的13周 |
4 | |||
股东权益合并报表-截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周 |
5 | |||
现金流动合并报表-截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周 |
6 | |||
合并财务报表附注 |
7 | |||
项目2. |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
16 | ||
项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
22 | ||
项目4. |
管制和程序 |
23 | ||
第二部分 |
其他资料 |
23 | ||
项目1. |
法律程序 |
23 | ||
项目6. |
展品 |
23 | ||
签名 |
24 |
在本文件中,凡提及“我们”、“我们”、“我们”等,均指利企业有限公司(“公司”)。提及“2020”、“2019”等,是指截至9月最后一个星期日的财政年度。
前瞻性陈述
1995年的“私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供了一个“安全港”.这份报告所包含的信息可以被认为是前瞻性的,主要是基于我们目前的预期,并且受到某些风险、趋势和不确定因素的影响,这些风险、趋势和不确定因素可能导致实际结果与预期的结果大不相同。在某些情况下我们无法控制的风险、趋势和其他不确定因素包括:
• | 2020年1月29日,该公司与伯克希尔哈撒韦公司签订了资产和股票购买协议(“购买协议”)。(“伯克希尔”)和BH传媒集团公司。(“BH媒体和BHMG”)。根据“购买协议”,该公司同意购买BH Media的报纸和出版物业务(“BH媒体报纸业务”)的某些资产并承担一定的负债,不包括房地产和生产设备,并购买布法罗新闻公司所有已发行和未发行的股本。(“水牛新闻”,统称为“交易”)。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大相径庭的因素包括,但不限于:不进行(“交易”)的可能性;未能获得必要的监管批准或不满足拟议交易的任何其他条件;公司普通股的市场价格或公司的经营结果因未能完成拟议交易而对市场造成的影响;未能实现拟议交易的预期利益;未能迅速和有效地整合伯克希尔哈撒韦的报纸业务;与宣布拟议交易或与拟议交易有关的任何进一步公告有关的负面影响;重大交易费用、未知或无法估计的负债以及伯克希尔公司对BHMG房地产的环境责任以外的赔偿不足;与拟议交易有关的潜在诉讼;在拟议交易完成后影响合并公司的一般经济和业务条件;以及某些关键雇员的留用; | |
• |
我们有能力创造现金流和保持足够的流动性来偿还我们的债务; |
• |
我们在信贷安排中遵守金融契约的能力; |
• |
我们在债务到期时再融资的能力; |
|
• | 我们管理不断下降的印刷收入的能力; |
• |
我们在2014年再融资中发出的认股权证将不予行使; |
• |
影响我们业务的经济某些方面的不利条件的影响和持续时间; |
• |
广告和订阅需求的变化; |
• |
技术的变化影响了我们提供数字广告的能力; |
• |
新闻纸、其他商品和能源成本的潜在变化; |
• |
利率; |
• |
劳动力成本; |
• |
严重的网络安全漏洞或信息技术系统的故障; |
• |
立法和监管裁决,包括2017年税法; |
• |
我们实现计划开支削减的能力; |
• |
我们有能力保持员工和客户的关系; |
• |
我们管理增加的资本成本的能力; |
• |
我们有能力维持我们在纽约证券交易所的上市地位; |
• |
竞争;以及 |
• |
在我们公开提交的文件中不时详细列出其他风险。 |
任何不是历史事实的陈述(包括含有“可能”、“意志”、“会”、“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“考虑”等词语的陈述,一般应视为前瞻性陈述。读者被告诫不要过分依赖这种前瞻性的陈述,这些陈述是在本报告发表之日作出的。我们不承诺公开更新或修改我们的前瞻性声明,除非法律规定。
第一部分
财务信息
项目1.财务报表
李企业,股份有限公司
合并资产负债表
(未经审计) | ||||||||
十二月二十九日 | 九月二十九日 | |||||||
(千美元) |
2019 |
2019 |
||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 | 4,468 | 8,645 | ||||||
应收账款和合同资产净额 | 50,650 | 42,536 | ||||||
盘存 | 3,373 | 3,769 | ||||||
预付费和其他 | 4,659 | 5,353 | ||||||
流动资产总额 |
63,150 | 60,303 | ||||||
投资: |
||||||||
联营公司 | 29,573 | 28,742 | ||||||
其他 | 10,847 | 10,684 | ||||||
投资总额 |
40,420 | 39,426 | ||||||
财产和设备: |
||||||||
土地及改善工程 | 17,028 | 16,979 | ||||||
建筑物和改善 | 148,690 | 148,514 | ||||||
设备 | 230,561 | 237,289 | ||||||
在建 | 3,432 | 1,980 | ||||||
399,711 | 404,762 | |||||||
减去累计折旧 | 318,598 | 322,723 | ||||||
财产和设备,净额 |
81,113 | 82,039 | ||||||
经营租赁使用权资产 | 10,125 | — | ||||||
善意 | 250,309 | 250,309 | ||||||
其他无形资产净额 | 104,395 | 107,393 | ||||||
医疗计划资产净额 | 14,791 | 14,338 | ||||||
其他 | 1,427 | 1,394 | ||||||
总资产 |
565,730 | 555,202 |
所附说明是综合财务报表的组成部分。
(未经审计) | ||||||||
十二月二十九日 | 九月二十九日 | |||||||
(千美元和股票,但每股数据除外) |
2019 |
2019 |
||||||
负债和权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
租赁负债的当期部分 | 2,341 | — | ||||||
当前到期的长期债务 | 1,892 | 2,954 | ||||||
应付帐款 | 14,132 | 16,750 | ||||||
补偿和其他应计负债 | 15,422 | 17,711 | ||||||
应计利息 | 10,395 | 1,903 | ||||||
未获收入 | 22,966 | 21,720 | ||||||
流动负债总额 |
67,148 | 61,038 | ||||||
长期债务,不包括当期债务 | 421,248 | 429,391 | ||||||
经营租赁负债 | 7,787 | — | ||||||
养恤金义务 | 46,311 | 47,037 | ||||||
离职后和离职后福利义务 | 2,569 | 2,550 | ||||||
递延所得税 | 21,614 | 29,806 | ||||||
应付所得税 | 17,299 | 8,742 | ||||||
认股权证及其他 | 12,724 | 13,469 | ||||||
负债总额 |
596,700 | 592,033 | ||||||
权益(赤字): |
||||||||
股东权益(赤字): |
||||||||
系列可转换优先股,无面值;授权500股;无发行 |
— | — | ||||||
普通股,面值0.01美元;授权12万股;已发行和流通: | 581 | 577 | ||||||
2019年12月29日;58,136股;面值0.01美元 |
||||||||
2019年9月29日;57,646股;0.01美元票面价值 |
||||||||
B类普通股,面值2美元;获授权30 000股;无发行 | — | — | ||||||
额外已付资本 | 255,642 | 255,476 | ||||||
累积赤字 | (260,103 | ) | (265,423 | ) | ||||
累计其他综合损失 | (28,797 | ) | (29,114 | ) | ||||
股东赤字总额 |
(32,677 | ) | (38,484 | ) | ||||
非控制利益 | 1,707 | 1,653 | ||||||
总赤字 |
(30,970 | ) | (36,831 | ) | ||||
负债和赤字共计 |
565,730 | 555,202 |
所附说明是综合财务报表的组成部分。
李企业,股份有限公司
收入和综合收入综合报表
(未经审计)
13周结束 |
||||||||
十二月二十九日 |
12月30日 |
|||||||
(千美元,但普通股数据除外) |
2019 |
2018 |
||||||
经营收入: |
||||||||
广告和营销服务 |
65,727 | 75,962 | ||||||
订阅 |
41,694 | 46,268 | ||||||
其他 |
14,922 | 13,971 | ||||||
营业收入总额 |
122,343 | 136,201 | ||||||
业务费用: |
||||||||
补偿 |
43,243 | 47,038 | ||||||
新闻纸和油墨 |
4,736 | 6,339 | ||||||
其他业务费用 |
48,462 | 49,743 | ||||||
折旧和摊销 |
6,719 | 7,529 | ||||||
销售、减值和其他净资产损失(收益) |
814 | (100 | ) | |||||
重组费用和其他 |
1,632 | 62 | ||||||
业务费用共计 |
105,606 | 110,611 | ||||||
联营公司收益权益 |
1,569 | 2,129 | ||||||
营业收入 |
18,306 | 27,719 | ||||||
非营业收入(费用): |
||||||||
利息费用 |
(11,115 | ) | (12,256 | ) | ||||
债务融资和行政费用 |
(1,196 | ) | (896 | ) | ||||
其他,净额 |
1,593 | 665 | ||||||
非营业费用共计,净额 |
(10,718 | ) | (12,487 | ) | ||||
所得税前收入 |
7,588 | 15,232 | ||||||
所得税费用 |
1,871 | 4,513 | ||||||
净收益 |
5,717 | 10,719 | ||||||
可归因于非控制权益的净收入 |
(397 | ) | (358 | ) | ||||
归属于利企业的入息,法团 |
5,320 | 10,361 | ||||||
其他综合收入(损失),扣除所得税 |
317 | (122 | ) | |||||
利企业股份有限公司的综合收益 |
5,637 | 10,239 | ||||||
普通股收益: |
||||||||
基本: |
0.09 | 0.19 | ||||||
稀释: |
0.09 | 0.18 |
所附说明是综合财务报表的组成部分。
股东权益综合报表(赤字)
(未经审计)
(千美元) |
累积赤字 |
普通股 |
额外已付资本 |
累计其他综合损失 |
共计 |
|||||||||||||||
(一九二零九年九月三十日) |
(265,423 | ) | 577 | 255,476 | (29,114 | ) | (38,484 | ) | ||||||||||||
已发行股份(赎回) |
— | 4 | (379 | ) | — | (375 | ) | |||||||||||||
归属于利企业的入息,法团 |
5,320 | — | — | — | 5,320 | |||||||||||||||
股票补偿 |
— | — | 545 | — | 545 | |||||||||||||||
其他综合损失 |
— | — | — | 452 | 452 | |||||||||||||||
递延所得税净额 |
— | — | — | (135 | ) | (135 | ) | |||||||||||||
(一九二零九年十二月二十九日) |
(260,103 | ) | 581 | 255,642 | (28,797 | ) | (32,677 | ) |
(千美元) |
累积赤字 |
普通股 |
额外已付资本 |
累计其他综合损失 |
共计 |
|||||||||||||||
(2018年10月1日) |
(279,691 | ) | 572 | 253,511 | (11,746 | ) | (37,354 | ) | ||||||||||||
已发行股份(赎回) |
— | 5 | (453 | ) | — | (448 | ) | |||||||||||||
归属于利企业的入息,法团 |
10,361 | — | — | — | 10,361 | |||||||||||||||
股票补偿 |
— | — | 385 | — | 385 | |||||||||||||||
其他综合收入 | — | — | — | (163 | ) | (163 | ) | |||||||||||||
递延所得税净额 |
— | — | — | 41 | 41 | |||||||||||||||
2018年12月30日 |
(269,330 | ) | 577 | 253,443 | (11,868 | ) | (27,178 | ) |
所附说明是综合财务报表的组成部分。
李企业,股份有限公司
现金流量表
(未经审计)
13周结束 |
||||||||
十二月二十九日 | 12月30日 | |||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
由(所需)业务活动提供的现金: |
||||||||
净收益 |
5,717 | 10,719 | ||||||
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: |
||||||||
折旧和摊销 | 6,719 | 7,529 | ||||||
股票补偿费用 | 302 | 464 | ||||||
比MNI收入更大(更少)的分配 | (658 | ) | 51 | |||||
递延所得税 | (8,328 | ) | 204 | |||||
债务融资和行政费用 | 1,196 | 896 | ||||||
养恤金缴款 | — | (650 | ) | |||||
其他,净额 | 713 | (468 | ) | |||||
经营资产和负债的变化: |
||||||||
应收款和合同资产增加额 | (8,137 | ) | (7,479 | ) | ||||
库存和其他方面的减少 | 280 | 318 | ||||||
应付账款和其他应计负债增加额 | 4,016 | 4,088 | ||||||
减少养恤金及其他退休后和离职后福利义务 | (709 | ) | (741 | ) | ||||
应付所得税的变动 | 10,189 | 4,287 | ||||||
其他,包括逮捕令 | (939 | ) | 189 | |||||
经营活动提供的净现金 |
10,361 | 19,407 | ||||||
投资活动所需现金: |
||||||||
购置财产和设备 | (2,458 | ) | (1,002 | ) | ||||
出售资产所得 | 12 | 585 | ||||||
收购 | (1,121 | ) | — | |||||
低于跨国公司收入的分配 | (173 | ) | (881 | ) | ||||
其他,净额 | — | (97 | ) | |||||
投资活动所需现金净额 |
(3,740 | ) | (1,395 | ) | ||||
资助活动所需现金: |
||||||||
偿还长期债务 | (10,233 | ) | (7,027 | ) | ||||
已支付的债务融资和行政费用 | (193 | ) | (8 | ) | ||||
普通股交易净额 | (372 | ) | (448 | ) | ||||
资助活动所需现金净额 |
(10,798 | ) | (7,483 | ) | ||||
现金和现金等价物净增(减少)额 |
(4,177 | ) | 10,529 | |||||
现金和现金等价物: |
||||||||
期初 | 8,645 | 5,380 | ||||||
期末 | 4,468 | 15,909 |
所附说明是综合财务报表的组成部分。
李企业,股份有限公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1 |
重要会计政策的列报和摘要依据 |
提出依据
本报告所附未经审计、中期、合并的财务报表是根据证券和交易委员会的规则和条例编制的,供季度报告使用。管理层认为,这些财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性项目),以公平列报截至2019年12月29日的李企业、公司和子公司(“公司”)的财务状况,以及我们在所述期间的经营结果和现金流量。合并财务报表应与公司2019年表格10-K年度报告中的合并财务报表及其附注一并阅读。
由于季节和其他因素,截至2019年12月29日的13周的业务结果不一定表明全年的预期结果。
在综合财务报表中提到“我们”、“我们”、“我们”等都是指公司。提及“2020”、“2019”等,是指截至9月最后一个星期日的财政年度。
合并财务报表包括我们和我们的子公司的账目,所有这些都是全资拥有的,但我们在INN Partners,L.C的82.5%的权益除外。(“TowNews.com”),TNI Partners(“TNI”)50%的权益和麦迪逊报业公司(Madison Newspapers,Inc.)50%的权益。(“MNI”)
对TNI和MNI的投资使用权益法核算,并按成本报告,加上我们自收购以来未分配收益中的份额,用于TNI,无形资产的摊销。
后续事件
与伯克希尔哈撒韦公司签订的购买协议
2020年1月29日,该公司与特拉华州的一家公司(“伯克希尔”)和特拉华州的一家公司BH Media Group,Inc.(“BHMG”)签订了一项资产和股票购买协议(“购买协议”)。根据“购买协议”的条款和条件,该公司同意以1.3亿美元的收购价购买BHMG的报纸和相关社区出版物业务(“BH媒体报纸业务”)的某些资产和承担某些负债,但不包括房地产和生产设备等固定装置,以及特拉华州一家公司布法罗新闻公司(“布法罗新闻”)的所有已发行和未发行股本,收购价为10 000 000美元(统称为“交易”)。
该公司预计,这1.4亿美元的收购价格将以新的债务融资。如下文进一步讨论的,公司已就交易融资达成协议。
自2018年7月2日起,该公司根据BHMG与该公司之间的管理协议(“管理协议”)管理BH媒体报纸业务。BHMG包括30家日报和数字业务,此外还有49家有网站的付费周报和32种其他印刷品。布法罗新闻是向纽约州布法罗地区提供当地印刷和数字新闻的供应商。
交易的完成取决于某些结束条件,包括按照“信贷协议”(“债务融资”)关闭公司现有信贷设施的再融资,执行和交付指定的附属协议,包括BHMG与公司之间为期10年的租赁(“租赁”),以及美国司法部的审查。预计交易将于2020年3月16日结束,但无法保证交易将在此日期前完成。如果交易在2020年4月30日或之前未完成,任何一方均可终止购买协议。
与BH传媒集团的管理协议
就交易而言,“管理协定”将在交易结束时终止。根据“管理协定”到期的款项将记入交易的购买价格。我们预计贷款总额约为5,425,000美元,其中估计有4,180,000美元反映了基于BHMG年度业绩的管理协议中按比例评级的可变部分。
债务融资
关于购买协议,该公司于2020年1月29日与内布拉斯加州有限责任公司BH Finance(“BH Finance”)签订了一项信贷协议,作为贷款人(“信用协议”),根据该协议,BH Finance将提供本金总额约为576 000 000美元的有担保的25年期贷款,但须满足某些惯常的结束条件,包括同时完成交易和债务融资。根据“信用协议”进行的债务融资将按年利率为9.00%,按月支付。从2020年6月28日终了的财政季度开始,每个会计季度的本金将需要定期减少,数额等于公司的超额现金流量(如“信用协议”所规定的),以及出售资产的收益,因为这些收益是不时收到的。债务融资的大部分收益将用于为交易提供资金;为公司现有债务进行再融资,包括全额偿还未偿还的高级担保票据、第二留置权贷款和循环贷款负债;并向公司提供周转资金,以取代循环信贷安排。
“信贷协议”还载有某些惯常的陈述和保证、某些肯定和否定的契约和某些条件,包括限制增加负债、设定某些留置权、进行某些投资或收购、发行股息、回购公司股票和某些其他资本交易。公司现有和未来的某些直接和间接的国内子公司是公司根据信用协议承担的义务的担保人。
租赁协议
与购买协议有关,该公司将与作为房东的BHMG签订10年期租约,租期为BH媒体报纸业务中使用的房地产和固定装置。租约将在交易结束后开始,并要求公司支付每年8 000 000美元的租金,按月分期支付,并支付物业的所有经营费用,包括房地产税、保险、维修和维修费用。在租赁期内,BH Media出售的任何租赁房地产均须支付租金抵免,相当于此类交易销售收入净额的8.00%。
估计数的使用
根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制综合财务报表,要求我们对报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债披露作出估计和判断。我们不断地评估这些估计和判断。
我们的估计依据的是历史经验,以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设,这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
最近发布的会计准则-2020年采用的准则
2016年2月,财务会计准则委员会发布了一项新的租赁会计处理准则,称为会计准则842(“ASC 842”)。新标准所依据的原则是,各实体应确认租赁产生的资产和负债。新标准的主要变化是要求各实体承认付款的租赁责任和使用权-资产是指在大多数经营租赁安排的期限内使用租赁资产的权利。自2019年9月30日起,即2020年财政年度的第一天起实施。
我们选择了一套实用的权宜之计,允许公司在新标准下不重新评估先前关于租赁识别、租赁分类或初始直接成本的结论。此外,我们亦曾重新评估以往未记作契约的现有地役权,在新指引下是否属于或包含契约。我们选择将非租赁部分和租赁部分结合起来进行租赁核算。该公司已作出政策选择,排除短期租约,即那些最初的期限少于12个月,不承认和衡量根据ASC 842。因此,我们没有承认这些租约的使用权(“ROU”)资产或租赁负债.这一新标准所要求的其他信息和披露情况载于附注6。
最近发布的会计准则-尚未采用的准则
2016年6月,FASB发布了一项新标准,以反映预期信贷损失的方法取代当时公认会计原则下发生的损失减值方法,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息,以通报和编制信贷损失估计数。我们将被要求对应收账款和其他金融工具使用前瞻性的预期信用损失模型。新标准将从2020年9月28日起采用经修正的追溯方法,通过对截至生效日期的留存收益进行累积效应调整,使我们的信贷损失方法与新标准保持一致。我们目前正在评估这一标准对合并财务报表的影响。
2 |
收入 |
下表按来源分列了我们的收入:
13周结束 |
||||||||
十二月二十九日 |
12月30日 |
|||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
广告和营销服务收入 |
65,727 | 75,962 | ||||||
订阅收入 |
41,694 | 46,268 | ||||||
乡镇新闻和其他数字服务收入 |
5,218 | 4,677 | ||||||
其他收入 |
9,704 | 9,294 | ||||||
营业收入总额 |
122,343 | 136,201 |
承认原则:当一项履行义务通过将合同货物或服务的控制权转让给我们的客户而得到满足时,收入即被确认,其数额反映了我们期望得到的作为交换这些货物或服务的代价。
具有多重履约义务的安排:我们有各种广告和订阅协议,其中包括印刷和数字性能的义务。包含多项履约义务的销售协议收入根据相对独立的销售价格分配给每项义务。我们根据向客户收取的可观察到的价格确定独立的销售价格。
合同资产和负债:本公司的主要收入来源是在提供服务之前支付的订阅费。本公司预计将根据订阅条款和与客户签订的其他合同,确认与未履行的履约义务有关的收入。此处描述的未赚得收入余额是本公司唯一的合同责任。截至2019年12月29日,非盈利收入为22,966,000美元,截至2019年9月29日为21,720,000美元。截至2019年12月29日止的13周内,截至2019年9月29日合同负债中确认的收入为13,399,000美元。
截至2019年12月29日,合同资产余额为3,589,000美元,截至2019年9月29日为1,107,000美元,仅包括合同中可变部分,这些合同资产余额包括在应收账款和合同资产净额中。没有其他合同资产记录。截至2019年12月29日和2019年9月29日,应收账款,不包括可疑账户备抵和合同资产备抵,分别为53 481 000美元和47 863 000美元。截至2019年12月29日和2019年9月29日,可疑账户备抵分别为6 420 000美元和6 434 000美元。
实用权宜之计: 销售佣金按发生的费用计算,因为相关合同期为一年或一年以下。这些费用记在赔偿范围内。我们的绝大多数合同的最初预期期限为一年或更短,收入是以直接与客户的价值相对应的速度和数额赚取的。
3 |
对联营公司的投资 |
TNI合作伙伴
在亚利桑那州图森,TNI代理我们的子公司明星出版公司(“明星出版”)和公民出版公司(“公民”),后者是Gannett公司的子公司,负责印刷、递送、广告和订阅活动。亚利桑那每日星报以及相关的数字平台和专业出版物。TNI收集所有收入和收入,并支付与合伙经营有关的所有经营费用,以及报纸和其他媒体的出版。
TNI的收入或损失(所得税前)平等分配给“星报”和“公民”。
TNI的总结结果如下:
13周结束 |
||||||||
十二月二十九日 |
12月30日 |
|||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
营业收入 |
10,195 | 12,164 | ||||||
营业费用 |
8,165 | 9,095 | ||||||
营业收入 |
2,030 | 3,069 | ||||||
公司营业收入的50% |
1,015 | 1,535 | ||||||
减去无形资产的摊销 |
104 | 105 | ||||||
跨国公司收益权益 |
911 | 1,430 |
TNI每周对其收入进行分配,在截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周内,我们分别收到了738,000美元和549,000美元的分配。
麦迪逊报业公司
我们拥有MNI 50%的股权,MNI在麦迪逊、威斯康星和其他威斯康星州的地方出版日报和星期日报纸,并经营相关的数字平台。MNI的净收益或亏损(所得税后)平均分配给我们和资本时代公司(“TCT”)。MNI以商业名称“资本报”开展业务。
MNI的总结结果如下:
13周结束 |
||||||||
十二月二十九日 |
12月30日 |
|||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
营业收入 |
13,925 | 14,826 | ||||||
业务费用,不包括结构调整费用、折旧和摊销 |
12,120 | 12,663 | ||||||
重组成本 |
— | 30 | ||||||
折旧和摊销 |
145 | 280 | ||||||
营业收入 |
1,660 | 1,853 | ||||||
净收益 | 1,316 | 1,398 | ||||||
MNI收益中的权益 |
658 | 699 |
MNI按季度分配收益,在截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周内,我们分别收到了0美元和75万美元的股息。
4 |
商誉和其他无形资产 |
商誉账面金额的变动如下:
13周结束 | ||||
十二月二十九日 | ||||
(千美元) |
2019 |
|||
商誉,总额 |
1,539,038 | |||
累计减值损失 |
(1,288,729 | ) | ||
商誉,期末 |
250,309 |
确定的无形资产包括:
十二月二十九日 | 九月二十九日 | |||||||
(千美元) |
2019 |
2019 | ||||||
非摊销无形资产: |
||||||||
锤头 |
21,883 | 21,883 | ||||||
应摊销的无形资产: |
||||||||
客户和报纸订户名单 |
698,267 | 697,145 | ||||||
减去累计摊销 |
615,906 | 611,786 | ||||||
82,361 | 85,359 | |||||||
竞业和咨询协议 | 28,675 | 28,675 | ||||||
减去累计摊销 | 28,524 | 28,524 | ||||||
151 | 151 | |||||||
其他无形资产净额 |
104,395 | 107,393 |
截至2021年12月至2025年12月的12个月内,无形资产的年度摊销估计分别为16 128 000美元、14 225 000美元、12 683 000美元和9 599 000美元。
5 |
债务 |
2014年3月31日,我们完成了债务的全面再融资(“2014年再融资”),其中包括:
• |
400,000,000美元高级担保债券(“票据”)本金总额为9.5%,根据截至2014年3月31日的一种义齿(“INDITH”)。 |
• |
250,000,000美元第一留置权定期贷款(“1圣圣(留置权信贷机制“)。 |
• |
在2014年3月31日签订的第二次留置权贷款协议下的第二留置权定期贷款150,000,000美元(“2Nd留置权定期贷款“)。 |
2018年11月,我们全额偿还了剩余的1圣留置期贷款
在2019年11月,我们修改了我们的1圣留置权信贷机制,以修订和延长我们的23,120,000美元的循环贷款(“修正”)到2020年12月28日。我们的循环贷款在修订时未动用。
债务概述如下:
利率(%) |
||||||||||||
十二月二十九日 | 九月二十九日 | 十二月二十九日 | ||||||||||
(千美元) |
2019 |
2019 |
2019 |
|||||||||
旋转设施 |
— | — | 6.1 | |||||||||
注记 |
356,141 | 363,420 | 9.5 | |||||||||
第二留置权定期贷款 |
77,253 | 80,207 | 12.0 | |||||||||
433,394 | 443,627 | |||||||||||
未摊销债务发行成本 |
(10,254 | ) | (11,282 | ) | ||||||||
减去当前到期的长期债务 |
1,892 | 2,954 | ||||||||||
长期债务总额 |
421,248 | 429,391 |
我们的加权平均债务成本(不包括2019年12月29日的债务融资成本摊销)为9.9%。
截至2019年12月29日,不包括未来超额现金流量计算需要支付的债务总额,2020年剩余时间为1,892,000美元,2021年为0美元,2022年为356,141,000美元,2023年为75,361,000美元。
在2020年1月29日,我们与BHMG和伯克希尔哈撒韦公司达成了一项最终协议,以1.4亿美元的现金收购BHMG的出版物和布法罗新闻。伯克希尔哈撒韦公司(BerkshireHathaway)旗下的bh金融有限责任公司(Bh Finance Llc)正以每年9%的利率(“债务再融资”)向李提供约5.76亿美元的长期融资。这笔债务再融资所得将用于支付收购费用,为李开复的43.394万美元现有债务再融资,并在李光耀的资产负债表上提供足够的现金,以终止李光耀的循环信贷安排。在这笔交易结束后,BH金融公司将成为李的唯一贷款人。我们预计再融资将在2020年3月16日或之后结束。其他资料和披露情况载于附注1。
注记
该批债券为本公司的高级有担保债券,于2022年3月15日到期。截至2019年12月29日,债券本金余额共计356,141,000美元。
利息
债券规定每半年於每年三月十五日及九月十五日支付利息,固定年率为9.5%。
赎罪
我们可随时赎回部分或全部债券本金如下:
周期开始 |
本金百分比 |
|||
2019年3月15日 |
102.38 | |||
2020年3月15日 |
100.00 |
如果我们出售某些资产或经历特定种类的控制变化,除某些例外情况外,我们必须提出以本金的101%购买债券。任何赎回该等债券的款项,亦须支付任何应累算利息及未付利息。
我们可随时在公开市场回购债券。在 13结束的几周(一九二零九年十二月二十九日)我们买了美元7,279,000私人谈判交易的债券本金。这些交易的结果是在债务总额为美元的情况下获得了收益。25,000在13结束的几周(一九二零九年十二月二十九日)在“收入和综合收入综合报表”中记录在其他,净额中。
盟约和其他事项
义齿与1圣留置权信贷机制包含限制性契约,下文将对此进行更全面的讨论。然而,如果债券被穆迪投资者服务公司评级为投资级,这些契约中的某些条款将不再适用。或标准普尔评级集团(Standard&Poor‘sRitingGroup),且在印支义齿下不存在违约或违约事件。
1圣留置权信贷安排
1圣留置权信贷机制证明了1的主要条款圣留置期贷款和循环贷款。23,120,000美元的循环融资机制将于2020年12月28日到期,可用于周转资金和一般公司用途(包括信用证)。截至2019年9月29日,在考虑信用证后,我们有大约17,644,000美元可供循环贷款下今后使用。
利息
循环贷款的利息是在2019年12月29日到期的,根据我们的选择,利息按以下两种利率计算:(A)LIBOR+5.5%,或(B)4.5%加上(I)当时的最优惠利率,(Ii)联邦基金利率加0.5%,或(Iii)一个月的LIBOR加1.0%。
盟约和其他事项
1圣留置权信贷贷款要求我们遵守某些关于这种性质的融资的习惯的肯定和消极契约,包括最高总杠杆率。
1圣留置权信贷机制限制我们支付普通股股利。这一限制不再适用,如果李遗产杠杆低于3.25倍,在这类付款之前和之后。李遗产杠杆的定义是4.37倍,在2019年12月29日。此外,圣除其他外,留置权信贷机制限制或限制公司及其子公司的以下能力:(一)负债;(二)进行合并、收购和资产出售;(三)产生或创造留置权;(四)与某些附属公司进行交易。1圣留置权信用工具包含各种陈述和担保,并可能在发生某些违约事件时终止。1圣留置权信贷安排还包含与每个义齿和2的条款相联系的交叉违约条款。Nd留置期贷款
2Nd留置期贷款
二Nd留置期贷款在2019年12月29日的余额为77,253,000美元,年利率固定为12.0%,按季度支付,2022年12月到期。
本金付款
不包括超额现金流量付款,在第2条下没有规定的强制性摊销付款。Nd留置期贷款
每季,我们必须准备普利策子公司超额现金流的计算(“普利策超额现金流”)。普利策超额现金流通常被确定为普利策子公司的现金收入,包括对营运资本变化、资本支出、养老金缴款、债务本金支付和所得税支付的调整。普利策超额现金流量还包括扣除2项下发生的利息费用。Nd留置期贷款
普利策超额现金流量是用来预付第二留置定期贷款,以票面,并要求支付45天后,本季度结束。
此外,我们亦会就该两项计划作出付款。Nd定期留置权贷款,按面值计算,与普利策子公司出售资产所得的收益相同,这些资产不受某些其他条件的再投资。
在截至2019年12月29日的13周内,Nd留置期贷款共计2,954,000美元。在截至2019年12月29日的13周内,普利策超额现金流量总计1,892,000美元,将用于支付2美元。Nd留置期贷款于2020年2月按面值计算。
2项下的自愿付款Nd留置期贷款不再受即期保费的限制,并按面值支付。义齿包括对自愿付款的某些限制。Nd留置期贷款
盟约和其他事项
二Nd留置权定期贷款要求我们遵守某些通常用于这种性质的融资的肯定和消极契约,包括1项下的消极契约。圣以上讨论的留置权信贷机制。二Nd留置期贷款包含各种陈述和担保,并可能在发生某些违约事件时终止。二Nd留置期贷款亦载有与义齿条款有关的交叉违约条款及1。圣留置权信贷机制。
与2Nd留置期贷款,我们于2014年3月31日签订了一项授权协议(“授权协议”)。根据授权协议,2的某些附属公司或指定人Nd留置权贷款人于2014年3月31日收到按比例分配的认股权证,以现金形式购买600万股普通股,但须根据反稀释条款(“认股权证”)进行调整。这些认股权证在充分行使时,约占2014年3月30日在完全稀释的基础上发行的普通股的10.4%。认股权证的行使价格为每股4.19美元。
“权证协议”载有条文,规定认股权证须以公允价值计算,并包括在综合资产负债表内的认股权证及其他负债内。我们重新计量每个报告期负债的公允价值,并在其他非营业收入(费用)中报告变化。认股权证的初始公允价值为16 930 000美元。见注11。
在签发认股权证方面,我们于2014年3月31日签订了一项登记权利协议(“登记权利协议”)。“注册权利协议”规定,除其他事项外,我们必须运用商业上合理的努力,在若干指明期限内,维持与普通股股份在行使认股权证时发出的普通股有关的货架注册陈述书的效力。
保安
注释和1圣留置权信贷设施由公司的主要国内子公司(不包括MNI、Pulitzer子公司和TNI(“Lee Legacy Assignors”))根据2014年3月31日的第一份留置权担保和抵押品协议(“1”),在联合和几项优先基础上得到充分和无条件的担保。圣“留置权担保和担保协议”)。
注1圣除某些例外情况、优先权和限制外,留置权信贷设施和附属担保是通过完善李遗产承担者的所有财产和资产,包括某些不动产的担保权益来担保的,但MNI的股本和MNI的任何财产和资产(“李遗产担保品”)除外,与所有李遗产承担者的现有和未来义务同等且按比例递增。李氏遗产抵押品除其他外,包括设备、库存、应收帐款、存托帐户、知识产权及其其他有形和无形资产。
此外,说明和1圣留置权信贷安排除各种协议中的某些例外情况、优先权和限制外,由李遗产管理人所拥有的资本存量上的第一优先担保权益和其他权益担保(不包括MNI的股本)。说明和1圣留置权信贷安排须遵守2014年3月31日的“帕里帕苏债权人间协议”。
注1圣在允许留置权的前提下,留置权信贷设施和附属担保还以第二优先担保权担保普利策子公司的财产和资产,这些附属公司成为附属担保人(“普利策受让人”),而不是TNI的资产或业务中使用的资产(统称为“普利策抵押品”)。2015年6月,普利策牧师成为1党圣留置权担保和第二留置权担保协议。
此外,说明和1圣留置权信贷安排受各种协议中某些例外情况、优先权和限制的限制,由普利策信托人和星空出版公司在TNI的权益中的第二优先担保权益和其他权益担保。
二Nd留置权定期贷款由普利策分配人根据2014年3月31日签订的第二次担保和抵押品协议(“2”),在联合和几个优先的基础上得到充分和无条件的担保。Nd“留置权担保和抵押品协议”)-普利策受让人与2Nd留置权抵押品代理人。
在2项下Nd留置权担保及抵押品协议:(I)受各项协议中某些优先权及限制的规限,在普利策抵押品中授予(I)第一优先权的担保权益;及(Ii)已批出涵盖某些地产的优先权留置权或信托契据,作为支付及履行其在该2项下的义务的抵押品。Nd留置期贷款
同时,在2下Nd留置权担保及抵押品协议,李遗产管理人已在“李遗产担保品”中授予(一)第二优先担保权益,但须受各项协议中某些优先权和限制的限制;(二)已授予涵盖某些房地产的第二优先权留置权或信托契据,作为支付和履行2项义务的担保品。Nd留置期贷款MNI的资产或用于MNI的业务或业务不包括在内。
每一名抵押品代理人对李遗产担保品和普利策担保品的权利均须遵守习惯上的债权人间和公司间协议。
其他
关于2014年的再融资,我们资本化了37 819 000美元的债务融资费用。截至2019年12月29日的13周内,债务融资成本摊销总额为1,028,000美元。这些费用的摊销总额估计在2020年剩余时间为3 070 000美元,2021年为4 254 000美元,2022年为2 690 000美元,2023年为240 000美元。截至2019年12月29日,我们有10,254,000美元的未摊销债务融资成本记录在我们的综合资产负债表中作为长期债务的减少。
流动资金
截至2019年12月29日,在考虑信用证后,我们有大约17,644,000美元可供今后在我们的循环贷款下使用。包括现金在内,我们2019年12月29日的流动性总额为22,112,000美元。这一流动资金数额不包括任何未来的现金流量。我们预计在未来12个月内应支付的利息和本金将由现有现金和现金流量支付,这将使我们能够保持足够的流动资金水平。认股权证如获行使,可提供更多流动资金,最高可达25,140,000元,但公司可选择动用的任何款项,以供偿还我们的1圣留置期贷款和/或票据。
根据与波黑财政的筹资协定,我们的新债务将不包括左轮手枪。我们目前的循环融资机制将在债务再融资结束后终止。债务再融资契约规定增加手头现金,以满足我们的流动性需求,而不是左轮手枪。
“说明”有许多潜在后果,1圣留置权信贷机制和2Nd留置权定期贷款,如果发生违约事件,如定义的,并没有得到补救。其中许多后果是我们无法控制的。一个或多个违约事件的发生将导致适用的贷款人根据“注释”行使其补救办法的权利,1圣留置权信贷机制和2Nd留置权定期贷款,包括(但不限于)加速所有未偿债务的权利,以及在这种情况下根据适用的抵押品担保文件采取授权行动的权利。
我们能否继续经营,取决于我们能否继续遵守债务契约,以及在到期时偿还、再融资或修订债务协议。“说明”,1圣留置权信贷机制和2Nd留置期贷款只有有限的平权契约,我们必须遵守这些公约。在2019年12月29日,我们遵守了我们的债务契约。
6 |
租赁 |
从2019年9月30日开始,即2020年财政年度的第一天,我们采用了FASB ASU 2016-02,“租约(ASC 842)”,采用了修改后的追溯方法。由于采用了修改后的追溯方法,我们没有重述前一年的财务报表,以符合新的指导方针。我们的经营租赁组合主要包括房地产、办公设备和车辆。
租赁费用总额包括:
13周结束 |
||||
(千美元) |
(一九二零九年十二月二十九日) |
|||
业务租赁费用 |
969 | |||
可变租赁费用 |
280 | |||
短期租赁费用 |
53 | |||
经营租赁费用总额 |
1,302 |
与我们的经营租约有关的现金流量补充资料如下:
(千美元) |
(一九二零九年十二月二十九日) |
|||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金: | ||||
经营租契流出的经营现金 |
891 |
由于采用了asc 842,在2019年9月30日,我们记录到运营租赁使用权资产为10,709,000美元,租赁负债的流动部分为2,281,000美元,长期经营租赁负债为8,353,000美元。
截至2019年12月30日,租赁负债到期日如下:
13周结束 |
||||
(千美元) | (一九二零九年十二月二十九日) | |||
2020年(剩余9个月) |
2,902 | |||
2021 |
3,183 | |||
2022 |
2,149 | |||
2023 |
1,809 | |||
2024 |
1,480 | |||
此后 |
5,019 | |||
租赁付款总额 |
16,542 | |||
减:利息 |
(6,414 | ) | ||
租赁负债现值 |
10,128 |
截至209年9月29日终了的年度,2024年9月终了的五年及其后的最低租金分别为3 403 000美元、2 290 000美元、2 238 000美元、1 637 000美元、1 367 000美元和4 991 000美元。
我们的租赁合同按公司的增量借款利率贴现。我们根据高级担保抵押品调整后的公司收益率曲线确定增量借款利率。这一收益率曲线反映了该公司在类似的经济环境下,在类似的5年租约期限内以担保方式借款的估计利率。我们将每年评估这一比率,以确定是否需要更新这一比率。我们所有经营租赁的加权平均循环租赁条款和贴现率如下。
13周结束 |
||||
(一九二零九年十二月二十九日) |
||||
加权平均剩余租约期限(年份) |
7.19 | |||
加权平均贴现率 |
10.22 | % |
7 |
养恤金、退休后和就业后确定的福利计划 |
我们有几个非缴费的确定福利养恤金计划,其中包括选定的雇员。这些计划下的福利一般是根据薪金和服务年数计算的。从2012年起,所有福利基本上都被冻结,只有少量的额外福利正在累积。根据年度精算计算,我们的负债和计划下的福利相关费用在雇员的服务期内记录。计划筹资策略受政府法规的影响。计划资产主要包括国内和国外公司股票证券、政府和公司债券、对冲基金投资和现金。
此外,我们提供退休人员医疗和人寿保险福利,根据退休后计划,在我们的几个经营地点。参与人缴款的数额和调整数因具体计划而异。此外,圣路易斯离职后有限责任公司在退休前向某些雇员群体提供离职后残疾福利。我们在退休后计划下福利的负债和相关费用是根据年度精算计算记录在在职雇员服务期间的。如果有可能支付残疾津贴,并且有足够的资料对应支付的数额作出合理估计,我们就会领取离职后残疾津贴。
我们对所有的养老金和退休后医疗计划义务使用一个财政年度末的计量日期。
我们的退休后计划的定期净费用(效益)组成部分如下:
养恤金计划 |
13周结束 |
|||||||
十二月二十九日 |
12月30日 |
|||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
本报告所述期间所获福利的服务费用 |
8 | 9 | ||||||
预计收益债务的利息费用 |
1,231 | 1,641 | ||||||
计划资产预期收益 |
(1,951 | ) | (2,018 | ) | ||||
净损失摊销 |
792 | 284 | ||||||
优先服务效益摊销 |
(2 | ) | (25 | ) | ||||
养恤金福利 |
78 | (109 | ) |
退休后医疗计划 |
13周结束 |
|||||||
十二月二十九日 |
12月30日 |
|||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
||||||
预计收益债务的利息费用 |
67 | 103 | ||||||
计划资产预期收益 |
(265 | ) | (270 | ) | ||||
净收益摊销 |
(186 | ) | (244 | ) | ||||
优先服务效益摊销 |
(161 | ) | (181 | ) | ||||
退休后医疗福利 |
(545 | ) | (592 | ) |
在截至2019年12月29日的13周内,我们没有缴纳养老金计划。根据我们对2019年12月29日的预测,我们预计在2020年财政年度的剩余时间里,我们将向我们的养老金信托基金缴纳6,718,000美元的缴款。
8 |
所得税 |
截至2019年12月29日的13周,我们的所得税支出为1,871,000美元,其中税前收入为7,588,000美元。截至2018年12月30日的13周里,我们记录了与税前收入相关的4,513,000美元所得税支出,为15,232,000美元。
截至2019年12月29日的13周内,实际所得税税率为24.6%。截至2018年12月30日的13周内,实际所得税税率为29.6%。
这些利率与美国联邦法定利率(21%)之间的主要差异,是由于各州税收、非扣减费用、对不确定税额准备金(包括任何相关利息)的调整,以及对权证价值的市场调整。
我们提交了一份合并的联邦纳税申报表,以及在大约27个州和地方管辖范围内的合并和单独的纳税申报表。我们目前没有进行任何联邦税务考试。我们的所得税报税表一般都是经过审计或关闭的,直至2014年。有关税务审核的讨论,请参阅附注12。
在2019年9月29日,我们有大约63,338,000美元的州净经营损失福利。该公司在截至2018年9月30日的一年中消耗了其联邦净营业亏损。
9 |
普通股每股收益 |
下表列出了每股基本收益和稀释收益的计算情况:
13周结束 |
||||||||
十二月二十九日 |
12月30日 |
|||||||
(千美元和股票,但每股数据除外) |
2019 |
2018 |
||||||
归属利企业的收入,法团: |
5,320 | 10,361 | ||||||
加权平均普通股 |
57,729 | 57,303 | ||||||
减去加权平均限制性普通股 |
(1,459 | ) | (2,099 | ) | ||||
基本平均普通股 |
56,270 | 55,204 | ||||||
稀释股票期权与限制性普通股 |
783 | 1,497 | ||||||
稀释平均普通股 |
57,053 | 56,701 | ||||||
普通股收益: |
||||||||
基本 |
0.09 | 0.19 | ||||||
稀释 |
0.09 | 0.18 |
在截至2019年12月29日和2018年12月30日的13周内,加权平均股票分别为6,384,000股和6,448,000股,在计算普通股稀释收益时没有考虑,因为相关股票期权和认股权证的行使价格超过了我们普通股的公允市场价值。
10 |
股票所有权计划 |
在截至2019年12月29日的13周内,股票期权活动摘要如下:
(千美元和股票,但每股数据除外) |
股份 |
加权平均演习价格 | 加权平均剩余合同期限(年份) | 总内在值 | ||||||||||||
未决,2019年9月29日 |
809 | 1.82 | ||||||||||||||
行使 |
— | — | ||||||||||||||
取消 |
— | — | ||||||||||||||
未决,2019年12月29日 |
809 | 1.82 | 1.6 | 120 | ||||||||||||
可运动,2019年12月29日 |
809 | 1.82 | 1.6 | 120 |
限制性普通股
下表概述截至2019年12月29日止的13周内受限制的普通股活动:
(千股,每股数据除外) |
股份 |
加权平均授予日期公允价值 | ||||||
未决,2019年9月29日 |
1,477 | 2.49 | ||||||
既得利益 |
(600 | ) | 1.94 | |||||
获批 |
720 | 1.62 | ||||||
取消 |
(24 | ) | 2.49 | |||||
未决,2019年12月29日 |
1,573 | 1.56 |
2019年12月29日,未获确认的限制性普通股的未确认补偿费用总额为2,016,000美元,将在20年的加权平均期间内确认。
11 |
公允价值计量 |
我们利用FASB ASC主题820,公允价值计量和披露,以衡量和报告公允价值。FASB ASC主题820定义了公允价值,建立了衡量公允价值的框架,并扩大了公允价值计量的披露范围。FASB ASC主题820根据对这些计量的输入是可观测的还是不可观测的,建立了公允价值计量的三级层次,其中包括以下级别:
一级-活跃市场相同票据的报价。
2级-活跃市场中类似工具的报价;在非活跃市场中相同或类似工具的报价;以及所有重要投入都可在活跃市场中观察到的模型衍生估值。
三级-估值来源于无法观察到一个或多个重要投入的估值技术。
以下方法和假设用于估计每一类金融工具的公允价值,而对这些工具而言,估计价值是可行的。
现金等价物、应收帐款和应付帐款的账面价值由于这些票据的期限较短而近似公允价值。总计6,068,000美元的投资,包括我们对tct无表决权普通股的17%所有权和一项私人股本投资,都是按成本进行的。截至2019年12月29日,根据现有最新数据,私人股本投资的大致公允价值为10,268,000美元,这是三级公允价值计量。剩余投资的公允价值接近账面价值。
我们的固定利率债务包括债券本金356,141,000元及债券本金77,253,000元。Nd留置期贷款2019年12月29日,根据私人市场的报价,债券和债券的公允价值分别为344,789,000美元和76,481,000美元。Nd留置期贷款,分别。这些是2级公允价值计量。
如附注5所述,我们记录了与“逮捕证协定”有关的认股权证的责任。负债最初是按公允价值计量的,我们将每个报告期的负债重估为公允价值,并报告了其他非营业收入(费用)的变化。认股权证的初始公允价值为16 930 000美元。2019年12月29日和2019年9月29日认股权证的公允价值分别为178,000美元和1,195,000美元。公允价值的确定采用了Black-Soles期权定价模型.这些是2级公允价值计量。
12 |
承付款和或有负债 |
所得税
承诺不包括根据FASB ASC主题740记录的未确认的税收优惠,所得税。我们无法合理估计现金结算的最终金额或时间,并与有关税务当局就这些事项达成和解。见注8。
我们向国税局(“国税局”)和各州税务机关提交所得税申报表。我们不时会受到这些机构的例行审计,而这些审计可能会导致拟议的调整。我们已考虑过各税务机构可能采取的其他解释,相信我们对我们的申报文件所持的立场是正确的,并已记录足够的税务责任,以解决这些问题。然而,无法确定实际结果,在最终确定业务和综合收入(损失)综合报表期间,两者之间的差别可能是积极的,也可能是负面的。我们不认为最终解决这些问题将对我们的综合财务状况或现金流动产生重大影响。
我们正在进行各种所得税审查,并处于不同的完成阶段,但总的来说,我们的所得税申报单一直被审计或关闭,直至2014年。
法律程序
我们参与了在正常业务过程中出现的各种法律行动。保险范围可减轻其中某些事项的潜在损失。虽然我们无法预测这些法律行动的最终结果,但我们认为,这些事项的处理不会对我们作为一个整体的综合财务报表产生重大不利影响。
多雇主养恤金计划
我们在2019年实施了完全撤出西非经共体/国际电联计划的行动。因此,我们受到多雇主养恤金计划关于离职责任的索赔。这类负债的数额和时间将取决于公司和养恤金计划所采取或未采取的行动,以及该计划未来的投资业绩和供资状况。2019年,我们应计与这一退出有关的负债3 255 000美元。根据本计划确定的提款负债将在20年内供资。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
下面的讨论包括对我们截至2019年12月29日为止的13周的运营结果和财务状况的评论和分析。这一讨论应结合本文件所载的综合财务报表及其相关说明以及我们2019年表格10-K的年度报告一并阅读。
非公认会计原则财务措施
我们使用非GAAP财务绩效度量来补充在GAAP基础上提供的财务信息。这些非公认会计原则的财务措施不应孤立地加以考虑,也不应作为有关公认会计原则措施的替代品,而应与在公认会计原则基础上提出的信息一并阅读。
在这份报告中,我们介绍了调整后的EBITDA、调整后的收益(亏损)、调整后的每股收益(EPS)和现金成本,这些都是非GAAP的财务业绩计量,将主要包括重组费用和非现金费用在内的某些项目的影响排除在我们报告的GAAP之外。我们认为,这些费用、费用和收益并不意味着正常和正在进行的业务,而且将其纳入结果会使多年来与同行集团公司之间的比较更加困难。然而,在未来,我们可能会招致类似于适用的GAAP财务措施已经调整的项目的费用、费用和收益,并报告不包括这些项目的非GAAP财务措施。因此,在我们的非GAAP演示文稿中排除这些或类似的项目不应被解释为暗示这些项目是非经常性的、罕见的或不寻常的。
我们将我们的非公认会计原则定义为:
调整后的EBITDA是一种非GAAP财务业绩衡量标准,可增强财务报表使用者对公司经营业绩的全面了解。这一衡量标准将不寻常、不经常或非现金交易与企业的经营业绩隔离开来。这使得用户可以轻松地比较不同财政期间的经营业绩,以及管理如何衡量业务绩效。该度量还为用户提供了一个基准,可用于预测公司未来的经营业绩,不包括异常、非经常性或一次性交易。调整后的EBITDA也是股东和分析师在使用市场方法确定业务价值时所使用的计算方法的一个组成部分,该方法将市场倍数应用于财务指标。它也是计算公司杠杆率的一种方法,是公司及其投资者监测和使用的关键财务比率。调整后的EBITDA定义为净收入(亏损),加上非营业费用、所得税支出、折旧和摊销、销售、减值和其他资产损失(收益)、重组成本和其他、股票补偿以及我们在TNI和MNI中占EBITDA 50%的份额,减去TNI和MNI的收益。
普通股调整后收入(亏损)和调整后收益(亏损)是非公认会计原则的财务业绩计量,我们认为,通过向财务报表用户提供公司的经营业绩(不包括权证估值变化的影响,即非现金交易),为评估公司的整体业绩提供了一个有用的衡量标准。它的定义是归利企业的收益(损失),股份有限公司和稀释收益(亏损)按普通股调整,以排除权证估值的影响。
现金成本代表非公认会计原则的财务业绩计量业务费用,这是以权责发生制为基础,并以现金结算。这一措施有助于投资者了解公司现金结算运营成本的组成部分.一般而言,公司对现金成本提供前瞻性的指导,财务报表用户可以利用现金成本来评估公司管理和控制其运营成本结构的能力。现金成本被定义为补偿、新闻纸和油墨等经营费用。不包括折旧和摊销、销售资产损失(收益)、减值和其他非现金运营费用及其他费用。现金成本也不包括重组成本和其他通常以现金结算的费用。
经营收入总额减去现金成本或称“保证金”,是指收入减去现金总成本的非公认会计原则财务业绩计量,也是一种非公认会计原则的财务计量。这一措施有助于投资者了解公司在支付与产品生产和交付有关的直接现金成本后的盈利能力。利润率还有助于对公司管理和控制其运营成本结构的能力提出意见和期望。
调整后的EBITDA与净收益(GAAP下最直接的可比计量)的调节表在标题“调节非GAAP财务措施”下列出。调整后的收益(亏损)和调整后的每股摊薄普通股收益(亏损)与李企业、股份有限公司和稀释普通股每股收益(亏损)的对账,分别是公认会计原则下最直接可比的衡量标准,列于“净收益和每股收益”项下。
包括现金费用和营业收入总额减去现金费用的业务费用小计见本表标题“持续业务”。
核对非公认会计原则的财务措施
(未经审计)
下表对调整后的EBITDA的非GAAP财务业绩计量与最直接可比的GAAP计量的净收益进行了核对:
13周结束 |
52周结束 |
|||||||||||
十二月二十九日 |
12月30日 |
十二月二十九日 |
||||||||||
(千美元) |
2019 |
2018 |
2019 |
|||||||||
净收益 |
5,717 | 10,719 | 10,907 | |||||||||
调整以排除 |
||||||||||||
所得税费用 |
1,871 | 4,513 | 5,289 | |||||||||
非业务费用净额 |
10,718 | 12,487 | 49,120 | |||||||||
TNI和MNI的收益股本 |
(1,569 | ) | (2,129 | ) | (6,561 | ) | ||||||
出售资产和其他净额的损失(收益) |
814 | (100 | ) | 3,378 | ||||||||
折旧和摊销 |
6,719 | 7,529 | 28,522 | |||||||||
重组费用和其他 |
1,632 | 62 | 13,205 | |||||||||
股票补偿 |
302 | 463 | 1,477 | |||||||||
加: |
||||||||||||
TNI和MNI EBITDA的所有权份额(50%) |
1,918 | 2,601 | 8,128 | |||||||||
调整后的EBITDA |
28,122 | 36,145 | 113,465 |
最近发布的会计准则的影响
2016年2月,财务会计准则委员会发布了一项新的租赁会计处理准则,称为会计准则842(“AS 842”)。新标准所依据的原则是,各实体应确认租赁产生的资产和负债。新标准的主要变化是要求各实体承认付款的租赁责任和使用权-资产是指在大多数经营租赁安排的期限内使用租赁资产的权利。自2019年9月30日起,即2020年财政年度的第一天起实施。
我们选择了一套实用的权宜之计,允许公司在新标准下不重新评估先前关于租赁识别、租赁分类或初始直接成本的结论。此外,我们亦曾重新评估以往未记作契约的现有地役权,在新指引下是否属于或包含契约。我们选择将非租赁部分和租赁部分结合起来进行租赁核算。该公司已作出政策选择,排除短期租约,即那些最初的期限少于12个月,不承认和衡量为842。因此,我们没有承认这些租约的使用权(“ROU”)资产或租赁负债.这一新标准所要求的其他信息和披露情况载于附注6。
关键会计政策
我们的重要会计政策包括:
• |
非商誉以外的无形资产; |
• |
退休金、退休后及离职后福利计划;及 |
• |
所得税。 |
有关这些关键会计政策的更多信息可在我们2019年表格10-K的年度报告中的标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。
执行概况
LeeEnterprise公司是一家领先的高质量、可信的本地新闻和信息供应商,也是我们服务的市场上的主要广告平台。我们主要经营49个中型地方媒体业务,并通过与BHMG的协议(“管理协议”)管理另外30个本地媒体业务。
通过我们的印刷品和数字内容的结合,我们在我们更大的市场上达到了77%的成年人。
• |
我们的网站和移动网站是本地新闻的第一大数字来源,在我们的大部分市场,每月有超过2800万的独特的访问者,平均每月2.66亿页的访问量。每次访问的页面访问量(我们用来监测参与情况的一个指标)增加了4.4%。 |
• |
我们的印刷报纸每天大约有70万个家庭,周日大约有100万,估计读者总数为300万。数字用户总数约为10.5万,比上年增长84.8%。 |
我们的产品包括日报、网站和移动应用程序、移动新闻和广告、视频产品、数字营销机构、包括网络托管和内容管理在内的数字服务、小众出版物和社区报纸。我们的本地媒体业务范围包括大型日报及其相关的数码产品,例如圣路易斯邮递组,向非日报报纸提供新闻网站和数字平台,为较小的社区提供服务。
我们还通过我们拥有82.5%股份的子公司L.C,经营汤森新闻。(“乡镇新闻”)。该报向包括广播在内的近2000家其他媒体机构提供最新的网络托管、内容管理服务和视频管理服务。
2018年6月,我们签订了管理协议,管理伯克希尔哈撒韦公司在30个市场的报纸和数字业务。该公司经营BHMG符合其如何管理自己的报纸和数字业务。在其他决定中,伯克希尔哈撒韦公司负责批准运营预算和资本预算。本管理协议的有效期为五年,其后可按公司和伯克希尔哈撒韦公司共同商定的条款连续延长一年。“管理协议”规定,公司应按季度支付500万美元的固定年费,并根据BHMG的财务执行情况收取可变费用。可变费用每年支付一次。
在2020年1月29日,我们与BHMG和伯克希尔哈撒韦公司达成了收购BHMG出版物的最终协议。水牛新闻一亿四千万美元的现金。bh金融,有限责任公司提供约576,000,000美元的长期融资,以9%的年率提供给李.这笔债务再融资所得将用于支付收购费用,为李光耀43.394万美元的现有债务再融资,并在李光耀的资产负债表上提供足够的现金,以终止李光耀的循环信贷安排。交易结束后,BH金融将是李的唯一贷款人,管理协议将终止。
BHMG为10个州的社区服务,拥有30份日报的印刷和数字业务,以及49多份每周付费出版物,其中包括数字网站和其他32种印刷产品。BHMG 2019年的收入为373,400,000美元。自2018年7月以来,李一直根据管理协议管理BHMG的出版物。交易还包括水牛新闻由伯克希尔哈撒韦公司单独拥有的纽约西部首屈一指的新闻来源。BHMG的房地产(包括永久附加设备)和现金被排除在收购之外。
伯克希尔·哈撒韦(BerkshireHathaway)强大的高质量本地出版物组合的加入,将为李光耀的业务带来可观的规模和规模,使其日报组合从49家增至80家,并将受众规模扩大近一倍。这项交易预计将推动收入增长87%,调整后的EBITDA增长40%,并在协同作用之前立即降低杠杆。根据Lee在过去18个月中管理BHMG出版物的工作,Lee预计年度收入和成本协同效应将达到2000万至2500万美元。
波黑金融公司提供的长期融资约为576,000,000美元,每年利率为9%,期限为25年,没有履约契约。融资不需要任何费用,每年将为Lee的再融资债务节省约500万美元的利率,并将取消Lee现有的23,000,000美元的循环信贷安排。有了更强劲的增长状况和更灵活的资产负债表,李开复将能够更快地降低长期杠杆。李将继续优先考虑去杠杆化,包括战略性地将非核心资产货币化。
预计此次收购将立即增加收益,在任何成本和收入协同效应之前,交易估值约为调整后的EBITDA的3.3倍。Lee已经确定了大约2000万美元到2500万美元的高度可实现的年度协同效应,包括来自数字广告和用户方案管理的收入协同效应,以及成本协同效应,主要来自于减少行政开支。李预计将在关闭后24个月内实现全面的协同运行速度,预计将于2020年3月中旬完成,但须经常规监管机构批准。
作为协议的一部分,李将为BHMG的房地产签订为期10年的租约.最初的租赁付款为每年8,000,000美元,按月分期支付,由Lee承担与BHMG财产有关的维护和费用。租赁付款可以减少到BHMG房地产货币化的程度。
商誉和其他资产减值
我们拥有大量的商誉和确认的无形资产。自2007年以来,我们记录了总计近13亿美元的减值费用,以减少其中某些资产的价值。未来市场价值的下降,或收入、费用或现金流量与用于确定公允价值的估计数之间的重大差异,可能导致今后额外的减值费用。
债务和流动性
我们有大量债务,详见本文件所载“综合财务报表说明”附注5。自2009年2月以来,我们已用现金流和资产出售偿还了所有利息付款,并基本上满足了债务安排下的所有本金付款。
截至2019年12月29日,我们2014年再融资的条款和未清余额包括:
• |
400,000,000,000美元高级担保票据(“票据”)本金总额为9.5%,根据截至2014年3月31日的一种INDITH(“INDITH”),其中356,141,000美元截至2019年12月29日未付; |
• |
第一留置权定期贷款(“第一留置权定期贷款”)250,000,000美元和循环贷款4,000万美元(“循环贷款”),根据2014年3月31日签订的第一项留置权信贷协议(合计为“1”)圣(留置权信贷贷款“),其中0美元于2019年12月29日到期未清; |
• |
在2014年3月31日签订的第二次留置权贷款协议下的第二留置权定期贷款150,000,000美元(“2Nd),其中77,253,000美元截至2019年12月29日仍未偿还。 |
2018年11月,我们全额偿还了剩余的1圣留置期贷款
在2019年11月,我们修改了我们的1圣留置权信贷机制,以修订和延长我们的23,120,000美元的循环贷款(“修正”)到2020年12月28日。我们的循环贷款在修订时未动用。
我们可随时在公开市场回购债券。在截至2019年12月29日的13周内,我们在私下谈判的交易中购买了7,279,000美元的债券本金。在截至2019年12月29日的13周内,这些交易导致债务清偿收益共计25 000美元,记入“收入和综合收入综合报表”的其他净额。
我们偿还债务的能力将取决于我们是否有能力从业务中产生未来的现金流量。未来资产出售产生的现金可以作为额外的偿还来源。在某种程度上,这种能力受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、商业、立法、监管和其他因素的制约。
在2019年12月29日,在考虑了信用证后,我们有大约17,644,000美元可供在我们的循环贷款下使用,该机制将于2020年12月28日到期。包括现金在内,我们2019年12月29日的流动性总额为22,112,000美元。这一流动资金数额不包括任何未来的现金流量。我们调整后的EBITDA在过去七年中一直保持强劲,截至2019年12月29日的12个月内,我们的总额为113,465,000美元,但无法保证这种业绩将继续下去。我们预计在未来12个月内应支付的所有利息和本金将通过我们从业务和某些资产出售中获得的现金流量得到满足,这将使我们能够保持足够的流动性。
根据与波黑财政的筹资协定,我们的新债务将不包括左轮手枪。我们目前的循环融资机制将在债务再融资结束时终止。债务再融资契约规定增加手头现金,以满足我们的流动性需求,而不是左轮手枪。
截至2019年12月29日,我们未偿债务的本金总额为433,394,000美元。2019年12月29日,除现金外,我们的债务本金是我们跟踪12个月的EBITDA的3.8倍。
不包括截至2019年12月29日未提取的循环贷款,我们的债务最终期限为2022年3月至2022年12月。我们的循环设施将于2020年12月28日到期。
“说明”有许多潜在后果,1圣留置权信贷机制和2Nd留置权定期贷款,如果发生违约事件,如定义的,并没有得到补救。其中许多后果是我们无法控制的。一个或多个违约事件的发生将导致适用的贷款人根据“注释”行使其补救办法的权利,1圣留置权信贷机制和2Nd留置权定期贷款,包括(但不限于)加速所有未偿债务的权利,以及在这种情况下根据适用的抵押品担保文件采取授权行动的权利。
我们能否继续经营,取决于我们是否有能力继续遵守债务契约,以及在有需要时偿还、再融资或修订债务协议。“说明”,1圣留置权信贷机制和2Nd留置期贷款只有有限的平权契约,我们必须遵守这些公约。在2019年12月29日,我们遵守了我们的债务契约。
13周结束(一九二零九年十二月二十九日)
持续作业
综合财务报表所报告的业务结果概述如下。
十二月二十九日 | 12月30日 | 百分比 | ||||||||||
(千美元,但每股数据除外) |
2019 | 2018 | 变化 | |||||||||
广告和营销服务收入 |
65,727 | 75,962 | (13.5 | ) | ||||||||
订阅 |
41,694 | 46,268 | (9.9 | ) | ||||||||
其他 |
14,922 | 13,971 | 6.8 | |||||||||
营业收入总额 |
122,343 | 136,201 | (10.2 | ) | ||||||||
业务费用: |
||||||||||||
补偿 |
43,243 | 47,038 | (8.1 | ) | ||||||||
新闻纸和油墨 |
4,736 | 6,339 | (25.3 | ) | ||||||||
其他业务费用 |
48,462 | 49,743 | (2.6 | ) | ||||||||
现金成本 |
96,441 | 103,120 | (6.5 | ) | ||||||||
营业收入总额减去现金费用 |
25,902 | 33,081 | (21.7 | ) | ||||||||
折旧和摊销 |
6,719 | 7,529 | (10.8 | ) | ||||||||
销售、减值和其他净资产损失(收益) |
814 | (100 | ) | NM | ||||||||
重组费用和其他 |
1,632 | 62 | NM | |||||||||
营业费用 |
105,606 | 110,611 | (4.5 | ) | ||||||||
联营公司收益权益 |
1,569 | 2,129 | (26.3 | ) | ||||||||
营业收入 |
18,306 | 27,719 | (34.0 | ) | ||||||||
非营业收入(费用): |
||||||||||||
利息费用 |
(11,115 | ) | (12,256 | ) | (9.3 | ) | ||||||
债务融资和行政费用 |
(1,196 | ) | (896 | ) | 33.5 | |||||||
其他,净额 | 1,593 | 665 | NM | |||||||||
非业务费用净额 |
(10,718 | ) | (12,487 | ) | (14.2 | ) | ||||||
所得税前收入(损失) |
7,588 | 15,232 | (50.2 | ) | ||||||||
所得税费用 |
1,871 | 4,513 | (58.5 | ) | ||||||||
净收益 | 5,717 | 10,719 | (46.7 | ) | ||||||||
可归因于非控制权益的净收入 |
(397 | ) | (358 | ) | 10.9 | |||||||
归属于利企业的入息,法团 | 5,320 | 10,361 | (48.7 | ) | ||||||||
其他综合收入(损失),扣除所得税 |
317 | (122 | ) | NM | ||||||||
利企业股份有限公司的综合收益 | 5,637 | 10,239 | (44.9 | ) | ||||||||
普通股收益: |
||||||||||||
基本 | 0.09 | 0.19 | (49.2 | ) | ||||||||
稀释 | 0.09 | 0.18 | (48.8 | ) |
为便于将我们的结果与以往各期进行比较,下文所述的某些收入和支出趋势是在相同的财产基础上列报的,不包括在计算趋势时购置和处置的影响。
提到“2020季度”是指截至2019年12月29日的13周。同样,“2019季度”指的是2018年12月30日终了的13周。
经营收入
由于印刷广告需求持续疲软,同一物业营业收入持续下降12.5%,反映行业整体趋势的印刷品订阅量减少,导致2020年第二季度营业总收入总计122,343,000美元,下降13,858,000美元,即10.2%。数字收入的增长,特别是来自汤森新闻的收入和收购收入的增长,帮助抵消了下降的影响。
广告和营销服务的收入在2020年季度为65,727,000美元,下降13.5%,原因是2019年季度的强劲增长以及印刷广告需求的持续下降,尤其是全国性零售商、大型盒子商店和分类店的广告需求持续下降。数字广告和营销服务在2020年季度总计2594.1万美元,占2020年季度广告和营销服务总收入的39.5%,部分抵消了印刷收入的下降。由于非经常性的政治收入,2019年季度数字广告收入趋势受到不利影响。
在2020年季度,订阅收入总计4169.4万美元,下降9.9%。减少的原因是付费发行量减少,这与行业趋势和涨价时间一致,但部分被数字用户增加84.8%所抵消。截至2019年12月,我们现在只有105,000个数字用户。
其他收入在2020年季度增长了951,000美元,即6.8%。管理协议收入总额为397.8万美元,而2019年季度为260万美元。这一增长归因于BHMG的坚实性能。数字服务收入,主要是乡镇新闻,在2020年季度增长了11.6%,这是由于产品扩张和市场份额的增长。由于印刷量减少,商业印刷和第三方交付收入下降,部分抵消了增加额。
以单独计算,汤森新闻的总收入为6181,000美元,增长了17.8%.对视频和流媒体技术的投资增加了产品供应,帮助获得了在出版和广播领域的市场份额。除公司间活动外,该报在2020年季度的收入增长了20.1%。
包括数字广告收入、数字订阅收入和数字服务收入在内的数字总收入在2020年季度总计为37,167,000美元,比2019年同期增长1.7%,占2020年总营业收入的30.4%。
在2020年季度,TNI和MNI的净资产减少了56万美元。
营业费用
由于业务转型项目、某些生产业务的外包以及遗留印刷费用的减少,2020年季度的运营费用减少了5,005,000美元,即4.5%。与2019年相比,相同财产的现金成本下降了9.3%。
薪酬支出下降了3,795,000美元,即8.1%,原因是FTES减少了9.8%,薪酬的增加抵消了员工人数的减少。业务转型项目和外包有助于提高效率,减少人员数量和补偿费用。
新闻纸和油墨成本下降1,603,000美元,即25.3%,原因是新闻纸的数量比印刷价格和数量下降减少了27.3%。关于新闻纸对我们业务的影响的进一步讨论和分析,见项目3,“商品:包括在此”。
其他营运开支下跌128.1万元,跌幅2.6%。其他经营费用包括不被视为补偿、新闻纸、折旧和摊销的所有经营费用,或重组费用和其他费用。最大的组成部分是与印刷和分发我们的印刷产品有关的成本,销售的数字成本和设施费用。成本的减少主要是由于我们的印刷版数量减少而导致的交付和其他印刷相关的成本降低,部分抵消了与不断增长的数字收入相关的更高成本。
在2020年季度和2019年季度,重组费用和其他费用分别为1,632,000美元和62,000美元。2020年和2019年的重组成本主要是遣散费。
在2020年季度,折旧费用减少了596,000美元,即减少了18.7%,摊销费用减少了214,000美元,即4.9%。
销售、减值和其他方面的资产损失(收益)在2020年季度的净支出为814 000美元,而2019年季度的净收益为100 000美元。
上述因素导致2020年季度的营业收入为18 306 000美元,而2019年季度为27 719 000美元。
非营业收入和费用
由于债务余额减少,2020年季度利息支出下降了1111.5万美元,降幅为1,141,000美元,跌幅为9.3%。2020年和2019年季度末,我们的加权平均债务成本(不包括债务融资成本摊销)为9.9%。
我们确认,2020年季度债务融资和行政费用为1 196 000美元,而2019年季度为896 000美元。2020年季度债务回购的增长主要是由本年度债务回购的增加推动的。
其他非营业收入和费用包括与我们的养老金和其他退休计划相关的福利以及我们认股权证的公允价值调整。我们在2020年和2019年的其他定期养老金福利中分别有47.5万美元和71.2万美元。由于权证价值的变化,我们在2020年和2019年季度的非营业收入分别为1,017,000美元和80,000美元。
总体成果
我们在2020年季度的所得税支出为1,871,000美元,占税前收入的24.6%。2018年季度,我们确认所得税支出为4,513,000美元,占税前收入的29.6%。
净收入和每股收益
下表总结了我们的认股权证公允价值调整对李企业、股份有限公司和稀释普通股收益的影响。由于四舍五入,每股金额不得相加。
13周结束 |
||||||||||||||||
十二月二十九日 | 12月30日 | |||||||||||||||
2019 |
2018 |
|||||||||||||||
(千美元,但每股数据除外) |
金额 |
每股 |
金额 |
每股 |
||||||||||||
归属于利企业的收入,如报告所示 |
5,320 | 0.09 | 10,361 | 0.18 | ||||||||||||
调整: |
||||||||||||||||
认股权证公允价值调整 |
(1,017 | ) | (0.02 | ) | (80 | ) | — | |||||||||
归利企业的收入,公司,经调整后 |
4,303 | 0.07 | 10,281 | 0.18 |
流动性和资本资源
经营活动
业务活动提供的现金在2020年季度为10 361 000美元,而2019年季度为19 407 000美元。2020年季度的净利润总额为5717,000美元,而2019年的季度为10,719,000美元。2020年季度业务活动提供的现金减少的主要原因是业务收入同比变化。
投资活动
2020年季度,投资活动所需现金总额为374万美元,而2019年季度为139.5万美元。2020年季度资本支出总额为245.8万美元,而2019年季度为1002,000美元。我们在2020年季度花费了1,121,000美元进行收购。
我们预计,资本支出所需资金(预计2020年为7,800,000美元)和其他所需经费将从内部产生的资金中获得,或在我们的循环融资机制下提供。伯克希尔再融资之后,这些债务将由资产负债表上的现金提供资金。
筹资活动
为活动筹资所需现金在2020年季度为10 798 000美元,2019年季度为7 483 000美元。债务减免在2020年季度和2019年季度的资金使用中占大多数。
流动资金
截至2019年12月29日,在考虑信用证后,我们有大约17,644,000美元可供今后在我们的循环贷款下使用。包括我们循环融资机制下的现金和可得性,我们2019年12月29日的流动资金总额为22,112,000美元。这一流动资金数额不包括任何未来的现金流量。我们预计在未来12个月内应支付的利息和本金将由我们的现金流量来满足,这将使我们能够保持足够的流动资金水平。认股权证一旦行使,将提供数额高达25 140 000美元的额外流动资金。在2019年7月31日,我们的流动性减少了410万美元,这是因为我们的循环贷款减少了。
根据与波黑财政的筹资协定,我们的新债务将不包括左轮手枪。我们目前的循环融资机制将在债务再融资结束后终止。债务再融资契约规定增加手头现金,以满足我们的流动性需求,而不是左轮手枪。
截至2019年12月29日,我们未偿债务的本金总额为433,394,000美元。
“说明”有许多潜在后果,1圣留置权信贷机制和2Nd留置权定期贷款,如果发生违约事件,如定义的,并没有得到补救。其中许多后果是我们无法控制的。一个或多个违约事件的发生将导致适用的贷款人根据“注释”行使其补救办法的权利,1圣留置权信贷机制和2Nd留置权定期贷款,包括(但不限于)加速所有未偿债务的权利,以及在这种情况下根据适用的抵押品担保文件采取授权行动的权利。
我们能否作为持续经营的企业运作,取决于我们能否继续遵守债务契约,以及在到期时偿还、再融资或修改我们的债务协议,如果可用的流动资金消耗殆尽的话。“说明”,1圣留置权信贷机制和2Nd留置期贷款只有有限的平权契约,我们必须遵守这些公约。在2019年12月29日,我们遵守了我们的债务契约。
法律法规的变化
养恤金计划
2012年,“2012年水陆运输扩展法”(“STEA”)签署成为法律。STEA规定,贴现率的确定将导致短期内降低对我们的固定福利养老金计划的最低供资要求。STEA还将导致支付给养恤金福利担保公司(“PBGC”)的未来保费增加。
2014年,“公路和运输供资法”(“HATFA”)签署成为法律。HATFA通常延长根据STEA提供的救济,并进一步增加向PBGC支付的保险费。
工资法
美国以及各州和地方政府正在考虑提高各自的最低工资率。我们大多数员工的收入超过了目前美国或州的最低工资标准。然而,在对这些汇率作出改变之前,无法确定这些变化的影响。
通货膨胀率
我们的产品或服务的价格上涨(或降低)在我们认为适当的时候实施。我们不断评估价格上涨、生产率提高、采购效率和其他降低成本的情况,以减轻通货膨胀的影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着利率和商品价格变化所带来的市场风险。这些因素的变化可能导致收入和现金流量的波动。在正常的业务过程中,对某些市场风险的风险管理如下所述。
债务利率
我们的债务结构,完全是固定利率,消除了利率上升的潜在影响。2019年12月29日,我们没有浮动债务。我们没有进行利率对冲。
商品
由于国内和出口需求下降,2020年季度新闻纸价格下降。
我们的长期供应策略是使公司与那些最有可能继续向北美市场生产和供应新闻纸的具有成本效益的供应商保持一致,并在地理上与我们的印刷地点保持一致。在可能的情况下,本公司将使供应与最低成本的材料,但可能会受到限制,因为运输费用和纸张生产的可用性。
30磅新闻纸每吨价格上涨10美元,根据2020年预期消费计算,税前收入每年将减少约331 000美元,其中不包括TNI和MNI的消费以及LIFO会计的影响。
对价值变化的敏感性
我们的债项包括债券的356,141,000元及债券的本金77,253,000元。Nd有固定利率的留置期贷款。截至2019年12月29日,根据平均私人市场价格,债券和第二留置期贷款的公允价值分别为344,789,000美元和76,481,000美元。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评价
在我们的高级管理人员(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,在本季度报告所涵盖的期间结束时,即表10-Q(“评估日期”)。根据这一评价,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至评价日期,我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月29日的13周内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。
第二部分
其他资料
项目1.法律程序
我们参与了在正常业务过程中出现的各种法律行动。保险范围可减轻其中某些事项的潜在损失。虽然我们无法预测这些法律行动的最终结果,但我们认为,这些事项的处理不会对我们作为一个整体的综合财务报表产生重大不利影响。
项目1.a风险因素
除在此另有说明外,“第一部分,第1A项”中先前披露的风险因素没有发生重大变化。“2019年表格10-K”的危险因素。
2020年1月29日,该公司与伯克希尔哈撒韦公司签订了资产和股票购买协议(“购买协议”)。(“伯克希尔”)和BH传媒集团公司。(“BH媒体和BHMG”)。根据“购买协议”,该公司同意购买BH Media的报纸和出版物业务(“BH媒体报纸业务”)的某些资产并承担一定的负债,不包括房地产和生产设备,并购买布法罗新闻公司所有已发行和未发行的股本。(“水牛新闻”,统称为“交易”)。如果交易被放弃或不进行;如果我们未能获得必要的监管批准或在完成拟议交易之前不满足任何其他条件,则可能对公司普通股的市场价格或公司的经营业绩产生不利影响。此外还存在这样的风险:交易如果完成,将不会带来我们预期的利益,我们可能无法迅速和有效地整合伯克希尔哈撒韦公司的报纸业务;与拟议交易相关的公告可能产生负面影响,我们将承担重大的交易成本,我们可能会受到伯克希尔公司未知或不可估量的债务和缺乏赔偿,我们可能成为与拟议交易有关的潜在诉讼的当事方,而拟议交易的完成可能对某些关键员工的保留产生负面影响。
此外,公司可不时评估和寻求其他增长机会,包括通过战略投资、合资企业和其他收购。这些战略举措涉及各种固有风险,包括(但不限于)一般业务风险、整合和协同风险、市场接受风险以及与管理人员可能分散注意力有关的风险。这些交易和举措可能最终不会为我们或股东创造价值,可能会损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
项目6.展览
数 |
描述 |
|
31.1 |
规则13a-14(A)/15d-14(A) |
|
31.2 |
规则13a-14(A)/15d-14(A) |
|
32 |
第1350节认证 |
签名
根据1934年“证券交易法”的规定,书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告,以获得正式授权。
李企业,股份有限公司 |
||
s/Timothy R.Millage |
(二0二0年二月七日) |
|
蒂莫西·米勒 |
||
副总裁、首席财务官和财务主任 |
||
(首席财务及会计主任) |