美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
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依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度
或
|
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依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期到转轨时期，从转轨阶段到转轨阶段，从转轨的转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨阶段到转
佣金档案编号
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
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(国家或其他司法管辖区) |
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(I.R.S.雇主) |
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成立为法团或组织) |
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(识别号) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每班职称 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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(纳斯达克全球精选市场) |
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直受这类申报要求的约束。
用检查标记标明注册人是否已以电子方式提交，每一个交互数据文件都必须根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条在前12个月内提交(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型速动成型机 |
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☑ |
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加速机 |
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☐ |
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非加速滤波器 |
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☐ |
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小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。
截至2020年2月5日已发行普通股数量：
昆街公司
指数
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第一部分财务资料 |
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项目1.财务报表 |
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3 |
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2019年12月31日和2019年6月30日合并资产负债表 |
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3 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和六个月业务合并报表 |
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4 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和六个月综合收入汇总报表 |
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5 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和六个月股东权益合并报表 |
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6 |
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截至2019年12月31日和2018年12月31日止的六个月现金流动汇总表 |
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8 |
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|
精简合并财务报表附注 |
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9 |
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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21 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
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29 |
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项目4.管制和程序 |
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30 |
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第二部分.其他资料 |
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项目1.法律程序 |
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31 |
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项目1A。危险因素 |
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31 |
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项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用 |
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52 |
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|
项目3.高级证券违约 |
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52 |
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项目4.矿山安全披露 |
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52 |
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项目5.其他资料 |
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52 |
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|
项目6.展览 |
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53 |
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|
签名 |
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54 |
第一部分财务资料
项目1.财务报表
昆街公司
压缩合并资产负债表
(除股票和每股数据外，以千计)
(未经审计)
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十二月三十一日， |
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六月三十日， |
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||
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2019 |
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2019 |
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||
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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|
|
$ |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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善意 |
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其他无形资产净额 |
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递延税款资产，非流动 |
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其他资产，非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
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|
|
|
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|
递延收入 |
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|
|
其他负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，非流动 |
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其他负债，非流动负债 |
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|
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|
负债总额 |
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承付款和意外开支(见附注11) |
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股东权益： |
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普通股：美元 |
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额外已付资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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累积赤字 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
股东权益总额 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
负债和股东权益共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见精简合并财务报表附注
3
昆街公司
精简的业务合并报表
(单位：千，除每股数据外)
(未经审计)
|
|
|
三个月结束 |
|
|
六个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
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2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
净收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
收入成本(1) |
|
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毛利 |
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业务费用：(1) |
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产品开发 |
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|
销售和营销 |
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一般和行政 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息费用 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他(费用)收入，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
所得税前收入 |
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|
从所得税中受益 |
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净收益 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
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|
每股净收入： |
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基本 |
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$ |
|
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$ |
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$ |
|
|
|
$ |
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稀释 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
用于计算每股净收益的加权平均股份： |
|
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|
|
|
基本 |
|
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|
稀释 |
|
|
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|
|
|
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|
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(1) |
收入成本和运营费用包括以股票为基础的补偿费用如下： |
|
收入成本 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
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|
产品开发 |
|
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|
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|
销售和营销 |
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|
|
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|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见精简合并财务报表附注
4
昆街公司
综合收益合并简表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
三个月结束 |
|
|
六个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
净收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他综合收入(损失)： |
|
|
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|
外币换算调整 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
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|
|
|
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|
其他综合收入共计(损失) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
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|
综合收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见精简合并财务报表附注
5
昆街公司
股东权益合并简表
(单位：千，除共享数据外)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|||
|
|
|
普通股 |
|
|
已付 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东‘ |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
衡平法 |
|
||||||
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2019年9月30日结余 |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
行使股票期权时发行普通股 |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
减除股份结算后的受限制股份的释放 |
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|
|
( |
) |
|
|
|
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|
股票补偿费用 |
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与释放限制性股票有关的预扣税，除股票结算外 |
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( |
) |
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( |
) |
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净收益 |
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|
其他综合收入 |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2019年12月31日的结余 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|||
|
|
|
普通股 |
|
|
已付 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东‘ |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
衡平法 |
|
||||||
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2018年9月30日结余 |
|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
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|
减除股份结算后的受限制股份的释放 |
|
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股票补偿费用 |
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与释放限制性股票有关的预扣税，除股票结算外 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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净收益 |
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其他综合损失 |
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( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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2018年12月31日结余 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
见精简合并财务报表附注
6
昆街公司
股东权益合并简表
(单位：千，除共享数据外)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|||
|
|
|
普通股 |
|
|
已付 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东‘ |
|
|||||||||
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
赤字 |
|
|
衡平法 |
|
||||||
|
2019年6月30日结余 |
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期权时发行普通股 |
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减除股份结算后的受限制股份的释放 |
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股票补偿费用 |
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|
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|
|
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与释放限制性股票有关的预扣税，除股票结算外 |
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|
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|
( |
) |
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|
|
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( |
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净收益 |
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其他综合收入 |
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截至2019年12月31日的结余 |
|
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$ |
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( |
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累积 |
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额外 |
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共计 |
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普通股 |
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已付 |
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综合 |
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累积 |
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股东‘ |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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衡平法 |
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2018年6月30日结余 |
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$ |
( |
) |
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行使股票期权时发行普通股 |
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减除股份结算后的受限制股份的释放 |
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股票补偿费用 |
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与释放限制性股票有关的预扣税，除股票结算外 |
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净收益 |
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其他综合收入 |
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2018年12月31日结余 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见精简合并财务报表附注
7
昆街公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
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六个月结束 |
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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业务活动现金流量 |
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净收益 |
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$ |
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调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： |
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折旧和摊销 |
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销售退回和可疑应收账款备抵 |
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股票补偿 |
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非现金租赁费用 |
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递延所得税 |
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其他调整，净额 |
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资产和负债变动： |
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应收账款 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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( |
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递延收入 |
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其他负债，非流动负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流量 |
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资本支出 |
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内部软件开发成本 |
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业务收购，净额 |
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其他投资活动 |
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用于投资活动的现金净额 |
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来自融资活动的现金流量 |
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行使普通股期权所得收益 |
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支付与释放限制性股票有关的预扣税，减除股票结算后的扣减额 |
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与购置有关的结账后付款和或有考虑 |
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用于筹资活动的现金净额 |
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( |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增额 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表的对账 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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其他非流动资产中的限制性现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金共计 |
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$ |
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现金流量信息的补充披露 |
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支付所得税的现金 |
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与收购amone Corp.有关的应计结账后付款(见附注7) |
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补充披露非现金投资和融资活动 |
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购置应计负债中包括的财产和设备 |
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见精简合并财务报表附注
8
昆街公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
1.公司
昆街公司(“公司”)是性能市场产品和技术的领导者。该公司于1999年4月在加利福尼亚注册，2009年12月在特拉华州重新注册。本公司专业为客户在高价值，信息密集型市场或“垂直”，包括金融服务，教育，家庭服务和企业对企业的技术。公司总部位于加利福尼亚州福斯特市，在美国、巴西和印度设有办事处。虽然公司的大部分业务和收入都在北美，但该公司在巴西和印度也有业务。
2.重要会计政策摘要
提出依据
巩固原则
精简的合并财务报表包括公司及其附属公司的账目。公司间结余和交易已在合并中消除。
未经审计的中期财务信息
所附精简合并财务报表以及截至2019年12月31日以及截至2019和2018年12月31日的三个零六个月的合并财务报表附注未经审计。这些未经审计的临时合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)和证券交易委员会(“SEC”)关于临时财务报告的适用规则和条例编制的。根据这些细则和条例，通常列入根据公认会计原则编制的财务报表的某些信息和附注披露被浓缩或省略。因此，这些临时合并财务报表应与2019年8月29日提交给SEC的公司截至2019年6月30日会计年度的10-K表中所载的合并财务报表及其附注一并阅读。本报告所列2019年6月30日的合并资产负债表是从截至该日的审定财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露，包括附注。
未经审计的临时合并财务报表是在与已审计合并财务报表相同的基础上编制的，管理部门认为，其中包括为公允列报公司2019年12月31日合并资产负债表所需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)、截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年3月和6个月股东权益、业务和综合收入的合并报表，以及截至12月31日、2019年和2018年6月的现金流量表。截至2019年12月31日的3个月和6个月的业务结果不一定表明到2020年6月30日终了的财政年度或任何其他未来期间的预期结果。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出数额作出估计和假设。在持续的基础上，管理层评估这些估计、判断和假设，包括与收入确认、基于股票的补偿、商誉、长期资产、意外开支和所得税有关的估计、判断和假设。公司根据历史和预期的结果和趋势以及公司认为在这种情况下是合理的各种其他假设，包括对未来事件的假设，作出这些估计。这些估计数构成了判断资产和负债的账面价值以及记录的收入和支出的基础，而这些收入和支出在其他来源并不明显，实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能影响今后各期报告的业务结果。
9
昆街公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
会计政策
重要的会计政策见附注2，重要会计政策摘要，以公司截至2019年6月30日会计年度的10-K表格年度报告中所列的合并财务报表。截至2019年12月31日为止的六个月中，我们的重大会计政策没有发生重大变化，但因采用2016-02年会计准则更新而更新的租赁会计政策除外(主题842)。欲了解更多信息，请参阅“最近采用的会计准则”和注10，租赁.
租赁
在租赁开始之日，公司确认租赁负债是其支付租赁款项的义务，而使用权(ROU)资产则代表其在租赁期间使用相关资产的权利。租赁负债按租赁期内租赁付款的现值计算。由于公司的租约通常不提供隐含利率，公司根据租赁开始之日提供的信息使用增量借款利率。ROU资产是按成本计算的，其中包括对租赁负债和公司发生的初始直接成本的初步计量，但不包括租赁奖励措施。租赁负债记录在应计负债和非流动经营租赁负债中。ROU资产记录在经营租赁ROU资产中。
租赁条款可包括在合理地确定公司将行使该选择权的情况下延长或终止租约的选择。经营租赁费用在租赁期限内按直线确认.包含租赁和非租赁内容的租赁协议通常单独核算.本公司不承认12个月或更短期限的短期租约的租赁负债和ROU资产。
信贷风险集中
公司
金融工具的公允价值
该公司的财务工具主要包括现金等价物、应收账款、应付账款、结算后付款和2019年财政年度收购相关的或有代价。由于公司应收账款和应付账款的相对短期性质，其记录价值与其当前公允价值相当。
现金及现金等价物
在购买之日，所有期限在三个月或更短的高流动性投资都被归为现金等价物，列在公司的合并资产负债表上。
最近的会计公告
会计公告
租赁。2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了新的租赁会计准则更新版，要求在合并资产负债表上确认租赁负债和ROU资产，同时确认这个精简合并损益表，其方式类似于遗留准则。自2019年7月1日起，该公司采用了新的标准，对所有在初次申请之日存在的租约采用了修改后的过渡办法，而没有重新确定比较期。采用新标准的主要影响是确认租赁负债为$。
公司选择了某些过渡性的实际权宜之计，允许公司不重新评估(一)截至收养日的任何过期或现有合同是否属于或包含租约，(二)截至收养日的任何过期或现有租约的租赁分类，以及(三)截至通过之日任何现有租约的初始直接费用。此外，该公司选择不承认在12个月或更短期限的短期租约的租赁负债和ROU资产。见注10，租赁，有关采用该标准对公司精简合并财务报表的影响的进一步信息。
10
昆街公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
商誉减损. 2017年1月，FASB发布了一项新的会计准则更新，通过取消第2步减值测试，简化了商誉的计量。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与这个该商誉的账面金额。新指南要求实体将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，并对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用。此外，单位在计量商誉时，应考虑任何可扣减商誉对报告单位账面金额的所得税影响。减值损失，如适用的话。新指南对商誉减值测试生效财税从2019年12月31日开始，允许提前通过。公司早新标准于2019年7月1日生效。本标准的采用并没有对“公约”的实施产生实质性影响。公司精简的合并财务报表。
会计公告尚未通过
公允价值计量 2018年8月，FASB发布了新的会计准则，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。新的指引在2021年财政年度的第一季度对公司生效。在前瞻性或追溯性的基础上实施因具体的披露要求而不同。允许早期采用。该标准还允许在发布新指南时尽早通过任何已删除或修改的披露，同时将其他披露推迟到生效日期。公司目前正在评估新指南对财务报表披露的影响。
除了公司截至2019年6月30日的会计年度10-K年度报告中披露的以外，没有对最近发布的会计准则进行其他重大更新。
尽管FASB发布或提出了其他几项新的会计声明，但该公司不认为这些会计声明中的任何一项已经或将对其合并财务状况或经营结果产生重大影响。
3.收入
收入分类
下表按垂直(千)分列该公司的净收入：
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三个月结束 |
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六个月结束 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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净收入： |
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金融服务 |
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教育 |
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其他 |
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净收入总额 |
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合同余额
下表提供了公司与客户签订的合同责任的信息(单位：千)：
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十二月三十一日， |
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六月三十日， |
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2019 |
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2019 |
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递延收入 |
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$ |
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客户存款 |
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|
公司的合同责任产生于在收入确认前收到的付款和客户的预先考虑，这在公司履行相关履约义务之前. 本报告所述期间负债余额的重大变化涉及从客户收到的预付款，由确认的收入美元抵销
11
昆街公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
4.每股净收入
每股基本净收益是通过净收入除以当期流通普通股的加权平均股份数来计算的。每股稀释净收益是通过加权平均流通股数计算的，包括可能稀释的普通股股份，假设流通股期权和限制性股票单位的稀释效应，采用国库股法。
下表列出基本和稀释后每股净收入的计算情况：
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三个月结束 |
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六个月结束 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
|
|
2019 |
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|
2018 |
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|
|
(在 千元，但每套数据除外 |
|
|
(单位：千兆单位，每股数据除外) |
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分子： |
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基本和稀释： |
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净收益 |
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分母： |
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基本： |
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加权平均普通股，用于计算每股基本净收益 |
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稀释： |
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加权平均普通股，用于计算每股基本净收益 |
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稀释证券的加权平均效应： |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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加权平均普通股，用于计算每股稀释净收益 |
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每股净收入： |
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基本 |
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稀释 |
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在计算摊薄每股净收益时所使用的加权平均股份除外，因为这样会产生反稀释作用。(1) |
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(1) |
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5.公允价值计量
公允价值是指在报告日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。该公司采用以下等级制度对其金融工具的公允价值进行估计和分类：
一级-根据活跃市场的报价对公司有能力直接获取的相同资产或负债进行估值。
第二级-根据类似资产或负债的报价估值；基于活跃市场非每日报价的有息证券估值；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可被可观测数据证实的资产或负债整段时间内的其他投入。
12
昆街公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
第三级-以很少或根本没有市场活动支持的投入为基础的估值，这些投入对资产或负债的公允价值具有重要意义。
金融工具在公允价值层次中的水平是基于对公允价值计量具有重要意义的任何投入的最低水平。
这个以下表赠品公司金融工具的公允价值(千)：
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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(一九二零九年六月三十日) |
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一级 |
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2级 |
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三级 |
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共计 |
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一级 |
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2级 |
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三级 |
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共计 |
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资产： |
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货币市场基金 |
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共计 |
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负债： |
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与购置有关的结账后付款 |
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与购置有关的或有考虑 |
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共计 |
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报告为： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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其他负债： |
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电流 |
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$ |
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$ |
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非电流 |
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共计 |
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$ |
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$ |
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那里都是
现金等价物
这个估价用于衡量货币市场基金公允价值的技术，包括使用活跃市场中相同资产的报价和被归类为公允价值层次结构中的第1级。.
与购置有关的结账后付款
结算后付款是与公司收购amone corp(“amone”)有关的未来付款，CloudControlMedia，LLC(“CCM”)和MyBankTracker.com，LLC(“MBT”)2019财政年度。作为公司结束后的公允价值付款根据收购协议条款中规定的分期付款和市场上可观察到的贴现率确定，在公允价值等级中，期终后付款被归类为二级。见注7，收购，有关收购的进一步细节。
与购置有关的或有考虑
或有考虑包括与公司收购CCM和MBT有关的未来估计付款。集市价值或有代价的决定采用实物期权技术，其中包括各种估计数，包括预计数净收入和毛利率，这是一个适用于净收入和毛利率的变动系数，其依据是可比公司的净收入和毛利率的同比增长和毛利率。由于其中某些投入在市场上无法观察到，因此或有考虑被归类为三级工具。见注7，收购，有关收购的进一步细节。
13
昆街公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
下表表示或有考虑因素的变化(以千为单位)：
|
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三个月结束 |
|
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六个月结束 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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本报告所述期间公允价值的变化 |
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在此期间支付的款项 |
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( |
) |
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期末结余 |
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$ |
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|
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$ |
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|
6.预付费用和其他资产
在2016财政年度，该公司进入了
7.购置
收购amone公司
在……上面
收购CloudControlMedia
在……上面
收购MyBankTracker.com
On
14
昆街公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
这个以下表汇总了截至购置日期的每次购置的考虑因素(以千为单位)：
|
|
|
阿蒙 |
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CCM |
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MBT |
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现金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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所购净资产的期末后调整数 |
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( |
) |
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结账后付款，扣除估算利息(1) |
|
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或有考虑 |
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共计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
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这些收购被记为企业合并，被收购企业的经营结果截至收购之日已列入公司的经营结果。公司在发生交易费用的时期内将所有交易费用记作费用。该公司将购买价格分配给根据其估计公允价值获得的可识别资产。转让的代价的公允价值以及所承担的资产和负债的公允价值由公司决定，并在此过程中确定管理聘请第三方评估专家协助计量可识别无形资产的公允价值和与结帐后付款和或有考虑有关的债务。在相关购置中获得的可识别资产和承担的负债的公允价值估计数是根据管理层的最佳估计数得出的。发行商与广告商关系的公允价值采用多期超额收益收益法或成本法确定。商品名称的公允价值是采用版税减免法确定的.采用成本法确定了所获得技术的公允价值。收购价格超过可识别资产总公允价值的部分被记为商誉，主要归因于公司期望在收购过程中实现的协同作用。商誉可从税收中扣除。利用实物期权技术确定了或有价的公允价值。见注5，公允价值计量，关于或有考虑的估价的补充资料。
|
|
|
阿蒙 |
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估计值 使用寿命 |
|
CCM |
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估计值 使用寿命 |
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MBT |
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|
估计值 使用寿命 |
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客户/出版商/广告商关系 |
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$ |
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|
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|
$ |
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3-4岁 |
|
$ |
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|
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3-12岁 |
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网站/贸易/域名 |
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获得的技术和其他 |
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N/a |
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N/a |
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净资产 |
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N/a |
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N/a |
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N/a |
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善意 |
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不定式 |
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不定式 |
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不定式 |
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共计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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该公司仍在最后确定CCM和MBT的收购价对收购的个人资产的分配。因此，这些初步估计数是学科在测量期间更改，即获取之后的期间。日期在此期间，收购人可以调整为企业合并确认的临时金额，从收购之日起不得超过一年。最后的采购价格分配，可能包括无形资产内部分配和无形资产与商誉之间分配的变化，以及无形资产估计使用寿命的变化，将在公司完成对其初步采购价格分配中使用的基本投入和假设的详细审查之后确定。
15
昆街公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
下表未经审计的财务信息汇总了公司和收购业务的合并结果，仿佛这些收购发生在2018年财政年度年初。未经审计的财务信息仅用于说明性目的，不一定反映合并后公司在2018年财政年度开始时的业务业绩，也不一定表明合并后公司未来的经营业绩。
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三个月结束 |
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六个月结束 |
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|
(2018年12月31日) |
|
|
(2018年12月31日) |
|
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|
(单位：千) |
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(单位：千) |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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净收益 |
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2018年12月31日终了的三个月和六个月的初步财务信息包括注销美元。
8.商誉和无形资产净额
善意
截至十二月三十一日2019年6月30日，该公司的商誉为美元
无形资产，净额
无形资产净额组成(以千计)：
|
|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
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|
(一九二零九年六月三十日) |
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||||||||||||||||||
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毛额 |
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网 |
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毛额 |
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网 |
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载运 |
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累积 |
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载运 |
|
|
载运 |
|
|
累积 |
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|
载运 |
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||||||
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|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
金额 |
|
|
金额 |
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|
摊销 |
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|
金额 |
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||||||
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客户/出版商/广告商关系 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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含量 |
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( |
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( |
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网站/贸易/域名 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
获得的技术和其他 |
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( |
) |
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( |
) |
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共计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
摊销无形资产为$
截至2019年12月31日，公司无形资产的未来摊销费用如下(千)：
|
截至6月30日的财政年度， |
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|
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|
摊销 |
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2020年(剩余六个月) |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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|
共计 |
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$ |
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|
16
昆街公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
9.所得税
这个 公司在2014财政年度结束时，对公司大部分递延税资产进行了估值备抵。在2019财政年度，由于积极证据占主导地位，包括公司税前累计利润和未来对美国持续盈利的预测，该公司确定有足够的积极证据得出结论：实质上不再需要它的所有估价津贴。因此，公司发放了估价津贴为这个多数联邦和州递延税资产。该公司继续为其外国实体维持与其递延税务资产有关的估价津贴，并保留加利福尼亚研究和开发税收抵免。如果实际经营业绩或对未来收入的预测有不利变化，公司可以确定这种递延纳税资产不可能变现的可能性更大。
公司在过渡时期的纳税准备金或所得税收益，是根据其年度实际税率估计数确定的，调整后对于离散的物品，如果有的话。公司每季度更新对年度实际税率的估计，并每年更新一次。调整到规定的地方。
该公司记录了截至2019年12月31日的3个月和6个月的非实质性所得税收益，以及所得税净收益美元
10.租赁
该公司主要经营租赁其办公设施。这些租约在2026财政年度的不同日期到期，其中一些包括更新的选项，续订期限最多可达
这个组件租赁费用如下(千)：
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|
三个月结束 |
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六个月结束 |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
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(一九二零九年十二月三十一日) |
|
||
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经营租赁费用 |
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$ |
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|
$ |
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短期租赁费用 |
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可变租赁费用(1) |
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租赁费用总额 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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租金是$
与经营租赁有关的补充资料如下(千，除租赁期限和贴现率外)：
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六个月结束 |
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|
|
(一九二零九年十二月三十一日) |
|
|
|
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 |
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用于经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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因取得使用权而产生的租赁责任 |
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经营租赁 |
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$ |
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加权平均剩余租赁期限-经营租赁 |
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加权平均贴现率-经营租赁 |
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% |
每项租约内的隐含利率并不容易确定，因此，公司在租赁开始之日使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。确定递增借款利率需要作出判断。公司使用指示性银行借款利率确定每一租约的增量借款利率，并根据各种因素进行调整，包括担保水平、期限和货币，以便与租赁条款保持一致。
17
昆街公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
到期日操作截至2019年12月31日的租赁负债如下(千)：
|
截至6月30日的财政年度， |
|
|
|
金额 |
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2020年(剩余六个月) |
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|
$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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此后 |
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最低租赁付款总额 |
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$ |
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较少估算的利息 |
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( |
) |
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最低租金净额现值 |
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$ |
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经营租赁负债： |
|
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电流 |
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非电流 |
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共计 |
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$ |
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业务租赁承付款的未来主要合同债务总额比未贴现租赁负债多出美元
截至2019年6月30日，按不可取消经营租约计算的未来年度最低租赁付款如下(千)：
|
|
|
|
|
操作 |
|
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|
截至6月30日的财政年度， |
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|
租赁 |
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2020 |
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$ |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
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|
此后 |
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|
共计 |
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|
$ |
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|
11.承付款和意外开支
担保人安排
公司有协议，就某些事件或事件向其高级人员和董事提供赔偿，而该高级人员或董事正在或曾经应公司的要求以该身份服务。弥偿期为高级人员或董事的寿命。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最高金额是无限的；然而，公司有一份董事和高级人员保险单，该保险单限制了公司的风险敞口，使公司能够在某些情况下收回未来任何金额的一部分，并可免赔和免赔。由于其保险范围，公司认为这些赔偿协议的估计公允价值不是实质性的。因此，公司
18
昆街公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
在正常的业务过程中，公司不时在其与客户的协议中订立标准赔偿条款。根据根据这些规定，公司有义务赔偿其客户所遭受或遭受的某些损失，包括公司或其第三方出版商违反适用法律造成的损失、公司或第三方出版商的作为或不作为所造成的损失，以及关于公司产品侵犯美国专利、版权或其他知识产权的第三方索赔。在切实可行的情况下，公司将其责任限制在这种赔偿之下。在受这些限制的限制下，这种赔偿条款的期限一般与相应的协议相一致，但可在协议终止后适用的时效期限内延长。根据这些赔偿条款，未来为辩护诉讼或解决赔偿要求而支付的潜在金额一般是有限的，公司认为这些赔偿条款的估计公允价值并不重要。因此，公司
信用证
公司有一美元
12.股东权益
股票回购
2017年7月，董事会批准了一项股票回购计划，可回购至多
公司的 国库股退休后的会计政策是将其面值从普通股中扣除，并以股票最初发行时记录在额外已付资本中的数额减少额外的已缴资本。
13.库存福利计划
股票激励计划
公司可根据其2010年股权激励计划(“2010年奖励计划”)授予非法定股票期权(“NQSOs”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权、基于业绩的股票奖励和其他形式的股权补偿以及绩效现金奖励。公司可根据2010年非雇员董事股票奖励计划(“董事计划”)向非雇员董事授予NQSO和RSU。在2016财政年度之前，该公司授予RSU一个服务条件(“基于服务的RSU”)。在2016财政年度，公司还开始向具有市场条件(“基于市场的RSU”)的雇员发放RSU，该条件要求公司的股票价格高于授予日期的股票价格，然后才有资格获得服务归属条件。在2019年财政年度，公司开始向员工授予具有业绩条件的RSU(“基于绩效的RSU”)，该条件以实现某些收入增长和调整的EBITDA目标(“业绩目标”)为条件。在业绩目标实现之前，公司将评估可能每季度授予的部分奖励。到目前为止，该公司已根据其股票激励计划发布了ISO、NQSOs、基于服务的RSU、基于市场的RSU和基于绩效的RSU。
截至2019年12月31日，
股票补偿
该公司估计股票期权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。期权在授予之日以相当于公司普通股收盘价的行使价格授予。
19
昆街公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个和六个月的加权平均布莱克-斯科尔斯模型假设如下：
|
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三个月结束 |
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六个月结束 |
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||||||||||
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|
十二月三十一日， |
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|
十二月三十一日， |
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||||||||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
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2019 |
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2018 |
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||||
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预期任期(以年份为单位) |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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预期股利收益率 |
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无风险利率 |
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% |
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|
% |
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|
|
% |
|
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% |
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授予日期公允价值 |
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$ |
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|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
公司根据授予日公司普通股的收盘价估算基于服务的RSU和基于性能的RSU的公允价值。由于构成业绩指标的一些组成部分尚未完全确定，因此尚未确定由ASC 718确定的赠款日期。公司将在每个报告日根据公司普通股在每个报告日的收盘价重新衡量与基于业绩的RSU相关的补偿费用，直到授予日期确定为止。补偿费用按股票补偿金的必要服务期按直线摊销，扣除估计的没收额。
14.部分信息
下表按地理区域列出净收入和长期资产(单位：千)：
|
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三个月结束 |
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六个月结束 |
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||||||||||
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十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||||||||
|
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
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||||
|
净收入： |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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国际 |
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净收入总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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十二月三十一日， |
|
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六月三十日， |
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||
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2019 |
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2019 |
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财产和设备，净额： |
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美国 |
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$ |
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$ |
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国际 |
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财产和设备共计，净额 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
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|
十二月三十一日， |
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|
六月三十日， |
|
||
|
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|
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|
2019 |
|
|
2019 |
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||
|
其他无形资产，净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
美国 |
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国际 |
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其他无形资产共计，净额 |
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15.随后的活动
20
项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应结合本季度10-Q报表的其他部分以及提交给证券交易委员会(“SEC”)的2019年6月30日终了财政年度的10-K报表中的相关说明，一并阅读。
这份关于表10-q的季度报告包含“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定因素，以及假设，如果它们没有实现，或者如果它们被证明是不正确的，则可能导致我们的结果与这种前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。本季度报告表10-Q中所载的并非纯粹历史性的陈述是经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常是通过使用“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意愿”、“展望”、“可能”、“威尔”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“意志”等词语来识别的。“Will”和旨在识别前瞻性语句的类似表达或变体。这些陈述反映了我们管理层基于管理层目前掌握的信息所持的信念和假设。这种前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与这种前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果大不相同。可能造成或造成这种差异的因素包括但不限于“第二部分-第1A项”中确定的因素。以下的风险因素，以及我们提交给SEC的2019年6月30日终了财政年度表10-K年度报告中题为“关于前瞻性报表的特别说明”和“风险因素”的章节中讨论的风险因素。此外，这些前瞻性发言仅在本报告发表之日发表。除非法律规定, 我们不承担任何义务更新任何前瞻性的声明，以反映事件或情况后，这些声明的日期。
管理概况
我们是性能市场产品和技术的领导者。我们专注于在高价值、信息密集型市场或“垂直”市场为客户获取客户，包括金融服务、教育、家庭服务和企业对企业技术。我们的客户包括一些世界上最大的公司和品牌在这些市场。虽然我们的大部分业务和收入都在北美，但我们在巴西和印度也有业务。
我们以合格的点击、引导、查询、呼叫、应用或客户的形式，向我们的客户提供可衡量的和成本效益高的营销结果。然后，点击、引导、查询、呼叫和应用程序就可以转换为客户或客户的销售，从而为他们带来可接受的营销成本。我们通常是由客户支付，当我们提供合格的点击，引线，查询，电话，应用程序，或客户的定义，我们与他们的协议。提及客户交付是指销售或完成客户交易(例如，资金到位的贷款、受约束的保险单或客户与客户的预约)。因为我们承担了媒体的成本，我们的节目必须以媒体成本和利润率给我们的客户带来诱人的营销成本，为我们提供良好的财务结果。为了向我们的客户提供点击、引导、查询、呼叫、应用程序和客户，我们通常：
|
|
• |
通过商业安排(例如收入分享安排)或通过购买媒体(例如从主要搜索引擎点击)拥有或访问目标媒体； |
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• |
在该媒体上发布广告或其他形式的营销信息和节目，以创建访客响应，通常以点击(进一步限定或匹配步骤，或在线客户应用程序或产品)、引导或查询(例如联系信息)、呼叫(向我们拥有和运营的呼叫中心或我们的客户或其代理人的呼叫中心)、应用程序(例如注册或金融产品)或客户(例如绑定保险单)； |
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• |
将这些点击、引导、查询、呼叫、应用程序或客户与我们认为能够满足访问者兴趣或需求以及客户目标和要求的客户产品或品牌相匹配； |
|
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• |
优化客户匹配和媒体成本，这样我们就能为客户实现预期的结果，并为我们带来良好的财务结果。 |
我们的主要财务目标过去和现在仍然是在盈利目标水平上从可持续来源创造收入增长。我们的首要财务目标不是利润最大化，而是在投资于各种增长举措的同时，实现盈利的目标水平，因为我们仍然认为，我们正处于一个巨大的、长期的市场机会的早期阶段。
21
我们的业务净收入来自通过提供合格的点击、引导、查询、电话、应用程序或客户而获得的费用，以及较小程度上的展示广告或印象。通过垂直焦点，有针对性的媒体存在和我们的技术平台，我们能够向我们的客户提供有针对性的，可衡量的营销结果。
截至2019年12月31日的3个月和6个月，我们的金融服务客户纵向收入分别占净收入的76%和74%，截至2018年12月31日的3个月和6个月，分别占净收入的71%和70%。在截至2019年12月31日的3个月和6个月里，我们的教育客户纵向收入分别占净收入的12%和13%，截至2018年12月31日的3个月和6个月，分别占净收入的16%和18%。我们的其他客户垂直业务，包括家庭服务和企业对企业技术，在截至2019年12月31日的3个月和6个月中，分别占净收入的12%和13%，以及截至2018年12月31日的3个月和6个月的净收入的13%和12%。我们的大部分收入来自对美国客户的销售。
在截至2019年12月31日的3个月和6个月里，我们金融服务客户中的一个垂直客户占我们净收入的18%，在2018年12月31日终了的3个月和6个月里，分别占我们净收入的21%和23%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的3个月和6个月里，没有其他客户占我们净收入的10%或更多。
影响我们业务的趋势
客户端
我们的金融服务客户纵向在过去曾受到多个因素的挑战，包括竞争对手收购媒体来源所造成的高质量媒体在可接受的利润率上的供应有限、对高质量媒体的竞争加剧以及搜索引擎算法的改变。这些因素可能会再次影响我们未来的业务。为了抵消这一影响，我们加强了我们的产品集。提供更大的媒体分割、匹配、透明度和正确定价。这使得更好的货币化能够提供更多获得高质量媒体来源的机会。此外，我们还建立了战略伙伴关系。和收购增加和多样化我们获得高质量的媒体和客户的预算。随着数字营销的不断发展，我们的金融服务客户纵向也受益于客户在数字媒体和性能营销方面的更多支出。
在过去的几年里，我们的教育客户纵向受到了影响美国营利性教育机构的法规和执法活动的重大挑战。例如，2015年7月，联邦贸易委员会(FederalTradeCommission)开始对一家公开上市的美国盈利性教育客户进行调查，内容涉及其招聘和招生做法。这些和其他类似的监管和执法活动已经并预计将继续影响我们客户的业务和营销做法，这些活动已经并可能继续导致这些客户与我们和其他供应商的支出减少，以及我们与这些客户的业务数量和组合出现波动。为了抵消这些监管和调查活动对美国营利性教育客户的影响，我们扩大了我们的产品集，从我们传统的领先业务，增加了更好的合格点击、线索、查询、电话、应用程序和客户；我们相信，在当前的监管环境中，这些新的增强产品更符合美国的盈利性教育客户需求。我们还扩大了教育市场，将巴西和印度的非营利学校和国际市场包括在内。此外，我们还建立了战略伙伴关系和收购，以增加获得优质媒体和客户预算的机会并使之多样化。
高质量目标媒体的开发、获取和保留
我们业务的主要挑战之一是寻找或创建高质量、有针对性的媒体，以成本吸引客户的前景，为我们提供良好的财务结果。为了扩大我们的业务，我们必须能够找到，发展，或获得和保留高质量的目标媒体在成本效益的基础上。在某些时期，媒体来源的整合、搜索引擎算法的改变以及对可用媒体的竞争加剧，限制了并可能继续限制我们以可接受的利润率创造收入的能力。为了抵消这一影响，我们开发了新的媒体来源，包括与其他营销和媒体公司建立战略伙伴关系和收购。这种伙伴关系包括收购大型网络媒体资产的业绩营销功能；为大型媒体购买客户提供无与伦比流量的后端货币化；以及为其他业绩营销公司提供白标签产品。我们还致力于从呼叫中心、电子邮件、移动和社交媒体流量来源中增加收入。
22
季节性
由于季节性，我们的结果会有很大的波动。特别是，截至12月31日的季度(我们的第二个财政季度)的典型特征是季节性疲软。在我们的第二个财政季度，在节假日期间，媒体的可用率普遍较低，而且我们的一些客户的预算也较低。在截至3月31日的季度(我们的第三个财政季度)，这一趋势通常会随着媒体可用性的提高而逆转，并且通常会在年初为截至12月31日的会计年度的客户提供新的预算。
由于客户业务的季节性，我们的结果也会受到波动的影响。例如，我们的客户贷款业务的收入受周期性和季节性趋势的影响。房屋销售通常在春季和夏季上升，秋季和冬季下降，而再融资和房屋股本活动主要由抵押贷款利率和房地产价值驱动。其他影响客户业务的因素包括宏观因素，例如市场的信贷供应、经济实力和就业情况。
条例
我们的收入波动的部分原因是联邦、州和行业的法规，以及在执行这些条例方面制定的标准。我们的业务直接受到影响，因为我们经营网站，进行电话营销和电子邮件营销，并间接影响到我们的客户调整他们的业务，因为监管变化和执法活动影响到他们的行业。
客户在我们的金融服务垂直已经受到法律法规和加强执行新的和原有的法律和条例。此外，在过去几年中，我们的教育客户纵向受到了影响美国营利性教育机构的规定的重大影响，预计政府将继续进行高度审查。这些规定的影响，或任何未来的规定，可能会继续导致我们与这些客户的业务数量和组合的波动。
一个可能影响我们的业务的监管变化的例子是对“电话消费者保护法”(“TCPA”)的修正，它影响到电话销售电话。我们的客户可以根据自己使用tcpa的经验做出业务决策，而不管我们的产品和遵约做法。这些决定可能会对我们的收入和盈利产生负面影响。
提出依据
净收入
我们的业务通过提供合格的点击、引导、查询、电话、应用程序、客户以及在较小程度上通过展示广告或印象获得的费用而获得收入。我们提供有针对性和可衡量的结果，通过一个垂直的重点，我们分类为以下客户垂直：金融服务，教育和“其他”(其中包括家庭服务和企业对企业的技术)。
收入成本
收入成本主要包括媒体和营销成本、人员成本、无形资产摊销、折旧费用和与创收技术相关的内部软件开发成本摊销。媒体和营销成本主要包括支付给第三方出版商、媒体所有者或经理的费用，或与创收活动直接相关的战略合作伙伴，以及从互联网搜索公司购买广告的付费点击费(Ppc)。我们支付这些第三方出版商，媒体所有者或经理，战略合作伙伴和互联网搜索公司的收入份额，成本-领导，或cpl，每点击成本，或cpc，或成本每千印象，或cpm，基础。人事成本包括工资、股票薪酬、奖金、佣金和员工福利费用.人事费用主要涉及与维护我们的服务器和网站、我们的呼叫中心业务、编辑人员、客户管理、创意团队、内容、合规小组和媒体采购分析人员有关的个人。与软件在开发阶段发生的或用于内部使用的软件相关的成本被资本化并摊销为在软件估计使用寿命期间的收入成本。
营业费用
我们把我们的经营费用分为三类：产品开发、销售和市场营销以及一般和行政费用。我们的业务费用主要包括人事费用，在较小程度上包括专业服务费用、设施费和其他费用。每一类经营费用的人事费用一般包括工资、股票报酬、奖金、佣金和相关税金以及雇员福利费用。
23
产品开发。产品开发费用主要包括与我们的产品和媒体管理平台的开发和维护相关的人员费用、设施费和专业服务费用。我们一般在实际可行的范围内限制开支。
销售和市场营销。销售和营销费用主要包括人事费、设施费和专业服务费。我们一般在实际可行的范围内限制开支。
一般和行政。一般费用和行政费用主要包括我们的财务、法律、雇员福利和合规、技术支助和其他行政人员的人事费用、会计和法律专业服务费用、设施费和坏账费用。我们一般在实际可行的范围内限制开支。
利息和其他(费用)收入净额
利息和其他(费用)收入净额主要包括利息费用、利息收入和其他收入和费用。利息费用与我们2019年财政年度收购相关的结算后支付的利息有关。截至2019年12月31日，我们没有尚未履行的借款协议；不过，如果我们达成新的借款协议，以管理流动性或通过债务融资进行更多收购，利息支出可能会增加。利息收入是指我们的现金和现金等价物所赚取的利息，这些利息收入可能根据市场利率和投资数额而增加或减少。其他收入和费用包括外汇兑换损益、网站和域名销售损益(不被认为对我们的业务具有战略重要性)、投资减值和其他非营业项目。
受益于 所得税
我们须在美国及其他税务管辖区或我们经营业务的国家征税。我们有限的非美国活动所得要缴纳当地所得税，并可能要缴纳美国所得税。
关键会计政策、估计和判断
在按照美国公认的会计原则(GAAP)列报我们的合并财务报表时，我们必须对报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。
我们需要作出的一些估计和假设涉及到与未来事件有关的本质上不确定的问题。我们把这些估计和假设建立在历史经验或我们认为在当时情况下是合理和适当的各种其他因素的基础上。在不断的基础上，我们重新考虑和评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计大不相同。
我们认为，下面列出的关键会计政策涉及我们更重要的判断、假设和估计，因此，可能对我们的合并财务报表产生最大的潜在影响。
|
|
• |
收入确认； |
|
|
• |
商誉和无形资产的估价； |
|
|
• |
以股票为基础的薪酬； |
|
|
• |
企业合并； |
|
|
• |
所得税；以及 |
|
|
• |
对长期资产的估价。 |
有关我们的重要和其他重要会计政策和估计的进一步信息，请参阅我们向SEC提交的2019年6月30日终了年度10-K表年度报告第二部分“管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
最近发布的会计准则
见注2，重要会计政策摘要，我们精简的合并财务报表。
24
业务结果
下表列出了我们在所述期间的简要综合业务报表：
|
|
|
截至12月31日的三个月， |
|
|
截至12月31日的六个月， |
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||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
|
$ |
118,101 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
104,096 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
244,715 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
216,965 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本(1) |
|
|
105,318 |
|
|
|
89.2 |
|
|
|
90,915 |
|
|
|
87.3 |
|
|
|
218,507 |
|
|
|
89.3 |
|
|
|
187,728 |
|
|
|
86.5 |
|
|
毛利 |
|
|
12,783 |
|
|
|
10.8 |
|
|
|
13,181 |
|
|
|
12.7 |
|
|
|
26,208 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
29,237 |
|
|
|
13.5 |
|
|
业务费用：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发 |
|
|
3,399 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
2,995 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
6,955 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
6,300 |
|
|
|
2.9 |
|
|
销售和营销 |
|
|
2,592 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
4,955 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
4,327 |
|
|
|
2.0 |
|
|
一般和行政 |
|
|
5,498 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
5,049 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
11,323 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
10,443 |
|
|
|
4.8 |
|
|
营业收入 |
|
|
1,294 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
2,854 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
2,975 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
8,167 |
|
|
|
3.8 |
|
|
利息收入 |
|
|
54 |
|
|
|
— |
|
|
|
69 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
126 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
135 |
|
|
|
— |
|
|
利息费用 |
|
|
(177 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(389 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(98 |
) |
|
|
— |
|
|
其他(费用)收入，净额 |
|
|
(9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
115 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(266 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
48 |
|
|
|
— |
|
|
所得税前收入 |
|
|
1,162 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
2,940 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
2,446 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
8,252 |
|
|
|
3.8 |
|
|
从所得税中受益 |
|
|
387 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
49,886 |
|
|
|
47.9 |
|
|
|
235 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
49,871 |
|
|
|
23.0 |
|
|
净收益 |
|
$ |
1,549 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
$ |
52,826 |
|
|
|
50.7 |
% |
|
$ |
2,681 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
$ |
58,123 |
|
|
|
26.8 |
% |
(1) 收入成本和运营费用包括以股票为基础的补偿费用如下：
|
收入成本 |
|
$ |
2,347 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
$ |
2,001 |
|
|
|
1.9 |
% |
|
$ |
4,837 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
$ |
3,540 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
产品开发 |
|
|
518 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
427 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1,002 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
828 |
|
|
|
0.4 |
|
|
销售和营销 |
|
|
558 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
429 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
979 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
713 |
|
|
|
0.3 |
|
|
一般和行政 |
|
|
1,277 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
1,022 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
2,530 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
1,909 |
|
|
|
0.9 |
|
毛利
|
|
|
三个月结束 |
|
|
六个月结束 |
|
|
三 |
|
|
六 |
|
||||||||||||
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
月份 |
|
|
月份 |
|
||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
%变化 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
净收入 |
|
$ |
118,101 |
|
|
$ |
104,096 |
|
|
$ |
244,715 |
|
|
$ |
216,965 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
13 |
% |
|
收入成本 |
|
|
105,318 |
|
|
|
90,915 |
|
|
|
218,507 |
|
|
|
187,728 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
16 |
% |
|
毛利 |
|
$ |
12,783 |
|
|
$ |
13,181 |
|
|
$ |
26,208 |
|
|
$ |
29,237 |
|
|
|
(3 |
%) |
|
|
(10 |
%) |
净收入
截至2019年12月31日的三个月，净收入增长了1，400万美元(13%)，而截至2018年12月31日的三个月则增长了13%。我们的金融服务客户纵向收入增长了1，470万美元，即20%，这主要是因为我们增强了产品集，使我们能够获得更多的媒体，并增加了客户预算。 我们的教育客户纵向收入减少了170万美元，即10%，主要是由于一位在2019年1月进入联邦接管的前教育客户的损失。我们来自另一个客户纵向的收入增加了100万美元，即7%，主要是由于我们的家庭服务客户纵向需求的增加。
25
净收入增加27美元。8截至2019年12月31日的6个月，与2018年12月31日终了的6个月相比，百万美元，占13%。截至2019年12月31日的6个月里，我们的金融服务客户纵向收入增长了3020万美元(20%)，而截至2008年12月31日的6个月则增长了20%。主要是因为我们的增强产品集启用获得更多媒体和增加客户预算。我们的金融服务客户纵向收入的变化也是由我们个人贷款业务的收入增加所驱动，主要是由于收购了amone。2018年10月. 截至2019年12月31日的6个月内，我们的教育客户纵向收入下降了670万美元，即17%，而2018年12月31日终了的6个月则下降了17%，主要原因是损失一个大的前教育客户谁进入联邦接管2019年1月。来自另一个客户的收入增长了4美元。3截至2019年12月31日的6个月，与2018年12月31日终了的6个月相比，100万美元，即16%，主要是由于我们的家庭服务客户垂直需求增加。
收入成本和毛利
截至2019年12月31日的三个月，收入成本增加了1，440万美元，即16%，而2018年12月31日终了的三个月则增加了16%。由于收入增加，媒体和营销费用增加1 110万美元，人事费用增加，包括以股票为基础的补偿费用280万美元，无形资产的摊销费用因购置无形资产而增加50万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月里，毛利率分别为10.8%和12.7%。毛利减少的原因是媒体费用和人事费用占收入的百分比增加。
截至2019年12月31日的6个月，收入成本增长了3，080万美元，即16%，而截至2018年12月31日的6个月，由于收入增加，媒体和营销成本增加了2，190万美元，人事成本增加，包括基于股票的补偿费用700万美元，无形资产的摊销费用因购置无形资产而增加了170万美元。毛利率在截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月中，分别为10.7%和13.5%。毛利减少的原因是媒体费用和人事费用占收入的百分比增加。
营业费用
|
|
|
三个月结束 |
|
|
六个月结束 |
|
|
三 |
|
|
六 |
|
||||||||||||
|
|
|
十二月三十一日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
|
月份 |
|
|
月份 |
|
||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
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2019 |
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2018 |
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%变化 |
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% 变化 |
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(单位：千) |
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产品开发 |
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$ |
3,399 |
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$ |
2,995 |
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$ |
6,955 |
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|
$ |
6,300 |
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13 |
% |
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10 |
% |
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销售和营销 |
|
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2,592 |
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2,283 |
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|
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4,955 |
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4,327 |
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14 |
% |
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15 |
% |
|
一般和行政 |
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5,498 |
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|
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5,049 |
|
|
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11,323 |
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10,443 |
|
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9 |
% |
|
|
8 |
% |
|
营业费用 |
|
$ |
11,489 |
|
|
$ |
10,327 |
|
|
$ |
23,233 |
|
|
$ |
21,070 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
10 |
% |
产品开发费用
截至2019年12月31日的三个月，产品开发支出增加了40万美元(13%)，而截至2018年12月31日的三个月，主要原因是人事成本增加，其中包括基于股票的薪酬支出40万美元。
产品发展截至2019年12月31日的6个月中，支出增加了70万美元，即10%，而2018年12月31日终了的6个月主要是到期的。增加的人事费用，包括70万美元的库存补偿费用.
销售和营销费用
截至2019年12月31日的三个月，销售和营销支出增长了30万美元(14%)，而截至2018年12月31日的三个月，主要原因是人事成本增加，其中包括基于股票的薪酬支出30万美元。
截至2019年12月31日的6个月内，销售和营销费用增长了60万美元，即15%，而2018年12月31日终了的6个月主要是到期的。增加的人事费用，包括70万美元的库存补偿费用.
26
一般费用和行政费用
截至2019年12月31日的三个月，一般和行政开支增加了40万美元(9%)，而截至2018年12月31日的三个月则增加了9%，主要原因是基于股票的薪酬支出增加了30万美元。
截至2019年12月31日的6个月，一般和行政支出增加了90万美元(8%)，而截至2018年12月31日的6个月，主要原因是基于股票的薪酬支出增加了60万美元。
从所得税中受益
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三个月结束 |
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六个月结束 |
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十二月三十一日， |
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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2019 |
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2018 |
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||||
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(单位：千) |
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|||||||||||||
|
从所得税中受益 |
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$ |
387 |
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$ |
49,886 |
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|
$ |
235 |
|
|
$ |
49,871 |
|
在2014财政年度结束时，我们记录了大部分递延税资产的估值备抵额。第二季度财政年2019年，由于积极证据占多数，包括税前累积利润和未来对美国持续盈利的预测，我们确定有足够的积极证据得出结论，即我们的估价津贴基本上不再需要。因此，我们记录了一次非现金收益的所得税4，940万美元，与我们的大部分联邦和州递延税资产的估值免税额的发放有关。
在截至2019年12月31日的3个月和6个月里，我们从所得税中获得了非实质性的收益。
流动性与资本资源
截至2019年12月31日，我们的主要流动资金来源包括现金和现金等价物(7610万美元)和我们预计从未来业务中产生的现金。我们的现金和现金等价物保持在高流动性投资，剩余期限90天或更短的购买时。我们相信我们的现金等价物是流动的，而且是可以使用的。
我们的短期和长期流动性需求主要来自于我们的营运资金需求、资本支出、内部软件开发成本以及不时进行的收购。我们在2019年财政年度的收购还包括延迟购买价格部分和或有考虑，这要求我们在收购结束后支付一系列款项。我们的主要经营现金需求包括支付媒体费用、人事费用、信息技术系统和办公设施的费用。我们是否有能力为这些需要提供资金将取决于我们未来的现金流量，而现金流量部分取决于未来的经营业绩，因此取决于当前的全球宏观经济状况以及金融、商业和其他因素，其中有些因素是我们无法控制的。尽管我们可能不需要额外的资金来满足预期的流动性需求，但出于其他原因，我们仍可能选择获得债务融资或发行额外的股本证券。
我们相信，至少在未来12个月内，我们的主要流动资金来源将足以满足我们目前预期的现金需求。
下表汇总了所述期间的现金流量：
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六个月结束 |
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十二月三十一日， |
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2019 |
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2018 |
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(单位：千) |
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|
经营活动提供的净现金 |
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$ |
19,479 |
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|
$ |
22,879 |
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用于投资活动的现金净额 |
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(2,037 |
) |
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(23,832 |
) |
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用于筹资活动的现金净额 |
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(3,899 |
) |
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|
(2,212 |
) |
经营活动
经营活动的现金流量主要是根据折旧和摊销、股票补偿费用和营运资本组成部分的变化调整后的净收入的结果。
截至2019年12月31日的6个月，业务活动提供的现金为1 950万美元，而2018年12月31日终了的6个月业务活动提供的现金流量为2 290万美元。
27
业务活动提供的现金截至2019年12月31日止的6个月包括净收入$2.7百万，非现金调整数$15.3百万和一个网在……里面折痕周转资金变动带来的现金1.5百万非现金调整主要包括的以股票为基础的补偿费用$9.3百万和折旧和摊销美元5.7百万。周转资本账户变动的主要原因是德折痕应收账款5.9 百万,的减少额抵消 应计负债$2.8百万和 应付帐款$2.6 百万. 这个德折痕应收帐款是由于收款的时间所致。这个德折痕s应付帐款和应计负债付款时间.
2018年12月31日终了的六个月内，营业活动提供的现金包括净收益5 810万美元和营运资本变动带来的现金净增300万美元，由3 820万美元的非现金调整所抵消。非现金调整主要包括一次性非现金福利4，940万美元，与我们公布的大部分联邦和州递延税资产估值有关，由折旧和摊销400万美元以及股票补偿费700万美元抵消。周转资本账户的变化主要是由于应收账款减少770万美元，应付账款增加210万美元，但应计负债减少770万美元。应收账款减少的原因是收款的时间安排。应付帐款增加及应计负债减少是由于应付帐款增加及应计负债减少所致付款的时间，包括2018年财政年度的付款2019财政年度第一季度的奖励补偿费用.
投资活动
投资活动的现金流量通常包括资本支出、资本化的内部软件开发成本和不时进行的收购。
截至2019年12月31日的6个月用于投资活动的现金为200万美元，而2018年12月31日终了的6个月用于投资活动的现金流量为2 380万美元。
在截至2019年12月31日的6个月中，用于投资活动的现金主要是资本支出和内部软件开发费用210万美元。
2018年12月31日终了的六个月中用于投资活动的现金主要是在收购结束时支付的2 300万美元现金，扣除获得的90万美元现金，以及资本支出和内部软件开发费用180万美元。
筹资活动
融资活动的现金流量一般包括与发行限制性股票有关的预扣税、股票结算净额、行使股票期权的收益以及2019年财政年度与我们的收购有关的结算后付款。
截至2019年12月31日的6个月用于资助活动的现金为390万美元，而2018年12月31日终了的6个月用于资助活动的现金为220万美元。
2019年12月31日终了的六个月用于筹资活动的现金是由于支付了与释放限制性股票有关的预扣税，扣除股票结算额420万美元和与购置290万美元有关的结账后付款和或有考虑，由行使320万美元股票期权的收益抵消。
2018年12月31日终了的6个月用于筹资活动的现金是由于与释放限制性股票有关的预扣税，扣除股票结算740万美元后，部分由行使股票期权所得的520万美元抵消。
表外安排
在报告所述期间，我们与未合并实体或金融伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构化金融或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。
28
合同义务
下表列出截至2019年12月31日根据我们的合同义务应支付的款项：
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共计 |
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不到一年 |
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1至3年 |
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3-5岁 |
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此后 |
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(单位：千) |
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经营租赁 (1) |
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$ |
17,241 |
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$ |
2,359 |
|
|
$ |
9,055 |
|
|
$ |
5,644 |
|
|
$ |
183 |
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|
与购置有关的结账后付款(2) |
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13,711 |
|
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7,688 |
|
|
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5,235 |
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788 |
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|
— |
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与购置有关的或有考虑(2) |
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5,008 |
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2,006 |
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|
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2,644 |
|
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358 |
|
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|
— |
|
|
共计 |
|
$ |
35,960 |
|
|
$ |
12,053 |
|
|
$ |
16,934 |
|
|
$ |
6,790 |
|
|
$ |
183 |
|
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(1) |
我们租赁各种办公设施，包括我们在加利福尼亚州福斯特市的公司总部。某些租赁协议的条款包括租金上涨规定和租户改善津贴. |
2010年2月，我们为位于加利福尼亚州福斯特市950塔里的公司总部签订了租赁协议，有效期将于2018年10月到期，并可将租约期限延长两次，再延长一年。2018年4月，对租赁协议进行了修订，将租赁期限延长至2023年10月31日。根据经修订的租约，首八个月的每月基本租金减少，其余四个月则增至20万元。在延长租期的第二年，首四个月的每月基本租金将减少，第五个月将增至20万美元，其余七个月将增至30万美元。随后，每次结婚12个月后，每月基本租金将增加约3%.在2023年10月31日之后，我们还有一个选择，可以将租约的期限再延长五年。
|
(2) |
根据2019年会计年度的收购条款，我们必须支付结账后付款和或有考虑的付款。见注7，收购，为了获得更多关于2019年会计年度我们收购相关的结算后付款和或有考虑的信息，我们精简的合并财务报表。 |
上表不包括约230万美元的长期所得税负债，以应付所得税的不确定性，因为我们无法合理估计这些未来可能支付的时间。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和外汇风险。
利率风险
我们把现金等价物投资于货币市场基金。持有现金和现金等价物用于周转资金和购置款融资。我们并非为交易或投机目的而进行投资。我们相信，由于我们投资的短期性质，利率的变化不会对这些投资的公允价值发生重大影响。利率下降可能会减少未来的投资收入。假设我们的投资利率下降1%，不会对我们精简的合并财务报表产生重大影响。
外币兑换风险
迄今为止，我们的客户协议主要以美元计价，因此，我们对与客户协议有关的外币汇率波动的敞口有限，目前不从事外汇对冲交易。由于我们的一些外国业务的当地帐户是以各自国家的当地货币维持的，因此我们受到与重新计算美元有关的外币汇率波动的影响。假设外币汇率变动10%，对我们精简的合并财务报表不会有重大影响。
29
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据“证券交易法”提交或提交的报告中必须披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保公司在根据“证券交易法”提交或提交的报告中披露的信息的控制和程序，并酌情向公司管理层，包括其首席执行官和主要财务官员通报，以便及时作出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，而管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时，必然要运用自己的判断。根据对截至2019年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和主要财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
根据“证券交易法”第13a-15(D)条和第15d-15(D)条的规定，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些情况在本报告所涉期间发生，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对财务报告产生重大影响。
30
第二部分.其他信息
项目1.法律程序
有时，我们可能会卷入在正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔。我们的某些未决法律事项包括不确定的损害赔偿要求。当我们认为有可能发生了损失，并且可以合理地估计损失的数额时，我们记录了负债。根据我们目前的了解，我们认为，我们或我们的任何附属公司作为一方的任何待决或威胁进行的法律程序的最终结果，无论是单独的还是总计的，都不会对我们未来的财务结果产生重大的不利影响，这是合理的。然而，这类法律事项的结果存在重大不确定性。
项目1A。危险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。你应该仔细考虑下面描述的风险和本定期报告中的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定因素，我们不知道，或我们目前认为不是实质性的，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生下列任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们受到与我们先前宣布的战略选择审查有关的风险和不确定因素的影响。
在2019年11月，我们宣布，我们已经聘请了一名财务顾问，领导一个审查战略备选方案的进程。对战略替代办法的审查不能保证会产生交易或其他结果。自宣布战略审查进程以来，我们已经并预计将继续承担与战略审查进程有关的重大开支，我们今后的结果可能会受到追求或完善战略审查产生的任何具体交易或其他战略选择的影响。虽然这一战略审查正在进行，但我们面临某些风险和不确定因素，包括在审查过程中留住和吸引员工的潜在风险和不确定性；将管理层的时间转用于审查；潜在的客户损失或未来销售；以及与审查过程有关的潜在诉讼，无论结果如何，也不论结果如何，也不论由此产生的任何具体交易或其他战略选择，所有这些都可能扰乱和消极影响我们的业务。此外，有关这项策略检讨的任何发展，以及我们认为与业务前途有关的不明朗因素，可能会令我们的股价大幅波动。完成这项战略审查的时间表是有限的，我们也不能保证我们可能进行的任何交易或其他战略选择都会对我们的业务结果或财务状况产生积极影响。
我们所经营的行业仍在发展中，并且拥有一个相对新的业务模式，这种模式正在不断演变，这使得我们很难评估我们的业务和前景。
我们的所有收入都来自在线营销和媒体服务的销售，这个行业仍然是一个发展中的行业，在其相对较短的历史中经历了迅速而剧烈的变化，其特点是迅速变化的互联网媒体和广告技术、不断变化的行业标准、监管不确定性以及不断变化的访客和客户需求。我们相信，我们的强化产品和媒体战略在整个业务中的实施还处于一个相对早期的阶段。因此，我们面临风险和不确定因素，例如但不限于：
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|
• |
我们仍在发展中的产业和相对新的商业模式； |
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• |
影响我们、第三方出版商和客户业务的经济状况、市场动态、法规执行或立法环境的变化； |
31
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• |
我们依赖第三方出版商和战略合作伙伴高质量媒体的可用性和可承受性； |
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• |
我们对互联网搜索公司的依赖，以吸引互联网访问者； |
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• |
我们有能力准确地预测我们的经营结果，并适当地计划我们的开支； |
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• |
我们在行业中的竞争能力； |
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• |
我们管理网络安全风险的能力，以及与维护健全的安全基础设施相关的成本； |
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• |
我们不断优化网站的能力，允许互联网访问者通过移动设备访问我们的网站； |
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• |
我们有能力开发新的服务、增强和功能，以满足客户的新需求； |
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• |
我们有能力在整个业务范围内实施我们的增强产品，并实现客户对此类产品的采用；以及 |
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• |
我们的能力，成功地挑战监管审计，调查或指控不遵守法律。 |
如果我们不能解决这些风险，我们的业务、经营结果和前景都可能受到影响。
市场条件和监管环境的负面变化过去和将来都会对我们的收入、业务和增长产生实质性和不利的影响。
不利的宏观经济状况可能导致客户支出减少或延误，并可能损害我们创造收入的能力和业务结果。此外，到目前为止，我们的大部分收入来自我们的金融服务和教育客户的垂直客户。市场条件和监管环境的变化，特别是这两个高度监管的客户纵向，在过去对我们客户的业务、营销做法和预算，以及因此对我们的财务业绩产生了负面影响，并可能继续产生负面影响。例如，市场条件，如客户学校的消费者注册人数减少，可能导致决定，如停止新的入学或关闭这类学校在我们的教育客户垂直。
我们、我们的第三方出版商和我们的客户的业务在高度管制的行业中运作，受到许多法律和监管要求的约束，包括联邦、州和地方法律法规，涉及非邀约商业电子邮件、电话营销、用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直接营销、数据安全、数据隐私、定价、抽奖、促销、知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术的出口、可接受的内容和商品质量以及税收等。我们的每一个金融服务，教育和其他客户的垂直也受到各种法律和法规的约束，我们代表我们的客户的营销活动受到监管。这些法律和条例中有许多经常变化，可能会受到变幻莫测的解释和强调，未来政府管制的程度和演变是不确定的，因此，保持我们的业务符合或使我们的业务符合新的法律可能是昂贵的，影响我们的收入和损害我们的财务成果。我们认为，在数据隐私领域可能会继续加强监管，适用于个人可识别信息的招标、收集、保留、删除和处理、分享或使用的法律和条例。例如，加利福尼亚州颁布了2018年加州消费者隐私权法案(CCPA)，该法案将于2020年1月1日生效。CCPA将适用于我们的业务和营销活动。除其他事项外，CCPA要求被覆盖的企业向加利福尼亚消费者提供关于其数据收集、使用和共享做法的新信息，除有限的业务例外情况外，CCPA还赋予这些消费者新的权利，要求删除收集到的关于他们的数据，并选择不使用某些数据共享做法。进一步, 2018年5月生效的“一般数据保护条例”(“GDPR”)等外国法律和条例可能适用于我们向欧盟用户提供的商业和营销活动。GDPR创造了一系列新的合规义务，对不遵守的处罚也是非常重要的.上述情况可能影响我们使用和共享数据的能力，并可能导致支出，以确保我们能够根据适用的法律和条例存储、使用、处理和共享数据。 我们、第三方出版商或客户违反或指称的违法行为可能导致损害赔偿、罚款、刑事起诉、不利的宣传和对我们经营能力的限制，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，新的法律或条例，或在执行适用于我们客户的现行法律或条例方面的变化，可能会影响我们客户的活动或战略，从而导致他们与我们的业务水平下降。
32
例如，联邦通信委员会修订了影响电话销售电话的“电话消费者保护法”(“TCPA”)。包括短信或短信。“条例”的某些规定于2012年7月生效，2013年10月，要求对某些类型的电话推销电话事先明确书面同意的补充条例生效。我们的作用OTS必须遵守TCPA的规定没有对流量转换率产生重大影响。然而，取决于未来的流量和产品组合，这可能会对我们的收入和盈利产生重大影响，包括增加我们和我们的客户在执法行动和诉讼中的风险。对“TCPA”条例的修改导致针对营销公司的个人和集体诉讼因涉嫌违反TCPA而增加。此外，我们还会产生用户提供电话号码的线索，并且大量收入来自我们的内部呼叫中心，以及在某些情况下，由第三方出版商的呼叫中心进行的通话。我们还从第三方出版商那里购买了部分领先数据，不能保证这些第三方遵守规定。我们或第三方出版商如因我们的电话销售、电子邮件营销和其他领导活动而未能遵守或成功实施适当的程序和程序，以响应现有法规和不断变化的监管要求，则可能导致法律和货币责任、巨额罚款和罚款，或损害我们在市场上的声誉，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，我们的客户可以根据自己在TCPA方面的经验做出业务决策，而不管我们的产品和我们为遵守新法规而实施的更改。这些决定可能会对我们的收入或盈利产生负面影响。
与我们拥有的和我们的第三方出版商的电子邮件运动，为我们的客户产生流量，我们受各种州和联邦法律监管商业电子邮件通信，包括联邦可以垃圾邮件法案。例如，2012年，我们的几位客户在加州一起涉及商业电子邮件的反垃圾邮件诉讼中被指定为被告，据称这些邮件来自我们和第三方出版商。虽然这件事最终是为了我们的客户的利益解决的，但我们还是有义务赔偿我们的某些客户在为这类事件辩护时所发生的费用。此外，外国法律和法规，如加拿大反垃圾邮件法，也适用于我们的商业活动，只要我们做生意或营销在外国管辖范围内的消费者。如果我们或我们的任何第三方出版商不遵守这些法律或法规的任何规定，我们可能会受到监管调查，执法行动，诉讼，以及赔偿义务对我们的客户。这种管制行动或诉讼的任何负面后果，包括罚款或损害赔偿，都可能对我们的财务状况、经营结果和声誉产生重大不利影响。
我们不时受到联邦和州政府机构、监管机构、总检察长和其他政府或监管机构的审计、询问、调查、不遵守规定的指控和诉讼，他们中的任何一方都可能指控违反法律规定。例如，2012年6月，在对与我们的教育客户纵向有关的某些营销做法进行了民事调查之后，我们签订了一项自愿遵守保证协议，该协议是由一些州的检察长进行的。如果今后的调查、审计、查询、索赔或诉讼结果对我们不利，我们可能被要求支付罚款或罚款，或对我们的业务施加限制，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
联邦和州的法规以及加强对客户纵向教育的监督，对我们客户的业务、营销做法和预算产生了负面影响，并可能继续产生负面影响，任何或所有这些都会降低客户与我们的业务水平，从而对我们的财务业绩产生重大的不利影响。
到目前为止，我们的收入很大一部分来自我们的教育客户纵向，而且几乎所有的收入都来自中学后教育机构。中学后教育机构须遵守广泛的联邦和州规章和认证标准(包括“高等教育法”、“教育部条例”和各州高等教育条例)，并受各监管机构(包括教育部、联邦贸易委员会、消费者金融保护局和州检察长)的监督。这些条例对这些客户业务的许多方面作出了规定，包括营销和招聘活动，以及私人学生贷款和学校参加第四期联邦学生资助方案的资格，这是我们许多教育客户的主要资金来源。此外，近年来，这些规定发生了重大变化，并开展了高度的监管审查和执法活动(例如，对我们的客户和其他中学后教育机构的调查)。在中学后教育部门，加强监管活动以及立法和监管审查可能会继续下去。这种活动和审查可能会对我们的经营结果产生不利影响，因为我们的管理层可能需要投入大量的时间和资源在这些事项上，而这些事项可能导致客户营销支出减少。
例如，2014年1月，教育部启动了一项针对美国一家公开交易的盈利性教育客户的调查，涉及其招生活动和就业安排等问题。2014年7月，教育部与该教育客户签署了一项协议，要求其关闭或出售校园。
33
同样，在2015年7月，联邦贸易委员会开始调查另一个公开交易的美国营利教育客户的招聘和注册做法，并于2016年1月，联邦贸易委员会对另一家公司提起诉讼。公开-与其广告业务有关的美国盈利性教育客户交易。2016年9月，教育部采取行动，关闭了另一家大型营利性教育机构。2019年1月，美国一名公开交易的盈利性教育客户与来自48个州和哥伦比亚特区的总检察长签订了协议，从而结束了为期5年的调查。我们最大的非营利教育客户也在一月2019年。这些法律程序可能会延迟支付欠我们的款项，或导致我们收到的数额少于所欠的数额。此外，教育部、消费者金融保护局、联邦贸易委员会和几个州检察长目前正在与其他几个中学后教育机构进行公开调查。监管决定也可能间接地对我们的教育客户产生不利影响。例如，2016年10月，教育部公布了对还款规则的最后辩护，简化和放宽了学生可以免除联邦贷款的程序。2017年12月，教育部宣布了一种新的分级系统方法来确定贷款减免。这可能会简化政府对学生贷款申请的审查，而这又可能涉及政府对教育机构的索赔。与这些或其他对客户营销做法的调查，监管当局也可能要求我们提供信息，这可能会耗费大量的时间和资源，并对我们的经营结果造成负面影响。这些和其他类似的监管和执法活动已经并预计将继续影响我们客户的业务和营销做法。导致，和可能继续结果，这些客户与我们的支出减少，与这些客户的业务数量和组合的波动。尽管我们不是这些监管调查或调查的目标，而且我们的营销实践主要是利用客户提供的或客户批准的在线营销材料，但我们的情况可能是这样。
此外，对适用于这些客户的适用法律、条例、标准或政策的修改或新解释，可能会对他们的认证、授权在不同州开展业务或接受第四编方案下的资金产生重大不利影响，而这一切反过来又可能损害我们从这些客户那里赚取收入的能力，并对我们的财务结果产生不利影响。例如，2017年9月，教育部批准将两所营利性的专上教育机构转变为非营利性的专上教育机构。这些类型的改建可能不成功，可能会使机构受到不利的宣传，或对我们的业务造成不利影响。
最后，虽然我们不是高等教育机构，但我们有时需要遵守这些教育法律和条例，因为我们作为高等教育机构的供应商，直接或间接地通过与客户的合同安排。不遵守教育法规可能会导致违反合同和对我们提出赔偿要求，使我们受到监管制裁，并可能损害我们的声誉和损害我们的业务。
我们的客户减少在线营销支出、客户流失或广告收益下降可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们的收入很大一部分来自有限数量的客户，如果我们失去了一个大客户，我们的收入将会减少，我们的业务和前景可能会受到损害。
我们依靠客户的营销支出，我们拥有和经营的网站，我们的网络第三方出版商和战略合作伙伴网站。我们一直以来都通过提供合格的点击、线索、查询、电话、应用程序和客户来获得我们的大部分收入，并期望继续这样做。我们用来激发客户兴趣的平台的一个组成部分是我们的货币化工具系统，该系统旨在以优化收入收益和最终用户体验的方式将内容与客户产品相匹配。如果客户的投资不能产生市场营销结果，最终用户，或者如果我们不以适当和有效的方式投放广告，客户将停止在我们拥有和运营的网站或我们的第三方出版商和战略合作伙伴网站上花费营销资金。我们的收益优化货币化技术未能有效地将广告或客户产品与我们的内容相匹配，从而给我们的客户带来更多的收入，这可能会对我们维持或增加客户营销支出收入的能力产生不利影响。
即使我们的内容与广告或客户产品有效地匹配，我们目前的客户可能不会继续在我们的网站上放置营销支出或广告。如果我们的任何客户决定不再继续在我们拥有和运营的网站上或在第三方出版商或战略合作伙伴网站上进行营销支出或广告，我们的收入可能会在相对较短的时间内迅速下降。任何限制我们的客户愿意和花费在我们的营销或广告上，或从我们那里购买营销结果的因素，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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此外，我们的收入很大一部分来自有限数量的客户，其中包括一个客户。18占我们净收入的百分比这个六结束的几个月十二月三十一日, 2019。我们的客户一般可以随时终止与我们的合同。 或者在没有合同终止的情况下暂停营销支出，而且他们没有最低的消费需求。客户也可能无法续签合同或降低与我们的业务水平，导致收入下降。
此外，一个或多个重要客户的业务减少过去已经并可能在将来触发对其他客户的降价，这些客户的某些产品的价格全部或部分由客户投标或竞争决定，这可能降低我们使媒体货币化的能力，进一步减少收入。未来任何这样的价格或数量削减，或媒体货币化的下降，都可能导致收入或利润率下降。我们预计有限数量的客户将继续占我们收入的很大一部分，如果失去这些客户中的任何一个，或大幅减少他们与我们的营销开支，就会减少我们的收入，损害我们的业务。
我们依赖第三方出版商，包括战略合作伙伴，为我们的大部分访问者。通过这些第三方出版商的网站获得的媒体供应的任何减少，或者这种媒体价格的上涨，都可能导致我们的收入下降，或者我们接触访问者的成本增加。
我们的收入很大一部分来自第三方出版商(包括战略合作伙伴)的访问者流量。在许多情况下，第三方出版商可以随时改变他们提供给我们的媒体目录，从而影响我们的运营结果。此外，第三方出版商可能会对我们的产品施加重大限制.这些限制可能禁止来自特定客户或特定行业的广告，或限制使用某些创造性内容或格式。如果第三方出版商决定不向我们提供其媒体渠道或库存，决定要求更高的收入份额，或对此类库存的使用施加重大限制，我们可能无法及时和成本效益地从其他网站找到满足我们要求的媒体目录。互联网广告网络和第三方出版商的合并最终可能导致理想库存集中在少数个人或实体拥有的网站或网络上，这可能会限制供应或影响对我们可用库存的定价。过去，我们的金融服务客户纵向下降，主要原因是竞争对手收购的第三方出版商的可用媒体损失，搜索引擎算法的改变，减少或消除了一些第三方出版商的流量，以及对高质量媒体的竞争加剧。我们不能向您保证，我们将能够获得满足我们客户的性能、价格和质量要求的媒体库存，在这种情况下，我们的收入可能会下降，或者我们的运营成本会增加。
我们依靠互联网搜索公司引导大量访问者访问我们自己和第三方出版商的网站。搜索引擎算法的改变在过去损害并可能在未来损害网站在付费和有机搜索结果列表中的位置，这可能会减少我们自己和我们的第三方出版商网站的访问量，从而导致我们的收入下降。
我们的成功取决于我们能够吸引在线访问者到我们自己的和我们的第三方出版商的网站，并将他们转换为客户的成本效益的方式为我们的客户。我们依靠互联网搜索公司引导大量访问者访问我们拥有的和运营的以及第三方出版商的网站。搜索公司提供两种类型的搜索结果：有机列表和付费列表。有机列表的显示完全基于搜索公司设计的公式。付费列表是根据广告商对特定关键词的出价和搜索引擎对网站相关性和质量的评估来显示的。如果我们所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止与我们的关系，我们的开支可能会上升，我们可能会失去消费者，我们网站的流量可能会减少。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的能力，以维持或增加的人数，我们拥有和经营，我们的第三方出版商的网站，从搜索公司，并不完全在我们的控制范围内。搜索公司经常修改他们的算法和算法的变化在过去已经造成，并可能在未来的事业，我们拥有和经营和我们的第三方出版商的网站，以获得较少的优惠安置。我们已经经历了一些我们拥有和经营的有机排名的波动，我们的第三方出版商的网站和我们的一些付费上市运动也受到搜索引擎算法变化的影响。搜索公司可以确定我们或第三方出版商的网站内容要么不相关，要么质量差。
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此外，我们可能无法最优地管理我们的付费列表，或者我们专有的投标管理技术可能会失败。为了吸引和留住访问者，我们使用搜索引擎优化(SEO)，这涉及到开发内容，以优化排名在搜索引擎的结果。我们的能力，成功管理SEO的努力，在我们拥有和经营的网站和我们的第三方出版商的网站，取决于我们及时和有效地修改SEO做法实施，以应对搜索引擎算法和方法的定期变化和搜索查询趋势的变化。如果我们不能成功地管理我们的SEO战略，我们自己的和运作的。还有我们的第三方出版商网站在有机或付费列表中的位置可能不太好，这将减少我们网站的访问量，降低转化率和重复业务，并对我们创造收入的能力产生不利影响。如果参观我们自己的和经营的还有我们的第三方出版商网站减少，我们可能需要使用更昂贵的资源来取代失去的访问者，而这种增加的开支可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。即使我们成功地将流量驱动到我们拥有的和运营的网站，我们的第三方出版商网站和我们的客户的网站，我们可能无法有效地货币化，或以其他方式留住用户。如果我们不这样做，我们拥有和运营的网站以及第三方出版商网站的广告收入可能会降低，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们面临着与对手方有关的风险，而这些对手方不履行其义务可能使我们蒙受损失，或对我们的业务结果和现金流动产生负面影响。
我们已经签订了各种合同，包括与客户、第三方出版商和战略合作伙伴的合同，这些合同使我们面临交易对手风险。我们的对手方履行其在任何合同下的义务的能力和意愿将取决于一些我们无法控制的因素，除其他外，这些因素可能包括一般的经济状况、特定的行业垂直状况和交易对手的总体财务状况。因此，客户、第三方出版商或战略合作伙伴可能寻求重新谈判他们与我们之间现有协议的条款，为了方便(在允许的情况下)终止与我们的协议，或者避免履行他们根据这些协议所承担的义务。如果交易对手不履行与我们的合同义务，或为了方便(在允许的情况下)终止与我们的协议，我们可能遭受重大损失或核销，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
如果我们不能不断改进和调整我们的产品和服务，以跟上快速变化的技术和行业标准，我们可能无法保持竞争力，并可能失去客户或广告库存。
网络媒体和营销行业的特点是标准的迅速变化、技术的变化、新产品和服务的频繁介绍以及用户和客户需求的变化。引进体现新技术的新技术和服务，以及出现新的行业标准和做法，可能会使我们现有的技术和服务过时和无法销售，或需要对技术进行意外投资。我们不断地对我们的专有技术进行增强和其他修改，这些更改可能包含设计或性能缺陷，这些缺陷并不明显。如果我们的专利技术未能达到它们的预期目的，或者不如我们的竞争对手所使用的技术有效，我们的业务就会受到损害。
我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否成功地适应这些迅速变化的在线媒体格式和其他技术。如果我们不能成功地适应，我们可能会失去客户或广告库存。
我们的经营结果在过去和将来都有波动，这使得我们的经营结果难以预测，可能导致我们的经营结果不符合分析师和投资者的预期。
历史上，由于我们的业务、行业以及总体经济和监管环境的变化，业务的季度和年度业绩一直在波动。我们预计，由于各种因素，我们未来的运营结果将因季度而大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩波动可能导致我们的业绩和前景低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的普通股价格下跌。我们的业务随着时间的推移而发生变化和演变，因此，我们的历史操作结果可能对您预测我们未来的运营结果没有任何帮助。可能增加我们业务结果不稳定性的因素包括但不限于以下方面：
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客户数量的变化； |
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失去或减少现有客户和机构的需求； |
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优质媒体的可用性和价格； |
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巩固媒体来源； |
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季节性； |
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制定和实施我们的媒体战略和客户倡议； |
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我们收入结构的变化和利润率的变化与我们的媒体战略或客户倡议的变化有关； |
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利率变动； |
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影响我们拥有和运作的互联网搜索引擎算法的变化，以及我们的第三方出版商网站吸引和留住互联网访问者的能力；以及 |
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在我们和我们的客户行业中，法规和立法的改变，或它们的解释或强调。 |
由于业务模式的变化、投资的增加、某些业务、产品、服务和技术支出的增加，我们预计调整后的EBITDA利润率会出现波动。
我们已经并期望继续投资于新的商业、产品、市场、服务和技术，包括更昂贵的媒体形式。例如，我们在开发新产品和新技术方面投入了大量资源，并在伙伴关系等方面投入了战略资金，这在短期内可能会降低我们调整后的EBITDA利润率。如果我们在新产品和投资方面的货币化努力失败，我们可能无法接触和留住用户和客户。我们可能没有足够的收入来完全抵销与这些投资有关的负债和开支，而且我们的投资可能会有不充分或无法预测的资本回报。由于这些投资，我们预计调整后的EBITDA利润率会出现波动。
为了保持盈利的目标水平，我们可以不时调整业务结构或对员工进行其他调整。例如，在2016年11月，我们宣布进行公司重组，从而减少了大约25%的人事费用。
我们的游客流量会受到利率波动的影响。
在我们的金融服务客户垂直的在线平台上的访问者流量可以随着利率的变化而增加或减少。利率下降可能导致客户对媒体的需求减少，因为市场上有更多的消费者在寻求融资，因此，客户可能获得更多有机媒体数量。同样，利率上升可能导致客户对媒体的需求减少，因为较高的利率支付可能会阻止市场上的消费者寻求融资。此外，我们的金融服务客户纵向信贷风险可能因贷款是否有担保或无担保债务而有所不同。例如，个人贷款是无担保债务，贷款期限通常比抵押贷款短，贷款数额也比抵押贷款小，因此，对贷款人来说，它们通常是比抵押贷款或其他有担保贷款风险更高的资产。联邦储备委员会的行动、限制可能向消费者收取的利息和费用的规定以及影响获得信贷的一般市场条件也可能造成游客的重大波动，并对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果我们不能有效地与其他在线营销和媒体公司及其他竞争对手竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。
网络营销市场竞争激烈，我们预计，从现有竞争对手到新竞争者进入市场的门槛相对较低，这种竞争将在今后继续增加。我们为客户和高质量的媒体而竞争.我们根据许多因素来争夺客户，包括客户的营销支出、价格和客户服务的投资回报。
我们与互联网和传统媒体公司竞争高质量的媒体和客户的总体营销预算份额，包括：
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在线营销或媒体服务提供商，如LendingTree中的金融服务客户垂直和教育动态，LLC在教育客户垂直； |
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线下和在线广告公司； |
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主要互联网门户网站和具有广告网络的搜索引擎公司； |
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其他在线营销服务提供商，包括在线附属广告网络和特定行业门户网站或领先发电公司； |
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数字广告交易、实时招标等程序化购买渠道； |
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第三方出版商拥有自己的销售队伍，直接向客户销售他们的在线营销服务； |
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现有或潜在客户的内部营销团队和活动； |
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离线直销机构； |
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移动和社交媒体； |
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电视、广播和印刷公司。 |
在具有成本效益的基础上寻找、开发和保留高质量的媒体具有挑战性，因为网站和搜索引擎之间对网络流量的竞争以及与传统媒体公司的竞争已经并可能继续导致媒体定价大幅上涨、利润率下降、收入减少和市场份额丧失。此外，如果我们扩大我们的服务范围，我们可能会与越来越多的不同服务的网站、客户和传统媒体公司竞争，包括在竞争对手可能在专门知识、品牌识别和其他领域具有优势的垂直市场。具有品牌知名度的互联网搜索公司，如谷歌、雅虎！必应公司拥有大量的直销人员和大量的专有广告库存和网络流量，它们提供了显著的竞争优势，并对互联网广告和网络流量的定价产生了重大影响。其中一些公司可能会提供或开发更具有垂直针对性的产品，使用户与产品和服务相匹配，从而更直接地与我们竞争。在线营销整合的趋势也可能影响媒体库存和网络流量的定价和可用性。我们目前和潜在的许多竞争对手与我们相比还有其他的竞争优势，例如更长的经营历史、更大的品牌认知度、更大的客户群、更多的高流量网站上的广告库存，以及更多的财务、技术和营销资源。因此，我们可能无法成功竞争。来自其他营销服务提供商的在线和离线服务的竞争已经并可能继续影响到数量和价格，从而影响到收入和利润率。, 以及盈利能力。如果我们不能提供优于其他在线营销服务提供商提供给客户的结果，我们可能会失去客户和市场份额，我们的收入可能会下降。
我们面临着网络安全风险和安全漏洞，特别是考虑到我们收集、传输和存储可识别的个人信息。如果我们不能维持足够的安全和支持基础设施，我们可能会违背我们对客户的承诺。在我们的网络系统中，未经授权访问或意外泄露机密或专有数据可能导致我们付出大量费用，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。
我们几乎所有的产品和服务都是基于网络的，而在线性能营销是由数据驱动的.因此，存储在我们服务器上的数据量一直在增加。我们收集、传输和存储有关用户、营销和媒体合作伙伴的信息，包括可识别的个人信息。这些信息可能包括社会保险号码、信用分数、信用卡信息以及金融和健康信息，其中一些信息是由我们的第三方供应商持有或管理的。因此，我们受到某些合同条款的约束，包括第三方安全审查，以及旨在保护个人可识别信息的联邦、州和外国法律和法规。遵守这些合同条款和各种法律可能导致我们承担大量费用，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。。此外，我们现有的安全措施可能无法成功地防止违反安全规定。随着业务的发展，我们希望继续投资于技术服务、硬件和软件。为我们的技术平台创建适当的安全支持是昂贵和复杂的，我们的执行可能导致效率低下或操作失败，并增加对网络攻击的脆弱性。我们还可以就客户尽职调查方面的安全做法向客户作出承诺。如果我们不充分执行和执行这些安全政策，使我们的客户满意，我们可能违反我们对客户的承诺，这可能导致客户失去信心，损害我们的声誉和失去业务。尽管我们实施了安全措施和控制，但我们的信息技术和基础设施很容易被内部方、外部方或不相关的第三方规避，例如电子或物理计算机入侵、网络攻击、恶意软件、病毒、欺诈、员工错误以及其他可能导致第三方未经授权访问我们的系统和数据的干扰和安全漏洞。此外，更多地使用移动设备增加了无意泄露包括个人可识别信息在内的数据的风险。我们可能无法预测我们的所有弱点并实施适当的预防措施，在某些情况下，我们可能无法立即发现安全事件。在过去，我们曾经历过涉及进入我们的数据库的安全事件。尽管据我们所知，没有任何敏感的财务或个人信息被泄露，也不需要法定违约通知。, 今后的任何安全事件都可能导致此类数据的妥协，并使我们承担赔偿责任或补救费用，或导致客户合同的取消。任何安全事件也可能导致我们的专有信息或我们的用户、客户和第三方出版商的信息被盗用，这可能导致法律和财务责任，以及损害我们的声誉。对我们的安全的任何妥协都可能限制我们的产品和服务的采用，并对我们的业务产生不利影响。
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我们还面临着与安全漏洞相关的风险，影响到在互联网上开展业务的第三方。消费者普遍关注互联网上的安全和隐私，任何公开的安全问题都会对消费者在互联网上提供私人信息的意愿产生负面影响，包括通过我们的服务。我们的一些业务是通过第三方进行的，第三方可以通过我们的基础设施收集、传输和存储有关用户、营销和媒体合作伙伴的信息。贯通其他系统。任何此类第三方的安全漏洞都可能被消费者视为对我们系统的安全破坏，在任何情况下都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，使我们面临损失或诉讼的风险以及可能的责任，并将我们置于监管处罚和制裁之下。此外，这种第三方可能不遵守适用的披露或合同要求，这可能使我们承担责任。
与我们的技术基础设施有关的安全问题，与我们的数据收集做法有关的隐私关切，以及任何被认为或公开披露的实际未经授权的个人身份信息披露，无论是通过我们的网络受到破坏，还是由于我们与第三方接触，被未经授权的一方、员工盗窃、滥用或错误所致，都可能损害我们的声誉，损害我们吸引网站访问者以及吸引和留住我们客户的能力，导致我们对我们的产品和服务的安全性失去信心，或使我们受到消费者所遭受损害而引起的索赔或诉讼，从而损害我们的业务和经营结果。在过去的几年里，几家大公司，如Equifax、Yahoo！、Sony、Home Depot、Target和LinkedIn，都经历了暴露客户个人信息的高调安全漏洞。此外，我们可能会招致相当大的费用，而我们的保险单可能不足以保障我们的利益，而我们亦会动用大量资源，以防止安全漏洞，以及遵守有关资料私隐及资料泄露通知义务的众多州、联邦及外国法律。我们可能需要增加与安全相关的开支，以维护或提高系统的安全性，或解决安全漏洞造成的问题和引起的责任。
许多人正在使用移动设备访问互联网。如果我们不能优化我们的网站，以跟上这一用户设备的转变，我们可能不会保持竞争力，并可能失去客户或我们的网站访问者。
过去几年，通过智能手机和平板电脑等移动设备访问互联网的人数急剧增加，我们预计这一趋势将继续下去。我们的在线营销服务和内容最初是为台式机或膝上型计算机设计的。从台式机或膝上型计算机向移动设备的转变可能会使我们网站的访问者的用户体验恶化，并可能使访问者更难以对我们的产品做出回应。它还要求我们开发专门为移动设备设计的新产品，如社交媒体广告机会。此外，与台式机和膝上型电脑相比，我们在这些移动设备上的在线营销服务和内容的货币化可能没有那么有利可图。如果我们不能有效地优化我们的网站并提高我们移动营销服务的货币化能力，我们可能无法保持竞争力，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或其各自的附属公司可能从事未经授权或非法的行为，这些行为可能使我们承担重大责任，或使我们失去客户和收入。
我们的网络访问者有很大一部分来自在线媒体，我们直接从第三方出版商和战略合作伙伴拥有和运营的网站，以及间接从我们的第三方出版商和战略合作伙伴的子公司。我们还依赖第三方呼叫中心和电子邮件营销人员。其中一些第三方、战略合作伙伴、供应商及其附属公司有权使用我们客户的品牌，但须遵守合同限制。任何第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或其相关分支机构违反我们客户的营销准则或客户认为对其品牌可能造成损害的任何活动(例如，搜索引擎对客户商标的招标)，无论我们与客户的合同是否允许，都可能损害我们与客户的关系，并导致客户终止与我们的关系，从而造成收入损失。此外，由于我们与第三方出版商和战略合作伙伴的子公司没有直接的合同关系，我们可能无法监测此类子公司的合规活动。如果我们不能使我们的第三方出版商和战略合作伙伴监督和执行我们的客户对这些附属公司的合同限制，我们的客户可能会终止他们与我们的关系或减少他们与我们的营销预算。此外，我们还可能因我们的第三方出版商、战略伙伴、供应商或其附属公司未能遵守监管要求而承担责任，正如风险因素开始时所进一步描述的那样，“市场条件和监管环境的负面变化过去和将来都会对我们的收入、业务和增长产生实质性和不利的影响。”
法律对处于我们位置的广告商对第三方出版商、战略合作伙伴或供应商活动的责任范围感到不安。教育部的规定规定，我们的教育客户对其营销服务提供商所作的错误陈述负有责任。此外，我们的某些合同规定我们对第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的行为负有赔偿责任，包括赔偿义务。我们可能会受到昂贵的诉讼，如果我们不成功地为自己辩护，我们可能会为第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的未经授权或非法行为而招致损害。
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我们依靠我们的管理团队和其他关键员工，失去一个或多个关键员工可能会损害我们的业务。
我们的成功和未来的成长取决于我们的管理团队的持续服务，包括道格拉斯瓦伦蒂，首席执行官，以及其他关键员工在我们组织的所有领域。有时，我们的关键员工可能会因雇用或离职高管和雇员而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们过去经历过业务下滑和股价低迷，这使得我们的股权和现金激励薪酬计划对当前和潜在的关键员工不那么有吸引力。如果我们失去了关键员工的服务，或者我们无法吸引和留住更多合格的雇员，我们的业务和增长就会受到影响。
如果我们无法从客户那里收回我们的应收账款，我们的业务结果和现金流就会受到不利影响。
我们希望从我们的客户获得付款的工作，并保持备抵应收帐款的潜在损失的客户帐户。客户应收账款的实际损失可能与我们目前预期的不同，因此，我们可能需要调整备抵额。我们可能无法准确评估客户的信誉。宏观经济条件，如任何不断变化的行业标准、不断变化的监管条件以及不断变化的访客和客户需求，也可能给我们的客户带来财政困难，包括破产或破产。因此，这可能导致客户延迟向我们付款，要求修改他们的付款安排，以延长现金收款的时间，或拖欠他们对我们的付款义务。例如，在2019年财政年度的第三季度，我们记录了一次870万美元的坏账支出，这笔费用与一位前教育大客户有关，部分原因是美国教育部对其一所营利性学校实施了第四期课程的限制。如果我们为我们的服务收费和收取的时间增加，我们的业务结果和现金流动可能会受到不利影响。
我们依靠某些广告公司为他们的客户购买各种广告和营销服务。这些机构可能拥有或开发高风险的信用状况，这可能会给我们带来信用风险。
我们的一部分客户业务是通过广告公司获得的，在许多情况下，我们与这些机构签订合同，而不是直接与潜在客户签订合同。与这些机构签订合同使我们面临比直接与客户签订合同更大的信用风险。在许多情况下，除非和直到基本客户支付，否则机构不需要支付我们。此外，许多机构的资本化程度很低，拥有或可能发展高风险的信贷状况.这种信用风险可能因机构的总体客户群的性质而异。如果一家机构破产，或者基础客户不向该机构付款，我们可能被要求将应收帐款注销为坏账。任何这样的核销都会对我们的业务结果产生实质性的负面影响。
损害我们的声誉可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们的业务依赖于吸引大量访问者进入我们自己的和第三方出版商的网站，并向我们的客户提供点击、引导、查询、电话、应用程序和客户，这在一定程度上取决于我们在行业内和与我们的客户之间的声誉。我们行业内的某些其他公司过去曾从事其他人可能认为是非法或不适当的活动。第三方的这些活动，如间谍软件或欺骗性促销，可能被视为我们行业参与者的特征，因此可能损害包括我们在内的所有行业参与者的声誉。
我们能否吸引游客，从而吸引潜在客户到我们的客户，也在一定程度上取决于我们的客户提供具有竞争力的客户服务水平、反应能力和价格。如果我们的客户不为游客提供有竞争力的服务，我们的声誉和吸引更多客户和游客的能力就会受到损害。
此外，我们可能会不时受到各监管机构的调查、调查或诉讼，无论任何行动的结果如何，都可能损害我们的声誉。例如，2012年，我们对一些州的总检察长对我们的某些营销和商业做法进行的民事调查作出了回应，导致我们签订了“自愿遵守保证协定”。对我们业务的负面看法可能会导致更多的监管、政府的执法行动和更多的诉讼，或者损害我们吸引或留住客户、第三方出版商或战略合作伙伴的能力，其中任何一种都可能影响我们的业务并导致收入下降。
对我们的声誉造成的任何损害，包括对我们或在我们行业内工作的公司的法律程序的公开、政府诉讼、用户冒充或擦伤我们的网站、不利的媒体报道、消费者集体诉讼、或信息安全违规或私人信息滥用的披露，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果我们不能有效地管理未来的任何增长，或者如果我们不能扩大我们的产品或升级我们的技术，网络托管基础设施足以满足我们客户的需求，我们的运营业绩将受到影响，我们可能会失去客户。
在我们历史上的某些时期，我们的业务和业务地点都有了增长。这种增长对我们的管理以及我们的业务和金融基础设施提出了重大的要求，而且今后的任何增长都可能继续。增长，如果有的话，可能使我们更难以完成以下工作：
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成功扩展我们的技术，以适应更大的业务和整合收购，包括我们最近收购amone公司。(“amone”)、CloudControlMedia、LLC(“CCM”)和MyBankTracker.com(“MBT”)； |
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维护我们在主要供应商中的地位，包括互联网搜索公司和第三方出版商； |
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维持我们的客户服务标准；以及 |
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发展和改善我们的业务、财务和管理控制，并保持适当的报告制度和程序。 |
我们未来的成功在一定程度上取决于我们的软件和技术基础设施的有效性能。随着网站和互联网用户的增加，我们的技术基础设施可能无法满足日益增长的需求。对我们技术基础设施的意外限制可能导致网站响应时间或系统故障的减缓，并对网站的可用性和用户收到的回复水平产生不利影响，这可能导致客户的损失或收入的减少，或对我们的业务和运营结果造成损害。
此外，我们的人员、制度、程序和控制可能不足以支持我们今后的行动。管理增长所需的改进可能要求我们进行大量支出，扩大、培训和管理我们的员工基础，并重新分配宝贵的管理资源。我们可能会花费大量资金购买或租赁数据中心和设备，更新我们的技术和网络基础设施，以处理我们拥有和运营的网站上不断增加的流量，并推出新的产品和服务。任何这类扩展都可能是昂贵和复杂的，可能导致效率低下或业务失败。如果我们不成功地实施这种扩展，或者如果我们在实施过程中遇到效率低下和操作失败，我们的产品和服务的质量以及我们用户的经验可能会下降。这可能会损害我们的声誉，使我们失去目前和潜在的用户和客户。与我们架构的这些调整相关的成本可能会损害我们的运营结果。因此，如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的运营业绩将受到影响，我们可能会失去客户、关键供应商和关键人员。
我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能损害我们有效提供服务的能力，这可能使我们失去客户并损害我们的业务成果。
我们的营销和媒体服务的提供取决于我们的技术基础设施和系统的持续运作。对我们的系统的任何损坏或失败都可能导致我们快速、准确地交付产品或处理访问者来自我们各种Web存在的响应的能力受到干扰。服务中断可能会减少我们的收入和利润，如果用户或客户认为我们的系统不可靠，我们的声誉就会受损。我们的系统和操作很容易受到地震、恐怖袭击、洪水、火灾、电力损失、入侵、硬件或软件故障、电信故障、网络攻击、计算机病毒或其他危害我们系统的企图以及类似事件的破坏或中断。如果我们使用的第三方数据中心经历了一次大停电，我们将不得不依赖备用发电机。这些备用发电机可能无法通过大停电正常运行，在重大停电或破坏事件中，它们的燃料供应也可能不足。此外，我们目前没有备用发电机在我们的福斯特城，加利福尼亚州总部。像我们这样的信息系统甚至可能被短暂的电力中断所破坏，或者由备用发电机的开关引起的电力波动所造成的干扰。这可能会对我们的某些客户产生义务，这可能会对我们的业务结果产生不利影响，因为在这段时间内，我们的公用事业服务会受到任何干扰。
我们的主要数据中心位于加州旧金山的第三方合用中心。系统的所有关键部件都是多余的，我们在内华达州的拉斯维加斯有一个备份数据中心。我们实施了这些备份系统和冗余，以尽量减少与地震、火灾、电力损失、电信故障和其他我们无法控制的事件有关的风险；然而，这些备份系统可能出现故障或不足以防止损失。
我们服务的任何计划外中断都会立即造成收入损失。如果我们经常或持续地遭遇系统故障，我们的技术和服务对客户和第三方出版商的吸引力可能会受到永久损害。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的步骤是昂贵的，减少了我们的操作边际，而且可能无法成功地减少非预定中断的频率或持续时间。
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收购、投资和剥离可能使业务复杂化，或造成稀释和其他有害后果，可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
从历史上看，收购一直是并将继续是我们整体企业战略和资本使用的一个重要因素。例如，我们在2019年5月收购了MBT，在2019年4月收购了CCM，在2018年10月收购了amone。 我们未来的任何收购、投资或资产剥离都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。我们可以评估和讨论一系列潜在的战略交易。整合被收购公司、业务或技术的过程已经并将继续造成无法预见的经营挑战、风险和支出，包括收购不能推进我们的公司战略，我们的投资回报不令人满意，收购可能分散管理人员对我们其他业务的注意力，或者我们可能有困难(一)整合被收购公司的会计、财务报告、管理信息和信息安全、人力资源和其他行政系统，以便进行有效的管理，如果这种整合被推迟或不实施，就缺乏控制；(Ii)整合我们所收购的适合上市公司的管制、程序及政策；及。(Ii)将被收购公司的运作、用户及客户转移至我们现有的平台上。这些收购的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力利用它们来提升我们现有的产品和服务，或者开发有吸引力的新产品和服务。可能需要比预期更长的时间才能实现这些收购带来的全部利益，例如增加收入、提高效率或增加市场份额，或者收益最终可能比我们预期的要小。我们未能解决这些风险或与我们过去或未来的收购和投资有关的其他问题，可能导致我们无法实现这些收购或投资的预期利益，产生意外的负债，并损害我们的一般业务。
我们的收购还可能导致我们的股权证券的稀释发行、债务或递延购买价格债务的产生、或有负债、摊销费用、商誉减值或重组费用，其中任何一种都可能损害我们的财务状况或结果。例如，根据我们与MBT的收购协议，我们需要支付400万美元的结账后付款，并估计收入为150万美元。根据我们的收购协议CCM，我们需要支付7.5美元百万结账后付款和估计赚了360万美元。根据我们的收购协议首先，我们需要支付800万美元的结账后付款.此外，我们许多收购的预期收益，包括预期的协同效应，可能不会实现。对于资产或业务的处置，我们可能同意对某些潜在负债提供赔偿，或保留某些可能对我们的财务状况或结果产生不利影响的负债或义务。
我们依赖呼叫中心、互联网和数据中心提供商以及其他第三方在向我们的客户提供服务的过程中的关键方面，而这些第三方提供的服务和产品的任何失败或中断都可能损害我们的业务。
我们依赖内部和第三方呼叫中心以及第三方供应商、数据中心和互联网提供商。尽管制定了灾后恢复和业务连续性计划和预防措施，以保护我们的客户和我们不受可能中断服务提供的事件的影响，但不能保证这种中断不会导致我们向客户提供服务的能力长期中断。任何暂时或永久中断我们的呼叫中心或第三方供应商提供的服务可能会严重损害我们的业务。
此外，我们的第三方供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，我们无法预测其性质和程度。我们对第三方供应商几乎没有控制权，这增加了我们对他们所提供服务的问题的脆弱性。我们从第三方获得技术和相关数据库的许可，以促进数据的分析和存储以及产品的交付。过去，我们在数据中心、带宽和其他技术的服务和可用性方面都经历过中断和延迟。与这些第三方技术和服务相关的任何错误、失败、中断或延误都可能对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担第三方责任。
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我们将来可能需要额外的资金来履行我们的财政义务和实现我们的业务目标。额外的资本可能无法获得，也可能无法以优惠的条件获得，因此我们的业务和财务状况可能受到不利影响。
虽然我们预计我们现有的现金和现金等价物以及我们预期从未来业务中产生的现金将足以至少在今后12个月内为我们的业务提供资金，但我们可能需要筹集更多的资本，包括债务资本，以便为今后的业务提供资金或为收购提供资金。如果我们寻求筹集更多资本以实现各种目标，包括开发未来的技术和服务、增加营运资本、收购企业和应对竞争压力，那么资本可能无法以优惠的条件获得，或者根本无法获得。缺乏足够的资本资源会大大限制我们利用商业和战略机会的能力。任何通过出售股本或带有股权的债务证券筹集的额外资本都会稀释我们的股票所有权。如果没有足够的额外资金，我们可能需要推迟、缩小或消除业务战略的实质性部分，包括潜在的额外收购或新技术的开发。
由于广告支出的波动，包括季节性和周期性的影响，我们的季度收入和运营结果可能会有很大的波动。
除了导致我们的经营结果波动的其他因素外，结果也会受到显著的季节性波动的影响。特别是，截至12月31日的季度(我们的第二个财政季度)的典型特征是季节性疲软。在这一季度，在节假日期间，媒体的可用率普遍较低，而且我们的一些客户的预算也较低。在截至3月31日的季度(我们的第三个财政季度)，这一趋势通常会随着媒体可用性的提高而逆转，并且通常会在年初为截至12月31日的会计年度的客户提供新的预算。此外，我们的贷款客户的业务是季节性的。例如，我们的客户提供抵押贷款产品历来受季节性趋势的影响。这些趋势反映了抵押贷款行业和房屋销售的一般模式，这两个行业通常在春夏季节达到顶峰。其他影响客户业务的因素包括信贷供应、经济实力和就业等宏观因素。上述任何季节性趋势，或它们的组合，都可能对我们的季度收入和运营业绩产生负面影响。
此外，与传统媒体类似，互联网上的广告支出往往是周期性的，是我们无法控制的因素造成的，包括预算限制和客户购买模式，以及影响互联网和媒体行业的经济状况。例如，天气和其他事件过去曾导致保险业客户损失率的短期上升，以及对客户业务的损害或中断，这两种因素都可能导致客户在在线业绩营销上的支出减少。此外，固有的行业特定风险(如保险业损失率和削减)、糟糕的宏观经济状况以及其他短期事件可能会减少客户的广告支出，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果网络营销服务市场不能继续发展，我们的成功可能会受到限制，我们的收入可能会减少。
网络营销服务市场是一个新兴的、快速发展的市场，它利用与传统媒体不同的手段来衡量其有效性。我们目前或潜在的一些客户很少或根本没有将互联网用于广告和营销目的的经验，并且只将其广告和营销预算的有限部分分配给互联网。网络营销的采用，特别是那些历来依赖传统媒体进行广告的公司，需要接受一种新的开展业务、交换信息和评价新的广告和营销技术和服务的方式。
特别是，我们依赖于我们的客户采用新的指标来衡量他们之前可能没有经验的在线营销活动的成功程度。我们的某些度量标准在度量方面受到固有的挑战，而这些度量中的真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。我们提出了一些关键指标，如按次点击成本、每领先成本和每次获取成本，其中一些指标是使用内部数据计算的。我们定期审查和改进一些用于监视、收集和计算这些度量的方法。虽然我们的度量是建立在我们认为是合理的度量和方法的基础上的，但是在导出我们的度量时存在固有的挑战。此外，由于方法的不同，我们的用户度量标准可能与第三方发布的估计值不同，也可能与竞争对手的类似度量标准不同。如果客户或出版商不认为我们的度量标准是准确的，或者如果我们发现我们的度量中有实质性的不准确之处，这可能会对我们的业务模式以及当前或潜在客户采用我们的度量标准的意愿产生负面影响。
我们也可能遇到传统广告公司的抵制，他们可能会为我们的客户提供建议。我们不能向您保证，在线营销服务的市场将继续增长。如果网络营销服务的市场未能继续发展或发展得比我们预期的要慢，我们的业务的成功可能是有限的，我们的收入可能会减少。
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如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位和业务可能会受到损害。
我们的有效竞争能力取决于我们的专有系统和技术。我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法、保密协议和技术措施来保护我们的所有权。我们与员工、顾问、独立承包商、顾问、客户供应商和出版商签订保密协议。这些协议可能不会有效地阻止未经授权披露机密信息或未经授权的各方复制我们服务的各个方面，或获取和使用我们的专有信息。例如，过去或现在的雇员、承包商或代理人可能泄露机密或专有信息。此外，在未经授权的披露或使用的情况下，这些协议可能无法提供适当的补救，我们不能向你保证，我们根据这些协议所享有的权利将是可强制执行的。有效的专利、商业秘密、版权和商标保护可能并不适用于我们目前经营的所有国家，也可能是我们今后可能经营的国家。我们的一些系统和技术不包括在任何版权、专利或专利申请中。我们不能保证：(一)我们的知识产权将为我们提供竞争优势；(二)我们对潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来争端的能力将是有效的；(三)我们的知识产权将在竞争可能激烈或法律保护薄弱的司法管辖区强制执行；(四)我们目前在业务中使用的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权不会失效或失效、规避、挑战。, 或被遗弃；(V)竞争对手不会围绕我们受保护的系统和技术进行设计；或(Vi)我们不会丧失向他人主张我们的知识产权的能力。
我们时常意识到第三方可能侵犯了我们的知识产权。这种侵权或侵权行为，我们尚未意识到，可能会削弱我们的竞争优势，使我们失去客户，第三方出版商，或可能损害我们的业务。监管未经授权使用我们的所有权可能是困难和昂贵的。诉讼虽然可能需要强制执行或保护我们的知识产权，但可能会导致大量费用，转移资源和管理人员的注意力，并可能对我们的业务产生不利影响，即使我们是成功的。此外，其他人可以独立地发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能对这些当事人主张任何商业秘密权利。
第三方可能会起诉我们侵犯知识产权，即使不成功，也可能要求我们花费大量的费用来辩护或和解。
我们不能肯定我们在国内开发或获得的系统和技术没有也不会侵犯其他国家的知识产权。此外，我们从第三方获得内容、软件和其他知识产权，如果第三方不拥有他们授权给我们的产品的必要知识产权，我们可能会受到侵权指控。
此外，我们过去和将来也可能受到法律诉讼，并声称我们侵犯了第三方的专利或其他知识产权。这些权利主张有时涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品收入，因此，我们自己的知识产权(如果有的话)可能很少或根本没有威慑作用。例如，2012年12月，互联网专利公司(“IPC”)在加利福尼亚北区对我们提起专利侵权诉讼，指控我们的一些网站侵犯了IPC持有的专利。IPC是一个非实践实体，它依赖于将其专利作为其主要的收入来源。此外，第三方已经并可能在未来对我们的客户提出知识产权侵权索赔，我们已在某些情况下同意对此类索赔进行赔偿和辩护。任何与知识产权有关的侵权索赔，无论是否有功，无论诉讼结果如何，都可能导致昂贵的诉讼，转移管理资源和注意力，并可能导致我们改变我们的商业惯例。如果我们被认定有侵权责任，我们可能需要签订许可协议，如果可以接受的话，或者支付大量的损害赔偿，或者限制或限制我们的系统和技术。此外，我们可能需要重新设计我们的一些系统和技术，以避免未来的侵权责任。上述任何一项都会阻止我们进行有效的竞争，并增加我们的成本。
此外，有关在互联网上使用商标的法律尚未解决，特别是因为它们适用于搜索引擎功能。例如，其他互联网营销和搜索公司因商标侵权和其他与知识产权相关的索赔而被起诉，原因是它们在响应用户查询时显示广告或搜索结果，其中包括商标条款。这些诉讼的结果因管辖权而异。我们可能会受到商标侵权、不公平竞争、侵吞或其他与知识产权有关的索赔，这可能会造成代价高昂的辩护，造成重大损害，或限制或限制我们的活动，从而对我们的业务或前景产生不利影响。
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限制我们收集和使用来自用户活动的数据的能力，以及阻碍我们提供基于互联网的广告的新技术，如果我们的电子邮件不被发送和接受，或者电子邮件提供商没有其他电子邮件更好地发送，可能会大大降低我们服务的价值，并对我们的创收能力产生不利影响。
当用户访问我们的网站时，我们使用包括“cookie”在内的技术来收集信息，比如用户的IP地址和用户过去对我们产品的响应。我们还与收集和提供用户数据的数据合作伙伴建立了关系。我们访问和分析这些信息，以确定营销活动的有效性，并确定如何修改营销活动。Cookie的使用是诉讼、监管审查和行业自律活动的主题，包括讨论“不跟踪”技术和指南。
此外，用户还可以阻止或删除浏览器中的cookie。定期，我们的某些客户和出版商试图禁止或限制我们收集或使用来自使用cookie的数据。已经开发了技术、工具、软件和应用程序(包括新的和增强的网络浏览器)，并有可能继续开发这些技术、工具、软件和应用程序，这些技术、工具、软件和应用程序可以阻止或允许用户选择退出基于显示、搜索和互联网的广告和内容，删除或阻止用于提供此类广告的cookie，或者改变页面上广告出现的位置，这样我们的广告就不会出现在我们页面上最赚钱的地方，或者被掩盖。因此，采用这些技术、工具、软件和应用程序可以减少我们能够提供的显示和搜索广告的数量和/或我们提供基于互联网的广告的能力，而这反过来又会减少我们的运营结果。
此外，如果电子邮件服务提供商(“ESP”)或互联网服务提供商(“ISP”)实施新的或限制性更强的电子邮件或内容传递或无障碍政策，包括在网络中立性方面，向消费者发送电子邮件或消费者访问我们的网站和服务可能变得更加困难。例如，如果ESP将我们的电子邮件归类为“促销”，那么这些电子邮件可能会指向消费者收件箱中另一个不易访问的部分。如果ESP在实质上限制或停止了电子邮件的发送，或者如果我们不能以与ESP的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向消费者发送电子邮件，我们通过电子邮件与消费者联系的能力可能会受到很大的限制。此外，如果我们被列入“垃圾邮件”名单或参与发送不受欢迎的、未经请求的电子邮件的实体名单，或者如果ISP优先考虑或提供对竞争对手内容的优先访问，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的数据收集系统的中断、故障或缺陷，以及影响我们或我们的数据伙伴收集用户数据的能力的隐私关切和监管变化或执法行动，也可能限制我们分析来自客户的营销活动的数据，从而优化其营销活动的能力。如果我们对数据的访问在未来受到限制，我们可能无法向客户提供有效的技术和服务，我们可能会失去客户和收入。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表或有效防止欺诈的能力就会受到损害，这将对我们经营业务的能力产生不利影响。
为了遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“SOX法”)，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，以便根据美国公认的会计原则，为财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制财务报表。我们将来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序中需要改进的领域。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和运行如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，控制系统的目标将得到实现。所有控制系统都有固有的局限性，因此，对控制的任何评价都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而造成的误报，或将发现所有控制问题和欺诈事件。如果我们不能维持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时编制准确的财务报表，这可能会对我们的业务运作能力产生不利影响，并可能导致采取管制行动。
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我们有在2017年和2016财政年度，我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷。虽然我们相信这些材料这些弱点已经得到纠正，如果我们在今后发现更多的重大弱点或无法维持对财务报告的有效内部控制制度，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。
我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确、及时地报告我们的经营结果和财务状况。此外，“SOX法”除其他外，要求我们评估截至我们财政年度结束时对财务报告的内部控制的有效性，以及我们每季度披露控制和程序的有效性。如果我们不能及时遵守“SOX法案”的要求，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将降低投资者对我们财务报告的信心，并需要额外的财务和管理资源，每一种资源都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
在2017和2016财政年度，我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷。重大弱点是对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大误报。具体而言，在2017年财政年度，我们披露了对非标准收入信贷会计的完整性和准确性的财务报告内部控制方面的重大缺陷，而在2016财政年度，我们发现了对基于股票的受限制股票股薪酬支出会计核算准确性的内部控制存在重大缺陷。我们相信，我们已经完全弥补了2017年6月30日在2017年会计年度发现的重大缺陷，并纠正了2017年6月30日在2016财政年度发现的重大缺陷。然而，我们不能向你保证，我们迄今采取的措施将足以查明或防止今后的重大弱点。
此外，我们不能向你保证，我们已经查明所有，或我们今后不会有更多的物质弱点。当我们按照“SOX法”第404条的报告要求报告财务报告的有效性时，可能仍然存在重大弱点。根据SOX法案对404条款进行评估所需的标准在未来可能要求我们实施更多的公司治理实践，并遵守更多的报告要求。这些严格的标准要求我们的审计委员会得到关于管理层对财务报告内部控制的评估的咨询和定期更新。我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应增加的监管合规和报告要求，这些要求适用于或将适用于我们作为一家上市公司。如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的业务和声誉可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。此外，投资者对我们的看法可能受到不利影响，从而可能导致我们普通股的市场价格下跌。
作为互联网内容的创建者和经销商，我们面临基于我们创建或分发的材料的性质和内容的法律索赔的潜在责任和费用，包括我们的客户提供的材料。如果我们被要求支付与这些法律索赔有关的损害赔偿或费用，我们的经营和业务结果可能受到损害。
我们显示原始内容和第三方内容在我们的网站和我们的营销信息。此外，我们的客户向我们提供广告创意和财务信息(如保险费或信用卡利率)，我们显示在我们拥有和经营的网站和我们的第三方出版商的网站。因此，我们面临基于各种索赔的潜在责任，包括诽谤、疏忽、欺骗性广告(包括教育部关于教育营销中虚假陈述的条例和联邦贸易委员会条例)、版权或商标侵权。我们还面临第三方或客户提供的内容不准确或误导的风险，以及用户和其他第三方在我们网站上发布的内容的风险。这些索赔，无论是在美国还是国外提出，都可能转移我们管理层的时间和注意力，使我们的业务受到影响，并导致调查、辩护和回应调查要求的巨大成本，而不管这些索赔的价值如何。此外，如果我们成为这类索赔的对象，而我们的辩护不成功，我们可能被迫支付大量的损害赔偿。
我们在国际市场开展业务面临更多风险。
我们已经进入了某些国际市场，并可能在未来进入更多的国际市场，包括通过收购。我们在美国以外地区的营销、销售和支持服务方面的经验有限，我们可能无法成功地将我们的服务推广到国外。例如，在2015财政年度，我们收购了一家专门为巴西金融服务客户提供在线营销的公司。虽然我们已在巴西教育市场站稳脚跟，但我们在巴西金融服务市场的扩张是新的，因此，我们不能保证我们将取得与巴西教育市场同样的成功。
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在国际市场开展业务存在着固有的风险和挑战，例如：
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使我们的技术和服务适应外国客户的喜好和习惯； |
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熟悉国外法律法规，包括市场营销法规、隐私法规、就业法规和劳动法规； |
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外国政治和经济条件的变化； |
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关税和其他贸易壁垒、货币汇率波动和潜在的不利税收后果； |
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语言障碍或文化差异； |
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减少或限制对外国法域知识产权的保护； |
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在人员配置、管理或监督外国业务方面的困难和费用； |
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对可能不熟悉网络营销的潜在客户进行教育； |
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应收帐款收取方面的挑战；以及 |
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成功地解释和遵守美国“反海外腐败法”和类似的外国反贿赂法，特别是在政府腐败程度不同的国家。 |
如果我们不能成功地将我们的服务推广到国外，我们的业务和未来的增长可能会受到损害，我们可能会招致成本，而这些成本可能不会带来未来的收入。
如果我们的商誉或无形资产受到损害，我们可能被要求将一大笔费用记在收益上。
由于收购，我们在合并资产负债表上拥有大量商誉，并购买了无形资产。商誉的账面价值是指被收购企业在收购之日超过可识别资产和负债的公允价值。具有可识别的使用寿命的无形资产的账面价值代表关系、内容、域名、获得的技术等在购置日期的公允价值，并根据其经济寿命摊销。当事件或情况的变化表明账面价值可能无法收回时，我们被要求评估我们的无形资产的减值。预期将无限期贡献给我们现金流的商誉不会摊销，但必须至少每年评估一次减值。如有必要，将进行定量测试，将资产的账面价值与根据现金流动贴现法确定的估计公允价值进行比较，或在可用和适当时与可比市场价值进行比较。如果该资产的账面价值超过其当前公允价值，则该资产被视为减值，其账面价值通过对收益的非现金费用降低为公允价值。可能导致商誉和无形资产减值的事件和条件包括监管环境的不利变化、市场资本减少或其他导致预期长期增长或盈利能力下降的因素。
商誉损害分析和衡量是一个需要作出重大判断的过程。我们的股票价格和任何估计的控制溢价都是影响评估我们的基本报告单位的公允价值的因素，以便进行任何商誉减损评估。例如，我们的公共市场资本在2012年12月31日和2014年6月30日之后持续下降，降至低于我们股票账面净值的价值，引发了商誉减值分析的必要性。由于我们的商誉减值分析，我们记录了这些时期的商誉减值费用。此外，在2016财政年度的第三季度，我们的股票价格经历了波动，我们的公共市场资本减少到低于我们股票账面净值的价值，触发了中期减值测试的必要性。虽然中期减值测试没有记录到损伤，但今后可能会发生另一项重大变化。我们将继续每年对我们的商誉进行减值分析，除非出现可能导致触发事件的可能减值指标，如果任何可收回性评估反映的估计公允价值低于我们记录的价值，我们今后将被要求收取额外的减值费用。与我们商誉有关的进一步减值费用可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。
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如果我们不能以客户可以接受的方式发现广告上的点击或其他欺诈行为，我们可能会失去客户。
我们面临着在我们的网站或第三方出版商的网站上进行欺诈点击或行为的风险，这可能导致我们的客户对我们的活动感到不满，进而导致客户和相关收入的损失。点击率欺诈发生在个人点击一个显示在网站上的广告，或者一个自动系统用来创建这样的点击，目的是产生收入份额支付给出版商，而不是查看潜在的内容。当网上领头表格用虚假或虚构的信息填写，以增加出版商的可赔偿行为时，就会发生欺诈行为。有时，我们也经历过欺诈的点击或行为。我们不向客户收取欺诈点击或行为时，他们被发现，这种欺诈活动可能会对我们的盈利或损害我们的声誉负面影响。如果没有发现欺诈的点击或行为，受影响的客户在我们的营销计划中的投资回报可能会降低，这可能导致客户对我们的活动不满意，进而导致客户和相关收入的损失。此外，有时，我们不得不而且将来可能不得不终止与我们认为参与欺诈的出版商的关系。这种关系的终止意味着与这类出版商产生的合法行动或点击有关的收入损失。
作为一家上市公司，我们的合规措施需要管理层花大量时间，导致成本大幅增加，可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
1934年的“证券交易法”、2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”以及美国证交会和纳斯达克实施的其他规则，对上市公司规定了各种要求，包括公司治理要求、审计师认证要求和关键审计事项报告。这些和未来的法律法规可能会进一步增加我们的合规成本。如果遵守这些不同的法律和法规要求，使我们的管理层不再关注其他业务问题，就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。这些法例和规例亦令我们获得董事及高级人员责任保险的难度及成本更高，而我们可能须接受减少的保单限额及承保范围，或须付出远高于私营公司的费用，才可获得相同或相类的保险。因此，我们可能更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局、董事局各委员会成员或行政人员。
与我们普通股所有权有关的风险
我们的股票价格一直不稳定，今后可能会继续大幅波动，这可能导致您无法以您支付的、退市、证券诉讼或敌意或其他不利收购要约的价格转售我们的普通股股份。
自首次公开发行(Ipo)以来，我们的普通股的交易价格一直波动不定，可能会继续受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括本报告本“风险因素”一节讨论的因素和其他因素，例如：
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我们有能力增加我们的收入和调整EBITDA利润，并有效地管理任何这样的增长； |
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证券分析师对收益估计或建议的变化； |
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公布与分析师预期不符的收入、收益或包括展望在内的其他财务业绩； |
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地缘政治和世界经济状况； |
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我们能够找到，发展或保留高质量的目标媒体，在成本效益的基础上； |
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我们股票的交易量相对较低，这造成了内在的波动，而不管与我们的业务业绩或前景有关的因素； |
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我们的董事、高级人员或大股东出售或表明我们的大量普通股的意图； |
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股票回购计划； |
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我们或我们的竞争对手宣布新服务、重要合同、商业关系、收购或资本承诺； |
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在我们行业经营的竞争对手或被认为是竞争对手的股票价格和经营结果的波动； |
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我们已展开、参与或察觉会有诉讼或执法行动的威胁；及 |
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对我们、我们的行业、我们的客户或我们的客户行业的负面宣传。 |
近年来，股票市场，特别是科技和互联网公司的市场，经历了价格和交易量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响我们普通股的市场价格，而不管我们的实际经营业绩如何。由于这种波动，你可能无法出售你的普通股或以上的价格支付的股票。此外，在过去，随着整体市场的波动和某间公司证券的市场价格波动，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
此外，低或下跌的股票价格可能会使我们对对冲基金和其他短期投资者有吸引力，这可能导致股票价格大幅波动，并导致我们股票交易量的波动。相对较低的股价也可能导致我们受到非邀约或敌意收购出价的影响，这可能会导致大量成本和管理人员注意力和资源的转移。如果这样的出价被公开披露，即使我们的董事会决定不进行交易，我们的股票价格也会增加投机和波动。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表反对意见，我们的股票价格和交易量就会下降。
我们的普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们客户的行业或业务的研究和报告的影响。如果任何分析师对我们的股票发表负面意见，或者如果我们的实际结果不符合分析师的估计，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们公司的报道，或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的董事和执行官员及其各自的附属公司对我们有很大的影响，可以推迟或阻止公司控制权的改变。
截至2019年12月31日，我们的董事和执行官员及其附属公司有权或以其他方式拥有我们约10%的未偿普通股。因此，这些股东共同行动，对提交给我们的股东批准的事项的结果有重大影响，包括选举董事和合并、合并或出售我们全部或实质上的所有资产。此外，这些股东共同行动，对我们公司的管理和事务有着重要的影响。因此，所有权的这种集中可能产生以下影响：
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推迟、推迟或者阻止公司控制权变更的； |
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妨碍与我们有关的合并、合并、收购或其他业务合并；或 |
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不鼓励潜在的收购者出价或以其他方式试图获得我们的控制权。 |
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我们不能保证我们的股票回购计划会完全完成，或者我们的股票回购计划会提高长期股东价值，而股票回购会增加我们股票价格的波动，减少我们的现金储备。
我们的董事会已经批准了一个股票回购计划，允许我们从2017年10月开始回购我们普通股的966，000股流通股。截至2019年12月31日，根据我们的股票回购计划，仍可回购的股票数量为903，636股。回购股票的时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、现金供应和其他市场情况。我们董事会授权的股票回购计划不要求我们回购任何特定的美元金额或购买任何特定数量的股份，并且没有到期日。股票回购计划可能会影响我们的股票价格，增加波动性，并可能在任何时候被暂停或终止，这可能导致我们股票的交易价格下降。我们的股票回购计划的存在也可能导致我们的普通股的价格高于在没有这样的计划的情况下的价格，并有可能降低我们普通股的市场流动性。此外，根据我们的股票回购计划回购将减少我们的现金储备。我们不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会低于我们回购这些股票的水平。在我们宣布打算回购股票后，如果没有这样做，可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心产生负面影响，并可能对我们的股价产生负面影响。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但短期股价波动可能会降低该计划的有效性。
我们可能会受到卖空策略的影响，这些策略可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空者可能试图压低我们普通股的市场价格。卖空是指出售卖方不拥有但可能是为了以后购买相同证券的意图而借入的证券的做法。卖空者希望从借入证券和更换证券之间证券价值的下降中获利。由于卖空者的最大利益是股票价格下跌，许多卖空者(有时称为“披露空头”)发表或安排发表关于有关发行人及其业务前景的负面意见，从而产生负面的市场势头。尽管这些传统上披露的空头在接触主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言的能力受到限制，但互联网的兴起以及通过weblog(“博客”)发布文件、录像和出版等方面的技术进步，使得许多披露的空头能够通过所谓的“研究报告”来公开攻击一家公司的信誉、策略和准确性，这些报告模仿了华尔街大型公司和独立研究分析师所做的投资分析。过去，这些短期攻击导致了市场股票的抛售。此外，这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管，也不受美国证券交易委员会(SEC)规定的认证要求的约束。因此，他们表达的意见可能基于歪曲、遗漏或捏造。受到不利指控的公司，即使是不真实的，也可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。包括股东对该公司的诉讼，这些指控可能会促使该公司。我们过去和将来都是股东诉讼的对象，我们认为这些诉讼是由卖空者的指控引起的。.
根据特拉华州法律和合同义务，我们的租船文件中的规定可能会阻止股东认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。
我们修订和重述的公司注册证书及附例所载的条文，可在未经董事局同意的情况下，延迟或防止控制权的改变或管理层的变更。这些规定包括：
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实行三年错开任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我国董事会多数成员资格的能力； |
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在董事选举中没有累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力； |
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董事会选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而产生的空缺的专属权利，使股东无法填补本公司董事会的空缺； |
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我们董事会有能力未经股东同意发行优先股股份和确定这些股票的价格和其他条款，包括优惠和表决权，这可能被用来大大削弱敌对收购方的所有权； |
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通过书面同意禁止股东采取行动，迫使股东在股东年会或特别会议上采取行动； |
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规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召集，这可能会推迟我国股东强制审议建议或采取行动，包括撤换董事的能力；以及 |
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股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或提议在股东会议上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托，选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们的控制权。 |
我们还受特拉华州法律规定的某些反收购条款的约束.根据特拉华州的法律，公司一般不得与持有其15%或以上股本的任何股东进行商业合并，除非持有人持有该股票三年，或除其他事项外，董事会批准了该项交易。
我们目前不打算对我们的普通股支付红利，因此，你方能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。
我们没有就我们的普通股宣布或支付红利，我们也不打算在短期内这样做。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)投资于我们的增长。因此，在短期内，你不太可能从你的普通股中获得任何红利，而且在可预见的将来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是你唯一的收益来源。
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项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用
未经注册的股本证券出售
无.
QuinStreet公司购买股票证券
2017年7月，董事会批准了一项股票回购计划，允许该公司回购至多905，000股普通股。2017年10月，董事会将可回购的流通股数量增加到966 000股。
截至2019年12月31日，根据股票回购计划可能回购的股票的最高数量为903636股。在2020年财政年度的第二季度，没有在这一股票回购计划下进行任何回购。公司将回购的股份的确切数量没有保证，公司可以在任何时候停止回购。
项目3.高级证券违约
无.
项目4.矿山安全披露
不适用.
项目5.其他资料
不ne.
52
项目6.e西比斯
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陈列品 数 |
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展览说明 |
形式 |
文件号 |
陈列品 |
提交日期 |
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31.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官。 |
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31.2* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官。 |
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32.1‡
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档(实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类法扩展模式文档 |
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101.CAL* |
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内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
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内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB* |
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内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
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104* |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在表101中) |
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随函提交。 |
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随函附上。 |
53
西格纳特奥斯
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
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昆街公司 |
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S/黄先生 |
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黄永康 |
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首席财务官 |
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(首席财务及会计主任及 经正式授权的签字人) |
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日期：2020年2月7日 |
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