美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549


表格10-q


(第一标记)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

截至2019年12月31日止的季度统计数字

或


 ☐
根据1934年“证券交易法”第15(D)条第13节提交的过渡报告

从_

佣金档案号码：000-23329

 
查尔斯和科尔沃德公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 
北卡罗来纳州
  
56-1928817
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)
  
(国税局雇主识别号码)

南港道170号
北卡罗莱纳州莫里斯维尔
  
 
27560
(主要行政办公室地址)
  
(邮政编码)

(919) 468-0399
(登记人的电话号码，包括区号)


根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股没有票面价值
CTHR
纳斯达克股票市场有限责任公司

用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的制约：

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例第405条要求提交的所有交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的时间较短)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速 备案者”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速箱
 ☐  
加速过滤器
☐
非加速滤波器
  
小型报告公司
     
新兴成长型公司
 ☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的

截至2020年1月31日，注册人普通股有28981910股，未发行每股票面价值。

查尔斯和科尔沃德公司

表格10-q
截至2019年12月31日止的季度统计数字

目录

   
页
数
第一部分-财务资料
项目1.
财务报表
  
 
截至2019年12月31日(未经审计)和2019年6月30日的合并资产负债表
1
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和六个月的(未经审计的)精简综合业务报表
2
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和六个月股东权益变动精简综合报表(未经审计)
3
 
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的6个月现金流动(未经审计)精简综合报表
4
 
精简合并财务报表附注(未经审计)
5
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
20
项目3.
市场风险的定量和定性披露
32
项目4.
管制和程序
32
 
第二部分-其他资料
项目1.
法律程序
33
项目1A。
危险因素
33
项目6.
展品
35

签名
36

目录
第一部分-财务资料

项目1.
财务报表

查尔斯和科尔沃德公司
压缩合并资产负债表


  
(一九二零九年十二月三十一日)
(未经审计)
    
2019年6月30日
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
12,687,976
    
$
12,465,483
  
限制现金
    
656,887
      
541,062
  
应收账款净额
    
3,088,083
      
1,962,471
  
库存，净额
    
10,695,379
      
11,909,792
  
预付费用和其他资产
    
1,388,852
      
989,559
  
流动资产总额
    
28,517,177
      
27,868,367
  
长期资产：
                
库存，净额
    
25,096,555
      
21,823,928
  
财产和设备，净额
    
1,112,612
      
1,026,098
  
无形资产，净额
    
133,081
      
97,373
  
经营租赁使用权资产
    
783,935
      
-
  
其他资产
    
327,879
      
330,615
  
长期资产总额
    
27,454,062
      
23,278,014
  
总资产
  
$
55,971,239
    
$
51,146,381
  
                 
负债与股东权益
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
4,823,857
    
$
3,372,172
  
经营租赁负债
    
614,144
      
-
  
应计费用和其他负债
    
1,515,729
      
1,325,608
  
流动负债总额
    
6,953,730
      
4,697,780
  
长期负债：
                
非流动经营租赁负债
    
491,952
      
-
  
递延租金
    
-
      
236,745
  
应计所得税
    
6,961
      
6,214
  
长期负债总额
    
498,913
      
242,959
  
负债总额
    
7,452,643
      
4,940,739
  
承付款和意外开支(附注9)
                
股东权益：
                
普通股，无票面价值；50，000，000股授权；28，981，910股和28，027，569股，分别于2019年12月31日和2019年6月30日发行和发行
    
54,342,864
      
54,342,864
  
额外已付资本
    
25,779,732
      
24,488,147
  
累积赤字
    
(31,604,000
)
    
(32,625,369
)
股东权益总额
    
48,518,596
      
46,205,642
  
负债和股东权益合计
  
$
55,971,239
    
$
51,146,381
  

见精简合并财务报表的说明。

1
目录
查尔斯和科尔沃德公司
精简的业务合并报表
(未经审计)

   
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的六个月，
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
净销售额
  
$
10,659,090
    
$
10,139,461
    
$
18,267,511
    
$
16,734,167
  
费用和开支：
                                
出售货物的成本
    
5,530,514
      
5,346,207
      
9,407,138
      
8,959,956
  
销售和营销
    
3,160,965
      
2,346,893
      
5,390,556
      
3,988,017
  
一般和行政
    
1,203,686
      
1,250,181
      
2,553,187
      
2,474,956
  
研发
    
-
      
1,422
      
-
      
1,422
  
费用和支出共计
    
9,895,165
      
8,944,703
      
17,530,881
      
15,424,351
  
业务收入
    
763,925
      
1,194,758
      
916,630
      
1,309,816
  
其他收入(费用)：
                                
利息收入
    
45,379
      
-
      
106,758
      
-
  
利息费用
    
(277
)
    
(352
)
    
(419
)
    
(698
)
外汇损失
    
(314
)
    
(74
)
    
(853
)
    
(102
)
其他费用
    
-
      
-
      
-
      
(13
)
其他收入(费用)共计，净额
    
44,788
      
(426
)
    
105,486
      
(813
)
所得税前收入
    
808,713
      
1,194,332
      
1,022,116
      
1,309,003
  
所得税福利(费用)
    
5,337
      
(4,767
)
    
(747
)
    
(9,534
)
净收益
  
$
814,050
    
$
1,189,565
    
$
1,021,369
    
$
1,299,469
  
                                 
每股净收入：
                                
基本
  
$
0.03
    
$
0.06
    
$
0.04
    
$
0.06
  
稀释
    
0.03
      
0.05
      
0.03
      
0.06
  
                                 
用于计算每股净收益的加权平均股份数：
                                
基本
    
28,656,910
      
21,468,569
      
28,610,299
      
21,461,773
  
稀释
    
29,246,571
      
21,681,484
      
29,199,876
      
21,623,967
  

见精简合并财务报表的说明。

2
目录
查尔斯和科尔沃德公司
股东权益变动汇总表
(未经审计)

 
截至2019年12月31日止的6个月
   
普通股
                    
   
数目
股份
    
金额
    
额外
已付
资本
    
累积
赤字
    
共计
股东‘
衡平法
  
2019年6月30日结余
    
28,027,569
    
$
54,342,864
    
$
24,488,147
    
$
(32,625,369
)
  
$
46,205,642
  
发行普通股，扣除发行成本
    
630,500
      
-
      
932,480
      
-
      
932,480
  
股票补偿
    
-
      
-
      
212,380
      
-
      
212,380
  
发行限制性股票
    
325,000
      
-
      
-
      
-
      
-
  
受限制股票的退休
    
(1,159
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
净收益
    
-
      
-
      
-
      
207,319
      
207,319
  
2019年9月30日结余
    
28,981,910
    
$
54,342,864
    
$
25,633,007
    
$
(32,418,050
)
  
$
47,557,821
  
股票补偿
    
-
      
-
      
146,725
      
-
      
146,725
  
净收益
    
-
      
-
      
-
      
814,050
      
814,050
  
2019年12月31日结余
    
28,981,910
    
$
54,342,864
    
$
25,779,732
    
$
(31,604,000
)
  
$
48,518,596
  

 
截至2018年12月31日止的6个月
   
普通股
                    
   
数目
股份
    
金额
    
额外
已付
资本
    
累积
赤字
    
共计
股东‘
衡平法
  
2018年6月30日结余
    
21,705,173
    
$
54,243,816
    
$
14,962,071
    
$
(34,900,836
)
  
$
34,305,051
  
股票补偿
    
-
      
-
      
71,176
      
-
      
71,176
  
受限制股票的退休
    
(109,604
)
    
-
      
-
      
-
      
-
  
股票期权演习
    
2,500
      
3,480
      
(1,229
)
    
-
      
2,251
  
净收益
    
-
      
-
      
-
      
109,904
      
109,904
  
2018年9月30日结余
    
21,598,069
    
$
54,247,296
    
$
15,032,018
    
$
(34,790,932
)
  
$
34,488,382
  
股票补偿
    
-
      
-
      
171,906
      
-
      
171,906
  
净收益
    
-
      
-
      
-
      
1,189,565
      
1,189,565
  
2018年12月31日结余
    
21,598,069
    
$
54,247,296
    
$
15,203,924
    
$
(33,601,367
)
  
$
35,849,853
  

见精简合并财务报表的说明。

3
目录
查尔斯和科尔沃德公司
合并现金流量表
(未经审计)

   
截至12月31日的六个月，
  
   
2019
    
2018
  
业务活动现金流量：
            
净收益
  
$
1,021,369
    
$
1,299,469
  
调整数，将净收入与用于业务活动的现金净额对账：
                
折旧和摊销
    
234,303
      
230,013
  
股票补偿
    
359,105
      
243,082
  
(收回)坏账准备金
    
(10,000
)
    
8,056
  
销售退货准备
    
299,000
      
635,000
  
库存准备金备抵
    
149,000
      
52,000
  
应收账款折扣准备金
    
39,706
      
38,788
  
经营资产和负债的变化：
                
应收账款
    
(1,454,318
)
    
(1,888,444
)
盘存
    
(2,207,214
)
    
(1,016,209
)
预付费用和其他资产净额
    
(196,764
)
    
(386,254
)
应付帐款
    
1,451,685
      
296,185
  
递延租金
    
-
      
(77,438
)
应计所得税
    
747
      
9,534
  
应计费用和其他负债
    
75,744
      
506,536
  
用于业务活动的现金净额
    
(237,637
)
    
(49,682
)
                 
投资活动的现金流量：
                
购置财产和设备
    
(319,728
)
    
(285,377
)
无形资产付款
    
(36,797
)
    
(55,676
)
用于投资活动的现金净额
    
(356,525
)
    
(341,053
)
                 
来自筹资活动的现金流量：
                
发行普通股，扣除发行成本
    
932,480
      
-
  
股票期权演习
    
-
      
2,251
  
筹资活动提供的现金净额
    
932,480
      
2,251
  
                 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)额
    
338,318
      
(388,484
)
现金、现金等价物和限制性现金，期初
    
13,006,545
      
3,393,186
  
现金、现金等价物和限制性现金，期末
  
$
13,344,863
    
$
3,004,702
  
                 
补充披露现金流动信息：
                
本期间支付的现金利息
  
$
277
    
$
698
  
所得税期间支付的现金
  
$
2,050
    
$
5,065
  

见精简合并财务报表的说明。

4
目录
查尔斯和科尔沃德公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

1.
业务说明

1995年成立的北卡罗莱纳州的一家公司Charles&Colvard有限公司(“公司”)制造、销售和分销Charles&Colvard公司，创建了Moissanite公司。®{Br}(以下简称Moissanite或Moissanite珠宝)和成品珠宝，以Moissanite为特征在世界各地的珠宝市场上销售。Moissanite，也被称为碳化硅(“SiC”)，是一种在陨石陨石坑中首次发现的稀有矿物。由于自然存在的SiC晶体太小，不能用于商业用途，较大的晶体必须在实验室中生长。本公司以批发价向经销商、制造商、零售商和设计师(包括世界上一些最大的分销商和珠宝制造商)销售松散的磨砂宝石和成品珠宝。该公司的成品珠宝和散装的磨砂珠宝被其他制造商镶嵌在精美的珠宝中，在零售店和互联网上销售。该公司通过其全资运营子公司charlesandcolvard.com、llc、第三方在线市场、船运零售和其他纯游戏的电子商务网点，以零售价格出售给终端消费者。

2.
列报依据和重要会计政策

列报基础和合并原则-本季度报告表10-Q中所附未经审计的合并合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。然而，按照美国公认会计原则编制的完整财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露，已根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例予以浓缩或省略。公司管理层认为， 本季度报告中关于表10-Q的未经审计的报表包括所有必要的正常和经常性调整，以便对提交的中期业绩进行公允陈述。截至2019年12月31日的3个月和6个月的结果不一定表明2020年6月30日终了的财政年度的预期结果。

截至截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和六个月的合并财务报表均未审计，这些合并财务报表列于本季度报告表10-Q中。截至2019年6月30日的资产负债表来自截至该日已审计的 财务报表。所附报表应与经审计的财务报表和相关说明一并阅读，以及管理部门对2019年9月6日提交证券交易委员会的截至2019年6月30日会计年度的公司关于表10-K的年度报告(“2019年度报告”)中关于财务状况和 业务结果的讨论和分析。

所附的压缩合并财务报表截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日以及2018年12月31日为止的三个和六个月，以及截至2019年6月30日的财政年度，包括该公司及其全资子公司charlesandcolvard.com、Charles&Colvard Direct，LLC和Charles&Colvard(香港)有限公司的账目，该公司的香港子公司于2017年12月重新启用。Charles&Colvard Direct有限责任公司在截至2019年12月31日或2018年12月31日的六个月期间没有任何经营活动。Charles&Colvard(HK)Ltd.曾于2009年第二季度处于休眠状态，自2008年以来一直没有营业活动。所有公司间账户都已被取消。

重大会计政策-公司管理层认为，除下文所述外，公司在截至2019年12月31日的三个月和六个月内采用的重要会计政策与截至2019年6月30日的财政年度的会计政策一致。因此，请参阅2019年公司重要会计政策年度报告中的综合财务报表附注2。

使用估计数-按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响所报告的资产 和负债数额的估计和假设，在财务报表之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。影响公司精简的合并财务报表的最重要估计数涉及存货的估价和分类、应收账款准备金、递延税资产、不确定的税收状况和收入确认。实际结果可能与这些估计数大相径庭。

现金和现金等价物-从购买之日起三个月或更短的原始期限的所有高流动性投资都被视为现金等价物。

5
目录
限制现金-根据白橡树商业金融有限公司(“白橡树”)公司基于资产的循环 信贷设施(“白橡树”)的现金管理程序要求，对某些现金存款余额有最多两个工作日的存取和使用限制，在此期间，白橡树为公司的 利益持有这些存款。在此期间，这些现金存款由白橡树持有，这些金额被列为限制现金，以便在公司精简的综合资产负债表上报告。如果公司从白橡树的循环信贷贷款中有一个 未清余额，白橡树持有的限制现金余额将用于减少这些未清数额。

在白橡树持有这些现金的时间之后，公司可以不受限制地充分使用其现金余额。有关公司以资产为基础的循环信贷设施的更多信息，请参见注10“ 信用额度”。

现金、现金等价物和限制性现金的核对，如现金流量表所示，截至所列日期如下：

   
十二月三十一日，
2019
    
六月三十日，
2019
  
现金和现金等价物
  
$
12,687,976
    
$
12,465,483
  
限制现金
    
656,887
      
541,062
  
现金、现金等价物和限制性现金共计
  
$
13,344,863
    
$
13,006,545
  

对错误的非物质纠正-在公司表10-Q内对截至2019年12月31日的 季度期间进行了非实质性的错误更正。在截至2019年12月31日的6个月内，该公司确定，对于不确定的纳税状况，应在前几年取消应计所得税负债。具体而言， 公司的负债约为492，000美元，涉及在2012年12月31日至2015年12月31日终了的财政年度之间本应取消确认的不确定的税收状况，该公司评估了这一错误的影响，并得出结论认为，这对其以前发布的任何合并财务报表都不重要。修订后，公司记录应计所得税负债和相关累积赤字余额减少约492，000美元 ，反映在2019年6月30日压缩合并资产负债表，在本季度报告表10-Q表截至2019年12月31日的季度期。这一错误对截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月的 业务合并报表的影响微乎其微，对截至12月31日、2019年和2018年12月31日的6个月的合并现金流量表没有影响。

最近通过/发布的会计公告-从2019年7月1日起，公司采用了新的租赁会计准则，该准则要求 几乎所有租赁都作为使用权(ROU)资产和租赁负债记录在精简的合并资产负债表上，并为确认租赁费用和收入提供指导。在将新标准应用于初始应用之日存在的实体租约时，新指南要求修改后的 追溯转换方法。指南还指出，实体的初次适用日期可以是 采用新标准的生效日期，也可以是采用新准则期间财务报表中最早的比较期的开始日期。公司以初次申请日期为生效日期，作为 ，新会计准则所要求的财务信息和披露将不提供2019年7月1日前的日期和期间。
 
新标准为过渡和正在进行的会计政策选举提供了一些实际的权宜之计。该公司选择了“一揽子实际权宜之计”，这使公司不重新评估其先前关于 租约识别、租赁分类和初始直接费用的结论。该标准为短期租约的确认、豁免以及租赁和非租赁部分的分离提供了政策选择选项。该公司选择了“短期 租约确认”豁免，并选择不分离租赁和非租赁组成部分的所有基础资产类别。本公司根据可观察到的信息，包括出租人提供的条款，确定租赁和非租赁组件。
 
由于采用了新的会计准则，截至2019年7月1日，业务租赁的ROU资产和租赁负债分别约为983 000美元和138万美元。目前，该公司没有其他具有融资、可变或短期租赁资格的 材料租赁。这种做法对公司的合并经营表或现金流量表没有重大影响。

6
目录
在协议通过之日后，本公司决定在协议开始时合同是否是或包含租约。经营租赁被确认为ROU资产，相关债务在公司合并资产负债表上确认为流动或非流动 负债。初始租赁期限为一年或一年以下的租约不记录在资产负债表上。
 
代表公司使用基础资产的权利的ROU资产和租赁负债(代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务)是根据在开始之日的租赁期内未来 租赁付款的现值确认的。ROU资产还包括在开始日期或之前支付的任何租赁付款和任何初始直接费用，但不包括租赁奖励。公司的某些租约 包含更新和/或终止选项。当公司单方面有权续签或终止时，公司承认更新或终止期权是其ROU资产和租赁负债的一部分，并且合理地肯定这些 选项将被行使。公司根据隐含利率确定租赁付款的现值，如果有租约，可以在租约中明确说明，或者根据租赁期限 确定公司估计的抵押增量借款利率。对于经营租赁，租赁费用在租赁期限内按直线确认.
 
有些租赁可能要求公司支付非租赁部分，其中可能包括税收、维修、保险和适用于租赁财产的某些其他费用，主要被视为可变成本。在适用的情况下，这种 费用按已发生的费用计算。
 
有关公司租赁安排会计的其他信息，请参阅附注9，“承付款和意外开支”。

2018年8月，财务会计准则委员会发布了关于计算服务合同云计算安排所产生的实施费用的进一步指导意见。更新后的指南适用于2019年12月15日以后开始的财政年度。该公司继续进行分析，但目前认为，采用这一新的声明的影响，预计不会对公司的财务报表产生重大影响。

3.
段信息和地理数据

公司根据“管理”方法报告部门信息。管理方法指定管理层用于作出经营决策和评估业绩的内部报告是公司经营和报告部门的来源。

该公司通过其销售渠道管理其业务，销售其产品线、散装珠宝和成品珠宝：其“在线渠道”部分，包括Charlesandcolvard.com、第三方在线市场、散货零售和其他纯玩的专门电子商务网点；以及由批发和零售客户组成的“传统”部分。网上渠道部门和传统部门的会计政策与本季度报告表10-Q的附注2“列报依据和重要会计政策”以及2019年年度报告合并财务报表附注中所述相同。

本公司根据销售净额、产品线毛利或产品线销售超过销售产品线成本和营业收入来评估其部门的财务业绩。公司销售货物的产品线成本定义为销售货物的产品成本，不包括本公司生产和生产控制部门的非资本化费用，包括人员成本、折旧、租赁、公用事业和公司间接费用分配； 运费；库存估价津贴调整；以及其他库存调整，包括质量问题成本、损坏货物和库存减值。

公司根据净销售额和员工人数，在其在线渠道部门和传统部门之间分配一定的一般和行政费用，以获得部分营业收入。未分配的费用仍保留在其 传统段中。

7
目录
按报告部分分列的财务信息摘要如下：

   
截至2019年12月31日止的三个月
  
   
在线
通道
    
传统
    
共计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
5,144,320
    
$
1,294,027
    
$
6,438,347
  
散装珠宝
    
940,434
      
3,280,309
      
4,220,743
  
共计
  
$
6,084,754
    
$
4,574,336
    
$
10,659,090
  
                         
产品线销售成本
                        
成品首饰
  
$
2,239,750
    
$
724,364
    
$
2,964,114
  
散装珠宝
    
405,869
      
1,675,785
      
2,081,654
  
共计
  
$
2,645,619
    
$
2,400,149
    
$
5,045,768
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
2,904,570
    
$
569,663
    
$
3,474,233
  
散装珠宝
    
534,565
      
1,604,524
      
2,139,089
  
共计
  
$
3,439,135
    
$
2,174,187
    
$
5,613,322
  
                         
营业收入
  
$
349,762
    
$
414,163
    
$
763,925
  
                         
折旧和摊销
  
$
32,773
    
$
76,892
    
$
109,665
  
                         
资本支出
  
$
137,200
    
$
71,211
    
$
208,411
  

   
截至2018年12月31日止的三个月
  
   
在线
通道
    
传统
    
共计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
4,357,713
    
$
839,543
    
$
5,197,256
  
散装珠宝
    
1,098,452
      
3,843,753
      
4,942,205
  
共计
  
$
5,456,165
    
$
4,683,296
    
$
10,139,461
  
                         
产品线销售成本
                        
成品首饰
  
$
1,913,201
    
$
558,427
    
$
2,471,628
  
散装珠宝
    
433,749
      
2,036,665
      
2,470,414
  
共计
  
$
2,346,950
    
$
2,595,092
    
$
4,942,042
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
2,444,512
    
$
281,116
    
$
2,725,628
  
散装珠宝
    
664,703
      
1,807,088
      
2,471,791
  
共计
  
$
3,109,215
    
$
2,088,204
    
$
5,197,419
  
                         
营业收入
  
$
806,591
    
$
388,167
    
$
1,194,758
  
                         
折旧和摊销
  
$
43,063
    
$
78,734
    
$
121,797
  
                         
资本支出
  
$
61,600
    
$
59,678
    
$
121,278
  

8
目录
   
截至2019年12月31日止的6个月
  
   
在线
通道
    
传统
    
共计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
8,121,667
    
$
2,174,675
    
$
10,296,342
  
散装珠宝
    
1,668,716
      
6,302,453
      
7,971,169
  
共计
  
$
9,790,383
    
$
8,477,128
    
$
18,267,511
  
                         
产品线销售成本
                        
成品首饰
  
$
3,452,623
    
$
1,214,401
    
$
4,667,024
  
散装珠宝
    
671,063
      
3,210,043
      
3,881,106
  
共计
  
$
4,123,686
    
$
4,424,444
    
$
8,548,130
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
4,669,044
    
$
960,274
    
$
5,629,318
  
散装珠宝
    
997,653
      
3,092,410
      
4,090,063
  
共计
  
$
5,666,697
    
$
4,052,684
    
$
9,719,381
  
                         
营业收入
  
$
395,427
    
$
521,203
    
$
916,630
  
                         
折旧和摊销
  
$
82,023
    
$
152,280
    
$
234,303
  
                         
资本支出
  
$
210,925
    
$
108,803
    
$
319,728
  

   
截至2018年12月31日止的6个月
  
   
在线
通道
    
传统
    
共计
  
净销售额
                  
成品首饰
  
$
6,473,653
    
$
1,278,240
    
$
7,751,893
  
散装珠宝
    
2,065,612
      
6,916,662
      
8,982,274
  
共计
  
$
8,539,265
    
$
8,194,902
    
$
16,734,167
  
                         
产品线销售成本
                        
成品首饰
  
$
2,746,591
    
$
781,076
    
$
3,527,667
  
散装珠宝
    
922,034
      
3,597,144
      
4,519,178
  
共计
  
$
3,668,625
    
$
4,378,220
    
$
8,046,845
  
                         
产品线毛利
                        
成品首饰
  
$
3,727,062
    
$
497,164
    
$
4,224,226
  
散装珠宝
    
1,143,578
      
3,319,518
      
4,463,096
  
共计
  
$
4,870,640
    
$
3,816,682
    
$
8,687,322
  
                         
营业收入
  
$
890,338
    
$
419,478
    
$
1,309,816
  
                         
折旧和摊销
  
$
71,139
    
$
158,874
    
$
230,013
  
                         
资本支出
  
$
62,850
    
$
222,527
    
$
285,377
  

公司不向应报告的部门分配任何资产，因此，没有向首席经营决策者报告资产信息或在每个部门的财务信息中披露资产信息。

9
目录
如合并财务报表所述，公司产品线销售成本与销售成本的对账情况如下：

   
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的六个月，
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
产品线销售成本
  
$
5,045,768
    
$
4,942,042
    
$
8,548,130
    
$
8,046,845
  
非资本化制造和生产控制费用
    
427,643
      
307,164
      
817,519
      
653,768
  
运费
    
141,233
      
203,669
      
272,352
      
302,789
  
存货估价津贴
    
126,000
      
3,000
      
149,000
      
52,000
  
其他清单调整数
    
(210,130
)
    
(109,668
)
    
(379,863
)
    
(95,446
)
出售货物的成本
  
$
5,530,514
    
$
5,346,207
    
$
9,407,138
    
$
8,959,956
  

本公司根据客户所在国家的地理区域识别销售。通过公司交易网站charlesandcolvard.com对国际终端消费者的销售包括在国际销售中用于财务报告目的的 。在2018年12月31日截止的季度前一段时间，通过charlesandcolvard.com向国际终端消费者的销售被列入美国销售，因为在此前的几个季度，产品被 发运并向承担所有国际运输和信用风险的美国中介机构开具发票。目前，销售给国际终端消费者直接通过公司自己的交易网站。本公司向国际批发分销商销售的部分传统产品是指在国际上销售的产品，这些产品可以重新进口到美国零售商。截至2019年12月31日和6月30日( 2019)，所有无形资产以及财产和设备均在美国持有和存放。

以下是按地理区域分列的净销售额：

   
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的六个月，
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
净销售额
                        
美国
  
$
9,643,311
    
$
8,870,317
    
$
16,407,187
    
$
14,693,186
  
国际
    
1,015,779
      
1,269,144
      
1,860,324
      
2,040,981
  
共计
  
$
10,659,090
    
$
10,139,461
    
$
18,267,511
    
$
16,734,167
  

4.
公允价值计量

根据美国公认会计准则，公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。美国公认会计原则还建立了用于计量公允价值的 输入的层次结构，通过要求在可用时使用最可观测的输入，最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少使用不可观测的输入。可观测的输入来自独立的 来源，可由第三方验证，而不可观测的输入则反映关于第三方将用于资产或负债定价的假设。公允价值层次由基于 输入的可靠性的三个层次组成，如下所示：

一级-活跃市场相同资产和负债的报价；
第2级-第1级以外的投入-直接或间接可观察到的报价；以及
第三级-无法观察的投入，但未得到市场数据的证实。

公司在经常性和非经常性的基础上对资产和负债进行公允价值计量，以确定每个报告期的资产和负债分类的适当水平。这一决定要求公司管理层作出重大的判断。所有金融工具都反映在按账面价值计算的合并资产负债表中，由于这些金融工具的短期性质，其公允价值接近公允价值。

在非经常性基础上以公允价值计量的资产包括财产和设备、租赁权改进以及包括专利、许可权和商标在内的无形资产。当这些项目 被视为受损时，就按公允价值予以确认。截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月，没有减值记录。

10
目录
5.
盘存

除储备金外，该公司的总库存包括下列截至所列日期：

   
十二月三十一日，
2019
    
六月三十日，
2019
  
原料
  
$
4,495,344
    
$
4,450,478
  
在制品
    
12,288,209
      
10,871,823
  
成品
    
18,623,815
      
18,557,224
  
寄售制成品
    
2,806,980
      
2,086,084
  
用品库存
    
87,586
      
129,111
  
减：库存准备金
    
(2,510,000
)
    
(2,361,000
)
共计
  
$
35,791,934
    
$
33,733,720
  
                 
短期部分
  
$
10,695,379
    
$
11,909,792
  
长期部分
    
25,096,555
      
21,823,928
  
共计
  
$
35,791,934
    
$
33,733,720
  

该公司的在制品库存包括加工成本(如人工和锯)的原始碳化硅晶体；以及制造成品珠宝的零件，如金属铸件和成品好的莫萨尼宝石，已发放给制造成品珠宝的工作人员(br})。该公司的磨砂宝石制造过程涉及中间形状的生产，称为“预制”，这取决于预期大小和形状的成品宝石。为了最大限度地提高 制造效率，可以在当前已完成的库存需求之前制作预制件，但仍保留在在制品库存中。截至2019年12月31日和2019年6月30日，发放给活跃生产岗位 的在制品库存分别接近152万美元和123万美元。

公司的珠宝在质量上不会随着时间的推移而下降，库存通常由珠宝行业最常用的形状和大小组成。此外，大部分珠宝库存没有安装在成品首饰环境 中，因此不受时尚趋势的影响，管理部门在每个财务报告所述期间都密切监测和审查产品过时情况。

本公司生产的成品珠宝以莫萨尼石为特色。相对于松散的磨砂珠宝，成品首饰更注重时尚，并受造型趋势的影响，这些趋势可能会使某些设计随着时间的推移而过时。 公司的成品首饰中，大部分都是以Moissanite为特征的库存，主要由诸如螺帽耳环、纸牌和三石戒指、吊坠和手镯等核心设计组成，由于其经典造型，这些首饰往往不会受到巨大的过时风险的影响。此外，该公司通常拥有数量较少的设计师灵感和趋势莫萨尼时尚珠宝，可通过零售公司和其在线 渠道部分转售。该公司还携带有限数量的库存，作为其向客户销售过程中使用的样本线的一部分。

本公司持续经营的子公司没有净库存，库存是在没有母公司的公司间标记的情况下转让的，当出售给最终消费者时，作为产品线成本出售。

11
目录
除储备金外，该公司的总库存包括下列截至所列日期：

   
十二月三十一日，
2019
    
六月三十日，
2019
  
成品珠宝：
            
原料
  
$
763,789
    
$
643,797
  
在制品
    
617,415
      
487,680
  
成品
    
6,494,177
      
6,332,533
  
寄售制成品
    
2,564,737
      
1,867,549
  
成品首饰共计
  
$
10,440,118
    
$
9,331,559
  
松散的珠宝：
                
原料
  
$
3,731,555
    
$
3,806,681
  
在制品
    
11,670,794
      
10,384,143
  
成品
    
9,633,638
      
9,878,691
  
寄售制成品
    
228,243
      
203,535
  
全部松散珠宝
    
25,264,230
      
24,273,050
  
用品库存共计
    
87,586
      
129,111
  
总库存
  
$
35,791,934
    
$
33,733,720
  

截至2019年12月31日和2019年6月30日完成的珠宝库存总额，包括该公司生产的库存库存净额和成品珠宝库存分别为1 044万美元和933万美元( )。截至2019年12月31日和2019年6月30日，包括寄售库存在内的净松散珠宝库存总额分别为2，526万美元和2，427万美元。

截至2019年12月31日和2019年6月30日，管理层分别设立了199万美元和179万美元的过时准备金。通常，在珠宝行业，缓慢移动或停产的生产线在销售渠道中被作为关闭或清算 出售。管理层定期检查遗留的松散珠宝库存，以确定成本或可变现净值的任何较低和过时的问题。因此，截至2019年12月31日和2019年6月30日，管理层确定了某些已完成的首饰由于损坏和其他因素而过时，表明成品珠宝无法销售，并为超过任何估计报废价值的运输费用分别设立了174，000美元和19，000美元的过时储备。同样，关于该公司根据当期需求的松散珠宝库存，以及分销客户对其中一些货物价值的不断反馈，管理层查明了这些质量较低但无法按其目前账面价值出售的货物的一些剩余库存。因此，截至2019年12月31日，公司对截至2019年12月31日的剩余库存保持较低的成本或可变现净值准备金约182万美元和截至2019年6月30日的177万美元。

截至2019年12月31日和2019年6月30日，管理层分别为闲置珠宝库存确定了381，000美元和460，000美元的返工储备。

截至2019年12月31日和2019年6月30日，管理层分别设立了139，000美元和112，000美元的收缩准备金。截至2019年12月31日和2019年6月30日完成的珠宝库存中，收缩准备金分别为12.5万美元和10.5万美元( )。截至2019年12月31日和2019年6月30日的闲置珠宝库存中，资产缩水准备金分别为14，000美元和7，000美元。

公司定期按寄售条件将成品库存运送给某些传统的细分客户。根据这些条款，客户承担损失的风险，并在规定的期限内享有绝对的退货权。在总收缩储备中包括 ，是截至2019年12月31日和2019年6月30日寄售制成品的收缩储备，分别为14，000美元和15，000美元，以允许某些成品珠宝和散装珠宝在寄售时与 某些传统的部分客户在不符合公司目前的评级或质量标准的情况下不退货或退货。截至2019年12月31日和2019年6月30日的成品珠宝库存包括收缩准备金13，000美元和14，000美元。2019年12月31日和2019年6月30日寄售的散装宝石库存包括1000美元的收缩储备。

对库存相关准备金和估价备抵的调整需要按期间进行评估.公司库存准备金和备抵额的变动在本会计期间核算，在这一会计期间，这种准备金和备抵的 变化被认为是适当的，包括用于确定这类准备金和估价备抵的管理人员估计数的变化。

12
目录
6.
退回资产和退款负债

由于公司采用了财务会计准则委员会在2018年1月1日首次申请之日发布的收入确认会计准则，该公司设立了一个回返资产账户和一个退款负债账户，以记录其产品收益估计数和销售退货备抵额的影响。公司的退货、资产和退款负债在每个财务报告期结束时更新，这种变化的影响在发生这种变化的期间内加以考虑。

公司根据历史退货百分比和当期销售水平，以退款责任的形式估算预期的产品回报。公司还为预期将在销售状况下返还的货物(br})积累相关的退货资产，减去收回这些货物的任何预期费用，包括公司可能产生的退货运费。截至2019年12月31日和2019年6月30日，该公司的退款负债余额分别为105万美元和74.6万美元，并在所附的合并资产负债表中列为应收账款净额的销售收益备抵。截至2019年12月31日和2019年6月30日，该公司的收益资产 余额分别为501，000美元和279，000美元，包括在所附的合并合并资产负债表中的预付费用和其他资产中。

7.
应计费用和其他负债

应计费用和其他当期负债包括下列截至所列日期：

   
十二月三十一日，
2019
    
六月三十日，
2019
  
应计补偿和相关福利
  
$
703,360
    
$
760,324
  
应计销售税
    
370,953
      
286,864
  
递延租金
    
-
      
156,306
  
累积合作广告
    
348,471
      
73,033
  
其他
    
92,945
      
49,081
  
应计费用和其他负债共计
  
$
1,515,729
    
$
1,325,608
  

8.
所得税

该公司确认，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内，与不确定的税收状况有关的估计税、罚金和利息分别约为5 000美元和约5 000美元，净所得税支出约为1 000美元和10 000美元，在截至12月31日、2019年和2018年的6个月中，净收入税支出约为1 000美元和10 000美元，也涉及与不确定税收状况有关的估计税、罚金和利息。

截至每一报告日期，公司管理层都会考虑新的证据，包括正面和负面证据，这些证据可能会影响公司对未来实现递延税资产的看法。截至2019年12月31日和2019年6月30日，管理层确定，仍有足够的负面证据继续存在，从而得出结论认为，该公司未来是否有足够的应纳税收入来使用其递延税资产是不确定的。因此，截至2019年12月31日和2019年6月30日，该公司继续维持对其递延税资产的全面估值备抵。

9.
承付款和意外开支

租赁安排

2013年12月9日，该公司为其公司总部签订了经2013年12月23日和2014年4月15日修正的租赁协议(“租赁协议”)，该公司总部占地约36，350平方英尺，办公、储存和照明制造空间，被列为财务报告用途的经营租赁。“租赁协议”的基本期限于2022年10月31日到期，“租赁协议”的条款中没有提前终止的条款。 如果根据“租赁协议”没有未解决的违约事件，该公司有两种选择，可根据每种选择将租约期限延长五年。公司延长租赁协议期限的选择权必须在当时期限到期前270天或之前以书面形式行使。如果行使这些选项，每个延长条款的每月最低租金将根据当时的公平市场费率进行调整。

13
目录
该公司于2014年5月23日接管了租赁财产，一旦租赁空间的某些改善工程完成，在此日期之前无法进入该财产。房东提供的这些改进措施和其他与租赁有关的奖励措施总计约623 000美元，其中大约393 000美元是截至2019年7月1日未摊销的，即公司采用新的租赁会计准则的生效日期，注2 “列报依据和重大会计政策”对此作了更详细的说明。

本公司没有其他实质性经营租赁，也不是可被归类为融资租赁、可变租赁或短期租赁的租赁方。
 
截至2019年12月31日，该公司的租赁资产负债表分类如下：
 
经营租赁：
      
非流动经营租赁ROU资产
  
$
783,935
  
 
        
当期经营租赁负债
  
$
614,144
  
非流动经营租赁负债
    
491,952
  
经营租赁负债总额
  
$
1,106,096
  

在截至2019年12月31日的三个月和六个月期间，该公司的经营租赁成本分别约为117，000美元和235，000美元。在截至2019年12月31日的三个月和六个月期间，该公司的租金总额分别约为128，000美元和256，000美元。
 
截至2019年12月31日，该公司对经营租赁使用和假定的贴现率估计为7.14%，剩余经营租赁期限为1.83年。

截至2019年12月31日，该公司在截至6月30日的每个财政年度的经营租赁下的剩余未来付款如下：

2020
  
$
313,610
  
2021
    
642,997
  
2022
    
219,723
  
租赁付款总额
    
1,176,330
  
减：估算利息
    
(70,234
)
租赁付款现值
    
1,106,096
  
减：当期租赁债务
    
614,144
  
长期租赁债务总额
  
$
491,952
  

本公司对其租赁负债的计量中所包括的数额支付现金。在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，为经营租赁支付的现金分别约为164 000美元和328 000美元， 没有获得新的ROU资产来换取新的经营租赁负债。
 
截至2019年6月30日的财政年度的租赁披露情况
 
公司在考虑到租金假期和升级、支付给公司的租约签订和搬迁津贴以及租金减免后，以直线方式确认租金费用。
 
14
目录
截至2019年6月30日的财政年度，该公司经营租赁的租金总额约为528，000美元。截至2019年6月30日，该公司在截至6月30日的每一会计年度的经营租赁中也有以下最低支付额：
 
2020
  
$
625,788
  
2021
    
642,997
  
2022
    
219,723
  
共计
  
$
1,488,508
  

采购承付款

2014年12月12日，该公司与克里公司签订了独家供应协议(“供应协议”)。(“克里”)。根据供应协议，在符合某些条款和条件的情况下，公司同意向{Br}Cree独家采购，而Cree同意按季度分期付款100%供应公司所需的碳化硅材料，这些材料必须等于或超过规定的最低订购数量。“供应协定”的最初任期定于2018年6月24日届满，除非双方延长。

自2018年6月22日起，“供应协议”被修订，将有效期延长至2023年6月25日。“供应协定”也作了修正：(1)向公司提供一种选择，但须符合某些条件，单方面将“供应协定”的 期限在最初期限届满后再延长两年；(2)建立一种工艺，使克里可以根据公司的规格开始生产替代碳化硅材料，使 公司能够灵活地将这些材料用于更广泛的产品；(3)允许公司在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料。

截至2023年6月，该公司根据“供应协议”承担的采购总额约为5，295万美元，其中截至2019年12月31日，仍有约3，900万美元有待购买。在“供应协定”有效期内，经 修正后，该公司今后每年购买碳化硅晶体的最低承诺约为每年1 000万美元至1 200万美元。

在截至2019年12月31日的6个月内，该公司根据经修订的供应协议条款，从克里公司购买了约498万美元的碳化硅晶体。在截至2018年12月31日的六个月中，该公司从克里公司购买了约443万美元的碳化硅晶体。

10.
信贷额度

2018年7月13日，该公司及其全资子公司charlesandcolvard.com(合称“借款人”)从White Oak获得了一个价值500万美元的基于资产的循环信贷工具(“白橡树信贷贷款”)。White Oak信贷机制可用于一般公司和周转资金的用途，包括允许的收购。白橡树信贷贷款于2021年7月13日到期，由公司全资子公司Charles&Colvard Direct有限责任公司担保。根据白橡树信贷贷款机制的条款，借款人必须在任何时候保持至少500，000美元的超额可用。白橡树信贷贷款没有其他金融契约。

白橡树信贷机制下的预付款可以是循环的，也可以是非循环的.在白橡树信贷贷款机制的第一年，循环垫付应计利息，利率等于一个月的libor(重置月，并以1.25%的下限为限)加3.75%，而非循环垫付按这种libor利率加4.75%的应计利息。此后，当公司达到规定的固定费用覆盖率时，利差就会降低。然而，在所有情况下，垫款的最低利率为5.50%。利息按实际/360计算，每月应付欠款。在发生违约时未偿本金 应计利息，利率为2%，高于其他适用的利率。

截至2019年12月31日，该公司尚未向白橡树信贷机构借款。

15
目录
11.
股东权益与股权报酬

货架登记表

该公司在提交给SEC的表格S-3上有一份有效的货架登记声明，允许它定期单独或任意组合地提供和出售普通股、优先股、认股权证购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述各种证券组合组成的单位，总计不超过2 500万美元，其中约1 39万美元仍可用于公司2019年6月的公开发行，包括承销商部分行使配售选择权的影响，如下所述。公司根据其有效的货架登记表发行股票证券的能力取决于 市场条件。

2019年6月11日，该公司根据表格S-3上的有效货架登记声明，完成了6，250，000股新发行普通股的承销公开发行，发行价为每股1.60美元。出售的净收益 约为906万美元，扣除承保折扣以及费用和支出约941 000美元。根据与此次发行有关的承销协议条款， 承销商获得了30天的选择权，可购买公司普通股的937，500股，以支付超额配股。根据承销商部分行使超额配售选择权，公司于2019年7月3日增发了630，500股普通股，每股价格为1.60美元，净收益约为932，000美元，扣除承保折扣和大约76，000美元的费用和费用。在部分行使超额分配期权之后，公司以每股1.60美元的价格出售了总计6，880，500股普通股，总收益约为1，101万美元，然后扣除承保折扣总额以及大约102万美元的费用和费用。

股票补偿

下表汇总了本报告所述期间净收入中所列公司基于股票的赔偿的构成部分：

 
三个月结束
十二月三十一日，
  
六个月结束
十二月三十一日，
  
 
2019
  
2018
  
2019
  
2018
  
员工股票期权
  
$
48,189
    
$
56,575
    
$
112,064
    
$
114,747
  
限制性股票奖励
    
98,535
      
115,331
      
247,041
      
128,335
  
合计
  
$
146,724
    
$
171,906
    
$
359,105
    
$
243,082
  

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月里，没有以股票为基础的补偿被资本化为库存成本。

股票期权

以下是截至2019年12月31日止六个月的股票期权活动摘要：

   
股份
    
加权
平均
运动价格
  
未决，2019年6月30日
    
2,523,638
    
$
1.39
  
获批
    
225,387
    
$
1.39
  
过期
    
(27,100
)
  
$
0.46
  
未决，2019年12月31日
    
2,721,925
    
$
1.40
  

截至2019年12月31日的6个月内，股票期权的公允价值总额约为185，000美元。

16
目录
下表汇总了截至2019年12月31日未偿股票期权的信息：

备选方案-杰出
    
可行使的期权
    
赋予或预期授予的选择权
  
平衡
截至
12/31/2019
    
加权
平均
残存
契约性
生命
(年份)
    
加权
平均
运动
价格
    
平衡
截至
12/31/2019
    
加权
平均
残存
契约性
生命
(年份)
    
加权
平均
运动
价格
    
平衡
截至
12/31/2019
    
加权
平均
残存
契约性
生命
(年份)
    
加权
平均
运动
价格
  
 
2,721,925
      
6.76
    
$
1.40
      
2,346,538
      
6.42
    
$
1.42
      
2,654,230
      
6.71
    
$
1.40
  

截至2019年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股票补偿费用约为217，000美元，预计将在大约18个月的加权平均期限内确认。

截至2019年12月31日，未偿还、可行使和既得或预期将归属的股票期权的内在价值总额约为667，000美元。这一数额在适用的所得税之前，代表公司普通股2019年12月31日的收盘价减去授予价格，乘以低于收盘价的股票期权数。此金额表示如果在该日行使这些股票期权，被选项者将收到的 金额。在截至2019年12月31日的6个月内，没有行使任何股票期权。在2018年12月31日终了的六个月内，行使股票期权的内在价值总额约为300美元。

限制性股票

以下为截至2019年12月31日止六个月的受限制股票活动摘要：

   
股份
    
加权
平均
授予日期
公允价值
  
2019年6月30日
    
129,500
    
$
1.07
  
获批
    
325,000
    
$
1.57
  
既得利益
    
(128,341
)
  
$
1.07
  
取消
    
(1,159
)
  
$
1.07
  
2019年12月31日
    
325,000
    
$
1.57
  

截至2019年12月31日，这些未归属的限制性股票都是以业绩为基础的限制性股票，这些股份将于2020年7月归属，但前提是基本业绩目标的实现。截至2019年12月31日，与实现业绩目标有关的未获确认的股票补偿费估计约为322 000美元，所有这些费用预计将在大约6个月的加权平均期间内确认。

股利

在截至2019年12月31日的本财政年度内，该公司没有支付任何现金红利。

12.
普通股净收益

普通股的基本净收益除以当期流通的普通股加权平均数。摊薄后的每股净收益是使用在此期间流通的普通股和 稀释普通股的加权平均数计算的。普通股相当于股票包括股票期权和未归属的限制性股份，这些股份是用国库券法计算的。反稀释股票奖励包括股票期权 ，在国库券法的应用中，股票期权是反稀释的。

17
目录
下表核对了每股基本净收益和稀释净收入之间的差异：

   
三个月结束
十二月三十一日，
    
六个月结束
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
分子：
                        
净收益
  
$
814,050
    
$
1,189,565
    
$
1,021,369
    
$
1,299,469
  
                                 
分母：
                                
已发行加权平均普通股：
                                
基本
    
28,656,910
      
21,468,569
      
28,610,299
      
21,461,773
  
稀释证券效应
    
589,661
      
212,915
      
589,577
      
162,194
  
稀释
    
29,246,571
      
21,681,484
      
29,199,876
      
21,623,967
  
                                 
每股净收入：
                                
基本
  
$
0.03
    
$
0.06
    
$
0.04
    
$
0.06
  
稀释
  
$
0.03
    
$
0.05
    
$
0.03
    
$
0.06
  

在截至2019年12月31日的3个月和6个月中，股票期权购买约213万股股票，而2018年12月31日终了的3个月和6个月，购买 约244万股和245万股股票的股票期权被排除在计算当时结束的每个期间的摊薄每股净收益之外，因为股票期权的行使价格大于普通股的平均市场价格。未获限制的股票不包括在内，因为这些股票是以业绩为基础的，而且截至所述期间，基本条件尚未得到满足。

13.
主要客户与信用风险集中

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物以及受限制的现金和贸易应收账款。有时，现金余额可能超过每个金融机构每个储户250 000美元的联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额。本公司从未经历过与这些余额相关的任何损失。截至2019年12月31日，存款中没有超过fdc 可保限额的无利息金额。截至2019年12月31日，存款利息超过联邦存款保险公司(FDIC)可保限额的金额约为1231万美元。

贸易应收账款可能使公司面临信用风险。公司传统部门客户的贸易应收账款付款条件一般在30至90天之间，尽管它可能会向特定客户提供延长的付款条件 ，并不时提供大量订单。本公司根据若干因素向客户提供信贷，包括通过行业协会 参考服务核实的对客户财务状况和信用历史的评估、客户与本公司的付款记录、客户在该行业的声誉和/或对公司向新市场或扩大市场介绍其莫萨尼宝石或成品珠宝的机会的评估。一般不要求客户提供担保品。对可疑账户备抵的需要是根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息确定的。

有时，公司应收账款的一部分将由客户支付，这些客户的个人余额占公司应收账款总额的10%或更多。

18
目录
以下是截至提交日期占应收账款总额10%或10%以上的客户摘要：

   
十二月三十一日，
2019
    
六月三十日，
2019
  
客户A
    
25
%
    
13
%
客户B
    
16
%
    
25
%
客户C
    
*
%
    
15
%
 
*截至2019年12月31日，客户C没有占应收账款总额10%或10%以上的个人余额。

销售的很大一部分来自于某些客户关系。以下是占本报告所述期间净销售额的10%以上的客户摘要：

   
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的六个月，
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
客户A
    
13
%
    
13
%
    
13
%
    
11
%
客户B
    
13
%
    
15
%
    
13
%
    
14
%

19
目录
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

这份关于表10-Q的季度报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。表达对我们的未来的期望和有关产品、销售、收入和收益的预测的陈述是典型的，是根据1995年“私人证券诉讼改革法”作出的。 这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、陈述和争论的陈述，不是历史事实，通常是用诸如“可能”、“将”、“应该”、“ ”可以、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”等术语来确定，“估计”、“预测”、“继续”和类似的词，尽管有些前瞻性的陈述表达方式不同。

所有前瞻性声明都受制于预测未来所固有的风险和不确定性。您应该知道，虽然本文中包含的前瞻性声明代表了管理层目前的判断和预期，但我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预测、陈述或暗示的结果大不相同，因为这些因素包括但不限于以下因素：


 •
我们未来的财务业绩取决于消费者接受程度的提高，我们产品销售的增长，以及我们战略计划的实施。

•
执行我们的业务计划可能会对我们的流动性产生重大影响。

•
我们面临着全球宝石和珠宝行业的激烈竞争。

•
我们的一个或多个主要客户的财务困难或无力偿债，或他们缺乏推销我们产品的意愿和能力，都可能对结果产生不利影响。

•
由于我们的国际业务、分销渠道和供应商，我们受到某些风险的影响。

• 由于一般的经济和市场条件，我们的业务和经营结果可能受到重大的不利影响。

•
我们目前依靠有限数量的经销商和零售伙伴在我们的传统部门销售我们的产品。

•
由于我们无法及时履行订单，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

•
我们依赖与克里公司或克里公司的独家供应协议或供应协议，主要是我们所有的碳化硅或碳化硅晶体，这些原料是我们生产Moissanite 宝石的原料；如果我们的高质量碳化硅晶体供应中断，我们的业务可能会受到实质性损害。

•
我们依赖于假设、估计和数据来计算我们的某些关键指标，而这些度量中的真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

•
我们未能遵守纳斯达克股票市场的持续上市要求，可能导致我们的普通股退市。

•
我们可能会不时遇到质量控制方面的挑战，这些挑战可能会导致收入损失，损害我们的品牌和声誉。

•
我们业务的季节性可能会对我们的净销售额和营业收入产生不利影响。

•
我们的行动可能会因自然灾害而中断。

•
Moissanite珠宝的销售可能取决于贵金属的价格，这是我们无法控制的。

•
我们目前的客户可能认为我们是完成珠宝业务的竞争对手。

•
如果电子商务的机会发生了巨大的变化，或者电子商务技术或供应商改变了他们的模式，我们的运营结果可能会受到不利的影响。

•
我们的信息技术基础设施的失败或未能保护我们的客户和网络的机密信息不受安全漏洞的影响，可能会对我们的业务和 业务产生不利影响。

•
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能损害我们产品和品牌的价值，并对我们的业务产生不利影响。

•
在社交媒体上，负面或不准确的信息可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。

•
如果我们不能成功地评估、实施和整合战略收购或处置机会，我们的业务可能会受到影响。

•
政府的监管和监督可能会对我们的业务产生不利影响。

•
我们的租船文件中的一些反收购条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购.

20
目录
前瞻性发言只在发表之日起进行.我们没有义务更新或修改这类报表，以反映新的情况或意外事件的发生，除非是按照联邦证券法的要求，我们敦促您审查和考虑我们在向证券交易委员会或证券交易委员会提交的报告中披露的内容，这些报告讨论了与我们的业务有关的其他因素。

下面的讨论旨在更好地理解我们未经审计的合并财务报表，包括对我们的业务和产品的简要讨论、影响我们业绩的关键因素以及我们的经营业绩的 摘要。应结合本季度报告第一部分第10-Q表第1项所载的未经审计的合并财务报表及其附注、合并的财务报表及其附注以及管理当局关于2019年6月30日终了财政年度10-K表年度报告或2019年年度报告所载关于财务状况和业务结果的讨论和分析，阅读这些资料。与合并财务报表中任何数额有关的历史结果和百分比关系不一定表明今后各财政期的经营业绩趋势。

概述

我们的使命

在Charles&Colvard有限公司，我们相信奢侈品既美丽又尽责。有了创新的技术和可持续的实践，我们的目标是领导珠宝行业的革命-提供卓越的产品在 非凡的价值平衡与环境和社会责任。

查尔斯与科尔沃德

1995年成立于北卡罗来纳州的Charles&Colvard有限公司(我们、我们或我们)制造、销售和分销Charles&Colvard公司，创建了 Moissanite公司。®(我们所称的莫萨尼宝石或磨砂宝石)和成品珠宝，以我们的专利莫萨尼宝石在世界各地的珠宝市场上销售。我们独特的鉴别器， moissanite-世界上最灿烂的宝石®-我们的核心目标是围绕美丽的、对环境和社会负责的精美珠宝和时尚珠宝创建一个运动。Charles&Colvard是实验室创建的Moissanite的创建者，我们相信，通过宝石制造、切割、抛光、 和布景的技术进步，我们正在率先推出优质的moissanite品牌。通过将我们认为是前所未有的宝石与负责任来源的贵金属相结合，我们正在为尽职尽责的消费者提供一条独特的产品线。

我们的战略是建立一个全球尊崇的宝石和成品珠宝品牌，这吸引了广大的消费者观众，并充分利用了我们的优势，我们的原始和世界领先的资源莫萨尼。我们认为，与消费者的直接关系对这一战略是重要的，这就需要提供有针对性的教育内容，与我们的受众进行对话，并为我们的品牌定位，以满足当今挑剔消费者的需求。在2019年6月，我们成功地完成了6，250，000股我们普通股的承销公开发行，再加上承销商在2019年7月部分行使额外630，500股股份的超额配售权，导致总收入约为1，101万美元，而未扣除承保折扣和费用及费用约为102万美元。这一融资活动的时机是至关重要的，因为世界各地越来越多的人接受实验室制造的宝石，并与新兴的几代消费者合作。这些收益，我们将用于市场营销和一般企业和营运资本的目的，将使我们能够集中精力扩大查尔斯和科尔沃德全球品牌意识与我们的目标消费者，并进一步发展我们的全球全渠道 销售战略，主要集中在一线增长。

前年

在截至2020年6月30日的财政年度，我们的重点是在全球范围内扩展Charles&Colvard的品牌。随着实验室制造的宝石正被新兴一代所接受，我们相信，我们建立莫萨耐特珠宝和查尔斯&科尔沃德珠宝品牌的能力是我们未来成功的关键，也是推动我们增长的关键。我们将执行我们的关键战略，继续致力于明智的支出和创造可持续收入改善的 。

21
目录
在2020财政年度，我们仍然高度重视扩大我们品牌的影响力--无论是在国内还是在国际上--而且我们正在全球范围内扩大我们的数字营销活动。在过去两年中，我们一直在引导我们的数字广告支出，将我们认为已经熟悉Charles&Colvard品牌的消费者，或我们有证据表明正在寻找Moissanite一词的客户转化为消费者。因此，为了吸引对我们品牌还不熟悉但对实验室创造的宝石的伦理吸引力感兴趣的消费者的注意，或与钻石竞争的有价值的婚纱选择，我们已经开始投入更多的资源，更多地关注查尔斯和科尔沃德的新客户，并有望很快转变。我们认为，通过诸如移动社交广告、有影响力的营销计划和战略性付费媒体投放等宣传策略，工作做得最好。

我们相信，当前市场的状况表明，在竞争格局变得越来越拥挤的关键时刻，提高人们的知名度和推广我们的品牌是至关重要的。我们认为，有了我们最近资本筹集的财政资源，我们现在将有能力扩大我们的国内足迹，同时在新兴国际区域建立数字存在。

我们2020年财政年度的主要战略如下：


 •
品牌意识的拓展。我们计划利用数字广告渠道和其他营销策略，例如有品牌倡导者参与的有影响力的营销计划，通过大量的社交媒体追随者，以及包括按需订阅视频(SVOD)、Netflix和Hulu等服务的广告平台，将信息传递给 更大的市场。通过这些渠道，我们相信，我们将找到新的和令人信服的方式，以争取目标消费者，但还不熟悉我们的品牌。我们计划在全球范围内扩大我们的品牌足迹--让消费者随时随地购物。


•
国际销售范围。我们打算平衡我们的全渠道销售战略与特定地区的营销计划，在线渠道增长计划，以及与选定的零售和分销伙伴的关系。我们相信，扩大产品供应将确保各种商品，以满足今天挑剔的消费者的需求。我们还计划部署分销渠道，营销计划，和 地理位置一致的策划，以吸引消费者和推动地区销售。此外，我们预计跨境贸易促销仍将是一项关键战略，我们相信这将推动全球客户进入Charles&Colvard的公司交易网站，在那里我们可以提供最全面和最具品牌魅力的体验。


•
产品进化我们相信，响应客户的喜好对我们作为业务高增长组成部分的在线渠道部分的崛起起到了关键作用。我们采用我们认为是敏捷的产品开发理念，以确保迅速和流畅的新成品珠宝和宝石，以响应客户的需求。随着我们将业务范围扩大到国际市场- ，以及随着千禧和新一代受众的成熟-我们计划专注于倾听市场需求，仔细衡量我们业务的成本和机会，并努力提供响应于我们受众的选择的产品。


•
增强客户体验。我们计划改进我们的技术平台和服务，以支持不断增强的客户体验.我们打算使用分析来做出数据驱动的 决策，提供更深层次的个性化和更深入的购物体验。我们计划推动客户参与，鼓励重复买家，并扩大我们的客户忠诚度计划，我们相信所有这些都将支持我们的能力，以提供堪称典范的全球客户服务体验。


•
企业社会责任。我们认为，我们有责任成为一个好的企业公民，在实践中，我们有一个商业模式，帮助我们在社会上对我们的利益相关者负责。在截至2019年6月30日的财政年度或2019财政年度，我们在我们采购的所有成品珠宝中增加了回收贵金属的使用。展望未来，我们正致力于在我们的生产线上只利用回收的贵金属。我们还计划仔细衡量我们的业务活动对环境的影响，目标是改善我们的整体环境足迹。我们还想积极影响我们工作和生活的社区--我们打算通过倡导积极社会变革的慈善方案继续支持这些社区。我们计划提高这些企业社会责任做法的透明度，使我们的客户和利益相关者能够跟踪我们的努力，并使我们承担责任，成为一个更好的企业公民。

22
目录
2020财政年度-第二季度重点

在截至2019年12月31日的三个月中，我们继续启动在2019年6月承销上市中筹集的资金，以扩大我们品牌在消费者中的知名度。我们正将这些资金投资于一种混合的 战略，即所谓的中漏斗式数字营销策略，如社交媒体广告活动、程序化媒体节目和有影响力的营销活动。通过这些数字营销渠道，我们相信，我们将增加我们的机会，以接触新的目标消费者，但还不熟悉我们的品牌。我们相信，随着这些新消费者开始与Charles&Colvard的客户之旅，他们第一次接触我们的品牌与转变为购买客户之间将有一段自然的时间间隔。

在2020财政年度第二季度，我们开始看到这些努力的成果开始以通过我们自己的交易网站charlesandcolvard.com提供的在线客户流量和销售订单的形式实现，以及通过我们的全渠道销售网点(包括Macys.com、Helzberg.com和OverStock.com)以及亚马逊(Amazon.com)等市场的 有意义的增长。我们相信，通过我们的 在线渠道部分的总体增长证实了对Charles&Colvard品牌的认识的提高，并继续验证我们的全渠道销售策略。在我们的在线渠道部门，我们的销售额比上一季度增长了10%以上。

在假日季节，进入实验室的新进入者创造了宝石空间，并在全球珠宝市场上展开了激烈的竞争，为那些寻找实验室创造的宝石和有道德来源的珠宝选择的消费者提供了一个竞争的搜索术语投标和广告环境。我们继续发展我们的消费者目标战略，利用数据知情的广告技术，以寻找新的机会，以推广我们的品牌，并摆脱竞争的竞争。在我们的传统部门中，我们从实体部门获得了强劲的结果，但由于我们的国际分销商部门的销售逆风抵消了这一结果，导致我们传统的 部门比上一季度下降了约2%。我们预计在可预见的将来继续受到国际贸易制裁的持续压力，这是造成我们传统部分在2020年财政年度第二季度期间下降的一个关键因素。

我们自己的电子商务网站charlesandcolvard.com比上一季度实现了12%的收入增长，并且已经增长到超过50%的在线渠道细分销售。此外，与去年同期相比，我们的市场和散货零售业务的净销售额继续显著增长。与剩余的在线渠道细分客户相结合，我们的在线渠道部门净销售额比2019年财政年度同期增长了12%。在2020年财政年度的第二季度，在线渠道占总收入的57%。完成珠宝销售占我们2020年第二季度总销售额的一半以上，比去年同期增长了24%。

关键会计政策和估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认的会计原则( 或美国公认会计准则)编制的合并财务报表。编制这些精简的合并财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断影响到所报告的资产、负债、收入和支出的数额，以及对或有资产和负债的相关披露。“关键会计政策和估计”被定义为对财务报表列报最重要且需要最困难、最主观或最复杂的判断的那些政策和估计。我们的估计依据的是 历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设和/或条件下，业务的实际结果可能大相径庭。我们在2019年年度报告中披露了我们的重要会计政策和估计，这一披露应与这份表10-Q的季度报告一并阅读。除下文所述外，在2020年财政年度的头6个月，我们的关键会计政策和估计数没有发生重大变化。

关于我们从2019年7月1日起采用新的租赁会计准则的讨论，见本季度报告第10-Q表第1项“财务 报表”中的合并财务报表附注2。

23
目录
业务结果

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的3个月和6个月的业务数据综合报表：

   
截至12月31日的三个月，
    
截至12月31日的六个月，
  
   
2019
    
2018
    
2019
    
2018
  
净销售额
  
$
10,659,090
    
$
10,139,461
    
$
18,267,511
    
$
16,734,167
  
费用和开支：
                                
出售货物的成本
    
5,530,514
      
5,346,207
      
9,407,138
      
8,959,956
  
销售和营销
    
3,160,965
      
2,346,893
      
5,390,556
      
3,988,017
  
一般和行政
    
1,203,686
      
1,250,181
      
2,553,187
      
2,474,956
  
研发
    
-
      
1,422
      
-
      
1,422
  
费用和支出共计
    
9,895,165
      
8,944,703
      
17,350,881
      
15,424,351
  
业务收入
    
763,925
      
1,194,758
      
916,630
      
1,309,816
  
其他收入(费用)：
                                
利息收入
    
45,379
      
-
      
106,758
      
-
  
利息费用
    
(277
)
    
(352
)
    
(419
)
    
(698
)
外汇损失
    
(314
)
    
(74
)
    
(853
)
    
(102
)
其他费用
    
-
      
-
      
-
      
(13
)
其他收入(费用)共计，净额
    
44,788
      
(426
)
    
105,486
      
(813
)
所得税前收入
    
808,713
      
1,194,332
      
1,022,116
      
1,309,003
  
所得税福利(费用)
    
5,337
      
(4,767
)
    
(747
)
    
(9,534
)
净收益
  
$
814,050
    
$
1,189,565
    
$
1,021,369
    
$
1,299,469
  

合并净销售额

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月的合并净销售额包括：

 
三个月结束
十二月三十一日，
  
变化
  
六个月结束
十二月三十一日，
  
变化
  
 
2019
  
2018
  
美元
    
百分比
  
2019
  
2018
  
美元
    
百分比
  
成品首饰
  
$
6,438,347
    
$
5,197,256
    
$
1,241,091
      
24
%
  
$
10,296,342
    
$
7,751,893
    
$
2,544,449
      
33
%
散装珠宝
    
4,220,743
      
4,942,205
      
(721,462
)
    
-15
%
    
7,971,169
      
8,982,274
      
(1,011,105
)
    
-11
%
合并净销售额共计
  
$
10,659,090
    
$
10,139,461
    
$
519,629
      
5
%
  
$
18,267,511
    
$
16,734,167
    
$
1,533,344
      
9
%

截至2019年12月31日的三个月，合并净销售额为1，066万美元，而2018年12月31日终了的三个月为1，014万美元，增长约52万美元，即5%。截至2019年12月31日的6个月，合并净销售额为1，827万美元，而2018年12月31日终了的6个月为1，673万美元，增幅约为153万美元，增幅为9%。截至2019年12月31日止的三个月和六个月合并净销售额的增长主要是由于历年假日销售强劲，消费者意识增强，对我们的莫萨尼宝石和珠宝的需求强劲。这些增长导致在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，我们的在线渠道部分和传统部分的成品珠宝产品净销售额增加。截至2019年12月31日的3个月和6个月，以及截至2019年12月31日的6个月的传统部分净销售额的增长，部分被截至2019年12月31日的3个月和6个月的较低的松散珠宝销售所抵消。

24
目录
截至2019年12月31日的3个月和6个月，成品首饰的销售额分别占合并净销售额的60%和56%，而上一年同期的合并净销售额分别为51%和46%。截至2019年12月31日的三个月，完成珠宝销售为644万美元，上年同期为520万美元，增长约124万美元(24%)。截至2019年12月31日的6个月，完成珠宝销售为1030万美元，而上一财年同期为775万美元，增长约254万美元，增幅为33%。截至2019年12月31日止的三个月和六个月期间，完成珠宝销售的增长主要是因为查尔斯&科尔沃德的“永久一号”(Forever One™)和莫萨尼(Moissanite)首饰成品销售额上升。® 在我们的在线渠道部分以及我们的传统部分。

在截至2019年12月31日的3个月和6个月内，松散珠宝的销售分别占合并净销售额的40%和44%，而上一财政年度同期的合并净销售额分别为49%和54%。截至2019年12月31日的三个月，散装珠宝销售额为422万美元，而上年同期为494万美元，同比下降72.1万美元，跌幅15%。截至2019年12月31日的6个月内，松宝石销售额为797万美元，而上一财政年度同期为898万美元，减少101万美元，即11%。在截至2019年12月31日的六个月中，减少的主要原因是我们的在线渠道部分，主要是通过我们的传统部门的国际分销网络的松散珠宝销售水平下降。

截至2019年12月31日的三个月和六个月期间，美国的净销售额约占合并净销售额的90%左右，而上一年同期的净销售额分别占合并净销售额的87%和88%。截至2019年12月31日的三个月内，美国净销售额较上一财年同期增长到964万美元(9%)。截至2019年12月31日的6个月内，美国净销售额较上年同期增长了1641万美元，增幅为12%。在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，美国净销售额增长的主要原因是我们的在线 渠道部分和传统部分对美国客户的销售增加，部分抵消了我们在传统部门的国际分销网络的减少。

在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，我们的两个最大的美国客户各自占了每个时期合并净销售额的13%。在截至2018年12月31日的三个月和六个月里，这两个客户是我们最大和第二大客户。在截至2018年12月31日的三个月和六个月里，我们最大的美国客户分别占每一期间合并净销售额的15%和14%。在截至2018年12月31日的三个月和六个月内，我们在美国的第二大客户分别占每一期间合并净销售额的13%和11%。我们预计，我们将继续依赖我们的能力，我们的最大客户，维持和加强零售计划。任何这些客户或零售商关系的改变或损失都可能对我们的经营结果产生重大的不利影响。

截至2019年12月31日的三个月和六个月期间，国际净销售额约占合并净销售额总额的10%，而上一年同期的净销售额分别占合并净销售额的13%和12%。在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，国际净销售额分别比上一个财政年度同期下降20%和9%，主要原因是我们的国际分销商市场的需求下降，而我们在国际上直接面向消费者的业务增长抵消了这一需求，同时也看到了跨境贸易(Cbt)数量的增加，这也反映了我们在国际市场上的在线市场对消费者的直接销售增长。根据这些国际市场目前对松散珠宝的需求水平，以及未确定的关税和香港市场持续的政治动荡可能产生的不利影响，我们继续评估这些市场和其他可能在这些国际市场上的经销商，以确定最佳的长期合作伙伴。此外，我们预计有必要进一步发展我们直接面向消费者的业务，这将需要营销和电子商务投资来推动这些地区的预期增长。因此，我们在这些市场的销售可能继续在每个报告期内大幅波动。

在截至2019年12月31日或2018年12月31日的三个月和六个月内，我们没有一个国际客户账户，占合并销售总额的10%或更多。我们的国际合并销售的一部分代表在国际上销售的珠宝，这些珠宝可能被重新进口到美国零售商。

25
目录
费用和开支

出售货物的成本

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的3个月和6个月的货物销售成本如下：

   
三个月结束
十二月三十一日，
    
变化
    
六个月结束
十二月三十一日，
    
变化
  
   
2019
    
2018
    
美元
    
百分比
    
2019
    
2018
    
美元
    
百分比
  
产品线销售成本：
                                                
成品首饰
  
$
2,964,114
    
$
2,471,628
    
$
492,486
      
20
%
  
$
4,667,024
    
$
3,527,667
    
$
1,139,357
      
32
%
散装珠宝
    
2,081,654
      
2,470,414
      
(388,760
)
    
-16
%
    
3,881,106
      
4,519,178
      
(638,072
)
    
-14
%
产品线销售总成本
    
5,045,768
      
4,942,042
      
103,726
      
2
%
    
8,548,130
      
8,046,845
      
501,285
      
6
%
非产品线销售成本
    
484,746
      
404,165
      
80,581
      
20
%
    
859,008
      
913,111
      
(54,103
)
    
-6
%
销售货物总成本
  
$
5,530,514
    
$
5,346,207
    
$
184,307
      
3
%
  
$
9,407,138
    
$
8,959,956
    
$
447,182
      
5
%

截至2019年12月31日的三个月，商品销售总成本为553万美元，而截至2018年12月31日的三个月为535万美元，净增长约18.4万美元，即3%。截至2019年12月31日的6个月，商品销售总成本为941万美元，而截至2018年12月31日的6个月为896万美元，增幅约为44.7万美元，增幅为5%。销售货物的产品线成本是指在我们的在线渠道部门和传统部门销售的货物的产品成本，不包括我们生产和生产控制部门的非资本化费用，包括人员成本、折旧、租金、公用事业和公司间接费用分配；运费；库存估价津贴调整；以及其他库存调整，包括质量问题、损坏货物和库存减记的成本。

截至2019年12月31日的三个月内，商品销售成本与2018年同期相比有所上升，主要原因是我们的在线渠道部分和传统部分的成品珠宝销售增长，这是由于2019年年底假期销售强劲的结果。销售的非产品线成本的净增长包括主要与2019年12月31日终了的三个月内过时的 储备增加有关的库存估价津贴的不利变化，以及非资本化制造和生产控制费用增加约12万美元。这些增长被以下因素部分抵消：2018年12月31日终了的三个月内与不利的生产标准成本差异有关的其他库存调整的优惠变动约100 000美元，这些变动在本年度期间没有重复；在截至2019年12月31日的三个月期间，运费减少了约62 000美元，原因是由于与我们的运输和交货供应商作出了更有利的定价安排，这一期间的运输成本降低。

截至2019年12月31日的6个月内，商品销售成本较2018年同期有所上升，这主要是由于我们的在线渠道部分和传统部分的珠宝销售增长，这是由于2019年年底假期销售强劲的结果。销售的非产品线成本净下降包括2018年12月31日终了的六个月内与不利生产 标准成本差异有关的其他库存调整的约285 000美元有利变化，这些变动在本年度期间没有重复；在截至2019年12月31日的6个月期间，由于与我们的装运和交货供应商作出更优惠的定价安排，运费减少了大约30 000美元。这些减少额因非资本化制造和生产控制费用 增加约164 000美元而被部分抵消，主要原因是将过程中的工作纳入库存和分配间接费用的时间安排；库存估价津贴的不利变动主要与截至2019年12月31日的六个月内陈旧过时准备金的增加有关。

关于销售货物的非产品线成本的进一步披露，见本季度报告第10-Q表第1项( “财务报表”)中我们精简的合并财务报表附注3。

26
目录
销售与营销

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个和六个月的销售和营销费用如下：

 
三个月结束
十二月三十一日，
  
变化
  
六个月结束
十二月三十一日，
  
变化
  
 
2019
  
2018
  
美元
    
百分比
  
2019
  
2018
  
美元
    
百分比
  
销售和营销
  
$
3,160,965
    
$
2,346,893
    
$
814,072
      
35
%
  
$
5,390,556
    
$
3,988,017
    
$
1,402,539
      
35
%

截至2019年12月31日的三个月，销售和营销支出为316万美元，而截至2018年12月31日的三个月为235万美元，增幅约为81.4万美元，增幅为35%。截至2019年12月31日的6个月，销售和营销支出为539万美元，而截至2018年12月31日的6个月为399万美元，增长了约140万美元，增幅为35%。

截至2019年12月31日的三个月的销售和营销费用与2018年同期相比有所增加，主要原因是广告和数字营销费用增加685 000美元，反映了我们为扩大品牌知名度而部署的承销公开发行的资金的激活；软件相关费用增加了120 000美元，主要是与维护协议以及其他软件相关协议有关的费用；以及与赔偿有关的费用增加了82 000美元。这些增加额被以下因素部分抵消：专业服务费用减少40 000美元；一般办公室相关费用减少20 000美元，主要是由于与软件维护协议有关的费用减少；折旧和摊销减少10 000美元；旅费减少3 000美元。

截至2019年12月31日的三个月，广告和数字营销费用与2018年同期相比有所增加，主要原因是互联网营销增加了486 000美元；外部机构费用增加了136 000美元；合作广告增加了36 000美元；宣传费用增加了27 000美元，主要是通过将这些能力引入内部的视频制作成本。

截至2019年12月31日的三个月的薪酬支出与2018年同期相比有所增加，主要原因是工资、佣金和相关雇员福利总额增加了85，000美元，以及基于员工股票的薪酬支出增加了4，000美元。这些增加被奖金费用减少7 000美元部分抵消。

截至2019年12月31日的六个月的销售和营销费用与2018年同期相比有所增加，主要原因是广告和数字营销费用增加108万美元，反映了我们为扩大品牌知名度而从承保的公开发行中激活 资金；软件相关费用增加166 000美元，主要是与维护协议以及其他与软件有关的协议有关的费用；与赔偿有关的费用增加126 000美元；专业服务费用增加23 000美元，主要包括网络安全和商品成像咨询服务；与与信息技术有关的升级相关的资本化费用的折旧和摊销费用增加13，000美元；与一般办公室有关的费用增加4，000美元，主要与销售水平增加的信用卡交易费用增加有关。这些增加的 被旅费减少9 000美元部分抵销。

与2018年同期相比，2019年12月31日终了六个月的广告和数字营销费用增加了688 000美元；合作广告增加154 000美元；外部代理费用增加153 000美元；宣传费用增加87 000美元，主要是通过在内部实现这些能力来增加视频制作成本。这些增加被 杂项、其他一般广告和数字推销费用净减少2 000美元所部分抵销。

截至2019年12月31日的6个月的薪酬支出与2018年同期相比有所增加，主要原因是工资、佣金和相关雇员福利总额增加117，000美元，以及基于员工股票的薪酬支出增加了21，000美元。这些增加因奖金开支减少6，000元及遣散费减少6，000元而被部分抵销。

27
目录
一般和行政

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和六个月的一般费用和行政费用如下：

 
三个月结束
12月31日，
  
变化
  
六个月结束
十二月三十一日，
  
变化
  
 
2019
  
2018
  
美元
    
百分比
  
2019
  
2018
  
美元
    
百分比
  
一般和行政
  
$
1,203,686
    
$
1,250,181
    
$
(46,495
)
    
-4
%
  
$
2,553,187
    
$
2,474,956
    
$
78,231
      
3
%

截至2019年12月31日的三个月，一般费用和行政费用为120万美元，而截至2018年12月31日的三个月为125万美元，减少了约4.6万美元，即4%。截至2019年12月31日的6个月，一般和行政费用为255万美元，而2018年12月31日终了的6个月为247万美元，增加了约7.8万美元，即3%。

2019年12月31日终了三个月的一般费用和行政费用与2018年同期相比减少，主要原因是商业特许税和许可证减少40 000美元；专业服务费用减少26 000美元；保险费用减少16 000美元；董事辞职后，董事会聘用费减少9 000美元；折旧和摊销费用减少2 000美元；所有其他一般和行政费用净减4 000美元。这些减少额被下列因素部分抵消：补偿费用增加26 000美元；与我们承销的公开募股有关的费用增加13 000美元；与我们的可疑帐户准备金政策备抵有关的坏账费用增加10 000美元，并反映我们目前销售水平的增加；以及旅费增加2 000美元。

与2018年同期相比，2019年12月31日终了的三个月专业服务费用减少，主要原因是咨询和其他专业服务减少了40 000美元，主要是与会计 和财务报告相关项目有关的，以及法律费用减少了3 000美元。这些减少额因投资者和公共关系费用增加10 000美元以及会计和审计费用增加7 000美元而被部分抵消。

与2018年同期相比，截至2019年12月31日的三个月的薪酬支出有所增加，主要原因是奖金费用增加33 000美元， 合计薪资和相关雇员福利增加26 000美元。这些增长被员工股票薪酬费用减少33，000美元部分抵消.

与2018年同期相比，截至2019年12月31日的6个月的一般费用和行政费用增加，主要原因是补偿费用增加195 000美元，专业服务费用增加32 000美元。这些增加被以下因素部分抵消：商业特许税和许可证减少55 000美元；保险费用减少20 000美元；由于我们的财政年度-上一财政年度发生费用的期末-发生变化，与我们的年度会议和股东 通讯有关的费用减少19 000美元；与可疑账户准备金政策备抵有关的坏账费用减少18 000美元；银行 费用减少10 000美元；董事辞职后董事会保持费减少9 000美元；折旧和摊销费用减少4 000美元；一般办公室费用减少3 000美元；旅费减少1 000美元；与设备有关的租金减少1 000美元；所有其他一般和行政费用净减少9 000美元。

截至2019年12月31日的6个月内，专业服务费用与2018年同期相比有所增加，主要原因是与年度审计和税务费用提高有关的会计服务增加了5.8万美元，以及与国内和国际税务咨询服务相关的费用；与我们承销的公开募股和公司治理事项有关的非资本性费用导致的法律费用增加了32，000美元；投资者和公共关系费用增加了16，000美元。这些增加额因主要与会计和财务报告有关的项目有关的咨询和其他专业服务减少74 000美元而被部分抵消。

与2018年同期相比，2019年12月31日终了的6个月的薪酬支出有所增加，主要原因是工资和相关雇员福利总额增加71，000美元；基于股票的雇员补偿费用增加68，000美元；奖金费用增加56，000美元。

28
目录
外汇损失

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和六个月内，以美元以外的功能货币进行的外汇销售造成的外汇损失如下：

 
三个月结束
十二月三十一日，
  
变化
  
六个月结束
十二月三十一日，
  
变化
  
 
2019
  
2018
  
美元
    
百分比
  
2019
  
2018
  
美元
    
百分比
  
外汇损失
  
$
314
    
$
74
    
$
240
      
*
%
  
$
853
    
$
102
    
$
751
      
*
%

*没有意义

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月里，我们进行了以美元以外货币计价的国际销售交易，导致外汇净亏损。这些亏损 的增加反映了截至2019年12月31日的三个月和六个月期间，与上一个财政年度同期相比，我们的在线部分在国际市场上的直接对消费者的销售有所增加。

利息收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和六个月的利息收入如下：

       
三个月结束
十二月三十一日，
      
变化
    
六个月结束
十二月三十一日，
      
变化
  
       
2019
      
2018
      
美元
      
百分比
      
2019
      
2018
      
美元
       百分比  
利息收入
 
  
$
45,379
    
$
-
    
$
45,379
      
100
%
  
$
106,758
    
$
-
    
$
106,758
      
100
%

在2019年6月，我们完成了6 250 000股我们普通股的承销公开发行，再加上2019年7月部分行使承销商对另外630 500股股份的超额配售权，使 收益净额约为999万美元。此次发行的净收益已存入联邦保险商业银行的计息账户。因此，在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，我们从这个计息账户中的现金中赚取利息。在2018年12月31日终了的三个月和六个月里，我们没有这样的利息存款。

所得税准备金

我们确认在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月期间，净所得税优惠约为5，000美元，净所得税支出为5，000美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月期间，我们确认了大约1，000美元和10，000美元的净所得税支出。这些时期的所得税规定主要涉及与不确定的税收状况有关的估计税、罚款和利息。

截至每一报告日期，我们认为新的证据，无论是正面的还是负面的，都可能影响我们对今后实现递延税资产的看法。从2014年开始，我们确定 负面证据大于正面证据，并确定了对其递延税资产的全额估值备抵，截至2019年12月31日和2019年6月30日，我们继续维持这些资产。

流动性与资本资源

我们需要现金来支付我们的运营费用和周转资金需求，包括资本支出的支出。截至2019年12月31日，我们的主要流动资金来源是现金、现金等价物和限制性现金共计1334万美元，贸易应收账款净额309万美元，流动库存净额1070万美元，而现金、现金等价物和限制性现金共计1301万美元，贸易应收账款净额196万美元，以及截至2019年6月30日的 经常库存净额1191万美元。如下文所述，我们还可以使用我们以资产为基础的、以白橡树为基础的循环信贷设施，也就是白橡树信贷贷款机制。

29
目录
我们有一份向SEC提交的表格S-3的有效货架登记表，允许我们定期单独或任意组合地提供和出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证，以及由上述各类证券的任何组合组成的单位，总计2，500万美元，其中约1，399万美元仍可用于我们2019年6月的公开发行，包括以下部分行使承销商配售选择权的影响。我们在保质期登记表下发行股票证券的能力取决于市场条件。

在2019年6月11日，我们完成了6，250，000股新发行的普通股的承销公开发行，价格为每股1.60美元，这是根据我们在表格S-3上的有效货架登记声明进行的。 提议的净收入约为906万美元，扣除承保折扣以及费用和费用。根据与此次发行有关的承销协议的条款，承销商有权在30天内购买我们普通股的937，500股，以支付超额配股。根据承销商超额配售选择权的部分行使，我们于2019年7月3日增发了630，500股普通股，每股价格为1.60美元，净收益约为932，000美元，减去承保折扣和 约76，000美元的费用和费用。在部分行使超额配售期权后，我们以每股1.60美元的价格出售了6，880，500股普通股，总收益约为1，101万美元，然后扣除承保折扣以及大约102万美元的费用和费用。我们已经开始使用来自发行的总净收入999万美元，用于市场营销以及一般的公司和营运资本用途。

在截至2019年12月31日的6个月内，我们的营运资金从2019年6月30日的2，317万美元减少到2，156万美元，减少了约161万美元。如下文所述，截至2019年12月31日周转资金减少的主要原因是应付账款增加，库存分配从长期减少到短期，采用2019年7月1日新会计准则( )导致的短期经营租赁负债增加，以及应计费用和其他负债增加。这些因素被应收账款的增加、预付费用和其他资产的增加以及筹资活动提供的现金、现金等价物、 和限制性现金的增加部分抵消。

在截至2019年12月31日的6个月内，我们的业务使用了大约238，000美元的现金。我们使用现金的主要驱动因素是库存增加221万美元，以满足历年年底假期和情人节销售季节的预期需求；应收账款增加145万美元；预付费用和其他资产增加197 000美元。这些因素被下列因素部分抵消：净收入102万美元；应计费用和其他负债增加76 000美元；应付帐款增加145万美元。此外，总计107万美元的合并非现金项目变动的净影响也对截至2019年12月31日的6个月内用于经营活动的净现金产生了有利影响。

应收账款的增加主要是由于截至2019年12月31日的6个月期间的销售水平高于截至2019年6月30日的销售水平。在截至2019年12月31日的6个月内，我们没有提供任何扩展的 传统部分客户支付条件；然而，我们可能不时提供这些条款，这可能不会立即增加流动性，因为当期销售。我们相信，我们的竞争对手和珠宝批发行业的其他销售商已经扩大了对延期付款条件的使用，我们认为，通过使用延期付款条件，我们在我们的市场上作出了竞争性的反应，我们的净销售额受到了有利的影响。我们无法估计这一计划对我们净销售额的影响，但如果我们停止在某些情况下提供延期付款条件，我们相信我们将无法在市场上对某些传统的 细分客户具有竞争力，而且我们的净销售额和利润可能会下降。

在截至2019年12月31日的6个月内，我们生产了约586万美元的成品珠宝和685万美元的松散珠宝，其中包括松散珠宝的成本以及购买与珠宝生产有关的贵金属和劳动力。我们预计，随着我们完成珠宝业务的增加，我们对贵金属和劳动力的购买将会增加。此外，黄金价格在过去十年中大幅上涨，导致黄金首饰零售价格点上升。由于黄金和其他贵金属的市场价格超出了我们的控制范围，价格上涨的趋势可能会持续下去，并会对我们生产成品首饰时的运营现金流产生负面影响。

30
目录
从历史上看，我们的碳化硅晶体原材料库存是根据与有限数量供应商的独家供应协议购买的。由于供应协议将这些晶体的销售完全限制在我们手中，供应商与我们谈判了最低采购承诺，再加上在有效履行采购承诺的前几个时期减少的销售水平，导致库存水平高于我们可能维持的水平。截至2019年12月31日和2019年6月30日，我们的库存中分别有2，510万美元和2，182万美元被归类为长期资产。我们生产的散装珠宝销售和成品首饰将使用我们目前手头上的成品-松散的珠宝，以及当我们消耗掉某些形状和尺寸的现有原材料-373万美元的碳化硅晶体和我们根据供应协议购买的新原材料。

我们的库存主要包括以下两类材料：(1)自2015年9月至今生产的新材料，这是我们永久一公司的原材料TM和莫萨尼特，查尔斯和科尔沃德® 使用无色和近无色宝石或新材料的产品；和(Ii)2015年8月终了期间生产的遗留的 材料，这是我们“永远经典”的原材料TM，永远辉煌®和低级宝石或遗产材料。截至2019年12月31日，在我们的总库存中，82%的库存是新材料，18%是遗产材料，相比之下，截至2019年6月30日，新材料和遗产材料的总库存比例分别为79%和21%。我们正在积极销售传统材料珠宝通过我们的全渠道战略，在诸如第三方在线市场，下降船 零售商，和纯游戏零售商。

关于我们库存的更详细说明载于本季度报告第10-Q表第1项 “财务报表”的浓缩合并财务报表附注5。

2014年12月12日，我们与克里签订了供应协议。根据供应协议，在符合某些条款和条件的情况下，我们同意向克里独家采购，而克里同意100%按季度分批供应我们所需的碳化硅 材料，这些材料必须等于或超过规定的最低订购数量。除非双方延长，否则供应协议的最初期限将于2018年6月24日到期。自2018年6月22日起，“供应 协议”被修订，将有效期延长至2023年6月25日。经修订的供应协议还规定独家生产我们的优质莫萨尼矿产品，永久一种™，并在某些 条件的情况下，向我们提供一种选择，单方面将供应协议的期限在最初期限届满后再延长两年。此外，对“供应协定”作了进一步修订，规定了一种工艺，根据我们的规格，克里可以开始生产替代碳化硅材料，这将使我们能够灵活地在更广泛的产品种类中使用这些材料，并允许我们在有限的条件下从第三方购买一定数量的碳化硅材料。截至2023年6月，我们根据“供应协定”作出的采购承诺总额约为5 295万美元，其中截至2019年12月31日，仍有约3 900万美元有待购买。

在截至2019年12月31日的六个月中，我们从克里公司购买了大约498万美元的碳化硅晶体。展望未来，我们期望使用现有的现金和现金等价物，并利用其他周转资金，包括但不限于发行股票证券，以及预期将通过业务活动和必要时通过我们的白橡树信贷机制提供的未来现金，以资助我们根据经修正的“供应协定”作出的购买承诺。

截至2019年12月31日，我们大约有102，000美元的联邦所得税抵免额将于2020年至2021年到期，所有这些都可以结转用于抵消未来的所得税。截至2019年12月31日，我们还有一个联邦税收净营业损失结转额，即2030年至2037年到期的约2339万美元，可用于抵消未来的联邦应税收入；北卡罗来纳州的营业净亏损结转额约为2023年至2033年止，2023年至2033年到期；各种其他州的营业亏损净额结转至2021年至2034年，可用于抵消未来的州应税收入。

2018年7月13日，我们和我们的全资子公司charlesandcolvard.com共同称为借款者，获得了价值500万美元的循环白橡树信贷贷款。白橡树信贷机制可用于一般公司和周转资金的用途，包括允许的收购。白橡树信贷基金于2021年7月13日到期，由我们的另一家全资子公司Charles&Colvard Direct有限责任公司担保。根据白橡树信贷机制的 条款，借款者必须在任何时候都保持至少500 000美元的超额借款。白橡树信贷贷款没有其他金融契约。

31
目录
白橡树信贷机制下的预付款可以是循环的，也可以是非循环的.在白橡树信贷贷款机制的第一年，循环垫付应计利息，利率等于 等于一个月的libor(重置月，并以1.25%的下限为限)加3.75%，而非循环垫付按这种libor利率加4.75%的应计利息。此后，当我们达到指定的固定费用 覆盖率时，利差就会减少。然而，在所有情况下，垫款的最低利率为5.50%。利息按实际/360计算，每月应付欠款。在违约期间未偿还的本金按 利率2%计算利息，高于其他适用的利率。

截至2019年12月31日，我们还没有向白橡树信贷机构借款。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及获得其他周转资金的机会，包括但不限于发行股票证券，以及预期将由业务活动提供的未来现金，将足以满足我们今后12个月的周转资金和资本支出需要。我们未来的资本需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们的销售增长率；我们的销售和营销活动的扩大；与松散宝石生产有关的原材料和劳动力采购的时间和范围，以支持我们的宝石业务和贵金属，以及与珠宝生产有关的劳动力采购，以支持我们完成的珠宝业务；资本支出的时间安排；本季报第二部分第1A项(表格10-Q)、第二部份(截至2019年9月30日止的第10-Q号季报第1A项及2019年9月30日止第一部分第1A项)及2019年年报第一部分第1A项更详细地描述了危险因素。目前，我们有白橡树信贷贷款机制，我们相信这将减轻这些风险，我们的现金和流动资金状况。此外，我们可能投资或收购互补企业，这也可能要求我们寻求额外的股本或债务融资。

项目3.
市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.
管制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，其目的是确保公司在“交易所法”规定的时限内记录、处理、汇总和报告“交易所法”规定的文件或提交的资料。披露控制和程序包括(但不限于)控制和 程序，目的是确保公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中必须披露的信息得到积累，并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官员，或酌情履行类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能像我们设计的那样，为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。基于这种 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

我们定期审查我们对财务报告的内部控制，并不时作出改变，以提高我们对财务报告的内部控制的效力。我们将继续不断评估我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，并将酌情采取行动。在截至2019年12月31日的三个月内，我们对财务 报告的内部控制没有任何变化，因为根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定，我们认为对财务报告的内部控制受到重大影响，或相当可能产生重大影响。

32
目录
第二部分-其他资料

项目1.
法律程序

我们没有任何待决的法律诉讼，我们是当事人，也没有任何财产属于我们的财产。

项目1A。
危险因素

我们在截至2019年6月30日的财政年度10-K年度报告中讨论了可能对我们的业务产生重大影响的各种风险。除下文所述外，这类风险没有发生重大变化。

我们面临着全球珠宝行业的激烈竞争。珠宝行业竞争激烈，我们与众多其他珠宝产品竞争。此外，我们还面临着来自开采的钻石、实验室制造的(合成)钻石、其他Moissanite产品和仿制品的竞争。许多公司向珠宝行业提供产品，我们认为其中许多公司拥有比我们更多的财政资源。竞争对手可以开发新的或改进的技术，包括实验室生产的钻石，这可能使莫萨尼矿的价格点失去竞争力，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们以前依靠我们的专利权和其他知识产权来维持我们的竞争地位。我们目前在美国的莫萨尼宝石产品和方法专利已于2015年到期，我们在外国(br}管辖区的大部分专利已于2016年到期，而墨西哥仅剩一项专利(2021年到期)。然而，我们有一些商标和悬而未决的商标申请，支持我们的 moissanite品牌战略。此外，我们还有一些待处理和发布的设计专利，我们相信，如果获得批准，将区别我们的产品在宝石和珠宝行业。尽管如此，自从我们的专利到期以来，我们注意到了新的Moissanite供应商和具有竞争力的 产品进入市场。然而，正如我们自己所经历的那样，要想在大规模生产出高质量的Moissanite产品的能力不断提高，就需要谨慎地平衡SiC特有的面面技术和精心调整的全球 供应链。

此外，今天的消费者要求透明度和高知名度的品牌，他们选择与一致和购买。随着我们悬而未决的专利权和其他悬而未决的知识产权获得批准，我们将继续依靠这些专利和我们精心执行的品牌意识和数字营销活动来建立我们的消费者关系并保持我们的竞争地位。我们正通过GoogleAdWords等服务将大量资源用于数字广告 。我们的数字广告的有效性和成本随着时间的推移而变化，将来可能由于关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化和主要搜索引擎使用的搜索算法 的变化而有所不同。如果我们的数字营销活动不够有效，我们无法成功地为我们的磨砂珠宝和成品珠宝建立强大的品牌，或者竞争比 预期的更快，我们的产品可能没有商业上有意义的保护，或者我们的竞争对手或他们的竞争产品或过程没有商业优势，这可能会对我们的业务、业务结果和财务状况产生实质性的不利影响。

33
目录
由于我们的国际业务、分销渠道和供应商，我们受到某些风险的影响。我们继续扩大我们的国际直销业务，在2019年财政年度和截至2019年12月31日的6个月期间，国际净销售额分别约占合并净销售额的13%和10%。我们目前在加拿大、英国、西欧、澳大利亚和新西兰、东南亚、中东和大中华地区也有许多国际批发经销商和零售渠道。此外，我们还利用美国以外的某些公司来制造我们的磨砂珠宝和制造成品珠宝。我们计划继续加大营销和销售力度，除了继续为国际分销商服务之外，我们还计划扩大我们的国际直销。我们选择进行的任何国际扩张计划都将增加我们业务的复杂性，需要得到 管理层和其他人员的注意，并给我们的业务、财政资源和我们的内部财务控制和报告职能造成额外的压力。此外，我们的扩张努力可能会失败，因为我们在某些国际市场上销售我们的产品和遵守在这些市场上成功竞争所必需的当地文化、标准或政策的经验有限。此外，我们可能必须与在当地市场有更多经验的零售商竞争。我们在国际上扩张和取得成功的能力也可能受到对我们产品的需求以及成功地以外币进行交易的能力的限制。, 我们的品牌在全球范围内引起消费者共鸣的能力，以及在这些市场上采用在线或互联网商务的能力。外国不同的私隐、审查和责任标准和规定，以及不同的知识产权法律，也可能禁止进入这些市场，或使我们的业务和经营结果受到损害。通过我们计划的国际扩张，以及我们继续依赖于开发国外市场和使用外国供应商，我们面临着在美国以外地区开展业务的风险。

这些风险包括：


 •
可能因战争、恐怖主义、外交、贸易或商业关系的变化(包括劳资纠纷)或其他政治、社会、宗教或经济不稳定而对在外国市场经营的美国公司造成的不利影响；

•
一种传染病的爆发，如冠状病毒，可能导致我们或我们的分销商、供应商和/或客户暂时中止我们或其各自在受影响城市或国家的业务；

•
任何全球金融危机的持续不利经济影响；

•
立法或法规要求的意外变化或规定；

•
由于难以获得出口许可证而造成的延误；

•
国际监管要求、关税和其他贸易壁垒和限制，包括美国主导的关税行动的后果；

•
遵守各种外国法律法规的负担，包括外国税收和各种不同的消费者和数据保护法，以及我们无法控制的其他因素，以及不遵守的风险；

•
付款周期较长，收取应收账款难度更大；

•
我们依靠第三方承运人为我们的客户提供产品；

•
在装运过程中我们的产品被盗的风险；

•
为我们和我们的客户提供有限的付款、运输和保险选择；

•
难以获得出口、进口或其他商业许可证要求的；

•
海关和进口程序、费用或限制；

•
执行与外国客户和供应商的协议的潜在困难；以及

•
与通过外国法律或银行系统收取应收款有关的复杂情况。

特别是，目前美国与其他国家在贸易政策、条约、政府规章和关税方面的未来关系存在重大不确定性。例如，美国和包括中国和加拿大在内的其他国家最近对各种产品征收关税和/或改变关税，给影响美国与其他国家之间贸易的贸易政策和政府条例带来了更大的不确定性，新的和(或)增加的关税已经并可能在今后的问题上给我们带来额外的成本和资源支出。贸易关系的重大发展，包括美国和(或)其他国家征收新的或增加的关税，以及某些国家出现的任何新的民族主义趋势，都可能改变贸易环境和消费者的购买行为，而这反过来又会对我们的财政状况和业务结果产生实质性影响。尽管美国和中国最近在2020年1月15日签署了一项“第一阶段”贸易协议，以减少计划中的关税上调，但对双边贸易关系稳定的担忧依然存在。此外，英国于2020年1月31日退出欧盟，即英国退欧，以及英国和欧盟在2020年12月31日结束的过渡期内就未来贸易关系正在进行的谈判，尚未明确英国或欧洲的结果。与英国退欧有关的变化可能会使我们在该地区面临更大的风险，包括贸易中断、货物、服务和人员进出英国的自由流动，以及业务伙伴劳动力的中断。, 与英镑有关的外汇波动增加和法律、政治和经济方面的更多不确定性。如果这些行动影响到我们的国际分销和销售渠道，导致我们或我们的国际伙伴的成本增加，这种变化可能会给我们带来更高的成本，对我们的业务产生不利影响，特别是在我们扩大我们的国际存在的时候。

此外，虽然我们的外国交易基本上都是以美元计值，但外币波动可能影响对我们产品的需求，或影响我们的外国供应商继续进行业务的能力。此外，我们的一些外国分销商经营较小的业务，可能没有足够的财政稳定，以确保他们继续在其市场上存在。不能保证上述因素不会对我们今后的业务产生不利影响，或要求我们修改我们预期的业务做法。

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目录
项目6.
展品

现将下列证物送交存档，并按照条例S-K第601项的规定编号：

证物编号。
描述
   
31.1
首席执行官根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条颁发的证书
   
31.2
根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条由首席财务官认证
   
32.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席执行官认证
   
32.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第1350条规定的首席财务官认证
   
101
以下材料来自Charles&Colvard有限公司截至2019年12月31日的第10-Q表季度报告，其格式为XBRL(可扩展的业务报告语言)，并以电子方式提供：(I)精简的综合资产负债表；(Ii)精简的业务综合报表；(Iii)合并股东权益变动的合并报表；(Iv)现金流动合并报表；及(V)合并合并财务报表的附注。

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目录
签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

   
查尔斯和科尔沃德公司
     
 
通过：
/S/Suzanne Migreci
2020年2月6日
  
苏珊娜
   
总裁兼首席执行官
     
 
通过：
/S/Clint J.Pete
2020年2月6日
  
克林特·皮特
   
首席财务官
   
(首席财务主任及总会计主任)


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