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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(第一标记)
☒
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度(一九二零九年十二月三十一日)
或

☐
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡时期
委员会档案编号：001-39058

Peloton互动公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州
47-3533761
(国家或其他司法管辖区)
成立为法团或组织)
(I.R.S.雇主)
(识别号)
西25街125号，11楼10001
纽约, 纽约
(邮政编码)
(主要行政办公室地址)
(866) 679-9129
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称交易符号注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.000025美元PTON纳斯达克股票市场有限责任公司

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天内一直受这类申报要求的约束。是 ☒ 不能再作再加工☐   

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。再发是  ☒/.☐ 

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱
☐
加速过滤器
☐
非加速滤波器  
☒
小型报告公司
☐
新兴成长型公司
☒

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☒

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐成本☒


截至二零二零年一月三十一日，注册公司A级普通股的流通股数目为43,848,484注册人B级普通股的流通股份数目为236,819,934.







目录
页
关于前瞻性声明的特别说明
3
第一部分财务信息
项目1
财务报表
4
截至2019年12月31日和2019年6月30日的合并资产负债表(未经审计)
4
截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和六个月的业务和综合亏损精简综合报表(未经审计)
5
截至2019年12月31日和2018年12月31日的6个月现金流动合并报表(未经审计)
6
截至2019年12月31日和2018年12月31日止三个月和六个月可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)变动简编综合报表(未经审计)
7
精简合并财务报表附注(未经审计)
9
项目2
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
22
项目3
市场风险的定量和定性披露
36
项目4
管制和程序
36
第二部分.其他资料
项目1
法律程序
37
项目1A
危险因素
37
项目2
未登记的股本证券出售和收益的使用
58
项目6
展品
59
签名
60



关于前瞻性声明的特别说明

本季度报告表10-Q包含前瞻性陈述.除历史事实陈述外，本季度报告中关于表10-Q的所有报表，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来业务目标的陈述，都是前瞻性的陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“会”、“项目”、“计划”、“目标”和类似的表达方式旨在识别前瞻性的陈述。

本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的说明：

·使我们今后的财务业绩更加一致，包括我们对收入、收入成本、毛利、调整后的EBITDA、包括销售和营销变动在内的经营费用、一般和行政费用(包括上述任何组成部分)以及研究和发展的期望，以及我们实现和保持未来盈利的能力；

制定业务计划和有效管理增长的能力；

(C)我们的业务和经营市场的预期趋势、增长率和挑战；

我们的国际扩张计划和继续扩大国际业务的能力；

间接市场接受我们的相关健身产品和服务；

·未来行动的基本信念和目标；

我们增加相关健身产品和服务销售的能力；

·进一步渗透现有用户基础、维持和扩大用户基础的能力；

季节趋势对经营效果的影响；

我们对过去使用的内容成本的期望；

提高我们维护、保护和增强知识产权的能力；

市场竞争加剧的影响和有效竞争的能力；

*我们有能力遵守目前在美国和国际上适用或适用于我们的业务的法律和法规；以及

经济和行业趋势，预测增长，或趋势分析。

请注意，上述清单不一定包含本季度报告中关于表10-Q的所有前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括本季度报告第二部分第1A项中题为“风险因素”的一节所述的风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争激烈和变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度10-Q报表中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性报表中的预期或隐含的结果大相径庭。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.前瞻声明中所反映的事件和情况可能无法实现或发生.虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、业绩或成就。除法律规定外，我们没有义务在本季度报告表10-Q的日期之后以任何理由更新这些前瞻性报表，也没有义务使这些报表符合实际结果或修订预期。

您应该阅读这份关于表10-Q的季度报告，以及我们在本季度报告中提到的关于表10-Q的文件，并已向SEC提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果、业绩、事件和情况可能与我们预期的大不相同。

在这份关于表格10-Q的季度报告中，“我们”、“我们”、“我们”和“Peloton”这几个字指的是Peloton互动公司。及其全资子公司，除非上下文另有要求。
3

第一部分财务资料
项目1.财务报表
Peloton互动公司
压缩合并资产负债表
(以百万计，但份额和每股数额除外)

十二月三十一日，六月三十日，
20192019
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$532.8  $162.1  
有价证券
954.3  216.0  
应收账款，扣除备抵后
22.0  18.5  
存货净额
243.6  136.6  
预付费用和其他流动资产
104.3  48.4  
流动资产总额
1,857.1  581.7  
财产和设备，净额
159.1  249.7  
无形资产，净额
17.0  19.5  
善意
38.8  4.3  
限制现金
1.6  0.8  
使用权资产492.1  —  
其他资产
18.5  8.5  
总资产
$2,584.2  $864.5  
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)
流动负债：
应付帐款
182.5  92.2  
应计费用
165.3  104.5  
客户存款和递延收入
159.6  90.8  
其他流动负债
28.4  3.3  
流动负债总额
535.8  290.8  
递延租金
—  23.7  
诉讼责任
—  147.1  
长期租赁责任496.1  —  
其他非流动负债
7.1  0.4  
负债总额
1,039.0  462.0  
承付款和意外开支(附注10)
可赎回可转换优先股，$0.000025票面价值，零和215,443,468授权的股份；零和210,640,629截至2019年12月31日和2019年6月30日已发行和发行的股票。
—  941.1  
股东权益(赤字)
普通股，美元0.000025票面价值；2,500,000,000和零获授权的A类股份，43,794,644和零截至2019年12月31日和2019年6月30日已发行和发行的股票；2,500,000,000和400,000,000获授权的乙类股份，236,819,934和25,301,604截至2019年12月31日和2019年6月30日已发行和发行的股票。
—  —  
额外已付资本
2,269.3  90.7  
累计其他综合收入3.3  0.2  
累积赤字
(727.4) (629.5) 
股东权益总额(赤字)
1,545.2  (538.6) 
负债总额、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)
$2,584.2  $864.5  
见这些未经审计的合并财务报表的附注。

4
Peloton互动公司
精简的业务和综合损失综合报表
(未经审计)
(以百万计，但份额和每股数额除外)
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019201820192018
收入：
连接健身产品
$381.1  $221.3  $538.7  $299.2  
订阅
77.1  37.3  144.3  69.1  
其他
8.0  4.2  11.3  6.7  
总收入
466.3  262.9  694.3  375.0  
收入成本：
连接健身产品
226.7  126.5  316.5  168.8  
订阅
32.4  20.3  61.9  36.6  
其他
10.0  4.6  13.6  6.7  
总收入成本
269.1  151.5  392.1  212.1  
毛利
197.1  111.3  302.2  162.9  
业务费用：
销售和营销
160.5  99.5  238.1  145.0  
一般和行政
77.5  55.4  138.5  105.4  
研发
20.7  12.4  38.1  24.0  
业务费用共计
258.7  167.3  414.6  274.4  
业务损失
(61.5) (56.0) (112.4) (111.5) 
其他收入，净额：
利息收入净额
5.9  1.2  7.1  2.2  
其他费用，净额
(0.1) (0.3) (0.2) (0.3) 
其他收入共计，净额
5.7  0.9  6.9  1.9  
所得税准备前的损失
(55.8) (55.1) (105.5) (109.6) 
所得税利益
(0.4) —  (0.4) —  
净损失
$(55.4) $(55.1) $(105.2) $(109.6) 
A类和B类普通股股东的净亏损$(55.4) $(105.2) $(105.2) $(159.7) 
A类和B类普通股股东(基本股东和稀释股东)每股净亏损$(0.20) $(4.83) $(0.66) $(6.83) 
加权平均A类及B类普通股已发行、基本及稀释279,974,823  21,780,927  159,214,343  23,390,001  
其他综合收入：
有价证券未变现收益(亏损)的变化$(0.2) $—  $(0.2) $—  
外币换算调整的变化4.7  0.7  3.4  0.6  
其他综合收入共计4.5  0.7  3.1  0.6  
综合损失$(50.9) $(54.4) $(102.0) $(109.0) 

见这些未经审计的合并财务报表的附注。

5
Peloton互动公司
合并现金流量表
(未经审计)
(以百万计)

截至12月31日的六个月，
20192018
业务活动现金流量：
净损失$(105.2) $(109.6) 
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账：
折旧和摊销费用17.2  9.2  
股票补偿费用35.8  68.5  
长期资产减值(0.2) —  
发债成本摊销0.2  0.2  
有价证券溢价摊销(0.5) —  
非现金经营租赁费用21.4  —  
经营资产和负债的变化：
应收账款23.8  (17.4) 
盘存(94.2) (82.1) 
预付费用和其他流动资产(12.5) (21.1) 
其他资产(8.1) (5.5) 
应付帐款和应计费用98.0  122.1  
客户存款和递延收入68.3  50.0  
经营租赁负债净额(17.5) —  
其他负债6.7  6.4  
经营活动提供的净现金33.2  20.7  
投资活动的现金流量：
购买有价证券(973.1) —  
有价证券到期日141.5  —  
出售有价证券55.4  —  
业务购置，除所获现金外(45.9) (0.1) 
购置财产和设备(48.8) (25.9) 
用于投资活动的现金净额(870.8) (25.9) 
来自筹资活动的现金流量：
在首次公开发行时发行普通股的收益，扣除发行成本后的收益1,195.7  —  
回购普通股和可转换优先股，包括发行成本—  (130.3) 
发行可赎回可转换优先股的收益，扣除发行成本—  539.1  
从员工股票购买计划中提取的收益2.0  —  
行使股票期权的收益4.2  1.6  
筹资活动提供的现金净额1,201.9  410.5  
汇率变动的影响7.1  0.6  
现金净变动371.4  405.8  
现金、现金等价物和限制性现金-期初163.0  151.6  
现金、现金等价物和限制性现金-期末$534.4  $557.5  
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金$—  $0.4  
补充披露非现金投资和融资信息：
可转换优先股转换为普通股$941.1  $—  
应计但未付的财产和设备$7.7  $1.6  
建筑配套资产$—  $112.9  
软件开发成本资本化的基于股票的薪酬$0.9  $0.2  
见这些未经审计的合并财务报表的附注。

6
Peloton互动公司
可赎回可转换优先股和股东权益变动汇总表(赤字)
(未经审计)
(以百万计)
可赎回可转换
优先股		A类和B类普通股额外已付资本其他综合收入累积赤字股东权益总额(赤字)
股份金额股份金额
余额-2018年9月30日
214.4  $945.4  26.1  $—  $22.0  $(0.1) $(390.6) $(368.7) 
回购普通股和可赎回优先股(3.8) (4.3) (4.8) —  —  —  (97.8) (97.8) 
行使股票期权—  —  0.8  —  1.6  —  —  1.6  
股票补偿费用—  —  —  —  39.7  —  —  39.7  
其他综合收入—  —  —  —  —  0.7  —  0.7  
净损失—  —  —  —  —  —  (55.1) (55.1) 
余额-2018年12月31日
210.6  $941.1  22.1  $—  $63.3  $0.6  $(543.5) $(479.5) 
结余-2019年9月30日
—  $—  280.3  $—  $2,249.1  $(1.1) $(672.0) $1,576.0  
行使股票期权—  —  0.3  —  2.6  —  —  2.6  
股票补偿费用—  —  —  —  17.6  —  —  17.6  
其他综合收入—  —  —  —  —  4.5  —  4.5  
净损失—  —  —  —  —  —  (55.4) (55.4) 
结余-2019年12月31日
—  $—  280.6  $—  $2,269.3  $3.3  $(727.4) $1,545.2  

见这些未经审计的合并财务报表的附注。




7
Peloton互动公司
可赎回可转换优先股和股东权益变动汇总表(赤字)
(未经审计)
(以百万计)
可赎回可转换
优先股		A类和B类普通股额外已付资本其他综合收入累积赤字股东权益总额(赤字)
股份金额股份金额
余额-2018年6月30日
176.3  $406.3  25.9  $—  $20.5  $—  $(336.1) $(315.6) 
发行F系列可赎回可转换优先股，净额38.1  539.1  —  —  —  —  —  —  
回购普通股和优先股(3.8) (4.3) (4.8) —  —  —  (97.8) (97.8) 
行使股票期权—  —  1.0  —  2.4  —  —  2.4  
股票补偿费用—  —  —  —  40.5  —  —  40.5  
其他综合收入—  —  —  —  —  0.6  —  0.6  
净损失—  —  —  —  —  —  (109.6) (109.6) 
余额-2018年12月31日
210.6  $941.1  22.1  $—  $63.3  $0.6  $(543.5) $(479.5) 
余额-2019年6月30日
210.6  $941.1  25.3  $—  $90.7  $0.2  $(629.5) $(538.6) 
首次公开发行，扣除发行成本$6.3百万
—  —  43.4  —  1,195.7  —  —  1,195.7  
可赎回可转换优先股转换为普通股(210.6) (941.1) 210.6  —  941.1  —  —  941.1  
行使股票期权—  —  1.0  —  5.1  —  —  5.1  
股票认股权证的行使—  —  0.2  —  —  —  —  —  
股票补偿费用—  —  —  —  36.7  —  —  36.7  
其他综合收入—  —  —  —  —  3.1  —  3.1  
净损失—  —  —  —  —  —  (105.2) (105.2) 
采用ASU 2016-02的累积效应调整—  —  —  —  —  —  7.2  7.2  
结余-2019年12月31日
—  $—  280.6  $—  $2,269.3  $3.3  $(727.4) $1,545.2  


8
Peloton互动公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
(以百万计)




1. 业务说明和提交依据
描述和组织
Peloton互动公司(“Peloton”或“Company”)是世界上最大的互动健身平台，拥有忠实的会员社区，我们将其定义为拥有Peloton帐户的任何个人。该公司率先创建了互动健身设备(“连接健身产品”)，并在任何时间、任何地点向其成员提供了沉浸式、指导员主导的精品课程。该公司使健身娱乐，平易近人，有效和方便，同时培养社会关系，鼓励其成员成为最好的版本自己。
公司将其业务组织如下三可报告的部分：连接健身产品，订阅等。关于公司分部报告结构的进一步讨论，请参阅本季度报告第一部分第1项关于表10-Q的合并财务报表附注15。
首次公开发行与兼营私募
2019年9月，该公司结束了首次公开发行(IPO)和同时进行的私人配售，并在其中发行和出售。43,448,275其A类普通股的股份。在首次公开招股及同时进行私募时，每股价格为$。29.00每股。该公司收到的收益总额为$1.2来自首次公开募股和同时私募的10亿美元，扣除承销折扣和扣除大约$的发行成本。6.3百万在IPO结束前，该公司当时发行的普通股的所有股份都重新分类为25,301,604B类普通股的股份，在IPO结束时，公司当时发行的优先股的所有股份自动转换成210,640,629B类普通股的股份是一对一的.
列报和合并的基础
所附临时合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露，已根据此类细则和条例予以浓缩或省略。因此，这些临时合并财务报表应与2019年9月25日最后招股说明书中所载的合并财务报表和附注一并阅读，并根据1933年“证券法”(“证券法”)第424(B)条规则于2019年9月26日提交证券交易委员会(“招股说明书”)。然而，本公司认为，本报告所提供的信息足以防止所提供的信息具有误导性。
精简的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目.所有重要的公司间结余和交易已在合并中消除。

本报告所列截至2019年6月30日的压缩合并资产负债表是从截至该日的审定财务报表中得出的，但不包括所有披露内容，包括公认会计原则要求的年度报告说明。

管理部门认为，所附的临时合并财务报表反映了为公允列报中期财务状况、业务结果、现金流量和权益变动所需的一切正常经常性调整。截至2019年12月31日的3个月和6个月的结果不一定表明下一个季度、2020年6月30日终了的财政年度或任何其他时期的预期结果。

这些财务报表其他部分所列的某些货币数额、百分比和其他数字均须作四舍五入的调整。因此，某些表格中作为总数显示的数字可能不是它们之前的数字的算术汇总，文本中以百分比表示的数字不一定是100%，或在适用情况下，汇总时可能不是它们之前的百分比的算术汇总。

除本季度报告第一部分第1项中题为“最近发布的会计公告”的合并财务报表附注2中其他部分所述的情况外，公司的重大会计政策没有发生重大变化，如招股说明书其他部分所述。

9

2. 重要会计政策摘要
估计数的使用
这些财务报表的编制要求公司作出影响所报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露数额的估计和判断。该公司不断评估其估计数，除其他外，包括与所得税、存货可变现性、库存补偿、意外开支、收入相关准备金、过去使用准备金的内容成本、公允价值计量、所购资产公允价值和企业合并中承担的负债的公允价值、与租赁负债有关的增量借款率、财产和设备的使用寿命以及无形资产以及商誉、无形资产和长期资产的减值。该公司的估计是基于历史经验、市场状况和其他各种被认为是合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。
股票补偿
2019年8月，董事会通过了2019年雇员股票购买计划(“ESPP”)，该计划随后于2019年9月得到公司股东的批准。本公司在发行期内，以直线方式确认根据espp发行的股份的股票补偿费用，即二十四月份。ESPP允许员工在15折折。如果购买日的股票价格低于发行日的股票价格，ESPP还包括回购价格的回溯条款。


最近发布的会计公告
最近通过的会计声明
ASU 2016-02
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布“2016-02年度会计准则更新”(“ASU”)，租赁，在ASC 842下引入并编撰了新的租赁会计准则。ASU 2016-02要求承租人将租赁部分与合同中的非租赁部分分开，并在财务状况表中确认支付租赁付款的责任(租赁责任)和代表其在租赁期间使用相关资产的权利的使用权。截至2019年7月1日，公司采用了这一ASU和相关的修订，采用了修改后的追溯方法，据此，所有以前的期间继续按照以前的租赁会计准则报告。该公司选择了一套切实可行的权宜之计，在允许的情况下，公司没有评估现有合同是否是或包含租赁、任何现有租约的租赁分类以及确定任何现有租约的初始直接成本。采用新标准后，公司精简的综合资产负债表上确认了使用权资产和经营租赁负债。此外，该公司还根据过渡要求取消了一项从建造到适应的安排，从而对留存收益进行了调整。该标准并没有对公司精简的综合业务报表产生重大影响。关于ASC 842下公司租赁会计的进一步讨论，请参见附注8。

ASU 2018-07
2018年6月，FASB发布ASU 2018-07来扩大ASC议题718的范围，薪酬-股票补偿，包括以股票为基础的支付交易，以便从非雇员那里获得货物和服务。该公告适用于财政年度，也适用于2018年12月15日以后开始的这些财政年度内的过渡时期，并允许尽早采用。该公司于2019年7月1日采用了该ASU。该标准并没有对公司精简的综合业务报表产生重大影响。

会计公告尚未通过
ASU 2016-13
2016年6月，FASB发布ASU 2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量。这一标准改变了大多数金融资产的减值模式。新模型采用了前瞻性的预期损失方法，这可能会导致更早地确认损失备抵，并要求预期的信贷损失反映为备抵，而不是减少可供出售的债务证券的摊销成本。该公司预计将于2020年7月1日采用这一标准。该公司目前正在评估采用这一新的会计准则对其合并财务报表的潜在影响。

3. 收入
该公司的主要收入来源是销售其连接健身产品和相关的经常性订阅收入。

该公司通过以下步骤确定收入确认：

•与客户确认合同或合同；
•确定合同中的履行义务；
•确定交易价格；
•将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
•在公司履行履约义务时确认收入。

10

当将承诺的货物或服务的控制权转让给公司的客户时，收入即被确认，其数额反映了公司预期有权以这些货物或服务作为交换条件的考虑。公司的收入是扣除销售回报和折扣后的。公司根据产品类别的历史回报趋势、季节性的影响以及对当前经济和市场状况的评估来估算其产品回报负债，并将预期的客户退款责任记录为收入的减少，以及预期的库存回收权作为收入成本的减少。如果实际退货成本与先前的估计不同，则在发生此类成本的期间调整负债数额和相应的收入。

公司与客户签订的一些合同包含多重履约义务。对于包含多个履约义务的客户合同，如果单个履约义务不同，则公司会对其进行核算。然后，根据其独立的销售价格，将交易价格分配给每项履约义务。公司一般根据向客户收取的价格确定独立销售价格。

连接健身产品

连接健身产品包括本公司的自行车和踏面，相关配件，相关的交付和安装费用，以及延长的保修协议。当产品交付给客户时，公司确认连接的健身产品收入网销售回报和折扣。按照公司的退货政策，公司一般允许客户在购买后30天内退货。

公司将向第三方融资合作伙伴支付的与其消费者融资计划相关的费用记录为收入的减少，因为它认为这些成本是一种客户销售激励。本公司在销售和营销费用范围内记录其信用卡销售相关健身产品的支付手续费。

订阅

该公司的订阅提供无限制的内容，在其图书馆的生活和按需健身课程.该公司的订阅是一个月到一个月的基础上提供。

历史上，该公司提供预付费订阅选项，用户可以通过购买12个月的订阅或24个月的订阅获得一个月或三个月的免费订阅。该公司还向订户提供支付预付订阅的能力，购买连接健身产品作为其融资计划的一部分。相关的融资费用在协议开始时支付给了公司的第三方合伙人，并被记录为订阅收入的减少。该公司于2018年7月终止了这两个项目。

支付的订阅费金额包括在客户存款和递延收入中，并按月对月的比例确认。公司在收入成本范围内记录每月订阅费的支付手续费。


产品担保
本公司提供标准产品保修，其连接健身产品将在正常的非商业用途下运作，为期一年，从最初交货之日起算。本公司有义务按其选择，修理或更换有缺陷的产品。在收入确认时，对未来担保费用的估计作为收入成本的一个组成部分进行记录。影响保修义务的因素包括历史上和当前的产品故障率、纠正产品故障所引起的服务交付成本以及保修政策。本公司的产品既由内部生产，也由合同制造商制造，在某些情况下，公司可以求助于此类合同制造商。

该公司还为一些市场的客户提供了购买第三方延长的保修和服务合同的选择，该合同延长或加强了作为连接健身产品所包括的基本保证的一部分提供的技术支持、部件和劳动力保险，期限为12到27月份。

支付给第三方供应商的收入和相关费用按毛额确认，因为公司有义务在服务期内继续履行义务。延长的保修收入在延长的保修覆盖期内按比例确认，并在综合经营报表中包括在关联健身产品收入中。

收入分类
本公司从与客户签订的合同中获得的收入按主要产品线分列，不包括销售税基税，列在“分段信息”标题下的注15中。

该公司按地理区域分列的收入按船舶地址分列如下：
11

截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019  2018  2019  2018  
(以百万计)
北美 (1)
$451.0  $258.6  $672.7  $370.6  
国际(2)
15.2  4.3  21.5  4.3  
总收入$466.3  $262.9  $694.3  $375.0  
_________________________  
(1)由美国和加拿大组成。
(2)由联合王国和德国组成。


客户存款和递延收入
递延收入记录为收到的不可退还的现金付款，用于支付公司在未来转移或随时准备转移货物或服务的履约义务。递延收入包括未确认的订阅费。客户保证金是指在公司将商品或服务转让给客户之前收到的付款，可退还。

截至2019年12月31日及2019年6月30日止，客户存款$146.7百万美元81.3分别为百万美元和递延收入美元12.9百万美元9.5分别有100万美元被计入客户存款和公司合并资产负债表中的递延收入。

在截至2019年12月31日的6个月内，该公司确认了美元9.5截至2019年6月30日，包括在递延收入余额中的百万收入。

4. 有价证券投资
下表概述了公司对有价证券的投资情况：
(一九二零九年十二月三十一日)
摊销成本未实现收益毛额未实现损失毛额公允价值
(以百万计)
公司债券$449.3  $0.1  $(0.2) $449.1  
美国国债265.2  0.1  —  265.4  
商业票据122.3  —  —  122.3  
资产支持证券110.0  —  (0.1) 109.9  
存款证书45.9  —  —  46.0  
$992.7  $0.3  $(0.3) $992.7  
减：限制性有价证券(1)
$38.4  
可流通证券共计
$954.3  

_________________________
(1)公司须以部分现金、现金等价物及有价证券作抵押或以其他方式限制其作为备用信用证的抵押品。该公司将现金、现金等价物和有价证券归类为“预付费用和其他资产”，并将12个月或更长时间的非流动“其他资产”列为其合并资产表上的非流动“其他资产”，限制使用时间少于12个月。



5. 公允价值计量
下表汇总了按公允价值等级按公允价值定期计量的公司资产和负债：

12

截至2019年12月31日
一级2级三级共计
资产(以百万计)
现金等价物(1):
商业票据$13.0  $—  $—  $13.0  
有价证券：
公司债券449.1  —  —  449.1  
美国国债265.4  —  —  265.4  
商业票据122.3  —  —  122.3  
资产支持证券109.9  —  —  109.9  
存单46.0  —  —  46.0  
其他：
成本法投资—  —  0.7  0.7  
共计$1,005.7  $—  $0.7  $1,006.4  
负债
或有考虑$—  $—  $6.8  $6.8  
_________________________
(1)包括现金和现金等价物。

现金等价物是高度流动性的投资，购买时期限不超过三个月。这些投资是按成本进行的，接近公允价值。所有被归类为待售的投资都以公允价值记录在可流通证券中，记录在精简的综合资产负债表中。公司的投资被归类为一级，是基于活跃市场的报价。
或有考虑是与最近的购置有关的应付现金考虑的估计公允价值，这取决于某些业绩里程碑的实现情况。该公司在债务预期结清期间使用预期未来现金流量估算公允价值，并采用贴现率，适当反映市场参与者对与债务相关的风险的看法，这被认为是第三级投入。或有考虑安排的公允价值对预期实现适用的里程碑和贴现率变化很敏感。本公司在每个报告期重新计算或有考虑安排的公允价值，包括贴现率的增加(如适用)，并在未审计的合并业务综合报表和综合损失中确认一般费用和行政费用。关于公司对或有考虑的会计问题的进一步讨论，请参见附注7。


6. 盘存

清单如下：

十二月三十一日，
2019		六月三十日，
2019
(以百万计)
原料$8.5  $—  
在制品2.2  —  
成品251.1  152.0  
总库存261.8  152.0  
减：准备金(18.2) (15.4) 
库存共计，净额$243.6  $136.6  

7. 健美操技术的获取

2019年10月，该公司完成了先前宣布的对台湾制造公司Tonic Fitness Technology(“Tonic”)的收购，收购价约为美元。45.2百万美元，扣除已获得的现金，并以现金支付。在收购之日，Tonic成为该公司的全资子公司.为了更好地控制供应链和帮助公司扩大生产规模，公司收购了Tonic公司。公司同意在未来的生产中给予考虑
13

里程碑将在下一个阶段实现。四年。这项或有考虑被记作合并资产负债表上以公允价值$计算的累算负债。6.8百万元，包括在购买价格之内。此或有代价的最高支付额为$7.5百万
自收购之日起，Tonic公司的经营业绩已被列入公司精简的合并经营报表中。采购的实际和形式收入及业务结果没有列报，因为它们对合并收入和业务结果没有具体影响，无论是单独还是总体上。
公司确认$0.1百万美元0.3在截至2019年12月31日的三个月和六个月内，与收购有关的费用分别为100万英镑。这些费用包括在未审计的合并业务和综合损失报表中的一般费用和行政费用中。
初步采购价格分配
收购是根据获取方法进行的。下表汇总了截止日期购置的资产和承担的负债的公允价值的初步估计数：

截至2019年10月16日
(以百万计)
盘存$11.8  
其他流动资产29.1  
财产和设备20.4  
善意32.5  
其他资产2.2  
总资产$95.9  
流动负债(49.9) 
其他负债(0.8) 
负债总额$(50.7) 
获得的净资产$45.2  

初步的购买价格分配导致确认美元32.5上百万的善意。商誉是指其他不符合单独承认条件的无形资产，包括经验丰富的劳动力和预期的未来协同增效，预期将产生的未来经济利益。该公司将商誉分配给其相关的健身报告部门。不出于税收目的，商誉中的任何一项都是可以扣除的。

公司期望在管理层进一步分析和评估了在确定自收购之日所获得的资产和承担的负债的公允价值时使用的若干因素，包括但不限于所获得的周转金之后，才能最后确定其购买价格分配。最后的公允价值确定可能导致对初步采购价格分配中提出的价值进行重大调整。





8. 租赁
公司根据经营租约租赁设施，有效期至2039年。公司总部设在纽约。该公司还租赁空间经营其生产工作室设施，零售陈列室，微型商店，仓库和办公空间。
使用权、资产和租赁负债是在未审计的合并资产负债表上为预期期限超过一年的租赁确定的。由于租赁中隐含的利率无法确定，公司使用其担保的增量借款利率来确定租赁付款的现值。
初始期限为12个月或更短的租约不记录在未经审计的合并资产负债表上。公司在租赁期限内以直线确认这些租约的租赁费用。本公司选择不分租赁部分和非租赁部分.
公司的租赁条款包括在合理地确定公司将行使该选择权的情况下延长或终止基础租约的选择。在衡量租赁负债时所包括的业务租赁安排并不反映延长或终止的选择，因为管理层认为这些选择的行使是不合理的。
14

可变租金包括但不限于销售百分比、公用地区收费、业主向公司支付的税款以及消费价格指数的变动。可变租金按支出入账。
截至2019年12月31日，业务租赁租赁负债计量中包括的剩余租赁付款总额如下：
截至6月30日的财政年度，
(以百万计) 
2020年剩余时间$(7.1) 
202157.6  
202265.2  
202365.0  
202461.9  
此后570.5  
共计$813.1  

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
截至2019年12月31日
租赁负债对账(百万美元)
加权平均剩余租约期限(年数)13.1
加权平均贴现率5.83 %
未贴现租赁负债共计$813.1  
减：估算利息(284.8) 
贴现租赁负债总额$528.3  
租赁负债的当期部分$32.2  
租赁责任的非当期部分$496.1  

与租赁有关的补充现金流和其他信息如下：
截至2019年12月31日止的6个月
为负债计量中包括的数额支付的现金(以百万计) 
经营租赁的经营现金流$19.2  
以经营租赁负债(非现金)换取的使用权资产$313.6  

经营租赁费用总额为$22.7百万美元39.5截至2019年12月31日止的三个月和六个月的百万美元2.6百万美元4.3百万分别归因于可变租赁费用和美元0.5百万美元0.5百万分别归因于短期租赁费用。截至2018年12月31日止的三、六个月内，租金费用为$8.7百万美元14.4分别是百万。

9. 债务和融资安排
经修订和恢复的信贷协议
2019年6月，该公司与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订了经修订和重报的贷款和担保协议(“经修订的信贷协议”)，作为行政代理、牵头安排人和簿记管理人，以及美国银行(Bank of America，N.A.)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、高盛(Goldman Sachs)贷款伙伴有限责任公司(Goldman Sachs Lend Partners LLC)和硅谷银行(硅谷银行)作为联合代理，对该公司2018年有担保的循环信贷经修订的信贷协议提供$250.0百万有担保的循环信贷设施，包括最多不超过美元的数额150.0百万美元和未使用的信用证签发设施总额。经修订的信贷协议的利息是按libor+支付的。2.75%或另一基本费率加1.75%。本公司须缴付0.375按季度计算，按循环信贷机制未使用部分计算。

在截至2019年12月31日的3个月和6个月内，该公司共承担了$0.2百万美元0.4分别为百万美元和0.1百万美元0.12018年12月31日终了的三个月和六个月期间，分别有100万美元计入业务报表的利息支出。

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本金(如有的话)应于2024年6月全额支付。截至2019年12月31日，该公司尚未使用信贷工具，也没有根据经修订的信贷协议获得未偿贷款。
在执行经修订的信贷协议方面，该公司的发债费用为$0.9百万美元，已资本化，并在修正后的“信用协议”期限内使用有效利息法摊销利息费用。
本公司可选择根据经修订的信贷协议偿还其借款，而无须在到期前缴付保费或罚款。经修订的“信贷协定”载有习惯上的肯定契约，例如财务报表报告要求和提供借款基础证书，以及习惯契约，这些契约限制其除其他外承担额外债务、出售某些资产、担保第三方的义务、宣布全部现金红利或进行某些其他分配、以及进行合并或合并或某些其他交易的能力。经修订的信贷协议亦载有若干财务条件契约，包括维持不少于$的总流动资金水平。125.0百万美元，并维持一定的最低总收入，从$725.0百万至美元1,985.0百万取决于适用的确定日期。截至2019年12月31日，该公司遵守了经修订的信贷协议下的契约。2019年12月31日，该公司承担了大约$4.8以百万备用信用证作为经营租赁义务的担保。

10. 承付款和意外开支
过去使用准备金的内容成本
为了确保在Peloton平台上播放音乐的权利，公司必须从录音和音乐作品的版权所有者那里获得许可证并支付版税。该公司已与各种音乐权利持有人进行了谈判，以支付任何和所有使用音乐作品和录音的费用，同时，还签订了今后使用音乐的前向许可协议。

在执行“前进音乐许可证协议”之前，本公司负责计时器和记录的费用，包括估计的内容成本，过去的使用，以及正常和经常性的音乐版税费用。在截至2019年12月31日的3个月和6个月内，该公司记录了过去使用的内容成本$0.1百万美元1.0分别为百万美元和2.3百万美元5.1在截至2018年12月31日的3个月和6个月内分别有100万美元。此外，该公司记录了正常和经常性特许权使用费的估计数$0.8百万美元2.5在截至2019年12月31日的三个月和六个月内分别为百万美元0.2百万美元0.9在截至2018年12月31日的3个月和6个月内分别有100万美元。该公司在其储备中包括了这两个组成部分。截至2019年12月31日，该公司记录的准备金为美元21.7百万，包括在所附的合并资产负债表中的应计费用。

法律程序
2019年3月19日，市中心音乐出版有限公司、奥尔媒体管理公司、L.P.、BigDeal Music、LLC、CYPMP、LLC、Peer International Corporation、PSO有限公司、PeerMusic有限公司、PeerMusic III有限公司、Peertunes有限公司、存储媒体管理公司、Richmond Organization，Inc.、RoundHill音乐有限公司、Royalty Network，Inc.和Ultra International Music Publission，LLC在纽约南区美国地区法院对该公司提起了诉讼，标题是Downtown Music Publ‘g LLC等。Al诉Peloton Interactive，Inc.，指控该公司在流媒体中使用某些被指控的歌曲并在没有必要许可证的情况下录制健身课，从而侵犯了版权。原告声称，他们是音乐出版商，拥有或控制许多音乐作品的版权，这些作品是由公司在未经原告授权的情况下同步进行的。该申诉声称有一项侵犯版权的主张。

2019年4月30日，该公司回复了投诉，并对原名原告和行业协会国家音乐出版商协会(National Music Publisher‘Association，Inc.)提起反诉，指控它们协调合作，违反反垄断法，集体谈判许可证。反诉还声称，行业协会违反州法律，粗暴干涉了该公司与音乐出版商进行直接谈判的企图。反诉寻求禁令救济、金钱损害(根据适用法规将增加三倍)以及律师费和费用。初步预审会议于2019年5月9日举行，发现工作已经开始。在2019年5月31日提交的一份经修订的申诉中提到了额外的原告Greensleeves出版有限公司、Me Gusta Music、LLC、Raleigh Music Publisking LLC、STB Music，Inc.和TuneCore，Inc.。并确定了更多的音乐作品。该公司于2019年6月14日答复了修改后的投诉。2019年6月24日，反被告提出驳回反诉的动议，该公司于2019年8月8日对此提出异议。在本案中，对索赔和反诉的发现正在进行中。

2019年9月27日，地区法院准许原告提出第二次修改后的申诉，以确定更多的音乐作品和附属实体，并要求提供超过美元的强制救济。300上百万的损害赔偿，以及律师费和律师费。该公司反对这项动议，目前正等待美国纽约南区地区法院审理。该公司打算大力抗辩，回答第二次修改后的申诉，并于2019年10月11日提出反诉。2019年10月25日，反被告提出驳回反诉的动议，该公司于2019年11月8日对此提出异议。2020年1月29日，法院批准了原告驳回公司反诉的动议；该公司目前正在评估其上诉途径。在本案中，对索赔和反诉的发现正在进行中。

虽然该公司无法根据ASC 450的“意外开支”(截至2019年12月31日)的应用，预测对该公司的任何判决或和解的最终结果，但该公司在一系列可能的结果范围内累积了其最佳估计值，从$4.0百万至美元11.0百万美元，包括在所附合并资产负债表中的应计费用。数额
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截至2019年12月31日该事项的应计金额不被视为对公司财务状况有重大影响，该公司继续大力维护其在上述未决事项中的地位，并评估其法律地位。

除上述情况外，该公司不时会受到在其一般业务过程中出现的诉讼事宜及申索的影响。公司认为，任何现有诉讼的结果，无论是单独的还是合计的，都不会对公司的经营结果、财务状况或现金流量产生重大影响。

11. 股东权益(赤字)
可转换优先股
2019年9月，在公司IPO结束时，所有可转换优先股的流通股都自动转换为210,640,629B类普通股的股份。

优先股
从2019年9月起，公司董事会(“董事会”)授权发行未指定的优先股，面值为$0.000025每股。截至2019年12月31日，50,000,000获授权的优先股股份及零流通股优先股。

普通股
2019年8月，该公司实施了双重普通股结构，将所有现有普通股重新分类为B类普通股，并批准一种新的普通股，即A类普通股。A类普通股有权一每股投票，B类普通股有权二十每股得票。A类普通股和B类普通股享有相同的股利和清算权，B类普通股可根据持有人的选择随时转换为A类，或在(I)B类普通股当时流通股的66 2/3%的持有人投票指定的最早日期自动转换为A类普通股，(Ii)10自首次公开募股结束之日起计的若干年，以及(Iii)B类普通股发行股份总数至少停止代表的日期1公司普通股中所有流通股的百分比。此外，B类普通股的每一股将在任何转让时自动转换为A类普通股的一股，但公司重报的公司注册证书中所述的某些转让除外。在建立双重普通股结构后，所有未偿还的期权和购买普通股的权证分别成为期权和购买同等数量B类普通股的认股权证。

董事会授权发行A类普通股和B类普通股，每股面值为$0.000025每股。截至2019年12月31日，2,500,000,000A类普通股及2,500,000,000B类普通股的股份获授权及43,794,644A类普通股及236,819,934B类普通股已发行股份。

12. 股权补偿
2015年库存计划
2015年4月，董事会核准设立2015年股票计划(“2015年计划”)，向公司雇员、董事和咨询人提供股票奖励赠款。董事会或其唯一酌处权，即董事会的一个委员会，负责执行2015年计划。

2015年计划要求每个股票期权的每股行使价格不得低于100批出日受股票期权规限的普通股公平市价的百分比。股票期权授予在股票期权到期后不得行使。十年从授予之日起或股票授予协议中规定的较短期限。对于初始赠款，转归一般发生在四年第一个25在归属生效日期12个月及余下日期的裁决归属的百分比75在随后36个月内按月归属的百分比。2015年计划规定，董事会可自行酌处，对股票期权的可转让性施加董事会应决定的限制。在董事会未作出相反决定的情况下，股票期权不得转让，除非经计划管理人特别同意，否则不得通过遗嘱或世系和分配法以及国内关系令转让。
由于公司于2019年9月通过了2019年股权激励计划(“2019年计划”)，2015年计划被终止，该公司将不会根据2015年计划授予任何额外奖励。然而，2015年计划将继续管辖先前根据该计划颁发的未决裁决的条款和条件。在2019年计划生效之日，根据“2015年计划”未发行或未获赠款的任何保留股份可根据2019年计划获得赠款，并将作为A类普通股发行。

2019年股权激励计划
2019年8月，董事会通过了2019年计划，随后公司股东于2019年9月批准了该计划。公司最初预定49,809,576根据2019年计划发行的公司A类普通股的股份，其中包括截至2019年计划生效之日根据“2015年计划”保留的所有未发行或未获“2015年计划”赠款的股份。根据2019年计划保留发行的股份数量将在2020年7月1日至2029年期间自动增加，增持公司A类普通股的数量等于5在紧接增加日期之前的每年6月30日，公司所有类别普通股的流通股总额的百分比，或董事会确定的较低数额。

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以下摘要阐述了2019年计划下的股票期权活动：
备选方案-杰出
股票期权数目
加权平均演习价格
加权平均剩余合同期限(年份)
骨料
内禀
价值(百万)
待定-2019年6月30日
64,602,124  $6.71  8.6$972.0  
获批2,101,150  $25.34  
行使(991,108) $3.73  
取消(1,416,722) $10.23  
待定-2019年12月31日
64,295,444  $7.29  8.1$1,358.4  
既有和可行使的-2019年12月31日
26,776,719  $3.11  7.0$677.2  

未偿还、既得和可行使的期权的内在价值总额是按期权行使价格与2019年12月31日公司普通股公允价值之间的差额计算的。在首次公开募股之前，公司普通股的公允价值由董事会决定。IPO后，普通股的公允价值是纳斯达克全球选择市场上报告的公司A类普通股的收盘价。

作为2015年计划和2019年计划(“计划”)的一部分，该公司向某些关键管理部门发放了备选方案，以实现某些业绩里程碑。在截至2019年12月31日的3个月和6个月内，该公司记录了与业绩期权相关的基于股票的补偿费用$0.1百万美元3.9分别为百万美元和0.2百万美元0.3截至2018年12月31日止的三个月和六个月内分别为百万美元。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的6个月内，每个选项的加权平均批出日期公允价值为$。12.38和$4.22分别。每一种期权的公允价值是在授予日期使用Black-Schole方法估算的，假设如下：

截至12月31日的六个月，
20192018
加权平均无风险利率 (1)
1.6%  2.9%  
加权平均预期期限(以年份为单位)
6.26.3
加权平均预期波动率(2)
45.0%  45.0%  
预期股利收益率
—  —  
____________________________
(1)根据美国财政部七年不变的利率，其期限与期权的预期期限相一致。
(2)预期波动率是基于对可比上市公司波动性的分析，并根据公司的发展阶段进行调整。

截至2019年12月31日，该公司拥有美元204.7百万未确认的股票补偿费用，预计将在加权平均期间确认3.5好几年了。

员工股票购买计划
2019年8月，董事会通过了ESPP，2019年9月，公司股东批准了ESPP，合格员工可以通过累计工资扣减，以折扣方式购买公司A类普通股的股份。与公司首次公开发行有关的登记声明被证券交易委员会宣布生效之日起生效(“生效日期”)。总共5,600,000根据ESPP，公司A类普通股的股份可供发行和出售给符合条件的雇员。根据ESPP可供发行和出售给符合条件的雇员的公司A类普通股的股份，将在公司从2020年7月1日起至2029年的每个财政年度的第一天自动增加，相当于1在紧接6月30日之前，公司所有类别普通股的流通股总数的百分比，或由董事会或适用委员会自行斟酌决定的较少数目。

除非董事会另有决定，每个发行期将包括四六-月购买期，条件是首次公开发行(IPO)期自生效之日起至2021年8月31日止，首次购买期将于2020年2月28日结束。此后，每个发售期和每个购买期将于9月1日和3月1日开始，至8月31日和2月28日结束。二-每年或每一年六-月期。

除非董事会另有决定，根据ESPP购买的A类普通股每股的购买价格为85适用发行期第一个交易日每股公平市价较低的百分比或适用购买期最后一个交易日的每股公允市场价值的百分比。

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布莱克-斯科尔斯期权定价模型的假设用于计算预计在ESPP发行期开始时购买的股票的公允价值，其中包括加权平均预期条款。1.1年，加权平均预期波动率54.8的加权平均无风险率1.6截至2019年12月31日止的三个月和六个月的百分比。预期的期限假设是根据每个发售期的各自购买日期计算的。由于该公司没有其股票的历史交易历史，预期波动率是从几家不相关的上市公司的平均历史股票波动中得出的，该公司认为这些公司在一段与预期期限相等的时期内可与其业务相媲美。无风险利率假设是基于美国国债收益率曲线在赠款时有效的。股利收益率假设为零，因为公司历史上没有支付任何股息，也不期望在可预见的将来宣布或支付股息。

在截至2019年12月31日的3个月和6个月内，该公司记录了与esp相关的股票补偿费用$0.9百万美元0.9分别是百万。截至2019年12月31日，与紧急救援计划有关的未获确认的补偿费用总额为$7.0百万美元，将按加权平均剩余期间摊销1.7好几年了。

股票补偿费用
该公司以股票为基础的赔偿费用总额如下：

截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019201820192018
(以百万计)
收入成本
相关联健身产品$0.5  $—  $0.7  $0.1  
订阅1.2  0.6  2.2  1.8  
其他—  —  —  —  
总收入成本1.6  0.6  2.9  1.9  
销售和营销2.0  2.6  3.6  6.8  
一般和行政11.2  26.8  24.6  55.1  
研发2.4  1.8  4.7  4.7  
以股票为基础的补偿费用总额$17.1  $31.8  $35.8  $68.5  

在截至2018年12月31日的三个月和六个月内，该公司记录了一次以股票为基础的补偿费，金额为美元。28.2百万美元61.7百万美元，分别与F系列投标报价有关。

在截至2019年12月31日的6个月内，持有购买证的人240,000公司B类普通股净值的股份行使认股权证238,253B类普通股股份，行使价格为$0.19每股。截至2019年12月31日，不尚未执行的逮捕令。


13. 所得税
该公司从所得税中获得的收益为$0.4百万美元0.4截至2019年12月31日止的三个月和六个月内分别为百万美元零截至2018年12月31日止的三个月和六个月。所得税优惠是由国际所得税驱动的。

公司定期评估其递延税资产的可变现性，并在更有可能部分或全部递延税资产无法变现的情况下确定估价备抵额。在作出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税收入、亏损回笼和税收筹划策略。一般说来，人们更重视可客观核实的证据，例如近年来的累积损失，将其作为一项重要的负面证据加以克服。

14. 每股亏损
每股亏损的计算如下：
19

截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019  2018  2019  2018  
(以百万计，但份额和每股数额除外)
每股基本损失：
净损失$(55.4) $(55.1) $(105.2) $(109.6) 
减：可转换优先股回购溢价$—  $(50.1) $—  $(50.1) 
可归因于普通股股东的净亏损
$(55.4) $(105.2) $(105.2) $(159.7) 
计算中使用的股份：
加权平均普通股
279,974,823  21,780,927  159,214,343  23,390,001  
每股基本损失和稀释损失
$(0.20) $(4.83) $(0.66) $(6.83) 

每种普通股的基本损失和稀释损失是相同的，因为它们有权享有相同的清算权和股利权。
以下可能稀释的股份不包括在已发行的稀释股份的计算中，因为这样做的效果是反稀释的：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019  2018  2019  2018  
员工股票期权
40,863,282  21,070,914  39,488,218  15,230,319  
认股权证
—  234,898  —  233,128  
可赎回可转换优先股
—  211,301,911  —  200,224,723  

15. 段信息
本公司采用ASC 280，部分报告，在确定其财务报表披露的应报告部分时。公司三可报告的部分：连接健身产品，订阅等。分部信息的显示方式与公司首席运营决策者(“CODM”)在评估业绩和分配资源方面的操作结果相同。CODM审查每个报告部分的收入和毛利。毛利被定义为收入减去部分所产生的收入成本。没有对操作段进行聚合以形成可报告段。公司不在可报告的部门级别分配资产，因为这些资产是在实体范围的组基础上管理的，因此，公司不按部门报告资产信息。

连接的健身产品部门从自行车、踏面踏面和相关配件的销售、交付和安装的相关费用以及延长保修协议中获得收入。订阅部分的收入来自每月订阅费以及直播工作室课程的学分。另一部分主要包括精品店和服装销售。公司各部门之间没有内部收入交易。

各部门的主要财务业绩计量包括收入、收入成本和毛利如下：
20

截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019  2018  2019  2018  
(以百万计)
连接健身产品：
收入
$381.1  $221.3  $538.7  $299.2  
收入成本
226.7  126.5  316.5  168.8  
特别利润
$154.5  $94.8  $222.2  $130.5  
订阅：
收入
$77.1  $37.3  $144.3  $69.1  
收入成本
32.4  20.3  61.9  36.6  
特别利润
$44.7  $17.0  $82.4  $32.4  
其他：
收入
$8.0  $4.2  $11.3  $6.7  
收入成本
10.0  4.6  13.6  6.7  
特别利润
$(2.0) $(0.4) $(2.4) $—  
合并：
收入
$466.3  $262.9  $694.3  $375.0  
收入成本
269.1  151.5  392.1  212.1  
特别利润
$197.1  $111.3  $302.2  $162.9  

调节毛利
业务支出、利息(收入)和其他费用以及税收不分配给各个部门，因为这些部分是在实体范围内的团体基础上管理的。应报告部分毛利润与税前合并损失之间的调节如下：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019  2018  2019  2018  
(以百万计) 
分段毛利
$197.1  $111.3  $302.2  $162.9  
销售和营销
(160.5) (99.5) (238.1) (145.0) 
一般和行政
(77.5) (55.4) (138.5) (105.4) 
研发
(20.7) (12.4) (38.1) (24.0) 
其他收入(费用)共计，净额
5.7  0.9  6.9  1.9  
所得税准备前的损失
$(55.8) $(55.1) $(105.5) $(109.6) 

16. 后续事件
2020年1月30日，该公司与飞轮体育公司签订了和解协议。(“飞轮”)公司与飞轮公司根据该协议达成的协议， 除其他外，在当事人之间引出并寻求解雇和终止一系列正在进行的专利诉讼事项。
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项目2. 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本季度报告中其他地方出现的临时合并财务报表和相关说明一起阅读，本季度报告的最后招股说明书或招股说明书日期为2019年9月25日，并根据经修正的1933年“证券法”第424(B)条或2019年9月26日“证券法”提交给美国证券交易委员会(SEC)。正如题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未成为现实或被证明是不正确的，则可能导致我们的结果与这种前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文所述的因素和本季度报告第二部分第1A项中关于表格10-Q的题为“风险因素”的部分和我们的招股说明书中讨论的因素。

概述
Peloton是世界上最大的互动健身平台，拥有忠实的Over社区。200万成员截至2019年12月31日。我们率先建立了联网、技术支持的健身设施，并在任何时间、任何地点向我们的成员提供了沉浸式的、以导师为主导的精品课程。我们使健身娱乐，平易近人，有效和方便，同时培养社会关系，鼓励我们的成员成为最好的版本自己。我们将会员定义为通过连接健身订阅、Peloton数字或商业位置拥有Peloton帐户的任何个人。

我们目前提供的连接健身产品包括2014年推出的Peloton自行车和2018年推出的Peloton踏面。我们的收入主要来自销售我们的连接健身产品和相关的经常性订阅收入。我们的连接健身产品的销售有了显著的增长，再加上我们的低平均每月净连接健身量，已经导致了连接健身用户的显著增长。从截至2018年12月31日止的三个月到截至2019年12月31日止的三个月，总收入增长77%，我们的连接健身用户基础增长了96%。

我们引人注目的财务状况的特点是高增长，强大的保留，经常性的收入，利润扩张，和有效的客户收购。我们的低平均每月净连接健身，加上我们的高订阅贡献率，使我们能够产生有吸引力的价值，从我们的连接健身用户。当我们获得新的连接健身用户，我们能够抵消我们的客户购买成本与毛利从我们的连接健身产品。这使得我们的销售和营销投资能够迅速得到回报，并形成了一个强劲的单位经济模式。

F或者是截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月：

•我们的总收入分别为4.663亿美元和2.629亿美元，同比增长77%；
•我们有712，005和362，388连接健身用户，代表96%的同比增长；
•平均每月净上网健身率分别为0.74%和0.52%；
•我们录得的净亏损分别为(5，540万元)及(5，510万元)；及
•我们调整后的EBITDA分别为(2，840万美元)和(1，460万美元)。

关于连接健身用户的定义、平均每月净连接健身量、订阅贡献率和调整后的EBITDA，请参阅本季度报告第一部分第2项中题为“关键运营和业务计量”的一节(表10-Q)。
请参阅本季度表10-Q第一部分第2项中题为“非公认会计原则财务措施”的一节，以了解我们使用调整后的EBITDA和调整EBITDA净损失的情况。

我们也有一些重要的重点，包括：

假期-我们强烈的假日销售期是由家庭试验，我们的全面营销计划，包括更长时间运行的黑色星期五促销，以及全球展厅的持续增长。这是我们第一次享受免费家庭试用的假期，允许潜在会员在家中试用佩洛顿自行车30天，无风险。家庭试用有助于推动我们的电子商务网站和在我们的展厅更高的转换，而没有有意义的影响，我们非常低的回报率。我们的完整的假日自行车运动旨在接触广泛的潜在买家，包括多个电视广告，数字，社会，直接邮件和收音机。这种方法帮助我们提高了品牌意识，使我们的网站流量增加了一倍以上。

在2020财政年度第二季度，我们推出了今年最大的促销活动，为期两周，截止日期为赛博周一。鉴于感恩节在今年晚些时候到来，较长的促销期使我们能够更好地分发我们的销售和送货，以确保自行车和踏板及时到达假日。我们继续推出在结帐后可用的送货自动调度器，这也帮助我们在最繁忙的销售期间改进了会员订单体验，使北美80%以上的客户能够在第二季度自行选择他们想要的交货日期和时间窗口，减少成员接触点，并显著提高成员支持团队的效率。我们还聘请了季节性外勤业务和仓库团队来支持额外的交付量，使我们能够实现比往年更短的订单到交货时间。

为了准备假期，我们还在2020年第二季度期间将全球展厅数量增加到96间，在美国各地增加了新的展厅，并在加拿大温哥华开设了第一家展厅。我们还继续扩大我们在欧洲的零售业务，在英国的两个新市场设有展厅。我们的克利夫兰，OH展厅于去年12月作为我们的第一家“概念商店”开业。这种新的模式为当前和未来的会员提供了机会，使他们能够发现并参与我们的联网健身和数字会员体验的各个方面。陈列室包括专门的领域，客户可以在我们的主要健身垂直产品，内容和软件，包括自行车，跑步，瑜伽和力量。它还具有新设计的，定制的私人测试教室，允许
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让顾客充分沉浸在我们的健身体验中。展望未来，我们将按照概念商店的形式建造新的展厅，同时有选择地翻新现有的大型展厅。

在德国发射- 在2019年11月，我们在德国发射了Peloton，在我们的国际扩张中又迈出了重要的一步。进入德国后，我们进入了世界三大健身市场(美国、英国和德国)。德国也标志着我们第一次在我们的平台上向用户提供非英语内容，我们的新德国自行车教练已经开始从我们在伦敦的临时工作室制作课程。为了支持我们在德国的销售努力，我们在德国的主要大城市地区开设了几家零售展厅，并于2020年1月开始了一场全面的全国电视和数字媒体运动，以建立品牌和产品意识。

Peloton数字-Peloton Digital为会员提供随时随地获得高质量健身内容的机会。在2020年第二季度，我们对我们的Peloton数码会员进行了一些重要的改变，包括将我们的每月数字订阅价格降低到12.99美元，并将我们的数字免费试用期延长到30天。我们降低了PelotonDigital的价格，以使我们的产品更容易获得，扩大漏斗的顶部，并推动更多的引线，以帮助增长连接健身产品的销售。我们认为，数字试验和会员资格是一种有效的方式，可能会让数百万人体验我们的内容和锻炼，创造一个独特和与众不同的铅代引擎。截至2019年12月31日，我们拥有超过10.9万数字用户，并在12月底推出了一场以PelotonDigital为主题的全国性广告活动。

在2020年第二季度，我们将亚马逊Fire TV和Apple Watch应用程序添加到越来越多的身临其境的功能中，这些功能区分了Peloton提供的功能，并为我们的成员提供了我们认为的最佳健身价值。在我们的Fire TV发布后的最初几周里，超过75%的应用程序上的锻炼都是以地板为基础的课程类别，比如力量、伸展、瑜伽和冥想。随着我们的Apple Watch集成的推出，我们为我们的成员提供了另一种方法来增强iOS上的Peloton体验，包括所有类类型的心率等锻炼指标。将Peloton体验带给更多的设备是我们继续推动与成员接触的一种方式。这些应用程序锻炼，包括在我们的连接健身订阅，旨在增加自行车和踏踏运动，提供各种补充类和灵活访问我们的课程内容库在旅行。

制造伙伴收购- 在2019年10月，我们完成了我们在台湾的长期自行车制造合作伙伴之一的收购，Tonic健身技术公司(Tonic Fitness Technology Inc.，简称Tonic)。收购Tonic公司重申了我们对核心自行车业务持续增长的投资，以及我们致力于为我们的成员提供最高的端到端价值的承诺。我们相信，对我们的供应链进行更大的控制，将使我们能够加强和扩大生产，增加创新，并使我们能够继续提供市场上最高质量的联网健身产品。

主要经营和业务计量
除了在我们的临时合并财务报表中提出的措施外，我们还使用以下关键的业务和业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和作出战略决策。

截至12月31日的三个月，

20192018

联网健身订户712,005  362,388  
平均每月净连接健身量0.74 %0.52 %
总运动量(百万)24.3  9.3  
每个连接健身用户平均每月锻炼12.6  9.7  
订阅毛利(百万)$44.7  $17.0  
订阅捐款(以百万计)(1)
$49.7  $20.1  
认购毛利率58.0 %45.5 %
认购贡献保证金(1)
64.4 %54.0 %
净亏损(以百万计)$(55.4) $(55.1) 
调整后的EBITDA(百万)(2)
$(28.4) $(14.6) 
调整后的EBITDA差额(2)
(6.1)%(5.6)%
______________________________
(1)请参阅本季度报告第一部分第2项中题为“非公认会计原则财务措施”的一节，即关于认购毛利与认购供款的核对表10-Q，并解释为何我们认为认购供款对投资者是一项有用的量度。

(2)请参阅本季度报告第一部分第2项中题为“非公认会计原则财务措施”的一节，即表10-Q，用于调节调整后的EBITDA的净损失，并解释为什么我们认为调整后的EBITDA对投资者是一个有用的指标。

联网健身订户
我们扩大连接健身用户数量的能力是我们市场渗透和增长的一个指标。连接的健身用户可以代表个人、家庭或商业财产，如酒店或住宅。

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连接健身订阅要么是付费连接健身订阅者(以成功信用卡计费的连接健身订阅，要么是预付费订阅信贷或放弃)，要么是暂停连接健身订阅者(用户请求“暂停”最多3个月的连接健身订阅)。我们不包括已取消或未支付的连接健身订阅，在连接健身订户计数中。

平均每月净连接健身量
我们使用平均每月净连接健身量来测量我们的网络健身用户的保持率。我们将每月平均净连接健身量定义为连接健身用户取消数，该季度的再激活净额除以每个月开始连接健身用户的平均数量，除以3个月。此指标不包括与我们的数字订阅者相关的数据，这些用户每月都要支付通过他们自己的设备访问我们的内容库的费用。

每个连接健身用户的总锻炼量和每月平均锻炼量
我们审查了每个连接健身用户的总锻炼量和平均每月锻炼量，这是我们的连接健身用户保持状态的主要指标。我们将总训练定义为在给定期间内完成的所有训练。我们将健身定义为一个连接的健身订阅者，或者完成至少50%的教练领导或风景骑行，或者跑步，或者十分钟或更多分钟的“只骑”或“只跑”模式。我们将每个连接健身用户的平均每月锻炼定义为本季度完成的总健身量除以每个月连接健身用户的平均人数，除以3个月。

认购供款及认购供款额
我们使用订阅贡献率和订阅贡献率来衡量我们扩展和利用连接健身订阅成本的能力。我们连接的健身用户基础的持续增长将使我们能够提高我们的订阅贡献率。虽然有可变的成本，包括音乐版税，与我们的连接健身订阅，我们的内容创作成本的很大一部分是固定的，因为我们的运作有限的制作工作室和教员。这些费用的固定性质应随着时间的推移，随着我们的连接健身用户基础的增长。

我们将订阅贡献定义为订阅收入减去订阅收入成本，调整后不包括折旧和摊销费用，以及基于股票的补偿费用。订阅贡献率是通过订阅贡献除以订阅收入来计算的。请参阅本季报第一部分第二项中题为“-非公认会计原则财务措施-订阅贡献及认购贡献率”的部分，以获取有关我们使用认购捐款及认购供款保证金的资料，以及认购供款对认购毛利的调节。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们管理层用来评估我们的经营业绩和业务运作杠杆的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这些措施用于业务规划目的。我们亦相信这些资料将有助投资者比较我们的经营表现，以及更好地识别我们业务的趋势。我们预计调整后的EBITDA利润率将在长期内增加，因为我们将继续扩大业务规模，并在我们的运营费用中实现更大的杠杆作用。

我们将调整后的EBITDA计算为调整后的净亏损，不包括其他收入、净额、所得税备抵、折旧和摊销费用、基于股票的赔偿费用、交易费用、某些诉讼费用，包括法律和解和在我们业务正常过程之外发生的具体诉讼的相关费用，以及与建造到诉讼租赁义务有关的地面租赁费用。调整后的EBITDA差额按调整后的EBITDA除以总收入计算。见标题为“-非公认会计原则财务措施-调整的EBITDA和调整的EBITDA差额“，本季度报告第一部分，第2项，表10-Q，以了解我们使用调整的EBITDA和调整的EBITDA与净损失的对账情况。


        
非公认会计原则财务措施
除了我们根据美国公认的会计原则(GAAP)确定的结果外，我们相信以下非GAAP财务措施对于评估我们的经营业绩也是有用的。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额
我们将调整后的EBITDA计算为调整后的净亏损，不包括：利息收入净额；其他收入净额；所得税备抵；折旧和摊销费用；基于股票的赔偿费用；与收购有关的费用；某些诉讼费用，包括在正常经营过程以外出现的特定诉讼程序的法律和解和相关费用；以及与建造适应租赁义务有关的地面租赁费用。调整后的EBITDA差额按调整后的EBITDA除以总收入计算。
我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率来衡量我们业务的经营业绩和经营杠杆。我们认为，这些非公认会计原则的财务措施对于投资者对我们的业务进行期间间比较以及理解和评估我们的经营结果是有用的，原因如下：

•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑诸如基于股票的补偿费用、折旧和摊销费用、利息费用、其他(收入)费用、净额以及因公司的融资、资本结构和收购资产的方法而可能因公司而有很大差异的所得税拨备；
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•我们的管理层将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额与根据公认会计原则编制的财务措施结合起来，用于规划目的，包括编制年度业务预算，以此衡量我们的核心经营成果和业务战略的有效性，以及评估我们的财务业绩；以及
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率与我们过去的财务业绩保持一致和可比性，便于对我们的核心经营业绩进行期间间比较，并便于与其他同行公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务措施来补充其GAAP结果。

我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差值作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为对我们在GAAP下报告的财务结果的分析的替代品。其中一些限制是或将来可能是这样的：

•虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但今后可能不得不更换被折旧和摊销的资产，经调整的EBITDA和调整后的EBITDA差额不反映这种替换或新的资本支出需求所需的现金资本支出；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金不包括基于股票的补偿费用，在可预见的将来，这一直是并将继续是我们业务的一项重大经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额没有反映：(1)周转资金需求的变化或现金需求；(2)利息支出，或支付利息或债务本金所需的现金，这减少了我们可用的现金；或(3)可能意味着我们可用现金减少的纳税；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额不反映某些诉讼费用，包括法律和解和特定诉讼的相关费用，这些费用发生在我们的正常业务之外；
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额不反映与我们新的公司总部租赁有关的非现金地面租赁费用，因此，我们仅为会计目的而被认为是目前建筑工程的业主。
•调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金不反映与收购有关的交易成本；
•我们在计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额时排除的支出和其他项目，可能与其他公司在报告其经营结果时可能排除在调整后的EBITDA中的费用和其他项目不同，我们今后可能从这些财务措施中排除其他重大、不寻常或非经常性的费用或其他项目。

由于这些限制，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差值应与根据公认会计原则提出的其他业务和财务业绩计量一起考虑。

下表列出了调整后的EBITDA与净亏损的对账情况，这是根据公认会计原则编制的最直接可比财务措施，用于所列每一期间：

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额
  截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，

2019201820192018

(百万美元)
净损失(1)
$(55.4) $(55.1) $(105.2) $(109.6) 
经调整，以排除下列情况：
其他收入(费用)，净额5.7  0.9  6.9  1.9  
所得税利益(0.4) —  (0.4) —  
折旧和摊销费用10.1  5.0  17.2  9.2  
股票补偿费用17.1  31.8  35.8  68.5  
交易成本0.1  —  0.3  —  
诉讼费用5.8  2.8  9.7  4.0  
与建造合同义务有关的地面租赁费用—  1.7  —  1.7  
调整后的EBITDA$(28.4) $(14.6) $(49.4) $(28.1) 
调整后的EBITDA差额(6.1)%(5.6)%(7.1)%(7.5)%
______________________
(1)净损失包括过去使用的内容费用如下：

截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019201820192018
(以百万计)
过去使用的内容成本(1)
$0.1  $2.3  $1.0  $5.1  
        
______________________
25

(1)我们不时与不同的音乐版权持有人签订音乐版权协议.作为这些向前推进许可协议的一部分，我们也可以达成协议，根据这些协议，我们将从所有潜在许可方关于我们过去在内容中使用版权材料的指控中解脱出来，以换取双方同意的付款。我们将这些付款称为过去使用的内容成本。调整后的EBITDA包括过去使用的内容成本。这些费用对截至2019年12月31日的3个月和6个月的调整后的EBITDA差值分别为2和15，对截至2018年12月31日的3个月和6个月的调整后的EBITDA差值分别为86和137个基点产生了负面影响。

认购供款及认购供款额
我们将订阅贡献定义为订阅收入减去订阅收入成本，调整为不包括订阅收入成本、折旧和摊销费用以及基于股票的补偿费用。订阅贡献率是通过订阅贡献除以订阅收入来计算的。
我们使用订阅贡献率和订阅贡献率来衡量我们扩展和利用连接健身订阅成本的能力。我们认为，这些非GAAP财务措施对于投资者对我们的业务进行期间间比较以及理解和评估我们的经营结果是有用的，因为我们的管理层将订阅贡献和订阅贡献率与根据GAAP编制的财务措施结合起来，用于规划目的，包括编制我们的年度运营预算，作为衡量我们的核心经营业绩和我们的业务战略的有效性的一种手段，并用于评估我们的财务业绩。

我们使用订阅贡献和订阅贡献保证金作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑这些工具，也不应将它们作为根据GAAP报告的财务结果分析的替代品。其中一些限制如下：

•虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但今后可能不得不更换被折旧和摊销的资产，而且认购缴款和认购缴款保证金不反映这种替换或新的资本支出需求所需的现金资本支出；
•订阅费和订阅费保证金不包括基于股票的补偿费用，在可预见的将来，这种费用一直是我们业务的重要经常性费用，也是我们补偿战略的重要组成部分。

由于这些限制，订阅缴款和订阅缴款幅度应与按照公认会计原则提出的其他业务和财务业绩计量一起考虑。

下表列出了订阅捐款对订阅毛利的调节情况，这是根据公认会计原则编制的最直接可比的财务计量，用于所述每个期间：


截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，

2019201820192018

(百万美元)
订阅收入$77.1  $37.3  $144.3  $69.1  
减：订阅费用 (1)
32.4  20.3  61.9  36.6  
认购毛利$44.7  $17.0  $82.4  $32.4  
认购毛利率58.0 %45.5 %57.1 %46.9 %
加回：
折旧和摊销费用$3.8  $2.6  $7.5  $4.4  
股票补偿费用1.2  0.6  2.2  1.8  
订阅捐款$49.7  $20.1  $92.0  $38.7  
认购贡献保证金64.4 %54.0 %63.8 %56.0 %
____________________
(1)订阅费用包括过去使用的内容费用如下：


截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019201820192018
(以百万计)
过去使用的内容成本(1)
$0.1  $2.3  $1.0  $5.1  

____________________
(1)我们不时与不同的音乐版权持有人签订音乐版权协议.作为这些向前推进许可协议的一部分，我们也可以达成协议，根据这些协议，我们将从所有潜在许可方关于我们过去在内容中使用版权材料的指控中解脱出来，以换取双方同意的付款。我们将这些付款称为过去使用的内容成本。订阅费和订阅费保证金包括过去使用的内容成本。这些费用对截至2019年12月31日的3个月和6个月的订阅捐款差分别为13和71，截至2018年12月31日的3个月和6个月，分别对603和741个基点产生了负面影响。

业务结果的组成部分

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我们经营和管理我们的业务在三个可报告的部分：连接健身产品，订阅，和其他。我们根据管理层用于监测业绩和作出经营决策的信息来确定可报告的部分。请参阅本季度报告表10-Q第一部分第1项所载的我们精简的合并财务报表附注15，以获得关于我们应报告的部分的补充信息。

收入

连接健身产品
连接健身产品收入包括我们的自行车和胎面及相关配件的销售，交付和安装的相关费用，以及延长的保修协议。连接健身产品的收入在交付时确认，并记录返回和折扣以及第三方融资计划的费用。

订阅
订阅收入包括每月39.00美元的连接健身订阅和12.99美元的数字订阅。订阅收入还包括在我们的一个工作室里支付现场课程的客人所产生的收入，到目前为止，这是不重要的。
历史上，我们提供预付费订阅选项，会员可免费获得一个月或三个月的免费订阅，提前购买12个月的订阅或24个月的订阅。我们还向连接健身用户提供购买12个月、24个月或39个月预付费订阅的能力，同时购买连接健身产品，作为我们融资计划的一部分，该项目在39个月的期限内向合格客户提供0%的APR融资。相关融资费用在协议开始时支付给我们的第三方合作伙伴，并记录为合同期间订阅收入的减少。到2018年7月，我们终止了这两项服务，随后的所有未来订阅都成为逐月订阅。截至2019年12月31日, 92%我们的网络健身订户每月都在付费。我们将继续看到对订阅收入的影响，直至2021年11月，因为遗留预付订阅项下的收入是在剩余服务期内按比例赚取的，从最初启动订阅之日起最长可达39个月。
如果连在一起的健身用户同时拥有一辆自行车和一只脚踏，那么订阅的价格仍然是每月39.00美元。截至2019年12月31日，我们的连接健身用户中约有3%拥有一辆自行车和一只踏板。

其他
其他收入主要来自佩洛顿品牌服装。

收入成本

连接健身产品
收入的关联健身产品成本包括自行车和胎面产品成本，包括制造成本、关税和其他适用的进口成本、运输和装卸成本、包装、保修更换成本、履行成本、仓储成本，以及与供应链物流相关的管理、设施和人员相关费用。当我们推出新的连接健身产品，如胎面，并继续扩大我们的业务在新的地区，我们还没有实现规模经济，我们期望为我们的连接健身产品带来更高的收入成本(占销售的百分比)。

订阅
收入的订阅成本包括与内容创建相关的成本和将内容流给成员的成本。这些费用包括固定费用，包括录音室租金和占用费、其他工作室管理费用、教员和制作人员相关费用，以及可变费用，包括音乐版税费、过去使用的内容费用、第三方平台流媒体费用以及我们每月订阅账单的支付处理费用。虽然我们的固定成本目前占这些成本的大部分，但音乐版税是我们最大的订阅可变成本。随着我们与音乐版权持有者签订的许可协议数量的增加，音乐版权费在我们订阅收入中所占的百分比已经增加。然而，与音乐流媒体服务不同，在这些服务中，拥有详尽的音乐目录对于竞争客户至关重要，我们可以控制我们为我们的班级选择的音乐。因此，我们希望能够管理音乐费用，这样，随着时间的推移，这些费用在订阅收入中所占的百分比将趋于平缓，甚至下降。

其他
其他收入成本主要包括服装成本，以及相关的仓储和履行成本。

营业费用

销售与营销
销售和营销费用包括业绩营销媒体支出、资产创造和其他品牌创意、所有展厅费用和相关租赁付款、与销售相关的健身产品、销售和营销人员相关费用以及与我们的数字应用Peloton Digital相关的所有费用。我们打算在未来继续投资于我们的销售和营销能力，并期望随着我们发布新产品和在国际上扩张，这一费用在未来的时期将以绝对美元的形式增加。销售和营销费用占总收入的百分比可能会根据总收入和我们对销售和营销职能的投资时间而波动，因为这些投资在未来期间的范围和规模可能有所不同。

一般和行政
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一般费用和行政费用包括与人员有关的费用和与设施有关的费用，主要用于我们的行政、财务、会计、法律、人力资源和信息技术职能。一般和行政费用还包括主要由法律、审计、税务和会计服务以及保险组成的专业服务费用。

我们预计，由于作为一家上市公司经营，我们将承担额外的一般和行政费用，包括与上市公司的合规和报告义务有关的费用，以及增加的保险、投资者关系费用和专业服务费用。因此，我们预计我们的一般开支和行政开支在未来期间将以绝对美元的形式增加，在收入中所占的百分比也各不相同，但随着收入的增长和连接健身用户基础的增加，我们预计这些费用会随着时间的推移而增加。

研究与开发
研发费用主要包括人员和设施相关费用、咨询和承包商费用、工具和原型材料以及软件平台费用。我们将与开发内部使用软件有关的某些合格成本资本化，这也可能导致研发费用因期而异。我们预计，我们的研究和开发费用在未来期间将增加绝对美元，并且随着我们继续雇用人员开发新的和加强现有的连接健身产品和交互软件，我们的收入占总收入的百分比也各不相同。

其他收入净额
其他收入净额包括与我们的债务融资安排有关的利息(费用)收入、债务发行费用的摊销额和投资所得利息收入。

所得税准备金
所得税的规定主要包括与我们经营业务的外国和州管辖范围有关的所得税。我们对我们的联邦和州递延税资产保持全面的估价备抵，因为我们的结论是，延期资产更有可能不会被使用。
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业务结果
下表列出了我们以美元为单位的业务合并结果，以及在所述期间收入总额中所占的百分比。对我们的历史结果所作的逐期比较并不一定表明将来可能预期的结果。

  截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，

2019201820192018

(以百万计)
业务数据综合报表：


收入


连接健身产品$381.1  $221.3  $538.7  $299.2  
订阅77.1  37.3  144.3  69.1  
其他8.0  4.2  11.3  6.7  
总收入466.3  262.9  694.3  375.0  
收入成本(1)(2)

连接健身产品226.7  126.5  316.5  168.8  
订阅 (3)
32.4  20.3  61.9  36.6  
其他10.0  4.6  13.6  6.7  
总收入成本269.1  151.5  392.1  212.1  
毛利197.1  111.3  302.2  162.9  
营业费用

销售和营销(1)(2)
160.5  99.5  238.1  145.0  
一般和行政(1)(2)
77.5  55.4  138.5  105.4  
研发(1)(2)
20.7  12.4  38.1  24.0  
业务费用总额258.7  167.3  414.6  274.4  
业务损失(61.5) (56.0) (112.4) (111.5) 
其他收入净额5.7  0.9  6.9  1.9  
预拨所得税前的损失(55.8) (55.1) (105.5) (109.6) 
所得税利益(0.4) —  (0.4) —  
净损失$(55.4) $(55.1) $(105.2) $(109.6) 
____________________
(1)包括以股票为基础的赔偿费用如下：
  截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，

2019201820192018

(以百万计)
收入成本


相关联健身产品$0.5  $—  $0.7  $0.1  
订阅1.2  0.6  2.2  1.8  
其他—  —  —  —  
总收入成本1.6  0.6  2.9  1.9  
销售和营销2.0  2.6  3.6  6.8  
一般和行政11.2  26.8  24.6  55.1  
研发2.4  1.8  4.7  4.7  
以股票为基础的补偿费用总额$17.1  $31.8  $35.8  $68.5  
____________________
(2)包括折旧和摊销费用如下：
29

  截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，

2019201820192018

(以百万计)
收入成本


连接健身产品$0.8  $0.3  $1.3  $0.4  
订阅3.8  2.6  7.5  4.4  
其他—  —  —  —  
总收入成本4.6  2.9  8.8  4.8  
销售和营销2.2  0.9  3.8  1.4  
一般和行政3.2  1.3  4.5  2.9  
研发0.1  —  0.1  —  
折旧和摊销费用总额$10.1  $5.0  $17.2  $9.2  
____________________
(3)收入订阅费用包括过去使用的内容费用如下：

截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2019201820192018
(以百万计)
过去使用的内容成本$0.1  $2.3  $1.0  $5.1  
我们不时与不同的音乐版权持有人签订音乐版权协议.作为这些向前推进许可协议的一部分，我们也可以达成协议，根据这些协议，我们将从所有潜在许可方关于我们过去在内容中使用版权材料的指控中解脱出来，以换取双方同意的付款。我们将这些付款称为过去使用的内容成本。


截至2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月和六个月的比较

收入

 截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，

20192018变化20192018变化
收入：(百万美元)
连接健身产品$381.1  $221.3  72.2%  $538.7  $299.2  80.0%  
订阅77.1  37.3  106.7%  144.3  69.1  109.0%  
其他8.0  4.2  90.2%  11.3  6.7  67.5%  
总收入$466.3  $262.9  77.4%  $694.3  $375.0  85.1%  
占收入的百分比



连接健身产品81.7 %84.2 %

77.6 %79.8 %
订阅16.5  14.2  

20.8  18.4  
其他1.7  1.6  

1.6  1.8  
共计100.0 %100.0 %

100.0 %100.0 %

三个月，截至2019年12月31日和2018年12月31日

截至2019年12月31日的三个月内，连接健身产品的收入较2018年12月31日的三个月增长了1.598亿美元，增幅为72.2%。这一增长主要是由于在此期间提供的连接健身产品数量显著增加，这是我们品牌和产品意识增强的结果，也是我们家庭试验项目的强烈转变所致。对供应链和物流平台的投资，包括我们的新的自我调度工具，使我们能够在重要的假期期间缩短交付窗口的销售，这导致2020年第二财季交付的数量比前一年更多，2019财政年度第三季度假日交货的比例更大。

截至2018年12月31日的三个月，订阅收入较2018年12月31日终了的三个月增长了3980万美元，增幅为106.7%。这一增长主要归因于我们的联网健身用户的同比增长，从362，388人增加到712，005人.我们的联网健身用户的增长主要是由于在此期间提供的连接健身产品数量增加，以及截至2019年12月31日的三个月中，我们每月平均净上网健身量为0.74%。我们认为，参与是留任的一个主要指标。我们会员的参与继续增长，平均每月锻炼12.6次
30

去年同期，连接健身用户的平均每月健身量为9.7次。在截至2019年12月31日的三个月里，我们的网络健身用户与Peloton合作的次数为2，430万次，高于去年同期的930万次，同比增长160.8%。

截至2019年12月31日的三个月，其他收入同比增长380万美元，同比增长90.2%。这一增长归因于我们品牌服装销售的增长，这是由于我们不断增长的会员基础和零售展厅的足迹比去年有所扩大。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的6个月

截至2019年12月31日的6个月内，连接健身产品的收入比2018年12月31日的6个月增长了2.395亿美元，增幅为80.0%。这一增长主要是由于在本报告所述期间提供的连接健身产品数量大幅增长，这是我们品牌和产品意识不断增强的结果，以及我们的家庭试验计划的强烈转变，以及在较小程度上是由于踏板的推出和我们进入我们的第一个国际市场的结果，这两者都发生在2019年第一季度的晚些时候。

截至2019年12月31日的6个月，订阅收入较2018年12月31日终了的6个月增长了7，530万美元，增幅为109.0%。这一增长主要是由于我们的联网健身用户从362，388人增加到712，005人。我们的联网健身用户的增长主要是由于在此期间提供的连接健身产品数量增加，以及截至2019年12月31日的6个月我们每月平均净上网健身量为0.81%。

与截至2018年12月31日的6个月相比，截至2019年12月31日的6个月的其他收入增长了450万美元，增幅为67.5%。这一增长归因于我们品牌服装销售的增长，这是由于我们不断增长的会员基础和零售展厅的足迹比去年有所扩大。

收入成本、毛利和毛利率

 截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，

20192018变化20192018变化
收入成本：(百万美元)
连接健身产品$226.7  $126.5  79.1%  $316.5  $168.8  87.5%  
订阅32.4  20.3  59.4%  61.9  36.6  69.0%  
其他10.0  4.6  116.1%  13.6  6.7  102.4%  
总收入成本269.1  151.5  77.6%  392.1  212.1  84.8%  
毛利：
连接健身产品154.5  94.8  62.9%  222.2  130.5  70.3%  
订阅44.7  17.0  163.3%  82.4  32.4  154.1%  
其他(2.0) (0.4) (368.3)% (2.4) —  NM 
毛利总额$197.1  $111.3  77.1%  $302.2  $162.9  85.6%  
毛利率：



连接健身产品40.5 %42.8 %

41.2 %43.6 %
订阅58.0 %45.5 %

57.1 %46.9 %
其他(25.3)%(10.3)%

(21.2)%(0.4)%
_______________________________
*NM-没有意义

三个月，截至2019年12月31日和2018年12月31日

截至2019年12月31日的三个月内，连接健身产品的收入成本比2018年12月31日的三个月增长了1.001亿美元，即79.1%。这一增加主要是由于本报告所述期间提供的连接健身产品数量增加而产生的费用。

在截至2019年12月31日的三个月里，我们的连接健身产品毛利率与2018年12月31日终了的三个月相比略有下降，主要原因是目前交付的胎面胶的组合越来越多，目前的毛利率低于我们的自行车，以及继续投资于我们的物流平台以支持我们的增长，并被我们的产品成本的持续改善所抵消。

截至2019年12月31日的三个月，订阅成本增长了1，210万美元，即59.4%，而截至2018年12月31日的3个月。这一增长的主要原因是，音乐版税和流媒体传送费增加750万美元，原因是我们的平台使用率增加；人事相关费用增加310万美元(不包括股票补偿费)；折旧和摊销费用增加120万美元；我们每月订阅账单的付款处理费增加100万美元；内容制作费用增加70万美元。增加额因过去使用的内容费用减少220万美元而被部分抵消。

31

认购毛利率较2018年12月31日止的3个月上升1，247个基点，至2019年12月31日止的3个月。 主要受220万美元的推动，过去一年使用的内容成本较低，使其受益。

截至2018年12月31日的三个月，其他收入成本同比增长540万美元，增幅为116.1%。这一增长主要是由于在此期间我们品牌服装销售的增长。

在截至2019年12月31日的三个月内，其他毛利率与2018年12月31日终了的三个月相比有所下降，原因是库存过时储备的增加以及我们的转诊计划中提供的销售折扣的影响。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的6个月

截至2019年12月31日的6个月内，连接健身产品的收入成本与2018年12月31日终了的6个月相比增长了1.477亿美元，增幅为87.5%。增加的主要原因是与本报告所述期间提供的连接健身产品数量增加有关的费用。

在截至2019年12月31日的6个月里，我们连接的健身产品毛利率与2018年12月31日终了的6个月相比略有下降，原因是目前生产的胎面毛利率比我们的自行车还低，而且我们的外勤业务交付计划的扩大支持了我们的增长。

截至2019年12月31日的6个月，订阅成本增长了2，530万美元，比2018年12月31日终了的6个月增长了69.0%。这一增长的主要原因是，音乐版权费和流媒体传送费增加了1 440万美元，原因是我们的平台使用率增加了590万美元，不包括基于股票的补偿费用，折旧和摊销费用增加了300万美元，我们每月订阅账单的付款处理费用增加了210万美元，与我们在纽约市和伦敦的两家制作工作室的租赁开始有关的占用费用增加了190万美元，以及内容制作成本增加了140万美元。增加的数额因过去使用的内容费用减少410万美元而被部分抵消。

订阅毛利率从截至2019年12月31日的6个月增加了1014个基点，至2018年12月31日为止的6个月，主要原因是过去一年的内容成本较低导致410万美元的收益。这一福利被一年中的工作室租金总费用所抵消.


营业费用
销售与营销
 截至12月31日的三个月，变化截至12月31日的六个月，变化

2019201820192018

(百万美元)
销售和营销$160.5  $99.5  61.2%  $238.1  $145.0  64.2%  
占总收入的百分比34.4 %37.9 %

34.3 %38.7 %

三个月，截至2019年12月31日和2018年12月31日

截至2019年12月31日的三个月，与2018年12月31日终了的三个月相比，这三个月的销售和营销支出增加了6100万美元，增幅为61.2%。增加的主要原因是广告和营销项目支出增加了4 940万美元，人事相关支出增加了720万美元，不包括基于股票的补偿费用，原因是员工人数增加，支付手续费增加190万美元，折旧和摊销费用增加130万美元，以及与我们展厅和微型商店有关的费用增加70万美元。这一增加被以下因素部分抵消：2018年12月31日终了的三个月内，基于股票的补偿费用减少了70万美元，这一费用为230万美元，涉及现金投标报价，根据这一提议，我们从现有股东手中回购了我们的普通股和可转换优先股的股份，或系列F投标报价。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的6个月

截至2019年12月31日的6个月，与2018年12月31日终了的6个月相比，该公司的销售和营销支出增长了9，310万美元，增幅为64.2%。增加的主要原因是广告和营销项目支出增加7 140万美元，人事相关支出增加1 400万美元(不包括股票补偿费)，原因是人员数量增加，与我们展厅和微型商店有关的支出增加390万美元，支付手续费增加260万美元，折旧和摊销费用增加240万美元。由于2018年12月31日终了的六个月中有关F系列投标报价的630万美元费用减少，股票补偿费用减少了320万美元，部分抵消了这一增长。


一般和行政
32

 截至12月31日的三个月，变化截至12月31日的六个月，变化

2019201820192018

(百万美元)
一般和行政$77.5  $55.4  40.0%  $138.5  $105.4  31.4%  
占总收入的百分比16.6 %21.1 %

19.9 %28.1 %


三个月，截至2019年12月31日和2018年12月31日

截至2019年12月31日的三个月，与2018年12月31日终了的三个月相比，总务和行政支出增加了2，220万美元，增幅为40.0%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加1 350万美元，不包括基于股票的补偿费，原因是人员数目增加，专业费用增加，包括法律、会计和咨询费900万美元，设施费用因我们于2019年8月接管的纽约市新总部租用的额外租赁空间780万美元而增加，商业业务和上市公司费用增加320万美元，折旧和摊销费用增加200万美元，以及系统实施费用增加100万美元。由于2018年12月31日终了的三个月内与F系列投标报价有关的2，440万美元的费用减少，以股票为基础的补偿费用减少了1，560万美元，部分抵消了这一增加。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的6个月

截至2019年12月31日的6个月，与2018年12月31日终了的6个月相比，总务和行政支出增加了3，310万美元，增幅为31.4%。增加的主要原因是人事相关费用增加2 260万美元，不包括股票补偿费，原因是人员数目增加，专业费用增加，包括法律、会计和咨询费1 650万美元，设施费用因我们于2019年8月接管的纽约市总部租用的额外空间1 330万美元而增加，与业务和公共公司费用有关的增加530万美元，系统实施造成的额外费用增加230万美元，折旧和摊销费用增加160万美元。由于2018年12月31日终了的6个月中5 060万美元的费用与F系列投标报价有关，股票补偿费用减少了3040万美元，部分抵消了这一增长。


研究与开发
 截至12月31日的三个月，变化截至12月31日的六个月，变化

2019201820192018

(百万美元)
研发$20.7  $12.4  66.7%  $38.1  $24.0  58.9%  
占总收入的百分比4.4 %4.7 %

5.5 %6.4 %


三个月，截至2019年12月31日和2018年12月31日

截至2019年12月31日的三个月，研发费用与2018年12月31日终了的三个月相比，增长了830万美元，增幅为66.7%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加，其中不包括股票补偿费，增加470万美元，原因是人员数目增加，与开发新软件功能和产品有关的产品开发和研究费用增加140万美元，库存补偿费用增加60万美元，软件费用增加60万美元，新的研究和开发侧重房地产设施的租金和占用增加50万美元。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的6个月

截至2019年12月31日的6个月，研发费用比2018年12月31日终了的6个月增加了1，410万美元，增幅为58.9%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加，其中不包括以股票为基础的补偿费，增加了1 040万美元，原因是人员数目增加，与开发新软件功能和产品有关的产品开发和研究费用增加200万美元，软件费用增加90万美元，新的以研究和开发为重点的房地产设施的租金和占用增加60万美元。


其他收入、净额和所得税准备金
 截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，

20192018变化20192018变化

(百万美元)
其他收入净额$5.7  $0.9  NM $6.9  $1.9  NM 
所得税利益$(0.4) $—  NM$(0.4) $—  NM
33

___________________________
*NM-没有意义

三个月，截至2019年12月31日和2018年12月31日

截至2019年12月31日的三个月，其他收入净额为570万美元，而截至2018年12月31日的三个月为90万美元。净收入的增加主要是由于现金、现金等价物和短期投资的利息收入增加了470万美元。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的6个月

截至2019年12月31日的6个月，其他收入净额为690万美元，而2018年12月31日终了的6个月为190万美元。其他收入净增加的主要原因是现金、现金等价物和短期投资的利息收入增加了540万美元，部分抵消了根据经修正的信贷协议产生的利息费用增加50万美元，以及相关的递延融资费用摊销。
流动性与资本资源
我们的业务主要是通过经营活动的现金流动和出售我们股票的净收益来提供资金的。截至2019年12月31日，我们拥有约5.328亿美元的现金和现金等价物，以及9.543亿美元的有价证券。在2019年9月，我们完成了我们的首次公开募股和同时进行的私募，发行并出售了我们A类普通股的总计43，448，275股。在首次公开募股和同时进行的私募发行中，每股价格为29.00美元。我们从IPO和同时进行的私人配售中获得了12亿美元的净收益，扣除了承销折扣，并扣除了大约630万美元的发行成本。

我们相信，我们现有的现金及现金等值馀额、营运现金流量、有价证券组合，以及根据经修订的信贷协议可供借入的款项，将足以应付我们在未来12个月的营运资本及资本开支需要。我们未来的资本需求可能与目前的计划大不相同，并将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、研发努力和其他增长举措的时间和范围、销售和营销活动的扩大、新的联网健身产品推出的时间、市场对我们的联网健身产品的接受程度以及总体经济状况。此外，我们可以使用现金来支付支付和/或与权益赔偿结算有关的预扣缴款。如果目前和预期的未来流动资金来源不足以为我们今后的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售更多的股权会给我们的股东带来更多的稀释。债务融资的产生将导致还本付息义务，而管理这种债务的文书可以规定业务和融资契约，从而限制我们的业务。我们不能保证我们能够筹集更多的资金。无法筹集资金会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
经修订和恢复的信贷协议
在2019年6月，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理、牵头安排人和簿记管理人，以及美国银行(Bank Of America)、N.A.、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、高盛(Goldman Sachs)贷款合作伙伴有限责任公司(Goldman Sachs Lend Partners LLC)和硅谷银行(硅谷Bank)签订了经修订的信贷协议，作为联合代理，对我们在2017年11月签订的贷款和担保协议进行了经修订的“信贷协定”规定提供2.5亿美元的有担保循环信贷，其中不超过1.5亿美元，以及签发信用证的贷款未使用总额。经修订的信用协议的利息按libor+2.75%或替代基本利率加1.75%支付。我们必须根据循环信贷的未使用部分，按季度支付0.375%的年度承诺费。本金(如有的话)应于2024年6月全额支付。截至2019年12月31日，我们还没有使用信贷工具，也没有根据修正后的信贷协议获得未偿贷款。截至2019年12月31日，我们有总计480万美元的未付信用证，主要用于支付经营租赁义务的保证金。

根据经修订的信用协议，我们可以选择偿还我们的借款，而无需在到期前支付保险费或罚款。经修订的“信贷协议”载有习惯上的肯定契约，例如财务报表报告要求和提供借款基础证书，以及习惯契约，这些契约限制了我们除其他外承担额外债务、出售某些资产、担保第三方义务、宣布股息或作出某些分配、以及进行合并或合并或某些其他交易的能力。经修订的信贷协议亦载有若干财务条件契约，包括维持不少于一亿二千五百万元的总流动资金水平，以及维持一定的最低总收入，由七亿二千五百万元至十九亿八千五百万元不等，视乎所适用的厘定日期而定。

现金流量
  截至12月31日的六个月，

20192018

(以百万计)
业务活动提供的现金流量净额$33.2  $20.7  
用于投资活动的现金流量净额(870.8) (25.9) 
融资活动提供的净现金流量1,201.9  410.5  

34

经营活动
截至2019年12月31日的6个月，业务活动提供的现金净额为3 320万美元，主要原因是非现金调整数增加7 390万美元，业务资产和负债净变动增加6 440万美元，部分由净亏损1.052亿美元抵消。净营业资产和负债增加的主要原因是，应付帐款和应计费用增加了9 800万美元，与支持假日期间一般业务增长有关的支出增加，以及付款的时间安排，客户存款增加6 830万美元，销售和时间的增加导致递延收入增加，部分抵消了假期期间库存水平增加的9 420万美元，以及支持我们扩展到德国。非现金调整主要包括以股票为基础的补偿费用、使用权-资产运营租赁费用以及折旧和摊销费用。
2018年12月31日终了的6个月，业务活动提供的现金净额为2 070万美元，主要原因是非现金调整数增加了7 790万美元，营业资产和负债的净变动为5 240万美元，部分被1.096亿美元的净亏损所抵消。营业资产和负债净变化的主要原因是，与假日期间支持一般业务增长的支出增长有关的应付帐款和应计费用增加了1.221亿美元，销售和时间的增加推动了客户存款和递延收入的增加5 000万美元，部分抵消了由于我们采用Peloton踏板而库存水平增加8 210万美元，以及我们扩展到联合王国和加拿大，预付费用和一般业务增长带动的其他流动资产增加2 110万美元，以及一般业务增长推动的应收账款增加1 740万美元。非现金调整主要包括股票补偿费6，850万美元，其中6，170万美元与2018年10月完成的投标有关。

投资活动

在截至2019年12月31日的6个月中，用于投资活动的现金为8.708亿美元，主要用于购买有价证券9.731亿美元，4 880万美元用于资本支出，主要用于在纽约和伦敦新的Peloton工作室、我们的纽约市总部和新展厅继续建设，以及4 590万美元与收购Tonic公司有关的现金净额，部分由有价证券期限1.415亿美元和销售有价证券5 540万美元抵消。

2018年12月31日终了的6个月用于投资活动的现金2 590万美元主要用于资本支出。

筹资活动

截至2019年12月31日的6个月，融资活动提供的12亿美元净现金主要与我们的首次公开募股和同时私人配售的收益、承销折扣的净额以及扣除630万美元的发行成本有关。

2018年12月31日终了的6个月筹资活动提供的4.105亿美元净现金主要涉及出售和发行第F系列可赎回可转换优先股4.088亿美元的净收入、普通股和优先股的发行成本和回购净额，以及行使股票期权所得的160万美元。

合同义务
在截至2019年12月31日的三个月内，我们的合同义务和承诺与招股说明书中披露的合同义务和承诺没有重大变化。关于合同义务和承付款的补充信息，请参阅本季度报告第一部分第1项关于表10-Q的我们精简的合并财务报表附注10。

表外安排 
截至2019年12月31日，我们没有任何表外安排.


关键会计政策和估计

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的合并财务报表。在编制合并财务报表时，我们对报告的资产、负债、股东权益/赤字、收入、支出和相关披露进行估计和判断。我们在持续的基础上重新评估我们的估计。我们的估计是基于历史经验和其他各种我们认为在当时情况下是合理的假设。由于这些问题固有的不确定性，实际结果可能与这些估计不同，并可能基于其他假设或条件而有所不同。反映我们在编制浓缩合并财务报表时使用的更为重要的判断和估计的关键会计政策包括本季度报告第一部分第一部分关于表10-Q和招股说明书第一部分中题为“重大会计政策摘要”的合并财务报表附注2中所述的那些政策。

除我们精简的合并财务报表附注2所述外，与招股说明书中披露的关键会计政策和估计数相比，我们的关键会计政策和估计数没有重大变化。
最近的会计公告
35

见本季度报告第一部分中题为“最近发布的会计公告”一节中关于表10-Q的本季度报告第1项中我们精简的合并财务报表附注2，以讨论截至本报告之日已通过和尚未通过的新会计公告。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2019年12月31日，我们拥有约15亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们的投资活动的主要目的是保存资本，我们不为贸易或投机目的进行投资。由于利率的变化，我们没有，也没有预料到会受到重大风险的影响。假设在任何一段时间内，利率上升10%，都不会对我们精简的合并财务报表产生重大影响。
根据我们修订的信贷协议，我们主要面对短期利率的变化。考虑到我们的资金需求，以及我们对未来短期利率的预期，我们监控我们在贷款机制下的借贷成本。假设的10%的利率的变化，我们的修订信贷协议提出的所有期间将不会对我们精简的综合财务报表有重大影响。
外币风险
到目前为止，我们所有的库存采购都是以美元计价的。我们的国际销售主要以外币计价，美元与我们在外国进行销售的货币之间任何不利的汇率变动都可能对我们的收入产生不利影响。我们的部分业务费用是在美国境外支付的，以外币计价，而外币汇率的变动也会影响外币汇率的波动。例如，我们最近收购了一家代工企业Tonic，而我们在台湾的工厂生产产品的运作费用是以外币而不是美元计价的。此外，我们的供应商以其他货币支付许多成本，包括劳动力和供应成本。虽然我们目前没有合同义务支付因汇率变化而增加的费用，但如果汇率对我们的供应商不利，它们可能会设法将这些额外费用转嫁给我们，这可能对我们的毛利润产生重大影响。因此，我们的经营结果和现金流量受外币汇率变动的影响。不过，我们相信现时经营开支对外币波动的影响相对较小，因为有关的成本并不占我们总开支的很大一部分。到目前为止，我们还没有进行衍生工具或实质性对冲交易，因为我们对外币汇率的敞口历来都是部分对冲的，因为我们以外币计价的资金流入足以支付我们的外币费用。然而，如果我们对外币的敞口变得更大，我们将来可能会进行衍生或对冲交易。
通货膨胀风险
我们不相信通胀对我们的业务、财务状况或经营结果有重大影响。如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消更高的成本。我们不能或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对2019年12月31日“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

披露控制和程序是旨在确保在我们根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的控制措施和其他程序。披露控制和程序包括控制和程序，目的是确保根据“交易所法”提交的公司报告中要求披露的信息得到积累，并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。根据对披露控制和程序的评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他结账后程序，并得出结论认为，尽管我们对财务报告的内部控制严重薄弱，但本季度10-Q表所涵盖期间的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、业务结果和现金流动情况，这些财务报表符合公认会计原则。

以前报告的材料薄弱
正如本季度报告第10-Q表第二部分第1A项中题为“风险因素”的一节所披露的，我们以前指出了我们对财务报告的内部控制中与信息技术一般控制有关的重大弱点，处理某些会计职责分离问题的控制措施，对某些关键账户的及时对账和分析，以及对日记账分录的审查。我们的结论是，出现这些重大弱点的原因是，作为一家私营公司，我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所必需的业务流程、系统、人员和相关内部控制。

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因此，我们确定，这些控制缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。重大缺陷是我们对财务报告的内部控制存在缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现合并财务报表的重大错报。这些缺陷可能导致我们的合并财务报表出现更多的错报，这将是重大的，不能及时防止或发现。

补救计划
我们已开始采取措施，纠正已查明的重大弱点。这些措施包括增加人员以及实施新的财务制度和程序。我们打算继续采取措施纠正上述重大弱点，并进一步改进我们的会计程序。在这些步骤完成并有效运作足够一段时间之前，我们将无法充分纠正这些重大弱点。

虽然我们认为这些努力将改善我们对财务报告的内部控制，但我们的补救措施的实施仍在进行中，需要在一个持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运作效果。

我们相信，在实现内部控制和披露控制的有效性方面，我们正在取得进展。我们正在采取的行动须接受正在进行的高级管理层审查以及审计委员会的监督。在我们完成补救工作和随后对其有效性的评估之前，我们将无法得出结论，我们正在采取的步骤是否将充分弥补我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点。我们还可能得出结论，可能需要采取更多措施，以弥补我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，这可能是必要的。

财务报告内部控制的变化
如上文所述，我们正在采取行动，纠正与财务报告的内部控制有关的重大弱点。除在此另有说明外，我们对财务报告的内部控制在本季度报表10-Q所述期间没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告产生重大影响。

对披露控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不认为我们对财务报告的披露控制和程序或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论如何设计和实施，只能提供合理的，而不是绝对的保证，控制系统的目标将得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题都被发现。固有的局限性包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。一些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或管理人员凌驾于管制之上，也可以规避管制。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会出现错误或欺诈引起的误报，因此可能无法检测到。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化或政策或程序的遵守程度恶化而导致管制不足。

第二部分.其他资料


项目1.法律程序

有关法律程序的讨论，请参阅注10本季度报告第一部分第1项中题为“-法律程序”的一节中我们合并财务报表的附注10-Q。

此外，我们亦不时参与法律程序，或在一般业务过程中提出申索。我们目前并不是任何其他法律程序的一方，我们的管理层认为，如果对我们不利的话，单独或综合起来会对我们的业务、经营结果、财务状况或现金流动产生重大的不利影响。

项目1A。危险因素

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本季度报告中关于表10-Q和招股说明书中的所有其他信息，包括题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们精简的合并财务报表和所附附注以及其他公开文件中所载的信息，然后再决定是否投资我们的A类普通股股票。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

与我们业务有关的风险

我们过去曾发生运营亏损，预计未来会出现运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

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自2012年成立以来，我们每年都发生运营亏损，其中2017年、2018年和2019年的净亏损分别为(7，110万)美元、(4，790万)美元和(195.6)百万美元，在截至2019年12月31日的3个月中，净亏损为(5，540万)美元，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。我们预计，随着我们增加销售和营销努力，继续投资于研究和开发，扩大我们的运营和零售基础设施，为我们的平台增加内容和软件功能，扩展到新的地理区域，开发新的连接健身产品，以及与作为上市公司经营有关的法律、会计和其他费用，我们的运营费用将会增加。这些努力和额外开支可能比我们预期的要昂贵，我们不能保证我们能够增加收入，以抵销我们的营运开支。我们的收入增长可能放缓，或因其他原因而下降，包括对本港产品及服务的需求减少、竞争加剧、整体市场的增长或缩小，或如果我们不能利用增长机会。如果我们的收入增幅不超过我们的营运开支，我们便无法取得和维持盈利能力。

我们可能无法吸引和留住订户，这可能对我们的业务和增长速度产生不利影响。

在过去的几年里，我们的用户有了显著的增长。我们的业务和收入的持续增长取决于我们是否有能力不断吸引和留住订户，我们不能肯定我们将在这些努力中取得成功，或订户留用水平不会大幅下降。有若干因素可能导致订户水平下降，或可能使我们无法提高订户水平，其中包括：

•我们没有引进会员感兴趣的新功能、新产品或新服务，也没有引进新产品或新服务，或对不受欢迎的现有产品和服务进行更改；
•损害我们的品牌和声誉；
•我们产品的定价和感知价值；
•我们无法提供高质量的产品、内容和服务；
•我们的成员从事有竞争力的产品和服务；
•技术或其他问题，使成员无法以迅速和可靠的方式访问我们的内容和服务，或以其他方式影响成员的经验；
•不满意的经验，交付，安装或服务，我们的连接健身产品；
•市民对室内单车或跑步或其他我们投资最多的健身项目的兴趣下降；及
•总体经济状况恶化或消费者支出偏好或购买趋势的变化。

此外，进一步扩大到国际市场，如加拿大、联合王国和德国，将在吸引和留住我们可能无法成功解决的订户方面带来新的挑战。由于这些因素，我们不能确定我们的订户水平是否足以维持或允许扩大我们的业务。订户水平的下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们无法预测消费者的喜好，无法及时开发和引进新的、创新的和更新的产品和服务，或有效地管理新产品和服务的引进，我们的业务可能受到不利影响。

我们在维持和增加用户基础方面的成功取决于我们是否有能力及时发现和发起趋势，以及及时预测和应对不断变化的消费者需求。我们的产品和服务受到消费者偏好变化的影响，这是无法确定的。如果我们不能及时推出新产品或增强型产品，或者我们的新产品或增强型产品不被我们的用户接受，我们的竞争对手可能会比我们更快地推出类似的产品，这可能会对我们的增长率产生负面影响。此外，我们的新产品可能不会得到消费者的接受，因为偏好可能会迅速转向不同类型的健身和健康产品，或者完全放弃这类产品，我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。如果不能及时预测和应对消费者偏好的变化，除其他外，可能导致订阅率降低、销售下降、定价压力、毛利率降低、现有相关健身产品贴现和库存过剩。即使我们成功地预测了消费者的喜好，我们是否有能力对它们作出充分的反应和解决，部分取决于我们持续不断地开发和引进创新的、高质量的产品的能力。开发新的或改进的产品和服务可能需要大量的时间和财政投资，这可能会增加成本和降低我们的利润率。例如，历史上，我们承担了更高水平的销售和营销费用伴随着每一项产品和服务的介绍。

此外，我们必须成功地引进新的或改进的产品和服务，这可能对我们现有产品和服务的销售产生不利影响。例如，消费者可能会选择在新产品和服务推出之前放弃购买现有产品或服务，我们可能会从现有产品的用户那里获得更高的回报。随着我们引进新的或改进的产品和服务，我们可能面临更多的挑战，管理更复杂的供应链和制造流程，包括与入职相关的时间和成本，以及监督更多的供应商、合同制造商和物流供应商。我们还可能面临管理新产品或现有产品库存的挑战，这可能导致过剩库存和此类产品的贴现。此外，与传统产品和服务相比，新的或增强的产品或服务的销售价格和成本可能有所不同，这可能对我们的毛利润和经营业绩产生负面影响。

我们的产品和服务市场仍处于初期增长阶段，如果不继续增长，增长速度慢于我们的预期，或未能实现预期的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

连接的健身和健康市场是一个相对较新的、快速增长的、大部分未经证实的市场，它是否能维持高水平的需求并获得广泛的市场接受尚不确定。我们的成功在很大程度上取决于消费者是否愿意广泛采用我们的产品和服务。要想取得成功，我们必须通过大量投资教育消费者了解我们的产品和服务，并提供比竞争对手提供的内容和经验更好的高质量内容。此外，整个健身和健康市场已经严重饱和，市场对新产品和服务的需求和接受程度也是不确定的。它是
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很难预测未来的增长率，如果有的话，以及我们的市场规模。我们不能保证我们的市场会发展，公众对健身和健康的兴趣会继续，或者我们的产品和服务会被广泛采用。如果我们的市场不发展，发展得比预期慢，或者我们的产品和服务没有达到市场的接受程度，我们的业务、财务状况和经营结果就会受到不利的影响。

我们的经营历史有限，过去的财务业绩可能并不能反映我们未来的业绩。此外，随着业务的成熟，我们的收入增长率可能会放缓。

我们于2012年开始运营，2014年交付了我们的第一辆自行车，并于2018年推出了我们的第一只脚踏车。我们创造收入的历史有限。由于我们的经营历史很短，我们的财务数据有限，可以用来评估我们目前的业务。因此，我们的历史收入增长不应被视为表明我们未来的表现。特别是，自从我们开始销售我们的自行车以来，我们经历了一段高收入增长时期，我们不希望随着业务的成熟而继续销售。对未来收入增长的估计受到许多风险和不确定因素的影响，我们未来的收入可能与我们的预测大不相同。在迅速转变的行业中，我们已经并将继续遇到不断增长的公司经常遇到的风险和困难，包括市场对我们的产品和服务的接受程度、吸引和留住订户，以及随着业务的扩大而增加的竞争和开支。我们不能肯定我们将成功地应对这些挑战和今后可能面临的其他挑战，如果我们不成功地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能无法获得足够的收入，在任何特定时期，或根本不可能从业务或盈利能力中获得或保持正现金流。

我们在一个竞争激烈的市场上运作，我们可能无法成功地与现有和未来的竞争对手竞争。

我们的产品和服务是在竞争激烈的市场上提供的。我们在业务的各个方面都面临着巨大的竞争，包括家庭健身设备和内容、健身俱乐部、工作室内健身课程以及健康和健康应用程序。此外，我们预计，随着新的和现有的竞争对手引进与我们竞争的新产品和服务，我们的市场竞争将会加剧。

我们的竞争对手可能开发或已经开发出与我们类似或获得更多接受的产品、特征、内容、服务或技术，可能进行更成功的产品开发工作，创造更有吸引力的就业机会或营销活动，或采取更积极的定价政策。我们的竞争对手可能发展、获得、或已经开发或获得知识产权，这些权利大大限制或阻碍了我们在公共市场上有效竞争的能力。此外，我们的竞争对手可能拥有比我们大得多的资源，使他们能够更有效地查明和利用新市场的机会和消费者的偏好和趋势，迅速转变和调整其产品和服务，将更多的资源用于营销和广告，或更好地承受重大的价格竞争。如果我们不能有效地与我们的竞争对手竞争，他们可能会以牺牲我们的努力来获取和吸引客户或创造收入，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的大部分收入来自于自行车的销售。我们自行车销量的下降将对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。

我们连接的健身产品在竞争激烈的市场上销售，进入壁垒有限。竞争对手以更低的价格推出可比产品、成熟的产品生命周期、消费者支出的下降或其他因素可能导致我们从连接的健身产品中获得的收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于我们的大部分收入来自我们的自行车销售，我们的自行车销量的任何实质性下降都会对我们未来的收入和经营业绩产生显著的影响。

我们依靠有限数量的供应商、合同制造商和物流伙伴为我们连接的健身产品。失去这些合作伙伴可能会对我们的业务产生负面影响。

我们内部生产我们的连接健身产品的某些部件，我们也依靠有限数量的合同制造商和供应商来制造和运输我们的连接健身产品。如果我们的内部制造能力受到任何损害，我们将依赖有限数量的合同制造商来满足我们所有的制造需求。我们依赖有限数量的合同制造商为我们的每一个连接健身产品增加了我们的风险，因为我们目前没有替代或替代合同制造商除了这些关键的当事方。如果我们的任何合同制造商、我们自己的制造能力或供应商中断，我们可能无法从其他来源增加产能或开发替代或次级来源，而不引起材料额外费用和重大延误。此外，我们自己的和我们的合同制造商的主要设施都设在台湾。因此，如果我们的一个或多个供应商在某一特定地点受到自然灾害或其他中断的影响，我们的业务可能受到不利影响。

如果我们对我们连接的健身产品的需求大幅增加，或者如果我们需要替换现有的供应商或合作伙伴，我们可能无法按照我们可以接受的条件补充或替换这些产品，这可能会削弱我们及时向成员交付产品的能力。例如，如果我们需要额外的制造支持，可能需要相当长的时间来确定一个制造商，它有能力和资源将我们的产品以足够的数量生产到我们的规格。确定合适的供应商、制造商和物流伙伴是一个广泛的过程，要求我们对他们的质量控制、技术能力、反应能力和服务、金融稳定、监管合规以及劳动和其他道德实践感到满意。因此，我们的任何重要供应商、合同制造商或物流伙伴的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们对供应商、合同制造商和物流伙伴的控制有限，这可能使我们面临重大风险，包括可能无法及时或足够数量地生产或获得高质量的产品和服务。

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我们对供应商、合同制造商和物流伙伴的控制有限，使我们面临以下风险：

•无法满足相关健身产品的需求；
•减少对交货时间和产品可靠性的控制；
•降低监测生产过程和部件在我们的连接健身产品使用的能力；
•有限的能力，以制定全面的生产规格，考虑到任何材料短缺或替代；
•我们的第三方制造商的制造能力的差异；
•价格上涨；
•由于技术、市场或其他原因，重要的供应商、制造商或物流合作伙伴未能履行其对我们的义务；
•第三方物流合作伙伴提供的最后一英里服务的质量差异；
•如果我们遇到与现有供应商、制造商或物流伙伴的困难，则难以建立额外的供应商、制造商或物流伙伴关系；
•材料或部件短缺；
•盗用我们的知识产权；
•遭受自然灾害、政治动乱、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定的影响，造成来自生产我们的相关健身产品或其零部件的外国贸易的中断；
•我们的供应商、制造商和物流伙伴所在地区的当地经济条件的变化；
•实施新的法律法规，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、关税、税收和其他进口收费有关的法律和法规，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制；以及
•我们的合作伙伴对供应给我们制造商的部件或性能的保证和赔偿不足。

我们还依靠我们的物流伙伴，包括最后一英里仓库和交货伙伴，完成了我们向客户交付的大部分货物，其余的货物由我们自己的最后一英里小组处理。我们主要的最后一英里合作伙伴依靠独立承包商网络在许多市场为我们提供最后一英里的服务。如果任何这些独立的承包商，或最后一英里的合作伙伴作为一个整体，不履行他们的义务，或满足我们或我们的成员的期望，我们的声誉和业务可能受到损害。

任何这些风险的发生，特别是在需求高峰期，都可能使我们的生产和向客户交付产品的能力受到严重影响。

我们依赖第三方许可在我们的内容中使用音乐。不利的改变，损失，或声称我们没有必要的许可证，可能会对我们的业务，经营结果和财务状况产生不利的影响。

音乐是我们向会员提供的整体内容中的一个重要元素。为了确保在我们的内容中使用音乐的权利，我们签订了协议，从唱片公司、音乐出版商、表演权组织、收集协会、艺术家和其他版权所有者或代理人那里获得许可证。我们向世界各地的此类政党或其代理人支付版税。

获得许可证的过程涉及到与许多权利持有人进行身份识别和谈判，其中有些人不知道或难以识别，涉及许多法域众多复杂和不断演变的法律问题，包括何时和是否需要特定许可的法律问题。版权持有人也可能试图利用他们的市场力量，向我们寻求繁重的财务条款。我们与某些权利持有人的关系可能会恶化。艺术家和/或艺术家团体可提出反对，并可能对权利持有人施加公共或私人压力，要求其终止或修改许可证条款。此外，有一种风险是，有抱负的权利持有人、其代理人或立法或监管机构将创造或试图创造新的权利，这些权利可能要求我们与新定义的权利持有人签订新的许可协议，并向他们支付使用费，其中一些可能很难或不可能确定。

在音乐作品方面，除了取得出版权外，一般亦须取得独立的公共表演权。在美国，公共演出权通常是通过被称为表演权组织或专业人员的中介机构获得的，这些中介机构(A)向版权使用者颁发版权人在其剧目中公开表演作品的一揽子许可证，(B)根据这些许可证收取版税，(C)向版权所有人发放这种特许使用费。我们与美国的以下专业人士达成了协议：美国作曲家、作者和出版商协会(ASCAP)、广播音乐公司(简称BMI)、全球音乐权利协会(Global Music Rights)和SESAC。今天专业人士向我们提供的专营权使用费，将来可能不会提供给我们。ASCAP和BMI目前提供的许可证是由美国司法部为了遏制反竞争行为而颁布的同意令。取消或更改这些协议的条款或解释可能会影响我们在现有和/或其他有利条件下从这些专业人员那里获得许可证的能力，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

在世界其他地区，包括加拿大和欧洲，我们通过代表出版商的当地收集协会，或直接从出版商，或两者的组合，获得音乐作品的许可证。我们不能保证，我们与收集协会的许可证和我们与出版商的直接许可证为我们在我们经营的国家的服务中使用的所有音乐作品提供全面的覆盖，或者我们将来可能进入。出版商、词曲作者和其他权利持有人如果选择不由主要或独立的出版公司或收集协会代表，已经并可能在将来对我们的能力产生不利影响，使我们获得与这些权利持有人拥有或控制的音乐作品有关的许可安排，并可能增加侵犯版权的风险。

虽然我们花费了大量资源来寻求遵守法律、法规和司法框架，但我们不能保证我们目前拥有或将永远拥有使用我们服务中使用的所有音乐的一切必要权利，我们也不能向你保证我们没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，也不能保证我们今后不会侵犯或侵犯任何第三方知识产权。

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这些挑战，以及与我们平台上的音乐许可有关的其他挑战，可能会使我们对侵犯版权、违反合同或其他要求承担重大责任。有关更多信息，请参见附注10o。f本季度报告第一部分第1项中题为“法律程序”的一节中对我们合并财务报表的说明，即表10-Q。

我们的成功取决于我们的能力，以保持价值和声誉的佩洛顿品牌。

我们相信，我们的品牌对吸引和留住会员非常重要。维护、保护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们的营销努力的成功、提供一致的、高质量的产品、服务、功能、内容和支持的能力，以及我们成功地获得、维护和维护我们使用“Peloton”标志、我们的“P”标志和其他对我们品牌重要的商标的权利的能力。我们相信，随着竞争的进一步加剧，我们的品牌的重要性将会增加，而品牌推广活动可能需要大量的支出。如果我们不能实现这些目标，或者如果我们的公众形象被负面宣传所玷污，我们的品牌就会受到损害。对我们不利的宣传，包括我们的产品、服务、技术、客户服务、内容、人员和供应商，可能会降低对我们产品和服务的信心和使用。这种负面宣传也会对我们的成员基础的规模、承诺和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们近年来发展迅速，在目前的业务规模上运作经验有限。如果我们不能有效地管理我们的成长，我们的品牌、公司文化和财务业绩可能会受到影响。
我们迅速扩大了业务范围，目前规模的运作经验有限。例如，在2017年6月30日至2019年12月31日期间，我们的员工人数从443人增加到2707人，我们预计在可预见的将来，员工人数还会继续增长。此外，随着我们的发展，我们的业务变得越来越复杂。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大我们的销售和营销，专注于创新产品和内容开发，升级我们的管理信息系统和其他流程，并为我们不断扩大的员工提供更多的空间。我们的持续增长可能会使我们现有的资源吃紧，而且我们在管理我们的业务方面可能会遇到许多不同司法管辖区的持续经营困难，包括在招聘、培训和管理分散和不断扩大的员工基础方面的困难。如果不能扩大和保持我们公司的成长文化，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。此外，我们的业务具有垂直一体化的性质，我们设计自己的连接健身产品，开发我们自己的软件，生产原始的健身和健康程序，通过我们自己的销售团队和电子商务站点独家销售我们的产品，以及交付和服务我们连接的健身产品，使我们在许多对成功经营业务至关重要的时刻面临风险和中断，并可能使我们更难扩大业务规模。如果我们不适应这些不断变化的挑战，或者如果我们的管理团队不能随着我们的成长而有效地扩大规模，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的产品和服务的质量可能会受到损害，我们的公司文化可能会受到损害。

我们的增长战略考虑大幅增加我们的广告和其他营销支出，并扩大我们的零售陈列室的存在。我们现有的许多零售展厅都是相对较新的，我们无法向您保证，这些展厅或未来的陈列室将产生与我们更成熟的地点所产生的收入和现金流相当的收入和现金流，特别是在我们向新的地理市场迁移时。此外，我们的许多零售展厅都是根据多年短期租约租赁的，我们能否就到期的租约或租约续约的选择谈判优惠条件可能取决于我们无法控制的因素。我们也可能开设更多的制作工作室，因为我们在国际上扩张，这将需要大量的额外投资。成功实施我们的增长战略需要大量支出，才能产生任何可观的相关收入，我们不能保证这些增加的投资将导致相应和抵消的收入增长。

由于我们以目前规模经营业务的历史有限，因此很难评估我们目前的业务和未来的前景，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们在这个规模上的经营经验有限，加上我们销售产品和服务的市场性质迅速演变，这些市场如何发展，以及其他我们无法控制的经济因素，削弱了我们准确预测季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我们未来的增长，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们不能强迫第三方向我们授权他们的音乐，如果我们获得音乐的机会有限，我们的业务可能会受到不利的影响。主要音乐许可人对内容的集中控制意味着一个或几个许可人的行为可能会对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们与主要唱片公司(索尼音乐娱乐公司、环球音乐集团和华纳音乐集团)、独立唱片公司、主要音乐出版商(索尼/ATV音乐出版公司、环球音乐出版集团和华纳/查普尔音乐公司)以及独立音乐出版商和管理人员签订许可协议，以获得在我们服务中使用音乐的权利，这些公司集体拥有大量录音和音乐作品的权利。

录音所体现的音乐作品的全面和准确的所有权信息有时无法获得，或在某些情况下，如果这些权利的所有者或管理人不予以保留，则无法获得这些信息。在某些情况下，我们直接从音乐出版商那里获得所有权信息，而在其他情况下，我们依靠第三方的帮助来确定所有权信息。

如果向我们提供的或由这些第三方获得的信息没有全面或准确地确定音乐作品的所有权，或者如果我们无法确定哪些音乐作品与特定的录音相对应，则很难或不可能确定哪些适当的权利持有人应向其支付版税。这可能使其难以遵守与这些权利持有人达成的任何协议的义务，也难以与所有必要各方取得适当的许可证。

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由于音乐行业的内容高度集中，少数许可人的市场力量，以及缺乏透明的作品所有权信息，我们可能无法许可大量音乐或某些流行艺术家的音乐，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大损害。

我们是许多音乐许可协议的缔约方，这些协议非常复杂，并对我们强加了许多可能使我们的业务难以经营的义务，而违反这些协议可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的许可证协议很复杂，对我们规定了许多义务，其中包括：

•根据复杂的特许权使用费结构计算和支付款项，这就需要跟踪我们服务中可能存在不准确或不完整元数据的内容的使用情况；
•定期报告使用特定格式内容的情况；
•代表我们将获得所有必要的出版许可和同意，并支付所有相关的费用，版税，以及其他应支付的音乐作品许可金额；
•遵守某些营销和广告限制；
•授予许可人审计我们遵守此类协议条款的权利；以及
•遵守一定的安全和技术规范。

我们的某些许可协议也包含最低限度的担保或要求我们提供最低限度的保证或预付款，这些并不总是与我们服务中使用的订户数量或音乐流计数有关。因此，我们实现和维持盈利能力和运营杠杆的能力在一定程度上取决于我们是否有能力通过增加订阅量来增加我们的收入，以保持足够的毛利率。包含最低保证的许可协议通常有一到三年的期限，但是我们的订阅者可以在任何时候取消他们的订阅。我们依靠估算来预测，这种最低限度的保证和针对特许权使用费的预付款是否可以从我们在许可协议期限内发生的实际内容成本中收回。如果我们的估计相对于我们的预期表现不佳，而且我们的内容成本不超过这种最低保证和预付款，我们的利润可能会受到不利影响。

我们的一些许可协议还包括所谓的“最惠国”条款，其中要求某些条款(包括实质性财务条款)不低于向任何类似情况的许可人提供的条款。如果修改协议或以更优惠的条件达成新协议，这些最惠国条款可能导致我们的付款或其他义务大幅增加。此外，我们的一些许可协议要求同意使用许可内容(例如，替代分销模式)开展新的业务活动，如果没有这种同意，我们开展新业务活动的能力可能会受到限制，我们的竞争地位可能会受到影响。

如果我们违反了任何许可协议中的任何义务，或者我们以超出此类协议范围的方式使用内容，我们可能会受到罚款或侵权索赔，我们根据这些协议享有的权利也可能被终止。

在过去，我们签订了协议，要求我们向许可人支付大量款项，以解决过去使用的情况，同时我们也获得了上进许可证。这些协议也可能包括最惠国条款。如果触发这些最惠国条款，我们的付款或根据这些协定承担的其他义务就会大幅增加。如果我们将来需要签订更多类似的协议，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的业务可能受到事故、安全事故或劳动力中断的不利影响。

我们的内部制造流程和相关活动，以及我们的内部仓储和最后一英里物流活动，可能使我们面临重大的人身伤害索赔，这可能使我们承担重大责任。虽然我们维持的责任保险的金额和类型一般符合行业惯例，这种保险金额可能不足以充分涵盖所有索赔，我们可能被迫承担重大损失，由事故或安全事故，由我们的制造，仓储，或最后一英里的活动。此外，如果我们的雇员决定加入或成立一个工会，我们可能成为集体谈判协议的一方，这可能导致更高的雇员成本和增加停工的风险。另一种可能的情况是，一个试图组织一部分员工的工会，例如我们制造工厂的员工，也可能发起一场企业运动，导致负面的宣传或其他需要我们的管理团队和员工关注的行动。工会的负面宣传、停工或罢工可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的生意受到季节性的影响。

我们的业务历来受到传统零售销售周期常见的季节性趋势的影响，在11月至2月期间，我们产生了与我们的相关健身产品不成比例的销售活动，主要原因是季节性假日需求、新年决心和寒冷天气。例如，在2017年、2018年和2019年的第二和第三季度，我们分别创造了大约64%、63%和63%的全年总收入。因此，在这几个月中发生的不利事件可能对我们整个财政年度的经营业绩产生不成比例的影响。此外，由于11月至2月期间销售增加，本财政年度第二和第三季度对周转资金的需求更大。由于这些因素及其他因素所引致的季度波动，我们在不同财政季的经营业绩比较，未必能准确反映本港未来的表现。此外，我们近几年的快速增长可能掩盖了季节性趋势在多大程度上影响了我们的业务，并可能继续影响我们的业务。因此，每年或每季度对我们的经营业绩进行比较可能是没有用的，而且我们在任何特定时期的结果也不一定表明预期的结果。
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任何未来的时期。我们业务的季节性也会受到新产品或改进产品和服务的引进的影响，包括与这种引进相关的成本。

我们的热情和专注于提供高质量和吸引人的佩洛顿体验可能无法最大化短期财务业绩，这可能产生与市场预期相冲突的结果，并可能导致我们的股票价格受到负面影响。

我们热衷于通过创新、身临其境的内容、技术上先进的健身产品和社区支持来持续提升Peloton的体验，重点是通过创新推动长期成员的参与，而这不一定会使短期财务结果最大化。我们经常做出商业决策，如果我们认为这些决定符合我们的目标，以改善我们的经验，我们认为这将改善我们的长期财务业绩，这可能会降低我们的短期财务业绩。这些决定可能不符合我们股东的短期预期，也不可能产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的会员增长和会员参与，我们的业务，财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们的产品和服务可能不时受到设计和制造缺陷的影响，这些缺陷可能会对我们的业务产生不利影响并损害我们的声誉。

我们提供复杂的硬件和软件产品和服务，这些产品和服务可能会受到设计和制造缺陷的影响。复杂的操作系统软件和应用程序，如我们提供的软件和应用程序，往往存在一些问题，可能会意外地干扰硬件或软件产品的预期操作。缺陷也可能存在于我们从第三方获得的组件和产品中。任何这类缺陷都可能使我们的产品和服务不安全，造成环境或财产损害和人身伤害的风险，并使我们受到产品责任索赔和相关诉讼的危险和不确定性。此外，我们有时可能会经历停机，服务减速，或错误，影响我们的健身和健康规划。因此，我们的服务可能无法按预期执行，也可能无法满足客户的期望。我们无法保证能够检测和修复我们提供的硬件、软件和服务中的所有问题和缺陷。如果不这样做，可能会造成广泛的技术和性能问题，影响我们的产品和服务，并可能导致对我们的索赔。我们维持一般责任保险；然而，设计和制造缺陷，以及与此相关的索赔，可能使我们受到判决或和解，造成的损害实质上超过了我们的保险范围。此外，我们可能面临召回、产品更换或修改、库存、财产和设备或无形资产的核销，以及重大担保和其他费用，如诉讼费用和监管罚款。如果我们不能成功地为任何大型索赔进行辩护，不能以可接受的条件维持我们的一般责任保险，或者对潜在的索赔保持足够的保险范围，我们的财务结果可能会受到不利影响。进一步, 质量问题可能对我们产品和服务的用户的体验产生不利影响，损害我们的声誉、丧失竞争优势、市场认可度差、对我们的产品和服务的需求减少、新产品和服务的引进延迟以及收入损失。

我们的会员使用他们连接的健身产品、订阅和健身配件来跟踪和记录他们的锻炼。如果我们的产品不能向我们的成员提供准确的度量和数据，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能无法留住我们的成员。

我们的会员使用他们的连接健身产品，订阅，和健身配件，如我们的心率监测器，跟踪和记录与他们的锻炼有关的某些指标。在我们的平台上跟踪的指标的例子包括心率、卡路里消耗、旅行距离，以及在自行车的情况下，节奏、阻力和输出，以及在踏面的情况下，速度、速度和海拔。综合起来，这些指标帮助我们的成员跟踪他们的健身之旅，了解他们的中上层训练的有效性。我们期望在未来引入新的指标和特性。如果我们连接的健身产品或平台故障中使用的软件不能准确跟踪、显示或记录成员的锻炼和度量标准，我们可能会面临声称我们的产品和服务没有按照广告操作的说法。此类报告和索赔可能导致负面宣传和产品责任索赔，在某些情况下，我们可能需要花费时间和资源来反驳这些索赔，并为可能发生的诉讼辩护。如果我们的产品和服务不能向我们的成员提供准确的度量和数据，或者有关于我们的产品和服务的总体健康利益的不准确的度量和数据的报告或声称，我们可能成为负面宣传、诉讼、监管程序和担保要求的对象，我们的品牌、经营结果和业务可能受到损害。

如果我们不能提供高质量的会员支持，我们的业务和声誉将受损.

一旦我们的连接健身产品被购买，我们的成员依靠我们的高触控交付和建立服务，以专业和高效的方式交付和安装他们的设备。我们的会员也依靠我们的支持服务来解决任何与使用我们连接的健身产品和内容有关的问题。提供高质量的会员体验是我们成功地产生口碑推介以推动销售和留住现有成员的关键。随着我们扩大业务和引进新的产品和服务，高质量的支持的重要性将会增加。如果我们不帮助我们的成员迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们的声誉可能会受损，我们留住和吸引成员的能力或向现有成员出售更多产品和服务的能力可能会受到损害。

我们的季度运营业绩和其他运营指标可能在每个季度之间波动，这使得这些指标难以预测。

我们的季度经营业绩和其他经营指标在过去一直波动，并可能继续波动，从一个季度到另一个季度。此外，我们有限的经营历史使我们很难预测未来的结果。因此，你不应该把我们过去的季度经营业绩作为未来业绩的指标。你应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何一个季度的财务状况和经营业绩都可能受到许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或无法控制，其中包括：

•市场接受度不断提高，相关健身健康市场不断壮大；
•我们的能力，以保持和吸引新的订户；
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•我们的发展和提高的质量的佩洛顿经验，包括，加强现有和创造新的连接健身产品，服务，技术，特色和内容；
•不断发展和升级我们的专有技术平台；
•我们或我们的竞争对手的新产品、服务、特征和内容介绍的时机和成功，或我们市场竞争格局中的任何其他变化；
•由于竞争或其他原因造成的定价压力；
•我们供应链的延误或中断；
•我们对产品和服务需求的预测错误，可能导致收入减少或成本增加，或两者兼而有之；
•增加市场营销，销售和其他运营费用，我们可能会招致增长和扩大我们的业务，并保持竞争力；
•有维护和开放新展厅的能力；
•继续维护和扩大最后一英里的交付和维修服务，为我们的连接健身产品；
•成功地进入国际市场，包括加拿大、联合王国和德国；
•会员订阅和使用相关健身产品的季节性波动，随着产品和服务的发展或业务的发展，每种产品和产品的使用都可能发生变化；
•收入来源的多样化和增长；
•我们保持毛利率和营运利润率的能力；
•限制消费者融资或增加首期付款要求，为购买我们的相关健身产品提供资金；
•系统故障或对安全或隐私的破坏；
•反诉讼判决、和解或其他诉讼相关费用，包括过去使用的内容费用；
•立法或监管环境的变化，包括隐私、消费品安全和广告方面的变化，或政府监管机构的强制执行，包括罚款、命令或同意令；
•货币汇率波动和以外币计值的收入和支出所占比例的变化；
•有效税率的变动；
•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；以及
•商业或宏观经济条件的变化，包括消费者信心下降、经济衰退、失业率上升或工资停滞或下降。

上述任何一个因素或上述某些因素的累积效应，都可能导致我们的经营结果出现重大波动。

我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法满足我们或涵盖我们或投资者的分析师对某一特定时期的收入或其他经营业绩的预期。如果我们不能达到或超过这种预期，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集团诉讼。

我们依靠进入我们的制作工作室和我们的健身教练的创造力来生成我们的课程内容。如果我们不能进入或使用我们的工作室，或者如果我们无法吸引和保留高质量的健身教练，我们可能无法为我们的课程产生有趣和有吸引力的内容。

在我们的平台上提供的所有健身和健康内容是在我们的四个制作工作室之一，其中三个位于纽约市。由于我们对集中地点有限的工作室的依赖，任何涉及我们工作室或影响整个纽约市的事件都可能使我们的工作室无法进入或无法使用，并可能限制我们为会员生产和提供新的健身和健康内容的能力。在我们的平台上，健身和健康内容的制作进一步依赖于我们的健身教练的创造力，他们在我们的生产团队的支持下，计划和领导我们的课程。我们与我们的健身教练的标准雇佣合同有固定的，多年的期限，然而，我们的教练可能在合同结束前离开Peloton。如果我们无法吸引或留住有创意和经验丰富的导师，我们可能无法产生规模或质量足以发展我们的业务的内容。如果我们不能生产和提供我们的成员有兴趣和有吸引力的内容，由他们可以联系的教员，那么我们的业务，财务状况，和经营结果可能会受到不利的影响。

我们计划向国际市场扩张，这将使我们面临重大风险。

我们目前正在将我们的业务扩展到其他国家，这需要大量的资源和管理人员的关注，使我们除了在美国已经面临的风险之外，还面临监管、经济和政治风险。在国际市场上开展业务所固有的风险和成本很大，包括：

•难以建立和管理国际业务，增加业务、旅行、基础设施，包括建立当地提供服务和客户服务业务，以及与不同国家或区域的地点有关的遵守法律费用；
•需要改变定价和利润率，以便在国际市场上有效竞争；
•需要对特定国家的产品进行调整和本地化，包括获得在每个国家使用的包括音乐在内的第三方知识产权的权利；
•类似产品和服务的当地供应商的竞争加剧；
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•在国外保护和执行知识产权的能力；
•需要以各种语言提供内容和客户支持；
•难以理解和遵守其他法域的当地法律、法规和习俗；
•我们、我们的雇员和我们的商业伙伴遵守反贿赂法，如“美国外国腐败行为法”或“反海外腐败行为法”、“2010年英国贿赂法”或“英国贿赂法”；
•与其他国家当前和今后的法律要求有关的复杂性和其他风险，包括与消费者保护、消费品安全和数据隐私框架有关的法律要求，如“欧洲联盟一般数据保护条例”；
•互联网技术采用和基础设施水平不同，网络和主机服务提供商成本增加或变化；
•关税和其他非关税壁垒，如配额和地方含量规则，以及税收后果；
•货币汇率波动和货币管制条例的要求，这些规定可能限制或禁止其他货币兑换成美元；以及
•例如，在我们活动的特定国家或地区，政治或社会动荡或经济不稳定，包括“退欧”的影响，这可能对我们在该地区的行动产生不利影响。

除了通过销售我们所连接的健身产品和生产我们的平台内容将我们的业务扩展到国际市场之外，我们已经并可能在今后通过收购或投资外国实体来扩大我们的国际业务，这可能会导致更多的业务成本和风险。例如，由于我们最近收购了我们的一个制造伙伴和一个台湾实体，我们拥有并负责管理在台湾的一家制造厂。这项收购要求我们，除其他外，履行与我们目前业务无关的现有服务合同规定的Tonic义务，解决在不同劳动法、习俗和语言障碍的外国管理新劳动力的困难，并成功地与Tonic的现有供应商和合同伙伴保持关系。

我们在国际监管环境和市场实践方面的经验有限，可能无法渗透或成功地进入我们选择进入的市场。此外，由于我们的国际扩张，我们可能会招致很大的开支，而且我们可能不会成功。在世界某些地区，我们可能面临有限的品牌认可，这可能导致新市场的消费者不接受或延迟接受我们的产品和服务。我们也可能面临挑战，以接受我们的健身和健康内容在新的市场。我们未能成功管理这些风险可能会损害我们的国际业务，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

组件成本的增加、较长的周转时间、供应短缺和供应变化可能会破坏我们的供应链，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

满足客户需求在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的相关健身产品及时和充分地交付零部件。我们连接的健身产品制造过程中的所有部件都来自数量有限的第三方供应商，其中一些组件是由单个供应商提供的。我们的合同制造商通常以我们的名义购买这些部件，但须符合某些经批准的供应商名单，而且我们与大多数零部件供应商没有长期安排。因此，我们面临供应这些部件的短缺和很长的准备时间的风险，以及我们的供应商停止或修改我们所连接的健身产品中使用的部件的风险。此外，与某些组件相关的准备时间很长，无法快速更改设计、数量和交货时间表。我们可能在未来的经验组件不足，这些组件的可预测性可能是有限的。在组件短缺或供应商中断供应的情况下，我们可能无法及时开发替代资源。为这些部件开发替代供应源可能是耗时、困难和昂贵的，而且我们可能无法以我们可以接受的条件采购这些部件，或者根本不可能损害我们及时完成订单的能力。任何这些零部件的供应中断或延误，或无法以可接受的价格和合理的时间从其他来源获得这些零部件，都会损害我们满足预定的连接健身产品交付给客户的能力。

此外，不稳定的经济状况可能使我们的供应商更有可能无法及时交付供应品，甚至根本无法保证我们能够以可接受的价格及时找到具有可比质量的替代供应商。此外，自2018年初以来，一些美国和外国领导人对外国进口某些材料征收关税的言论越来越多，在某些情况下，再加上立法或行政行动。制造我们连接的健身产品的几个部件来自国际，包括中国，在美国贸易代表301条款调查之后，美国对从中国进口的指定产品征收关税。这些关税会对我们的零部件成本产生影响，并有可能产生更大的影响，取决于当前贸易谈判的结果。目前的贸易谈判已经持续了很长时间，最近导致美国对来自中国的特定产品提高了关税税率。组件成本的增加可能会对我们的毛利润产生重大影响。一个重要供应商的损失、组件成本的增加或零部件交付的延误或中断，都可能对我们产生未来收入和收益的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的信息技术系统或网站的任何重大中断或故障，或我们未能有效地实施升级和新技术，都可能对我们的业务和业务产生不利影响。

我们的某些信息技术系统是由我们设计和维护的，对我们的业务的有效运作至关重要，包括我们的连接健身产品的制造和分销，我们联网健身产品的在线销售，以及我们的成员在我们的平台上访问内容的能力。在某些情况下，我们的快速增长使这些系统变得紧张。随着我们的发展，我们继续对我们的系统进行修改和升级，这些活动使我们面临着与更换和升级这些系统有关的固有成本和风险，包括但不限于削弱我们履行客户订单的能力和业务运作中的其他中断。此外，我们的系统实现可能不会导致生产率的提高程度超过
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实现，或者根本没有。如果我们不能成功地实施修改和升级，或扩大我们的信息技术系统的功能，我们可能会经历与通过我们的供应链的货物流动相关的生产力下降和运作效率低下相关的成本增加。

此外，对我们的系统或网站的任何意外的技术中断都会扰乱我们的业务，包括我们及时发送和跟踪产品订单、项目库存需求、管理我们的供应链、在线销售我们连接的健身产品、向我们的成员提供服务以及以其他方式为我们的成员提供充分服务的能力。

通过www.onepeloton.com在线销售我们连接的健身产品，占2019财政年度在美国销售的产品的50%以上。我们通过我们的网站直接向消费者电子商务业务的运作，取决于我们是否有能力维持有效和不间断的在线订单接收和履行操作。任何系统中断或延迟都可能阻止潜在客户购买我们的连接健身产品。

此外，我们的成员访问我们平台上的内容的能力可能会受到许多因素的影响，包括成员无法访问互联网、我们的网络或软件系统的故障、安全漏洞或平台成员流量的多变性。如果平台故障发生在平台使用高峰期(通常发生在标准工作时间之前和之后)，那么平台故障将是最有影响的。在这些高峰时期，有相当多的成员同时访问我们的平台，如果我们不能提供不间断的访问，我们的成员对我们平台的可靠性的看法可能会受到损害，我们的收入可能会减少，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会被要求发放信用或退款，否则就有失去会员的风险。

如果我们遇到严重的混乱，我们可能无法以有效和及时的方式修复我们的系统，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

如果我们不能准确地预测消费者对我们产品和服务的需求并对我们的库存进行充分的管理，我们的经营结果就会受到不利的影响。

为了确保足够的库存供应，我们必须根据我们对特定产品和服务未来需求的估计，预测库存需求和开支，并充分提前向供应商和合同制造商订货。如果不能准确预测我们的需求，可能会导致制造延误或成本增加。我们准确预测需求的能力，可能会受到多个因素的影响，包括消费者对本港产品及服务的需求改变、竞争对手对产品及服务的需求改变、一般市场情况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济情况的信心减弱。这一风险可能由于我们可能不携带大量库存，也可能无法满足短期需求增长而加剧。如果我们不能准确地预测消费者的需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。

超过消费者需求的库存水平可能导致库存减记或注销，以及以贴现价格出售过剩库存，这将导致我们的毛利率受损，并可能损害我们品牌的实力和溢价性质。此外，低于预测的需求也可能导致制造能力过剩或制造效率下降，这可能导致利润率降低。相反，如果我们低估了消费者的需求，我们的供应商和制造商可能无法交付产品以满足我们的要求，或者我们可能要承受更高的成本，以确保必要的生产能力。无法满足消费者的需求和延迟向客户交付我们的产品可能会造成声誉损害和客户关系受损，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们无法维持我们的连接健身产品和订阅的价格水平，我们的业务可能受到不利影响。

如果我们无法维持我们的自行车，胎面和订阅服务的价格水平，无论是由于竞争压力或其他原因，我们的毛利率可能会大大降低。此外，我们围绕开发新产品和服务的决定是基于对最终定价水平的假设。如果在作出这些决定后市场出现价格压缩，可能会对我们的业务产生负面影响。

由于信贷市场的变化和信贷提供者的决定，我们的收入可能会下降。

从历史上看，我们的大多数客户都是通过第三方信贷供应商为购买我们连接的健身产品提供资金，而我们与这些供应商有着现有的关系。如果我们不能与我们的融资伙伴保持我们的关系，就不能保证我们能够找到替代的合作伙伴，他们将以类似的条件向我们的客户提供融资，而且我们销售我们连接的健身产品的能力可能会受到不利的影响。此外，消费贷款的减少和消费信贷的可得性可能会限制以财政手段购买我们产品的客户数量。较高的利率可能会增加我们的成本，或增加由其他消费者融资来源资助的消费品的每月付款额。在未来，我们不能保证第三方融资提供商将继续向消费者提供信贷，或者说现有的信贷限额不会减少。这种限制或减少消费信贷的供应，或失去我们与现有融资伙伴的关系，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，以及我们吸引和留住高技能人才和高级管理人员的能力。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续物色、吸引、开发、整合和留住合格和高技能的人才，包括高级管理人员、工程师、生产商、设计师、产品经理、物流和供应链人员、零售经理和健身教练。特别是，我们高度依赖约翰福利，我们的首席执行官和联合创始人，谁是关键的发展，我们的业务，未来的远景和战略方向。我们还高度依赖我们的高级管理团队的持续服务和表现，他们提供领导，为我们的业务核心领域做出贡献，并帮助我们实现以下目标：
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高效地执行我们的业务。我们的健身教练也是我们成功的必要条件，我们依靠他们为我们的平台带来新的、令人兴奋的、创新的健身和健康内容，并充当品牌大使。如果高级管理团队，包括我们的新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，那么我们的业务和未来的增长前景就会受到损害。

此外，任何关键人员的流失都会使我们更难管理业务和研究开发活动，减少我们的雇员留用和收入，并削弱我们的竞争能力。虽然我们已与我们的主要人员签订了雇用通知书，但这些协议没有具体的期限，构成随意雇用。我们不为我们的任何员工维持关键人物人寿保险。

对高技能人才的竞争往往是激烈的，特别是在纽约市，我们在那里有大量的存在和对高技能人员的需求。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人才，以满足我们当前或未来的需求。我们不时有经验，而且我们期望继续在雇用和留住具有适当资格的高技能雇员方面遇到困难。此外，求职者和现有雇员往往考虑到他们在就业方面获得的股权奖励的价值。如果我们的A类普通股的感知价值下降，它可能会对我们雇用或留住高技能员工的能力产生不利影响。此外，我们可能定期改变我们的股权补偿做法，这可能包括减少有资格获得股权奖励的雇员人数，或者减少每个员工的权益奖励的规模。如果我们无法吸引、整合或留住满足当前或未来需求所需的合格和高技能人才，我们的业务和未来增长前景就会受到损害。

如果我们不能在成长过程中保持我们的“一条龙”文化，我们可能会失去创新、团队合作和激情，因为我们相信这些都会为我们的成功做出贡献，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的“一个中上层”文化，这种文化的基础是，如果我们共同努力，我们将提高效率，并因为彼此而表现得更好。随着我们继续增长，包括在地理上扩大我们在纽约市总部以外的业务范围，以及发展与上市公司有关的基础设施，我们需要在分布在不同地理区域的更多员工中保持我们的“一体行动”文化。任何不维护我们的文化都会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员的能力，以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。

我们有有限的经营历史来评估和预测我们的订阅模式的盈利能力。此外，我们可能会在未来引入新的收入模式。

我们的大多数订户都是按月到月的订阅条款，随时可以取消他们的订阅。我们在订阅者续订率方面的历史数据有限，因此我们可能无法准确地预测客户续订率。此外，由于各种原因，先前的续订率可能无法准确预测未来的订户续订率，例如订户对我们的产品不满意，我们的订阅成本、宏观经济状况，或我们或我们的竞争对手推出的新产品。如果我们的用户不续订他们的订阅，我们的收入可能会下降，我们的业务将受到影响。

此外，在未来，我们可能提供新的订阅产品，实施促销，或取代或修改现有的订阅模式，其中任何可能导致额外的成本。目前尚不清楚我们的订户将如何应对新模式，以及实施这些模式的成本或物流是否会对我们的业务产生不利影响。如果采用新的收入模式对我们的用户关系产生不利影响，那么用户的增长、用户的参与以及我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到损害。

我们的知识产权是有价值的，任何保护它们的能力都会降低我们产品、服务和品牌的价值。

我们的成功在很大程度上取决于我们的专利技术和专利、商业秘密、商标和其他知识产权。我们依靠并期望继续依赖商标、贸易服装、域名、版权、商业秘密和专利法的结合，以及与我们有关系的雇员、承包商、顾问和第三方的保密和许可协议，以建立和保护我们的品牌和其他知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权所作的努力可能是不够或有效的，我们的任何知识产权都可能受到质疑，结果可能导致范围缩小，或被宣布为无效或不可执行。我们无法保证，我们的知识产权将足以防止其他人提供与我们的产品、服务或技术基本相似并与我们的业务竞争的产品、服务或技术。

对专利、商标和域名的有效保护是昂贵和难以维护的，无论是在申请和注册费用方面，还是在捍卫和执行这些权利方面。随着我们的发展，我们寻求在越来越多的国家获得和保护我们的知识产权，这一进程可能代价高昂，而且未必总是成功的。例如，美国专利商标局和各外国政府专利机构要求遵守若干程序要求，以完成专利申请程序并维持已颁发的专利；不遵守或不付款可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关管辖范围内专利权的部分或完全丧失。此外，在我们有产品和服务的每一个国家，我们可能都不能得到知识产权保护。例如，一些外国制定了强制许可法律，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家对某些第三方，包括政府机构或政府承包商，限制专利的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的或没有好处。

为了保护我们的品牌和知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监督和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理层的注意力，并可能导致我们知识产权部分的损害或损失。此外，我们为执行我们的知识产权所做的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，从而攻击我们知识产权的有效性和可执行性。
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因此，我们可能无法防止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权，可能会严重损害我们的品牌和业务。

我们已经并可能在将来被第三方起诉，指控他们侵犯了他们的所有权。

我国市场上存在着大量的专利和其他知识产权开发活动，而基于侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起的诉讼，在健身和技术产业中屡见不鲜。此外，个人和团体购买专利和其他知识产权资产，以提出侵权主张，从象我们这样的公司取得和解是很常见的。我们使用第三方内容，包括音乐内容、软件和其他知识产权，可能会受到侵权或挪用的指控。我们不能保证我们在国内开发或获得的技术和内容不会或不会侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方不时会声称我们侵犯或盗用了他们的知识产权，我们可能被发现侵犯了这些权利。任何索赔或诉讼都可能导致我们承担大量费用，如果对我们成功地提出指控，可能要求我们支付大量损害或正在支付的特许权使用费，阻止我们提供我们的平台或服务或使用某些技术，迫使我们执行昂贵的工作，或强加其他不利条件。我们预计，随着健身产品和服务市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们受到侵权索赔造成的损害的风险可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财政和管理资源。此外，在任何诉讼过程中，我们可就聆讯和动议的结果，以及其他临时发展作出宣布。如果证券分析师和投资者认为这些公告是负面的, 我们A类普通股的市场价格可能会下跌。即使知识产权索赔不会导致诉讼或有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些问题所需的时间和资源可能会转移我们管理部门的资源，需要大量的支出。上述任何一项都可能妨碍我们有效地竞争，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的大部分计算、存储、处理和类似服务都严重依赖第三方。对我们使用这些第三方服务的任何干扰或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已经将我们的云基础设施外包给第三方提供商，目前我们使用这些提供商来托管和传输我们的服务和内容。因此，我们很容易受到这些供应商所经历的服务中断的影响，而且我们预计，由于各种因素，包括基础设施变化、人为错误、硬件或软件错误、主机中断和容量限制，今后我们的服务供应将受到中断、延迟或中断。中断和能力限制可能是由许多原因造成的，如技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。这些供应商提供的服务水平，或该服务经常或长期中断，也可能影响我们产品和服务的使用和我们成员对这些产品和服务的满意程度，并可能损害我们的业务和声誉。此外，随着会员参与的增加，托管成本将增加，如果我们无法比使用这些服务或类似提供商的服务的成本更快地增加我们的收入，就可能损害我们的业务。

此外，我们的供应商有广泛的酌处权来改变和解释有关我们的服务条款和其他政策，这些行动可能不利于我们的业务运作。我们的供应商也可能采取我们无法控制的行动，严重损害我们的业务，包括停止或限制我们获得一项或多项服务，增加定价条件，终止或寻求完全终止我们的合同关系，或改变我们如何以对我们不利或代价高昂的方式处理数据。虽然我们预期我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与现有供应商的安排被终止，我们的平台和向成员提供内容的能力可能会受到干扰，以及在安排替代云基础设施服务方面出现延误和额外费用。

任何这些因素都可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们的订户拒绝续订他们的订阅，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的某些供应商的客户受到第三方的诉讼，声称服务和基本HTTP功能侵犯了他们的专利。如果我们受到这类索赔的影响，尽管我们希望我们的供应商能就至少一部分此类索赔向我们提供赔偿，但诉讼可能会耗费时间，转移管理层的注意力，如果我们的供应商未能向我们提供赔偿，则会对我们的经营结果产生不利影响。

我们面临的风险，如不可预见的成本和潜在的责任，与我们生产的内容，许可，并通过我们的平台分发。

作为内容的生产者和经销商，我们面临着基于我们生产、许可和分发的材料的性质和内容的疏忽、版权和商标侵权或其他索赔的潜在责任。我们还可能面临潜在的责任，因为在推广我们的服务所使用的内容，包括营销材料。我们可能会决定从我们的服务中删除内容，不将某些内容放在我们的服务上，或者如果我们认为某些内容可能不为我们的成员所接受，或可能对我们的品牌和业务造成损害，我们就可能停止或改变这些内容的生产。

如果我们没有准确地预测成本或减轻风险，包括我们获得的内容，但最终不会出现在我们的服务上或被删除，或者如果我们对我们生产、许可或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何赔偿责任所产生的费用和损害都可能损害我们的业务结果。我们可能不会就这些类型的索赔或费用获得赔偿，我们也可能没有这类索赔的保险。

我们的一些产品和服务包含开放源码软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务造成特别的风险，从而损害我们的业务。

我们在产品和服务中使用开源软件，并预期将来使用开源软件。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为自己软件产品一部分的人公开披露全部或部分源代码。
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对此类软件产品进行编码，或以不利的条件或免费的方式提供任何开源代码的派生作品。我们所受的许多开源许可证的条款并没有被美国或外国法院解释，而且开放源码软件许可证有可能被解释为会对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临第三方的索赔，声称拥有或要求发布我们使用这种软件开发的开源软件或衍生产品，这些软件可能包括我们的专有源代码，或者以其他方式寻求强制执行适用的开放源码许可的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证，或停止提供牵连的产品或服务，除非和直到我们可以重新设计，以避免侵权。这一再造过程可能需要我们花费大量额外的研究和开发资源，我们不能保证我们会成功。

此外，使用某些开放源码软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。通常对开放源码软件没有支持，我们不能确保这些开源软件的作者将实现或推送更新以解决安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源码软件有关的许多风险，如缺乏所有权或性能保证等，无法消除，如果不加以适当处理，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有帮助减轻这些风险的程序，包括审查我们的开发人员要求使用开放源码软件的程序，但我们不能确定在我们的产品和服务中使用之前，所有开放源码软件都已被识别或提交审批。任何这些风险都很难消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的成员在移动设备上的参与取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效操作。

我们有很大一部分成员通过Peloton Digital访问我们的平台，并不能保证流行的移动设备将继续支持Peloton Digital，或者移动设备用户将使用Peloton Digital而不是竞争产品。我们依赖于Peloton Digital与我们无法控制的流行移动操作系统(如Android和IOS)的互操作性，而这些系统中任何降低我们数字产品功能或给予竞争对手优惠待遇的变化都可能对我们平台在移动设备上的使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动内容，重要的是我们的数字产品能够有效地设计，并与一系列我们无法控制的移动技术、系统、网络和标准很好地工作。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立关系，或开发出使用这些技术、系统、网络或标准有效运作的产品。如果我们的成员更难在其移动设备上访问和使用我们的平台，或者成员发现我们的移动产品不能有效地满足他们的需求，我们的竞争对手开发的产品和服务会被认为在移动设备上更有效地运作，或者如果我们的成员选择不在移动设备上访问或使用我们的平台，或者使用不提供访问我们平台的移动产品，则我们的成员增长和成员参与可能受到不利影响。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他成员数据，使我们承担与安全和隐私有关的法律义务和法律法规，而任何实际或被认为不履行这些义务的行为都可能损害我们的业务。

我们收集、处理、存储和使用来自当前和潜在成员的各种数据，包括个人信息，如家庭地址和地理位置。关于隐私、数据保护和电子商务交易的联邦、州和国际法律法规要求我们保护会员的个人信息。虽然我们已经建立了保护成员信息的安全程序，但我们或第三方服务提供商的安全和测试措施可能无法防止安全漏洞。此外，计算机能力的进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能导致对我们用于保护成员数据的技术的妥协或破坏。任何损害我们的安全或侵犯我们成员隐私的行为都可能损害我们的声誉或经济状况，从而损害我们的业务。

此外，一方规避我们的安全措施或利用我们安全措施中的不足之处，除其他外，还可能滥用成员数据或其他专有信息，使我们的行动中断，或使成员受到计算机病毒或其他干扰。实际或感知到的漏洞可能导致对我们的索赔。如果我们或我们的第三方商业伙伴所采取的措施被证明是不充分或不充分的，我们可能会受到诉讼、违约通知义务或监管或行政制裁，这可能会导致巨额罚款、处罚或损害和损害我们的名誉。视乎所涉及的资料的性质而定，如有资料被泄露或未经授权而取用我们的会员资料，我们亦有责任将事件通知议员，而我们可能需要为受事件影响的人士提供某种形式的补救，例如订阅信贷监察服务。越来越多的立法和监管机构在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时采用了消费者通知要求。这种违反通知的法律继续演变，可能在一个法域和另一个法域之间不一致。遵守这些义务可能导致我们承担大量费用，并可能增加对任何损害成员数据的事件的负面宣传。

此外，我们可能须根据不同司法管辖区的个人、私隐倡导者、规管机构、政府机构及执法机构的要求，披露个人资料，而这些法律与私隐及保安法例是有冲突的。这种披露或拒绝披露个人数据可能违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、法院命令和条例，并可能导致在同一法域或其他司法管辖区对我们提起诉讼或采取行动，损害我们的声誉和品牌，以及无法向某些法域的消费者提供我们的产品和服务。此外，规范我们收集、使用和披露成员数据的法律和条例的变化可能会对成员数据的保留和安全提出更多的要求，可能限制我们的营销活动，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

网络安全风险可能对我们的业务产生不利影响，并扰乱我们的运作。

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对网络和数据安全的威胁日益多样化和复杂。尽管我们努力防止入侵，但我们的产品和服务以及我们在操作中使用的服务器、计算机系统和第三方都很容易受到网络安全风险的影响，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、第三方或员工盗窃或滥用，以及因未经授权而对我们的服务器和计算机系统或我们在操作中使用的第三方系统的类似干扰，这些都可能导致中断、延迟、丢失关键数据、未经授权访问成员数据以及丧失消费者信心。此外，我们可能是试图获取个人信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。尽管我们努力对这种威胁设置安全障碍，但我们可能无法完全减轻这些风险。任何网络攻击如果试图获取我们或我们成员的数据和资产，破坏我们的服务，或者以其他方式访问我们的系统，或者我们使用的第三方的系统，如果成功的话，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，补救成本高昂，并损害我们的声誉。此外，任何这类违规行为，都可能导致负面宣传，影响我们的品牌，影响对我们产品和服务的需求，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们可能会受到担保要求，这可能会导致重大的直接或间接成本，或者我们可能会经历比预期更多的回报，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们通常为我们所有的相关健身产品提供至少12个月的有限保修。我们相关健身产品中任何物质缺陷的发生，都可能使我们对超过现有准备金的损害赔偿和保修要求承担责任，如果保修要求大大超过预期水平，这可能会对我们的业务前景、流动性、财务状况和现金流动造成不利影响。此外，我们可能招致大量费用来纠正任何缺陷、保修要求或其他问题，包括与产品召回有关的费用。任何与我们产品的质量和安全感有关的负面宣传都会影响我们的品牌形象，降低消费者和成员的信心和需求，并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。此外，虽然我们的保修仅限于修理和退货，但保修索赔可能导致诉讼，其发生可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

除了我们提供的保证外，我们还为客户提供在某些市场购买第三方延期保修和服务合同的选择，这将在保修期内产生持续的履约义务。在美国，延期保证在州一级受到规范，各州对此有不同的对待。在美国以外的国家，延期担保的规定也各不相同。在联邦、州、地方或国际层面上对保险条例或其他法律和法规的解释上的变化可能会导致我们今后承担费用或有更多的监管要求。我们不遵守过去、现在和将来的类似法律，可能导致我们产品的销售减少，名誉受损，罚款和其他制裁，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们或我们的订户可能要缴纳销售税和其他税，我们可能要对过去的销售承担税款、附加费和费用。

间接税，例如销售税和使用税、认缴销售税、增值税、省税、商品和服务税、营业税和总收据税，适用于我们这样的企业和我们的订户，是一个复杂和不断演变的问题。评估适用的税收义务需要作出重要的判断。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为目前尚不清楚现行法规如何适用于我们的业务。一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求对提供订阅服务和其他健身服务的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。新的税收也可能要求我们承担大量的成本，以获取数据，收集和汇出税款。如果强加这些义务，与税收、汇款和审计要求有关的额外费用可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们继续分析我们的税收和负债风险敞口，2018年和2019财政年度分别累积了570万美元和410万美元的潜在税收和负债造成的意外损失。

有时，我们可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查，这可能会导致我们付出大量费用，转移我们的管理人员的注意力，并在物质上损害我们的业务、财务状况和经营结果。

有时，我们可能会受到涉及产品责任、竞争和反托拉斯、知识产权、隐私、消费者保护、证券、税收、劳工和就业、商业纠纷等可能对我们的业务和财务状况产生不利影响的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼。随着我们的发展，我们看到这些争端和调查的数量和重要性都在增加。诉讼和监管程序，特别是我们目前面临或可能面临的知识产权侵权问题，可能会旷日持久，代价高昂，其结果难以预测。其中某些事项包括对大量或不确定数额的损害提出的推测性索赔，并包括对禁令性救济的索赔。此外，我们的诉讼成本可能很高。与诉讼或任何这些法律程序有关的不利后果可能导致重大和解费用或判决、处罚和罚款，或要求我们修改我们的产品或服务，使内容无法获得，或要求我们停止提供某些功能，所有这些都可能对我们的成员资格和收入增长产生负面影响。看见注10本季度报告第一部分第1项中题为“-法律程序”的一节中我们合并财务报表的附注10-Q。

诉讼、调查、索赔和监管程序的结果无法肯定地预测，确定待决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要作出重大判断。我们不能保证我们的期望是正确的，即使这些问题得到了有利于我们的解决，或者没有重大的现金结算，这些问题，以及诉讼或解决这些问题所需的时间和资源，也会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的产品和服务营销方式的改变可能会对我们的营销费用和订阅水平产生不利影响。

我们采用广泛的市场营销和其他品牌建设措施来吸引会员.我们使用传统电视和在线广告，以及第三方社交媒体平台，如facebook、twitter和instagram，作为营销工具。随着电视广告、在线和社交媒体平台的快速发展或竞争能力的增强，我们必须继续在这些平台上保持存在。
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在新的或新兴的流行社交媒体、广告和营销平台上建立自己的形象。如果我们不能有效地使用这些营销工具，如果我们不能高效和有效地推广我们的产品和服务，或者如果我们的营销活动吸引了负面媒体的注意，我们获得新成员的能力和我们的财务状况可能会受到影响，我们A类普通股的价格可能会下降。此外，更多地使用电视、在线和社交媒体进行产品推广和营销，可能会增加我们的负担，以监测这些材料的遵守情况，并增加此类材料可能违反适用条例而含有有问题的产品或营销主张的风险。

经济不景或经济不明朗，可能会对消费者自由支配的开支及对本港产品及服务的需求产生不良影响。

我们的产品和服务可被视为消费者的自由裁量权。影响这类可自由支配项目的消费支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、对衰退的恐惧、消费者信贷的可得性和成本、失业率和税率等。近年来，美国和其他重要的经济市场经历了周期性衰退，全球经济状况仍然不确定。随着全球经济状况继续不稳定或经济不确定性依然存在，消费自由支配支出的趋势也仍然不可预测，而且可能会减少。到目前为止，我们的业务几乎完全是在一个相对强劲的经济环境中运作的，因此，我们无法确定我们可能在多大程度上受到经济衰退的影响。不利的经济状况可能导致消费者推迟或减少购买我们的产品和服务，消费者对我们的产品和服务的需求可能不会像我们预期的那样增长。我们对经济周期的敏感性，以及对我们产品和服务的消费需求的任何相关波动，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

关于我们循环信贷安排的贷款和担保协议中的契约可能会限制我们的业务，如果我们不能有效地管理我们的业务以遵守这些契约，我们的财务状况就会受到不利的影响。

我们于2019年6月与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美国银行(Bank Of America)、N.A.(N.A.)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、高盛贷款合伙人有限公司(Goldman Sachs Lend Partners LLC)和硅谷银行签订了经修正的信贷协议，修订并重申了我们在2017年11月签订的贷款和担保协议，提供了2.5亿美元有担保的循环信贷额度。定期贷款和循环信贷安排载有各种限制性契约，除其他外，包括最低限度的流动性和收入要求、对我们处置资产、进行收购或投资、产生债务或留置权、向股东分配或进行某些类型的关联方交易的能力的限制。这些限制可能限制我们目前和未来的业务，特别是我们应对业务或行业某些变化的能力，或采取未来行动的能力。根据该协议，我们向双方提供了我们所有资产的担保权益。请参阅本季度报告第一部分第2项中题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-经修正和恢复的信贷协议”一节，以获得更多信息。

我们满足这些限制性公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法这样做。我们的贷款和担保协议规定，我们违反或不履行某些公约构成违约事件。在发生违约事件时，我们的放款人可以选择宣布其债务协议下的所有未偿款项立即到期应付。此外，我们的放款人将有权根据贷款和担保协议对我们作为抵押品提供的资产进行处理。如果我们的贷款和担保协议下的债务要加速，我们手头可能没有足够的现金，或无法出售足够的抵押品来偿还，这将立即对我们的业务和经营业绩产生不利影响。这可能会导致我们停止运作，并导致您对我们的A类普通股的投资完全损失。

我们可能从事并购活动，这些活动可能需要管理层的重视，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们已经或将来可能对其他公司、产品或技术进行投资。例如，2018年6月，我们收购了神经质媒体，开发了一个专有的音乐平台，我们的导师用来管理班级播放列表。2019年10月，我们收购了Tonic，我们的制造合作伙伴之一。我们可能找不到合适的收购人选，也可能无法在未来以优惠的条件完成收购。如果我们完成收购，我们可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能被成员或投资者负面看待。此外，收购、投资或业务关系可能导致无法预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的业务，转移管理人员的主要责任，使我们承担额外的责任，增加我们的开支，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能面临未知的负债，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现，例如，如果我们未能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中。

为了支付任何此类收购，我们将不得不使用现金、债务或发行股票证券，每一种证券都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值，并可能导致我们的股东被稀释。如果我们承担更多债务，就会导致固定义务增加，还可能使我们受制于契约或其他限制，这些限制将妨碍我们管理业务的能力。此外，我们可能会收到有意收购我们部分或全部业务的其他方面的表示。评估这种感兴趣的迹象所需的时间可能需要管理层给予大量关注，扰乱我们业务的正常运作，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能需要更多的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以合理的条件提供给我们，如果有的话，可能会导致股东的稀释。

我们预计，在可预见的将来，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们预期的现金需求。然而，我们打算继续投资以支持我们的业务增长，并可能需要更多的资本来资助我们的业务和应对竞争挑战，包括需要推广我们的产品和服务，开发新产品和服务，加强我们现有的产品、服务和运营基础设施，并有可能获得互补的业务和技术。因此，
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我们可能需要进行股权或债务融资，以获得更多资金。我们不能保证这些额外的资金将以对我们有吸引力的条件获得，或者根本不会。我们无法在需要时获得额外资金，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。如果通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们A类普通股的持有者可能会受到严重稀释，我们发行的任何新股都可能比我们的A类普通股更有权利、优惠和特权。将来由我们担保的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动及其他财务和业务事项有关的限制性公约，这可能使我们更难以获得更多资本和寻求商业机会，包括潜在的收购机会。

我们面临付款处理风险。.

我们的客户使用各种不同的支付方式支付我们的产品和服务，包括信用卡和借记卡、礼品卡和在线钱包。我们依靠内部系统以及第三方系统来处理付款。接受和处理这些付款方法须遵守某些规则和规定，并要求支付交汇处和其他费用。如果我们的支付处理系统受到干扰，支付处理费用增加，支付生态系统发生重大变化，如大规模重新发行支付卡，延迟从付款处理机构收取付款，或更改付款处理规则或条例，我们的收入、运营费用和经营结果都可能受到不利影响。我们利用第三方支付处理器代表我们向订户收费。如果这些第三方不愿意或无法继续以我们的名义处理付款，我们将不得不寻找其他方法收取款项，这可能对用户的获取和保留产生不利影响。此外，我们不时会遇到欺诈性使用付款方法的情况，这会影响我们的经营结果，如果不加以适当的控制和管理，可能会令消费者对我们的服务产生负面的看法。

我们利用我们的净经营亏损来抵消未来的应税收入的能力可能会受到某些限制。

截至2019年6月30日，美国联邦净营业亏损结转(NOL)和州NOL分别约为1.126亿美元和9，580万美元，原因是前期亏损如果不加以利用，将于2036年和2021年开始失效。这些NOL的实现取决于未来的收入，而且我们现有的NOL可能过期未使用，无法抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

一般而言，根据经修订的1986年“国内收入法”第382条或该法典，经历“所有权变动”的公司利用其NOL抵消未来应纳税所得的能力受到限制。我们在2015年11月30日和2017年4月18日经历了两次所有权变更，而在这些日期之前产生的NOL受到一个或多个条款382的限制，这些限制可能在很大程度上限制使用这些NOL来抵消我们未来的应税收入。此外，我们的首次公开募股，以及我们的股票所有权的未来变化-其原因可能超出我们的控制范围-可能导致“守则”第382条规定的额外所有权变动。根据州法律，我们的NOL也可能受到损害。此外，根据2017年减税和就业法案，从2017年12月31日开始的应税年度所产生的税收损失，每年可用于抵消不超过80%的应税收入。这一变化可能要求我们在未来几年缴纳联邦所得税，尽管为联邦所得税的目的造成了损失。此外，由于规管上的改变，例如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会过期或无法用以抵销日后的所得税负债。由于这些原因，我们可能无法从使用我们的NOL中获得税收利益，无论我们是否获得了盈利能力。

我们可能面临外汇汇率波动的风险。

虽然我们历史上与大多数订户和供应商以美元进行交易，但我们使用的是一些外币，如欧元、加元和英镑，而且将来可能以更多的外币进行交易。此外，我们的某些制造协议规定，我们的连接健身产品和硬件的固定成本以台币支付，但根据当时的台币兑美元即期汇率，以美元支付。因此，外币相对于美元的价值变化会影响我们的收入和经营业绩。由于这种外币汇率的波动，我们的业务和经营结果中的潜在趋势可能更难察觉。此外，如果货币汇率的波动导致我们的经营业绩与我们的预期或投资者的预期不同，我们的A类普通股的交易价格就可以降低。我们目前不维持一个项目，以对冲外汇交易风险敞口。然而，在未来，我们可能会使用衍生工具，例如外币远期合约和期权合约，以对冲外汇汇率波动的某些风险。这种套期保值活动的使用不得抵消在套期保值的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或部分以上的不利金融影响，如果我们无法用这种工具构造有效的对冲工具，则可能会带来额外的风险。

我们受制于政府的进出口管制和经济制裁法律，这些法律可能使我们承担责任，并损害我们在国际市场上的竞争能力。

美国和各国政府对某些技术的进出口实行了管制、出口许可证要求和限制。我们的产品可能受到美国出口管制，这可能需要提交产品分类和年度或半年报告。遵守有关我们产品和服务出口的适用监管要求，可能会造成在国际市场上引进我们的产品和服务的延误，使我们的国际成员无法获得我们的产品和服务，在某些情况下，我们的产品和服务完全无法出口到某些国家。

此外，美国的出口管制法和经济制裁禁止向美国制裁的国家、政府和个人提供产品和服务。尽管我们采取了预防措施，防止我们的产品被提供给美国制裁的目标，但我们的产品和服务，包括我们的固件更新，可以提供给这些目标或由我们的成员提供。任何此类规定都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚、损害名誉。如果我们的产品得不到必要的进出口许可，可能会损害我们的国际和国内销售，并对我们的收入产生不利影响。

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我们今后可能会在遵守政府进出口管制和经济制裁法律方面采取执法行动，这会导致惩罚、成本和对出口特权的限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果不遵守反腐败和反洗钱法，包括“反海外腐败法”和与我们在美国境外活动有关的类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们经营一家全球性企业，并可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们受“反海外腐败法”(FCPA)、载于“美国法典”第18编第201条、“美国旅行法”、“美国爱国者法”、“英国贿赂法”以及可能在我们开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法的约束。这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介人腐败地许诺、授权、提供或直接或间接地向外国政府官员、政党和私营部门接受者提供不正当的付款或任何有价值的东西，以便获得或保留业务，将业务导向任何人，或获取任何利益。此外，要求美国上市公司保持准确、公正地反映其交易情况的记录，并有适当的内部会计控制制度。在许多外国，包括我们可以做生意的国家，企业从事“反海外腐败法”或其他适用的法律和条例所禁止的做法可能是当地的习俗。如果我们或我们的任何董事、高级人员、雇员、代理人或其他合伙人或代表不遵守这些法律，而美国和其他地方的政府当局可能寻求对我们的业务、声誉、经营成果和财务状况造成重大不利影响的民事和/或刑事罚款和惩罚，我们将面临重大风险。

我们实施了一项反腐败合规计划和政策、程序和培训，旨在促进遵守这些法律，然而，我们的雇员、承包商和代理人，以及我们将某些业务外包给的公司，可能会违反我们的政策或适用的法律而采取行动。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、经营结果和前景产生不利影响。

任何违反“反海外腐败法”、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为，都可能导致举报人的投诉、负面的媒体报道、调查、出口特权的丧失、严厉的刑事或民事制裁，在“反海外腐败法”的情况下，中止或取消美国政府合同，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，应对任何执法行动可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及大量的国防费用和其他专业费用。

改变美国和外国对国际商业活动征税的法律，或采取其他税制改革政策，以及这些法律的适用，都会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

最近或将来对美国、英国和其他外国税法的修改可能会影响我们对外国收入的税收待遇。我们通常通过全资子公司、分支机构或代表处开展国际业务，并根据我们在这些地区的业务活动报告我们在世界各地的应税收入。此外，我们正在实施一个符合我们的金融和业务目标的国际结构，这些目标是根据我们的国际市场、扩展计划以及在美国境外的人员和有形基础设施的业务需要来评估的。我们的法律实体之间的公司间关系受不同司法管辖区税务当局管理的复杂转让定价条例的制约。虽然我们相信在美国、英国和其他有关国家，我们都符合适用的转让定价及其他税法，但由于这些法例和规则的改变，我们将来可能要修改国际架构，这会引致成本，可能会增加我们在世界各地的实际税率，并可能对我们的财政状况和经营成果造成不良影响。此外，在评估我们的税收状况和确定我们对所得税的规定时，需要作出重要的判断。

在正常的经营过程中，有许多交易和计算，最终的税收决定是不确定的。例如，我们的实际税率可能受到以下因素的不利影响：法定税率较低的国家的收入低于预期；法定税率较高的国家的收入高于预期；外币汇率的变化；或相关的税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化。由于我们在多个征税地区运作，税务法律的适用可能会受到这些司法管辖区税务当局的不同解释，有时甚至是相互矛盾的解释。不同国家的税务当局对用于转让定价目的或知识产权估价的方式等问题有着不同的看法，这并不少见。

如果美国、英国或其他外国税法进一步改变，如果我们目前或未来的结构和安排受到税务当局的挑战，或者如果我们无法适当地调整我们的业务运作方式，我们可能不得不对我们的国际结构进行进一步代价高昂的修改，我们的税收负债和经营结果可能会受到不利影响。

作为一家上市公司的要求，包括对我们的财务和管理制度保持充分的内部控制，可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

我们须遵守经修订的1934年“证券交易法”、2002年的“萨班斯-奥克斯利法”、或“萨班斯-奥克斯利法”、随后由证券交易委员会执行的规则、纳斯达克股票市场有限责任公司上市标准的规则和条例以及其他适用的证券规则和条例。遵守这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使我们的财务和管理系统、内部控制和雇员承受压力。

“外汇法”要求，除其他外，我们必须提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们保持有效的披露控制和程序，以及内部控制，对财务报告。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。在…的过程中
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在编制2018年财政年度财务报表时，我们发现了财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果今后我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点或缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能在很大程度上被误报。有效的内部控制是我们编制可靠的财务报告所必需的，也是防止欺诈的重要因素。

此外，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们期望花费大量的费用，并投入大量的管理工作，以确保符合萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。由于遵守适用于上市公司的规则和条例的复杂性，我们管理层的注意力可能被转移到其他可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况的商业问题上。虽然我们已增聘雇员，以协助我们遵守这些规定，但我们的财务团队规模不大，日后可能需要聘用更多雇员，或聘请外部顾问，这会增加我们的营运开支。

适用于上市公司的新规则和规例，以及最近对上市公司提出的股东诉讼，使我们购买和维持董事及高级人员责任保险的成本更高，而我们可能须付出更高的成本，以取得和维持相同或相类的保险。此外，这些因素亦会令我们难以吸引和挽留合资格的董事或董事局成员，以及合资格的行政人员。

我们已经查明了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，如果我们对这些重大弱点的补救无效，或者如果我们未能建立和维持一个有效的披露控制制度和财务报告的内部控制制度，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用的法律和条例的能力可能会受到损害。
在编制2018年财政年度财务报表的过程中，我们查明了我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点。截至2019年12月31日，已查明的重大缺陷尚未得到纠正。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。查明的重大弱点涉及信息技术的一般控制、处理某些会计职责分离问题的控制、对某些关键账户的及时对账和分析以及对日记账分录的审查。我们的结论是，出现这些重大弱点的原因是，作为一家私营公司，我们没有满足上市公司会计和财务报告要求所必需的业务流程、系统、人员和相关内部控制。

为了解决我们的重大弱点，我们增加了人员，并实施了新的财务制度和程序。我们打算继续采取步骤，通过雇用更多合格的会计和财务报告人员，并进一步改进我们的会计程序，纠正上述重大弱点。在这些步骤完成并有效运作足够一段时间之前，我们将无法充分纠正这些重大弱点。

此外，我们不能向你保证，我们迄今采取的措施和今后可能采取的行动，将足以弥补导致我们对财务报告的内部控制存在重大弱点的控制缺陷，或防止或避免今后可能出现的重大弱点。我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不充分。此外，我们在财务报告方面的披露控制和内部控制方面的弱点可能会在今后发现。如果不制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，就会损害我们的业务成果，或使我们无法履行报告义务，并可能导致重述我们以前各期的财务报表。

我们的独立注册公共会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是2012年“创业创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(Jobs Act)中定义的“新兴增长公司”之后。在这种情况下，我们的独立注册公共会计师事务所可能会发布一份报告，如果它不满意我们对财务报告的内部控制是记录、设计或运作的水平的话。如果没有对财务报告实施和维持有效的内部控制，也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，最终将要求我们在提交给证券交易委员会的定期报告中列入这些报告。缺乏有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球选择市场上市。

如果我们对关键会计政策的估计或判断证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出影响合并财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。我们的估计依据的是历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，如本季度报告第一部分第二项中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”一节中关于表10-Q的规定。这些估计的结果构成了判断资产、负债和股东权益/赤字的账面价值以及其他来源不太明显的收入和支出数额的依据。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计数包括与收入有关的准备金、库存的可变现性、过去使用准备金的内容成本、公允价值计量，包括普通股估值、与租赁负债有关的增量借款率、财产和设备的使用寿命、产品保修、商誉和有限寿命无形资产、所得税核算、股票补偿费用以及承付款和意外开支。如果我们的假设有所改变，或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的价格下跌。

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我们报告的财务结果可能会受到GAAP变化的负面影响。

公认会计原则须由财务会计准则委员会或财务会计准则委员会、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响，甚至可能影响在宣布或变更生效之前完成的交易的报告。例如，2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02或主题842“租约”，要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，这些资产和负债属于经营租赁，期限超过12个月。主题842适用于2019年12月15日以后开始的财政年度的财务报表和该财政年度内的中期财务报表。我们早在2019年7月1日就采用了这一标准。最重要的变化是在我们的资产负债表上确认了新的使用权资产和租赁负债，包括房地产经营租赁，以及不承认符合实际情况的资产和负债。更多信息见我们精简的合并财务报表附注2。

对市场增长的预测可能是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们也不能保证我们的业务将以类似的速度增长。

增长预测有很大的不确定性，其依据的假设和估计可能不准确。有关相关健身及健康市场预期增长的预测，包括基于我们内部调查数据的估计，可能会被证明是不准确的。即使市场经历了我们预测的增长，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，甚至根本不会增长。我们的成长受到许多因素的影响，包括我们成功地实施我们的商业战略，这是受许多风险和不确定因素影响的。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的大多数成员管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守有关上市公司日益复杂的法律的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法和证券分析师和投资者的持续审查，我们必须承担重大的监管监督和报告义务。这些新的义务和成员将需要我们的高级管理人员的重大关注，并可能转移他们的注意力从日常管理我们的业务，这可能会对我们的业务，财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的威胁，并受到诸如恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的业务很容易受到地震、火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、闯入和类似事件的破坏或中断。我们所依赖的第三方系统、运营和合同制造商也面临着类似的风险。例如，重大自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，我们的保险范围可能不足以补偿可能发生的损失。恐怖主义行为可能以人口密度高于农村地区的大都市地区为目标，也可能对我们或我们的供应商和合同制造商的企业或整个经济造成干扰。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划，例如影响存储大量产品库存、服务器或生成内容的地点的自然灾害。由于我们严重依赖我们的计算机和通信系统，以及互联网来经营我们的业务和提供高质量的客户服务，这些中断可能会对我们的业务运作能力产生负面影响，并直接或间接地扰乱供应商和合同制造商的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与冲突矿物有关的条例可能会使我们产生额外的开支，并可能限制用于制造我们产品的某些金属的供应并增加其成本。

我们受制于2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的要求，该法案将要求我们对我们的产品是否含有冲突矿物进行尽职调查和披露。这些要求的实施可能会对用于制造我们产品所用部件的材料的采购、供应和定价产生不利影响。此外，我们还将承担额外费用，以遵守披露要求，包括开展调查程序以确定生产我们的产品可能使用或必要的矿物来源的费用，以及在适用情况下，由于这种尽职调查活动而对产品、工艺或供应来源可能发生的变化的费用。如果我们确定我们的某些产品含有未被确定为无冲突的矿物，或者我们无法改变我们的产品、工艺或供应来源以避免此类材料，我们也有可能面临名誉损害。

与我们A类普通股所有权有关的风险

我们A级普通股的股价一直并且很可能会继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们A类普通股的市场价格一直并且很可能会继续波动。自从我们A级普通股的股票在2019年9月以每股29.00美元的价格出售后，我们的股价从20.46美元到37.02美元一直到2020年1月31日。除了本季报表10-Q所讨论的因素外，我们A类普通股的市价可能会因应多种因素而大幅波动，其中很多因素是我们无法控制的，包括：

•股票市场的整体表现，特别是科技公司的表现；
•我们的经营业绩、现金流、其他财务指标和非财务指标的差异，以及这些结果与分析师预期的比较情况；
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•我们可能向公众提供的财务预测的变化或我们未能实现这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们的覆盖，跟踪我们公司的任何证券分析师对财务估计的改变，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
•关键人员的征聘或离职；
•我们行业的整体经济和市场条件；
•与我们生产中的问题或我们产品的实际或感知质量有关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场接受的新产品或新服务；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机；
•我们或我们的竞争对手宣布新产品、服务、特点和内容、重大技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•新的法律、法规或者对适用于本企业的现行法律、法规的新解释；
•威胁或对我们提起的诉讼，涉及我们行业的诉讼，或两者兼有；
•与我方或其他各方的产品、服务或知识产权有关的发展或争议；
•其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应；
•合约锁存协议或市场僵局协议届满；及
•我们或股东出售我们A类普通股的股份。

此外，股票市场经历了极端的价格和交易量波动，影响并继续影响许多公司的股票证券市场价格。许多公司的股价波动方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会令我们付出沉重的代价，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务造成不利影响。

在公开市场上出售大量我们的A类普通股，或认为这种出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的价格下降。

我们A级普通股的市价可能会下降，原因是我们的A类普通股在不久的将来在公开市场上出售了大量股票，或者认为这些股票可能会出售。我们的许多现有证券持有人持有的股票价值有很大的未经确认的收益，他们可能采取或试图采取步骤直接或间接出售他们的股票，或以其他方式担保或限制他们在这些股票上未获承认的收益的价值。

截至2019年12月31日，我们的A类普通股和B类普通股共有280，614，578股上市。在这些股票中，我们在首次公开募股中出售的A类普通股中的4，000万股是可以自由交易的，但根据“证券法”第144条的规定，我们的“附属公司”购买的任何股份除外。其余股份的持有人，包括我们的董事、执行主任，以及基本上所有的普通股持有人，或在我们首次公开募股前可行使的或可转换为我们普通股的证券，以及与我们的首次公开招股同时发行的A级普通股的持有人，均有与我们签订市场僵局协议或与我们的首次公开募股承销商签订锁定协议，禁止他们出售、承包出售、授予出售、转让或以其他方式处置任何普通股、股票期权或任何与普通股或股票期权有关的证券或工具的期权，期限从与我们的首次公开募股有关的最后招股说明书之日起180天内，但须提前终止如下所述。我们指的是锁定期.

根据与承销商的锁存协议，如果(1)自招股说明书之日起至少已过了120天，(2)我们已公开公布了我们进行首次公开募股的季度业绩，以及(3)这一锁定期预定在广泛适用的期限之前的5个交易日内结束，在此期间内，我们的内幕交易政策将不允许进行我们的证券交易，或停牌期，这一锁定期将在这一禁止期开始前10个交易日结束。我们和承销商可能在锁定期结束前从市场僵局协议或锁定协议中释放某些股东。锁定期定于2020年3月23日结束，这属于我们在2020年3月7日交易结束时开始的季度停电期。因此，根据与承销商签订的锁定期协议，锁定期将于2019年2月24日开盘，即公司季度停电期开始前10个交易日结束。当锁定期届满时，本公司也将发布市场僵局协议.

当上述适用的锁定期和市场僵局期届满时，我们和受锁仓协议或市场僵局协议约束的证券持有人将能够在公开市场上出售我们的股票。在锁定和市场僵局协议到期时出售大量此类股票，或认为可能发生这种销售，或提前释放这些协议，可能导致我们的市场价格下跌，或使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。

此外，我们普通股的某些持有人在符合某些条件的情况下，有权要求我们为可在转换此类股份时发行的A类普通股的公开转售提交登记表，或将这些股份列入我们或其他股东可以提交的登记报表。根据登记权出售我们的股份可能会使我们今后更难以以我们认为适当的时间和价格出售股票证券。这些销售也可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌，并使您更难出售我们的A级普通股。
此外，截至2019年12月31日，我们有未完成的期权，如果得到充分行使，将发行63 083 640股B类普通股和1 211 804股A类普通股。如符合上述适用的转归规定及市场僵持协议及锁存协议的有效期，则在行使已发行股票期权后所发行的股份，可即时在公开市场转售。

56

我们的普通股的双重等级结构的效果是将投票控制权集中于我们的董事、执行官员和我们B类普通股的某些其他持有者；这将限制或排除你影响公司事务的能力，包括董事的选举和任何控制权变更交易的批准。

我们B级普通股每股20票，A类普通股每股一票。截至2019年12月31日，我们的董事、执行官员和5%以上普通股的持有者及其各自的附属公司拥有我们股本的多数投票权。由于我们的B类普通股与A类普通股之间的表决比率为21：1，我们B类普通股的持有人集体控制着我们普通股合并表决权的绝大部分，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，直至(I)持有当时B类普通股的66 2/3%的股东表决指定的日期，(Ii)自IPO结束后十年，和(Iii)B类普通股的股份停止至少占我们普通股所有已发行股份的1%的日期。这种集中控制限制或妨碍了你在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事的选举、我们组织文件的修改以及任何合并、合并、出售我们全部或大部分资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止非邀约收购要约或我们的股本，您可能认为这是您的最佳利益，作为我们的股东之一。

B类普通股持有人今后的转让一般会导致这些股份转换为A类普通股，但有限度的例外情况除外，例如为遗产规划目的而允许的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股，会随着时间的推移，增加长期持有B类普通股的B类普通股持有人的相对投票权。

我们的普通股的双重等级结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。

某些股指提供商，如标准普尔道琼斯(S&P DowJones)，将持有多种普通股的公司排除在某些股指之外，包括标准普尔500指数(S&P 500)。此外，一些股东咨询公司和大型机构投资者反对使用多类结构。因此，我们的普通股的双重等级结构可能会阻止将我们的A类普通股纳入这类指数，可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或试图使我们改变我们的资本结构，并可能导致大型机构投资者不购买我们A类普通股的股份。任何排除在股票指数之外的情况都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。股东、咨询公司或机构投资者批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，并打算利用适用于新兴成长型公司的减少的披露要求，这可能会使我们的A类普通股对投资者的吸引力降低。

我们是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”。我们将继续是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财政年度的最后一天，我们的年总收入达到10.7亿美元或更多；(2)本财政年度的最后一天，即IPO完成五周年之后的最后一天；(3)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；以及(4)根据证券交易委员会的规定，我们被视为“大型加速提交人”的日期。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可以而且打算依赖于适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免，包括：

•不要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条的审计师证明要求；
•减少行政补偿方面的披露义务；以及
•免除对执行人员薪酬和股东批准以前未批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。

我们目前打算利用上述现有的豁免。我们利用了定期报告和代理声明中减少的报告负担。特别是，如果我们不是一家新兴的成长型公司，我们还没有包括所有需要的高管薪酬信息。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股更具吸引力。此外，根据“就业法”，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不利用这一便利，延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们将受到与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。如果一些投资者认为我们的A类普通股由于这些决定而没有吸引力，我们的A类普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，而我们的A类普通股的价格可能会更不稳定。

如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究，或发表不准确或不利的研究，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A级普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果很少证券分析师开始覆盖我们，或者如果行业分析师停止对我们进行覆盖，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果包括我们在内的一位或多位分析师下调我们A级普通股的评级，或发表对我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中有一人或多人停止对我们的报道或不定期发表我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能导致我们的A类普通股价格和交易量下降。

我们不打算在可预见的将来支付红利。

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我们从未就我们的普通股申报或支付任何现金红利，也不打算在可预见的将来支付任何现金红利。此外，根据贷款和担保协议的条款，我们支付普通股股息的能力受到限制。我们预计，在可预见的未来，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务发展和一般的公司目的。任何在未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠出售他们的A级普通股后的价格升值，这可能不会发生，作为唯一的途径，以实现任何未来的收益，他们的投资。

根据我们的章程文件和特拉华州法律的规定，收购我们可能对我们的股东有利，更困难，限制我们的股东更换或撤换我们现有管理层的企图，限制我们的股东获得一个有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、高级官员或雇员之间的争端，并限制我们A类普通股的市场价格。

本公司重报注册证书和重报章程中的规定，可能具有延迟或者阻止本公司合并、收购或者其他股东认为有利的控制权变更的效果。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会使我们的股东更难以更换董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。除其他事项外，我们重报的公司注册证明书及重述的附例包括以下条文：

•规定我们的董事会分为三类董事，任期三年；
•允许董事会确定董事人数，填补空缺和新设董事职位；
•要求过半数表决才能修改我们重新声明的注册证书和章程中的一些规定；
•授权发行“空白支票”优先股，我们的董事会可以用来执行股东权利计划；
•规定只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们董事会的多数成员才有权召开股东特别会议；
•消除股东召开股东特别会议的能力；
•禁止累积投票；
•规定董事只能因“因由”而被免职，并须经我们三分之二的股东批准；
•规定一种双重普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有人可能有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使他们所持有的流通股远远少于我们普通股的多数，包括董事的选举和重大的公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；
•禁止股东以书面同意的方式采取行动，这要求在我们的股东会议上采取所有股东行动；
•规定董事局获明文授权订立、更改或废除我们的附例；及
•为我们董事会的选举提名或提出股东在年度股东会议上可以采取行动的事项制定预先通知要求。

此外，我们重述的公司注册证书规定，特拉华州最高法院在法律允许的范围内，将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反信托责任的诉讼、根据特拉华普通公司法或DGCL对我们提出索赔的任何诉讼、我们重新声明的公司注册证书或我们重申的附例的专属论坛，或任何声称对我们提出的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的专属论坛。这种选择法院的规定可能会限制股东在司法法庭上提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的任何董事、高级人员或其他雇员发生纠纷，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起诉讼。本专属法院条款不适用于不属于特拉华州法院或法院以外的法院或法院的专属管辖权或特拉华州法院对其不具有主题事项管辖权的索赔。例如，该条款不排除在联邦法院提出索赔，以执行“交易法”或“证券法”或“规则和条例”规定的任何责任或义务。

此外，DGCL第203条可能会阻止、延迟或阻止对我们公司控制权的改变。第203条对我们与持有我们普通股15%或以上的人之间的合并、商业合并和其他交易施加了某些限制。




项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

未经注册的股本证券出售

没有。

收益的使用

在2019年9月25日，我们经修订的表格S-1的注册声明(注册纪录)。(编号333-233482)，与我们A类普通股的首次公开发行有关而被宣布有效.

与2019年9月25日上市有关的招股说明书中所述的IPO收益的使用计划没有发生重大变化。

58



项目6.展览
以引用方式合并在此提交或提供
陈列品
数		描述形式档案编号。陈列品提交日期
31.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行干事认证。
X
31.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官认证。
X
32.1*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书。
X
32.2*
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席财务官证书。
X
101.INSXBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。X
101.SCHXBRL分类法扩展模式文档。X
101.CALXBRL分类法扩展计算链接库文档。X
101.DEFXBRL分类法扩展定义链接库文档。X
101.LABXBRL分类法扩展标签Linkbase文档。X
101.PREXBRL分类法扩展表示链接库文档。X

*附录32.1和32.2中提供的证明被视为附在10-Q表格的本季度报告中，为“交易法”第18节的目的，或以其他方式不受该节责任的影响，也不被视为“存档”，也不应被视为被纳入根据“交易法”的“证券法”提交的任何文件中。




59

签名

根据经修订的1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。


日期：2020年2月6日



Peloton互动公司





通过：/S/John Foley
约翰·福利
首席执行官
(特等行政主任)

通过：/s/Jill Woodworth
吉尔·伍德沃斯
首席财务官
(首席财务及会计主任)


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