目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至2019年12月31日止的季度统计数字
或
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金档案号码:001-35608
天然食品店由维生素家庭,公司。
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
45-5034161 |
|
( 公司或组织的州或其他管辖范围) |
(I.R.S.雇主) |
西阿拉梅达公园路12612号 |
80228 |
|
科罗拉多州莱克伍德 (主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(303) 986-4600
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值0.001美元 |
NGVC |
纽约证券交易所 |
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的,没有☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的,没有☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器☐ |
加速过滤器 |
|
非加速滤波器☐ |
小型报告公司 |
|
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的,☐号码
截至2020年2月4日,注册人普通股0.001美元的未发行股票数量为22489902股。
天然食品店由维生素家庭,公司。
表格10-q季度报告
截至2019年12月31日止的季度统计数字
目录
页 数 |
||
第一部分财务信息 |
||
项目1. |
财务报表 |
|
截至2019年12月31日(未经审计)和2019年9月30日的综合资产负债表 |
3 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的合并收入报表(未经审计) |
4 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的现金流动合并报表(未经审计) |
5 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月股东权益变动综合报表(未经审计) |
6 | |
未经审计的临时合并财务报表附注 |
7 | |
项目2. |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
16 |
项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
25 |
项目4. |
管制和程序 |
25 |
第二部分.其他资料 |
||
项目1. |
法律程序 |
26 |
项目1A。 |
危险因素 |
26 |
项目6. |
展品 |
27 |
签名 |
28 |
除非上下文另有要求或另有指示: (i)这里所有提及“我们”、“天然食品店”和 这个 “公司“统称”纳图有维生素的杂货店,公司及其合并的子公司 (Ii)凡提述“财政年度”之处,均指自上一年度十月一日起至该年度九月三十日止的一年(例如,“财政年度2020“指从十月一日起的一年,2019到9月30日,2020).
前瞻性陈述
本季度报告关于表10-Q(此表10-Q)除历史资料外,还包括1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括在整个表格10-Q,包括在题为“管理的讨论和分析的财务状况和结果的业务”一节。所有非历史事实陈述,包括与我们的行业、商业战略、与我们的市场状况、未来业务、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源、未来增长有关的事项有关的陈述,都是前瞻性陈述。我们可以使用“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“未来”、“目标”和类似的术语和短语来识别这种形式的前瞻性语句。
这份表10-Q中的前瞻性陈述是基于管理层目前的预期,并且会受到不确定性和环境变化的影响。我们不能向你保证,对我们有影响的未来事态发展将是我们所预期的。由于全球、区域或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化,实际结果可能与这些预期大不相同,其中许多因素是我们无法控制的。我们相信这些因素包括我们在截至2019年9月30日的财政年度(表格10-K)的年度报告(表格10-K)中所提及的第1A项“风险因素”,以及本表格第II部第1A项--“风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的任何假设被证明是不正确的,我们的实际结果可能在实质性方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。
我们在本表格10-Q中所作的任何前瞻性声明,只会在本报告发表之日发表。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能不时出现,我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明,无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因,除非是适用的证券法所要求的。不过,我们建议你参考我们在未来向证券交易委员会(SEC)提交的报告中可能披露的任何信息。我们的报告和其他提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov。我们的报告和提交给证券交易委员会的其他文件也可以通过我们的网站免费获得www.naturalgrocers.com.
第一部分财务信息
项目1.财务报表
天然食品杂货店由维生素农舍公司。
合并资产负债表
(单位:千美元,但每股数据除外)
十二月三十一日, 2019 |
九月三十日 2019 |
|||||||
|
(未经审计) |
|||||||
资产 | ||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 5,157 | 6,214 | |||||
应收账款净额 |
4,681 | 5,059 | ||||||
商品库存 |
98,145 | 96,179 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
8,071 | 7,728 | ||||||
流动资产总额 |
116,054 | 115,180 | ||||||
财产和设备,净额 |
155,619 | 201,635 | ||||||
经营租赁资产 |
355,167 | — | ||||||
融资租赁资产 |
32,308 | — | ||||||
存款和其他资产 |
668 | 1,638 | ||||||
商誉和其他无形资产净额 |
9,476 | 8,644 | ||||||
递延筹资费用净额 |
40 | 17 | ||||||
总资产 |
$ | 669,332 | 327,114 | |||||
负债与股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 62,220 | 63,162 | |||||
应计费用 |
22,032 | 19,061 | ||||||
资本和融资租赁债务,当期部分 |
— | 1,045 | ||||||
业务租赁债务,当期部分 |
31,419 | — | ||||||
融资租赁债务,当期部分 |
2,374 | — | ||||||
流动负债总额 |
118,045 | 83,268 | ||||||
长期负债: |
||||||||
资本和融资租赁债务,减去当期部分 |
— | 51,475 | ||||||
业务租赁债务,减去当期部分 |
341,715 | — | ||||||
融资租赁债务,减去当期部分 |
31,078 | — | ||||||
循环信贷设施 |
8,292 | 5,692 | ||||||
递延所得税负债净额 |
11,110 | 10,420 | ||||||
递延租金 |
— | 11,393 | ||||||
租赁激励 |
— | 7,960 | ||||||
长期负债总额 |
392,195 | 86,940 | ||||||
负债总额 |
510,240 | 170,208 | ||||||
承诺(注13) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
2019年12月31日和2019年9月30日发行普通股,面值0.001美元,授权发行股票50,000,000股,发行股票22,510,279股和22,475,718股和22,463,057股,分别在2019年12月31日和9月30日发行 |
23 | 23 | ||||||
额外已付资本 |
56,454 | 56,319 | ||||||
留存收益 |
102,878 | 100,923 | ||||||
按成本计算的国库券普通股,分别为2019年12月31日和2019年9月30日的34,561股和47,222股 |
(263 |
) |
(359 |
) |
||||
股东权益总额 |
159,092 | 156,906 | ||||||
负债和股东权益共计 |
$ | 669,332 | 327,114 |
见所附未经审计的临时合并财务报表附注。
天然食品杂货店由维生素农舍公司。
综合收入报表
(未经审计)
(单位:千美元,但每股数据除外)
三个月结束 十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
净销售额 |
$ | 230,030 | 221,515 | |||||
货物销售成本和占用费用 |
169,506 | 162,369 | ||||||
毛利 |
60,524 | 59,146 | ||||||
商店费用 |
51,427 | 49,123 | ||||||
行政费用 |
5,819 | 5,315 | ||||||
开业前和搬迁费用 |
430 | 672 | ||||||
营业收入 |
2,848 | 4,036 | ||||||
利息费用,净额 |
(536 |
) |
(1,255 |
) |
||||
所得税前收入 |
2,312 | 2,781 | ||||||
所得税准备金 |
(444 |
) |
(584 |
) |
||||
净收益 |
$ | 1,868 | 2,197 | |||||
每股净收入: |
||||||||
基本 |
$ | 0.08 | 0.10 | |||||
稀释 |
$ | 0.08 | 0.10 | |||||
已发行普通股加权平均数目: |
||||||||
基本 |
22,471,350 | 22,386,566 | ||||||
稀释 |
22,542,967 | 22,595,961 |
见所附未经审计的临时合并财务报表附注。
天然食品杂货店由维生素农舍公司。
现金流动合并报表
(未经审计)
(千美元)
三个月结束 十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
业务活动: |
||||||||
净收益 |
$ | 1,868 | 2,197 | |||||
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: |
||||||||
折旧和摊销 |
7,707 | 7,286 | ||||||
财产和设备处置方面的损失 |
1 | 41 | ||||||
股份补偿 |
279 | 399 | ||||||
递延所得税费用(福利) |
424 | (264 |
) |
|||||
非现金利息费用 |
3 | 3 | ||||||
经营资产和负债的变化 |
||||||||
减少(增加): |
||||||||
应收账款净额 |
378 | (151 |
) |
|||||
商品库存 |
(1,966 |
) |
(969 |
) |
||||
预付费用和其他资产 |
(371 |
) |
(339 |
) |
||||
应收所得税 |
29 | 181 | ||||||
经营租赁资产 |
7,451 | — | ||||||
(减少)增加: |
||||||||
经营租赁责任 |
(7,625 |
) |
— | |||||
应付帐款 |
(669 |
) |
(4,400 |
) |
||||
应计费用 |
2,971 | 3,740 | ||||||
递延补偿 |
— | 12 | ||||||
延迟租金和租赁激励 |
— | (209 |
) |
|||||
经营活动提供的净现金 |
10,480 | 7,527 | ||||||
投资活动: |
||||||||
购置财产和设备 |
(10,982 |
) |
(11,511 |
) |
||||
购置其他无形资产 |
(1,008 |
) |
(68 |
) |
||||
财产保险结算收益 |
17 | 19 | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
(11,973 |
) |
(11,560 |
) |
||||
筹资活动: |
||||||||
信贷安排下的借款 |
113,000 | 94,300 | ||||||
信贷安排下的还款 |
(110,400 |
) |
(94,800 |
) |
||||
资本和融资租赁债务付款 |
— | (175 |
) |
|||||
融资租赁债务付款 |
(519 |
) |
— | |||||
股利给股东 |
(1,573 |
) |
— | |||||
已付贷款费用 |
(25 |
) |
— | |||||
受限制股票单位归属的预扣税支付 |
(47 |
) |
(154 |
) |
||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
436 | (829 |
) |
|||||
现金和现金等价物净减额 |
(1,057 |
) |
(4,862 |
) |
||||
现金和现金等价物,期初 |
6,214 | 9,398 | ||||||
现金和现金等价物,期末 |
$ | 5,157 | 4,536 | |||||
现金流动信息的补充披露: |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | 163 | 224 | |||||
支付资金或资本利息和融资租赁债务的现金,扣除资本化利息45美元和43美元 |
373 | 1,024 | ||||||
已缴所得税 |
10 | 20 | ||||||
补充披露非现金投资和融资活动: |
||||||||
购置尚未付款的财产和设备 |
$ | 6,015 | 2,970 | |||||
通过资本和融资租赁债务获得的财产 |
— | 4,688 | ||||||
通过业务租赁债务获得的财产 |
6,378 | — | ||||||
通过融资租赁债务获得的财产 |
1,322 | — |
见所附未经审计的临时合并财务报表附注。
天然食品杂货店由维生素农舍公司。
股东权益变动综合报表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止的3个月
(未经审计)
(单位:千美元,但每股数据除外)
普通股-面值0.001美元 |
||||||||||||||||||||||||
价值 |
额外 |
共计 |
||||||||||||||||||||||
股份 突出 |
金额 |
已付 资本 |
留用 收益 |
国库 股票 |
股东‘ 衡平法 |
|||||||||||||||||||
2019年9月30日 |
22,463,057 | $ | 23 | $ | 56,319 | $ | 100,923 | $ | (359 |
) |
$ | 156,906 | ||||||||||||
净收益 |
— | — | — | 1,868 | — | 1,868 | ||||||||||||||||||
现金红利 |
— | — | — | (1,573 |
) |
— | (1,573 |
) |
||||||||||||||||
股份补偿 |
12,661 | — | 135 | — | 96 | 231 | ||||||||||||||||||
主题842过渡影响 |
— | — | — | 1,660 | — | 1,660 | ||||||||||||||||||
2019年12月31日 |
22,475,718 | $ | 23 | $ | 56,454 | $ | 102,878 | $ | (263 |
) |
$ | 159,092 |
普通股-面值0.001美元 |
||||||||||||||||||||||||
价值 |
额外 |
共计 |
||||||||||||||||||||||
股份 突出 |
金额 |
已付 资本 |
留用 收益 |
国库 股票 |
股东‘ 衡平法 |
|||||||||||||||||||
2018年9月30日 |
22,373,382 | $ | 23 | $ | 56,236 | $ | 91,507 | $ | (1,040 |
) |
$ | 146,726 | ||||||||||||
净收益 |
— | — | — | 2,197 | — | 2,197 | ||||||||||||||||||
股份补偿 |
18,928 | — | 101 | — | 144 | 245 | ||||||||||||||||||
2018年12月31日 |
22,392,310 | $ | 23 | $ | 56,337 | $ | 93,704 | $ | (896 |
) |
$ | 149,168 |
见所附未经审计的临时合并财务报表附注。
天然食品杂货店由维生素农舍公司。
未经审计的临时合并财务报表附注
2019年12月31日和2018年12月31日
1.组织
业务性质
天然食品店由维生素家庭,公司。(天然食品店或控股公司)及其合并子公司(集体,本公司)经营零售商店,专门经营天然和有机杂货、身体保健产品和膳食补充剂。该公司以其商标经营零售商店天然食品店44.截至2019年12月31日,该公司在20个州经营了155家门店。该公司还在科罗拉多州的黄金市设有散装食品重新包装设施和配送中心。截至2019年9月30日,该公司在19个州拥有153家门店。
2.重要会计政策的列报依据和摘要
合并财务报表
所附的公司未经审计的合并财务报表是按照美国公认的中期财务报表会计准则(GAAP)编制的,采用条例S-X第10条规定的格式。因此,它们没有包括公认会计准则要求的年度财务报表所需的所有信息和脚注。本表格10-Q所载资料应与第7项-“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及表格10-K所载的合并财务报表及其附注一并阅读。所附的未经审计的合并财务报表反映了所有调整,包括正常的经常性调整,被认为是公平列报公司财务结果所必需的。中期结果不一定表明任何其他中期或整个财政年度的结果。该公司在截至9月30日的财政年度报告其运营结果。
所附的未经审计的合并财务报表包括控股公司全资子公司的所有账目,即维他命家庭天然食品市场公司。(经营公司)和维生素棚户区二有限责任公司(VC2)。所有重要的公司间结余和交易已在合并中消除。
该公司有一个报告部门:自然和有机零售商店。本公司自然和有机零售店的销售来自下列产品类别的销售,按截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月销售额的百分比列报如下:
三个月结束 十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
杂货 |
69 |
% |
68 | |||||
膳食补充剂 |
21 | 21 | ||||||
其他 |
10 | 11 | ||||||
100 |
% |
100 |
使用 估计数
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债数额(包括资产的公允价值和企业合并承担的负债)、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出数额。管理层不断审查其估计数,包括与以下方面有关的估计数:自保准备金备抵额;库存估价;财产和设备折旧和摊销的使用寿命;有限寿命无形资产、长期资产和商誉的减值;租赁假设;以及基于现有信息的诉讼。事实和情况的变化可能导致订正估计数,实际结果可能与这些估计数不同。
最近通过的会计公告
财务会计准则委员会(FASB)于2016年2月发布了2016-02年会计准则更新(ASU)“租赁(主题842)”,随后于2018年和2019年发布了相关的ASS(统称为“ASC 842”)。ASC 842要求承租人承认所有租赁期限超过12个月的使用权、资产和相应的租赁责任。根据ASC 842,租赁费用的确认、计量和列报取决于租赁是属于融资租赁还是经营租赁。
该公司于2019年10月1日,即2020年财政年度的第一天,采用了ASC 842,采用了修改后的追溯过渡方法。此外,该公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计,其中除其他外,允许公司不重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接费用的结论。公司没有选择事后实际的权宜之计。
由于采用了ASC 842,截至2019年10月1日,业务租赁资产和业务租赁负债分别确认为3.596亿美元和3.778亿美元。在新租赁资产的计量中包括某些余额的重新分类,包括那些历来记录为递延租金和租赁奖励的余额。
此外,该公司确认了累积效应调整,在截至2019年12月31日的三个月中增加了170万美元的留存收益。这一调整的主要原因是取消了4 190万美元的租赁债务和4 020万美元与租赁有关的净资产,后者根据前一项失败的租赁指南被列为资本融资租赁义务。截至2019年10月1日,这些租约被重新归类为经营租赁或融资租赁。有关公司租赁会计政策的其他信息,请参见附注7。
2018年6月,FASB发布了2018-07年ASU“薪酬-股票补偿”主题718,“改进非雇员股票支付会计”(ASU 2018-07),作为其简化计划的一部分,以降低非雇员股票支付时的复杂性。ASU 2018-07扩大了主题718的范围,以更紧密地协调股票支付交易,从非雇员那里获取商品和服务,与基于股票的支付给员工的会计相一致,但有某些例外。ASU 2018-07的规定对公司截至2020年9月30日的财政年度第一季度生效,并允许提前通过。这个ASU对公司截至2019年12月31日的三个月的合并财务报表没有影响。
最近的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,“金融工具-信贷损失”主题326,“金融工具信用损失计量”(ASU 2016-13),随后经各种标准更新修订。ASU 2016-13用反映预期信贷损失的方法取代目前公认会计原则中发生的损失减值方法,在确定信贷损失估计数时需要考虑更广泛的合理和可支持的信息。ASU 2016-13还要求对金融资产进行计量,以扣除初始确认时的预期信贷损失。2019年11月发布的ASU 2019-10号文件推迟了ASU 2016-13对该公司等较小的报告公司的生效日期。ASU 2016-13条款将在截至2024年9月30日的会计年度第一季度生效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用这些规定将对其合并财务报表产生的影响。
2017年1月,FASB发布了题为“简化商誉损害测试”(ASU 2017-04)的ASU 2017-04,主题350,“无形物品-亲善和其他”(ASU 2017-04)。ASU 2017-04中的修正案简化了所有实体的商誉减值会计,要求减值费用以当前两步减值测试的第一步为基础。账面金额超过报告单位公允价值的数额的减值费用应予以确认;但是,确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。修正案应在未来的基础上适用。ASU 2019-10推迟了ASU的生效日期,以便与ASU 2016-13的生效日期保持一致(上文提到)。由于该公司是一家规模较小的报告公司,ASU 2017-04的规定将在截至2024年9月30日的会计年度的第一季度生效。允许提前收养。该公司目前正在评估采用这些规定将对其合并财务报表产生的影响。
3.收入确认
公司在销售点向客户转让的货物的性质包括为转售而购买的商品。在这些交易中,公司作为委托人,在承诺的货物控制权转移给客户时,确认货物销售的收入(净销售额)。控制是指客户能够直接使用所转让的货物,并从转让的货物中获得实质上的所有剩余利益。
本公司的履约义务是在货物转让给客户时(在销售点)履行的,同时客户的付款也是到期的。交易价格被认为是固定的。在销售点向客户提供的折扣被确认为随着货物的销售而减少的收入。收入不包括以销售和使用为基础的税收。
销售礼品卡的收益在销售时作为负债入账,并在顾客赎回礼品卡并履行公司的履约义务时确认为收入。该公司还确认了部分礼品卡价值的收入,这些价值预计不会被赎回(破损)。估计破碎率考虑了若干因素,包括适用于每个法域的法律和条例。公司利用历史经验来确定礼品卡上要确认的破碎收入的数额,以估计最终无法赎回的金额。本公司按礼品卡总赎回率确认这种破碎收入。
截至2019年12月31日和2019年9月30日,与未赎回礼品卡有关的合同负债余额分别为130万美元和100万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的收入分别包括80万美元和30万美元,这分别包括在2019年9月30日和2018年9月30日未赎回礼品卡的合同负债余额中。
下表按产品类别分列了截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的公司收入,以千美元计:
三个月结束 十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
杂货 |
$ | 157,934 | 151,301 | |||||
膳食补充剂 |
47,901 | 45,784 | ||||||
其他 |
24,195 | 24,430 | ||||||
$ | 230,030 | 221,515 |
4.每股收益
每股基本收益(EPS)的计算方法是将净收益除以当期上市普通股的加权平均股份数。稀释每股收益反映出,如果公司授予但未归属的限制性股票单位(RSU),导致发行普通股,然后分享公司收益,可能会发生稀释。
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的基本每股收益和稀释每股收益,以千美元计,但每股数据除外:
三个月结束 |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
净收益 |
$ | 1,868 | 2,197 | |||||
已发行普通股加权平均数 |
22,471,350 | 22,386,566 | ||||||
稀释证券效应 |
71,617 | 209,395 | ||||||
已发行普通股的加权平均股份数,包括稀释证券的影响 |
22,542,967 | 22,595,961 | ||||||
每股基本收益 |
$ | 0.08 | 0.10 | |||||
稀释每股收益 |
$ | 0.08 | 0.10 |
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中,分别有160,246和5,126个非归属RSU,不包括在稀释后每股收益的计算中,因为它们是反稀释的。
2019年11月13日,公司董事会(董事会)批准了每股普通股0.07美元的现金股息。截至2019年12月2日营业结束时,此类股息已于2019年12月17日支付给有记录的股东。该公司没有在截至2018年12月31日的三个月内宣布任何股息。
5.债务
信贷贷款
2016年1月28日,该公司进入了一个信贷机构(信用贷款机构)。经营公司是信贷贷款机制下的借款人,其在信贷安排下的义务由控股公司和VC2担保。信贷贷款的担保主要是对公司所有资产的留置权。信贷机制下可供借款的数额为5 000万美元,包括备用信用证的500万美元分限额。本公司有权在到期日之前的任何时间,在信贷工具下借款、预付和再借款。信贷贷款于2024年11月13日到期。对于信贷机制下的浮动利率借款,利息由贷款人的行政代理人根据经营公司最近的合规证明确定,并按基准利率减去贷款人根据某些金融措施的利差确定。对于信贷安排下的固定利率借款,利息是由利率期的利率加上贷款人根据某些金融措施进行的利差确定的。未使用的承付费是根据某些财务措施计算的。
信贷贷款要求遵守某些惯例的业务和财务契约,包括杠杆率。信贷贷款机制还对公司承担额外债务、担保其他义务、给予资产留置权和进行投资或收购等方面的能力规定了某些其他习惯上的限制。此外,信贷机制禁止在未经行政代理人同意的情况下从经营公司向控股公司支付现金股利,条件是只要不存在违约或违约事件或由此产生的违约事件,经营公司可向控股公司支付现金股利,数额足以使控股公司:(I)支付各种审计、会计、税务、证券、赔偿、偿还款项,(Ii)在任何财政年度内回购普通股股份及就公司普通股支付股息,总额不得超逾1,000万元。
截至2019年12月31日和2019年9月30日,该公司在信贷机制下分别有830万美元和570万美元未偿。截至2019年12月31日和2019年9月30日的每一天,该公司都有100万美元的未提款、签发和未付信用证,这些信用证是从根据信贷机制的条款可供借款的金额中保留下来的。截至2019年12月31日和2019年9月30日,该公司有4,070万美元和4,330万美元可根据信贷贷款机制借款。
截至2019年12月31日和2019年9月30日,该公司遵守了信贷贷款下的财务契约。
租赁义务
截至2019年9月30日,23份租约被列为资本和融资租赁义务(见附注7)。由于公司自2019年10月1日起采用ASC 842所规定的新租赁标准:(I)公司以前的资本融资租赁义务被取消确认,重新归类为经营或融资租赁;(Ii)公司以前的资本租赁义务被归类为融资租赁。截至2019年12月31日,该公司共有16份被列为融资租赁的租约。这些融资租赁不记录租金费用(以前列为资本和融资租赁债务);相反,根据这些租赁支付的租金被确认为租赁债务的减少和利息费用。融资租赁债务、遗留资本和融资租赁债务的利率是在租赁开始时确定的。
利息
该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中分别支付了60万美元和130万美元的总利息支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的利息支出主要涉及融资租赁债务的利息(在公司采用ASC 842作为资本和融资租赁债务之前所提到的利息)。该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中,每个月的利息不到10万美元。
6.股东权益
股票回购
2016年5月,董事会批准了一项为期两年的股份回购计划,根据该计划,公司可回购至多1,000万美元的公司普通股股份。2018年5月,董事会批准将股票回购计划延长两年.由于延期,股份回购计划将于2020年5月4日终止。公司股份回购计划下的回购不时由管理层在公开市场上酌情决定,或根据1934年“证券交易法”(“交易法”)修订的规则10b-18进行私下谈判交易,但须符合市场条件、适用的法律要求和其他相关因素。回购普通股也可以根据一项规则10b5-1计划进行,该计划允许回购普通股,否则公司可能被禁止这样做,根据内幕交易法。股份回购计划并不规定公司有义务购买任何特定数额的普通股,本公司可在未事先通知的情况下暂停、修改或终止该计划。
2018年10月1日之前,该公司根据股份回购计划回购了199,543股股票。2018年10月1日至2019年12月31日期间,该公司没有回购任何股份。根据股票回购计划,公司普通股的美元价值为830万美元。
在2019年10月1日之前,该公司重新发行了152,321股国库券,费用为130万美元,用于根据某些RSU的归属和普通股赠款的授予,发行普通股。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内,该公司分别以10万美元和18928股的成本重新发行了12 661股国库股和18928股国库股,以满足根据某些RSU的归属和授予普通股赠款发行普通股的要求。截至2019年12月31日和2019年9月30日,该公司分别持有34,561股和47,222股,分别为30万美元和40万美元。
7.租赁债务
本公司租赁其大部分商店、散装食品重新包装设施和配送中心及其行政办公室。公司决定一项安排是租赁还是在开始时包含租约。租期一般为10年至25年,最低租金按计划增加。
经营租赁负债是尚未支付的租赁付款的现值。经营租赁资产是指公司使用基础资产的权利,其依据是按预付或应计租赁付款、初始直接费用、租赁奖励和经营租赁资产减值而调整的经营租赁负债。
大多数租约包括一个或多个可供选择的续约办法,续约期限通常以五年增长期表示。租约续期的选择是由公司自行决定的。租赁期限包括初始合同期限以及在合理确定公司将行使该选择权的情况下延长租约的任何选项。
与维修、税收和保险的通过费用有关的可变付款,或根据消费物价指数等指数进行的调整,不包括在租赁负债或资产的计量中,而是在发生时列支。
由于公司的大多数租赁协议没有提供隐含的贴现率,公司使用从第三方贷款人那里得出的估计增量借款利率来确定租赁付款的现值。我们使用其他可观察到的市场数据来评估从贷款人那里得出的利率的适当性。估计的增量借款率是根据有担保贷款的借款利率计算的,贷款期限与租约的预期期限相似。
租约在开始日期(相关资产可供使用之日)记录为租赁付款的现值,减去已收到或应收的租户改进津贴。12个月或以下的租约(“短期租约”)不在资产负债表上。公司的短期租约主要涉及嵌入式租赁.本公司已选择将租赁部分和非租赁部分作为当前所有类型租赁的单一租赁部分进行核算。
本公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。
本公司将某些不动产或其部分转租给第三方。这些分租契已全部归类为经营租契。剩余租赁期限延长至2030年财政年度。虽然有些分租安排提供续期选择,但分租契续期方案的行使,完全由分租客自行决定。公司以直线确认转租收入.
该公司与Chalet Properties、LLC(Chalet)、一份与IselyFamilyLand Trust LLC(土地信托)和一份与FTVC,LLC的经营租赁有五份经营租约,每一份都是关联方(见注12)。租约最早于1999年11月开始,在不同时间开始,有效期至2027年2月,并包括各种续约方案。这些租约包括了760万美元的使用权资产和780万美元的租赁负债。租赁费用按直线确认,截至2019年12月31日的三个月为30万美元。
截至2019年12月31日的三个月,租赁费用总额的组成部分如下,单位:千美元:
租赁成本 |
分类 |
三个月 截至12月底 31, 2019 |
|||
经营租赁费用: |
|||||
货物销售成本和占用费用 |
$ | 10,666 | |||
商店费用 |
80 | ||||
行政费用 |
82 | ||||
融资租赁费用: |
|||||
使用权资产折旧 |
商店费用 |
761 | |||
租赁负债利息 |
利息费用,净额 |
418 | |||
短期租赁费用 |
商店费用 |
85 | |||
可变租赁成本 |
货物销售成本和占用费用(1) |
1,238 | |||
分租收入 |
商店费用 |
(93 |
) |
||
租赁费用总额 |
13,237 |
1与公司总部和配送中心有关的非物质余额分别包括在行政费用和储存费用中。
与该公司截至2019年12月31日的三个月的租赁有关的其他信息如下,以千美元计:
三个月结束 十二月三十一日, 2019 |
||||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金: |
||||
经营租赁的经营现金流 |
$ | 11,001 | ||
融资租赁的经营现金流 |
418 | |||
融资租赁现金流融资 |
518 | |||
为换取新的租赁负债而获得的使用权资产: |
||||
经营租赁 |
5,438 | |||
融资租赁 |
1,322 | |||
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位): |
||||
经营租赁 |
12.2 | |||
融资租赁 |
11.8 | |||
加权平均贴现率: |
||||
经营租赁 |
3.6 |
% |
||
融资租赁 |
5.5 |
% |
此外,在截至2019年12月31日的三个月内,该公司购买了以前租用的一栋商店大楼。这导致:(1)业务租赁负债减少250万美元;(2)将240万美元的相应业务使用权资产改叙为财产和设备。
截至2019年12月31日,根据不可取消租约支付的未来租金如下,单位:千美元:
财政年度 |
操作 租赁 |
金融 租赁 |
共计 |
|||||||||
2020年剩余时间 |
$ | 33,226 | 2,993 | 36,219 | ||||||||
2021 |
43,985 | 4,007 | 47,992 | |||||||||
2022 |
43,278 | 4,029 | 47,307 | |||||||||
2023 |
42,395 | 4,073 | 46,468 | |||||||||
2024 |
40,292 | 4,139 | 44,431 | |||||||||
此后 |
263,902 | 26,604 | 290,506 | |||||||||
未来未贴现租赁付款共计 |
467,078 | 45,845 | 512,923 | |||||||||
减去应从业主处收取的房客改善津贴 |
(695 |
) |
(217 |
) |
(912 |
) |
||||||
较少估算的利息 |
(93,249 |
) |
(12,176 |
) |
(105,425 |
) |
||||||
报告的租赁负债总额 |
373,134 | 33,452 | 406,586 | |||||||||
减去电流部分 |
(31,419 |
) |
(2,374 |
) |
(33,793 |
) |
||||||
非流动租赁负债 |
341,715 | 31,078 | 372,793 |
上表不包括截至2019年12月31日已执行但其条款尚未开始的具有法律约束力的最低租赁付款1 790万美元。
在公司采用ASC 842之前,公司的租约被指定为资本、融资或经营。按照ASC 842所提供的指导,以前指定的资本租赁债务现在被归类为融资租赁,而先前指定的资本租赁融资义务已被取消确认并重新归类为经营租赁或融资租赁。在ASC 842项下,经营租赁的名称基本不变。在采用ASC 842之前根据公司先前指定的资本、资本融资和经营租赁(如公司2019年9月30日终了的财政年度10-K年度报告所披露的那样),按财政年度确定的未来最低租赁付款如下。
截至2019年9月30日,根据公司经营租约的条款,最低租金承诺和分租租金收入如下:
财政年度 |
第三 |
相关 |
转租租金收入 |
总营运 |
||||||||||||
2020 |
$ | 41,646 | 1,081 | (422 |
) |
42,305 | ||||||||||
2021 |
41,484 | 1,058 | (418 |
) |
42,124 | |||||||||||
2022 |
41,081 | 1,056 | (424 |
) |
41,713 | |||||||||||
2023 |
40,175 | 1,056 | (413 |
) |
40,818 | |||||||||||
2024 |
38,012 | 1,056 | (257 |
) |
38,811 | |||||||||||
此后 |
262,086 | 2,062 | (772 |
) |
263,376 | |||||||||||
付款总额 |
$ | 464,484 | 7,369 | (2,706 |
) |
469,147 |
截至2019年9月30日,根据包括资本租赁融资义务和资本租赁债务在内的开店租约条款,今后的付款情况如下:
财政年度 |
利息 |
校长 |
利息 |
本金支付 |
未来共计 |
|||||||||||||||
2020 |
$ | 3,871 | 569 | 605 | 333 | 5,378 | ||||||||||||||
2021 |
3,816 | 656 | 570 | 368 | 5,410 | |||||||||||||||
2022 |
3,751 | 747 | 532 | 407 | 5,437 | |||||||||||||||
2023 |
3,675 | 880 | 488 | 460 | 5,503 | |||||||||||||||
2024 |
3,578 | 1,095 | 439 | 515 | 5,627 | |||||||||||||||
此后 |
15,088 | 8,244 | 2,142 | 3,889 | 29,363 | |||||||||||||||
租赁期末资本租赁融资债务的非现金注销 |
— | 27,367 | — | — | 27,367 | |||||||||||||||
未来付款总额 |
$ | 33,779 | 39,558 | 4,776 | 5,972 | 84,085 |
根据截至2019年9月30日正在施工的商店地点的租约条款,根据这两家商店计划于2020年财政年度开业的日期,今后的付款如下:千美元:
财政年度 |
利息费用 资本租赁融资 对.的义务资产 在建 |
本金付款 论资本租赁 财务义务 以下资产 建设 |
利息 费用 资本租赁 资产债务 在建 |
本金付款 论资本租赁 对.的义务 以下资产 建设 |
||||||||||||
2020 |
$ | 118 | 18 | 237 | 123 | |||||||||||
2021 |
161 | 26 | 236 | 132 | ||||||||||||
2022 |
160 | 28 | 228 | 139 | ||||||||||||
2023 |
158 | 30 | 221 | 147 | ||||||||||||
2024 |
155 | 33 | 213 | 155 | ||||||||||||
此后 |
1,368 | 756 | 1,827 | 3,944 | ||||||||||||
租赁期末资本租赁融资债务的非现金注销 |
— | 1,459 | — | — | ||||||||||||
未来付款总额 |
$ | 2,120 | 2,350 | 2,926 | 4,640 |
8.财产和设备
截至2019年12月31日和2019年9月30日,该公司的财产和设备余额为千美元:
截至 |
||||||||||||||
使用寿命 (以年份计) |
十二月三十一日, 2019 |
九月三十日 2019 |
||||||||||||
在建 |
N/a | $ | 6,428 | 15,145 | ||||||||||
资本化的房地产租赁,包括未摊销的土地,分别为0美元和617美元。 |
40 | — | 42,320 | |||||||||||
资本化房地产租赁 |
15 | — | 7,241 | |||||||||||
土地 |
N/a | 1,390 | 1,230 | |||||||||||
建筑 |
40 | 26,735 | 23,571 | |||||||||||
土地改良 |
5 | – | 24 | 1,560 | 1,498 | |||||||||
租赁地和改善建筑物 |
1 | – | 25 | 150,001 | 144,318 | |||||||||
固定装置和设备 |
5 | – | 7 | 134,234 | 131,491 | |||||||||
计算机硬件和软件 |
3 | – | 5 | 22,349 | 21,672 | |||||||||
342,697 | 388,486 | |||||||||||||
减去累计折旧和摊销 |
(187,078 |
) |
(186,851 |
) |
||||||||||
财产和设备,净额 |
$ | 155,619 | 201,635 |
在公司自2019年10月1日起采用ASC 842之前,资本化的房地产租赁包括公司在资本租赁和资本租赁融资义务下的建筑物。自公司采用ASC 842以来,经营和融资租赁的使用权作为财产和设备以外的离散行项目列报(见附注7)。
截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的折旧和摊销费用汇总如下,千美元:
三个月结束 |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
折旧和摊销费用包括在货物销售成本和占用费用中 |
$ | 189 | 182 | |||||
折旧和摊销费用包括在商店费用中 |
7,240 | 6,842 | ||||||
行政费用中包括折旧和摊销费用 |
278 | 262 | ||||||
折旧和摊销费用总额 |
$ | 7,707 | 7,286 |
9.商誉和其他无形资产
截至2019年12月31日和2019年9月30日,该公司的商誉和其他无形资产余额为千美元:
|
截至 |
|||||||||||||
使用寿命 (以年份计) |
十二月三十一日, 2019 |
九月三十日 2019 |
||||||||||||
应摊销的无形资产: |
||||||||||||||
其他无形资产 |
0.5 | - | 3 | $ | 3,486 | 2,677 | ||||||||
摊销无形资产 |
3,486 | 2,677 | ||||||||||||
减去累计摊销 |
(1,768 |
) |
(1,592 |
) |
||||||||||
应摊销无形资产净额 |
1,718 | 1,085 | ||||||||||||
其他无形资产 |
2,171 | 1,972 | ||||||||||||
商标 |
|
不定式 | 389 | 389 | ||||||||||
其他无形资产共计,净额 |
4,278 | 3,446 | ||||||||||||
善意 |
|
不定式 | 5,198 | 5,198 | ||||||||||
商誉和其他无形资产共计,净额 |
$ | 9,476 | 8,644 |
10.应计费用
截至2019年12月31日和2019年9月30日的应计费用构成摘要如下:
截至 |
||||||||
十二月三十一日, |
九月三十日 |
|||||||
2019 |
2019 |
|||||||
薪金及与雇员有关的开支 |
$ | 11,189 | 8,447 | |||||
应缴应计财产、销售和使用税 |
7,656 | 7,761 | ||||||
应计营销费用 |
713 | 477 | ||||||
与礼品卡销售有关的递延收入 |
1,612 | 1,410 | ||||||
其他 |
862 | 966 | ||||||
应计费用共计 |
$ | 22,032 | 19,061 |
11.所得税
所得税是按照ASC 740的规定计算的。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果确认为递延税资产和负债。递延税资产和负债按预期适用于预期收回或解决这些临时差额年份的应纳税收入的税率重新计量。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。在必要时设立估值津贴,以将递延税款资产减少到预期实现的数额。
12.关联方交易
该公司与相关实体有持续的关系,如下所述:
小木屋的性质, 有限责任公司:本公司与Chalet Properties有限公司(Chalet)有五份经营租约。小木屋由公司的四位非独立董事拥有:Kemper Isely,Zephyr Isely,HeatherIsely和Elizabeth Isely,以及其他相关的家族成员。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中,向Chalet支付的租金分别为20万美元和30万美元。
Isely家庭土地信托有限公司:本公司与IselyFamilyLand Trust LLC(土地信托公司)有一份经营租约。土地信托由独立儿童信托基金和玛格丽特A.伊森家庭信托基金拥有。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中,向土地信托支付的租金为10万美元。
FTVC有限责任公司:本公司与FTVC有限责任公司有一次营业租赁,由公司的四名非独立董事会成员和其他相关家庭成员拥有。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中,付给FTVC LLC的租金都不到10万美元。
13.承付款和意外开支
本公司定期参与与其业务相关的各种法律诉讼,包括但不限于与就业有关的索赔、客户伤害索赔和调查。当一件事的潜在责任可以估计,而损失被认为是可能的时候,公司会记录估计的损失。由于与解决诉讼、调查和索赔有关的不确定性,最终结果可能与估计不同。虽然该公司无法确切地预测对其提出的任何诉讼、调查和索赔的最终解决办法,但管理层认为,公司目前正在进行的任何法律程序都不会对其业务、前景、财务状况、现金流量或经营结果产生重大不利影响。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下管理层对财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析,应与本表格10-Q中其他地方所载的未经审计的合并财务报表及其附注以及我们表格10-K中的审定合并财务报表及其附注一并阅读。这个MD&A包含前瞻性的语句.参考“前瞻性陈述” 在这个表格的开头,10-Q对这些类型的陈述作了解释.由于四舍五入的影响,本节所包含的汇总数字,以及相应的百分比或基点变化,不一定是之和。.
公司概况
我们经营天然和有机食品和膳食补充剂商店,重点是提供高质量的产品,以负担得起的价格,卓越的客户服务,营养教育和社区外展。我们提供各种天然和有机食品,身体护理产品和膳食补充剂,符合我们严格的质量标准。我们相信,自成立以来,我们一直站在天然和有机食品运动的前列。我们的总部设在科罗拉多州的莱克伍德。截至2019年12月31日,我们在20个州经营了155家门店,包括科罗拉多州、阿肯色州、亚利桑那州、爱达荷州、爱荷华州、堪萨斯州、路易斯安那州、明尼苏达州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新墨西哥州、北达科他州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、德克萨斯州、犹他州、我们还在科罗拉多州的黄金经营一个散装食品重新包装设施和配送中心。
我们提供各种天然和有机杂货和膳食补充剂,以满足我们严格的质量指南。我们的商店大约有5,000至16,000平方英尺的销售面积,平均约11,000平方英尺的销售面积。
有机食品和天然食品行业的增长,以及消费者对健康和营养的兴趣日益增长,使我们能够继续开设新的商店,进入新的市场。在截至2019年9月30日的五个财政年度中,我们以12%的复合年增长率增加了店面数量。在2019年财政年度,我们开了6家新店。我们计划在2020年财政年度开设五至六家新店,其中两家在截至2019年12月31日的三个月内开业。从2019年12月31日到这张表10-Q的日期,我们开了一家新店.截至本报告发布之日,我们已签订租约,计划在2020年及以后新开四家门店。我们还为另外一家新店购买了这处房产。我们计划在2020年财政年度搬迁一至两家商店。到目前为止,我们还没有在2020年财政年度搬迁过任何商店。
性能要点
以下简要讨论了我们在截至2019年12月31日的三个月的业绩要点,并在整个MD&A.中作了进一步的详细介绍。主要财务指标包括但不限于可比商店销售额、每日平均可比商店销售额、成熟商店销售和平均成熟商店销售在本MD&A.后面的“关键财务度量”一节中定义。
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净销售额。截至2019年12月31日的三个月,净销售额为2.3亿美元,比截至2018年12月31日的三个月的净销售额2.215亿美元增长850万美元,增幅3.8%。 |
● |
可比较商店销售额和每日平均可比商店销售额。截至2019年12月31日的三个月内,可比商店销售额和每日平均可比商店销售额均比2018年12月31日终了的三个月增长1.9% |
● |
成熟店销售和日平均成熟店销售额。截至2019年12月31日的三个月内,成熟店销售额和日均成熟店销售额均较2018年12月31日终了的三个月增长0.8%。 |
● |
净收益. 截至2019年12月31日的三个月,净利润为190万美元,而2018年12月31日终了的三个月,净收入为220万美元。 |
● |
EBITDA截至2019年12月31日的三个月,息税、折旧和摊销前收益(EBITDA)为1,060万美元,比2018年12月31日终了的3个月的1,130万美元减少了80万美元,即6.8%。根据公认会计原则,EBITDA不是衡量财务业绩的指标。关于EBITDA的定义和净收益与EBITDA的对账,请参阅本MD&A中的“非GAAP财务措施”一节。 |
● |
流动性。截至2019年12月31日,现金和现金等价物为520万美元,在我们的信贷机制下可供借款的资金为4 070万美元,扣除未提取、签发和未付信用证100万美元。 |
● |
新商店的发展。在截至2019年12月31日的三个月里,我们开设了两家新店。截至2019年12月31日,我们共经营了155家门店。我们计划在2020年财政年度总共开设5至6家新店,这将使2020财政年度的新店年增长率在3.3%至3.9%之间。 |
● | 存储释放和重构。在截至2019年12月31日的三个月里,我们没有搬迁任何商店。 |
产业趋势与经济学
我们确定了以下最近的趋势和因素,这些趋势和因素已经并可能继续影响我们的业务结果和财务状况:
● |
更广泛的经济趋势的影响。食品业和我们的销售受到一般经济状况的影响,包括但不限于消费者支出、可支配消费者收入水平、消费者债务、利率、商品价格、政治环境和消费者信心。 |
● |
在日益增长的自然和有机食品和膳食补充剂行业的机会。我们的产业,包括有机食品和天然食品以及膳食补充剂,继续增长,主要是由于公众对健康和营养的兴趣增加。利用这个机会,我们继续开设新的商店和进入新的市场。由于我们开设了新的商店,我们的经营结果已经并可能继续受到重大影响,这取决于我们开设新商店的时间和数量、它们的初始销售和新的租赁成本。一家新商店盈利所需的时间长短可能取决于若干因素,包括地点、竞争、新市场与现有市场的对比、商店管理的实力和一般的经济条件。一旦一家新店开张,它通常会以比成熟商店快几年的速度增长。成熟商店被定义为已在五个财政年度或更长时间内任何部分开放的商店。 |
当我们在美国各地扩张,进入消费者可能不太熟悉我们品牌的市场时,我们寻求为我们的商店确保优质的房地产地点,以便在这些市场上与消费者建立更大的知名度。这一战略导致了较高的租赁费用,我们预计这些增加的费用将持续到可预见的将来。我们截至2019年12月31日的三个月的财务业绩反映了这些因素的影响,我们预计未来的财政状况也将受到同样的影响。
我们的表现也受到自然和有机产品、膳食补充剂和在家用餐准备方面的趋势的影响。消费者对膳食补充剂或天然和有机食品的偏好可能会由于经济条件、食品安全观念、消费者选择的变化和这些产品的成本等因素而发生变化。改变消费者对我们产品的偏好,包括我们产品的减少或变化,将对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,对膳食补充剂、产品召回或新的或更新的监管标准的安全性的负面宣传可能会对我们销售的产品的需求产生不利影响,并可能导致较低的消费流量、销售和运营结果。
● |
竞争加剧. 食品杂货和膳食补充剂零售业务是一个规模庞大、支离破碎和竞争激烈的行业,几乎没有进入壁垒。我们的竞争因市场而异,包括传统超市,如克罗格和萨夫韦;大众或折扣零售商,如沃尔玛和塔吉特;自然和美食市场,如全食和新鲜市场;外国折扣零售商,如阿尔迪和利德尔;特种食品零售商,如芽菜和商人乔‘s;仓储俱乐部,如山姆俱乐部和Costco;膳食补充剂零售商,如GNC和维生素Shoppe;在线零售商,如亚马逊;膳食递送服务;独立的保健食品商店;药店;农民市场;食品合作;和多层次的市场。杂货行业的竞争可能会加剧,购物动力可能会发生变化,其中包括行业整合、现有竞争对手的扩张,以及越来越多的杂货订购、提货和送货选择。这些业务在价格、选择、质量、客户服务、便利、位置、商店形式、购物体验、订购和交货方便程度或上述或其他因素的任何组合方面与我们竞争。他们还与我们竞争产品和地点。此外,我们的一些竞争对手正在扩大,以提供更多的天然和有机食品。当我们在我们已经服务的市场开设新的商店时,我们也面临着内部产生的竞争。我们相信,我们的承诺是只提供经过仔细审查、价格低廉和高质量的天然和有机产品及膳食补充剂,并致力于提供营养教育,使我们在行业中与众不同,并提供竞争优势。 |
展望
我们相信,有几个关键因素有助于我们的成功,并将使我们能够增加我们的同类商店销售,并继续盈利扩大。这些因素包括:忠诚的客户群、不断增加的购物篮规模、消费者对营养和健康的兴趣日益增长、注重客户服务的差异化购物体验、营养教育和方便的购物者友好的零售环境,以及我们专注于高质量、负担得起的天然和有机食品和膳食补充剂。
我们计划在可预见的将来继续开设新的商店和进入新的市场。预计在可预见的未来,新店单位的增长率将与近年来相当,这取决于经济和商业条件等因素。在过去几年,我们加强了基础设施,使我们能够支持我们的持续增长。此外,最近几年,我们相信我们已经通过扩大我们的数字和社会媒体的存在和进一步发展我们的客户忠诚度和更多的客户参与。{N]功率® 客户忠诚度计划。
我们相信,我们有机会继续扩大我们的商店基础,扩大盈利能力和增加可比商店销售。然而,未来的销售增长,包括可比较的商店销售额,以及我们的盈利能力可能因自然和有机食品和膳食补充剂行业竞争条件的增加以及区域和一般经济条件的增加而有所不同。随着我们继续扩大我们的商店基础,我们相信有机会提高成本的杠杆作用,例如行政费用,以及增加采购产品的规模经济。然而,由于我们致力于以负担得起的价格提供高质量的产品和增加竞争,我们的大宗食品重新包装设施和配送中心的这种采购经济和效率可能不会在短期内反映在我们的毛利率中。此外,由于我们的租金义务和相关占用费用的固定性质,我们的杠杆成本能力可能受到限制。
我们的经营业绩可能会受到上述因素以及其他各种内部和外部因素和趋势的影响,这些因素和趋势在我们表格10-K中的1A项“风险因素”和本表格第二部分第1A项“风险因素”中有更全面的描述。
我们业务中的主要财务指标
在评估我们的表现时,我们会考虑多方面的表现和财政措施。主要措施如下:
净销售额
我们的销售净额包括销售总额、折扣净额、内部优惠券、退货和津贴.在比较期间的净销售额时,我们监测以下情况:
● |
可比商店销售额的变化。我们开始在商店开业后的第十三整月的第一天,在类似的商店销售中包括一家商店的销售。我们监测可比商店销售的百分比变化,方法是在报告所述期间,将可比商店基地内所有商店的销售额与上一年相同报告期内相同营业月数的相同商店的销售额进行比较。当包含在可比商店销售中的商店被改造或重新定位时,我们将继续将该商店的销售视为可比较的商店销售。我们的可比较的商店销售数据可能不会在与竞争对手相同的基础上提供。我们使用“新商店”一词是指营业时间不足十三个月的商店。 |
● |
日平均可比商店销售额的变化。每日平均可比商店销售额是可比商店销售额除以每个期间的销售天数。我们使用这个指标来消除我们在类似时期内营业天数的差异所带来的影响(例如,由于闰年或季度之间的复活节假期的变化)。 |
● |
成熟商店销售的变化。我们开始将成熟商店的销售包括在商店在五个会计年度的任何部分开放后的销售(例如,2020财政年度的成熟商店是在2015财政年度期间或之前开设的商店)。我们监测成熟商店销售的百分比变化,方法是在报告所述期间比较成熟商店基地内所有商店的销售情况,并将同一商店在前一年的可比报告期内相同营业月的销售额进行比较。当包含在成熟商店销售中的商店被改造或重新定位时,我们继续将该商店的销售视为成熟的商店销售。我们成熟的商店销售数据可能不会在与竞争对手相同的基础上提供。 |
● |
日平均成熟店销售额变化。日均成熟商店销售是指成熟商店的销售除以每个时期的销售天数。我们使用这个指标来消除相同时期销售天数的差异所带来的影响(例如,由于闰年或季度间复活节假期的变化)。 |
● |
交易计数。事务计数表示在此期间在我们的商店报告的事务数,包括无效的事务、返回事务和Exchange事务。 |
● |
平均交易规模。平均交易规模,或篮子大小,是通过将净销售额除以一定时期内的交易计数来计算的。我们使用这个度量来跟踪每一次客户交易在我们的商店中平均花费的美元的趋势。 |
货物销售成本和占用费用
我们的货物销售成本和占用成本包括在此期间出售的库存成本(扣除折扣和津贴)、运输和装卸费用、分销和供应链成本(包括我们的散装食品重新包装设施的费用)、购买成本、收缩费用和商店占用费用。商店占用费用包括租金、公用区域维护和房地产税。包括在货物销售成本中的折旧费用涉及直接用于我们散装食品重新包装设施的资产的折旧。我们的商品销售成本和占用成本的组成部分可能与我们的竞争对手不一样,因此,我们的货物销售成本和占用成本数据包括在本表格10-Q中,可能与我们的竞争对手的数据不相同,也可能无法与我们的竞争对手提供的类似数据进行比较。随着新商店的成熟和销售的增加,占用成本在销售中所占的比例通常会下降。被归类为融资租赁义务(以前列为资本和融资租赁义务)的租赁的租金付款不计入货物销售成本和占用成本。相反,这些租金付款被确认为相关债务的减少和利息支出。
毛利和毛利率
毛利等于我们的净销售额减去我们的销售成本和占用成本。毛利是指毛利占净销售额的百分比。毛利率受到零售价格、产品成本、占用成本和销售产品组合以及我们开设新店的速度的影响。
商店费用
商店费用包括商店一级的费用,如工资和福利、基于股份的补偿、用品、公用事业、折旧、广告、银行信用卡费用以及与业务和采购支助有关的其他相关费用。商店费用中包括的折旧费用涉及直接在仓库使用的资产的折旧,包括土地改良、租赁改良、固定装置和设备以及计算机硬件和软件的折旧。与商店融资租赁有关的使用权资产的折旧费用也被视为存储费用。此外,储存费用包括处置固定资产时记录的任何损益,通常与仓库搬迁有关。商店的大部分费用是劳动相关的费用,我们对这些费用进行了严格的管理,这些费用与销售趋势密切相关。与新商店相比,新店与劳动力相关的支出占销售额的比例往往更高,因为新店需要最低限度的人员配置,以保持足够的客户服务水平,同时降低销售额。随着新店销售额的增加,与劳动力相关的支出在销售额中所占的比例通常会下降.
行政费用
行政费用包括与家庭办公室有关的费用,如工资和福利、股份补偿、办公用品、硬件和软件费用、折旧和摊销费用、占用费用(包括租金、公共区域维护、房地产税和水电费)、专业服务费用、与我们董事会有关的费用、与遵守萨班斯-奥克斯利规定有关的费用以及其他一般和行政费用。行政费用中包括的折旧费用涉及在内政部直接使用的资产的折旧,包括土地改良、租赁改良、固定装置和设备以及计算机硬件和软件的折旧。
开业前和搬迁费用
营业前和搬迁费用可包括开店前发生的租金、工资、广告、用品和其他杂项费用。租金费用一般发生在商店开店日期前一至四个月的分类为经营的商店租赁。对于被归类为资本租赁或融资租赁的商店租赁,不确认开馆前的租金费用.其他营业前和搬迁费用一般发生在开店前60天。与开设新店有关的某些广告和促销费用可能会在商店开业前后发生。所有开业前和搬迁前的费用均按所发生的方式列支。
利息费用网
利息费用包括与融资租赁债务(以前列为资本和融资租赁债务)(扣除资本利息)有关的利息,以及我们的信贷贷款。
业务结果
下表列出我们业务结果的主要组成部分,按所述期间销售净额的百分比表示:
三个月结束 十二月三十一日, |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
收入报表:* |
||||||||
净销售额 |
100.0 |
% |
100.0 | |||||
货物销售成本和占用费用 |
73.7 | 73.3 | ||||||
毛利 |
26.3 | 26.7 | ||||||
商店费用 |
22.4 | 22.2 | ||||||
行政费用 |
2.5 | 2.4 | ||||||
开业前和搬迁费用 |
0.2 | 0.3 | ||||||
营业收入 |
1.2 | 1.8 | ||||||
利息费用,净额 |
(0.2 |
) |
(0.6 |
) |
||||
所得税前收入 |
1.0 | 1.3 | ||||||
所得税准备金 |
(0.2 |
) |
(0.3 |
) |
||||
净收益 |
0.8 |
% |
1.0 | |||||
__________________________ |
||||||||
*由于四舍五入,数字不得相加。 |
||||||||
期末商店数目 |
155 | 151 | ||||||
本报告所述期间开设的商店数目 |
2 | 4 | ||||||
在本报告所述期间搬迁和改建的商店数目 |
0 | 1 | ||||||
在此期间关闭的商店数目 |
0 | 1 | ||||||
期间储存单位总数增加期 |
2.6 |
% |
6.3 | |||||
可比商店销售额的变化 |
1.9 | 5.5 | ||||||
日平均可比商店销售额的变化 |
1.9 | 5.5 | ||||||
成熟商店销售的变化 |
0.8 | 3.6 | ||||||
成熟商店日平均销售额的变化 |
0.8 | 3.6 |
三个月结束十二月三十一日, 2019与截止的三个月相比十二月三十一日, 2018
下表汇总了所列期间的业务结果和其他业务数据,以千美元计:
三个月结束 十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2019 |
2018 |
美元 |
百分比 |
|||||||||||||
收入数据报表: |
||||||||||||||||
净销售额 |
$ | 230,030 | 221,515 | 8,515 | 3.8 |
% |
||||||||||
货物销售成本和占用费用 |
169,506 | 162,369 | 7,137 | 4.4 | ||||||||||||
毛利 |
60,524 | 59,146 | 1,378 | 2.3 | ||||||||||||
商店费用 |
51,427 | 49,123 | 2,304 | 4.7 | ||||||||||||
行政费用 |
5,819 | 5,315 | 504 | 9.5 | ||||||||||||
开业前和搬迁费用 |
430 | 672 | (242 |
) |
(36.0 |
) |
||||||||||
营业收入 |
2,848 | 4,036 | (1,188 |
) |
(29.4 |
) |
||||||||||
利息费用,净额 |
(536 |
) |
(1,255 |
) |
719 | (57.3 |
) |
|||||||||
所得税前收入 |
2,312 | 2,781 | (469 |
) |
(16.9 |
) |
||||||||||
所得税准备金 |
(444 |
) |
(584 |
) |
140 | (24.0 |
) |
|||||||||
净收益 |
$ | 1,868 | 2,197 | (329 |
) |
(15.0 |
) |
净销售额
截至2019年12月31日的三个月,净销售额增长850万美元(3.8%),至2.3亿美元,而截至2018年12月31日的三个月为2.215亿美元,主要原因是可比门店销售增长410万美元,新店销售增长460万美元,但2019财年第一季度关闭的一家门店的销售额减少20万美元,部分抵消了这一增长。截至2019年12月31日的三个月,与2018年12月31日终了的三个月相比,日均可比商店销售额增长了1.9%。每日平均可比商店销售额的增长是由于日平均交易规模增加2.5%,但被平均交易量下降0.6%部分抵消。截至2019年12月31日的三个月内,可比门店的平均交易规模为37.22美元。截止2019年12月31日的三个月里,成熟商店的日平均销售额比2018年12月31日的三个月增长了0.8%。在截至2019年12月31日的三个月内,可比商店销售额的增长主要是由于市场营销活动、促销定价活动以及会员数量和使用情况的增加所致。{N]功率客户忠诚度计划。
毛利
截至2019年12月31日的三个月,毛利增长140万美元,至6,050万美元,增幅2.3%,而2018年12月31日终了的三个月,毛利润为5,910万美元,主要原因是可比较商店数量的增加。截至2019年12月31日的三个月,毛利率降至26.3%,而截至2018年12月31日的三个月为26.7%。在截至2019年12月31日的三个月中,毛利率下降的大约一半是由于我们采用ASC 842而导致入住费增加。截至2019年12月31日的三个月毛利率下降的其余部分反映了产品利润率的下降,原因是销售组合转向利润率较低的产品。
在2018年12月31日之前的三个月里,我们有21份商店租约被归类为资本和融资租赁义务。截至2019年9月30日,23份租约被列为资本和融资租赁义务。在截至2019年12月31日的三个月内,由于我们通过了自2019年10月1日起生效的ASC 842:(1)8项以前的资本融资租赁债务被注销并重新归类为经营租赁;(2)10项以前的资本融资租赁被归类为融资租赁;(3)6项以前的资本租赁债务被归类为融资租赁。截至2019年12月31日,该公司共有16份被列为融资租赁的租约。重新归类为经营租赁的租约现在产生租金费用,租金费用记作占用费用,而不是减少租赁义务和利息费用。
商店费用
截至2019年12月31日的三个月,商店开支增加了230万美元(4.7%),至5140万美元,而2018年12月31日终了的三个月为4910万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月里,商店支出占销售额的比例分别为22.4%和22.2%。商店开支占销售额的百分比增加,完全是由于我们采用了ASC 842。
行政费用
截至2019年12月31日的三个月,行政支出增加了50万美元(9.5%),达到580万美元,而截至2018年12月31日的三个月为530万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中,行政支出占销售额的比例分别为2.5%和2.4%。
开业前和搬迁费用
截止2019年12月31日的三个月,营业前和搬迁费用减少了20万美元(36.0%),至40万美元,而截至2018年12月31日的三个月,这一数字为70万美元,这是由于新开店和搬迁的数量和时间的影响。在截至2019年12月31日的三个月里,我们开设了两家新店,但没有搬迁,而2018年12月31日终了的三个月里,我们开设了四家新店,并搬迁了一家门店。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中,开业前和搬迁费用占销售额的比例分别为0.2%和0.3%。
利息费用网
截至2019年12月31日的三个月,扣除资本化利息后的利息支出减少了70万美元(57.3%),至50万美元,而截至2018年12月31日的三个月为130万美元。利息费用减少的主要原因是,截至2019年12月31日的三个月期间,融资租赁(以前列为资本租赁和融资租赁)的数量减少。这与上述占用成本的增加是一致的,因为以前的资本融资租赁已被重新归类为经营租赁,而现在产生直线租赁费用,而不是减少租赁义务和利息费用。
所得税
截至2019年12月31日的三个月,所得税支出减少了10万美元,至40万美元,而截至2018年12月31日的三个月为60万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中,该公司的实际所得税税率分别约为19.2%和21.0%。
净收益
截至2019年12月31日的三个月,净利润为190万美元,即每股稀释收益0.08美元,而截至2018年12月31日的三个月,净利润为220万美元,即每股稀释收益0.10美元。
非公认会计原则财务措施
EBITDA
根据公认会计原则,EBITDA不是衡量财务业绩的指标。我们将EBITDA定义为利息支出前的净收益、所得税和折旧及摊销的备抵。下表对所列期间的净收益与EBITDA进行了核对,单位为千美元:
三个月结束 |
||||||||
2019 |
2018 |
|||||||
净收益 |
$ | 1,868 | 2,197 | |||||
利息费用,净额 |
536 | 1,255 | ||||||
所得税准备金 |
444 | 584 | ||||||
折旧和摊销 |
7,707 | 7,286 | ||||||
EBITDA |
$ | 10,555 | 11,322 |
截至2019年12月31日的三个月,EBITDA下降6.8%,至1,060万美元,而截至2018年12月31日的3个月,EBITDA为1,130万美元。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中,EBITDA占销售额的百分比分别为4.6%和5.1%。由于自2019年10月1日起采用ASC 842,融资租赁商店的数量(以前列为资本和融资租赁义务)从2018年12月31日的21家减少到2019年12月31日的16家。融资租赁对EBITDA有积极的影响,因为如上所述,它们会降低货物销售成本和占用成本。相反,在截至2019年12月31日的三个月内,经营租赁的商店数量增加,导致货物销售成本和占用成本上升,这影响了EBITDA和EBITDA占销售额的百分比。
管理层认为,一些投资者通过纳入EBITDA(一种非GAAP财务指标)来提高对我们业绩的理解。我们相信,EBITDA提供了更多关于以下方面的信息:(一)我们的经营业绩,因为它有助于我们在一致的基础上比较我们商店的经营业绩,因为它消除了非现金折旧和摊销费用的影响,以及我们的核心业务不是直接产生的项目,如利息费用和所得税,以及(Ii)我们的业绩和我们的经营战略的有效性。此外,EBITDA是我们信贷贷款下的金融契约中一项措施的组成部分。
此外,管理层认为,一些投资者利用EBITDA作为评估本行业公司整体经营业绩的补充措施。管理层认为,将这一非GAAP财务指标作为比较我们目前运营结果的合理依据,将增强一些投资者对我们业绩的理解。通过提供这一非公认会计原则的财务措施,以及对净收益的调节,我们相信我们正在提高分析师和投资者对我们的业务和运营结果的了解,并帮助分析师和投资者评估我们的战略举措执行得有多好。
我们的竞争对手可能对EBITDA的定义有所不同,因此,我们对EBITDA的衡量标准可能无法与其他公司直接比较。不包括在EBITDA之外的项目是理解和评估财务执行情况的重要组成部分。EBITDA是对业务业绩的补充计量,不应单独考虑,也不应作为合并财务报表所列净收益或其他财务报表数据的替代或替代,作为财务执行情况的指标。EBITDA作为一种分析工具具有局限性,不应孤立地考虑,也不应作为对我们根据公认会计原则报告的结果的分析的替代或替代。其中一些限制是:
● |
EBITDA没有反映我们的现金支出,或资本支出或合同承诺的未来需求; |
● |
EBITDA没有反映我们的周转资金需求的变化或现金需求; |
● |
EBITDA不反映被列为资本和融资租赁义务的租赁直线租金费用的任何影响; |
● |
EBITDA没有反映利息支出,也没有反映支付我们债务利息或本金所必需的现金需求; |
● |
EBITDA没有反映我们的税收支出或支付税款所需的现金;以及 |
● |
虽然折旧和摊销是非现金费用,但被折旧和摊销的资产将来往往必须被替换,而EBITDA并不反映这种替换所需的任何现金。 |
由于这些限制,EBITDA不应被视为衡量我们投资于业务增长的可自由支配的现金。我们主要依靠我们的GAAP结果和使用EBITDA作为补充信息来弥补这些限制。
流动性与资本资源
我们目前的主要流动资金来源是业务活动产生的现金、现金和现金等价物的当前余额以及信贷机制下的借款。我们对现金的主要用途是采购库存、运营费用、资本支出,主要是与开设、搬迁和改建商店、偿债和公司税有关的支出。截至2019年12月31日,我们有520万美元的现金和现金等价物,以及根据我们的信贷机制可供借款的4 070万美元。
2016年5月,我们董事会批准了一项为期两年的股票回购计划,根据该计划,公司可花费高达1,000万美元回购公司普通股的股份。2018年5月,我们的董事会批准将股票回购计划延长两年.由于延期,股份回购计划将于2020年5月4日终止。在截至2019年12月31日的三个月内,我们没有回购任何股票。在2020年1月1日至2020年2月3日(作出决定的最新可行日期)之间,我们没有再购买我们的普通股的任何额外股份。根据股票回购计划,公司普通股的美元价值为830万美元。我们预计股票回购的资金将来自运营现金流、超额现金和/或信贷贷款。购买股票的时间和数量将取决于我们的资本需求和股票市场状况。
在2019年11月13日,我们的董事会批准了一个季度每股普通股现金红利的启动。截至2019年12月2日营业结束时,普通股每股0.07美元的初始季度现金股息已于2019年12月17日支付给创纪录的股东。2020年2月5日,董事会批准将于2020年3月17日向截至2020年3月2日营业结束时有记录的股东支付每股0.07美元的现金红利。
我们计划继续开设新的商店,这可能需要我们在信贷贷款下借入额外的金额。我们计划在2020年财政年度的剩余时间内花费大约1 600万至2 100万美元用于新开张的3至4家商店和1至2家分店的搬迁。我们认为,现金和现金等价物,加上业务产生的现金和我们信贷机制下的借款,将足以满足我们的周转资金需要和计划中的资本支出,包括至少在今后12个月内与新商店需求有关的资本支出。我们的流动资金状况得益于这样的事实:我们通常在同一天向客户收取销售现金,如果是信用卡或借记卡交易,则在相关销售后的几天内收取现金。
通常情况下,我们的新店需要前期资本投资约210万美元,其中包括资本支出约160万美元,扣除租户津贴,初始库存约30万美元,扣除应付款,以及营业前费用约20万美元。
下文概述了我们在所述期间的业务、投资和筹资活动,以千美元计:
三个月结束 十二月三十一日, |
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2019 |
2018 |
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经营活动提供的净现金 |
$ | 10,480 | 7,527 | |||||
用于投资活动的现金净额 |
(11,973 |
) |
(11,560 |
) |
||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
436 | (829 |
) |
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现金和现金等价物净减额 |
(1,057 |
) |
(4,862 |
) |
||||
现金和现金等价物,期初 |
6,214 | 9,398 | ||||||
现金和现金等价物,期末 |
$ | 5,157 | 4,536 |
经营活动
经营活动提供的现金净额主要包括按非现金项目调整的净收入,包括折旧和摊销以及递延税的变动,以及营运资本变动的影响。截至2019年12月31日的三个月,营业活动提供的现金增加了300万美元,至1050万美元,增幅为39.2%,而2018年12月31日终了的三个月为750万美元。经营活动提供的现金增加,主要是由于营运资本提供的现金增加,以及调整为非现金项目的净收入增加。随着我们继续开设新店,我们对库存的周转资金需求可能会增加。
投资活动
截至2019年12月31日的三个月,用于投资活动的净现金增加40万美元(3.6%),至1,200万美元,而2018年12月31日终了的3个月为1,160万美元。增加的主要原因是,用于内部使用的软件投资增加了90万美元,但与2018年12月31日终了的三个月相比,财产和设备购置减少了50万美元,部分抵消了这一增加额。
筹资活动
由(用于)融资活动提供的现金净额主要包括我们信贷机制下的借款和还款。截至2019年12月31日的三个月,融资活动提供的现金为40万美元,而2018年12月31日终了的三个月用于筹资活动的现金为80万美元。在截至2019年12月31日的三个月内,该公司根据信用基金获得净借款,除其他外,用于为公司股东提供股息。
信贷贷款
信贷机制下可供借款的数额为5 000万美元,包括备用信用证的500万美元分限额。经营公司是信贷安排下的借款人,其债务由控股公司和VC2担保。信贷贷款的担保主要是对公司所有资产的留置权。本公司有权在到期日之前的任何时间,在信贷工具下借款、预付和再借款。信贷贷款于2024年11月13日到期。
对于信贷机制下的浮动利率借款,利息由贷款人的行政代理人根据经营公司最近的合规证明确定,并按基准利率减去贷款人根据某些金融措施的利差确定。对于信贷安排下的固定利率借款,利息是由利率期的利率加上贷款人根据某些金融措施进行的利差确定的。未使用的承付费是根据某些财务措施计算的。
信贷贷款要求遵守某些惯例的业务和财务契约,包括杠杆率。信贷贷款机制还对公司承担额外债务、担保其他义务、给予资产留置权和进行投资或收购等方面的能力规定了某些其他习惯上的限制。此外,信贷机制禁止经营公司向控股公司支付现金红利,但只要不存在违约或由此而产生违约,经营公司可向控股公司支付现金股利,数额足以使控股公司:(一)支付在正常业务过程中发生的各种审计、会计、税务、证券、赔偿、偿还、保险和其他合理费用;(二)回购普通股股份,并在任何财政年度支付总额不超过1 000万美元的股息。
截至2019年12月31日和2019年9月30日,我们在信贷机制下分别有830万美元和570万美元未偿还。截至2019年12月31日和2019年9月30日的每一天,我们都有100万美元的未提款、签发和未付信用证,这些信用证被保留在根据信贷机制的条款可供借款的数额中。截至2019年12月31日和2019年9月30日,我们有4,070万美元和4,330万美元可根据信贷机制借款。
截至2019年12月31日和2019年9月30日的每一天,该公司都遵守了信贷贷款下的债务契约。
股票回购
关于公司股份回购的某些信息列于未审计的临时合并财务报表附注6的“股份回购”标题下,该说明载于本表第一部分第1项。
表外安排
截至2019年12月31日,我们的资产负债表外安排包括:(I)我们信贷贷款的未提取部分和(Ii)已签署但其条款尚未开始的租约。截至2019年12月31日,该公司已签署了五份尚未生效的租约;这些租约适用于2020财政年度及以后的四家新店和一家搬迁店。与这些租约有关的合同债务为1 790万美元(见附注7)。我们没有其他资产负债表外的安排已经或相当可能对我们的合并财务报表或财务状况产生重大影响。
最近的会计公告
见本表格所列合并财务报表附注2。
关键会计政策
根据公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们作出影响或有资产和负债的报告数额、负债、收入、支出和相关披露的估计和假设。实际数额可能与这些估计数不同。我们的估计是基于历史经验,以及我们认为在当时情况下是合理的其他各种假设和因素。我们不断评估我们的会计政策和由此产生的估计,以便在事实和情况下作出我们认为适当的调整。
影响我们在编制财务报表时使用的更重要的判断和估计的关键会计政策包括所得税会计、长期资产减值会计和租赁会计,在第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的标题“关键会计政策”下对这些政策进行了更详细的讨论。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在一定程度上,我们面临利率变化与我们的信贷贷款。我们不使用金融工具进行交易或其他投机目的。根据第7A项“市场风险的定量及定性披露”所提供的资料,我们的市场风险状况并无重大改变。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官以及主要财务和会计官的参与下,根据“外汇法”第13a-15条规则评估了截至本表格10-Q所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评价披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作如何良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即资源受到限制,管理部门必须运用自己的判断来评价可能的控制和程序相对于其成本的好处。
根据这一评价,我们的主要执行干事以及主要财务和会计干事得出结论,我们的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的季度内,我们实施了控制措施,以确保我们充分评估我们的合同,并适当评估新的租赁会计准则对我们财务报表的影响,以便于自2019年10月1日起采用该标准。
在最近一个财政季度,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
第二部分.其他资料
项目1.法律程序
我们定期参与各种法律诉讼,包括歧视和其他与就业有关的索赔、客户人身伤害索赔、调查和其他在正常业务过程中发生的诉讼。当一件事的潜在责任可以估计,而损失被认为是可能的时候,我们记录估计的损失。由于与诉讼、调查和索赔的解决有关的不确定性,最终结果可能与我们的估计不同。虽然我们不能肯定地预测对我们提出的任何诉讼、调查和索赔的最终解决办法,但我们不相信我们目前正在进行的任何法律程序将对我们的业务、前景、财务状况、现金流动或业务结果产生重大不利影响。
项目1A。危险因素
下面的风险因素更新了我们表格第一部分“1A-风险因素”中披露的风险因素。
我们销售含有大麻酚(Cbd)的产品可能会导致监管性联邦、州和/或地方当局采取的行动或或代表.消费者。
2018年“农业改良法”(2018年农业法案)使“工业大麻”的种植、加工和销售合法化(E.、含有不超过0.3%四氢大麻酚(THC)的大麻。工业大麻用于生产CBD,一种非精神活性化合物.尽管2018年“农业法案”和随后的美国农业部规定,含有CBD的成品的法律和监管状况仍存在不确定性。食品和药物管理局(FDA)尚未建立生产和销售含有“生物多样性公约”的产品的监管框架,并向某些“生物多样性公约”制造商发出警告信,这些制造商据称违反了“联邦食品、药品和化妆品法”(FDCA)及其颁布的规则,销售其产品。FDA还宣布,它不能根据目前发表的研究得出结论,生物多样性公约被普遍认为是安全的,可用于人类和动物食品。食品和饮料产品,包括营养补充剂,含有非格拉斯成分,被认为是掺假的FDCA。此外,某些州和地方政府已采取行动限制或禁止销售含有“生物多样性公约”的产品。此外,还对某些CBD制造商提起集体诉讼,指控他们的产品被错误地贴上标签,并根据国家消费者保护法进行虚假广告。
我们在某些商店销售含有CBD的产品。虽然我们努力只在允许销售“生物多样性公约”的州和地区销售含有“生物多样性公约”的产品,但这些地区的州和地方当局可通过新的法律和条例,或对现有法律和条例作出解释,限制或禁止销售含有“生物多样性公约”的产品。此外,我们还可能受到联邦、州和(或)地方当局的管制行动,或由消费者或代表消费者提起的法律诉讼,其中除其他外,指称:(1)我们销售的含有CBD的产品违反了适用的联邦或州法律(包括适用的州消费者保护法);(2)我们销售的含有CBD的产品违反了FDA、FDCA或任何其他联邦或州法律或机构的适用规则、条例或标准,被掺假或贴上了错误的标签或标签;(3)我们销售的含有“生物多样性公约”的产品贴上了标签:(A)没有适当的科学证据支持的明示或暗示的健康主张;或(B)难以或不可能核实的声称;(4)我们销售的含有“生物多样性公约”的产品贴上了不适当的剂量说明或使用建议;(5)我们销售的含有“生物多样性公约”的产品进行了不适当的测试或评估,或未包含所述“生物多样性公约”的浓度;(6)我们出售的含有“生物多样性公约”的产品所含的THC浓度超过了法律允许的浓度。任何此类管制行动或法律程序都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
项目6.展览
展示索引
陈列品 数 |
描述 |
3.1 |
经修订及恢复的法团注册证明书(参照2012年7月5日提交证券及交易管理委员会的公司注册报表附表3.1,编号333-182186) |
3.2 |
修订及重订附例(参照2012年7月5日提交证券交易管理委员会的公司注册陈述表附表3.2,编号333-182186) |
31.1 |
2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302(A)条要求的首席执行干事Kemper Isely认证 |
31.2 |
2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302(A)条要求的首席执行干事Zephyr Isely的认证 |
31.3 |
2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302(A)条要求的特等财务干事托德·迪辛格的认证 |
32.1† |
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18编第1350节所要求的首席执行干事和首席财务干事的认证 |
101 |
下列材料来自天然杂货店,由VitalCottage公司编制的截至2019年12月31日的季度报告表10-Q,格式为XBRL(可扩展的业务报告语言):(1)截至2019年12月31日(未审计)和9月30日、2019年9月30日的综合资产负债表;(2)截至12月31日、2019年和2018年(未审计)的三个月的合并损益表;(Iii)截至12月31日、2019年和2018年3月的现金流动综合报表(未经审计);(4)截至12月31日的三个月股东权益变动的综合报表,2019年和2018年(未经审计)和(5)未经审计的临时合并财务报表附注。 |
†附于表32.1的证明表10-Q不被视为提交给证券交易委员会,也不被纳入维生素园公司提交的任何天然食品店的文件中。根据1933年经修正的“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”,不论是在本表格10-Q的日期之前或之后作出的,也不论此种申报文件中所载的任何一般注册语言如何。
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已妥为安排本报告由以下签署人代表其签署,并于2020年2月6日正式授权。
天然食品店由维生素家庭,公司。 |
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通过: |
/s/kemper Isely |
|
Kemper Isely,共同主席 |
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(特等行政主任) |
||
通过: |
/s/托德·迪辛格 |
|
托德·迪辛格,首席财务官 |
||
(首席财务及会计主任) |
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