美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

截至2019年12月31日止的季度或

从_

佣金档案编号001-13601

地球空间技术公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(713)986-4444

根据该法第12(B)节登记的证券：

通过检查标记说明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的约束。是的，不含☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互式数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，不含☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐，没有

截至2020年1月31日，注册人共有普通股13，661，489股，每股票面价值为0.01美元。

目录

2

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

地球空间技术公司及其子公司

合并资产负债表

(除份额外，以千计)

(未经审计)

所附附注是合并财务报表的组成部分。

3

地球空间技术公司及其子公司

综合业务报表

(单位：千，但份额和每股数额除外)

(未经审计)

所附附注是合并财务报表的组成部分。

4

地球空间技术公司及其子公司

综合收入(损失)综合报表

(单位：千)

(未经审计)

所附附注是合并财务报表的组成部分。

5

地球空间技术公司及其子公司

股东权益合并报表

截至2019年12月31日及2018年12月31日止的三个月

(以千计，预期份额)

(未经审计)

所附附注是合并财务报表的组成部分。

6

地球空间技术公司及其子公司

现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

所附附注是合并财务报表的组成部分。

7

地球空间技术公司及其子公司

合并财务报表附注(未经审计)

1.重大会计政策

提出依据

2019年9月30日，Geospace技术公司及其子公司(“公司”)的综合资产负债表是从该日公司经审计的合并财务报表中得出的。截至2019年12月31日的合并资产负债表和截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的综合业务报表、综合收入(亏损)、股东权益和现金流动报表是由公司未经审计编制的。管理层认为，为公平列报合并财务状况、业务结果和现金流量，所有调整，包括正常的经常性调整，都是必要的。所有公司间结余和交易都已被取消。截至2019年12月31日的三个月的业务结果不一定表明全年的经营业绩或未来的业务情况。

根据“证券和交易委员会规则”，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则提交的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被省略。所附合并财务报表应与公司截至2019年9月30日的会计年度10-K报表中所载的财务报表及其附注一并阅读。

再鉴定

以前在合并财务报表中列报的某些数额已经重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类对以前报告的净亏损、股东权益或现金流量没有影响。

估计数的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”)需要使用影响财务报表和所附附注所报告数额的估计数和假设。公司在选择适当的经营和财务会计政策和控制时，以及在编制这些综合财务报表时所使用的估计和假设时，考虑到了许多因素。该公司不断评估其估计数，包括与坏账准备金、库存过时准备金、自保准备金、产品保修准备金、长期资产减值和递延所得税资产有关的估计数。该公司根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素作出估计。虽然管理层认为目前的估计是合理和适当的，但在不同的条件或假设下，实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物

公司认为所有在购买时原始或剩余到期日为三个月或更短时间的高流动性投资都是现金等价物。截至2019年12月31日，现金和现金等价物包括该公司外国子公司和分支机构持有的690万美元。如果该公司要将其外国子公司持有的现金汇回本国，它将被要求根据“减税和就业法”(“2017年税法”)规定的税率，对遣返的任何金额进行累计和纳税。

最近通过的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了指导意见，要求承租人确认租赁期限超过12个月的租赁的资产和负债。按照现行公认会计原则，承租人对租赁费用和现金流量的确认、计量和列报主要取决于其将租赁归类为融资或经营租赁。然而，与现行“公认会计原则”要求资产负债表上只承认资本租赁不同的是，如果经营租赁期限超过12个月，新指南还将要求在资产负债表上确认承租人的经营租赁。该指南还要求披露信息，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解租约产生的现金流量的数额、时间和不确定性。这些披露包括质量和数量要求，提供关于财务报表中记录的数额的补充资料。该公司于2019年10月1日采用了这一指南，采用了可选的过渡方法，使其能够在采用之日初步应用新的指南，并确认对留存收益期初余额的累积效应调整。通过这个

8

指导对公司的合并财务报表产生了无关紧要的影响，没有对留存收益的期初余额作出调整。

2018年6月，FASB发布了扩大ASC主题718(薪酬-股票补偿)范围的指南，将基于股票的支付交易包括从非雇员手中获取商品和服务的支付交易。该公司于2019年10月1日通过了本指南。本指南的通过对其合并财务报表没有任何重大影响。

2018年8月，FASB发布了指导意见，要求修改或删除ASC主题820(公允价值计量和披露)中的某些现有披露要求，并要求在这一标准中增加某些新的披露要求。此外，该指南允许各实体在考虑公允价值计量披露时行使更大的酌处权。该公司于2019年10月1日通过了本指南。本指南的通过对公司的合并财务报表没有任何影响。

最近发布的会计公告

2017年1月，FASB发布了指南，取消了第2步的测试，从而简化了目前的两步商誉减值测试。指南要求进行一步减值测试，其中实体将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，并对账面金额超过报告单位公允价值的金额(如果有的话)确认减值费用。本指南适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期，并应在未来适用。允许在2017年1月1日后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试尽早采用。该公司将在截至2021年9月30日的财政年度第一季度采用这一标准，目前正在评估这一新指南对其财务报表的影响。

2016年6月，金融会计准则委员会发布了关于金融工具信贷损失的指导意见，取代了普遍接受的会计原则中发生的损失减值方法。新的减值模式要求立即确认大多数金融资产和某些其他金融工具预计会发生的估计信贷损失。对于有未变现损失的可供出售的债务证券，信贷损失将被确认为备抵，而不是减少证券的摊销成本。该标准适用于2019年12月15日以后的财政年度和这些财政年度内的中期。允许在2018年12月15日以后的财政年度尽早采用。各实体将在第一个有效报告期开始时将标准规定作为对留存收益的累积效应调整。该公司将在截至2021年9月30日的会计年度第一季度采用这一标准，目前正在评估这一新指南对其合并财务报表的影响。

2.收入确认

2018年10月1日，该公司采用ASC主题606，来自客户的合同收入。这一新标准适用于产品和服务销售合同，而不适用于产品租赁或租赁合同。该公司采用了适用于截至2018年9月30日尚未完成的合同的修订追溯法的新标准。2018年10月1日开始的报告期的结果按新标准列报，前期数额未重报。

根据新标准，公司在履行合同义务时确认收入，通常是当承诺的货物或服务的控制权转让给客户时，数额反映出它期望得到的作为交换这些货物或服务的报酬。

该公司主要从其制成品的销售中获得产品收入。这些产品销售的收入，包括旧租赁设备的销售收入，在履行合同条款规定的义务、转让控制权和合理保证销售价格的可收性时予以确认。在销售价格的可收取性得不到合理保证的情况下，公司以现金为基础确认销售价格。控制权的转移通常发生在装运或交付时，具体取决于相关合同的条款。本公司的产品一般是在没有任何客户接受条款的情况下销售的，本公司的标准销售条款不允许客户退回产品以获得信贷。

工程服务收入被确认为在项目期间提供服务，或按每小时收费。外勤服务收入在提供服务时确认，通常按每日费率定价。

该公司还通过其制成品的经营租赁获得短期租金收入.租金收入被确认为在租赁期内赚取的收入，租金的可收性得到合理保证。该公司设备的租金一般从每日租金到最长六个月或更长的最低租期不等。该公司已确定，新标准不适用于租赁合同，这些合同属于其他收入确认会计准则的范围。

截至2018年10月1日，公司综合资产负债表因采用新标准而发生的变化的累积效应不是实质性的，也不影响初始留存收益。新标准的实施对2019年9月30日终了财政年度的销售和服务时间造成的影响不是很大。

9

在新标准允许的情况下，销售税和交易税被排除在收入之外.本公司不披露原预期期限为一年或一年以下的合同未履行的履约义务的价值。此外，由于摊销期为一年或一年以下，公司为获得合同而发生的费用费用。这些费用记在销售、一般和行政费用中。

截至2019年12月31日和2019年9月30日，该公司没有递延合同负债或递延合同成本。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月内，该公司从递延合同负债和收入成本中分别从递延合同负债和收入成本中分别确认零和10万美元的收入分别为零和8，000美元。

就本公司的每一个运营部门而言，下表仅列出根据与客户签订的合同销售产品和提供服务的收入(单位：千)。因此，该表不包括从租赁合同中赚取的所有收入。

有关公司运营部门的更多信息，请参见附注13。

就公司经营的每个地理区域而言，下表列出了根据与客户签订的合同销售产品和服务的收入(以千为单位)。该表不包括从租赁合同中赚取的所有收入：

收入可根据销售产品的最终目的地(如果已知的话)归属国家。如果最终目的地不明，则根据第一批货物的地理位置将收入归于各国。

3.衍生金融工具

截至2019年12月31日和2019年9月30日，该公司在加拿大的子公司分别有830万加元和930万加元的公司间应付帐款。为了减少其对美元和加元之间外币汇率变动的风险敞口，该公司经常签订外币远期合同，以对冲其部分受加元价值变化影响的风险。截至2019年12月31日和2019年9月30日，该公司分别与一家美国银行签订了600万加元和700万加元的短期套期保值合同，以减少加元/美元汇率变动对现金流动的影响，但该合同并未被指定为会计用途的套期保值。(鼓掌)

10

下表汇总了未指定为套期保值工具的所有衍生工具的公允价值总额及其在合并资产负债表中的位置(单位：千)。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的三个月的综合业务报表所列衍生工具的已实现损益(千)：

4.应收贸易账户和融资应收款

贸易应收账款净额见下表(千)：

可疑账户备抵代表了公司对可能的信用损失的最佳估计。公司根据历史经验和对应收账款余额的当前审查确定备抵额。当应收款余额很可能无法收回时，应收账款余额将从备抵项中扣除。

截至2019年12月31日和2019年9月30日的贸易应收账款分别包括870万美元和850万美元，这些应收账款分别来自一个国际海洋地震客户，截至2019年12月31日，该客户向该公司租用了大量海洋节点设备。由于客户无法产生足够的现金流量，无法及时支付债务，本公司在整个2019年会计年度和2020财政年度第一季度都遇到了向该客户收取现金的困难。2019年11月，该公司接受了客户的一项计划，以使其未付发票达到令人满意的状态。客户在该计划之前支付的最近一笔款项是2019年11月的140万美元。客户没有按计划进行任何预定付款。2019年11月底，该公司停止确认该客户的收入，并预计将继续这样做，直到客户证明其有能力在正常业务过程中定期偿还欠该公司的债务。截至2019年12月31日，客户以合同方式欠公司的债务总额为1 020万美元；然而，截至2019年12月31日，公司资产负债表上的贸易应收账款870万美元不包括公司在截至2019年12月31日的季度内开具发票的150万美元未确认收入。在客户在11月底错过第一笔预定付款之前，该公司在截至2019年12月31日的季度内从该客户那里获得了250万美元的收入。

在2019年12月31日之后，公司已开始与客户谈判，以达成一项协议，要求客户在短期内支付部分应收贸易账户，支付所有当期租金，并将剩余的欠款转化为由客户的某些资产担保的债务票据。该公司预计将在截至2020年3月31日的第二季度完成与客户的协议。

虽然公司对最终向该客户收取其应收账款感到严重关切，但由于正在进行的谈判，公司没有为该客户的未清应收账款余额提供任何额外的坏账准备金。如果客户很可能(根据公司的判断)无法产生足够的现金流量，以满足客户可利用的各种选择的义务，公司将记录更多的坏账准备金。目前的谈判可能不会导致达成最终协议；根据协议担保债务的抵押品的公平市场价值可能不等于或超过客户所欠的应收账款余额；或客户可能不履行其付款义务。如果出现上述情况，该公司可在2020年财政年度第二季度记录大量坏账准备金。

11

下表(以千计)反映了融资应收款：

应收期票一般由出售的产品作抵押，利息每年最高可达5%。应收期票于2021年5月到期。公司有时在到期时延长或更新应收票据，但没有义务这样做。

该公司于2017年9月签订了销售租赁设备的租赁合同。销售型租约的期限为三年.2019年12月31日，租约规定的未来最低租赁付款为210万美元，其中包括10万美元的未挣收入。未来最低租赁付款应在2020年财政年度支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的租赁所得利息收入分别为32 000美元和10万美元。设备的所有权将在租赁期限结束时移交给承租人。

5.清单

清单如下(千)：

原材料包括半成品和零部件，分别在2019年12月31日和2019年9月30日总值约1，920万美元和2，520万美元。

6.租赁

作为莱西

公司选择不将经营使用权、资产或经营租赁负债记录在其合并资产负债表上，期限为12个月或更短。这类租约按租赁期内的直线计算.该公司在其合并资产负债表上拥有一项与德克萨斯州奥斯汀租赁设施有关的运营使用权资产。租约于2019年5月开始，为期两年.与业务租赁有关的未来最低租赁付款如下(千)：

12

租约上使用的贴现率为5%，即公司的递增借款利率。

经营租赁费用记录在综合业务报表中的单一费用中，并分别作为摊销费用和利息费用分配给使用权资产和相关租赁负债。截至2019年12月31日的三个月内，资产使用权运营租赁费用为38，000美元，短期租赁费用为76，000美元，这两项费用均作为业务费用总额的一部分予以确认。

与经营租赁有关的现金流动补充资料如下(千)：

作为出租人

本公司主要向客户租赁设备，租期不超过六个月。该公司的大部分租金收入来自其基于海洋的无线地震数据采集系统。

本公司作为出租人的所有租赁安排，除一种销售式租赁外，均被归类为经营租赁。有关此租约的更多信息，请参见附注4。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月的租金收入分别为1 660万美元和740万美元。

截至2019年12月31日，该公司租赁客户的未来最低租赁付款(全部在2020财政年度)为320万美元(不包括70万美元的租赁存款)。2019年12月31日，大多数设备租赁给客户的最低租赁期限已经到期，并按日租赁。

租用设备包括下列设备(千)：

7.为出售而持有的财产

该公司拥有位于哥伦比亚波哥大的一处房产，正在进行销售。该财产用于向南美客户提供产品销售和服务支持，以及用于租赁设备业务的仓储。截至2019年12月31日，该物业的账面价值为70万美元，截至2019年12月31日，已从不动产、厂房和设备重新分类为待出售的资产。该公司相信，该物业将在未来12个月内出售.该公司继续在哥伦比亚开展规模缩小的业务。该公司在哥伦比亚的租赁设备要么出售给客户，要么转移回位于德克萨斯州休斯敦的总部。

13

8.商誉和其他无形资产

公司的合并商誉和其他无形资产包括以下(千人)：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，其他无形资产摊销费用为40万美元。亚细亚

截至2019年12月31日，其他无形资产的未来摊销费用估计如下(千)：

9.累计其他综合损失

累计的其他综合损失如下(千)：

10.以股票为基础的赔偿

在截至2019年12月31日的三个月内，该公司根据其经修订的2014年长期激励计划(“计划”)，发行了146，850股限制性股(“RSU”)。发布的RSU包括基于时间和性能的归属条款.每个RSU的加权平均赠款日公允价值为每单位14.76美元。赠款日，RSU的公允价值为220万美元，随着限制的解除，这笔费用将在今后四年中支付。RSU的补偿费用是根据公司股票在授予之日的收盘价确定的，该价格适用于预计将完全归属的单位总数。每个RSU代表一个或有权利获得公司普通股的一份股份

14

归属。截至2019年12月31日，该公司与RSU有关的未确认赔偿费用为360万美元，预计将在3.5年的加权平均期限内确认。

截至2019年12月31日，该公司有180万美元与限制性股票奖励(“RSAS”)有关的未确认赔偿费用，预计将在1.8年的加权平均期限内予以确认。

截至2019年12月31日，共有253，320个RSU、125，849个RSA和165，600个未兑现的非合格股票期权。

11.普通股损失

下表汇总了为计算每股亏损而计算的净亏损、加权平均普通股和普通股等值股份(以千为单位，但股票和每股数据除外)：

在计算截至2019年12月31日的三个月的每股稀释亏损时，165，600种股票期权和253，320种非归属的RSU被排除在加权平均流通股的计算之外，因为它们对每股稀释损失的影响是反稀释的。在计算截至2018年12月31日的三个月的每股稀释亏损时，在计算加权平均流通股时，不包括165，600种普通股票期权和147，800个非归属股，因为它们对每股稀释损失的影响是反稀释的。

12.承付款和意外开支

或有考虑

与其收购量子技术科学公司有关。(“量子”)和光Seis^® 光纤传感技术业务，本公司记录了可能发生的购买价款，或未来可能拖欠的权变价款。对于这两项采购，或有付款是根据今后收到的合同授标和由此产生的合同收入计算的。在以往期间，该公司利用一名独立估价顾问的服务，协助估计这一或有价值的公允价值，因为公允价值的确定本身是不可预测的，因为它需要对未来收入的估计和预测，包括其未来合同的规模、长度、时间和毛利的范围(如量子)。因此，公司预计这些负债在各自的赚取期内的未来公允价值调整，当或有考虑的公允价值分别增加或减少时，这些调整将导致公司营业费用的费用或贷项。

该公司记录了与2018年7月收购量子相关的770万美元的初始或有盈利负债。或有付款(如有的话)可以现金或公司股票的形式支付，并将从截至2022年7月的四年盈利期内产生的合格收入中提取。在四年的赚取期内，或有款项的最高限额为2，350万元.在量子收购之后，该公司记录了290万美元的调整，以将最初的盈利负债减少到其估计的公允价值。

15

该公司在2018年11月收购OptoSeis的所有知识产权和相关资产时，记录了初步或有盈利430万美元的负债。^®光纤传感技术或有现金支付(如果有的话)将从截至2024年5月的5年半盈利期内的合格收入中提取。在五年半的盈利期内，或有付款的最高金额为2320万美元.在OptoSeis之后^®收购后，该公司记录了80万美元的调整，以增加初始盈利负债的公允价值.亚细亚

公司每季度审查和使用其或有收益负债的公允价值。2019年12月31日，管理层重新获得了该公司对未来合格收入的预测，并确定自2019年9月30日以来，这些预测没有发生重大变化。根据评估结果，没有对2020年第一财政季度公司或有收益负债的公允价值作出调整。

经营租赁

本公司租用办公场地及某些设备，租期不超过两年。在2020年财政年度剩余的9个月和2021年财政年度，公司运营使用权资产和公司其他短期租约的未来最低租赁义务分别为20万美元和10万美元。

法律程序

公司在正常经营过程中参与各种未决法律诉讼。管理层无法预测这些行动的最终结果，因为这些行动固有的不确定性。然而，管理层认为，最有可能的、最终解决这些未决问题的办法不会对公司的合并财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

13.部分信息

公司报告和评估三个经营部门的财务信息：石油和天然气市场、邻近市场和新兴市场。石油和天然气市场部门的产品包括无线地震数据采集系统、储层特征描述产品和服务，以及传统地震勘探产品，如检波器、水听器、导线、连接器、电缆、海洋彩带检索和转向装置以及其他各种地震产品。邻近市场部门的产品包括成像设备、水表产品、海上电缆和用于振动监测和岩土工程应用的地震传感器，例如矿井安全应用和地震检测。新兴市场部门是在该公司收购量子公司的同时增加的，量子公司设计和销售针对边界和周边安全市场的地震产品。

下表汇总了公司的部门信息(以千为单位)：

14.所得税

截至2019年12月31日的三个月，合并所得税支出为140万美元，而上一财政年度同期为7000美元。截至2019年12月31日的三个月，所得税支出主要反映了在尼日利亚和文莱赚取的租金收入的外国预扣税。在截至2019年12月31日的三个月内，该公司的租赁活动有很大一部分是在国际地点进行的。该公司目前无法记录任何

16

在美国和加拿大，由于其未来利用这些损失抵消应税收入的能力存在不确定性，其税收损失将获得税收优惠。

17

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下是管理层对合并财务报表主要内容的讨论和分析。你应阅读本季报的讨论及分析，以及我们的合并财务报表，包括所附附注，以及本季报内其他有关表格10-Q及年报的其他详细资料。
2019年9月30日终了年度表格10-K的报告。

前瞻性陈述

本季度报告关于表格10-Q和在此引用的文件包含了1933年证券法第27A节(经修正)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述可以用“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“预算”、“预测”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“评估”或类似的词语来识别。包含这些词语的声明应该被仔细阅读，因为它们讨论了我们的未来期望，包含了对我们未来运营结果的预测，或者我们的财务状况的预测，或者陈述了其他前瞻性的信息。前瞻性声明的例子包括，除其他外，我们就我们的预期经营业绩、我们与量子和OptoSeis的交易的结果和成功所做的声明。^®技术、在不同地理区域采用和销售我们的产品、潜在的永久水库监测系统招标、未来对OBX系统的需求、完成我们的GCL系统渠道的新订单、完成客户付款计划或与此类计划相关的安全性的价值、预计的资本支出水平和资金来源，以及我们的增长战略、产品开发、市场状况、财务业绩和提供会计储备。这些前瞻性的陈述反映了我们对未来事件和趋势的最佳判断。然而，未来可能会发生一些我们无法预测或控制的事件。我们在截至2019年9月30日的财政年度10-K表的年度报告标题“风险因素”下列出的因素，以及该年度报告和10-Q表格的本季度报告中的其他警告用语，提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定因素和事件可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性报表中描述的预期大不相同。这些例子包括但不限于量子或光Seis的失败^®技术交易可产生积极的经营业绩，商品价格水平下降，这可能会减少对我们产品的需求，我们的产品未能获得市场接受(尽管我们进行了大量投资)，我们对短期积压、延迟或取消客户订单、因工业条件差或新技术导致的产品过时、与客户账户有关的坏账注销、缺乏对OBX租赁设备的进一步订单、我们的量子产品未能被边境和安全周边市场采用以及侵犯或未能保护知识产权等问题的敏感性。这些风险因素和本季度10-Q表报告其他地方所述事件的发生可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，实际事件和运营结果可能与我们目前的预期大不相同。我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因，我们都可以不时做出。

业务概况

地球空间技术公司于2015年4月16日重组为德克萨斯州的一家公司。我们最初于1994年9月27日注册为特拉华州公司。除非另有说明，本季度报告中关于表10-Q的讨论指的是地球空间技术公司及其子公司。我们主要设计和制造地震仪器和设备。这些地震产品面向石油和天然气工业销售，用于寻找、表征和监测生产油气藏。我们还向其他行业销售我们的地震产品，用于振动监测、边界和周边安全以及各种岩土工程应用。我们设计和制造其他非地震性质的产品，包括水表产品，成像设备和海上电缆。我们报告和分类我们的客户和产品分为三个不同的部门：石油和天然气市场，邻近市场和新兴市场。

我们对石油和天然气市场部门针对客户的地震产品的需求一直而且很可能会继续受到经济和石油和天然气行业整体衰退的影响。欲了解更多信息，请参阅2019年9月30日终了的财政年度10-K表年度报告中在“风险因素”项下讨论的风险。

可得信息

我们向证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。我们的证交会文件也可在我们的网站www.Gepace.com上查阅。有时，我们可以在“投资者关系”选项卡下在我们的网站上发布投资者报告。请注意，我们的网站上所载的信息，无论是目前发布的还是

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今后张贴的，不是本季度报告中关于表10-Q的一部分，也不是本季度报告中以参考方式纳入的关于表10-Q的文件。

产品与产品开发

油气市场

我们的石油和天然气市场业务部门历来占我们收入的大部分。地质学家使用地震数据主要是与油气储量的勘探、开发和生产有关，以绘制潜在和已知的含油气层及其周围的地质构造图。该部门的产品包括无线地震数据采集系统、储层特征描述产品和服务，以及传统地震勘探产品，如检波器、水听器、导线、连接器、电缆、海洋彩带检索和转向装置以及其他各种地震产品。我们认为，我们的石油和天然气市场产品是可用于地震数据采集的技术最先进的仪器和设备之一。

传统产品

将能量源和数据记录系统相结合来获取地震数据。我们提供地震数据记录系统的许多组件，包括检波器、水听器、多组分传感器、导线、检波器弦、连接器、地震遥测电缆和其他与地震有关的产品。在陆地上，我们的客户使用检波器、导线、电缆和连接器来接收和测量能源产生的地震反射，并将其放入数据记录单元，以存储地震信息，以便随后进行处理和分析。在海洋环境中，大型远洋船只拖着被称为“横流”的长地震电缆，其中含有用于探测压力变化的水听器。水听器将电脉冲传输回船只的数据记录单元，在那里，地震数据被储存起来，以便随后进行处理和分析。我们的海洋地震产品还有助于在被拖曳时引导飘带，并帮助恢复从船只上断开的横幅。

我们的地震传感器、电缆和连接器产品与目前使用的最具竞争力的地震数据采集系统兼容。这些产品的收入主要来自地震承包商购买我们的产品作为新的地震数据采集系统的组成部分，或修理和替换已经使用的地震数据采集系统的部件。

无线产品

我们开发了多个版本的陆基无线(或节点)地震数据采集系统。与大多数传统陆地数据采集系统所要求的互连电缆不同，我们的每个无线站都是一个独立的数据收集系统，允许几乎无限的信道配置。因此，我们的无线系统需要更少的维护，我们相信这使我们的客户能够更有效和高效地操作，因为它减少了环境影响，减轻了重量和操作方便。每个无线站都有单通道或三通道配置.自2008年推出以来，一直到2019年12月31日，我们已经销售了44.2万个无线频道，目前在我们的租赁车队中有84，000个无线频道。

我们还开发了一个基于海洋的无线地震数据采集系统，称为OBX。类似于我们的陆基无线系统，海洋OBX系统可以部署在几乎无限的信道配置，并且不需要每个站之间的互连电缆。我们的深水版本的OBX系统可以部署在高达3，450米的深度。截至2019年12月31日，我们的租赁车队中有3.3万个OBX站，还有更多的OBX站正在建设中，以满足预期的租金需求。我们预计，根据目前的需求水平，2020年财政年度对我们无线产品租赁车队的现金投资将达到800万美元或更多。

储层产品

在选定的时间间隔内重复进行的地震调查显示了生产油气层内部的动态变化，操作人员可以利用这些调查来监测油气开发和生产的影响。这种类型的储层监测需要特殊用途或定制设计的系统，在这些系统中，可移植性变得不那么重要，而功能可靠性则更加重要。这一可靠性因素有助于确保在相当长的一段时间内在无法进入的地点成功运作。此外，位于深水或恶劣环境中的水库需要特殊的仪器和新技术，以最大限度地提高采收率。储层监测还需要高带宽、高分辨率的地震资料，用于工程项目规划和储层管理.利用这些储集层监测工具，生产者可以在储集层的整个生命周期内提高石油和天然气储量的采收率。

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我们开发了永久安装的高清晰度储层监测系统，用于陆地和海底在油气田生产中的应用。我们的电力水库监测系统目前已安装在北海和其他地方的许多近海水库上。通过我们最近对OptoSeis的收购^®光纤传感技术，我们现在提供电力和光纤储层监测系统。这些高清晰度地震数据采集系统具有灵活的结构，可以将其配置为陆地和海洋水库监测项目的地下系统。这些系统的可扩展体系结构允许定制设计的应用程序配置，从需要最少数量的记录通道的低通道工程和环境规模调查，到高效进行永久水库监测所需的高通道调查(PRM)。这些产品的模块化架构几乎允许这些系统无限地扩展信道。

此外，我们还生产了地震钻孔采集系统，该系统采用了一种能够很高的数据传输速率的光纤增强电缆。这些系统用于几个储层监测应用，包括由我们开创的一个应用程序，允许运营商和服务公司监测和测量水力压裂作业的结果。

我们相信，我们的储层特征产品使地震采集成为一种成本效益高、可靠的储层监测方法。我们的多组分地震产品开发还包括一个用于储层监测的全方位检波器、一个紧凑的船用三分量或四分量gimbaled传感器和特殊用途连接器、连接器阵列和外壳。

自2012年11月以来，我们没有收到任何大规模海底PRM系统的订单.目前，该行业还没有对PRM系统进行公开招标，尽管我们相信在2020年财政年度可能会进行公开招标。

邻近市场

我们的邻近市场业务利用我们的石油和天然气市场业务所使用的现有制造设施和工程能力。我国石油天然气市场部门的许多地震产品，很少或根本不作修改，直接应用于其他行业。

工业产品

我们的工业产品包括水表产品，合同制造产品，海上电缆和地震传感器，用于振动监测和岩土工程应用，如矿山安全应用和地震检测。

成像产品

我们的成像产品包括采用直接热成像和数字喷墨打印技术的电子印前产品，这些技术针对商业图形、工业图形、纺织和柔性印刷行业。

新兴市场

我们新兴市场的业务部门包括我们最近对量子的收购。量子公司的产品线包括一种名为Sadar的专有检测系统。^®，用于实时检测、定位和跟踪感兴趣的项目。量子利用萨达尔技术设计和销售用于边境和周边安全监视、跨境隧道检测和其他针对移动监控、入侵检测和态势感知的产品。量子的客户包括美国政府的各种机构，包括国防部、能源部、国土安全部和其他机构。

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综合业务成果

我们报告和评估三个部分的财务信息：石油和天然气市场，邻近市场和新兴市场。按业务部门分列的财务数据摘要如下(千)：

概述

2014年初，我国石油和天然气市场部门对其传统勘探产品的需求减弱，特别是在北美，因为石油和天然气生产商的资本预算正逐渐从以勘探为重点的活动转向生产和开采活动。在此期间，北美非常规页岩油库的石油产量增加，其他非欧佩克国家的石油产量也有所增加，导致世界市场原油供应过剩。西德克萨斯中质原油每桶的市场价格从2014年7月的逾100美元降至2016年2月的约26美元，并在2019年12月31日回升至约61美元。随着石油价格的下降，石油和天然气勘探和生产公司的现金流量大幅度减少，导致其用于以石油和天然气勘探为重点的活动，包括地震数据采集活动的资本支出预算急剧减少。我们的石油和天然气市场部门现在看到对租赁我们的海洋无线节点产品的巨大需求；然而，最近几年对新的陆基地震设备的需求仍然受到限制，因为资本限制影响了我们的许多客户，以及他们对未充分利用的设备的过剩水平。因此，由于减少了对以勘探为重点的地震活动的投资，我们的传统和无线产品的销售和租赁收入仍然很低。我们预计，这些具有挑战性的行业状况将在2020年财政年度有所改善，但我们预计，传统和陆基无线产品的收入仍将低于历史标准。

根据目前的市场状况，我们石油和天然气市场业务部门截至2019年12月31日的库存余额继续超过我们认为适合目前产品需求水平的水平。虽然我们正在积极努力减少这些遗留库存余额，我们还为新的无线产品开发和我们邻近的市场部门的其他产品需求增加了新的库存。在库存水平过高的时期，我们的政策一直并将继续记录过时的费用，因为我们的产品需求减少，我们的库存继续老化。如果我们的石油和天然气市场部门的产品继续面临困难的市场条件，我们预计将在2020财政年度及以后记录额外的库存报废费用，直到产品需求和/或由此产生的库存周转率恢复到可接受的水平为止。

截至2019年12月31日止的三个月与2018年12月31日终了的三个月相比

截至2019年12月31日的三个月的综合收入为2 570万美元，比上一个财政年度同期增加780万美元，即44%。收入的增加主要是由于我们的OBX海洋节点产品在石油和天然气市场部门的租金收入增加。

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截至2019年12月31日的三个月的综合毛利润为1 050万美元，而上一财政年度同期为310万美元。毛利增加的主要原因是无线产品租赁收入大幅增加，这是由于我们不断扩大的OBX租赁车队的高利用率所致。

截至2019年12月31日的三个月的综合业务费用为1 030万美元，比上年同期增加120万美元，即12.8%。运营费用增加约50万美元是由于我们最近收购OptoSeis所增加的研究和开发费用^®2018年11月开业。业务费用增加的馀额主要是由于我们其他产品的研究和开发支出增加。

截至2019年12月31日的三个月的其他综合收入(亏损)为39 000美元，而上一财政年度同期为20万美元。减少的主要原因是外汇损失和利息收入减少。

截至2019年12月31日的三个月的综合所得税支出为140万美元，而上一财政年度同期为7 000美元。截至2019年12月31日的三个月内，所得税支出的增加主要反映了对我们在尼日利亚和文莱赚取的租金收入所征收的外国预扣税，而这一收入在前一年的同一季度并不存在。在截至2019年12月31日的三个月内，我们的大部分租赁活动都是在国际地点进行的。我们目前无法记录我们在美国和加拿大遭受的税收损失带来的任何税收利益，因为我们未来利用这些损失抵消应税收入的能力存在不确定性。

分段业务结果

油气市场

收入

截至2019年12月31日的三个月，我国石油和天然气市场产品的收入比上一个财政年度同期增加了850万美元，即77.2%。这一增加的组成部分包括：

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营业收入(损失)

截至2019年12月31日的三个月与我国石油和天然气市场产品有关的营业收入为410万美元，而上一个财政年度同期的营业亏损为(260万美元)。我们营业收入的改善主要是由于无线租赁收入和我们的OBX系统的毛利增加，部分被一个国际地震海洋用户的租金收入减少所抵消。

邻近市场

收入

截至2019年12月31日的三个月内，我们邻近市场产品的收入比上一财政年度同期减少50万美元，即8.1%。这一减少的构成部分包括：

营业收入

截至2019年12月31日止的三个月内，我们邻近市场产品的营运收入为90万元，较上一财政年度同期减少10万元，即减少13.3%。营业收入减少的主要原因是成像产品收入减少。

新兴市场

收入

2018年7月27日，我们通过收购量子证券进入了边境和周边安全市场。在量子收购方面，我们建立了新兴市场业务部门，目前只包括量子业务。截至2019年12月31日的三个月，我们新兴市场产品的收入比上一财年同期增长了9，000美元，即10.2%。我们认为，这一小幅度的增长并不能反映出产品需求的任何特殊趋势。2019财政年度或截至2019年12月31日的三个月内，量子没有收到任何重要的边界和周边安全合同。

营运损失

截至2019年12月31日的三个月内，我们的新兴市场产品的经营亏损为140万美元，比上一个财政年度同期增加20万美元，即14.5%。增加的主要原因是产品开发费用和其他一般业务费用增加。自2018年7月收购以来，量子主要专注于产品开发活动，以及将其技术推广给政府机构和其他终端用户。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，量子的营运费用包括30万美元的无形资产摊销费用。我们预计量子将在未来承担运营亏损，直到它获得足以支撑其目前成本结构的创收合同。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，我们拥有约1，010万美元的现金、现金等价物和短期投资.在截至2019年12月31日的三个月中，我们使用了340万美元的经营活动现金。我们净亏损130万美元，其中包括因递延所得税、折旧、摊销、库存而产生的780万美元净非现金费用。

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过时，以股票为基础的补偿和坏账支出。在调整我们的非现金费用净亏损后，其他现金来源包括：(I)与库存增加有关的应付账款增加310万美元；(Ii)由于大量产品订单的定金，递延收入和客户存款增加90万美元。抵消这些现金来源的办法是：(1)贸易帐户和其他应收款增加830万美元，原因是收入增加和延迟收取租金客户欠款；(2)与生产大量产品订单有关的库存增加370万美元；(3)预付某些费用90万美元。

在截至2019年12月31日的三个月中，我们从投资活动中使用了560万美元的现金。现金的使用包括：(1)对我们的租赁设备进行520万美元的投资，主要用于扩大OBX租赁车队；(2)170万美元用于增加我们的不动产、厂房和设备。这些现金的使用被出售租赁设备所得的110万美元部分抵销。根据对我们的海洋OBX租赁设备的需求，我们预计2020财政年度对我们租赁车队的现金投资将达到800万美元或更多。我们估计2020年财政年度不动产、厂房和设备现金投资总额可达500万美元。我们的资本支出预计将由我们手头的现金、内部现金流量、租赁合同中的现金流量或必要时根据我们的信贷协议借款提供资金。

在截至2019年12月31日的三个月里，我们没有从融资活动中获得现金流量。

2014年开始的原油价格大幅波动今天仍在继续，令包括地震产业在内的石油和天然气勘探行业的预算受到抑制。欧佩克和其他原油生产国/出口国似乎联合起来努力维持目前全球原油供求的平衡。如果全世界原油供应和相关价格稳定下来，这些因素和发展趋势对石油和天然气工业是个好兆头，我们预计将参与对新地震设备需求的任何复苏。虽然我们在世界各地的某些地区看到地震活动增加的一些迹象，但由于资金限制，加上大量未充分利用的地震设备，对新地震设备的需求仍然受到限制。我们预计，我们的石油和天然气市场产品，特别是我们的传统和无线遗留产品的产品销量将保持低水平，直到以勘探为重点的地震活动增加为止，我们认为，这最终将由现有油气藏的持续枯竭所致，这促使人们需要寻找新的石油和天然气来源。我们预计，在2020年财政年度，我们的传统和遗留无线产品将继续面临这些具有挑战性的行业状况。

我们在2019年12月31日和2019年9月30日的贸易应收账款分别包括870万美元和850万美元，这分别来自一个国际海洋地震客户，截至2019年12月31日，该客户租用了大量我们的海洋节点设备。由于客户无法产生足够的现金流量，无法及时支付债务，我们在2019年会计年度和2020财政年度的第一季度都遇到了向该客户收取现金的困难。在2019年11月，我们接受了客户的一个计划，使它的未付发票达到令人满意的状态。客户在该计划之前支付的最近一笔款项是2019年11月的140万美元。客户没有按计划进行任何预定付款。在2019年11月底，我们停止确认这一客户的收入，并期望继续这样做，直到客户证明其有能力在正常业务过程中定期偿还欠我们的债务。截至2019年12月31日，客户以合同方式欠我们的债务总额为1，020万美元；然而，截至2019年12月31日，我们资产负债表上的贸易应收账款870万美元，不包括我们在截至2019年12月31日的季度内开具发票的150万美元未确认收入。在客户在11月底错过第一笔预定付款之前，我们确认该客户在截至2019年12月31日的季度中获得了250万美元的收入。

在2019年12月31日之后，我们已开始与客户进行谈判，以达成一项协议，要求客户在短期内支付部分应收贸易账户，支付所有当期租金，并将所欠余额转换为债务票据，由客户的某些资产担保。该公司预计将在截至2020年3月31日的第二季度完成与客户的协议。

虽然我们对我们从这个客户的应收帐款的最终收款有很大的关注，但由于正在进行的谈判，我们没有为该客户的应收账款余额提供任何额外的坏账准备金。如果客户很可能(根据我们的判断)无法产生足够的现金流量来满足客户的各种选择的义务，我们将记录更多的坏账准备金。目前的谈判可能不会导致达成最终协议；根据协议担保债务的抵押品的公平市场价值可能不等于或超过客户所欠的应收账款余额；或客户可能不履行其付款义务。如果出现上述情况，我们可能会在2020年财政年度第二季度就出现大量坏账准备金。

截至2019年12月31日，我们的可用现金和现金等价物总计1，010万美元，其中包括我们的外国子公司和分支机构持有的690万美元现金和现金等价物。2017年12月22日签署的减税和就业法案对某些外国收入征收了新的税收，并要求公司对其外国子公司以前被推迟的未分配利润一次性缴纳过渡税。我们已决定，我们不需要对我们的外国子公司的未分配收益支付任何转嫁税，因为我们没有在综合基础上积累的收益。

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我们的信贷协议允许借款高达3，000万美元，可供借款的数额由借款基数决定。2019年11月，我们修订了信贷协议，以：(1)将2020年4月至2022年4月的到期日延长；(2)从2020年12月31日终了的财政季度开始，将未支配流动资产契约门槛从500万美元提高到1 000万美元，此后的每个会计季度，(3)将有形净资产需求从1.4亿美元提高到1.45亿美元，从2020年12月31日终了的财政季度开始，并在其后的每个财政季度提高到1.45亿美元；(4)取消在支付股息或回购股票之前征得冻结银行同意的要求，只要我们遵守信贷协议的约定。

截至2019年12月31日，我们在信贷协议下没有未偿还的借款，我们根据信贷安排获得的借款为2，470万美元。2019年12月31日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。我们目前并没有预料到有需要根据信贷协议借贷，但我们不能保证我们不会这样做。

如果没有未来盈利的营运结果，我们可能需要依赖其他流动资金来源来资助我们的未来业务，包括执行租赁合同、根据我们的信贷协议在2022年4月到期之前可获得的借款、利用或出售房地产资产、出售租赁资产和其他可能提供给我们的流动资金来源。然而，目前我们认为，我们的信贷安排下的现金、现金等价物和借款将足以为今后12个月的任何业务损失和计划中的资本支出提供资金。

表外安排

我们没有任何债务符合资产负债表外安排的定义，并且对我们的财务报表或其中所包含的对投资者有重大意义的项目具有或相当可能产生当前或未来的影响。

合同义务

或有考虑

我们记录了与2018年7月收购量子相关的770万美元的初始或有盈利负债。收购后，我们已将估计的或有盈利负债减至480万元.或有付款(如有的话)可以现金或公司股票的形式支付，并将从截至2022年7月的四年收购后赚取的合格收入中提取。或有付款最高限额为2 350万美元

我们在2018年11月收购OptoSeis的所有知识产权和相关资产时，记录了初步或有盈利430万美元的负债。^®光纤传感技术收购后，我们已将估计的或有盈利负债增加至510万元.或有现金支付(如果有的话)将从收购后5年半的盈利期(截至2024年5月)的合格收入中提取。或有付款的最高数额为2 320万美元。

我们每季度审查或有盈利负债的公允价值.在2019年12月31日，我们重新获得了我们对未来合格收入的预测，并确定自2019年9月30日以来，这些预测没有发生重大变化。根据评估，对2020年财政年度第一季度我们的或有收益负债的公允价值没有作任何调整。

关键会计政策

在截至2019年12月31日的三个月内，我们在截至2019年9月30日的财政年度年度报告第10-K表第7项中讨论的关键会计政策没有发生重大变化。

最近的会计公告

请参阅本季度报告表10-Q所载的合并财务报表附注1，以讨论最近的会计声明。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，由“交易所法”第12b-2条规定，不需要提供本项下的信息。

项目4.管制和程序

我们的管理层负责建立和维持一套披露控制和程序制度，以确保在根据“交易所法”提交的报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)。尽管如此，我们无法保证我们的披露控制和程序将发现或发现我们公司和合并子公司内的人员在报告中不报告其他需要说明的重要信息的所有失败之处。

在编制这份关于表10-Q的季度报告时，我们在我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官的监督和参与下，于2019年12月31日对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，因为这一术语在“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中得到了界定。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的财政季度，我们增加和/或修改了与我们于2019年10月采用的新租赁标准有关的某些内部控制和程序。在2019年12月31日终了的财政季度，我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有发生任何额外的变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

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第二部分-其他资料

项目1A。危险因素

除下文列出的风险因素外，公司在截至2019年9月30日的会计年度的10-K报表中先前披露的风险因素没有发生重大变化。

像冠状病毒这样的流行病可能会对我们的供应链产生不利影响，并影响我们对石油和天然气产品的需求。

非典、禽流感、冠状病毒等各种疾病，时有发生在世界各地蔓延。中国有不少供应商，如果像冠状病毒这样的疾病传播到足以引起大流行(或引起对大流行的恐惧上升)，或者政府管制或限制劳动力或产品的流动，我们的供应商可能会受到严重影响，我们的供应链也会受到破坏。这种疾病也会对石油和天然气需求产生不利影响，进而影响石油和天然气价格。石油和天然气价格的任何重大变化或其他市场趋势如果对地震勘探活动产生不利影响，都可能影响对我们产品的需求，并可能对我们的业务结果和流动性产生重大和不利的影响。“

项目6.展览

下列证物以表格10-q连同本报告提交，或以参考方式提交。

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签名

根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

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