根据第433条提交

注册编号333-222963

日期：2020年2月5日

定价条款表

西南航空公司

$500，000，000，2.625%应于2030年到期

发行人：

 西南航空公司

本金：

 $500,000,000

到期日：

 2030年2月10日

优惠券：

 2.625%

给公众的价格：

 本金的99.468%

到期日收益率：

 2.686%

与基准国库的价差：

 +103个基点

基准财政部：

 1.750%UST应于2029年11月15日到期

基准国债价格和收益率：

 100-27 / 1.656%

利息支付日期：

 二月十日及八月十日，由二零二零年八月十日开始

赎回条款：

打完电话：

 在2029年11月10日之前的任何时间，贴现率为国库加20个基点

标准呼叫：

 2029年11月10日或之后的任何时间

更改管制要约：

 如该批债券发生更改控制触发事件，则发行人须在符合某些条件的情况下，以相当于其本金百分之一百零一的买入价提出回购该批债券，如有的话，另加应计及未付利息(如有的话)，直至回购之日为止。

结算日期：

 2020年2月10日(T+3)

CUSIP/ISIN：

 844741 BF4/US 844741BF49

评级(穆迪、标准普尔/惠誉)：*

 A3/BBB+/A-

联合账务经理：

巴克莱资本公司

花旗全球市场公司

美国银行投资公司

共同管理人员：

Comerica证券公司

德雷塞尔·汉密尔顿

*

注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，任何时候都可能被 修改或退出。

这里的信息补充了初步招股说明书的补充，并在与初步招股说明书补充中的信息不一致的范围内取代了初步招股说明书补充中的 信息。

发行人预期在交收日期交收债券，即债券定价后的第三个营业日。根据经修正的1934年“证券交易法”第15C6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确协议。因此，由于票据 最初将在T+3结算，因此，希望在结算日期前第二个营业日前进行票据交易的买方必须具体说明其他结算安排，以防止不成功的结算。

发行人已向证券交易委员会(SEC)提交了一份注册声明(包括初步招股说明书补充)，以进行与此通信有关的发行。在你投资之前，你应该阅读初步的招股说明书 补充，包括在该注册声明和其他文件，发行人已提交给证券交易委员会，以获得更完整的信息，发行人和本次发行。你可以通过访问SEC网站 www.sec.gov上的Edgar免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与发行的交易商，如果你通过打电话给巴克莱资本公司(BarclaysCapitalInc.)，会安排将招股说明书寄给你。在…1-888-603-5847;花旗全球市场公司在 1-800-831-9146;或美国银行投资公司(Bancorp Investments，Inc.)在…1-877-558-2607.

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