美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

2019年12月31日终了期间

为了过渡时期，从转轨时期开始，从转轨时期开始，从金融、金融等领域为过渡时期，从转轨时期开始，从

佣金档案编号001-31759

潘汉德石油天然气公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

大中心，俄克拉荷马州俄克拉荷马市，北纬300，5400 N大道73112

(主要行政办公室地址)

登记人电话号码包括区号(405)948-1560

根据该法第12(B)条登记的证券：

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的

检查注册人是否以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T规则405要求提交和张贴的每一个互动数据文件(或要求注册人提交和张贴此类档案的较短期限)。是的

请检查注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小报告公司还是新兴成长型公司。见“交易所法”第12b-2条关于“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的

2020年2月5日A类普通股(表决)流通股：16，344，169股

指数

本报告使用了以下定义的术语：

“Bbl”桶。

“董事会”董事会。

“BTU”英国热单位。

“公司”巴拿马石油和天然气公司。

“完成”处理钻井的过程，然后安装用于生产原油和/或天然气的永久设备。

“DD&A”折旧、损耗和摊销。

“干井”勘探或开发井，不生产原油和/或天然气的经济数量。

“EBITDA”利息、税收、折旧和摊销前收益(包括减值)。这是一个非公认会计原则的措施。

“ESOP”巴拿马石油和天然气公司。员工持股计划和401(K)计划，这是一项纳税合格的、明确的缴款计划。

“探井”：在先前发现的另一个油藏生产原油或天然气的油田中，为寻找新的油田或寻找新的油藏而钻的一口井。

“财务会计准则委员会”。

由一个或多个储集层组成的区域，全部集中在或与同一地质构造特征或地层条件有关。字段名是指地表面积，但也可以指地表和地下生产层。

“G&A”一般费用和行政费用。

“公认会计原则”普遍接受的会计原则。

拥有权益的总英亩。

“按生产持有”或“HBP”-石油和天然气租赁，只要生产石油和/或天然气井位于租赁的处所的任何部分或与之汇集的土地上，就继续生效。

“水平钻井”：在某些地层中使用的一种钻井技术，该技术将一口井垂直钻到一定深度，然后在指定的时间间隔内水平钻井。

“IDC”无形钻井成本。

得克萨斯州达拉斯的DeGolyer和MacNaughton的“独立咨询石油工程师”或“独立咨询石油工程公司”。

“LOE”租赁营运费用。

千立方英尺。

“Mcfe”天然气以Mcf为基础，原油和天然气液体按1 Bbl原油或天然气液体与6 Mcf天然气的比例换算为1 000立方英尺的天然气当量。

“MMBtu”百万BTU

“矿产”、“矿业权”或“矿业权”收费公司永久拥有的矿产面积。

“净英亩”指以毛英亩为单位的部分权益之和。

“NGL”天然气液体。

“NRI”净收入利息。

纽约商品交易所。

“巴拿马”石油和天然气公司。

“发挥”一词适用于已查明的具有潜在石油和/或天然气储量的地区。

“已探明储量”-原油和天然气的数量，通过对地球科学和工程数据的分析，可以合理肯定地估计，从某一日期起，从已知的水库和在现有的经济条件、操作方法和政府规章中，在提供经营权的合同到期之前，经济上可以生产，除非有证据表明续约是合理肯定的。

“特许权权益”

“SEC”美国证券交易委员会。

“未开发面积”面积，其中油井尚未钻探或完井到能够生产商业数量的原油和/或天然气的程度。

“工作利益”

“WTI”西德克萨斯中质。

财政年度参考资料

除另有说明外，本报告中对年份的所有提及均指公司截至9月30日的财政年度。例如，提到2020年意味着截止于2020年9月30日的财政年度。

财政季度参考资料

除另有说明外，本报告中对季度的所有提及均指本公司以9月30日终了的会计年度为基础的会计季度。例如，第一季度指的是10月1日至12月31日这一季度。

有关石油和天然气特性的参考资料

对石油和天然气特性的提及本质上包括与这些性质有关的天然气液体。

第一部分.财务信息

潘汉德石油天然气公司

压缩资产负债表

(见附注)

(1)

潘汉德石油天然气公司

简明扼要的操作报表

(见附注)

(2)

潘汉德石油天然气公司

股东权益表

截至2019年12月31日止的3个月

截至2018年12月31日止的三个月

(见附注)

(3)

潘汉德石油天然气公司

现金流量表

(见附注)

(4)

潘汉德石油天然气公司

精简财务报表附注

(未经审计)

附注1：列报和会计原则的基本原则

提出依据

本公司所附未经审计的压缩财务报表。已按照证券交易委员会规定的格式10-Q的指示编制.公司管理层认为，所有必要的调整，以公平列报财务状况和结果的经营和现金流量的期间已包括在内。所有这些调整都是正常的经常性调整。这些结果不一定表明全年预期的结果。该公司的财政年度为10月1日至9月30日。

根据证券交易委员会的规则和条例，某些金额和披露已从这些财务报表中浓缩或省略。因此，这些精简的财务报表应与公司2019年年度报告表10-K所载的财务报表及其相关附注一并阅读。

采用新的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“转租合同”(主题842)，取代了主题840中的租赁要求，要求承租人确认资产租赁和资产负债表上列为经营租赁的租赁负债。有关公司采用本标准的更多细节，请参阅注2：ASC 842采用的影响。

FASB最近发布了ASU 2018-11，租约(主题842)，有针对性地加以改进，这将使各实体能够在采用之日而不是在财务报表中提出的最早比较期适用新标准的过渡条款，还将允许各实体在采用新租赁标准的相对时期继续适用专题840的遗留指南，包括披露要求。选择这一选择的实体仍将采用新的租赁标准，采用经修改的追溯性过渡方法，但将确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整，如果有的话，而不是在提交的最早时期。

新的会计公告尚待通过

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，ACTM金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。这一标准改变了实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，而这些工具不是通过净收入按公允价值计量的。该标准将以按摊销成本计量的仪器的预期损失模型取代目前所需的损失方法。本标准适用于2019年12月15日以后的中期和年度期间，并应采用经修改的追溯方法，在采用时对留存收益进行累积效应调整。本标准将于2020年10月1日起对Panhandle生效。该公司正在评估新标准，目前正在估算其财务报表影响，但预计影响不会很大。从历史上看，该公司在石油、NGL和天然气销售应收账款方面的信贷损失是无关紧要的。

FASB发布或提出的其他会计准则，或其他准则制定机构，在未来某一日期之前不需要采用，预计在采用时不会对财务报表产生重大影响。

(5)

注2：ASC 842收养的影响

在2019年10月1日，公司采用ASU 2016-02，租约(主题842)使用修改的追溯方法。随后经ASU 2081-01、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20修订的ASU要求承租人确认根据先前的指南被列为经营租赁的租赁资产和租赁负债。该公司根据ASU2018-11选择采用实用的权宜之计，并于2019年10月1日，即收养期开始时，作为其首次申请日期。公司在过渡时期选择了一套实用的权宜之计，这套权宜之计将保留对租赁的租赁分类和在采用该标准之前存在的任何未摊销的初始直接费用。

截至2019年12月31日，公司的经营租赁使用权(ROU)资产和经营租赁义务不到公司总资产的1%，剩余期限不足12个月，不被视为对公司具有重大意义；因此，自2019年10月1日起，该标准的采用对资产负债表没有相关影响。对业务说明没有相关影响。该标准不影响公司根据现有协议履行债务契约的情况。

公司通过考虑(I)协议中是否有明确或含蓄确定的资产，以及(Ii)公司从使用该基础资产中获得实质上的所有经济利益，并指导在协议期限内如何和为何种目的使用该资产，来确定一项安排是否是一项租赁。截至2019年12月31日，该公司没有一份租约被归类为融资租赁。经营租赁责任是指公司有义务支付租赁所产生的租金。

ROU资产代表公司在租赁期间使用基础资产的权利，运营租赁负债代表公司有义务支付租约所产生的租金。ROU资产在开始日期确认，包括租赁期间剩余租赁付款的现值、初始直接费用、预付租赁付款减去任何租赁奖励。业务租赁负债是根据租赁期内剩余租约付款的现值在开始日期确认的。公司在易于确定的情况下，使用隐含利率，或根据开始日期可用的信息确定增量借款利率，以确定租赁付款的现值。

租约条款可包括在合理地肯定公司会行使该选择权的情况下，延长该租契的期权所涵盖的期间，以及在不合理地肯定公司会行使该选择权的情况下，由期权所涵盖的终止租契的期间。租赁付款的租赁费用将在租赁期限内按直线确认.公司作出会计政策选择，不承认资产负债表上的条款，包括适用的期权，并在经营报表中以直线方式在租赁期限内确认这些租赁付款。如果公司的假设和预期发生变化，它可能不得不修改其ROU资产和经营租赁负债。

附注3：收入

租赁奖金收入

该公司通过将其矿产权益出租给勘探和生产公司，从而产生租赁奖金收入。租赁协议代表公司与第三方签订的合同，通常传达对发现的任何石油、NGL或天然气的权利，授予公司享有特定特许权权益的权利，并要求在规定的时间内开始钻井和完井作业。控制权转让给承租人，公司在执行租赁协议时已履行其履行义务，因此在收到租约奖金时确认收入。该公司根据ASC 932规定的指南，将其租赁奖金作为运输工具进行核算，并承认租赁奖金是一种成本回收，超过其成本基础的任何超过其成本基础的部分都被视为一种收益。超出矿产基础的租赁奖金在公司经营报表中的租赁奖金和租金收入项目中显示。

石油和天然气衍生合同-关于公司对衍生产品合同的会计的讨论，见注10。

与客户签订合同的收入

石油、天然气和天然气销售

石油、天然气和天然气的销售是在生产以固定或确定的价格出售给买方、交货、控制权转移和收入可能收取的情况下确认的。石油的定价是在交货日期，根据买方公布的现行价格，并对石油质量和实际位置作出某些调整。公司对天然气和NGL的价格与市场指数挂钩，除其他因素外，还根据油井是否输送到集输线路、天然气的质量和热含量以及普遍的供求等因素进行了某些调整。

(6)

条件，使天然气价格波动，以保持竞争力的其他天然气供应。这些市场指数是按月确定的。每种商品单位都被视为一种单独的履约义务；然而，由于考虑因素是可变的，公司利用标准允许的可变代价分配例外情况，将可变报酬分配给与其有关的具体商品单位。

石油、天然气和天然气收入的分类

下表列出了该公司截至2019和2018年12月31日三个月的石油、天然气和天然气收入。

履约义务

公司履行其石油和天然气销售合同规定的履约义务，并在交付生产和相关所有权转让给买方时履行义务。在交付生产时，公司有权从其购买者处得到与所转让产品的价值相一致的金额的考虑。

将交易价格分配给剩余的履约义务

石油、天然气和天然气销售

由于公司已确定每件产品一般都代表单独的履约义务，因此今后的数量完全没有得到满足，不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。公司在ASC 606中使用了实用的权宜之计，允许公司将可变报酬分配给合同中的一项或多项但不是全部的履约义务，如果可变付款条款具体涉及公司为履行该履约义务所作的努力，并且将可变金额分配给履约义务符合ASC 606规定的分配目标。此外，本公司将不会披露可变的考虑，但须符合这一实际的权宜之计。

上期履约义务和合同余额

本公司记录的收入在当月生产交付给买方。作为一名非运营商，本公司对新油井何时开始生产的时间可见度有限，在交付生产日期后30至90天或更长时间内不得收到生产报表。因此，公司必须估计交付给买方的生产量和销售该产品的价格。这些财产的预期销售量和价格是在所附资产负债表中的石油、天然气和天然气销售应收账款项目中估计和记录的。该公司的估计数与石油、NGL和天然气销售实际收到的金额之间的差额记录在从第三方收到付款的第一季度。在截至2018年12月31日和2018年12月31日为止的三个月中，这些报告期内确认的与前一个报告期履行的业绩义务有关的收入无关紧要，被认为是估计数的变动。

附注4：统一所得税

该公司对所得税的规定与法定税率不同，主要是由于联邦和州因联邦和俄克拉荷马州过多的百分比消耗而产生的估计福利，这是永久性的税收优惠。联邦和俄克拉荷马州的超额百分比消耗只能计算在超过按单位生产计算的成本消耗的范围内。

(7)

基础。超额税收利益和股票基础补偿的缺陷在经营报表中被确认为所得税的准备金(福利)。

联邦超额百分比消耗(仅限于某些生产量和一定收入水平)和俄克拉何马州过度消耗百分比(不限制生产量)都会减少估计的应纳税收入，或增加任何一年的预计应纳税损失估计数。联邦和俄克拉荷马州的超额百分比消耗估计数将在全年进行更新，直到在财政年度结束时进行详细的逐井计算。联邦和俄克拉荷马州的超额百分比耗竭，预计将在当年拨备所得税，从而降低实际税率，而其效果是，在预期当年可享受所得税福利的情况下，提高实际税率。联邦和俄克拉荷马州超额百分比消耗和超额税收福利的好处以及股票补偿的不足与一段时间内记录的税前收入(损失)的数额没有直接关系。因此，在记录的税前收入或损失相对较小的时期，这些项目对实际税率的比例效应可能是显著的。截至2019年12月31日的季度实际税率为12%，而2018年12月31日截止的季度为22%。

附注5：普通股基本和稀释收益(亏损)

每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)采用净收入(亏损)除以当期已发行有表决权普通股(包括未发行、既得董事递延补偿股)的加权平均数计算。

注6：长期债务

该公司向俄克拉何马银行(BOK)领导的银行提供了2亿美元的信贷贷款，截至2019年12月31日的借款基数为7000万美元，目前的借款基数为45，000，000美元，到期日为2022年11月30日。信贷安排须由半年一次的借款基数决定，其中BOK将其商品价格预测应用于公司的储备预测，并确定借款基数。该设施由该公司的某些财产(仅为井筒)担保，2019年12月31日净账面价值为66，360，004美元。利率的基础是BOK素加0.50%至1.25%，或30天LIBOR加2.00%至2.75%。BOK主要利率或libor的选择由公司自行决定。BOK最优惠利率或libor息差将根据贷款余额与借款基数的比率收取。利率利差从libor或最优惠利率增加，随着贷款余额与借款基数的比率增加。2019年12月31日，实际利率为3.95%。

公司的债务记在其资产负债表上的账面金额。公司循环信贷贷款的账面金额接近公允价值，因为利率反映了市场利率。

借贷基础的确定是半年一次的，或者银行根据自己的判断，认为石油和天然气资产的价值发生了重大变化。2020年1月31日，银行重新确定了借款基数，从7000万美元降至4500万美元。借贷基础下降的主要原因是天然气期货价格持续下跌。在较小程度上，公司停止参与未来工作利益的战略决定以及从2019年9月30日起取消所有工作利益池的决定也造成了削减。贷款协议载有惯例契约，其中除其他外，要求定期报告财务和准备金，并对公司的负债、留置权、支付股息和收购股票的行为设定一定的限制。此外，公司还必须保持某些财务比率，流动比率(按银行协议的定义-流动资产包括未偿还信贷设施下的可得性)不少于1.0至1.0，与EBITDA的资金负债(银行协议所界定的12个月-传统的EBITDA-衍生合同的未实现损益也从收益中去除)--不超过4.0至1.0。2019年12月31日，该公司遵守了贷款协议的契约。由于重新确定，该设施的可用额已从2019年12月31日的35 000 000美元降至目前的11 250 000美元。

(8)

注7：非雇员董事递延薪酬计划

每年，非雇员董事可选择列入“非雇员董事递延薪酬计划”。非雇员董事的递延薪酬计划规定，每名外部董事可个别选择将未来未发行的公司普通股股份记入贷项，而不是支付全部或部分年度雇员的现金、董事会会议费和委员会会议费用。这些未发行的股份按股票的收盘价(一)在董事会和委员会会议的日期，以及(二)在年度保留人的支付日期记录到每个董事的递延补偿帐户。只有在董事退休、解雇、死亡或公司控制权变更时，才能根据“非雇员董事递延补偿计划”发行为该董事记录的股份。董事在发行股票时，可以选择在长达十年的年度期限内接受股票。未来发行此类股票的承诺是公司的一项无担保义务。

附注8：限制性股份计划

2010年3月，股东们批准了潘汉特石油天然气公司。2010年限制性股票计划(2010年股票计划)，该计划提供20万股普通股，为公司员工的整套薪酬提供长期组成部分，并进一步调整其管理人员的利益和股东的利益。2014年3月，股东批准了一项修正案，将根据2010年“股票计划”保留发行的普通股数量从20万股增加到50万股，并允许向我们的董事发放限制性股票。经修订的2010年股票计划旨在为今后授予限制性股票提供尽可能大的灵活性，以便公司能够在必要时作出反应，提供有竞争力的补偿，以吸引、留住和激励公司董事和高级人员，并使他们的利益与公司股东的利益相一致。

自2014年5月起，董事会通过了股票回购决议，允许管理层酌情将公司普通股作为国库股购买，数额不超过根据2010年修订的“限制性股票计划”授予的普通股总数，由公司向职工持股计划缴款，并根据“非雇员董事递延赔偿计划”记入董事账户。

从2018年5月起，董事会批准了对公司现有股票回购计划的修正。经修订后，回购计划将继续允许公司在管理层的自由裁量权下回购至多150万美元的公司普通股。董事会增加了措辞，以澄清这是一项常青树计划，因为在使用以前的数额时，再购买150万美元的公司普通股是经过授权和批准的。此外，根据回购计划允许公司购买的股份数量不再以等于根据公司2010年修订的限制性股票计划授予的普通股总数为上限，(Ii)公司向其职工持股计划缴款，(Iii)根据非雇员董事递延赔偿计划贷记董事账户。

2019年12月11日，公司将公司普通股中的10，038股和15，058股作为限制性股票授予某些高管。受限制的股票在三年期限结束时转让，并包含在转归期内获得股息和表决权的不可没收的权利。在归属时，不符合一定市场业绩标准的市场股票将被没收.以时间为基础的股票和以市场为基础的股票在授标日的公允价值分别为122，062美元和160，401美元。以时间为基础的和以市场为基础的奖励的公允价值将被确认为在归属期内的补偿费用。以市场为基础的股票在其授予日期的公允价值是通过模拟该公司的股票价格来计算的，而标准普尔石油和天然气勘探和生产ETF(XOP)的价格是使用蒙特卡洛模型计算的，该模型涵盖了市场表现期(2019年12月11日至2022年12月11日)。

受限制股票奖励的补偿费用在G&A中确认。当奖励发生时，赔偿的没收被确认。所有限制性库存计划的稀释影响在所述所有期间都是无关紧要的。

下表汇总了该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的税前补偿费用，这些费用与公司基于市场和基于时间的限制性股票有关。

(9)

下表汇总了公司未确认的基于市场的和基于时间限制的股票的补偿成本，以及预期确认补偿成本的加权平均期间。

季度结束后，高管和董事获得了更多基于时间的股票、基于市场的股票和基于业绩的股票，这将导致2020年第二季度约43万美元的额外支出，其中约307，000美元是非经常性的。

附注9：财产和设备

剥离

2019年11月14日，潘汉德以340万美元的价格出售了位于新墨西哥州埃迪县的530英亩净矿产。在出售时，这些资产大多是摊销的，因此账面净值很少。几乎所有收到的价值都是2020年第一季度出售资产(330万美元)的收益。该公司根据美国国税局代码1031使用了一种类似的交换方式来推迟对所有收益的所得税，方法是用本季度期间使用合格的交换安排协议购买的堆栈/铲子矿产面积来抵消所得税。

在2019年第一季度，该公司向一个私人买家出售了206英亩净矿物和生产新墨西哥州Lea和Eddy县的石油和天然气资产，总净价为910万美元，并记录了910万美元的销售收益。出售所得的现金被用来减少公司未偿还的银行债务。

收购

2019年12月18日，潘汉德在俄克拉荷马州翠鸟、加拿大和加尔文县以930万美元的收购价(经过正常的收盘价调整后)结束了对700英亩净矿物英亩的收购。

在2019年第一季度，该公司在俄克拉荷马州Blaine县收购了45英亩净矿物英亩(其中包括生产石油和天然气)，并以423 000美元在Woodford和Meramac Shales确定了未开发的地点。

石油、天然气和天然气储量

管理层认为，对该公司原油、天然气和天然气储量的估算是其最重要的判断和估计。原油、NGL和天然气储量估计的变化影响到公司计算DD&A、资产留存备抵和评估资产减值的必要性。该公司的独立咨询石油工程师每半年更新一次，在公司工作人员的协助下，根据现有的地质和地震数据、储层压力数据、岩心分析报告、测井资料、类似的储层动态历史、生产数据和其他现有的工程、地质和地球物理资料，编制原油、NGL和天然气储量估计数。在通常计算准备金的期间之间，公司利用本期的适当价格更新准备金计算。估计石油、天然气和天然气储量的计算采用12个月的平均价格，即每月第一天石油、天然气和天然气价格在资产负债表日期之前12个月内的未加权算术平均数，在资产负债表日期之前的12个月内保持不变。然而，管理部门使用预测的未来原油、NGL和天然气定价假设来编制原油、NGL和天然气储量的估计数，以及用于资产减值评估和制定管理层总体业务决定的未来净现金流量估计数。原油、天然气和天然气价格波动不定，受到全球生产和消费的影响，超出了管理的控制范围。

(10)

减值

所有长期资产，主要是石油和天然气资产，在情况表明资产的账面价值可能大于其估计的未来净现金流量时，都会受到监测。这些评价涉及重大的判断，因为这些结果是基于对未来事件的估计，例如：通货膨胀率；未来钻井和完井费用；石油、天然气和天然气的未来销售价格；未来生产成本；对未来石油、天然气和天然气储量的估计及其时间安排；经济和监管气候及其他因素。需要测试一项财产的减值可能是由于销售价格大幅下跌或对石油、NGL和天然气储量的不利调整所致。在通常计算准备金的期间之间，公司更新准备金计算，以反映自上一份报告印发以来的任何重大变化，然后利用该期间当前的最新预测未来价格甲板。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月中，评估均未产生生产财产减值准备金。石油、天然气和天然气价格的进一步下降或储备量的下降，可能会导致今后可能对公司产生重大影响的损害。具体来说，如果远期天然气价格在储量存续期间平均降低0.10美元，我们的油田账面净值约为2500万美元，就有可能受损。

附注10：衍生产品

本公司已签订商品价格衍生协议，包括固定掉期合约及无成本领班合约。这些工具旨在减少公司对石油和天然气价格短期波动的风险敞口。固定互换合同规定固定价格，如果指数价格低于固定价格，则支付给公司；如果指数价格高于固定价格，则要求公司支付。项圈合同规定了固定的底价和固定的最高价格，并在指数价格低于下限时向公司付款，如果指数价格高于上限，则要求公司支付。这些合同只涵盖该公司部分天然气和石油生产，只提供部分价格保护，以防止天然气和石油价格下跌。这些衍生工具可能会使公司面临财务损失的风险，并限制未来价格上涨的好处。该公司的衍生产品合同目前与俄克拉何马银行和科赫供应贸易有限公司签订。与俄克拉何马银行的衍生品合同是在俄克拉何马银行的信贷工具下担保的。与科赫签订的衍生合同是无担保的。衍生工具已结算或将根据以下价格结算。

截至2019年12月31日

该公司已选择不完成所有必要的文件要求，以允许这些衍生合同作为现金流量对冲。截至2019年12月31日，该公司衍生品合约的公允价值为774，477美元，截至2019年9月30日，净资产为2，494，144美元。在截至2019年12月31日的三个月内结算的衍生产品合同收到的现金净额为901，773美元，而上一年同期支付的现金净额为1，699，401美元。

(11)

根据总净额结算安排，公司与同一交易对手签订的衍生合约所确认的公允价值金额，可予以抵销。该公司可以选择抵消或不，但这一选择必须始终如一地适用。如果报告实体与一个交易对手有多个合同，而合同协议规定在任何一项合同违约或终止时以单一货币支付所有合同的净额，则存在主净净额结算安排。冲抵与单个对手方未清的衍生合同确认的公允价值后，交易的公允价值净额将作为资产或负债在精简的资产负债表中报告。

下表对公司衍生合同的公允价值进行了汇总和调节，使其在2019年12月31日和2019年9月30日公司精简资产负债表上的公允价值净额回到净公允价值列报。公司已在2019年12月31日和2019年9月30日的公司精简资产负债表中抵消了所有受主净结算协议约束的金额。

(A)关于金融工具公允价值的进一步披露，见公允价值计量一节。

衍生资产和衍生负债的公允价值按信用风险进行调整。信贷风险对所述所有期间的影响都是无关紧要的。

附注11：公允价值计量

公允价值是指在市场参与者之间有秩序的交易中，从出售资产或为转移负债而支付的金额，即退出价格。为了估计出口价格，使用三级层次结构.公允价值等级将投入分为三个层次，一般指市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设。一级投入是活跃市场中相同资产和负债的未调整报价。第二级投入是指不包括在第1级范围内的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入。如果资产或负债有特定的(合同)期限，第2级的投入必须在资产或负债的整个期限内基本上可以观察到。第2级投入包括：(1)活跃市场中类似资产或负债的报价；(2)非活跃市场相同或类似资产或负债的报价；(3)对资产或负债可观察到的报价以外的其他投入；或(4)主要根据相关或其他手段可观察到的市场数据得出或证实的投入。第三级投入是金融资产或负债的不可观测的投入。

下表提供了截至2019年12月31日按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值计量信息。

第二级-市场方法-公司的掉期和项圈的公允价值是基于第三方定价模型，该模型利用了在公共市场上现成的投入，如天然气曲线和波动曲线，或者可以从活跃的市场中得到证实。这些价值是基于未来的价格，时间

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成熟度等因素。然后将这些价值与我们的对手方给出的合理价值进行比较。

2019年12月31日和2019年9月30日，现金和现金等价物、应收账款和应付款的账面价值由于这些票据的短期期限而被视为各自公允价值的代表。金融工具包括长期债务，其估值被列为二级，因为公司循环信贷贷款的账面金额接近公允价值，因为利率反映了市场利率。目前估计的市场利率主要是根据目前以类似数额和条件的借款提供的利率计算的。此外，不认为有必要对债务协议的不履行风险进行估值投入调整。

附注12：随后的活动

在2019年12月31日之后，信贷安排下的借贷基础于2020年1月31日重新确定，从7000万美元降至4500万美元。借贷基础下降的主要原因是天然气期货价格持续下跌。在较小程度上，公司停止参与未来工作利益的战略决定以及从2019年9月30日起取消所有工作利益池的决定也造成了削减。虽然借贷基础有所减少，但我们预计不会影响维持正常运作策略所需的流动资金。参见MD&A.中的其他讨论。

前瞻性报表和风险因素

本文件载有2020财政年度及以后各财政期的前瞻性报表。这些报表是管理层根据公司的历史经营趋势、其已探明的石油、NGL和天然气储量以及管理层目前可获得的其他信息所作的估计。该公司警告说，本文所提供的前瞻性声明受到石油、NGL和天然气储量的获取、开发和销售以及勘探过程中发生的所有风险和不确定因素的影响。投资者还应阅读本表格10-Q中的其他信息以及该公司2019年关于表10-K的年度报告，其中提出并进一步讨论了风险因素。由于上述所有原因，实际结果可能与前瞻性陈述大不相同，而且无法保证所使用的假设必然是最有可能发生的。

行动结果

截至2019年12月31日止的3个月-相比之下，截至2018年12月31日的3个月

概述：

该公司2020年第一季度的净收入为1，892，114美元，即每股0.11美元，而2019年第一季度的净收入为12，735，940美元，即每股0.75美元。净收入(损失)的变化主要是由于资产销售收益减少，衍生合同收益减少，石油、非政府组织和天然气销售减少；因LOE、DD和A、生产税和税收准备金(福利)减少而部分抵消。下文将进一步讨论这些项目。

石油、天然气和天然气销售：

石油、天然气和天然气销售额在2020年季度下降了4，616，881美元，即38%。石油、天然气和天然气销售分别下降20%、37%和13%，石油、天然气和天然气价格分别下跌3%、33%和36%。下表概述了该公司2020和2019财政年度三个月期间石油、天然气和天然气的生产和平均销售价格：

石油产量的下降是由于伊格尔福特页岩的产量自然下降，以及德克萨斯州马丁县和新墨西哥州莱亚和埃迪县的堆垛和矿物销售。这些减少被以下7口新井部分抵消

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雄鹰福特于2019年第三季度开始生产，并在巴肯购买了矿产。NGL产量下降的原因是自然产量下降，运营商由于NGL价格降低而选择从天然气流中移除较少的NGL，以及较小程度上在新墨西哥州出售矿物。天然气产量下降是由于Anadarko堆栈、阿科马Stack和Fayetteville页岩的产量自然下降所致。

过去五个季度的总产量如下：

过去五个季度的版税利息生产情况如下：

过去五个季度的工作兴趣生产情况如下：

租赁奖金和租金收入：

在2020年季度，租赁奖金和租金收入增加了13，142美元。

衍生产品合同的收益(损失)：

截至2019年12月31日，衍生产品合同的公允价值为774 477美元，2018年12月31日为2 792 165美元。在2020年季度，衍生品合约净亏损817，894美元，而2019年季度净收益为4，506，780美元。在2020年季度，石油项圈和固定价格掉期经历了一个不利的变化，因为纽约商品交易所的石油期货在该季度经历了价格的上涨，相对于他们在2020年季度初对项圈的先前头寸和掉期的固定价格。2019年季度，随着纽约商品交易所(NYMEX)期货价格(当时)从2019年季度初的水平下降，石油套圈和固定价格掉期经历了有利的变化。该公司利用衍生合约保护其投资回报和现金流。

资产销售收益：

在2020年季度，该公司在新墨西哥州埃迪县出售了530英亩净矿物，收益为3，272，888美元。2019年季度，该公司以9，096，938美元的价格出售了新墨西哥州Lea和Eddy县的矿产面积。

租赁业务费用：

在2020年季度，LOE总额减少了539，898美元，即17%。2020年季度，每位麦克菲的LoePerMcfe从2019年的1.12美元增至1.13美元。与外勤业务成本有关的Loe在2020年季度比2019年季度减少了332，882美元，即22%。2020年季度，现场运营成本为每麦克菲0.52美元，而2019年季度为0.55美元。这个

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2020年第四季度汽车价格下降的主要原因是鹰福特(Eagle Ford)的成本降低，以及大部分修井作业成本降低。该公司还在2019年第四季度和2020年第一季度出售边际生产物业，但运营成本较高。

与外地业务费用有关的LOE减少的同时，2020年季度处理费(主要是收集、运输和销售费用)比2019年季度减少207 016美元。成本下降的主要原因是，与2019年季度相比，2020年季度的产量有所下降。按每个Mcfe计算，这些手续费在2020年季度为0.61美元，而2019年季度为0.57美元。费率上升的主要原因是天然气生产，2020年季度处理费(特许权使用费)下降。天然气销售承担了绝大部分处理费，而石油销售则少得多。大多数手续费是根据生产量收取的，但有些费用是按销售额的百分比计算的。

折旧、损耗和摊销(DD&A)：

DD&A在2020年季度下跌857，985美元，即22%。DD&A在2020年季度为每Mcfe 1.30美元，而在2019年季度为1.38美元。DD&A公司减少了670，499美元，原因是与2019年季度相比，2020年季度的产量下降了18%。另减少187 486美元是由于每个Mcfe的DD&A费率减少0.08美元。利率下降的主要原因是2019年财政年度末Eagle Ford的减值，这降低了资产的基础。与2019年季度相比，2020年季度储量计算中使用的石油、NGL和天然气价格下降，部分抵消了这一下降，从而缩短了油井的经济寿命。这导致大量油井的预计剩余储量减少，导致生产单位DD&A增加。

利息费用：

在2020年季度，利息支出减少了168，705美元，即31%。减少的原因是2020年季度未偿债务平均余额减少。

一般费用和行政费用(G&A)：

在2020年季度，G&A增长了284，188美元，即15%。增加的主要原因是技术咨询、法律费用和外部公司所做工作的时间安排。技术咨询费用增加的原因是地质和工程费用增加。法律费用增加的主要原因是提供了与公司战略变化有关的额外工作。

所得税：

所得税从2019年季度的3，571，000美元改为2020年季度的254，000美元。实际税率从2019年季度的22%调整到2020年季度的12%。

如果预计该年度将提供所得税，联邦和俄克拉荷马州超额百分比消耗会降低实际税率，而其效果是在记录所得税福利时提高实际税率。

流动性和资本资源

截至2019年12月31日，该公司正营运资本为5，563，903美元，而在2019年9月30日，正营运资本为11，378，829美元。周转金的变化主要是由于销售和购买所得现金的变化和衍生合同应收款(应付账款)的净变化。

(15)

流动资金：

截至2019年12月31日，现金和现金等价物为268 707美元，而2019年9月30日为6 160 691美元，减少了5 891 984美元。截至12月31日止的三个月的现金流量摘要如下：

提供(使用)现金净额：

业务活动：

与2019年期间相比，2020年期间业务活动提供的现金净额减少了1 911 302美元，主要原因如下：

投资活动：

与2019年相比，投资活动提供的现金净额在2020年期间减少了14 129 809美元，主要原因是出售资产的净收入减少5 720 889美元，购置费用增加9 749 594美元，但因2020年钻井和完井活动付款减少1 340 674美元而部分抵消。

筹资活动：

与2019年相比，2020年期间融资活动使用的现金净额减少了10 225 836美元，主要原因是长期债务净付款减少了9 075 000美元，股票回购减少了1 132 924美元。

资本资源：

从2019年到2020年，钻井和完井的资本支出减少了1 340 674美元(93%)。该公司目前没有剩余的承诺，将需要大量资本来钻和完成。

2019年年底，该公司作出战略决定，停止对今后的矿产或租赁土地采取任何工作兴趣的立场。该公司计划通过收购矿产和在其核心重点领域开发其重要的矿产面积库存，集中精力实现增长。公司认为这是让我们的股东在未来的投资中获得最大风险加权回报的最佳途径。

由于该公司已决定停止对其矿物和租赁土地面积有工作利益的油井的任何进一步参与，我们预计今后工作权益财产的资本支出将是最低的，因为这些支出将限于资本修井，以加强现有的油井。

该公司计划重点通过收购矿产面积来增加其资产。我们在我们的主要重点领域的核心有大量租赁和未租地点，我们相信这将从奖金和特许权使用费中产生未来的收入流。

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2019年11月14日，潘汉德以340万美元的价格出售了位于新墨西哥州埃迪县的530英亩净矿产。在出售时，这些资产大多是摊销的，因此账面净值很少。几乎所有收到的价值都是2020年第一季度出售资产(330万美元)的收益。该公司根据美国国税局代码1031使用了一种类似的交换方式来推迟对所有收益的所得税，方法是用本季度期间使用合格的交换安排协议购买的堆栈/铲子矿产面积来抵消所得税。

2019年12月18日，潘汉德在俄克拉荷马州翠鸟、加拿大和加尔文县以930万美元的收购价(经过正常的收盘价调整后)结束了对700英亩净矿物英亩的收购。这次购买的资金主要来自我们同类外汇销售的现金.

该公司在2020年第一季度收到了总额为537，777美元的租赁奖金。自2019年第三季度以来，该公司一直在积极推销其在堆叠/独家租赁方面的开放面积。展望未来，与租赁公司矿产面积上的钻探权有关的奖金所产生的现金流量很难预测，因为该公司的矿产面积地位是多种多样的，而且分布在多个州以及石油和天然气公司。然而，管理层计划继续积极寻求租赁机会。当估价大于我们对现值的内部估计时，公司也可以评估公司某些矿产英亩的出售情况。

随着石油和天然气价格持续波动，管理层继续通过对公司未来石油和天然气生产的额外对冲来评估产品价格保护的机会。见注10：衍生工具公司未完成的衍生产品合约的完整清单。

下表汇总了通过经营活动提供的公司现金的使用情况以及由此产生的现金变化情况：

截至2019年12月31日，信贷安排的未偿借款为35，000，000美元。

展望未来，本公司希望利用我们的银行信贷工具，从经营活动提供的现金、手头现金和借款中支付间接费用和股息。该公司打算使用任何多余的现金，以减少现有的银行债务。任何矿产品的收购都将通过手头现金、银行债务和股本的组合提供资金。该公司在其循环信贷安排下，在2019年12月31日拥有3500万美元的可用资金，并符合其债务契约(流动比率、银行协议定义的债务与跟踪12个月的EBITDA，以及受杠杆率限制的限制付款)。债务契约将公司债务与EBITDA的最高比率限制在不超过4：1。

在2019年12月31日之后，信贷安排下的借贷基础于2020年1月31日重新确定，从7000万美元降至4500万美元。借款基础下降的主要原因是天然气期货价格持续下跌，在较小程度上，该公司决定停止参与未来的工作利益，并相应地从2019年9月30日起取消所有工作利益池。尽管借款基数有所减少，但我们预计这不会影响维持正常运作战略所需的流动性(目前可用的11，250，000美元)。

2017年11月6日，该公司向SEC提交了一份表格S-3的货架登记表。本文件授权我们出售高达7，500万元的证券，包括普通股、优先股、债务证券、认股权证及

(17)

数额将在发行时确定。任何此类发行，如果确实发生，可能发生在一个或多个交易。将出售的任何证券的具体条款将在向证券交易委员会提交的补充文件中加以说明。登记声明将于2020年11月6日到期。

展望未来，我们预计用于钻井和完井的资本支出将是无关紧要的。根据2020年经营活动提供的预期现金和信贷机制下的可得性，该公司有足够的流动资金为其正在进行的业务提供资金。

关键会计政策和估计数

公司认为，关键会计政策是描述其财务状况和经营结果的最重要的政策，也需要管理层作出最大数量的主观或复杂判断。关于适用这些政策的判断和不确定因素可能导致在不同条件下或使用不同假设所报告的数额大相径庭。除了2019年10月1日采用ASC 842(见注2：ASC 842采用的影响)外，公司在截至2019年9月30日的财政年度的10-K表中披露的关键会计政策没有发生重大变化。

市场风险

石油、天然气和天然气价格历来波动不定，这种波动预计将继续下去。石油、天然气和天然气价格的走向仍然存在不确定性，业界的意见仍然存在相当大的分歧。该公司可能受到石油和天然气价格变化的重大影响。2020年石油、天然气和天然气的市场价格将影响经营活动产生的现金数额，进而影响公司的资本支出和生产水平。不包括该公司2020年衍生产品合同的影响，根据该公司前一年的石油产量，2020年井口石油价格每变化1美元的价格敏感性为329 199美元。根据该公司前一年的天然气产量计算，2020年，井口天然气价格每变化0.10美元，其营业收入为708，676美元。

商品价格风险

该公司利用衍生合约来减少对石油和天然气价格不利变化的风险敞口。本公司并非为投机或交易目的而进入这些衍生工具。该公司的衍生产品合同目前与俄克拉何马银行和科赫供应贸易有限公司签订。与俄克拉何马银行的衍生品合同是在俄克拉何马银行的信贷工具下担保的。与科赫签订的衍生合同是无担保的。这些安排只涵盖公司生产的一部分，只提供部分价格保护，以防止石油和天然气价格下跌。这些衍生合约使公司面临财务损失的风险，并限制了未来价格上涨的好处。对于该公司的石油固定价格掉期，纽约商品交易所WTI远期产品价格的变动将导致税前营业收入大约120，000美元的变化。对于该公司的石油领子，如果纽约商品交易所WTI远期带价格的变动为1.00美元(低于或高于领子)，将导致税前营业收入大约56，000美元的变化。对于该公司的天然气固定价格互换，在NYMEX亨利集线器远期条形定价的0.10美元的变化将导致税前营业收入的变化约138，000美元。对于该公司的天然气项圈来说，如果纽约商品交易所亨利集线器(HenryHub)的价格为0.10美元(低于或高于领子)，将导致税前营业收入的变化约为7，000美元。

金融市场风险

营业收入也可能受到与公司信贷设施有关的市场利率变化的影响较小。循环贷款利率为BOK优惠利率加0.50%至1.25%，或30天liIBOR加2.00%至2.75%。截至2019年12月31日，该公司有3500万美元未偿贷款，实际利率为3.95%。在这一点上，该公司不相信其流动资金在过去几年中受到利率不确定因素的重大影响，而且公司也不认为其为正在进行的业务提供资金的流动性在不久的将来将受到重大影响。

公司坚持“披露控制和程序”，因为“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对这一术语作了界定，目的是确保在“交易所法”规定的时限内记录、处理、汇总和报告公司档案或提交的报告中要求披露的信息，

(18)

并将这些信息收集并传达给管理层，包括公司的首席执行官、副总裁/首席财务官和主计长，以便及时作出关于所需披露的决定。在设计和评价其披露控制和程序时，管理层认识到，无论设想和运作如何良好，披露控制和程序只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到实现。公司的信息披露控制和程序旨在达到，管理层认为它们确实符合合理的保证标准。根据截至本报告所述财政期结束时的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，在符合上述限制的情况下，公司的披露控制和程序是有效的，以确保向他们披露与公司有关的重要信息。公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化，这些内部控制是在财务季度或评估完成之日之后作出的。

第二部分其他资料

在截至2019年12月31日的三个月内，公司回购了公司普通股的股份，详情见下表。

2010年3月，经2018年5月修订的公司2010年限制性股票计划获得股东批准后，董事会批准继续允许公司酌情回购至多150万美元的公司普通股。董事会增加了措辞，以澄清这是一项常青计划，因为在使用之前的150万美元时，将批准和批准再购买150万美元的公司普通股。此外，根据回购计划允许公司购买的股份数量不再以等于根据公司2010年修订的限制性股票计划授予的普通股总数为上限，(Ii)公司向其职工持股计划缴款，(Iii)根据非雇员董事递延赔偿计划贷记董事账户。

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签名

根据1934年“证券和交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。