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根据第424(B)(5)条提交
登记声明第333-227363号

招股章程补充
(至2018年10月1日的招股说明书)

3 191 489股

普通股

我们出价3191，489股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“RMTI”。在2020年2月3日，我们最近公布的普通股每股售价是每股2.78美元。

承销商已同意以每股2.22美元的价格购买我们的普通股，这将给我们带来大约710万美元的收益，然后再提供 费用，并假定承保人不行使下文所述的选择权。承销商可不时在 Nasdaq全球市场、场外市场、通过谈判交易或以出售时普遍存在的市场价格、与现行市场价格有关的价格或以经其接受和接受的谈判价格提供普通股股票，并有权全部或部分拒绝任何订单。

投资我们的证券涉及到一定的风险。请参阅本招股说明书补编第S-4页及随附招股说明书的“风险因素”，以及其他参考文件及任何相关的免费招股说明书，以获取您应考虑的某些风险。在你作出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书和附带的招股说明书，包括任何参考资料。

我们已给予承销商30天的选择权，向我们购买至多478，723股普通股。如果承销商充分行使 的选择权，在提供费用之前，给我们的收益总额将约为810万美元。

证券交易管理委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股章程补编或所附招股说明书的准确性或 充分性传递给证券交易委员会或任何其他监管机构。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2020年2月6日左右向购买者交付普通股。

独家簿记经理

康托

2020年2月4日的招股说明书补编。

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招股章程补充

招股说明书

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关于这份招股说明书的补充

本招股说明书及其附带的招股说明书与我们普通股的发行有关。在购买我们提供的任何普通 股票之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及在本招股说明书补编中的 标题“您可以找到更多信息”和“以参考方式纳入某些信息”下所描述的以参考方式合并的信息。这些文档包含了在作出投资决策时 应该考虑的重要信息。除上下文另有要求外，本招股说明书中对“Rockwell”、“we”、“us”、“Our”和“Our”的提述是指Rockwell Medical，Inc.，并包括其合并子公司。

这个 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，描述了此次普通股发行的条款，并对所附招股说明书和参考文件中所载的信息 进行了补充、更新和修改。第二部分是附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。如果本招股章程补编中所载信息 与所附招股说明书或以参考方式合并的任何文件中所载信息不同或发生冲突，则本“招股章程补编”中的信息将起控制作用。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期的另一个文档中的语句不一致，例如，通过引用到本招股说明书补充和附带的招股说明书而将 合并的文档中具有较晚日期的语句修改或取代了先前的语句。

我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供与本招股说明书、随附招股说明书和任何我们可能授权用于本发行品的免费招股说明书中所载的或以参考方式合并的资料不同的资料。我们对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许出售或出售这些证券的任何管辖区内，没有人提出出售或寻求购买这些证券的要约。阁下应假定本招股章程增订本所载的资料在本招股章程副刊首页的日期是准确的，而任何资料 我们已参考或包括在所附招股章程内的任何资料，只在以参考方式合并的文件或在招股章程的日期时才准确，而不论本章程补编、随附招股章程、任何有关的免费书面招股章程或我们普通股的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

我们进一步注意到，我们在任何协议中提出的申述、保证和契约，如果是以引用方式纳入本招股章程补编或所附招股说明书的任何文件的证物，则完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为对你方的申述、保证或契约。此外，这种申述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。 因此，不应以这种陈述、保证和契约为依据准确地反映我们的现状。

这份招股说明书补充说明、附带的招股说明书和其中所包含的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书或附带招股说明书中以引用方式包括或合并的所有商标、服务标志和商号均属于其各自的 所有者的财产。

斯-我

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关于前瞻性陈述的说明

我们在本招股说明书和附带的招股说明书中，在1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E(Br)条的意义上作出了“前瞻性陈述”，其中包括我们通过本文及其中引用的文件。我们的前瞻性声明受到风险和不确定因素的影响，包括关于我们的预期和可能或假定的未来业务结果的信息。当我们使用 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“潜在”、“预测”、“意愿”或类似的表达，或就我们的意图、信念或目前的期望作出 陈述时，我们正在作出前瞻性的陈述。我们的前瞻性声明还包括(但不限于)关于我们的竞争对手的声明、关于我们新产品商业化的声明、关于透析液Triferic和静脉注射的声明(“I.V”)。制定Triferic，以及关于我们预期的未来财务状况、经营结果、现金流量以及业务和融资计划的报表。

我们要求保护1995年“私人证券诉讼改革法”所载的前瞻性陈述的安全港，用于我们的所有前瞻性陈述。 虽然我们认为我们的前瞻性陈述是合理的，但你不应过分依赖任何这样的前瞻性陈述，这些陈述是根据本报告的 日期提供给我们的，或者如果是在其他地方作出的，则是关于所作日期的。由于这些前瞻性陈述所依据的估计和假设受到商业、经济和竞争不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制或可能发生变化的，因此实际结果可能大不相同。可能造成这种差异的因素包括，在没有 限制的情况下，本招股章程补编中所讨论的风险和不确定因素、所附招股说明书和其中以参考方式纳入的文件，包括本招股章程补编第S-4页开始的“风险因素”标题下的不受 限制的风险和不确定因素，以及所附招股说明书中的类似标题和以此处或其中引用的 合并的其他文件中的风险和不确定因素。虽然不可能确定所有这些因素，但除其他外，这些因素包括：

•

美国食品和药物管理局(“FDA”)接受我们的新药物申请(“NDA”)审查I.V.Triferic和 的风险与FDA批准该NDA用于I.V.Triferic的商业化有关的风险；


•

医生、病人或付款人接受我们的产品；



•

我们产品的可偿还性；



•

在保质期届满前使用现有库存的能力；



•

对我们产品的安全性和有效性的期望；



•

对向林业发展局和其他监管机构，包括外国 监管机构提交文件和作出决定的时间的期望；



•

确保我们的知识产权得到充分保护和许可的能力；



•

关于支持我们产品的制造能力和其他设施的估计；



•

期望或有能力签订营销和其他伙伴关系协定；



•

与其他公司和研究机构竞争的能力；



•

吸引和留住关键人员的能力；



•

对开支增加或减少的期望；

S-II

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•

对增加资本支出以扩大我们的研究、开发和制造能力的期望；



•

对创造收入或持续盈利的期望；



•

期望会计准则或准则的变化对我们的经营业绩产生影响；



•

医疗改革法律的影响；



•

潜在股东行动主义的影响；



•

有能力获得额外的资金，并在必要时筹集资金，以便为经营活动或寻求商业机会提供资金；



•

我们的股票价格及其波动性；和



•

在本招股说明书补编中的“风险因素”一节、随附的招股说明书以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件中描述的其他风险因素 和警告性声明中，更详细地讨论了其他风险，特别是在“风险因素”和我们最近关于10-K表格的年度报告和随后的10-Q表季度报告中的其他部分。

目前未预料到的其他 因素也可能对我们的财务状况、业务结果、现金流量以及业务和筹资计划产生重大和不利的影响。除法律规定外，我们不承担任何更新或更改任何声明的义务，不论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-III

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S-1

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S-2

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S-3

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危险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书补充和附带的招股说明书中所包括或包含的 风险和其他信息，以及我们已授权用于与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。特别是，您应考虑下列风险因素，以及我们截至12月31日、2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告和截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日终了季度的“风险因素”项下的“风险因素”项下的“风险因素”，其中每一份都已提交证券交易委员会存档，并以参考方式纳入本报告，今后可由我们向 SEC提交的其他报告不时加以修订、补充或取代。除了这些风险因素外，还可能存在我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大和不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失对 提供的证券的全部或部分投资。

与此次发行有关的风险

我们的管理团队可以以您可能不同意的方式投资或使用此产品的收益，或者以可能不会产生显著回报的方式使用。

这次出售的净收益将用于透析剂Triferic的继续商业化，如果获得批准，用于I.V.Triferic，作为 ，以及研究和开发以及一般的公司用途。我们的管理层在运用净收益时将拥有相当大的酌处权，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当使用。净收益可用于不增加我们的经营业绩或提高 我们的普通股价值的目的。在使用之前，我们可以将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券.这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

您所购买的普通 股票的每股有形账面净值可能会立即大幅稀释。

我们提供的普通股每股价格可能高于本次发行前我们普通股每股的有形账面净值。根据以每股2.35美元的假定公开发行价格出售的3，191，489股股票，本次发行的净收益总额为690万美元，而 扣除我们应支付的承销折扣和估计发行费用后，您将立即遭受每股1.91美元的大幅稀释，这是截至2019年9月30日，我们普通股经调整的每股有形账面净值与假定的公开发行价格之间的差额。请参阅下面题为 “稀释”的部分，以更详细地讨论如果您在此发行中购买普通股将引起的稀释。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供我们普通股或其他可转换为普通股或可兑换的证券的额外股份，其价格可能与本次发行中的每股价格不同。我们可以以每股低于投资者所支付的每股价格出售股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。在今后的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

S-4

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收益的使用

我们估计，如果承销商在扣除承保折扣和 佣金后，充分行使购买至多478 723股普通股的选择权，出售我们提供的普通股股份的净收入将约为690万美元，或约800万美元。

我们打算利用出售普通股所得的净收入，主要用于透析器Triferic的继续商业化，如果获得批准，用于I.V.Triferic，以及研究和开发以及一般的公司用途。

我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的发展和商业化努力，以及在我们的业务中使用的现金数额。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益分配保持广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的运用所作的判断。因此，我们不能肯定地估计净收入中用于上述每一目的的部分。我们 也可能认为有必要或建议将净收益用于其他目的。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国的短期、投资级、计息义务、存单或债务。

S-5

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稀释

截至2019年9月30日，我们的有形账面净值约为2，280万美元，合每股0.36美元。我们计算每股有形账面价值净额，即有形资产减去负债总额，除以我们普通股的流通股数。稀释代表股票购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行生效后立即调整的每股有形账面价值之间的 差额。

在出售我们的普通股之后，在扣除我们应支付的承销折扣和发行费用后，截至2019年9月30日，我们的经调整的实际账面价值大约为2，970万美元，即每股0.44美元。这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加0.08美元，对以假定公开募股价格购买我们普通股的投资者而言，每股净增1.91美元。下表 说明了每股稀释的情况：

如果承销商行使其全部购买478，723股普通股的选择权，我们经调整的有形账面净值将增加到每股0.46美元，意味着对现有股东的有形账面净值立即增加0.10美元/股，并立即向以假定公开募股价格购买我们普通股的投资者每股有形账面净值1.89美元。

上述发行后已发行的普通股的 数目是根据截至2019年9月30日已发行的63，887，384股股票计算的， 不包括：

•

在2019年9月30日以后发行的1，403，400股普通股，直至本招股说明书在我们的atm 设施下补充的日期；


•

2019年9月30日行使已发行股票期权时可发行的7，782，257股普通股，其加权平均行使价格为每股7.35美元；



•

988，958股业绩限制股，截至2019年9月30日已发行；



•

截至2019年9月30日，在行使基于业绩的股票期权时可发行的388，125股普通股，行使价格为4.70美元；



•

593，964股普通股，可于2019年9月30日止已发行的限制股归属时发行；



•

截至2019年9月30日业绩股归属时可发行的普通股146，800股；



•

行使未缴认股权证可发行的普通股2，770，781股，行使价格为每股4.96美元，截至2019年9月30日；

S-6

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•

截至2019年9月30日，根据2018年奖励计划，根据未来股权奖励计划保留发行的普通股1，152，007股，以及今后根据本计划为未来发行保留的普通股数量的任何增加。

除 另有说明外，本招股说明书中所载的所有资料：

•

假设承销商不行使其购买额外股份的选择权；以及



•

在 2019年9月30日之后，假定不行使未执行的股票期权或认股权证，也不假定限制股票单位或业绩股票单位的归属。

在行使或限制股票单位或业绩股票单位归属未清期权或认股权证的范围内，购买股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可以选择筹集更多的资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的业务计划。如果通过出售股票或股权证券筹集更多的资本，这些证券的发行可能导致进一步稀释给我们的 股东。

S-7

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承保

我们已与作为承销商的Cantor Fitzgerald&Co.签订了一份关于本公司普通股 的承销协议。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意向我们购买本招股说明书所提供的普通股股份。

“承销协议”规定，承销商的义务受某些条件的限制，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有普通股 ，如果购买了这些股份的话。

我们已同意向承保人赔偿指定的责任，包括1933年“证券法”(“证券法”)所规定的责任，并对保险人可能需要支付的款项作出贡献。

承销商提供普通股股份，但以事先出售为限，但须经其律师核准法律事项和承销协议中规定的其他条件，并在此情况下向其发出，并由其接受。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

承销折扣和佣金，并提供费用。承销商正在以每股2.22美元的价格购买我们的普通股 (在提供费用之前，代表给我们的总计收益约710万美元)。承销商可不时将普通股股份直接或通过代理人或通过在纳斯达克全球市场经纪交易中的经纪人，或在谈判交易中或这种销售方法的组合中的交易商，以可以改变的固定价格或价格，或按出售时的市价，按与该现行市场价格有关的价格，或以谈判价格(但须经其收货和接受 }，并有权全部或部分拒绝任何订单。承销商向我们购买股票的价格与承销商转售此类股票的价格之间的差额可视为承保补偿。如果承销商通过向交易商出售普通股或通过交易商出售普通股来进行这种交易，这些交易商可以从承销商和/或购买普通股的人那里获得以折扣、特许权或佣金形式的补偿 ，他们可以代理这些股票，也可以作为委托人出售给他们。

我们估计，除承销折扣和佣金外，我方应支付的报价的总费用约为160，000美元，其中包括至多75，000美元的 ，我们已同意偿还承保人就这一提议而支付的费用。

购买更多股份的选择权。我们已给予承销商一项选择权，使 自本招股说明书的补充日期起30天内，可不时全部或部分地以本招股章程增订本封面所列的价格，向我们购买至多478，723股股份。

稳定。就这一发行而言，承销商可参与稳定 交易、超额配售交易、辛迪加(br}包括交易和购买，以弥补根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)条例M规定的卖空头寸。

•

稳定交易允许投标购买普通股股份，条件是稳定出价不超过规定的最高限额，并且是为了防止或延缓在发行过程中普通股市场价格下降的目的而进行的。

S-8

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•

超额分配交易是指承销商出售超过普通股股份数量的普通股， 承销商有义务购买。这就产生了一个空头头寸，它可以是有盖空头头寸，也可以是裸空空头仓位。在有盖空头的情况下，承销商超额分配的普通股数目(如果有的话)不大于它在购买额外股份的选择权中可能购买的普通股数量。在赤裸裸的空头头寸中，所涉及的普通股 数目大于购买其他股票(如果有的话)的期权中普通股的数量。承销商可通过行使其选择权购买更多股份(如果有的话)和/或在公开市场购买普通股股份的 卖出任何空头头寸。


•

包括交易的辛迪加是指在发行完成后在公开市场购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。在确定普通股的来源以结清空头头寸时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的普通股股票的价格，与承销商通过行使购买额外股份的选择权购买普通股的价格相比较。如果承销商出售的普通股比行使购买更多股份(如果有的话)的选择权所能涵盖的股份还要多，并且因此拥有赤裸裸的空头头寸，则只能通过在公开市场购买普通股来结清 头寸。如果承销商担心在定价后，公开市场上普通股的价格可能会受到下行压力，从而可能对在公开市场上购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空空头的情况。

这些稳定交易和包括交易的辛迪加可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股市场价格的下跌。因此，在公开市场上，我们的普通股的价格可能比没有这些交易的情况下的价格要高。对于上述交易对我们普通股价格可能产生的影响，我们和承销商都不作任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克全球市场进行，也可以在场外市场进行，如果开始，可以在任何时候停止。

被动做市与这一发行有关，承销商可根据“交易法”条例M第103条，在要约或出售普通股开始之前的一段时间内，并通过 完成分配，在我们的普通股上进行被动的 市场交易。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价 ，则当超过规定的购买限额时，必须降低出价。

禁闭协议。我们、我们的执行人员和董事以及我们现有的某些现有证券持有人已同意在未获得 保险人书面同意的情况下，在本招股说明书日期后60天内，不出售或转让任何可转换为普通股、可兑换或可行使的普通股或证券。具体来说，我们和这些其他人同意不直接或间接地：

•

出售、质押、宣布出售、出售或签订出售任何普通股的意向；


•

出售任何期权或合约以购买任何普通股；



•

购买任何期权或合同出售任何普通股；



•

授予购买任何普通股的任何期权、权利或认股权证；

S-9

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•

进行任何卖空或以其他方式处置或转让任何普通股；



•

订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让任何普通股的所有权的经济后果，不论是 任何此类互换或协议，均须以现金或其他方式以交付普通股或其他证券的方式结算；



•

对任何普通股的登记提出任何要求或行使任何权利；



•

公开披露上述任何一项行为的意图；或



•

从事任何旨在或合理地预期会导致或导致出售或处置普通股的套期保值或其他交易。

前一段所述的 限制不适用于：

•

转让或处置我们的普通股：



•

作为善意礼物；



•

任何直接或间接利益的信托，而该信托受该人士的禁闭限制或直系亲属的直接或间接利益影响；



•

根据有条件的国内秩序或与离婚解决有关的法律实施；



•

受该人的禁闭限制或直系亲属控制的任何合伙、法团或有限责任公司；



•

受锁定限制的一方受益人的遗嘱继承或无遗嘱继承；



•

作为分配给有限合伙人，有限责任公司成员或受锁定 限制的一方的股东；或



•

(A)受禁闭限制的一方的公司、合伙、有限责任公司、信托或其他业务实体，该实体是受“证券法”第405条规定的直接或间接附属公司 ；



•

根据“交易法”(“规则10b5-1”)规则10b5-1的交易计划出售或转让在本招股说明书日期之前订立的普通股；



•

根据细则10b5-1制定普通股转让交易计划，条件是该计划不规定在限制期间转让普通股；



•

任何股票期权、认股权证、权利或可转换证券的行使、转换或交换，以补充或随后根据我们的股权激励计划授予截至本公司招股说明书之日为止未偿还的任何证券，包括受锁定限制的一方向我们交付或出售普通股(包括(但不限于)为“无现金”活动融资)所进行的任何演习，条件是有关股票应继续受锁存 协议规定的转让限制的约束，除非该等证券是由我们代扣以支付税款；或



•

依据下列规定转让普通股股份(或任何可转换为普通股、可行使或可交换的证券)博纳向所有普通股持有人进行的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，涉及变更 控制。

S-10

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这一锁定条款适用于普通股和可转换或可兑换的普通股证券。它也适用于现在拥有或后来由协议执行人获得 的普通股，或者协议执行人后来获得处分权的股票。

其他活动和关系。承销商及其某些附属机构是从事各种 活动的全面服务的金融机构，这些活动可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司今后可为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，这些服务将获得惯例费用和费用。在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有一系列广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。如果承销商或其附属公司与我们有贷款关系，他们可以按照其惯常的风险管理政策，定期对冲他们对我们的信用风险敞口。承销商及其附属公司可以通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换，或在我们的证券或我们的附属公司的证券中建立空头 头寸，包括可能在此提供的普通股。任何这样的空头头寸都可能对在此提供的 普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可以传达独立的投资建议。, 市场色彩或交易想法和/或发表或表达对此类证券或工具的独立研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。此外，Cantor Fitzgerald&Co.是我们控制股权发行的代理。^SM销售协议，日期：2019年3月22日。

通知投资者

澳大利亚

本招股章程补编及其所附招股章程不是澳大利亚2001年“公司法”(Cth)或“公司法”(公司法)所指的披露文件，未向澳大利亚证券投资委员会递交，仅针对以下类别的豁免人员。因此，如果你在澳大利亚收到本招股章程补充说明：

A.

您确认并保证您是：


•

“公司法”第708(8)(A)或(B)条规定的“成熟投资者”；



•

“公司法”第708(8)(C)或(D)条规定的“老练投资者”，你已向该公司提供符合“公司法”第708(8)(C)(I)或(Ii)节和有关条例规定的会计师证书；



•

根据“公司法”第708(12)条与公司有联系的人；或



•

“公司法”第708(11)(A)或(B)节所指的“专业投资者”。

S-11

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如果你不能根据“公司法”确认或保证你是一个豁免的成熟投资者或专业投资者，则根据本招股说明书 补编向你提出的任何提议都是无效的，不能接受。

B.

阁下谨此授权，并同意阁下不会在所发行股份的12个月内，向您提供根据本招股章程增发的任何股份，以供在澳洲转售，除非根据“公司法”第708条，任何该等转售要约均获豁免而无须发出披露文件。

加拿大

本招股章程补充构成适用的加拿大证券法中和为适用的加拿大证券法所界定的“豁免发行文件”。在加拿大，没有向任何证券委员会或类似的监管当局提交与普通股的要约和出售有关的招股说明书。加拿大没有证券委员会或类似的 监管当局审查或以任何方式通过本招股说明书补编或根据普通股的是非曲直进行审查，任何相反的陈述均属犯罪。

加拿大投资者获悉，本招股说明书补编是根据国家文书第3A.3节编写的。承保冲突 (“NI 33-105”)根据NI 33-105第3A.3节，本招股章程补充不受 要求，即我们和承销商向投资者提供与“相关发行人”和/或“相关发行人”之间可能存在的利益冲突有关的某些利益冲突，否则将根据NI 33-105第2.1(1)分节的规定进行披露。

转售限制

加拿大普通股的要约和出售仅以私人配售为基础，不受我们根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在本次发行中获得的普通股的任何转售，必须根据加拿大适用的证券法 规定进行，这种法律可能因有关管辖权的不同而有所不同，并可能要求根据加拿大招股章程的要求，根据招股章程的要求，在不受招股章程要求豁免的交易中，或根据适用的加拿大当地证券监管当局授予的招股章程规定的酌情豁免下，进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售普通股。

购买者的陈述

购买普通股的每一位加拿大投资者将被视为代表我们和承销商，即投资者 (I)作为本金购买普通股，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买，只用于投资，而不是为了 转售或再分配；(Ii)是“经认可的投资者”，因为这一术语在国家文书45-106第1.1节中有定义。招股章程豁免(“NI 45-106”)，或在安大略省，“证券法”(安大略省)第73.3(1)节界定了这一术语；(Iii)是“允许的客户”， 这一术语在国家文书31-103第1.1节中界定。登记要求、豁免和正在进行的登记册 义务.

税收和投资资格

本招股说明书中对税收和相关事项的任何讨论，并不意味着是对 在决定购买普通股时可能与加拿大投资者相关的所有税务考虑的全面描述，特别是不涉及以下问题。

S-12

目录

加拿大税收方面的任何考虑。在此，对于对普通股的投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或对普通股投资者根据加拿大有关联邦和省立法和条例的投资资格所产生的税收后果，不作任何申述或保证。

损害赔偿或撤销权

加拿大某些司法管辖区的证券法根据发行备忘录 (如本招股章程补充)向某些证券购买者提供，包括在发行涉及“合格外国证券”的情况下，该术语在安大略省证券委员会规则第45-501条中作了界定。安大略省招股章程和登记豁免和多边文书45-107上市代表权和法定行动披露权豁免，如构成要约备忘录的 要约备忘录或其他要约文件及其任何修正案载有适用的加拿大证券法所界定的“失实陈述”，则根据适用的加拿大证券法，这些补救办法或关于这些补救办法的通知(视属何情况而定)必须由买方在规定的时限内行使或交付，并须受适用的加拿大证券法所规定的 和抗辩的限制。此外，这些补救办法是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救的补充或不减损。

文档的 语言

在收到本文件后，加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或涉及 所述证券的销售的所有文件(包括更确切地说，任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la réception de ce Document，chaque investisseur Canadien concerme parme les presses que‘il’que exgnation exque tous les Documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que soitàla vente des valemour ières décrites aux préeses(包括，倒加不确定，巡回确认d‘achat ou tout avis).

欧洲经济区

对于已执行“招股章程指示”的欧洲经济区每个成员国，每个相关成员国均为相关成员国，自该有关成员国实施“招股章程指令”之日起生效，并包括该成员国实施“招股章程指令”的日期(称为有关实施日期)，任何作为本招股章程补充所设想的发行标的的任何 证券，在该有关成员国没有或将向公众提出，但与该有关成员国主管当局批准的证券有关的任何要约除外，另一有关成员 国家核可并根据“招股章程指示”通知该有关成员国的有关主管当局，但自有关成员国实施 日起生效并包括有关实施日期的情况下，可在该有关成员国向公众提出此类证券的要约：

a)

“招股说明书”中定义为“合格投资者”的任何法律实体；


b)

根据“招股章程指示”所准许的，少于150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投资者除外)，但须事先取得承销商代表对任何该等要约的同意；或



c)

如属“招股指示”第3(2)条范围内的任何其他情况，

S-13

目录

但这样的证券要约不得要求我们或承销商根据“招股说明书”第3条公布招股说明书，或根据“招股说明书”第16条补充招股说明书。

就本条款的目的而言，就任何相关成员国的任何证券而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式和任何 手段就要约的条款和拟提供的证券提供充分信息，以便投资者能够决定购买或认购这些证券，而 该相关成员国通过在该有关成员国执行“招股说明书指示”的任何措施和“招股指令”一语，可对其作出更改，即“招股指令”一语系指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括2010年“PD修正指示”)，在有关会员国执行的范围内)，并包括在有关会员国内采取的任何相关执行措施。

香港

在香港，除以普通业务是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的 人或“证券及期货条例”所界定的“专业投资者”外，不得在香港以任何文件提供或出售任何证券，亦不得出售任何证券。571)香港或根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，该文件并非“公司条例”(第1章)所界定的“招股章程”。(32)“公司条例”(第32章)所指的“香港公司条例”(第32章)所指的向公众作出的要约。(32)香港。任何与证券 有关的文件、邀请或广告均没有发出或可能发出，或可能由任何人为发行目的而发出或管有(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读的(除非根据香港证券法获准许者除外)，而只针对在香港以外地方处置 的人，或只针对“证券及期货条例”(第4章)所界定的“专业投资者”而发行或管有该等文件、邀请或广告。571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程增订本尚未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程的增订本不得在 香港发行、传阅或分发，而该等证券亦不得供香港市民认购。每一个获得证券的人，在获得 证券时，必须确认他知道对本招股章程所述证券提供的限制和有关的发行文件，并且他没有获得，而且在违反任何此种限制的情况下没有得到任何证券。

以色列

在以色列国，本招股章程补编不应被视为根据5728-1968“以色列证券法”向公众提出购买普通股股份的提议，该法要求一份招股说明书须经以色列证券管理局公布和授权，但须符合第5728至1968年“以色列证券法”第15节的某些规定，其中除其他外，包括：(I)在符合某些条件(“向 投资者”)的情况下，提出、分发或指示给不超过35个投资者；或(2)在符合某些 条件(“合格投资者”)的情况下，向5728-1968年“以色列证券法”第一增编中界定的某些合格投资者发出、分发或指示要约。合格投资者在计票时不得考虑，除35名已登记的投资者外，还可提供购买证券的机会。我们没有也不会采取任何行动，要求它根据和遵守“以色列证券法”(5728-1968)公布招股说明书。我们和 承销商没有也不会分发本招股说明书，或作出、分发或指示认购要约。

S-14

目录

我们对以色列国境内任何人的普通股，除合格投资者和多达35人外，都是针对投资者的。

合格的 投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728-1968年“以色列证券法第一增编”所载的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求合格投资者每人向我们和(或)代表我们行事的任何人代表、担保和证明：(1)属于5728-1968年“以色列证券法第一增编”所列类别之一的投资者；(2)关于合格投资者的第5728至1968年“以色列证券法”第一份增编所列哪些类别适用；(3)遵守第5728至1968年“以色列证券法”和根据该法颁布的有关发行普通股的条例的所有规定；(4)将发行的普通股股份除根据“以色列证券法”第5728至1968号的规定可获得的豁免外：(A)仅为其本身帐户；(B)仅为投资目的；和(C)除根据“以色列证券法”第5728至1968年号的规定外，不得在以色列国内转售；和(C)除根据“以色列证券法”第5728至1968年“法律”的规定外，不得在以色列国内转售；(五)愿意提供更多证明其合格投资者地位的证据。被处理的投资者可能必须提交关于其身份的书面 证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，载有已登记的投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

日本

该要约没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的1948年“日本第25号法”)或FIEL注册，承销商也不会直接或间接在日本或为日本任何居民或为日本居民的利益直接或间接地向其提供或出售任何证券(此处使用的术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再发行或转售，除非根据“国际独立仲裁示范法”和任何其他适用法律、日本的条例和部级准则的登记要求和其他规定获得豁免。

新加坡

本招股章程增订本过去及将来均未向新加坡金融管理专员递交或注册。因此，本招股章程补编和与证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得发行、分发或分发，也不得出售或出售证券，也不得直接或间接地向新加坡公众或任何公众 成员发出认购或购买邀请，但(I)不得根据“证券和期货法”第289章第274条向机构投资者或“新加坡证券和期货法”第274条向机构投资者发出认购或购买邀请，(Ii)根据第275(2)条所界定的有关 人，或依据“职业安全条例”第275(1A)条，并按照“职业安全条例”第275(A)条所指明的条件，或按照“职业安全条例”任何其他适用条文的条件而以其他方式作出的任何有关 (Iii)条所界定的有关 (Iii)人。如证券是由有关人士根据 sfa第275条认购或购买的，即：

a)

一家 公司(该公司不是SFA第4A节所界定的经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或


b)

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，每个受益人都是经认可的投资者、股票、债券以及该公司的股份和债券单位，或受益人的权利和权益

S-15

目录

该信托不得在该公司之后6个月内转让，或该信托已根据SFA第275条获得要约股份，但下列情况除外：

i.

(B)根据“证券及期货条例”第274条所指的机构投资者，或“财务条例”第275(2)条所界定的有关人士，或依据根据该公司的股份、债权证及股份及债权证的单位或该信托的该等权利及权益是以每笔交易以不少于$200，000(或其等值的外币)为代价而获得的条件而作出的 要约所指的任何人，不论该款额是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付的，以及按照该等条件向法团进一步支付， ，SFA第275条规定；



二、

其中 不考虑转移；或



三、

其中 根据法律的规定进行转移。

仅为履行其根据“巴塞尔公约”第309 b条承担的义务，我们确定并在此通知所有相关人员(“议定书”/“公约”缔约方会议2018年“条例”所界定)，这些股票为“规定的资本市场产品”(“议定书”/“议定书”缔约方会议2018年条例所界定)和不包括投资产品的投资产品(按MAS通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和MAS通知FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所或六家交易所上市，也不得在瑞士的任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增订本是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。第1156号“瑞士义务守则”或“关于将招股说明书列入ART”的披露标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本招股说明书补编或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或任何其他与我们、发行或证券有关的发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股章程补编将不向瑞士金融市场监督机构提交，也不会由瑞士金融市场监督局监督，而且也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)得到授权。根据中国证券业协会的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于证券收购人。

联合王国

本招股章程补编仅分发给“招股章程指令”第2(1)(E)条所指的合格投资者的联合王国境内合格投资者，这些人也是(1)属于经修订的“2005年金融服务和市场法”第19(5)条范围内的投资专业人员，该法令称为该命令，和(或)(2)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值实体和(Br)可合法告知的其他人，每名该等人士均被称为有关人士。

本招股说明书及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收件人向

S-16

目录

联合王国在联合王国的任何人如果不是相关人员，就不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

杂项

我们的普通股在纳斯达克全球市场交易，代号为“RMTI”。

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

S-17

目录

法律事项

加州旧金山的吉布森，邓恩和克鲁彻有限责任公司将在此转让普通股股份的有效性。Cantor Fitzgerald&Co.是由纽约Cooley LLP公司代理的。

专家们

本招股说明书中所列财务报表是参照截至12月31日的2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告而列入的，这些报表是根据该公司作为审计和会计专家的权威提交的，是根据该公司作为审计和会计专家的权威提交的，该公司是一家独立的注册公共会计公司Marcum LLP。本招股说明书所载的财务报表是根据截至2017年12月31日的年度10-K表格的年度报告列入本招股说明书的，这些财务报表是根据上述事务所作为审计和会计专家的权威提交的，是根据上述事务所作为审计和会计专家的授权提交的，该报告依赖Plte&Moran，PLLC的一家独立注册公共会计师事务所的报告。

S-18

目录

在那里您可以找到其他信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们还根据“证券法”就本招股说明书补充和附带的招股说明书提供的证券提交了一份关于 表格S-3的登记声明，其中包括证物。本招股章程补编和所附招股说明书是该登记声明的一部分，但并不包含登记声明或证物中所载的所有信息。你可以在互联网上找到我们与证券交易委员会的公开文件 ，网址是www.sec.gov.

S-19

目录

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC规则允许我们“引用”我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过引用这些公开的文档向您披露重要的 信息。本招股说明书及所附招股说明书所包含的资料，被认为是本招股章程补充书的一部分。这些文件可包括表格10-K的年度报告、表10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，以及代理报表。您应该阅读以参考方式包含的信息，因为它是本招股说明书补充的一个重要部分。

本“招股章程补编”以参考方式纳入下列文件，但根据证券交易委员会规则被视为已提供且未提交 的文件中的那些文件或部分除外：

•

我们2018年12月31日终了年度的 表10-K年度报告，于2019年3月18日提交(包括我们于2019年4月30日向证券交易委员会提交的 委托书中特别引用的信息)；


•

我们的季度报告为2019年3月31日终了的季度(截至2019年5月10日提交)、2019年6月30日终了的季度(2019年8月9日)和截至2019年11月12日提交的截至2019年9月30日( )的季度；



•

我们目前关于表格8-K的报告于2019年3月22日、2009年3月22日、2019年6月12日、2019年6月28日、2019年6月19日、2019年6月19日、2019年6月20日、2019年7月2日、2019年7月2日、2019年7月2日、2019年7月11日、2019年7月30日、2019年8月7日、2019年8月30日、2019年8月30日、2019年9月6日、2019年10月22日、2020年1月9日、2020年1月15日和2020年1月15日；和



•

我们的普通股 的说明载于我们于1998年1月23日提交的表格8-A的登记说明中，包括为更新这种 说明而提交的任何修正或报告。

我们还参考了所有文件(除根据第8-K号表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告外)以及以与这些项目有关的表格提交的证物)，这些文件是由我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程补编的日期或之后但在 终止本要约之前向证券交易委员会提交的。这些文件包括定期报告，如关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告和当前关于表格8-K的报告，作为 和代理陈述。

本文件所载的任何 陈述，或作为参照纳入本文件的文件中的任何 陈述，将被视为修改或取代该 文件的目的，条件是本文件所载的陈述或随后提交的任何其他文件被视为通过引用纳入本文件而纳入或取代 陈述。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书补编中以参考方式纳入的任何或所有文件的副本，但对这些文件的证物 除外，除非这些文件特别以提及方式列入证物。请向我们的主要执行办公室提出以下要求：

洛克威尔医疗公司
411 Hackensack Ave.，501套房
Hackensack，NJ 07601
(248) 960-9009
注意：David Kull，秘书

您还可以在我们的网站上找到这些文件www.rockwellmed.com。除 外，我们不会将这些信息纳入本招股说明书的补充内容。

S-20

招股说明书

洛克威尔医疗公司

债务证券
普通股
优先股
[br]搜查令
订阅权限
证券购买合同
{br]单位

我们可以不时地提供和出售本招股说明书中所述的任何证券的任何组合，以一个或多个发行、数量、价格和在发行时确定的条件向 时间出售。

本招股说明书描述了利用本招股说明书提供我们证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供证券的具体条款，包括提供 价格。补充材料还可添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书及与特定证券发行有关的招股说明书。

我们可以直接向购买者或通过一家或多家承销商、经销商和代理商提供待出售的证券，以便在未来某一日期指定。对本招股说明书的补充将提供分配计划的具体条款。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代号为“RMTI”。2018年9月13日，这只普通股的最新发行价为每股4.12美元。每份招股说明书将说明所提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第4页中题为“风险因素”的一节，以及适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中所载的任何类似条款，这些资料涉及在投资于本公司证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是2018年10月1日。

目录

关于这份招股说明书

除上下文另有要求外，本招股说明书中对“Rockwell”、“we”、“us”、“Our”和“Our”的提述指Rockwell Medical，Inc.，并包括其合并子公司。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。根据 这一货架登记程序，我们可以不时地以一种或多种方式出售本招股说明书中所述的证券，最高总金额为200，000，000美元。这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供招股说明书补充和/或其他发行材料， 将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充和/或其他发行材料也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您 应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充和任何其他提供材料，以及标题“您可以找到更多 信息”下描述的其他信息。

您 应仅依赖于本招股说明书和任何招股说明书、补充材料或其他发行材料中所包含的或以引用方式合并的信息。我们没有授权任何 其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们并不表示愿意出售在 的任何司法管辖区内未经批准的证券，或没有资格出售该要约的人，也不向任何向其提出要约属违法的人出售该等证券。您不应假定本招股说明书或任何其他发行材料所载的 信息，或我们以前以参考方式在本招股说明书或任何 招股说明书补充中包含的信息，在本招股说明书或任何 招股补充书中所包含的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

关于前瞻性声明的警告声明

我们在本登记报表中作出前瞻性陈述，并可能在今后向证券和 交易委员会(SEC)提交的文件中作出此类陈述。我们还可以在新闻稿或其他公开或股东沟通中发表前瞻性声明。我们的前瞻性声明受到风险和 不确定因素的影响，并包括关于我们的预期和可能或假定的未来业务结果的信息。当我们使用“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“估计”、“继续”、“可以”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“计划”、“意图”或类似的表达方式，或者就我们的意图、信念或当前 期望发表声明时，我们都在作出前瞻性的陈述。

由于各种风险和不确定因素，这些展望展望的声明既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，其中许多是我们无法控制的，可能导致实际结果与这些前瞻性声明所指出的结果大不相同，包括(但不限于)与以下方面有关的风险：

•

在商业上推出我们的专利产品和新的商业战略的时机和商业上的成功；


•

为我们的产品获得医疗保险和其他第三方报销批准的时机和成功，包括Triferic；



•

在美国和国外申请新的监管批准的时间和成功，包括我们计划中的Triferic的静脉注射配方；



•

我们的流动性和资本资源；

1

•

公司未来经营业绩和财务状况；



•

我们对关键员工的依赖，以及我们整合管理团队新成员的能力；



•

该公司的候选药物临床研究的时机和成功，包括计划在中国进行的Triferic研究和对Triferic的儿科研究；



•

按照美国食品和药物管理局目前的良好制造惯例生产我们的产品；



•

保持符合SEC和纳斯达克规则的能力；和



•

本招股说明书中的“风险因素”一节、任何随附招股说明书中题为“风险因素”的补充说明的一节以及我们不时向证券交易委员会提交的其他文件中所述的风险因素和警告性陈述，特别是在“风险因素”和我们的 最近一份关于表10-K的年度报告和随后的10-Q表季度报告中所述的其他风险。

我们要求保护1995年“私人证券诉讼改革法”所载的前瞻性陈述的安全港，用于我们的所有前瞻性陈述。 虽然我们认为我们的前瞻性陈述是合理的，但你不应过分依赖任何这样的前瞻性陈述，这些陈述是根据本报告的 日期提供给我们的，或者如果是在其他地方作出的，则是关于所作日期的。由于这些前瞻性陈述所依据的估计和假设受到商业、经济和竞争不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制或可能发生变化的，因此实际结果可能大不相同。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“风险因素”。你 应该考虑这些因素和其他警告声明，在本招股说明书和我们以参考方式纳入的文件中，适用于所有相关的前瞻性声明 ，无论它们出现在本招股说明书中还是在以引用方式合并的文件中。

目前未预料到的其他 因素也可能对我们的业务结果、现金流量和财务状况产生重大和不利的影响。除法律规定外，我们不承担任何义务更新或更改任何声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

2

我们公司

我们是一家专门针对终末期肾病(ESRD)和慢性肾病的制药公司，其产品用于治疗缺铁性、继发性甲状旁腺功能亢进症和血液透析(也称为“透析”)。

我们目前正在销售和开发独特的、专有的肾药物疗法。这些肾药物疗法支持疾病管理倡议，以改善透析病人的生活质量和护理，并旨在提供安全和有效的治疗，同时降低用药费用，改善病人的方便和结果。我们还获得了某些与透析有关的药物的 许可证，我们正在开发并计划直接或通过许可证伙伴在全球主要市场上销售。

我们也是一家制造商的血液透析浓缩物/透析液透析提供者和经销商在美国和国外。我们生产、销售和销售血液透析浓缩物和其他用于治疗ESRD患者的辅助医疗产品和用品。我们还向主要在美洲和环太平洋地区的一些国家的分销商提供透析浓缩物。我们大部分的销售都是在美国进行的。

根据“联邦药品和化妆品法”，我们受美国食品和药物管理局(FDA)以及其他联邦、州和地方机构的管制。我们持有包括药品和医疗器械在内的多项FDA产品批准。

我们是一家密歇根州的公司，我们的公司总部位于威克森路30142号，密歇根州Wixom 48393。我们的电话号码是(248)960-9009，我们的互联网 网址是www.rocwell med.com。我们不将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

3

危险因素

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑风险和其他信息 我们包括或以参考纳入本招股说明书和任何招股说明书补充。特别是，你应考虑我们最近关于表格10-K的年度报告中“风险因素”标题下所述的风险因素，以及我们关于截至2018年6月30日终了期间的表格10-q的季度报告第1A项中“风险因素”标题下所述的风险因素，这些因素可由我们随后关于表格10-Q或目前表格8-K的季度报告加以修订或补充，每一份报告均提交证券交易委员会存档，并在此以参考方式纳入，并可加以修正，我们在将来向SEC提交的其他报告有时会补充或取代我们的报告。此外，除了这些风险因素之外，可能还有其他的风险和不确定因素，我们目前不知道这些风险和不确定性，或者我们目前认为这些风险和不确定性是不重要的。我们的业务、财务状况或 业务的结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供证券的全部或部分投资。 额外的风险因素可能包括在与特定证券发行有关的招股说明书补充中。

4

收益的使用

除本招股说明书所附适用的招股说明书补充另有规定外，出售 证券的净收益将用于一般公司目的，包括可能扩大现有业务、收购业务和投资于其他商业机会。在此之前，我们可以暂时将净收益投资于短期投资.

5

稀释

我们将在招股说明书中提供下列资料，说明在本招股说明书下发行股票时投资者购买证券的股权的任何实质性稀释情况：

•

股票发行前后的每股有形净账面价值；


•

这种每股有形帐面价值增加的数额，可归因于购买者在发行中支付的现金；和



•

由该等买家承担的公开发售价格的即时稀释额。

6

拟提供的证券

我们可不时提供债务证券、普通股、优先股、认股权证、认购权、证券购买合同和单位。这里和下面列出的是我们可以在此提供的证券的一般描述。我们将在适用的 招股说明书中详细说明根据本招股说明书可能提供的证券。发行证券的条件、首次发行价格和净收益将载于招股说明书补充和/或与此种发行有关的其他发行材料中。

7

收入与固定费用的比率

截至本招股说明书之日和前五个财政年度，我们没有固定费用，也没有要求我们支付股息的优先股股份。因此，我们没有收益与固定费用的比率，也没有收益与组合固定费用和优先股红利的比率，以说明 这些时期。在提交时适用的范围内，我们将在适用的招股说明书补充文件或我们向SEC提交并在将来以参考方式合并的文件中提供任何收益与固定费用的比率。

8

债务证券说明

以下对债务证券条款的说明列出了可能适用于债务证券的一般条款和将管辖债务证券的契约 的规定，但不完整。我们会在招股章程的增订本内，说明与该等债务证券有关的任何债务证券的特别条款。

债务证券将是我们的高级债务证券，将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约的形式通过参考本招股说明书 并入本招股说明书，并附于本招股说明书所包含的登记声明中。参见“您可以在哪里找到更多信息”。我们把这个契约称为“契约”。

下面是契约的一些规定的摘要。以下摘要的意思不是完整的，而是通过引用 契约的所有规定(包括契约中使用的特定术语的定义)和债务证券而受其全部约束和限定的。我们鼓励您阅读契约和债务证券 ，因为它们，而不是这种描述，阐明了您作为我们债务证券持有人的权利。我们将在招股说明书补编中描述任何债务证券的具体条款。除另有说明外，本标题下的括号节引用是对缩进中各节的引用。

一般术语

契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。(第301条)。契约规定，债务证券 可以以我们不时授权的本金为限发行。债务证券将是无担保的，并将具有与我们所有其他无担保债务相同的等级。我们的 子公司，如果有的话，对债务证券没有任何义务。因此，我们和我们的债权人，包括高级债务证券持有人和次级债务证券持有人，参与任何附属公司资产的权利将受到任何此类附属公司债权人的事先要求。

我们可以发行一个或多个高级债务证券系列的债务证券。(第301条)。与所提供的特定系列债务证券有关的招股说明书将具体说明这些债务证券的具体数额、价格和条件。这些术语可包括：

•

债务证券的名称和包含债务证券的系列；


•

债务证券的授权面额和总本金；



•

支付本金和保险费(如果有的话)的日期；



•

如果有利息，债务证券每年产生利息的利率，或计算 利息的方法和利息产生日期；



•

应支付债务证券本金及任何溢价和利息的地方；



•

应付利息的日期和相应的记录日期；



•

可全部或部分赎回债务证券的期限、价格、条款和条件；



•

该系列的债务证券是全部还是部分发行；



•

该系列的债务证券是否将以全球担保的形式发行，如果是的话，可适用的保存人和 全球交易所代理的名称；

9

•

根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、偿还或购买债务证券的任何义务；



•

债务证券本金的一部分，应在宣布债务证券的到期加速时支付；



•

如果债务担保在适用的记录日期上登记的人以外的人，则应支付债务担保的任何利息；



•

适用于债务证券的任何违约事件、契约或担保；



•

债券面值的货币、货币或复合货币；



•

将支付债务证券付款的货币、货币或综合货币，以及持有人是否可以选择以另一种货币支付；



•

我们是否和在何种条件下向债务证券持有人支付额外金额；



•

与债务证券有关的任何转换或交换条款的条款和条件；



•

我们在契约下的义务可以通过存款或政府债务而终止的条款；



•

该系列的债务证券是否在偿付高级债务的权利上处于从属地位；和



•

债务有价证券的其他具体条款，不得与契约相抵触。(第301条)。

除非有关招股说明书另有规定，债务证券不得在任何证券交易所上市。

除非 适用的招股说明书另有规定，我们将以完全注册的形式发行债务证券，不提供优惠券。如果我们以 无记名形式发行任何系列债务证券，则适用的招股说明书补充将描述特别限制和考虑因素，包括特别发行限制和特别联邦所得税考虑因素，适用于这些债务证券的 以及这些债务证券的支付、转移和交换。

美国联邦所得税方面的考虑

我们可以将债务证券作为原始发行的贴现证券发行，不带利息或按发行时低于市场利率的利率支付利息，以低于本金的大幅折扣出售。我们将描述一些特殊的美国联邦所得税和其他考虑因素，适用于作为原始发行的贴现证券发行的任何 债务证券，在适用的招股说明书补充中。我们鼓励你就这些重要的问题与你自己的税务和财务顾问协商。

付款、登记、转移和交换

在不违反任何适用的法律或法规的情况下，我们将在指定的办事处或机构支付债务证券，除非适用的招股说明书另有规定。不过，根据我们的选择，我们也可以以注册形式支付债务证券的利息：

•

寄给有权在登记地址领取利息的人的支票；或


•

以电汇方式转往由有权按证券登记册指明的利息付款的人所维持的帐户。

10

除非适用的招股说明书另有说明，否则我们将以登记形式支付债务证券的任何分期付款利息，以其名义在业务结束时以 的名义在该分期付款的定期记录日登记债务证券。(第307条)。如果持票人希望收到电汇付款，持票人应至少在付款日期前15天向付款代理人提供书面电汇指示。

除非适用的招股说明书另有规定，以注册形式发行的债务证券将在我们可能指定的代办处转让或交换。债务证券可以免费转让或交换，但与转让或交换有关的任何税收或其他政府收费除外。 (第305条)。

图书输入过程

适用于每一系列债务证券的招股说明书将说明这些债务证券是否受下列规定的约束。

除非以实物形式发行 债务证券，否则我们将以一个或多个全球证券的形式发行全部或部分债务证券，我们称之为全球 证券，面额为1，000美元或任何整数倍数为1，000美元。我们将把全球证券存入或代表我们称为DTC的存托信托公司，并以Cde&Co.的名义注册为DTC的代名人 。全球证券的利益可通过欧洲清算系统(“欧洲清算”)和Clearstream 银行S.A持有。(“Clearstream”)(作为DTC的间接参与者)。

为了方便起见，我们提供了以下关于DTC、EuroClearandClearStream的操作和程序的说明。这些操作和程序 完全在直接贸易委员会、欧洲清算和清空流的控制范围内，随时可能被它们改变。我们、任何承销商和受托人都不对这些 操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接与DTC、EuroClearor Clearstream联系，以讨论这些问题。

DTC 已通知我们：

•

dtc是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”意义上的“银行组织”、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”和根据“外汇法”第17A节注册的“清算机构”注册的一家有限用途信托公司；


•

dtc持有其直接参与者向dtc存款的证券，并通过直接参与者账户中的电子计算机账簿变化，便利证券 交易(如转账和质押)的直接参与者之间的结算，从而消除了对证券证书实际移动的需要；



•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、信托公司、清算公司和其他组织；



•

DTC是存托信托结算公司的全资子公司，由其受监管的 子公司的用户拥有。



•

间接参与者，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，也可直接或间接地通过或维持与直接参与者的保管关系，进入直接交易系统；和



•

适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

11

我们期望根据DTC制定的程序：

•

当全球证券存入dtc或其托管人时，dtc将在其内部系统中贷记由承销商指定的直接参与者的账户，其中包括全球证券本金的一部分；和



•

债务证券的所有权将显示在债务证券的所有权上，债务证券所有权的转移只能通过直接参与方或其指定人保存的记录 进行，直接参与者的利益和间接参与者的记录涉及参与人以外的人的利益。

全球证券的投资者如果是直接交易委员会的参与者，可以通过直接交易委员会直接持有他们在该系统中的利益。非参与者的全球票据投资者可通过参与这一系统的组织(包括欧洲清算和清算系统)间接持有其利益。欧洲清算银行和清算银行可代表其参与者持有全球证券的利益，通过客户在其各自保管人账簿上的各自名称的证券账户持有利益，即欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算银行的 运营者，以及花旗银行作为Clearstream的存托机构。任何证券的所有权益，包括那些通过欧洲清算或清算所持有的权益，都可能受到直接交易委员会的程序和 要求的约束。通过欧洲结算系统或Clearstream持有的这些利益也可能受制于此类系统的程序和要求。

一些法域的法律要求证券购买者以证书的形式实际交付这些证券。因此，可能不可能将全球安全方面的利益转让给这些人。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过 参与者持有利益的人行事，因此，对全球担保有利害关系的人是否有能力将该利益质押或转让给不参与直接交易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就该利益采取 行动，可能会受到缺乏对该利益的实际明确担保的影响。

因此，只要dtc或其代名人是全球证券的注册所有人，dtc或该代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人，用于契约和债务证券下的所有目的。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权获得以其名义登记的该全球证券所代表的债务 证券，不得以实物证书的形式接受或有权接受债务证券，也不得在契约或债务证券下考虑债务证券的所有人或持有人，也不得有权向受托人发出指示、指示或批准。为此原因，在全球证券中拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接的直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其利益的直接或间接参与者的程序，以行使债务证券持有人在契约或全球担保下的任何权利。

我们和受托人对直接贸易公司与债务证券有关的记录的任何方面，或与直接贸易公司因债务证券而支付的款项有关的任何方面，或维持、监督或审查任何与债务证券有关的直接贸易公司的纪录，均不负有任何责任或法律责任。

作为债务证券的注册所有人，我们将向DTC或其指定人支付以全球证券为代表的债务证券。我们预计，当DTC或其 被提名人收到由全球证券所代表的债务证券的任何付款时，DTC将按照DTC的记录所示，以与其在全球安全中的利益成比例的付款，贷记参与者帐户。我们还期望DTC的参与者支付给通过这些参与者持有的全球安全中的实益权益的所有者将受到常设指示和惯例的约束，就像现在为帐户持有的证券一样。

12

客户 在这些客户的提名人的名字中注册。DTC的参与者将负责支付这些款项。

全球证券所代表的债务证券的付款将立即以可用资金支付。DTC参与者之间的转移将按照 dtc的规则进行，并将以可立即获得的资金结算。

DTC参与者之间的转账 将按照DTC的程序进行，并将以当天的资金结算，欧洲结算公司和 Clearstream的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

另一方面，DTC的参与者与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场 转让将根据欧洲清算或清算所(视属何情况而定)代表欧洲清算或清算所(视属何情况而定)通过直接贸易委员会进行；然而，这类跨市场交易将要求该系统中的交易对手方按照这种制度的规则和程序，并在这种系统的既定期限(欧洲时间)内，向欧洲清算或清算流交付指示，视情况而定。如该交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将向其各自的存托机构发出指示，以采取行动代表其进行最后结算，方法是在直接交易中交付或接受有关全球安全方面的利益，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序付款或收取款项。欧洲清算参与者 和Clearstream参与者不得直接向欧洲清算或清算流的保存人交付指令。

DTC 已通知我们，它将采取任何允许持票人采取的任何行动，只有在一个或多个参与者的指示下，DTC帐户已将其记入全球证券中的 权益，并且仅针对该参与者已经或已经发出这一指示的票据本金总额的这一部分。 但是，如果在该票据下发生违约事件，dtc保留将全球证券兑换成经证明的票据的权利，并将这种票据分发给其参与者。

虽然欧洲结算公司、欧洲结算公司和清算公司同意上述程序，以便利直接交易委员会、欧洲结算公司和清算银行参与方之间转让全球证券的权益，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并可随时停止这种程序。受托人、我们或其任何或我们各自的代理人都不对DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据规则 和规范其业务的程序履行各自的义务负有任何责任。

在下列情况下，将向全球证券持有人或其提名人颁发实物 证书：

•

DTC书面通知受托人，DTC不再愿意、能够或有资格适当履行其保管责任， 我们无法找到合格的继任者；或



•

我们自行决定通过dtc终止簿记系统.(第305条)。

在这种情况下，受托人将通过直接交易委员会参与者通知所有债务证券持有人此类实物债务证券的可得性。当直接贸易委员会交出一份代表债务证券的明确全球票据 并收到重新注册指示后，受托人将以实物形式向持有人或其被提名人重新发行债务证券。(第305条)。

实际形式的债务 有价证券在符合契约规定的情况下，可在受托人办公室自由转让和交换。

转让或交换的任何登记将不征收 服务费，但可能需要支付足以支付任何税款或其他政府费用的款项。 (第305条)。

13

当日结算及付款

我们会就全球证券所代表的票据(包括本金、溢价(如有的话)和利息)，通过电汇 将立即可用的资金转移到全球证券持有人指定的账户。我们将通过电汇方式支付所有本金、利息和保险费(如果有的话)，电汇可立即获得的资金转入证书票据持有人指定的账户，如果没有指定，我们将通过邮寄支票到每个这样的持有人的注册地址来支付本金、利息和保险费。全球证券所代表的票据预计有资格在dtc的当日基金结算系统中交易，因此，dtc将要求在此类票据中的任何允许的二级市场交易活动(br})以即时可用的资金进行结算。我们预计，任何已发行票据的二级交易也将在立即可用的 基金中结算。

由于时区差异的 ，欧洲清算或清算参与方从直接贸易中心的参与者购买全球证券权益的证券账户将贷记，并在证券结算处理日(该日必须是欧洲结算公司结算日和 Clearstream的营业日)后立即向有关的欧洲结算或清算参与方报告。DTC已通知我们，在欧洲清算或清算流程中收到的现金，是由欧洲清算或清算参与方通过或通过 向直接交易委员会的参与者出售全球证券的利息而收到的，在直接交易委员会结算日收到价值，但只有在欧洲清算或清算资金账户 在直接交易委员会结算日期之后的营业日时才能收到。

公司合并、合并或出售

契约一般允许我们和另一个美国法律实体合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的全部或实质上所有财产和资产给另一个法律实体。在下列情况下，这些交易是允许的：

•

(A)我们是持续或幸存的法律实体，或(B)所产生或取得的法律实体，如果不是我们，则承担我们在契约下的所有责任和责任，包括支付债务证券所欠的所有款项和契约中各项盟约的履行；


•

事务发生后，立即不存在默认事件。(第801条)；及



•

受托人须已收到一份高级人员证明书及一份意见书，述明该等合并、合并、转易、移转或租赁，而在适用的情况下，相应的补充契约符合基本契约。

即使是 尽管契约包含上述条款，如果我们将我们的所有财产和资产出售给 另一个美国法律实体(如果在出售后该法律实体是我们全资拥有的子公司之一)，则契约并不要求我们遵守这些规定。(第801条)。

如果 我们与任何其他法律实体合并或合并，或按照契约的条款和条件出售我们的全部或实质上的所有资产，则由此产生或获得的法律实体将在契约中取代我们，其效力与契约的原始当事方相同。因此，继承的法律实体可以在契约下、以我们的名义或以它自己的名义行使我们的 权利和权力，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。 (第801节)。

14

默认事件、通知和某些默认权限

除适用的招股说明书补充另有规定外，“违约事件”在用于任何一系列债务证券时， 指下列任何一种：

•

在到期后30天内不支付该系列债务担保的利息；


•

在到期时未支付该系列债务担保的本金或任何溢价；



•

到期时未将任何偿债基金付款存入该系列债务证券；



•

在我们收到书面通知后90天内没有履行契约中适用于该系列债务证券的任何其他契约；



•

公司或公司任何重要子公司的债务违约事件(包括任何系列债务证券的违约)，导致未偿本金超过75，000，000美元的债务成为或宣布到期应付；



•

破产、破产或重组的某些事件；或



•

在创建该系列时，可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。(第502条)。

如任何系列债务证券发生并继续发生违约事件，则该系列的未偿还债务证券 的总本金总额至少25%的受托人或持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并应付。 如果作出声明，该系列未偿债务证券总本金的多数持有人可在符合某些条件的情况下撤销该声明。 (第502条)。

与原始发行贴现证券的每一系列债务证券有关的 招股说明书补充将描述在违约事件发生和继续时，与该系列本金的一部分加速 到期有关的特定规定。

特定系列债务证券的 违约事件不一定构成在契约下发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

契约要求我们每年向受托人提供一份高级人员证明书，说明我们的主要行政人员、财务人员或会计人员知道我们遵守契约下的所有条件和契约。(第1008条)。受托人将以邮递方式向债务证券持有人发出任何违约的通知。

在违约情况下，除其职责外，受托人没有义务根据任何 持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿。(第603条)。如获提供令受托人满意的弥偿，则在符合受托人某些其他权利的规限下，持有任何系列未偿还债务证券本金的多数人，可就该系列的债务证券指示时间、方法及地点：

•

对受托人可用的任何补救办法进行任何诉讼；或



•

行使赋予受托人的任何信托或权力。(第512条)。

15

任何系列债务担保的 持有人将有权开始与契约有关的任何程序，或只对 采取任何补救措施，条件是：

•

持有人曾向受托人发出有关该系列持续发生的违约事件的书面通知；



•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并向其提出合理的赔偿要求，以启动诉讼程序；



•

受托人未在收到请求后60天内启动程序；和



•

受托人在这60天内没有收到与该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人提出的要求不一致的指示。(第507条)。

持有任何系列债务证券的总本金不少于多数的 持有人，可代该系列的所有债务证券持有人，藉向该系列的受托人发出通知，免除该系列的以往任何失责或失责事件及其后果。(第513条)。但是，在偿付任何债务担保和某些其他违约行为的 本金或保险费或利息方面的违约或违约事件不得放弃。(第508及513条)。

义齿的 改性

我们以及一系列债务证券的受托人可以未经任何债务证券持有人的同意或 通知而签订一份或多项补充契约，以便：

•

证明另一家公司继承给我们并由继承者承担我们的契约的证据；


•

加入我们的契约或放弃我们的任何权利或权力；



•

为任何系列添加其他默认事件；



•

改变或取消对债务证券本金(或溢价，如果有的话)支付的任何限制，只要这种行动不会对任何一系列债务证券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；



•

允许或便利发行未经证明的债务证券，但此种行动不得对任何一系列债务证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；



•

担保债务证券；



•

确定尚未发行的债务证券的形式或条件；



•

为继承受托人提供证据和规定；



•

增加、更改或删除任何影响债务证券本金登记的规定；



•

根据1939年“托拉斯法”的任何修正案(我们在本招股说明书中称为“托拉斯义齿法”)修改或删除规定或增加任何其他规定，但条件是这一行动不对根据契约在任何实质性方面发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响；



•

遵守证券交易委员会的要求，以便根据“托拉斯义齿法”保持契约的资格；

16

•

提供无凭证债务证券，以补充或取代已发行的债务证券；



•

作出任何改变，为债务证券或任何系列债券的持有人提供额外的权利或利益，或不对这些持有人在契约下的合法权利产生不利影响；



•

补充契约的任何规定，以便利任何系列债务证券的失败和解除，但此种行动不得对该系列或任何其他系列债务证券持有人的利益产生不利影响；



•

将契约或任何债务证券的文本与任何招股说明书的补充说明一致；



•

纠正任何歧义或纠正任何错误；或



•

就该契约作出任何其他规定，但该等行动不会对公司董事局真诚决定的持有人的利益产生不利影响。(第901条)。

此外，经受补充契约影响的所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们和受托人可执行补充保证书，增加或更改或取消该系列债务证券持有人的任何条款，或更改或取消该系列债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每项债务担保持有人的同意，此种补充契约不得：

•

更改任何债务担保的本金或利息支付时间；



•

减少任何债务担保的本金、本金分期付款或利息；



•

减少在赎回任何债务证券时应支付的保险费(如果有的话)；



•

改变公司支付额外款项的任何义务；



•

减少在原始发行贴现债务证券的到期加速时应支付的本金；



•

损害为强制执行任何债务担保的任何付款而提起诉讼的权利；



•

降低任何系列未偿债务证券本金的百分比，这些证券的持有人必须同意修改或修改契约，或放弃遵守契约的某些规定，或放弃某些违约；



•

修改有关放弃某些违约或上述任何规定的规定；



•

更改支付货币；



•

对任何系列债务证券的偿还权产生不利影响，可由这些债务证券的持有人选择；或



•

更改付款地点。(第902条)。

任何补充契约将提交证券交易委员会作为证物：

•

本招股章程所包含的对登记声明的事后修正；



•

表格10-K； 的年度报告



•

表格10-q；或 的季度报告



•

目前有关表格8-K的报告。

17

失败与盟约失败

当我们使用失败一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向受托人存入足够的现金或政府债务，以支付某一系列债务的本金、利息、任何溢价和任何强制性偿债基金或类似的付款，这些债务或债券的规定到期日或赎回日期，则根据我们的选择：

•

我们将免除对该系列债务证券的义务，受影响系列债务证券的持有人将不再有权享受契约的利益，但债务证券的转让和交换登记以及损失的、被盗的或残缺的债务证券的替换除外，而这些债券持有人只能依靠存款或付款义务，即所谓的“失败”；或 。


•

我们将不再有义务遵守与该系列合同有关的某些契约，某些 违约事件将不再适用于我们，这被称为“盟约失败”。(第403及1501条)。

除非适用的招股章程补充说明另有规定，除非下文所述，否则失败和盟约失败的条件均为 ：

•

不得导致违反或违反或构成契约下的违约或违约事件，也不得导致违反或违反我们的任何其他重要协定或文书，或构成违约；



•

与破产有关的某些违约或与我们有关的违约事件必须没有发生，并且发生在信托基金存款之日开始的期间 ，以击退债务证券，并在该日之后的第91天结束；



•

我们必须向受托人提交一份高级官员证书和一份律师的意见，说明是否符合失败或盟约失败的条件；以及



•

我们必须遵守契约可能强加给我们的失败或契约失败的任何附加条件。 (第403和1501条)。

在 如果政府因此类债务证券被交存后价值下降或违约而交存受托人的债务，我们将不再承担任何义务，债务证券的持有人对价值或违约的任何减少都没有任何额外的追索权。如果招股说明书补编中除美国或美国的机构或工具的义务外，政府义务还包括政府或发行此类系列债务证券的货币的机构或机构的义务。

我们可以为债务证券行使我们的失败选项，即使我们已经行使了我们的契约失败选项。如果我们使用失败选项，债务 有价证券的支付可能不会因为违约或违约事件而加速。如果我们行使我们的契约失败选项，债务证券的支付不可能因为违约或 违约事件而加速，因为该契约失败适用于该契约。但是，如果出现加速，货币和政府债务在失败信托中的加速日的可变现价值可能低于债务证券到期的本金和利息，因为失败信托所需的存款是根据预定的 现金流量而不是市场价值而定，这将取决于利率和其他因素。

18

转换和交换权限

任何系列的债务证券都可以按照本公司或另一发行人或财产或 现金的条款并在适用的招股说明书补充规定的条件下，转换为或可兑换为本公司的其他证券。(第301条)。

管理法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑其法律原则的冲突。

关于受托人的

我们可不时维持信贷额度，并与保证书下的受托人建立其他惯常的银行关系。

因提及而纳入的 契约和“托拉斯义齿法”的规定对受托人的权利有限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其就任何这类债权如担保或其他方面所收到的某些财产变现的权利受到限制。受托人获准与我们或我们的任何附属公司进行 其他交易；但是，如果它获得任何利益冲突(如“托拉斯义齿法”所界定的)，则必须消除这种冲突或辞职。

19

股本说明

以下对我国资本存量的描述概括了适用于我国资本存量的一般条款和规定，以及我们重新声明的公司章程和修订及重述的细则的规定。这个描述只是一个总结。如需更详细的资料，请参阅我们重述的公司章程及修订及重述的附例，作为注册说明书的证物，本招股章程是该章程的一部分，并以参考方式纳入本招股章程内。请参阅“在哪里可以找到更多 信息”。

一般

我们的授权股本包括120，000，000股普通股，每股没有票面价值，以及2，000，000股优先股，每股没有 面值。截至2018年9月13日，我们共有51，435，224股普通股上市。截至本招股说明书之日，我们的优先股均未发行。

普通股

持有我们普通股的股东有权就股东一般有权投票的所有事项，对每一股持有记录的股份投一票。在有法定人数出席的会议上，有权就某项诉讼投票的股份持有人所投的多数票通常要求股东采取行动，除非需要更多的 票。董事是由在任何选举中所投的多数票选出的，但在无竞争的选举中选举一名董事候选人需要根据我们公司治理的 原则获得多数票。没有累积投票的股份。

持有我们普通股的股东有权在本公司董事会宣布从合法支付股利的资金中提取股息时，获得分红。在公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享可供分配给股东的任何资产，在支付公司所有债务之后，并在就每一类股票(如有的话)作出优先于普通股的规定之后。普通股持有人没有累积投票权或抢占权、认购权或转换权，普通股股份不可赎回。目前已发行的普通股股份是经正式授权、有效发行、全额支付和不应评税的.本招股说明书所提供的任何普通股的发行，将有招股说明书的补充。

优先股

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下不时发行最多200万股优先股，我们的董事会有权决定权利、偏好和限制，包括投票权、股利权、转换权、赎回权和清算优惠。在董事会确定与优先股有关的 特定权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可包括以下一项或多项：

•

减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额；


•

限制普通股股利；



•

稀释普通股的投票权；



•

损害普通股的清算权；或



•

推迟、推迟或阻止我们控制或管理的改变。

20

作为本招股说明书日期的 ，没有发行优先股的股份。

密歇根法律的反收购效果和我们的公司注册证书和章程

公司董事任期三年.董事不得无故免职。重新声明的公司章程还规定，组成整个董事会的董事的最低和最高人数分别为3人和15人，确切人数由董事会不时确定到 时间。

我们重新声明的公司章程和修订及重订的附例所载的条文，可能会导致延迟、阻止或阻止合并、投标要约或其他收购企图。我们重述的公司章程授权董事局发行最多1.2亿股普通股(减去已发行或预留发行的股份)及最多200万股优先股股份，而无须股东批准。此外，重述的公司章程规定，不召开会议的股东行动必须得到股东的一致同意，除非适用的行动在执行股东同意之前得到董事会的批准。我们修订和重申的章程允许现任董事填补董事会的任何职位空缺，不论是增加董事人数、死亡、辞职、退休、取消资格、撤职或其他方式，除非股东采取适当行动予以填补。此外，我们经修订和重订的附例规定，股东须预先通知董事提名及在股东会议上提出的建议。

这些规定可能会推迟股东就合并业务和选举董事会新成员采取的行动。因此，这些规定可能会阻止公开市场购买我们的普通股，因为希望参与企业合并或选举新董事的股东可能认为这是不利的。

除某些例外情况外，“密歇根州商业公司法”第7A章禁止公司与有利害关系的股东 (一般定义为有权享有公司表决权10%或10%以上的股东)进行任何商业合并，除非得到(1)每类有权投票的股票的90%的票数和每类有权由有利害关系的股东以外的股东投票的股份的三分之二票的批准。我们目前不受第7A章的约束，但可以通过董事会的决议在任何时候选择 加入。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为“RMTI”。

传输代理和注册程序

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

21

认股权证的描述

我们今后可发行其他认股权证，用于购买债务证券、普通股、优先股、单位或其他证券。认股权证可与债务证券、普通股、优先股或以任何招股说明书补充和(或)其他发行材料提供的单位一起单独发行，并可附在 或与任何此类提供的证券分开。每一批认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独认股权证协议签发，条件是我们也可以作为权证代理人，并与根据本招股说明书提供的证券的购买者直接签订认股权证协议。在每一种情况下，认股权证 的条款将在招股说明书补充和(或)与特定认股权证发行有关的其他提供材料中列出。手令代理人，如有，将只作为我们的代理人与 的认股权证，并将不承担任何义务或代理关系或信托的任何权证持有人或权证的实益拥有人。

根据我们今后可能签发的授权书的某些规定所作的总结， 看来不完整，必须遵守并通过引用“授权协议”的所有规定对其进行全面限定。

请参阅招股章程增订本和/或与根据该招股章程补充提供的认股权证的特定发行有关的其他发行材料和(或)其他关于此类认股权证的条款和资料的其他发行材料，其中包括：

•

在行使购买债务证券的 认股权证时可购买的一系列债务证券的名称、合计本金、货币、面额和条款，以及在这样做时可购买这些债务证券的价格；


•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数目，以及在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份 的价格；



•

在行使购买其他证券的认股权证时可购买的其他证券的单位的名称和数目，以及该等其他证券的单位数目可在该次购买时以 的价格购买；



•

行使这种权证的权利开始的日期和该权利的终止日期；



•

适用于这类权证的美国联邦所得税后果；



•

截至最近可行日期为止未缴认股权证的数额；及



•

该等手令的任何其他条款。

认股权证 只会以注册形式发出。认股权证的行使价格将根据适用的招股说明书、补充和/或其他 发行材料进行调整。

每一张认股权证将使持有人有权以 的行使价格，购买与认股权证有关的债务证券本金或普通股、优先股、单位或其他证券的股份数目，在每种情况下，其行使价格应列于与认股权证有关的招股说明书补充和(或)其他发行材料中，或可从该等发行材料中计算，而在该等招股章程补充和(或)其他发行材料所列的某些事件发生时，行使价格可作 调整。在业务在到期日结束后，或到 的较晚日期，该期限可由我们延长，未行使的认股权证将失效。行使认股权证的地点和方式，应在招股说明书补充材料和/或与该等认股权证有关的其他发行材料中指明。

22

在行使任何购买债务证券、普通股、优先股、单位或其他证券的认股权证之前，该等认股权证的持有人将不享有基础证券(视属何情况而定)的 持有人在行使这种权利时可购买的任何权利，包括有权就可在这种行使中购买的债务 证券收取本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)，或强制执行适用的契约中的契约，或接受股息(如有的话)对可在这种行使中购买的普通股票支付，或 行使任何适用的投票权。

23

认购权说明

我们可以发行认购权购买债务证券、普通股、优先股、认股权证、本招股说明书中所述的其他证券或其任何组合。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他担保一起发行，并且接受认购权的股东 可以转让也可以不能转让。关于认购权的任何发行，我们可以与一个或多个承销商或其他投资者签订备用协议，根据该协议，承销商或其他投资者可能需要购买发行后仍未认购的任何证券。

在适当的范围内，适用的招股章程补编将说明认购我们所提供的证券的认购权的具体条款， 包括以下内容：

•

确定股东有权分配权利的日期；


•

订阅权的价格(如果有的话)；



•

债务证券、普通股、优先股、认股权证、单位或其他证券在行使认购权时应支付的行使价格；



•

发给每个股东的认购权数目；



•

债务证券、普通股、优先股、认股权证、单位或其他证券的数额；



•

在行使认购权或行使认购权时调整应收证券数额的任何规定；



•

订阅权可转让的范围；



•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的终止日期；



•

认购权可能包括对未认购证券的超额认购特权的程度；



•

我们就提供认购 权利而签订的任何备用承销或购买安排的重要条款；



•

任何适用的联邦所得税考虑因素；和



•

订阅权的任何其他条款，包括与订阅权的可转让、交换和 行使有关的条款、程序和限制。

24

证券购买合同说明

我们可以发行有价证券购买合同，其中包括迫使持有人向我们购买的合同，并责成我们在未来某一日期或日期向 持有人出售一定数量的普通股、优先股、认股权证、单位、债务证券或其他证券，我们在本招股说明书中称之为“证券购买合同”。任何购买和销售权利或义务的条款和条件，以及基础证券的每股价格(如适用)和标的证券的数量或价值，可在发行证券购买合同时确定，也可参照证券购买合同中规定的具体公式确定。

证券购买合同可以单独发行，也可以作为第三方的单位、其他证券或债务义务的一部分发行，包括美国国债，以保证 持有人根据证券购买合同购买证券的义务。证券购买合同可要求持有人以特定方式担保其在证券购买 合同下的义务。证券购买合同还可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，而且这些付款可能是无担保的，或在某种基础上退还 。

与证券购买合同有关的 证券购买合同，以及在适用情况下与担保品或保管人安排有关的证券购买合同，将与证券购买合同的提供有关而提交证券交易委员会。与特定证券购买合同有关的招股说明书补充材料和(或)其他发行材料将说明这些证券购买合同的条款，其中包括：

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；和


•

我们认为有关证券购买合同的任何其他信息都是重要的。

25

单位说明

根据适用的招股说明书补充规定，我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和证券购买合同或上述任何一种组合组成的单位。

适用的招股说明书将具体列明这些单位的下列条款：

•

构成单位的基础证券的条款，包括所涉证券是否和在何种情况下可以单独交易；


•

对任何单位协议条款的描述(如果有的话)；



•

如果适当的话，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素；和



•

对单位的支付、结算、转让或交换规定的说明。

26

分配计划

我们可不时以下列任何一种或多种方式出售证券：(1)通过代理人；(2)向或通过 承保人出售；(3)通过经纪人或交易商；(4)直接向购买者出售，包括通过具体的投标、拍卖或其他程序；(5)行使认购权时，这些权利可能分配给我们的股东；或(6)通过这些出售方法的组合。适用的招股说明书补充和/或其他发行材料将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理人的名称或名称，以及他们各自承销或购买的证券的金额、证券的首次公开发行价格(br})以及适用的代理人佣金、交易商购买价格或承销商折扣。任何参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的补偿可被视为承保折扣。

任何 首次公开发行价格，经销商购买价格，折扣或佣金可能会不时改变。

所述 证券可在一次或多次交易中，以谈判价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、在销售时普遍存在的市场价格、在出售时确定的各种价格或与现行市场价格有关的价格不时分发。

购买证券的报盘可由我们或我们不时指定的代理人直接征求。任何此类代理人都可被视为证券的承销商，因为在“证券法”中该术语被界定为如此提供和出售的证券的承销商。

如果使用 承销商出售本招股说明书所涉及的任何证券，这些证券将由承销商为自己的 帐户购买，并可在一笔或多笔交易中不时转售，包括谈判交易、固定公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格。证券可以通过以管理承销商为代表的承销集团或由一个或多个承销商直接提供给公众。如果任何承销商或 保险人被用于出售证券，除非在适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中另有说明，承销商的义务受某些条件的限制，如果有，承销商有义务购买所有这些证券。

如果利用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将这些证券出售给该交易商。该交易商可将该等证券以转售时由该交易商厘定的不同价格转售予公众。通过经纪人或交易商进行的交易可包括大宗交易，其中经纪人或 交易商将试图以代理人身份出售股票，但可将其定位和转售为委托人，以促进交易或交叉交易，在这种交易中，同一经纪人或交易商作为 交易双方的代理人。任何此类交易商可被视为“证券法”所界定的如此提供和出售的证券的承销商。

我们可直接征求购买证券的提议，并可直接将其出售给机构投资者或其他人，他们可被视为“证券法”所指的任何转售的承保人。

如果在适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中注明了 ，我们可以授权代理人和承销商征求某些机构的提议，按照适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中规定的公开发行价格购买 证券和/或其他发行材料，以规定在适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中规定付款和交付的日期或日期。这种延迟交货合同只适用于适用的招股说明书、补充材料和(或)其他提供材料中规定的条件。

27

代理人、 承保人和交易商可根据有关协议有权赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，或就这些代理人、承销商和交易商可能需要为此支付的 付款获得 缴款。任何补偿或分担的条款和条件将在适用的 招股说明书、补充和/或其他提供材料中加以说明。

我们还可以通过涉及强制或可选择的可交换证券的各种安排出售我们的普通股，本招股说明书可与这些出售有关。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在现有的交易市场上进行市场上的发行。如果我们在市场上通过一个或多个承销商或代理人进行销售，我们将根据我们与 承销商或代理人之间的销售代理融资协议或其他市面发行安排的条款进行销售。如果我们按照任何这样的协议或安排在市场上进行销售，我们将通过一个或多个承销商或代理人发行和出售我们的证券，这些承销商或代理人可以在代理的基础上或在主要的基础上行事。在任何此类协议或安排的期限内，我们可以按我们与承销商或代理人的协议，每天出售证券以交换交易或其他方式。任何此类协议或安排都将规定，出售的任何证券将以与当时我们的证券的市场价格有关的价格出售。因此，目前无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字。根据协议或安排的条款，我们可以同意出售，相关的承销商或代理人可能同意征求报价购买我们的普通股。任何此类协议或安排的条款将在适用的 招股说明书补编中更详细地列出。

我们可与第三方进行衍生、销售或远期销售交易，或在私下谈判的 交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充和(或)其他发行材料表明，就这些交易而言，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券以及适用的招股章程补充和/或其他发行材料，包括在卖空交易中，以及发行本招股说明书不涵盖但可兑换为或代表本招股章程所涵盖的证券的实益权益的证券，或其全部或部分收益来自这些证券的价值。第三当事方可使用根据衍生、出售或远期销售交易收到的证券，或我们认捐或向我们或其他人借来的证券，以结算这些出售或结清任何有关的股票公开借款，并可利用从我们收到的证券结算这些交易，以结清任何有关的股票公开借款。在这类交易中的第三方将 是一个承销商，并将在适用的招股说明书补充(或事后修正)和/或其他发行材料中标明。

承销商、经纪人或代理人可从我方获得佣金、折扣或优惠等形式的赔偿。承销商、经纪人或代理人也可以从作为代理人或作为委托人出售的股票的购买者那里获得 补偿，或两者兼得。对某一特定承销商、经纪人-交易商或代理人的补偿可能超过惯例佣金，并将在涉及股票的交易中进行谈判。在进行销售时，经纪人可以安排其他经纪人参与转售.

每一种 系列证券都将是新发行的，除在纳斯达克全球市场上市的普通股外，将没有固定的交易市场。我们可以选择在交易所列出任何系列证券，如果是普通股，则在任何额外的交易所上市，但除非在适用的招股说明书补充和/或其他提供 材料的招股说明书中另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

28

代理人、承保人和经销商可以在正常的业务过程中与我们和我们各自的子公司进行交易或提供服务。

任何 承销商可根据“外汇法”条例M从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值(br})。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚款投标允许 承销商在交易商最初出售的证券在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，向该交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他市场进行这些 交易。

证券的交割地点和时间将在所附的招股说明书、补充和/或此类证券的其他发行材料中列明。

29

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们还根据“证券法”就本招股说明书提供的证券提交了一份关于表格S-3的登记声明，其中包括证物。本招股说明书是该登记声明的一部分，但不包含登记声明或证物中包含的所有信息。您可以阅读并复制注册声明和任何其他文件，我们在证交会的公共资料室， 100 F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可以致电证交会1-800-SEC-0330查询有关公共资料室运作的更多信息。你也可以在证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上找到我们与证券交易委员会的公开文件。

我们 正在“引用”我们向证券交易委员会提交的指定文件，这意味着：

•

合并后的文件被视为本招股说明书的一部分；


•

我们正在向你透露重要的信息，请参阅这些文件；和



•

我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。

我们参考下列文件，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(I)在根据“证券法”提交的关于本招股章程提供的证券的表格S-3的登记声明的 日期之后，以及在该登记声明生效之前， 和(Ii)在本招股章程日期之后和根据本招股说明书提供证券的结束之前：

•

我们关于2017年12月31日终了年度10-K表格的年度报告；



•

2018年3月31日终了季度的 表10-Q(经修正)和截至2018年6月30日的季度报告我们关于表10-Q的季度报告；



•

我们于2018年4月30日提交了关于 附表14A的最后委托书，并于6月7日提交了关于附表14A的最后委托书补编( 2018；



•

我们目前关于表格8-K的报告涉及2018年3月21日；2018年4月19日；2018年5月23日；2018年5月25日；2018年6月7日；2018年6月19日；2018年6月21日；2018年6月21日；2018年6月21日；2018年6月27日；2018年7月13日；2018年7月25日；2018年7月30日；2018年8月3日；2018年8月7日；2018年8月8日；2018年8月14日；2018年9月4日和



•

我们的普通股 的描述载于我们于1998年1月23日向证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中，包括为更新该表的说明而提交的任何修改或报告。

本招股说明书中的信息 取代上述文件中的相关信息，随后提交的文件中的信息取代了本 招股说明书和合并文件中的相关信息。

我们将在书面或口头要求下，免费向您提供本招股说明书中以参考方式纳入的任何或所有文件的副本，但对那些 文件的证物除外，除非这些文件特别以提及方式纳入证物。请向我们的主要执行办公室提出以下要求：

洛克威尔医疗公司
维克森路30142号
Wixom，密歇根州48393
(248) 960-9009
注意：David Kull，秘书

您还可以在我们的网站www.rocwell med.com上找到这些文件。我们不会把我们的网站上的信息纳入本招股说明书，但这些文件除外。

30

法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由Foley&Lardner LLP为我们提供。本招股说明书提供的 证券的有效性将由适用的招股说明书补充中指定的律师对任何承保人或代理人传递。Foley&Lardner LLP和 顾问对任何承销商或代理人的意见可能以我们和任何承销商、交易商或代理人在发行任何证券方面所需采取的未来行动为条件和假设。Foley&Lardner有限责任公司的意见和任何承保人或代理人的顾问可能受到其他条件和假设的制约，如招股说明书补充说明所述。

专家们

本招股说明书中所载列于本招股说明书中的合并财务报表由本公司截至2017年12月31日终了年度的10-K表格年度报告以及截至2017年12月31日公司对财务报告的内部控制的有效性，已由Plante&Moran、PLLC、独立的 审计师审计，如其报告中所述，这些报表以参考方式纳入本招股说明书，并已如此纳入根据该公司作为会计和审计专家的授权而提交的报告中。

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目录

3 191 489股

普通股

招股章程补充

单簿运行管理器

康托

(二0二0年二月四日)