425

由Xperi公司提交

根据1933年证券法第425条，

经修正，并视为根据第14a条至第12条提交

根据经修正的1934年“证券交易法”

主题公司：Xperi公司；TiVo公司；XRAY-TWOLF Holdco公司

委员会档案编号：001-37956

Xperi和TiVo宣布HSR许可

交易仍将在第二季度完成。

加利福尼亚州圣何塞(2020年2月5日)Xperi公司(纳斯达克市场代码：Xper)和TiVo公司(纳斯达克市场代码：TiVo)今天宣布，它们已收到关于Xperi和TiVo的“Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法案”(HSR Act)的提前终止等待期的通知。“HSR法”规定的等待期的提前终止满足了以前宣布的“合并协议和计划”(“合并协议”)以及自2019年12月18日由Xperi、TiVo、XRAY-TWOLF Holdco公司(Holdco)、XRAY合并Sub公司和TWOLF合并Sub公司进行和签订的“合并协议”和“重组计划”(合并协议)所设想的交易结束的条件之一。这类交易的完成仍须遵守“合并协定”规定的其他惯常结束条件，包括获得Xperi和TiVo股东的批准。

Xperi和TiVo打算使Holdco在表格S-4上提交注册声明，其中将包括一份Xperi和TiVo的联合代理声明，在每一家公司于2020年2月18日提交关于表10-K的年度报告的同时。Xperi和TiVo仍然预计，交易的结束将在2020年第二季度进行，但须经Xperi和TiVo股东批准以及其他惯常的结束条件。

重要信息及其在哪里找到

与拟议的交易有关，Xperi和TiVo将使Holdco向美国证券交易委员会(SEC)提交一份表格S-4的登记声明，其中将包括Xperi和TiVo的联合代理声明，这也将构成Holdco的招股说明书(联合代理声明/招股说明书)。Xperi、TiVo和Holdco还可以就拟议的交易向SEC提交其他文件。本新闻稿不能替代联合委托书/招股说明书或Xperi、TiVo或Holdco可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者、XPERI股东和TiVo股东仔细阅读联合代理声明/招股说明书和提交或将提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为其中包含关于拟议交易和相关事项的重要信息。

投资者、Xperi股东和TiVo股东可通过证券交易委员会维持的网站(www.sec.gov)或与Xperi或TiVo联系Xperi或TiVo的投资者关系部，免费获得联合委托书/招股说明书(如有)以及Xperi、TiVo或Holdco向证交会提交或将提交的其他文件的副本：

Xperi公司

3025果园公园路

加州圣何塞95134

注意：投资者关系

818-436-1231

ir@xperi.com

TiVo公司

金街2160号

加州圣何塞95002

注意：投资者关系

818-295-6651

ir@tivo.com

邀请函的参加者

Xperi、TiVo或 Holdco及其各自的董事和执行官员可被视为参与就拟议交易征求代理。有关Xperi公司董事和执行官员的信息，包括按证券持有或其他方式对其直接利益的描述，载于该公司2019年3月20日向证券交易委员会提交的其2019年股东年度会议的代理声明中。关于 TiVo的董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，按证券持有或其他方式，载于TiVo 2019年3月15日向证交会提交的股东年度会议代理声明中。Xperi股东和TiVo股东可通过阅读联合委托书/招股说明书和与交易有关的、Xperi和TiVo董事和执行官员在交易中的利益，获得与Xperi和TiVo股东一般不同的直接和间接利益，包括Xperi和TiVo董事和执行官员在交易中的利益，阅读联合委托书/招股说明书和与交易有关的提交或将向SEC提交的任何其他相关文件。

无要约或邀请函

本新闻稿无意也不应构成出售的要约、出售要约的邀约或购买任何证券的要约或征求任何批准票的要约，也不构成在任何法域出售此种要约、招标或出售在根据任何此种法域的证券法登记或取得资格之前是非法的证券。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。

前瞻性陈述

本新闻稿载有联邦证券法所指的前瞻性声明，包括1933年经修正的“1933年证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。这些前瞻性陈述是基于Xperi和TiVo目前对拟议交易的预期结束日期及其潜在利益的预期、估计和预测、其业务和行业、管理层的信念以及Xperi和TiVo所作的某些假设，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，展望未来的报表往往涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，经常包含诸如预期、预期、意愿、计划等词语，“预期”、“意图”、“计划”、“”预期“、”预期“、”打算“、”计划“、”可以“、”可以“、”寻找“、”看“、”会“、”可能“。所有前瞻性声明本质上都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多是我们无法控制的，不能保证未来的结果，例如关于完成拟议交易及其预期收益的声明。这些和其他前瞻性陈述，包括未完成拟议的交易，或提出或采取任何必要的归档或其他行动，以便及时完成交易，或根本没有完成交易，这些都不能保证未来的结果，并会受到风险、不确定因素和可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的假设的影响。相应地, 有一些或将要发生的重要因素可能导致实际结果与可能造成这种差异的重要风险因素包括：但不限于：(1)按照预期的条件和时间完成拟议的交易，包括获得股东和管理当局的批准、预期的税收待遇、意外负债、未来资本支出、收入、成本节省、支出、收益、协同增效、经济业绩、负债、财务状况、损失、未来前景、业务和管理战略，以管理、扩大和增长Holdco的业务，以及完成交易的其他条件；(2)未能实现拟议交易的预期效益，包括在完成交易或合并Xperi和TiVo的业务方面出现延误； (3)Xperi执行其业务战略的能力；(4)定价趋势，包括Xperi和TiVo实现规模经济的能力；(5)与拟议交易有关的潜在诉讼，可对Xperi、TiVo或其各自的董事提起诉讼；(6)拟议交易中断可能损害Xperi或TiVo的业务，包括目前的计划和业务；(Vii) xperi或tivo保留和雇用关键人员的能力；(Viii)宣布或完成拟议交易对业务关系可能产生的不良反应或变化；(Ix)关于Holdco普通股长期价值的不确定性；(X)立法。, 影响Xperi和TiVo业务的监管和经济发展；(十一)总体经济和市场发展和条件；(Xii)Xperi和TiVo运作所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；(十三)潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，这些变化可能影响到Xperi公司和/或TiVo公司的财务业绩；(XIV)拟议交易期间可能影响Xperi公司或TiVo公司追求某些商业机会或战略交易的能力的限制；(十五)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动，以及Xperi公司

和TiVo对上述任何因素的反应；(十六)没有得到Xperi和/或TiVo股东的批准；和(Xvii)关于合并业务可能分离的任何计划。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将在提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书中就拟议的交易进行更充分的讨论。虽然此处列出的因素清单和联合代理声明/招股说明书中提出的因素清单将被视为具有代表性，但不应将这类清单视为对所有潜在的风险和不确定因素的完整陈述。未列出的因素可能对实现前瞻性陈述构成重大的额外障碍。与前瞻性报表中预期的结果相比，结果上的重大差异的后果除其他外可包括业务中断、业务问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何风险都可能对Xperi公司或TiVo公司合并的财务状况、业务结果或流动性产生重大不利影响。Xperi和tivo都没有义务公开提供对任何前瞻性声明的修改或更新，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，如果情况发生变化，除非证券和其他适用法律另有要求。