424B5

本初步招股说明书中的资料不完整，可能会更改。与这些证券有关的登记声明已提交证券交易委员会，并已生效。这份初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，在不允许出售或要约出售的任何法域，我们也不征求要约购买这些证券。

我们正在发行普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为ZIOP。在2020年2月3日，我们的普通股最后一次报告的售价是每股4.00美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补编第S-7页、所附招股说明书第9页以及以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书的文件中的其他风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已给予承销商30天的选择权，以公开的价格向我们购买至多一股普通股，减去承销折扣和佣金。如果承销商充分行使这一选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为 $，而在支出前付给我们的收益总额将为 $。

本招股说明书和附带的招股说明书是我们于2019年6月21日作为知名的经验丰富的发行人向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3 (档案号333-232283)上的自动货架登记声明的一部分。按照1933年“证券法”(修订后的“证券法” )或“证券法”中的定义，该声明使用的是货架登记程序。根据这一货架登记程序，我们可以根据招股说明书，按所附招股说明书所述的发行时的市场条件，按价格和条件，不时出售我们的普通股、优先股、债务证券和认股权证。

此文档分为两个部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，它描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及本文中引用的文件和中所包含的信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本招股说明书的补充和附带的招股说明书的合并。如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料有冲突，或在本招股章程增订本日期前借参考书或在该文件内提交的文件所载的任何文件，则你应依赖本招股章程补编内的资料；但如其中一份文件的任何陈述与另一份文件的陈述不一致，例如在另一份文件中载有较迟的日期的陈述，则该文件以提述方式纳入所附的招股章程，而该文件中的陈述须修改或取代较早的声明。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的申述、保证和契约，如果是以提及的方式列入的任何文件的证物，则完全是为了该协议各方的利益，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为对你方的申述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契诺只有在有关协议规定的日期才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应像准确地代表我们目前的状况那样依赖于。

您应仅依赖于本招股说明书补充书、所附招股说明书以及我们授权用于本发行的任何免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有，保险公司也没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券是不允许的。你应假定，本招股说明书补编、所附招股说明书、本文件及其所附文件以及我们授权用于这一普通股发行的任何免费书面招股说明书中的信息只有在这些文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定前，你应阅读本招股说明书的补充、随附的招股说明书、本文及其中所附的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补编各章节中所提到的文件中的附加信息，以及随附的题为“可以在其中找到更多信息并通过引用纳入信息的招股说明书”。

我们和承销商只在允许出售和出售的管辖区内提出出售和寻求购买我们普通股的股份。在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有这份招股说明书补编和随附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与提供普通股和分发本招股章程补编以及所附招股说明书有关的任何限制。本招股章程及所附招股章程并不构成本招股章程所提供的任何证券及所提供的任何证券，亦不得与出售该招股章程所提供的任何证券的要约有关，亦不得用作与该等要约有关的招股章程。

(B)在任何司法管辖区内，任何人随附招股章程，而在该司法管辖区内，该人作出上述要约或诱使是违法的。

除另有说明外，本招股说明书及其附带的招股说明书中凡提及我们，对Ziopamus，进行审查，或与之类似的名称，均指Ziopmisemoncology，Inc.。

本招股说明书补充和附带的招股说明书包含对我们的商标和商标属于其他实体的参考。为方便起见，本招股章程增订本及附带的招股说明书所提述的商标及商标名称，包括徽标、艺术品及其他视觉显示器，可不使用^®或^TM符号，但这种提法无意以任何方式表明，其各自的所有者不会根据适用的法律在最充分的程度上主张其对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的名称或商标来暗示任何其他公司与我们的关系，或对我们的背书或赞助。

招股章程补充摘要

本摘要重点介绍了我们的某些信息、此提议以及本招股说明书(br}增订本中其他地方所包含或以参考方式纳入的选定信息。此摘要不完整，也不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和本产品，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书补编和所附招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书补编中标题风险因素下从 S-7页开始的标题风险因素下所提及的信息，以及从第9页开始随附的招股说明书中所提及的标题风险因素下的信息，本招股补充书中以参考方式纳入的信息和所附招股说明书中的信息，这些信息在下文中描述，其中您可以找到更多的信息并以参考方式合并信息，以及我们已授权用于此产品的任何免费的书面招股说明书中所包含的信息。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、获取、开发和商业化下一代免疫治疗平台，利用基于细胞和基因的疗法来治疗癌症患者。我们正在开发两种免疫肿瘤学平台技术，利用免疫系统，采用新的、受控的基因表达和创新的细胞工程技术，旨在提供安全、有效和可伸缩的非病毒细胞和基于病毒的基因疗法，以治疗多种癌症类型。我们的第一个平台被称为睡美人并且是基于基因工程的免疫细胞使用非病毒转座子/转座酶系统，目的是稳定地重新编程T细胞外的身体，以便随后的输注。我们的第二个平台称为受控IL-12，旨在刺激白细胞介素12(IL-12)的表达，IL-12是免疫系统的主要调节因子，以控制和安全的方式集中病人的免疫系统来攻击癌细胞。我们相信，这两个平台有潜力提供独特而强大的解决方案，以解决以下相关问题：(1)用异种和未知抗原治疗实体肿瘤；(2)为T细胞受体T细胞(Tcr)提供成本效益高、可伸缩的制造解决方案。⁺治疗实体肿瘤和嵌合的抗原受体，或CAR T细胞，或CAR⁺T，针对恶性B细胞CD 19的治疗。

使用 睡美人平台，我们正在开发tcr。⁺T疗法最初针对实体肿瘤。我们的T细胞受体，或TCR，程序设计和制造的T细胞旨在针对肿瘤特异性抗原，从而提供个性化的治疗，可以攻击个别病人的癌症。这些抗原被称为新抗原，因为它们只由肿瘤表达，降低了针对正常细胞的潜在毒性。少数新抗原是在病人之间和肿瘤类别之间共享的，它们被称为非抗原热点。这个睡美人系统使用DNA质粒重新编程T细胞，表达导入的TCRs。病人基础(寻址肿瘤间异质性)，并可能表达多个TCR的每个病人(寻址肿瘤内异质性)。利用睡美人受体衍生产品系统使我们能够以两种方式针对新抗原。首先，我们认识到大多数新抗原对于每个患者的肿瘤都是独一无二的，我们计划注入tcr。⁺T细胞表达受体来源(自体)TCRs。第二种方法是建立在患者之间共享热点的新抗原的基础上，我们计划从一个来自第三方的库中执行表达异基因TCRs的TCR+T。我们已获得国家癌症研究所的许可，或来自对突变的KRAS、TP 53和EGFR有反应的第三方的NCI，多个异基因TCRs，我们计划扩大我们的TCR文库，作为我们致力于促进临床发展以治疗实体肿瘤有驱动突变的病人的一部分。这些TCRs通常来自肿瘤浸润的淋巴细胞或TILs.

根据我们的合作研发协议，nci正在进行一项第二阶段的临床试验，以评估基因修饰的自体外周血淋巴细胞。睡美人系统到

表示自体(个性化)TCR。美国食品和药物管理局(FDA)批准了NCI提交的研究新药(IND)的临床试验申请。该试验于2019年10月启动，目前正在准备让NCI登记病人。我们预计该试验将在未来几年内为广泛的实体肿瘤患者登记。

此外，我们目前正计划与德克萨斯大学MD安德森癌症中心(MD Anderson Center，简称MD Anderson)合作，研究我们的TCR方法。在这个程序下，我们期望同时评估我们的个性化TCR(或autoTCR)方法和我们的热点TCR(或alloTCR)方法。我们的自动TCR方法被设计用来识别新抗原和TCRs。副病人基础，我们认为应该允许它广泛地适用于许多病人对实体肿瘤。同种TCR方法的优点是在筛选肿瘤靶抗原的基础上，可以快速治疗一部分实体肿瘤患者(G.，在TP 53中，识别人类白细胞抗原，并将这些数据与文库中的同种TCRs相匹配。

我们也在开发汽车。⁺T疗法睡美人站台。我们的车⁺t计划寻求解决复杂和昂贵的制造限制，我们认为这些限制将继续限制现有的CD 19专用汽车的商业潜力。⁺T疗法我们相信使用DNA质粒睡美人在从外周血中获得的静止 T细胞中表达CD 19特异性的CAR和我们专有的膜结合白细胞介素15(MbIL 15)，将使注入的T细胞在患者体内增殖，以治疗白血病和淋巴瘤，从而避免在病人给药前数周在生物反应器中扩增T细胞。所述 mbIL 15与杀伤开关或辅助安全开关合用，以有条件地消除注入的T细胞。我们预计，与其他car病毒相比，dna质粒的成本更低。⁺T程序，同时避免冗长体外制造，将降低制造汽车的成本和复杂性。⁺T细胞这些技术应该能够使T细胞在基因转移后的第二天就被注入，我们称之为快速个性化制造(RPM)。我们正在推进我们的汽车⁺T技术在美国与MD Anderson合作在美国的第一阶段临床试验中使用我们的RPM 技术制造的CD 19特异性CAR+T疗法。在本试验中，我们计划在异基因骨髓移植(BMT)后注入供体来源的T细胞，用于复发CD 19+白血病和淋巴瘤的受者。我们还在推进我们的RPM技术，包括使用患者来源的(自体)T细胞来治疗复发或难治性CD 19+白血病和淋巴瘤患者。在与TriArm治疗有限公司或TriArm的合资企业中，我们成立了Eden biocell，Ltd.或Eden biocell，以领导临床的开发和商业化。睡美人-在中华人民共和国、台湾和韩国产生CD 19-特异性RPM CAR-T疗法。Eden生物细胞致力于促进我们的RPM技术，利用患者来源的(自体)T细胞来治疗复发或难治性CD 19+白血病和淋巴瘤。伊甸园生物电池由我们和TriArm平等拥有，双方共享决策授权。TriArm已承诺向这家合资企业提供至多3 500万美元，其中1 000万美元已于2019年9月30日支付给这家合资企业，并将管理所有临床开发，以便在指定国家进行试验。

我们的控制的IL-12平台使用基于工程复制不合格的腺病毒的病毒疗法。广告-RTS-Hil-12，加上Vveledimex作为一种基因传递系统，有条件地产生IL-12，这是一种有效的、自然发生的抗癌蛋白，用于治疗包括脑癌在内的特定靶点不明的实体肿瘤患者。我们控制的IL-12平台允许我们以可调的剂量传送IL-12，因为细胞因子在流变开关治疗系统的转录控制下。^®(RTS)^®)。我们认为，在应用病毒后，调节IL-12产生的能力对于这种强大的细胞因子的发展至关重要。我们目前正在对复发性胶质母细胞瘤多形性胶质瘤(RGBM)患者进行第一阶段临床试验，将我们的控制的IL-12平台作为一种单一治疗手段进行研究。我们对这项临床试验的研究完全纳入36例诊断为rGBM的患者。该子研究旨在鼓励使用小剂量类固醇和20 mg veledimex，以进一步了解受控制的IL-12作为一种单一疗法的潜力。我们也正在开发我们的控制的IL-12平台，在结合免疫检查点抑制剂.我们是学习Ad-RTS-Hil-12+维迪美特与Opdivo联合使用^®(Nivolumab)在rGBM患者的第一阶段剂量提升临床试验中。我们已与Regeneron制药公司或Regeneron公司签订临床供应协议评估Ad-RTS-Hil-12+维勒狄美克斯

与再生子pd-1抗体libtayo的结合^®(cemiplimab-rwlc)用于治疗rGBM患者。我们已经开始了第二阶段的临床试验，评估控制的IL-12(Ad-RTS-Hil-12+)与pd-1抗体libtayo联合使用，Ad+V)^®(cemiplimab-rwlc)治疗成人复发性或进行性多形性胶质母细胞瘤。在我们的临床试验中，我们观察到受控制的IL-12能提高rGBM患者肿瘤微环境中的T细胞活性，并且我们可以在其他肿瘤类型中作为单药或联合免疫检查点抑制剂进行控制IL-12的试验。

我们的管道

LOGO

最近的发展

睡眠美容实体肿瘤TCR-T程序

我们期望追求我们的TCR⁺与MD Anderson合作的细胞治疗计划。在2019年10月，我们与MD Anderson签订了2019年研发协议，除其他外，我们将与MD Anderson合作开展项目，扩大我们的TCR 库并进行临床试验。

作为我们继续扩大TCR库的努力的一部分，在2020年1月，我们宣布了对我们的许可证的一项修订，其中包含了对 NCI的许可，以扩大我们的许可证，以包括对突变的KRAS和TP 53进行反应的额外TCRs。我们还在2020年1月宣布临床癌症研究发表了一篇论文，由领导tcr的 Drew deniger博士合著。⁺T细胞治疗方案。这个临床癌症研究该出版物描述了如何从循环T细胞中获得对肿瘤细胞存在TP 53内突变具有特异性的TCRs，这可能克服了通过手术切除获得TIL的需要。

我们的第三代汽车⁺T程序使用我们专有的mbIL 15，它使注入的T细胞能够在病人体内繁殖，从而避免了在病人给药前数周在生物反应器中扩展T细胞的需要。美国血液学协会(ASH)12月份年会

2019，我们提供了我们的rpm技术的临床前数据，证明T细胞用dna质粒对T细胞进行了基因改造。睡美人用mIL 15表达TCRs的系统具有抗肿瘤作用。

受控IL-12平台

在2019年11月，我们在 2019神经肿瘤学学会(SNO)年会上提供了关于我们控制的IL-12平台的两个正在进行的研究的更新。

单疗法扩张子研究

在被称为主要研究的rGBM患者的第一阶段临床试验中，一组(n=6)单纯性疾病患者接受了单次给药。广告-RTS-Hil-12与20毫克每日剂量(15总计划剂量)与低剂量类固醇一起，达到17.8个月的中位总生存期，或莫斯。另有36例rGBM患者被纳入一项名为“扩展子研究”的子研究中，旨在鼓励使用小剂量类固醇和20毫克维利狄美克斯，以进一步了解由控制的IL-12作为单一疗法的潜力。在2019年SNO年会上，我们提供了扩展分研究的临时更新，并宣布：

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我们观察到肿瘤从基线下降，导致患者的病变太小，无法测量，评估为一个部分反应(每个伊朗人)，并随访正在进行。

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我们分析了在肿瘤的初始增加和随后减小的患者中假进展的MRI表现，这与免疫介导的抗肿瘤作用是一致的。

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我们观察到，扩展子研究中的受试者与主要研究中的受试者相比，除了较高的 %的参与扩展子研究的对象有多灶性疾病(与单发性疾病相比)和以前的疾病复发较少外。

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在主要研究和扩展子研究(n=20)中接受20毫克维迪美克斯的受试者在进入时患有单发性疾病，接受小剂量类固醇(定义为

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我们观察到多灶性疾病患者在初次登记时接受了20毫克的维利多美酮和小剂量的类固醇(n=13)，其MOs值为10.1个月。我们认为这与文献一致，表明多灶性胶质母细胞瘤与单发性疾病相比预后较差。

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我们在扩展子研究中观察到的截止数据截止日期的不良反应与以前对受控制的IL-12的研究是一致的，并且是可预测的、剂量相关的，并且在veledimex 停止时立即可逆。

联合研究中期结果

我们也是学习Ad-RTS-Hil-12+与免疫检查点抑制剂nivolumab联合应用于rGBM患者的第1期剂量增加试验。在2019年SNO年会上，我们提供了这一试验的临时更新，并宣布：

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我们观察到约64%的患者肿瘤从基线下降，导致部分反应(按伊朗罗)，并继续随访。

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我们分析了受试者假性进展的MRI表现，与免疫介导的抗肿瘤作用一致。

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试验中仍在进行主动给药，尚未达到MOS，对这些对象的平均后续行动为4.8个月。

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没有剂量限制毒性，没有严重的不良事件被认为与联合使用尼伏鲁马和没有临床上显着的重叠毒性观察到数据截止日期在试验。

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截至数据截止日期，我们观察到的与药物相关的毒性与主要研究相当，并且在维利多美克斯停用后可预测、剂量相关和迅速可逆。此外，没有与毒品有关的死亡报告。

睡美人实体瘤车⁺T程序

在2019年10月，我们宣布FDA已经批准MD安德森癌症中心提交的第一阶段临床试验的IND申请，以评估我们针对复发CD 19+白血病和淋巴瘤患者的第三代CD 19特异性CAR-T疗法。临床试验将评估使用我们的 rpm技术准备的CAR-T疗法.

在2020年1月，我们宣布一封信发表在血，美国血液学学会杂志，讨论了7例复发或难治性B细胞淋巴样恶性肿瘤患者的长期预后，他们都接受了我们的第二代CD 19特异性car-T细胞在自体造血干细胞移植后两天的注入，也称为bmt。在本研究中，7例患者中有4例持续存在CAR-T(中位持续时间持续时间为4.5年，范围为2-5年)。5年无进展生存率为71%，总生存率为86%.

财务更新

截至2019年12月31日，我们大约有7，970万美元的现金和现金等价物。这一数额是未经审计和初步的，并没有提供所有必要的信息，以了解我们的财务状况，截至2019年12月31日。我们关于上述期间的内部关闭程序不完整。在编制2019年12月31日终了年度的财务报表时，我们发现了与2018年年底开始的临床试验有关的费用核算中的一个潜在错误。我们正在评估这一潜在的错误，包括评估任何财务报告所涉问题，这可能会增加我们这项临床试验的应计费用，以及评估对我们内部控制的影响(如果有的话)。根据我们迄今为止的评估，我们不认为潜在的错误将被视为重大错误，我们也不认为它会导致我们的财务报表的重述。我们截止2019年12月31日的年度的实际结果将在本次发行完成后才能最终确定，并且可能与上述估计有很大的不同。

企业信息

我们最初于1998年9月在科罗拉多州成立公司(名为Net Escape，Inc.)后来在1999年2月更名为EasyWeb公司。我们于2005年5月16日在特拉华重新注册，同名。2005年9月13日，我们完成了对特拉华州一家私人控股的ZIOPHARM公司的反向收购。为了完成这笔交易，我们让我们全资拥有的子公司ZIO收购公司与ZIOPHARM公司合并，并与 ZIOPHARM公司合并。作为我们的全资子公司而生存。根据合并条款，ZIOPHARM公司的流通股。自动转换为接收总计约97.3%我们的已发行普通股的权利(在交易生效后)。合并后，我们成立了ZIOPHARM公司。为了与我们合并，我们更名为ZIOPHARM肿瘤学公司，尽管EasyWeb公司。作为交易中的合法取得人，根据公认的会计原则，我们将交易记为反向收购。因此，ZIOPHARM公司成为证券交易委员会和ZIOPHARM公司历史财务报表的登记人。成为我们的历史财务报表。

我们的主要行政办公室位于第一大道，帕里斯大厦34，海军场广场，波士顿，马萨诸塞州，02129，我们的电话号码是(617)259-1970。我们的网站是www.ziopram.com。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股章程补编或所附招股说明书的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不应将其视为本招股章程补编的一部分或所附招股说明书的一部分。

祭品

我们此次发行的普通股

我们的普通股

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商30天的选择权，从本招股说明书增发之日起30天内购买更多的普通股股份。

发行后立即发行的普通股

股票(或股票，如果承销商行使全部他们的选择权购买更多的股份)。

收益的使用

我们估计，这次发行给我们的净收入约为百万美元，如果承销商行使他们的选择权全额购买更多股份，在每一种情况下，扣除估计的承保折扣和佣金，以及我们应支付的估计提供费用后，我们将获得大约100万美元。

我们打算利用这一产品的净收益，将我们的临床项目推向商业化、营运资金和其他一般企业目的。参见收益的使用。

危险因素	您应阅读本招股说明书补编第S-7页开始的“风险因素”一节，并参阅本文所包含的文件，以便在决定购买我们普通股之前仔细考虑某些因素。

纳斯达克全球选择市场标志

ZIOP

本次发行后立即发行的普通股数量以截至2019年9月30日已发行的181，030，020股普通股为基础，不包括：

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行使截至2019年9月30日未偿股票期权时可发行的我们普通股5，960，549股，加权平均行使价格为每股4.12美元；

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3，525，512股我们的普通股，截至2019年9月30日，可根据我们2012年股权激励计划在未来发行；以及

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行使认股权证购买截至2019年9月30日已发行的普通股股份18，939，394股，加权平均行使价格为每股6.76美元。

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，并在我们2019年9月30日截止的第10-Q号季度报告标题下讨论风险因素，该报告由 Reference合并在本招股说明书补充和附带的招股说明书中，连同本招股补充书、所附招股说明书、所附招股说明书中的其他信息、以参考方式合并的信息和文件，以及我们已授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书。请参阅您可以找到更多信息的更多信息，并引用某些信息。如果这些风险中的任何一种实际发生，则我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能受到损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致你的全部或部分投资损失。下面和上面提到的文件中所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险也可能影响我们的业务。

我们将需要大量额外的财政资源，以继续不断开发我们的产品候选人并实现我们的业务目标；如果我们无法在需要时获得这些额外资源，我们可能被迫推迟或停止我们计划的业务，包括对我们的产品候选人进行临床测试。

自从我们成立以来，我们每年都没有产生可观的收入，每年都有重大的净亏损。在截至2019年9月30日的9个月中，我们净亏损1.021亿美元，截至2019年9月30日，自2003年成立以来，我们已累计亏损约6.684亿美元。我们预计将继续发生重大的业务开支和净亏损。进一步开发我们的产品候选人可能需要大量增加我们的开支，因为我们：

我们继续寻求额外的财政资源，以资助我们的产品候选人的进一步发展。如果我们无法获得足够的额外资本，一个或多个这些程序可能会被搁置。

截至2019年9月30日，我们拥有约8840万美元的现金和现金等价物。鉴于我们目前的发展计划，我们预计现有的现金和现金等价物将足以为我们目前的业务提供到2021年上半年的资金。

管理层不知道是否会在需要时以可接受的条件或根本不提供额外的资金。如果在需要时没有足够的额外资金，或者如果我们未能为进一步开发我们的产品候选人达成伙伴关系协议，管理层可能需要削减其发展努力和计划中的业务。

管理层对于此次发行收益的使用将拥有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的酌处权，在运用这一提议的净收益时，我们可以以不改进我们业务结果或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。因此，你将依赖我们管理层对使用这些净收益的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。这是可能的，收益将使用的方式，不会产生一个有利的，或任何，我们的回报。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，推迟我们的产品候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下降。

如果我们或现有股东将来出售我们的普通股，即使我们的业务做得很好，我们的普通股的市价也会大幅下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股可能在任何时候发生。这些销售，或市场上可能发生这种销售的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们、我们的执行干事和董事已与承销商签订了禁售协议，根据该协议，除某些例外情况外，我们和他们已同意，在未获得承销商许可的情况下，在本补充招股说明书日期后90天内，不得直接或间接出售我们普通股的任何股份。我们指的是锁定期.当锁定期届满时，我们、我们的执行官员和董事将能够在公开市场上出售普通股，但须遵守适用的证券法限制。除外，承销商可自行酌处，在任何时间和任何原因下，释放全部或部分普通股股份，但须遵守锁存协议。在锁定期期满或其他情况下出售相当数量的这种普通股股份，如果认为这种销售可能发生，或提前解除这些协议，可能会使我们普通股的市场价格下降，或使你一次出售你的普通股更加困难，而价格则是你认为合适的。

您可能会经历未来的稀释作为一个的结果，未来的股票发行和其他发行我们的普通股。

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供我们普通股的额外股或其他可兑换或可兑换的证券，其价格可能与本次发行中的每股价格不同。我们不能向贵方保证，我们将能够在任何其他发行中以相当于或高于投资者在这次发行中支付的每股价格出售股票或其他证券，而且将来购买股票或其他证券的投资者可以拥有比现有股票持有人更高的权利，包括在这次发行中购买普通股的投资者。在未来的交易中，我们出售更多普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

无论我们的经营业绩如何，我们的股票价格都是不稳定的，而且你可能无法以或高于你购买这些股票的价格转售你的股票。

我们普通股的市场价格波动不定，可能会因若干因素而大幅波动，其中大部分是我们无法控制的，包括：

此外，股票市场，特别是纳斯达克全球选择市场，经历了极端的价格和数量波动，影响并继续影响着许多生物制药公司股票的市场价格。许多生物制药公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，在市场波动时期之后，股东们提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，我们可能会招致大量费用，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务中转移。

本招股章程及其所附招股说明书，以及本说明书及其内所引用的文件，以及我们已授权用于本发行的任何免费书面招股说明书，均可载有经修正的1933年证券法第27A条所指的前瞻性声明，以及经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”。除本招股说明书所载史实陈述外，本招股说明书所附招股说明书及参考资料均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性发言可能包括但不限于以下方面的发言：

在某些情况下，你可以用这样的术语来识别前瞻性的语句：预期、相信、估计、估计、预期、预测、意图、可能、计划、计划、项目、目标、目标、技术和技术等具有相似意义的词汇和术语。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设，并受到风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.我们在本招股说明书增订本和我们的SEC文件中的标题下更详细地讨论了许多这些风险因素。

您应阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书、我们向SEC提交的以参考方式合并的文件，以及我们已授权与本次发行完全相关的任何免费书面招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大不相同。我们通过这些警告声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行了限定.你不应过分依赖这些说法。前瞻性声明只表示包含适用声明的文档日期的。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性的声明.请特别提及以下方面的前瞻性发言：

我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，我们从这次发行中获得的净收益约为100万美元(如果承销商行使其购买更多股份的选择权，则将约为100万美元)。

我们目前打算利用这一产品的净收益，将我们的临床项目推向商业化、营运资金和其他一般的公司用途。

这些支出的数额和时间将取决于若干因素，包括我们的研究和开发努力的进展、任何伙伴努力的进展、技术的进步以及我们的产品候选者的竞争环境。因此，你将依赖我们管理层对使用这些净收益的判断，而作为投资决定的一部分，你将没有机会评估这些收益是否得到适当使用。这是可能的，收益将使用的方式，不会产生一个有利的，或任何，我们的回报。在应用上述净收益之前，我们打算将收益投资于投资级利息工具。

在不违反我们与Jefferies有限责任公司于2020年2月签订的承销协议中规定的条款和条件的前提下，作为下述承销商的代表和本次发行的唯一账面管理人，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别同意而不是共同向我们购买与其名称相反的各自的普通股号：

承保协议规定，若干承销商的义务须符合某些先决条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买任何普通股，承销商将购买其中的所有股份。如果承保人违约，则承保协议规定，不违约的承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。我们已同意赔偿承销商及其控制人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承保人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商告知我们，在发行完成后，他们目前打算在适用的法律和条例允许的情况下建立普通股市场。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以在任何时候停止任何做市活动，而无须另行通知。因此，对于该普通股交易市场的流动性，您将能够在某一特定时间出售您所持有的任何普通股，或当您出售时所收到的价格将是有利的，都不能保证。

承销商提供普通股，但须接受我们的普通股股份，并须事先出售。承保人保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

下表显示了公开发行价格、承销折扣和佣金，以及在费用之前，我们将支付给我们的与此次发行有关的收益(br}。这些数额是在不行使和充分行使承保人购买额外股份的选择权的情况下显示的。

除上述承保折扣和佣金外，我们估计与此有关的费用约为 $。

我们已给予承销商一项选择权，由本招股章程之日起30天内行使，可不时以公开发行价格向我们购买全部或部分股份。

在本招股说明书的首页上，减去承保折扣和佣金。如果承销商行使这一选择权，则在符合规定的条件的情况下，每个承保人都有义务购买与上述承销商最初购买承诺相称的若干额外股份，如上表所示。

根据某些锁存协议，我们、我们的执行官员和我们的董事已同意，在发行定价后90天内，除某些例外情况外，不得要约、出售、转让、转让、质押、出售合同，或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置或订立任何直接或间接转让所有权的全部或部分经济后果的互换、对冲或类似协议或安排，或就登记提出任何要求或请求或行使任何权利，或根据“证券法”向证券交易委员会提交一份有关任何普通股或可兑换或可兑换的任何普通股或证券的登记声明，未经杰弗里股份有限责任公司事先书面同意即可兑换或行使。

承销商通知我们，根据1934年“证券交易法”(经修订)规定的M号条例，参与发行的某些人可从事卖空交易、稳定交易、涉及交易的辛迪加或就这项提议进行处罚投标。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在可能在公开市场普遍存在的水平之上。建立卖空仓位可能涉及到或涉及到被覆盖的卖空，也可能涉及到裸卖，或涉及到裸卖。

保险卖空是指以不超过承销商选择权的方式进行的销售，以购买我们增持的普通股。承销商可以通过行使选择权购买我们普通股的额外股份或在公开市场上购买我们普通股的股来结清任何有担保的空头头寸。在确定股票来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，将其与通过购买更多股票的选择权购买股票的价格相比较。

空头卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过购买公开市场的股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在定价后，我们的普通股价格可能会受到下行压力，从而可能对在这次发行中购买股票的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸空空头的情况。

稳定出价是指为确定或维持普通股的价格而代表承销商购买普通股股份的投标。辛迪加交易是指代表承销商投标或购买普通股，以减少承销商因发行股票而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为支付辛迪加卖空而购买股票，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。作为的结果，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。罚款竞投是一项安排，容许承销商收回出售优惠，但如该集团成员原先出售的普通股是在一宗涉及交易的银团集团内购买，而该集团成员并没有有效地放置该等股份，则以其他方式给予该集团成员有关的优惠。

对于上述交易对我们普通股价格的影响方向或规模，我们和任何一家承销商都不作任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以在任何时候停止。

承销商也可以根据M条规则103在纳斯达克全球选择市场上进行我们的普通股的被动市场做市交易，在本次发行中我们普通股的要约或出售开始之前的一段时间内，直到发行完成为止。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。

但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过规定的购买限额时，必须降低出价。

电子形式的招股说明书可以通过电子邮件、网站或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，可能的投资者可以在网上查看提供条件，并允许在线下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的普通股出售给在线经纪帐户持有人。对在线发行的任何此类分配将由承保人在与其他分配相同的基础上进行。除了电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息和任何承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是本招股说明书的部分，尚未得到我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，它们为此收取或将收取惯例费用和费用，今后也可以这样做。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及我们和我们的附属公司发行的证券和/或票据。如果承销商或其各自的附属公司与我们有贷款关系，他们通常根据其惯常的风险管理政策对我们的信贷风险进行对冲。承销商及其附属公司可以通过进行交易来对冲这种风险，包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们的附属公司的证券中建立空头头寸，包括在此可能提供的普通股。任何这样的空头头寸都会对普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些附属公司也可就这类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易意见和(或)发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有或建议他们在这些证券和票据中持有或做空头寸。

加拿大的普通股只在安大略省、魁北克省、阿尔伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私人配售的方式进行分配，豁免了我们编写招股说明书并向交易这些证券的各省的证券监管当局提交招股说明书的要求。加拿大普通股的任何转售都必须根据可适用的证券法进行，这些法律可能因有关管辖权的不同而有所不同，并可能要求转售根据可获得的法定豁免或适用的加拿大证券监管机构批准的酌处豁免进行转售。买家在转售该等证券前，应征询法律意见。

通过在加拿大购买普通股并接受购买确认书的交付，买方向我们和从其那里获得购买确认书的经销商表示：

兹通知加拿大采购商，Jefferies有限责任公司依赖国家文书3A.3或3A.4(如适用的话)规定的豁免。承保冲突必须在本文档中提供某些利益冲突披露。

加拿大某些省或地区的证券法可在要约备忘录 (包括对该备忘录的任何修正)(如本文件的任何修正)包含虚假陈述的情况下，向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者的证券立法中关于这些权利的详情，或咨询法律顾问。

我们的所有主管和官员以及此处指定的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大采购商可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产和这些人的资产可能位于加拿大境外，因此可能无法执行对我们或在加拿大的人的判决，也无法执行加拿大法院对 us或在加拿大境外的人所作的判决。

加拿大的普通股购买者应就在其特定情况下对普通股的投资的税务后果和根据加拿大有关立法购买普通股的资格征求其本国法律和税务顾问的意见。

本提供备忘录不是澳大利亚2001年“公司法”(Cth)或“公司法”({Br})未向澳大利亚证券和投资委员会提交的披露文件，只针对以下所列的豁免人员类别。因此，如果你在澳大利亚收到这份要约备忘录：

如你不能确认或保证你是豁免的成熟投资者、联营人士或专业投资者(根据“公司法”)，根据本要约备忘录向你提出的任何要约均属无效，且不能接受。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国，即欧洲经济区成员国)，本招股章程补编所设想的发行标的之任何证券及其所附招股章程不得在该欧洲经济区成员国向公众提出任何证券的要约，但在根据“招股章程”豁免之后，可随时根据向该欧洲经济区成员国的公众提出任何证券的要约：

但该等证券要约并不规定我们或任何承销商须根据“招股章程规例”第3条发表招股章程，或根据“招股章程规例”第23条将招股章程作为招股章程的补充。

为本条款的目的，任何欧洲经济区成员国的任何证券，在关系中向公众表示“要约”一词，是指以任何形式以任何方式提供关于要约条款和拟提供的证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购这些证券，“招股章程条例”是指第(EU)2017/1129号条例。

在香港，并无任何证券出售或要约出售，亦不得借任何文件而要约或出售任何证券，但其一般业务不论是以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人，或“证券及期货条例”(第4章)所界定的专业投资者除外。571)，以及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所界定的招股章程。(32)或并不构成为CO或SFO的目的而向公众提出的要约或邀请。与该等证券有关的文件、邀请或广告，并无发出或可由任何人为发行目的而发出或可能由任何人管有(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会为香港公众(香港证券法所准许者除外)而发行或阅读的，但该等文件、邀请或广告只针对在香港以外的人或只向根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置，则属例外。

本要约备忘录未向香港公司注册处处长注册。因此，本供款备忘录不得在香港发出、传阅或分发，而该等证券亦不得供香港市民认购。获得证券的每一个人都必须确认他知道本发行备忘录和有关的要约文件对提供证券的限制，并且在违反任何此类限制的情况下，他没有获得任何证券，并且在购买证券时被视为有价证券。

本文件不构成5728-1968年“以色列证券法”或“证券法”规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或核准。在以色列，本招股说明书只分发给“以色列证券法”第一增编或增编所列的投资者，只针对以下对象：(一)根据以色列“证券法”有限的人数；(二)“以色列证券法”第一增编或增编所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过5 000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资，按增编(可不时修正为 time)，统称为合格投资者(在每一情况下，为其自己的帐户购买，或在增编允许的情况下，为其在增编中所列投资者的客户的账户购买)。符合条件的投资者必须提交书面确认，证明其属于增编的范围，了解其含义并同意其含义。

发行没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(经修正的日本1948年第25号法律)或FIEL注册，最初的买方将不直接或间接地在日本向或为日本任何居民提供或出售任何证券(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或为其利益而向其他人提供或转售任何证券，或直接或间接地在日本境内或为其利益而向其他人出售或出售任何证券(此处所使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或为其利益而向他人出售或出售的证券。任何日本居民，除非根据“国际经济和经济法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记要求，并以其他方式遵守这些规定。

本供款备忘录过去及将来均未向新加坡金融管理专员递交或注册为招股章程。因此，本要约备忘录和任何其他与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或材料不得分发或分发，也不得根据“证券和期货法”第289章第274节( sfa)向有关人士或根据第275(1A)节向新加坡境内的人直接或间接发出认购或购买邀请，或直接或间接地向机构投资者发出认购或购买邀请；(Ii)根据第275(1)条，向有关人士或根据第275(1A)条向任何有关人士发出认购或购买邀请，并按照第275条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照该条例的任何其他适用条文的条件。

如该等票据是由有关人士根据“财务条例”第275条签署或购买的，即：

该公司的证券(如SFA第239(1)节所界定的)或该信托的受益人的新权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“财务条例”第275条获得票据后6个月内转让，但下列除外：

证券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家证券交易所(六家交易所)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本要约备忘录是在编写时没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。27 ff在瑞士的六项上市规则或任何其他股票交易所或受管制交易设施的上市规则。本要约备忘录或与证券或要约有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本要约备忘录或任何其他与发行、公司或证券有关的要约或营销材料均不得向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份发行备忘录将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，证券的报价也不会受到瑞士金融市场监督机构的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(瑞士联邦投资计划法)没有也不会批准证券的报价。根据中国证券投资协会(CISA )对集体投资计划中的利益的收购人提供的投资者保护不适用于证券的收购人。

这份“要约备忘录”只分发给并仅针对“招股说明书指令”第2(1)(E)条所指的合格投资者的联合王国境内人员，这些人也是(1)“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所指的投资专业人员，“2005年金融促进法令”第19(5)条所指的合格投资者，经修正的(该命令)和(或)(2)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值实体和可合法告知该命令的其他人(每名此种人被称为相关人)。

本要约备忘录及其内容是保密的，不应(全部或部分)分发、出版或复制，也不应由收信人向联合王国的任何其他人披露。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

对于未在任何美国管辖范围内销售的产品，请包括下列一般非美国传奇，作为其他适用传说的引导者：

本要约备忘录仅适用于某些司法管辖区内提议的提议。本发行备忘录不得在任何其他司法管辖区分发，亦不得与公司或其代表为认购或购买任何其他司法管辖区的证券而提出的任何要约或任何邀请或邀请有关而使用。本发行备忘录对每一受要约人都是个人的，并不构成向任何人或公众提供认购或以其他方式取得证券的要约。向预期投资者以外的任何人分发本“要约备忘录”是未经授权的。

本要约备忘录的交付不构成出售要约或要约购买本文所述证券的要约。

在某些司法管辖区内，本供款备忘录的分发可能会受到法律的限制。你必须告诉自己，并遵守任何这样的限制。你必须遵守在你购买、提供或出售证券或管有或分发本要约备忘录的任何管辖区内有效的所有适用法律和条例，并必须取得任何同意、批准或许可，才能根据你所受或在任何司法管辖区内有效的法律及规例，购买、要约或出售你所购买、要约或出售的证券。我们不是，而最初的买方也不是，向在任何司法管辖区内的任何人发出要约或邀请购买任何证券，而这种要约或招揽将是非法的。

根据1933年“美国证券法”(“美国证券法”)修订的“美国证券法”(“美国证券法”)，或其他任何在美国境内或境外的监管机构，本“备忘录”未提交证券交易委员会的审查或登记程序。根据本发行备忘录提供的证券尚未得到任何政府证券监管机构的批准或建议。

库利股份有限公司，波士顿，马萨诸塞州，将在此传递发行普通股的有效性。承销商是由Goodwin Procter LLP，红木城，加利福尼亚州。

ZIOPHARM肿瘤学公司的财务报表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日终了的三年期间的每一年，以及截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，在此由ZIOPHARM肿瘤学公司参考。2018年12月31日终了年度关于表10-K的年度报告已由RSM US LLP(一家独立的注册公共会计师事务所)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所在其报告(该报告表示无保留意见)中以提及方式纳入本报告，并在此依据该报告和会计和审计专家等事务所的授权进行了合并。

我们是一家报告公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制这些报告，代理声明和其他信息，该公共资料室位于华盛顿特区，N.E.街100号，或在SEC的其他公共参考设施。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330有关公共资料室运作的更多信息。您可以通过写信给SEC并支付复制费用来请求这些文件的副本。此外，SEC还在http://www.sec.gov其中包括报告、委托书和信息陈述，以及与以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人有关的其他信息。我们的SEC 文件可在SEC的Internet站点上获得。我们在http://www.ziopharm.com。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股章程补编或所附招股说明书的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不应将其视为本招股章程补编的一部分或所附招股说明书的一部分。

我们可以通过我们向SEC提交的文件中包含的参考信息。这意味着我们可以通过向您提交这些文件来向您披露重要的信息，并且本招股说明书补充中的信息不完整，您应该阅读以参考方式包含的信息，以获得更多的详细信息。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股章程补充日期之前以参考方式提交给SEC的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书增订本中的信息。

我们参考下列文件，以及我们将来根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，自本招股章程补充之日起，但在本章程所涵盖的证券的发行终止之前(根据表格8-K第2.02或7.01项提交的现行报告或其部分除外)：

我们将向获得招股说明书的每一个人，包括任何受益所有人提供一份本招股章程补编中以参考方式纳入但未随本招股说明书交付的任何或全部文件的副本，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。你可以书面或电话方式，以下列地址或电话号码索取该等文件的副本，而不收取任何费用：

从时间到时间，我们可以提供和出售本招股说明书中所描述的证券的任何组合，无论是单独的还是合并的，以本招股说明书的一个或多个补充中所描述的价格和条件出售。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书描述这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书( )以及任何以参考方式合并的文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书补充。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为ZIOP。据纳斯达克资本市场报道，2019年6月20日，我们普通股的收盘价为5.82美元。适用的招股说明书补充将在适用的情况下，包括在纳斯达克资本市场或招股章程增订本所涵盖的证券的其他证券交易所(如有的话)的其他上市信息。

证券可以直接出售给承销商或交易商，也可以通过不时指定的代理人直接出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书中题为“销售计划”的章节。如任何承销商参与出售本招股章程所涉及的任何证券，则该等承销商的名称及购买额外股份的任何适用折扣或佣金及选择权，将在招股章程的补充文件中列明。这种证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细审查本招股说明书第9页标题“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及适用的招股章程补编中所载的任何类似章节，以及我们已授权用于与某一特定发行有关的任何免费书面招股书中的风险和不确定因素，以及在本招股说明书中以参考方式纳入的其他文件中类似的标题下所述的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。相反的陈述是刑事犯罪。

本招股说明书是表格S-3自动登记声明的一部分，我们向证券交易委员会(SEC)提交了该报表，使用货架注册程序作为知名的经验丰富的发行人，如1933年“证券法”(修订后的“证券法”或“证券法”第405条所定义的)。根据这一架子登记声明，我们可以出售普通股、优先股、各种债务证券或认股权证，单独或与本招股说明书中所述的其他证券一起购买任何此类证券，并不时进行一次或多次发行。出售股票的股东可以在一次或多次发行本招股说明书或者适用的招股说明书补充文件中规定的普通股股份。根据本招股说明书所包含的登记声明，我们或出售股票的股东可以提供的证券的总额没有限制。这份招股说明书为您提供了我们和出售普通股的股东可能提供的证券的一般描述。

每次我们出售任何类型或系列证券，或出售股东提供普通股时，在本招股说明书下，我们将提供一份招股说明书的补充，其中将包括更多关于发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们可能授权向您提供的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的文件中所载的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书的文件，将包括与适用的发行有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，我们敦促你仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以供与某一特定发行有关的使用，以及在此以参考方式纳入的附加信息，如“以参考方式纳入某些信息”标题下所述。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

您应仅依赖于本招股说明书和适用的招股说明书补充中所包含的信息，或以引用的方式将其并入本招股说明书，以及我们已授权用于某一特定发行的任何免费书面招股书中所载的信息，以及所载的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程是一份只出售在此提供的证券的要约，但只在合法的情况下及在合法的司法管辖区出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补编和任何有关的免费书面招股说明书中所载的资料只有在文件正面的日期才是准确的，而我们以参考方式纳入的任何资料只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的，而不论本招股章程、招股章程补编或任何有关的免费书面招股章程或任何有关的免费书面招股章程的交付时间，或任何出售证券的时间，均属准确。

本招股说明书包括本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为证物纳入本招股说明书所包含的登记声明，并且你可以获得标题下所描述的那些文件的副本，在该标题下你可以找到更多的信息。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中提及的产品包括：Ziopines公司、SECH公司、HECH OU、HECH OUS、HEAM OMERS及类似的术语，指的是Ziopines肿瘤学公司。

招股章程摘要

此摘要突出了本招股说明书中其他地方所包含的选定信息，或通过引用纳入本招股说明书，并不包含您在作出投资决定时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，包括在适用的招股说明书增订本和任何相关的免费招股说明书中所包含的风险因素项下讨论的投资我们的证券的风险，以及在本招股说明书中包含的其他文件中类似的标题下的风险。你还应仔细阅读本招股说明书中以参考方式纳入的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的登记报表的证物。

ZIOPHARM肿瘤学公司

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、获取、开发和商业化下一代免疫治疗平台，利用基于细胞和基因的疗法来治疗癌症患者。我们正在开发两种免疫肿瘤学平台技术，利用免疫系统，采用新颖、受控的基因表达和创新的细胞工程技术，旨在提供安全、有效和可伸缩的非病毒细胞和基于病毒的基因疗法，以治疗多种癌症类型。我们的第一个平台被称为睡美人这是基于基因工程的免疫细胞使用的非病毒转座子/转座酶系统，旨在稳定地重新编程T细胞以外的身体，以便随后的输注。我们的第二个平台称为控制的IL-12，旨在刺激白细胞介素12(IL-12)的表达，IL-12是免疫系统的主要调节因子，以控制和安全的方式集中病人的免疫系统攻击癌细胞。我们相信，这两个平台有潜力提供独特而强大的解决方案，以解决以下相关问题：(1)用异种和未知抗原治疗实体肿瘤；(2)为T细胞受体T细胞(Tcr)提供成本效益高、可伸缩的制造解决方案。⁺治疗实体肿瘤和嵌合的抗原受体，或CAR T细胞，或CAR⁺T，针对恶性B细胞CD 19的治疗。我们期望我们的两种平台技术在2019年出现在临床上。

利用我们睡美人平台，我们正在开发tcr。⁺T疗法最初以实体肿瘤为靶点。我们的T细胞受体(TCR)计划设计和制造针对肿瘤特异性抗原的T细胞，从而提供个性化治疗，可以攻击个别患者的癌症。这些抗原称为肿瘤抗原，因为它们只由肿瘤表达，降低了针对正常细胞的毒性。一小部分新抗原在患者之间和肿瘤类别之间共享，被称为“非抗原热点”。这个睡美人系统使用dna质粒重新编程T细胞，在副病人基 (寻址肿瘤间异质性)，并可能对每个患者表达多个TCR(寻址肿瘤内异质性)。应用基因工程技术对患者T细胞进行基因修饰睡美人该系统使我们能够利用来自第三方的异基因TCRs，在热点地区注入肿瘤特异性的肿瘤抗原，向患者的肿瘤注入受体来源(自体)TCRs和共同的肿瘤抗原。我们相信，我们的方法的可扩展性提供了竞争优势的病毒基础上的替代方法制造T细胞。根据我们的合作研发协议(CRADA)，国家癌症研究所(NCI)打算对各种实体肿瘤患者进行临床试验。睡美人基因改造T细胞的平台，在2019年年中针对患者的特定肿瘤抗原。临床试验将在NCI外科科主任StevenA.Rosenberg博士的指导下进行。

我们也在开发车。⁺T疗法睡美人站台。我们的车⁺t项目旨在解决现有的cd 19专用汽车的复杂和昂贵的制造限制。⁺我们的治疗

相信他们的商业潜力将继续受到限制。我们相信使用DNA质粒沉睡美在从外周血获得的静止T细胞中表达CAR和我们的专有膜结合白细胞介素 15或mbIL 15的系统将使注入的T细胞在患者体内繁殖，以治疗白血病和淋巴瘤，从而避免在病人给药前数周在生物反应器中扩增T细胞。mbIL 15与另一种杀伤开关共同表达，以有条件地消除注入的T细胞.我们预计dna质粒的成本比其他car使用的病毒要低。⁺T程序，同时避免冗长体外制造，将降低制造汽车的成本和复杂性。⁺T细胞这些技术将使T细胞在基因转移后两天内被注入，我们称之为快速个性化制造(RPM)。我们正在推进我们的汽车⁺T疗法在美国与德克萨斯大学MD安德森癌症中心(MD Anderson Center，MD Anderson)合作，针对恶性B细胞CD 19。在2019年，我们希望解决我们与美国食品和药物管理局(FDA)的临床问题，并在美国启动我们第三代的第一阶段临床试验。睡美人改性[br]车⁺T细胞，共同表达CAR和mbIL 15，在基因转移后不到两天就被制造并注入到患者体内。此外，在与TriArm治疗有限公司或TriArm的合资企业中，我们正在组建Eden biocell有限公司或Eden biocell，以领导临床开发和临床商业化。睡美人-在中华人民共和国、台湾和韩国产生CD 19-特异性 car-T疗法。伊甸园生物电池将由我们和TriArm平等拥有，双方将分享决策权力。TriArm已承诺向这家合资企业提供3 500万美元，并将管理所有临床开发，以便在该地区进行试验。我们预计我们与TriArm的合资企业将于2019年年中关闭，我们可能会评估在这个合资企业中执行的额外的项目。

我们的控制的IL-12平台使用基于一种工程复制不合格的腺病毒的病毒治疗。(广告-RTS-Hil-12)另外，veledimex作为一种基因传递系统，有条件地产生IL-12，这是一种有效的、自然产生的抗癌蛋白，用于治疗特定靶点不明的实体肿瘤患者，包括脑癌。我们的控制的IL-12平台允许我们以可调的剂量提供IL-12，这对于这种强大的细胞因子至关重要。在对复发性多形性胶质母细胞瘤(RGBM)患者进行的第一阶段临床试验中，有6例患者(n=6)接受了小剂量类固醇和20毫克维氏剂联合治疗。广告-RTS-Hil-12，获得17.8个月的中位总体生存率，或操作系统，而在历史控制下建立的操作系统5至8个月。另外36例rGBM患者已被纳入一项旨在鼓励使用小剂量类固醇和20毫克维迪美克斯的分研究，以进一步了解由控制的IL-12作为一种单一疗法的潜力。我们也正在开发我们的控制的IL-12平台，结合免疫检查点抑制剂.2018年6月，我们开始招收病人接受rGBM治疗。广告-RTS-Hil-12与Opdivo的结合^®(Nivolumab)在第一阶段的剂量提升试验中。2018年11月，我们宣布了一项临床供应协议，与Regeneron制药公司或Regeneron公司进行评估。广告-RTS-Hil-12结合重组子的pd-1抗体libtayo^®(cemiplimab-rwlc)治疗rGBM患者。目前，我们预计将在2019年上半年对大约30例rGBM患者进行第2期临床试验，以测量rGBM的初步安全性和有效性。广告-RTS-Hil-12加上维勒狄美克斯和利伯塔约的结合。

截至2019年3月31日，我们的现金和现金等价物约为5，150万美元。我们预计，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们目前的业务提供到2020年第二季度的资金，而且我们目前没有承诺的额外资本来源。对现金资源的预测是前瞻性信息，涉及风险和不确定因素，我们的实际支出数额可能由于若干因素而发生重大和不利的变化。

自成立以来，我们没有产生大量收入，每年都有重大的净亏损。在截至2019年3月31日的三个月中，我们净亏损1 340万美元，截至2019年3月31日，自2003年成立以来，我们已发生了约5.798亿美元的累计赤字。我们

预期将继续发生重大的业务支出和净损失。进一步开发我们的产品候选人可能需要大量增加我们的开支，因为我们：

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继续为产品候选人进行临床试验；

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为产品候选人寻求监管批准；

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与监管机构合作，识别和处理与项目相关的问题；

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实施更多的内部系统和基础设施；

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增聘人员；以及

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扩大我们产品候选产品的配方和制造。

我们继续寻求额外的财政资源，以资助我们的产品候选人的进一步发展。如果我们无法获得足够的额外资本，这些计划中的一个或多个可能会被推迟，我们可能无法在计划的水平上继续我们的业务，并被迫减少我们的业务。由于与产品开发相关的众多风险和不确定因素，我们无法预测增加开支的时间或数额，也无法预测何时或是否能够实现或保持盈利能力。

最近的发展

董事会的变动

2019年6月13日，海蒂·黑根被任命为我们的董事会成员。同样在2019年6月13日，斯科特·布劳恩斯坦(Scott Braunstein，M.D.)、劳伦斯·库珀(Laurence Cooper)、博士、埃兰·埃齐克森(Elan Ezickson)、道格拉斯·帕根(Douglas Pagán)和斯科特·塔里夫(Scott Tarriff)在我们2019年股东年会上当选为我们的董事会成员詹姆斯·坎农在2019年股东年会上任期届满后，辞去了董事会的职务。

临床及规管发展

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在2019年4月1日，我们宣布FDA已经为我们控制的IL-12项目授予了快速通道认证，该项目包括广告-RTS-Hil-12加天麻，治疗成人复发性或进行性多形性胶质母细胞瘤。FDA的“快车道”计划旨在促进药物的开发，并加快对治疗严重疾病和满足未满足的医疗需求的药物的审查。

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在我们的第一阶段临床试验中继续进行登记以评估广告-RTS-Hil-12与Opdivo的结合^®(Nivolumab)。该临床试验的数据和安全监测委员会已授权将这一临床试验的第三个剂量组提升到第三个剂量组。

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根据我们的CRADA，NCI正在进行一项临床试验，注册预计将于2019年年中开始。NCI正在开发经基因修饰的自体外周血淋巴细胞睡美人表达识别肿瘤抗原的TCR系统。在2019年6月11日，我们宣布FDA已经批准了NCI为这项临床试验提交的调查新药申请。

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在MD Anderson进行的第一阶段研究人员领导的试验中，患者被跟踪注入CD 19特异性的汽车。⁺基于基因修饰的T细胞睡美人B细胞白血病和淋巴瘤患者系统。这第二代试验探索T细胞的剂量和制造时间。

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在2019年6月2日，我们宣布对临床数据进行新的中期分析。广告-RTS-Hil-12作为单药或与pd-1抑制剂联合使用，用于

在美国临床肿瘤学学会(ASCO)年会上，治疗成人复发性或进行性多形性胶质母细胞瘤。

与NCI的专利许可协议

在2019年5月28日，我们与NCI签订了专利许可协议或许可协议。根据这一许可，我们拥有某些知识产权的独家全球许可，以开发和商业化患者衍生(自体)、外周血T细胞治疗产品(由转座子介导的基因转移来表达对突变的KRAS、p53和EGFR的反应性TCRs)。此外，根据这一许可，我们拥有对某些智力财产的全球独家许可，用于开发和商业化由非病毒基因转移来表达TCR的自体外周血T细胞治疗产品，以及对某些附加制造技术的非专有的、全球范围的许可。

根据许可证的条款，我们必须向NCI支付总额为1，500，000美元的现金付款，并在许可证执行之日起60天内支付500，000美元，并在许可证6个月和12个月的周年纪念时再支付500，000美元。我们还同意向NCI偿还过去的专利费用，总额约为46，000美元。

许可证条款还要求我们支付NCI最低年度版税250，000美元，一旦我们支付的最低年度版税总额等于1，500，000美元，该金额将减少到 100，000美元。第一次最低年度版权费应于许可证签发之日后18个月支付。

在成功完成与牌产品有关的临床和监管基准之后，我们还必须支付基于性能的付款。潜在基准付款总额为430万美元，其中300万美元是在美国或欧洲、日本、澳大利亚、中国或印度经销售批准后才支付的。100，000美元的第一笔基准付款将在我们发起的第一次赞助的第一阶段临床试验的许可产品或许可的过程在使用领域的许可许可。

此外，我们须支付NCI一次基准付款后，总净销售额的许可产品，在某些净销售额高达10亿美元。这些基准付款的潜在总额为1 200万美元。我们还必须按低至中个位数的费率支付许可证所涵盖产品的净销售的NCI版税，这取决于许可产品中包含的技术。在我们与许可产品签订分许可证协议的范围内，我们必须向NCI支付从子被许可方收到的所有考虑的 %，这一百分比将根据被许可产品在分许可证时的开发阶段而降低。

除非提前终止，否则许可将在被许可专利权所包含的最后一项专利到期时失效。NCI可在重大违约情况下终止或修改许可证，包括在某些日期未达到某些里程碑的情况下，或在某些破产事件发生后即在书面通知之后90天仍未治愈的情况下，终止或修改许可证。我们可以自行决定在60天内终止许可证或其任何部分，并以书面通知NCI。此外，NCI有权要求我们在某些条件下将许可证所涵盖的产品候选人的权利再授权，包括如果我们没有合理地满足所需的健康和安全需要，或者如果我们没有满足联邦条例规定的公共用途要求。

企业信息

我们最初于1998年9月在科罗拉多州成立公司(名为Net Escape，Inc.)后来在1999年2月更名为EasyWeb公司。我们于2005年5月16日在特拉华重新注册为

同名。2005年9月13日，我们完成了对特拉华州ZIOPHARM公司的反向收购。为了完成这笔交易，我们使我们全资拥有的子公司ZIO 收购公司与ZIOPHARM公司合并，并与ZIOPHARM公司合并。作为我们的全资子公司而生存。根据合并的条款，ZIOPHARM公司的已发行普通股自动转换为获得我们已发行普通股总数约97.3%的权利(在交易生效后)。合并后，我们成立了ZIOPHARM公司。为了和我们合并，我们把我们的名字改成了ZIOPHARM肿瘤学公司，尽管EasyWeb公司。作为交易中的合法取得者，根据公认的会计原则，我们将交易作为反向收购进行了核算。因此，ZIOPHARM公司({Br})成为委员会和ZIOPHARM公司历史财务报表的登记人。成为我们的历史财务报表。

我们的主要执行办公室位于第一大道之一，帕里斯大厦34，海军广场，波士顿，马萨诸塞州，02129，我们的电话号码是(617)259-1970。我们的网址是www.ziopram.com。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书的一部分或任何招股说明书的补充。

我们可能提供的证券

我们可以根据本招股说明书一次或多次发行普通股和优先股、各种债务证券和认股权证，不时以一种或多种方式购买这种证券，以及任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书，其价格和条件将由有关发行时的市场情况决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明证券的具体数额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

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指定或分类；

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总本金或总发行价；

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成熟；

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原发行折扣(如有的话)；

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支付利息或股息的利率和时间(如有的话)；

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赎回、转换、交换或结算基金条款(如有的话)；

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换算价格或汇率(如有的话)，并在适用情况下，对换算或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产作出任何变动或调整的规定；

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排名；

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限制性公约(如有的话)；

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表决权或其他权利(如有的话)；及

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重要的美国联邦所得税考虑。

我们授权提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式合并的文件中所载的信息。但是，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均不得提供在本招股说明书所包含的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。

本招股说明书不得用于完成证券的销售，除非是附有招股说明书的补充。

我们可直接将证券出售给投资者，或通过承销商、交易商或代理人出售。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟购买证券的全部或部分权利。如果我们确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书中包括：

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承销商或代理人的姓名；

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适用的费用、折扣和向其支付的佣金；

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有关超额分配选择权的详情(如有的话)；及

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估计的净收入是给我们的。

普通股我们可以不时发行普通股。普通股的每一持有人，在提交股东表决的所有事项上，有权就每一股投一票，没有累积表决权。根据可能适用于任何未偿还优先股的优惠，我们普通股的持有人有权按比例收取我们董事会可能宣布从合法为此目的的资金中提取的任何股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例地分享在偿付债务和任何未清偿优先股之后剩余的所有资产。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定的任何系列我们的优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。在这份招股说明书中，我们在资本股份普通股的标题下总结了我们普通股的某些一般特点。不过，我们恳请您阅读与所提供的任何普通股有关的适用的招股说明书补编(以及我们可能授权提供给您的任何相关的免费招股说明书)。

优先股我们可以不时发行我们优先股的股份，以一个或多个系列发行。根据我们的成立证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用的法律或任何证券交易所或市场的规则要求采取这种行动，然后交易我们的证券)，有权在一个或多个系列中指定至多3000万股优先股，并决定每组优先股的指定、表决权、偏好和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、优先购买权、赎回条款或回购条款、清算优惠，结算基金条款和构成任何系列或指定的任何系列的股份数目，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股或可兑换的其他证券。转换可以是强制性的，也可以是由持有者选择的，并且将以规定的转换速率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列有关的指定证书中确定该系列优先股的名称、表决权、偏好和权利，以及其资格、限制或限制。我们将将文件作为本招股说明书所包含的登记声明的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，纳入描述我们在发行相关优先股系列之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。在这份招股说明书中，我们将优先股的某些一般特征归纳在“资本论”(Br}股优先股的标题下。不过，我们敦促你方阅读与所提供的优先股系列有关的适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供的任何免费的书面招股说明书)，以及包含适用的优先股系列条款的完整的指定证书。

债务证券我们可以不时发行债券有价证券，以一个或多个系列，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。高级债务证券将与任何其他无担保和无次级债务同等排名。次级债务证券在偿付权利、范围和方式上，将从属于我们所有的高级债务，其程度和方式将以管理债务的文书所述的方式为准。可转换债务证券将转换为或可交换我们的普通股或优先股。转换可以是强制性的，也可以由持有人自行选择，并将按规定的换算率进行。

债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，这是我们与国家银行协会或其他符合条件的一方作为托管人之间的合同。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券标题下的债务证券的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供给您的任何免费书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约。我们已提交一份契约形式，作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，提交补充契约和债务证券的形式，其中载有所提供债务证券的条款。

搜查令。我们可以不时地以一个或多个系列发行购买普通股、优先股或债务证券的认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行普通股、优先股或债务证券。在这份招股说明书中，我们在认股权证的标题下总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供给您的任何免费的书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整的权证协议和认股权证。我们已经提交了手令协议的表格和包含我们可能提供的授权书条款的形式的授权证书，作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。我们将以本招股说明书为一部分的登记声明作为证物，或参考我们向证交会提交的报告，在发出此类认股权证之前，将我们向证交会提交的报告、逮捕证或认股权证协议和认股权证证书(酌情包括我们提供的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议)作为证物提交。

根据本招股说明书发出的任何认股权证，均可以认股权证证明。认股权证可根据我们与授权代理人签订的授权协议签发。如适用的话，我们会在招股说明书中注明授权书代理人的姓名及地址。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查适用的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书中所载标题风险因素项下所述的风险和不确定因素，并在我们2018年12月31日终了年度表10-K表的年度报告和我们最近关于表10-Q的季度报告中，在决定是否购买任何根据本招股说明书所包含的登记声明注册的证券之前，仔细审查这些风险和不确定因素。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，以及对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运作。

本招股说明书及参考文件包含前瞻性陈述.这些是基于我们的管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、期望和假设以及我们目前可以获得的信息。载有这些前瞻性陈述的讨论，除其他外，可在题为“业务、业务风险因素和管理部门的讨论和分析财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这些讨论和分析是通过参考我们最近关于10-K表格的年度报告以及向证券交易委员会提交的对该报告的任何修正而进行的。

本招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何声明都不是历史事实，而是前瞻性的陈述。在“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”的含义内，这些前瞻性声明包括以下方面的声明：

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性语句，例如可能、将、应该、可以、可以、将、预期、计划、计划、预期、相信、估计、项目、预测、预测、潜在的和类似的表达式识别向前看的语句。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设，并受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明.我们在适用的招股说明书、补充或免费书面招股说明书以及不时根据“证券法”和(或)“交易法”提交的报告中，更详细地讨论了其中许多风险因素。我们鼓励你在制作这些文件时阅读它们。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。

您应参考适用的招股说明书中的风险因素一节和任何相关的免费书面招股说明书，并在本招股说明书中纳入的其他文件中类似的标题下，讨论可能导致我们的实际结果与我们前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述将证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性的陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，不准确可能是实质性的.鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人在任何规定的时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证。

除法律规定外，我们没有义务公开更新这些前瞻性声明，或修改任何前瞻性的声明，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或事态发展，即使将来有新的信息可得。

在使用本招股章程所提供的证券的净收益方面，我们将保留广泛的酌处权。除非我们在适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中另有说明，否则我们已授权用于某一特定发行，我们预期任何净收益将用于营运资本和一般的公司用途。我们还可以利用一部分净收益投资或获得我们认为是对我们自己的业务或技术具有补充作用的业务或技术。我们将在适用的招股说明书(补充或免费书面招股说明书)中规定，我们打算用于出售根据招股说明书增发的证券或免费书面招股说明书所得的净收益。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于投资级有息证券.

我们将在招股说明书中提供下列资料，说明在本招股说明书下发行股票时投资者购买证券的股权的任何实质性稀释情况：

以下对我们的资本存量的描述和我们的修正和重报注册证书以及修正和重述章程的规定是摘要。你亦应参阅经修订及重述的法团证书及经修订及重述的附例，而该等附例是作为本招股章程所包括的注册陈述书的证物而提交的。

截至本招股说明书之日，我们的授权股本为280万股，包括普通股250，000，000股，每股票面价值0.001美元，优先股3，000万股，每股票面价值0.001美元。截至2019年6月18日，共有普通股161，319，096股，发行和流通股无优先股。我们的普通股是在纳斯达克资本市场上交易的，代号是ZIOP。

投票权。我们普通股的股东有权就每一件适当提交股东表决的事项，就其持有的普通股的每一未偿股份投一票。股东无权累计投票选举董事。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数的持有人，如有需要，可选出所有参选的董事。在任何股东会议上，关于任何事项的法定人数应由有权就该事项投票的多数票组成，但如法律、我们的注册证书或我们的章程规定有更大的法定人数，则不在此限。

股利权利。我们普通股的持有人有权从我们的资产或合法可用于这种红利或分配的资金中获得分红和其他现金或任何其他权利或财产的分配。普通股持有人的股利权受可能发行和不时发行和发行的任何系列优先股持有人的股利权利管辖。

清算权。如果我们的事务有任何自愿或非自愿的清算、解散或结束，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们的资产，这些资产可合法地在支付债务后分配给股东。如果我们在此期间有任何未发行的优先股，这些优先股的持有者可能有权获得分配和/或清算优惠，这些优惠要求我们在向普通股持有者支付分配之前，向优先股持有人支付适用的分配。

权利和偏好。我们的普通股持有人没有优先购买、转换或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或下沉基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后指定和发行的任何系列优先股股份的持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

请参阅“特拉华州法”、“公司注册证书”和“章程”中的某些规定，以了解我们公司注册证书和细则中可能造成延迟、推迟或防止变更的规定。

根据我们修订的和重新声明的公司注册证书，我们的董事会有权在未经股东同意的情况下，在法律规定的限制下，规定签发最多不超过

一个或多个系列的优先股{Br}30，000，000股，并根据特拉华州的适用法律提交一份证书，不时确定每一系列的股份的数目，并确定每个系列股份的指定、权力、优惠和权利及其任何资格、限制或限制，并增减任何这类系列的股份数目，但不得低于该系列当时已发行的股份的数目。

我们将在与该系列有关的指定证书中确定每个系列的指定、表决权、优惠和优先股的权利，以及其资格、限制或限制。我们将把我们向委员会提交的报告中所列的登记说明作为证物，或参考我们向委员会提交的报告，将说明我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式纳入其中。本说明将包括：

我们的董事会可以授权发行优先股的条款和条件，这些条款和条件可能会阻止收购或其他可能涉及股票持有人溢价或可能认为符合其最佳利益的交易。发行优先股可能对普通股持有人的表决权、转换权或其他权利产生不利影响，并减少普通股持有人在清算时收到股息和付款的可能性。

特拉华州的法律，即我们成立公司的国家，规定优先股持有人有权对涉及根本改变这种优先股持有人权利的任何提议分别投票给类。这项权利是除适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的另一项权利。

任何一系列优先股的转让代理人和登记人将在适用的招股说明书补充中列明。

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将在契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们已将契约形式作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为登记说明的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，或将参考我们向证券交易委员会提交的报告纳入其中。

以下对债务证券和契约的材料规定的概述，应受适用于某一特定系列债务证券的契约所有条款的约束，并通过提及该契约的所有规定而对其全部加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，我们可以根据本招股说明书提供债务证券，以及包含债务证券条款的完整契约。

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行以我们授权的本金为限的债务证券，并且可以以我们指定的任何货币或货币单位发行。除限制合并、合并和出售我们在契约中所载的全部或实质上所有资产外，契约条款不包含任何旨在使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易变化的债务证券保护的任何契约或其他规定。

我们可以发行在契约下发行的债务证券，作为贴现证券，这意味着它们可以以低于规定本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可以原始发行的折扣或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于以OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股或其他证券持有人所获得的股份或其他证券的数目将受到调整。

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置整体或实质上的资产的能力的任何契约。然而，任何继承或收购这些资产的人(我们的子公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则下列是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

如就任何系列的债务证券发生并正在进行的失责事件， (上述最后一个项目所指明的失责事件除外)，则受托人或该系列未偿还债项证券本金总额至少为25%的持有人，可向我们发出书面通知，如该等持有人发出通知，则可宣布该等持有人须立即缴付的未付本金、保费(如有的话)及应计利息(如有的话)，可立即宣布该等本金的未付本金(如有的话)及应计利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何放弃应纠正违约或违约事件。

除该契约的条款另有规定外，如在契约下发生并继续发生失责事件，受托人并无义务应适用系列债务保证的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的人将有权就该系列的债务证券向受托人或行使授予受托人的任何信托或权力，指示就任何可用的补救办法进行任何法律程序的时间、方法和地点，但条件是：

任何系列债务证券的持有人均有权根据该契约提起诉讼，或指定一名接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救办法：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费、债务证券的任何利息或利息。

我们将定期向受信者提交声明，说明我们在契约中是否符合指定的契约。

我们和受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

此外，在契约下，一系列债务证券持有人的权利可由 us和受托人在受到影响的每一系列未偿债务证券的总本金中至少占多数的持有人的书面同意下改变。然而，除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下才可作出下列修改：

每一项契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但规定义务的除外，包括下列义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人缴存足够的钱或政府义务，以支付所有的本金，任何溢价(如果有的话)，以及在到期支付之日该系列的债务证券的利息。

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面证券存入或代表存托公司或直接交易委员会，或由我们指定的另一保存人，并在适用的招股说明书补编中就该系列指明。如某系列的债务证券以全球形式发行，并作为簿记项，则与任何簿记证券有关的条款的说明将在适用的招股说明书补编中列出。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用于适用招股说明书补充说明所述全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

在符合契约条款和适用于适用招股章程补编所列全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可在我们或证券登记员要求的情况下，在我们或证券登记员要求的情况下，在我们指定的任何转让代理人的办事处或任何转让代理人的办事处出示债务证券，以供交换或登记、妥为背书或附转让背书的形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

受托人除了在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的义务。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本规定另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供对其可能引起的费用、开支和责任的合理担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每一系列债务证券的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们支付予付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索，则会退还予我们，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

契约和债务有价证券将由纽约州的国内法管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的除外。

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包括的额外资料，以及我们可能授权分发给你的任何有关的免费书面招股说明书，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并按一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与普通股、优先股或任何招股说明书补充提供的债务证券相结合。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充可以指定不同的或附加的条款。

我们已经提交了搜查令协议的表格和逮捕证证书的形式，其中载有本招股章程所包含的登记声明中可能作为证物提供的授权书的条款。我们将提交本招股说明书所包含的注册声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，在发出此类认股权证之前，将描述我们提供的特定系列认股权证的条款和任何补充协议的表格和/或权证协议和认股权证(视适用情况而定)包括在内。以下对认股权证的重要条款和规定所作的摘要，应以适用的手令和(或)权证协议和权证证书的形式的所有规定以及适用于我们根据本招股说明书提供的特定系列认股权证的任何补充协议为依据，并按其全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充，与我们可能提供的特定系列认股权证，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及完整形式的权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。认股权证可以按照招股说明书中有关认股权证的补充规定行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在任何时间行使，直至与所提供的认股权证有关的招股章程补编所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及有关的手令或手令证明书(如有的话)后，我们会在招股章程增订本所指明的任何其他办事处(如有的话)妥为完成及妥为签立，并在切实可行范围内尽快发出及交付可在此操作下购买的证券。如果执行的权证少于所有认股权证(或 -这类认股权证所代表的认股权证)，则对其余的认股权证将酌情签发新的逮捕证或新的权证证书。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将由纽约州的法律管辖和解释。

每个权证代理人，如果有的话，将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理或信任关系的任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的授权协议或授权书有任何违约，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任，授权代理人将不承担任何责任或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

我们修改和重新声明的公司注册证书和我们的章程包含了条款，在法律允许的范围内对我们的董事和高级人员给予最大程度的赔偿。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重新声明的公司注册证书规定，任何董事都不因违反作为董事的某些信托责任而对我们或我们的股东承担金钱损害赔偿责任。这项规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中因董事违反某些信托责任而向董事追讨金钱损害的权利，但董事须对以下事项负个人责任：

如果我们的董事、高级人员和控制人员根据我们修订和重述的注册证书、特拉华州法律或合同安排中所载的规定，对根据“证券法”产生的责任获得赔偿，我们已被告知，委员会认为这种赔偿是违反“证券法”所表示的公共政策的，因此是不可执行的。

我们修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律中所载的某些规定概述如下：旨在提高我们董事会的组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁改变控制的某些类型的交易。在这方面，这些规定的目的是减少我们对非邀约购置建议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理人争斗的策略。然而，这种规定可能会阻止其他人对我们的股票进行投标，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的波动，而这种波动可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。这些规定也可能会防止我们的管理方式发生变化。

空白支票优先股。我们经修正和重新声明的公司证书载有一些规定，允许我们的董事会在不经股东进一步表决或采取任何行动的情况下，在一个或多个系列中发行至多3 000万股优先股，并在关于每一系列的情况下，确定构成该系列的股份数目和指定系列，该系列股份的表决权(如有的话)，以及该系列股份的优惠和相对权利、参与、任择权利和其他特殊的权利，以及该系列股份的任何限制、限制或限制。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，其条款和条件可能具有拖延、推迟或阻止交易的效果，或可能涉及注册人普通股持有人溢价或对其最佳利益的控制权变更。

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会召集。股东不得召开股东特别会议，也不得要求董事会召开特别会议。

我们受特拉华州总公司法(DGCL)第203条的约束，该条款规定了对一些特拉华州公司的收购。一般而言，第203条除某些例外情况外，禁止作为上市公司的特拉华公司与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，自该股东成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非：

一般而言，第203条将利益相关的股东定义为有权享有公司15%或更多未付表决权股份的实体或个人，以及与该实体或个人有关联的任何实体或个人。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的受托人、存托人或手令代理人为此目的而备存的簿册上以自己的名义登记证券的人，作为该等证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为间接持有这些证券的间接持有人。正如我们下面讨论的那样，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有者。

如我们在适用的招股说明书中所指明的那样，我们只能以账簿形式发行证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表其他参与存托机构记帐系统的金融机构(br})。这些参与机构被称为参与者，它们代表本身或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们只承认保存人是证券的持有人，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保存人及其参与者根据彼此或与客户达成的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有受益利益，这些机构参与存托人的记账系统或通过参与者持有利益。只要证券是以全球形式发行的，投资者就会是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们可能终止全球安全或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或街道名称持有其证券，投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将仅通过他或她在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或保存人只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们或任何适用的受托人或托管人将向其支付所有这些证券的款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们同意在其客户协议中这样做，或因为它们在法律上被要求这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

我们的义务，以及作为任何适用的受托人和任何第三方的义务，我们或受托人雇用，只对合法持有人的证券。我们对持有全球证券受益利益的投资者，无论是以街头名义或任何其他间接方式持有利益的投资者，都没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只是以全球形式发行证券。

例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与其参与方或客户达成的协议或法律要求该法定持有人将付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做。同样，我们可能希望获得合法持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果或我们遵守契约某一特定条款或为其他目的所承担的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券的持有人，而不是间接持有人的批准。法定持有人是否与间接持有人取得联系，以及如何与间接持有人取得联系，是由合法持有人决定的。

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面入账形式还是以街道名称，你都应该向自己的机构查询，以了解：

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们选择的金融机构或其指定人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书中另外注明，否则dtc将是所有以账面入账形式发行的证券的保存人。

除非出现特殊终止情况，否则不得向保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人转让或登记全球担保。我们在以下特殊情况下描述全球安全终止时的情况，由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将被允许在全球证券中只拥有有益的利益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，以全球证券作为担保代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券中受益利益的间接持有人。

如果某一特定证券的招股说明书表明该证券将仅以全局形式发行，则除非和直到全球安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何账簿结算系统持有。

与全球证券有关的间接持有人的权利将由投资者的新的金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们

不承认间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的保存人交易。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应了解以下情况：

对于投资者来说，所有权链中可能有不止一个金融中介。我们不监测任何这些中介机构的行动，也不对其行为负责。

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须谘询自己的银行、经纪或其他金融机构，找出如何将他们在证券上的权益转移至自己名下，使他们成为直接持有人。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，全球安全将在发生下列特殊情况时终止：

适用的招股说明书补充也可列出终止全球安全的附加情况，这些情况只适用于适用的招股说明书补充所涵盖的特定系列证券。当全球安全终止时，由保存人而不是我们或任何适用的受托人负责确定将是最初直接持有人的机构的名称。

我们可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合(br})不时出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理人，或直接向一个或多个购买者。我们可不时在一项或多项交易中派发证券：

我们也可以出售这份登记声明所涵盖的股权证券，在市场发行中，按“证券法”第415条的定义。此种发行可按固定价格以外的其他交易进入现有的交易市场：

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

一份或多份招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费招股说明书)将说明提供证券的条款，包括在适用范围内：

只有在招股说明书补充中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售这些证券。承销商购买证券的义务将受适用的承销协议规定的条件约束。我们可透过管理承销商所代表的承销集团，或无财团的承保人，向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。我们可以使用与我们有一个物质关系的承保人。我们将在招股说明书的补充，命名承销商，性质的任何这样的关系。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将指定任何参与发行和出售证券的代理人，并在招股说明书中说明我们将支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，按照“招股说明书补编”中规定的公开发行价格，根据延迟交货合同，向我们购买证券，并规定在未来某一日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们在招股说明书中必须支付的佣金。

我们可以向代理人和承保人提供赔偿，包括根据“证券法”承担的民事责任，或对代理人或承保人可能就这些责任作出的付款。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都是新发行的证券，没有固定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止在进行的任何市场活动。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础安全，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或掩盖交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所上进行。或者场外市场或者其他的。

任何在纳斯达克有资格做市商的承销商，可根据条例M第103条，在发行定价前的工作日，或在证券的要约或出售开始之前，在纳斯达克进行被动的证券做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的市场庄家必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则被动做市商的出价必须在超出某些购买限额时降低；被动市场做市商可将证券的市场价格稳定在公开市场可能普遍存在的水平之上，如果开始，则可随时停止。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，与发行和本招股章程所提供的证券及其任何补充有关的某些法律事项，将由Cooley LLP转交。任何承销商也将被告知证券的有效性和其他法律事项由他们自己的律师，这将在的招股说明书补充。

ZIOPHARM肿瘤学公司的财务报表截至2018年12月31日、2018年和2017年以及2018年12月31日终了的三年期间内的每一年，以及截至2018年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，由ZIOPHARM肿瘤学公司参考纳入这些招股说明书。2018年12月31日终了年度关于表10-K的年度报告已由独立注册公共会计师事务所RSM US LLP审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所，在其报告(报告中表示无保留的意见)中以提及方式纳入其中，并根据该报告和会计和审计专家等事务所的权威纳入了这些招股说明书和注册声明。

这份招股说明书是我们根据证券法向SEC提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册说明书和登记表证物中所列的全部信息。关于我们和我们根据这份招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅登记表和作为登记声明一部分提交的证物和附表。你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式合并的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书的首页日期以外的任何日期是准确的，而不论本招股说明书的交割时间或本招股章程所提供的证券的任何出售。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。美国证交会拥有一个网站，其中包含报告、代理声明和其他有关以电子方式提交给证券交易委员会(包括我们)的发行人的信息。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个网址：www.ziopram.com。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书的一部分或任何招股说明书的一部分。

SEC允许我们以参考的方式将更多的信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过将您提交给SEC的另一份文件来向您披露重要的信息。在本招股说明书中引用的文件的证交会文件号是001-33038.在本招股说明书中引用的文件包含了您应该阅读的关于我们的重要信息。

我们亦参照参考资料，将根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来提交的文件(根据表格8-K的第2.02项或表格8-K的第7.01项所提交的现行报告除外)，以及在本招股章程是该注册声明的一部分及生效之前向证券交易委员会提交的与该等项目有关的证物，直到我们提交一份事后生效的修正案，指明终止本招股说明书所作普通股的发行，并将成为本招股说明书的一部分，从这些文件提交给证券交易委员会之日起。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们以前提交给SEC的任何文件中的任何信息，这些信息是通过参考后一份文件中的陈述修改或替换这些早期报表而纳入或被视为在此合并的。

我们将向每一人，包括任何受益所有人，免费按书面或口头请求向其交付招股说明书，并提供任何或所有文件的副本，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，但未与招股说明书一并交付，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。贵公司可以书面或电话方式，以下列地址或电话号码，免费索取该等文件的副本：


	每股	共计
公开发行价格	$	$
承销折扣及佣金⁽¹⁾	$	$
未支付费用前的收入	$	$


招股章程
	页
关于这份招股说明书的补充		S-II

招股章程补充摘要		S-1

危险因素		S-7

关于前瞻性声明的特别说明		S-10

收益的使用		S-12

承保		S-13

法律事项		S-20

专家们		S-21

在那里你可以找到更多的信息		S-22

以提述方式将资料纳入法团		S-23


承销商		股份数目
Jefferies有限公司
康托·菲茨杰拉德公司
共计


招股说明书
	页
关于这份招股说明书		1

招股章程摘要		2

危险因素		9

关于前瞻性声明的特别说明		9

收益的使用		11

稀释		12

股本说明		13

债务证券说明		16

认股权证的描述		23

特拉华州法律、公司注册证书和附例的某些规定		25

证券的法定所有权		27

分配计划		31

法律事项		33

专家们		33

在那里你可以找到更多的信息		33

以提述方式将资料纳入法团		33

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