目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
截止季度
或
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡时期
委员会档案编号：
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (国税局雇主) 识别号) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
登记人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
通过检查标记说明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的所有交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速过滤器☐ | 新兴成长型公司 | ||
非加速滤波器☐ | 小型报告公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是
截至2020年2月3日，注册人
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BootBarn控股公司及附属公司
表格10-Q
截至2019年12月28日的十三周和三十周
页 | |||
第一部分I. | 财务信息 | 3 | |
项目1. | 精简合并财务报表(未经审计) | 3 | |
截至2019年12月28日和3月30日的合并资产负债表 | 3 | ||
截至2019年12月28日和2018年12月29日的十三周和三十周业务合并报表 | 4 | ||
截至2019年12月28日和2018年12月29日的十三周和三十周股东权益合并简表 | 5 | ||
截至2019年12月28日和2018年12月29日的三十至九周现金流动汇总表 | 6 | ||
精简合并财务报表附注 | 7 | ||
项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 24 | |
项目3. | 市场风险的定量与定性披露 | 35 | |
项目4. | 管制和程序 | 36 | |
第二部份 | 其他资料 | 36 | |
项目1. | 法律程序 | 36 | |
项目1A。 | 危险因素 | 36 | |
项目2. | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 37 | |
项目3. | 高级证券违约 | 37 | |
项目4. | 矿山安全披露 | 37 | |
项目5. | 其他资料 | 37 | |
项目6. | 展品 | 38 | |
签名 | 38 |
2
目录
第一部分.财务信息
项目1. | 精简合并财务报表(未经审计) |
靴仓控股公司及附属公司
压缩合并资产负债表
(单位：千，除每股数据外)
(未经审计)
十二月二十八日 |
| 三月三十日 | ||||
| 2019 |
| 2019 | |||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
盘存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
资产使用权净额 | | — | ||||
善意 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
信贷额度 | $ | | $ | — | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
短期租赁负债 | | — | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延税 |
| |
| | ||
应付票据的长期部分，净额 |
| |
| | ||
资本租赁债务 | — | | ||||
长期租赁负债 | | — | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
负债总额 | | | ||||
承付款和意外开支(附注7) | ||||||
股东权益： | ||||||
普通股，美元 |
| |
| | ||
优先股，$ |
|
| ||||
额外已付资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
减：国库持有普通股，按成本计算， | ( | ( | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债和股东权益共计 | $ | | $ | | ||
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
3
目录
靴仓控股公司及附属公司
精简的业务合并报表
(单位：千，除每股数据外)
(未经审计)
十三周结束 | 三十周结束 | |||||||||||
十二月二十八日 | 十二月二十九日 | 十二月二十八日 | 十二月二十九日 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
| |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
业务收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息费用，净额 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他收入净额 | | | | | ||||||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益： | ||||||||||||
基本股份 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释股 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已发行加权平均股票： | ||||||||||||
基本股份 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释股 |
| |
| |
| |
| | ||||
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
4
目录
靴仓控股公司及附属公司
股东权益合并简表
(单位：千)
(未经审计)
额外 |
| ||||||||||||||||||
普通股 | 已付 | 留用 | 国库券 |
| |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 股份 |
| 金额 |
| 共计 | ||||||
2019年3月30日余额 |
| | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净收益 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
发行与股票补偿有关的普通股 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||
为净股份结算扣缴税款 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2019年6月29日结余 | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净收益 |
| — | — | — | | — | — | | |||||||||||
发行与股票补偿有关的普通股 |
| | — | | — | — | — | | |||||||||||
为净股份结算扣缴税款 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
股票补偿费用 |
| — | — | | — | — | — | | |||||||||||
2019年9月28日结余 | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净收益 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
发行与股票补偿有关的普通股 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||
为净股份结算扣缴税款 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2019年12月28日的结余 |
| | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
额外 |
| ||||||||||||||||||
普通股 | 已付 | 留用 | 国库券 |
| |||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 | 股份 |
| 金额 | 共计 | ||||||||
2018年3月31日余额 |
| | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净收益 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
发行与股票补偿有关的普通股 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||
为净股份结算扣缴税款 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2018年6月30日余额 | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | |||||||
净收益 |
| — | — | — | | — | — | | |||||||||||
发行与股票补偿有关的普通股 | | — | | — | — | — | | ||||||||||||
为净股份结算扣缴税款 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
股票补偿费用 |
| — | — | | — | — | — | | |||||||||||
2018年9月29日结余 |
| | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净收益 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||
发行与股票补偿有关的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||
为净股份结算扣缴税款 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
2018年12月29日结算 |
| | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
5
目录
靴仓控股公司及附属公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
三十周结束 | ||||||
十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 | ||||
| 2019 |
| 2018 | |||
业务活动现金流量 | ||||||
净收益 | $ | | $ | | ||
调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额： | ||||||
折旧 |
| |
| | ||
股票补偿 |
| |
| | ||
无形资产摊销 |
| |
| | ||
资产使用权摊销 | | — | ||||
发债费用摊销和债务贴现 |
| |
| | ||
财产和设备处置方面的损失 |
| |
| | ||
调整使用权资产和租赁负债的收益 | ( | — | ||||
损坏的资产核销 | — | | ||||
应收保险金 | — | ( | ||||
上述市值租约的累积 | — | ( | ||||
储存减值费用 | — | | ||||
递延税 |
| ( |
| | ||
经营资产和负债的变动，扣除购置后： | ||||||
应收账款净额 |
| |
| ( | ||
盘存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| | ||
其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
经营租赁 | ( | — | ||||
经营活动提供的净现金 | $ | | $ | | ||
投资活动的现金流量 | ||||||
购置财产和设备 | $ | ( | $ | ( | ||
业务购置，除所获现金外 | ( | ( | ||||
财产和设备的保险回收 | | | ||||
用于投资活动的现金净额 | $ | ( | $ | ( | ||
来自融资活动的现金流量 | ||||||
贷记线上的借款/(付款)-净额 | $ | | $ | ( | ||
偿还债务和融资租赁债务 |
| ( |
| ( | ||
已支付的债务发行费 |
| ( |
| — | ||
净股份结算的预扣缴税款 | ( | ( | ||||
行使股票期权的收益 | | | ||||
用于筹资活动的现金净额 | $ | ( | $ | ( | ||
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| | ||
现金和现金等价物，期初 |
| |
| | ||
现金和现金等价物，期末 | $ | | $ | | ||
现金流动信息的补充披露： | ||||||
支付所得税的现金 | $ | | $ | | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金活动： | ||||||
未支付的财产和设备采购 | $ | | $ | | ||
所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。
6
目录
靴仓控股公司及附属公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
1.公司简介及提交依据
BootBarn控股公司(“公司”)是经营Boot Barn业务的子公司集团的母公司，成立于2011年11月17日，在特拉华州成立。该公司的股权包括
本公司经营专业零售店和电子商务网站，销售西式靴子和工作靴及相关服装和配件。该公司在美国各地经营零售场所，并通过互联网销售其商品。该公司总共经营了
提出依据
该公司截至2019年12月28日和2018年12月29日为止的13周和39周的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的，其中包括公司及其每一家子公司的账目，其中包括Boot Barn公司、RCC West Stores公司、Baskins收购控股公司、LLC、Sheplers公司。及Sheplers Holding Corporation(与Sheplers，Inc.、“Sheplers”)及Boot Barn International(Hong Kong)Limited联合经营。公司及其子公司之间的所有公司间账户和交易已在合并过程中被取消。该公司的绝大多数可识别资产都在美国。公司年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。
管理层认为，临时合并财务报表反映了所有必要的正常和经常性调整，以公平列报公司截至日期和所述期间所有重大方面的财务状况和经营结果及现金流量。在临时合并财务报表中提出的业务结果不一定表明到2020年3月28日终了的财政年度的预期结果。
财政期
除非4月1日是星期六，否则该公司将在52周或53周的基础上报告其运营结果和现金流，除非4月1日是星期六，在这种情况下，财政年度将于4月1日结束。在52周的年度中，每个季度包括13周的运营；在53周的财政年度中，第一、第二和第三季度各包括十三周的运营，第四季度包括十四周的运营。结束的财政年度(“2020财政年度”)和截至2019年3月30日的财政年度(“2019财政年度”)
2.重要会计政策摘要
关于公司重要会计政策的信息载于该公司于2019年5月24日向证券交易委员会(SEC)提交的10-K表格年度报告中所列合并财务报表的附注2“重大会计政策摘要”。下文说明中列出的补充资料应与这些合并财务报表一并阅读。
7
目录
综合收入
公司在合并财务报表中没有其他综合收益的任何组成部分，因此在合并财务报表中没有单独列报综合收益表。
部分报告
GAAP制定了报告公司运营部门信息的指南，包括与公司产品和服务、地理区域和主要客户相关的信息披露。该公司的零售商店和电子商务网站代表
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在财务报表之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。影响公司合并财务报表的重要估计数包括与收入确认、库存、商誉、无形资产和长期资产、以股票为基础的补偿和所得税有关的估计数。管理层根据历史经验和管理层认为在这种情况下是合理的各种其他因素定期评估其估计和假设，这些因素的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债账面价值作出判断的基础。在实际结果与这些估计不同的情况下，公司未来的运营结果可能会受到影响。
盘存
存货主要由购买的商品组成，按较低的成本或可变现净值估价。成本是根据先到先出的基础上确定的，包括商品成本和与进口有关的成本，包括运费、关税和代理佣金。公司通过对历史使用和当前需求的定期审查来评估库存的可回收性。当手头库存超过可预见的需求时，在审查时预计不会以成本或高于成本出售的库存价值将记作其估计的可变现净值。
某些金融资产和负债的公允价值
公司遵循FASB ASC主题820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)，要求披露指南定义为金融工具的某些资产和负债的估计公允价值。公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和债务。ASC 820将金融工具的公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有秩序的交易中从出售资产或为转移本金或最有利市场上的负债而支付的价格。ASC 820根据用于估计资产和负债公允价值的判断的程度和水平，建立了一个三级披露等级。
| ● | 一级使用未调整的报价，在活跃的市场中可用于相同的资产或负债。 |
| ● | 第二级使用第一级所列报价以外的投入，这些投入可通过与市场数据的关联直接或间接观察到。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价；在非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及 |
8
目录
| 不需要作出重大判断的估价模型或其他定价方法，因为模型中使用的投入，如利率和波动率，可以由容易观察到的市场数据加以证实。 |
| ● | 第三级使用一个或多个不可观测的重要投入，并得到很少或根本没有市场活动的支持，并反映管理判断的使用。第三级资产和负债包括其公允价值计量采用定价模型、贴现现金流量方法或类似的估值方法以及重大管理判断或估计的资产和负债。公司的三级资产包括某些收购业务和评估商店减值。 |
现金和现金等价物、应收账款和应付账款按对公允价值计量有重要意义的最低投入分类。因此，资产或负债可归类为第2级或第3级，尽管可能有某些可随时观察到的重要投入。该公司认为，其金融工具的记录价值与其目前的公允价值相近，因为它们的性质和各自相对较短的到期日或期限。
虽然市场对未偿债务安排公允价值的报价在附注5“循环信贷设施和长期债务”中讨论过，但该公司认为其账面价值接近公允价值，原因是利率变动，这是二级投入。有
最近通过的会计公告
2016年2月，FASB发布
由于采用了新的会计准则，公司选择与过渡有关的实际权宜之计作为会计政策，使其在采用之日不重新评估(1)任何过期或现有合同是否是租约，(2)任何过期或现有租约的分类，以及(3)如果以前资本化的初始直接费用符合ASC 842项下的资本化条件。该公司选择了实用的权宜之计，不分离租赁和非租赁组成部分的所有租赁，并选择短期租约确认豁免，使租赁的初始期限为12个月或更短的资产负债表资本化。这导致在综合业务报表中以直线方式在租赁期限内确认这些租赁付款。截至2019年3月31日，即2020年财政年度的第一天，该公司记录的使用权(ROU)资产为美元。
收入确认
顾客购买商品时，商店销售收入入账。控制权的转移发生在客户在注册时收到商品并支付货款的地方。电子商务销售记录时，控制转移给客户，这通常发生在交付产品。运输和处理收入包括在总净销售额中。本公司发生的运输费用包括在货物销售成本中。
本公司维持一个客户忠诚度计划。根据该计划，客户根据购买活动积累积分。为使客户保持活动点平衡，他们必须购买符合条件的
9
目录
至少一次期间。一旦一个忠诚度项目的成员达到了一定的积分水平，该成员就会获得奖励，这些奖励可能会因购买商品的信用而被赎回。若要赎回奖励，会员必须在下列条件下购买符合资格的商品：
顾客忠诚度计划 |
| |||||
(单位：千) |
| (2019年12月28日) | (2018年12月29日) | |||
截至2019年3月30日和2018年3月31日的期初余额 |
| $ | | $ | | |
年度最新规定 | | | ||||
年终奖赎回额 | ( | ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | ||
收入是记录在扣除估计和实际销售回报和扣除优惠券赎回，预计未来奖励赎回和其他促销。销售退货准备金反映了根据历史平均回报率百分比确定的预计商品回报对销售收益的估计。回报准备金总额记在综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。公司按毛额分别核算资产和负债。
销售礼品卡的收益将推迟到顾客使用礼品卡购买商品时再出售。礼品卡、礼券和商店信用没有到期日，未赎回的礼品卡、礼券和商店信用受国家规定的管辖。处理后的剩余金额在处理发生期间的净销售中确认，该责任被视为已消灭。本公司将对一次性销售及其相关利润的确认推迟到客户收到库存商品时的会计期间。礼品卡的赎回、礼品卡的破损和库存商品的销售收入包括在净销售额中。下表提供了与公司礼品卡方案有关的活动的对账情况：
礼品卡计划 |
| |||||
(单位：千) |
| (2019年12月28日) | (2018年12月29日) | |||
截至2019年3月30日和2018年3月31日的期初余额 |
| $ | | $ | | |
年月日 | | | ||||
年内赎回 | ( | ( | ||||
期末余额 | $ | | $ | | ||
分类收入
本公司将净销售额细分为下列主要商品类别：
| 十三周结束 | 三十周结束 | ||||||||
占净销售额的百分比 |
| (2019年12月28日) | (2018年12月29日) | (2019年12月28日) | (2018年12月29日) | |||||
鞋类 |
| |||||||||
服装 | ||||||||||
帽子、配饰和其他 | ||||||||||
共计 | ||||||||||
10
目录
该公司还将商店和电子商务之间的净销售额分列如下：
| 十三周结束 | 三十周结束 | ||||||||
占净销售额的百分比 |
| (2019年12月28日) | (2018年12月29日) | (2019年12月28日) | (2018年12月29日) | |||||
商店 |
| |||||||||
电子商务 | ||||||||||
共计 | ||||||||||
最近的会计公告
2017年1月，FASB发布
3.资产购置和业务合并
G&L.服装公司
2019年8月26日，Boot Barn公司。完成了对G&L.服装公司的收购。(“G&L.服装”)，一家独立经营的零售商
在分配购买价格时，公司记录了按公允价值购买的所有资产和承担的负债。为购置而转移的总公允价值根据购置G&L.服装之日的估计公允价值分配给有形和无形资产净额。购买价格超过有形和无形资产净额的部分记作商誉。
公司在审查和考虑相关信息，包括报价市场价格和管理层作出的估计后，使用三级投入确定了估计的公允价值。存货采用比较销售法估值，资产和设备、净资产、客户名单、商品信贷和其他流动负债按成本或收益法估值。下表汇总了截至购置日根据采购价格分配而获得的资产和承担的负债的估计公允价值：
11
目录
(单位：千) |
| 2019年8月26日 | |
购置的资产： | |||
盘存 |
| $ | |
财产和设备，净额 | | ||
客户名单 | | ||
使用权资产净额 | | ||
善意 | | ||
所获资产总额 | $ | | |
假定负债： |
|
| |
商品信贷和其他流动负债 | $ | | |
短期租赁责任 | | ||
长期租赁责任 | | ||
假定负债总额 | | ||
获得的净资产 | $ | | |
Drysdales公司
2018年7月3日，BootBarn公司。完成了对Drysdales公司资产的收购。(“Drysdales”)，零售商
在分配购买价格时，公司记录了按公允价值购买的所有资产和承担的负债。由于此次收购不符合FASB ASC主题805下企业合并的定义，商业合并，公司将这笔交易记作资产收购。在资产购置中，商誉不被确认，而是转移到所获得净资产公允价值之上的任何超额考虑，都是在相对公允价值的基础上分配给可识别的净资产。
公司在审查和考虑相关信息，包括报价市场价格和管理层作出的估计后，使用三级投入确定了估计的公允价值。库存采用比较销售法估价，客户信贷采用成本法估价。根据对所购净资产和假定负债的公允价值分析，存货价值为美元。
孤星西部与休闲有限责任公司
2018年4月24日，BootBarn公司。完成了对Lone Star West&Casual LLC(“孤独之星”)的收购，这是一家单独拥有的零售公司，在Waxahachie、Corsicana和雅典(德克萨斯州)有三家分店。作为交易的一部分，BootBarn公司。购买了存货，与商店的房东签订了新的租约，并向孤星队提供了工作机会
在分配购买价格时，公司记录了按公允价值购买的所有资产和承担的负债。为购置转让的总公允价值根据购置孤星之日的估计公允价值分配给有形和无形资产净额。购买价格超过有形和无形资产净额的部分记作商誉。
12
目录
4.无形资产、净额和商誉
截至2019年12月28日和2019年3月30日的无形资产净额如下(千，加权平均使用寿命除外)：
2019年12月28日 | |||||||||||
毛额 |
|
|
| 加权 | |||||||
载运 | 累积 | 平均 | |||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 网 |
| 有用寿命 | ||||
客户名单 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
商标-定活 | | ( | | ||||||||
总定寿命 |
| |
| ( |
| | |||||
商标-无限期生存 |
| |
| — |
| | |||||
无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
2019年3月30日 | |||||||||||
毛额 | 加权 | ||||||||||
载运 | 累积 | 平均 | |||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 网 |
| 有用寿命 | ||||
客户名单 | $ | | $ | ( | $ | |
| ||||
以下市场租赁 |
| |
| ( |
| |
| ||||
商标-定活 | | ( | | ||||||||
总定寿命 |
| |
| ( |
| | |||||
商标-无限期生存 |
| |
| — |
| | |||||
无形资产总额 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
无形资产摊销费用总额不足美元
无形资产摊销费用共计$
截至2019年12月28日，估计未来无形资产摊销如下：
财政年度 |
| (单位：千) | |
2020 |
| $ | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此后 |
| | |
共计 | $ | | |
公司在第四会计季度的第一天进行年度商誉减值评估，如果认为存在减值指标，则更频繁地进行评估。公司商誉余额为$
13
目录
商誉账面金额的变动情况如下(千)：
善意 | (2019年12月28日) | ||
截至2019年3月30日余额 | $ | | |
由于G&L.服装公司的信誉。采办 | | ||
截至2019年12月28日的结余 | $ | | |
5.循环信贷安排和长期债务
2015年6月29日，作为担保人的富国银行及其全资经营子公司Boot Barn公司以美元对富国银行先前的信贷安排进行了再融资。
根据2015年6月“富国银行同业拆借协议”(WellsFargo Revolver)规定的借款，按公司选择的年利率计算利息，(I)伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)加上适用于libor贷款的保证金，或(Ii)基准利率加上基本利率贷款的适用保证金。基准利率是(A)联邦基金利率加(A)中最高的。
根据2015年Golub定期贷款借入的利息按公司选择的年利率计算，即(A)libor加上适用于libor贷款的保证金，libor下限为
14
目录
2018年12月29日截止的13周和39周内发生的2015年Golub定期贷款为美元。
2015年Golub定期贷款和2015年6月WellsFargo Revolver贷款项下的所有债务均由公司及其直接和间接国内子公司(某些非物质子公司除外)无条件担保，这些子公司在2015年Golub定期贷款或2015年6月WellsFargo Revolver贷款中未被指定为借款人。
2015年Golub定期贷款和2015年6月WellsFargo Revolver每一项贷款下的担保品优先事项均须遵守2015年Golub定期贷款和2015年6月WellsFargo Revolver贷方之间债权人间协议的条款。
2015年6月富国银行的每一项定期贷款和2015年Golub定期贷款都载有关于强制性预付款、限制付款、自愿付款、肯定和消极契约以及违约事件的习惯规定。此外，2015年6月富国银行的条款要求该公司在合并的基础上保持至少固定费用综合覆盖率
债券发行成本和债务折扣
债券发行成本总计$
债券发行成本和债务贴现总计$
以下列出与定期贷款有关的资产负债表信息：
十二月二十八日 | 三月三十日 | |||||
(单位：千) |
| 2019 |
| 2019 | ||
定期贷款 | $ | |
| $ | | |
债务发行成本和债务贴现的未摊销价值 | ( | ( | ||||
净账面价值 | $ | | $ | | ||
摊销费用共计$
摊销费用共计$
15
目录
合同到期总额
截至2019年12月28日，该公司长期债务的合同期如下：
财政年度 | (单位：千) | ||
2020 |
| $ | — |
2021 |
| — | |
2022 |
| — | |
2023 |
| — | |
2024 |
| | |
共计 | $ | | |
6.以股票为基础的赔偿
股权激励计划
2012年1月27日，公司批准了2011年股权激励计划(“2011年计划”)。2011年计划授权该公司向雇员、咨询人和董事发放最多可供以下人员使用的选项
2014年10月19日，该公司批准了2014年股权激励计划，该计划于2016年8月24日修订(经修正，即“2014年计划”)。在“2014年计划”获得批准后，没有根据“2011年计划”提供进一步的赠款。2014年计划授权该公司向雇员、咨询人和董事颁发奖励，总计可达
不合格股票期权
2019年5月20日，该公司授予首席执行官(“首席执行官”)购买期权
股票价格 |
| $ | |
|
行使价格 | $ | | ||
期望值项 |
| 年数 | ||
预期波动率 |
| | % | |
无风险利率 | % | |||
预期年股息率 | % |
在截至2019年12月28日的13周内，该公司根据2014年计划授予购买股份的选择权。
16
目录
在截至2019年12月28日的39周内，该公司授予某些管理人员购买总共
在截至2018年12月29日的13周内，该公司根据2014年计划授予购买股份的选择权。
在截至2018年12月29日的39周内，该公司授予某些管理人员购买总共
上文讨论的股票期权奖励是在授予日以公允价值计量的，采用Black-Schole期权估价模型。用于估计股票期权公允价值的主要输入假设包括奖励的行使价格、预期期权期限、公司股价在期权期望期内的预期波动率、期权期望期内的无风险利率和公司预期的年度股息收益率(如果有的话)。公司将在行使期权时发行普通股。
在截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周和39周内，股票期权的公允价值按以下假设估算：
十三周结束 | 三十周结束 | |||||||||||||||||||||||
十二月二十八日 | 十二月二十九日 | 十二月二十八日 | 十二月二十九日 | |||||||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||||||||||||||
期望值项(1) | N/A | N/A | - | 年份 | 年份 | |||||||||||||||||||
预期波动系数(2) | N/A | N/A | | % | - | | % | | % | - | | % | ||||||||||||
无风险利率(3) | N/A | N/A | | % | | % | ||||||||||||||||||
预期年股息率 | N/A | N/A | % | % | ||||||||||||||||||||
| (1) | 本公司对期望值期限的历史信息有限。因此，公司使用简化方法确定了期权的预期寿命。 |
| (2) | 每次授予的股票波动率是使用公司竞争对手的普通股在最近一段时间内的历史每日价格变动的加权平均值来衡量的，该期间等于公司奖励的预期期权期限。 |
| (3) | 无风险利率是用同一期限的国债利率来确定的. |
股票期权的内在价值是指本会计季度最后一个营业日公司普通股的市场价格与每个会计期末未清偿的货币中股票期权的加权平均行使价格之间的差额。
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目录
下表汇总截至2019年12月28日的三十九周股票奖励活动：
批地日期 | 加权 | |||||||||
加权 | 平均 | 骨料 | ||||||||
股票 | 平均 | 残存 | 内禀 | |||||||
| 备选方案 |
| 演习价格 |
| 契约寿命 |
| 价值 | |||
(按年份计算) | (单位：千) | |||||||||
截至2019年3月30日未缴 |
| | $ | | ||||||
获批 |
| | $ | | ||||||
行使 | ( | $ | | $ | | |||||
取消、没收或过期 |
| ( | $ | | ||||||
2019年12月28日仍未到期 |
| | $ | |
| $ | | |||
既得利益及预计将于2019年12月28日之后归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
2019年12月28日可运动 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2019年12月28日止的非归属股票期权的状况摘要，包括截至2019年12月28日为止的39周内的变动情况如下：
|
| 加权- | |||
平均 | |||||
批地日期 | |||||
| 股份 |
| 公允价值 | ||
2019年3月30日 |
| | $ | | |
获批 |
| | $ | | |
既得利益 |
| ( | $ | | |
非归属股份被没收 |
| ( | $ | | |
2019年12月28日 |
| | $ | | |
受限制股票单位
在截至2019年12月28日的13周内，该公司授予任何受限制的股票单位。在截至2019年12月28日的39周内，该公司
在截至2018年12月29日的13周内，该公司授予任何受限制的股票单位。在截至2018年12月29日的39周内，该公司批准了
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目录
业绩份额单位
在截至2019年12月28日的13周内，该公司授予任何绩效共享单位。在截至2019年12月28日的39周内，该公司
所授予的业绩股票单位是以股票为基础的奖励，在这种奖励中，最终收到的股份数量取决于公司的业绩，而公司的每股累计收益则取决于
在截至2019年12月28日的三十九周内授予的业绩股票单位的授予日期公允价值，最初是使用公司授予之日的收盘价和在三年归属期内以直线确认的股票补偿费用来衡量的。在归属期内确认的费用根据执行期间的预期业绩水平，每季度调整一次。如果业绩指标在业绩期间不太可能实现，则股票补偿费用将被逆转。如果业绩期间终了时未达到门槛业绩目标，则丧失奖励。
在最后的十三周和三十九周里，公司没有授予任何业绩股份单位。
股票补偿费用
以股票为基础的补偿费用为$
截至2019年12月28日，
7.承付款和意外开支
公司不时卷入与其业务有关的诉讼。公司已对这些事项进行了审查，以确定是否需要为可能和合理估计的损失预留准备金。
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目录
根据FASB ASC主题450，意外开支。如果有的话，公司将根据几个标准来评估这些准备金，包括每一项索赔的优点、和解讨论和外部法律顾问的咨询意见，以及公司保险公司或其他人根据赔偿政策或协议(如果有的话)支付的赔偿金额。
该公司还受到与其业务有关的某些其他未决或威胁诉讼事项的影响。管理层认为，这些法律事项，无论是单独的还是总体上，都不会对公司的财务状况、经营结果或流动性产生重大影响。
在正常的业务过程中，公司作出了一定的赔偿和承诺，根据这些赔偿和承诺，公司可能需要为某些交易支付款项。这些赔偿包括就此类设施租赁引起的某些索赔向各出租人提供的赔偿，以及在特拉华州法律允许的最大限度内向公司董事和高级人员提供的赔偿。这些赔偿和承诺中的大多数没有规定公司未来可能支付的最高可能付款的任何限制，而且期限可能是无限期的。公司没有在精简的合并资产负债表中记录对这些赔偿和承付款的任何责任，因为预计影响将是无关紧要的。
8.租赁
公司没有任何不动产。相反，该公司的大部分零售店都是以经营租赁方式占用的。商店租约一般有一个基本租赁期限为或
经营和融资租赁负债在租赁开始之日根据固定租赁付款的现值确认，使用公司对租赁总额的增量借款利率。相关的经营和融资租赁ROU资产是根据固定租赁付款的初始现值确认的，作为租赁奖励从房东收到的现金付款减少，再加上任何预付租金和执行租约的其他直接费用。经营和融资租赁ROU资产的摊销是在直线基础上进行的，并作为租金费用的一部分记录在销售、一般和行政费用上，列在精简的合并业务报表上。融资租赁负债的利息费用摊销部分记在业务合并简表的利息费用内。rou资产以与长期资产相同的方式进行减值测试.
初始期限为12个月或更短的租约不记录在资产负债表上；公司在租赁期限内以直线确认这些租约的租赁费用。可变租赁付款在发生时被确认为租赁费用。
20
目录
截至2019年12月28日的资产和租赁负债包括：
资产负债表分类 | (2019年12月28日) | ||||
资产 | |||||
融资租赁资产 | $ | | |||
经营租赁资产 |
| | |||
租赁资产总额 | $ | | |||
负债 |
| ||||
电流 | |||||
金融 | $ | | |||
操作 | | ||||
短期租赁负债总额 | $ | | |||
非电流 | |||||
金融 | $ | | |||
操作 | | ||||
长期租赁负债总额 | $ | | |||
租赁负债总额 | $ | | |||
截至2019年12月28日的13周和39周的租赁费用总额为：
十三周结束 | 三十周结束 | ||||||||
(单位：千) |
| 业务说明-分类 |
| (2019年12月28日) | (2019年12月28日) | ||||
融资租赁成本 | |||||||||
资产使用权摊销 | 出售货物的成本 | $ | | $ | | ||||
租赁负债利息 | 利息费用，净额 | | | ||||||
融资租赁费用总额 | $ | | $ | | |||||
经营租赁成本 | 出售货物的成本 | $ | | $ | | ||||
经营租赁成本 | 销售、一般和行政费用 | | | ||||||
短期租赁费用 | 销售、一般和行政费用 | | | ||||||
可变租赁成本 | 销售、一般和行政费用 | | | ||||||
分租收入 | 出售货物的成本 | ( | ( | ||||||
租赁费用总额 | $ | | $ | | |||||
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目录
下表汇总截至2019年12月28日的未来租赁付款：
经营租赁 | 融资租赁 | |||||
财政年度 | (单位：千) | (单位：千) | ||||
2020 | $ | | $ | | ||
2021 |
| |
| | ||
2022 |
| |
| | ||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
此后 |
| |
| | ||
共计 | | | ||||
减：估算利息 | ( | ( | ||||
租赁付款净额现值 | $ | | $ | | ||
在该公司采用ASC 842之前，其截至2019年3月30日在ASC 840项下的未来最低经营租赁承诺为(千)：
财政年度 |
| 共计 | |
2020 | $ | | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
此后 |
| | |
共计 | $ | | |
下表包括补充租赁资料：
三十周结束 | ||||
补充现金流动信息(单位：千美元) | (2019年12月28日) | |||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 | ||||
经营租赁的经营现金流 | $ | | ||
融资租赁的经营现金流 |
| | ||
融资租赁现金流融资 | | |||
$ | | |||
新使用权产生的租赁负债 | ||||
经营租赁 | $ | | ||
融资租赁 | $ | — | ||
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位) | ||||
经营租赁 | ||||
融资租赁 | ||||
加权平均贴现率 | ||||
经营租赁 | | % | ||
融资租赁 | | % | ||
9.所得税
公司根据ASC 740，所得税(“ASC 740”)。根据ASC 740，公司根据负债法确认递延税资产和负债，该方法要求对递延税资产或负债进行调整，以反映当前的所得税税率。当所得税税率增加或下降时，通过将税率变动应用于累积临时差额，记录相应的所得税费用调整。ASC 740规定了识别阈值和测量原则。
22
目录
财务报表披露在报税表上已采取或预期采取的税务立场。ASC 740要求该公司确定，在确认利益的任何部分之前，经适当的税务当局审查后，是否“更有可能”维持税收状况。此外，ASC 740还就识别计量、取消识别、分类、相关利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
所得税税率是
公司的政策是将未确认的税收利益作为所得税支出的一个组成部分来计算利息和罚款。在2019年12月28日和2019年3月30日，该公司
该公司在美国联邦管辖范围和各州管辖范围内提交所得税申报表。在2019年12月28日，公司不知道在任何税务管辖区的税务检查(当前或潜在的)。
10.关联方交易
在截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周和39周内，该公司在地板市场上的一家专业零售供应商--地板和装饰控股公司--进行了资本支出。这些资本支出为$
11.每股收益
每股收益是根据FASB ASC主题260的规定计算的，每股收益。每股基本收益是根据该期间普通股的加权平均流通股数计算的。每股稀释收益是根据加权平均普通股数加上在此期间使用国库股法发行的普通股潜在稀释股份的效果计算的，根据这种做法和任何未摊销的补偿(如果有的话)，根据股票奖励，公司假定该公司在此期间以平均市场价格购买普通股。股票期权和限制性股票的稀释效应仅适用于净收入时期。业绩股票单位和基于市场的股票期权奖励被排除在稀释每股收益的计算之外，直到它们各自的业绩或市场标准达到为止。
23
目录
截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周和39周普通股每股基本收益和稀释收益的组成部分如下：
十三周结束 | 三十周结束 | |||||||||||
十二月二十八日 | 十二月二十九日 | 十二月二十八日 | 十二月二十九日 | |||||||||
(单位：千，除每股数据外) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
期权与限制性股票的稀释效应 |
| |
| |
| |
| | ||||
加权平均稀释股份 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
购买期权
购买期权
项目2.转制转制管理--财务状况与经营成果的探讨与分析
以下对我们的财务状况和结果的讨论和分析，应与BootBarn控股公司未经审计的财务报表和相关说明一并阅读。以及本季度报告第1项中所列的附属公司-表格10-Q，以及我们已审计的财务报表以及我们于2019年5月24日向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的关于表10-K的年度报告(“财政2019年10-K”)中的相关说明。如本季度报告表10-Q中所用，除非上下文另有要求或另有说明，术语“Company”、“Boot Barn”、“we”、“Our”和“us”指Boot Barn Holdings，Inc.。以及它的子公司。
关于前瞻性声明的警告声明
这份关于表格10-Q的季度报告包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，以及假设，如果这些假设从未具体化或被证明是不正确的，则可能导致我们的结果与这种前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。本季度报告所载关于表10-Q的声明并非纯粹的历史性陈述，属于1933年“证券法”第27A节(经修正的“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常是通过使用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应”、“目标”、“意志”、“意图”等词语来识别的。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前可以获得的信息。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定因素的影响，包括2019年财政年度10-K中题为“风险因素”一节所述的风险和不确定因素，以及本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本季度报告中关于表10-Q的其他部分所确定的风险和不确定性。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险和不确定性，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合的程度。, 可能导致实际结果与任何前瞻性声明中的结果大相径庭.我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。
我们提醒您，我们确定的风险和不确定因素可能并不是对您重要的所有因素。此外，本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述仅在本季度报告的日期作出。我们的前瞻性声明没有反映未来任何收购、合并的潜在影响，
24
目录
我们可能进行的处置、合资或投资。除法律另有规定外，我们没有义务公开更新或修改因新信息、未来事件或其他原因而提出的任何前瞻性声明。
概述
我们相信Boot Barn是美国最大的生活方式零售连锁店，致力于西方和与工作相关的鞋类、服装和配饰。截至2019年12月28日，我们在33个州经营了251家商店，以及我们的电子商务网站，主要由bootbarn.com、sheplers.com和Counoutoutefter.com组成。我们的产品提供了大量的西方和工作靴的选择，并辅之以广泛的协调服装和配件。我们的商店有各种各样的品牌和风格，加上细心的，知识渊博的店员。我们提供的许多商品都是我们客户日常生活的基本或必需品，通常代表的是经久不衰的风格，而这些风格并没有受到不断变化的时尚趋势的有意义的影响。
我们努力提供一种真实的、一站式的购物体验，满足客户日常生活方式的需要，因此，我们的许多客户在我们商店的西方和工作服区进行采购。我们的目标是一个广泛和不断增长的人口，从热情的西方和乡村爱好者，到工人寻找可靠，高质量的鞋类和服装。我们广泛的地理分布范围大约是我们最近的直接竞争对手(主要销售西式和工作服)的三倍，为我们提供了显著的规模经济，加强了供应商关系，有能力招聘和保留高质量的商店员工，以及在我们认为超过竞争对手的水平上对我们的业务进行再投资的能力。
我们如何评估我们的业务业绩
在评估我们的业务业绩时，我们考虑了各种业绩和财务措施。我们用来评估公司财务状况和经营业绩的关键指标是净销售额和毛利。此外，我们还审查了其他重要指标，如同店销售、新开店、销售、一般和行政费用(“SG&A”)，以及非GAAP财务措施、利息、税前收益、折旧和摊销(“EBITDA”)、调整后的EBITDA以排除某些项目(“调整后的EBITDA”)，以及利息和税前收益(调整后的EBIT)。见“-EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT”以获得更多信息和“-业务结果”，以便将这些措施与净收入进行核对。
净销售额
净销售额反映了我们在零售地点销售商品的收入，以及通过我们的电子商务网站销售商品的收入。我们确认客户在我们的商店购买商品和在我们的电子商务网站交付产品的收入。净销售额还包括已交付给我们客户的电子商务货件的运费和手续费。净销售额是指当期销售的净收益，以及对当期销售预期的未来回报和奖励赎回的估计。销售礼品卡的收入被推迟到礼品卡用于购买商品。
我们的业务是适度季节性的，因此我们的收入在季度之间波动。此外，我们在任何一个季度的收入都会受到多个因素的影响，包括假期的时间、天气模式、牛仔竞技表演和乡村音乐会。包括圣诞节购物季在内的本财年第三季度，其销售额和营业收入历来都高于我们财年的其他季度。然而，在历史上，无论是西方企业还是我们业务的工作部门都没有受到时尚趋势或季节性的有意义的影响。我们相信，我们的许多客户主要是由公用事业和品牌，以及我们最畅销的风格。
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目录
同店销售
“同一商店销售”一词是指截至本报告所述期间结束时至少已营业整整13个财政月的商店的净销售额，但根据下列附加标准，我们在计算同一商店销售额时包括或不包括商店：
| ● | 在任何财政月份关闭5天或5天以下的商店都包括在同一商店的销售中； |
| ● | 暂时关闭但在任何财政月份超过5天的商店不包括在临时关闭开始的会计月份开始的同一商店销售(以及为比较目的而对上一个或以后的财政期间的可比期间)，直至商店重新营业后的第一个完整月； |
| ● | 暂时关闭并在各自贸易区域内搬迁的商店包括在同一商店销售中； |
| ● | 永久关闭的商店不包括在关闭前一个月开始的同一商店销售中(为比较目的，也不包括以前或以后财政期间的可比期间)；以及 |
| ● | 从(A)适用的收购日期和(B)商店营业至少13个财政月后的第一个财政月的第一天开始，购买的商店被添加到同一商店的销售中，而不论该商店是在我们的管理或前任管理下经营的。 |
如果符合上述关于所购商店的标准，则在本报告所述期间，包括所购商店的所有净销售额，不包括在我们收购该商店之前的净销售额。但是，当所购商店包括在所述期间内时，为计算“同一商店销售增长”和说明适用期间之间的比较，列入(在相关范围内)收购前期间的这种被收购商店的净销售额。收购前净销售额是从收购前准备的被收购公司的账簿和记录中得来的，没有经过我们的独立核实。从各自的收购日期开始，从被收购的Wood‘s Boot商店、孤独之星商店、Drysdales商店和G&L.服装店的销售都包括在同一家商店的销售中。
除了零售店销售外，同一商店的销售还包括电子商务销售、电子商务运输和处理收入以及实际零售商店或电子商务销售回报。由于电子商务资产的收购，如国家服装，销售被排除在同一商店销售，直到公司收购这些资产后的第13个完整的财政月。
在计算每家商店的净销售额时，我们不包括礼品卡处理、销售退货准备和估计未来忠诚度奖励赎回额。
衡量一年内同一家商店销售额的变化，可以让我们评估我们的店面是如何运作的。影响我们同一家商店销售的因素很多，包括：
| ● | 国家和区域经济趋势； |
| ● | 我们的能力，以确定和有效回应区域消费者的喜好； |
| ● | 改变我们的产品结构； |
| ● | 价格变动； |
| ● | 竞争； |
| ● | 改变宣传和广告工作的时间安排； |
| ● | 假期或季节性期间；及 |
| ● | 天气。 |
开设新店是我们增长战略的一个重要组成部分，我们预计，在不久的将来，我们的净销售额中有一定比例将来自不包括在我们的商店销售额计算中的商店。因此，同样的商店销售只是我们用来评估我们的商业和增长战略的成功的一种衡量标准。我们的一些竞争对手和其他零售商可能计算“相同”或“可比”商店销售额与我们不同。因此，本季度报告中关于同一商店销售情况的表10-Q中的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。
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目录
新开店
新开店反映了在特定报告期内打开的商店数量，不包括已获得的商店。与开设新店有关，我们承担开业前的费用.开业前的费用包括在开设一家新商店之前发生的费用，主要包括经理和其他雇员的工资、旅费和培训费、营销费用、初始开店用品和运输初始库存和某些固定装置到商店地点的费用，以及从我们占有一家商店地点到该商店开业期间发生的占用费用。入住费包括在货物销售成本中，其他营业前费用包括在SG&A费用中。所有这些费用均按已发生的费用列支。
新店的开店往往有一段时间的高销售水平，随后下降到正常的销售量。此外，我们经历了典型的低效率的形式，如较高的劳动力、广告和其他直接运营费用，因此，我们的新商店的商店级利润率一般较低，在开始经营期间。开设商店的数量和时间已经并预计将继续对我们的经营结果产生重大影响。在评估一家新商店的表现时，我们根据我们在最初批准该商店开业时预计该商店的销售情况来审查它的实际销售情况。我们还回顾了在一个财政年度开设的商店的实际数量与我们在该财政年度开始时包括在预算中的门店数量。
毛利
毛利等于我们的净销售额减去我们的销售成本。货物销售成本包括商品成本、过时和收缩准备金、储存和仓库占用费用(包括租金、折旧和水电费)、进出境运费、供应商补贴、入驻税、商品采购和仓库人员的补偿费以及其他与库存有关的费用。这些费用很大，随着我们的增长，预计还会继续增加。我们报告的商品销售成本的组成部分可能无法与其他零售公司，包括我们的竞争对手相比。
我们的毛利润一般是随着净销售额的变化而变化的。我们定期分析毛利的组成部分，以及毛利占净销售额的百分比。具体来说，我们检查购买，减价和储备，收缩，购买成本，分配成本和占用成本的初始标记。任何无法获得可接受的初始加价水平、大幅增加使用减价或减少库存或大幅增加运费和其他库存购置成本的情况，都可能对我们的毛利和业务结果产生不利影响。
毛利还受到我们的独家品牌产品与第三方品牌产品的销售比例的变化以及品牌内部和品牌之间以及鞋类、服装或配饰等主要产品类别之间的销售组合变化的影响。
销售、一般和行政费用
我们的SG&A费用由不包括在销售成本中的劳动和相关费用、其他经营费用以及一般和行政费用组成。具体来说，我们的SG&A费用包括：
| ● | 劳工及有关开支-劳动和相关费用包括所有商店一级的工资和每小时的劳动力成本，包括工资、工资、福利和绩效奖励、劳动税和其他间接劳动力成本。 |
| ● | 其他业务费用-其他业务费用包括所有经营费用，包括广告、每次点击付费、营销活动、经营用品、公用事业、修理和维修费用，以及信用卡费用和第三方服务费用。 |
| ● | 一般和行政费用-一般和行政费用包括与公司和行政职能有关的费用，这些职能支持我们商店的开发和经营，包括补偿和福利、旅费、公司占用费用、股票补偿费用、法律和专业费用、保险和其他相关的公司费用。 |
我们的SG&A费用的组成部分可能无法与我们的竞争对手和其他零售商相比。我们预计我们的销售、一般和行政费用在未来期间将增加，原因是我们增加了份额-
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目录
基于补偿，法律和会计相关的费用和增加，由我们的商店数量的增长。
EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT
EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT是我们管理层、董事会和贷款人用来评估我们的经营业绩的重要的非GAAP财务措施。我们采用EBITDA、调整EBITDA和调整后的EBIT作为主要业绩衡量标准，因为我们认为，这些措施有助于对各期的经营业绩进行比较，因为它们排除了主要由税额、利息费用、折旧和摊销等不同时期的变化所造成的潜在差异，以及在调整EBITDA的情况下，不包括非现金费用，例如基于股票的补偿和未来赔偿的非现金应计费用，以及与我们的业务无关的其他费用和费用，包括资产处置损失、调整使用权和租赁负债的收益，商店减值费用和二级供应费用。与调整后的EBITDA类似，调整后的EBIT不包括上述调整，同时保持折旧和摊销对我们财务结果的影响。关于我们的EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBIT与净收入的核对，见下文“业务结果”，这是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务计量。由于EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT有利于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，我们还将EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT用于商业规划、确定管理层成员的激励薪酬和评估收购机会。我们的信贷设施还要求我们使用EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT来计算公约的遵守情况。此外，我们认为，EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT等措施被投资者、证券分析师广泛采用。, 评级机构和其他各方在评估本行业公司的财务业绩和偿债能力。鉴于EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT是不被认为符合公认会计原则的措施，容易受到不同计算的影响，因此我们的EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT可能无法与其他公司(包括我们行业中的公司)的同名计量相比较，因为其他公司可能以与我们计算的方法不同的方式计算EBITDA、调整EBITDA和调整EBIT。
关键会计政策和估计
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层在编制财务报表之日对报告的资产、负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露产生影响的估计和假设。我们的重要会计政策摘要载于2019-K财政年度合并财务报表附注2。
我们的某些会计政策和估计被认为是至关重要的，因为这些政策和估计对描述综合财务报表是最重要的，需要作出重大、困难或复杂的判断，往往是关于固有不确定事项的影响。这些政策在我公司2019财政年度“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中作了总结。截至提交本文件之日，2019年财政年度所述的任何关键会计政策和估计数均未发生重大变化。
业务结果
我们的财政日历将导致一个52周或53周的财政年度，截止于3月的最后一个星期六，除非4月1日是星期六，在这种情况下，财政年度将于4月1日结束。在52周的财政年度中，每个季度包括13周的运营；在53周的财政年度中，第一、第二和第三季度各包括13周的运营，第四季度包括14周的运营。2020年3月28日终了的财政年度(“2020财政年度”)和2019年3月30日终了的财政年度(“2019财政年度”)均为52周。我们参照财政年度结束的日历年来确定我们的财政年度。
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目录
下表以美元和占我们净销售额的百分比概述了我们在所述期间的业务结果的主要组成部分：
十三周结束 | 三十周结束 | ||||||||||||
十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 |
| 十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 | |||||||
(千美元) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
业务数据汇总报表： | |||||||||||||
净销售额 | $ | 283,997 | $ | 254,006 | $ | 656,947 | $ | 584,099 | |||||
出售货物的成本 |
| 186,961 |
| 168,343 |
| 438,417 |
| 396,071 | |||||
毛利 |
| 97,036 |
| 85,663 |
| 218,530 |
| 188,028 | |||||
销售、一般和行政费用 |
| 62,059 |
| 56,366 |
| 154,558 |
| 140,205 | |||||
业务收入 |
| 34,977 |
| 29,297 |
| 63,972 |
| 47,823 | |||||
利息费用，净额 |
| 3,155 |
| 4,011 |
| 10,369 |
| 12,264 | |||||
其他收入净额 | 37 | 4 | 51 | 4 | |||||||||
所得税前收入 |
| 31,859 |
| 25,290 |
| 53,654 |
| 35,563 | |||||
所得税费用 |
| 7,040 |
| 6,260 |
| 11,434 |
| 5,238 | |||||
净收益 | $ | 24,819 | $ | 19,030 | $ | 42,220 | $ | 30,325 | |||||
占净销售额的百分比(1): | |||||||||||||
净销售额 |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % |
| 100.0 | % | |
出售货物的成本 |
| 65.8 | % |
| 66.3 | % |
| 66.7 | % |
| 67.8 | % | |
毛利 |
| 34.2 | % |
| 33.7 | % |
| 33.3 | % |
| 32.2 | % | |
销售、一般和行政费用 |
| 21.9 | % |
| 22.2 | % |
| 23.5 | % |
| 24.0 | % | |
业务收入 |
| 12.3 | % |
| 11.5 | % |
| 9.7 | % |
| 8.2 | % | |
利息费用，净额 |
| 1.1 | % |
| 1.6 | % |
| 1.6 | % |
| 2.1 | % | |
其他收入净额 | — | % | — | % | — | % | — | % | |||||
所得税前收入 |
| 11.2 | % |
| 10.0 | % |
| 8.2 | % |
| 6.1 | % | |
所得税费用 |
| 2.5 | % |
| 2.5 | % |
| 1.7 | % |
| 0.9 | % | |
净收益 |
| 8.7 | % |
| 7.5 | % |
| 6.4 | % |
| 5.2 | % | |
| (1) | 由于四舍五入，百分比可能无法重新计算。 |
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目录
下表列出了EBITDA、经调整的EBITDA和调整后的EBIT与我们的净收入的对账情况，这是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务计量，用于所述各期：
十三周结束 | 三十周结束 | |||||||||||
十二月二十八日 | 十二月二十九日 | 十二月二十八日 | 十二月二十九日 | |||||||||
(单位：千) |
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
EBITDA和解： | ||||||||||||
净收益 | $ | 24,819 | $ | 19,030 | $ | 42,220 | $ | 30,325 | ||||
所得税费用 |
| 7,040 |
| 6,260 |
| 11,434 |
| 5,238 | ||||
利息费用，净额 |
| 3,155 |
| 4,011 |
| 10,369 |
| 12,264 | ||||
折旧和无形资产摊销(a) |
| 5,682 |
| 4,720 |
| 15,511 |
| 13,724 | ||||
EBITDA |
| 40,696 |
| 34,021 |
| 79,534 |
| 61,551 | ||||
非现金股票补偿(b) |
| 1,181 |
| 791 |
| 3,326 |
| 2,207 | ||||
未来奖励赎回的非现金应计项目(c) |
| 575 |
| 526 |
| 661 |
| 640 | ||||
资产处置损失/(收益)(d) |
| 377 |
| (4) |
| 389 |
| 23 | ||||
调整使用权资产和租赁负债的损失/(收益)(e) | 7 | — | (186) | — | ||||||||
储存减值费用(f) | — | 150 | — | 455 | ||||||||
二次发行成本(g) | — | — | — | 176 | ||||||||
调整后的EBITDA | $ | 42,836 | $ | 35,484 | $ | 83,724 | $ | 65,052 | ||||
折旧和无形资产摊销 | (5,682) | (4,720) | (15,511) | (13,724) | ||||||||
调整后的EBIT | $ | 37,154 | $ | 30,764 | $ | 68,213 | $ | 51,328 | ||||
| (a) | 截至2019年12月28日的13周和39周不计市场以下租赁摊销和某些资产折旧费用，不再记作摊销费用，而是记作ASC 842项下的租金费用。 |
| (b) | 代表与股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和业绩股票单位有关的非现金补偿费用，授予我们的某些雇员和董事。 |
| (c) | 代表非现金应计的未来奖励赎回与我们的客户忠诚度计划。 |
| (d) | 资产处置损失/(收益)。 |
| (e) | 表示调整使用权资产和租赁负债的损失/(收益)。 |
| (f) | 表示记录的存储减值费用，以便将资产的账面金额减少到其估计公允价值。 |
| (g) | 代表与2018年5月第二次公开发行有关的专业费用和费用。 |
下表列出了所述期间的存储业务数据：
十三周结束 | 三十周结束 | ||||||||||||
十二月二十八日 | 十二月二十九日 | 十二月二十八日 | 十二月二十九日 | ||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||
选定的存储数据： | |||||||||||||
同店销售增长 | 6.7 | % | 9.2 | % | 7.8 | % | 10.4 | % | |||||
在期末经营的仓库 | 251 | 234 | 251 | 234 | |||||||||
零售商店总面积，期末(单位：千)* | 2,639 | 2,486 | 2,639 | 2,486 | |||||||||
期末平均商店面积* | 10,514 | 10,624 | 10,514 | 10,624 | |||||||||
每家商店的平均净销售额(单位：千) | $ | 903 | $ | 862 | $ | 2,161 | $ | 2,031 | |||||
*注：本公司已更改了面积的列报方式，以表示其每一家商店的估计销售面积，并提供了使用新计量方法提供的前一年期间的可比信息。
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目录
截至2019年12月28日的13周，而截至2018年12月29日的13周。
净销售额。截至2019年12月28日的13周，净销售额从截至2018年12月29日的13周的2.54亿美元增加到2.84亿美元，增幅为3，000万美元，增幅为11.8%。同店合并销售增长6.7%。扣除电子商务同店销售额增长11.0%的影响，同店销售额增长5.7%。在截至2019年12月28日的13周内，由于在过去12个月中同一商店的销售额和商店销售的增加，净销售额增加了。
毛利。截至2019年12月28日的13周，毛利润从截至2018年12月29日的13周的8，570万美元增长至9，700万美元，增幅为1，140万美元，增幅为13.3%。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周内，毛利润占净销售额的比例分别为34.2%和33.7%。毛利增加的主要原因是销售增加和商品利润率上升。作为销售净额的百分比，合并毛利主要是由于商品利润率增加50个基点而增加的。更高的商品利润率是由独家品牌渗透率的增长驱动的。
销售、总务和行政费用。截至2019年12月28日的13周，SG&A支出增长570万美元，至6，210万美元，增幅为10.1%，而截至2018年12月29日的13周为5，640万美元。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周内，SG&A在净销售额中所占的比例分别为21.9%和22.2%。SG&A费用的增加主要是由于增加了支持新商店和收购商店销售和支出的额外费用。作为净销售额的一个百分比，SG&A下降了30个基点，主要是由于对较高销售额的支出杠杆作用。
业务收入。截至2019年12月28日的13周，运营收入从2018年12月29日终了的13周的2，930万美元增至3，500万美元，增幅为570万美元，增幅为19.4%。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周内，营业收入占净销售额的比例分别为12.3%和11.5%。业务收入增加的原因是上述因素。
利息费用净额。截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周，净利息支出分别为320万美元和400万美元。净利息支出减少的主要原因是，本年度Golub定期贷款余额较上年同期较低，部分被2015年6月富国银行当年期间未偿余额增加所抵消。
所得税费用。截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周，所得税支出分别为700万美元和630万美元。截至2019年12月28日和2018年12月29日的13周内，我们的实际税率分别为22.1%和24.8%。截至2019年12月28日的13周的实际税率低于上年同期，主要原因是基于股票的薪酬计提所得税的税收优惠为110万美元，而截至2018年12月29日的13周的税收优惠低于10万美元。
净收入。截至2019年12月28日的13周，净利润增长580万美元，至2480万美元，而截至2018年12月29日的13周净收入为1，900万美元。净收入增加的主要原因是上述因素。
调整后的EBITDA和调整后的EBIT。截至2019年12月28日的13周，调整后的EBITDA增长740万美元(20.7%)，至4280万美元，而截至2018年12月29日的13周为3550万美元。截至2019年12月28日的13周，调整后的EBIT增长640万美元(20.8%)，至3720万美元，而截至2018年12月29日的13周为3080万美元。调整后的EBITDA和调整后的EBIT的增长主要是由于营业收入同比增长的结果，其驱动因素是毛利润的增加和SG&A在净销售额中所占百分比的下降。
截至2019年12月28日止的30个星期，而截至2018年12月29日的39个星期
净销售额。截至2019年12月28日的39周，净销售额从2018年12月29日终了的39周的5.841亿美元增长到6.569亿美元，增幅为7280万美元(12.5%)。合并同店销售
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目录
增长7.8%。扣除电子商务同店销售增长7.4%的影响，同店销售额增长7.9%。在截至2019年12月28日的39周内，由于在过去12个月中同一商店的销售额和商店销售额的增加，净销售额增加了。
毛利。截至2019年12月28日的39周，毛利润从截至2018年12月29日的39周的1.88亿美元增加到2.185亿美元，增幅为16.2%，增幅为3050万美元。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的39周内，毛利润占净销售额的比例分别为33.3%和32.2%。毛利增加的主要原因是销售增加和商品利润率上升。在净销售额中，合并毛利主要是由于商品利润率增加120个基点而增加的，但部分被购买和占用成本去杠杆化10个基点所抵消。更高的商品利润率是由更好的全价销售和独家品牌渗透的增长推动的。
销售、总务和行政费用。截至2019年12月28日的39周，SG&A支出增加了1，440万美元(10.2%)，从截至2018年12月29日的39周增加了1.402亿美元。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的39周内，SG&A在净销售额中所占的比例分别为23.5%和24.0%。SG&A费用的增加主要是由于增加了支持新商店和收购商店销售和支出的额外费用。作为净销售额的一个百分比，SG&A下降了50个基点，主要是由于对较高销售额的支出杠杆作用。
业务收入。截至2019年12月28日的39周，运营收入增加了1，610万美元(33.8%)，从2018年12月29日终了的39周的4，780万美元增至6，400万美元。在截至2019年12月28日和2018年12月29日的39周内，营业收入占净销售额的比例分别为9.7%和8.2%。业务收入增加的原因是上述因素。
利息费用净额。截至2019年12月28日和2018年12月29日的39周，净利息支出分别为1，040万美元和1，230万美元。净利息支出减少的主要原因是，本年度Golub定期贷款余额较上年同期较低，部分被2015年6月富国银行当年期间未偿余额增加所抵消。
所得税费用。截至2019年12月28日的39周，所得税支出为1140万美元，而截至2018年12月29日的39周，所得税支出为520万美元。截至2019年12月28日和2018年12月29日的39周内，我们的实际税率分别为21.3%和14.7%。截至2019年12月28日的39个星期的实际税率高于前一年同期，主要原因是基于股票补偿的所得税带来190万美元的税收优惠，而2018年12月29日截止的39周的税收优惠更高，为360万美元。
净收入。截至2019年12月28日的39周，净利润增长了1，190万美元，至4，220万美元，而截至2018年12月29日的39周，净收入为3，030万美元。净收入增加的主要原因是上述因素。
调整后的EBITDA和调整后的EBIT。截至2019年12月28日的39周，调整后的EBITDA增长1，870万美元(28.7%)，至8，370万美元，而截至2018年12月29日的39周为6，510万美元。截至2019年12月28日的39周，调整后的EBIT增长1，690万美元(32.9%)，至6，820万美元，而截至2018年12月29日的39周为5，130万美元。调整后的EBITDA和调整后的EBIT的增长主要是由于营业收入同比增长的结果，其驱动因素是毛利润的增加和SG&A在净销售额中所占百分比的下降。
流动性与资本资源
我们依靠经营活动的现金流量和我们的信贷设施作为我们的主要流动资金来源。我们的主要现金需求是库存、运营费用、与开设新商店和改造或翻新现有商店有关的资本支出、改进我们的分销设施、营销和信息技术支出、债务偿还和税收。我们还将现金用于收购、随后的品牌重组和
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合并在这些收购中收购的商店和合并公司办公室的成本。除了现金和现金等价物外，我们的周转资本最重要的组成部分是应收帐款、存货、应付帐款和应计费用及其他流动负债。我们认为，业务活动的现金流量以及我们信贷设施或其他筹资安排下的现金供应，将足以满足至少今后12个月的周转资金需求、预计资本支出和其他预期现金需求。
我们的流动性是适度季节性的。我们的现金需求一般在我们的第三个财政季度增加，因为我们增加了我们的库存在圣诞节购物季节之前。
我们计划继续开设新店，改建和翻新现有的商店，并改善我们的电子商务和信息技术基础设施，从而增加资本支出。我们估计，我们在2020年财政年度的资本支出总额将在3 000万至3 200万美元之间(包括截至2019年12月28日为止的39周内的资本支出)，扣除业主租户津贴后，我们预计我们将使用业务现金流量为这些支出提供资金。
2015年6月富国银行贷款人和2015年Golub定期贷款
2015年6月29日，我们作为担保人和我们全资拥有的主要运营子公司Boot Barn，Inc.，以1.25亿美元的银团式高级担保资产为基础的循环信贷工具，为富国银行(WellsFargo Bank，National Association，“2015年6月富国银行(WellsFargo Revolver)”)代理的富国银行(WellsFargo Revolver)提供的2亿美元银团级高级担保定期贷款(GCI Capital Markets LLC(“2015 Golub定期贷款”))进行了再融资。2015年6月富国银行贷款基数按月计算，依据的是合格的信用卡应收账款、商业账户、库存和可用准备金的数额。
根据2015年6月富国银行同业拆借利率，按我们的选择，按年利率计算利息：(I)伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)加上适用于libor贷款的保证金，或(Ii)基准利率加上基准利率贷款的适用保证金。基准利率计算为：(A)联邦基金利率+0.5%；(B)富国银行(WellsFargo)基本利率；(C)一个月LIBOR+1.0%。适用的边际是根据定价网格计算的，在每种情况下都与季度平均超额可用率挂钩。对于libor贷款，适用的保证金为1.00%至1.25%，基准利率为0.00%至0.25%。我们每年还支付未使用循环贷款实际每日金额的0.25%的承付费。2015年6月富国银行的利息按季度分期支付，截止到期日。2017年5月26日，该公司对2015年6月富国银行贷款计划(“2017年富国修正案”)进行了修订，将总循环信贷额度提高到1.35亿美元，并将到期日期延长至2022年5月26日或之前90天，即2015年Golub定期贷款的前一个到期日期，该贷款计划于2021年6月29日到期。2019年6月6日，我们加入了“信贷协议”第3号修正案(“2019年威尔斯修正案”)，进一步将循环信贷贷款总额增加到1.65亿美元，并将到期日期延长至2024年6月6日或90日前，即目前定于2023年6月29日到期的2015年Golub定期贷款到期前90天。2019年“威尔斯修正案”进一步修改了2015年富国银行同业拆借利率(WellsFargoRevolver)作为基准利率的过渡期。截至2019年12月28日和3月30日的2015年6月Fargo Revolver未缴款项, 2019年分别为4 500万美元和0美元。截至2019年12月28日的13周和39周内，截至2015年6月的富国银行的利息支出总额分别为90万美元和240万美元，截至2019年12月28日的13周的加权平均利率为3.2%。截至2018年12月29日的13周和39周，截至2015年6月，富国银行的利息支出分别为40万美元和150万美元，截至2018年12月29日的13周加权平均利率为3.6%。
2015年Golub定期贷款的借款按年利率计算的利息等于：(A)libor加上适用于libor下限为1.0%的libor贷款的保证金，或(B)基准利率加上基本利率贷款的适用保证金。基准利率计算为(I)越大，(X)最优惠利率和(Y)联邦基金利率加0.5%和(Ii)一个月伦敦银行同业拆借利率加1.0%的总和。适用于libor贷款的保证金为4.5%，基准利率贷款的适用保证金为3.5%。2015年Golub定期贷款的本金和利息按季度分期支付，截止到期日，最初是2021年6月29日，现在是2023年6月29日。每个季度都要支付50万美元的季度本金；然而，2017年6月2日，该公司预付了1，000万美元
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关于2015年Golub定期贷款，其中包括贷款到期日之前的所有季度本金支付。2018年5月15日，该公司为2015年Golub定期贷款追加了1，000万美元的预付款。2019年6月6日，该公司加入了2015年Golub定期贷款的第三修正案(“2019年Golub修正案”)，将到期日延长至2023年6月29日。在第三次修订时，该公司还预付了6 500万美元的定期贷款安排，使未偿本金余额减少到1.115亿美元。2019年Golub修正案进一步修改了2015年Golub定期贷款，以将LIBOR作为基准利率。截至2019年12月28日的13周和39周的2015年Golub定期贷款利息支出总额分别为190万美元和670万美元，截至2019年12月28日的13周加权平均利率为6.6%。截至2018年12月29日的13周和39周内，截至2018年12月29日的2015年Golub定期贷款的利息支出总额分别为310万美元和930万美元，截至2018年12月29日的13周的加权平均利率为6.9%。
2015年Golub定期贷款和2015年6月WellsFargo Revolver贷款下的所有债务都由我们和我们的直接和间接国内子公司(某些非物质子公司除外)无条件担保，这些子公司在2015年Golub定期贷款或2015年6月WellsFargo Revolver贷款中没有被指定为借款人。
2015年Golub定期贷款和2015年6月WellsFargo Revolver每一项贷款下的担保品优先事项均须遵守2015年Golub定期贷款和2015年6月WellsFargo Revolver贷方之间债权人间协议的条款。
2015年6月富国银行的每一项定期贷款和2015年Golub定期贷款都载有关于强制性预付款、限制付款、自愿付款、肯定和消极契约以及违约事件的习惯规定。此外，2015年6月富国银行的条款要求该公司在合并的基础上，维持至少1.00：1.00的固定费用综合覆盖率，这将是一次盟约触发事件。2017年5月26日，该公司对2015年Golub定期贷款(“2017年Golub修正案”)进行了修订。2017年Golub修正案将截至2018年12月29日及其后所有期间的总净杠杆率最高要求改为4.00：1.00。2019年Golub修正案保持相同的最高综合总净杠杆率要求。2015年6月富国银行(WellsFargoRevolver)和2015年Golub定期贷款还要求我们在触发其中规定的某些特定违约事件时，每年支付2.0%的额外利息。就财务会计而言，要求我们在违约事件中支付较高利率的要求是一种嵌入的衍生产品。截至2019年12月28日，对这些嵌入衍生品的公允价值进行了估算，但没有显着性。
截至2019年12月28日，我们遵守了2015年6月富国银行(WellsFargoRevolver)和2015年Golub定期贷款债务契约。
现金状况和现金流量
截至2019年12月28日，现金和现金等价物为4540万美元，而截至2019年3月30日为1660万美元。
下表列出所述期间的现金流动情况摘要：
三十周结束 | ||||||
十二月二十八日 |
| 十二月二十九日 | ||||
(单位：千) |
| 2019 |
| 2018 | ||
现金净额： | ||||||
经营活动 | $ | 76,801 | $ | 91,609 | ||
投资活动 |
| (30,521) |
| (26,246) | ||
筹资活动 |
| (17,448) |
| (23,765) | ||
现金净增额 | $ | 28,832 | $ | 41,598 | ||
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目录
经营活动
在截至2019年12月28日的39周内，运营活动提供的净现金为7，680万美元。经营活动提供的现金流动的重要组成部分是净收入4 220万美元，非现金折旧和无形资产摊销费用1 550万美元，股票补偿费用330万美元，使用权资产摊销2 290万美元，债务发行费用摊销和债务贴现70万美元。应付帐款和应计费用及其他流动负债因付款时间而增加4 900万美元。由于公司的增长，库存增加了3 230万美元。
截至2018年12月29日的39周内，运营活动提供的净现金为9160万美元。经营活动提供的现金流量的重要组成部分是净收入3 030万美元，非现金折旧和摊销费用1 370万美元，股票补偿费220万美元，债务发行费摊销额90万美元。应付帐款和应计费用及其他流动负债因付款时间而增加5 420万美元。由于公司的增长和购买Drysdales的库存，库存增加了1 190万美元。
投资活动
在截至2019年12月28日的39周内，用于投资活动的净现金为3 050万美元，这主要是由于与商店建设、改进我们的电子商务信息技术基础设施和改进我们的分销设施有关的资本支出2 760万美元，以及用于购买G&L.服装的370万美元。
截至2018年12月29日的39周内，用于投资活动的净现金为2 620万美元，这主要是由于与商店建设、改进我们的电子商务信息技术基础设施和改善我们的分销设施有关的资本支出为2 180万美元，以及用于收购孤星公司的440万美元。
筹资活动
在截至2019年12月28日的39周内，用于融资活动的净现金为1，740万美元。在此期间，我们增加了4 500万美元的信贷额度借款，并偿还了6 550万美元的债务和融资租赁债务。我们还从行使股票期权中获得470万美元。
截至2018年12月29日的39周内，用于融资活动的净现金为2，380万美元。在本报告所述期间，我们的信贷额度减少了2 100万美元，偿还了1 040万美元的债务和资本租赁债务。我们还从行使股票期权中获得800万美元。
合同义务
在截至2019年12月28日的13周和39周内，我们2019财政年度10-K财政年度“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分所述的合同义务没有发生重大变化，但正常业务过程中发生的情况除外。
表外安排
我们不是任何表外安排的一方。
项目3.市场风险的定量和定性披露
我们在我们的信贷工具下借款时，会受到利率风险的影响，这些贷款利率是可变的。截至2019年12月28日，我们在2015年6月的富国银行(WellsFargoRevolver)贷款中有4，500万美元未偿还，2015年Golub定期贷款的未偿金额为1.115亿美元。截至2019年12月28日，1.0%的利率变动对未偿债务余额的年度影响约为160万美元。
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目录
截至2019年12月28日，2019年财政年度“市场风险的定量和定性披露”一节所描述的市场风险没有其他重大变化。
第4项.成品率控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2019年12月28日我们的披露控制和程序的有效性。“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中必须披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保一家公司在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息，并酌情向该公司管理层，包括其首席执行官和主要财务官员通报的控制和程序，以便及时作出关于所需披露的决定。根据对截至2019年12月28日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月28日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
对控制有效性的固有限制
由于内部控制对财务报告的固有限制，包括可能串通或管理不当而忽视控制，因此可能无法及时防止或发现因错误或欺诈而造成的重大错报。此外，对对今后各期财务报告的内部控制的有效性进行任何评价的预测，都有可能由于条件的变化而导致控制不足，或可能导致遵守政策或程序的程度恶化。
第II部.其他资料
第1项.另一法律程序
有关法律程序的信息，请参阅本季度报告所载未经审计的财务报表附注7，“承付款项和意外开支”，本季度报告中的资料以参考方式纳入。
第1A项.同等风险因素
我们的经营环境瞬息万变，涉及大量的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流产生重大和不利的影响，包括以下所述的更新风险，以及2019年财政年度“1A项-风险因素”所包含的风险。
我们的大部分商品是在国外生产的，使我们的商品的价格和供应容易受到国际贸易风险和其他国际条件的影响。
我们的私人品牌产品大部分是在国外生产的，包括墨西哥和中国。此外，我们从国内供应商那里购买了大部分第三方品牌商品，这些供应商的大部分商品都是外国制造的。
这些国家，特别是墨西哥和中国，目前正在生产或将来可能制造我们的商品，可能会受到美国施加的贸易限制，包括增加关税或配额、禁运和海关限制，这可能会增加我们现有产品的成本或减少供应，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。最近，影响贸易的税收和贸易政策、边境调整、关税和政府规章方面的不确定性增加了。
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目录
在美国和其他国家之间，如墨西哥和中国。这包括对美国境外制造的产品征收关税或处罚的可能性，包括美国贸易代表办公室于2018年对来自中国的各种产品征收或威胁征收的若干关税，范围从10-25%不等。中国已经宣布了一项对广泛的美国产品征收关税的计划，以报复美国的这种关税。还有人担心，美国征收额外关税也可能导致其他国家也采用关税。这类从外国进口的关税，以及税务及贸易政策的改变，例如边境调整税或某些进口商品免税额，如获通过，可能会大幅增加本港的制造成本、进口商品的成本或所得税开支，对本港的财政状况及经营结果均会造成重大的不良影响。中国或其他国家对我们产品的进口征收的任何关税也可能对我们的国际电子商务销售产生不利影响。我们的制造成本的任何增加，我们的商品成本或我们能够购买的商品数量的限制，或者我们的国际电子商务销售的任何减少，都会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
此外，影响中国、墨西哥或其他国家的公共卫生问题，包括最近在中国武汉发现的冠状病毒呼吸道疾病的爆发，可能导致我们供应商的设施或航运港口暂时关闭，导致产品交付延误。这种对我们供应链的影响可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
第二项股权证券的转售和收益的使用
没有。
第三项.高级证券的变价证券违约
没有。
第4项.评定等级的矿山安全披露
不适用。
第5项.其他相关信息
没有。
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第6项.成品展
展览编号。 | 二次展览的描述 | |
31.1 | 根据经修正的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)认证首席执行官。 | |
31.2 | 根据经修正的1934年“证券交易法”规则13a-14(A)认证首席财务官。 | |
32.1* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席执行官证书。 | |
32.2* | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节规定的首席财务官证书。 | |
101 | Boot Barn Holdings，Inc.截至2019年12月28日的季度报告10-Q格式的交互式数据文件，格式为iXBRL(内联可扩展业务报告语言)：(一)精简的综合资产负债表；(二)精简的业务合并报表；(三)股东权益的精简综合报表；(四)现金流动合并报表和(五)精简合并财务报表的说明。 | |
104 | 本公司截至2019年12月28日的季度报告(表10-Q)的封面采用内联XBRL格式。 |
* | 这些证明是根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条提交给证券交易委员会的，并被视为没有为经修正的1934年“证券交易法”第18条的目的提交，也不应被视为以参考方式纳入经修正的1933年“证券法”的任何文件中，除非在这类申报中具体提及应明确规定。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
BootBarn控股公司 | |
日期：2020年2月4日 | /S/James G.Conroy |
詹姆斯·康罗伊 | |
总裁兼首席执行官 | |
日期：2020年2月4日 | /s/Gregory V.Hackman |
格雷戈里·V·哈克曼 | |
首席财务官兼秘书 |
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