美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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形式10-q

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(Mark One)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

2019年12月31日终了季度

或

根据1934年“证券交易法案”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从 过渡到 的

委托文件号：001-36827

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Anterix公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

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(973) 771-0300

(登记员的电话号码，包括区号)



(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来更改)

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根据该法第12(B)条登记的证券：



用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的，☐No

通过检查标记表明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)。是的，☐No

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐是否

截至2020年1月31日，注册人普通股的17，166，282股已发行。

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Anterix公司

形式10-q

2019年12月31日终了季度



目录



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关于前瞻性声明的警告声明



本季度报告表10-Q(“表10-Q”)包括我们的期望，意图，计划和信念的陈述，构成“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述主要(但不只是)包含在标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中。这些说明包括但不限于关于我们的战略、计划、目标、期望、意图、支出和假设的说明，以及其中所载的并非历史事实的其他说明。我们的前瞻性陈述通常是，但并非总是伴随着诸如“估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜力”、“应该”、“意志”、“可能”、“计划”、“目标”、“可以”、“继续”、“持续”、“正在进行”、“意愿”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。我们根据我们目前对未来事件和金融、市场和商业趋势的预期和预测，提出了这些前瞻性声明。这些前瞻性陈述中讨论的问题受到风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性报表中的预测、预期或隐含的结果大不相同。这些风险、不确定性和其他因素中有许多是我们无法控制、影响或预测的。其中最重要的风险、不确定因素及其他因素，载于本表格10-q第II部的“1A项-风险因素”内，载於我们于2019年8月8日向证券及交易委员会(“证监会”)提交的截至2019年6月30日止的第10-Q表按季报告，以及我们于5月20日向证券及交易委员会(SEC)提交的表格10-K年度年报。, 2019年。因此，我们敦促投资者不要过分依赖任何前瞻性的陈述.这些前瞻性声明只反映了我们的观点和假设，直到作出这种前瞻性声明之日为止。除适用法律规定的有限范围外，我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

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第一部分.财务资料



项目1：合并财务报表



Anterix公司

综合资产负债表

(千美元，除共享数据外)







见所附合并财务报表附注。

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Anterix公司

综合业务报表

(千美元，除共享数据外)

(未经审计)







见所附合并财务报表附注。

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Anterix公司

股东权益综合报表

(千美元，除共享数据外)

(未经审计)







*包括受限股份



见所附合并财务报表附注。

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Anterix公司

股东权益综合报表

(千美元，除共享数据外)

(未经审计)







*包括受限股份



见所附合并财务报表附注。

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Anterix公司

现金流动合并报表

(千美元)

(未经审计)



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Anterix公司

合并财务报表附注

(未经审计)



Anterix公司(前称pdvWireless，Inc.，“公司”)是一家无线通信公司，致力于通过宽带连接增强关键基础设施和企业业务通信的现代化。该公司的基础频谱提供能力，以改变其客户的业务，以满足新的业务复杂性，同时实现更高的性能和安全水平。该公司是900兆赫频段(896-901/935-940兆赫)的最大频谱持有者，覆盖美国、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各的全国范围。平均而言，该公司拥有大约60%的频道，在900兆赫频段，在美国前20大都市市场地区。该公司目前正在联邦通信委员会(“FCC”)进行一项监管程序，力求使900兆赫频段现代化和重新调整，使其能够用于宽带网络、技术和解决方案的部署。



该公司最初于1997年在加利福尼亚注册，并于2014年在特拉华州重新注册。2015年11月，该公司改名为Pacific DataVision，Inc.。致pdvWireless公司2019年8月6日，该公司更名为pdvWireless公司。致Anterix公司该公司在新泽西州的伍德兰公园和弗吉尼亚州的麦克莱恩设有办事处。



历史上，该公司的收入主要来自pdvConnect和TeamConnect业务。pdvConnect是一种移动通信和员工团队管理解决方案。该公司历史上主要通过美国两家一级航空公司销售pdvConnect。2016年财政年度，该公司开始在美国的七个主要大城市地区(包括亚特兰大、巴尔的摩/华盛顿、芝加哥、达拉斯、休斯顿、纽约和费城)提供商业推谈(Ptt)服务，该服务被称为“团队连接”(TeamConnect)。它主要通过第三方销售代表间接地向客户提供团队连接服务，这些销售代表主要是从摩托罗拉的全国经销商网络中挑选出来的。



2018年6月，该公司宣布了重组其业务的计划，将其业务重点放在旨在现代化和调整900 MHz频段的频谱倡议上，以提高其可用性和容量，包括今后部署宽带和其他先进技术和服务。2018年12月，公司董事会批准转让公司的TeamConnect业务，并支持其pdvConnect业务。



2019年7月，公司完成了登记的后续发行，以每股45.00美元的收购价出售了2，222，223股普通股。扣除550万美元的承保折扣和佣金和30万美元的提供费用后，净收益约为9 420万美元。

2.重要会计政策摘要



估计数的列报和使用基础



未经审计的合并财务报表及其附注是按照美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例，按照美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。



由于某些信息和脚注披露已被浓缩或省略，这些未经审计的合并财务报表应与2019年5月20日向证券交易委员会提交的公司截至2019年3月31日会计年度的经审计合并财务报表和相关说明一并阅读。公司认为，为公平列报财务状况、业务结果和现金流量而认为必要的所有正常和经常性调整均已包括在内。公司认为，在未经审计的合并中期财务报表中披露的信息足以使这些信息不产生误导性。所列临时期间的业务结果不一定表明该年的结果。该公司还必须对其基于股份的奖励方案的奖励和没收率的估值作出某些估计。这一期间的新估计数涉及确定公司在确认使用权、资产和经营租赁负债方面的估计增量借款率。定期审查估计数和假设，并在适用期间的财务报表中反映订正的影响。因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。

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所附合并财务报表包括该公司及其子公司的账户，包括2014年4月成立的PDV频谱控股公司。所有重要的公司间账户和交易都在合并过程中被取消。



再分配



前一年的某些数额已重新分类，以符合截至2019年12月31日的三个月和九个月的财务报表中相应数额的列报方式。这些改叙对以前报告的净亏损或普通股净亏损基本和稀释均无影响。



现金和现金等价物



所有在购买时期限不超过三个月的高流动性投资都被视为现金等价物。现金等价物按成本列报，接近所报市场价值，包括货币市场基金中持有的数额。



属性和设备



财产和设备按成本列报。折旧是在资产估计使用寿命较短或适用的租赁期限内使用直线法计算的。在建长期资产在资产负债表日的账面金额包括购买、建造或正在内部开发但尚未使用的资产。资产投入使用时开始折旧。资产的折旧率定期更新，以反映资产的估计使用寿命、租赁条件、管理层的战略目标、估计的剩余价值或陈旧过时的变化(如果有的话)。估计数的变化将导致未来折旧费用的调整。



资产退休债务核算



对资产退休义务进行评估，并酌情记录在公司有法定退休义务的资产上。公司记录资产退休债务负债和相关资产退休成本时，基础资产被收购和投入服务。在对资产留存债务进行初步计量之后，在每一期间结束时对债务进行调整，以反映时间的推移以及债务所依据的未来现金流量估计数(如果有的话)的任何变化。随着时间的推移，负债按其现值增加，资本化成本在资产的估计使用寿命内折旧。



该公司主要为塔址地点签订长期租赁安排.公司在这些地点建造资产，根据其中许多协议的条款，公司有义务在缔结协议时，一般应这些协议的另一方的要求，将房地恢复到原来的状态。公司确认资产退休负债的公允价值，并将该成本资本化为相关资产的成本基础，并在相关资产的使用寿命期间对其进行折旧。在清偿债务后，资产核销费用与记录负债之间的任何差额均在综合业务报表中确认。



截至2019年12月31日，公司根据未来现金流量估计数将其应计资产退休债务订正为80万美元。



2019年12月31日和2019年3月31日资产退休债务负债的变化摘要如下(千)：





无形资产



无形资产是无线许可证，将用于向公司提供利用指定无线电频谱提供无线通信服务的专属权利。虽然许可证只颁发一段固定的时间，但通常

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十年来，这类许可证将由FCC续签。在过去，许可证的续签是例行公事并以名义成本进行的。目前没有任何法律、法规、合同、竞争、经济或其他因素限制本公司无线许可证的使用寿命。因此，该公司已决定，无线许可证应视为一种无限期的无形资产。该公司每年将评估其无线许可证的使用寿命确定，以确定事件和环境是否继续支持将其作为无限期的有用生命资产处理。



许可证每年都会被测试，作为发展宽带的一部分，因为公司将在综合的基础上使用无线许可证。在2019财政年度，该公司进行了第一步数量减值测试，以确定公允价值是否大于账面价值。估计的公允价值是用基于市场的方法来确定的。在截至2019年12月31日的9个月内，没有显示减值的触发事件。



专利费用



获得公司技术某些方面的专利的成本已被资本化。这些数额摊销，但须定期评估损害，超过法定寿命后，授予专利。截至2019年3月31日，专利费用总额约为572，000美元，相关累计摊销额约为388，000美元。截至2019年12月31日，该公司完成了知识产权的转让，账面净值为174，000美元，以换取TeamConnect LLC(“LLC”)19.5%的所有权。截至2019年12月31日和2018年12月31日止的9个月的摊销费用约为10 000美元。



长期资产和使用权资产减值



公司评估长期资产，包括使用权，但无形资产的无限期寿命，作为减值时，任何事件或情况的变化，一个资产组的账面金额可能无法收回。资产组是在最低一级确定的，其中可识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流量。当资产组的账面金额无法收回并超过其公允价值时，减值损失被确认为相当于资产组的账面价值超过估计公允价值的盈余。在截至2019年12月31日的9个月内，该公司记录了33，000美元的长期资产非现金减值费用，其中22，000美元用于财产和设备，11，000美元用于使用权资产，以将账面价值降至零。在截至2018年12月31日的9个月内，该公司记录了其无线电资产的长期资产减值70万美元的非现金费用，以将账面价值降至可收回的估计数额。



股权法投资



公司对有限责任公司的19.5%的投资并不是公司的主要受益人，也不影响或控制对有限责任公司经济业绩影响最大的活动，没有合并并按照权益会计方法核算。根据权益会计方法，有限责任公司的账户不反映在公司的综合资产负债表和业务报表中。公司在有限责任公司收益中所占份额在公司合并经营报表中作为权益法投资的收入(亏损)报告。公司在权益法投资中的账面价值在公司综合资产负债表上作为权益法投资报告。



如果公司在权益法中的账面价值降至零，公司的合并财务报表将不再记录进一步的损失，除非公司担保LLC的义务或承担额外的资金。当LLC随后报告收入时，公司将不会记录其在这类收入中所占的份额，除非它等于以前未确认的损失份额。



租约



公司为承租人的租赁由公司办公空间和塔楼空间组成。基本上，所有这些租约都被归类为经营租赁。根据某些租赁协议，公司有义务租用办公空间，租约期限从2025年10月14日至2027年6月30日不等，其中包括延长公司总部的十年租约。该公司就与其频谱持有有关的塔楼空间签订了多项租赁协议。



根据财务会计准则理事会(“FASB”)“更新会计准则”(“ASU”)2016-02年租约(“ASC 842”)，公司在其业务租赁协议综合资产负债表上确认使用权(ROU)资产和相应的租赁负债。该公司为其长期经营租赁选择了一套实用的权宜之计，这使公司不根据新标准重新评估先前关于租约识别、租赁分类和初始直接费用的结论。见附注9-进一步讨论租赁问题，包括对公司合并财务报表和所需披露的影响。

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所得税



公司采用资产和负债法对所得税进行会计核算。在这种方法下，递延税资产和负债因账面金额与资产和负债税基之间的临时差额以及净营业损失和税收抵免结转而产生的预期未来税收后果而被确认。所得税税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认。如果估计一项递延税收资产的税收利益不可能实现，则确定评估备抵额。



收入识别



如果与客户签订了合同，并将承诺的货物或服务的控制权移交给客户，则确认收入，数额应反映公司预期有权得到的报酬，以换取这些货物或服务，并且已履行已确定的履约义务。



履行义务是在合同中承诺向客户转让一种独特的货物或服务，是“2014-09年会计准则更新”“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)中的会计单位。合同的交易价格分配给每一项不同的履约义务，并在履行或履行义务时确认为收入，这通常发生在提供服务时。确定产品和服务是否被认为是不同的业绩义务，应该单独核算还是一起核算，可能需要作出重大判断。本公司与客户签订的合同可能包括多重履约义务。对于这种安排，公司根据其相对独立的销售价格将收入分配给每项履约义务。它通常根据仅涉及相关履约义务的合同向客户收取的价格来确定独立销售价格。判断可用于确定未单独出售的物品的独立销售价格，包括免费提供的服务。随着时间的推移，随着服务的提供，公司的大部分业绩义务都得到了履行。



如果公司预计与客户签订合同的收益超过一年，公司就会确认这些资产的增量成本。公司已确定某些销售佣金符合资本化要求，并在公司采用ASC 606时作为资产入账。由于客户被分配到A BEEP和Goostown(见下文注3)，该公司的资本化销售佣金于2019年4月1日受损。



股票补偿



{Br}公司根据美国公认会计原则核算股票期权，这要求根据授予顾问、雇员和董事的赔偿金的估计公允价值来衡量和确认补偿费用。该公司使用期权定价模型在授予日期估算股票奖励的公允价值。最终预期授予的部分的价值被确认为公司在所需服务期间的业务报表中的费用。如该参与者受雇于公司或(以董事身分或其他身分)在行使所批出的期权前终止，则授予该参与者的股票期权即会即时终止，而根据该等权利购买股份的所有权利将立即终止及终止，并不再具有任何效力或效力，但适用于该参与者适用的期权授予协议所规定的可延展至终止日期后的既得利益股份的行使权利除外。此外，赔偿委员会于2015年2月通过了一项“执行解决计划”(“解决计划”)，并于2019年2月修订了该计划，该公司随后与其执行官员和某些关键雇员签订了Severance计划参与协议。除向参与人提供遣散费外，“离职偿金计划”还规定加速归属，并延长未偿股权奖励的行使期，如果公司因原因、死亡或残疾以外的原因而终止参与人的服务，或参与人因良好理由终止服务，无论是在改变控制之前还是之后(“Severance计划”中所界定的每一项条款)。



为了计算基于期权的薪酬，公司使用Black-Schole期权定价模型.公司使用Black-Schole模型在授予日期确定基于期权的奖励的公允价值受到一些主观变量的假设的影响。



受限制股票、受限制股票单位和业绩单位的公允价值是根据该股票在授予之日所报的收盘价计算的。限制股和限制股的补偿费用在归属期内以直线确认。预期性能标准完成时，将识别绩效单位的薪酬成本。

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由于公司对所有递延纳税资产净额保持全面的估价备抵，因此没有因股份补偿费用而产生的税收福利。



所得税不确定性的核算



只有当税收状况更有可能持续下去时，公司才会认识到税收状况的影响。管理层已经确定，该公司没有不确定的纳税状况，需要财务报表的确认或披露。在2016年之前，该公司不再接受美国联邦、州或地方所得税考试。公司确认与未确认的税收优惠有关的利息和罚款是所得税支出的一个组成部分。



普通股每股净亏损



每股基本净亏损是通过将普通股股东的净亏损除以当期流通普通股的加权平均数计算的，而不考虑潜在稀释性证券。为稀释每股净亏损的目的，优先股、股票期权、限制性股票和认股权证被视为潜在的稀释证券。由于该公司分别报告了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和九个月的净亏损，稀释后的普通股净亏损与这些期间普通股的基本净亏损相同。



截至2019年12月31日和2018年12月31日，潜在稀释证券产生的普通股等价物分别约为1，396，000和1，386，000股，但未包括在已发行普通股的稀释加权平均股份中，因为它们的效果是反稀释的。



最近发布的会计公告



2016年6月，FASB发布了ASC 326，“金融工具-信贷损失”，并随后修改了该标准的几个领域，以提供更多的明确性和改进。新标准要求实体使用基于预期损失而不是所受损失的当前预期信用损失减值模型。在这一模式下，实体将确认减值备抵，相当于其目前对所有合同现金流量的估计，该实体不期望从标准范围内按摊销成本计量的金融资产中收取这些现金流量。该实体的估计将考虑到有关过去事件、当前情况以及合理和可支持的预测的相关信息，这将导致确认终生预期信贷损失。作为一家规模较小的报告公司，该标准将对该公司从2023年1月开始的财政年度生效，包括在该财政年度内的中期报告期间，尽管允许尽早采用。该公司正在评估ASC 326及其后的修改可能对其合并财务报表产生的潜在影响。



FASB或其他标准制定机构发布或提议的其他会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对公司的合并财务报表产生重大影响。



最近通过的会计公告



租赁核算



2016年2月，FASB发布了ASC 842，其中规定了承租人和出租人租赁的确认、计量、列报和披露原则。最初，要求各实体采用ASU 2016-02，在财务报表中最早的比较期开始时采用修正的追溯方法，并确认对留存收益期初余额进行累积效应调整。FASB随后于2018年7月发布了ASU 2018-10和ASU 2018-11，对ASU 2016-02(统称为“新租赁标准”)作了澄清和改进。ASU 2018-11还规定了可选的过渡方法，允许公司在采用之日而不是在提交的最早的比较期适用新的租赁标准，并在比较期的年度披露中继续适用以前的租赁标准的规定。新的租赁标准要求承租人在资产负债表上提交ROU资产和相应的租赁负债。出租人会计与现行会计准则相比基本没有变化。还需要额外披露与租赁有关的脚注。



2019年4月1日，该公司采用了新的租赁标准，采用了可选的过渡方式。比较财务资料将不予重述，并将继续按照在这些期间生效的以前租赁标准报告。此外，新的租赁标准为过渡时期提供了一些可供选择的实用权宜之计。公司选出了一套实用的权宜之计。因此，该公司不会重新评估过期或现有合同是否具有或包含

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租赁；不需要重新评估租赁分类或重新评估与过期或现有租约相关的初始直接费用。公司并没有选择对土地地役权使用事后回顾或实际权宜之计；后者不适用于公司。



新的租赁标准也为实体正在进行的会计提供了实用的权宜之计。公司对所有符合条件的租约选择短期租约确认豁免.这意味着，对于符合条件的租约，公司将不承认ROU资产或租赁负债，包括不承认ROU资产或对那些转型期资产的现有短期租约的租赁负债。公司选择了实用的权宜之计，不将某些类别的资产(办公楼)的租赁和非租赁部分分开。



2019年4月1日，该公司确认ROU资产为710万美元，租赁负债约为940万美元，注销了约230万美元的递延租金负债，没有记录对累积赤字的调整。截至2019年3月31日，应付款和应计费用项下报告了递延租金负债-其他负债为20万美元，非流动其他负债为210万美元。在衡量被归类为经营租赁的租赁负债时，该公司使用其2019年4月1日的估计增量借款利率来贴现租赁付款。加权平均增量借款利率为13%。该公司采用新的租赁标准并不影响其综合业务报表和现金流量表。没有确认累积效应调整，因为数额不是实质性的。见附注9-进一步讨论租赁问题，包括对公司合并财务报表和所需披露的影响。



股票补偿



2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，“薪酬-股票补偿”(主题718)-改进非雇员股票支付会计。ASU 2018-07处理非雇员股票支付交易会计的几个方面，包括从非雇员那里获取商品和服务的基于股票的支付交易。ASU 2018-07适用于公司从2019年4月1日开始的2020财政年度.由于在2019年4月1日通过了ASU，该公司将其累积赤字减少了188，000美元。见注11-进一步讨论的股票收购权、股票期权和认股权证，包括对公司合并财务报表和所需披露的影响。



收入







2018年4月1日，该公司采用了ASC 606，采用了修正的回顾性方法，并认识到最初应用指南作为对留存赤字期初余额的调整所产生的累积效应。该公司对新合同和现有合同适用新的收入标准，这些合同在最初申请之日尚未完成。由于采用了这一标准，公司在ASC 606项下提出了2018年4月1日开始的财务结果和会计政策，而上一期间的结果和会计政策没有根据会计准则编纂605在遗留的GAAP中得到调整和反映。



2018年12月，该公司董事会批准转让其TeamConnect业务，并支持其pdvConnect业务，以帮助降低运营成本，并使管理团队和公司能够专注于FCC的举措和未来的宽带机会。具体而言，该公司于2019年1月2日与A Beep LLC(“A BEEP”)签订了客户收购和转售协议，(Ii)与Goostown企业公司签订了客户收购、转售和许可协议。(“古斯敦”)，2019年1月2日；(3)2018年12月31日，与古斯敦负责人签署谅解备忘录(“谅解备忘录”)。根据A BEEP和Goostown协议，该公司同意：(1)将位于亚特兰大、芝加哥、达拉斯、休斯顿和菲尼克斯大城市市场的TeamConnect客户转移到A BEEP；(2)将位于巴尔的摩/华盛顿特区、费城和纽约大都市市场的TeamConnect客户转移到Goostown；(3)向A Bep和Goostown提供进入TeamConnect Metro和校园系统(The，“MotoTRBO Systems”)的通道；(4)授予A BEEP和Goostown根据单独的移动虚拟网络运营安排转售进入MotoTRBO系统的权利。该公司还授予Goostown许可证，销售该公司为其TeamConnect服务开发的商业应用程序。2019年3月31日，双方修订了协议，正式将企业的过渡日期定为2019年4月1日，并明确了双方之间的责任。



根据这些协议，A BEEP和Goostown同意为各自获得的客户提供客户护理、账单和托收服务。该公司在2019年4月1日期间继续提供这些服务，以帮助促进被收购客户的转型。此外，公司还需要维护和支付运营MotoTRBO系统两年所需的所有场地租赁、回程和公用事业费用。作为该公司为宽带使用清除900 MHz频谱的努力的一部分，A BEEP和Goostown被要求将获得的客户从 迁移出去。

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MotoTRBO系统两年期内。考虑到公司转让的客户和权利，A BEEP和Goostown必须支付协议期间从获得的客户那里获得的一部分经常性收入，从100%到20%不等。此外，BEEP还需要向公司支付一部分经常性收入，这些客户使用的是A BEEP的推送式Diga-Talk Plus应用服务，为期两年，从35%到15%不等。古斯敦必须向该公司支付20%的经常性收入，这些收入来自其授权两年的TeamConnect应用程序。



服务收入该公司历来从每个用户每月固定的经常性单价中获得服务收入，并为pdvConnect、TeamConnect和Diga-Talk服务提供30天的付款条件。



pdvConnect是一种专有的基于云的移动资源管理解决方案，它历来作为一个单独的服务软件销售，提供以调度为中心的业务客户，他们使用第1层蜂窝网络，在较小的程度上，他们使用不属于该公司运营的陆地移动无线电网络。pdvConnect历来由该公司或两家一级国内航空公司直接销售。这项服务是按月到月的基础上承包和收费的，随着时间的推移，公司在提供服务时履行其履行的义务。



TeamConnect将pdvConnect与推送到通话(PTT)移动通信服务结合在一起，涉及数字网络体系结构和移动设备。团队连接服务的合同期限从一个月到一个月到24个月不等.客户在合同条款的每个月开始时开单。该公司确认收入，因为它满足其业绩义务，随着时间的推移，服务交付。2019年4月1日，这些顾客被转移到A BEEP和Goostown。一声“哔”和“古斯敦”同意在协议期限内向该公司支付一定比例的经常性收入。虽然客户仍在公司的MotoTRBO系统上，但A BEEP和Goostown支付的经常性收入中的一部分记作收入。



Diga-Talk是一款移动通信产品，该公司在2018年12月31日之前的三个月和九个月内一直在转售。这项服务是按月对月签订合同和收费的。确定该公司是这一分销商安排的主体，因为客户认为该公司履行了履约义务，因此，在提供服务时按毛额记录收入。2019年4月1日，这些客户被调到A BEEP，公司不再有收入用于这项服务。



频谱收入2014年9月，摩托罗拉向该公司支付了750万美元的预付费用，以便使用该公司的部分无线频谱许可证。该费用的支付记作公司综合资产负债表上的递延收入，并按比例确认为在约十年的合同期限内提供服务。截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和九个月确认的收入分别约为183 000美元和547 000美元。



其他收入从历史上看，该公司的其他收入主要来自销售用于TeamConnect和Diga-Talk的收音机和配件，以及根据30天付款条件租用TeamConnect的收音机。当客户占有该设备时，公司就会确认无线电和配件的收入。截至2019年4月1日，随着客户向A BEEP和Goostown的过渡，该公司不再出售收音机和配件，也不再为TeamConnect租用收音机。



承包资产合同资产包括公司未来服务发票中分配给收音机折扣价格并作为合同期间服务收入减少而摊销的部分。



公司还确认了与客户签订合同的增量成本的合同资产。这些费用包括销售人员的佣金和支付给第三方经销商的佣金。这些费用按比例摊销，在估计的客户合同期间使用投资组合方法。公司定期审查合同资产，以确定是否存在减值。如果确定存在减值，合同资产将被支出。根据以前的会计准则，公司按所发生的费用计算佣金。



{Br}由于客户被转到A BEEP和Goostown，所有合同和合同采购费用都受到损害。该公司增加了截至2019年12月31日的9个月的直接收入成本178，000美元，以及截至2019年12月31日的9个月的销售和支助费用258，000美元。



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下表列出公司合同资产的活动(单位：千)：





合同债务合同负债主要涉及客户对频谱服务的预先考虑，随着时间的推移，这些服务的收入被确认为服务的履行。这些合同负债记作资产负债表上的递延收入。截至2019年3月31日的相关负债420万美元已从截至2019年12月31日的9个月确认的收入中减去60万美元，剩下截至2019年12月31日的剩余负债360万美元。



4.特性和设备



2019年12月31日和2019年3月31日(单位：千)的财产和设备组成如下：





截至2019年12月31日和2018年12月31日三个月的折旧费用分别为110万美元和70万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的9个月的折旧费用分别为240万美元和210万美元。在截至2019年12月31日的三个月内，该公司调整了其网站的估计资产退休义务和使用寿命，在截至2019年12月31日的3个月和9个月中，网络站点的非现金资本成本增加了50万美元，折旧费用为50万美元。



在截至2018年12月31日的9个月内，该公司记录了70万美元的无线电资产长期资产减值非现金费用，以将账面价值降至可收回的估计数额。在截至2019年12月31日的三个月和九个月内，该公司记录了22，000美元的网络站点和设备的非现金减值费用，以将账面价值降至零。



计算机软件包括在应用程序开发阶段为内部使用而开发或获得的软件，估计使用寿命为5至7年。租赁权的改进包括与公司公司总部扩建有关的租户改进的某些津贴。



2019年9月30日，该公司转让了网络、计算机和其他设备，账面净值为72，000美元，用于支持pdvConnect应用服务，以换取LLC 19.5%的所有权。

无形资产



无线许可证被认为是无限期的无形资产.无限期无形资产不受摊销，而是每年进行减值测试，或者更频繁地，如果某一事件表明资产可能受损。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的3个月和9个月内，公司的无形资产没有减值费用。



在截至2019年12月31日的9个月内，经FCC批准，该公司与第三方签订了一项协议，以现金80万美元的价格获得无线许可证。

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无形资产包括下列截至2019年12月31日和2019年3月31日(单位：千)的资产：





股权投资



在转让其TeamConnect业务和支持pdvConnect业务方面，该公司于2018年12月31日与Goostown的负责人签署了一项谅解备忘录(“谅解备忘录”)。根据谅解备忘录，该公司同意将其pdvConnect申请的知识产权转让给LLC，LLC是由Goostown的负责人组成的一个新实体，以换取19.5%的LLC所有权，从2019年4月30日起生效。古斯敦的负责人同意为该公司今后的业务提供资金，但须受某些限制。LLC根据Goostown和A BEEP协议承担了公司的软件支持和维护义务。LLC还承担了与公司pdvConnect应用程序相关的客户护理服务。该公司向LLC提供过渡服务，直至2019年4月1日，以促进客户护理服务的有序过渡。



截至2019年9月30日，该公司转移了净账面价值为72 000美元的网络、计算机和其他设备，并记录了对LLC的投资14 000美元和截至该日与资产转移有关的资产处置损失58 000美元。截至2019年12月31日，公司还完成了知识产权的转让，净账面价值为174，000美元，记录了对有限责任公司的投资34，000美元，以及与知识产权转让有关的资本化专利成本处置损失140，000美元。



在截至2019年12月31日的9个月内，LLC投资的账面价值变化摘要如下(千)：



7.相关的当事方事务



截至2019年3月31日，该公司欠一家咨询公司5，000美元，该公司是该公司一个重要股东的附属公司。在截至2019年12月31日的3个月和9个月中，没有向该咨询公司提供和欠下任何此类服务。在截至2018年12月31日的三个月和九个月里，该公司向一家咨询公司支付了136，000美元的咨询费，该公司是该公司一个重要股东的附属公司。



在截至2019年12月31日的9个月内，该公司向摩托罗拉购买了11，000美元的设备。该公司没有为截至2019年12月31日的三个月购买任何设备。在截至2018年12月31日的三个月和九个月里，该公司分别向摩托罗拉购买了20万美元和40万美元的设备。摩托罗拉在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和九个月中的收入分别约为18.3万美元和54.7万美元。截至2019年12月31日和2019年3月31日，该公司分别欠摩托罗拉90 000美元和60 000美元。



根据谅解备忘录的条款，公司有义务向LLC支付每月服务费用，为期24个月，至2021年1月7日为止，以履行公司根据A BEEP协议和Goostown协议承担的支持义务。公司还有义务向LLC支付公司从pdvConnect客户那里收到的部分账单收入，为期48个月。在截至2019年12月31日的三个月和九个月中，该公司根据谅解备忘录分别支付了21.5万美元和72.9万美元。截至2019年12月31日和2019年3月31日，该公司分别欠LLC 16，000美元和118，000美元。

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8.损害和重组费用



长寿资产和使用权资产减值。



在截至2018年12月31日的9个月内，该公司审查了指定用于其TeamConnect业务的资产。由于该公司转让了TeamConnect业务，它确定收音机和相关配件的账面价值无法完全收回。因此，该公司在截至2018年12月31日的三个月和九个月中分别记录了20万美元和70万美元的非现金资产减值，将这些资产的账面价值降至零。



在截至2019年12月31日的3个月和9个月内，公司记录了33，000美元的长期资产非现金减值费用，其中22，000美元用于财产和设备，11，000美元用于使用权资产，以将账面价值降至零。



重组费用



2018年4月和2018年6月重组活动。2018年4月，该公司宣布转移其重点和资源，以便在FCC推行其监管举措，并为未来宽带和其他先进技术和服务的部署做好准备。鉴于这一焦点的转移，公司董事会还批准了一项首席执行官过渡计划，根据该计划，公司首席执行官兼总裁约翰·佩斯卡特(John Pescatore)转变为副董事长，当时的副董事长摩根·奥布赖恩(Morgan O‘Brien)担任新的首席执行官。在过渡方面，该公司和Pescatore先生签订了“继续服务、咨询和过渡协定”和一项单独的“咨询协议”(“首席执行官过渡协议”)，该公司还与其他几名关键雇员签订了额外的咨询和过渡协议。



2018年6月1日，该公司董事会批准了一项重组业务的初步计划，旨在降低其TeamConnect和pdvConnect业务的运营成本，并将其业务重点更好地调整和集中在其光谱计划上。作为重组计划的一部分，该公司主要从其TeamConnect和pdvConnect业务中裁减了大约20个职位，即20%的员工。2018年8月，该公司继续其重组工作，并取消了大约7个新增职位。



2019年12月31日终了的9个月内，2018年4月和2018年6月重组活动的应计重组费用总额如下(千)：





2018年12月费用削减。2018年12月31日，公司董事会批准了以下降低成本的行动：(一)取消大约20个职位，即公司员工的30%；(Ii)关闭其在加利福尼亚州圣迭戈的办事处(统称“2018年12月成本削减行动”)。在截至2019年12月31日的三个月和九个月内，该公司记录了与2018年12月成本削减行动有关的额外重组费用，分别为34，000美元和206，000美元，涉及员工离职和福利费用。在截至2019年12月31日的9个月中，该公司将我们加州圣地亚哥办事处的设施退出成本减少了约28，000美元。在2021财政年度的第三季度，将增加57 000美元的重组费用，涉及雇员留用费用。该公司于2019年7月31日完成了成本削减和重组行动，相关的遣散费现金支付已于2019年8月31日完成。



2019年12月31日终了的9个月内，2018年12月的费用削减总额如下(千)：



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9.租约



租赁的定义是一项合同，该合同规定有权在一段时间内控制已查明的财产、厂房或设备的使用，以换取考虑。2019年4月1日，该公司采用了ASC 842，主要影响了公司为承租人的经营租赁协议的会计处理。





公司为承租人的所有租约基本上都由公司办公空间和塔楼空间组成。根据某些租赁协议，公司有义务租用办公空间，租约期限从2025年10月14日至2027年6月30日不等，其中包括延长公司总部的十年租约。该公司就与其TeamConnect业务有关的塔楼空间签订了多项租赁协议。租约有效期为2020年4月16日至2026年6月30日。



公司的所有租约基本上都被归类为经营租约，因此，以前公司的综合资产负债表上没有承认。随着主题842的采用，业务租赁协议必须在综合资产负债表上确认为ROU资产和相应的租赁负债。



2019年4月1日，该公司确认ROU资产为710万美元，租赁负债约为940万美元，注销了约230万美元的递延租金负债。截至2019年3月31日，应付款和应计费用项下报告了递延租金负债-其他负债为20万美元，非流动其他负债为210万美元。公司选择不承认在综合资产负债表上由短期办公室租约、初始期限为12个月或更短(被视为不重要)的租赁产生的ROU资产和租赁负债。



ROU资产包括任何预付租赁付款，不包括任何租赁奖励措施和发生的初始直接费用。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.租约条款可以包括延长或终止租约的选择，如果合理地确定公司将行使这一选择权的话。



在截至2019年12月31日的三个月和九个月内，该公司记录了一项ROU资产的11，000美元非现金费用减值，以将账面价值降至零。与ROU资产减值有关的租约将于2020年6月到期。



在计算被归类为经营租赁的租赁负债时，公司使用其2019年4月1日的估计增量借款利率来贴现租赁付款。加权平均增量借款利率为13%。截至2019年12月31日，该公司的租赁剩余加权平均期限为5.19年。



截至2019年12月31日的三个月和九个月的租金费用分别约为70万美元和200万美元。截至2018年12月31日的三个月和九个月的租金支出总额分别约为60万美元和200万美元。



下表列出租赁费用净额(单位：千)：





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下表列出其他补充租赁信息(千)：





根据不可取消的办公和塔楼空间租赁(不包括房地产税、水电费、维修费和公司承担的其他费用)的未来最低付款，截至2019年12月31日的9个月后租约的剩余条款如下(千)：



所得税



2017年12月22日，根据2017年减税和就业法案(TCJA)，新的联邦税收条款签署成为法律。TCJA包括对现行公司所得税法的许多修改。这些变化包括，自2018年1月1日起，将联邦企业所得税税率从35%的最高边际税率永久降低到21%的固定税率，并规定在2017年12月31日以后的课税年度内发生的联邦净营业亏损(“NOLs”)可以无限期结转。因此，公司现在可能会将无限期资产和相关的递延税负债视为未来应纳税收入的来源，以评估从无限期转储的NOL和利息费用中实现未来减税的可能性。



截至2018年3月31日，该公司的联邦和州NOL结转额分别约为1.257亿美元和5，130万美元，有效期为2019年至2037年，以抵消未来的应税收入。根据TCJA，联邦和TCJA-分别为约3410万美元和440万美元的州NOL-在2018年3月31日终了的财政年度产生的NOL可以无限期结转，不受应纳税所得NOL扣除限额的80%限制。截至2019年3月31日，该公司的联邦和州NOL结转额分别约为1.64亿美元和7400万美元，从2020年至2037年到期，以抵消未来的应税收入。联邦和州的NOL分别约为7，260万美元和1，030万美元，可无限期结转，但联邦和州NOL的一部分，分别约为3，850万美元和600万美元，仅限于未来应纳税收入的80%。在截至2019年12月31日的9个月中，该公司的联邦和州运营亏损分别约为2，860万美元和1，700万美元，以抵消未来的应税收入，其中3，300万美元可以无限期结转，但使用时只能抵消80%的应税收入。



公司使用离散有效税率方法来计算截至2019年12月31日的三个月和九个月的税收。该公司认定，采用年度实际税率估计数并不能提供合理的估计，因为估计“普通”损失的微小变化将导致估计的年度实际税率发生重大变化。因此，在截至2019年12月31日的9个月内，该公司记录了594，000美元的递延税支出，原因是无法使用联邦和州NOL的部分结转款项来抵偿因无限期生存的无形资产摊销而产生的递延税负债。

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11.股票收购权、股票期权和认股权证



公司制定了2014年股票计划(“2014年股票计划”)，以吸引、留住和奖励为实现公司目标和目标作出贡献的个人。2014年股票计划取代了以往的股票计划，尽管根据以前的计划，截至2019年12月31日，23，550股股票已发行并归属。



截至2019年12月31日，公司董事会已根据2014年股票计划保留了3，805，223股普通股，其中801，273股可供今后发行。每年1月1日至2024年1月1日期间，股票数量将继续自动增加，数额相当于(I)在紧接12月31日之前发行和发行的普通股股份数量的5%，或(Ii)董事会确定的较少数额。从2020年1月1日起，董事会选出将2014年股票计划批准的股份增加342，762股，占截至2019年12月31日已发行和已发行普通股的2%。



限制性股票和限制性股票单位



截至2019年12月31日止的9个月内，非归属限制性股票活动摘要如下：





在明确的归属期内，公司在直线式基础上确认限制性股票的补偿费用。已获限制的股份单位在雇员不再是公司雇员的较早日期或将来某一日期可予结算和发行。截至2019年12月31日的3个月和9个月，与限制性股票有关的股票补偿费用分别约为110万美元和310万美元。截至2018年12月31日的3个月和9个月中，与限制性股票有关的股票补偿费用分别约为70万美元和340万美元，其中包括140万美元与公司前首席执行官和总裁以及其他几名主要雇员持有的限制性股票有关的修改费用，这些费用计入了重组成本。



2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，“薪酬-股票补偿”(主题718)-改进非雇员股票支付会计。ASU 2018-07处理非雇员股票支付交易会计的几个方面，包括从非雇员那里获取商品和服务的基于股票的支付交易。ASU 2018-07适用于公司从2019年4月1日开始的2020财政年度.由于于2019年4月1日通过了ASU，该公司将其与限制性股票有关的累计赤字减少了14，000美元。



限制股的股票补偿费用一般在公司综合业务报表中核算，行政费用在公司综合业务报表中核算。截至2019年12月31日，有980万美元未归属的限制性股票补偿费，预计将在2.95年的加权平均期间内确认。



性能库存单位



在截至2019年12月31日的三个月和九个月内，该公司根据2014年股票计划授予了11307个业绩股。业绩股是指在公司达到适用的业绩目标时，接受者将收到的公司普通股中的股份数。性能目标是：(A)在2020年1月13日之前，(A)联邦通信委员会发布一项最后命令，规定在900兆赫频段内建立和分配频谱许可证，该频段由配对的连续频谱块组成，每个频谱至少包含3兆赫的连续频谱，可用于宽带无线通信用途；(B)公司董事会不反对最后命令中规定或引用的条款和条件(包括但不限于重组、清理和重新安置程序、许可证转让和授予机制以及技术和操作规则)。这些奖励是不会被没收的。



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截至2019年12月31日的9个月业绩股活动摘要如下：





在截至2019年12月31日和2018年12月31日的3个月和9个月中，业绩单位没有确认股票补偿费用。截至2019年12月31日，与未清偿业绩股有关的未归属补偿费用约为300万美元。



股票期权



截至2019年12月31日止的9个月股票期权活动摘要如下：





在截至2019年12月31日的3个月和9个月中，没有批准任何选项。

性能股票期权



截至2019年12月31日的业绩股票期权摘要如下：





在实现绩效目标后，性能选项将立即完全授予。性能目标是：(A)在2020年1月13日之前，(A)联邦通信委员会发布一项最后命令，规定在900兆赫频段内建立和分配频谱许可证，该许可证由配对的连续频谱块组成，每组频谱至少包含3兆赫连续频谱，可用于宽带无线通信用途；(B)公司董事会不反对最后命令中规定或引用的条款和条件(包括但不限于重组、清理和重新安置程序、许可证转让和授予机制以及技术和操作规则)。



与股票期权公允价值摊销有关的股票补偿费用(业绩股票期权除外)在截至2019年12月31日的3个月和9个月中分别约为30万美元和130万美元。在截至2018年12月31日的三个月和九个月中，可比股票补偿费用分别约为70万美元和560万美元，其中包括与咨询和过渡协议有关的110万美元费用和与修改公司前首席执行官和总裁持有的期权赠款有关的210万美元费用。股票补偿费用包括在所附的综合业务报表中的一般费用和行政费用中。



2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，“薪酬-股票补偿”(主题718)-改进非雇员股票支付会计。ASU 2018-07处理非雇员 会计的几个方面。

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基于股票的支付交易，包括以股票为基础的支付交易，用于从非雇员那里获取商品和服务.ASU 2018-07适用于公司从2019年4月1日开始的2020财政年度.由于于2019年4月1日通过了ASU，公司在股票期权方面的累计赤字减少了174，000美元。



截至2019年12月31日，根据公司股票期权计划授予的非既得股票期权的未确认赔偿费用约为280万美元，其中200万美元涉及非业绩股票期权，预计在两年的加权平均期限内予以确认。



摩托罗拉投资



2014年9月15日，摩托罗拉投资1 000万美元，购买该公司子公司PDV频谱控股公司有限责任公司的50万台B类设备(价格相当于每台20.00美元)。本公司拥有本子公司甲级单位100%的股份。摩托罗拉有权随时将其500，000股B类股转换为公司普通股的500，000股。该公司还有权迫使摩托罗拉在其选举中将这些B类股转换为普通股。摩托罗拉无权从子公司的业务中获得任何资产、利润或分配。此外，摩托罗拉从B类单位转换为公司普通股的比率是按一对一计算的，不取决于公司或附属公司的业绩或估值。B类股没有赎回或催缴规定，只能转换为公司普通股的股份。管理层已经确定，由于摩托罗拉作为B类股的持有者的有限权利，这项投资不符合临时股权或非控股权益的标准，因此在所附的合并财务报表中，将这项投资作为其永久权益的一部分提交给额外的已付资本。

12.凸集



诉讼



公司可不时参与因业务的正常运作而引起的诉讼，如合同或雇用纠纷或其他一般行动。本公司目前未参与任何重大法律诉讼。

13.信贷风险的集中



可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。



公司将其现金和临时现金投资于没有预期信贷损失的金融机构。



截至2019年12月31日，该公司销售pdvConnect产品，并主要向第三方运营商提供信贷。公司根据冲销历史、历史趋势和其他信息，对可疑账户保持备抵。

业务集中度



在截至2019年12月31日的三个月和九个月中，该公司有一家国内承运人和一家分销商，分别占营业总收入的大约23%。在截至2018年12月31日的三个月和九个月里，该公司有一家国内航空公司，分别占营业收入的约21%和28%。



截至2019年12月31日，该公司有一家国内承运人和一家分销商，约占应收账款总额的87%。截至2019年3月31日，该公司有一家国内承运人，约占应收账款的31%。



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项目2：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析



本文对Anterix公司的财务状况和经营结果进行了讨论和分析。(“Anterix”、“the Company”、“we”、“us”或“Our”)应与我们的财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注载于本季度报告表10-Q(“表10-Q”)以及截至2019年3月31日的我们关于表10-K的年度报告(“年度报告”)中。除了历史信息，这一讨论和分析包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，因为这些因素包括但不限于本表格第二部分第二部分“1A-风险因素”中确定或提及的因素。因此，我们敦促投资者不要过分依赖任何前瞻性的陈述.除适用法律规定的有限范围外，我们没有义务更新前瞻性报表，以反映本表格日期10-Q之后发生的事件或情况。



概述



我们是一家无线通信公司，致力于通过宽带连接增强关键基础设施和企业业务通信的现代化。我们的基础频谱提供能力，以改变我们的客户业务，以满足新的业务复杂性，同时实现更高水平的性能和安全。我们是900兆赫频段(896-901/935-940兆赫)的最大频谱持有者，覆盖美国、夏威夷、阿拉斯加和波多黎各的全国范围。平均而言，我们持有大约60%的频道，在900兆赫频段，在美国的前20大都市市场地区。我们目前正在联邦通信委员会(“FCC”)进行一项监管程序，力求使900兆赫频段现代化和重新调整，使之能够用于宽带网络、技术和解决方案的部署。我们的目标是成为向关键基础设施和企业客户提供宽带频谱资产的领先供应商。我们在新泽西州的伍德兰公园和弗吉尼亚州的麦克莱恩设有办事处。



我们的FCC倡议



我们的光谱是我们最宝贵的资产。虽然我们目前的授权频谱可以支持窄带和宽带无线服务，但我们已经确定的最重要的商业机会需要连续的频谱，允许比我们目前的频谱配置所允许的更大的带宽。因此，我们的首要优先事项是继续在公平竞争委员会执行我们的倡议，设法使900兆赫频带的一部分现代化和重新调整，以提高其可用性和容量，使其能够适应宽带网络、技术和解决方案的部署。



2019年3月14日，FCC在WT第17-200号文件(“900兆赫程序”)中一致通过了一项拟议规则制定通知(“NPRM”)。对NPRM的评论于2019年5月31日提交，答复意见于2019年7月2日提交。



NPRM赞同我们在900 MHz波段为关键基础设施和其他企业用户创造宽带机会的目标。NPRM一般提出我们推荐的乐队计划概念和技术规则。重要的是，拟议的技术规则包括我们建议的设备规格，以便能够使用现有的、全球标准化的宽带LTE网络、技术和解决方案。



在NPRM中，FCC为申请者在美国特定县获得宽带许可证提出了三项标准：(1)申请人必须持有全县20块地理专用移动电台(“SMR”)许可证；(2)申请人必须达成协议，在1：1的自愿信道交换中重新安置宽带部分的所有现任者，或证明现有用户将受到保护，不受干扰；(3)申请人必须同意向FCC归还在县的地理和基于站点的频谱的所有权利，以换取宽带许可证。



联邦通信委员会请现任者和其他有关方面就NPRM中的若干重要议题提出意见，这些问题将对我们取得宽带许可证的资格和相关时间和费用产生实质性影响。如上所述，宽带申请人必须持有全县所有20块地域SMR许可证。在某些地区，FCC正在库存一些SMR谱。在NPRM中，FCC要求就宽带申请者如何获得FCC分配的地理SMR频谱清单发表意见。具体而言，在考虑是否向宽带申请人提供其地理SMR频谱清单时，FCC询问，只有在申请者达到其自己的地理SMR许可证的门槛数时，才应这样做。公平竞争委员会还质疑如何减少可能因此而归因于联邦通信委员会的宽带申请者的意外之财。我们已建议，宽带申请人可以包括地理SMR谱的库存，由FCC为资格的目的，只要他们持有所有许可的地理SMR频谱。我们解决了意外之财问题，确定了最近FCC授权修改规则的一些实例，这些规则改进了某些持牌人的频谱位置，其依据是FCC的一项发现，即这样做是出于重大的公共利益考虑。



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NPRM还提出了一个由市场驱动、自愿交换的过程，以清除宽带频谱.为某一县申请宽带许可证的申请人需要证明它已经与现有的公司签订协议，或者它可以保护他们的窄带业务不受干扰。在宽带申请人向FCC提交申请之前，所有现任者都必须进行核算。正如FCC在NPRM中所承认的那样，这一要求如果没有某种机制来防止抵制，就可能允许拥有单一频道许可证的单一现任者阻挠FCC在任何县创造900 MHz宽带机会的目标。



在NPRM中，公平竞争委员会要求就不同的办法提出意见，以解决拒不遵守的情况。一种办法是基于一个“成功门槛”，即一旦宽带申请人与在宽带部分持有规定百分比频道的在任者达成自愿协议，剩余的在任者将被迫搬迁。在NPRM提出的这一办法和其他办法中，宽带申请人将负责提供类似的设施和支付合理的搬迁费用。NPRM建议免除有65个或更多综合地点的“复杂系统”的强制搬迁。在FCC提出的宽带部分中，国内只有少数复杂系统，所有这些系统都由公用事业或其他关键基础设施实体运营。我们赞同拟议的“成功门槛”，认为这是解决顽固性问题的最有效办法，并重申我们的承诺，即任何经强制调整的制度都有权得到类似的设施和费用补偿。我们还支持关于NPRM所定义的复杂系统免于强制搬迁的建议。



美国铁路协会(“AAR”)持有为商业用户提供的9个非毗连私有土地移动系统(“B/ILT”)900 MHz频段的全国地理许可证，其中三个位于FCC提议的宽带部分。该频谱被货运铁路用于先进的列车控制系统(ATCS)操作。我们从一开始就认识到与铁路公司就搬迁问题达成协议的重要性，并在整个FCC过程中与它们合作。我们和AAR在最优解上是一致的。然而，这一拟议的解决方案将要求免除联邦通信委员会在NPRM中提出的搬迁规则。我们正在继续协调我们在FCC和AAR的活动，以支持从FCC获得所需的豁免，并敦促FCC承认AAR独特的900 MHz频谱位置，并采取符合铁路行业未来无线需求的适当解决方案。



{Br}NPRM还要求对宽带部分无法清除在位人的几个不同的拍卖办法发表评论，包括重叠拍卖，这些拍卖将再次触发拍卖获胜者的强制性搬迁权，并有义务提供类似设施和支付合理的搬迁费用。我们认为，任何拟议办法的挑战都是在保护在任者获得最低限度破坏性搬迁程序的权利与不妨碍及时和成本效益的基础上部署宽带技术之间实现适当的平衡。虽然拍卖是解决顽固性问题的一种机制，但它们可能涉及长时间的拖延，从而减缓现代化能力的交付。我们已经通知FCC，一个成功的阈值方法将允许宽带部署在一个更快的时间表上。



{BR}虽然NPRM提议一个6兆赫的宽带部分，但它也要求对整个900兆赫波段进行重新调整，以建立一个10兆赫的宽带信道，并援引南加州爱迪生和杜克能源公司的建议，即这一更大的频道将更好地满足它们的宽带需求。



{Br}其他一些缔约方也提出了评论和答复意见。在整个过程中，表示立即需要私人宽带网络的公用事业数目稳步增加，反对重新调整以建立900兆赫波段宽带备选方案的缔约方数目减少，但一些在任者继续不同意NPRM的建议。大多数是现有的系统，根据拟议的复杂系统定义，这些系统不受强制调整的可能性。



现在正式评论期已经结束，FCC的下一步可能是发布最后报告和命令(“报告和命令”)、请求提供补充信息、决定在不采取进一步行动的情况下结束诉讼或采取一些其他行动。联邦通信委员会是否或何时会发布报告和命令，这是没有保证的。此外，任何报告和命令的条款可能与国家PRM的条款大不相同。请阅读“风险因素”，以讨论与NPRM和FCC工艺有关的物质风险。



我们的业务计划和倡议



作为对我们监管举措的补充，我们正在开展一些商业活动，以增加对我们的关键基础设施和企业客户的需求，并开始将我们的频谱资产商业化。我们正在物色那些可能重视利用我们的频谱资产部署和运营私人宽带网络、技术和解决方案的客户。作为本练习的一部分，我们确定并评估了电力行业的潜在用例，特别是那些正在研究如何满足其现有和未来网络和通信需求的公司。



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我们还在评估适当的商业模式，以使我们的频谱资产商业化，前提是我们的FCC计划是成功的。根据我们的分析和与潜在客户的讨论，我们打算将我们的频谱租赁给客户20年或更长时间。我们打算让我们的客户承担部署和运营其私人宽带网络、技术和解决方案的费用。我们相信，我们在900兆赫频段的授权频谱资产为我们最初的目标客户提供了一个诱人的潜在节省成本的机会，与其他利用中带频谱的解决方案相比。我们将负责从FCC获得宽带许可证的费用，包括获得足够的频谱以支持宽带使用的费用，以及调整现有用户以清除频谱的费用。我们的频谱获取和翻新活动的时间和成本将根据报告和命令的条款(如果有的话)，FCC在900 MHz的程序中采用，这些费用可能是很大的。我们还在探索为客户提供增值工程和商业服务的机会。



我们的战略



我们的商业战略是继续同时推行我们的FCC和商业计划。我们的FCC倡议的重点是从FCC获得一份报告和订单，该报告和订单支持900 MHz频段的宽带服务。我们的业务活动重点是支持(一)联邦通信委员会的倡议，包括及时发布有利的报告和订单，以及(二)我们努力准备从FCC获得宽带许可证，并在FCC发布有利的报告和订单的情况下将我们的频谱资产商业化。我们的努力包括：

















我们将“重新调整”称为将现任者迁移到我们计划获得宽带许可证的县的过程。调整涉及：













为了将现有用户转移到其他窄带信道，我们需要在某些州的宽带部分之外购置额外的900 MHz频谱。我们还需要在某些县获得频谱资产，以满足fcc在nprm. 中提出的宽带许可资格标准。



在可预见的将来，我们的FCC和商业计划，包括我们的整改工作，将继续涉及广泛的管理工作和重大的成本和开支。我们预计不会有可观的收入，在我们能够根据FCC发布的一份报告和命令取得宽带许可证和将我们的频谱资产商业化之前，我们预计会遭受重大的运营损失，如果我们能够做到这一点的话。我们现时对营运成本的估计，包括重整过程的时间和成本，是根据NPRM的规定，以及我们对报告书的条款和联邦通讯委员会发出的命令所作的假设(如果有的话)。这些假设的准确性，以及我们与联邦通信委员会的监管措施的时间安排、我们的调整努力以及频谱资产的商业化，都会受到重大不确定性的影响，并可能导致我们的季度和年度业绩在可预见的将来变得不可预测。此外，FCC通过一份报告和命令可能会被大大推迟，可能包含与NPRM大不相同和不利的条款，或者永远不会发生，而且我们永远也无法将我们的频谱资产商业化。



我们的历史业务，TeamConnect和pdvConnect



历史上，我们的收入主要来自pdvConnect和TeamConnect业务。pdvConnect是一种移动通信和员工管理解决方案，我们历史上是通过美国的两家一级运营商销售的。在2016财政年度，我们开始在美国的七个主要大城市地区，包括亚特兰大、巴尔的摩/华盛顿、芝加哥、达拉斯、休斯敦、纽约和 ，提供一项商业推至通话(Ptt)服务，并将其称为TeamConnect(TeamConnect)。

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费城。我们主要通过第三方销售代表间接地向客户提供我们的团队连接服务，这些销售代表主要是从摩托罗拉的全国经销商网络中挑选出来的。



2018年6月，我们宣布了重组业务的计划，将我们的业务重点放在我们的FCC频谱计划上，旨在实现900 MHz频段的现代化和重新调整。2018年12月，我们的董事会批准转让我们的TeamConnect业务，并支持我们的pdvConnect业务。具体而言，我们于2019年1月2日与A BEEP LLC(A BEEP)签订了客户收购和转售协议，(Ii)与Goostown企业公司签订了客户收购、转售和许可协议。(“古斯敦”)，2019年1月2日；(3)2018年12月31日，与古斯敦负责人签署谅解备忘录(“谅解备忘录”)。2019年3月31日，对协议进行了修订，将过渡日期定为2019年4月1日，并澄清各方之间的责任。



根据A BEEP和Goostown协议，我们同意：(1)将位于亚特兰大、芝加哥、达拉斯、休斯顿和菲尼克斯大城市市场的TeamConnect客户转移到A BEEP；(2)将位于巴尔的摩/华盛顿特区、费城和纽约大都市市场的TeamConnect客户转移到古斯敦；(3)向A BEEP和Goostown提供进入我们的TeamConnect地铁系统和校园系统(“MotoTRBO系统”)的通道；(4)授予A Beep和Goosthe根据单独的移动虚拟网络运营安排转售我们的MotoTRBO系统进入MotoTRBO系统的权利。我们还向Goostown颁发了销售我们为TeamConnect服务开发的商业应用程序的许可证。



根据这些协议，A BEEP和Goostown同意为各自获得的客户提供客户护理、账单和托收服务。我们最初继续提供这些服务到2019年4月1日，以帮助促进被收购客户的转型。此外，我们需要维护和支付所有的场地租赁，回程和公用事业费用所需运行的MotoTRBO系统为期两年。作为我们为宽带使用清除900兆赫频谱的努力的一部分，A BEEP和Goostown需要在两年期间将获得的客户从MotoTRBO系统迁移出去。考虑到我们转让的客户和权利，A BEEP和Goostown必须在协议期间向我们支付从获得的客户那里获得的经常性收入的一部分，从100%到20%不等。此外，一个BEEP是需要支付我们的一部分经常性收入从客户谁使用A BEEP的推送数字谈话+应用服务，从35%到15%，为期两年。古斯敦被要求支付我们20%的经常性收入，从我们许可的团队连接申请为期两年。作为我们义务的一部分，我们将继续在客户被转移的市场上运营TeamConnect网络，并在我们持有FCC许可证的其他市场使用集群设施。



根据谅解备忘录的条款，我们同意将知识产权转让给我们的TeamConnect和pdvConnect应用程序和资产，以支持pdvConnect应用程序，以支持TeamConnect LLC(“LLC”)，这是一个由Goostown的负责人组成的新实体，以换取LLC 19.5%的所有权。古斯敦的负责人同意为该公司今后的业务提供资金，但须受某些限制。LLC已根据Goostown和A BEEP协议承担了我们的软件支持和维护义务。LLC还承担了与pdvConnect应用程序相关的客户服务。我们向有限责任公司提供过渡服务，直至2019年4月1日，以方便客户照顾服务的有序过渡。截至2019年9月30日，我们转移了帐面净值为72，000美元的网络、计算机和其他设备，并记录了对LLC的投资为14，000美元，资产处置损失为58，000美元，与该日的资产转移有关。截至2019年12月31日，该公司还完成了知识产权的转让，净账面价值为174，000美元，并记录了与转让知识产权有关的投资34，000美元和无形资产处置损失140，000美元。我们也有义务向LLC支付24个月的服务费，直到2021年1月7日为止，以履行我们在Goostown和A BEEP协议下的支持义务。我们也有义务向llc支付我们从pdvConnect客户那里收到的部分账单收入，为期48个月。



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操作结果



2019年12月31日和2018年12月31日终了的三个月和九个月的比较



下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和九个月的业务结果。财务业绩的期间间比较并不一定表明我们在未来期间将取得的财务结果。



经营收入





截至2019年12月31日的三个月，总营业收入减少110万美元(76%)，从2018年12月31日终了的三个月的150万美元降至40万美元。截至2019年12月31日的9个月内，营业收入从2018年12月31日终了的9个月的520万美元下降到120万美元，降幅为400万美元(76%)。这三个月和九个月期间减少的原因是，如上文注3所述，我们的TeamConnect客户转移到A BEEP和Goostown，这是我们2018年12月重组努力的一部分，以及我们pdvConnect业务的客户流失。



经营费用





直接收入成本截至2019年12月31日的三个月，直接收入成本从2018年12月31日终了的三个月的90万美元降至60万美元，降幅为30万美元(35%)。在截至2019年12月31日的9个月中，直接收入成本从2018年12月31日终了的9个月的360万美元降至220万美元，降幅为140万美元(38%)。在截至2019年12月31日的3个月和9个月中，费用减少的原因是，如上文附注3所述，将我们的TeamConnect客户转移到A BEEP和Goostown是我们2018年12月重组努力的一部分，从而降低了与无线电销售有关的费用。



一般开支和行政开支。截至2019年12月31日的三个月的一般开支和行政开支减少了50万美元，即9%，从2018年12月31日终了的3个月的520万美元降至470万美元。截至2019年12月31日的9个月内，一般和行政费用减少了20万美元，即1%，从2018年12月31日终了的9个月的1 410万美元降至1 410万美元。2019年12月31日终了的三个月减少50万美元，主要原因是专业服务减少。2019年12月31日终了的9个月减少20万美元的主要原因是

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专业服务减少10万美元，员工相关费用减少60万美元，原因是2019年财政年度重组活动导致员工人数减少，但与转移我们的TeamConnect客户的每月服务费有关的费用增加50万美元，部分抵消了这一减少。



销售和支助费用。截至2019年12月31日的三个月，销售和支持支出增加了30万美元(53%)，从2018年12月31日终了的3个月的60万美元增加到90万美元。截至2019年12月31日的9个月内，销售和支助费用从2018年12月31日终了的9个月的310万美元降至290万美元，减少了20万美元(6%)。在截至2019年12月31日的三个月中，由于业务重组，工资和咨询费用增加。2019年12月31日终了的9个月内减少的原因是2019年财政年度劳动力减少造成的影响，导致人员和相关费用减少，但与转移到A BEEP和Goostown的TeamConnect客户有关的合同费用减值部分抵消了这一影响。



产品开发费用截至2019年12月31日的3个月和9个月，产品开发支出相对于2018年12月31日的3个月和9个月保持相对持平。



折旧和摊销截至2019年12月31日的三个月，折旧和摊销增加了40万美元，即63%，从2018年12月31日终了的三个月的70万美元增加到110万美元。截至2019年12月31日的9个月内，折旧和摊销增加了30万美元(13%)，从2018年12月31日终了的9个月的210万美元增至240万美元。在截至2019年12月31日的三个月内，该公司调整了其网络站点的估计非现金资本资产退休债务和使用寿命，导致截至2019年12月31日的3个月和9个月的额外折旧费用为50万美元。



股票补偿费用(不包括重组相关费用)。截至2019年12月31日的3个月和9个月的股票补偿费用(不包括重组相关费用)与2018年12月31日终了的3个月和9个月相比保持相对持平。



如注11所述，在公司实现适用的业绩目标时，我们有未兑现的绩效股票单位和股票期权，即：(A)在2020年1月13日前，(A)联邦通信委员会发布最后命令，规定在900兆赫频段建立和分配频谱许可证，其中包括配对的连续频谱块，每个频段至少包含3兆赫连续频谱，用于宽带无线通信用途；(B)公司董事会不反对这些条款和条件(包括但不限于重组)，清理和重新安置程序，许可证转让和授予机制，以及技术和操作规则)，规定或参考在最后的顺序。这些奖励是不会被没收的。截至2019年12月31日，这些业绩奖励的未归属股票补偿费用为500万美元，其中300万美元涉及业绩股，200万美元涉及绩效股票期权。



重组成本。在截至2019年12月31日的3个月和9个月中，发生了35 000美元和195 000美元的重组费用，主要用于支付与2018年12月成本削减和重组行动有关的雇员离职和福利费用，这些费用涉及将TeamConnect业务和我们的pdvConnect业务转移到A BEEP、Goostown和LLC。



截至2018年12月31日的三个月，根据咨询和过渡协议为其他主要雇员支付的现金，记录了40万美元的重组费用。在截至2018年12月31日的9个月中，由于2018年4月、6月和12月宣布重组计划，转移我们的重点和资源，在FCC推行监管举措，并为今后宽带和其他先进技术和服务的部署做好准备，因此发生了850万美元的重组费用。



长期资产的减值截至2018年12月31日的三个月和九个月的减值是由于我们的TeamConnect收音机的账面价值无法完全收回，因为我们的业务重新调整，专注于我们的频谱计划。在截至2019年12月31日的3个月和9个月内，用于长期资产的3.3万美元非现金减值费用包括22，000美元的财产和设备减值和11，000美元的使用权资产，以将账面价值降至零。



利息收入





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截至2019年12月31日的3个月和9个月的利息收入分别增长了32%和39%，而截至2018年12月31日的3个月和9个月则分别增长了32%和39%，原因是2019年7月后续发行的净收益出现了回报。



其他收入(支出)





在截至2019年12月31日的3个月和9个月中，其他收入是为客户支付的款项以及转移到A BEEP和Goostown的权利。



权益法投资损失





截至2019年12月31日的3个月和9个月的投资损失是由于TeamConnect有限责任公司19.5%的股权所致。



所得税费用





截至2019年12月31日的3个月和9个月的非现金递延收入支出分别为10万美元和60万美元。国家所得税支出部分是由于我们确定我国大部分经营亏损结转不是不确定的。因此，我们记录了大约56，000美元和467，000美元的国家递延税支出和其他相关的国家递延税负债，这反映了我们在截至2019年12月31日的3个月和9个月中无法使用国家NOL结转的无限期无形资产。截至2019年12月31日的3个月和9个月，非现金联邦递延所得税支出和负债分别为75，000美元和127，000美元。



截至2018年12月31日的三个月和九个月里，由于2017年12月22日通过的“美国减税和就业法案”(TCJA)，没有任何所得税支出记录在案。TCJA规定，在2017年12月31日以后的纳税年度中产生的联邦净营业损失是无限期递延纳税资产，可由与我们的无限期无形资产有关的递延税负债完全抵消。



流动性与资本资源



在2019年12月31日，我们有1.502亿美元的现金和现金等价物。



我们的应收账款主要集中在一家国内承运伙伴和一家分销商。截至2019年12月31日，我们的应收账款净额约为83，000美元，其中约72，000美元(约87%)为这一国内承运人伙伴和一家分销商所欠。



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经营、投资和筹资活动的现金流量





业务活动使用的现金净额。截至2019年12月31日的三个月，用于经营活动的净现金为2 130万美元，而2018年12月31日终了的9个月为1 700万美元。在截至2019年12月31日的9个月中，经营活动使用的大部分现金净额是由于我们的净亏损2 590万美元被非现金库存补偿440万美元所抵消。2018年12月31日终了的9个月内，经营活动使用的大部分净现金是由于净亏损3 240万美元，部分被非现金股票补偿890万美元所抵消。



投资活动使用的净现金。截至2019年12月31日的9个月用于投资活动的净现金约为120万美元，而2018年12月31日终了的9个月使用的净现金为140万美元。在截至2019年12月31日的9个月中，使用净现金的原因是无线许可证采购额为80万美元，设备采购额为40万美元。在截至2018年12月31日的9个月中，使用的净现金来自无线许可证收购90万美元和设备购买50万美元。



筹资活动提供的现金净额。在截至2019年12月31日的9个月中，融资活动提供的净现金为9 600万美元，主要来自2019年7月后续发行的9 420万美元净收入和股票期权活动所得的220万美元。在截至2018年12月31日的9个月中，筹资活动提供的现金净额为240万美元，主要原因是股票期权活动收益带来的260万美元现金。



净收益从2019年7月后续提供。在2019年7月，我们完成了一次注册的后续发行，该公司以每股45.00美元的收购价出售了222.223股普通股。净收益约为9 420万美元，扣除了550万美元的承保折扣和佣金，以及30万美元的提供费用。



在2019年1月，我们宣布，我们已达成协议，转让我们的TeamConnect和pdvConnect业务。具体而言，该公司于2019年1月2日与A Beep LLC(“A BEEP”)签订了(I)客户收购和转售协议；(Ii)与Goostown企业公司签订了客户收购、转售和许可协议。(“古斯敦”)2019年1月2日和(3)2018年12月31日与古斯敦负责人签署的谅解备忘录。我们将继续在客户被转移的市场上运营我们的即席网络，并在我们持有fcc许可证的其他市场上使用集群设施。根据谅解备忘录的条款，我们有义务向LLC支付一个月的服务费，为期24个月，至2021年1月7日为止，以履行我们在A BEEP和Goostown协议下的支持义务。我们也有义务向LLC支付公司从pdvConnect客户那里收到的部分账单收入，为期48个月。



我们相信我们手头的现金和现金等价物将至少在今后12个月内足以履行我们的财政义务。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：FCC倡议的时间表和结果；与我们的频谱资产商业化相关的活动以及我们签署客户合同的能力；重新调整我们的频谱和转移现有人员以获得宽带许可证的成本；我们选择购买的任何额外频谱的成本；与我们以前的TeamConnect和pdvConnect业务相关的成本和正在履行的义务；我们可能从我们与TeamConnect和我们的pdvConnect业务的买家签订的协议中获得的版税收入；以及我们控制我们的运营费用的能力。



见10-q格式中的“风险因素”，这些风险和不确定因素可能导致我们的成本高于我们目前的预期和(或)我们的收入和经营业绩低于我们目前的预期。



表外安排



截至2019年12月31日和2019年3月31日，我们与未经合并的实体或金融合作伙伴关系没有，也没有任何关系，这些关系是为了促进证券交易委员会规则和条例中规定的表外安排而建立的。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露



我们的金融工具包括现金、现金等价物、贸易应收账款和应付账款。我们认为对原始期限为90天或更短的高流动性工具的投资是现金等价物。我们对市场风险的主要风险是利息收入敏感性，这受到美国利率总体水平变化的影响。然而，由于我们投资组合中流动性极强的工具的短期性质，市场利率的10%变化预计不会对我们的财务状况和/或经营结果产生重大影响。



我们的业务设在美国，因此，我们的所有交易都是以美元计价的。我们目前没有因外币变化而面临市场风险。

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项目4.控制和程序



公开控制和过程



我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性(因为1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条对此术语作了定义)，截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时为止。根据这一评价，我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务干事，得出结论认为，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效，因为我们对财务报告的内部控制严重薄弱，目前仍在进行补救，如下文所述。



材料缺陷和补救措施



正如我们先前披露的那样，在2018年6月5日向SEC提交截至2018年3月31日的10-K年度表格之后，发现了一个错误，涉及我们根据2017年减税和就业法案制定的新税法对我们净营业损失的会计处理更改的生效日期(“TCJA”)，该法案于2017年12月22日签署成为法律(“TCJA”)。由于这一错误，我们于2018年8月10日向证券交易委员会提交了截至2017年12月31日的季度期的10-Q/A表和2018年3月31日终了的年度的10-K/A表，以修订和重报这些期间的财务报表。



在我们的10-K/A表格中，我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，确定在解释和适用TCJA制定的新税法方面的这一错误是管理层没有及时发现的，是由于对我们审查和分析不断变化的税务立法的控制设计不足所致。因此，他们认定，这一缺陷是我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点。他们还认为，由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2018年3月31日，我们没有维持有效的披露控制和程序。



[br]重大弱点被定义为对财务报告的内部控制方面的缺陷或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即年度或中期合并财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。在管理层执行补救政策和程序之前，重大弱点不会被视为已得到纠正，而且已经有足够的时间测试新的控制措施，以确定重大弱点是否已得到纠正。



为了弥补与新税法有关的重大弱点，我们的管理部门：(1)实施新的管制措施，以评估我国所得税政策和程序的适当性；(2)实施以新税法为重点的额外培训方案；(3)实施关于审查和评价主要会计师事务所公布的税务准则的政策和程序。



在评估截至2019年12月31日的季度的披露控制和程序时，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，认为我们已经制定了适当的政策、程序和控制措施，以弥补重大缺陷，这将在我们对2020年3月31日终了的财政年度的年度内部控制评估中加以检验。



控制有效性的内在限制



我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和运行如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，控制系统的目标将得到实现。控制系统的设计必须反映一个事实，即存在资源限制，而控制的好处必须与其成本相比较。此外，由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而造成的误报，或者所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。一些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或管理人员凌驾于管制之上，也可以规避管制。任何控制系统的设计部分是基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计都能在所有可能的未来条件下成功地实现其既定目标。对今后各期对控制效果的任何评价的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化，管制可能变得不充分。

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第二部分-其他信息



项目1.法律程序



我们没有参与任何实质性的法律诉讼。



项目1A。危险因素



在评估我们和我们的普通股时，我们敦促你仔细考虑本季度报告中关于表10-Q的风险(包括下文所披露的风险)以及2019年3月31日终了年度我们关于表10-K的年度报告中披露的风险因素，并在2019年5月20日向证券交易委员会(SEC)提交的年度报告(“表10-K”)和截至2019年6月30日的季度表10-Q中披露我们于2019年8月8日向证券交易委员会提交的季度报告(“第一季度表10-Q”)。我们在表10-K中披露的风险因素没有发生重大变化，第一季度的表10-Q对此作了修正和补充。本季度报告中讨论的任何10-Q报表、10-K表或第一季度表10-Q中讨论的任何风险，以及我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，都可能对我们的经营结果或财务状况产生重大和不利的影响。



项目2.股票证券的未登记销售和收益的使用。



收益的使用



2015年5月18日，我们完成了我们普通股的公开发行，募集了大约6480万美元的净收入。我们在S-1表格(文件号333-203681)上的登记声明中登记了普通股股份，证交会于2015年5月12日宣布该文件生效。截至2019年12月31日，我们已经使用了大约4，610万美元的净收入。我们没有完成任何交易，即我们直接或间接向我们的董事或高级人员、任何持有我们任何类别权益证券10%或以上的人、任何上述任何人士的任何相联者，或我们的任何附属公司支付任何上述收益。如我们的登记声明所述，预计从发行中获得的净收益的用途没有重大变化。



项目3.高级证券违约。



没有。



项目4.矿山安全披露



不适用。



项目5.其他资料。



不适用。



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项目6.展品。





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(1)参考登记人在表格S-1上的登记声明(档案号333-201156)，于2014年12月19日提交证券交易委员会。



(2)注册官目前关于表格8-K(档案编号001-36827)的报告(2005年11月5日提交证券交易委员会)第3.1页。



(3)注册官于2019年8月6日向证交会提交的关于表格8-K(档案编号001-36827)的当前报告第3.1页。



(4)注册官目前关于表格8-K(档案编号001-36827)的报告，于2017年6月27日提交证交会。



*本表32.1和32.2所提供的证明被视为附在表10-Q的本季度报告中，就经修正的1934年“证券交易法”第18节而言，除非注册人以提及的方式具体纳入该报告，否则不视为“提交”。



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签名



根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。







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