美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本报告

根据第13或15(D)条

1934年美国证券交易所

报告日期(报告最早事件日期)：2020年1月30日

XPERI公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

特拉华州		001-37956		81-4465732
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团)		(委员会 档案编号)		(I.R.S.雇主) (识别号)

3025果园公园路

加州圣何塞95134

(首席行政办公室地址，包括邮编)

(408) 321-6000

(登记人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的目的是同时满足登记人在下列任何一项规定下的提交义务(见一般指示A.2)，请选中下面的适当方框。(见下文)：

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

☐	根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称		交易 文号		各交易所名称 注册
普通股(每股面值0.001美元)		施珀		纳斯达克全球精选市场

请检查注册人是否为1933年“证券法”第230.405条(本章第230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

项目1.01

签订一项实质性的最终协定。

如前所述，2019年12月18日，特拉华州Xperi公司(Xperi公司)与特拉华州的一家公司(TiVo)、一家特拉华公司(TiVo)、XRAY-TWOLF HoldCo公司、一家特拉华公司(HoldCo)、XRAY合并Sub公司、一家特拉华公司 (Xperi兼并Sub)和TWOLF合并Sub公司(一家特拉华公司(TiVo合并案Sub)签订了一项协议和重组计划(合并协议)。

2020年1月31日，Xperi对与TiVo、HoldCo、Xperi合并Sub和TiVo合并Sub的合并协议(合并协议修正案)进行了修正。除其他外，合并协议修正案：

(I)取消“合并协议”要求Xperi董事会(Xperi董事会)通过 决议或采取其他必要行动的要求，即：(A)任何参与任何XRAY ESPP的个人(如“合并协定”中所界定的那样)不得根据XRAY ESPP增加其工资缴款率，从2019年12月18、2019年和(B)12月18日起生效；(B)没有参加任何XRAY ESPP的个人不得在2019年12月18日之后开始参与任何XRAY ESPP；

(2)取消对Xperi董事会通过决议或采取其他必要行动的要求，以便在2019年12月18日以后，不得根据适用的XRAY ESPP开始额外的提供 期(如适用的XRAY ESPP所界定的)；

(3)扩大Xperi董事会通过决议或采取其他必要行动的要求，以便除 目前尚未完成的发行期外，适用的XRAY ESPP规定的任何随后的发行期也应终止，并应在合并协定中更全面规定的日期(每个日期均在适用的XRAY ESPP中)发生；

(4)取消“合并协定”规定的TiVo董事会( TiVo董事会)通过决议或采取其他必要行动的要求，即：(A)任何参加任何TWOLF ESPP的个人(如“合并协定”中所界定的那样)，不得根据该TWOLF ESPP的缴款率从2019年12月18日、2019年12月18日和(B)未参加任何TWOLF ESPP的个人开始参与任何自2019年12月18日起生效的TWOLF ESPP；

(5)取消对TiVo董事会通过决议或采取其他必要行动的要求，使 不得在2019年12月18日后根据适用的TWOLF ESPP开始额外的发行期(在适用的TWOLF ESPP中定义)；以及

(6)扩大TiVo董事会通过决议或采取其他必要行动的要求，以便除目前 未完成的发行期外，适用的TWOLF ESPP下的任何后续发行期也应终止，并应在 合并协定中更充分规定的日期开始执行日期或购买日期(每个日期在适用的TWOLF ESPP中定义)。

除根据“合并协定修正案”明文规定的修改外，“合并协定”自2019年12月18日起仍作为 生效。上述关于“合并协定修正案”、“合并协定”和由此设想的交易的说明看来不完整，并通过 参照“合并协定修正案”全文加以限定，该修正案的副本作为附件2.1存档，其条款在此以职权方式纳入，“合并协定”的副本作为表2.1提交给 目前关于表格8-K的当前报告，该报告于2019年12月24日由Xperi提交美国证券和交易所委员会(SEC)，并在此以参考方式纳入其中。

项目5.03

公司章程或章程的修改；财政年度的变更。

2020年1月30日，Xperi理事会通过了对Xperi公司修订和恢复章程的修正案，以实施特拉华论坛选择 条款，立即生效(附例修正案)。“章程修正案”规定，除非Xperi书面同意选择另一个法院，否则特拉华州的法院(如果 Chancery法院没有管辖权，则由位于特拉华州的州或联邦法院)

应是以下行为的唯一专属论坛：(I)代表Xperi提起的任何衍生诉讼或程序；(Ii)任何声称Xperi的现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人违反Xperi公司或Xperi公司股东的任何现行或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人欠下的义务(包括任何 信托义务)的诉讼；(Iii)对Xperi或任何现任或前任董事、高级人员、 持股人、雇员或Xperi的代理人提出索赔的任何诉讼，所依据或与“特拉华普通公司法”或Xperi公司证书或细则的任何规定有关；或(4)声称对Xperi或对Xperi的现任或前任董事、高级官员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼，受特拉华州内部事务理论管辖。

此 摘要通过参考“附例修正案”对其进行了完整的限定，其副本作为附录3.1存档，其条款在此以参考方式纳入。

重要信息及其在哪里找到

在与拟议的交易有关的 方面，Xperi和TiVo将使HoldCo在表格S-4上提交一份登记声明，其中将包括Xperi和TiVo的联合代理声明，并且 还将构成HoldCo的招股说明书(联合代理声明/招股说明书)。Xperi、TiVo和HoldCo也可能就拟议中的交易向SEC提交其他文件。本文件不能替代联合代理声明/招股说明书或Xperi、TiVo或HoldCo可能向SEC提交的任何其他文件。请投资者、XPERI股东和TiVo股东仔细阅读联合委托书/招股说明书和提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修改或补充，因为其中包含关于拟议交易和相关事项的重要信息。投资者、 Xperi股东和TiVo股东可免费获得联合委托书/招股说明书的副本(如有的话)以及Xperi、TiVo或HoldCo向证券交易委员会提交或将提交的其他文件，可通过 SEC维持的网站www.sec.gov或与Xperi或TiVo的投资者关系部联系，网址如下：

Xperi公司

3025果园公园路

加州圣何塞95134

注意：投资者关系

818-436-1231

ir@xperi.com

TiVo公司

金街2160号

加州圣何塞95002

注意：投资者关系

818-295-6651

ir@tivo.com

邀请函的参加者

Xperi、TiVo或HoldCo及其各自的董事和执行官员可被视为参与就拟议交易征求代理人。有关Xperi公司董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，包括证券持有或其他方面的描述，载于Xperi公司2019年3月20日向证券交易委员会提交的其2019年股东年度会议的代理声明中。关于TiVo董事和执行官员的信息，包括对其直接利益的描述，无论是按证券持有还是按其他方式，都包含在TiVo 2019年股东年会的代理声明中，该声明于2019年3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)。Xperi股东和TiVo股东可通过阅读联合委托书/招股说明书和与交易有关的任何其他相关文件，获得与拟议交易有关的参与方直接和间接 利益的补充信息，包括Xperi和TiVo董事和执行官员在交易中的利益，这可能不同于Xperi和 TiVo股东的利益。

无要约或邀请函

本文件并不打算也不应构成出售的要约、出售要约的邀约或购买任何证券的要约的邀约或任何批准票的征求，也不构成在任何 管辖范围内出售此种要约、招标或出售在根据任何此种法域的证券法登记或限定为非法的证券。除非招股说明书符合经修正的1933年证券法第10节的规定，否则不得提供证券。

前瞻性陈述

本文件包含联邦证券法意义内的前瞻性陈述，包括经修正的1933年“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E节。这些前瞻性陈述是基于Xperi和TiVo目前对拟议交易的预期结束日期及其潜在利益的预期、估计和预测、其业务和行业、管理层的信念以及Xperi和TiVo所作的某些假设，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性的 报表往往涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且经常包含诸如预期、预期、意图、计划、相信等词。所有前瞻性声明本质上都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多是我们无法控制的，不能保证未来的结果，例如关于完成拟议交易及其预期收益的声明。这些和其他前瞻性陈述，包括未完成提议的交易，或提出或采取任何必要的归档或其他行动，以便及时完成交易，或根本没有完成交易，都不能保证未来的结果，而且会受到风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。相应地, 有一些或将要发生的重要因素可能导致实际结果与这些声明中所指出的结果大不相同，因此， 因此，你不应过分依赖任何这样的陈述，并且在依赖前瞻性声明时必须谨慎行事。可能造成这种差异的重要风险因素包括，但不限于：(1)按预期条件和时间完成拟议交易，包括获得股东和监管机构的批准、预期的税务待遇、意外负债和完成交易的其他条件； (2)未能实现拟议交易的预期效益，包括在完成交易或合并Xperi和TiVo的业务方面出现延误；(3)可能与拟议的 交易有关的诉讼，可对Xperi、TiVo或其各自的董事提起；(4)拟议交易的中断可能损害Xperi或TiVo的业务，包括目前的计划和业务； (5)Xperi或TiVo保留和雇用关键人员的能力；(6)宣布或完成拟议交易可能对商业关系产生的不良反应或变化；(7)对HoldCo普通股长期价值的不确定性；(8)影响Xperi和TiVo业务的立法、监管和经济发展；(9)总的经济和市场发展和条件；(X)Xperi和TiVo运作所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；(十一)潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化, 在可能影响Xperi 和/或TiVo的财务业绩的拟议交易未决期间；(Xii)拟议交易期间可能影响Xperi s或TiVo追求某些商业机会或战略交易能力的限制； (XIII)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动，以及Xperi和TiVo对上述任何因素的反应； (XIV)未能得到Xperi和/或TiVo股东的批准；(Xv)关于合并业务可能分开的任何计划。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将在提交给证券交易委员会的联合代理声明/招股说明书中得到更充分的讨论。虽然此处列出的因素清单和联合代理声明/招股章程 中提出的因素清单将被视为具有代表性，但这类清单不应被视为对所有潜在风险和不确定因素的完整陈述。未列出的因素可能对实现前瞻性 语句构成重大的额外障碍。与前瞻性报表中预期的结果相比，结果上的重大差异的后果除其他外可包括业务中断、业务问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何风险都可能对Xperi公司或TiVo公司的合并财务状况、业务结果或流动性产生重大不利影响。Xperi和tivo都不承担对任何前瞻性声明公开提供 修订或更新的义务，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因，如果情况发生变化的话。, 证券和其他适用法律另有规定的除外。

项目9.01

财务报表和证物。

(d)

展品。

陈列品 没有。		描述
2.1		Xperi公司、TiVo公司、XRAY-TWOLF HoldCo公司、XRAY合并Sub公司和TWOLF合并Sub公司于2020年1月31日签署的“合并和重组协议和计划”第1号修正案
3.1		修订及重订附例，自2020年1月30日起生效
104		页面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人正式授权代表其签署本报告。

日期：2020年2月3日				Xperi公司
				通过：		/S/Robert Andersen
				姓名：		罗伯特·安德森
				标题：		执行副总裁兼首席财务官

展览2.1

关于合并协议和计划的第1号修正案

截至2020年1月31日，对合并协议和计划(本修正案)的第1号修正由特拉华州公司(Xperi) Xperi公司、特拉华州公司(TiVo)、XRAY-TWOLF HoldCo公司(HoldCo公司)、XRAY合并Sub公司、特拉华州公司 和全资子公司HoldCo(XRAY公司合并Sub)和TWOLF公司合并Sub公司(TWOLF合并Sub和与XY Sub合并)的全资子公司组成。

鉴于Xperi、TiVo、HoldCo和合并分社于2019年12月18日签订了“某些合并协议和计划”(“合并协议”)；

鉴于Xperi、TiVo、HoldCo和合并Subs现在打算修订本文件所述合并协议的某些条款；以及

鉴于Xperi、TiVo、HoldCo、XRAY合并小组和TWOLF合并小组的董事会(或其正式授权的 委员会)已代表本修正案的适用方批准本修正案的执行和交付。

因此，考虑到上述情况，并考虑到其他有益和有价值的考虑，特此确认收讫和充分性，Xperi、TiVo、HoldCo和合并Subs特此协议如下：

第1节.定义的术语。此处使用的大写术语 没有其他定义，具有“合并协议”中所述的含义。

第2节.对合并 协议的修正。现将合并协议修改如下：

2.1合并协定第3.2(A)(4)节应予以修正，并全文重述如下：

X射线ESPPs在协议日期之后，XRAY董事会(或如适用的话，其任何管理XRAY ESPP的委员会)应通过此类决议或采取其他必要行动，以使(I)在任何适用的XRAY ESPP中(按适用的XRAY ESPP) 所界定的任何发售期(XRAY ESPP) ，在该XRAY ESPP下的发行期应终止，行使日期或购买日期(如适用的XRAY ESPP中所界定的那样)应在 (X)的较早发生之日 (X)在生效时间前四个(4)个交易日或(Y)该发行期本应终止的日期下发生；(2)除适用法律规定的 范围外，任何参与XRAY ESPP的个人不得在协议日期当日或之后分别向任何XRAY ESPP缴款；(3)在合并完成后，每个XRAY ESPP应在紧接生效时间之前终止。

2.1合并协定第3.2(B)(4)节应修正为 ，并全文重述如下：

TWOLF ESPPs在协议日期之后，TWOLF董事会(或如果适用的话，其任何管理每个TWOLF ESPP的委员会)应通过此类决议或采取其他必要行动，以便(I)在任何发售期(在适用的TWOLF ESPP中)根据 a TWOLF ESPP确定该条款，在该TWOLF ESPP下的发行期应终止，购买日期(如适用的TWOLF ESPP中所界定的那样)应在(X)生效日期之前的(X)日或(Y)该发售期本应终止的日期(Y)之前根据该TWOLF ESPP发生；(2)除适用的 法所要求的范围外，不得允许参加TWOLF ESPP的个人在协议日期当日或之后向TWOLF ESPP单独缴纳非工资性缴款；(3)在合并完成后，每个TWOLF ESPP应在生效时间之前立即终止。

第3节.对合并协议的影响。除本修正案具体规定外，所有其他条款 和合并协议的规定均不受本修正条款的影响，并应继续充分有效。

第4节.可分割性。如果本修正案的任何条款或其他条款无效、非法或无能力被任何法律或公共政策强制执行，则本修正案的所有其他条件和规定只要在此或通过合并所设想的交易的经济或法律实质仍然有效，则本修正案的所有其他条件和规定仍将完全有效。

协议不受任何对任何一方的重大不利影响，或该当事方放弃其根据本节第4节所享有的权利。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无能力执行时，双方应真诚地谈判修改本修正案，以便尽可能密切地实现适用法律所允许的各方的原意，并以可接受的方式完成本“合并协定”所设想的交易。

第5款.标题。本修正案所载的标题仅供参考，不得以任何方式影响本修正的 含义或解释。

第6款.对应方。本修正案可由两份或多份副本执行， 所有副本均应视为一份和同一份协议，并在双方各签署并交付其他各方时生效。

第7节.继承人和受让人。本修正案应对双方及其各自的继承者和许可的受让人具有约束力，有利于双方，并可由双方强制执行。未经其他各方事先书面同意，本修正案或本修正案规定的任何权利、利益或义务不得全部或部分通过法律 的实施或任何一方的其他方式转让。任何违反前一句的所谓转让均无效。

第8节.管辖法律；管辖权。

8.1本修正案应由特拉华州的法律管辖，并按照其解释，而不论在任何适用的法律冲突法原则下可能适用的 法律。

8.2因本修正案而引起或与本修正案有关的所有诉讼和诉讼(不论是在法律上、合同上、侵权行为或其他方面)，本修正案的谈判、有效或履行均应在特拉华州法院审理和裁定，当事各方应不可撤销地向该法院的管辖权提出(如属上诉，则由相应的上诉法院)，在任何此类诉讼或程序中，不可撤销地放弃对不方便的论坛的辩护，以维持任何此类诉讼或程序。

[页的剩余部分有意留下空白]

双方已安排自上述第一份书面文件之日起执行本修正案，以资证明。

展览3.1

修订XPERI公司

修订及重述附例

日期：2020年1月30日

根据特拉华州Xperi公司董事会于2020年1月30日正式通过的 号决议，经修正和重申的Xperi公司(前称TesseraHolding Corporation)的“细则”(“细则”)和经进一步修订的“2016年12月6日、2016年4月27日、2017年4月27日、2018年2月1日、2018年4月27日、2018年4月15日和2018年12月15日”细则“如下，自2020年1月30日起修订：

现将“附例”第8.13条修订如下：

第8.13节裁定某些争端的论坛。

除非法团以书面同意选择另一论坛(替代论坛同意书)，否则特拉华州法院是以下的唯一和专属论坛：(I)代表法团提出的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反责任的申索(包括任何信托责任)的诉讼，而该诉讼是由法团任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人向法团或法团股东所欠的；(Iii)对法团或任何现任或前任董事提出申索的任何诉讼，(Br)法团的高级人员、股东、雇员或代理人，其产生或与“特拉华州一般公司法”或“法团注册证书”或“附例”(每张不时生效至 time)的任何条文有关，或(Iv)任何声称对法团或任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人提出申索的诉讼，而该公司的任何现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人均受特拉华州的内部事务原则所管限；但是， 但是，如果特拉华州法院对任何这类诉讼或程序缺乏标的管辖权，则这种诉讼或程序的唯一和专属法院应为位于特拉华州内的另一个州或联邦法院，除非在每个此类案件中，最高法院(或位于特拉华州内的其他州或联邦法院)已驳回同一原告先前提出的主张相同的 要求的诉讼，因为该法院对其中指定为被告的一个不可或缺的当事方缺乏属人管辖权。不执行上述规定将造成公司不可弥补的损害，公司有权得到公平的救济。, 包括禁令救济和具体履行，以执行上述规定。任何人或单位购买、以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本节第8.13条的上述规定。任何事先的替代论坛同意的存在，不应作为放弃公司的持续同意权利，如本 第8.13节对任何当前或未来的行动或索赔。