联合国家

证券交易委员会

华盛顿，DC 20549

表格 20-F

(马克)

根据1934年证券交易所☐注册声明第12(B)或12(G)条

或

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

2018年12月31日终了的财政年度

或

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年证券交易所条例第13或15(D)节提交的报告

要求此空壳公司报告的事件的日期 ：不适用

从_

委员会 文件号：001-37593

Borqs 技术公司

(注册人在其章程中所指明的确切 名称)

(将注册人的姓名翻译成英文)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖范围)

九仙桥路10号环球商务园B23-A号大楼

中华人民共和国朝阳区，北京100015

(主要行政办公室地址 )

Pat Sek源Chan，董事长兼首席执行官 Borqs Technologies，Inc.
九仙桥路10号环球商务园B23-A号大楼

中华人民共和国朝阳区，北京100015
电话：+86 10 5975 6336传真：+86 10 5975 6363

(姓名、 电话、电子邮件和/或公司联系人的传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：无

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：

注明截至年度报告所述期间结束时每个发行人类别的资本或普通股的流通股数目：截至2018年12月31日，登记人普通股中有31，307，522股已发行和流通。

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。☐是否

如果 本报告是年度报告或过渡报告，则用复选标记说明是否不要求登记人根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告。☐是否

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是的，☐号码

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)，以指明 。是的，☐号码

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是新兴的 增长公司。见“外汇法案”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“新兴 增长公司”的定义。

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

† “新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过勾选标记标明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础：

如果已针对上一个问题检查了 “Other”，请通过选中标记说明注册人选择遵循的财务报表项目 。

☐ 项目17☐项目18

如果 这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“Exchange 法案”规则12b-2所定义)。

☐ 是否

通过检查标记 说明登记人是否在根据法院确认的计划分发证券之后，提交了1934年“证券交易所法”第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐是☐ 否

目录

关于前瞻性声明的警告 声明

本年度报告载有根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的某些前瞻性声明。前瞻性声明包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明，以及其他并非历史事实的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应”、“会”和类似的表达方式可以指明前瞻性的陈述、 但没有这些词并不意味着一项声明不是前瞻性的-展望

本报告中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括(但不限于)管理层对历史经营趋势的审查、我们记录中的数据和第三方提供的 其他数据。虽然我们认为这些假设在作出时是合理的，因为这些 假设本身就受到难以或不可能预测 的重大不确定性和意外情况的影响，而且是我们无法控制的，但我们不能向你保证我们将实现或实现这些期望、信念或预测。 因此，提醒您不要依赖任何前瞻性的声明.

这些陈述中的许多 是基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设，并使 受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性在“项目3.关键信息-D.风险因素”中有更充分的描述。任何 这些因素或这些因素的组合都会对我们未来的操作结果和前瞻性语句的最终准确性(br})产生重大影响。我们未来财务业绩的波动可能会对我们普通股票的价值产生负面影响。除这些重要因素外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性声明中讨论的结果大不相同的重要因素包括：

如果上述一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果 在实质上可能与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。因此，不能保证我们预期的实际结果或事态发展将得到实现，或即使基本实现，也无法保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，提醒潜在投资者不要过分依赖这种前瞻性的声明。

我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件 或其他原因，除非根据适用法律的要求。如果更新了一个或多个前瞻性语句，则不应推断将对这些或其他前瞻性语句进行额外更新。

部分 i

除非 上下文另有要求，如本年度报告中所用，“Company”、“Borqs”、“we”、 “us”和“we”均指Borqs Technologies，Inc。以及它的任何或所有子公司。除非另有说明，本招股说明书中的所有行业和市场数据均以美元表示。除非另有说明，本年度报告中与本公司有关的所有财务数据和 其他数据均以美元表示。本年度报告中对“$”或“US” 的所有提述均指美元。本年度报告中对“人民币”的所有提及均指人民币。

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目 2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目 3.关键信息

在选定的综合财务数据之后的 应与“项目5.业务和财务审查 和前景”以及本年度报告其他部分所载的合并财务报表及其附注一并阅读。截至2018年12月31日终了的三年期间，选定的业务数据合并报表和截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表数据是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的经审计的合并财务报表和附注得出的。

2018年，该公司打算出售其移动虚拟网络运营商业务单位(“MVNO”、“MVNO BU”、“MVNO业务单位”或“MVNO业务单位”)，其中包括出售现有移动运营商中国联通提供的语音和数据 服务和某些传统电话业务活动。截至2018年12月31日，该公司通过元泰(北京)电信技术有限公司的可变利益实体(“VIE”){Br}合同结构，持有MVNO BU 75%的股权。经营MVNO BU的公司(“元特尔”或“元特尔电信”)。该公司已执行协议及其修正案，以1.087亿元人民币(相当于1 575万美元)出售其在MVNO BU的所有 权益，原计划于2019年年底完成。由于云南公共证券局正在进行调查，如下文第四项. 公司信息所述，与其中一名买受人的协议作了进一步修改，将于2020年10月20日前完成出售 的交易。由于这一拟议的交易，公司截至2018年12月31日的年度财务报表和前几年的财务报表均以MVNO BU作为停办业务提交给MVNO BU，该公司选择按照英属维尔京群岛适用的条例只需提交三年经营业绩的规则。

持有出售资产和负债

由于我们的MVNO BU

不适用。

不适用。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本报告中的 其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及“管理层的讨论和分析财务状况和业务结果”。以下所述的任何事件或事态发展都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前所不知道的额外风险和不确定因素或我们目前认为不是实质性的风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景。

与我们的商业和工业有关的风险

我们遭受了业务损失和现金流出总额，我们的流动资产净资产状况恶化。我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业，存在着很大的疑问。

作为2018年12月31日的 号，我们拥有约190万美元的现金和现金等价物，并因持续业务造成了大约5 910万美元的净损失，并为该年终了的年度持续业务带来了约1 350万美元的现金流出。此外，我们还有些银行和其他借款拖欠或逾期。我们不能预料到，如果有的话， 我们什么时候会盈利。虽然我们提高了网络和业务的效率，并采取了相关的降低成本措施，但我们不能向你保证，我们将继续实现这种效率或维持这种降低成本。如果我们不能产生的收入大大超过我们的成本和开支，我们将继续遭受损失在未来。

我们继续经营下去的能力取决于我们的持续行动，而这又取决于我们是否有能力满足我们的财政需要。我们满足周转资金要求的能力取决于与下列方面有关的风险：市场对我们服务的需求和价格、目标市场的经济条件、与我们有联系的解决方案的成功运作、及时从我们的客户那里收取付款以及能否获得额外的资金。在今后12个月中，我们将使用现金流入(包括迄今收到的约610万美元的不可退还现金考虑)处置元特尔，用收到的现金净值约950万美元将公司的普通股出售给重庆市裕通股票投资基金(“重庆裕通”)，新的债务融资约950万美元，来自增长伙伴五，L.P(“PFG5”)，我们因违反金融契约而从贷款人处获得的豁免，以及重新谈判新的金融契约。由于我们现有的现金和现金等价物、银行借款和业务现金流入的预期改善，我们预计 将有足够的资本至少在下一个12个月内满足我们预期的周转资金需求和资本支出。

这份20-F表格的年度报告中所载的经审计的合并财务报表是在我们持续经营的基础上编制的。事实和情况-包括经常性损失、现金净流出和流动资产净值恶化-使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。如果我们不能继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，而我们在清算或解散中的资产所获得的价值可能大大低于我们已审计的合并财务报表中所反映的价值。我们缺乏现金资源，而且我们可能无法继续经营下去，这可能会对我们股票的价格和我们筹集新资本或继续我们的业务的能力产生重大和不利的影响。

关于我们目前拥有的贷款机制的 协议包含一些限制和限制，这些限制和限制可能严重影响我们经营业务、筹集资金的能力，并严重影响我们的流动性，因此可能对我们的业务结果产生不利影响。

关于我们与第四、第四、第五和第五、

我们遵守这些规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。此外，与PFG 签订的贷款协议要求我们满足某些金融契约，包括落后于EBITDA和季度收入门槛的三个月。由于2018年12月31日的 ，该公司达到了所有要求的阈值。根据我们与PFG的贷款协议，任何违约都可能对我们的增长、财务状况、业务结果和我们偿还债务的能力产生不利影响。偿还债务本金和利息的能力将取决于我们的财务状况，这取决于一般的经济状况、工业周期以及影响我们业务的金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果业务没有产生足够的现金流量来偿还这类债务，除其他外，我们可能需要 ：

这种 措施可能不足以偿还债务。此外，任何这类融资、再融资或出售资产都可能无法以商业上合理的条件提供，也可能根本得不到。如果在需要时无法获得资金，或按可接受的 条件提供资金，我们可能需要推迟、缩减或取消我们的一些义务，包括我们对上海卡迪技术有限公司投资的承诺 。(“卡迪”)和渴望/科尔梅。此外，我们可能无法扩大市场份额、利用未来的机会或对竞争压力或预期之外的要求作出反应，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据我们与PFG的贷款协议，违约 可能导致我们资产的大量损失。

我们已根据与PFG签订的贷款协议，将我们的资产作为抵押品。如果根据任何这类协议发生违约事件 可使放款人或债权人能够宣布对此类债务的所有未偿借款以及应计和未付利息和费用均到期应付，并终止提供进一步信贷的所有承诺。放款人也可以选择收回我们的资产，以保证这种债务。在这种情况下，公司可能无法再融资或偿还其所有债务、支付股息或有足够的流动资金来满足运营和资本支出要求。任何这样的加速都可能使我们失去很大一部分资产，并将严重影响我们继续行动的能力。

我们过去和现在都没有遵守我们某些贷款文件中的契约，这导致了在某些贷款文件下 潜在的违约。今后这些和类似的违反我们贷款文件的行为可能会对我们的财务状况和我们履行我们的债务支付义务的能力产生不利影响。

在过去，我们在2018年期间违反了与SPD硅谷银行(SSVB)、我们以前的 贷款人和PFG的贷款协议中的某些契约。这种违规行为可能导致贷款协议规定的还款速度加快，截至2018年12月31日，定期贷款和循环信贷共计1 437万美元应付给SSVB和PFG。在2018年12月31日终了的一年中，某些公约没有得到遵守；但放款人没有通知我们，由于这些违约行为，它们打算加快还贷速度，而且两家银行都没有明确放弃这种违约和由此产生的任何违约。 截至2019年4月18日，SSVB的所有贷款都被PFG所取代，它成为我们唯一的商业贷款人。虽然自SSVB贷款还清后，承担SSVB债务的契约 不再存在，但该公司没有按照与PFG签订的贷款协议履行某些财务契约。PFG于2019年7月与该公司签署了一项协议，该协议在2019年6月底之前放弃了我们的契约违约 ，并允许该公司开始测试新商定的收入和EBITDA契约，其中 更多地反映了该公司从2019年8月份开始没有MVNO BU的情况。截至2019年10月，由于业务活动的地理变化，我们的大量应收账款已从香港的香港分公司转移到我们的印度子公司。PFG在2019年9月通知该公司，我们香港实体应收账款的减少，已导致根据PFG贷款协议违约，并使 PFG贷款的利率提高到18%。我们正在寻求与PFG的解决办法，以重组贷款和(或)寻找替代的 融资，以取代PFG的设施。

在债务加速的情况下，或如果我们无法在其他情况下维持遵守这些安排中规定的盟约，或如果这些安排因任何原因而终止，管理层可能被迫进一步削减开支，延长与供应商的付款条件，在可能的情况下清算资产和(或)削减、暂停或停止计划的方案或业务，这将对我们的业务、业务结果、财务状况和流动资金产生重大不利影响。

截至2018年12月31日，我们的流动负债比流动资产多。

截至2018年12月31日，我们的资产负债表显示，流动资产为5 380万美元，流动负债为8 310万美元。虽然利润率的改善，再加上未来更好的融资机制，可能会扭转这种情况，但如果我们能取得更健康的流动资金比率，这种情况还会持续多久，或能否达致更佳的流动资金比率，这是没有把握的。如果这种情况持续太久，将妨碍公司有效运作的能力，并可能对我们普通股的市场价格造成压力。

如果替代移动操作系统平台被更广泛地使用或接受，或者移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商(“OEM”和 各为“OEM”)和移动运营商不再继续使产品和服务产品与Android 平台兼容，我们的业务可能会受到重大损害。

移动操作系统平台行业竞争激烈，技术变化迅速，这往往导致行业参与者之间市场份额的变化，因为一个操作系统可能比 其他操作系统使用得更广泛。例如，在过去，诺基亚公司的Symbian移动操作系统平台，或诺基亚的Symbian，控制了消费产品的市场份额，黑莓移动操作系统平台，或黑莓，从Research in Motion Limited，或RIM，主导了企业产品的市场份额。在过去五年中，随着苹果公司(Apple Inc.)或苹果(Apple)的iOS移动操作系统平台(IOS)或iOS平台的崛起，塞班(Symbian)和黑莓(Blackberry)平台都出现了大幅下滑。不能保证Android平台将继续与 Microsoft公司的替代 移动操作系统平台(如IOS平台或Windows Mobile操作系统平台或Windows Mobile平台或Windows Mobile)有效竞争。如果这些或其他移动操作系统平台得到更广泛的使用或接受，例如百度公司、百度、阿里巴巴、阿里巴巴等公司正在开发的操作系统平台，则 Android平台和我们的Android+软件和服务平台解决方案的市场吸引力可能会减弱，这将对我们的业务和财务业绩产生重大影响。

此外，我们的Android+软件和服务平台解决方案的竞争力取决于 Android平台与我们客户提供的产品的持续兼容性。如果这些客户选择不继续采用Android平台 ，或者他们无法保留或增加其市场份额，那么我们对Android+软件和服务平台解决方案 的需求可能会减少，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大的不利影响。

我们从少数主要客户和关键项目中产生了很大一部分净收入，而这些客户或关键项目造成的任何业务损失都会减少我们的净收入，严重损害我们的业务。

我们已经获得并相信，在可预见的将来，我们将继续从少数主要客户和关键项目中获得很大一部分净收入。2016年、2017年和2018年，我们的前五大客户分别占我们2016年、2017年和2018年净收入的51.7%、66.9%和75.3%。

我们与主要客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。但是，为特定客户所执行的工作量可能因年年和项目而异，特别是 ，因为我们通常不是为我们的客户提供唯一的Android平台软件和服务解决方案的供应商，我们的一些 客户具有内部研究和开发能力，而且我们没有从任何 客户那里获得长期的购买承诺。一个大客户在一年内可能不会为我们提供相同水平的净收入在以后的任何一年。我们提供给客户的产品 ，这些产品的净收入和收入可能会随着时间的变化而下降或变化。此外，在与我们谈判合同和服务条款时，依赖任何个人客户获取我们的大部分净收入 可能会给该客户一定程度的定价杠杆。

在 中，一些不在我们控制范围内的因素可能导致来自任何客户的业务或收入的损失或减少，而这些因素是不可预测的。这些因素包括，除其他外，客户决定在单位销售量超过最初预期的情况下重新谈判合同的使用费 付款，来自竞争对手的定价压力，客户业务战略的改变，或移动芯片组制造商或移动设备OEM未能开发具有竞争力的 产品。我们的客户也可以选择采用替代技术和开发替代产品，而不是我们自己的产品，或者是与包括我们的竞争对手在内的其他人合作开发的替代产品。任何主要客户或关键项目的损失，或我们向客户销售产品 的数量或价格的大幅度下降，都会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们有限的经验，我们目前的产品，这使我们很难预测我们的未来经营业绩。

从2007年成立到2014年，我们主要侧重于向移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商提供我们的Android+软件平台解决方案，以及为企业 和消费者应用程序提供移动连接设备的完整产品解决方案。2014年，在收购远泰之后，我们进入了MVNO业务。然而，这些企业的成功将取决于许多因素，包括及时和成功的研发、定价、市场和消费者接受这些新产品和我们竞争对手提供的产品。如果新产品供应不成功，我们的收入增长将受到影响，我们的经营结果可能会受到损害。2018年11月，我们的董事会批准出售MnO业务部门，并于2019年2月与买方达成协议，出售所有持有MVNO业务的统一 VIEs。由于上述情况，与其中一名买方的协议作了进一步修订，以便在2020年10月20日前完成拍卖。

对于 我们的MVNO业务单位，由于该单位即将出售，我们现在将其归类为停止运营，我们提供移动通信 服务，作为移动虚拟网络运营商在中国。目前经营此类服务的许可证是基于中国工业和信息技术部(MIIT)2018年7月发给我们的MVNO许可证(Br}，有效期为2023年7月12日。如果我们不能在最终出售这个业务单位之前维持这个许可证，我们将需要停止作为一个MVNO经营 ，我们的总收入将大大减少。

2014年，在收购了元泰之后，我们进入了MVNO业务。2016年、2017年和2018年，我们的MVNO BU分别占我们净收入的29.1%、20.8%和17.6%。

MVNO在中国提供移动通信服务的能力是基于MIIT在2013年启动的移动虚拟网络试验计划下发放的试点许可证，以实施中国国务院鼓励私人投资于电信行业等多个行业。试验程序及其下颁发的所有试验许可证，包括我们自己的，最初将于2015年12月31日到期。根据MIIT发布的试验计划政策，MIIT将根据试点项目的发展，对MVNO的运行进行正规化商业政策的制定。2015年12月28日，工信部发布通知说，在政府“认真研究和确定关于MVNO经营的正式商业政策的同时，发放的临时许可证继续允许MVNO企业经营，基础电信企业应继续提供合作、支持和维护服务”。所有在中国的MVNO ，包括我们，将继续根据试用许可证为用户提供移动通信服务。

信息产业部于2018年4月28日发布了“移动通信转售业务官方商业使用通知”(“官方通知”)，并于2018年5月1日起生效。官方通知要求已取得试验许可证的企业 或者试点企业与基础电信公司签订商业合同，并申请电信 营业执照以取代试验许可证。允许试点企业在 这样的申请期间继续开展其MVNO业务。根据官方通知，试点企业在某些情况下将被责令终止其MVNO业务，包括(1)试点企业与基础电信 企业之间的合作终止，导致试点企业经营失败；(2)自公告发布之日起2年内未取得电信业务许可证；(3)因试点企业渎职而发生严重电信欺诈案件或恶性集团事故。此外，官方通知要求MVNO企业建立网络安全管理系统，部署相应的管理人员，对电话用户实行 实名注册，保护用户的个人信息，有效地实施对通信信息欺诈的防范和 打击，规范其用户服务协议和财务管理制度。我们提交了正式的MVNO许可证申请。2018年7月，工信部向我们颁发了MVNO许可证，该许可证将于2023年7月12日到期。然而，在解释和执行新发布的官方 通知方面存在不确定性。, 因此，我们不能向您保证我们将能够维护MVNO许可证。云南公安局对元特尔现职和退职人员正在进行的调查，只集中在个人层面上，并没有以任何方式指控该公司或元特尔提交这份年度报告。管理层评估称，此次调查对元泰在MVNO许可下经营的能力没有任何影响。

如果我们在出售元特尔之前不能维持官方的MVNO许可证，我们将被迫停止这一业务，我们的总收入将大幅度减少，我们对这一业务的投资将完全丧失。我们依靠中国联合网络通信集团有限公司(“中国联通”)，现有运营商，为我们提供有吸引力的 和有竞争力的大批发价的声音每分钟和MB的数据，以竞争我们的竞争对手。如果我们不能从中国联通获得具有竞争力的大宗批发价，我们将无法保持毛利率，也无法盈利地经营 ，这可能导致MVNO BU完全关闭。

如果不完成MVNO服务的所有用户的实名注册，我们将受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务和经营结果。

中国的法律要求电信运营商核实和注册移动电话用户的真实姓名和身份信息。例如，2016年9月，信息产业部和其他一些政府部门发布了“关于防止和打击电信或在线欺诈的通知”，强调实名制注册要求，并进一步要求电信运营商，包括MVNO，在2016年年底之前完成所有现有用户的实名注册。2016年8月和2017年2月，工信部向我们发出警告，称我们没有严格遵守实名注册要求。自那时以来，我们已根据信息产业部的要求 纠正了这种错误，并制定了内部政策，并要求我们的所有工作人员严格遵守新用户的实名注册要求 。然而，我们不能向您保证，我们的所有工作人员将严格执行我们的内部政策，或所有用户 将提供真实的信息给我们。如果当局发现我们不遵守实名注册规定， 我们可能会受到处罚，或被要求暂停或终止我们的MVNO业务。此外，遵守这些法律和条例可能会使我们付出很大的代价。

我们的MVNO业务依赖于中国联通的语音和数据服务，以及中国电信和互联网基础设施的可靠性和可访问性。

我们通过电信和因特网网络提供我们的MVNO服务，因此我们履行合同和创造收入和利润的能力取决于那些仍然可用的系统，并在最小程度上受到干扰或中断。 就像我们依赖我们的软件和系统以及我们客户的电信网络的可靠性一样，我们也依赖于中国整个电信和因特网基础设施的运作可靠性和容量。 如果这个基础设施或其关键部分失效或变得不起作用，我们可能无法获得通信的替代手段 或获取所需信息的其他手段。我们的操作结果可能因此而受损。

通过我们的子公司元泰，我们从中国联通(“中华人民共和国”)国有电信服务提供商中国联通购买移动语音和数据业务的批发价，并将话音和数据服务重新打包成具有竞争力的中国客户包。我们根据自2019年1月16日起与中国联通签订的商业合作协议，以极具吸引力的 批发价格从中国联通购买每分钟大量语音和MB数据服务，该协议的有效期为两年，至2020年12月31日。中国联通提供的电信资源 或竞争性费率的供应不能保证在合同期限结束后得到延长。如果协议不延长， 我们将无法维持MVNO BU的毛利率，也可能无法盈利，这可能导致我们完全停止MVNO BU的运作，直到MnO的出售尚未完成为止。

我们在多个快速发展的行业中运作。如果我们不能跟上技术发展和客户不断变化的要求，业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

移动产业正在迅速发展，并受制于不断的技术发展。我们的成功取决于我们是否有能力跟上这些技术的发展，以及由此带来的客户需求的变化。随着不同类型的平台为争夺市场份额而相互竞争，行业格局中也可能会出现 的变化。如果我们的Android+ 软件和服务平台解决方案不能有效和及时地适应这种变化，随着更多的移动操作系统平台 在未来的出现，我们可能会在市场份额上遭受损失。鉴于我们在一个迅速发展的行业中运作，我们还需要在研究和开发方面不断投入大量资源，以加强我们现有的产品，并以及时和有效的方式应对客户偏好的变化、新的挑战和行业的变化。如果我们不能跟上技术发展和继续创新以满足我们客户的需要，我们的Android+软件 和服务平台解决方案对客户可能变得不那么有吸引力，这反过来可能会对我们的声誉、竞争力、业务结果和前景产生不利影响。

我们面临来自Android平台和软件市场的陆上和离岸第三方软件供应商的激烈竞争，如果我们不能有效地竞争，它可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

Android平台和软件市场是高度分散和竞争的，我们期望来自现有竞争者和新的市场进入者的竞争将持续下去并加强。我们认为，我们行业的主要竞争因素是：可靠性和效率、性能、产品特性和功能、开发复杂性和上市时间、价格、对多种架构和处理器的支持、与其他系统的互操作性、对新兴行业和客户 标准和协议的支持、培训水平、技术服务和客户支持。

我们的业务模式是向广泛的客户提供一整套Android+软件和服务平台解决方案，包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。到本报告发表之日为止，我们还不知道有任何重要的独立竞争对手像我们这样向 系列客户提供全面的Android平台软件和服务解决方案，尽管我们有许多竞争对手向我们的一个或多个客户提供一个或几个Android平台软件和/或 服务解决方案。见“商业-竞争”

此外，我们还面临着通过开发自己的操作系统(如百度和阿里巴巴)和主要移动设备原始设备制造商(如富士康科技集团(Foxconn Technology Group)和比亚迪电子(国际)有限公司(Br)股份有限公司)与Android平台竞争的公司，这些公司能够为移动芯片组开发低级别软件，以及华为、通用通讯(GTE)和小米。

我们相信，我们目前在上述每一个环节上都是有利的竞争对手。然而，Android平台 软件和服务解决方案的市场仍在快速发展，未来我们可能无法成功地与现有和潜在的 竞争对手竞争。此外，我们的一些独立竞争对手更专注于价值链的一个或几个特定部分，并可能比我们在这些环节提供更好的服务。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们拥有的更多的资金、技术、营销、销售和其他资源，以及更大的知名度。如果我们不能在上述或其他主要竞争因素上成功竞争，我们的业务 就会受到损害。

作为MVNO，我们在无线通信市场面临着激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争我们的收入，我们的利润、现金流和增长可能会受到不利的影响。

无线通信市场竞争激烈，客户竞争日益激烈。我们与其他MVNO 竞争，如SnailMobile，d.Mobile和Soshare。按注册用户计算，我们是中国最大的MVNO之一，我们打算有机地或通过收购较小的MVNO来扩大我们的市场份额。然而，我们仍然面临着来自数十个其他MVNO的激烈竞争，我们将来可能无法成功地竞争。此外，该行业的持续整合甚至产生了较大的竞争对手，这些竞争对手可能比我们拥有更多的财政、技术、人事和营销资源和更大的市场份额，我们可能无法成功地与他们竞争。如果我们不能在上述主要竞争因素上成功竞争，我们的MVNO业务就会受到损害。

对元特尔的调查。

如下文“第4项.公司资料”所述，云南省公安局正在对我们的MVNO营业部元特尔公司总裁、现任和前雇员(“调查”)进行调查。虽然在提交本报告时不知道这一点，但调查结果可能对我们的MVNO BU的运作产生重大的不利影响，包括罚款、限制其活动或丧失完全经营MVNO的许可证。此外， MVNO BU的预定销售也可能受到影响。我们已与购房者签署修正案，将最终的 付款和结束出售推迟到2020年10月至12月。

2019年10月18日，该局向被拘留的元特尔工作人员和前工作人员的直系亲属发出正式命令，其中指出：

关于被拘留的元特尔前雇员，公司从元特尔总裁的家属了解到，对该名前雇员发出了一项类似于总裁适用命令的命令，尽管该公司无法获得这类命令的副本。

作为中国的正常程序，云南省公安局昆明市盘龙区分局将有150天的时间对被告进行补充调查。在补充调查期间之后，如果检察官认为有足够的证据进行起诉，检察官将提起公诉，起诉嫌疑犯，并将案件提交法院。否则，根据中华人民共和国刑法，如果检察官认为起诉证据不足，嫌疑人将被释放，案件将被驳回。截至本报告编写日期 为止，元泰或该公司或任何其他与远泰或该公司有关联的人，均未收到该局或中华人民共和国其他当局关于调查的任何通知或任何其他资料。

我们今后可能进行收购、投资、合资企业或其他战略联盟，这可能使我们面临新的业务、监管和市场风险。此外，这种未来和过去的事业可能不会成功，这可能会对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生不利影响。

我们打算通过扩大我们目前的业务范围和地理范围，并在适当机会出现时通过收购、投资、合资企业或其他战略联盟，实现有机的增长。这些潜在的业务计划、收购、 投资、合资企业和战略联盟可能使我们面临新的业务、监管和市场风险，以及与额外资本要求有关的风险。此外，我们可能无法确定合适的未来收购 或投资候选人或合资或联盟伙伴。即使我们找到合适的候选人或合作伙伴，我们也可能无法按照我们在商业上可以接受的条件完成收购、投资或结盟。如果我们不能确定合适的候选人或伙伴，或完成期望的收购、投资或联盟，包括但不限于提议的卡迪收购，我们可能无法有效或高效地执行我们的战略。

此外，我们成功地整合被收购公司及其业务的能力可能受到若干因素的不利影响，其中包括利用预期的协同作用、资源的转移和管理层的 注意力的能力、在保留被收购公司的人员方面的困难、意外的问题或法律责任以及税收和会计问题。如果我们不能有效地整合任何被收购的公司，我们的收益、收入、毛利润、经营利润和业务运营都会受到不利的影响。被收购公司的整合是一个复杂、耗时和昂贵的过程.

我们 依赖于Android平台，如果Google决定不再开发Android平台，而我们的进一步开发 不被可靠的替代来源占用，我们的业务可能会受到重大损害。

我们的业务模式依赖于Android平台，Android平台是一个由Google开发的免费的、完全开源的移动软件平台。自从我们最初发布Android平台以来，Android平台不断更新，而Android平台 的开发是一个我们无法控制的持续过程。如果Google决定不再开发Android平台，或者我们的进一步开发 不被可靠的替代来源(例如另一个第三方或开源社区)占用，那么对Android+ 软件和服务平台解决方案的需求可能会大幅下降，我们的收入和财务状况可能会受到重大损害。

如果我们的客户把更多的研究和开发工作在内部，降低对我们的解决方案的需求可能会减少我们的净收入，并损害我们的业务。

与客户的合作对于我们业务的增长和盈利至关重要。然而，我们的客户可能会选择在内部进行更多的研究和开发工作，并减少与我们在Android平台项目上的协作。有许多因素超出我们的控制范围，可能导致我们的客户内部转移他们的工作，例如由于具有挑战性的经济环境、公司重组、成本控制、定价压力和对保护技术诀窍、 商业秘密和其他知识产权的关切而减少开支。如果我们的客户决定通过内部转移更多的研究和开发工作来改变他们的战略，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的年度业绩可能波动很大，可能不能充分反映我们业务的基本表现。

我们的年度经营业绩，包括我们的收入水平、毛利率、盈利能力、现金流量和递延收入，在未来可能会有很大的差异，而对我们的经营业绩的逐期比较可能没有意义。因此，不应依赖任何一年的结果来表示今后的业绩。我们的年度财务业绩可能由于各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此，可能无法充分反映我们业务的基本业绩。年度业绩的波动可能对我们普通股的价值产生负面影响。 可能导致我们年度财务业绩波动的因素包括但不限于：

如果 我们不能有效地管理我们的技术操作基础设施，我们的客户可能会在进一步部署我们的服务时经历服务中断和延迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务基础设施所支持的用户数量和数据量都有显著增长。 我们力求保持运营基础设施的足够过剩容量，以满足所有客户的需求。我们还寻求保持过剩的能力，以促进迅速提供新的客户部署和扩大现有的 客户部署。此外，我们需要适当地管理我们的技术操作基础设施，以支持 版本控制、硬件和软件参数的变化以及我们服务的演变。然而，提供新的 托管基础设施需要大量的准备时间.我们已经并可能在今后的经验，网站中断， 停机和其他性能问题。这些问题可能是由多种因素引起的，包括基础结构更改、 人或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用激增和拒绝服务问题。在某些情况下， 我们可能无法在可接受的时间内找出这些性能问题的原因，这可能会损害我们的声誉和运营结果。此外，如果我们不能准确地预测我们的基础设施需求，我们现有的 客户可能会经历服务中断，这可能会使我们受到财务处罚、财务责任和客户损失。 如果我们的业务基础设施跟不上销售增长，客户可能会在我们寻求获得额外能力时遇到延误，这可能会对我们的声誉和收入产生不利影响。

我们与客户的大部分约定只用于特定的项目，而不提供后续的约定。如果我们不能继续为项目产生大量的新项目，我们的业务和业务结果将受到不利影响。

我们的 客户一般保留我们的项目逐个项目的基础上与具体的项目，而不是根据长期合同的基础上反复 。从历史上看，我们的净收入很大一部分是由软件费用构成的，其中 用于为客户进行的一次性研究和工程工作。2016年、2017年和2018年，我们软件收费的净收入分别为1，490万美元、1，120万美元和950万美元，分别占净收入总额的12.4%、7.3%和6.1%。 虽然我们的净收入中有相当一部分来自重复业务，我们将其定义为来自客户 的收入，该客户在上一财年也为我们的收入做出了贡献，但我们与客户的约定通常是个别的项目，这些项目通常是在一个非排他性的、逐个项目的基础上进行的。此外，我们的大多数客户合同，其中 ，我们产生的产品费用，可以由客户终止有或没有理由。有许多我们无法控制的因素， 可能导致客户终止与我们的合同或项目，其中包括：

此外，我们的一些客户合同规定，如果合同期间发生控制变更，客户有权在事先通知后终止合同。如果我们的客户在合同完成前终止我们的合同，或者不选择 续签合同，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

因此， 我们必须在我们目前的工作正在进行、完成或终止时不断寻求新的合同，并不断寻求扩大与现有客户的业务，并争取新的客户。如果我们不能继续产生大量的新合同，我们的业务和业务结果将受到不利影响。

由于开放源码软件的特点，在我们竞争的Android平台和软件 市场中进入的技术壁垒可能较少，竞争对手可能相对容易，其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源， 进入我们的市场并与我们竞争。

开源软件的一个特点是，任何人都可以修改和重新分发现有的开源软件，并使用它与我们竞争。这种竞争可以发展，而不需要传统的 专利软件公司所需的管理费用和筹备时间。拥有比我们更多资源的新竞争者有可能开发他们自己的Android 平台软件和服务解决方案，从而潜在地减少对我们的Android+软件 和服务平台解决方案的需求和定价压力。此外，一些竞争对手将他们的开源软件免费下载，并将 用于临时基础，或可能定位他们的开源软件作为一个损失领导者，以赢得客户。不能保证我们将能够成功地与目前和未来的竞争对手竞争，或者竞争压力 和/或开放源码软件的提供不会导致价格下降、营运利润率下降和市场份额的损失，任何这些都会严重损害我们的业务。

安全 和隐私泄露可能使我们承担责任，损害我们的声誉和业务。

作为业务的一部分，我们接收和处理有关员工、客户和合作伙伴的信息，并且我们可以存储(或与第三方签约存储)客户的数据。有许多关于隐私和存储、分享、使用、披露和保护个人可识别信息和用户数据的法律。具体来说，在许多国内和国际管辖范围内，个人可识别信息和其他机密信息越来越多地受到立法和条例的制约。中国和世界各地保护隐私的监管框架目前正在演变，在可预见的未来很可能仍然不确定。如果中国和世界其他地方的立法或规章扩大业务范围，要求改变商业做法或隐私政策，或者中国和世界其他地方的有关政府机构解释或执行其立法或条例，对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，我们就可能受到不利影响。例如，2016年11月，中国发布了“网络安全法”，该法于2017年6月生效。“网络安全法”要求网络运营商履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据“网络安全法”，关键信息基础设施的网络运营商，包括公共通信和信息产业关键信息基础设施的网络运营商，一般应在其在中华人民共和国的运作期间。, 在中华人民共和国境内收集和制作的个人资料和重要资料，以及购买可能影响国家证券的网络 产品和服务，应接受国家网络安全审查。虽然我们采取了与我们的Android+软件和服务平台解决方案有关的安全 措施，特别是我们的业务(包括MVNO业务单位)，但一般而言，这些措施可能不会防止可能损害我们业务的安全漏洞，而且我们不能向 你保证，根据“网络安全法”和其他有关法律和条例，我们已经采取或将要采取的措施是足够的。计算机能力的提高、技术或设施安全措施的不足或其他因素可能导致妥协 或破坏我们的系统和我们存储和处理的数据。我们的安全措施可能因第三方的行为或员工的错误或渎职而被破坏。能够规避我们的安全措施或利用我们 安全措施中的不足之处的一方，除其他外，可能滥用专有信息(包括关于我们的雇员、 客户和合作伙伴的信息以及我们客户的信息)，造成部分或全部这些信息的丢失或泄露， 造成我们的业务或客户‘的中断，或使我们的客户受到计算机病毒或其他干扰 或漏洞的影响。对我们的系统或其存储或处理的数据的任何妥协都可能导致对Android+软件和服务平台解决方案的 安全性失去信心，损害我们的声誉，扰乱我们的业务，导致法律责任 ，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的系统可能会在很长一段时间内保持未被检测到的 。, 加剧了这一妥协的影响。实际或被感知的漏洞可能导致我们的客户、合作伙伴或其他第三方对我们进行索赔，这可能是实质性的。虽然我们的客户协议通常包含寻求限制我们的责任的条款，但不能保证这些条款将根据适用的法律具有可执行性和有效的 。此外，执行进一步的数据保护措施的费用和业务后果可能很大。

我们很容易受到技术基础设施故障的影响，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们依赖我们的技术基础设施来实现许多功能，包括销售我们的Android+软件和服务平台解决方案，支持我们的客户以及计费、收集和付款。我们还依赖我们自己的技术基础设施( 位于第三方网站上)以及第三方的技术基础设施来提供我们的一些后端服务。 这种技术基础设施可能容易受到自然灾害、电力损失、电信故障、恐怖袭击、计算机入侵和病毒、软件错误、计算机拒绝-服务攻击和其他事件的破坏或中断。构成这一基础设施的大量系统并不是多余的，我们的灾后恢复规划不足以应付每一种情况。这一技术基础设施还受到内部雇员、承包商和第三方的闯入、破坏和蓄意破坏行为的影响。尽管我们或第三方合作伙伴可能采取任何预防措施，但这些问题除其他后果外，还可能导致服务中断和数据丢失，从而损害我们的声誉、商业和财务状况。我们不提供足够的业务中断保险，以保护我们不因技术基础设施故障而中断我们的服务所造成的所有损失，也不足以涵盖所有紧急情况。 我们网站的可用性和与客户及合作伙伴在线互动的任何中断都将产生大量的问题和投诉，需要我们的支助人员加以处理。如果我们的支助人员不能满足 这一需求，客户和合作伙伴的满意度可能会下降，这反过来会造成额外的索赔、收入减少、声誉受损或客户损失。

我们可能无法继续使用或充分保护我们的知识产权，这可能损害我们的商业声誉和竞争地位。

虽然 Android是一个面向移动设备的开源移动软件平台，但是我们不需要共享Android 软件的源代码，我们已经投入了大量的资源来开发该软件。因此，我们认为专利、商标、商业秘密、版权、软件注册和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠中国和其他法域的专利、商标、版权、软件注册和商业秘密保护法的结合，以及保护我们的知识产权和商标名称的保密程序和合同规定。我们没有维护或保护我们的知识产权，包括第三方未经授权使用我们的知识产权，或使用“Borqs”作为公司名称来经营软件或服务业务，都可能对我们目前的 和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。

此外，知识产权法对我国相当大一部分业务和业务所在的移动和互联网行业的有效性、可执行性和保护范围尚不确定， 仍在发展。中华人民共和国知识产权相关法律的实施和执行在历史上一直存在缺陷，效率低下，并受到腐败和地方保护主义的阻碍。因此，中国的知识产权保护可能不像美国或其他国家那样有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难的、昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫发给我们的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。这种诉讼和在任何这类诉讼中的不利决定(如果有的话)可能导致大量费用和资源的转移以及管理人员的注意力转移，这可能损害我们的业务和竞争地位。

我们还可能被要求与某些第三方签订许可协议，以便在我们的业务中使用他们的知识产权。如果这些第三方未能根据这些许可协议执行，或者协议因任何原因被终止，则 我们的业务和经营结果可能会受到负面影响。此外，如果我们被认为未经适当授权而使用第三方的知识产权，我们可能会受到法律程序或制裁，这些诉讼或制裁可能耗费时间和费用来进行辩护，转移管理层的注意力和资源，或要求我们签订许可协议，这些协议可能无法以商业条件获得，或根本无法获得。

我们业务的国际性使它面临可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响的风险。

我们在世界各地多个地点开展业务。我们的公司结构也跨越多个司法管辖区，我们的母公司在英属维尔京群岛注册，中间子公司和经营子公司在中国、香港、印度和巴西成立，在日本和韩国设有分支机构。此外，我们的增长战略之一是进一步扩大我们在欧洲和美国的业务。因此，我们面临着与在国际上开展业务有关的风险，其中许多风险是我们无法控制的。这些风险除其他外包括：

任何这些事件的发生都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

此外， 我们正在执行政策和程序，以促进适用于我们的各种法律和条例的遵守，但不能保证我们的雇员、承包商或代理人不会违反这种法律和条例或我们的政策。任何这类违规行为都可能单独或总体上对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

我们可能无法管理我们预期的增长，我们目前和计划的资源可能不足以支持我们不断扩大的业务；因此，我们的业务、业务结果和前景可能受到重大和不利的影响。

自从我们开始运营以来，我们经历了快速的增长。我们的迅速扩张可能使我们面临新的挑战和风险。为了管理我们业务的进一步扩大和业务和人员的增长，我们需要不断扩大和加强我们的基础设施和技术，改进我们的业务和金融制度、程序和控制，并扩大我们的财政资源。例如，我们目前手动管理我们所有的人力资源功能，并期望 我们将需要升级我们目前的系统，因为我们继续增加我们的人数。我们还需要扩大，培训和管理 我们不断增长的员工基础。此外，我们的管理层将需要获得、保持或扩大与移动 芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商以及其他第三方业务伙伴的关系。我们不能向 你保证，我们目前和计划中的人员、基础设施、系统、程序和控制将足以支持我们不断扩大的 行动。如果我们不能有效地管理我们的扩张，我们的业务、业务结果和前景可能会受到重大的影响和不利的影响。

由于对高技能人员的激烈竞争，我们可能无法吸引和留住合格的人员来支持我们的研究和发展业务；因此，我们投标和获得新项目的能力可能受到不利影响，我们的净收入可能下降。

移动工业依赖于高技能人才的人才和努力，我们的成功在很大程度上取决于我们在本组织各领域招聘、培训、发展、保留和激励合格人才的能力。中国移动行业经历了大量的员工流失。2016年的自然减员率为12%，2017年为14%，2018年为15%。未来我们可能会遇到更高的自然减员率，特别是如果移动行业继续经历强劲增长的话。

我们这个行业对合格员工，特别是技术员工的竞争非常激烈，我们的竞争对手不时地直接针对我们的员工。我们也有经验丰富的员工离开我们开始竞争的业务，或加入内部研究 和开发团队的客户。失去这些人的技术知识和工业专门知识可能严重阻碍我们的成功。此外，这些人的损失，特别是竞争对手的损失，其中一些人有能力提供更大的赔偿，任何由此造成的客户或商业秘密和技术专长的损失都可能进一步导致我们市场份额的减少，并对我们的业务产生不利影响。如果我们要增加支付给合资格雇员的补偿 ，以与某些比我们拥有更多资源的竞争对手竞争，或劝阻雇员离开我们开始竞争业务，我们的营运开支将会增加，而这又会对我们的经营结果或运作造成不利的影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重破坏。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。特别是，我们依靠我们的创始人、董事长和首席执行官帕特·陈的专业知识、经验、客户关系和声誉。我们目前不为我们管理团队的任何高级成员或其他关键的 雇员提供关键人物人寿保险。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键员工不能或不愿意继续担任目前的职务， 可能会扰乱我们的业务运作，我们可能无法轻易或根本不可能取代他们。此外，在我们的行业中，对 高级管理人员和关键雇员的竞争十分激烈，我们可能无法留住我们的高级管理人员和关键雇员，也可能无法在今后吸引和留住新的高级执行官和关键雇员，在这种情况下，我们的业务可能会受到严重的破坏，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

如果我们的任何高级管理人员或关键员工加入竞争对手或组成竞争公司，则该公司可能会失去客户、诀窍 和其他关键员工和工作人员。此外，如果我们的任何业务发展经理，通常与我们的客户保持密切的关系，加入竞争对手或组成竞争公司，我们可能会失去客户，我们的净收入 可能会受到重大和不利的影响。此外，此类员工可能未经授权披露或使用我们的技术知识、 做法或程序。我们所有的高管和关键员工都与 us签订了雇佣协议，其中包括禁止竞争条款、非邀约条款和保密协议。然而，如果我们的执行官员或主要雇员与我们之间有任何争议，这种不竞争、不征求和不披露的规定可能无法为我们提供有效的保护，特别是在大多数这些执行官员和关键雇员居住的中国，因为中国法律制度存在不确定性。见“风险因素-与在华营商有关的风险-与中国法律制度有关的不确定因素可能对我们造成损害”。

我们发行的普通股中有相当大部分是由少数股东持有的，由于他们相对于其他股东所持股份的规模，这些股东对我们的影响可能要大得多。

截至2020年1月31日，正奇国际控股有限公司、英特尔资本公司、NorWest Venture Partners X、L.P.、Asset Horizon International Limited、KeytonVentures L.P.、GSR实体和重庆市裕通股票投资基金分别实益地持有我们已发行普通股的6.3%、10.0%、8.8%、8.7%、 8.0%、6.9%和9.3%。这些大股东在决定任何公司交易的结果或提交给我们股东批准的其他事项，包括合并、合并、安排计划、董事的选举和撤职以及其他重大的公司行动方面都有重大影响。他们不得为我们的最大利益或少数股东的利益而行动。此外，如果没有这些大股东的同意，我们就无法进行可能对我们有利的交易。所有权的这种集中也可能阻止、拖延或阻止控制权的改变，因为这可能使我们的股东没有机会从他们的股份中获得溢价，作为我们公司出售股份的一部分，并可能降低我们普通股的价格。即使我们的其他股东反对这些行动，也可以采取这些行动。

我们受各种反腐败和反贿赂法的约束，包括“美国外国腐败行为法”、“英国贿赂法”、“中华人民共和国和印度反腐败和反贿赂法”；任何判定我们违反这些法律的行为都可能损害我们的业务和声誉，限制我们竞购某些商业机会的能力，并使我们面临重大的刑事和民事处罚、民事诉讼(如股东派生诉讼)和商业责任。

我们受美国、英国、中国和印度的反腐败和反贿赂法的约束，这些法律禁止直接或间接向政府部门、机构和工具、政府各部门、机构和部门的官员、政党及其官员、政治职位候选人、国际公共组织官员、代表上述部门的人和商业对手支付某些不正当的款项。这些法律包括“美国反海外腐败法”、“2010年英国贿赂法”、“中华人民共和国刑法”、“中华人民共和国反不正当竞争法”、“1988年印度防止腐败法”、“印度刑法”和“印度各邦反腐败法”。

我们在一些被认为构成严重腐败风险的国家从事商业活动。特别值得注意的是，我们开展业务，与国有控股企业和其他第三方签订协议，并在中国进行销售； 我们在印度开展研究和开发活动，每一项活动都可能面临腐败风险。我们的政策是实施 保障措施和程序，禁止我们的雇员、官员、董事或代表我们行事的第三方采取这些做法。然而，我们不能排除任何代表我们行事的雇员、官员、董事或第三方可能违反我们的政策或反腐败法律的风险，我们可能要对此负责。

对违反这些反腐败和反贿赂法的指控，以及对这些指控的调查，可能会对我们的声誉、业务、经营结果和财务状况产生负面影响。违反这些法律可能导致大量金钱制裁，甚至是刑事制裁，对民事诉讼(如股东派生诉讼)采取后续行动，并监测美国或其他国家政府对我们遵守方案的遵守情况，其中每一项都可能对我们的声誉、业务、经营结果、 和财务状况产生不利影响。此外，美国或其他国家政府可能要求我们对我们投资或收购的公司违反这些法律的行为负责。

不能保证我们的证券，包括我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者，如果我们上市，我们将能够遵守纳斯达克继续上市的标准，这可能限制投资者在我们的证券中进行交易的能力，并使我们受到更多的交易限制。

为了继续在纳斯达克股票市场上市，我们将被要求证明我们遵守了纳斯达克继续上市的要求，特别是保持最低持有人数(300名轮签持有者)的要求。 我们以前没有遵守纳斯达克的上市要求，我们至少有300名轮批股东 ，但在2018年4月12日，我们重新遵守了这一要求，与Borqs软件解决方案私人有限公司(Borqs Software Solutions Private Ltd.，我们在印度的全资子公司Borqs Software Solutions Ltd.)的合格员工实施了限购股票计划。我们在印度的全资子公司Borqs软件解决方案私人有限公司(Borqs Software Solutions Private Ltd.)据此，222名雇员自愿以每股9.40美元的价格购买了29，170股普通股。项目参与者通过在2018年3月23日从他们的定期补偿中扣除购买金额来支付他们购买股票的费用。2018年4月12日，纳斯达克(Nasdaq )通知我们，我们已重新遵守300名轮签持有人的上市要求，我们的普通股 将继续在纳斯达克上市。

2017年12月11日，纳斯达克通知该公司，它已决定将该公司的公开认股权证退市。自2017年10月23日以来，我们的公众认股权证一直在以“BRQSW”为代号的场外交易市场系统进行交易。我们普通的 股票继续在纳斯达克交易，尽管专家小组决定将我们的公开认股权证除名。

在2019年5月17日，我们收到纳斯达克上市资格部的书面通知，表明基于我们不遵守纳斯达克上市规则5250(C)(1)的规定，我们未能及时提交2018年财政年度表格20-F的年度报告。我们被要求提交一份计划，重新遵守这样的规则，供纳斯达克员工考虑。在2019年7月15日，我们提交了我们的计划，重新遵守纳斯达克员工，并要求延长到2019年11月11日 ，以证明遵守规则5250(C)(1)。即使批准延期，如果我们在这一日期之前不证明遵守规定，纳斯达克的工作人员也会通知我们，它将将我们的证券退市。我们有权要求举行听证会，听证会 我们将向纳斯达克听证会小组提交我们的计划，并根据 要求我们的证券继续在纳斯达克上市，直到完成这一计划。在听证过程中，我们的证券将继续在纳斯达克上市。2019年8月7日，纳斯达克的工作人员批准我们延期，要求我们在2019年11月11日前提交这份报告，以证明我们的遵守情况。

2019年11月20日，我们向纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的纳斯达克工作人员提交了一份听证会请求，就其决定将公司的 证券从纳斯达克除名的决定提出上诉，理由是该公司不遵守纳斯达克上市规则5250(C)(1)，因为它在延长的截止日期2019年11月11日之前没有提交这份报告。2019年11月21日，纳斯达克听证会小组(“小组”)批准我们就纳斯达克工作人员的决定提出上诉，2019年12月19日，该公司出席了该小组的听证会。

2020年1月9日，专家小组发布了其决定(“决定”)，批准我们继续在纳斯达克上市的请求，但条件是：(I)在2020年1月23日或之前，我们将 通知专家小组，公司的独立审计师已完成对2018年财政年度财务报表的审计；(Ii)在2020年3月1日或之前，我们将向证券交易委员会(“SEC”)提交这份年度报告，并重新遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条。由于这一决定，在这一例外期间，我们的普通股将继续在纳斯达克交易，代号为“BRQS”。

2020年1月17日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员(“工作人员”)的一封信，其中工作人员打算将公司证券从纳斯达克资本市场退市，因为我们由于无法提交这份年度报告而未能在2019年举行我们的年度股东大会。

根据纳斯达克上市规则5250(D)(1)， 上市公司必须通过邮寄、张贴到公司 网站或其他符合1934年“证券和交易法”第14a-16条的互联网发布年度报告给股东。按照以往的惯例，在向SEC提交本年度报告后，我们打算立即将这份年度报告的副本连同我们的代理材料一起邮寄给股东年会。我们已经通知纳斯达克上述和预期的年度股东大会的日期。

我们相信，一旦这份年度报告(br}提交给SEC，这份年度报告连同代理材料将邮寄给我们的股东，随后不久将举行股东年度大会，纳斯达克将认为上述缺陷得到解决，我们无法向您保证，纳斯达克将不会将我们的普通股除名。此外，我们不能向您保证，我们将能够满足纳斯达克的持续上市 要求或保持其他上市标准。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外市场上市。如果出现这种情况，那么，就像我们已从纳斯达克摘牌并在场外市场交易的公开认股权证一样， 我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

1996年的“国家证券市场改进法”是一项联邦法规，它阻止或抢先各州管理某些证券的销售，这些证券被称为“覆盖证券”。如果我们的普通股仍在纳斯达克上市，我们的普通股将被担保证券。虽然各州被剥夺了监管我们的证券销售的权利，但联邦法规允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈行为，各州可以在特定案件中监管或禁止出售有担保的证券。如果我们的证券 不再在纳斯达克上市，因此没有“覆盖证券”，我们将受到我们提供证券的每一个州的监管。

我们可能会不时地参与到将来的诉讼中，在这些诉讼中我们会寻求巨额的金钱赔偿。

我们可能会不时地卷入未来的诉讼，在这些诉讼中我们会寻求巨额的金钱赔偿。诉讼索赔可能涉及知识产权、合同、就业、证券和由于我们目前和过去的业务活动而产生的其他事项。任何索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，辩护费用昂贵，并可能转移管理层的注意力和资源。我们为这些潜在索赔中的一些(但不是全部)提供保险， 和我们所维持的保险水平可能不足以完全涵盖任何和所有损失。尽管如此，今后任何诉讼或索赔的结果都是固有的不可预测的，这种结果可能对我们的业务结果、业务活动的现金或财务状况产生重大的不利影响。

我们曾与三星电子有限公司在国际商会进行仲裁。(“三星”)解决根据公司与三星达成的一项软件许可协议支付给公司的版权费争端。 三星声称，从2010年第四季度开始至2012年年中，公司多付了大约167万美元的版税，原因是三星财务部出现了一个文书错误，使 公司能够从销售不含其软件的三星手机上收取版税。三星要求偿还167万美元，加上每年12%的应计利息，并偿还合理费用，包括律师费、 和仲裁费用。

在2018年5月举行仲裁听证会之后，国际商会于2018年11月27日通知公司其 决定并发布了一项仲裁裁决(“裁决”)，该公司于2018年11月29日收到仲裁裁决(“裁决”)。根据裁决，该公司有义务向三星支付总计2，546，401美元，加上从2018年5月16日起每年9%的利息，直至全额支付为止。三星还获得了总计约173万美元的律师费和费用。该公司已与三星达成协议，从2019年4月开始每月支付 24，以解决三星的欠款。该公司已认捐价值500万美元的代管普通股，作为付款的担保，如果公司拖欠预定的付款，三星有权没收 代管股份。如果我们不能及时支付给三星，我们可能会受到额外的潜在的诉讼损害，从而对公司造成重大的不利影响。

如果我们不能对财务报告实施和维持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的业务结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们普通股票的市场价格可能受到不利影响。

我们必须评估披露控制和程序的有效性以及财务报告的内部控制。如 美国上市公司会计监督委员会或PCAOB制定的标准所界定的，“重大缺陷”是对财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性，即公司年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。管理层发现了一个重大弱点，原因是财务报告人员 人数不足，具备适当的美国公认会计原则和证交会报告要求和财务报告程序 的知识和经验，以妥善处理复杂的美国GAAP会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关的 披露，以满足美国GAAP和SEC的财务报告要求。此外，管理层发现了与我们MVNO业务中的信息技术(“IT”)控制有关的下列重大缺陷。

在查明材料 弱点和其他控制缺陷后，我们计划采取措施及时纠正这些缺陷。有关补救的详细信息， 请参阅“项目15.控制和过程”以获得更多详细信息。我们未能纠正重大弱点和控制 缺陷，或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能导致财务报表中出现不准确的 ，也可能损害我们遵守适用的财务报告要求的能力。作为一个结果，我们的业务，财务状况，经营结果和前景，以及我们普通股的市场价格，可能受到重大和不利的影响。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制严重妨碍了我们防止欺诈的能力。

我们是美国的一家上市公司，受2002年“萨班斯奥克斯利法案”的约束。“萨班斯奥克斯利法案”第404节要求我们在表格20-F的年度报告中列入管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。我们的管理层得出结论认为，我们对财务报告的内部控制是无效的。 此外，一旦我们不再是“新兴增长公司”，在“就业法”中界定了这样的术语，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。 即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册公众会计师事务所在进行自己的独立测试之后，如果对我们的内部 控制措施或我们的控制措施不满意的程度，可能会产生不利的意见，操作或审查，或如果它解释相关的要求 与我们不同。此外，在可预见的将来，我们的报告义务可能对我们的管理、业务和财政资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何 所需的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可以查明财务报告内部控制的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些准则不时地被修改、补充或修正，我们可能无法持续地得出结论，根据第404节，我们对财务报告有有效的内部控制。此外，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和 -欺诈。一个控制系统，无论它的设计和操作多么好，它都不能绝对保证错误或欺诈所造成的误报 不会发生，或者所有控制问题和欺诈事件都将被发现。

我们在截至2017年12月31日的年度报告表10-K中确定了对财务报告的内部控制的重大弱点，原因是对美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)具有足够知识和经验的财务报告人员人数不足。

为编制2018年12月31日终了年度的财务报告，该公司增加了美国公认会计准则知识丰富的人员，其中包括：

我们相信，上述人员拥有重要的美国公认会计原则经验，是我们在财务报告工作方面的宝贵资源。我们认为，我们在纠正2017年年度报告中指出的实质性弱点方面取得了重大进展。

如果 我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这很可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营结果，并导致我们普通股的市价下降。此外，对财务报告缺乏有效的内部控制可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并使我们有可能从我们名单上的证券交易所除名、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求从 以前的时期重新报告我们的财务报表。

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的监管和报告要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如“就业法案”所述。只要我们继续是一个新兴的增长公司，我们就可以利用减少的监管和报告要求，否则通常适用于公共 公司。这些规定包括不受限制地不要求遵守“萨班斯法案”第404(B)节的审计员证明要求，减少财务报告要求，减少关于行政 报酬的披露义务，以及免除举行关于执行报酬和金 降落伞付款的无约束力咨询表决的要求。“就业法”还允许象我们这样的“新兴增长公司”利用延长的 过渡期来遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则，我们打算利用这些准则。

在我们的普通股首次公开发行后，我们将继续作为“新兴增长公司”长达五年之久，除非我们早些时候不再是一家新兴增长公司，如果我们的年总收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，或者如果非附属公司持有的普通股市值在1月1日之前超过7亿美元，我们将不再是一家新兴的增长公司，在12月31日之前，我们将不再是一家新兴的增长公司。如果我们依赖豁免，投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，这可能会导致交易市场不那么活跃，并增加我们的股价波动。

与在华经商有关的风险

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和规章的变化，都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

我们很大一部分业务是在中国进行的，我们的净收入很大一部分来自于合同实体位于中国的客户 。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。虽然中华人民共和国的经济在过去二、三十年经历了大幅度的增长，但在地理上和各经济部门之间的增长是不平衡的。我们对服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消他们购买我们的服务和产品的计划，而这反过来又会减少我们的净收入。

20世纪70年代末以来，虽然中国经济从计划经济向市场经济过渡，但中华人民共和国政府通过实施产业政策，继续在调控产业发展方面发挥着重要作用。中华人民共和国政府还通过配置资源、控制外汇债务的产生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实行重大控制。任何这些政策、法规的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

中华人民共和国政府采取各种措施，鼓励外商投资，促进经济可持续增长，引导财政和其他资源的配置，对我国的商业和经济增长产生了积极的影响。但是， 我们不能向你保证，中华人民共和国政府不会废除或改变这些措施，也不会采取对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治条件也可能不像美国和其他发达国家那样稳定。任何对中国政治制度的突然改变或广泛的社会动乱的发生，都会对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。

关于中华人民共和国法律制度的不确定因素可能会伤害我们。

我们在中国的业务受中华人民共和国政府法律法规的管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民事法律制度。与普通法制度不同的是，以前的法院判决具有有限的先例价值。北京一般对外商在华投资适用法律、法规，特别是外商独资企业适用的法律，以及我国其他全资子公司，对外商投资企业的投资，可以适用若干法律、法规的规定。

自1979年以来，中华人民共和国的立法和法规大大加强了对中国各种形式的外国投资的保护。但是，中国还没有形成一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，由于这些法律和条例是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限及其不具约束力，这些法律和条例的解释和执行具有不确定性。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则 (其中有些规则没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才知道我们违反了这些政策和规则。此外，某些中华人民共和国政府机关颁布的一些规章规定，可能不被其他政府机关，包括地方政府机关一致适用，使严格遵守所有管制要求不切实际，或在某些情况下不可能做到，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，造成大量费用和资源的转移和管理注意力的转移。

此外，中华人民共和国关于我们在中国的业务的一些法律和条例是模糊的，它们的官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。这些包括但不限于关于我们的业务的法律和条例，以及在实行法定留置权、死亡、破产和刑事诉讼时执行和执行我们的合同安排。尽管他们不确定，我们还是必须遵守。

美国政府最近宣布的针对中华人民共和国的贸易政策可能会对我们的业务产生不利影响。

2017年8月14日，美国总统发表备忘录，指示美国贸易代表决定是否根据1974年“美国贸易法”(贸易法)第301条、中华人民共和国政府可能不合理或歧视性的法律、政策、做法或行动，调查可能损害美国知识产权、创新或技术发展的法律、政策、做法或行动。根据在调查中收集到的资料，美国贸易代表办公室于2018年3月22日发表了一份关于中华人民共和国政府的行为、政策和做法的报告，以支持关于这种行为是不合理或歧视性的、负担或限制美国商业的调查结果。

2018年3月8日，总统行使权力，对包括中国在内的一些国家的钢铁和铝进口征收大量关税。随后，美国贸易代表宣布了一份初步的拟议清单，其中包括从中国进口的1，300种货物，这些货物可能需要额外的关税，并就据称的不公平贸易做法与世界贸易组织发起了一场针对中华人民共和国的争端。总统表示，他要解决的两个主要问题是：(一)强制性削减1000亿美元的中华人民共和国与美国之间的贸易逆差；(二)限制中国政府计划中的3，000亿美元对包括人工智能、半导体、电动汽车和商用飞机在内的先进技术产业的支持。2018年6月15日，总统宣布美国将对价值500亿美元的中国商品，包括农业和工业机械征收关税，这促使中国政府考虑对来自美国的价值500亿美元的商品征收关税，包括牛肉、家禽、烟草和汽车。针对中华人民共和国提出的报复性措施，总统 于2018年6月19日宣布，如果中华人民共和国推进拟议的关税，美国将编制一份2000亿美元的中国货物征税清单。2018年8月7日，美国宣布对来自中国的价值约160亿美元的工业产品征收25%的关税，其中包括拖拉机、塑料管和天线，并于2018年8月23日生效。作为回应，2018年8月8日，中国宣布对价值160亿美元的美国商品征收25%的关税，其中包括大型乘用车、摩托车、化工产品和柴油，该税率也于2018年8月23日生效。2018年9月7日, 总统警告说，他准备对另外2670亿美元的中国商品征收关税，除了先前宣布的其他关税之外，这一关税将涵盖中国对美国的几乎所有进口。尽管美国在2018年9月12日邀请中国重启贸易谈判，中国对此表示欢迎，但总统已指示他的政府对价值2000亿美元的中国商品征收10%的关税，中国打算对600亿美元的美国商品征收10%的关税。作为2020年1月的协议，美国和中国的贸易代表团就某些产品的关税达成了部分协议。

在拟议的报复性关税之外，总统还指示美国财政部长对中国在美国的投资制定新的限制措施，以防止中华人民共和国控制的公司和资金以敏感技术收购美国公司。国会目前正在审议新的立法，即“外国投资风险审查现代化法”，以使外国投资委员会在美国实施的限制性权力现代化。

中华人民共和国和美国之间不断演变的政策争端很可能对我们直接和间接参与的行业产生重大影响，而且不能保证我们为其开发软件解决方案的任何个人客户或产品、或重要的公司集团或某一特定行业不会受到中华人民共和国或美国政府采取的任何行动的不利影响。鉴于各贸易代表的立场，不可能确切地预测这一争端的结果，也无法预测是否涉及为解决两国政策分歧而引入的其他机构或实体。

我们在中国的子公司在向其或任何其他附属公司支付股息和其他款项时受到限制。

我们是一家控股公司，可以依靠我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括必要的资金，在我们选择的范围内向我们的股东支付股息和其他现金分配，以偿还它可能产生的任何债务，并支付我们的运营费用。中华人民共和国现行规定允许我们的中国子公司只从根据中国会计准则和规定确定的累积利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们中华人民共和国各附属公司每年须预留至少10%的税后利润，以便为法定的储税储备提供资金，直至储备金达到注册资本的50%为止。员工福利基金的拨款由北京博尔克斯公司董事会自行决定。这些储备不能作为现金红利分配。

此外，根据2008年1月1日生效的“中华人民共和国企业所得税法”或“企业所得税法”，我国子公司支付给我们的股息须缴纳预扣税。目前，预扣税税率为10.0%(如适用，可根据相关税务条约削减 )。

此外，如果我们的中华人民共和国附属公司将来以自己的名义发生债务，有关债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。

到目前为止，我们在中国的子公司还没有从他们的累积利润中分红给我们。今后，我们不期望从我们的中华人民共和国子公司获得红利，因为这些中国子公司的累积利润预计将用于它们自己的业务或扩张。任何限制我们的中国子公司向我们分配红利或其他付款 的能力，都会对我们的增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，从而有利于我们的业务、支付红利或以其他方式资助和经营我们的业务。

停止目前对我们中国子公司提供的任何优惠税收待遇，可能会大大增加我们的税务责任。

中华人民共和国政府当局给予我们中华人民共和国子公司的税收优惠和奖励措施将受到审查，并可能在今后任何时候被调整或取消。停止或取消目前给予它们的任何优惠税收待遇和奖励措施将使它们的实际税率大幅度增加，这将减少我们的净收入，而且 可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们在非中国控股公司间接转让中国境内企业股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局(“SAT”)发布了“关于非税务居民企业间接转让财产的某些企业所得税事项的公告”，或者公告7，其中非居民企业通过境外中间控股公司转让应税资产，非常驻企业为出让方，可能须缴纳中华人民共和国企业所得税，如果间接转移被视为一种安排 ，这种安排没有合理的商业目的来规避企业所得税支付义务。此外，“公开 通知”7还规定了关于如何评估合理商业目的的某些标准，并为集团内部重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。公告7还对应纳税的 资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出质疑。非居民企业通过转让应纳税资产进行“间接转移”的，通过处分境外控股公司的股权间接转让；非居民企业为出让人，或者直接拥有应税资产的中华人民共和国实体，可以向有关税务机关报告间接转让。中华人民共和国税务机关可以采用“实质高于形式”的原则，将这种间接转让定性为直接转让中国税务居民企业和其他财产的权益。因此，从这种间接转移中获得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税，受让人或其他有义务为转移支付的人有义务扣缴适用的税款。, 目前，在中华人民共和国常驻企业中，股权转让的利率最高可达10%。根据中华人民共和国税法，如果受让人未扣缴税款，出让方未缴纳税款，则转让人和受让方均可受到处罚。

2017年10月17日，SAT发布了“关于非居民企业所得税代扣代缴问题的公告” 或公告37，自2017年12月1日起生效。公告37进一步明确了免征非居民企业所得税的做法和程序。

我们在私人股本融资交易、股票交易所或涉及非中华人民共和国居民企业的投资者转让我们的普通股的交易、或由我们出售或 购买其他非中华人民共和国居民公司的股份或其他应税资产的报告和后果方面面临不确定性。我们和我们集团中的其他非居民企业，如果我们和我们所属的其他非居民企业在这类交易中是 转让方，可能要承担申报义务或被征税，如果我们和其他与我们有联系的非居民企业是此类交易的受让人，根据公告7和公告37，则可能要承担扣缴义务。对于非中华人民共和国境内企业的投资者转让我们的股份，可要求我们的中国子公司协助根据公告7和 公告37提交。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守公告7和通知 37，或要求我们向其购买应纳税资产的有关转让方遵守这些通知，或确定我们和其他与我们有关联的非居民企业不应根据这些通知征税。中华人民共和国税务机关有权根据公告7和公告37，根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应纳税的资本收益作出调整。如中华人民共和国税务机关根据公告7及公告37对该等交易的应课税入息作出调整，如我们是该等交易的承让人，则与该等交易有关的入息税费用将会增加。, 这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。中国税务当局加强对收购交易的审查，也可能对我们今后可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据中华人民共和国的法律，我们是否被视为中华人民共和国的“居民企业”尚不清楚，根据我国“居民企业”地位的确定，我们可能要对我们的全球收入征收25.0%的中华人民共和国企业所得税，我们的普通股持有者可能要对我们支付的股息和转让普通股实现的收益征收中华人民共和国预扣税。

2008年1月1日起生效的“反垄断法”和“实施条例”规定，在中国境外设立的企业，其“事实上在中国设立的管理机构被认为是“常驻企业”。 “经济转型法”的实施条例对这一术语进行了界定。事实上“管理机构”是指对企业的业务、人事、财务和资产进行实质性管理或控制的机构。2009年4月22日，沙特德士古公司根据实际管理机构或“第82号通知”，发布了“关于认定中国控股离岸企业为中华人民共和国税务常驻企业的通知”，为确定在华注册的中华人民共和国控股企业的“事实管理机构”提供了一定的具体标准。根据“第82号通知”，如果符合下列所有条件，某些中华人民共和国控制的企业将被归类为“常驻企业”：(A)负责我们日常业务的高级管理和核心管理部门主要在中国境内；(B)我们的财务和人力资源决定须经中华人民共和国的 人员或机构确定或批准；(C)我们的主要资产、会计帐簿、公司、董事会和股东会议的记录和档案均设在或保存在中华人民共和国；(D)拥有投票权的企业董事或高级管理人员中有一半以上常住在中华人民共和国。此外，“中国境外有限公司境外居民企业所得税管理办法”(试行)第45号公告于2011年9月1日起施行，对“第82号通知”的实施提供了更多的指导。2014年1月，国家税务总局发布“关于第82号通知”的修正案，授权省级分支机构确定中国控股的海外注册企业是否应被视为中华人民共和国常驻企业。

虽然“中华人民共和国82号通告”第45号修正案和公报只适用于由中华人民共和国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中华人民共和国个人或外国人控制的离岸企业，但“第82号通知”和“公报”第45号规定的确定标准可能反映了沙特德士古公司关于“事实上的管理机构”文本应如何适用于确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中华人民共和国企业 还是由个人控制。虽然我们不相信在中华人民共和国以外组织的法律实体构成中华人民共和国的常驻企业，但中华人民共和国税务当局可能会得出不同的结论。

如果我们被视为中华人民共和国的“居民企业”，我们将对我们的全球收入征收中华人民共和国企业所得税，以及中华人民共和国企业所得税申报义务。我们的收入，如其他非中华人民共和国来源收入的利息，可按25.0%的税率征收中华人民共和国企业所得税。此外，虽然根据“经济投资法”和我们的执行规则，中华人民共和国子公司向我们支付的股息 将符合“免税收入”的条件，但我们不能向你保证，这种股息 将不会被征收10.0%的预扣税，因为执行预扣税的中华人民共和国外汇管制当局尚未就如何处理向被视为中国企业所得税目的的居民 企业的实体的出境汇款发出指导。

此外，如果我们根据“经济投资法”被视为中华人民共和国居民企业，则被视为非居民企业的股东可以按我们应支付的股息的10%的税率征收中华人民共和国企业所得税，如果我们的普通股转让所得的任何收益被认为来自中国，只要(I)该外国企业投资者 在中国没有机构或处所，或(Ii)该公司在中国设有机构或房地，但我们从中国获得的收入与该机构或场所没有实际联系。如果根据“经济投资法”的规定，我们必须对支付给我们非中国居民企业股东的股息预缴中华人民共和国所得税，或者如果我们的非中国居民企业股东转让我们的普通股而实现的任何收益都要缴纳中华人民共和国企业所得税，那么您对我们普通 股份的投资可能会受到重大和不利的影响。

此外，如果我们被认为是中华人民共和国的常驻企业，而有关的中华人民共和国税务机关认为我们支付的股息是我们的股份，而我们的股份转让所得的收益是中华人民共和国内部来源的收入，非居民人士所赚取的股息及收益，有可能须按20%的税率征收中华人民共和国个人所得税。 如果根据中华人民共和国税法的规定，我们须就非居民投资者的股息扣缴中华人民共和国所得税，或如你在转让我们普通股时须缴付中华人民共和国所得税，你对我们普通股的投资价值可能会受到重大和不利的影响。

我们可能无法从中华人民共和国子公司通过香港子公司支付给我们的红利中获得某些条约利益。

根据“EIT法”，2008年1月1日以后从中华人民共和国公司留存的收益所得的股息对外国母公司的扣缴税率为10.0%，除非外国母公司的注册管辖与中国签订了税收条约，规定了优惠扣缴安排。按照中国内地和香港特别行政区关于避免双重征税和防止所得税逃税的安排，或于2006年8月21日生效的“香港税务条约”，即在香港注册成立的公司，如 Borqs香港，如果 在紧接分配股息之前的12个月内一直持有该特定的中国子公司25.0%或更多的利息，并成为股息的“实益所有人”，它将按从我们的中华人民共和国子公司收到的股息按5%的税率扣缴所得税。2018年2月，SAT发布了关于税务条约中与实益所有人有关的问题的公告 ，或SAT公告9，该公告自2018年4月1日起生效，取代关于税务条约中实益所有人的解释和确定的通知2009年10月27日 SAT发布(或601号通知)关于根据税务条约承认受益所有人的公告由SAT于2012年6月29日发布(或公告30)。根据公告9，申请人如欲证明其“实益拥有人”的身份，应按照下列规定向有关税务局提交有关文件：关于发布“非居民纳税人享受税收协议规定的待遇管理办法”的公告以及SAT公告9。“受益所有人”是指拥有所有权和处分收入的权利或产生收益的权利和财产的居民。本规则还规定了不承认“实益所有人”的某些不利因素，如不开展实质性经营活动。非居民企业是否可以根据有关税务条约获得税收优惠，由中华人民共和国税务机关批准，并由中华人民共和国税务机关逐案确定。沙特德士古公司公告9还规定，在确定受益所有人地位时，应根据各种支持 的各种因素进行全面分析，这些文件包括公司章程、财务报表、现金流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人员配置和材料、相关支出、职能和风险承担以及相关合同、 和其他信息。2015年8月，沙特德士古颁布了“非居民纳税人享受税务条约规定的待遇的管理办法”，即SAT第60号通知，自2015年11月1日起生效。“卫星组织第60号通告”规定，非居民的 企业不必事先获得有关税务机关的批准，才能享受减征预扣税的税率。非居民企业经自我评估确定符合享受税收条约优惠的规定标准的，可以直接申请扣减预扣税税率，并在办理纳税申报时，提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行备案审查。

因此，虽然我们的中华人民共和国北京分公司目前全资拥有Borqs Hong Kong，但我们不能向您保证， 我们将有权享受税务条约规定的利益，并享有香港股息税所适用的5.0%优惠税率。 如果我们的中国子公司向我们支付股息的实益所有者不能被承认为实益拥有人，这种 股利将按“经济转型期法”的规定征收10%的正常预扣税。

对外币的限制可能会限制我们有效地接收和使用我们的收入的能力。

中华人民共和国政府对人民币兑换为外币实行管制，在某些情况下，对汇出中国的外汇实行管制。我们的部分收入来自人民币。在我们目前的公司架构下，我们的英属维尔京群岛控股公司主要依靠我们的中华人民共和国和香港的子公司支付股息，为我们可能拥有的任何现金和资金需求提供资金。根据现行的中华人民共和国外汇条例，包括利润分配、利息支付、与贸易和服务有关的外汇交易在内的经常项目，未经国家外汇管理局(“外汇局”)事先批准，可以不经国家外汇管理局(“外汇局”)批准，按照一定的程序要求以外币支付。具体而言，在现行的外汇限制下，未经国家外汇局事先批准，从北京博尔克在华运营中积累的税后利润可用于向我们支付股息。但是，人民币兑换成外币并汇出中国，用于偿还以外币计价的贷款等资本费用，需要得到有关政府主管部门的批准或登记。因此，我们需要获得外汇局的批准，才能使用中华人民共和国子公司业务产生的现金，以人民币以外的货币偿还欠中国境外实体的任何债务，或以人民币以外的货币支付在中国境外的其他资本支出。中华人民共和国政府可酌情限制今后在经常帐户交易中使用外国 货币。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的 外币以满足我们的外汇需求, 我们可能无法向股东支付外币股利。

人民币币值的波动可能会对你的投资产生重大的不利影响。

人民币对美元和其他货币的汇率，除其他外，受到中国政治、经济条件和中国外汇政策变化的影响。2005年7月21日，中华人民共和国政府改变了人民币与美元挂钩的政策，三年后人民币对美元升值了20%以上。但是，中国人民银行经常干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。在2008年7月至2010年6月期间，人民币与美元之间的汇率一直保持稳定，并在一个狭窄的区间内交易。然而，在此期间，人民币兑其他自由交易货币与美元的汇率大幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，这是不可预测的。近几个月来，人民币对美元的汇率大幅贬值。很难预测市场力量或中华人民共和国或美国政府的政策将如何影响人民币与美元之间的汇率。

我们大约有一半的收入和成本是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及以美元计价的普通股的价值和应支付的股息产生重大和不利的影响。例如，人民币对美元升值，会使任何新的人民币计价投资或支出对我们来说更昂贵，因为它需要将美元兑换成人民币。如果人民币兑美元升值，当我们将以美元计价的金融资产转换为人民币时，也会造成外币折算损失，因为人民币是我们的报告货币。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著降低我们收益的美元等值，这反过来会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，如果我们需要将人民币兑换成美元来偿还以美元计价的付款义务，人民币对美元的大幅贬值可能会对我们的现金流产生重大不利影响。

关于中华人民共和国居民设立境外控股公司的“中华人民共和国条例”可能会使我们的中国居民受益的所有者或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注入资本的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力，或者可能对我们产生不利的影响。

国家外汇管理局于2005年10月26日或第75号通知中，发布了“关于境内居民通过境外特殊目的公司进行的境内居民集资、双向投资活动有关问题的通知”，要求中华人民共和国居民，包括中华人民共和国居民个人和中华人民共和国公司，在设立境内外汇管理局或控制境外任何公司以中华人民共和国境内居民所拥有的中华人民共和国公司的资产或股权进行资本融资之前，先向当地外汇局登记，该通知称其为“境外专用工具”。中华人民共和国居民不仅包括中华人民共和国公民，也包括因经济利益习惯居住在中国的外国自然人。国家外汇管理局于2014年7月4日发布了“关于境内居民境外投资外汇管理和专用工具融资往返投资有关问题的通知”(第37号通知)，取代了“第75号通知”。第37号通知要求中华人民共和国居民向外汇局地方分支机构登记，与其直接设立或间接控制离岸实体有关，以便进行海外投资和融资，其中中华人民共和国居民在国内企业合法拥有的资产或股权，或境外资产或利益，在第37号通知中称为“特殊用途工具”。根据第37号通知，身为外国人的中华人民共和国居民使用境外资产或境外实体的股权作为特殊用途的工具，无须办理登记 。第37号通告中的“控制” 一词被广义地定义为操作权。, 中华人民共和国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转换债券或其他安排等方式在境外专用工具或中国公司获得的受益人权利或决策权。第37号通知还要求在出现 的情况下对登记作出任何修改，如对特别用途车辆的基本信息的任何更改，例如中国居民个人 股东、名称或经营期间的变化；或与特别目的车辆有关的任何重大变化，例如增加或减少中华人民共和国个人所缴资本、股份转让或交换、合并、分割或其他重大事件。如果作为中国居民的境外控股公司的股东没有在当地外管局分支机构完成登记，则可能禁止中华人民共和国各子公司将其利润和任何资本削减、股份转移或清算所得的收益分配给境外公司，并可能限制离岸公司向我们的中国子公司提供额外的 资本的能力。此外，不遵守上文所述的安全登记和修正要求，可能导致根据中华人民共和国法律逃避适用的外汇限制。2015年2月28日，国家外汇局发布“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知”(第13号通知)，自2015年6月1日起施行。根据第13号通知，单位和个人必须向符合条件的银行申请外国直接投资和海外直接投资(包括第37号通知所要求的)外汇登记，而不是向外汇局申请外汇登记。符合条件的银行，在外管局的监督下, 直接检查申请并进行 注册。

我们要求我们目前的所有股东和/或受益所有人披露他们或其股东或实益所有人是否属于第37号通知和第13号通知的范围，并根据第37号通知和第13号通知的规定向当地安全分局登记。截至本报告之日，我们知道，根据安全条例的定义，一些非中国公民的自然人股东可能被视为中华人民共和国居民，但我们不知道他们中有人利用在中国境内的资产或中国公司的股权投资于该公司。在发出第37号通知之前，我们曾试图按照第75号通知向外管局北京分局提出申请，但由于这些人不是中华人民共和国公民，这些申请未被外汇局北京分局接受。在第37号通告生效后，我们知道这些人士无须办理注册，因为他们不使用中国境内的资产或中国公司的股权来投资该公司。但是，我们不能向你保证，外汇局的意见将与我们的意见相同，而且所有这些人都能及时成功地完成所需的 文件或更新，或者在这些人需要提交文件的情况下完全完成。此外，我们已经发行了 ，并可能在将来向某些中国公民发行股份，以便收购其他公司，我们已经或 将要求他们按照第37号通知和第13号通知的要求向当地安全分支机构登记。但是，我们不能向你保证，所有这些人都能及时或完全成功地完成所要求的文件或更新。, 由于新条例与其他核准要求之间的协调存在不确定性，因此不清楚有关政府当局将如何解释、修订和执行这些条例和任何有关离岸或跨境交易的进一步条例。我们不能保证我们目前和将来将继续充分了解我们的所有股东或属于中国居民的实益所有人的身份，我们不能提供任何保证，我们所有的股东和受益的中国居民将遵守 我们的要求，作出、取得或更新任何适用的登记或遵守第37号通知和 通告13或其他有关规则所要求的其他要求。任何身为中华人民共和国居民的股东或受益所有人如不遵守或无法遵守安全条例，可能会受到罚款或其他法律制裁，例如对我们在中国的子公司以及在某些情况下对其法定代表和其他负有责任的个人的潜在责任 ，以及限制我们向我们的中国子公司或我们的中国子公司向我们的境外控股公司分发或获得以外汇计价的贷款的能力。因此，我们的业务操作 和我们向您分发的能力可能会受到重大和不利的影响。

如果不遵守中华人民共和国关于员工股票奖励计划注册要求的规定，中华人民共和国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。

2006年12月，中国人民银行颁布了“个人外汇管理办法”，规定了个人(包括中国公民或非中国公民)在经常账户或资本账户下的外汇交易要求。2007年1月，国家外汇局发布了“个人外汇管理办法实施细则”，其中除其他事项外，规定了某些资本账户 交易的批准要求，例如中国公民参与海外上市公司的职工持股计划或股票期权计划。2012年2月，外汇局颁布了“关于参加境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知”或“股票期权规则” ，取代了外汇局2007年3月发布的“境内参与雇员 股票所有权计划的个人或海外上市公司股票期权计划的申请程序”。根据这些规定，在海外上市公司参与股票激励计划的中华人民共和国居民必须向外管局或我们当地的分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票奖励计划的参与者必须保留一名合格的中华人民共和国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，也可以是该中国子公司选定的另一家合格机构 ，以代表我们的参与者进行有关股票奖励计划的安全注册和其他程序。该等参与者亦须保留一间海外受委托机构，处理与行使股票期权有关的事宜。, 买卖相应的股票、利息和资金转移。此外，如果股票激励计划、中华人民共和国代理人或海外受委托机构发生重大变化或其他重大变化，中华人民共和国代理人必须修改股票奖励计划的安全登记。

我们的 和我们的中国常驻雇员参加我们的员工股票奖励计划是受本条例的约束。如果我们或我们的中华人民共和国期权受赠方不遵守本条例，我们或我们的中华人民共和国期权受赠方可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。我们计划在2020财政年度处理员工股票期权计划的安全申请。

“中华人民共和国条例”规定了外国投资者进行某些收购的复杂程序，这可能使我们在中国通过收购谋求增长变得更加困难。

2006年8月由中国六个监管机构通过并于2009年6月修订的“关于外国投资者兼并和收购国内企业的条例”，除其他外，规定了其他程序和要求，可使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。此外，商务部2011年8月发布的“关于外国投资者兼并和收购国内企业的安全审查执行规则”规定，涉及“与国家安全有关的行业”的外国投资者的兼并和收购应受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过这类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。我们认为，我们的业务不属于与国家安全有关的行业，但不能排除商务部或其他政府机构可能发表与我们理解相反的解释，或扩大今后这种安全审查的范围，在这种情况下，我们今后在中华人民共和国的收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排的收购，可能会受到密切审查或禁止。此外，“反垄断法”规定，如果触发了某些申报门槛，则应事先通知商业部任何业务集中情况。我们可以在一定程度上通过直接收购中国的互补业务来发展我们的业务。按照上述法律法规和中国其他法规的要求来完成这些交易是很费时的，而且任何必要的审批程序都是费时的。, 包括获得商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力本身就会受到重大和不利的影响。

“中华人民共和国外国投资法”草案的颁布、时间表、解释和执行以及它如何影响我们目前公司结构、公司治理和商业运作的可行性方面存在重大的不确定性。

商务部于2015年1月公布了拟议的“外商投资法”讨论草案，目的是在“外商投资法”颁布后，取代“中外合资企业法”、“中外合资经营企业法”、“中外合资经营企业法”和“外商独资企业法”三部现行外商投资法律及其实施细则和配套条例。“外国投资法”草案体现了一种预期的中华人民共和国监管趋势，即按照国际通行惯例使其外国投资监管制度合理化，并体现立法努力统一外国和国内投资的公司法律要求。商务部和国家发改委起草的“外商投资法”草案已列入根据国务院2018年立法计划提交全国人民代表大会常务委员会审议的法律草案清单。但是，目前尚不清楚草案何时将签署成为法律，草案提交供审议或定稿是否会比商务部公布的草案有任何实质性变化。“外国投资法”草案如按建议颁布，可能会在许多方面对我们目前公司结构、公司治理和商业运作的可行性产生重大影响。

在其他方面，“外国投资法”草案扩大了外国投资的定义，引入了“实际控制”原则，以确定一家公司应被视为外商投资企业还是外商投资企业。根据“外国投资法”草案规定的“外商投资企业”定义，外商投资企业是指根据中华人民共和国法律在中国境内设立的完全或部分由外国投资者投资的企业。“外国投资法”草案具体规定，在中国设立的实体(不直接拥有外国股权)，但以合同或信托 为例，由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业。单位一旦属于外商投资企业的定义，可以在以后由国务院另行发布的“消极清单”中规定外商投资“限制”或“禁止”。外商投资企业在“消极清单”中提出在外商投资“限制”行业开展业务的，必须经商务部批准进入市场，才能成立。禁止外商投资企业在“消极名单”中的外商投资“禁止”行业开展业务。然而，FIE在市场进入许可过程中，如果其外国投资者最终由中华人民共和国政府主管部门 及其附属公司和/或中华人民共和国公民“控制”，则可书面申请将 视为中华人民共和国境内企业。在这方面, “控制”在法律草案中有广泛的定义，以涵盖下列概括类别：(1)拥有主体实体50%或以上的表决权；(2)持有主体实体50%以下的表决权，但有权确保至少50%的董事会或其他类似决策机构的席位，或拥有对董事会、股东 会议或其他同等决策机构施加重大影响的表决权；或(3)有权通过合同或 信托安排对主体实体的业务、财务事项或业务活动的其他关键方面施加决定性影响。

“可变利益实体”结构，或VIE结构，已被许多中国公司采用，包括我们在MVNO业务方面的 ，以便在目前在中国受到外国投资限制的行业获得必要的许可证和许可证。根据“外国投资法”草案，通过合同 安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为FIE。因此，对于任何在某一行业类别中具有VIE结构但被列入“负面名单”的受限制行业的公司，只有在最终控制人是/正在具有中华人民共和国国籍(中华人民共和国政府或其附属机构或中华人民共和国公民)的情况下，VIE结构才可被视为合法。相反，如果实际的控制人是外国国籍的， ，则可变利益实体将被视为FIE，“消极 名单”上的任何行业类别中的任何未经市场准入许可的操作都可能被视为非法。

“外国投资法”草案在征求公众对这一点的意见时，尚未对现有的具有竞争关系结构的公司采取何种行动，这些公司是否受中方控制。此外，我们的可变利益实体所经营的电信业务 是否将受到即将发布的“消极清单”中规定的外国投资限制或禁令的限制， 如果颁布的“外国投资法”和最后的“消极清单”授权采取进一步行动，例如商务部市场准入许可，由象我们这样的现有VIE结构的公司完成，我们将面临能否及时获得这种许可的不确定性。

“外国投资法”草案如果按建议颁布，也可能对我们的公司治理做法产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，“外国投资法”草案对外国投资者和适用的外国投资企业规定了严格的特别和定期信息报告要求。

除了投资执行情况报告和投资修正报告(每项投资和投资变更)之外，年度报告是强制性的，符合某些标准的大型外国投资者必须每季度报告一次。任何被发现不遵守这一信息报告义务的公司可能会受到罚款和/或 行政或刑事责任，直接责任人员可能要承担刑事责任。

中华人民共和国劳动法和其他劳动法规的执行，可能会对我们的经营结果产生不利影响。

2007年6月29日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了“劳动合同法”，自2008年1月1日起生效，2012年12月28日修订。“劳动合同法”规定了与固定雇用合同、兼职就业、试用期、与工会和雇员大会协商、无书面合同就业、解雇雇员、遣散费和集体谈判有关的具体规定，这些条款共同体现了劳动法律法规的强化执行。根据“劳动合同法”，雇主有义务与任何连续为雇主工作十年的雇员签订无限期劳动合同。此外，如果员工请求或同意续订已连续两次签订的固定期限劳动合同，则除某些例外情况外，由此产生的合同必须有无限的 期限。在劳动合同终止或到期的情况下，雇主必须向雇员支付遣散费，除某些例外情况外， 。此外，继“劳动合同法”生效后，政府继续出台各种新的劳动相关法规。除其他事项外，还要求向雇员提供5至15天的年假，并对雇员未休的年假给予补偿，数额为雇员每日工资的三倍，但有某些例外。由于这些旨在加强中国劳动保护和增加劳动力成本的规定，我们的劳动力成本增加了。此外，由于这些新条例的解释和实施仍在不断发展。, 我们不能向你保证，我们的雇佣惯例将在任何时候都被视为符合新的规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营结果可能受到不利影响。

如果我们没有按照中华人民共和国条例的要求对各种员工福利计划作出足够的贡献，我们可能会受到惩罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府支持的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利支付义务。如果我们不能为各种员工福利计划缴款，并且不遵守适用的中国劳动法，我们可能会受到滞纳金的处罚。如果我们因雇员福利过低而受到这种惩罚，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

如果我们控制的非有形资产的保管人或授权用户，包括公司印章和印章，未能履行其职责，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和业务可能受到重大和不利的影响。

在中国，公司的印章或印章是公司对第三方的法律代表，即使是在没有签名的情况下也是如此。根据中华人民共和国法律，公司交易的法律文件，包括我们企业所依赖的合同和租约，是使用“公司印章”执行的，这些文书包括签字实体的公章或注册注册并向国家工商行政管理局(SAIC)备案的法定代表人的签名。

我们的中华人民共和国子公司一般执行公司印章的法律文件。我们的一个或多个公司印章可用于执行商业销售或购买合同、采购合同和办公室租赁、开立银行账户、签发 支票和开具发票。我们认为，它对获得和使用排骨有充分的控制。在副总裁级或以上的执行官员的指导下，我们的办事处，包括总部一级和中国各子公司的办事处，安全地存放在我们的法律部门。使用排骨需要根据我们的内部控制程序的 适当的批准。我们法律部门的保管人还保存一份日志，以保存详细的记录或每一次使用排骨的 。

但是， 我们不能向您保证可以防止未经授权访问或使用这些排骨。我们的指定雇员持有 公司印章可能滥用他们的权力，例如，使我们受到违背我们利益或意图的合同的约束，这些合同或合同可能会对我们造成经济损害、破坏或我们的业务或其他损害，这可能是由于可能产生的任何合同义务、 或由此产生的争端造成的。如果与我们签订合同的一方声称，在这种情况下我们没有诚意行事，那么我们就有可能引起取消这种合同的费用。这种公司或法律行动可能涉及大量的时间(br}和资源，同时分散管理人员对我们业务的注意力。此外，如果受让人依赖代表的明显权力并真诚行事，我们可能无法收回在这种挪用情况下被出售或转让的公司资产。

如果指定雇员使用印章来控制我们在中国的一家或多家子公司，我们需要采取法律行动，要求退还适用的印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反职责的行为寻求法律补救。在由于这种滥用或挪用而使我们在中国的一个或多个子公司的公司活动失去有效控制权的任何时期内，受影响的 实体的商业活动可能受到干扰，我们可能失去业务这方面的经济利益。如果这些排骨被偷或被未经授权的人使用或被用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重损害并受到不利影响，这些实体的运作可能会受到严重和不利的影响。

虽然由于待售，我们的MVNO业务单位现在被归类为停业经营，但在销售完成之前，我们的合同安排在提供对可变利益实体的控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依靠与我们的可变利益实体的合同安排经营我们在中国的MVNO业务。这些合同安排 可能不如直接所有权有效地向我们提供对可变利益实体和子公司的控制权。 如果我们对可变利益实体拥有直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，直接行使我们作为股东的权利，以实现可变利益实体董事会的变化，这可能影响管理和业务层面的变化。根据我们的合同安排，我们可能无法直接改变可变利益实体的董事会成员 ，而必须依靠可变利益实体和可变利益实体股本 持有人履行其义务，以便对可变利益实体行使控制权。可变利益实体 股东可能与我们或我们的股东有利益冲突，他们的行动可能不符合我们的最大利益，或 可能不履行他们根据这些合同所承担的义务。例如，我们的可变利益实体和我们各自的股东 可能违反他们与他们的合同安排，除其他外，不执行其业务，包括维持 我们的网站，并使用可变利益实体拥有专属使用权的域名和商标，以可接受的 方式使用，或采取损害我们利益的其他行动。根据看涨期权，我们可以根据合同安排随时替换可变利益实体的股东 。但是，如果任何股东不合作 ，与这些合同或更换股东有关的任何争议仍未解决。, 我们将不得不通过中华人民共和国法律和仲裁或司法机构的运作来执行合同安排规定的我们的权利，这可能是昂贵和耗时的，而且还会受到中华人民共和国法律制度不确定因素的影响。

虽然由于待售，我们的MVNO业务单位现已被列为停业经营，但在出售完成之前，我们的可变利益实体或我们的股东不履行合同安排规定的义务 将对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

如果 我们的可变利益实体或我们的股东未能履行合同安排规定的各自义务，则 我们可能不得不承担大量费用并花费更多的资源来执行这种安排。虽然我们已就可变利益实体签订了独家期权协议，其中规定我们可以在中华人民共和国适用的法律、规则和条例允许的范围内行使对 取得或提名一人获得该实体股权所有权的选择权，但这些看涨期权的行使须经中华人民共和国有关政府 当局的审查和批准。我们还就可变利益实体签订了股份质押协议，以确保可变利益实体或我们的股东根据合同安排对我们承担某些 义务。然而，通过仲裁或司法机构执行这类协议可能费用昂贵，耗时较长，而且会受到中国法律制度中不确定的 因素的影响。此外，根据股份质押协议，我们的补救办法主要是帮助它收取可变利息实体或可变利益实体股东根据合同安排欠我们的债务， 可能无助于我们获得可变利益实体的资产或权益。

此外，虽然合同安排的条款规定，这些条款对变量 利益实体股东的继承人具有约束力，因为这些继承者不是这些协议的当事方，但不确定在可变利益实体股东死亡、破产或离婚的情况下，继承人 是否会受到或愿意 履行这种可变利益实体股东根据合同安排所承担的义务。如果可变利息 实体或我们的股权持有人(或我们的继承者)在适用的情况下，未能根据 将可变利益实体的股份转移到各自的独家期权协议或股票质押协议，则需要强制执行我们根据排他的 期权协议或股票质押协议享有的权利，这可能是昂贵和耗时的，而且可能是不成功的。合同安排受中华人民共和国法律管辖，规定在中国通过仲裁或法院程序解决争端。据此，这些合同将按照中华人民共和国法律解释，任何争端将按照中华人民共和国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达，例如美国。此外，在根据中华人民共和国法律如何解释或执行一个可变利益实体的合同安排方面，很少有先例和很少的正式指导，因此，可能难以预测仲裁小组或法院如何看待这种合同安排。因此，中华人民共和国法律制度的不确定性可能限制我们执行合同安排的能力。根据中华人民共和国法律，败诉方未在规定的期限内执行仲裁裁决或者法院判决的，, 主要当事人只能在中华人民共和国法院执行仲裁裁决或法院判决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行合同 安排，我们可能无法有效控制可变利益实体和我们的子公司，我们经营业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响。

虽然 我们的MVNO业务单位由于待售而被归类为停业经营，但在销售完成之前，我们可能会丧失使用或以其他方式受益于可变利益实体 持有的许可证、批准和资产的能力，这可能严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务操作，并限制我们 的增长。

虽然我们的绝大部分收入是由我们的全外资企业(它们是我们的子公司)产生的，而我们的大部分业务资产是我们持有的，但我们的可变利益实体拥有我们的业务活动所必需的许可证和批准以及资产 ，以及我们的投资组合公司的股权，根据适用的中华人民共和国法律，对这些公司的外国投资通常受到限制或禁止。合同安排包含具体的条款，即 责成可变利益实体的股东确保可变利益实体的有效存在，并限制可变利益实体物质资产的 处置。但是，如果可变利益实体股东 违反这些合同安排的条款，并自愿清算可变利息实体或我们的任何子公司， 或其中任何一个实体宣布破产，我们的全部或部分资产将受制于第三方债权人 的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法开展我们的部分或全部业务业务，或以其他方式从可变利益实体或我们的子公司持有的资产中受益，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的可变利益实体经历自愿的 或非自愿清算程序，我们的股东或不相关的第三方债权人可能要求该可变利益实体的部分或全部资产享有权利，从而妨碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

虽然由于待售，我们的MVNO业务单位现在被归类为停业经营，但在出售完成之前，可变利益实体的股东、董事和执行官员以及执行其他 战略倡议的我们的雇员可能与我们有潜在的利益冲突。

中华人民共和国法律规定，董事和执行官员对他或她所领导或管理的公司负有信托责任。可变利益实体的董事 和执行官员必须本着诚信和为可变利益 实体的最佳利益行事，不得利用其各自的职位谋取个人利益。我们通过合同 安排控制我们的可变利益实体，我们的可变利益实体的业务和运作与我们子公司的业务和业务密切结合。然而，这些个人的利益冲突可能是由于作为可变利益实体的董事和 执行官员以及作为我们的董事或雇员的双重角色而产生的，也可能是由于作为可变利益实体股东和作为我们的董事或雇员的双重角色而产生的。我们不能向你保证，如果出现任何利益冲突，这些人将始终为我们的最佳利益行事，或任何利益冲突都会得到有利于我们的解决。此外，我们也不能向你保证，这些人将确保可变利益实体不会违反现有的合同安排。如果我们不能解决任何这样的利益冲突或任何有关的争端，我们将不得不依靠法律程序来解决这些争端和/或根据合同安排采取强制执行行动。

虽然由于待售，我们的MVNO业务单位现已被列为停业经营，但在销售完成之前，与我们可变利益实体的合同安排可能受到中华人民共和国税务当局的审查。任何调整相关方交易定价的 可能会导致额外的税收，因此大大减少我们的合并净收入 和您的投资价值。

中国的税收制度正在迅速发展，中国的纳税人面临着很大的不确定性，因为中国的税法可能会被用截然不同的方式来解释。中华人民共和国税务机关可声称，我们或我们的子公司或可变利息实体 或其股东欠和/或被要求对以前或未来的收入或收入支付额外税。特别是，根据适用的中华人民共和国法律、规则和条例，有关各方之间的安排和交易，例如与我们可变利益实体的合同安排，可能受到中华人民共和国税务当局的审计或质疑。如果中华人民共和国税务当局确定任何合同安排不是在一定的基础上订立的，因此构成有利的转让定价，则有关子公司和(或)可变利息实体和/或可变利益实体股东的中华人民共和国税收负债可以增加，从而增加我们的总体税务责任。此外，中华人民共和国税务机关可征收迟交利息。如果我们的税收负债增加，我们的净收入可能会大幅减少。

与电动汽车相关的风险

未来的增长取决于消费者是否愿意采用电动汽车。

由于我们打算获得卡迪的控制地位，我们的未来前景在很大程度上取决于消费者采用替代燃料车辆的时间和速度，特别是电动汽车。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术、价格和产品竞争迅速变化，新出现的竞争对手 新出现，政府规章和行业标准不断变化，新车公告频繁，消费者需求和行为发生变化。如果中国的电动汽车市场不像我们预期的那样发展，或者发展得比我们预期的要慢，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都会受到损害。截至提交这份年度报告时，由于当地管辖范围的所有权变更复杂，购置尚未完成。我们正在与卡迪的所有者和地方当局合作，我们可能必须下决心减少对卡迪60%的原计划目标的拥有。

替代技术的发展或内燃机的改进可能对我们电动汽车产品的需求产生实质性的不利影响。

替代技术的重大发展，例如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能会以我们目前预期不到的方式对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。如果我们不开发新的或改进的技术或工艺，或不对现有技术的变化作出反应，就会大大推迟我们开发和引进新的和经过改进的电动汽车产品，这可能导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额丧失给竞争对手。

如果我们跟不上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。

我们可能无法跟上电动汽车技术的变化，因此我们的竞争地位可能会下降。任何跟不上电动汽车技术进步的情况都会导致我们的竞争地位下降，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。我们的研究和开发工作可能不足以适应电动汽车技术的变化。

长时间的低柴油或其他以石油为基础的燃料价格可能会对电动汽车的需求产生不利影响，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们认为，目前和预计对商用电动汽车的需求很大程度上是由于对石油燃料价格波动的关切、政府的规章和促进燃料效率和替代能源形式的经济奖励，以及认为气候变化部分是由于燃烧矿物燃料造成的。如果以石油为基础的燃料成本大幅度下降，政府取消或修改了与燃料效率和替代能源有关的规章或经济奖励措施，或者如果化石燃料的燃烧对环境产生不利影响的看法发生变化，对商用电动汽车的需求就会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。

我们可能受到产品责任索赔或召回，这可能是昂贵的，损害我们的声誉或导致转移管理资源 。

我们 可能会因使用涉及Kadi 的模块产品的车辆而受到伤害而受到诉讼。我们可能会蒙受与这些索赔有关的损失或为这些索赔辩护。有索赔或赔偿责任 将超过我们的保险范围的风险。此外，我们将来可能无法保留足够的责任保险。

我们还可能被要求参与涉及我们产品的车辆的召回，如果有任何证明有缺陷的话，或者由于各种行业或商业惯例或需要保持良好的客户关系，我们可以自愿发起召回或支付与这类索赔有关的款项。这样的召回将导致资源的转移。虽然我们维持产品责任 保险，但我们不能向投资者保证，这将足以涵盖所有产品责任索赔，这类索赔将不超过我们的保险限额，或这种保险将继续以商业上合理的条件提供，如果有的话， 。对我们提出的任何产品责任索赔都可能对我们的业务结果产生重大的不利影响。

由于卡迪的产品主要涉及电动汽车的中央控制机制，有缺陷的设计或有缺陷的部件 部件可能造成重大损害或伤害，我们的责任风险将增加。虽然到目前为止我们还没有产品责任索赔 ，但我们在这些产品方面的经验相对较少，而且我们的保险范围可能不足以支付将来可能的 索赔。

中国政府补贴支持政策的改变和补贴支付的进一步拖延可能会对电动汽车市场产生负面影响。

自2015年4月22日起施行的 补贴支持政策和自2017年1月1日起生效的新公布的政府补贴扶持政策，要求在2017年将中央政府对每辆汽车的补贴从2016年的水平减少20%，并于2019年和2020年将某些新能源车辆(燃料电池车辆除外)的补贴削减20%，而地方政府补贴总额与2017年相比，不超过中央政府补贴总额的50%。中央政府和地方政府补贴的减少必然会增加消费者的成本，给电动汽车市场带来暂时的压力。2017年补贴支付方式从预付费转向有偿售后，再加上对前几年生产和销售的电动汽车进一步推迟发放补贴，也可能对电动汽车市场造成不利影响。

上述因素的任何 都可能对我们的业务或财务状况产生重大或重大的不利影响。目前我们所不知道或我们目前认为不重要的额外风险因素也可能损害我们的业务或业务结果。虽然成品电动汽车的生产和销售受到某些限制，但我们不知道有任何中华人民共和国的条例或拟议的条例专门限制或限制卡迪目前在国外参与的电动汽车零部件业务。因此，我们目前不期望我们对卡迪、 或卡迪在电动汽车工业内的关系的悬而未决的所有权受到我们的外国所有制结构的不利影响。

与我们最近的交易相关的风险

我们先前完成的卡迪收购的 条款可能会被更改或撤销。

截至本报告之日，我们在2018年12月收购Kadi一事上向当地司法机关进行的某些商业登记尚未完成。如果不能在合理的时限内与地方政府机构完成这类申请，可能会影响我们夺取卡迪业务的能力。由于汽车电气行业及其技术的某些变化，如组件定价的提高，该公司和卡迪都有兴趣修改截至2018年12月15日签署的协议。我们目前正在与卡迪进行谈判。由此产生的修正案 如果双方可以达成，则可能改变Borqs对Kadi拥有权的百分比；或如果无法达成同意的修正案，Borqs可以执行原先签署的协议，或决定终止协议或解除交易 ，并要求赔偿(如果有的话)。截至本年度报告提交之时，由于当地管辖范围的所有权变更复杂，购置工作尚未完成。我们正在与卡迪的所有者和 地方当局合作，我们可能必须下决心减少对卡迪60%的原计划目标的拥有。

即使是 如果我们完成对卡迪的收购，我们在整合卡迪业务方面也可能失败。

卡迪的未来业务涉及多个步骤，通过采购授予卡迪的供应合同，而且没有保证卡迪能够在此规模上满足其客户的要求，无论是在时间上还是在客户可接受的质量 标准上。此外，我们不能保证在 时间内用必要的资金支持卡迪，使卡迪能够为产品的生产建立正确的基础。这些因素以及该公司和卡迪都无法预见的这些因素，包括但不限于新的竞争，似乎也会影响卡迪产品的需求和定价，并最终导致我们对卡迪的收购失败。此外，不能保证卡迪的管理部门将成功地与我们的管理团队合并，以确保顺利开展业务，并从这次收购中获得预期的利益。

我们依赖于卡迪的关键人员，而且无法保证卡迪的管理将成功地与我们的管理团队整合，以实现收购交易的预期效益。

不能保证Kadi的管理将成功地与我们的管理团队结合，以实现收购交易预期的 好处。卡迪的业务依赖于卡迪的董事长兼首席执行官胡林先生。如果林先生不能或不愿意全时从事卡迪的生意，或者如果他辞职或创办一家相互竞争的企业，我们的业务和财务结果将受到不利影响。卡迪对林先生或任何其他雇员没有“关键人员”保险，也没有与林先生签订雇佣协议。

我们从正气购回股票，可能会对我们的流动资金和营运资本产生不利影响。

我们同意从我们最大的股东之一郑琦手中回购966，136股普通股，原价为 ，总金额为1，05万美元。回购交易于2019年5月完成。这一回购将限制我们的可用现金，并可能对我们正常开展业务的能力产生不利影响，原因是减少了使用 资本。见项目5.经营和财务审查及前景-与缔约方有关的交易。

我们从正气购回股份可能会引起其他股东的诉讼。

我们从正气回购股份的协议并没有扩大到所有在2017年8月私募股权购买的投资者。由于我们以较目前市价溢价的价格回购这些股票，其他买家可能也会寻求类似待遇。此外，我们的少数股东并没有从2018年8月3日将1，227，625欧元的股票返还给前Borqs国际股东中获益。这些小股东不会从提议的回购和返还中直接受益，也没有保证这些少数股东不会向我们提出索赔。由这些小股东提出的任何这样的诉讼都可能耗费时间和代价，并可能对我们的财务状况、经营结果产生重大的不利影响。

依赖 对渴望和科尔梅和金融风险。

我们同意从这些公司的股东那里购买“渴望”和“科尔梅”的股份，这可能会使我们在零部件和制造方面更加依赖“渴望”和“科尔美”。没有人能保证FIRVE和COLMEE继续为零部件和制造服务提供有竞争力的 定价。没有人能保证我们对“渴望”和“科尔梅”拥有的价值不会下降，可能会对我们的财政状况造成实质性的不利影响。

原打算出售的元特尔可能不能按时完成。

虽然我们已收到买方的部分付款，以出售我们在元特尔75%的权益，但我们不能保证我们将得到全部的货款。如果销售不能按时完成或不能按时完成， 可能会对元特尔的控制和管理产生争议，从而可能造成 MVNO BU业务的中断。出售原定于2019年年底完成。由于 云南公共证券局正在进行调查，如下文第四项所述，与买方之一 的协议作了进一步修改，将于2020年10月20日完成出售。

我们的 内部人士目前总共拥有我们流通股的大约75%，因此能够对提交股东批准的事项施加重大控制。

我们的高级管理人员、董事和股东，如果持有我们流通股的5%以上，将总共受益地拥有我们大约75%的流通股。因此，我们的内部人士将能够极大地影响甚至单方面批准需要我们股东批准的事项，包括选举董事、有关资本结构的某些决定、修改我们的章程和章程以及批准合并或其他业务合并交易。这些股东的利益可能与我们其他股东的利益并不总是一致的，从公开市场或我们的融资交易中获得普通股的投资者在我们公司的管理中可能没有有效的发言权。

如果股票研究分析师发表负面评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格和成交量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到股票研究分析师是否发表研究报告或有关 us和我们业务的报告的影响。我们目前无法预测是否会有研究分析师发表关于我们和我们普通股的研究和报告。如果一名或多名股票分析师确实涵盖我们和我们的普通股，并发表关于我们的研究报告，如果一名或多名证券分析师下调我们的股票的评级，或者如果这些分析师发布其他不利的 评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们的股票价格可能会下跌。

如果任何选择覆盖我们的分析师下调我们的股票评级，我们的股价可能会迅速下跌。如果这些分析师中的任何一个停止对我们的报道，我们就可能在市场上失去能见度，这反过来可能导致我们的普通股价格或交易量下降，而我们的普通股流动性下降。

未来的股票发行可能导致稀释，这可能导致我们的普通股价格下跌。

我们 一般不受发行额外普通股的限制，我们的章程大纲和章程条款授权发行的普通股数量也没有限制。我们可以根据当前或未来的股权补偿计划，在优先股或债务转换后，在行使认股权证 或与未来收购或融资有关的情况下，发行更多普通股。如果我们选择以任何理由出售普通股来筹集资金，发行将对我们普通股的持有者产生稀释作用，并可能对我们普通股的市价产生重大的负面影响。

现有股东将来出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的现有股东在合同锁定和其他有关转售失效的法律限制之后，在公开市场上出售或表明我们的普通股数量，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们与大约22，668，739股普通股的持有人签订了登记权利协定，这些股份是在我们收购Borqs International之前或与之有关而购买的，根据该协议，我们同意在某些情况下提交一份登记声明，登记其股票的转售，并在某些公开发行的这些股份上进行合作。根据“证券法”进行这些股份的登记将使这些股份在登记生效后立即根据“证券法”不受 限制而自由交易，但联营公司购买或认购的股份除外。我们尚未登记转售。因此，在这些股份登记后，我们的大量普通股可能会在公开市场出售，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。 我们将来可能会发行更多的优先股，这可能使另一家公司难以收购我们，或在其他方面对我们普通股的持有人产生不利影响，从而可能压低我们普通股的价格。

我们的董事会还有权在未经股东批准的情况下，确定可能发行的任何一系列优先股的条款，包括表决权、股息权和在分红方面或在 解散、清算或清盘和其他条款方面对普通股的偏好。如果我们将来发行优先股，如果我们在支付股息或清算、解散或清盘时优先于普通股，或发行具有削弱普通股投票权的优先股，则我们普通股持有人的权利或普通股的市场价格可能受到不利影响。此外，我们的董事会在没有股东采取任何行动的情况下发行优先股的能力可能会阻碍对我们的收购，并阻止被认为有利于我们股东的交易。

我们可能被归类为一家被动的外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国所得税后果。

我们还没有确定我们是否会被归类为“被动的外国投资公司”，或者就美国上一个应税年度的联邦所得税而言，我们将被归类为PFIC，也不能向您保证，在我们当前的应税年度或任何未来的应税年度，我们都不会被归类为PFIC。外国(非美国)公司将被视为任何应税年度的PFIC，如果 (1)其总收入的至少75%为被动收入，或(2)或至少50%的资产价值(通常基于应纳税年度资产季度价值的平均值)可归因于生产或持有用于生产被动收入的资产。PFIC地位取决于我们资产和收入的构成以及我们资产的价值 (除其他外，包括我们直接或间接拥有至少25%(按价值计)股本权益的每个子公司的收入和资产的比例部分)。根据我们目前持有的现金或现金等价物的数量，这些现金或等价物通常被视为被动资产，而且由于我们资产价值的计算可能部分基于我们普通股的价值，而这种价值可能会波动，因此我们可能是任何应税年度的PFIC。如果我们在任何应税年度被视为PFIC，在此期间，美国持有者(如“税务-美国联邦收入税-一般”一节所定义)持有普通股或认股权证，则某些不利的美国所得税后果 可适用于此类美国持卡人。有关详细信息，请参阅“税收-美国联邦所得税-美国持有者 -被动外国投资公司规则”。

关于前瞻性声明的警告

此 报告包含标题为“商业,” “危险因素,” “管理层对财务状况与经营计划的探讨与分析“”还有其他地方。任何 和本报告中所有不是历史事实的陈述都可以被视为前瞻性陈述。 诸如“可能”、“可能”、“会”、“应该”、“可能”、“项目”、“ ”估计、“形式”、“预测”、“潜力”、“战略”、“预期”、“尝试”、“发展”、“计划”、“帮助”等术语“相信”、“继续”、“ 打算”、“预期”、“未来”以及类似的术语(包括任何 这些术语的负数)都可以标识前瞻性语句。然而，并不是所有前瞻性语句都可能包含这些 标识项中的一个或多个.本报告的前瞻性报表可包括(但不限于)关于未来业务的管理计划和目标、每股收益或亏损、资本支出、股息、资本结构 或其他财务项目、我们未来的财务执行情况，包括管理层讨论和分析财务状况的任何此种报表，或根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例所包括的业务结果，以及任何这类报表所依据或有关的假设。

前瞻性陈述并不是为了预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，也可能无法实现，因为它们是基于我们目前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设，并受到一些风险和不确定因素及其他影响的影响，其中许多我们无法控制。由于这些风险和不确定性，实际结果 以及某些事件和情况的时间可能与前瞻性声明 所描述的结果大不相同。可能影响或有助于前瞻性 陈述的准确性或导致实际结果与预期或预期结果大相径庭的因素可包括但不限于：

读者 被告诫不要过分依赖前瞻性声明，因为风险和不确定性与他们 和风险因素有关。我们否认有义务更新本报告所载的前瞻性声明，以反映任何新的信息、未来的事件或情况或其他情况，但法律规定的情况除外。读者应结合标题下的讨论阅读本报告 。危险因素，“我们的财务报表和相关的 附注在本报告中，以及我们可以不时向证券交易委员会提交的其他文件。

项目 4.关于公司的信息

概述

Borqs技术公司(前称“太平洋特别收购公司”，以下简称“Borqs Technologies”、 “Borqs”或“we”)于2015年7月1日在英属维尔京群岛注册。公司成立的目的是收购、参与股票交换、股份重组和合并、购买所有或基本上 所有资产、订立合同安排或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务组合。

2017年8月18日，该公司收购了Borqs国际控股公司100%的股权。(“Borqs International”)及其子公司、可变的 利益实体(“VIE”)和VIE的子公司(统称为“Borqs Group”(以下统称“Borqs Group”)(公司和Borqs集团统称为“集团”)进行的全股合并交易。在完成收购Borqs International的同时，该公司将其名称从太平洋特别收购 公司改为Borqs Technologies公司。

我们的主要营业地点是北京市朝阳区九仙桥路10号环球商务园区B23-A大楼，电话号码为+86 10 5975 6336。我们在英属维尔京群岛的代理是金斯敦钱伯斯，地址是P.O.方框173，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。

我们是一个全球领先的软件， 开发服务和产品提供可定制，差异化和可伸缩的基于Android的智能连接设备 和云服务解决方案。我们是为移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商提供商业级Android平台软件的领先供应商，以及用于企业和消费者应用的移动连接设备的完整产品解决方案。

我们的 连接解决方案业务部门(“连接解决方案BU”)与芯片组合作伙伴密切合作，开发 新连接设备。Borqs为Intel和Qualcomm 手机和平板电脑开发了参考Android软件平台和硬件平台。我们为连接解决方案客户提供定制、集成、商业级Android平台 软件和服务解决方案，通过目标的BorqsWare软件平台 解决方案来满足垂直市场细分需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表和各种物联网(物联网) 设备。BorqsWare Server软件平台由后端服务器软件组成，该软件允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。

我们的MVNO业务部门为一般消费者使用和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务，以及诸如语音会议等传统电信服务。我们决定出售MVNO BU，以便通过我们的连接解决方案BU专注于增长中的物联网行业，特别是随着5G的到来。

2018年11月，公司董事会批准了处置与元特尔、我们的MVNO BU、2018年11月和2019年2月签署的一系列协议有关的所有有形和无形资产(“济南元特尔”)和井冈山莱义风险投资有限公司(“JGS Venture”)的计划。根据协议，该公司在元泰75%的股权全部以1.087亿元人民币的价格出售。处置合并VIEs对 公司来说是一个战略转变，并对公司的经营结果产生重大影响。因此，与合并后的VIEs有关的资产和负债被重新归类为待出售的资产和负债，因为账面金额将主要通过出售 收回，与合并VIEs有关的收入和支出已在所附合并财务报表中重新分类，成为所列所有期间停止的业务。截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表以及截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的综合业务报表已调整为 反映了这一变化。停办的业务重新分类为 出售，没有确认的损益。截至报告日，处置交易尚未结束(见附注1-(C)和23)。MVNO{Br}业务单位的销售原定于2019年年底完成。由于云南公安局正在进行调查，如下文第四项所述，与购房者之一的协议作了进一步修改，将于二零二零年十月二十日完成收购案。

包括MVNO BU活动在内，在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度内，关联解决方案业务部门分别占我们净收入的70.9%、79.2%和82.4%。在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的几年里，Borqs从总部设在中国以外的客户那里获得了92.9%、85.5%和96.7%的连接解决方案BU收入，以及总部设在中国境内的客户的7.1%、14.5%和3.3%。截至2018年12月31日，Borqs已与6家移动芯片组制造商 和29家移动设备原始设备制造商合作，在11个国家商业推出基于Android的连接设备，与BorqsWare软件平台解决方案的连接设备 的销售已嵌入全球1 400多万台。MVNO BU从中国境内产生了全部的收入。

我们为研发投入了大量资源，并在中国北京和印度班加罗尔设有研发中心。截至2018年12月31日，我们564名员工中有340名是专门从事平台研究、开发和产品特定定制的技术专业人员。

下列客户占我们总收入的10%或10%以上，但不包括已停止的业务，在所述年份：

历史与公司的发展

企业组织结构图

下面的图表说明了截至本报告发布之日，我们目前的公司结构以及 在某些实体中的每一家子公司和未合并的少数股权的形成地点、所有权利益和附属关系。

公司组织结构图反映了我们打算出售的MVNO BU，它删除了持有MVNO BU的VIE结构。作为提交本年度报告的{Br}，出售MVNO BU的收益已经部分收到，因此，历史MVNO活动被列为已停止的业务。

全资子公司和合并附属实体

以下是我们的重要子公司和附属实体的摘要：

根据中华人民共和国法律于2007年成立的外商独资企业--北京博尔克公司是我们的主要经营实体，全资拥有博尔克斯香港有限公司(Borqs Hong Kong Limited)。

Borqs Hong Kong Limited(“Borqs Hong Kong”)是2007年根据香港法律成立的一家有限公司，从事软件和服务业务，100%的股权由Borqs International Holding Corp.持有。

Borqs 软件解决方案私人有限公司(“Borqs Software Solutions”)是2009年根据印度法律成立的一家私营有限公司，从事软件研发，博尔克斯国际控股公司拥有99.99%的股份，博尔克斯香港公司拥有0.01%的股份。

Borqs Korea是一家根据韩国法律于2012年成立的公司，从事软件的研发，100%的股份由Borqs香港公司拥有。

北京博尔克斯软件技术有限公司。(“Borqs软件”)是根据中华人民共和国法律于2008年成立的一家公司，从事政府补贴的软件开发和工程项目以及其他软件和服务业务，由北京大云世纪科技有限公司(“BC-Tech”)全资拥有，该公司100%的股权为北京博尔克斯公司。

北京博尔克斯无线技术有限公司。(“Borqs无线”)是一家根据中华人民共和国法律于2013年成立的公司，从事软件开发和工程项目以及其他软件和服务业务，100%为BC-Tech公司所有， 公司100%为Borqs北京公司所有。

元特尔(北京)通信技术有限公司。(“元通”或“远泰电信”)是2004年根据中华人民共和国法律成立的一家公司，从事MVNO服务，95%的股份由北京元特尔投资管理有限公司持有，该公司79%的股份由北京大云网络技术有限公司持有。(“BC-NW”)导致公司拥有元特尔75%的所有权。自2018年12月31日起，BC-NW 100%由Borqs International通过 合同控制安排拥有和控制。董事会批准出售原定于2019年年底完成的元特尔。由于云南公共证券管理局正在进行调查，如下文第四项所述，与收购方之一的协议作了进一步修改，将于2020年10月20日前完成交易。2019年，该公司已收到部分出售款项，截至2019年12月31日，该公司拥有元特尔45%的股份。

北京通宝汇达科技有限公司。(“通宝汇达”)是一家根据中华人民共和国法律于2012年成立的公司，由元泰电信公司全资拥有。在2015年、2016年和2017年，通宝汇达一直处于不活跃状态。

Borqs Technology USA公司是一家于2019年7月在内华达州成立的公司，100%由Borqs International拥有。

有关更多信息，请参见我们的合并财务报表中的附注1。

业务 单位

我们 目前有两个业务单位(“BU”)，连接解决方案和MVNO。连接解决方案BU开发无线 智能连接设备和云解决方案。我们正在逐步淘汰的MVNO BU在中国运营着一个移动虚拟 网络，在消费者层面提供2G/3G/4G移动通信服务，并提供一些传统的商业电话服务。2018年11月，该公司董事会批准了处置与综合VIEs有关的所有有形和无形资产的计划，这些协议分别于2018年11月和2019年2月与济南元特尔通信技术有限公司(“济南元特尔”)和井冈山莱伊风险投资有限公司(“JGS Venture”)签署。根据协议，该公司75%的股权全部以1.087亿元人民币的价格出售。因此，与合并后的VIEs有关的资产和负债被重新归类为为出售而持有的资产和负债，因为账面金额将主要通过销售来收回，与合并VIEs有关的收入和支出已在所附合并财务报表中重新归类为所列所有期间停止的业务。截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表以及截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的业务综合报表(Br})都作了调整，以反映这一变化。已停办的出售业务重新分类，没有确认的损益。截至报告日，处置事务 尚未结束(见说明1-(C)和23)。

Borqs 为连接解决方案客户提供定制、集成、商业级别的Android平台软件和服务解决方案 ，通过目标的BorqsWare软件平台解决方案满足垂直市场细分需求。BorqsWare软件平台 由BorqsWare客户端软件和BorqsWare服务器软件组成。BorqsWare客户端软件平台由三个主要组件组成：与特定移动芯片组一起工作的最新商业级Android软件、开源Android软件的功能增强 和移动运营商所需的服务。基于BorqsWare客户端软件平台，客户 可能要求Borqs根据其特定的市场需求提供进一步的定制。BorqsWare客户端软件平台 已用于Android手机、平板电脑、手表和各种物联网(物联网)设备。BorqsWare Server 软件平台由后端服务器软件组成，该软件允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。BorqsWare Server Software提供升级、收费和各种API所需的软件，这些API增强了客户的服务。基于BorqsWare Server软件服务平台，客户可能要求我们根据他们的具体需求提供进一步的 定制。

MVNO BU旨在为一般消费者使用和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务，以及诸如语音会议等传统电信服务。MVNO BU于2014年第四季度开始运营。MVNO BU在中国各地提供服务。Borqs的注册用户在2016年年底约为450万，2017年年底约为540万，2018年年底约为600万。

MVNO BU向中国消费者提供捆绑的语音和数据服务，作为这样做的主体，并以总收入确认收入 。由于捆绑服务的销售大多是由消费者预付费的，因此预先收到的话音 和数据消费被确认为递延收入。收入是在实际使用服务时确认的。预付费捆绑 服务不会过期。这些包的销售主要是通过代理商和特许经营商进行的。出售给代理商的捆绑服务是贴现的，不能退还给Borqs；这种折扣记录为收入的减少。我们与特许经营者达成利润分享安排，如果不卖给消费者，就可以退回捆绑服务。特许经营商 获得一定百分比的利润由Borqs销售捆绑服务，因为它们是由消费者使用。我们在合并的经营报表中将与特许经营人分享利润作为销售费用。根据 公司的政策，特许经营商可向消费者提供的折扣额以5%为上限，以 为基础，我们确认特许经营商可提供的最大折扣额是收入的减少。

连通 解

连接解决方案BU帮助客户设计、开发和实现其连接设备的商业化。MVNO BU通过2G/3G/4G蜂窝连接和灵活的语音/数据计划，帮助客户在中国部署自己的设备。

思想 &设计-根据客户对客户想要的连接设备类型的要求，我们可以帮助客户设计产品ID和用户界面。我们有设计工程提供2D/3D渲染。该公司 可以提供不同的颜色，材料和成品的物理模型，因此客户可以持有和“感觉”模型 ，然后最后确定产品ID。

软件 IP开发-物联网设备通常是高度定制的，需要特殊软件来显示数据(例如， 圆形手表显示和用户界面)，以降低功耗(例如，可穿戴设备中的小电池)，执行特定于 的功能(例如，推送通话)和连接到网络(例如，3G/4G连接)。该公司开发了大量可用于各种连接设备的软件库。

产品 实现-一些客户的硬件设计能力有限。本公司拥有强大的硬件研发团队和开发团队，帮助客户设计硬件，包括PCBA设计和机械设计。公司还可以提供关键的服务，帮助客户处理制造物流(包括供应链和EMS管理) ，以制造产品。公司拥有管理工厂供应链、质量控制等制造物流的经验和资源。

部署 -许多连接的设备需要蜂窝2G/3G/4G连接才能连接到网络，以访问后端云服务 。如果客户打算在中国部署他们的连接设备，客户可以从我们的MVNO获得具有灵活语音/数据计划的SIM卡 ，以实现蜂窝连接。

云 服务和支持-MVNO可以帮助用户提供和管理他们的用户数据库，处理 的支付和再收费，以及为他们的使用流量模型提供用户的数据分析。

我们的 连接解决方案业务部门与芯片组合作伙伴密切合作，开发新的连接设备。Borqs为Intel和高通手机和平板电脑开发了参考的Android软件平台和硬件平台。我们通过目标的BorqsWare软件平台解决方案，为连接解决方案客户 提供定制、集成、商业级别的Android平台软件和服务解决方案，以解决垂直市场部分 的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare Client Software和BorqsWare Server Software组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表 和各种物联网(物联网)设备。BorqsWare Server软件平台由后端服务器 软件组成，该软件允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。

连接解决方案BU拥有一个全球客户群，覆盖Android平台价值链的核心部分，包括移动 芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。截至2018年12月，Borqs已与6家移动芯片组 制造商和29家移动设备原始设备制造商合作，在11个国家商业推出基于Android的连接设备，与BorqsWare软件平台解决方案的连接 设备的销售已嵌入全球1 400多万台。

我们的 MVNO业务部门为一般消费者使用和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务，以及作为语音会议等传统电信服务的 ，并充当连接解决方案BU开发的产品的销售和促销渠道。

潜在业务单位

2018年12月15日，该公司及其间接全资子公司Borqs北京有限公司。(“北京Borqs”)及Borqs Hong Kong Ltd.(“Borqs HK”)， 与上海卡迪技术有限公司(“卡迪”)签订股份购买协议(“购买协议”)，并与其子公司和附属实体“卡迪”、卡迪技术有限公司(“Kadi HK”)、Kadi技术有限公司(“Kadi HK”)以及Kadi Shanghai和Kadi香港(“出售股东”)的唯一股东林虎和Shou Hujun签订股份购买协议， 根据博尔克斯北京购买卡迪上海发行和流通股60%的股份(“卡迪SH股份”){Br}和Borqs北京根据“卡迪收购协议”(“卡迪收购”)规定的条款和条件购买卡迪港发行和流通股的60%(“卡迪香港股份，连同 卡迪股份”)。

Kadi SH股份的收购价为4，600，000美元现金(“现金考虑”)，其中600，000美元先前预付给了Kadi Shanghai。其余现金 应按照下列付款时间表支付给出售股东：(1)在2019年每个日历季度结束前，以4期相等的500 000美元分期付款支付200万美元；(2)在2020年6月底和2020年12月31日之前，通过两次相等的500 000美元分期付款支付100万美元；(3)在6月30日、2021年和12月31日之前两次等额分期付款100万美元(500 000美元)。由于在提交本年度报告时，卡迪的商业登记仍未完成，除2018年预支的第一笔60万美元外，尚未向卡迪支付现金。截至本报告提交之时，由于当地管辖范围内所有权变更(商业登记)的复杂性，购置尚未完成。我们正在与卡迪的所有者和 地方当局合作，我们可能必须下决心减少对卡迪60%的原计划目标的拥有。

Kadi HK股票的购进价格包括若干未登记的公司普通股，相当于9，750，000美元(“Borqs股份”)，这些股份将发行给出售股东，并须在四年内赚取一定的目标，但须经某些股东根据纳斯达克股票市场的适用规则批准发行这种股票。如果需要股东批准但未获得批准，则在获得股东批准之前，不得向出售股东发行超过6，257，539 Borqs 股份。

根据“购买协议”，公司在2021年12月31日之前拥有独家选择权，可行使其唯一酌处权，以购买价格购买Kadi Shanghai和Kadi HK其余40%的股份，溢价为公司为Kadi股份支付的总购买价格的9%。

作为提交这份报告的 ，我们仍在完成与卡迪经营的地方司法机构的这一采购有关的某些商业登记工作。由于电动汽车行业 及其技术，如部件定价等情况的变化，该公司和Kadi都认为有必要修改截至2018年12月15日签署的协议。由此产生的修正，如果双方能够达成，可能改变Borqs对Kadi 的所有权百分比；或者如果无法达成同意的修正案，Borqs可以执行原先签署的协议或决定终止协议，并要求赔偿(如果有的话)因Borqs而造成的损害。

Kadi 是一家为电动汽车控制模块(如充电、电池 管理和车辆控制)开发软件和硬件解决方案的中国公司。卡迪曾与奇瑞(Chery)、东风汽车(董峰汽车)、吉利汽车(Geely Auto)和深圳平川电气能源有限公司(深圳平川电气能源有限公司)等中国领先汽车公司合作。其创始人胡林博士(Dr.Hu Lin)与大众(Volkswagen)和德尔福(Delphi)等汽车行业的公司有近20年的专业经验。Kadi不是Borqs的客户或供应商。

Kadi 已从深圳嘉诚科技有限公司获得3.2亿元人民币(合5000万美元)的核心电气控制模块多年供应合同。(“精神”)，这是一个关键的汽车承包商在中国。Borqs认为，卡迪的 产品将在销售和分销、 和研发方面补充Borqs现有的车载信息娱乐(Ivi)解决方案。Borqs预计其软件工程师的经验将提高Kadi的能力 ，而Borqs的供应链管理团队将确保硬件产品的高效交付。

由于我们打算获得卡迪的控制地位，我们的未来前景也取决于消费者采用替代燃料车辆的时间和速度，特别是电动汽车。替代燃料车辆市场是一个相对较新和迅速发展的市场，其特点是技术、价格和产品竞争迅速变化，新出现的竞争对手 新出现，政府规章和行业标准不断变化，新车公告频繁，消费者需求和行为发生变化。如果中国的电动汽车市场不像我们预期的那样发展，或者发展得比我们预期的要慢，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都会受到损害。卡迪未来的业务涉及多个步骤，通过采购授予卡迪的供应合同，而且不能保证 卡迪能够满足其客户在此规模上及时或达到客户可接受的质量标准的要求。虽然我们与卡迪达成了明确的协议，并完成了拟议的收购，但不能保证我们能够及时用必要的资金支持卡迪，使卡迪能够为制造 产品而正确地建立起来。这些因素以及该公司和卡迪无法预见的其他因素，包括但不限于新的竞争，也可能影响卡迪产品的需求和定价，并最终导致我们对卡迪的收购失败。此外， 没有任何保证卡迪的管理将成功地与我们的管理团队合并，以确保顺利运作 ，并从这次收购中获得预期的利益。

调查MVNO业务单位

如 于2019年9月24日、10月2日和10月24日在表格6-K上披露，云南省公安局(“局”)正在对我们的MVNO业务单位(“元特尔调查”)进行调查。

2019年9月11日，云南省公安局(“局”)拘留了我们正在出售的MVNO业务部元特尔的总裁、一名雇员和一名前雇员，并进行了盘问。根据适用的“中华人民共和国法律”，该局有权在不提出指控的情况下拘留一个人进行调查，时间最长可达5周。该局官员还抄录了远泰与山东亚非达信息技术有限公司的合同副本。(“Yafeida”)和一份元特尔的会计记录。

据“经济报道”2019年6月10日在中国网上发表的一篇文章称，亚非伊达管理层有4人被逮捕并被控犯有欺诈行为，截至目前尚未公布更多细节。Yafeida向远泰和其他MVNO及中国移动运营商购买SIM卡。

2019年10月18日，该局向被拘留的元特尔工作人员和前工作人员的直系亲属发出正式命令，其中指出：

关于被拘留的元特尔前雇员，公司从元特尔总裁的家属处获悉，对该名前雇员发出了一项类似于总裁适用的命令，尽管该公司无法获得这类命令的副本。

2019年11月4日，该局要求元特尔的另一名员工前往云南接受讯问。该人抵达云南警察局后，因配合调查而被拘留。

作为中国的正常程序，昆明市盘龙区分局将有最多150天的时间对被告进行补充调查。在补充调查期间之后，如果检察官认为有足够的 证据起诉，检察官将提起公诉，对嫌疑人提出起诉，并将案件提交法院。否则，根据中华人民共和国刑法，如果检察官认为起诉证据不足，嫌疑人将被释放，案件将被驳回。

作为本报告之日的{Br}，没有对元特尔的总统或前雇员提出指控。公司将在此过程中与该局合作。元泰公司和该公司的业务与过去一样仍在继续。截至本报告发表之日，该局没有公布任何其他细节，而元特尔或该公司、 或与远泰或该公司有联系的任何人，均未收到该局或中华人民共和国其他当局关于调查的任何通知或任何其他资料。

公司正在出售原定于2019年年底完成的元特尔。由于正在进行中的调查，该公司已与元特尔的购买者签署了一项修正案，将该交易的结束期限延长至2020年10月。

客户

公司的主要客户是移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商。2018年12月31日终了年度，信实零售有限公司和E La Carte公司。在截至2017年12月31日的一年中，信实零售有限公司和阿尔法网络有限公司分别约占我们收入的46.4%和13.1%。2016年，信实零售有限公司和阿尔法网络有限公司分别占我们收入的23.4%和20.6%。公司的大部分客户都在国外。

所述 连接解决方案BU为移动连接设备设计芯片组和相关软件。公司将连接设备的制造外包给第三方工厂，购买设备的关键部件并将其委托给工厂制造 并组装。本公司是信实产品的代工生产企业，采用国际高梅科技有限公司(ColmeTechnologyInternational Ltd)。(“高梅”)及其附属深圳渴望通讯有限公司。(“渴望”)来源必要的 组件。由于本公司生产量大，能够协商出有利的零部件定价。该 连接解决方案，BU受益于渴望和科尔梅的组件购买力和业务参考 公司由Reve和科尔梅。本公司向客户销售最终产品，客户负责销售和零售 。

MVNO BU为中国国内市场服务。MVNO BU以元泰的品牌运营，利用中国现有移动运营商中国联通的网络覆盖范围。订阅者购买预付费服务，并按所使用的 数据量、语音通话分钟、发送的文本消息数量和其他增值服务(如调用方 id显示)收取费用。如有需要，订户可以在随走付费的基础上刷新手机SIM卡.每个月，我们向中国联通支付总通信量(MB数据、通话分钟等)。实际上是被订户消费的。我们于2019年1月16日与中国联通续签了运营协议，有效期为两年，至2020年12月31日。

公司使用MVNO特许经营商和代理作为分销渠道。这些特许经营商把我们的预付服务卖给他们的用户， 在SIM卡上。本公司根据一项利润分享安排向特许经营商提供补偿，该安排以专营公司向订户出售我们的服务的毛利率为基础。代理商代表本公司销售我们的服务，并为那些 服务支付折扣价。

研究与发展

公司将大量资源用于研究和开发，在中国北京和印度班加罗尔设有研究和开发中心。截至2018年12月31日，我们564名员工中有340名是专门从事平台研究、开发和产品特定定制的技术专业人员。技术专业人员通过受雇于领先的移动芯片组设计者和制造商、移动设备原始设备制造商、互联网内容提供商和其他软件 和硬件企业而获得不同的背景和经验。

公司的研究和开发中心共同开发核心专有软件，每个中心专注于与特定硬件平台和客户规范相关的项目具体实现。该公司技术专业人员 分为两个核心组，一个侧重于我们的Android+软件平台解决方案，另一个侧重于我们的Android+服务 平台解决方案。每一组被进一步分为平台开发、系统工程和体系结构、低级软件开发、高级应用程序开发、程序管理、系统测试和验证以及软件 配置管理的子组。

我们目前的研究和开发工作集中于开发BorqsWare软件和服务平台解决方案，以改进 并增强Android平台的下列方面：

典型的研发项目由销售团队的成员组成，研发团队由项目经理的 、平台开发团队、客户开发团队和系统测试团队以及财务人员组成。 在项目开始时，销售团队的一名成员将与项目经理一起跟踪研究和 开发和商业里程碑。项目经理负责确保及时完成研究和开发里程碑 ，包括系统测试，销售团队的一名成员负责跟踪销售里程碑。财务人员检查每一张发票，并确定在美国普遍接受的会计 原则(“美国公认会计准则”)下的适当会计处理。一个典型的研究和开发项目需要6至9个月才能完成。 一般来说，每个研究和开发项目的很大一部分由现有的Android平台软件和 服务解决方案组成，同时还包括对特定客户的必要定制。

智力 财产

公司认为专利、版权、商标、软件注册、商业机密和类似的知识产权是其成功的关键。该公司依靠商标、版权、专利、软件注册和商业机密法、 并与雇员和相关第三方签订保密协议，以保护我们的知识产权。所有雇员签订协议，要求他们对与客户、方法、技术、商业惯例和商业秘密有关的所有专有信息和其他信息保密。

公司在中国获得130项专利，在美国获得6项专利；截至2018年12月31日，该公司在中国有18项待决专利申请，在美国有3项待决专利申请。该公司在中国还拥有91个软件版权 和47个注册商标以及17个待决商标。此外，公司已向 各种域名注册服务注册其域名。

竞争

公司认为，连接设备和MVNO解决方案的市场高度分散，但很少有人能够提供端到端的解决方案，包括软件、硬件、产品实现和与语音/数据 计划的SIM卡捆绑(通过MVNO或移动运营商)。2018年，我们打算出售MVNO BU，在2019年2月，我们与买家签署了协议，出售我们在MVNO BU的所有利益。出售原定于2019年年底完成。由于云南公安局正在进行调查，我们已与其中一位买家签署修正案，在2020年10月前完成对 的销售。

连接设备和MVNO解决方案的 市场正在迅速发展，今后公司可能无法成功地与当前和潜在的竞争对手竞争。该公司预计，随着新的竞争对手进入市场，以及现有竞争对手试图在Android平台上实现软件和服务的多样化和扩展其软件和服务解决方案的提供，竞争将加剧。该公司的主要竞争对手包括传统的以硬件为中心的原始设备制造商和软件开发公司。

竞争优势

我们相信以下因素使我们有别于竞争对手，并为我们的成功作出了贡献：

与领先芯片组供应商的战略关系。

公司在软件开发方面与领先的芯片组供应商密切合作，包括为其最新的最先进的芯片组开发软件。本公司开发基于这些芯片组的连接设备产品和解决方案。这些关系使 公司能够开发具有竞争力的产品组合。

Android平台价值链核心部分的强大 软件功能推动了一整套BorqsWare软件和服务 平台解决方案，并为客户提供了重要的市场优势。

公司致力于建设其创新的技术平台，以服务于Android平台的核心部分的客户(br}价值链。我们相信，该公司是第一个开发商业级软件，以支持视频电话的Android。在与中国移动的合作下，该公司开发了基本芯片组软件，用于部署基于Android的移动设备，以支持 中国移动的td-scdma网络。

全球客户基础和广泛的行业关系.

截至2018年12月31日， 公司拥有50多个客户，其中包括移动通信行业的一些世界领先公司。其多样化的客户群包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商 (“原始设备制造商”)和移动运营商。到2018年，该公司已与6家以上的移动芯片组制造商 (包括英特尔、高通、Marvell)和29家连接设备原始设备制造商(包括LGE、Micromax、宏碁、摩托罗拉和Vizio)合作，在11个国家商业推出基于Android的设备，全球销售的1350万多台移动设备拥有BorqsWare软件 平台解决方案。我们的产品已被10多家服务提供商(包括AT&T、中国移动、 Claro、Orange、Reliance Jio、Sprint、Verizon)部署在四大洲。

用于研究和开发的重要资源；专利.

公司将大量财政和人力资源用于研究和开发，以建立一整套连接的 设备软件和服务平台解决方案，以满足Android平台 价值链核心部分不断变化的客户需求。

政府规例

该公司的业务受到广泛和复杂的国家、省和地方法律、规章和条例的制约。中华人民共和国政府对外国在电信业务中的投资实行限制或附加条件。Borqs International Holding Corp 及其中国子公司根据中华人民共和国对外投资相关法律，被视为外商或外商投资企业。因此，它们受中国法律对电信业务所有权的限制或条件的限制。 由于这些限制，公司通过BC-NW、其可变的 利益实体和BC-NW的子公司在中国进行其停止经营的MnO业务。由于BC-NW的所有注册股东均为中华人民共和国公民，而BC-NW子公司的所有其他股东(br}也是中华人民共和国公民或中国国内企业，因此根据中华人民共和国法律，BC-NW及其子公司被视为中华人民共和国境内企业。BC-NW的“注册股东”是指那些将其在BC-NW的股权质押给Borqs北京有限公司(简称WFOE)并与 WFOE签订独家期权协议的股东，作为合同安排的一部分。公司与BC-NW和BC-NW的注册股东 的合同安排使其有权指导BC-NW及其子公司的活动，这些活动对其{Br}经济绩效影响最大。

该公司的业务还须获得中国工业和信息技术部(“工信部”)在2013年发起的移动虚拟网络试验计划下颁发的试行许可证，以落实中国国家鼓励私营投资于各种行业，包括电信行业。试行计划 及其下颁发的所有试用许可证，包括本公司的试验许可证，原定于2015年12月31日到期。 根据MIIT发布的试验计划政策，MIIT将根据试点项目的发展，正式制定有关MnO 业务的商业政策。2015年12月28日，工信部发布通知说，在政府“认真研究和确定关于MnO运营的正式商业政策的同时，发放的临时许可证继续允许MVNO企业经营，基础电信企业应继续提供合作、支持和维护服务”，这是从MIIT通知中翻译的。包括该公司在内的中国所有MVNO{Br}继续根据试用 许可证为用户提供移动通信服务。

信息产业部于2018年4月28日发布了“移动通信转售业务官方商业使用通知”(“官方通知”)，并于2018年5月1日起生效。官方通知要求已取得试验许可证的企业 或者试点企业与基础电信公司签订商业合同，并申请电信 营业执照以取代试验许可证。允许试点企业在 这样的申请期间继续开展其MVNO业务。根据官方通知，试点企业在某些情况下将被责令终止其MVNO业务，包括(1)试点企业与基础电信 企业之间的合作终止，导致试点企业经营失败；(2)自公告发布之日起2年内未取得电信业务许可证；(3)因试点企业渎职而发生严重电信欺诈案件或恶性集团事故。此外，官方通知要求MVNO企业建立网络安全管理系统，部署相应的管理人员，对电话用户实行 实名注册，保护用户的个人信息，有效地实施对通信信息欺诈的防范和 打击，规范其用户服务协议和财务管理制度。我们提交了正式的MVNO许可证申请。2018年7月，工信部向我们颁发了MVNO许可证，该许可证将于2023年7月12日到期。

员工

2018年12月31日，我们有564名员工。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。公司的大部分员工都在中国，大部分研发人员都在印度。

公司向大多数员工支付基本工资和基于绩效的奖金，包括年度奖励奖金和基于项目的 奖金。它向销售人员支付佣金。员工也有资格参加公司的股票奖励计划。

根据中华人民共和国法律和法规，公司必须参加政府规定的、为其全职雇员规定的福利计划，根据该计划，我们提供社会福利福利，如养老金、医疗保健、失业保险、与工作有关的 伤害保险、生育保险和雇员住房基金。公司雇员不受任何集体谈判协议的保护。公司认为与员工关系良好。

公司使用各种方法征聘技术专业人员，以确保其不断拥有足够的研究和开发 和其他专门知识，包括公司网站、外部在线招聘网站、定向技术 论坛、主要技术大学和机构的校园招聘、招聘会和现有雇员的内部推荐。

公司为其雇员提供培训方案，包括专业培训，如与客户服务有关的培训、产品管理和技术培训，如电话和项目管理培训。公司定期举办研讨会，以提高管理人员的领导技能。

属性的描述

公司的主要执行办公室位于中国北京，该公司在那里租赁了大约3600平方米的办公空间。该公司还租用了4，400平方米的设施，用于在印度的其他办事处和研究及开发设施。下表列出了截至2018年12月31日公司所有重要物理设施的位置、大致大小、主要用途和到期日期。超过两个租约的到期 的扩展将取决于与业主的协商。

段段

我们 操作在两个报告段，一个是移动虚拟网络运营商服务(“MVNO”或“元特尔”)， 和另一个是连接解决方案。见我们对合并财务报表的附注2，分段报告。

地理浓度

下表根据客户总部的地点，列出公司从客户获得的绝对数额和占净收入百分比的相关解决方案净收入。

该公司从总部设在美国的客户获得的净收益归功于该公司与一家著名的移动芯片组供应商和其他移动设备原始设备制造商正在进行的合作。从2016年到2018年，我们在2016年下半年在印度聘用了一个重要的客户，该客户在2017年和2018年继续向我们订货。

最近的发展

2019年12月6日，该公司与美国西太平洋国际投资公司(WestPacific International Investment Corp.)签订了一份合同书(“原始LOE”)。(“AWP”). 原LOE的任期为一(1)年，除非由 一方在通知另一方的情况下终止，否则每年自动续订另一(1)年的任期。最初的LOE规定，AWP将作为一名非排他性代表，对公司的战略联盟进行识别、审查和咨询，包括确定战略业务和政府联系人、 合作伙伴、客户和可能有助于或协同公司业务的实体。此外，AWP将协助 公司在本协议期限内确定并与包括债务和/或股权在内的融资来源进行谈判。 公司将由公司自行决定是否将收购或投资于AWP、 确定的业务或产品，或通过AWP的努力继续进行向公司提供的任何融资交易。

2020年1月17日，该公司和AWP签订了一份经修正的合同书(“修正的LOE”)，对支付给AWP的费用进行了修正。向AWP支付 的费用包括：

2020年1月17日，该公司与中国技术进出口总公司签订了协议。(“CNTIC”)和Genertec America Inc. SCA规定建立战略伙伴关系，包括(I)CNTIC将从中国金融机构为公司目前的采购订单安排资金；(Ii)CNTIC将为公司所有符合中国金融机构规定的采购订单安排融资。

可用 信息

我们的表格20-F年度报告，表格6-K的当前报告，以及我们作为外国私人发行商提交时的其他表格和定期报告，均可在我们的网站上免费查阅(www.borqs.com)在我们以电子方式向证券交易委员会提交该等资料或向该委员会提供该等资料后，应在合理可行的范围内尽快将该等资料送交美国证券交易委员会。www.sec.gov.

项目 4A未解决的工作人员意见

没有。

项目 5.业务和财务审查及前景

在讨论我们的业务结果和财务状况之后， 应与财务 报表和“项目18.财务报表”中这些报表的附注一并阅读。这种讨论 包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。由于许多因素，包括“项目 3.关键信息-D.风险因素”中提出的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

本年度报告中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是Borqs技术公司(Borqs Technologies，Inc.)。提及我们的“管理”或“管理团队”是指我们的官员和董事。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本年度报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中所包含的某些信息 包括前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

关于前瞻性语句的特别 注

这份年度报告包括1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”，它们不是历史事实，涉及风险和不确定性， 可能导致实际结果与预期和预测大不相同。除本年度报告中所载的历史 事实说明外，本年度报告所载的所有报表，包括(但不限于)本“管理层讨论和业务结果分析”中关于公司财务状况、业务战略、未来业务管理计划和目标的陈述，都是前瞻性报表。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“意愿”、“估计”、“寻求”和变化 等词和类似的单词和表达式都是用来识别这种前瞻性语句的。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性语句中讨论的事件、绩效和结果(br}大不相同。有关识别可能导致 的实际结果与前瞻性报表中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本年度 报告中的风险因素一节。该公司的证券申报文件可在证券交易委员会网站的Edgar部分查阅www.sec.gov. 除适用的证券法明文规定外，本公司放弃任何更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务，不论是由于新资料、未来事件或其他原因。

概述

Borqs 技术公司(“我们”、“公司”或“Borqs”)是一家专注于软件、 开发服务和提供可定制、差异化和可伸缩的基于Android的智能连接设备 和云服务解决方案的产品的公司。我们是为移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商和移动运营商提供商业级Android平台软件的领先供应商，以及用于企业和消费者应用的移动连接设备的完整产品解决方案。近年来，我们获得了英特尔和高通的重要商业合同，这是全球领先的芯片组制造商。特别是，高通公司于2018年和2019年向我们授予了大量合同。

根据该公司于2017年8月18日完成的兼并收购Borqs International Holding Corp(“Borqs International”)的交易，Borqs International成为该公司的全资子公司，该公司采用Borqs International及其合并子公司的 业务，并将Borqs International的历史合并财务报表报告为公司未来提交的合并财务报表，该公司更名为Borqs Technologies，Inc。

我们的 连接解决方案业务部门与芯片组合作伙伴密切合作，开发新的连接设备。Borqs为Intel和高通手机和平板电脑开发了参考的Android软件平台和硬件平台。我们通过目标的BorqsWare软件平台解决方案，为连接解决方案客户 提供定制、集成、商业级别的Android平台软件和服务解决方案，以解决垂直市场部分 的需求。BorqsWare软件平台由BorqsWare Client Software和BorqsWare Server Software组成。BorqsWare客户端软件平台已用于Android手机、平板电脑、手表 和各种物联网(物联网)设备。BorqsWare Server软件平台由后端服务器 软件组成，该软件允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。

我们的 MVNO业务部门为一般消费者使用和物联网设备提供全方位的2G/3G/4G语音和数据服务，以及作为语音会议等传统电信服务的 ，并充当连接解决方案BU开发的产品的销售和促销渠道。

在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度中，Borqs从总部设在中国以外的客户那里获得了其关联解决方案净收入的92.9%、85.5%和96.7%，并从总部设在中国境内的客户那里获得了7.1%、14.5%和3.3%的净收入。截至2018年12月31日，Borqs已与6家移动芯片组制造商和29家移动设备原始设备制造商合作，在11个国家商业上推出了基于Android的连接设备，与BorqsWare软件平台解决方案(BorqsWare软件平台解决方案)的连接设备销售已嵌入全球1 400多万台。

我们为研发投入了大量资源，并在中国北京和印度班加罗尔设有研发中心。截至2018年12月31日，我们564名员工中有340名是专门从事平台研究、开发和产品特定定制的技术专业人员。

自2007年成立以来，我们取得了显著的增长。不包括我们的MVNO BU活动，由于我们打算出售MVNO BU，我们现在被视为停业的{Br}业务，连接解决方案BU继续运营的净收入从2015年12月31日终了年度的7 510万美元增至2016年12月31日终了年度的8 540万美元，2017年12月31日终了年度增至1.222亿美元，2018年12月31日终了年度增至1.284亿美元。2016年净收益540万美元，2017年净亏损1 280万美元，其中包括非现金合并相关费用1 450万美元；在2018年，我们净亏损6910万美元，其中包括一项交易的货物成本620万美元，其中 相关收入在2018年未得到确认，原因是可收性方面的不确定性、非经常性的530万美元仲裁损失、核销以及可疑账户和流动资产备抵款3 010万美元， 核销了因损失和过时而产生的历史库存1 180万美元、长期投资减值1 300万美元、递延所得税优惠170万美元，由于未定出售MnO业务单位80万美元造成无形资产减值，以股票为基础的赔偿100万美元，以及300万美元的股票发行费用。

影响操作结果的关键 因素

收入组合影响我们的整体毛利和毛利率。特别是：

产品销售的 收入是连接解决方案BU收入的最大组成部分。产品销售毛利润主要受竞争、零部件成本和知识产权使用费的影响。工程设计费和软件使用费的毛利率往往较高，因为相关的收入成本低于硬件 产品的成本，而且价格不受竞争压力的影响。此外，由于产品销售和软件使用费通常是按单位计算的 ，因此我们的收入将根据产品销售量而有所不同。工程设计费一般与产品销售量无关。

连接的 解决方案BU净收入和毛利受到高度竞争的移动行业中的一般因素的影响，例如消费者偏好和客户需求的变化、技术革新、竞争的移动操作系统和定价 趋势。具体而言，Android平台和软件市场的发展也影响到结果，例如Google的 继续支持Android平台，继续为该平台提供免费和开放源码软件许可证， 继续部署Android平台，以及继续将软件开发外包给第三方供应商。这些因素中任何一个不利的 变化都可能影响市场对我们解决方案的需求，并对我们的收入和业务结果产生实质性的不利影响。关联解决方案BU的收入和毛利也受到公司特定因素的影响， 包括：

 毛利率受现有经营者的批发价和市场竞争的影响。

MVNO(Br}BU收入和毛利受中国移动通信行业的一般因素影响，如其他MVNO和现有运营商提供的语音/数据定价趋势。我们与特许经营人达成利润分享安排，根据这种安排，特许经营者在销售捆绑服务时获得一定百分比的利润，因为这些服务是消费者使用的。利润分享额 被确认为销售费用，特许经营商向消费者提供的有限折扣被确认为根据ASC 605-50减少了 收入。话音/数据价格的竞争因素可能影响对我们的MVNO服务的需求 ，并影响我们的移动用户的增长，这可能对我们的收入和运营结果产生重大和不利的影响。MVNO{Br}BU的收入和毛利也受到公司特定因素的直接影响，其中包括：

现金、现金等价物和限制现金的总和不受货币波动的实质影响，因为我们的大部分收入是根据在香港签订的合同以美元计价的。出售股本和周转资本贷款的融资以美元计价，在香港和开曼群岛执行，在中国境外以美元偿还，因此不需要得到中华人民共和国国家外汇管理局的批准。MVNO业务和在中国境内的少量相关解决方案BU活动以人民币产生收入。人事费和人事费主要以人民币支付，而用于关联解决方案BU硬件(br}的部件的费用主要以美元支付。截至2018年12月31日，我们在综合基础上持有现金和现金等价物共计227万美元。

业务结果

下表列出了公司在所述期间的综合业务结果摘要。在此指出的 活动来自我们联系的解决方案BU，我们的持续业务；它们不包括我们的MVNO BU的活动 ，这些活动被归类为已停止的行动。这些资料应与我们合并的财务报表和有关附注一并阅读，这些报表和说明应包括在其他地方，或以参考的方式纳入本年度报告。任何时期的经营业绩 不一定表示未来任何时期可能预期的结果。

截至2016年12月31日、2017年和2018年财政年度的比较

在截至2016年12月31日的一年中，我们的净收入为260万美元。在截至2017年12月31日的一年中，我们在扣除非控制权益前净亏损1，240万美元，其中包括非现金合并相关费用1，450万美元；2018年12月31日终了年度，我们净亏损6，200万美元，其中包括2018年因可收回性不确定而无法确认相关收入的一项交易的货物成本620万美元，非经常性费用530万美元仲裁损失，核销和备抵可疑账户和流动资产3，010万美元，减记因亏损和报废而产生的历史库存1 180万美元、长期投资减值1 300万美元、递延所得税福利170万美元、因未定出售MnVNO业务单位而造成的无形资产减值80万美元、基于股票的补偿100万美元和股票发行费用300万美元。

净收入

我们的净收入代表我们的总收入，减去中华人民共和国的增值税和其他扣减。连接解决方案BU净收入 包括工程设计费、软件使用费和产品销售。MVNO BU的净收入被归类为停止的 业务，主要由每月经常性收入组成。

在2016年12月31日终了的一年中，连接解决方案BU或我们的持续业务的净收入为8 540万美元，MNVO BU的净收入为3 510万美元，而截至2017年12月31日的年度为1 22.2百万美元和3 210万美元。连接解决方案BU净收入从截至2016年12月31日至2017年12月31日止的年度增长了43.0%。从2016年12月31日到2017年12月31日，MVNOBU的净收入下降了8.5%。截至2018年12月31日的一年中，连接解决方案BU净收入为1.284亿美元，比2017年12月31日终了的一年增加了5.0%，MVNO BU的净收入为2 740万美元，比2017年12月31日终了的一年减少了14.7%。我们连接的解决方案BU的硬件销售由所有按客户规定的数量(br})定购的产品组成，还包括消费和工业使用设备。因此，我们收到的客户订单 可能不符合季节性，因此，我们的业务活动水平的波动可能符合任何特定的趋势。

净收入-连接解决方案

连接的 解决方案BU净收入包括工程设计费、软件使用费和产品销售。MVNOBU净收入主要是每月经常性收入。

BorqsWare 软件平台解决方案基于公司的核心专有软件，包括支持 各种无线电网络芯片组和应用程序处理器的基本芯片组软件、用于区分Android平台的商用软件--我们的客户和移动运营商需要的服务。BorqsWare软件平台解决方案直接嵌入到连接的 设备中。我们从BorqsWare软件平台解决方案中获得收入，根据我们与客户签订的合同的性质，向客户收取基于项目的 设计合同的产品费和/或研发服务的服务费。此外，我们在大多数基于项目的 软件合同中收取基于使用的版税，这些版税是根据客户的产品销售量确定的，其中移动的 芯片组或与BorqsWare软件平台解决方案相连接的设备。

正如 在“关键会计政策和估计-收入确认-基于项目的 软件合同”中更详细地讨论的那样，公司的基于项目的软件合同包括合同后支持，或者PCS，其中 客户有权在有时间和可用的情况下接收未指定的升级/增强。由于我们无法确定特定于供应商的后合同服务(PCS)公允价值的客观证据，基于项目的软件合同 的收入将在该安排的预期交付时间最长的未交付要素 上以直线方式确认，这通常是PCS期间。基于项目的软件合同包括PCS，其典型的PCS周期为12个月， 从6到36个月不等。由于这种收入确认方法，我们在每个 期报告的净收入中有一部分是确认以前各期签订的合同中的递延收入，而研究和开发 和工程工作已经完成。此外，大多数基于项目的软件合同规定了基于使用的 版税.在收到客户提供的季度使用报告后，我们确认特许权使用费。

下表列出了我们在所述期间的净收入以及这些收入的组成部分，包括绝对收入和占净收入总额的百分比：

软件

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，软件净营收分别为1 490万美元、1 120万美元和950万美元，相当于我们持续运营的连接解决方案BU净收入的17.5%、9.2%和7.4%。与2016年12月31日终了年度相比，2017年12月31日终了年度软件净收入减少370万美元，主要原因是软件工程项目销售总体减少。与2017年12月31日终了年度相比，2018年12月31日终了年度减少了170万美元，主要原因是2018年为客户完成的软件工程活动减少，以及2018年期间为2017年完成的项目确认了PCS。我们对软件工程合同采用 已完成的合同方法进行核算，确认整个软件项目在PCS服务期内的固定费用。PC服务 期一般为12个月，从6个月到3年不等，并在客户接受完成的软件项目 之后开始。

硬件

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，硬件净营收分别为7050万美元、1.11亿美元和1.189亿美元，分别占我们持续运营的连接解决方案BU净收入的82.5%、90.8%和92.6%。在2017年12月31日终了的一年中，增加了4050万美元，2018年12月31日终了的一年增加了790万美元，这反映了这些时期产品销售量的增加，特别是在平板电脑、坚固的手机、高速数据智能手机和家庭娱乐遥控器方面。

所有的硬件销售都是按合同进行的，我们的销售是最终的，没有退货。向客户提供了少量更换 单位和部件的百分比，这些费用包括在收入成本中。我们提供客户指定的工程设计工作，并在客户接受设计后开始生产。我们负责采购所有部件、材料和模具，并为产品组装选择第三方工厂。当产品发运给客户时，收入被确认为 。我们不从事五金产品的销售和销售。

客户浓度

我们最初的重点是为移动设备 OEM提供BorqsWare软件平台解决方案的研究和开发工作。此后，我们利用我们的技术专长，向移动芯片组制造商提供BorqsWare软件平台解决方案。下表按客户类别列出所述期间的绝对收入和占净收入的百分比：

随着我们开发更多的联网设备，特别是物联网产品，我们预计我们从移动设备原始设备制造商获得的净收入将继续增长。

地理浓度

下表根据客户总部的位置列出了我们从客户那里获得的净收入，无论是绝对的 金额还是占净收入的百分比。这些数字没有考虑到客户 产品的最终用户的地理位置：

公司从总部设在美国的客户获得的净收入归因于它正在与一家著名的移动芯片组供应商和其他移动设备原始设备制造商合作。从2016年到2018年，总部位于中国的客户收入下降，2016年下半年，我们在印度聘请了一个重要的新客户，这个客户在2018年继续向我们订货。美国销售额下降的原因是，一家美国消费家居电子产品制造商的订单停止了，而印度订单的增加是由于印度一家大型移动运营商的订单。

停止业务的净收入-MVNO BU

MVNO BU为消费者提供全方位的2G/3G/4G移动通信服务，以及一些传统的商业电话服务。2014年，MVNO BU与现有的中国大陆移动网络运营商中国联通(China Unicom)签署了一项业务协议，以便在2014年以批发价格大量接入网络服务。MVNO BU在中国大陆有自己的品牌“元特尔”。MVNO BU净收入，由“MVNO”和“其他”收入组成，全部来自中国大陆。“其他”收入主要与传统的商业电话服务有关，例如会议电话服务。我们打算在2018年出售MVNO BU，到2019年2月，我们与买家签署了我们在MVNO BU的所有利益的协议。出售原定于2019年年底完成。由于云南公安局正在进行调查，我们已与其中一位买家签署修正案，将于2020年10月前完成销售。

收入成本

我们持续运营的成本 连接解决方案BU的收入主要包括与客户支付的工程项目相关的人员和人员相关成本，以及用于制造产品的硬件组件的成本。我们停止的 业务的成本MVNO BU收入主要包括批发交通费，根据MVNO网络的用户消耗的流量支付给现有运营商。现任运营商还向我们收取最低批发价，根据发放给本公司的移动 电话号码。

下表列出了连接的 解决方案BU收入和MVNO BU收入的绝对收入成本和占总收入的百分比：

连接解决方案BU的收入成本从2016年12月31日终了年度的6 490万美元增加到2017年12月31日终了年度的1.035亿美元和2018年12月31日终了年度的1.344亿美元。这些增加是由于我们的硬件 连接产品销售量在这几年中有类似的增长趋势。2018年12月31日终了年度的收入成本包括一项交易的620万美元 费用，而在2018年12月31日终了年度，由于可收性存在 不确定性，相应的收入尚未确认。

MVNO BU收入成本从2016年12月31日终了年度的3 050万美元降至2017年12月31日终了年度的2 360万美元，并在2018年12月31日终了年度降至1 860万美元，这与MVNO BU自2014年下半年启动以来这一期间的扩张大体一致。在2018年12月31日终了的一年中，MVNO BU的成本降至1 860万美元，原因是中国工业和信息技术部规定的在销售方面增加了对新移动客户的安全要求。

毛利和毛利率

利润毛额是指收入净额减去收入成本。毛利是指毛利占收入的百分比。

截至2016年12月31日，我们持续经营的相关解决方案BU的利润总额为2，050万美元，2017年12月31日终了的年度为1，870万美元，2018年12月31日终了的年度为610万美元。2018年12月31日终了年度的总亏损包括2018年12月31日终了年度未确认相应收入的610万美元费用。

在截至2018年12月31日的该年度最后一个季度，向印度和其他亚洲国家交付了硬件产品，在这些国家，这些产品已发运，但由于(I)客户付款时间较长，以及(B)我们提供的零部件进一步组装到中国境外，然后交付给最终客户，这些产品的销售尚未得到确认。 这类产品的成本在2018年12月31日终了的一年中得到确认，但有关销售尚未得到确认。这一会计程序导致关联解决方案BU在2018年12月31日终了的年度的毛利率降低。

连接的 解决方案BU毛利包括来自软件项目的毛利和来自硬件项目的毛利。如下表所示，软件毛利率从2016年12月31日终了年度的49.8%下降到2018年12月31日终了年度的32.0%，而硬件毛利率下降，因为客户越来越需要一个全面的解决方案，包括从软件设计到最终商业产品的所有步骤。我们经历了微电子制造业的整体价格紧缩.在2018年12月31日终了年度，货物硬件成本中包括一笔交易的620万美元 费用，但由于可收取性方面的不确定性，2018年12月31日终了年度的相应收入尚未确认。

软件 项目进一步分为设计项目、特许权项目和服务项目，反映了工作的性质：

就我们终止的业务而言，MVNO BU截至2016年12月31日的年度利润为460万美元，2017年12月31日终了的年度为840万美元，2018年12月31日终了的年度为880万美元。下表列出毛利率占销售的百分比。

经营费用

对于我们持续经营的与解决方案BU有关的业务，运营费用主要包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研究和开发费用。下表列出了所述期间的业务费用(按绝对数额和占净收入的百分比)：

截至2017年12月31日的年度一般和行政费用包括非现金合并相关费用1，450万美元。2018年12月31日终了年度的一般和行政费用包括非经常性费用530万美元，包括仲裁损失530万美元，核销和备抵可疑 账户和流动资产3 010万美元，注销因损失和过时造成的历史库存减记1 180万美元，长期投资减值1 300万美元，递延所得税福利170万美元，因MnO业务单位待售而造成的无形资产减值80万美元，基于股票的赔偿100万美元，以及300万美元的股票发行费用。

对于我们终止的MVNO BU业务，包括销售、行政和研究费用在内的业务费用为810万美元，占截至2016年12月31日的年度收入的23.2%，截至2017年12月31日的年度为790万美元，占收入的24.7%，2018年12月31日终了的年度为910万美元，占收入的33.3%。

研究费用

研究费用 和开发费用包括与BorqsWare软件平台的开发相关的工资、员工福利和其他与员工人数有关的费用，以及外包和第三方服务费用。研发费用 还包括平台开发和其他不针对客户的项目的租金、折旧和其他费用。

出售 和营销费用

销售费用和营销费用包括与我们的销售和营销人员有关的工资、雇员福利和其他费用、旅费、租金和与我们的营销活动有关的其他费用，包括娱乐和广告。对于停止经营的MVNO BU，我们支付了我们的特许经营商佣金销售产品，这些产品被确认为销售和营销费用。

一般 和行政费用

我们的一般和行政开支包括薪金、雇员福利、专业费用、租金、旅费和其他行政费用。

从2016年12月31日终了年度到2018年12月31日终了年度， 一般费用和行政费用增加，分别占净收入的8.3%、15.2%和40.5%，截至12月31日、2017年和2018年的大幅增长归因于非经常性和一次性收费，其中一些是非现金费用。我们预计，由于我们是一家上市公司，而且随着我们的继续增长，我们的一般开支和行政开支将按绝对值计算增加，但随着净收入的增加，在一段时间内，随着净收入的增加，我们的一般和行政开支将相对稳定。对于我们持续运营的相关解决方案BU，2018年12月31日终了的年度G&A 费用为4 200万美元，其中包括我们与三星的仲裁案件中的430万美元的非经常性损失费用(br})、对可疑账户和流动资产2 220万美元的核销和备抵、因亏损和陈旧过时而减记的历史库存(Br)90万美元和长期投资减值1 300万美元。

其他营业收入或开支

我们得到了中国地方政府的补贴，作为对某些技术开发项目的财政支持，这些补贴被归类为“其他经营收入”。我们分别确认了截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的其他业务收入370万美元、210万美元和0美元。

补贴 在收到时作为负债入账，在相关项目完成时确认为其他营业收入，而 补贴不受未来回报的限制。根据政府补贴的要求，我们有义务根据政府确定的时间表，在有关技术开发项目上取得进展，并将政府补贴适当地用于各种目的。

所得税费用

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日，我国的实际税率分别为-51%、-23%和-4%。从2017年12月31日终了的年度到2018年12月31日的波动主要是由于我们的某些子公司在2017年和2018年遭受的损失不能用来抵消在同一管辖范围内的其他子公司的收益。

流动性 与资本资源

2018年12月31日终了年度 业务活动产生的现金为390万美元，主要包括净亏损7 200万美元，但加上非现金项目 ，包括股票费用100万美元、无形资产摊销摊销610万美元、 财产和设备折旧40万美元、可疑应收款备抵2 200万美元、应收账款核销370万美元、库存减值损失90万美元、长期投资减值1 300万美元；由于与三星的仲裁案件，利息为30万美元，递延所得税为160万美元，损失为530万美元，用于经营资产和负债的现金包括应付帐款减少2 910万美元，预付费用增加670万美元，收入递延费用增加380万美元，应付所得税减少30万美元；虽然业务资产和负债变化产生的现金包括应收账款减少4 120万美元，库存减少920万美元，应计费用增加550万美元，客户预支增加190万美元，递延收入增加130万美元，长期应付账款增加250万美元。

2018年12月31日终了年度投资活动使用的现金为430万美元，其中560万美元用于用于软件工程费用的资本化 ，20万美元用于购买设备，并由从贷款收益中收取150万美元抵消。

2018年12月31日终了年度用于融资活动的现金为1 150万美元，其中包括从特殊目的收购公司的发起人正奇国际控股有限公司回购股票1 010万美元，以及偿还短期银行借款150万美元。

我们与合作伙伴签订了一项贷款协议，以促进V，L.P.的增长。(“PFG 5”)2018年4月30日起，贷款期限为300万美元，年息8.0%，到期日为2021年4月30日(“PFG5 贷款”)。2018年5月16日，在向PFG 5支付了45，000美元的承诺费后，向我们提供了2，955，000美元用于一般的公司用途。PFG 5贷款项下的权利与第四、L.P. (“PFG 4”和与PFG 5一起“PFG”)的合伙人的权利相同，后者是PFG 5的一个相关当事方，根据2016年8月26日“Borqs Hong Kong Limited”和PFG 4(“PFG 4贷款”)的现有贷款和担保协议，该协议仍然充分有效和有效。除下文所述的财务契约 的阈值增加外，PFG 5贷款的条件与PFG 4贷款的条件基本相似。我们在 PFG 5贷款项下的财务契约包括满足或超过(I)季度收入(按要求按美国 GAAP分类)32，500，000美元和(Ii)三个月后EBITDA的目标为2，000，000美元，并遵守每个合同确定的每个日历季度最后一天的收入和EBITDA的每个日历月。

在2017年和2018年12月31日终了的一年里，我们在与SPD硅谷银行有限公司(“SVB”)和PFG 4的贷款协议中违反了某些金融契约。违约行为不产生任何责任。 这种违约行为可能导致按照合同条款加速偿还。在截至2018年12月31日终了的一年中，某些公约没有得到遵守；但放款人没有通知我们，它们打算因为这种违约行为而设法加快贷款 付款，而且两家银行都没有明确放弃这种违约和由此产生的任何违约。截至2019年4月18日，SSVB贷款全部被PFG所取代，成为我们唯一的商业贷款人。虽然自SSVB贷款还清以来，所有对SSVB负有义务的 契约不再存在，但根据与PFG的贷款协议，该公司没有满足某些财务 契约。

2018年6月28日，PFG与该公司签署了一项于2019年7月生效的协议，该协议在2019年6月底通过 放弃了我们的契约违约，并允许该公司从2019年8月起开始测试新商定的收入和EBITDA契约，这两项协议更多地反映了该公司在没有MnNO BU的情况下的运营情况。具体而言， (1)从2019年9月30日终了的季度开始，季度所需收入减少到27，500，000美元；条件是，任何未能满足这一要求的情况，可通过证明至少120，000，000美元的跟踪12个月收入来纠正；(2) 从2019年8月31日终了的月份开始，三个月后的EBITDA目标已减至1，350，000美元。在执行这种放弃协议方面，公司支付了30，000美元的豁免和修改费，但如果上述财务契约在今后的期间内未得到满足，则需额外支付20，000美元的费用。

2019年3月8日，专家组启动了一项新的循环信贷额度(“RLOC”)，其中PFG 5为12，500，000美元。根据协议：(1)在收尾日期 和(2)结束之日或之后的任何时候，9，500，000美元可在任何时候提款，条件是在提款时没有未解除的违约，如果公司从向投资者出售其股票证券中收到至少10，000美元的现金收益，则可再提取3，000，000美元。根据中华民国的任何未缴款项 将按年息11%计，到期日为2021年3月8日(“到期日”)。 本集团应只对中华民国未偿本金支付利息，直至到期日为止，届时中华民国未付本金余额加任何未付利息及未付利息均应偿还。2019年3月，该公司从中华民国提取了9，500，000美元。

正如2019年10月的 号，由于我们的业务活动的地理变化，我们的大量应收帐款从我们的香港子公司转移到我们的印度子公司。今次香港实体应收帐款的减少，已导致根据PFG贷款协议违反公约，并使PFG贷款的利率提高至18%。我们正在寻求与PFG的解决办法，以重组贷款和(或)寻找替代资金，以取代PFG 设施。

2017年11月20日，我们与HMC微电子有限公司(“HHMC”)签订了采购和销售服务协议(“采购协议”)，根据该协议，HHMC将向Borqs International提供最多5，000，000美元的预付款，以便从第三方供应商购买组件。对于每次采购交易，Borqs International必须将 向第三方供应商押金，金额相当于组件采购价格的5%。每笔预付款按HHMC预付的总额计算，每天收费为 0.1%。预支款必须在HHMC提供之日起90天内偿还， 在此之后，应对未缴款项处以每日0.1%的罚款。如果预付款逾期超过10天，HHMC有权占有代表Borqs International购买的货物，并将销售所得收益用于支付欠HHMC的未清预付款。如果销售收益不足以支付 所有未清预付款，则任何未清预付款应在HHMC提前5天内到期支付。博尔克斯国际公司根据采购协议承担的所有义务均由本公司担保。“采购协定”最初期限为三个月，后来延长至2018年5月28日。2018年11月29日，我们和我们的间接全资子公司Borqs北京有限公司。(“Borqs Beijing”)与HHMC签订了一项贷款协议，延长根据“采购协定”应偿还款项的日期。根据新的贷款协议，HHMC向北京借入2，572，213美元，没有利息。这笔贷款将于2018年12月31日到期。Borqs北京公司还同意将它所拥有的 其他实体的所有股权、股息和应付帐款进行质押。公司与陈冯富珍, 该公司董事长兼首席执行官同意为Borqs北京根据贷款协议承担的义务提供担保。截至2018年12月31日，向HHMC偿还了260万美元，其余240万美元已于2019年6月全额偿还。

现金从我们在中国境内的子公司转移到我们在中国以外的子公司，受中国政府控制的外国外汇。对外币供应的限制可能会影响我们在中国境内的子公司向我们汇出足够的外币以支付股息或其他款项，或以其他方式履行其义务的能力。见“项目 1A”。风险因素风险因素

该公司将需要额外资金为2019年的业务提供资金，包括从金融机构借款和出售股权。2019年5月，我们将有限普通股出售给重庆市玉通股票投资基金(“玉通”)，获得950万美元的净收入。由于这笔交易，裕通拥有我们所发行普通股9.9%的股份。

在截至2017年12月31日和2018年12月31日这几年中，我们处于亏损状态。我们满足周转资金要求的能力取决于与下列方面有关的风险：市场对我们服务的需求和价格、目标市场的经济条件、我们所连接的 解决方案的成功运作、及时从我们的客户那里收取付款以及能否获得更多的资金。在未来12个月内，我们将使用现金流入，包括迄今收到的610万美元的不可退还的现金考虑，用于处置元特尔，将公司普通股出售给重庆市宇通投资基金(“重庆裕通”)所收到的950万美元现金净价，从PFG 5获得950万美元的新债务融资，以及我们对某些未偿还借款的违反金融契约而从银行获得的豁免，以及重新谈判新的金融契约。由于我们现有的现金和现金等价物、银行借款和业务活动现金流入的预期改善，我们预计至少在今后12个月内将有足够的资本来满足我们的预计周转资金需求和资本支出。

出售股本和可转换债务证券可能导致股东被稀释，其中某些证券可能拥有比我们股本股份更高的权利。如果我们通过发行优先股、可兑换债务证券或其他债务融资筹集额外资金，这些证券或其他债务可能包含限制我们业务的契约。任何其他第三方融资安排都可能要求我们放弃有价值的权利。经济状况 可能影响到股票市场的资金供应和活动。我们不知道是否会以可接受的条件提供额外资金。如果我们不能在需要的时候获得额外的资金，我们可能不得不推迟，缩小我们的 范围，或者取消我们的某些程序，或者修改我们的操作计划。

关键的 会计政策

公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，其中要求公司作出影响所报告的资产和负债数额的判断、估计和假设，并在每个财政期间终了时披露或有资产和负债以及报告的每个财政期间的收入和支出数额。公司不断根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估、基于它认为合理的现有信息和假设对未来的期望来评价这些判断和估计，这些判断和估计共同构成作出其他来源不容易看出的判断的基础。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。公司的一些会计政策在应用时需要比其他公司更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策适用的判断和其他不确定因素以及报告的结果对条件和假设变化的敏感性是在审查公司财务报表时应考虑的因素。公司认为，下列会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的 判断和估计数。

收入 确认

当有有说服力的安排证据时， 公司确认收入，如已签署的合同所证明的那样，已经交付， 销售价格是固定的或可确定的，并有合理的保证收取。

基于项目的 合同

公司将基于项目的软件合同的收入记为“软件”收入。公司基于项目的 合同通常被认为是多元素安排，因为它们包括永久的软件许可证、开发服务、 ，例如定制、修改、实现和集成，以及合同后支持，其中客户有权在时间和如果可用的基础上接收未指定的升级和增强。根据ACS 985-605，收入确认： 软件(“ASC 985-605”)，鉴于基于项目的软件合同需要大量定制，而 通常在合同签订之日起一年内完成，公司根据ASC 605-35中相关的 指南对合同进行核算，收入确认：合同会计，采用完全合同法。

公司无法为合同后支助的公允价值确定供应商特定的客观证据，而支持是软件项目完成时唯一未交付的部分，因此收入按比例确认于安排中未交付要素的最长预期交付期 ，这通常是支持期，从6至36个月不等，但 一般为12个月，从最后验收测试结束开始。完成软件项目 的费用推迟，以便与收入确认相匹配。

服务 合同

公司向某些客户提供研究和开发服务，开发按时间和物质基础收费的软件，公司不对这些开发项目的结果负责。服务交付时，收入被确认为 “Software”收入。

连通 设备销售合同

公司将销售连接设备的收入记为“硬件”收入。当将每个最终硬件产品的 出售给客户时，收入就会被确认。

保证 作为产品销售的一个组成部分提供给所有连接的设备客户。根据历史经验，该公司已确定担保引起索赔的可能性很小。保证权责发生制的依据是根据实际经验定期审查 。

MVNO 用户使用费

公司的MVNO用户根据实际的语音通话分钟、所消耗的兆字节数据、SMS/MMS发送的号码 以及订阅的补充服务(例如主叫者ID显示)支付费用。这些都被认为是“MVNO”收入。{Br}公司是向中国消费者提供捆绑语音和数据服务的主体，因此收入按毛额确认为 。收入是在实际使用服务时确认的。

传统电信业务

公司提供传统电信服务，如语音会议服务和400免费服务。这些被认为是 作为“其他”收入，并根据客户的实际消费确认。

停止的 操作

报告实体的一个 组件或报告实体的一组组件已处置或符合待出售的分类标准，例如有权批准该行动的管理部门，承诺执行出售处置组的计划，如果处置是一种战略转变，对实体的业务和财务结果产生(或将)产生重大影响，则应在停止的业务中报告 。如果(1)构成战略转变 或(2)对实体的财务结果和业务产生重大影响，则报告终止业务的实体的一个组成部分，即由 业务和现金流量组成的实体的一个组成部分，可在业务和财务报告方面与该实体的其余 明确区分开来，或已被处置。在综合业务报表中，已停止的业务所产生的 与持续业务的收入和支出分开报告，而以往各期 则在比较的基础上列报。已停止的业务的现金流量分别列报。停止的业务的资产和负债 被归类为待售资产，当账面金额将主要通过 销售交易收回时。

收入税

在编制合并财务报表时，公司必须在其业务所在的每个法域估算其所得税。该公司估计实际的税务风险，并评估为税务和会计目的对 项目的不同处理所造成的临时差异。这些差异导致递延税资产和负债，这些资产和负债包括在 综合资产负债表中。然后，公司必须评估其从未来的应税收入中收回其递延税款资产的可能性。如果公司认为不可能收回，就必须设立估价津贴。在公司确定估价津贴或增加这一津贴的范围内，公司必须在其综合业务报表中列入税收规定内的费用。如果实际结果与这些估计数不同，或公司在今后期间调整这些估计数 ，则可能需要额外的估价津贴，这可能对其财务状况、业务状况和经营结果产生重大影响。

美国 GAAP要求一个实体承认不确定的所得税状况对最大的 数额的所得税报税表的影响，这种影响在有关税务当局审计后很有可能持续下去。如果公司最终确定这些负债的支付将是不必要的，它将逆转负债，并在此期间确认一项税收优惠。相反，公司在确定记录的税务责任低于预期的最终摊款的期间内，记录额外的税金。在本年度报告所列期间，公司不承认任何未确认的重大税收优惠。

在将EIT法及其实施规则适用于公司业务方面存在不确定性 ，特别是在税务居留地位方面。“经济转型期法”规定，在中华人民共和国以外组织的法律实体，如果其“事实上的管理机构”位于中华人民共和国境内，将被视为中华人民共和国所得税的居民。“EIT法”实施细则对“事实上的管理机构”一词的定义是对企业的制造、经营、人事、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制的机构。2009年4月22日，根据实际管理机构，发布“关于认定中国境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知”(第82号通知)。第82号通知规定了确定中国控股的离岸公司的“事实上的管理机构”是否设在中国的某些具体标准。此外，“中国境外受控居民企业所得税管理办法(试行)”(第45号公告)于2011年9月1日起施行，为“中华人民共和国境外居民企业所得税管理办法”的实施提供了更多的指导意见。

根据“第82号通知”，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国的税务居民，如果符合第82号通知规定的下列所有条件，将只对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税：(1)日常业务管理的主要地点在中华人民共和国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中华人民共和国的组织或人员作出或批准；(3)企业的主要资产、会计帐簿和记录、公司印章、董事会和股东决议均位于或保持在中国；(4)至少有50.0%的投票委员会成员或高级管理人员常住在中国。此外，第45号公报澄清了居民身份的确定、确定后的管理和主管税务当局的问题。它还规定，在向中国控股的境外注册企业提供中国税务居民确定证书副本时，支付人在向中国控股的境外注册企业支付股息、利息和版税等部分中国来源的收入时，不应扣缴10%的所得税。

虽然通知和公报都只适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于中华人民共和国或外国个人控制的境外企业，但公告中的通知和行政澄清所规定的确定标准可以反映沙特德士古公司关于如何适用“事实上的管理机构”检验标准来确定离岸企业的税务居留地位的一般立场，无论这些企业是由中华人民共和国企业还是中国个人控制的，都应执行这些管理措施。

尽管有限的中华人民共和国税收指导造成了不确定性，但该公司不认为其在中华人民共和国境外组织的法人实体是根据“经济转型期法”纳税的居民。如果在中华人民共和国以外组织的一个或多个法人实体被认定为中华人民共和国的税务居民，公司的经营结果将受到重大和不利的影响。

最近的会计公告

请参阅本年度报告所列合并财务报表附注2“重要会计政策摘要-最近的会计声明”，以了解新通过的会计公告对我们财务报表的影响。

表外安排

除以下“合同义务”项下讨论的项目外，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、 业务的结果、流动性或对投资者有重大意义的资本资源产生当前或未来的影响。

合同义务

作为2018年12月31日的 ，长期债务、经营租赁和其他长期负债下的付款义务如下：

相关 方事务

(A) 有关各方

(B)除在其他地方披露外，专家组在截至12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日、2016年、2017年和2018年的年度内有下列重要的关联方交易：

(C)除在其他地方披露的情况外，专家组在截至2016年12月31日、2016年、2017年和2018年12月31日终了年度的相关缔约方结余如下：

截至2018年12月31日，与相关各方的所有 余额都是无担保的，无利息(除说明外)，且没有固定的还款条件。

2018年7月31日，集团与集团的一家主要管理层控制的公司Blueecap Mobile Private Limited(“Blueecap”)签订了1，325，000美元的短期贷款协议(见我们合并财务报表中的注17)，利率为每年8%，为该公司的 营运资本(“Blueecap贷款”)提供资金。贷款没有规定到期日，截至2018年12月31日，未偿本金余额为1，059，000美元，可按需支付。2018年的应计利息12 000美元记在应计 费用和其他应付款中。

市场风险的定量披露和定性披露

信用风险

公司面临因其客户可能无法为其销售的产品和服务支付 的信用风险而引起的损失风险。公司试图限制其信用风险，办法是监测公司向其提供信贷的客户的信誉 ，并根据其信贷政策建立信贷限额。 公司对请求信贷的几乎所有客户进行信用评估，不向其有重大关切的客户(br}提供信贷，并将以现金方式处理这些客户。本公司提供付款条件， 允许某些客户在3至6个月的时间内汇款。

该公司通常只有有限的信贷集中风险，因为除信实零售有限公司外，没有任何个人客户占未清应收账款余额的20%以上，该零售有限公司在2018年12月31日终了的一年中占我们应收账款的50.4%。

截至2019年12月31日的一年中，我们的业务活动经历了与2018年类似的信贷集中。然而，从已经签署的2020年产品交付合同中，我们预计我们的收入将在美国和印度的移动运营商之间得到显著的分享。

流动性风险

公司也面临流动性风险，即它无法提供足够的资本资源和流动性 以满足其承诺和业务需要。流动性风险是通过运用财务状况分析和 监控程序来控制的。必要时，该公司将求助于其他金融机构和我们的股东，如重庆市玉通股票投资基金有限责任公司，以获得短期资金，以解决流动性短缺。如果没有足够的工作 资本资金，或者不能以可接受的条件提供，我们可能不得不拒绝资本密集型硬件 项目。

2018年7月31日，专家组就蓝嘴贷款签订了一项短期贷款协议(见上文第5项下的“关联方交易”)。截至2018年12月31日，蓝开普贷款的未偿本金余额为1，059，000美元，可按需支付。

利率风险

公司不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具 来管理我们的利率风险敞口。由于利率的变化，该公司既没有暴露，也没有预料到面临重大风险 。假设在所提出的任何时期内利率变动10%，对公司的合并财务报表不会产生重大影响。

除我们向香港上海汇丰银行有限公司(“汇丰银行”)提供的贷款外，在本项目第5项中“2018年12月31日终了年度的某些交易及其后的交易”(以libor+1%为基础的)中，我们的借款利率是固定的，因此市场利率的变化对我们的业务影响很小。

外汇风险

我们大部分的收入是以美元计价的，而我们大约一半的成本是以人民币计价的，而人民币并不是可以自由兑换成外币的。所有外汇交易均通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他经授权的金融机构按中国人民银行的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外国 货币支付，需要提交付款申请表，连同供应商的 发票和签订的合同。人民币的价值受中央政府政策的变化和影响外汇市场供求的国际经济和政治发展的影响。

假设在上述任何一段时间内外汇汇率变动10%，对我们的合并财务报表影响不大。

2018年12月31日终了年度的某些交易及其后的交易

正气股份回购

2018年1月10日，我们与正琦国际控股有限公司(“正气”)签订了股票回购协议(“股票回购协议”)，根据该协议，我们同意回购我们最初于2017年8月18日发行并出售给郑奇的966，136股普通股，总收购价约为1，05万美元，合每股10.40美元。此外，郑琦同意放弃其持有的1，278，776股代管股份的所有权利。“股票回购协议”规定，这些股份将按下列方式处理：将51，151股(占总数的4%)转入赔偿代管账户；并根据合并考虑中各自的比例利益，向前Borqs国际股东交付1，227，625股 。作为2018年8月3日的 ，1，278，776股代管股份被没收并从代管中释放，公司已获得其现有放款人对这笔交易的同意。2019年5月20日，966，136股回购股票被取消。

投资深圳思德通讯有限公司。

2018年1月18日，我们与深圳瑞得通信有限公司(“渴望”)和高梅科技国际有限公司签订了协议。(“高梅”)， ，连同“渴望”和“CC出售股东”的股东，我们同意从CC出售股东手中收购佳美13.8%的流通股和13.8%的科尔梅流通股。交易 于2018年3月22日结束，根据协议，购买价格包括普通股和现金。收市时，我们按照CC出售股东的命令发行了473，717股普通股，并同意支付现金1，000万美元，在36个月内支付给CC出售股东。此外，经董事会批准，我们同意在2018年8月18日(“计算 日期”)在根据该协议向CC出售股东关闭的 处发行的普通股总价值低于300万美元的情况下，向CC出售股东增发183 342股股份。我们目前正在与CC出售股东讨论将计算日期延长到双方商定的 日期。此次发行的收益将不用于向CC出售股东支付1，000万美元的现金补偿。 董事会批准了于2019年1月10日发行的183，342股股票。

Reve是一家位于中国深圳的移动终端设备制造商。深圳工厂拥有多条高速SMT生产线、装配线和包装生产线，年生产能力达1000万台以上。渴望向南美、印度、印度尼西亚、菲律宾和越南的客户出口最终产品。高梅是一家位于香港的销售实体，与国际银行建立了合作关系，以促进与其全球客户的交易。Reve是我们的原料供应商之一，我们从那里为客户提供必要的组件，我们相信我们在科尔梅公司的投资为 us提供了间接获得供应链融资、具有竞争力的部件定价和优先生产能力的途径。在投资 之前，我们已经签订了与生产我们的产品相关的多个项目的合同，包括大量的手机型号和版本。

重庆市玉通股权投资基金(“重庆玉通”)股权融资

2019年4月18日，集团与重庆政府在中华人民共和国拥有的重庆裕通集团签订了股权融资协议。根据协议，重庆于2019年5月16日购买了公司9.9%的股权，相当于3734，283股普通股，总购买价为13，865美元，其中75%的购进金额为10，399美元现金。从2019年5月16日起的6个月内，重庆宇通公司将以土地和设备的形式提供总价值3，466美元的剩余25%的土地和设备。这些股票未注册，并须为 年锁定备付金。

汇丰银行贷款

2019年5月30日，集团与汇丰银行签订了一项银行贷款协议，贷款金额为5，000，000美元，利率为伦敦银行间同业拆借利率(Libor) +1%，到期日为一年。2019年6月提取了4 500 000美元，2019年7月为周转资金目的提取了500 000美元。

项目 6.董事、高级管理人员和雇员

主任和执行干事

下表提供了截至2019年12月31日我们的执行干事和董事的资料：

我们董事及行政人员的主要职业及业务经验如下：

陈冯富珍，55，是我们的董事会主席，以及我们的首席执行官和总裁。他是Borqs国际公司董事会的创始人和主席，自2007年起担任Borqs International的首席执行官和总裁。陈先生在流动网络通讯方面有超过20年的经验。在成立Borqs之前，陈先生于2000年至2007年担任电信设备公司UTStarcom Inc.基础设施业务部门的高级副总裁和总经理。早些时候，陈先生是摩托罗拉的工程经理，负责GPRS交换机的开发。陈先生是一位老牌企业家，曾多次获奖，包括中华人民共和国政府颁发的“海外高素质人才奖”和“2012北京年度企业家奖”。陈先生获得多伦多大学计算机科学学士学位和不列颠哥伦比亚省大学计算机科学硕士学位。

周文宇(劳伦斯)，博士，57岁，于2018年12月被我们的股东选为独立董事。周博士在信通技术行业有近30年的经验，他在全球大型和复杂的金融科技公司、 Telco+网络设备供应商和教育行业拥有丰富的工作经验，在“财富”500强组织为小型初创企业提供优秀商业 和技术成果方面取得了成功的记录。他的职业生涯始于1989年硅谷的多家科技公司，包括施乐公司、Amdahl公司和太阳微系统公司。1993年至1999年，周博士担任大中华地区首席技术顾问。在2000年至2001年担任北亚PeopleSoft公司战略联盟主任后，他于2002年至2008年重新加入Sun Micro大中华区担任CTO/NEP技术办公室。他于2012年至2015年加入SAP中国公司担任管理伙伴。目前，他是QLIK大中华地区的董事和战略合作伙伴，自2017年以来一直担任该职位。周博士于1988年获得俄勒冈州立大学计算机科学和信息系统学士学位，1993年在太平洋W大学获得计算机科学硕士学位。2011年，他又获得了塔拉克州立大学教育管理硕士学位。周博士于2015年获得香港金管局/Tarlac国立大学教育管理博士学位。

冯雅琪(苏菲)，37岁，自2015年7月起担任我们的董事之一，并于2015年7月至2018年8月担任我们的首席运营官和秘书。冯女士自2013年以来一直担任太平洋证券有限公司(Pacific Securities Co.Ltd.)全球商业部执行董事，负责中国公司的海外IPO、跨境并购交易、 和全球投资管理。2012年至2013年，她在纽约担任再生资本集团有限责任公司总裁，负责新兴市场公司的IPO和上市项目、业务发展、项目 尽职调查以及交易管理。从2010年到2012年，冯女士曾在中等规模的投资银行格里芬金融集团(Griffin Financial Group)担任副总裁；以这一身份，她负责公开发行、私人配售、交易结构、金融建模( )以及机构销售。她也是亚洲传奇资产管理公司的经理。2009年至2010年，一家总部位于中国和纽约的私人股本公司专门从事与中国有关的项目。冯女士于2007年至2008年在君和律师事务所纽约办事处担任助理。冯女士在波士顿大学法学院获得法学硕士学位，在中国北京中国政法大学国际法学院获得法学学士学位，并在那里获得商业学士学位。

乡Sang Addy(Dexter)Fong60.于2019年3月被任命为独立董事会成员，因健康问题于2019年1月辞职。在此期间，他还被任命为审计委员会主席、我们的审计委员会“财务专家”、赔偿委员会成员和企业风险监督委员会成员。方先生在跨界金融投资和商业业务方面有近36年的经验。自2017年以来，他一直担任阿德莱·诺特耶生物制药有限公司的首席财务官。方先生还领导了阿德莱·诺特耶制药有限公司的B轮筹资活动，但提供了5，300万美元的资金。他在2015-2017年间担任Eventus证券有限公司的董事总经理，并在2012年至2015年期间担任中国和谐汽车控股有限公司的首席财务官，负责该公司在香港证券交易所的首次公开发行(股票代码：03826)。2009年至2011年，任中国电机公司董事兼首席财务官。(纳斯达克市场代码：CELM)和阿波罗太阳能公司(场外交易代码：ASOE) 方先生曾为中美两国有业务的公司担任过各种财务管理职务，他作为独立董事的经验包括：2006至2013年期间的通用技术(HK：1026)；中国住房和土地开发公司(中国住房和土地开发有限公司)。(纳斯达克市场代码：CHLN)2010年至2014年；自2017年以来，西斯拉姆·梅德(HK：01696)独立董事兼审计委员会主席；2007年至2011年， Kandi技术公司(纳斯达克市场代码：KNDI)。他还于1996年至1997年担任毕马威的经理，1993年至1995年在美国担任德勤(Deloitte &Touché)和安永(Ernst&Young)的经理。他在1989年至1992年期间担任德勤会计师事务所的审计员。方先生于1982年获香港浸会大学历史学学士学位。, 1988年在内华达大学获得会计工商管理硕士学位；1993年在伊利诺伊大学获得会计硕士学位。方先生是AICPA及HKICPA的会员。

ji先生(Richard)Li59岁，于2018年12月被我们的股东选为独立的董事会成员。李先生在电信行业有23年的经验，在多家跨国公司工作。他于1982年开始在中国华中科技大学担任讲师。他是UTStarcom公司的总经理。深圳办事处自1995年至2001年领导一支基于软交换技术的电信交换机开发团队，产品在中国推出，拥有5000万用户。李先生是Fiberxon公司的创始人。从2001年到2004年，他带领一支队伍开发了光纤设备，并成功地卖给了MRV通讯公司。他是Anglecare公司的创始人和首席执行官。从2005年到2006年，他领导了一个团队开发移动医疗应用程序。李先生是武汉HSC科技有限公司的首席执行官兼总经理。从2006年到2007年，他带领一个团队开发了用于公共交通系统的广告系统，并成功地应用于武汉出租车网络。曾任文科科技有限公司总经理。从2010年到2014年，他带领一个团队在中国开发电信支付系统。李先生自2014年起担任天使投资人，获华中科技大学信息工程硕士学位。

沈泽贤，65岁，自2015年7月起担任我们的董事之一。沈先生于2012年创办了自己的公司，在纽约州开了一家当地的注册会计师事务所。从2007年到2012年，沈先生在纽约的美国国际集团公司主计长担任高级会计师。2006年至2007年，他在联盟建筑服务公司工作。他是甘地工程公司的会计经理。1994年至2001年，2001年至2006年任Berger Lehman Associates会计经理。沈先生於一九八二年至一九九一年期间在新中国通讯社香港办事处(现为中央人民政府驻港联络处)担任会计经理。沈先生1982年毕业于北京大学经济学士学位，1993年毕业于宾汉姆顿大学会计学硕士学位。他是在纽约州注册的注册会计师。

埃里克·陶博士。现年42岁，是KeytonVentures的创始成员，自2008年以来一直是这家专注于技术投资的领先风险投资公司在中国的合伙人。他有10年以上的技术风险投资经验和五年的风险经营经验。他的积极投资包括Borqs、Garena、Kuyun Interactive、Zebra、Wisjoy、InnoSPark、LP amina、格子 Power、中国东方清洁能源、中特物流和Vega Interactive；过去的投资包括Greatwall Software、 AMEC、TechFaith(纳斯达克市场代码：CNTF)和InvenSense(纳斯达克市场代码：InvenSense)。陶博士以前是KPCB中国基金的创始成员，主要负责移动互联网和技术投资，以及高通风险投资公司(Qualcomm Ventures)的投资经理，负责全球战略投资。陶博士是该公司的联合创始人，并担任硅谷清洁煤能源公司业务发展副总裁。陶博士获得清华大学学士学位，斯坦福大学工程硕士和博士学位。他拥有三项国际专利和两项美国专利。

鲍勃·李博士57，是Borqs的创始人，自2007年公司成立以来一直担任该公司的执行副总裁，负责公司事务和中国销售。李博士在无线通信、半导体和移动互联网行业有20多年的研发和管理经验。1999年10月至2007年6月，他担任手机设计公司Cellon International的执行副总裁 和首席技术官。李博士获得国防技术大学学士学位，中国电子科技大学电气工程硕士学位，麦克马斯特大学电气和计算机工程博士学位。

陈炳良，65岁，是Borqs公司财务的首席财务官兼执行副总裁，并于2015年4月加入该公司。陈先生在美国和中国的跨境投资和商业运作方面有30多年的经验。从2013年7月至2015年3月，陈先生担任纽约便携式产品有限公司亚洲采购总裁，该公司是T-Mobile USA的分销商。2009年3月至2013年7月，他担任天津通广数字广播有限公司(一家移动通信产品公司)的首席财务官。在此之前的20年里，他参与了中国、美国和欧洲在通讯产品、化纤、纺织机械和医疗设备等领域的多项投资和技术转让项目。陈先生获得了加州大学伯克利分校(UniversityofCalifornia At Berkeley)的学士学位和MBA学位。

西蒙·孙，52.是Borqs关联解决方案业务部门的执行副总裁兼联席总经理，自2013年11月以来一直为该公司服务。孙先生在移动行业有20多年的研发和产品工程经验。2007年7月至2013年10月，他担任移动手机设计公司Nollec无线有限公司(Nollec Wireless，Ltd.)的联合创始人兼首席执行官。2006年9月至2007年6月，他是中国另一家移动手机设计公司CEC Wireless的工程副总裁。孙先生获得中国天津大学工业工程学士学位。

拉曼娜，58，是我们的执行副总裁，联营解决方案业务部门的联合总经理， 印度业务的常务董事和软件开发主管，自2009年7月以来一直为我们公司服务。Ramanna先生在移动行业有20多年的经验。在加入我们之前，他于1992年5月至2008年11月担任摩托罗拉印度电子有限公司全球软件集团的高级董事和移动设备软件主管。Ramanna先生于1983年在国立工程学院获得电子和通信学士学位，在印度科学学院获得毕业证书，并与英国兰开斯特大学和班加罗尔印度管理学院合作获得麦吉尔大学的高级领导资格证书。

乔治·桑格杜莱，57，是我们的执行副总裁，国际商务总裁，并自2014年11月以来一直为我们公司服务。在此之前，Thangadurai先生在英特尔担任了20多年的高级技术和管理职务，包括移动PC业务的战略和产品管理的 GM和客户服务业务的GM。他是建立在印度的远程信息技术发展中心(C-DOT)的创始团队的一员。Thangadurai先生获得美国罗德岛大学计算机工程硕士学位，印度马杜莱大学电子和通信学士学位，并颁发了7项专利和3份研究出版物。

基因 吴，博士，64.是我们的执行副总裁，我们的MVNO业务部门的总经理，自2009年初担任我们的产品管理副总裁以来一直为我们公司服务。在加入我们之前，他曾在2003年至2009年担任电信设备公司UTStarcom的高级副总裁 和首席技术官。在公司成长期间，他监督了UTStarcom核心网的产品 和业务发展。在UTStarcom任职之前，吴博士曾为Telcordia Technologies(以前的Bellcore，现为Ericson)和Bell系统工作了17年，专注于核心网络 和OSS产品。吴博士于一九八0年获国立台湾理工学院电子工程学士学位，并于纽约州立大学石溪分校取得电脑科学博士学位。

执行干事

我们的执行官员由董事会指定，并由董事会酌情决定。我们的董事或执行官员之间没有家庭关系。

董事会董事会与公司治理

根据我们的章程和章程，我们的董事会分为三类，每班的董事人数尽可能地相等。 由于2018年12月31日终了年度的年度报告没有按时提交，公司没有在2019年举行年度大会(“年度股东大会”)。我们预计在2020年举行年度股东大会。我们现有的一级董事( 在2018年年度大会上当选)将任职至2022年，我们现有的第二类董事将任期至2020年，而 我们现有的第三类董事将任职至2021年年度股东大会。在每次年度大会上，当选接替任期届满的 董事的董事，应在当选后的第三次年度大会上选出任期届满的成员。

我们的董事会由股东选举产生，负责指导和监督我们的业务和事务。董事会在履行职责时，选择和监督我们的最高管理层，监督我们的财务报告程序，并确定和执行我们的公司治理政策。

我们的董事会和管理层致力于良好的公司治理，以确保我们的管理是为了股东的长期利益，我们有各种政策和程序来促进这些目标。为此，在过去一年中，我们的董事会和管理层定期审查我们的公司治理政策和做法，以确保它们符合美国证券法、证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市标准的要求。

董事会会议

我们的董事会在2018年举行了8次定期会议。每名董事出席至少50%的 董事会和委员会的会议，这些会议是在2018年期间举行的。

股东与董事会的沟通

股东和其他有意与董事会直接沟通的人士可致函：董事会， c/o Borqs技术公司，环球商业园区B23-A，北京朝阳区九仙桥路10号，北京朝阳区100015号，或电邮至sandra.dou@borqs.net。股东和其他人可以向我们的秘书发信。

董事会的独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立董事。“独立董事”是指公司或其附属公司的高级人员或雇员以外的人，而该人与公司董事局认为不会干扰董事在执行董事职责时行使独立判断的关系并无关系。我们的董事会认定，方先生、沈先生、周先生和李先生是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

董事会没有首席独立董事。陈冯富珍是我们的行政总裁兼董事局主席。

董事会委员会

审计委员会

我们审计委员会的委员是周先生、沈先生和方先生(委员会主席)，他们各是一名独立董事。审计委员会的每一名成员都有财务知识，我们的董事会确定方先生有资格成为我们的“审计 委员会财务专家”，因为条例S-K第401(H)项对这一术语作了定义。我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的职责，包括：

赔偿委员会

我们赔偿委员会的委员是周先生、沈先生(委员会主席)和方先生，他们各是一名独立董事。我们的赔偿委员会章程详细说明赔偿委员会的主要职能，包括：

“宪章”还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何这类顾问的工作。然而，在聘请或接受赔偿顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的咨询意见之前，赔偿委员会将审议每一名此类顾问的独立性，包括纳斯达克和证券交易委员会所需的因素。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是周先生(委员会主席)和李先生，他们每个人都是一名独立董事。我们的提名和公司治理委员会章程详细说明了该委员会的主要职能，包括：

企业风险监督委员会

我们的企业风险监督委员会的成员是乡庆生“德克斯特”方(委员会主席)、沈泽贤和周万玉，每个人都是独立董事。我们的企业风险监督委员会章程详细说明了该委员会的主要职能，包括负责监督公司管理层在战略、业务、环境、健康和安全、人力资源、法律和合规以及公司面临的其他风险方面实施的风险管理政策、程序和做法的有效性。

风险与安全委员会

我们的风险与安全委员会成员是周万宇(委员会主席)和季瑞德(李泽楷)，他们各是一名独立董事。我们的风险和安全委员会章程详细说明了委员会的主要职能，包括监督和审查公司内部的 控制措施，以保护公司的信息和专有资产。

参与某些法律程序

在过去十年中，我国没有任何一名执行干事或主任参与下列任何一项工作：

执行 补偿

摘要 补偿表

公司选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则。按比例调整的 向下披露规则要求公司的首席执行官及其两名薪酬最高的执行干事(2018年薪酬总额超过100 000美元的首席执行官除外)披露薪酬。 pat Chan是我们的首席执行官。2018年期间，除陈先生(总薪酬超过10万美元)外，薪酬最高的两名高管是鲍勃·李(Bob Li)，EVP公司事务和中国销售部(China Sales)，以及首席财务总监陈冠希(Anthony Chan)。在本年报中，陈冯富珍、李国宝及陈炳良均被称为我们指定的执行主任。

下表提供了有关指定的执行干事在过去两个财政年度给予或赚取的薪酬的信息。

摘要 补偿表

选项和奖金是根据高管和公司之间的协议授予的。该选项奖励的值表示 授予日期公平值，而不考虑没收。

2018年年底杰出股权奖

下表提供了截至2018年12月31日指定执行干事持有的每个未行使股票期权的信息。

Borqs 技术公司股权激励计划

在以合并方式收购Borqs International的过程中，我们承担了根据Borqs International 2007全球股份计划发行的未偿股票期权 的义务，并对其进行了调整以实现合并。购买Borqs International股份的未清偿期权 被转换为购买我们普通股2，825，273股的期权，行使 价格从每股2.12美元至9.10美元不等。

自2017年8月18日起，我们采用了Borqs技术公司。2017年股权激励计划(“股权激励计划”)，根据该计划的股权奖励可发行500万股普通股。根据股权激励计划保留发行的普通股 的数量将在2018年1月1日至2027年期间自动增加若干股， 相当于前一年12月31日为止流通股总数的5%。我们的董事会可以在任何特定的年份减少这一增加的规模。2007年全球股票计划下的优秀奖是在我们于2017年8月18日以合并方式收购Borqs International时根据{Br}股权激励计划承担的。截至2018年12月31日，根据“股权激励计划”未发行的期权， 2，508，805股可发行，加权平均发行价为每股5.07美元。

此外，根据我们的股权奖励计划，下列股票可供授予和发行：

由于上述规定而可供授予和发行的股份 不包括因收购 公司或其他公司而最初因我们替代另一家公司授予的未偿奖励而获得的股份 。

资格。 “股权激励计划”规定向我们的雇员和任何母公司和子公司的雇员授予奖励股票期权，并向我们的雇员、董事和顾问以及我们的母公司和子公司的雇员和顾问授予不合格的股票期权、限制性股份、受限制的股份单位、股份 增值权、股票红利和业绩奖励。根据“股票 奖励计划”，可发行不超过5，000，000股作为奖励股票期权。此外，计划的任何参与者在任何日历年不得领取超过2，000，000股的奖励，但新雇员最多可获得4，000，000股的奖励除外。

行政管理 股权激励计划由董事会或我们的薪酬委员会管理；在此计划描述中，我们将 委托给董事会或作为计划管理员的薪酬委员会。计划管理员确定所有奖励的条件。

奖励类型 。股权奖励计划允许授予期权、受限制的股份、受限制的股份单位、股份增值 权、股票奖金和绩效奖励。

授予 协议。“股权奖励计划”下的所有奖励均由一份授标协议证明，该协议应列出受奖励的股份数量和奖励的条款和条件，并应与股权奖励 计划相一致。

奖项的术语 。“股权激励计划”规定的奖励期限为十年。

归属 时间表和价格。计划管理员在设置授予的归属期和(如果适用的话)执行 计划时，有唯一的酌处权，确定裁决在授予后的指定期间内不得归属，并加速裁决的归属 期。计划管理人在适用的范围内确定每个奖励的行使或购买价格。

可转移性 除非计划管理员另有规定，否则“公平奖励计划”不允许转让其他奖励，除非是根据意愿或世系和分配法。除非计划管理人另有允许，否则选项只能由被选项者或被选项者的监护人或法定代表在被选中人的生命周期内行使 。

在大写中更改 。如果我们的资本结构在没有得到考虑的情况下发生了一种特定类型的变化，如股份分割，或在适用法律要求下，将对股权奖励计划下的股票上限作出适当调整，并酌情行使未付奖励的 价格。

在Control事务中更改 。在发生特定类型的合并或合并、出售、租赁或以其他方式处置我们全部或实质上的所有资产或公司交易时，我们的股权奖励计划下的未偿奖励可由任何尚存或收购的公司承担或取代；幸存或收购的公司可以用类似的奖励 代替我们的股权奖励计划下的未偿奖金；未偿赔偿金可按继承 实体的现金、现金等价物或证券(或其中的一种组合)以现金、现金等价物或证券(或其中的一种组合)支付的未付 裁决的全部价值结算，付款推迟到裁决可行使或归属的日期；或未偿裁决 可因不考虑而终止。计划管理人可自行决定，可全部或部分加速奖励的归属和可行使性。

管理法律和遵守法律。股权奖励计划及其授予的奖励由英属维尔京群岛的法律管辖和解释。除非适用的 法允许发行股票，否则将不根据奖励发行股票。

修正 和终止。股权激励计划自股东批准之日起十年内终止，除非我们董事会提前终止。我们的董事会可以随时修改或终止我们的股权激励计划。除非适用的法律要求，否则我们的董事会一般可以未经股东批准而修改该计划。

与指定执行干事签订的雇用协议和其他安排

根据我们与帕特·赛克·陈的雇佣协议，陈先生担任我们的总裁兼首席执行官，基本工资为303，143美元，如果陈先生因与另一家公司合并而被解雇，而该公司已亏损三年，或宣布破产、解散或清算，或法律的变化导致该公司或陈先生无法合法履行合同，公司将按照安排条款并按照中国有关法律法规的规定，向陈先生支付适当的补贴和补偿。陈先生还同意在他与我们的雇用安排终止后一年内，不对与公司有竞争关系的任何其他实体担任任何职务。

根据我们与安东尼·陈的雇用协议，陈先生担任我们的首席财务官，每月领取每月21 000美元的报酬，但须定期审查和调整。陈先生的雇佣协议有效期为两年，除非双方同意延长期限。我们可以在没有任何理由的情况下终止协议，给陈先生至少两个月的书面通知或代之以工资。在陈先生的雇佣协议所规定的有限情况下，我们也可以在没有任何通知期或解雇金的情况下终止本协议。

根据我们与鲍勃·李的雇佣协议，李先生担任商务高级副总裁，底薪252，486美元，可进行审查和调整。如果合同在试用期内终止，经双方同意或陈先生因刑事责任而进行调查，合同将在合同期满后终止。如协议所述，我们也可以在某些情况下自愿终止协议。如果陈先生在与另一家公司合并时被解雇，该公司已亏损三年，公司宣布破产、解散或清算，或法律的改变导致该公司或陈先生无法合法履行合同，公司将按照该安排的条款并按照中国有关法律和条例的规定，向李先生支付适当的补贴和补偿。

董事补偿

在2018年12月31日终了的年度内，我们的非雇员董事有权获得现金补偿和购买 普通股的选择权。所有非雇员董事每年收取30，000美元的费用，审计委员会主席每年收到额外的18，000美元，赔偿委员会主席每年额外收到5，000美元。董事们因出席董事会和董事会各委员会的会议而发生的合理费用，有权得到补偿。下表列出了对2018年担任我们董事会成员的每一个人的补偿。我们的首席执行官兼董事会主席帕特·陈(Pat Chan)作为董事没有得到任何额外报酬，他的报酬详见“简要报酬表”和有关披露。

董事 薪酬表

下面的 表显示了每个非雇员董事在2018年期间收到的薪酬。我们的非雇员 董事不享受附带福利或其他福利.

股本 董事奖

在2018年12月31日终了的一年里，我们的非雇员董事没有任何选择。下表提供了截至2018年12月31日我们的非员工董事持有的选项 。

补偿 委员会联锁和内幕参与

作为本年度报告日期的 ，没有任何官员或雇员担任赔偿委员会的成员。我们的执行干事中没有一人担任任何实体的董事会或赔偿委员会成员，任何实体都有一名或多名执行干事在我们的董事会或赔偿委员会任职。

董事及高级人员的法律责任及赔偿限额

我们的备忘录和公司章程、“英属维尔京群岛商业公司法”(经修正)和英属维尔京群岛普通法允许我们赔偿我们的官员和董事的某些责任。我们的章程大纲和章程细则规定，我们可以赔偿任何种类 或性质的任何直接和间接费用、费用和费用，或因该人是或曾是一方或因该人是或曾经是本公司的董事、高级人员、关键雇员、顾问而受到威胁成为任何诉讼当事方的任何直接和间接费用、费用和费用，并可免除该人的一切直接和间接费用、费用和费用；或(B)应本公司的要求，该人是或正在以任何其他身份代表另一企业行事。

我们只有在有关的弥偿人为了本公司的最大利益而诚实和真诚地行事时，才会赔偿有关的个人，而在刑事诉讼的情况下，弥偿人并无合理理由相信他的行为是违法的。除非涉及法律问题，否则董事就弥偿人是否诚实及真诚地行事，以及为本公司的最佳利益而作出的决定，以及该获弥偿人是否有合理因由相信他的行为是违法的，在没有欺诈的情况下，即属足够。

通过任何判决、命令、和解、定罪或提出起诉而终止任何法律程序，并不是由 本身造成的推定，即有关的弥偿人没有诚实和真诚地行事，并且是为了我们公司的最大利益，或者这种受偿人有合理理由相信他的行为是非法的。

我们可购买和维持保险，购买或提供类似的保护，或作出其他安排，包括但不限于就任何弥偿人提供信托基金、信用证或担保书，或应我们的要求，或应我们的要求，或曾以或正在以任何其他身份为另一企业的董事、高级人员或清盘人服务，或以任何其他身分代表另一企业，就该人被申索并以该身分招致的任何法律责任作出其他安排，不论我们是否有权力或本会有权就本公司的备忘录及章程细则所规定的法律责任向该人作出弥偿。

我们有保险单，在不受保险单限制的情况下，向我们的董事和高级职员提供保险，以防止因违反董事或高级官员的信托责任或其他不法行为而引起的损失，包括与公共安全事项有关的索赔，并就我们根据我们的赔偿义务或法律事项可能向这些官员和董事支付的款项，向我们提供保险。

我们与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议，这些协议可能比2004年“英属维尔京群岛公司法”或我们的章程所载的具体赔偿条款更为广泛。这些赔偿协议要求我们，除其他外，赔偿我们的董事和执行官员可能因其地位或服务而引起的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官员在调查或为任何此类行动、诉讼或诉讼进行辩护时所发生的一切费用。我们认为，为了吸引和保留合格的个人担任董事和执行官员，这些协定是必要的。

在 目前，我们不知道涉及任何正在或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或应我们的要求作为另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的任何未决诉讼或诉讼，而我们也不知道任何可能导致赔偿要求的威胁的 诉讼。

项目 7.大股东和关联方交易

大股东

下表列出截至2020年1月31日我国普通股实益所有权的资料，按以下数字分列：

受益的 所有权是根据SEC的规则确定的，因此代表对 我们的证券的表决权或投资权。除下文另有说明外，据我们所知，表中所列个人和实体对所有有权实益拥有的股份拥有唯一表决权 和唯一投资权，但须遵守共同财产法(如适用)。目前可在2020年1月31日60天内行使或可行使的期权的普通股，被认为是未清偿的，并由为计算该人的百分比 所有权而拥有选择权的人实益拥有，但为计算任何其他 人的所有权百分比，未视为未付。

下表我们普通股 的持股百分比是以2020年1月31日发行的40，131，294股为基础的。除非另有说明，以下每一个人和实体的地址为：中国北京市朝阳区九仙桥路10号B23-A大楼B23-A大楼，以下个人和实体的地址：C/O Borqs Technologies，Inc.，B23-A，UniversalBusiness Park，地址：北京市朝阳区九仙桥路10号。

相关 方事务

见上文 “项目5.经营和财务审查及前景-与缔约方有关的交易”。

专家和法律顾问的利益

不适用。

项目 8.财务信息

此项目所要求的 财务报表可在本报告末尾的表格20-F中找到，从第F1页开始。

法律程序

我们曾与三星电子有限公司在国际商会进行仲裁。(“三星”)解决根据公司与三星达成的一项软件许可协议支付给公司的版权费争端。 三星声称，从2010年第四季度开始至2012年年中，公司多付了大约167万美元的版税，原因是三星财务部出现了一个文书错误，使 公司能够从销售不含其软件的三星手机上收取版税。三星要求偿还167万美元，加上每年12%的应计利息，并偿还合理费用，包括律师费、 和仲裁费用。

在2018年5月举行仲裁听证会之后，国际商会于2018年11月27日通知公司其 决定并发布了一项仲裁裁决(“裁决”)，该公司于2018年11月29日收到仲裁裁决(“裁决”)。根据裁决，该公司有义务向三星支付总计2，546，401美元，外加从2018年5月16日起每年9%的利息，直到全额支付为止。三星还获得了大约173万美元的律师费和费用总额。该公司已与三星达成协议，从2019年4月开始每月支付 24，以解决三星的欠款。该公司已认捐价值500万美元的代管普通股，作为付款的担保，如果公司拖欠预定的付款，三星有权没收 代管股份。

除上述情况外，本公司在任何已向我们提出申索或反申索的诉讼中，均未被指名为本年报日期的 。

红利 策略

我们是一家控股公司，可以依靠我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括必要的资金，在我们选择的范围内向我们的股东支付股息和其他现金分配，以偿还它可能产生的任何债务，并支付我们的运营费用。中华人民共和国现行规定允许我们的中国子公司只从根据中国会计准则和规定确定的累积利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们中华人民共和国各附属公司每年须预留至少10%的税后利润，以便为法定的储税储备提供资金，直至储备金达到注册资本的50%为止。员工福利基金的拨款由北京博尔克斯公司董事会自行决定。这些储备不能作为现金红利分配。

从中华人民共和国的子公司转到我们在中国以外的子公司的现金受中华人民共和国政府对货币兑换的控制。对外币的供应的限制可能会影响我们的中国子公司汇出足够的外币给我们支付股息或其他款项的能力，或者以其他方式履行他们的外币义务。见“风险因素 -与在华营商有关的风险”，“我们在中国的子公司在向其或任何其他附属公司支付 股息和其他款项时受到限制”和“对外币的限制可能限制我们有效接收和使用我们收入的能力”。

重大 变化

自本年度报告所列合并财务报表之日以来， 没有发生重大变化。

项目 9.报价和上市

不适用。

项目 10.补充信息

不适用。

我们的修订和重新声明的备忘录和章程已于2017年8月24日以表格8-K提交给美国证券交易委员会(SEC)。 这种申报中所载经修正和重述的公司章程是以参考方式纳入的。

本年度报告所附的 展览品是我们认为在本年度报告之日之前的两年期间内，我们认为既重要又不符合正常业务流程的合同。请参阅“第4项.关于公司的资料 .公司的历史和发展”、“关于公司的资料-概述”、 和“项目5.经营和财务审查与前景-B.流动性和资本资源有关的当事方 交易”来讨论这些合同。除了在本年度报告中讨论过的情况外，我们没有任何实质性的合同，只有在正常业务过程中签订的合同，而我们是该合同的一方。

根据英属维尔京群岛的法律，目前对资本的进出口没有任何限制，包括外国的外汇管制，或影响向我国普通股的非居民持有者支付股息、利息或其他付款的限制。

在讨论英属维尔京群岛和美国联邦所得税对我们普通股份的投资的后果之后，根据本报告之日生效的法律和有关解释，所有这些法律都必须改变。这一讨论没有涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如国家、地方和其他税法规定的税收后果。

英属维尔京群岛税收

公司及公司向非英属维尔京群岛居民的人士支付的所有股息、利息、租金、专营权费、补偿及其他款额，以及公司就非英属维尔京群岛居民的任何股份、债务或其他证券而实现的资本收益，均获豁免受“英属维尔京群岛所得税条例”的所有条文规限。

无遗产、遗产、继承或赠与税、税率、关税、征款或其他费用由非居住在英属维尔京群岛的人就公司的任何股份、债务义务或其他证券支付。

与向公司转让财产有关的所有 文书，与公司股份、债务义务或其他证券交易有关的所有文书，以及与公司业务 业务有关的其他交易的所有票据，在英属维尔京群岛免缴印花税。这假定公司不持有在英属维尔京群岛房地产的利益 。

目前，英属维尔京群岛没有适用于该公司或其成员的预扣税或外汇管制条例。

联邦所得税

下面讨论的 是美国联邦所得税一般适用于美国持有者(如下文所定义)我们普通股的所有权和处置的考虑因素的摘要。这个摘要只适用于持有我们普通股 作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)并以美元作为其功能货币的美国持有者。本摘要 是根据截至本报告之日生效的美国税法、现行的美国国库条例，或在某些情况下建议在本报告发表之日提出的 ，以及在该日或之前可获得的司法和行政解释为基础的。上述所有当局都可能发生变化，这可以追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。此外，此摘要不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险、备用预扣缴和替代最低税额等考虑因素，也不涉及与我们普通 股份的所有权和处置有关的任何州、地方和非美国税收方面的考虑因素。以下摘要并不涉及美国联邦所得税的所有方面，而这些方面对特定的投资者或处于特殊税务情况的人来说可能是重要的，例如：

投资者被敦促咨询他们自己的税务顾问，美国联邦税收的适用于他们的特殊情况，州，地方，非美国，或其他税收后果，我们的普通股的所有权和处置。

就本讨论的目的而言，“美国持有者”是我们普通股的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

如果合伙企业(或其他实体被视为美国联邦所得税用途的合伙企业)是我们普通股份的受益所有者，则合伙企业中的合伙人的税收待遇通常将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动 。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就我们普通股的投资咨询他们的税务顾问。

外商投资公司的被动思考

对于任何应纳税的 年，如果(I)其总收入的75%或更多包括某些类型的“被动”收入 或(Ii)该年度内其资产价值(根据季度平均数确定)的50%或50%以上，则该公司(如本公司)将被归类为PFIC，就任何应纳税的 年而言，其资产价值的50%或50%以上可归因于产生或持有用于生产被动收入的资产(“资产测试”)。为此目的，现金 和现金等价物被归类为被动资产，公司的商誉和其他未入账的无形资产被视为非被动资产。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费、 和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并在我们直接或间接拥有超过25%(按价值计算)的股票 的任何其他公司的收益中获得 的比例份额。

虽然这方面的法律尚不明确，但为了美国联邦所得税的目的，我们将合并的VIEs视为属于我们所有，因为我们对合并的VIEs实行有效的控制，并有权获得其实质上的所有经济利益。因此，我们在合并的美国GAAP财务报表中合并了它们的经营结果。如果确定 我们不是美国联邦所得税合并VIEs的所有者，我们很可能会被视为当前应税年度和任何后续应税年度的PFIC 。假设我们是美国联邦收入税目VIEs的所有者，并且基于我们目前和预期的收入和资产(包括商誉、其他未入账的无形资产，以及在我们首次公开发行之后的 现金收益)，我们目前并不期望成为当前应税年度的PFIC，也不会在可预见的将来成为PFIC。

虽然 我们不期望在当前或可预见的应税年份成为或成为PFIC，但在这方面不能保证 ，因为确定我们是否将成为一个PFIC是每年作出的事实决定，在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何和多快地使用我们的流动资产和在首次公开募股中筹集的现金的影响。在 我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生 非被动收入的活动中的收入显著增加的情况下，或者在我们决定不为主动目的部署大量现金的情况下，我们成为被归类为PFIC的 的风险可能会大大增加。此外，由于在适用有关的 规则方面存在不确定性，国内税务局可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动的 或我们对有形和无形资产的估价提出质疑，因为每一种资产都可能导致我们在当前或以后的应纳税年份成为PFIC。如果在美国股东持有我们普通股的任何一年中，我们被归类为PFIC，那么在以后的所有年份中，我们将继续被视为PFIC，而在此期间，美国股东持有我们的普通股，即使以后几年我们不再是PFIC，除非进行某些选举，否则我们将继续被视为PFIC。

不适用。

不适用。