由Comtech电信公司提交。

佣金档案编号：000-07928

根据1933年“证券法”第425条

主题公司：吉拉特卫星网络有限公司。

佣金档案编号：000-21218

日期：2020年1月30日

以下是2020年1月29日召开的一次电话会议的记录，电话会议内容涉及宣布Comtech电信公司合并的提议。(“Comtech”)和Gilat卫星网络有限公司。(“吉拉特”)。

C，O，R，O，R，A，T，E，P，R，T，I，C，I，P

Dov Baharav Gilat卫星网络有限公司-董事会主席

FredKornberg Comtech电信公司-董事长兼首席执行官

JasonDiLorenzo Comtech电信公司-税务副总裁

Michael A.Bondi Comtech电信公司-CFO

米夏埃尔·D·瓷器通信公司总裁兼首席运营官

C、O、F、E、E、N、C、C、L、L、P、R、T、I、I、P、N、T

约瑟夫·安东尼·戈麦斯诺贝尔资本市场公司研究部高级通才分析师

迈克尔·詹姆斯(Michael James Latimore Northland Capital Markets，研究部-医学博士兼高级研究分析师)

P、R、E、E、N、T、T、I、O、N

操作者

欢迎收看Comtech Telecom Corp.的特别收购电话会议(接线员指令)，作为提醒，本次会议正在录制，即2020年1月29日(星期三)。我现在将会议转交给Comtech Communications的Jason DiLorenzo先生。请继续。

JasonDiLorenzo-Comtech电信公司-税务副总裁

谢谢。欢迎光临Comtech电信公司关于我们今天上午早些时候宣布收购吉拉特卫星网络有限公司的特别电话会议。与此公告有关的新闻稿和投资者介绍已在我们的网站上公布，网址是www.comtech tel.com。

此外，该公司还在其网站上发布了一份问答文件，并于今天上午将这些文件提交给了美国证交会。今天上午与我们一起来访的有Comtech董事会主席兼首席执行官Fred Kornberg、Comtech公司总裁兼首席运营官迈克尔·D·瓷器、首席财务官和迈克尔·邦迪。

从以色列拨通电话的还有吉拉特董事会主席Dov Baharav。在我们开始之前，我必须通知你，今天的电话会议既不是提供证券，也不是征求委托书表决。今天讨论的信息被注册的声明和代理声明以及Comtech和Gilat将来将提交的招股说明书完全限定。并敦促Comtech和Gilat的股东们仔细阅读这些文件。

今天的讨论包括前瞻性的信息。实际结果和结果可能与预测的结果大不相同。您应该参考Comtech和Gilat的SEC文件中包含的有关可能导致未来结果与前瞻性信息不同的因素的信息。

此外，我们今天将讨论的资料载有某些财务措施，其中不包括数额，或调整具有排除数额的作用，这些措施包括在根据公认会计原则编制的最直接可比措施中。为了与根据公认会计原则提出的最具可比性的措施进行核对，请参阅我们网站上可查阅的我们投资者报告末尾的表格，并作为我们今天提交的表格8-K的一个证物。

我现在高兴地介绍委员会主席兼Comtech首席执行官弗雷德·科恩伯格。弗雷德?

FredKornberg-Comtech电信公司-董事长兼首席执行官

谢谢你，杰森，早上好，各位，谢谢你们加入我们的电话。正如您在今天上午的新闻稿中看到的那样，我很高兴地宣布，Comtech已同意以10.25美元的现金和股票交易收购Gilat。让我为那些不熟悉公司的人提供一些吉拉特的背景资料。

吉拉特公司成立于1987年，总部设在以色列，是卫星网络技术、解决方案和服务领域的全球领先企业，在卫星地面站和飞行中连接解决方案市场中具有市场领先地位。吉拉特是一家以高性能的基于TDMA的卫星调制解调器和下一代固态放大器而闻名。

吉拉特也是一个特殊的业务，已经开发了非凡的技术和一个备受尊敬的产品组合，支持强大的研究和开发能力。这就是为什么我真的很兴奋地与吉拉特达成了这项协议，我相信这种结合对两家公司的利益相关者都是有益的。

显然，正如我们将讨论的这个调用，这个交易有令人信服的财务和商业理由。简单地说，收购使comtech更好地利用了关键的市场趋势，特别是对卫星连接的日益增长的需求，以及在一个安全的无线通信市场中出现的巨大的长期机会集。

我认为，加速卫星连接需求和提高低成本卫星带宽可用性的结合，使之成为统一Comtech 和Gilat解决方案的完美时机。它将使我们能够提供我们的组合客户，最好的级别平台不可知论，卫星地面站技术，如SCPC和tdma。

在这次电话会议即将结束时，我将对这次重要的收购发表一些补充意见。但就目前而言，我要把这一呼吁转交给吉拉特主席杜夫·巴哈拉夫先生，他愿就交易提出他的意见和看法。杜夫？

Dov Baharav-Gilat卫星网络有限公司-董事会主席

谢谢你，弗雷德，早上好。我很高兴谈到今天早些时候宣布的令人兴奋的消息。与弗雷德一样，我将保持我的评论简短，因为新闻稿和投资者报告提供了许多关于这种现有组合的信息。

我也认为这是Comtech和Gilat向前迈出的重要一步，因为我们的合并将在迅速变化的全球卫星连通性市场中创造一个真正的领先者。作为一个独立的基础，吉拉特有超过1.5 TDMA VSAT卫星调制解调器.事实上，吉拉特估计，今天使用吉拉特调制解调器的网络有500多个，其中许多是世界上最强大和最关键的卫星网络。

加上Comtech，我们可以做得更多。这一交易汇集了两家对未来高度一致的公司，使合并后的公司能够满足客户对先进卫星通信技术的各种需求。

吉拉特董事会和管理层认为，这种高度战略性的组合是令人信服的。这对我们的股东来说是一个很好的结果，他们在一家强大的公司获得了现金和股权，拥有更广泛的产品和综合的专业知识和资源的好处，能够在一个非常有利的行业背景下创造未来的价值。

吉拉特非常庞大的商业国际客户安装基地，为销售目前和未来的公司解决方案的全部系列提供了大大扩大的机会。

此外，Comtech公司在美国的主要客户关系，包括美国陆军、海军和海军，将受益于吉拉特的创新产品，如我们的调制解调器、放大器和移动天线通信组合。我一直在密切关注Comtech公司备受赞赏的技术领导，我坚信Comtech和Gilat的员工都会有更多的职业发展机会。毫无疑问，在Comtech和Gilat以及我们所有的利益相关者面前都有很好的机会。

ComTech的意图是利用吉拉特的成功和过去几年在卫星通信行业取得的成就，包括在飞行中连接和移动回程方面的领导地位，这将推动合并后的公司达到新的增长水平。

在吉拉特受到高度赞赏的管理人员的领导下，吉拉特将继续以其以色列总部在吉拉特品牌下的更强大能力支持其客户。总之，对于每个人来说，这是一个令人兴奋的机会，也是一个双赢的机会。

现在让我把电话转交给麦克·瓷器，他是Comtech的总裁兼首席运营官。麦克?

迈克尔-D.瓷器-康泰电信有限公司-总裁兼首席运营官

谢谢你，道夫。在我讨论交易的重大战略利益之前，我必须花点时间感谢Comtech和Gilat的许多员工，他们合作促成了这笔交易。对于我们在以色列，秘鲁，莫尔达维亚，保加利亚，甚至加利福尼亚和世界其他地方的新朋友，我要说的是沙洛姆。显然，收购和尽职调查过程是了解彼此的公司和文化的一个很好的方法。我认为我们是完美的匹配。Comtech和Gilat都有很多战略利益。让我来看看其中的一些。

首先，此次收购将推动Comtech的全球市场准入，创造一家全球领先企业，每年的预计销售额将接近10亿美元。第二，它将加强我们作为先进通信解决方案的领先供应商的地位。我们认为，我们将具有独特的能力，为日益扩大的地面基础设施需求提供服务，以支持现有和新出现的卫星网络。第三，收购将大大扩大comtech的产品组合，拥有高度互补的技术，包括吉拉特的、基于高性能 tdma的卫星调制解调器和吉拉特的下一代固态放大器。第四，此次收购将扩大Comtech在快速增长的飞行连接和蜂窝回程市场中的领导地位，考虑到成本更低的带宽以及将卫星技术应用到5G蜂窝回程生态系统中，预计这些市场将扩大。第五，此次收购将增强我们世界级的研发能力，使Comtech和Gilat都能为客户提供更完整的端到端技术解决方案。

第六，我们相信这次收购将使我们能够加速股东价值的创造，为我们正在实施的战略作出贡献，向更高利润率的解决方案迈进，并通过增加客户多样化的地域和市场。

此外，此次收购可能为现有和新成立的Comtech股东提供更多的流动性。ComTech还计划在纳斯达克(Nasdaq)和特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)进行双重上市，以便在收市时生效。

除了我刚才总结的战略利益外，正如迈克·邦迪将要讨论的那样，这次收购有一些明确的财务利益，包括在不包括我们的收购计划费用之后的前12个月内现金增值。

让我向您提供一些背景，为什么两家公司认为这段婚姻是合理的。正如你们中的许多人在互联网上看到的那样，卫星产业正在经历许多变化。低成本带宽的供应正在加速增长.与任何技术一样，成本越低，一般人就越有能力使用它。在这种情况下，我们相信他们会的。

这种需求动态的增长为新的应用程序提供了基础，例如飞行中的连接、5G以上的卫星无线回程以及为美国政府和世界各地其他军事指挥部提供的新的C4ISR应用程序。

这些增长因素提供了一个很好的背景和一个容易理解的原因，为什么现在是扩大Comtech卫星技术领导地位的正确时机。

作为一家合并的公司，我相信，经过一段时间，经过周密的规划和执行，我们可以利用卫星工业正在经历的这一拐点。

为了做到这一点，Comtech认为我们需要扩大规模。让我举几个例子来说明原因。一个例子无疑是在飞机上，高速飞行连接(br})正迅速成为旅客的必需品，也成为航空公司的当务之急。我们相信，免费或更多的Wi-Fi接入将推动大型国际飞机公司对设备的更多需求。

收购吉拉特增加了Comtech 在IFEC市场的领先地位，拥有端到端的解决方案，并与行业的领先企业建立了牢固的关系。吉拉特与客户关系密切，包括高果、霍尼韦尔和环球鹰。

Comtech和Gilat将能够为这些客户和其他更多的集成解决方案提供更多的集成解决方案，增加容量和处理能力，以满足旅客对飞机上无线连接的需求。

扩大规模的另一个例子是移动蜂窝工业中发生的迅速变化。在全世界范围内，移动电话的数量大幅度增加，新技术正在推动对卫星回程的新需求。世界各地都有不同的需求。一些地区还在使用3G，正在升级到4G和5G。大多数人都知道，5G的预期增长将给移动无线通信带来革命性的变革，我们都是这里的坚定信仰者。

随着应用程序变得越来越重要，无论是需要连接到自动驾驶汽车还是将4K视频发送到世界偏远地区的手术室，卫星连接都将发挥作用。考虑到包括LEO和MEO在内的新型高速卫星的预期发射，我们相信这一愿景将很快成为现实。

收购吉拉特使我们能够满足移动运营商的需要，其中许多运营商正在迅速采用这些技术。因此，反过来，他们可以满足他们自己的终端客户需求。为了做到这一点，他们需要使用卫星蜂窝回程。在许多情况下，卫星回程比光纤便宜，这一趋势预计还会增加。

为了满足这一需要，收购吉拉特公司为Comtech增加了一套更完整的卫星回程能力，包括提供蜂窝管理服务。我们看到了很大的增长潜力。新出现的电子战威胁和对高带宽战场通信的需求正促使人们更加关注军事通信。在这里，Comtech 有很多关系，我们相信我们可以帮助吉拉特大大扩大对美国军队的销售。到目前为止，它几乎没有把卖给美国政府，我们希望改变这一点。

一旦收购结束，吉拉特将能够利用Comtech与军事客户的牢固关系。我们相信，随着时间的推移，我们实际上会看到收入的协同效应，当两家公司合并的时候，你很少会看到这种协同效应。

现在让我就在事务结束时期望做什么提供一些评论。关闭后，吉拉特将成为全资子公司.Gilat Will公司在其现任管理层的领导下，维持其在以色列的公司总部和研究与发展设施。事实上，预计没有任何Comtech或Gilat设施会因这笔交易而关闭。每个关键的业务领域，无论是由Comtech和Gilat，预计将由现有的经证实的领导。与一些涉及立即削减成本和裁员的合并不同，这一次不是。事实上，我们只期望从上市公司成本中获得200万美元的保守成本协同效应。

这两家公司的全球人才队伍预计将继续到位，集中精力满足所有客户的承诺和期望，包括支持所有现有产品、服务和协议。

这是为什么我们不期望任何Comtech或Gilat设施地点关闭的原因之一。保持当地的设施对我们很重要。吉拉特的全球业务为Comtech的关键市场增加了可观的实体影响力，而我们目前还没有这些业务。这种增加的存在满足了对本地接触点的日益增长的需求，这些接触点可以提供集成的安全连接解决方案，包括Comtech今天出售的公共安全和位置解决方案。

展望未来几年，Comtech相信，它将从这些巨大的有利市场趋势中强调并抓住增长机会。以及之前宣布的收购UHP网络的计划，Comtech相信它将拥有独特的优势，能够利用这些重要的趋势。总之，我对这次吉拉特的收购感到非常兴奋，我期待着与大家携手合作，使之取得成功。

现在让我把它交给迈克·邦迪。

Michael A.Bondi-Comtech电信公司-CFO

谢谢迈克。在介绍一些金融术语之前，我想简单地谈谈交易的几个关键条款。吉拉特的股东将得到每股10.25美元的总价，其中包括每股7.18美元的现金和每股吉拉特所持有的每股0.08425的Comtech普通股。当交易结束时，Gilat的股东将拥有合并的公司约16.1%的股份。

截至2019年9月30日，吉拉特拥有约5 310万美元无限制现金和现金等价物，债务约820万美元。因此，当使用这些数字运行计算时，事务的企业价值为5.325亿美元。

这笔交易的股本价值约为5.77亿美元。截至2019年10月31日，Comtech的现金和现金等价物约为4 690万美元，债务约为1.69亿美元。ComTech预计将通过重新部署1亿美元形式现金和现金等价物中的部分，再加上预期在关闭前产生的额外现金，并利用主要银行合作伙伴提供的8亿美元担保信贷工具，为收购和相关交易费用提供资金。

ComTech预计，该基金的现金利率(br}在开始收费前每年将接近4%至5%。

此外，Comtech预计该设施的条款将以净杠杆率为基础，具有很大的灵活性。信贷贷款的确切条件将在收购结束时或之前最后确定。

考虑到30%的股权价值将以股票形式支付，这将给Comtech留下一个相当强劲的并购后资产负债表。事实上，我们估计，在形式上，包括初步估计的合并购置计划费用约2 700万美元、假定偿还Gilat 银行债务和资助Comtech的其他未决收购，Comtech在结束时将拥有约4 500万美元的无限制现金，总净债务约为5亿美元，净杠杆约为3.85x。预计净债务总额将迅速大幅减少。根据从合并业务中产生的预期强劲现金流量，在结束后12个月的净杠杆预计将降至大约3倍。

重要的是，Comtech预计它将保持每年每股0.40美元的年度目标股息。

让我给你们一些关于我的数的看法。虽然现在准确判断交易何时结束以及2020财政年度或2021财政年度的最终影响还为时尚早，但我们为您提供了去年合并后的结果。

根据Comtech 2019年财政年度的实际业绩和Gilat截至2019年6月30日的12个月业绩，Comtech将报告约9.261亿美元的收入，调整后的EBITDA是一项非GAAP措施，约为1.302亿美元。

如果你放眼望去，吉拉特公司在2019年11月19日宣布，预计其销售额将在2.6亿美元至2.7亿美元之间，调整后的EBITDA在截至2019年12月31日的财年将从3800万美元到4200万美元不等。ComTech公司于2019年12月4日宣布，我们预计的销售额将在7.12亿至7.32亿美元之间，调整后的EBITDA将在截至2020年7月31日的财政年度实现9，900万美元至1.03亿美元不等。加上中间点，你得到约1.41亿美元的形式调整后的EBITDA。

现在，我要指出的是，吉拉特在秘鲁确实有一家大型基础设施公司。它的收入约为5，000万美元左右，并在一段时间内核算其收入，或过去称为完成会计的百分比。

吉拉特的大型基础设施项目与其他业务相比，利润率较低，而且业务不稳定，而且往往不平衡。因此，我要告诉你考虑收入和调整后的EBITDA的年度基础上，第一年的所有权不高于吉拉特上一次公布的销售指南和调整后的EBITDA的中点。此外，正如迈克所提到的，我们确实认为吉拉特能够在综合的基础上促进提高经营效率和改善利润率。

例如，当观察吉拉特公司截至2019年6月30日12个月的业绩时，它们的利润率略高于我们。经过认真的规划和执行，我们打算把它作为一个重点，从现在的情况改善我们的合并利润率。虽然我们没有制定任何具体的目标，但我确实认为我们会成功的。

最后，一旦交易结束， Comtech将在未来的公告中提供合并收入、调整后的EBITDA和稀释后的每股收益。现在请允许我把这件事交给弗雷德作结束语。弗雷德?

FredKornberg-Comtech电信公司-董事长兼首席执行官

谢谢你迈克。正如我之前提到的，我对吉拉特的收购感到非常高兴。对于Comtech来说，2020财年将是又一个很棒的一年。，有了这次巨大的收购，我相信我们将看到未来几年的持续增长。

我仍然非常乐观，我也相信我们将为我们的股东创造长期的价值。我相信，在日益增长的全球语音、视频和数据使用市场需求的环境下，客户将越来越多地求助于Comtech来满足他们对安全无线通信的需求。

在我们的电话会议开始问答之前，我只想祝贺迈克·瓷器，他今天早些时候被提升为Comtech的总裁。我相信迈克完全有资格担任他的角色，而吉拉特的收购似乎是实现这一目标的完美时机。

总之，我和我们的董事会相信这是一次变革性和高度战略性的收购。未来看起来非常非常光明。

现在我想谈一谈我们电话会议的问答部分。接线员？

Q，U，E，S，T，I，O，N，S，A，N，D，A，N

操作者

(操作员指示)

我们的第一个问题来自诺贝尔资本公司的乔·戈梅斯。请继续。

约瑟夫·安东尼·戈麦斯-诺贝尔资本市场公司，研究部-高级通才分析师

早上好，祝贺你的交易，，祝贺迈克今天的晋升。

迈克尔-D.瓷器-康泰电信有限公司-总裁兼首席运营官

谢谢你乔。

约瑟夫·安东尼·戈麦斯-诺贝尔资本市场公司，研究部-高级通才分析师

只是从一个开始，不知道你能不能给我们一点颜色关于交易是如何达成的？你们是不是一直在看吉拉特？吉拉特自己在购物吗？你俩是怎么走到一起的。

FredKornberg-Comtech电信公司-董事长兼首席执行官

好的。我想我们可能从1987年开始就认识吉拉特了。所以，我们对 Gilat的认识已经很长很长时间了，因为我确信Gilat已经知道了Comtech。我们在一些领域是竞争对手，但大多数情况下我们并不是真正的竞争对手。我们做的产品，如调制解调器，但我们在不同的市场领域。我们解决相同的解决方案，但以不同的方式。我们的强度和我们的优势一直是每个载波的单通道，即SCPC，而Gilat的位置一直是TDMA。我们从来没有过这样的能力。因此，我们现在将有一个完整的产品能力，不仅在-单通道每载波业务，而且在时分复用领域。

是的，我们认识吉拉特很久了。我们也从事IFEC业务，吉拉特也是。吉拉特公司为IFEC地区生产调制解调器，我们生产放大器。因此，大量重叠，大量组合，为公司增加了许多生产线，我认为，这将使整个公司向前发展，并能够向他们的客户和我们的客户提供我们的联合产品。

约瑟夫·安东尼·戈麦斯-诺贝尔资本市场公司，研究部-高级通才分析师

好吧。今天的声明，不仅是关于吉拉特，还有CGC，还有你们最近宣布的其他交易，你们现在的产品有一个完整的投资组合来充分利用你们谈过的市场趋势吗？或者，由于缺乏更好的术语，是否还有其他产品组合中的漏洞需要填补？

FredKornberg -Comtech电信公司-董事长兼首席执行官

我认为，对于 Gilat和UHP，我想我们已经覆盖了什么--我不想称之为漏洞，但我们的产品线面积为时分(br}复式产品。所以我认为，在Gilat的专业知识和UHP的专业知识之间，我认为我们很有可能攻击这个市场，这是我们以前无法做到的。就天线能力而言，天线能力是一种卫星运动类型的天线能力。它不同于Gilat所具有的天线性能，即是更多的电子转向能力。因此，我认为，这也是非常补充我们的投资组合，提供完整的系统和产品给我们的客户。我希望这能回答你的问题。

操作者

我们将从Northland资本市场的MikeLatimore回答我们的下一个问题。请继续。

Michael James Latimore-Northland Capital Markets，研究部-医学博士兼高级研究分析员

非常感谢，也祝贺你。我想，就吉拉特而言，他们是否有相对较大的客户，他们占收入的10%或20%？

迈克尔·D·瓷业公司总裁兼首席运营官

外面有几个顾客，迈克提到了其中一个。他们在秘鲁有一些大型项目，你可以这样想，类似于我们对美国政府的看法，对吧？这是秘鲁政府，它是通过第三方提供的，，但最终客户是秘鲁政府，如果你愿意的话，在不同的地区。吉拉特确实与戈戈和霍尼韦尔有着牢固的关系。大家都知道，他们最近刚刚发布了一个关于他们的电子可操控天线的公告，，除此之外，我不能说得太多了，但这些才是他们的主要客户。