展览2.1

合并协议和计划



ComTech电信公司

护航公司

和

吉拉特卫星网络公司

2020年1月29日

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合并协议和计划

本协议和 合并计划(这“协议日期为2020年1月29日，由ComTech电信公司、特拉华州 公司(“母公司”)、护航有限公司、一家按照以色列国法律组建的公司和母公司的全资子公司(“合并子”)和Gilat卫星网络有限公司(一家根据以色列国法律组建的公司(“公司”，并与母公司和合并Sub，“当事方”)组成。 本协定中使用的所有资本化术语均应具有第一条所述的含义。

独奏

A. 双方打算进行一项交易，根据本协定规定的条件和条件，并根据以色列国1999年“公司法”第314至327节的规定(及其颁布的规则和条例，“ICL”)的规定，与公司(“合并”)合并或并入公司(“合并”)， 在此之后，合并Sub将不再存在，公司将成为母公司的全资子公司，所有条件均以 为限，并符合本协定规定的条件；

B. 建议，在合并完成后，公司 (每股，一股“公司股”)的每一普通股面值为0.20新谢克尔，然后被取消并转换为 接受(I)无利息现金的权利，数额等于7.18美元(“现金合并考虑”) 和(Ii)0.08425的母公司普通股(以下定义)(“股票合并考虑”和， 连同现金合并考虑，“合并考虑”)，所有条件，并以 规定的条件为前提。

C. 公司董事会(“公司董事会”)一致决定：(I)本协议和在此设想的交易，包括合并，是可取的，对公司及其股东的最佳利益是公平的，符合公司及其股东的最佳利益，考虑到合并公司的财务状况，不存在任何合理的关切，认为幸存的公司将无法履行公司对其债权人的义务；(2)根据ICL的要求和任何其他适用的法律，核准本协议的执行和本协议的执行，并在此执行所设想的交易，包括合并，以及(3)决定建议公司股东批准本协议、合并和在此考虑的其他交易，所有这些都应符合本协议规定的条件(“公司董事会建议”)。

D. 母公司和合并分局的董事会一致同意本协议的执行和交付，以及本协议包括合并在内的交易的执行，均以本协议规定的条款和条件为前提，合并分局董事会进一步(I)决定，本协议和设想的交易，包括合并，是可取的，对合并Sub及其股东公平并符合其最佳利益，(Ii) 确定，考虑到合并公司的财务状况，不存在任何合理的关切，即幸存的公司 将无法履行合并分局对其债权人的义务，和(Iii)决定建议合并分局的股东批准本协议、合并和其他考虑的交易。

E.作为母公司缔结本协议的一项实质诱因和条件，某些公司股东正在与母公司达成表决协议，并在执行本协议的同时签署合并分协议，实质上按本协议附件A(“投票协议”)所附格式进行表决，根据该协议，除其他事项外，这些公司股东除其他事项外，已同意根据协议中规定的条款和条件，投票赞成本协议和本协议所设想的交易，包括合并。

协议

因此，双方商定如下：

第一条

定义和解释

1.1 某些定义。为本协定的所有目的和根据本协定，下列大写用语应具有下列各自的含义：

(A) “102受托人”指不时由公司按照本条例 条文委任并获ITA就公司102项期权及公司102股股份而批准的受托人。

(B) “购置建议书”系指任何第三方关于任何购置交易的任何要约、提议或表示兴趣。

(C) “收购交易”系指涉及下列事项的任何交易或一系列相关交易(本协定所设想的交易 除外)：(I)任何第三方直接或间接收购 公司20%或20%以上的股份，或任何投标要约(包括自行投标)或交换要约，如果完成，将使任何第三方受益地拥有(“外汇法”第13(D)条所界定的)20%或20%以上的公司股份；(B)或(Ii)任何第三方直接或间接收购公司的资产、净收入或净收入(包括公司子公司的股本证券)的20%或以上(包括与其子公司合并后的基础上)，按账面价值计量 ，不论是根据合并、合并、重组、资本重组、清算、解散、交换或其他业务合并、出售股本、出售资产、投标要约，还是依据合并、合并、重组、资本重组、清算、解散、股票交换或其他业务合并、出售股本、出售资产、投标要约，涉及公司的交换要约或类似交易。

(D) “联属人”就任何人而言，指直接或间接控制的任何其他人， 由该人控制或与该人共同控制。就前一句而言，对任何人使用的“控制” 一词(包括“控制”、“控制”和“共同控制”)(包括相关含义的“控制”、“控制”和“共同控制”)，是指直接或间接拥有通过合同 或其他方式直接或间接地指挥 或导致该人的管理和政策指示的权力，不论是通过拥有表决证券，还是通过合同 或其他方式。

(E)“反托拉斯法”系指适用于以色列、美国和非美国联邦、州、地方、区域、超国家或其他反托拉斯、竞争、兼并前通知或贸易管制法律、规章或命令的法律、规章或命令。

(F) “适用法律”就任何人而言，是指对该人具有约束力或适用于该人的任何法律。

(G) “适用的隐私法”系指所有隐私、安全、数据收集、数据保护、数据共享、直接营销、消费者保护、位置跟踪、客户跟踪、行为营销和适用于工作场所隐私的法律，包括有关个人信息的收集、处理、储存、保护和披露的法律。

(H) “资产负债表”是指2019年9月30日公司及其子公司未经审计的综合资产负债表。

(I) “营业日”是指不属于星期五、星期六、星期日或其他日子的每一天，在这一天，纽约、纽约的商业银行或以色列的银行公司(根据以色列银行的指示)被授权 或根据适用的法律要求关闭。

(J)\x “商业设施”是指公司或其附属公司拥有、经营、占用、控制或租赁的任何财产，包括土地、改良、土壤、土壤气体、室内空气、地下水和地表水。

(K) “现金等值考虑”是指(1)现金合并考虑的总和。加(2)将(A)股合并考虑乘以(B)母公司平均交易价格所得的 乘积。

(L) “守则”系指1986年“美国国内收入法”。

(M) “公司102选项”指根据本条例第102条授予的任何公司期权。

(N) “公司董事会建议变更”是指公司董事会应：(1)在每一种情况下，以不利于母公司或合并分局的方式修改或限定，或以对母公司或合并小组不利的方式，或公开提议以不利于母公司或合并小组的方式，或以撤销公司董事会建议的方式，修改或限定公司董事会的建议；(2)批准或采纳任何收购提议； (Iii)在公司董事会未根据母公司的要求(如有此请求)重申公司董事会的建议后，建议任何收购提议(但如果母公司要求重申公司 董事会的建议，则不应计算在“触发事件”一词定义的第(Iii)款的但书中所载的限制；或(4)未将公司董事会的建议列入委托书中。

(O) “公司披露函”是指公司在本协议签订之日向母公司和合并公司提交的披露函。

(P) “公司介入事件”系指公司 及其全体子公司认为对公司 及其整个子公司具有重大意义的任何事件、发生或发展，即(I)在本协议 之日或之前，公司董事会不知道或不能合理预见(或如果知道或合理可预见，其后果在本协定签订之日或之前不为公司董事会所知或可合理预见)，(Ii)该事件、发生或发展或其任何后果 ，(Iii)不涉及或涉及(A) 一项收购建议或(B)公司股份的市场价格或交易量本身的任何波动(据了解，在确定公司干预事件的定义中未排除 的任何可能造成这种波动的潜在因素时，可考虑到公司干预事件是否发生)。

(Q) “公司IP”系指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。

(R) “公司知识产权协议”是指公司或其子公司为一方的所有许可证、分许可证、同意使用协议、和解、不起诉、放弃、释放、许可和其他合同的契约，包括收取 或支付特许权使用费的任何义务或任何其他代价，不论是书面或口头的，涉及该公司或其子公司的知识产权的任何其他代价(不包括给予客户的非专属许可或在正常业务过程中应客户 的要求进行定制)。

(S) “公司期权”系指购买公司已发行股份的任何期权，不论(I)根据公司任何计划授予，(Ii)公司就任何合并、收购或类似交易承担，或(Iii) 以其他方式发行或授予。

(T) “公司计划”是指公司的2008年股份奖励计划，该计划不时修订，包括以色列对2008年计划的次级计划(“2008年计划”)。

(U) “公司产品”是指公司及其附属公司销售、销售、许可、提供或分发的任何和所有项目、产品和服务，在每一种情况下，该软件的销售、销售、许可、提供或分发除外，还指(I)所有相关的 文件和(Ii)所有目前支持的版本，以及截至本函之日正在开发的工程。

(5) “公司注册IP”系指任何国家、政府实体或其他公共法律当局签发、提交或记录的申请、证书、备案、登记或其他文件所涉的所有公司知识产权，包括专利、注册商标、注册版权和域名。

(W) “有限公司股份”是指任何须受归属或其他失效限制的公司股份(不论是公司依据公司计划批予的股份，或公司就任何合并、收购或类似 交易或以其他方式发行或批出的股份而承担的股份)。

(X) “公司股东”系指公司股份持有人。

(Y) “公司系统”是指计算机系统，包括软件、硬件、网络、数据库、系统、电信设备和网站(以及其中所传送或储存的所有信息)、公司拥有、租赁、许可 或以其他方式使用或持有供公司及其子公司在各自业务中使用的系统。

(Z) “符合”，就所需资料而言，指公司在销售期开始后交付的任何补编 或更新没有生效，所需资料作为 一个整体，不包含关于重大事实的任何不真实陈述，也不包括说明在每一情况下就公司 或其附属公司而言为提供所需资料所必需的任何重要事实，因为在这种情况下，所需资料中所载的 陈述是不具有误导性的。

(Aa) “连续雇员”系指公司或其子公司在紧接生效时间之前受雇于公司或其子公司的所有雇员，他们自母公司或母公司的任何子公司(包括生效时间后，公司及其子公司)与母公司或母公司的任何子公司(包括在生效时间后)继续受雇。

(Bb)“合同”是指任何有约束力的合同、分包合同、协议、谅解、承诺、票据、保证书、抵押、契约、租赁、许可、分包许可、专营权、义务、集体协议或安排或其他具有法律约束力的文书或安排，不论是口头或书面形式。

(Cc) “信贷便利”系指(I)公司与以色列第一国际银行之间的贷款文件，日期为2010年12月12日，并不时修订；(Ii)公司与上海汇丰银行(汇丰银行)签订的总信贷协议，日期自2013年7月14日起，并不时修订。

(Dd) “DCSA”是指美国国防部的国防反情报和安全局，或其任何继承者。

(Ee) “DCSA要求”是指NISPOM和NISPOM的解释指南。

(Ff) “司法部”系指美国司法部或其任何继承者。

(Gg) “DOL”指美国劳工部或其任何继承者。

(Hh)“雇员 计划”是指(1)所有“雇员福利计划”(如“雇员福利法”第3(3)节所界定的)，不论 须遵守ERISA，和(2)所有其他雇用、咨询和独立承包人协议、集体谈判、 劳动、奖金、股票期权、虚股本、股票购买或其他股权、福利、奖励报酬(不论是现金还是股本)、利润分享、储蓄、退休(包括提前退休、补充退休、解雇 补偿金和年资付款)，残疾或其他健康计划、保险、假期、疗养病假或带薪休假、奖励、递延补偿、养恤金和/或任何其他公积金(包括经理保险计划和进修基金)、离职、终止、保留、变更控制和其他附带条件、医疗、视力、牙科、人寿保险、福利或其他雇员福利计划、方案、协议、惯例、合同、保单或安排(不论是否以书面形式)，为公司的任何现任或前任雇员、独立承包人、董事或 其他服务提供者、其任何附属公司或任何ERISA附属公司、或 任何此种人的受益人或受抚养人的利益而赞助或捐助(或就其承担了任何义务)，或公司或其任何子公司在每种情况下对 负有任何书面或口头的责任，并在每种情况下都为现任或前任雇员的利益承担任何法律责任；但“雇员计划”一词不应包括任何政府实体全部或部分支持的适用法律或计划或其他安排授权的任何计划、方案、协议、合同、政策或安排。

(2)“环境法”系指与污染、保护人类健康或安全(涉及接触危险或有毒物质)或环境有关的任何适用法律，或禁止、管制或控制任何危险物质或任何有害物质活动的适用法律，包括美国1980年“全面环境应对、赔偿、 和责任法”、1976年“美国资源回收和养护法”、“美国联邦水污染管制法”、“美国清洁空气法”、“美国有毒物质管制法”，“美国固体废物处置法”、“美国危险材料运输法”、“美国清洁水法”、“美国职业安全和健康法”、“欧洲联盟关于废旧电气和电子设备的第2002/96/EC号指令”、“欧洲联盟关于限制使用危险物质的第2002/95/EC号和第2011/65/EU号指令”、“中国关于控制电子信息产品造成的污染的行政措施”、“欧洲联盟委员会第1907/2006号条例”、“以色列危险材料法”、1993年“以色列清洁空气法”、2008年“以色列水法”，1959年，“以色列包装法”，2011年，“以色列电气和电子设备及电池环境处理法”，2012年，“以色列消除妨害法”，1961年，以及其他类似适用法律。

(Jj) “环境许可证”是指根据任何适用的环境法必须从任何人或任何政府实体获得的任何许可证。

(Kk) “ERISA”系指1974年“美国雇员退休收入保障法”和根据该法颁布的规则和条例，或其任何继承法、细则和条例。

(Ll) “ERISA附属公司”是指任何与公司共同控制的人，该人连同公司 或其任何附属公司，会根据ERISA第4001(B)(1)条或守则第414条及其颁布的规例，被视为公司或其任何附属公司的单一雇主。

(Mm) “交易法”系指1934年的“美国证券交易法”。

(Nn) “交换比率”是指下列之和：(I)股票合并的考虑加(2)通过(A)现金合并考虑(B)母公司平均交易价格(A)获得的商数(Br})。

(O) “出口记录”是指公司及其子公司为遵守出口、进口和制裁法律或DCSA要求而保存(或需要保存)的任何出口许可证授权、确定、与政府实体的通信和任何其他记录，以及公司及其子公司为根据适用的法律出口或进口产品、服务或技术而需要保存的任何其他文件或记录。

(Pp) “进出口和制裁法”系指与经济制裁或贸易制裁以及产品、服务或技术的进出口管制有关的任何适用法律，包括“出口管理局条例”、“国际紧急经济权力法”、“国际武器贩运条例”、“武器出口管制法”、“2018年出口管制改革法”和财政部外国资产管制条例，由包括美国在内的任何政府实体(包括美国)管理或执行，美国商务部或美国国务院)、以色列、联合国安全理事会和欧洲联盟。

(Qq)“融资” 是指与本“协议”所设想的交易有关的任何债务融资或股权融资或融资，包括任何债务证券的提供或私人发行或贷款借款以及任何相关的承诺书，并包括任何信贷设施或资本市场债务融资或股权或与股权有关的产品。

(Rr) “表格S-4”是指母公司向证券交易委员会提交的关于股票合并考虑的母公司发行的表格S-4的登记声明。

(Ss) “FTC”系指美国联邦贸易委员会或其任何继承者。

(Tt) “政府合同”是指公司或其任何子公司之间的任何合同，包括任何主要合同、分包合同、设施合同、合作协议、合资企业协议、基本订购协议、定价协议、信函协议、采购订单、交货订单、任务订单或其他任何合同安排；任何政府实体(或政府实体的任何承包商或分包商)，另一方面，据公司所知，该公司是代表一个政府实体行事的。

(Uu) “政府赠款”是指公司或其任何子公司，包括由法团、投资中心或鸟类基金会授予或提供或享有的任何政府实体给予或提供或享有的任何赠款、奖励、资格、补贴、奖励、参与、豁免、地位或其他利益，包括由或代表该公司、投资中心或鸟类基金会给予或授权的任何政府实体的任何赠款、奖励、资格、补贴、奖励、参与、豁免、地位或其他利益。

(Vv) “政府实体”是指任何政府、任何政府或管理实体或机构、部门、委员会、董事会、机构或机构，或任何行使政府行政、立法、司法、管理、征税、行政或检察职能或与政府有关的实体，以及任何非政府的自治机构，在每种情况下，不论是超国家、国家、外国、联邦、州、县、省或地方，均受其管辖的任何非政府自律机构、证券交易所、委员会或当局，以及任何法院、法庭或司法机构，不论是超国家、国家、外国、联邦、州、县、省或地方。

(Ww) “危险物质”系指(1)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分、天然气、合成气及其任何混合物、多氯联苯、易碎石棉、消耗臭氧物质 和氡；(2)任何其他材料、化学、排放、物质或废物，对这些物质或废物施加赔偿责任或行为标准，这些物质或废物已根据适用的环境法或任何适用的政府实体根据放射性、毒性、危险性、污染物或污染物加以管制。

(Xx) “危险材料活动”系指任何危险材料 或任何含有危险物质的产品或废物的运输、转移、再循环、收集、标记、包装、储存、使用、处理、制造、清除、处置、补救、释放、销售或分发。

(Yy) “HSR法”是指美国1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”。

(Zz) “创新法”是指以色列在1984年“工业法”(前称“以色列鼓励工业研究与发展法”，1984年)中鼓励研究、发展和技术创新，以及其中规定的所有规章。

(Aa)“知识产权”是指在世界各地任何法域内与下列任何一项有关或产生于下列任何一项的权利：(1)已颁发的专利和专利申请(不论是临时的还是非临时的)，连同所有的[br}再发行、分割、延续、延续-部分-修订、延期和复审， 和其他政府实体-颁发的发明所有权标志(包括发明证书、小型专利和 专利实用新型)(“专利”)；(2)商业秘密权利和在机密信息和其他非公开信息(不论是否可申请专利)中的相应权利，包括技术、发明(不论是否可申请专利)、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和 收集、工具、方法、过程、技术和其他机密和专有信息(“贸易/秘密”)；(3)版权、蒙版工作权和与授权作品有关的所有其他权利，及其所有版权及其登记和应用(“权利”)；(4)表明货物或服务来源的商标、服务标记、徽标、商标和商品名称，以及商业来源或来源 的其他征象(不论是否注册、普通法、成文法或其他)、在世界任何地方登记前述 的所有注册和申请以及与此相关的所有商誉(“商标”)；(5)因特网域名 注册(“域名”)；(6)世界各地任何管辖范围内任何类似、相应或同等知识产权 的权利。

(Bbb) “国际雇员计划”是指在任何非美国管辖范围内维持的任何雇员计划。

(CCC) “投资中心”是指以色列经济和工业部的以色列投资中心(以前是工业、贸易和劳工部)。

(DDD) “国税局”是指美国国内税务局或其任何继承者。

(Eee) “ISA”是指以色列证券管理局。

(FFF)公司的“知识”是指在对公司泄密函第1.1(FFF)节所列的一名或多名个人进行合理调查后，实际知道的情况。

(GGG) 母公司或合并分局的“知识”系指在对父母泄密函第1.1(GGG)节所列的一个或多个个人进行合理调查后，实际了解的情况。

(Hhh) “法律”是指任何国际、国家、联邦、州、地方、市政或其他法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、决议、法令、指示、法典、法令、法令、规则、条例、命令、 判例法、裁决或其他类似要求，由 颁布、实施或以其他方式在任何政府实体的授权下实施，但如每一情况下另有明确规定，则不在此限。

(3) “法律程序”是指任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、仲裁或类似程序(包括任何民事、刑事、行政或上诉程序，公共或私人程序)，在每种情况下，由任何政府实体或任何仲裁员或仲裁小组进行听讯，或在任何政府实体或任何仲裁员或仲裁小组之间进行听讯。

(Jjj) “负债”是指任何负债、索赔、判决、损害、罚款、费用、费用、负债或任何种类的货币义务或承诺(不论是否应计、断言或未确定、绝对或或有、已到期或未到期、有争议或无争议、已清算或未清偿、有担保或无担保，或其他，以及是否需要在美国公认会计原则下的资产负债表上记录或反映)。

(Kkk) “留置权”系指任何资产(包括任何担保)或权利、任何抵押、信托契据、求偿权、条件、契诺、留置权、质押、质押费、担保权益、优先安排、期权或其他第三当事方权利(包括优先购买权或优先要约权)、对该资产或权利的任何种类的限制、道路权、地役权或所有权缺陷或产权负担，包括对使用、投票、转让、收取收益或其他行使所有权属性的任何限制，在每种情况下，对于任何作为证券的资产，除任何证券法通常产生的对转让的任何限制 外，其他情况除外。

(Lll)“营销 期”是指在此日期之后连续20(20)个营业日的第一个期间，其中 家长应持有所需信息，所需信息符合。尽管如此，如果在连续20(20)个工作日的第一个或最后一个工作日期间的任何时间，或在该20(20)个工作日的第一个或最后一个工作日，(A)公司的独立会计师事务所应撤回对列入所需资料的公司任何经审计的合并财务报表的审计意见，则 销售期不得开始，并应被视为尚未开始，在这种情况下，营销期不得被视为在 公司的独立会计师事务所或另一家被 母公司合理接受的独立会计师事务所对适用的 期合并财务报表发出新的无保留审计意见的 日之后开始，(B)公司发布一份公开声明，表明其打算重新编制列入所需信息的公司的任何合并财务报表，在这种情况下，营销期不得被视为开始，直到 在该重报完成和所需信息被修正的翌日，或 公司发布一份公开声明，表明不需要根据公认会计原则或(C)所需信息 不符合规定(为避免疑问，应要求财务报表在条例S-X第3条至第12条中更完整地列明整个销售期间的 )。, 在这种情况下，新的二十(20)个连续业务 日期间应在公司提供符合 要求的信息的次日开始。仅为说明起见，假设营销期从2020年1月30日开始，且所需的 信息符合从该日开始的连续二十个工作日，则营销期将于2020年2月28日结束。

(Mmm) “重大不利影响”，就任何人而言，是指任何事实、事件、发生、变化、发展 或效应(任何此类项目，即“影响”)，在确定某一重大不利影响发生之日之前存在或已发生的任何事实、事件、发生、变化、发展 或效应(任何此类项目、“影响”)单独或与所有其他 效应一并考虑时，合理地预期 对该人及其附属公司的业务、资产、负债、财务状况或业务结果产生重大或不利的影响，作为一个整体；但“重大不利影响” 不包括因(I)该人未能达到任何预测、预算、计划或预测其收入、收益或其他财务执行情况或经营结果，或任何已公布的 分析员或其他第三方估计或对该人的收入、收益或其他财务业绩的预期或任何期间的经营结果，或市场价格或股票交易量的任何变化而产生的任何影响，或因(I)该人未能达到任何预测、预算、计划或预测而产生的任何影响，或改变该人的 信用评级(据了解，本条款(I)不应阻止缔约方断言，在确定该人或其子公司经营业务的任何行业、市场或地理区域是否存在重大不利影响时，可考虑到可能导致这种失败或减少的任何其他原因未排除在“重大不利影响”定义之外的任何影响；(3)在美国境内发生的任何行业或市场或地理区域的任何变化或发展；(3)在美国境内发生的任何行业或市场或地理区域的任何变化或发展；(3)在美国境内发生的任何 变化；(3)在美国的任何行业或市场或地理区域内的任何 变化，以色列或全球经济或资本、金融、监管、商业、政治、地缘政治、信贷、资本或证券市场，包括利率或汇率变动, (4)法律或会计条例或原则或解释的任何改变，(5)战争的开始、升级或恶化，军事行动或武装敌对行动(不论是否已宣布)，或发生恐怖主义或破坏行为，(6)采取本协定明文规定的任何 行动，或未采取本协定明示禁止的任何行动，或应另一方的明确书面要求或经其明确书面同意，(7)地震，飓风或其他自然灾害或任何其他上帝行为，或(Viii)本协定的执行、合并 的公开宣布、待决或完成或本协定所设想的其他交易(包括另一方的身份或对该方或其子公司与其各自客户、供应商、雇员或其他第三方的任何关系的任何影响)； 提供, 不过则第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vii)条所载的例外情况不适用于 该条款所载的影响不成比例地影响该人及其附属公司作为一个整体，相对于该人及其附属公司经营的行业内的 其他公司而言，在此情况下，在决定“重大不利影响”时，只应考虑到这种不成比例的 影响(如有的话)的程度。

(Nnn) “Nasdaq”是指纳斯达克全球选择市场。

(Ooo) “净份额”就已取消的期权而言，是指(I)除以(A)的乘积 of(A)超过该已取消期权的每股行使价格的现金等价物(如有的话)所获得的市盈率，乘以 (B)受该项取消期权所规限的公司股份数目，按(Ii)现金等值代价计算。

(PPP) “NISPOM”是指“国家工业安全方案操作手册”。

(Qqq) “对象代码”是指实质上或完全以二进制形式的计算机软件，其目的是在适当的处理和链接之后，由计算机直接执行，但不需要编译或 程序集的中间步骤。

(RRR){Br}“OCS”是指以色列革新局，以前称为以色列国经济部首席科学家办公室。

(Sss) “法团通知”是指向法团发出书面通知，说明由于根据“创新法”须向法团提交与合并有关的合并而改变公司的所有权。

(Ttt) “离架软件”是指任何通常以非歧视性条款提供的软件.

(UUU)“命令”就任何人而言，是指任何政府实体或仲裁员发布、颁布、通过、颁布或实施的任何命令、判决、决定、判令、强制令、规定、裁决、令状、延期令或裁决。

(VVV) “条例”指“以色列所得税条例”[新版本]，以及根据该条例颁布的所有规则和 条例。

(Www) “父平均交易价格”是指彭博社(Bloomberg L.P.)报告的母公司普通股在纳斯达克的交易价格(br}的体积加权平均值，最近的10个交易日截止于(并包括) 在紧接收盘日期之前的第二个交易日至最后一个交易日。

(Xxx) “母公司资产负债表”是指截至2019年10月31日，母公司及其子公司未经审计的合并资产负债表。

(YYY) “母公司普通股”是指母公司的普通股，票面价值为0.10美元。

(Zzz) “父补偿奖励”是指父选项、父限制股票和父受限股票 单位。

(AAAA) “父母披露信”是指母公司在本协议签署之日向公司递交的披露函。

(Bbbb) “母公司法团承诺”是指习惯形式的书面承诺，须受“创新法”的约束，并须遵守“创新法”的规定，即要求母公司在合并时执行并交付法团。

(CCCC) “父期权”是指任何购买母公司未清偿普通股的期权，无论是根据 父股票计划授予的，还是由母公司在任何合并、收购或类似交易中承担的，或以其他方式发行的 或已授予的。

(Dddd) “父受限制股票”是指任何受归属限制或其他失效限制的母公司普通股 (不论是否由母公司依据母公司股票计划授予，由母公司在任何合并、收购或类似 交易中承担，或以其他方式发放或授予)。

(Eeee) “受限制的股票单位”是指任何单位或奖励(不论是否由母公司依据 授予母公司股票计划，由母公司在任何合并、收购或类似交易中承担，或以其他方式颁发 或授予)(I)以单位计价，以及(Ii)在母公司或其任何附属公司继续服务或雇用 的情况下，持有人有权或可能有权获得母公司普通股的一股或多股股份或其现金等值的股份，以及/或在一个或多个业绩里程碑达到或达到时。

(Ffff) “母公司股票计划”是指父母的2000年股票奖励计划(截至2018年3月 6)。

(Gggg)“允许的 留置权”系指下列任何一种：(1)对尚未拖欠的税款、摊款和政府收费或征费的留置权，或在适当程序中受到真诚质疑，并在公司及其子公司或母公司及其子公司的合并财务报表上为其设立了适当准备金的留置权；(Ii)法定技工、承运人、工人、保管人、修理工、物主、业主或其他在 中产生或招致的类似留置权，而该等一般业务过程是与在超过60(60)(Br)天的期间内无失责的债务有关，或在适当的法律程序中正真诚地有争议，并已在公司及其附属公司或母公司及其附属公司的合并财务报表(视属何情况适用而定)上设立适当储备金的法定机械技工、承运人、工人、保管人、修理工、业主或其他相类留置权。按照美国公认会计原则或其他不重要的规定；(3)政府实体颁布的地役权、契约和通行权(未记录和记录在案)和其他类似限制、分区、应享权利、养护、建筑和其他土地使用限制或条例，在每一种情况下，不论是单独的，也不会是单独的或总计的，都有理由期望对受影响的 财产的目前使用和运作产生不利影响；(4)在正常业务过程中因工人补偿、 失业保险或其他类型的社会保障或外国同等物而产生的留置权或存款；(5)在知识产权方面，在正常经营过程中以其身份向客户或供应商发放许可证；(6)轻微的例外、限制、所有权不完善, 收费和其他留置权，如单独或在 合计内，不会对个人及其附属公司的业务运作造成重大影响，如目前所进行的 业务，或减损受此种留置权影响的财产的使用、占有、价值或可销售性；和(7)对根据证券法规定的转让限制产生的资产(即股本或债务证券)的留置权。

(Hhh) “人”是指任何个人、公司(包括任何非营利公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资、财产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份有限公司)、公司或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

(IIII) “个人信息”是指公司或其子公司的雇员、代理人、高级人员、董事、个体订约人、各自实际的个人代表、潜在的 和潜在客户、个别供应商和/或其他人的个人可识别信息，这些信息可包括姓名、地址、其他联系人 信息、持久标识符、财务账户信息、健康或医疗信息、保险信息、社会保险号码、税号、驾驶执照、母亲的婚前姓名、出生日期、密码，雇员 ID号码、工资单记录、薪资信息或其他人力资源记录和信息、个人识别号 或代码、其他个人信息或可用于身份盗窃或识别特定自然人、计算机、 设备或软件的个人信息或数据，以及与这些人有关的任何其他敏感信息。

(Jjjj) “公共软件”是指根据许可证 的条款分发或提供的符合开放源码倡议颁布的“开放源码”定义、在http://www.opensource.org/osd.html， 网上可获得的任何软件，或其他由自由软件基金会批准或分类为免费的开放源码软件。

(Kkkk)“代表”就任何人而言，指该人的董事、高级人员、雇员、顾问(包括律师、会计师、顾问、投资银行家和财务顾问)和其他授权代理人 或由该人聘用的代表。

(Llll) “所需资料”系指(A)公司最近完成的三个财务年度的经审计的综合资产负债表和相关业务报表、综合收入和现金流动以及股东权益，这些年度至少在关闭日期前90天结束；(B)公司随后每一个财政季度的未经审计的合并资产负债表和相关的 报表、综合收入和现金流量至少在关闭日期前45天结束，和(C)借款人通常提供的与融资有关的、供列入信贷设施 信息备忘录的所有信息。

(Mm) “限制合同”是指任何(A)项合同，其中包括改变控制权或类似规定，即 将要求就本协定所设想的任何交易的完成向另一方或各当事方付款；(B)需要公司董事会或 公司董事会主席根据公司在本协议签订日期之前提供给母公司的销售政策和程序核准的合同，或在正常业务过程中，本可提交公司董事会或公司董事会主席批准的合同；(C)将或公司合理地期望(I)造成直接 (即不包括与合同标的物无关的间接费用和业务费用) 超过10万美元的损失，或(Ii)就公司在本协议签订日期前向母公司提供的2020年年度业务 计划中考虑的新合同而言，致使公司或其任何子公司产生1000美元的 费用，超过公司2020年年度运营计划中就该合同规定的费用的1000人或以上；(D)第3.10(A)节第(4)款所述类型的合同；(E)与为公司或其任何子公司提供安装服务的 客户、供应商或交易商或其他人签订的合同，该合同将或将合理地预期涉及每年总收入或支付总额10，000，000 或更多；(F)任何电信塔或类似结构或任何不动产的租赁合同，合理地预计将产生5，000美元或5，000美元以上；(F)任何电信塔或类似结构或任何不动产的租赁合同。, (G)使公司或其任何附属公司有义务赔偿公司或其任何附属公司的任何过去或现在的董事、高级人员、受托人或雇员或其任何附属公司的任何过去或现在的董事、高级人员、受托人或雇员的合约(除5.2(K)条另有规定外，与在一般业务过程中委任一名新高级人员或董事有关的合约除外)；和(H)与资助的研究和发展方案有关的合同，该合同将合理地预期将产生1，500，000美元或更多的年度支出；和(I)公司知识产权协议，该协议是 或合理预期将导致每年支出1，500，000美元或更多(不包括在正常业务过程中的任何项目)。

(Nnnn) “Sarbanes-Oxley法案”是指2002年的“美国萨班斯-奥克斯利法案”。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

(Pppp) “证券法”系指1933年的“美国证券法”。

(Qqqq) “证券法”系指1968年的“以色列证券法”。

(Rrrr) “高级管理人员”是指公司披露 信函第1.1(Rrr)节规定的职位。

(Ssss) “软件”是指所有计算机程序，包括 算法、操作系统、应用程序、应用程序编程接口、固件、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是在 源代码还是对象代码中，(Ii)数据库和编译，包括任何和所有数据和数据收集，不论是机器 可读的还是其他，以及(Iii)与上述内容有关的协议、规范和其他文件。

(TTTT) “源代码”系指以人类可读的形式存储或以其他方式访问并设计或打算在执行前编译为二进制可执行文件 表单的计算机软件和代码，其形式不是对象代码或机器可读的 窗体。

(Uuu) “附属公司”就任何人而言，指该第一人(单独或与该等第一人的附属公司合并)直接或间接拥有或控制的任何其他人，(I)资本股份或其他股本权益，而该人的普通投票权可选出该人的董事局或其他理事机构的50%或以上，或(Ii)该人的未付表决权证券或投票权的50%或以上。

(Vvvv)“高级提议”系指第三方提出的任何善意的书面收购建议书，在此日期之后提出的任何善意书面收购建议书并非因违反第6.1节(非实质性和无意违反行为)(其中提及其中20%的定义中的20%)而提出的，公司董事会应在考虑到这种收购建议的财务、法律、监管和其他方面后，真诚地确定(与公司的财务顾问和外部法律顾问协商后)，提出此种收购建议的第三方的 身份和财务能力，以及 这类收购提议的所有条款和条件(包括任何终止或拆分费用、费用报销规定、融资 及其融资条件和其他风险，以及编写本协议的母公司对该收购提议作出的任何修改)，从财务角度看，拟议的收购交易对 公司股东有利，而不是合并；(B)按提议的 条款合理地能够完成本协议。

(Www)“TASE” 指特拉维夫证券交易所。

(Xxx)“税”是指(I)任何和所有联邦、州、地方和非美国收入、利润、许可证、遣散费、职业、意外利润、资本收益、资本存量、转让、登记、社会保障(或类似收入)、国民健康保险、 专营权、总收入、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、不动产、个人财产、 市、城市、土地增值、土地开发、消费税、增值、估计、邮票、\x 替代或附加-至少、扣缴、送达、记录、无形资产、净值、欺诈、被遗弃的财产、环境、 或其他税收、关税、关税或其他属于税收性质的数额，在每种情况下，包括对这些数额施加的任何 利息、指数化、惩罚和增加，(2)因(或不再是)附属机构的成员而支付第(I)款所述类型的任何数额的任何责任，合并，合并，在任何时期内(或在与此有关的任何报税表中包括(或要求包括))单一或其他集团，以及(3) 由于作为受让人或继承者，通过合同、 法律或其他方式，或由于任何赔偿义务，支付第(I)或(Ii)款所述数额的任何责任。

(Yyyyy) “纳税申报表”是指所有申报、申报、估计、报告、报表(包括附表或任何有关或佐证资料)、表格、选举、退款要求和其他必须提交的税种或要求提交的其他文件，包括其任何修正案或附件。

(ZZZZ)“技术”是指与下列任何或所有 有关、构成、披露或体现的所有有形物品：任何技术、信息、知道如何创作、商业秘密、思想、改进、发现、发明 (不论是否获得专利或可申请专利)、专有和机密信息，包括技术数据，说明如何、技术、设计规则、算法、例程、模型、计划、方法、软件、固件、计算机程序(无论是源代码还是对象代码)、文件、公式、记录、汇编、包括任何和所有的数据和数据集合、数据库进程、 原型、原理图、网络列表、测试方法、开发工作和工具。

(AAAAA) “终止费用金额”是指21，675，000美元。

(Bbb){bb} “第三方”是指除母公司、公司、合并分局及其附属公司以外的人的任何个人或“集团”(根据“交易所法”第13(D)条界定的)。

(Ccccc) “触发事件”应视为已发生，条件是在获得必要的股东 批准之前，应发生下列任何情况：(1)公司董事会应作出公司董事会建议的更改； (2)公司重大违反了第6.1节或6.2节规定的义务，即重大违约行为要么导致收购建议，要么阻止或合理地预期将阻止本协定所设想的 交易的完成；或(Iii)公司董事会未在母公司提出要求后的十个工作日内(或在 公司股东大会召开前的较短天数内)和(或)重申(公开)或(或)重申(公开)，未公开建议反对任何收购 建议，(如有此要求)公司董事会建议在母公司提出要求后的十(10)个营业日内(或在公司股东大会召开前的较短天数内)(但不得允许母公司就每次收购 建议及其每项重大修改提出不止一次的请求)。

(Ddd) “美国公认会计原则”是指在美国适用的普遍接受的会计原则。

(Eeeee)“有效 税证书”是指关于扣缴税款的有效证书、裁定或任何其他书面指示，ITA以令父母相当满意的形式和实质签发的 (并在关闭前收到任何此类证书或裁决 )适用于根据本协议向任何股东 支付的款项，以色列法律要求对这种付款或扣缴规定征税，或就这种付款或扣缴提供其他指示(包括推迟任何预扣缴或其他税款，或将预扣税金额转给受托人)。为本定义的目的，每一项预扣税裁定、104 H税收裁决和期权税裁决(以及临时期权税裁决，如果 适用)，如果其中包括此类指示，将被视为有效的税务证书，如果适用的裁决 需要有关持有人的肯定同意，则持票人以书面同意加入任何适用的 裁定。

(FFFFF) “警告”是指1988年“美国工人调整再培训通知法”。

1.2 附加定义。下列大写术语在本协定各节中应具有相应的含义，其中对这些术语作了定义，以供参考，如下大写用语的每一大写字母 所列：

1.3 某些解释.

(a) 提及本协定。除非另有说明，在本协议中提及某一条款、 节、附表、公司披露函、父母披露函、附件或附录时，该条款、章节、 附表、公司披露函、父方披露信、附件或本协议附件(视何者适用而定)均为本协议的条款、章节、 附表。

(b) 包括等。(1)在本协定中使用时，(1)除另有说明外，“本协定”、“此处”和“此处”等字和具有类似含义的词语将被解释为指本协定为 整体，而不是本协定的任何具体规定；(2)“包括”一词包括“包括”和“包括 ”，在每种情况下都将被视为后面跟着“不受限制”一词；和(3)“在一般业务过程中”一语将被视为在“符合过去惯例”之后。

(c) 两者都没有，等等。除非上下文另有要求，否则“no、”或“any”、“ ”或“or”并不是排他性的。

(d) 程度。短语“范围”中的“范围”一词是指主题 或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示“if”。

(e) 美元。在本协议中使用时，对“$”或“美元”的引用指的是美国 美元。

(f) NIS。在本协定中使用时，提及“NIS”是指以色列的新谢克尔。

(g) 性别和人数。本协定所界定和使用的每个大写词的含义同样适用于该词的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。如果在本协议中定义了单词或短语 ，则其其他语法形式都有相应的含义。本协议中定义的所有术语 在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，将具有定义的含义，除非该证书或文档中另有定义。

(h) 对缔约方的参考。当提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方时， 这种提及包括该方的继承者和允许的受让人。对任何人的引用包括该人的继承者和 允许的赋值。

(i) 立法。凡提述任何具体法例或任何法例的任何条文，包括对取代该等法例的任何法律条文，以及根据该等条文或据此或依据该等条文而发出的所有规则、规例及法定文书的任何修订、修改、重新制定或继承，但为本协定在某一特定日期作出的任何申述及保证的目的，凡提述任何具体法例，即当作提述该等法例或条文(以及根据该等条文或依据该等规定或依据该条文而发出的所有法定文书)。对任何协议或合同的提述(br}指经不时修订、修改或补充的协议或合同，但为本协议中截至某一特定日期作出的任何表示和保证的目的，对任何具体 合同的提述将被视为指自该日起经修正、修改或补充的该合同。

(j) 会计事项。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计术语都将按照美国公认会计原则进行解释，并根据本协议作出所有会计决定。

(k) 标题。本协议中列出的目录和标题仅供参考之用，不影响或被视为以任何方式影响本协定的含义或解释或本协定的任何条款或规定。

(l) 时间周期计算。(1)除非另有说明，(1)在计算根据本协定作出任何行为或采取任何步骤的 之前或之后的期间时，不包括 计算该期间的参考日期；(2)如果该期间的最后一天是非营业日，则有关 的期限将在下一个营业日结束；(3)就本协定而言，对一个月或一年期间的量度将是下一个月或对应于开始日期的下一年的 日；和(Iv)如果没有相应的日期，则该期间的结束日期 将是下一个月或年份的下一个实际日期(例如，2月之后的一个月 18是3月18日，3月31日之后的一个月是5月1日)。对“从”或“通过”的任何日期的引用分别意味着， ，除非另有规定，从、包括或通过并包括该日期。

(m) 联合牵伸。双方同意在本协定的谈判和执行过程中由法律顾问代理。因此，它们放弃适用任何法律、规章、持有或建筑规则，规定协议或其他文件中的 模棱两可之处将被解释为不利于起草此类协定或文件的缔约方。

(n) 提供 。文件或其他信息或材料将被视为由 公司“提供”，如果这些文件、信息或材料在本协议执行和交付之前至少两(2)个营业日已提交，(I)张贴到美林DatasiteOne公司管理的虚拟数据室，并可供母公司及其代表查阅；(Ii)公司向证券交易委员会提交或提供，并在证交会的电子数据收集分析和检索系统(“Edgar”)上提供；(2)提交或提供给证交会的电子数据收集分析和检索系统(“Edgar”)；或(Iii)交付或提供给父母或其代表。

第二条合并

2.1 合并。根据本协议规定的条款和条件，并按照ICL的规定，在生效时，合并Sub(作为目标公司(雪佛拉特·哈亚德)在合并中， 应与公司合并并并入公司(作为吸收公司(哈雪弗拉·哈科莱泰)在合并中)。由于 合并，合并分拆的公司应停止存在，公司应继续作为尚存的公司( “)。”(B)继续受以色列国法律的管辖；(C)在以色列国设有注册办事处；(D)继承并根据ICL承担合并分局和公司的所有权利、财产和义务。

2.2 有效时间。在按照第2.3节确定关闭日期后，公司和合并分局应在切实可行范围内尽快(并由母公司安排合并分局)， 相互协调，向以色列国公司登记官(“公司登记官”) 提交一份拟合并的通知和拟议的关闭日期，在通知中，当事各方应要求各公司 注册官在当事双方应向公司登记官提供关于已发生关闭的进一步通知之日发出一份证书，证明按照“仲裁示范法”第323(5)节(“ 合并证书”)进行合并，而当事各方应在关闭日向公司注册官提交进一步通知。该合并应在公司注册官根据“国际仲裁示范法”第323(5)条签发合并证书时生效(合并生效的时间在此称为“有效时间”)。

2.3 闭幕式。除非本协定 已按照第八条终止，合并的完成应于上午10：00在以色列特拉维夫Goldfarb Seligman&Co.办事处结束的 (“结束”)进行。(以色列当地时间)在满足或放弃(在此允许的范围内)最后满足或放弃第七条所列条件之后的第三个营业日(但按照其条件只能在结束时才能满足或放弃的条件除外，但须符合或放弃(在本合同允许的范围内)，或在母公司与公司相互商定的其他地点、日期和时间；但即使符合或放弃第七条所列的所有适用条件，母公司和合并小组仍无须在销售期最后一天后的第三个(第三个)营业日之前关闭，除非 母公司应要求提前两个(2)个营业日提前向 公司发出书面通知(但在这种情况下)，满足或放弃第七条规定的所有适用条件(但根据其性质只能在结束时才能满足的条件除外，但须在结束时履行 或放弃这些条件)(根据此处被称为“结束日期”的实际结束日期，应实际发生关闭的日期)。为免生疑问，即使本协定有任何规定， 相反, 当事各方打算宣布合并生效，公司 注册官根据“仲裁示范法”第323(5)条颁发合并证书，两者均应在结束之日发生。

2.4 合并的效果。合并应具有ICL和本协议规定的效力。(B)公司的所有财产、权利、特权、权力和专营权均应由母公司、合并分社、公司或任何公司股东进一步采取行动，(A)合并分社应与公司合并并并入公司，合并小组的单独法人存在应停止，公司应继续作为尚存公司存在；(B)公司的所有财产、权利、特权、权力和专营权均归尚存公司；(C)公司的所有债项、法律责任及责任及合并分节，均须成为尚存公司的债项、法律责任 及责任；及(D)公司(作为尚存公司)的所有权利、特权、豁免权、权力及专营权，均须继续不受按照ICL合并的影响。

2.5 章程大纲及章程细则。在生效之时，公司的章程大纲 在紧接生效时间之前有效，即为尚存公司的组织章程大纲，直至按照该备忘录及适用法律的规定妥为修订为止。在生效之时，合并小组的章程，即在生效时间之前生效的 ，应为尚存公司的章程，但提及合并次b名称的 应改为提及尚存公司的名称，直至其中规定并经适用法律适当修订 为止。

2.6 董事及高级人员.

(a) 董事。双方应采取一切必要行动，以便在有效的 期限内和之后任命合并分局的董事，并担任尚存公司 的唯一一名或多名董事，直至其辞职或离职的较早，或其各自的继任人经适当选举产生和合格为止(视属何情况而定)。

(b) 军官。在生效时，公司的高级人员在生效时为尚存公司的唯一高级人员，直至其辞职或免职较早为止，或直至其各自的继任人妥为选出 或获委任及合资格(视属何情况而定)为止。

2.7 对股本的影响.

(a) 股份资本。在符合本协议规定的条件的情况下，在本协议规定的条件下，由 凭藉合并生效，而母公司、合并分社、公司或下列任何一种证券的持有人不采取任何行动，则应发生下列情况：

(i) 公司股份。在紧接生效时间之前发行和未缴的每份公司股份(根据第2.7(A)(2)节将被注销的股份除外)，应自动转换为并代表接受合并考虑的权利，而无须按第2.8节和第2.13节提供的 和第2.13节规定的方式，在每种情况下按第2.8节和第2.13节规定的方式收取利息和较不适用的税款(或在遗失、被盗或销毁证书的情况下，按第2.10节规定的方式交付誓章)。任何代表母公司普通股部分股份的证书或单据，在交还证书或涉及记账股时，不得签发 ，而这种分数的股份权益不得使其所有者有权投票或享有母公司股东的任何其他权利。尽管 本协议有任何其他规定，根据合并转换的公司股份的每一位持有人如果没有资格获得母公司普通股的一小部分股份，则应获得相当于(A) 这部分母公司普通股股份的这一部分乘以(B)母公司平均交易价格的现金，以代替该份额的现金。

(2) 拥有公司股份。公司的每一股股份(隐名股份)或代表 公司(如有的话)持有，或由母公司或公司或母公司的任何直接或间接全资子公司持有，在每种情况下，在紧接生效时间(如有的话)之前， 不再是未清偿的，应自动注销和退休 ，并应停止存在，并不得就此支付任何款项。

(3) 合并分股股本。在紧接生效时间之前，合并分号发行和未偿还的每一普通股，每股面值为0.01新谢克尔，应自动转换为尚存公司的一份有效发行、全额支付和不可评估的普通股，面值为每股0.20新谢克尔，而这些普通股应构成尚存公司唯一的未偿还股本。

(b) 对合并考虑的调整。在不限制本协定其他规定，包括本协议第5.1节和第5.2节的情况下，如果在本协定之日至生效时间之间的任何时间， 公司应拆分、合并或以其他方式重新分类公司股份，或分配或红利公司 股份(包括任何可转换为公司股份的证券的分配或股息)，或进行重新分类、重组、资本重组、资本重组或其他类似改变，则(在不限制本协议下的母公司或合并的任何其他权利的情况下)，合并考虑应按比例调整，以充分反映任何此类变化的影响。

(c) 股票合并考虑的调整。在不限制本协定其他条款，包括本协议第5.3和5.4节的情况下，应自动调整合并考虑，以适当反映任何股票分割、反向股票分割、股票红利(包括 母公司子公司的任何股息或证券的分配或可转换为母公司普通股的证券的任何分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、股票 交换或与母公司普通股有关的其他类似变化的效果。

2.8 付款程序.

(a) 外汇基金代理。在生效时间之前，母公司应(1)按照第2.7(A)(1)节的规定，选择一家银行或信托公司(“支付代理人”)作为支付公司(“支付代理人”)合理可接受的银行或信托公司，作为支付和交付合并代价 和部分股份的付款代理人；(2)选择一家公司合理接受的信息代理人(“信息代理人”)，协助获得任何必要的居留证书 或以色列扣缴税款的其他申报。

(b) 外汇基金。在截止日期，母公司应向付款代理人交存(或安排交存)，如 母公司选择，则由102名受托人或公司合理接受的另一实体(上述任何或任何组合-“外汇基金代理”)向(I)公司股份的持有人(不包括在行使公司102种期权时发行的公司股份(“102股公司”))付款；(Ii)公司102股及公司 102期权(转换期权的公司102期权除外)的持有人，在每种情况下，母公司须安排外汇基金代理人向102名受托人支付 ；和(Iii)公司期权(公司102期权、 及转换期权除外)的持有人，就该等期权而言，母公司须安排外汇基金代理人根据第II条的规定向公司支付款项；。(A)根据 2.7(A)(I)条可发行的母公司普通股股份的证据，该等股份的账面分录表格足以发出股票合并的总代价；。(B)支付现金合并代价所需的现金总额；。(B)支付现金合并代价所需的现金总额；。和(C)按照第2.7(A)(I)节计算的支付总额 代替母公司普通股的任何部分股份所需的现金(该数额在(B)和(C)项中引用 ，连同母公司普通股入账份额的证据，即“外汇基金”)。 母公司应使外汇基金代理人作出决定，而外汇基金代理人应作出。, 根据本协议和合并证书，根据第 2.11节从外汇基金中支付合并代价 以及根据母公司普通股的股利或分配而应支付的任何款项。如果外汇基金 在任何时候都不足以支付第二条所设想的付款，则母公司应立即交存或安排将母公司普通股和/或现金基金的额外股份酌情存入外汇基金代理机构，数额为 ，相当于支付此种款项所需数额的不足。外汇基金不得用于任何 其他用途。

(c) 公司股份的支付程序.

(1)在生效时间之后立即 ，在任何情况下不得迟于第五次(5次)^TH)此后的营业日，母公司和幸存公司应使外汇基金代理人在紧接 生效时间之前，向每个记录持有人邮寄(X)一份或多份在紧接 生效时间之前代表已发行公司股份的证书(“证书”)和(Y)未获证书的公司股份(“未获证书的 股份”)，在每一情况下，其股票被转换为根据 2.7(A)(I)节和公司102股接受合并考虑的权利，(A)公司和母公司合理地同意的送文信(“传送书”)，其中应指明应交付，而公司股份的损失风险和所有权只有在(1)将证书(或第2.10条规定的损失誓章)交付外汇基金代理人时才能传递，或(2)承认将该持证人的无证股份转换为接受合并考虑的权利(视属何情况而定)，(B)一项声明，其中公司股份的实益拥有人提供了某些必要的 信息，以便母公司确定是否需要扣留根据本条例条款应付给该实益所有人的任何款项；(在每种情况下，均须遵守本节 2.8、第2.13节和第6.18节的规定)、“守则”或州、地方、以色列、 美国或其他税法的任何适用规定；和(C)用于交出证书或承认未获证明的股份 转换为根据本条第2条的规定就其 应支付的合并代价的权利的指示，包括, 在无证书股票的情况下，指示 标识持有此类未证书股票的存款帐户。在向外汇基金代理人(如有的话)交付汇款通知书及扣缴税款声明(根据下文第2.13(C)节)或有效的 税证明书(及外汇基金代理人合理地要求符合 惯例的其他文件)后，按照外汇基金代理人的指示妥为填妥及有效签立，如适用，则将证明书(或第2.10条所规定的代替损失的誓章)交回予外汇基金代理人注销，该等证书或未经核证的股份的持有人，如适用的话，有权收取相等于现金合并代价的现金款额，而根据第2.7(A)(I)节(减去根据第2.13条及第6.18条的规定须就其缴付的任何适用的预扣缴税款)，则该等证书或未获发证书股份的持有人有权收取相等于现金合并代价的现金的款额，即代表股份合并代价的股东根据第2.7(A)(I)条有权享有的股份全数普通股股份数目，以现金代替 根据 2.7(A)(I)节持有人有权获得的母公司普通股的任何部分股份，以及足以支付其持有人根据第2.11节有权获得的任何股息或其他分配的现金数额。在符合上述交易程序后，母公司应使外汇基金代理机构接受此类证书或 确认未获证书的股份的转换。

(2)根据本协定支付和交付的 款项应以美元支付或电汇立即获得的 可用资金到传送信中应列明的地址或银行帐户，并应使 外汇基金代理公司向符合本节第2.8(C)节规定的交换程序的证书和未获确认股份的持有人支付合并费用。尽管本条第2.8(C)条有相反的规定，但就公司102股而须支付的任何合并代价，须由母公司转让给外汇基金代理人，而 母公司须安排外汇基金代理人在生效时间后立即支付该等合并代价，而不迟于第二次(2)。^Nd)此后的营业日，为该公司的实益 拥有人的利益而给予102名受托人，而该102名受托人须按照本条例第102条的规定及获发期权税的裁定，将该项合并的考虑释放给该公司的实益持有人102 份数。

(d) 与公司期权有关的付款程序.

(I) 从速在生效时间之后，在任何情况下均不得晚于第二次(2次)^Nd)此后的营业日，母公司 应使外汇基金代理人按照本条例第102条的规定，将应付公司102股和 公司102期权(非转换期权)的合并总价转移给102受托人，代表公司102股和公司 102期权的持有人，以及获得期权税裁决(“102笔金额”)。 该102笔款项应由102名受托人根据本条例第102条的适用规定以信托方式持有，如获得期权税裁定，则应根据本条例第102条的适用规定持有，并须由102名受托人，连同 凭借该等款额的投资而赚取的利息，按照“ 条例”第102条的条款及条件，以及如获取得期权税裁决，而予以释放。

(Ii) 从速在生效时间之后，在任何情况下均不得迟于第二次(2次)^Nd)此后的营业日，母公司 应使外汇基金代理人迅速将未转换期权的公司期权 (公司102期权除外)或(如适用的话)有关的受聘子公司，存入公司为公司期权持有人(公司 102期权除外)的利益而在关闭前指定的一个或多个账户，这笔款项应由尚存公司或(如适用的话)相关的聘用子公司通过公司的存亡方支付，如适用，则应通过公司各自的持有人支付。根据第6.14节的相关雇用子公司薪资 系统，但以适用的扣缴额为限。

(e) 转让所有权 。如公司股份的所有权转让未在公司的股份转让账簿 或分类账中登记，或如果合并的代价是以交还的证书 或适用的未获证明的股份登记在公司的股份转让账簿或分类账以外的其他名称支付的，合并代价可支付予公司股份转让簿册或分类账内以其名义交出或适用的无证股份注册的人以外的人，但条件是该证明书已妥为批注或以其他适当形式退回及转让，或已交付适当的 确认将该等未获批准的股份转换为收取合并代价的权利，而要求支付该等股份的人已缴付因该合并的代价而须缴付的任何税项，但该等股份的注册持有人或无证书股份的持有人除外，或向 确定父母对已支付或以其他方式不应缴纳的税款的合理满意。在按照本节2.8(E)所设想的 放弃之前，每一家公司的股份在生效后的任何时候都应视为只代表本节2.8所设想的接受合并考虑的权利。

(f) 无责任。即使本协议另有相反规定，外汇基金代理人、 母公司、合并分社、尚存公司或公司，或上述任何一项的雇员、高级人员、董事、代理人或附属公司，均不得就根据任何适用的弃置财产、欺骗或相类法律交付予公职人员的合并代价的任何部分，对公司股份持有人负法律责任。任何该等股份的持有人在任何政府实体 否则会被欺骗或成为其财产之前无人申索的任何款额，在适用法律许可的范围内，应成为尚存公司的财产，不受任何此种持有人或其先前有权享有的继承人、受让人或遗产代理人的任何申索或利益的规限。

(g) 外汇基金分配予母公司。外汇基金的任何部分(包括就其收取的任何利息及其他收入(如有的话)在生效日期后1年仍未分配予公司股份的前持有人，则须按要求交付母公司，而在紧接合并前获发行并仍未偿还的公司股份的任何前持有人，如在紧接该合并前没有交换其代表该公司股份的证明书，或向外汇基金代理人作出确认，承认根据本条例第2.8条的规定，将其未经核证的股份转换为 交换以作合并代价，则其后须只向其母公司( 作为该等股份的一般债权人)就该等股份的任何付款及申索作出认收。如果没有交回任何证书或未支付未付的股份，在每种情况下，按照第2.8(C)(I)节的规定，在紧接该证书或未获证书股份的任何合并代价会欺骗或成为任何政府实体的财产 之前，该证书或未获证书的股份的合并代价，在适用法律允许的范围内，应成为父母的财产，不受任何先前有权享有的人的所有要求或利益的限制。

(h) 外汇基金投资外汇基金代理机构应按照母公司的指示将现金合并的考虑投资于外汇基金 ；但是，这种投资收入或损益不得影响支付给前公司股份持有人的 数额。这种投资产生的任何利息、收益和其他收入应是应其要求应支付给父母一方的唯一和专属财产，其中任何部分不得为前公司股份持有人的利益而产生；但是，任何投资 这类现金，在任何情况下都应限于直接短期债务，或短期债务充分保证，由美国政府，在商业票据评级为A-1或P-1或更高的商业票据评级为A-1或P-1或以上的穆迪投资者服务公司 公司的本金和利息。或标准普尔公司，或资本超过100亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑书(根据该银行最近公布的财务报表)，此种投资或损失不得影响根据第2.7(A)(1)节应付给公司股份前持有人的数额。

2.9 公司股份不再有所有权。自生效之日起及之后，所有已发行及未发行的 公司股份均不再流通，并须自动取消、退休及停止存在，而在此之前代表任何公司股份的证书或无证书股份的每名持有人，均须停止就该股份享有任何权利，但在按照第2.8条的规定交出或确认转换股份 而须获付的合并代价的权利除外。按照 本条第二条的规定支付的合并考虑，应视为已全额支付与该公司股份有关的所有权利。自生效之日起及之后，在尚存公司 公司股份的记录上，如在紧接生效时间前已发行和未获履行的转让，则不应再登记转让。如果在生效时间后，由于任何理由(A)向幸存的公司提交证书，或(B)向交易所 基金代理人送交转换任何未获证明的股份的确认书，则该等证书或未获证明的股份(视属何情况而定)应予以取消，其持有人应有权在每种情况下并按照第二条规定的程序，接受合并的考虑。

2.10 遗失、失窃或毁坏的证明书。如任何证书已遗失、失窃或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，如外汇基金代理人或其父母有需要作出 ，则该人须按外汇基金代理人 或其父母所要求的合理款额，就该证书向父母提出的任何申索作出誓章，以换取该等遗失、失窃或损毁的证书，持有人根据第二条有权进行的合并审议。

2.11 关于母公司普通股未交换股份的分配。不得就母公司普通股股份支付股息或其他分配 ，并在生效日期后注明日期，支付给任何未交回的 证书或未获证明的股份的持有人，而该等股份的适用确认书未就其持有人有权在其转换后有权收取的母公司普通股股份，按照第2.7(A)(I)条向任何该等持有人支付 ，亦不得根据第2.7(A)(I)条向任何该等持有人支付现金，以代替其部分普通股股份，在每一情况下，直至该证书持有人已交回 该证书为止，或该等未获证明股份的持有人须已按照本条第II条交付该等未经核证股份转换的确认书。在任何未获发证书股份的转换证明书或确认 交回后，须按照本条第II(A)条所订的程序，在没有利息的情况下，将任何未获证明股份转换的证明书或认收书，支付予该等股份的持有人，作为交换，须按照本条第II(A)条所订的程序，在没有利息的情况下，在交还或确认该等股份时，按照本条第II(A)条所订的程序，向该等股份的持有人付款，股利或其他分配的数额，在生效日期之后，即以前就母公司普通股的股份支付的记录日期之后，以及在适当的 付款日，其持有人根据第2.7(A)(I)和(B)节有权获得的代替母公司普通股一部分 份额的任何应付现金数额。, 派息或其他分配的数额，在生效日期后但在交还或确认之前有记录日期，并在交还或确认之后的付款日期对母公司 普通股的此类股份支付。就母公司普通股的股利或其他分配而言，根据合并发行的母公司普通股的所有股份，均有权按照前一句分红，犹如 自生效之日起已发行和未清偿一样。

2.12 采取必要行动；进一步行动。如在生效时间后的任何时间，母公司或尚存公司决定采取任何进一步行动是必要或可取的，以执行本协定的目的，或赋予尚存的公司或母公司对合并分局和 公司的所有权利和财产拥有充分的权利、所有权和管有权，则母公司的高级人员和经理应得到充分授权(以合并Sub、 公司、尚存公司和其他名义)采取这种行动。

2.13 预扣税。

(A)即使本条例另有相反规定，母公司、其附属公司、公司及其附属公司、尚存的 公司、102名受托人及外汇基金代理人(每名为“Payor”)均有权扣除及扣留根据本协议作出的任何付款或代价(包括根据“守则”第6.14条作出的合并考虑及付款)，或根据适用的美国联邦、州、地方、以色列或其他税法的任何规定，包括 扣缴税款裁决和期权税裁决(同意允许Payor通过从现金合并考虑中扣除和扣缴适当的现金金额来满足任何关于合并考虑的扣缴 的要求)。关于扣缴以色列税的问题，如果公司股份或公司期权记录的任何持有人向Payor提供以色列税务局(“ITA”)签发的关于以色列税收 预扣缴(或免予预扣缴)的有效税单，则至少在根据本协定支付 本第二条规定的任何款项之前至少5(5)个营业日，不得对其支付任何付款 本第二条所应支付的代价，或其他与以色列税有关的待遇，然后，根据该条例或以色列法律的任何其他规定或任何其他规定(如果有的话)从合并考虑中扣除和扣留任何数额，包括就公司期权支付的任何合并代价，以及支付给该公司股份或公司期权记录持有人的任何合并代价(视情况而定), 只应按照该有效税务证明书的 规定作出。在根据本第2.13节扣缴款项的范围内，这些款项应在要求支付给 该政府实体的最后一天之前支付给适当的政府实体，就本协定的所有目的而言，这些扣缴款项应视为已支付给被扣减和扣缴款项的人。

(B) 尽管有上文第2.13(A)节的规定，关于以色列的税收，应由外汇基金代理人为每一公司股东的利益保留应付每一公司股东 的报酬，自关闭之日起最长180天(“扣缴日期”)(在此期间，不得向任何公司股东支付任何 付款，或从根据本协定交付的付款中扣缴以色列税款的任何款项， 除下文规定外，在此期间，每个公司股东均可获得有效的纳税证明)。如果公司股东 交付，至迟在扣缴日期前五(5)个营业日前向Payor发出有效的纳税证明，则只应按照有效的纳税证明的规定扣减和扣缴以色列的任何税款，未扣缴的付款中的 余额应同时支付给该公司股东，但须同时支付适用于支付的任何非以色列 扣缴款项(如有的话)。如果任何公司股东(I)不迟于扣缴日期前5个营业日向Payor提供有效的税额 证书，或(Ii)向Payor提交书面请求，要求 在扣缴日期之前释放其部分的代价，但未在扣缴日期之前提交有效的纳税证明，则从该公司的部分代价中扣缴的金额应按照母公司根据适用法律自行酌定的适用扣缴利率计算(增加 的利息加上差额)，本条例第159 A(A)条所界定的, 将 日历年下一个月的第15天与进行相关付款的时间相隔一段时间，并根据美元计算 在新单中的 ：NIS汇率，但不低于母公司 和外汇基金代理确定的截止日期的实际汇率)。

第三条公司的陈述和保证

关于本条第三条的任何 节，但在2018年12月31日终了的财政年度公司表格20-F的年度报告中披露的(A)除外(““公司表格20-F”)，以及公司自提交公司表格20-F之日起至本协议之日(“风险因素”一节所列的任何前瞻性披露(但不包括其中所载的任何事实资料)或“前瞻性陈述”一节所载的任何披露，或任何“前瞻性陈述”一节所载的任何披露，或任何“前瞻性陈述”一节所载的任何披露，或任何“前瞻性陈述”部分所载的任何披露，以及其中所列的任何其他披露，均为“风险因素”一节中所列的任何前瞻性披露(但不包括其中所载的任何事实信息)，并规定，该公司证券交易委员会报告 中的任何规定均不得被视为修改或限定公司披露信中所述的3.1节、3.3节或 3.4节中的陈述和保证，或(B)该等披露被视为是为作出披露的公司特定部分的目的而作出的，就所有其他章节而言，就 条而言，这种披露的相关性在其表面上合理地可适用于任何此类其他章节)，公司 对母公司和合并分处的陈述和保证如下：

3.1 组织和地位。该公司(1)是根据以色列国法律正式组织和有效存在的一个法律实体，(2)拥有、租赁和经营其财产、权利 和资产以及按目前的方式经营其业务所需的一切法人权力和权力。该公司的每一子公司都是一个合法实体，根据其成立或组织管辖的法律，有效地存在，并拥有所有法人、有限责任 公司或其他类似的权力和权力(视情况而定)拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，但如果不具备这种权力和权力将不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的情况下，则不在此限。该公司及其每一子公司都有资格在适用法律承认良好信誉概念或类似概念的情况下，并在其资产或财产的所有权、租赁或经营或其业务的经营需要符合适用法律的资格的每一法域内，并在适用法律承认良好的概念的情况下，处于良好的地位，但个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的除外。公司已向母公司提供了公司及其子公司在本协议之日生效的公司章程、公司章程、公司注册证书、章程或同等组织或管理文件或其他组成部分 文件(“宪章文件”)的真实和完整的副本。公司及其子公司在所有重要方面均遵守各自的宪章文件 的规定。

3.2 子公司.

(A)“公司泄密函”第3.2(A)节载有截至本协定之日公司的每一附属公司的名称和管辖范围的真实和完整的清单。除公司的 附属公司外，公司及其任何附属公司(I)均无直接或间接拥有任何人的任何股本或其他股本或有表决权的权益，或任何可转换为股份、证券或权益或可兑换为股份、证券或权益的证券或债务，或(Ii)有任何义务获取任何人的任何股本或其他股本或有表决权的权益，或向任何人提供资金或作出任何投资(以贷款、资本供款或其他形式)。

(B)公司直接或间接拥有其每一子公司的所有已发行和未偿公司、合伙企业、法人或类似所有权、 表决权或类似权益，不受所有留置权(许可留置权除外)的限制，除“宪章”文件中规定的 号外，不受任何限制投票权、出售或以其他方式处置该股本或其他股权或表决权，这些股份或表决权将妨碍尚存的公司经营该附属公司的业务。子公司的法人或类似所有权、表决权或类似权益得到正式授权，并有效地发放，全额支付，不可评估，并且没有优先购买权。

(C) 除公司告发书第3.2(C)节所列者外，除公司之间或公司与任何附属公司之间或公司任何附属公司之间或公司的任何附属公司之间的任何合约外，公司或其任何附属公司的任何可转换为股本或其他股本或表决权益的公司或附属公司的任何附属公司，均无未清偿的 (I)证券；(Ii)期权、股票增值权、认股权证、限制性股份单位、从公司或其任何附属公司取得的权利或其他承诺或协议，或使公司 或其任何附属公司有义务发行公司任何附属公司的任何股本、其他股本或有表决权的权益或可兑换为公司任何附属公司的股本或其他股本或有表决权的证券的权利或其他承诺或协议；或(Iii)公司的任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他相类的协议或承诺(不论是否须以股本、现金或其他方式支付)，与公司任何附属公司的任何股本或其他股本或有表决权的 利息(包括任何有表决权的债项)有关的义务(第(I)、(Ii)及(Iii)条中的项目)，连同公司附属公司的股本， 除“公司披露函”第3.2(C)节所述外，没有任何合同规定公司 或其任何附属公司有义务回购、赎回或以其他方式获得任何未清偿的附属证券。

3.3 授权.

(A)公司拥有执行和交付本协议所需的一切必要的公司权力和权力，并在合并的情况下获得必要的股东批准，并按照ICL的要求提交和记录适当的合并文件，以完成在此设想的交易并履行其在本协议下的义务。公司执行本协议和交付本协议，以及公司在此完成所设想的交易(包括合并)，已得到公司所有必要的法人行动的正式和有效授权，公司无须进行任何额外的公司程序来授权本协议或完成所设想的交易(包括合并)，但在合并的情况下，本协议已得到必要的股东批准。 本协议已由公司正式有效地执行和交付，并在获得适当授权的情况下，母公司和合并分局的执行和交付是公司的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据公司条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到(A)适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他类似的适用法律的限制，这些法律现在或以后有效地影响或涉及债权人的权利和 补救办法，以及(B)具体履行的补救办法、禁令和其他形式的公平救济(不论在衡平法程序中是否考虑可执行性)(“破产和衡平法例外”)。

(B)在执行本协定之前正式召开和举行的会议上，公司董事会经一致表决，(1)正式授权和批准执行本协定和按照ICL的要求执行和交付本协定及其他交易，并宣布在此完成合并和其他设想的 交易是可取的，(2)决定考虑到合并公司的财务状况，不存在任何关于尚存公司将无法履行公司对其 债权人的义务的合理关切，(Iii)指示在此将合并和其他设想的交易提交公司股东大会审议，和(Iv)决定建议公司董事会的建议，并将这种 建议列入委托书。截至本协定之日，本节(B)所述的任何行动均未在任何方面得到修正、撤销或修改。

(C)至少过半数已发行公司股份((1)任何缺席表决票和(2)母公司根据ICL持有或视为由母公司(如有的话)持有的公司股份)(“必要的股东批准”)的赞成票(“必要的股东批准”)是(根据适用法律或其他规定)任何公司股份 持有人为完成本协定所设想的交易(包括合并)所必需的唯一表决。

3.4 资本化.

(A) 公司的注册(授权)股本由18，000，000新谢克尔组成，分成90，000，000股，每股面值为0.20新谢克尔。截至2020年1月24日(“公司资本化日期”)结束时： (I)(A)发行并发行了55，493，258股公司股票，(B)公司没有在其国库中持有公司股份(休眠的 股)，(C)该公司的子公司没有持有公司股份；(2)3，168，979股公司股份受制于 突出的公司期权(假设，如果公司选择是以实现业绩目标为前提的，则在最高水平上实现适用的业绩目标)。自公司资本化之日起至本公司之日，除行使公司期权外，公司未发行任何公司股份。

(B)“公司披露函”第3.4(B)节规定，截至公司资本化日期，截至该日仍未完成的任何公司期权：(1)每个公司期权的公司股份数目；(2)每个公司期权持有人的姓名或名称和居住地；(3)每个公司期权的授予日期和到期日；(4)每个公司期权的行使价格；(5)归属时间表；(6)适用于该公司期权的任何加速转归规定的说明；(Vii)给予该公司选择权的公司计划；(Viii)根据 批准该公司期权的税务路线，而该公司期权现拟符合资格；及(Ix)就公司102项选择而言，向102名受托人缴存该项裁决的日期，以及适用的法团批准的交存日期，以及分别与102名受托人订立的裁决协议的缴存日期(如属(I)至(Ix)条所指的逐项裁决)。没有在公司计划之外授予 优秀公司选项，也没有发行公司限制的股份。作为公司资本化日期的 ，77 888股股份是根据公司计划尚未授予的基于股权的奖励为今后发行保留的，而且自该日起，公司没有批准、承诺授予或以其他方式产生 或对任何公司期权承担任何义务，除非公司披露 信函第3.4(B)节或第5.2(B)节所允许的那样。

(C)所有已发行的公司股票均已在所有重要方面获妥为授权及有效发行，符合所有适用法律，并已全数支付及不可评税，并没有任何优先购买权。所有公司期权均已在所有重大方面得到正式授权和有效发放，符合所有适用法律和公司计划，所有公司 选项均已按照美国公认会计准则对公司 及其子公司提交或向SEC报告提交的经审计的合并财务报表进行适当核算。

(D)除公司披露函第3.4(D)节所规定的 (1)条所述的 (1)外，以及(2)自公司 资本化日期以来，根据“公司披露书”第3.4(B)节所列或5.2节明示允许发行公司股份而发生的变化，除第3.4(A)节所规定的 外，没有任何公司的未缴股份或其他股权或表决权；(Ii)公司的未偿还证券，如可转换为或可兑换公司的股本，或公司的其他股本或有表决权的股份或权益；。(Iii)没有未偿还的期权、股票增值权、认股权证、限制股份单位、权利 或从公司取得的其他承诺或协议，或规定公司有义务发行公司的任何股本、 或其他股本或有表决权的权益，或任何可转换为或可作为公司股本或其他股本或有表决权权益的证券；(Iv)公司没有义务批出、延展或订立与公司的任何股本、其他股本或有表决权的权益(包括任何有表决权的 债项)有关的任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他相类协议或承诺(不论是以股本、现金或其他方式支付的)(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的项目，以及公司的股本，(5)公司或其任何子公司没有其他义务根据公司证券的价格或价值支付任何款项。没有未履行的任何形式的 合同，使公司或其任何子公司有义务进行回购, 赎回或以其他方式获得任何 公司证券。除“投票协定”和“宪章”文件或“公司泄密函”第3.4(D)节所述外，公司及其任何附属公司均不是任何合同的一方，这些合同限制转让、涉及表决、要求登记或授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或公司任何证券的类似权利。

3.5 非违反；要求的同意书.

(A)公司执行、交付或履行本协定，公司在此完成所设想的交易(包括合并)，公司遵守本协议的任何规定，不违反或不抵触公司或其任何子公司的“宪章”文件的任何规定；(Ii)以取得公司告发书第3.5(A)(Ii)节所列的同意为限，违反、抵触或导致 违反或构成失责(或因时间流逝或通知的规定而成为违约的事件，或两者均会成为失责的事件)，或导致终止或加速履行或导致终止、撤销或加速的权利，或导致任何利益的损失或根据上述规定而施加的任何额外付款或其他法律责任 ，或导致根据公司或其附属公司的任何财产或资产设立任何留置权(准许留置权除外)，而该合约是公司或其附属公司的一方，或公司或其附属公司的任何 或其各自的财产或资产可能受其约束或影响的任何合约；或(3)假定遵守第3.5(B)节所述事项，在完成合并的情况下，经必要的股东批准， 违反或违反任何适用的法律或秩序，但上文第(2)至(3)款中的每一项除外，因为这种违反、冲突、违约、终止、撤销、加速、负债或留置权，无论是单独还是总体上， 对公司及其整个子公司来说都是不重要的。

(B) 除公司泄密函第3.5(B)节所述外，公司不同意、批准、命令、授权 或许可、提交或登记，或通知(上述每一项)“同意”，公司或其任何子公司在本协议的执行、交付和履行以及公司在此完成所设想的交易(包括合并)方面，均需任何政府实体， 除(I)法团公告外；(2)向公司注册官提交合并建议书和ICL就完成合并和公司 注册官颁发合并证书所要求的所有其他通知或文件；(3)根据纳斯达克、TASE和 任何其他适用的证券交易所的规则和条例可能需要的文件和其他协议书；(4)申请和接受ISA豁免；(5)任何联邦或州证券法可能要求的备案和批准，包括遵守“证券法”和“交易法”的任何适用要求；(6)任何适用的反垄断法可能要求的备案和批准，包括遵守“HSR法”和任何其他适用的反垄断法的任何适用要求；和(7)未能单独或整体获得 的其他协定，将不合理地被期望对公司及其所有子公司 具有重大意义。

3.6 公司证交会报告.

(A)自2017年1月1日以来，公司已及时向证券交易委员会(视情况而定)、ISA和 TASE提交其根据适用法律必须如此提交或提供的所有表格、报告、附表、报表、登记、委托书和其他文件(包括其中所载的证物和其他 信息)或以其他方式提供(视情况而定)，包括对其的任何修正、修改或补充(统称为“公司证券交易委员会报告”)。

(B)作为提交日期的 (或如经修订、修改或补充，在最近一次修改、修改或补充之日之前提交)，每一公司证券交易委员会的报告(I)在所有重要方面均符合适用法律的 适用要求，以及(Ii)没有载有任何关于重大事实的不真实陈述，或没有述明必须在其中说明的任何重要事实，或作出其中所作陈述所必需的任何重要事实，根据 的情况，它们是在什么情况下作出的，而不是误导性的。

(C)截至本函之日，SEC工作人员或其子公司收到的与公司SEC任何报告有关的评论信或ISA中没有未解决或尚未解决的评论意见，公司也没有收到SEC或ISA就影响公司的任何事项提出的任何书面询问或资料要求，这些问题尚未得到充分解决。据该公司所知，公司证交会的任何报告都不接受正在进行的SEC或ISA审查，而且没有待审或据公司所知，SEC或ISA正在对任何一份公司SEC报告进行威胁调查。该公司向母公司提供了SEC和ISA工作人员自2017年1月1日至本协议之日收到的与SEC 报告有关的所有书面评论信的真实和完整副本，以及公司对本协议日期的所有书面答复。

(D)根据任何适用的法律，公司的任何子公司都不需要向SEC、ISA或TASE提交任何表格、报告、附表、 报表或其他文件。

(E) 自2017年1月1日以来，该公司一直是“外国私人发行人”，因为根据“外汇法”颁布的规则3b-4对这一术语作了定义。

(F)公司或其任何子公司均未违反“萨班斯-奥克斯利法”第402节的规定，以个人贷款的形式(如“外汇法”第3b-7条所界定的)或向任何执行官员提供个人贷款或为其任何执行官员提供个人贷款，或违反“萨班斯-奥克斯利法”第402节，提供或维持信贷、安排发放信贷、或延长信贷。

(G)自2017年1月1日以来，公司的首席执行官或首席财务官(或本公司的任何前首席执行干事或前首席财务官(视情况而定)均未就“交易法”第13a-14条或第15d-15条或“萨班斯-奥克斯利法”第302或906节或由SEC、ISA、Nasdaq或TASE颁布的任何相关规则(或由SEC、ISA、Nasdaq或TASE颁布的条例)对任何公司证券交易委员会的报告作出规定的证明，除非在提交公司证交会报告的认证文件中披露。自2017年1月1日以来，公司及其首席执行官或首席财务官均未收到任何政府实体的书面通知，质疑或质疑这类证书的准确性、完整性、格式或提交方式。为本节3.6(G)的目的，“首席执行官” 和“首席财务官”应具有“萨班斯-奥克斯利法”中这些术语的含义。

(H)自资产负债表之日起，没有任何交易或一系列类似的交易、协议、安排或谅解，也没有任何提议的交易，或公司或其任何附属公司必须在第7.B项下披露的一系列类似交易、协议、 安排或谅解。(“关联方交易”)根据“交易法”编制的表格20-F，但在公司中未披露 ，证券交易委员会在资产负债表日期后向证券交易委员会公开提交或提供报告。

(I) 公司保持披露控制和程序，以确保及时向ISA和TASE提交公司证交会的所有报告和公司根据适用法律要求提交的所有其他文件。

(J) 公司在所有重大方面均遵守纳斯达克和TASE适用的上市和公司治理规则和 条例，并遵守ICL的公司治理和其他适用规定。

3.7 财务报表.

(A)公司及其附属公司在证券交易委员会的报告(“公司财务报表”)中提交或提供的公司合并财务报表(“公司财务报表”)是按照美国公认会计原则编制的， 公司在所涉期间和所涉日期(除非在其附注中指明，或在证券交易委员会的规则和条例允许的情况下，未经审计的报表除外)，在所有重要方面，公司及其子公司截至日期的 合并财务状况以及该日终了期间 业务和现金流量的合并结果(除非在其附注中表明，并在未审计的中期财务报表中作正常的年终调整，但数额不算重大的，不在此限)。

(B) 公司维持对财务报告的内部控制制度(根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F) 条的规定)，目的是提供合理的保证，确保记录交易是必要的，以确保公司及其子公司财务报告的可靠性，并按照公认会计原则编制公司的财务报表。

(C)公司制定了“披露控制和程序”(按照“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，以确保(I)公司在根据“交易法”或纳斯达克规则和条例(视属何情况而定)提交或提交的报告中披露的所有信息(包括财务和非财务信息)都得到记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内向负责编写这类报告的个人进行总结和报告；(2)所有信息均已累积并酌情通报给公司管理层，以便及时作出关于所需披露的决定，并使“外汇法”要求的公司首席执行官和首席财务官对此类报告进行认证。

(D)自2017年1月1日以来，公司、其任何子公司或公司的任何独立审计员(或公司所知的任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师、顾问或其任何附属公司的其他代表)均未查明公司及其附属公司使用的内部会计控制制度中的任何(I)重大缺陷或重大弱点；或(Ii)涉及公司管理层或在编制财务报表或公司及其附属公司使用的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员的 欺诈，不论是否具有重大意义。

(E)公司或其任何子公司既不是合营企业、 合伙协议或任何类似合同(包括公司或其任何子公司之间的任何交易、安排或关系 )的当事方，也不承诺成为任何合资企业、合伙协议或类似合同的一方，或任何未合并的附属公司，包括任何有组织的 金融、特殊目的或有限用途人员，另一方面(如证券交易委员会第S-K条第303(A)(4)节所述的任何安排)，这种交易、安排或关系的目的或效果是为了避免在公司合并财务报表中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易。

(F) 自2017年1月1日以来，(I)公司及其任何子公司，或据公司所知，公司的任何董事、干事、雇员、核数师、会计师、顾问或其他公司代表或其任何子公司均未收到公司或其任何子公司的 或以其他方式就公司或其内部会计控制的 会计或审计做法、程序或方法收到或以其他方式获悉的任何投诉、指控、主张或索赔，包括公司或其任何附属公司或公司所知悉的任何其各自的高级人员、董事、雇员或代理人在重大违反适用法律或美国公认会计准则的适用规定的情况下从事会计或审计工作，及(Ii)代表公司或其任何附属公司的现任或前任受权人没有以书面通知公司董事局或任何委员会，或向公司的任何董事或行政人员书面通知公司的任何董事或行政人员严重违反证券法，公司或其任何子公司或其任何主管、董事、雇员或代理人违反信托责任或类似的重大违反行为。

(G)自2017年1月1日以来，(I)据公司所知，公司或其任何子公司的高级人员、董事、雇员或代理人均未向任何执法机构提供关于公司或其任何子公司犯下或可能犯下任何 罪或违反或可能违反“萨班斯-奥克斯利法”第806节所述类型的适用法律的信息；由于“萨班斯-奥克斯利法”第806节所述的雇员 的任何合法行为，公司或任何这类子公司或公司的官员、雇员、承包商、分包商或代理人在雇用条款和条件方面被解雇、降职、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视该雇员。

3.8 没有未披露的负债。公司及其任何子公司均不存在任何要求 反映在按照美国公认会计原则编制的公司资产负债表(或其附注)上的负债，但(A)在资产负债表(或其附注)中反映或保留的 负债除外；(B)根据本协议或与完成本协议所设想的交易有关而发生的负债；(C)根据公司披露函中披露的任何合同(或公司披露书 中未要求披露的所涉金额而须披露的任何合同，公司作为当事方或有约束力但不属于违约性质的有效义务；(D)自资产负债表之日以来在正常业务过程中发生的债务 ；和(E)不会单独或合计对公司产生重大不利影响的负债。

3.9 没有某些变动。(B)自2019年1月1日以来，除公司披露函第3.9节所述或为执行本协定所设想的交易而另有要求或为执行本协定所设想的交易所需的 以外：(A)公司及其整个子公司的业务在所有重要方面均在正常的业务过程中进行；(B)公司没有或对公司产生任何重大不利影响；及(C)公司或其任何附属公司均没有采取任何行动，如该等行动是在由本条例生效日期起至生效时间的期间内采取的，则须事先根据第5.2条(D)、(E)、(M)、(N)、(O)条取得母公司的书面同意，或就与上述任何一项有关的 范围而言，第5.2条第(Aa)款须事先取得母公司的书面同意。自2019年4月1日以来，本公司或其任何子公司的雇员没有普遍的基本工资或每小时加薪率。

3.10 材料合同.

(A)“公司披露函”第3.10(A)节列出下列合同(本协议以外的其他合同和正常业务过程中的定购单)的真实和完整的清单，公司或其任何子公司是该合同的一方，或公司或其任何子公司或其任何财产或资产受到约束(每项合同均为“材料 合同”)：

(1)与公司及其附属公司有关的所有合同，这些合同必须作为证物提交给公司 SEC报告，或自2018年1月1日以来，必须向证交会提交并仍然有效的合同，不论该公司是否向证券交易委员会提交了 ；

(2)与任何劳工组织签订的所有集体谈判协议或其他合同(仅根据适用法律适用的任何合同除外)；

(3)\x 与独立订约人或个人顾问(包括提供服务的个人全资拥有的任何个人)(统称为“独立订约人”) 公司或其任何子公司为当事方的所有雇用合同、提供合同和类似合同或合同，在每一情况下规定每年至少250 000美元的报酬；

(4)载有任何契约、承诺或其他义务的所有合同(A)在实质上限制公司或其任何子公司的权利(或在合并完成后将限制尚存的公司、母公司或其任何附属公司的能力)在任何地理区域从事任何业务或从事业务，或在任何业务领域与任何人竞争的合同；(B)对公司或其任何附属公司的任何业务线给予任何类型或范围的任何排他性权利；(C)给予任何第三方“最惠国”或类似规定；(D)给予第三方任何优先权、优先要约权或类似权利；(E)这将要求处置公司或其任何附属公司的任何重要资产或业务，或(F)包括公司与其子公司 的任何“接受或支付”或“最低要求”义务，至少2 000 000美元；

(5)与(A)在紧接本合同日期之前的三年内完成的任何收购、剥离、合并或类似交易有关的所有 合同，其中载有 仍然有效的申述、契约、赔偿或其他义务(不包括公司与公司任何全资拥有的子公司之间的任何交易)，或(通过合并、购买或出售股票或资产或其他方式)直接或间接(通过合并、购买或出售股票或资产或其他方式)收购或处置 重大资产，另一人尚未完成的企业或股本或其他股权；

(6)所有建立或以其他方式规定合营企业、战略性企业联盟、合伙协议或类似安排(A)的经营、所有权或管理的合同(A)，这些合同对公司及其附属公司作为一个整体具有重要意义，或(B)公司或其任何子公司拥有股权；

(7)在2019年12月31日终了的会计年度内，与公司及其附属公司客户订立的所有合同，其中规定公司及其子公司的收入总额，或在2020年12月31日终了的财政年度内，有理由预期公司及其子公司的收入总额超过10 000 000美元(“客户合同”)；

(8)与重要供应商签订的所有合同；

(9)规定公司或其任何子公司在本合同日期之后支付“赚取”或其他类似付款的所有合同，这些合同规定可能支付超过2 000 000美元的款项；

(X)与 借款、信贷或担保(金融、履约或其他)有关的所有抵押、契约、贷款、信贷协议、担保协议、担保或其他合同，负债超过2 000 000美元，但公司与其任何附属公司之间或之间的债务除外；

(十一)与解决或以其他方式解决任何法律程序有关的所有合同，根据这些合同，公司或其任何子公司负有任何重大的持续责任或义务；

(十二)规定公司或其任何子公司租赁任何电信塔或类似结构的所有合同，这些合同涉及公司或其任何子公司在2019年12月31日终了的财政年度内根据这种合同支付的总额，或合理地预期公司或其任何子公司在2020年12月31日终了的财政年度内支付总额超过1 000 000美元；

(十三)使公司或其任何子公司有义务赔偿公司或其任何子公司的任何过去或现在的董事或高级人员或其任何子公司的所有合同(公司及其附属公司的宪章文件除外)；

(十四)在2019年12月31日终了的财政年度内，涉及公司或其任何子公司根据该政府合同向公司或其任何子公司付款总额的所有政府合同，或在2020年12月31日终了的财政年度内合理地预期将导致公司或其任何子公司向 或公司或其任何附属公司的付款总额超过3 000 000美元的所有政府合同；

(十五) 在2019年12月31日终了的财政年度内，涉及在该政府补助金下向公司或其任何附属公司付款总额的所有政府补助金，或在2020年12月31日终了的财政年度内合理地预期将导致向公司 或其任何附属公司的付款总额超过500 000美元的所有政府补助金；(15)\x{e76f}\x{e76f}所有政府补助金；

(十六)在2019年12月31日终了的会计年度内，涉及公司或其任何子公司根据这种合同向公司或其任何子公司支付总额的租赁不动产合同，或合理地预期在2020年12月31日终了的会计年度内，公司或其任何子公司的付款总额超过1 000 000美元的租赁合同；

(十七) 与资助的研究和开发有关的所有合同；或

(XVIII) 所有公司的知识产权协议，但在正常业务过程中订立的保密协议和许可证发放合同 除外，该公司或其任何子公司每年须支付的许可证和维持费总额低于100，000美元。

(B) 除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，(1)每一份材料 合同均有效，并对公司或其作为该合同的一方或附属公司的子公司具有约束力(视情况而定)，并对公司彼此了解，并具有充分效力和效力，但破产和股权例外情况下，这种可执行性可能受到限制，以及(Ii)公司或其任何附属方均未受到破产和股权例外情况的限制，据公司(任何其他方面)所知，该公司或其任何其他方面违反或违反任何该等重要合约，而任何事件亦没有发生，即公司或其任何附属公司或其任何其他一方，在时间或发出通知后，或两者均会构成该等违反或失责的情况。除公司泄密函第3.10(B)节所述外， 在本合同日期之前的12个月期间内，公司及其任何子公司均未收到关于任何重要合同的书面终止通知。公司向母公司提供了每一份材料合同的真实和正确的副本。

3.11 遵守适用法律.

本公司及其附属公司 自2017年1月1日起，一直遵守公司或其任何附属公司的所有适用法律，或受其任何财产或资产的约束或影响，在每种情况下，除个别或全部不遵守该公司及其附属公司的任何该等不符合规定的情况外，该公司及其附属公司并非亦不会合理地被预期为对公司及其附属公司作为整体的物料。除“公司泄密函”第3.11节所述外，自2017年1月1日以来，公司及其任何子公司(或据公司所知，其各自的 董事、高级人员或雇员以其身份)(A)均未收到与公司或其任何子公司有关的任何政府实体的任何行政、民事或刑事调查或审计的书面通知；(B)收到任何政府实体的任何书面通知，指称该公司或其任何子公司违反任何适用的法律或命令；或(C)已就公司或其任何子公司违反任何适用的法律或秩序向任何政府实体发出任何通知，而本条第3.11条(A)、(B)或(C)项所指的通知，在每一情况下均未予履行或尚未解决，但如任何不遵守此种规定的行为不被合理地预期为对公司及其整个子公司的重大影响，则不在此限。

3.12 许可证。本公司及其子公司拥有拥有或租赁(酌情)所需的政府实体的所有许可证、许可证、授权、同意、证书、 批准、登记、差异、许可和特许， 占有和经营每一不动产，并以其他方式经营其目前经营的业务(集体“许可证”) ，自2017年1月1日起一直遵守所有这些许可证的条款，但不拥有或不遵守许可证的情况除外，对公司有重大的不利影响。许可证是有效的、完全有效和有效的，所有要求延长许可证的申请都已及时向适当的政府实体提出，除非没有有效的 和充分的效力，或未能提出这种申请，无论是个别的还是总体的，都不会对公司产生重大的不利影响。该公司及其任何子公司均未收到书面通知，即任何许可证的任何暂停或取消(或据公司所知，该公司获悉)都受到威胁，除非这种不遵守、暂停或取消 不会单独或总计对公司产生重大不利影响。

3.13 诉讼。除“公司泄密函”第3.13节所述外，没有任何法律程序待决，或据公司所知，威胁对(A)公司、其任何附属公司或其任何各自的 资产或财产，或(B)公司的任何执行官员或董事或以其身份的任何附属公司 本身，以致单独或总体上， 被视为或理应被视为公司及其子公司的整体材料。本公司或其任何附属公司，或其任何各自的资产或财产，均不受载有公司或其任何附属公司的持续负债的任何尚未执行的命令规限，而该命令是或合理地预期对公司及其整个附属公司均具关键性。公司或其任何子公司对第三方或公司或其任何子公司打算发起的任何第三方诉讼，均无重大法律程序待决。据公司所知，任何涉及该公司或其任何子公司的政府实体或其代表均未进行调查或受到威胁。

3.14 客户和供应商.

(A)“公司披露函”第3.14(A)节列出了公司及其子公司在截至12月31日、2018年和2019年12月31日、2018年和12月31日(每个“重要客户”)的财政年度内的15(15)个最大客户(按收入分列)的真实和完整的清单，以及在每一财政年度内向每个重要客户销售的美元总数。

(B)“公司披露函”第3.14(B)节列出了在截至2018年12月31日和2019年12月31日终了的财政年度(各为“重要供应商”)的公司及其子公司业务的25(25)个最大供应商(根据收到的发票)的真实和完整的清单，以及每个重要供应商在每个财政年度内采购的总额 。

(C)公司或其任何子公司都没有(1)与任何重要客户、重要的 供应商或对公司及其所有子公司具有重大意义的重要交易商发生任何未决争端，或(2)收到书面 通知，即重要客户、重要供应商或重要交易商打算终止或不利地改变其与公司或其任何子公司的现有 关系。自2017年1月1日以来，公司及其任何子公司 均未收到任何重要客户、重要供应商或重要交易商就向公司或从公司和/或其任何子公司提供的产品和/或服务提出的任何书面申诉，公司或其任何 子公司也未收到任何其产品的购买者退回的任何产品，但在正常业务过程中提出的投诉和报税除外，而且在每一种情况下，无论是单独的还是总体上，都不合理地期望公司 及其附属公司收到任何产品，作为一个整体。

3.15 赋税。除公司泄密书第3.15节所述外：

(A)\x 公司及其附属公司中的每一家公司都提交了根据适用法律必须提交的所有美国联邦和以色列所得税申报单和所有其他材料的所得税申报单，而且所有这类纳税申报单(考虑到其所有修正)在所有重要方面都是真实和完整的；

(B)\x 公司及其附属公司中的每一家公司已(1)及时缴付美国联邦和以色列的所有所得税和所有其他重要的所得税(考虑到任何延长的时间)(不论是否在报税表上显示)，但通过适当程序真诚地提出争议的事项，以及根据公认会计原则在资产负债表上确定了应计项目或储备金的事项，则不在此限；(2)扣缴和及时向有关税务当局支付(考虑到 时间的任何延长)适用法律规定应扣缴和支付的任何税款(或为此目的适当留出 )；

(C)公司及其每一子公司已向母公司提供了所有美国联邦和以色列所得税申报表以及所有其他重要纳税申报表、审计报告、信函裁决、美国技术咨询备忘录、美国审查 报告以及公司或其任何子公司评估或同意的与2017年1月1日起或之后的应税期有关的缺陷的真实和完整副本；

(D)该公司及其任何附属公司均未执行对美国联邦和以色列所得税或其他物质税的评估或征收期限仍有效的任何法定时效的任何尚未免除或延长的期限；

(E)(I)公司或其任何附属公司(A)均不参与对该公司或其任何目前正在进行中的子公司的任何美国联邦所得税申报表或以色列所得税申报表或其他重要报税表的审计或其他审查，或(B)已收到任何书面通知，要求进行这种审计或其他审查；(2)公司或其任何子公司向公司或其任何子公司提交的任何纳税申报表未由任何政府实体以书面形式向公司或其任何子公司提出调整，但这种调整仍未完成；和(3)在过去五年中，任何政府实体均未提出任何书面要求，称该公司或其任何子公司正在或可能须在其不提交纳税申报表的管辖范围内征税；

(F)除准许留置权外，公司或其任何附属公司的任何资产没有重大留置权；

(G)公司或其任何子公司均未(I)曾是( Code第1504(A)节所指的)附属集团的成员，而是提交一份合并的联邦所得税申报表(不包括以公司 或其一家子公司为其共同母公司的集团)；(Ii)曾是任何分税、弥偿或分配协议的一方(但在一般业务过程中订立的协议除外，而该协议的主要目的与税务无关)，而该协议的主要目的是在本协议日期当日或之前终止，而无须对公司或其附属公司承担任何现时或未来的法律责任；或。(Iii)任何人根据Treas须缴付的税款所负的任何法律责任。雷格。§1.1502-6(或任何类似的适用法律规定， 包括任何团体或财团救济安排或类似安排)，作为受让人或继承者，通过合同、通过法律的运作或其他方式，而非共同母公司为公司或其子公司之一的集团；

(H)在过去两年中，该公司或其任何子公司都不是“分销公司”或“受控制的 公司”，其目的是根据“刑法”第355条或第361节享受免税待遇；

(I)公司或其任何附属公司均无须将任何收入项目包括在关闭日期后开始的任何期间的应课税入息项目内，或将任何项目从应课税入息中剔除，因为：(I)在关闭日期当日或之前更改会计方法 或使用不适当的会计方法，(Ii)分期付款出售或开立交易处置，(3)在截止日期或之前收到的预付款项，(4)根据“守则”第108(I)节进行的 选举，(5)为税收目的要求任何储备金，或(6)就关闭日期之前所作的税收进行选举、指定或类似的 申报；

(J)公司或其任何附属公司均不受“守则”第965条所规定的法律责任，或(Ii)已根据守则第965(H)条作出选择；

(K)公司或其任何子公司(I)均不是“守则”第957条所指的“受管制的外国公司”，或为以色列的税务目的，(2)是2019年年底“守则”第1297条所指的“被动外国投资公司”，或(3)有常设机构(在适用的税务条约所指的范围内)，或在其组织所在国以外的国家设有办事处或固定营业地点；

(L)公司自成立以来一直被归类为美国联邦所得税法团，公司的每一子公司都是，自该子公司是公司的子公司以来，一直被列为为美国联邦所得税目的的公司；

(M)公司或其任何子公司均未与要求公司或任何附属公司在截止日期后的任何应税期间包括一笔应纳税收入的任何政府实体签订“公司守则”第7121节(或适用法律的类似规定)所述的任何最后协议；

(N) 没有从ITA那里得到任何迹象表明，完成本协定所设想的交易将对公司今后为以色列税收目的抵销公司在截止日期时所累积的任何和所有损失的能力产生不利影响；

(O)除“公司泄密函”第3.15(O)节所述 外，公司及其任何子公司(I)均不拥有任何“核准企业”、“受益企业”或“优先企业”，因为1959年或(Ii)“以色列鼓励资本投资法”对 一词作了定义，但根据该条例第E2部分或依据参照E2部分规定作出的任何税务裁决，公司或其任何子公司均须受任何限制或限制；

(P)“公司披露函”第3.15(P)节列出了公司在任何 “核准企业”、“受益企业”、“优先企业”或“优选技术企业”地位下有资格享受的税收优惠。该公司及其子公司符合适用法律规定的所有条件和要求，或在批准文书中对该公司根据以色列法律和条例所提供的与这种地位有关的任何设施的(1)“核准企业”、“受益企业”、“优先企业”或“优先技术企业”地位，或(2)公司收到的其他税收福利。公司没有收到任何关于撤销或修改公司任何设施所给予的任何此种地位或税收优惠的任何程序或调查的通知；

(Q) 公司从未在任何时候成为“不动产”公司(伊古德·梅卡凯因)因此，1963年“以色列不动产税法”(资本利得、出售和购买)或(2)“守则”第897(C)(2)条所指的美国不动产控股公司在“守则”第897(C)(1)(2)条规定的适用期间界定了 一词；

(R)受本条例第85A条及公司根据该条例颁布的规例所规限的任何关联方交易，均按照该等法律及规例的规定，按一定的距离计算；

(S)关于1975年“以色列增值税法”所界定的增值税，该公司及其每一子公司在适用于该人的范围内：

(I) 已按“以色列增值税法”的规定，为增值税的目的进行了适当登记；

(Ii) 已遵守有关该税项的所有法定规定、命令、条文、指示或条件；及

(3) 已向有关政府实体及时收汇(考虑到时间的任何延长)根据任何适用的法律必须征收和汇出的所有 税；

(4) 没有进行任何豁免交易(如1975年“以色列增值税法”所界定的)，而且在任何情况下， 都不可能享有可对投入征收或支付的这类税款的全额抵免，以及其他交易 和它所作的进口；以及

(5) 没有收到根据任何适用法律他们无权享受的投入增值税退款；

(T) 在适用范围内，公司及其任何附属公司均不从事或曾经从事“守则”第6707A(C)(2)条和“条约”第6707A(C)(2)条所界定的“列明的 交易”。雷格。§1.6011-4(B)(2)(或适用的美国州法的类似规定)，必须向国税局报告，或参与或参与该法令第131(G)节和2006年颁布的以色列所得税条例(应报告的税务规划)所列的任何交易。该公司从未获得根据该条例第131 D条须予报告的法律或税务意见；

(U)据公司所知，公司所知的每一个雇员计划都是在遵守守则第409a条的规定和在所有重要方面符合守则第409a条的规定和其中所有适用的 管理指南(包括通知、裁决和拟议及最后条例)的情况下实施的。为第409a节的目的，所有公司期权都是以每股行使价格给予的，该价格至少是根据适用法律确定的公司期权授予之日公司股票的公平市价，包括“守则”第409a节；以及

(V)根据“公司条例”第102条的资本收益路线而拟符合资格的公司期权及公司股份，已获保险业监督协会作出有利的裁定或批准，或已获电讯管理局以其他方式批准或视为已获该机构批准。这类公司102种期权和公司102种股票已根据 本条例第102条的适用要求和ITA的书面要求和指导(包括 向ITA提交必要的文件)、任命一名获授权的受托人持有公司102种期权和公司 102股、收到所有所需的同意和税务裁决、以及根据该条例第102条的条款和ITA颁发的任何条例、出版物或指南，向102名受托人适当和及时地交存这些公司期权和公司 股份。公司向母公司提供了与ITA或任何与公司102种期权和公司102股有关的任何其他政府实体之间的所有重要通信的真实和完整的副本。

3.16 环境事项。除公司泄密书第3.16节所述外：

(A)在公司或其子公司拥有、经营、占用、控制或租赁任何不动产、任何商业设施或公司所知的任何以前拥有、租赁或使用的不动产期间，没有释放危险材料，这些情况已导致或合理地可能导致公司或其任何子公司负有重大责任，或公司或其任何子公司有义务根据尚未执行或尚未解决的适用的环境 法律调查或补救这种释放。

(B)公司及其附属公司在所有重要方面都遵守所有适用的环境法，而且据公司所知，公司在任何时候在所有重大方面都遵守所有适用的环境法和环境许可证。

(C)公司及其附属公司拥有公司或其任何子公司经营业务所需的一切物质环境许可证，因为这些活动目前正在进行。所有这些环境许可证都是有效的，完全有效和有效。据公司所知，公司及其附属公司已在所有重要事项上遵守任何该等环境许可证的所有契诺及条件。没有暂停或取消任何此种环境许可证，或据该公司所知，该公司受到威胁。

(D)没有任何法律程序待决，或据公司所知，没有任何法律程序受到威胁，而且据公司所知，任何政府实体或代表任何政府实体进行的任何 调查都没有待决或受到威胁，涉及或与遵守适用的 环境法、任何环境许可证或任何危险材料活动有关的公司或其任何附属公司与公司或其任何子公司或任何商业设施的业务有关，该公司及其任何子公司{Br}均未收到任何政府实体根据环境法提出的任何书面资料要求，声称对危险材料的任何污染负有责任或潜在的责任，而这些污染需要在任何仍未解决或尚未解决的地点进行调查或补救。

(E)\x 除公司在正常业务过程中订立的合同(包括公司或其任何附属公司租赁的不动产的习惯租约，以及与客户达成的任何协议)以外，公司及其任何子公司均未订立任何合同，要求公司保证、偿还、质押、抗辩、持有无害或赔偿任何人因环境法或其任何子公司的危险材料活动而承担的任何重大责任。

(F)公司及其附属公司提供了与其拥有或控制的不动产、前不动产、商业设施 以及公司及其附属公司的业务运作有关的所有物质环境评估、审计、 报告和其他物质环境文件的真实和完整副本。

3.17 雇员福利计划.

(A)公司披露函第3.17(A)节列出了自本协议之日起生效的所有重要雇员计划 (雇用、咨询和独立承包商协议以及关于公司选项 (见第3.4节)的协议除外)的真实和完整的清单。对于每一份材料雇员计划，公司在适用范围内向母公司提供了以下文件的真实和完整副本：(一)计划文件，连同对该计划的所有修改和简要计划说明，(二)与国税局、养恤金保障公司、司法部任何办事处或代表或任何类似的政府实体有关的任何与该雇员计划有关的任何行动、索赔、进行 或任何性质的调查的任何材料通知，(Iii)最近的确定函(如果有的话)，根据“国际雇员计划”第401(A)节和(4)关于每项国际雇员计划的规定，在适用范围内，(A)最近的年度报告或类似的遵守情况文件，就这类计划向任何政府实体提交；(B)与政府实体根据上文 (3)条发出的决定函相媲美的任何文件，这些文件涉及满足可适用法律的要求，以获得最优惠的税收待遇。

(B)\x 每个雇员计划都是按照 所有重要方面的规定，包括守则的适用规定，包括守则的适用条款，制定、维持、操作、捐助、出资和管理的，但不合理地期望 个别或整体不对公司及其子公司造成重大赔偿责任的，则不在此限。每一项旨在获得优惠税收待遇的“物质国际雇员计划”都已得到有关税务和其他政府实体的批准，以便：(1)公司或其任何子公司以及有关的“国际雇员计划”下的参与人和受益人；和(2)就任何国际雇员计划而言，在支付福利之前预留资源的任何国际雇员计划(“受资助的国际雇员计划”)，为受资助的国际雇员计划的目的而持有的资产，享有优惠的税收地位，公司不知道在每一种情况下，这种优惠税收地位可停止适用的任何理由，但个别或合计不适用的情况除外，可合理地预期对公司及其子公司造成实质责任，将 视为整体。

(C) 除个别或总体不会对公司产生重大不利影响外，根据“守则”第401条打算“合格”的每一雇员计划 均可依赖一封意见信原型，或已收到国税局为此目的发出的一封有利的确定信。

(D) 除个别或合计不会对公司产生重大不利影响外，任何雇员计划所需的所有缴款、保险费、摊款和其他付款均已及时支付、积存或预留给公司。

(E)\x 除非个别或合计不会对公司及其所有子公司造成重大责任，公司、其任何附属公司或公司所知道的任何董事、高级人员或代理人均未就任何雇员计划从事或参与任何非豁免的“禁止的 交易”，因为“守则”第4975节或ERISA第406节对此术语作了界定。

(F)公司、其任何子公司或各自的ERISA附属公司在本协定 日期之前的六年内没有维持、赞助、参与或捐助(或有义务作出贡献)：(1)受“守则”第412节或ERISA第302节或第四编管辖的 雇员计划；(2)“多雇主 计划”(如“雇员计划”第3(37)节所界定)；(3)“守则”第210条或“守则”第413(C)条所界定的“多雇主计划”；(4)“雇主福利法”第3(40)节所指的“多雇主福利安排”；(5)“守则”第419节所指的“有经费的福利计划”；或(6)“守则”第501(C)(9)节所指的自愿雇员受益人协会。公司及其附属公司或其各自附属公司的任何 号：(1)在造成(或预期将产生 结果)对养恤金福利担保公司的负债的情况下退出任何养恤金计划；(2)有任何资产因未缴任何雇员计划的 缴款而须予留置权，这将是公司或其子公司的负债，或成为 母公司或其附属公司的负债；(3)未向养恤金福利担保公司支付任何属于公司或其附属公司的责任的养恤金计划保险费；或(Iv)曾从事任何交易 ，而该交易会导致公司或其附属公司或母公司或其附属公司根据ERISA第4069条或 第4212(C)条承担法律责任。

(G)\x 除根据“守则”第4980 B节或任何类似的适用法律外，没有任何雇员计划规定，公司或其任何子公司没有任何责任提供，也没有任何公司或其子公司代表、承诺或订约向任何人提供离职后或退休人员人寿保险、 健康或其他福利福利。

(H) 除“公司泄密函”第3.17(H)节所述外，本协议的执行或交付或本协议所设想的交易(包括合并)的完成，单独或与任何其他事件一并发生，(I)对现任或前任董事、雇员或独立 承包商造成重大责任，或增加以其他方式应付或需要向任何 此类董事、雇员或独立承包商提供的任何福利或补偿的数额或价值，(2)导致加速支付、转归或资助 任何这类利益或补偿的时间；(3)导致支付因“守则”第280 g 条不可扣减的任何款额；(4)导致公司或其任何附属公司 向任何人提供的任何未偿还贷款全部或部分免除，或(V)限制或限制公司或其任何附属公司合并、修订或终止任何雇员 计划的权利。公司或其任何子公司都不是合同的一方，也没有义务赔偿任何现有或前任雇员或其他丧失资格的个人根据“守则”第4999条、“守则”第4999条或“守则”第409a节所规定的任何税种可能需要缴纳的消费税。

(I) 除“公司泄密函”第3.17(I)节所述外，公司或其任何子公司在美国境外提供服务的所有雇用合同或服务合同，或与公司的任何董事、独立承包商或其他服务提供者或其任何子公司的雇用合同或服务合同，在每种情况下，均可在不引起任何损害赔偿要求的情况下，提前三(3)个月通知或少于通知，或补偿(不包括法定解雇金或适用的 法要求的其他法定付款)。

(J)由政府实体赞助、维持或管理的每一雇员福利计划、方案或协议，其中公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、董事或其他服务提供者、其任何子公司或任何ERISA附属机构、或任何此类人的受益人或受抚养人、参与或从(每一“政府计划”)获得的利益(每项“政府计划”)在所有重大方面均为遵守该计划的条款和所有适用法律作出了贡献、供资和捐助，除非个别或合计不合理地预期 会对公司及其全体子公司造成重大责任。

3.18 劳工事务.

(A)除“公司泄密函”第3.18(A)节规定的 (1)条和(2)关于(B)-(F)条的规定外，由于 不应单独或总体地预期对公司及其全体子公司产生重大影响：(A)除适用于以色列所有雇员的国家或部门集体谈判协议和有关延期 令(“avei harchava”)外，本公司及其任何子公司均不是一名或多名雇员与工会、工会或工会、雇员团体或雇员代表机构之间的任何合同或安排的一方，就其各自雇员与任何劳工组织、工会、团体、协会、工会或雇员代表机构 (“集体谈判协议”)进行集体谈判，(B)没有任何待决的书面要求，要求公司或其任何子公司承认或证明或提起诉讼，或据公司所知，任何工会、工会、工会或实体(“劳工组织”)威胁或合理地预期将向公司或其任何子公司提出或提交给公司或其任何子公司，以组织公司的雇员或其子公司的任何 ，(C)不存在未决的停工、罢工、减速、停工等问题，“劳工组织”、“劳工组织”等，一致拒绝加班或其他类似的劳动活动或争议，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何雇员对此表示威胁, (D)该公司及其任何子公司均未对其各自业务的经营实施任何不公平的劳动行为，国家劳工关系委员会或任何类似的政府实体未对公司或其任何子公司提出指控、投诉或其他诉讼，或据公司所知，威胁说：(E)该公司及其附属公司没有或没有受到任何延期令的约束，也没有任何以色列雇员从中受益([医]柴胡)，但一般适用于以色列境内所有雇员或公司一般业务领域的所有雇员或其任何子公司的延期命令除外，和(F)公司或其任何子公司均未向任何雇主协会或组织支付、或要求或要求以书面形式支付任何款项(包括专业组织手续费)；和(F)本公司或其任何子公司均未向任何雇主协会或组织支付任何付款(包括专业组织手续费)。

(B) 除非未能单独或总体上不遵守，合理地预计会对公司及其整个子公司造成重大责任，公司及其附属公司均已遵守，而且自2017年1月1日(I)以来，已遵守与雇用和雇用惯例有关的适用法律和命令，包括关于劳资关系、雇用条款和条件的所有法律、工人分类(包括将工人适当分类为独立承包商和顾问)，以及加班方面的法律和命令，扣缴税款、禁止歧视、平等就业机会、公平就业做法、就餐和休息时间、移民身份、骚扰(包括性骚扰)、报复、合理便利、残疾人权利或福利-雇员安全和健康、工资和加班补偿、童工、家庭和医疗假、工人补偿、缺勤、警告、失业保险、根据1963年“以色列解决薪酬法”提供法定遣散费的义务，以及根据“以色列1951年年假法”规定的假期，与以色列雇员有关的养恤金福利及其他雇用条款和条件，包括1987年“最低工资法”、1991年“外国雇员法”、2011年“加强劳动执法法”、2002年“雇员法前通知”、2002年“给雇员和候选人的通知”(“雇用条件及甄别和接受工作程序法”)、1998年“防止性骚扰法”和1996年“人力资源承包商雇用法”，就公司及其附属公司的雇员而言；和(Ii)不对任何拖欠的工资负责。, 遣散费或任何税款或不遵守上述任何一项规定的罚款；和(3)对任何由任何政府实体管理或代表任何政府实体管理或维持的信托基金或其他基金，如失业补偿福利、社会保障或雇员的其他福利或义务(正常业务须在 内支付的日常付款除外)，不负任何责任。公司及其附属公司中的每一家公司都扣留并报告了适用法律或合同要求扣缴和报告的关于公积金(包括养恤金安排)的所有附带福利金额， ，除非个别或总体上不合理地预期会对公司及其整个子公司造成重大责任。

(C) (1)公司及其子公司根据1963年“以色列雇员报酬法”向在以色列境内或受以色列法律管辖的雇员(“以色列雇员”)提供法定遣散费的义务，根据1963年“以色列雇员薪酬法”(“第14节安排”)，根据1963年“以色列薪酬法”(“第14节安排”)，按照第14节全额供资。(2)公司及其子公司根据任何适用法律和任何个人雇用协议提供休假和休养的义务已得到履行，或已在公司的 财务报表中全部积存；(3)除财务报表所反映的外，公司及其任何子公司对其任何前雇员均无任何未履行的义务，而且在每种情况下，这些雇员的解雇都符合所有适用的法律和合同，而在每种情况下都不会对公司产生重大不利影响。

(D) 在过去三(3)个月内，没有任何(1)工厂关闭(按警告中的定义)影响到任何就业地点 或公司或任何附属公司雇用地点内的一个或多个经营单位，或(Ii)大规模裁员(如警告中所定义的 )，公司或其任何子公司也没有受到任何交易的影响，或从事裁员或终止雇用的人数足以触发任何类似的外国、州或地方法律的适用。在截止截止日期的90天期间内，该公司或其在美国工厂的任何子公司的任何雇员，如果有足够数量的雇员被警告所覆盖，都没有遭受就业损失(如警告中所定义的 )。

(E)(I) 在美国为公司服务的任何个人，如果公司未将其视为美国联邦所得税的雇员，则就雇员计划而言，不视为雇员；(2)公司因个人以任何不适当的身份在美国为公司提供服务而被排除在雇员计划之外，因而不承担任何重大责任。

(F) 公司向母公司提供了公司或子公司截至本合同日期的每一名雇员的名单，并为每一名此种个人规定了以下内容：(1)职位名称；(2)雇用日期；(3)雇员或独立的 承包人的地位，以及全职或非全时工作；(4)在职或休假；(5)现行年度基数和加班费；(6)加班费分类(例如豁免或非豁免)；(7)2018年12月31日终了的 日历年的佣金、奖金或其他奖励报酬；(8)休假和权责发生制；(9)关于公司在以色列的雇员，病假和应计费用超过适用法律的要求；(X)旅费(例如旅费 工资、汽车、租车安排和汽车维持费)；(十一)应享养恤金和应计养恤金；(Xii)养恤金安排 和(或)任何其他公积金(包括经理保险计划、养恤基金和继续教育基金)及其各自的缴款率；(十三)该雇员是否须遵守第14条的安排(如果该雇员 受第14条的限制，则说明第14节的安排是否包括8.33%的全额缴款率， 是否适用于自该人开始工作之日起的全部薪金)。除“公司披露函”第3.18(F) 节所规定的情况外，而且没有而且也不合理地期望对 公司及其所有子公司造成重大责任，所有支付给 公司雇员或独立承包商的佣金和奖金均已全额支付(或在资产负债表上全额积存)，也没有未履行的协议。, 公司或其任何子公司对任何佣金、奖金或加薪的理解或承诺。

(G) 除未能单独或总计不履行义务外，合理地预期将对公司及其子公司造成重大责任，(I)与独立承包商签订的所有协议均载有规定 ，规定它们与公司或公司的任何子公司之间不存在雇主-雇员关系， (Ii)公司或其任何子公司的所有独立承包商均无权从公司或其任何子公司获得任何雇用福利或权利，(3)与公司或其任何子公司的所有独立承包商的聘用符合适用法律，(4)公司及其任何子公司均不通过人力机构雇用任何人员，除非根据适用的法律。

(H) 除公司泄密函第3.18(H)节所述外，公司及其任何子公司都不是自2017年1月1日以来与公司任何现任或前任高级人员、董事、雇员或独立承包商或其任何子公司就性骚扰指控达成和解协议的一方，(I)公司或其任何附属公司的高级人员或(Ii)公司或其任何附属公司的雇员在副总裁或以上级别的歧视或不当行为。在过去三(3)年中，没有对公司或其任何子公司(或其董事、高级人员或雇员的任何 )提出威胁或预期的任何法律程序待决，或据公司所知，没有任何法律程序待决，每起案件都涉及对公司或其任何子公司的一名高级人员或其任何子公司的任何雇员或独立承包人的性骚扰、歧视或不当行为的指控，或(2)该公司的雇员或独立承包商或其子公司在副总裁或以上级别的任何 。

3.19 不动产.

(a) “公司披露函”第3.19(A)(1)节列出了公司或其任何子公司拥有的所有不动产(“拥有的不动产”)的真实和完整的清单。关于除以色列以外的所有不动产(I)，该公司或适用的附属公司对这类拥有的不动产拥有良好和可销售的简单所有权(或其同等)，不受允许留置权以外的所有留置权的限制，但 不单独或总体上不会对公司产生重大不利影响，而 (Ii)就位于以色列境内的所有不动产而言，该公司在以色列土地登记处或其他适用登记处登记为这种所拥有的 不动产的独家所有人。除“公司泄密函”第3.19(A)(2)节所述外，公司及其任何附属公司都不是购买或出售其中任何不动产或权益的任何合同或选择权的一方，也没有未清偿的选择权、第一要约的权利或优先购买或租赁所拥有的不动产的权利，或其中的任何部分或权益。该公司及其任何子公司 都没有收到任何书面通知，而且据公司所知，没有任何未决、威胁或考虑谴责 程序影响到任何拥有的不动产，也没有任何出售或以其他方式处置所拥有的不动产来代替 的谴责。除非个别或总体上不合理地期望对公司及其子公司具有整体意义，(I)所有不动产的任何部分都不违反任何适用的法律，而且目前没有任何未履行和未解决的违反任何适用法律的书面通知, 和(2)建筑物和对自有不动产的其他改进在结构上是健全的，其中的系统(包括机械、电气、暖气、通风、空调)，洒水器、消防安全和管道系统) 处于正常工作状态(除普通磨损外)，其建筑物及其其他改进符合所有适用的法律。

(b)公司泄密函第3.19(B)节包含根据 的所有租约、 转租、许可证、占用协议或其他合同(统称“出站租赁”)的真实和完整的列表，公司或其任何子公司授予任何其他人使用或占有拥有的不动产 或其任何部分(“出站租赁财产”)的权利。

(c) “披露函”第3.19(C)节列出公司或其任何附属公司使用或占有或有权使用或占有 任何不动产(连同出站租赁、“租赁”)(该财产、 “租赁不动产”)(该财产、 “租赁不动产”以及与出站租赁财产和拥有的不动产一起， “不动产”)的所有重要租赁或转租，除非单独或不单独或以 合计方式使用或占有任何不动产，否则对公司有重大不利影响：

(I)每一份 租约，在本协议签署之日，(A)对公司或其任何属该协议的附属公司的任何附属公司而言，均属有效、有效及有效，而据公司所知(如该交易对手是公司或任何该等附属公司或另一附属公司的附属公司除外)，则该另一方或该等附属公司或另一附属公司(该等附属公司或另一附属公司除外)在每一情况下均可强制执行，但受破产及股权例外情况所限者除外；及(B)可在每一情况下强制执行；及

(Ii)公司或其任何属租契一方的附属公司并无违反或失责，并根据该租契仍在继续，或据公司所知，该公司或其任何其他各方(除非该对手方是公司或任何该等附属公司或另一附属公司的附属公司)并没有发生任何事件，即随着时间的推移或给予 通知，或两者均会构成公司或任何该等附属公司的违约或失责事件，或据公司所知，任何其他当事方(除非该对手方是公司或任何此种子公司 或其他附属公司的附属公司)。

(D) 公司及其附属公司，并据公司所知，公司及其附属公司的 承租人根据适用于每一此类不动产的分区法使用所有不动产，但对公司单独或合计不会产生重大不利影响的不动产除外。

3.20 资产；个人财产。(I)公司及其每一附属公司对公司拥有、使用或持有的所有个人财产拥有良好和有效的所有权，或拥有良好、有效和可强制执行的租赁权或其他使用权，而拥有、使用或持有供其使用的所有个人财产，自由和清楚地享有任何留置权(许可留置权以外的其他留置权)，(Ii)公司及其附属公司拥有、使用或持有的所有个人财产均在 总量中，(Iii)公司及其附属公司所拥有、使用或持有以供公司及其附属公司使用的所有个人财产，其经营状况良好，维修状况良好，但属例外。

3.21 知识产权.

(A)“公司披露函”第3.21(A)节载有一份真实和完整的清单，其中(1)公司登记了 IP，在适用的情况下，每一份名单上都有：(A)目前所有人的姓名；(B)申请/登记 所在的司法管辖区；(C)申请或登记号码；(2)未登记公司IP的材料。

(B) 除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，(1)公司注册的 IP存续、有效和可强制执行，(2)与公司注册IP有关的所有所需文件和费用已及时向有关政府实体和获授权注册人提交和支付(在允许延长有关最后期限之后)，(3)所有公司注册的知识产权以其他方式保持良好状态，(4)所有公司注册知识产权和 备案，对其进行起诉和维持，过去和现在都符合适用法律的所有要求(包括坦白义务、支付存档、检查、维持费和工作或使用证明)。

(C)据公司所知，自2017年1月1日以来，没有根据1967年“以色列专利法”第134条向公司或任何附属公司(Br})提出书面索赔，也没有任何一方威胁或以书面提出任何此种索赔。

(D)据公司所知，除合理地预料不会对公司及其附属公司造成重大法律责任外，任何人均不得侵犯、盗用或侵犯任何公司的知识产权。据公司所知，除合理预期不会对公司及其附属公司造成重大责任外，公司及其子公司自2017年1月1日以来的业务运作，包括该公司或其子公司对公司产品的使用、提供、支持、复制、制造、分销、营销、销售、许可证或展示，均未且目前没有：(I)侵犯、不适当或侵犯任何人的知识产权，或(Ii)根据适用的法律构成不公平竞争或贸易惯例。自2017年1月1日以来，没有(A)第三方提起的法律诉讼或书面索赔，指控公司或其任何子公司或该第三方知识产权的任何公司产品侵犯、挪用或其他侵犯公司知识产权，或(B)公司或其任何子公司指控第三方侵犯、盗用或侵犯任何公司的知识产权。

(E)公司及其任何附属公司在本协定日期之前的三年内，均未对声称该人侵犯、挪用或侵犯任何公司 ip的人提出任何书面要求。在本协议签订之日之前的三年内，没有任何第三方以书面主张或威胁对公司或其任何子公司提出任何要求，指称公司或其任何子公司侵犯、盗用或侵犯该第三方的任何知识产权。

(F)公司及其附属公司完全拥有公司知识产权的一切权利、所有权和权益，不受所有留置权(许可留置权除外)的限制。除非个别或整体不会对 公司、公司知识产权和由公司或其任何子公司有效许可的知识产权产生重大不利影响，否则所有必要的知识产权都是公司及其附属公司在本合同之日进行的业务所必需的。

(G) 公司及其附属公司已采取一切商业上合理的措施，以维护、保护、保存和执行列入公司知识产权的 商业秘密。除不合理地预期会对 公司及其子公司造成重大责任以外，公司及其任何子公司均未向任何其他人提供其任何贸易 秘密，除非依据一项具有约束力、可强制执行的书面保密合同，该合同要求 该人对此类信息保密。本公司及其子公司已与公司及其子公司的每名现任雇员和独立承包商签订了有效、书面和可强制执行的合同，公司、公司的每名前雇员和独立承包商及其参与公司或其子公司的研究或开发的每一名前雇员和独立承包商，或任何其他可以合理地期望导致知识产权的发展或建立的 活动，都已签订了具有约束力的、书面的和可强制执行的合同，(1)承认公司或其子公司对该雇员或独立承包商在其雇用或与公司或其子公司的雇用或雇用范围内发明、创造或开发的所有知识产权的唯一所有权；(2)在适用法律允许的范围内，向公司或其子公司授予该雇员或独立承包人可能拥有或仅涉及该知识产权的任何不可撤销的、不可撤销的所有权权益(或，仅就根据适用法律转让不具效力的任何知识产权而言), 同意给予这种转让，并在这方面与公司或其附属公司合理合作)；和 (3)在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃与任何此类知识产权有关的任何权利或利息，包括收取特许权使用费或与这种知识产权有关的任何其他代价的任何权利，以及任何对道德权利的要求。据公司所知，任何现任或前任雇员或 独立承包商均不违反与其相关 雇用或其他适用协议的保密或知识产权有关的任何条款。

(H) 除公司泄密函第3.21(H)节所述外，任何政府实体，包括以色列国防军，或任何大学、学院或其他教育机构，或研究中心，均不得声称拥有、在任何公司知识产权协定中或(包括通过任何公司知识产权协定)享有任何其他权利，也不得选择在任何公司知识产权内或向任何公司知识产权取得任何 权利。该公司没有收到任何以色列政府实体的书面通知，声称根据1967年“以色列专利法”第55条、第6章或第8章享有任何权利。

(I)公司已向买方提供给予公司或其任何附属公司(“法团补助金”)的所有待决、未付及获批的业主立案法团赠款及奖励(“法团补助金”)。“公司披露书”第3.21(I)节规定，公司或其任何附属公司必须向法团支付 的版税率和最高版税额。本公司及其附属公司在所有重要方面均符合已获批准的所有法团补助金的条款及条件，以及适用于该等款项的法律及指引，而该公司及其附属公司并无任何欠法团的金钱债项。 公司或其任何附属公司无须退还或退还根据任何法团赠款而提供的任何利益。无法团批地限制公司或其任何附属公司使用任何公司IP ，或给予法团在任何公司知识产权中的任何权利，但根据“公司披露书”第3.21(I)条或“创新法”第3.21(I)条所载的“法团认可证书”的明文规定除外。

(J)\x 据公司所知，公司及其附属公司不受任何协议的约束，本协定的执行和交付以及本协议的完成(包括合并)在合并后将导致母公司或其任何子公司的母公司或其任何子公司，必须授予任何第三方母公司或其任何子公司的任何知识产权(公司或其任何子公司的知识产权除外)。

(K) 除“公司泄密函”第3.21(K)节所述外，公司及其任何子公司均未以下列方式使用任何公共软件：(I)要求任何公司以源代码形式披露或分发任何公司 IP；(Ii)要求为制作衍生作品而向任何公司知识产权发放许可证；(Iii)对任何公司知识产权的分发施加任何限制；(4)就公司知识产权为公司或其任何子公司规定义务，或根据任何公司知识产权向任何人授予任何权利或豁免；或(V)对公司或其任何子公司使用或分配任何公司 IP的权利施加任何其他限制、限制或条件。据公司所知，包含在公司IP中的软件没有任何材料缺陷或错误，也没有任何材料编程、 设计或文档错误。

(L) 除“公司泄密函”第3.21(L)节所述外，公司及其任何附属公司均未向任何第三方(代管代理人除外)披露或允许任何代管代理人或其他第三方向任何第三方披露(I)任何公司的任何源代码，或(Ii)任何公司的知识产权。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件(不论是否有时间的推移或发出通知或两者兼而有之)将或理应要求公司或其子公司或任何代管代理人或其他第三方向任何第三方披露或交付任何此类“源代码”。无论是本协议的执行还是合并本身的完成，都不一定会导致代管中任何源代码的 释放。

(M)除“公司泄密函”第3.21(M)节规定的 外，公司及其子公司自2017年1月1日以来在所有重要方面均遵守以下规定：(1)公司或其任何子公司适用的任何隐私政策；(2)与隐私、数据保护和信息 安全有关的合同义务；(3)适用的隐私法(统称为“隐私要求”)。自2017年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到通知(或据公司所知，该公司一直是政府实体调查的对象)实际或据称不遵守隐私要求。自2017年1月1日以来，公司及其子公司一直在实施和维持符合所有适用的隐私权法律的商业合理保障措施，以保护和维护个人信息的机密性、完整性和安全性，使其免受损失、盗窃和未经授权的访问或披露。据本公司所知，自2017年1月1日起，未发生任何丢失、未经授权获取或获取个人信息的情况。自2017年1月1日以来， 公司及其子公司已：(1)采取合理措施，侦查违反个人信息的行为；(2)对适用人员进行政策和程序培训，使发现的任何此类违规行为升级，引起公司或其子公司主管的注意。本协议的执行、交付或执行，本协议的执行、交付或履行(包括合并)，公司 对本协议的任何一项规定的遵守情况，但不合理地预计会对公司及其子公司造成重大责任。, 并将公司或其 子公司保存或为其保存的所有个人信息转让给母公司，符合所有隐私要求。除了不能合理地预期会对公司及其子公司造成重大责任以外，公司及其子公司与每一第三方服务提供者或合作伙伴签订了协议，这些第三方服务提供者或合作伙伴有权获得需要遵守 适用的隐私法的个人信息。

(N) 自本协议之日起，公司系统对公司及其子公司目前各自开展的业务是合理的。自2017年1月1日以来，该公司及其子公司实施并维持了商业上合理的安全、维护和支持程序和设施以及灾后恢复和业务连续性计划(包括至少每年定期测试此类灾后恢复和业务连续性计划)，这些计划符合适用的法律，以确保公司系统的物理和电子保护不受运作中的材料中断或未经授权的披露、使用或修改。公司系统没有出现任何重大故障，而 没有在所有重要方面得到补救或替换。本公司及其附属公司已采取合理行动保护公司系统的运作、安全及完整性。自2017年1月1日以来，公司系统没有受到侵犯、侵犯或破坏，这些都是对公司及其子公司构成整体影响的重大事件。据公司 所知，包括在公司IP或公司系统中的任何软件都不构成或包含任何“后退 门”、“丢弃死设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“腐败”、“ ”蠕虫、“恶意软件”、“spyware”或“trackware”(在软件行业中，这些术语通常被理解为 )或任何其他设计的代码。或具有下列任何功能之一的功能：(I)以任何方式干扰、禁用、损害或以其他方式阻碍对任何计算机、平板电脑、手持设备或其他设备的操作或提供未经授权的访问；或(Ii)未经使用者同意而损坏或销毁任何资料或档案。

3.22 保险。除个别或合计不会对公司造成重大不利影响外， (A)公司及其附属公司自2017年1月1日以来已按其所从事业务的惯例投保的损失和风险以及 数额；(B)公司 或其任何子公司拥有或持有的所有保险单均具有充分效力和效力，有信誉的保险承运人，并已就这些保险单支付所有保险费和应付的其他款额；(C)该公司或其任何附属公司均无违反或违反该等保单的规定；(D)该公司及其任何附属公司均未接获任何书面取消通知；(E)在任何该等保单下，就承保人对该等保单的承保范围提出质疑、拒绝或争议，并无待决的申索，而据公司所知，该公司并无威胁终止任何该等保险单，或就该等保险单增加保费。

3.23 出口、进口和制裁法律及DCSA要求.

(A)自2015年1月1日起，除不合理地预期会对公司及其整个子公司造成重大责任外，公司及其每一附属公司都按照其业务所在国的以色列、美国和其他贸易法的适用规定，包括“进出口和制裁法”和DCSA规定，在 进行进出口交易。

(B)自2015年1月1日起，公司及其每一附属公司已取得“进出口和制裁法”规定的所有出口许可证、销售许可证和“进出口和制裁法”所要求的对来自以色列、美国或该公司或其任何附属公司出口产品、软件或技术的任何其他国家的所有产品、软件和 技术的重大责任，但不合理地预期会对公司及其子公司的所有出口产品、软件和技术的任何其他国家产生重大责任。

(C) 除“公司泄密函”第3.23(C)节所述外，公司及其附属公司自2015年1月1日以来的业务经营，也从未遵守(1)瓦森纳安排下的两用出口制度，(2)以色列进出口令(管制两用货物、服务和技术出口)- 2006年及其颁布的所有条例，或(3)“以色列国防出口管制令”(受管制的两用设备) -2008年及其颁布的所有条例。

(D)自2015年1月1日以来， (1)公司及其每一子公司都遵守所有适用的出口许可证或其他批准的条件，(2)据公司所知，没有任何事实或情况可以合理地预期会导致公司或其子公司因违反任何进出口和制裁法律而承担任何责任。

(E) 除“公司泄密函”第3.23(E)节所述外，自2015年1月1日以来，公司或其任何子公司均未向任何政府实体自愿披露或通知任何涉嫌、指称或可能违反“进出口和制裁法”之一的任何政府实体。

(F) 除公司泄密函第3.23(F)节所述外，据公司所知，没有任何事实需要根据进出口和制裁法或DCSA规定予以披露。

(G) 除“公司泄密函”第3.23(G)节所述外，公司及其子公司 的业务不涉及并自2015年1月1日起不涉及按照DCSA要求建立外国所有权、控制或影响缓解协议。

(H) 除“公司泄密函”第3.23(H)节所述外，公司及其子公司 的业务不涉及并自2015年1月1日起不涉及出口加密技术或根据适用法律或“出口、管制或制裁法”限制发展、商业化或出口的其他 技术，并从事其业务，该公司及其任何子公司都没有义务，也没有义务根据1974年“产品和服务管制宣言”(参与加密)第2(A)节或根据“产品和服务管制宣言”(参与加密)第2(A)节，或根据关于技术开发、商业化或出口的其他类似立法，获得美国工业和安全局的任何批准或向美国工业局或以色列国防部或其任何授权机构提交任何必要的报告。

3.24 反贿赂法。自2015年1月1日以来，公司、其任何子公司，或据公司所知，其代表或其他代表均未(I)利用任何公司的资金进行与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法付款；(2)违反“1977年反海外腐败法”的任何规定，向任何外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或运动非法付款，1977年“以色列刑法”第291和291 A节，或其中的任何规则或条例，或与反腐败或反贿赂有关的任何其他适用法律(统称“反贿赂法”)，(3)违反这种适用的反贿赂法的任何作为或不作为，或(4)除“公司泄密信”第3.24节所述外， 收到关于可能或实际违反这种适用的反贿赂法的任何书面指控。该公司及其子公司通过并实施了内部控制、政策和程序，以确保遵守适用的反贿赂法，并足以确保遵守这些法律。

3.25 关联方交易。除公司证券交易委员会的报告所述外，作为赔偿、保险 和豁免安排的一部分，或作为公司披露信( )第3.25节所列费用的一部分，或作为补偿或其他雇用或聘用安排的一部分，公司或其任何子公司之间不存在公司或其任何子公司之间的重大合同、交易或其他安排，也不存在公司所知的任何(I)高级人员或董事之间的合同、交易或其他安排，或(Ii)公司所知的任何(I)高级人员或董事之间的合同、交易或其他安排，任何股东如实益地拥有公司或其他附属公司(公司的任何附属公司或仅属公司附属公司的附属公司除外)股本的5%以上，或其各自的直系亲属，则为实益股东。

3.26 政府合同。

(A)\x 关于每项政府合同和政府补助金：(1)公司或其附属公司作出的陈述、保证和证明自其生效之日起在所有重要方面都是真实和正确的；(2)公司及其附属公司在所有重要方面都遵守了该政府合同和政府赠款的条款和条件；(3)公司及其任何子公司在过去三(3)年中均未收到任何对政府业绩不利或消极的书面评价或评级；(4)没有暂停、停工令、补救通知或提出对该政府合同有效的因由通知，公司也没有收到任何此种书面通知；和(V)公司及其子公司 已根据现行政府合同，实施了合理设计的政策、程序和培训方案，以确保遵守第(2)款的规定。

(B) 除“公司泄密函”第3.26(B)节所述外，(1)据公司所知，任何政府实体就任何指称或可能违反关于任何政府合同或政府赠款的任何适用法律的行为，均不存在民事欺诈或刑事调查、起诉、资料令状或对公司或其任何附属公司 的审计；和(2)据公司所知，没有订约人的决定或法律程序，任何政府实体据此声称公司或其任何子公司对该政府实体负有赔偿责任，或在任何一种情况下因违反或违反或违约任何政府合同而终止政府合同，或要求公司或其任何子公司对某一政府实体进行公平调整，数额超过1 000 000美元。

(C) 除“公司泄密函”第3.26(C)节所述外，公司及其任何子公司均未向任何政府实体自愿披露或通知任何涉嫌、指称或可能违反与政府合同有关的合同要求或适用法律的行为。

(D)\x 据公司所知，公司或其任何附属公司 与任何政府实体、任何主要承包商、分包商或供应商之间不存在与任何 政府合同有关的重大索赔或争端。

(E)\x 据公司所知，(1)公司及其任何附属公司在正常业务过程中没有或目前没有对与任何政府合同以外的任何政府合同有关的记录进行审计、审查、检查、调查、调查或审查，和(2)自2017年1月1日以来，公司及其任何附属公司均未收到任何书面通知，或以其他方式对任何政府合同的不遵守、不当行为、 违反或违反行为进行任何调查或复审。

(F) 自2015年1月1日以来，公司及其子公司及其雇员拥有履行所有政府合同义务所需的一切安全许可，而所有此类担保许可均有效、有效和有效。据公司所知，没有任何事实或情况可以合理地预期会导致暂停或终止这种担保许可，或合理地期望该公司、其任何子公司 或其各自的雇员在未来无法获得这种担保许可。该公司及其子公司在所有重大方面都遵守政府合同所要求的所有安全措施。

(G)公司或其任何子公司，或据公司所知，其主管、代表、代理人或雇员在履行公司或其任何附属公司或其任何子公司的职责时均未被取消或中止，或自2017年1月1日以来，已被提议暂停或禁止对任何政府合同进行招标，宣布不负责或不符合资格，或以其他方式不参加任何政府合同的授予。

(H)截至本函所述日期，公司及其任何附属公司都没有任何尚未完成的投标或关于任何政府合同的建议书，据公司所知，在作出这种投标或建议之日，合理地预期该合同将给公司或其任何附属公司造成直接损失(不包括公司间接费用和业务费用，而这些费用与该投标或建议书的主题事项无关)，但如被接受或授予，则该公司或其任何附属公司均有可能遭受直接损失(不包括公司间接费用和业务费用费用)。该公司或其任何附属公司 均不是任何政府合约的一方，而据公司所知，该合约在公司或其任何附属公司订立的日期，合理地预期会对公司或其任何附属公司造成损失。

(I)\x 据公司所知，截至本协定之日，根据政府 合同交付的所有知识产权均已得到适当和充分的标记和保护，使其不超过适用法律规定的最低限度权利或许可证，并提供这种政府合同的任何条款(如果有的话)。据公司所知，任何政府实体或代表任何政府实体向公司或其任何子公司提供、借出、保释或以其他方式提供给公司或其任何子公司的所有个人财产、设备或固定装置均已按照或将按照有关政府实体的指示得到适当的核算和归还或以其他方式处置。

(J) 除“公司泄密函”第3.26(J)节所述外，任何政府合同或其他合同 均不包含任何国防优先事项和分配制度(“DPA”)评级。

3.27 经纪；费用及开支。除Alnitak&Co.Inc.、Bradley Woods and Co.Ltd.和Jefferies LLC (“公司财务顾问”)的费用和费用将由公司支付外，没有任何投资银行家、经纪人、查找者或类似的代理人或其他人已被公司或其任何子公司保留或授权代表公司或其任何子公司就所设想的交易(包括合并)收取任何财务顾问、经纪、财务或其他类似费用或佣金。已向母公司提供了公司与各自公司财务顾问之间的合同 信件的真实和正确的副本。

3.28 财务顾问意见。公司董事会收到Jefferies LLC的意见，大意是： 自发表意见之日起，根据并受其中规定的限制、资格、假设和其他事项的限制，从财务角度来看，合并的考虑对公司股份的持有人(母公司除外，合并分局及其附属公司除外)是公平的。双方同意并理解，这种意见是为了公司董事会 的利益，不得由母公司、合并分局或其各自的附属公司依赖，但在公司收到意见后，将立即向母公司提供该意见的执行副本，仅供参考。

3.29 接管法规；无权利计划.

(A)“控制股份收购”、“公平价格”、“暂停”或其他适用的反收购法(这种适用的法律、“接管法”)不适用于合并、本协定、投票协议或本协议或由此设想的其他交易的任何 。

(B)公司没有权利计划、“毒丸”或其他类似协议或安排，其目的是拖延、推迟或阻止任何人获得公司控制权。

3.30 提供的资料。(I)表格S-4在向证券交易委员会提交表格时，或在根据“证券法”生效时，或在根据“证券法”生效时，所提供或拟由公司提供供列入或以提述方式纳入或成立为法团的资料，均不得载有任何不真实的陈述-一项重要事实，或不述明须在该表格内述明的任何重要事实，或根据作出该等陈述时所需的任何重要事实， ，或(Ii)委托书陈述会否有误导性，或(Ii)该委托书会否载有任何不真实的陈述，在邮寄或向公司股东提供其任何修正或补充之日，在公司股东会议时，载有任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述的任何重要事实或必要的 ，以便根据作出陈述的情况作出声明，而不是误导，但公司对基于 由母公司或代表母公司或合并小组提供的信息所作或合并的陈述，不作任何陈述或保证。委托书声明将在涉及 公司的信息方面，在所有重要方面遵守ICL、SEC和其他适用法律的要求。

3.31 没有其他陈述或保证。除第三条所载的申述及保证 外，公司或任何其他人均不得代表公司或其附属公司作出任何其他明示或默示的申述或保证，或就公司或其代表公司或其附属公司就本协议所设想的交易而向母公司或其附属公司提供的任何其他 资料作出任何其他明示或隐含的申述或保证，包括其准确性、完整性或及时性。该公司承认，除第四条所载的陈述和保证外，母公司、合并分局或其任何附属公司、代表或任何其他人均不得就本协议所设想的合并和其他交易向公司作出任何陈述或保证，明示或默示。在不限制上述规定的情况下，公司承认，母公司、合并分局或代表母公司或合并分社的任何其他人均不得因公司或其代表 或关联公司使用公司 或其代表或附属公司获得的任何信息、文件、预测、预测或其他材料而对公司或其代表或合并分社、营销材料、机密信息备忘录、管理演示、职能 “中断”讨论产生任何责任，对代表公司或其代表或附属公司提出的问题的答复, 除非任何此类信息明确包括在第四条所载的陈述或保证中。 本节的任何规定不得影响公司在母公司 或合并分局的欺诈情况下可能拥有的任何权利。

第四条母公司和合并分局的陈述和保证

关于本条第四条的任何 节，除(A)在2019年7月31日终了的财政年度父母表10-K年度报告中披露的(A)项外(“父母表格10-K“)，以及父母 向证券交易委员会提交或提交的关于Edgar的报告，自父表10-K之日起至本协议之日(”风险因素“一节中所列的任何前瞻性披露(但不包括其中所载的任何事实信息)，或任何”前瞻性 展望陈述“一节中的任何披露，以及其中所载的任何其他披露，只要这些披露具有预测性、谨慎性或前瞻性，但该母公司证券交易委员会报告中的任何内容均不得被视为修改或限定第4.1节、第4.2节或第4.5节中的陈述 和保证)，或(B)父母披露 信函(这种披露被视为是为作出 的母公司泄密函的特定部分的目的而作出的)，也不得被视为修改或限定了第4.1节、第4.2节或第4.5节中的陈述和保证)，或(B)母公司和合并Sub所代表并向公司发出的授权书，内容如下：

4.1 组织。每一个母公司和合并分局(I)都是一个合法实体，根据其组织管辖的法律，其合法组织、有效存在和(在这种概念适用的范围内)良好；(2)拥有拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前经营的方式经营其财产和资产以及经营其业务的一切必要的法人或类似的权力和权力。除非单独或总体上不会对母公司产生重大不利影响，否则母公司和合并分局中的每一家都有做生意的资格，并在根据“适用法”承认良好信誉概念或类似概念的情况下，在每一法域内，如果拥有、租赁或经营其资产或财产或经营其业务需要这种资格，则作为外国公司或其他法律实体的地位良好。所有已发行和未发行的合并股份资本由母公司直接或间接拥有。母公司已向公司提供了自本协议之日起生效的公司章程、章程、公司注册证书、章程或同等组织 或其他组织文件的真实和完整的 副本(“母公司章程文件”)。母公司和合并分局在所有重要方面均符合母公司章程文件 。

4.2 授权.

(A)母公司和合并分局的每一位 均拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易和履行本协议规定的义务所需的一切必要的法人权力和权力。本协议由母公司和合并分局执行和交付，以及由母公司和合并分局在此完成所设想的交易 (包括合并)已得到母公司和 合并分局所有必要的法人行动的正式和有效授权，母公司或合并分局无须进行其他法人诉讼以授权本协议 或在此完成所设想的交易(包括合并)。本协议已由母公司和合并分局的每一位适当和有效地执行和交付，并假定 公司的适当授权、执行和交付，构成每一母公司和合并分局的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款对每一家母公司和合并分局强制执行，除非这种可执行性可能受到破产和公平例外情况的限制。

(B)在本协定执行前适当召集和举行的会议上，母公司和合并小组的董事会以一致表决正式和有效地授权本协定的执行和交付，并宣布在此完成合并和其他交易是可取的。截至本协定之日，本第4.2(B)节所述的任何行动均未在任何方面得到修正、撤销或修改。

4.3 非违反；要求的同意书.

(A)母公司执行、交付或履行本协定中的任何规定，母公司和合并双方在此完成所设想的交易(包括合并)，以及母公司和合并小组遵守本协定任何 规定，不违反或不抵触父约文件的任何规定，或(Ii)假定 遵守第4.3(B)节所述事项，违反或违反任何适用的法律或秩序，但上文第(2)款中的 条除外，对于这类侵犯或冲突，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期 对母公司及其整个子公司具有重大意义。

(B)不需要任何政府实体同意母公司或合并分局在本协定的执行、母公司和合并分处的执行、交付和履约以及由母公司和合并分处完成本协定所设想的交易(包括合并)，但(1)向公司注册官提出合并建议，并向ICL要求就公司注册官完成合并和颁发合并证书 的所有其他通知或文件提出申请；(B)\x \x{e76f}\x \x{}}\x \x }\x }。(2)根据纳斯达克、TASE或任何其他适用的证券交易所的规则和条例可能要求提交的文件和其他协议；(3)申请和收到ISA豁免；(4)任何联邦或州证券法可能要求的 申请和批准，包括遵守“证券法和交易法”的任何适用要求；(5)遵守“证券注册法”和任何其他反托拉斯法的任何适用要求；(6)父母一方以有利于法团作为外国利害关系方的惯常形式执行一项承诺；和(Vii) 这种单独或合计未能取得的承诺，不合理地被认为对母公司及其子公司具有重大意义。

4.4 诉讼。没有任何法律程序待决，或据母公司所知，威胁其母公司或其子公司质疑或试图防止、禁止或以其他方式推迟本协定所设想的交易。

4.5 资本化.

(A) 母公司的核定股本包括母公司普通股100 000 000股和优先股2 000 000股，每股面值0.10美元。截至2020年1月24日，(1)(A)发行了24，395，738股母公司普通股，并发行了 和(B)15，033，317股母公司普通股作为国库股股份，(2)2，408，892股母公司普通股股份须获得优秀父母奖励，其中71，548股为母公司限制股股份(A)(I)(A)(以上(A)(I)(A)项所列母公司受限制股票的股份(假设，在父母限制性股票和母公司限制性股票单位奖励中， 达到业绩目标，可适用的业绩目标在最高水平实现)。母公司普通股的所有流通股 都是有效发行、全额支付、不可评估的，并且没有任何先发制人的权利。

(B)除本条第4.5条所述的 外，没有(I) 母公司的流通股或其他股本或有表决权的权益；(Ii)任何可转换为或可兑换为母公司的股本或其他股本或 表决权益的母公司的未偿还证券；(3)未清偿的期权、股票增值权、认股权证、受限制的股份单位、权利 或从母公司获得的其他承诺或协议，或使母公司有义务发行母公司的任何股本或其他股本或有表决权的权益，或任何可转换为或可兑换为母公司股本或其他股本或 表决权权益的证券；(4)母公司没有义务授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可兑换或可交换的担保或其他类似协议或承诺(不论是否以股本、现金或其他方式支付) 与母公司的任何股本或其他股本或有表决权权益(包括任何有表决权的债务)有关，母公司( 条款(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)中的项目)，连同母公司的股本，被统称为 “母公司证券”)和(V)母公司或其任何子公司没有根据母公司证券的价格或价值支付任何 款项的其他义务。没有任何未履行合同规定 母公司或其任何子公司有义务回购、赎回或以其他方式获得任何母公司证券。

(C)母公司或其任何子公司均不是任何合同的一方，任何合同限制转让、与表决 有关、要求登记或授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或类似权利 。

(D) 根据第2.7节根据合并发行的母公司普通股股份将在生效时间之前(1)经正式授权、有效发行、全额支付和不应评税，(2)根据“证券法”和“交易法”注册，(3)经批准在纳斯达克和TASE上市，但须经正式发行通知。

4.6 母公司证券交易委员会报告.

(A) 自2017年1月1日以来，家长已及时向证券交易委员会提交或以其他方式(酌情)向证券交易委员会提交其根据适用法律要求提交或提供的所有表格、报告、表格、报表、登记、委托书和其他文件(包括证物和其他文件(包括其中包含的 ))，包括任何修正、修改或补充(“母公司证券交易委员会报告”)。

(B) 在提交之日(或如经修订、修改或补充，在最近一次修改、修改或补充之日，在此日期之前提交的修改、修改或补充)，每一份证券交易委员会报告(I)在所有重要方面均符合适用法律的 可适用要求，及(Ii)没有载有任何不真实的关于重大事实的陈述，或没有述明任何须在该报告内述明的或为作出其中所作的陈述而必需述明的任何 重大事实，根据制作它们的情况，不要误导。

(C) 截至本函之日，在父母收到的关于证券交易委员会的任何上级报告的任何评论信中，没有任何未决或未解决的评论意见，而且家长也没有收到证券交易委员会就影响父母的任何问题提出的任何书面询问或资料要求 。据家长所知，没有任何母公司 SEC的报告受到正在进行的SEC审查，而且没有待审，或者据父母所知，证交会正在对任何上级SEC报告进行威胁调查 。

(D)根据任何适用的法律，不要求母公司的任何子公司向证券交易委员会提交任何表格、报告、附表、报表 或其他文件。

(E)自2017年1月1日以来，没有任何母公司的首席执行干事或首席财务官(或任何前首席执行干事或原母公司的首席财务官，视情况而定)没有按照“交易所法”第13a-14条或第15d-15条或“萨班斯-奥克斯利法”第302或906节或SEC或纳斯达克颁布的任何有关规则 和条例对任何母公司证券交易委员会的报告作出所需的证明，但提交给证交会报告的证书中披露的除外。自2017年1月1日以来，母公司或其主要执行干事或主要财务干事均未收到任何政府实体的书面通知，质疑或质疑提交此类证书的准确性、完整性、形式或 方式。为本节4.6(E)的目的，“首席执行官” 和“首席财务官”应具有“萨班斯-奥克斯利法”中这些术语的含义。

(F) 母公司在所有重大方面均符合纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。

4.7 财务报表.

(A)母公司及其子公司在母公司证券交易委员会报告中提交或提供的合并财务报表(如适用的话)是按照母公司在所涉期间和日期一贯采用的美国公认会计原则编制的(除非在其附注中或在未经审计报表的情况下，经证券交易委员会规则和 条例允许者除外)，在所有重要方面，母公司及其子公司 截至其日期的合并财务状况以及该日终了期间的业务和现金流量合并结果(除在其附注中所示的 外，并在未审计的中期财务报表 数额不重要的情况下须作正常的年终调整除外)。

(B) 母公司维持对财务报告的内部控制制度(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的那样)，目的是提供合理的保证，确保交易记录为必要，以确保母公司财务报告的可靠性，并按照美国公认会计原则编制母公司的财务报表。

(C) 父母制定了“披露控制和程序”(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)，旨在确保(I)父母在根据“交易所法”或纳斯达克规则和条例(视属何情况而定)提交或提交的报告中所披露的所有信息(包括财务和非财务信息)都得到记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的期限内向负责编写这类报告的个人进行总结和报告；和(Ii)所有资料均已累积，并酌情传达予 母公司的管理层，以便就所需披露作出及时决定，并使“交易所法”所规定的公司首席执行主任及主要财务主任对该等报告的核证。

(D)自2017年1月1日以来，母公司、其任何子公司或母公司的任何独立审计员(据母公司所知，没有任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师、顾问或母公司的代表或其任何子公司)都没有发现或认识到母公司及其子公司使用的内部 会计控制制度中的任何重大缺陷或重大弱点；或(2)欺诈，不论是否重大，涉及母公司的管理层或在编制财务报表或母公司及其子公司利用 的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员。

(E)母公司或其任何子公司既不是合营企业、 合伙协议或任何类似合同(包括母公司或其任何子公司之间的任何交易、安排或关系 )的当事方，也不承诺成为任何合资企业、合伙协议或类似合同的一方，或任何未合并的附属公司，包括任何有组织的财务、特殊目的或有限用途人员，另一方面(如“证券交易委员会条例S-K”第303(A)(4)节所述的任何安排)，这种交易、安排或关系的目的或效果是为了避免在母公司的合并财务报表中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易。

(F) 自2017年1月1日以来，(I)母公司或其任何子公司，或据母公司所知，任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师、顾问或母公司的代表或其任何子公司，均未收到或以其他方式收到或以其他方式获悉关于母公司或其任何子公司或其任何内部会计控制的任何申诉、指控、断言或索赔，不论是书面或口头的，包括母公司或其任何子公司，或母公司所知，其任何主管、董事、雇员或代理人在重大违反美国公认会计原则的适用法律或适用要求 的情况下从事会计或审计业务，以及(Ii)目前或前任代表母公司或其任何子公司的受权人没有书面通知董事会母公司或任何委员会，或向任何董事或执行官员通报重大违反证券 法的行为，母公司或其任何子公司或其任何主管、董事、雇员或代理人违反信托义务或类似的重大违反行为。

(G)自2017年1月1日起，(1)据母公司所知，母公司或其任何子公司的高级官员、董事、雇员或代理人均未向任何执法机构提供关于实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反“萨班斯-奥克斯利法”第806节所述类型的任何适用法律的信息；(Ii)父母或其任何子公司均未向其母公司或其任何子公司提供任何信息，也不向其母公司提供任何 董事、官员、雇员、承包商或母公司的信息。由于“萨班斯-奥克斯利法”第806节所述雇员的任何合法行为，母公司或任何此类子公司的分包商或代理人在雇用条款和条件方面已解除、降级、暂停、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视母公司雇员或其任何子公司。

4.8 没有未披露的负债。母公司或其任何子公司均无任何要求 反映在按照美国公认会计原则编制的母公司资产负债表(或其附注)上的负债，但(A)母公司资产负债表(或其附注)中反映或以其他方式保留的债务 除外；(B)根据本“协议”或与本协定所设想交易的完成有关而发生的负债；(C)父母双方为当事方或不受违约性质约束的任何合同下的实际义务；(D)自母公司资产负债表之日以来在正常业务过程中发生的负债；和(E)单独或总体上不会对母公司产生重大不利影响的负债。

4.9 没有某些变动。自2019年10月31日以来，除父方泄密函第4.9节所述和与本协定所设想的交易有关的 外：(A)母公司及其作为一个整体的子公司的业务在所有重要方面均在正常业务过程中进行；(B) 没有或对母公司产生任何重大不利影响。

4.10 遵守适用法律。母公司及其子公司自2017年1月1日以来一直遵守母公司或其任何子公司的所有适用法律，或在每种情况下其任何财产 或资产受到约束或影响，但如任何此种不遵守行为单独或合计不被合理地期望对母公司及其整个子公司具有重大意义，则不在此限。

4.11 许可证。(A)母公司及其子公司拥有拥有或租赁 (酌情)所需的政府实体的所有物质许可证、许可证、授权、同意、 证书、批准、登记、差异、许可和特许，占有和经营每一不动产，并以其他方式经营其目前经营的业务(集体， “母公司许可证”)，并且自2017年1月1日起一直遵守所有此类 父母许可证的条款，(B)所有此类母证均有效和有效，和(C)母公司或其任何子公司 均未收到书面通知，称任何父母许可证的任何暂停或取消仍在等待中，或据父母所知，在每一种情况下， 都受到威胁，但个别或总体上不会对父母产生重大不利影响的情况除外。

4.12 反贿赂法。自2015年1月1日以来，母公司、其任何子公司，或据 母公司、其各自代表或其他代表所知，均未(I)利用任何公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法付款，(2)作出、承诺、提议或授权向任何外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或运动非法支付任何违反任何反贿赂法规定的款项，(3)违反这种适用的反贿赂法而作出的任何作为或不作为，或(4)收到关于可能或实际违反这种适用的反贿赂法的任何书面指控。母公司及其子公司通过并实施了内部控制、政策和程序，旨在确保遵守适用的反贿赂法，并足以确保遵守这些法律。

4.13 政府合同。

除 单独或合计外，不能合理地预期对母公司及其子公司具有重要意义，将其视为一个整体：

(A)\x 关于每项政府合同：(1)母公司或其子公司 作出的陈述、保证和证明自生效之日起在所有重要方面都是真实和正确的；(2)母公司及其子公司在 所有重大方面遵守了该政府合同的条款和条件。

(B)除父母泄密函第4.13(B)节所述 外，(1)据父母所知，任何政府实体就任何指称或可能违反关于任何政府合同的任何适用法律的指控或可能违反任何适用法律的行为，均不存在民事欺诈或刑事调查、起诉、信息令状或对母公司或其任何子公司的审计；和(2)据父母所知，没有订约人的决定或法律程序，任何政府实体都根据该决定或法律程序指示政府实体终止任何违反或违反或违反任何政府合同的政府合同。

(C) 除母公司泄密函第4.13(C)节所述外，母公司或其任何子公司均未向任何政府实体自愿披露或通知任何涉嫌、指称或可能违反与政府合同有关的合同要求或适用法律的行为。

(D)据母公司所知，母公司或其任何子公司与任何政府实体、任何主要承包商、分包商或供应商之间不存在与任何政府合同有关的重大索赔或争端。

(E)\x 据母公司所知，(1)母公司或其任何子公司均未收到或目前正在接受任何内部或外部审计、审查、检查、调查、调查或审查与任何非正常业务过程中的任何政府合同有关的记录，(2)自2017年1月1日以来，母公司及其任何子公司 均未收到书面通知，或以其他方式了解或接受任何与任何政府合同不遵守、不当行为、违反或违反行为有关的调查或复审。

4.14 融资。

(A)所设想的融资净收益，连同手头现金、现金等价物、可用信贷额度或母公司和合并分处拥有的立即可用资金的其他来源，将足以(1)支付现金合并审议总额；(2)满足母公司和合并小组根据本协定承担的所有其他义务；(3)支付母公司、并购Sub和尚存公司就本协定所设想的交易(br})支付的所有费用和费用，包括与 合并、偿还或再融资母公司、公司及其各自子公司的任何未偿债务有关的股本补偿义务的任何付款，这些债务是本协定或承诺信(如下文所界定的)所设想的或与本协议或承诺信所设想的交易有关的。

(B) 母公司和合并分局向公司提供了(I)截至2020年1月29日母公司和(或)合并分局之间执行的承诺信(“承诺 信”)和承诺信中规定的融资来源 的真实和完整的副本，(Ii)一封已执行的费用信(经编辑仅删除费用数额、 和其他通常与这类交易有关的经济条款，即“经更正的费用信”)，截止2020年1月29日，母公司和(或)合并分局之间的融资来源和经修订的 费信中所列的资金来源，在每一种情况下，包括自本协定签署之日(统称为“债务书”)起生效的此类信函的所有证物、附表、附件和修正案，根据这些证明和条件，融资来源承诺向母公司和(或)合并小组提供数额为 的债务融资(“债务融资”)，但融资来源承诺向母公司和(或)合并小组提供数额为 的债务融资(“债务融资”)。

(C) 除承诺信中明确规定的情况外，没有任何条件规定资金来源有义务提供债务融资或任何可能使资金来源减少债务融资总额的意外情况，包括任何与根据 提供的资金数额或可得性有关的任何条件或其他意外情况。母公司没有任何理由相信，它将无法及时满足其在截止日期当日或之前的承诺信中所要满足的所有条款和条件，也不知道任何供资来源将不履行其中规定的义务。没有任何与承诺信有关的信、谅解或其他协议、合同或安排可能影响到承诺信所设想的债务融资的可得性。

(D) 承诺信构成父母以及父母所知的另一方的合法、有效和有约束力的义务，并已完全生效。据父母所知，没有发生任何事件(不论是否有 通知、时间流逝或两者兼而有之)将构成违反或不符合父母根据承诺信中的条款和 条件提出的条件，而且父母没有任何理由相信，任何债务 融资的条件都不会被家长及时满足，或者在结束之日父母无法获得债务融资的任何条件。在本协议签订之日或之前，父母已全额支付了根据承诺信中的 条款所需支付的任何和所有承诺费或其他费用，并将在截止日期之前全额支付任何此类款项或 。除了未经公司根据第6.11(A)节允许未经公司同意而允许对承诺信作出修正外，该承诺信没有被修改、修正或修改，在任何方面都没有撤回或撤销有关的承诺，而且据母公司所知，不打算撤回或撤销这些承诺。除了未经 公司根据第6.11(A)节允许对承诺信进行修正外，目前没有考虑修改或修改承诺信。

(E)在任何情况下，母公司、合并分局或其任何附属公司接收或提供任何资金或资金(为避免疑问，包括债务 融资)均不得成为母公司或合并分社根据本协定承担的任何义务的条件。

4.15 合并分局。合并小组的成立完全是为了从事本协定所设想的交易，而且在生效时间之前，除与其成立或组织有关的非物质义务或责任或本协定的完成外，在此设想的交易，包括合并、合并小组没有承担任何责任，没有从事任何类型或种类的任何业务或活动，也没有与任何人签订任何合同或安排。

4.16 公司股份所有权。母公司、合并分局或任何通过 任何人直接或间接控制的实体(任何母公司股份计划除外)均不拥有(实益或其他方式)任何公司股份(或通过衍生证券或以其他方式在公司或其子公司中的任何其他经济利益)。据母公司所知，“仲裁示范法”第320(C)节中提到的任何 人在母公司或合并分社(实益或以其他方式)拥有任何公司 股份。

4.17 经纪；费用及开支。除高盛有限责任公司外，没有任何投资银行家、经纪人、查找者或类似的代理人或其他人已被母公司或其任何子公司 保留或授权代表母公司或其任何子公司采取行动，这些人有权获得与此设想的交易(包括合并)有关的任何财务顾问、经纪、查找者或其他类似费用或佣金。

4.18 提供的资料。(I)表格S-4在提交证券交易委员会时，或在根据“证券法”生效时，向证交会提交表格S-4时，任何由母公司或合并小组或代表母公司或合并小组提供或拟提供供 参考的 资料，均不得载有任何不真实的关于重要事实的陈述或遗漏，述明在表格中须述明的任何重要事实，或根据表格中所述的情况，作出陈述，而非误导，或(Ii)该委托书在其(及其任何修订或补充) 首次邮寄或提供予公司股东之日，而在公司股东会时，该委托书将载有任何不真实的关于要项事实的陈述，或略去述明须在该陈述书内述明的任何重要事实，或在作出该等陈述时，须述明该陈述书内的任何重要事实，而该等陈述书是在何种情况下作出的，而不是误导的，但母公司或合并分局没有根据公司提供的或代表公司提供的信息，对其中所述或合并的陈述作出任何陈述 或保证。表格S-4和委托书就有关父母的资料而言， 在所有重要方面均符合“ICL”、“证券法”和“交易法”的要求，分别为 和其他适用法律。

4.19 没有其他陈述或保证。除第四条所载的陈述和保证外，母公司、合并分社或任何代表母公司或合并分社的其他人均不得就母公司或其子公司，或就母公司或其子公司就本协定所设想的交易(包括其准确性、完整性或及时性)向公司提供的任何其他 明示或默示陈述或保证，作出任何其他明确或默示的陈述或保证。每一家母公司和合并分社承认，除第三条所载的陈述和保证外，本公司或其附属公司或代表的任何 或其附属公司或代表的任何 或任何其他人(以及母公司和合并分社不依赖)就合并和本协议所设想的其他 交易向母公司或合并分局作出任何明确或暗示的陈述或保证。在不限制上述规定的情况下，各母公司和合并分社承认，公司或代表公司的任何其他人均不对母公司、合并副或其各自的代表或联营公司、合并子或其各自的 代表或联营公司的母公司、兼并小组或其各自的代表或联营公司使用任何信息、文件、预测、预测或其他材料而对母公司、合并分组或其各自的代表或附属公司、营销材料、机密 信息备忘录、管理演示文稿或其他材料的使用而承担或承担任何责任，功能性“突破”讨论，对代表母公司、合并小组或其各自代表或附属机构提交的问题 的答复, 除任何此类 信息明确列入第三条所载的陈述或保证外，本节任何规定均不得影响母公司或合并分局在公司欺诈情况下可能具有的任何权利。

第五条临时业务行为

5.1 公司的肯定义务。(I)本协定明文规定，(Ii) 适用法律规定，(Iii)“公司泄密书”第5.1节所述，或(Iv)父母事先以书面批准(该批准不得无理地扣留、附带条件或延迟)，则在本协定签署和交付之日起的任何时候，并在根据第八条终止本协定 之日和生效时间内，一直延续至本协定终止之日较早时为止，本公司及其附属公司的每一间公司及其附属公司均须(A)在一般业务运作中，在所有重要方面经营其业务；和(B)在符合以往惯例的情况下，尽最大努力合理地：(1)保持和维持其知识产权、商业组织和物质资产；(2)维持和保持与其有重大业务往来的客户、供应商、分销商、许可人和其他人的关系和商誉；(3)保持其现任官员和关键雇员的服务。

5.2 公司的负义务(A)。在不限制第5.1节的一般性的情况下，除本协定明确要求的(I) 、(Ii)适用法律所要求的、(Iii)公司披露信第5.2节所规定的、或(Iv)经母公司事先以书面批准(这种批准不得无理地扣留、有条件的 或延迟)外，公司不得在本协定执行和交付之日起的任何时间内，继续到根据第八条和生效时间提前终止本协定为止，公司 不应，并不得准许其附属公司(据了解，如本条第5.2条下列任何一节准许采取任何行动，则根据第5.1条，该诉讼须当作准许)：

(A)\x 修改、修改、放弃、撤销或以其他方式更改公司的章程文件或其子公司的任何组织或理事文件；

(B)发行、出售、转让、处置、授予或交付(不论是通过发行或授予期权、认股权证、认购权、认购权或其他方式)任何公司证券或任何附属证券，但下列情况除外：(I)(I) 按照公司计划或其他协议的条款，在本合同日期之前行使公司未偿期权，发行和出售公司股份及其现有条款；或(Ii)在所有 类情况下，按公司计划或其他协议的条款要求发行和出售公司股份，在本协议签署之日存在；

(C)直接或间接回购、获取或赎回任何公司证券或附属证券，但(I)公司取得与公司期权持有人交还公司股份有关的公司股份，以支付公司期权的行使价格，或与公司期权中扣缴税款义务的清偿有关，(Ii)扣缴公司股份，以履行与公司期权有关的税务义务，(3)公司取得公司股份与公司期权的净行使有关；(4)公司获得与没收这些裁决有关的公司期权，如(Ii)-(Iv)符合截至本合同日期有效的公司期权的 条款；

(D)公司的任何直接或间接全资子公司向公司或公司的一家子公司支付的现金红利以外的其他{Br}，(I)就任何股本拆分、合并、重新分类、细分、交换、资本重组或进行任何类似的 交易，(Ii)就任何股本宣布、授权、留出、作出或支付任何股息或其他 分配(不论是现金、股份或财产或其任何组合)，或(Iii)使 任何其他实际情况，股份资本的推定分配或当作分配；

(E) (I)将公司或其任何附属公司与任何人合并或合并，或以其他方式与任何人建立合资企业，或通过公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划(本报告所设想的交易除外，包括合并)，或(Ii)获取或处置任何个人或其业务或部门，或招揽任何此类交易；

(F) (I)因借款而负债或发行任何债务证券，或承担或担保任何 人(公司和公司任何直接或间接全资子公司除外)的债务，但(A)在公司现有信贷设施下的普通业务过程中借款，总额不超过2，000，000美元，公司与公司任何全资子公司或公司全资子公司之间的交易总额不超过2，000，000美元，或(C)信用证，在正常业务过程中发行的担保、保证债券和类似票据，包括发行人可能要求的现金或其他担保的质押，或(Ii)预付、赎回或回购任何长期 或短期债务，但须支付任何预付款、整笔或破碎费用、保险费或罚金；

(G) 除(一)适用法律或(二)本协定之日生效的任何雇员计划或(三)自本协定之日起生效的任何集体谈判协定所要求的情况外，(A)订立、通过、重大修改、修改或终止任何雇员计划(不包括规定除适用法律所要求的以外，不得解雇或改变控制 福利的雇用通知书和雇用协议)；(B)增加任何董事、干事 或雇员的补偿或福利；(C)授予、授予或支付任何(1)特别奖金或特别报酬或(2)其他奖金或报酬，其中其他奖金或报酬在任何此类情况下须经公司股东批准，发给任何董事、 高级官员、独立承包商或雇员；或(D)采取任何行动加速任何付款或福利的支付，或加速向任何董事、高级人员、独立承包商或雇员支付或成为应付的任何 付款或福利的资金，除非在正常业务过程中；或(D)采取任何行动加速支付或支付任何 付款或福利、应付或支付给任何董事、高级人员、独立订约人或雇员的其他奖金或报酬；但上述(A)至(D)条不得限制公司 或其任何附属公司订立或向新雇用的雇员或根据工作表现或工作场所的要求晋升 的雇员，在本协定所准许的每一情况下，以及在正常经营过程中，具有与以往作出 补偿和福利的做法一致的价值的 计划、协议、福利和补偿安排。除本协议的具体规定外，公司及其附属公司不得采取任何行动加速公司期权的归属或结算；

(H)向任何人(包括公司的雇员、高级人员或董事、公司的任何附属公司或其附属公司的任何附属公司)或其附属公司提供任何贷款或垫款，但(I)公司向其任何全资拥有的 附属公司或公司全资拥有的附属公司向公司另一全资拥有的附属公司提供的贷款或垫款除外，或(B)(Ii)在一般业务过程中向雇员提供的贷款或垫款总额不超逾$200 000，以支付所有该等贷款或垫款；但如属任何高级管理人员，则根据本款只准许在一般业务过程中预支业务费用；

(I)\x 采取任何行动，或以任何其他方式确保支付实质性雇员计划所规定的补偿或福利，但在每种情况下，除(1)适用法律或(2)本协定之日生效的任何雇员计划所要求的以外；

(J)\x{e76f}就建立任何工人工会、集体谈判协议、工会协议或类似的协议或安排进行谈判，根据这些协议或安排，任何雇员或独立承包商将受到或将获得任何利益；

(K)雇用任何人填补高级管理职位；

(l

(M) 在任何单一交易或系列相关交易中获得、出售、租赁、许可、抵押或处置公司的任何财产(包括不动产)或资产或其任何子公司或任何第三方，其公平市场价值超过1 000 000美元，或招揽任何此类交易，但(I)在正常业务过程中进行的买卖， (Ii)与租赁、许可证或其他类似的不动产授予、任何授予、修正、延期、修改有关的交易除外，(3)处置过时的有形资产或过期或陈旧的库存，以及 (Iv)公司及其全资子公司之间或之间的交易；

(N) 除因适用法律或美国公认会计原则(或其任何解释)的变化而可能需要的情况外，和 除政府实体要求外，对公司使用的任何会计原则或惯例作出任何重大改变；

(O) (1)作出、更改或撤销任何重大税收选择；(2)修改任何收入或其他重要纳税申报表；(3)结清或折中任何重大税收责任；(4)对任何税收或会计方法采取或作出任何重大更改；或(5)同意任何延长或免除任何关于任何重大税收索赔或纳税评估的限制期限；

(P) 除正常业务外，出售、转让、转让、放弃、取消、允许失效、不维持或不保护或授予任何物质公司知识产权的任何担保权益；

(Q) (I)订立任何受限制的合约，或(Ii)就依据第(I)款订立的任何重要合约或任何受限制合约订立的任何物料 权利或申索作出重大修订、取消或终止或放弃、释放或转让任何物料 权利或申索，但如属本条第(Ii)款，则在一般业务过程中或在根据第(I)款准许的其他情况下，不得转让任何物料 权利或申索。‎5.2;

(R)(I)\x 组成或开始经营任何业务或任何法团、合伙、有限责任公司、商业协会 或其他类似的业务组织或并非公司或其附属公司全资拥有的人，或(Ii)进入 任何新的业务范围；

(S)(I) 放弃、释放、转让、和解或妥协任何待决或威胁针对公司或其任何子公司的法律程序，但法律程序的和解、妥协、付款、解除或清偿除外，仅为金钱损害赔偿(不承认公司或其任何 子公司或母公司或合并Sub的任何法律责任或不利后果或限制)，总额不超过1，000，000美元，或(Ii)提起任何诉讼或仲裁(但(A)在一般业务过程中除外)，(B)与要求 输标的上诉有关的诉讼或仲裁，或(C)如案件未迅速展开，则合理地预期会对 公司及其整个附属公司造成重大损害)；

(T)招致任何资本支出，但(1)有关财政年度的资本支出预算所设想的支出，在本协定签署之日之前已提供给母公司；(2)任何未编入预算的资本 支出，总额不超过500 000美元；

(U) 在公司或其任何附属公司与公司或其任何附属公司的任何附属公司或其任何附属公司之间订立任何合同或交易，但在正常业务过程中除外，并以对公司或其任何子公司有利的条款(视情况而定)，不少于与第三方进行类似交易的条款；

(5) 申请或接受任何政府实体提供的任何政府赠款(正常业务除外，而且在任何情况下，不应也不会合理地预期须承担支付特许权使用费或类似付款的任何义务)；

(W)(1)\x 修订或修改公司与各公司财务顾问的订婚信中所载的赔偿条件或任何其他义务，其方式对公司、其任何子公司或母公司不利，或(2)就本协定所设想的交易聘用 其他财务顾问，但与未违反第6.1节的收购提议有关的 其他财务顾问除外；

(X)订立、修订或取消除以下以外的任何保险单：(I)在一般业务过程中，及(Ii)公司根据第6.3节及第6.16(C)节购买的“尾”保险；

(Y)\x 雇用任何雇员，而不要求他们执行公司的标准保密形式和发明转让协议；

(Z) 采取任何会导致或在采取这种行动时预期该公司或其任何附属公司在重大违反其材料许可证的任何条款的情况下采取的任何行动； 或

(Aa)\x 授权、提议、同意、承诺或订立合同，从事上述任何一项工作。

尽管有上述规定，本协议并不打算直接或间接地给予母公司在生效之前的任何时间控制或指导公司或其子公司的业务或业务的权利，公司及其附属公司 不应被要求违反任何适用的法律。在生效前，公司及其子公司应按照本协议的条款和条件，对自己的业务和业务实行完全的控制和监督。

5.3 父母的肯定义务。除(I)本协定明文规定，(Ii)适用 法要求，(Iii)母公司泄密函第5.3节所述，或(Iv)公司事先以书面形式批准的(此种批准不得无理地扣留、附带条件或拖延)，在本协定自 开始的期间内一直持续，直至本协定根据第八条终止之日和生效时间提前终止为止，母公司及其每一子公司应(A)在正常业务过程中在所有重要的 方面经营其业务；和(B)在符合以往惯例的情况下，尽最大的合理努力(A)保存和维持其商业组织和物质资产；(B)维持和维护与其有重大业务往来的材料客户、供应商、分销商、许可人、许可人和其他人之间的关系和商誉。

5.4 父母负义务。在不限制第5.3节的一般性的情况下，除(I)本协定明确要求的 、(Ii)适用法律所要求的、(Iii)如母公司披露 信件第5.4节所规定的、或(Iv)经公司事先以书面批准(这种批准不得无理地扣留、有条件或 延迟)外)，从本协定的执行和交付开始，直至 根据第八条和生效时间提前终止为止，父母不得， 且不得允许其附属公司(有一项理解是，如果下列第5.4节 允许采取任何行动，则应视为根据第5.3节允许采取此种行动)：

(A) 修改、修改或以其他方式更改母公司的约章文件，其方式应合理地防止、妨碍或实质性地推迟本协定所设想的交易，或以对公司 或公司股东有重大不利的方式进行；

(B)就任何股本进行 拆分、合并、重新分类、细分、交换、资本重组或进行任何类似交易，就任何股本申报、授权、留出、作出或支付任何特别或非常股息或其他分配(不论是现金、 股份或财产或其中的任何组合)，或就该股本作出任何其他实际、建设性或被视为 分配的交易，(I)母公司对母公司或其一家子公司的任何直接或间接全资子公司支付的现金红利，和(Ii)母公司普通股的定期季度现金红利，为免生疑问，其股息可在母公司董事会酌情决定的情况下从季度减少到每季度；

(C) 除非母公司董事会真诚地(在与其外部法律顾问协商后)确定不采取任何此类行动，则不符合母公司根据“适用法”承担的信托责任，与任何人合并或合并，或以其他方式与任何人建立合资企业，或采用 完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(包括合并)的计划；或

(D)\x 授权、提议、同意、承诺或订立合同，从事上述任何一项工作。

尽管有上述规定，本协议并不打算直接或间接地赋予公司在生效前的任何时间控制或指导母公司或其子公司的业务或业务的权利，而且母公司及其子公司不应被要求违反任何适用的法律。在生效时间之前，母公司及其子公司应按照本协议的条款和条件，对自己的业务和业务实行完全的控制和监督。

第六条补充协定

6.1 没有传票。

(A)自本协定签订之日起至本协定根据第八条终止之日和生效时间(第6.1和6.2节明确允许的除外)，公司应并应安排其子公司及其及其各自的高级人员和董事，并应指示和使用其合理的最大努力，使其及其各自的其他代表立即停止并安排终止，不得授权 或明知而允许其任何一位代表继续，本公司、其任何子公司或其各自的代表在本合同日期之前与任何第三方进行的任何和所有现有的讨论或谈判，如构成 或可合理地预期将导致任何收购提议，则应立即终止每一第三方和该第三方代表进入任何载有公司或其子公司信息的数据室(不论在线或其他)。公司应在本协议签订之日后的两(2)个营业日内，以书面形式要求以前已执行保密协议的每一第三方考虑在本协议签订之日前一年内提出收购建议书，并立即归还或销毁本公司、其任何子公司或其任何代表先前向该第三方提供的所有机密 信息。

(B)自本协定执行和交付之日起至根据第八条终止本协定的较早至[br}]发生的期间内，除第6.1和6.2节明确规定的 外，公司不得或其附属公司的任何各自的 高级人员和董事或已执行表决协议的任何其他公司股东，公司应指示并应作出合理的最大努力，使其及其子公司的其他代表不直接或间接地(I)公开或以其他方式征求、发起、故意鼓励或故意便利或诱使提出、提交或宣布一项收购建议或任何构成或可合理预期导致任何收购建议的查询、要约、建议书或 利益的表示；(Ii)与任何收购建议或任何查询、要约、建议或利益的显示有关或作出回应，而该等查询、要约、建议或对利益的显示，可合理地预期会导致一项收购建议，向任何第三者提供与公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料，或准许任何第三者取得该公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、簿册或纪录或其他资料；(3)与任何第三方进行、进行、参与或进行谈判或讨论(仅为通知该第三方本协定的条款禁止此种讨论)，或为鼓励或便利购置提案；(4)核准、通过、宣布可取、赞同或建议购置提案；(5)执行或签订任何意向书、谅解备忘录或谅解备忘录；(4)批准、通过、赞同或建议一项收购提案；(5)执行或订立任何意向书、备忘录或谅解备忘录。, 原则上的协议、条款表、合并协议或合同，考虑或以其他方式与一项 收购交易有关(A))或要求公司放弃、终止或未能完成本协定所设想的交易；(6)不执行、终止、修正、修改、放弃或放弃任何“停顿”或其他类似协议下的任何权利(除非公司董事会(经与其外部法律顾问协商)真诚地确定，不根据任何停顿或类似协议给予任何放弃或释放 将不符合其根据以色列法律承担的信托义务)；或(7) 解决、提议或同意履行上述任何一项义务。尽管如此，在获得必要的 股东批准之前，如果公司在任何时候收到未经请求的许可善意在本协定日期 之后提出的书面收购建议书，该提案并非因违反本节 6.1条(非实质性和无意违反除外)而产生的(但仅在(B)和(C)项的情况下，公司董事会真诚地(在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后)认定，这种收购建议构成或合理地有可能导致一项高级建议，(在与外部法律顾问协商后)，如果不采取这种 行动，将不符合公司董事会根据适用法律承担的信托义务)，那么，公司在对这种收购提议作出反应时，可(A)与提出这种收购提案的第三方或其任何代表联系，纯粹是为了要求澄清该收购提案的条款或条件，以便确定该收购提案构成或合理地可能导致一项 Superior提案，(B)与该第三方或其任何代表就这种收购提案进行或参与讨论或谈判；(C)允许或向该第三方或其任何代表提供与公司、其任何子公司或其各自业务、财产或资产有关的任何信息，或根据保密协议(允许 公司及其代表谈判)进入数据室(该协议将允许公司及其代表谈判)。, 与“保密协定”所载的规定相比，对公司同样有利，也不包括任何规定，要求 独家有权与该当事方谈判，或具有禁止公司履行其义务 的效力(“可接受的保密协定”)；但任何此类信息(在 以前未向父母提供或未向其父母提供的情况下)均在或在24小时内(或在任何情况下)向父母提供或提供给父母，同时向该第三方提供或提供这种 信息。在公司收到收购建议书后24小时内，公司应口头和书面通知母公司，并应指明(X)该项收购提案的重要条款和条件，包括向公司或其代表(提出收购建议书的第三方的 身份除外)提供的任何融资安排，(Y)该第三方是财务或战略 买方，和(Z)该第三方提供的与此种购置提案 有关的任何书面材料的副本(经编辑，以不指明提出购置建议书的第三方)。

(C) 在不限制上述规定的一般性的情况下，母公司、合并分局和公司承认并同意公司的任何子公司、公司 或其子公司的任何董事或高级人员或已执行表决协议的任何其他公司股东违反本节6.1所列限制的任何行为，均应被视为公司违反本节6.1条的行为。公司应尽其合理的最大努力，使其及其子公司的 其他代表遵守本节6.1规定的限制。

(D)\x 除第6.1(B)节规定的公司义务外，公司应在收到后24小时内迅速并在所有 情况下，将任何(I)收购提议口头和书面通知父母；(2)要求提供 资料或请求就收购建议进行谈判或讨论或进行任何其他调查，或可合理地预期 可导致收购建议；或(Iii)根据任何停顿合约或相类合约要求放弃或释放。 公司须向母公司提供(A)该项收购建议书、要求或研讯的重要条款及条件，包括向公司、其任何附属公司或公司任何代表提供的任何融资安排(提出收购建议书、要求或研讯的第三者的身分除外)，。(B)作出任何该等收购建议、要求或研讯的人或集团是否为财务或策略性买家，(C)该人就该等收购建议、要求或查询而提供的所有书面 资料的副本(经修订以不指明作出该项收购建议、要求或研讯的人)。

(E)\x 公司应合理地将任何此类收购提案的讨论情况和实质性条款和条件 (包括对这类重要条款和条件的所有修正或拟议修正)、请求 或查询的情况合理地告知家长，并应迅速(在任何情况下不得迟于其后24小时)向父母提供任何经修订的书面 提案或与任何收购建议书、请求或调查有关的协定草案的副本。

6.2 公司董事会建议.

(A)除根据本条第6.2节的规定外，公司董事会不得提出公司董事会的建议 更改或订立替代收购协议。尽管本协议有相反的规定，但 在获得必要的股东批准之前的任何时候，公司董事会在收到未被撤回的上级 建议书后，可(I)对这类高级建议或 (Ii)根据第8.1(G)节终止本协议，以缔结一项明确的替代收购协议 ，为这一高级建议作出规定，在每一种情况(A)中，公司董事会真诚地(在与外部法律顾问协商后，并在真诚地考虑母公司根据下文(D)项提出的任何反要约或建议后)确定， 鉴于上述高级建议，未能实施公司董事会的建议变更或未能终止本协议 以订立一项明确的备选收购协议，规定此种上级建议不符合公司董事会根据适用法律承担的信托义务；(B)在实施公司董事会建议 变更之前，公司董事会应至少向母公司发出四(4)个营业日的事先书面通知(“上级建议通知期”)，说明其打算根据第8.1(G)节实施公司董事会建议变更或终止本协议(该通知应包括与 就这一高级提案提出的最后协议的最新版本，并在不包括的情况下，对所有重要条款 和该高级提案的条件作合理的详细摘要)。, 包括向公司或其任何子公司或其代表提供的任何融资安排，以及提出这种高级建议的人的身份，如果在提供给母公司的文件中没有出现在其他地方))；(C)公司应并应使其财务和法律顾问在上级提案通知期内，真诚地与母公司(在家长希望谈判的范围内)就本协定的条款和条件进行任何拟议的修改；和(D)在考虑到上级建议书通知期内母公司以书面形式提出的任何还盘 或建议(如果有的话)后，公司董事会再次作出 决定，即须遵守上述通知的收购建议书仍构成高级建议书 (理解为：(1)对高级建议书条款的任何重大修改或修改，包括对价格的任何修改，均应视为本条6.2所指的新收购建议书，和(2)公司应迅速 (但无论如何应在发生后24小时内)将任何此种修改或修改通知母公司，并按照本 6.2节的规定重新提供关于这类新收购提议的所需 信息(在以前未提供的范围内)；但要求公司及其代表与 父方就任何由母公司针对该新收购建议书提出的任何修改条款进行真诚谈判的期限，应在公司提供关于该新收购提案的书面通知和原上级建议书通知期结束后两(2)个营业日后的较后两(2)个营业日届满。

(B) 尽管本协定另有相反规定，但在获得必要的 股东批准之前(在收到必要的股东批准后)，除与公司高级提案有关( 应受第6.2(A)节管辖，不受本节6.2(B)条的约束)外，公司董事会可在收到必要的股东批准后，对公司介入事件作出公司董事会建议变更(依据公司 董事会建议变更定义第(I)节)，(1)如果(I)公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地认定不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的信托责任，(2) 公司已书面通知母公司，它打算根据本节 6.2(B)进行这种公司董事会建议的更改(通知应以合理的 详细说明公司干预事件的依据的事实和情况)，(3)在根据本条第(2)款第6.2(B)款发出通知后的4(4)个营业日内，公司和公司的代表应在与母公司和母公司代表协商后，真诚地与母公司和母公司代表讨论和谈判对本协定条款和条件 的任何拟议修改，并且(4)不早于这四个营业日期间结束时，公司董事会应在与外部法律顾问协商后，真诚地确定 ，在考虑到父母以书面形式提出的修改或修改本协定条款的任何建议之后，如果不采取这种行动，则 仍不符合其根据适用法律承担的信托义务。

(C)本协定不得禁止公司或公司董事会(I)根据“外汇法”第14e-2(A)条或根据“交易所法”第14d-9条的规定，向公司股东采取和披露规则14e-2(A)所设想的 地位；(Ii)根据“外汇法”第329条，向公司股东提供并披露其所设想的职位；(3)根据“外汇法”第14d-9(F)条， 向公司股东“停止、查看和倾听”通信；或(Iv)向公司股东披露任何其他资料，但如公司董事局在谘询公司的外部法律顾问后，真诚地裁定不披露该等资料将不符合该公司根据适用法律所承担的信托责任；但如采取任何该等职位或作出本条第6.2(C)条所设想的任何该等披露，则不得影响 “公司董事局建议更改”的定义，而除非符合本条例第6.2条的规定，否则公司董事局不得实施公司董事局的建议更改 。

(D)在根据第八条终止本协定之前，公司不应采取任何行动批准根据“公司宪章”文件中的任何接管法或任何反收购规定(母公司、合并分局及其附属公司除外)进行的任何交易，或豁免任何人(母公司除外)不适用任何收购法或反收购规定。在任何收购法允许的范围内，公司应迅速采取一切必要步骤，终止以前可能给予任何此类人的任何放弃或其他豁免，或根据任何此类 条款提出的任何收购建议。

6.3 公司股东大会。在本协议按照本协议第八条提前终止的前提下，在根据“证券法”宣布表格S-4生效后，公司应在切实可行范围内尽快为下列事项确定一个记录日期：正式召集、通知、召开和举行公司股东特别会议(连同休会或延期)，以寻求(I)必要的股东批准和(Ii)作为一个单独的议程项目，公司股东批准公司根据第6.16(C)节购买“尾部”保险单，并应在公司股东会上向该等持有人提交该等建议，不得向该等持有人提交与合并或合并协议所设想的交易无关的任何其他建议，但未经母公司事先书面同意，不得向该等持有人提交与公司 股东会有关的任何其他建议，公司股东大会的记录日期应事先与母公司协商确定。尽管本协议中有相反的规定，未经母公司事先书面同意，公司不得休会或推迟公司股东大会(这种同意不得被不合理地扣留、附带条件或拖延)；条件是，未经母公司事先书面同意，公司可在与母公司协商后休会或推迟公司股东大会。, 在有必要的范围内确保在公司股东会召开前的合理时间内向公司股东提供对委托书 的任何补充或修正 或(B)至合计不超过原排定日期后30天的日期(或根据(A)节重新安排的日期)，如果在该次会议上没有足够的赞成票或委托书，构成公司股东会的法定人数或获得必要的股东批准，为获得法定人数或必要的股东批准，允许有合理的额外时间征求代理人。如果公司董事会没有按照第6.2节作出公司董事会建议的更改，公司应通过公司 董事会提出公司董事会的建议，在委托书中列入该公司董事会的建议，并利用其合理的 尽最大努力(I)向其股东征求委托书，以便按照以色列法律批准本协议和合并；(Ii)在公司股东会上寻求必要的股东批准。除非根据第八条终止本协议，否则双方根据本节6.3承担的义务应继续充分有效，任何收购提案的开始、公开建议、公开披露或通知公司(不论是否高级建议书) 或任何公司董事会建议的变更，均不得免除或以其他方式影响公司确定记录日期的义务，以正式通知或通知公司。, 根据第6.3节召集并举行公司股东大会。

6.4 合并建议书.

(A)在不违反ICL的情况下，公司和合并小组(母公司应安排合并小组)在本节6.4(A)规定的时限内酌情采取下列 行动；但是，任何此类行动或采取此种行动的时限均须对ICL 相应的适用条款作出任何修改(如对其作出修正，则应自动适用，以相应地修正本节6.4(A))：

(I)在本条例生效日期后，在切实可行范围内，尽速按母公司及公司满意的格式(“合并建议”)，安排按照ICL第316条执行合并建议(希伯来文)；

(2) 在根据本协定的规定召开公司股东会后三天内，按照“公司股东会”第317(A)节的规定，向公司注册官提交合并建议；

(3) 在向公司注册官提交合并建议书之日(“提交合并建议书 日期”)之后，在适用于本公司和合并分局的范围内：

A. 向各自的债权人发布通知，说明合并建议已提交公司登记官 ，债权人可在公司登记官办公室、公司注册办事处或合并分处酌情审查合并提案，并可在公司或合并Sub等其他适用地点确定：(X)在合并提案提交日期在以色列广为分发的两份希伯来文日报， 和(Y)按照适用法律的要求，在提交合并建议书之日后三个工作日内在纽约的一家广泛发行的报纸上登出 和(Y)；

B. 在提交合并建议书之日后三天内，安排将合并提案的副本送交其各自的担保债权人(如果有的话)；

C. 在提交合并建议书之日后三个工作日内，发送给公司和合并小组的“雇员委员会”(瓦阿德·奥维(如有的话，或在公司的显眼地方展示，或(如适用的话，则展示合并分社)根据本条第6.4(A)节第(Iii)(A)(X)条在以色列广泛分发的希伯来日报刊登的公告副本；及

D. 在合并建议书提交日期后四(4)个工作日内，以挂号邮件方式向所有 “实质性债权人”(按根据ICL颁布的条例的定义)发出通知，说明公司 或合并子(视情况而定)知道，其中应说明合并建议已提交公司登记官和 ，债权人可在上述其他地点审查合并建议，如在本条第6.4(A)条第(Iii)(A)条所提述的通知内指明该等地点；

(4)在公司和合并分局(视情况而定)已遵守上述第(3)款之后， 应立即遵守上述条款，但在上述第(Iii)(B)款所述通知送交其各自有担保债权人(如有的话)之日后三天内，公司和合并分局应按照“破产管理法”第317(B)条通知公司登记官，已根据“破产示范法”第318条向这些债权人(如有的话)发出通知；

(5) 在(A)获得必要的股东批准之日后三天内，公司应 将批准通知公司注册处处长，(B)合并小组的唯一股东批准合并的日期，合并分局应按照“国际劳工法”第317(B)条的规定，在每种情况下将批准通知公司注册处处长；及

(Vi) 按照公司注册处处长的惯常做法，公司及合并分局须(而母公司须安排合并分节)在根据第2.3节确定预期进行合并的日期后，在切实可行范围内尽快将拟合并的通知及拟关闭的日期及其后的关闭通知(包括由公司的获授权人员签署的最后誓章及适用的合并Sub)送交公司注册处处长，声明公司的股东或债权人或合并分局(如适用的话)或任何反托拉斯当局都没有反对合并。为免生疑问，双方的意图是宣布合并生效，并在结束之日签发合并证书。

(B) 仅为第6.4(A)节的目的，“营业日”应具有根据ICL颁布的2000年“合并条例”中所载的含义。

(C)\x 在本合同日期之后，合并小组的唯一股东应批准合并，但须满足或放弃(在本合同允许的范围内)关闭的所有条件(但其性质只能满足或放弃在结束时才能满足或放弃的条件除外)。不迟于批准之日后三天，合并分庭应(按照“仲裁示范法”第317(B)节及其规定的规定)按照 6.4(A)(5)节通知公司注册处处长。

6.5 表格S-4和代理语句.

(A)在本协议签订之日后在合理可行的范围内尽快(I)公司应(与母公司的 合理合作)编写一份关于公司股东 会议的委托书(连同对其的任何修改或补充，“委托书”)，并在根据“证券法”宣布表格S-4生效后，在切实可行范围内尽快编制一份委托书，使其以表格6-K形式提交证券交易委员会，并按照“公司股东大会适用法”，包括“ICL”、“交易法”和“证券法”，送交公司股东大会，或以其他方式提供给公司股东；和(Ii)母公司应准备(与公司的 合理合作)，并安排将表格S-4提交给SEC，其中代理声明将作为 一份招股说明书。母公司和公司应尽各自合理的最大努力，在提交后尽快根据“证券法”宣布表格S-4生效，并在必要时保持表格S-4有效，以完成合并，并确保其在所有重大方面符合适用的法律，包括“证券交易法”和“证券法”的规定。公司及其母公司应向对方提供关于该人及其附属公司及其股本持有人的所有信息，并提供与表格S-4和委托书的编制、存档和分发有关的合理要求的其他援助。, 表格S-4和委托书 应包括该另一方合理要求的所有资料。公司和 母公司应在收到SEC的任何评论或要求修改表格S-4或代理声明的任何请求时立即通知另一方，并应向另一方提供其 与其代表之间就表格S-4或代理声明 的所有信函副本(视情况而定)。公司及其母公司应尽其合理的最大努力，在合理可行的范围内尽快回复SEC对表格S-4或委托书的任何评论。尽管如此，在向证券交易委员会提交 表格S-4(或其任何修正或补充)或向证券交易委员会提交委托书(或其任何修正或补充) 并将其提供给公司股东或对SEC对其提出的任何评论作出答复之前，公司和母公司的每个 应(A)为对方提供一个合理的机会，对该文件或答复 (包括该文件或答复的拟议最后版本)进行审查和评论，并(B)真诚考虑其他各方合理提出的所有评论。公司及其母公司在收到通知后，应立即通知对方表格S-4的生效时间、与此有关的任何停止令的发布或暂停股份合并考虑在任何管辖范围内提供或出售的资格，公司及其母公司均应尽其合理的最大努力解除任何此种停止令或暂停执行。, 倒置或以其他方式终止。公司及其母公司还应采取“证券法”、“交易法”、“国际证券交易法”、“证券法”、“TASE”、“纳斯达克”或任何其他适用的非美国或州证券或“蓝天”法所规定的与合并和发行股票合并考虑有关的任何其他 行动。

(B)以 公司和母公司为另一方，在根据“证券法”宣布 表格S-4或其任何修正案或补充文件生效时，不得酌情由 父或本公司提供或将提供的任何资料以供列入或以(I)方式纳入或成立为法团的任何资料，载有关于重大事实的任何不真实的陈述 ，或根据所作的情况而省略陈述任何需要在其中陈述或作出声明 的重要事实，而不具有误导性；或(Ii)委托书将于 首次向SEC提交或邮寄或以其他方式提供给公司股东之日，或在 公司股东会召开时，载有任何关于重要事实的不真实陈述，或不述明须在其中述明的任何重要事实 ，或根据作出 陈述的情况而无须说明其中的任何重要事实 ，以使其中的陈述不具误导性。表格S-4将在所有重要方面符合“ 证券法”及其规定的规则和条例的要求，但有一项理解，即母公司或合并子 不得根据 公司提供的资料订立或合并其中的陈述或不作为。委托书声明将在所有重要的 方面符合适用的法律，包括“外汇法”及其规定的规则和条例以及ICL的要求。, 据了解，公司没有根据母公司或合并分社提供的资料，就其中所述的陈述或不作为或 根据母公司或合并分社提供的资料订立任何公约，以便列入或成立为 所指的公司。

(C) 如果在收到必要的股东批准之前的任何时间，公司或母公司、 或其任何各自附属公司的任何有关信息应由公司或母公司发现，根据公司 或母公司的合理判断，这些信息应在表格S-4或委托书的修正或补充中列出，这样，任何这类文件都不包括对重要事实的任何错误陈述，也不包括说明作出 声明所需的任何重要事实，根据所作陈述的情况而不是误导，发现这类资料的一方应立即通知其他各方，公司和母公司应合作迅速将委托书或表格S-4的任何必要修改或补充提交证券交易委员会，并在适用的 法所要求的范围内，向公司股东传播此种修正或补充中所载的信息。本节的任何规定均不得限制任何一方根据第6.5(A)节承担的义务。为本节6.5(C)和 第6.5(B)节的目的，关于公司、其附属公司或公司股东大会的任何资料或与之有关的资料将被视为由公司提供，任何关于或与母公司或其附属公司 有关的资料将被视为由母公司提供。

6.6 TASE上市和以色列证券管理局事项.

(A) 母公司承诺作出合理的最大努力：(1)根据“证券法”E‘3节，在结束日期之前、当日或之后，立即安排母公司普通股在TASE上市，并符合惯例 做法(“双重上市”)；(2)在这方面，获得TASE批准，在TASE合并时将母公司普通股 股份上市。

(B)父母双方应在实际可行的范围内尽快安排其以色列律师向ISA 提出豁免ISA的申请(根据S-4表格和所设想的双重上市)，不要求 根据“证券法”出版以色列招股说明书(任何此种豁免，“以色列要约”) 关于股票合并的报价。

(C) 应在实际可行的情况下，尽快安排其以色列律师根据“以色列证券法”第15D节(“以色列期权豁免”， 和以色列提供的豁免)，准备豁免“证券法”中关于发表以色列招股说明书(Br}的要求的申请，内容涉及母公司根据“以色列证券法”第15D节(“以色列期权豁免”， 和以色列提供的豁免)，根据下文第15D节的规定，向公司期权的适用持有人发放转换后的期权的承诺书。“豁免”是根据“以色列证券法”第15D节(“以色列期权豁免”， 和以色列提供的豁免)提出的。

(D)公司应进行合作，并作出合理的最大努力，促使其代表与母公司和其代表合作，编写和提交关于双重列名和ISA豁免的申请，并编写为获得双重列名 和ISA豁免可能必要、适当或可取的任何书面或口头呈件。

(E) 母公司应在收到双重上市批准和ISA豁免后立即通知公司。

6.7 尽最大努力完成.

(A)在符合本协定所列条件的情况下，母公司、合并分局和公司均应尽其合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，作出或安排采取一切行动，并协助或与另一方合作，作出一切合理必要、适当或可取的事情，以最迅速可行的方式完成 ，并使其生效，本协定所设想的交易(包括合并)，包括作出合理的最大努力：(1)在合理可行的范围内尽快满足或满足第七条规定的合并条件；(2)根据公司、母公司或其任何子公司与本协议有关的任何合同取得一切必要的同意、放弃和 批准(包括合并)；(3)根据任何适用的反垄断法或其他规定，从政府实体取得一切必要的 行动或非行动、放弃、同意、核准、命令和授权，包括任何适用的等待期届满或终止，并作出一切必要的登记、声明和档案(包括登记、声明和向政府实体提交的文件(如有的话))；(4)提供任何所需通知并执行任何所需文件，以确保公司和业务设施在 关闭后运作所需的 任何许可证，包括环境许可证，均已完全生效和生效；(5)采取必要步骤，以避免任何政府实体或其他人就本协定所设想的交易的完成而进行合法的 程序。, 包括合并；(6)执行或交付任何合理必要的额外文书，以完成本协定所设想的交易，并充分实现本协定的宗旨；(7)在本协议日期之后，在切实可行的范围内尽快取得公司披露函第6.7(A)节所列的 同意(统称为“批准”)。

(B) 在不限制第6.7(A)节的一般性的情况下，在本协定执行和交付后，在合理可行的范围内尽快(但无论如何不得迟于适用法律的要求)，(X)每一母公司和公司应 向联邦贸易委员会和司法部反托拉斯司提交一份关于本协定的通知和报告表，并在此按“HSR法”的要求，在此设想的交易 (包括合并)，以及适用的合并前通知文件，公司披露 函第6.7(B)节所列的每一非美国政府实体的表格和呈件，(Y)公司应向法团提交接触网通知，而母公司应向法团提交母公司法团承诺，而 (Z)公司应交付任何通知并提出可能需要的任何文件，以便获得每一项批准。母公司和公司应迅速(1)与对方进行合理的合作和协调(在适用的 法或适用的政府实体不加禁止的范围内)，视情况而定，以提交这类档案或发出通知；(2)向另一方提供为执行这类档案 和发出此种通知而可能合理需要的任何资料；(3)家长应支付与与本节6.7(B)节有关的档案有关的一切费用和费用(律师费除外)。每一方应在适用的法律 或适用的政府实体不加禁止的范围内，(A)将任何政府实体就本协定所设想的任何交易(包括合并)、(B)在实际可行的范围内的任何通信通知另一方(视属何情况而定)迅速通知另一方(视属何情况而定)。, 就本协定所设想的合并或任何其他交易与任何政府实体的所有实质性口头通信给予另一方合理的事先通知；(C)就任何实质性口头通信而言， 给予另一方参加这种讨论的合理机会，并在一缔约方不参加这种讨论的情况下，进行这种讨论的缔约方应迅速向未参加讨论的缔约方提供这种讨论的摘要；(D)合作，在合理可行的范围内，对政府实体发起的任何调查或其他询问迅速作出答复，包括在切实可行范围内尽快将任何此类调查、调查或法律程序通知另一方，并在可行范围内事先咨询 ，然后再向政府实体提出任何陈述或呈件。每一方可在其认为适当和必要时，合理地指定向另一方提供的材料为“外部法律顾问材料”，并可在必要时合理地编辑 材料，以(A)删除个人敏感信息；(B)删除关于公司 及其子公司或母公司及其子公司在批准和通过本协定过程中所进行的估值的参考资料，并对由此进行的谈判和调查作出合理的修改，(C)遵守合同安排，(D)防止丧失合法的 特权，或(E)遵守适用的法律。

(C) 在不限制上述规定的一般性的情况下，母公司应并应安排其每一子公司尽最大努力，采取任何和一切必要的行动，以取得任何适用的反垄断法所要求或与之相关的每一项同意，并使任何适用的反垄断法规定的所有等待期失效或终止，并避免或消除任何适用的反托拉斯法规定的任何可能由任何政府实体主张的任何“反托拉斯法”所规定的任何 障碍，以便能够在切实可行范围内并在任何情况下在终止日期之前迅速完成合并的 。

(D)\x 每一方同意，在本协定签订之日至根据适用的反垄断法获得所有必要批准之日之前，或根据适用的反托拉斯法，任何适用的等待期已经届满或终止，以及本协定按照第八条终止，该协定不应，并应确保其任何子公司均不得订立任何明确协定，规定或宣布任何投资、收购、资产剥离或其他业务组合，重大拖延或防止或 对双方取得适用的反托拉斯法所要求的任何政府实体的任何同意的能力或适用的反垄断法规定的任何适用的等待期的到期或终止的能力产生不利影响，在每种情况下，都有必要的 来完成本协定所设想的交易。

6.8 存取。从本协议的执行和交付开始，并在根据第八条和生效时间更早地终止本协议之前，公司必须并应使其子公司及其代表在正常营业时间内向母公司及其代表提供合理的 准入，其方式不得不合理地干扰公司及其子公司在合理通知下对公司的业务、财产、帐簿和记录、合同进行的任何业务的运作， 和人员，以及关于公司及其子公司的资产、财产或业务的任何其他资料，在每种情况下，由母公司不时合理地提出要求(包括财务和业务数据、客户账单 和其他数据文件，以便进行系统集成和测试，以及对公司及其子公司雇员进行薪资系统集成和测试的报酬和工资数据文件)。“保密协议”的条款和条件应适用于根据本节6.8向父母提供的任何信息。 尽管有上述规定，本节不要求公司向父母或其代表 提供查阅或披露(I)在本协议签署日期之前与第三方签订的保密协议条款所规定的信息(但须提供)公司应尽其合理的最大努力，对符合保密协议的任何信息作出适当的 修改，以披露 不会导致违反保密义务的信息的最大范围), (2)披露将违反 任何适用法律的信息(但条件是，公司应尽其合理的最大努力作出适当的替代安排，允许不违反任何适用法律的合理披露)或(3)任何律师-客户、律师工作产品或其他法律特权对 规定的信息(但在这种情况下， 公司应尽其合理的最大努力，允许这种接触或披露不造成任何此类律师-客户的损失，律师、工作人员、产品或其他法律特权)。

6.9 通知.

(A) 自本协定执行和交付之日起，一直持续到(I)根据第八条和(Ii)条终止本协定时，公司应迅速通知母公司，母公司应迅速通知公司，在意识到任何事件的发生或不发生时，任何事件已经或将合理地预期将导致第7.2节(公司的 情况)和第7.3节(在父母的情况下)所规定的任何条件不被满足。上述通知不得影响或被视为修改本公司或母公司或合并分局的任何陈述或保证，或修改本公司或母公司或合并分局为完成所设想的交易(包括合并)、 或双方可利用的补救办法而承担的义务或条件。保密协定的条款和条件应适用于一方根据本节6.9(A)向其他各方提供的任何 信息。

(B)自本协定执行和交付之日起至(1)根据第八条和(Ii)条终止本协定的较早时间， 公司和母公司均应迅速通知另一方(A)任何声称与本 协定所设想的合并或其他交易有关或可能需要该人的批准或同意的人发出的任何书面通知，(B)任何政府实体就本协定所设想的合并或其他交易发出的任何书面通知或其他函件，以及(C)对公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司(视属何情况而定)开始的、与 有关或涉及 或以其他方式影响的任何法律程序(视属何情况而定)；但此种通知不得影响或视为修改本协定所列任何一方的任何陈述或保证，或对 各方有义务完成本协定所设想的交易或各方可利用的补救办法的义务的条件，或酌情更新公司泄密函或母公司泄密函的任何 部分；进一步规定，保密协定的条款和条件应适用于根据本节 6.9(B)提供的任何资料。

6.10 某些诉讼。公司和母公司应在合理的切实可行范围内尽快通知另一家公司，在此情况下，在本协议签订之日后，该方的任何股东(代表其本人或代表该方)就本协议或设想的交易(包括合并)对该方或其任何董事提起任何法律程序，每一方应给予另一方合理的机会就任何此类诉讼的辩护或解决进行协商，并应考虑对方对此类诉讼的意见。未经母公司事先书面同意，本公司不得解决任何此类诉讼，不得无理拒绝、附带条件或拖延同意。

6.11 融资.

(A) 父母应作出合理的最大努力，采取或安排采取一切行动 ，并采取或安排作出一切必要、明智或适当的事情，以承诺信中所述的条件(或替代承诺信中所述的长期融资的收益)(考虑到有关费用函中所列的任何“跳槽规定”)，在根据本协定的条款要求 完成合并之日之日，或在此之前，包括：(1)维持承诺信的效力(条件是， 承诺信可按本节第6.11(A)节所允许的修改、补充、修改和替换)，(2)谈判 ，并就融资达成明确的融资协议，以符合承诺信中所载 所载的条款和条件(必要时包括任何相关收费函中所载的“灵活”规定)和(3)满足 (或如果父母认为可取的话)，及时获得承诺信和最终融资协定中的所有条件(性质上必须满足的条件除外)，并履行其在这些条件下的义务。如果承诺信中所载的所有条件(合并的完成条件除外)以及其性质在结束时应得到满足的条件已得到满足或放弃，父母 应采取合理的最大努力来执行其在承诺信中的权利，包括在债务融资结束之日将资金来源拨入 基金；但在任何情况下，家长均不得对任何筹资来源提起任何法律诉讼。

在没有公司事先书面同意的情况下，如果本协议所设想的任何修正、修改、替换或实质性延迟合并和其他交易的完成，母公司不得允许根据承诺信对任何实质性条款或补救措施进行任何修改或修改，或放弃任何实质性规定或补救措施；如果这种修改、修改、替换、放弃或补救措施被合理预期将阻止、阻碍或实质性地推迟完成合并和其他交易；但不需要公司同意(I)对承诺 信作出的任何修改、替换、补充或修改，增加截至本协议之日仍未履行承诺 信的放款人、牵头安排者、簿记管理人、联合代理人或类似实体；(Ii)执行或行使任何相关费用 函中规定的任何“灵活”规定，自本函之日起生效；或(Iii)对任何有关费用 函的任何修正、替换、补充或修改，只要上述条款不禁止这种行动，则承诺或最后筹资协定。母公司应立即将任何此类修改、修改、放弃或替换通知公司，并交付公司一份副本。

(B) 在不限制第6.11(A)节的一般性的情况下，如果母公司认为它将在不少于五个工作日前书面通知最初请求的情况下，与母公司发生任何与 有关的融资，公司 同意按照母公司的合理要求与母公司合作，以获得这种融资(但这种要求的合作 不会不合理地干扰公司或其任何子公司的正在进行的业务)，包括使用(和 ，使其子公司及其代表使用)合理的最佳努力：

(I)\x{e76f}\x{e76f}使公司管理层在每一情况下都有适当的资历和专门知识，在合理的事先通知下，参加合理数目的会议、介绍、路演、起草会议、与评级机构

(2) 在遵守“保密协定”规定的保密承诺的情况下，提供合理和惯常的协助，协助编制与本协定设想的交易有关的公司及其子公司的资料，供评级机构介绍、销售材料、提供任何筹资所需的文件和其他文件，并在合理的事先通知下，在正常营业时间内与该公司及其子公司的融资来源的尽职努力进行合理合作；

(3) 向母公司(A)可交付的资金和(B)融资信息(包括对融资 信息的任何更新，以便在任何融资中使用的营销材料不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或不向 陈述必要的事实，以使其中所载的陈述不因关于 对融资信息的错误陈述或遗漏而产生误导，但在每种情况下，对母公司或代表母公司或合并 sub提供的信息除外)；

(4)促使 其独立审计员在筹资方面提供合理和惯常的合作，包括向这些审计员提供指定审计员协助和签署惯常的管理代表函，以便能够提供这种指定的审计员援助；

(5)\x 协助父母编制形式的财务报表和预测，提供与任何筹资有关或通常将 列入有关筹资的营销材料所要求的此种形式的融资 信息；以及

(Vi) 向母公司提供母公司及其子公司与 有关的合理要求的任何融资，其中包括提供证券，以使这些融资来源能够确立“尽职调查” 抗辩；以及

(7)\x{e76f}满足债务书或任何最终融资协定规定的条件，只要满足这些条件需要公司及其附属公司合作或控制。

(C) 公司特此同意使用其及其每一子公司与融资有关的徽标； 但这些徽标的使用方式不得损害或贬低公司或其附属公司或其附属公司或其子公司的声誉或商誉及其各自的 标记、产品、服务、要约或知识产权。母公司应根据本公司的要求，迅速偿还 公司因提供本节第6.11节所设想的援助而产生的所有合理和有文件证明的费用和费用(包括律师费)。这些费用和费用(包括律师费)由 公司及其任何子公司及其各自的代表承担。母公司应赔偿公司及其子公司及其各自代表的损失、损害赔偿、索赔、费用、费用(包括合理的律师费)、裁决、判决、 罚款和其中任何一方在融资方面实际遭受或招致的其他责任以及与此有关而使用的任何信息 (公司或其任何子公司明示用于与之相关的任何书面信息除外)或与提供本条第6.11条所设想的援助有关的任何信息，并使之无害，但因恶意而产生的 除外，故意对公司、其子公司或其代表进行不当行为或欺诈。

(D)即使本条第6.11条有相反的规定，(I)公司或其任何附属公司或其各自的代表，均无须采取或准许公司或其任何附属公司采取任何行动或提供任何协助，而该等行动或协助会不合理地干扰公司或其任何附属公司的业务或业务，(B)致使公司在本协议中的任何 申述、保证或契诺被公司或其任何附属公司所违反，(C)要求公司或其任何附属公司或其各自的附属公司支付(或同意支付)任何 费用，或在关闭前偿还其未被迅速偿还的任何费用，或以其他方式招致任何其他 义务(习惯授权书、管理代表函或其他与指定审计员 协助有关的文件送交公司独立注册会计师事务所的任何债务除外)，或在关闭前给予不以关闭为条件的任何赔偿，(D)致使任何董事、 干事，本公司或其任何附属公司的雇员或股东须负上任何个人责任；(E)与公司或其附属公司的约章文件或任何适用的法律相抵触；(F)导致违反或违反根据, 任何重要合同或(G)要求公司或其任何子公司分别为公司或其任何子公司编制财务报表，或更改任何财政期，或编制在其财务报告惯例的一般过程中无法获得的任何财务报表或 信息；和(Ii)公司或其任何附属公司或其任何各自的董事或高级人员均无义务通过 决议或执行同意，以核准或授权执行融资；和(Ii)公司或其任何子公司或其任何各自的董事或高级人员均无义务通过 决议或执行同意执行融资；但 本条款(Ii)不得禁止任何人在生效日期前(在关闭生效后)通过或执行任何决议或同意，而该决议或同意书在生效日期后仍将保留或将成为该公司的高级人员或董事。本节第6.11节不要求公司或其任何子公司或其各自的代表向母公司、母公司代表或 融资来源披露任何信息，如果这种披露将(X)违反任何适用的法律或合同，或(Y)危害公司或其任何子公司所拥有的律师客户特权、工作产品理论或其他法律特权。如果公司或其任何子公司不提供或致使其代表依靠前一句提供这种访问或信息，则公司应(1)向母公司发出书面通知，说明它拒绝提供这种访问或信息；(2)合理合作，以不违反该适用法律或合同或损害这种特权的方式提供适用的访问或信息。

(E) 母公司承认并同意，除根据“协定”第6.11(C)节按 规定偿还的合理自付费用和开支外，本公司或其任何子公司或其任何各自的代表均不得对本协定所设想的与本协定所设想的 交易有关的任何融资或根据本节提供的任何合作，对其母公司可能获得的任何融资的任何人负有任何责任或承担任何责任。

(F) 尽管有本“保密协定”所载的任何其他规定或任何相反的规定， 母公司或其任何关联公司仍可向融资来源披露公司 及其附属公司的机密信息(不包括公司以 书面特别指定的任何敏感信息)，只要融资来源受到具有约束力的书面 保密承诺的约束，对母公司的保密承诺至少与适用于母公司 的承诺一样严格(但这种保密协议不需要包含任何明确或含蓄的停顿条款)。

(G)尽管本协定有相反的规定，但双方承认并同意，本协定第6.11节所载的规定代表公司、其子公司及其各自的代表在安排母公司 或其任何子公司就本协定所设想的交易获得的任何融资(包括融资)方面的唯一义务，本协定的任何其他规定均不得视为扩大这种义务。尽管有相反的规定，在任何情况下，母公司、合并分局或其任何子公司接收或提供任何资金或资金(为避免疑问，包括融资)，不得成为母公司或合并分局根据本协议承担的任何义务的条件。

(h) 某些定义。

“确定的融资协定”是指根据债务书中所载的条件和条件就融资问题达成的任何最终协议(或最终协议)。

“筹资 交付品”是指融资来源对适用的“了解客户”规则和条例，包括2001年“美国爱国者法”合理要求的文件和其他信息。

“筹资 信息”是指(1)公司及其子公司在结束日期前至少60天结束的最近三个财政年度的经审计的综合资产负债表和有关的收入、综合收入和现金流动报表(但不包括任何财政年度的第四季度)；以及(3)根据“证券法”条例S-X和条例S-K所要求的关于公司及其 附属公司的所有其他资料，以便在向证券交易委员会提交的登记声明上提供母公司 的证券，在每种情况下，这类资料将允许公司的独立审计师按照惯例提供“舒适”(包括习惯上的“消极保证”)。

“融资来源”是指已承诺提供或安排融资的代理人、安排者、贷款人和其他实体，包括根据该协议或与之有关的任何合并协议、契约或信贷协议的当事方， 及其各自附属公司的高级人员、董事、雇员、合伙人、 受托人、股东、控制人、代理人和代表及其各自的继承人和受让人。

“指定审计员协助”是指(1)提供习惯的“安慰信”(包括习惯上的“消极保证”)，以及(2)提供习惯上的同意或授权函，以便列入公司审计员的报告，但须符合与融资有关的任何营销材料的要求，在每种情况下均采用惯例条款，并与过去在融资方面的做法保持一致。

6.12 保密性。母公司、合并分局和公司承认，母公司和公司以前签署了一项日期为2019年9月3日的相互保密协议(“保密协议”)， 应按照其条款继续充分生效。

6.13 公开披露。母公司和公司已就本协议的执行达成了初步的联合新闻稿，并将在本协议执行后立即发布此类新闻稿。此后，只要本协定有效，公司或母公司或其任何附属公司均不得发布或安排发布关于本协定、本协定所设想的合并或本协定所设想的其他交易的任何新闻稿或其他公开公告，而未经另一方事先同意(这种同意不得无理地扣留、附带条件或拖延)，除非适用法律或任何与国家证券交易所的上市协议可能要求，在这种情况下，该缔约方应作出合理的最大努力，与另一缔约方协商，并向另一缔约方提供一个合理的机会，以便事先审查和评论这种新闻稿或其他公告。尽管本节第6.13节有上述 条的规定，(I)母公司和公司可就 本协议或在此设想的交易发布新闻稿或公告，该新闻稿或公告仅包括先前在母公司和(或)公司按照本节第6.13条发布的新闻稿或声明中披露的所有材料 (2)，母公司和公司可就出席行业会议或金融分析师电话会议的新闻界、分析师、投资者或 人的具体问题发表公开声明，只要任何此类声明仅包括先前在公司和母公司联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明中在所有重要方面披露的信息，且不披露与其他各方有关的材料和非公开信息，则本协议。, 合并或本协定所设想的其他交易，和(Iii)本节第6.13节不适用于公司就公司董事会建议的改变而发布的任何新闻发布或其他公开宣布或披露(为避免产生疑问，上述第(Iii)款不得以任何方式减损公司和公司 董事会在第6.1和6.2节中所载的义务)。

6.14 公司期权.

(a) 公司期权.

(I)在 生效时间，每个公司期权(或其部分)如在紧接 生效时间之前仍未完成并归属(或因完成所设想的交易而转归)(每项，即“已取消期权”)，均须凭藉该合并而被取消和终止，并转化为就该已取消期权所涵盖的每一股股份收取合并代价的权利；但是，作为合并考虑的 ，任何部分净份额(将该个人持有的所有已取消的期权所代表的所有股份合计后)应以现金等价物(以下简称“期权考虑”)为现金结算。每个被取消期权的持有人应在 生效时间从公司收到，或在切实可行范围内尽快(但不迟于公司生效后的第一个 全额工资)从尚存的公司获得期权的考虑。如果任何此种被取消的期权的每股行使价格等于或大于合并考虑，则该公司期权应根据 母公司的指示(根据本协定在此作出)予以取消，而不就其支付任何付款。对已取消期权持有人的期权价款，应按本条例、“守则”、任何适用法律、有效证书和第6.18节规定的任何适用的预扣缴额予以扣减。从期权考虑中扣缴的适用税款应首先减少期权考虑中的现金合并考虑部分，其余部分应减少股票合并(br}期权考虑中的考虑部分。, 根据基于父平均交易价格确定的股票部分的价值进行这种扣减 。持有由102受托人持有的公司102期权或 的每一被取消期权的持有人，应按照 2.8节的规定，通过102受托人获得期权考虑。

(Ii) 在生效时间内，每个公司期权(或其部分)如在紧接有效时间 之前仍未获履行及未获归属(而并非因完成所预期的交易而归属)(每项，即“转换后的 选项”)，均须转换为母公司受限制的股份单位(每一项，即“替代RSU”)。每一折算期权的持有人 应获得在授予日(根据(A)该折算期权每股 价格之上的现金等值价格的(A))乘积的(基于母公司平均交易价格)的替换RSU的奖励，乘以(B)受转换期权限制的公司股份的数目。每一种替换 RSU应按照适用于转换期权的相同归属时间表归属。每一位 母公司和公司应采取本节第6.14(A)(Ii)节规定的转换(br})所需的行为和公司决议。

(b) 终止非美国公司选择。尽管有上述规定，母公司可在有效的 期限之前，经公司同意，以合理和真诚的方式确定，但不得无理地扣留、附加条件或拖延，规定任何公司的选择，如受非美国或非以色列管辖权 管辖的适用法律管辖，可按第6.14(A)节规定以外的方式处理，如果(I)母公司和公司合理地、真诚地确定：(A)按照 6.14(A)节本可以何种方式对待该公司的选择权，将导致违反适用的法律或对在适用的非美国或非以色列管辖范围内持有这种 公司选择权的个人造成重大不利的税务后果；(B)这种不同的待遇是必要的，以遵守 这类适用的法律；及(Ii)在切实可行范围内，上述不同待遇在最大程度上符合第6.14(A)条。 父母及公司须在处理任何公司选择的生效日期前最少10(10)天，同意以第6.14(A)条所订明的方式处理 。

(c) 公司计划的处理。应母公司要求，在本协议签订之日后，公司应在切实可行范围内尽快通过任何决议并采取必要行动，规定公司计划自生效之日起终止 。

(d) 必要行动；表格S-8。公司应采取一切合理必要的行动，根据所有公司计划实施本节第6.14节所设想的交易，包括交付所有所需的通知、取得所有必要的同意、 以及作出公司董事会或其委员会的任何决定和/或决议。在生效时间 之后(但在任何情况下不得迟于生效时间后的10个营业日)，母公司应编写一份关于可发行的母公司普通股股份的登记 表(或其他适当表格)上的登记 说明，并向证券交易委员会提交一份登记声明(或其他适当表格)，说明根据本节第6.14条可转换的、但不受登记声明或表格S-8(或其他适当表格)约束的转换期权。

6.15 雇员事务.

(A)在生效时间之后至生效日期一周年(或如较早时，则为有关的连续雇员的终止日期)，母公司应提供或安排尚存公司向在美国的每名留任雇员提供(I)(A)年薪金或工资，其总和与母公司或其附属公司在同一或可比地理位置向其处境相似的雇员提供的年薪或工资大致相同，和(B)对所有其他连续雇员，年薪或工资至少等于紧接生效时间之前该其他连续雇员的年度 薪金或工资，(Ii)(A)对在美国的每名连续雇员，现金奖励补偿机会总计与母公司或其附属公司在 相同或可比地理位置上处境类似的雇员提供的现金奖励报酬机会相当，和(B)对所有其他连续雇员而言，现金奖励补偿机会至少相等于在生效时间前该等连续雇员的现金奖励补偿机会，及(Iii)(A)给予在美国的每名连续雇员、雇员福利(不包括股本或以股本为基础的补偿或奖励机会)，与母公司或其附属公司向位于同一或可比地域位置的同类雇员提供的 雇员福利大致相若；及(B)所有其他连续雇员的福利(不包括股本或股权补偿或奖励机会)。, 员工福利(不包括股权或基于股权的 薪酬或奖励机会)，这些福利在总体上与该 其他连续雇员在生效时间之前的雇员福利相当。

(B)关于母公司、尚存公司或其各自子公司(包括任何假期、带薪休假和离职计划)维持的所有福利计划，其中连续雇员有资格参与、参与、转归和离职的福利水平、应计带薪休假以及法定通知和遣散费， 母公司应作出合理的最大努力，使每名连续雇员在本公司或其任何子公司的服务(以及向公司的任何前任雇主或任何此类附属公司提供的服务，只要公司或该附属公司承认向其雇主提供的服务)视为与母公司、尚存的公司或任何其各自子公司的服务；但是，如果不需要承认这种服务，(1)这种承认将导致同一服务期的任何福利重复，(2)在任何确定的养恤金计划下应计福利 ，或(3)对于任何新制定的计划，如果不考虑其母公司或其任何关联公司的任何雇员的预先服务，则应予以承认。

(C) 父母应尽合理的最大努力，根据母公司、尚存公司或其任何各自的 子公司维持的任何福利福利计划，免除任何预先存在的条件限制、排除、积极工作的要求和等待期，其中连续雇员(及其合格的受抚养人)将有资格从有效的 时间起及之后参加，但此种预先存在的条件限制、除外，在紧接生效时间之前的可比员工计划中，工作中的主动要求和等待 期不会得到满足或放弃。父母 应作出合理的最大努力，使所有共同支付的美元金额、每名连续雇员(及其合格的受抚养人)在日历 年发生的美元金额、扣减额和类似费用得到确认，并为其提供贷项。在日历 年中，为满足该年度的可扣减和共同支付限制，他们将有资格参加生效时间前后的相关福利福利计划。

(D)为了避免产生疑问，尽管有相反的规定或任何雇员计划，为了 任何载有“改变控制”或“改变控制”定义的雇员计划的目的，关闭应被视为构成“控制的改变”或“控制的改变”(除非会导致根据第409a条征收“附加税”)。

(E) 应家长的书面请求，在关闭前，公司应终止根据“守则”第401(K)节或任何后续法规(“公司401(K)计划”)规定的任何和所有雇员计划，生效的 不迟于关闭日期的前一天。在此类计划终止时，公司应向母公司 提供证据，证明该401(K)计划已根据公司董事会的决议终止，而不是在紧接关闭日期的前一天终止。公司应采取合理的最大努力，采取必要的 措施，以防止任何根据公司401(K)计划有未偿贷款的连续雇员违约，除非和 直到该持续雇员未能及时支付该贷款为止。

(F) 如果是在支付2019年的年度奖金之前，仅在公司披露信第5.2(G)节规定这种奖金的范围内，母公司应使公司根据适用的业绩目标 在正常业务过程中支付的条款和条件，向该雇员支付一笔相等于该雇员年度奖金的 。

(G)本协定，包括本协定第6.15节所载的任何规定，均不得解释为要求母公司、公司或其任何附属公司继续雇用任何特定人员，或限制母公司、公司或其任何附属公司的任何附属公司终止雇用任何雇员(包括任何连续雇员)的能力。本协议中的任何条款均不得解释为任何连续雇员 或母公司、公司或其各自关联公司的其他未来雇员、现职雇员或前雇员享有任何补偿或福利的权利。第6.14节和第 6.15节仅是为了本协定各方的利益，本协定第6.14节和第 6.15节或本协定其他地方的任何规定均不得视为赋予任何其他人任何权利或补救办法，或使本协定的任何雇员或其他服务提供者或其各自的子公司或任何其他人成为本协定的第三方受益人。本协议的任何条款不得解释为建立、修改或修改任何员工计划、政府 计划或其他福利或补偿计划、计划、协议、政策、合同或安排。此外，本条例不得限制母公司、公司或其任何附属公司在任何假定、建立、赞助或维持的任何时间内修改、修改或终止任何雇员计划、政府计划或其他福利或补偿计划、方案、协议、政策、合同或安排的能力。

6.16 董事及高级人员的补偿及保险.

(A) 自生效之日起至生效后不早于七年的期间内，尚存的 公司及其母公司应赔偿公司及其子公司的所有过去和现在的董事和高级人员(统称为“被保险人”)，并使其无害。在同样程度上，这些人自公司根据适用法律、公司或其子公司的章程文件和赔偿协议(如有的话)在本协议签订之日起获得赔偿，在本协议签署之日已存在，并载于公司披露函第3.10(A)(XIV)节，仅就尚存的公司(而非母公司)而言，在本协议之日存在的任何其他赔偿协议(集体，包括“公司泄密函”第3.10(A)(XIV) 节规定的赔偿协议)，因公司或其任何子公司的董事或高级人员在生效时间 或之前发生的作为或不作为而产生的“现有赔偿协议”(包括与本协议的通过和批准以及本协议所设想的交易的完成有关)。尚存的公司和母公司应根据公司或其任何子公司的“宪章”文件规定的程序(如果有的话)、任何现有的“炼制协议”和适用法律规定的任何其他要求，预支在依照本节第6.16节应获赔偿的事项的任何法律程序中发生的费用(包括合理的法律费用和费用)；, 只有在预支费用的人承诺偿还这种预付款的情况下，才要求该父母预支任何此类费用，但条件是，主管法院最终在一项不可上诉的终审判决中确定，该人 无权获得赔偿(为免产生疑问，上述但书不适用于幸存的 公司根据本节第6.16(A)节预支费用的义务)。(见第6.16(A)节的规定，上述但书不适用于尚存的 公司根据本节第6.16(A)条垫付费用的义务)。尽管 相反有任何规定，但如果在生效日期之前、生效时间之前或之后对这些人提起任何法律程序(不论是在生效时间之前、生效时间或之后)，则在生效之日或七周年之前，就应获赔偿的事项对这些人提起任何法律程序，则本节第6.16(A)条的规定应继续有效，直至该法律程序的最后处置或最终解决为止。 尽管有任何内容载于本条第6.16(A)条或其他规定，父母和尚存的公司(I)不应对未经其事先书面同意而达成的任何和解负责(这种同意不得无理拒绝、有条件的或延迟)，和(Ii)如果主管法院最终在 一项最后的、不可上诉的判决中决定，适用法律禁止这种赔偿，则受保人和尚存的公司不应对任何受保人负有任何义务；在这种情况下，被保险人应立即向父母或尚存公司退还根据本协议预付的所有此类费用的数额。

(B)自生效之日起计的七年(7)期间内，尚存公司须使尚存的 公司在其约章文件中维持有关免责、弥偿及预付 开支的条文，使受保人受惠于公司约章文件的规定，以及紧接生效时间之前就有效的作为或不作为而生效的任何附属公司。

(C)在生效时间之前，公司或(如公司无力)母公司应使尚存的公司在生效时间后，购买一份为期七年的预付“尾部”保单，就生效期间或生效前发生的事项(包括与本协定和本协定所设想的交易或 行动有关的事项提供保险)(“D&O保险”)，以及条款、条件，与公司现有董事及高级人员责任保险及信托责任保险保单所提供的保险一样优惠的保留及责任限额；但尚存的公司无须为D&O保险支付超过公司披露函第6.16(C)节所列数额的年度保险费。如果已在有效的 时间之前获得预付保险单，提供上一句所述的保险水平，幸存的公司应使幸存的公司保持该保险单的全部效力和效力，并在每种情况下使其下的所有义务在本协议所要求的范围内得到履行。

(D) 如果母公司或幸存公司(1)与任何其他人合并或合并，而 不应是这种合并或合并的持续或幸存的公司或实体，或(2)将其财产和资产的全部或实质全部转让给任何人，则应作出适当规定，使该持续或幸存的公司或此种资产的 实体或受让人(视属何情况而定)承担本节第6.16节规定的义务。

(E)第6.16节规定的义务不应以任何不利于被保险人(及其各自的继承人和受让人)的方式终止或修改，并明确商定，被保险人(包括继承人 和受让人)应为本节第6.16节的第三方受益人，并可强制执行。

6.17 母公司和合并分处的义务。母公司应采取一切必要行动，(I)促使合并分社和幸存公司履行本协定规定的各自义务，并完成本协定所设想的交易，包括合并，但须符合本协定所列条件，并(Ii)确保合并分公司在生效时间前不得经营任何业务，或承担或担保任何债务或任何其他债务 或作出任何投资，但本协定所规定的义务附带的活动或由此设想的交易除外。

6.18 税收裁决.

(A)\x 在本协定签订之日后，公司应尽快指示其以色列律师，顾问和会计师 准备并向ITA提交一份裁决申请，以确认(I)根据第6.14节取消和交换公司102种股票，并按照2.7(A)和 2.8条转换公司102种股票，不应被视为违反“必要的持有期”(因为该条款在本条例第102条中被界定)，只要就该公司的102种备选方案 和公司102分别得到的考虑，就不应被视为违反“必要的持有期”(因为该条款在“条例”第102条中被界定为 )。根据本协定，股份存放于102名受托人，直至各自持有的股份 期结束(裁定可能受与此裁决定期相关的习惯条件的限制)；(2)所有替代RSU 取代转换后的期权(即公司在生效前的102种期权)应继续有效，在生效时间后， 可受益于该条例第102条的规定，并根据该条有资格成为依据该条例通过受托人向资本利得税路线(“期权税裁决”)作出的赠款。公司应在关于期权 税的请求中列入一项请求，要求豁免母公司、尚存公司、外汇基金代理人及其各自代理人就任何公司102种期权或公司102股支付的任何扣缴 义务。如果期权税裁决 未在关闭前或按照ITA的指示授予，则公司应设法在收税前取得一项临时税收裁定，除其他外，确认, 该母公司和任何代表其行事的人(包括 外汇基金代理人)，因与合并有关的任何公司 102期权或公司102股份向外汇基金代理人、102受托人或该公司支付的任何款项(“临时期权税裁决”)而免征以色列代扣税。如果在关闭期权税裁决之前获得了 ，则此处对期权税裁决的所有引用都应被视为指该临时期权税裁决， 直到最终确定期权税裁决为止。

(B)在本协定签订之日后，公司应在切实可行范围内尽快指示其以色列顾问、顾问和会计师准备一份裁定(I)，要求就 是非以色列居民的公司股份持有人(如本条例所界定或将由ITA决定的)作出裁决，(A)母公司， 外汇基金代理人，幸存的公司及其代理人不承担任何义务，从根据本协定应支付或以其他方式交付的任何 代价中扣缴以色列税，包括合并考虑，或澄清不存在这种义务；或(B)指示母公司、外汇基金代理人、尚存的公司及其各自的代理人如何执行这种扣缴，特别是关于应扣税的公司股份的 持有人的类别或类别(如有的话)、应适用的扣缴率或扣缴率，以及 如何查明任何这类非−以色列居民；和(Ii)对于属于以色列 居民的公司股份持有人(条例所界定的或将由ITA决定的)(受本条例第102条规限的公司股份持有人除外)(A)豁免母公司、外汇基金代理人、尚存公司及其各自的 代理人根据本协议应缴或以其他方式交付的任何代价中扣缴以色列税的任何义务，包括合并代价，或澄清不存在这种义务；或(B)指示母公司、 外汇基金代理、尚存公司及其各自的代理人如何执行这种扣缴，特别是关于应扣税的公司股份持有人的类别或类别(如果是 any), 适用的扣缴比率(“扣缴税款裁定”)。

(c) 104 H税务裁决。在本协议签订之日后，公司应在切实可行范围内尽快指示其以色列律师、顾问和会计师准备一份裁定(或临时裁决)的申请，向ITA提出申请，允许属于以色列居民的公司股份 持有人(“选举 Holder”)(“选择 Holder”)根据本协议收到，直至出售，通过选举持有人或“以色列税务条例”第104 H节(“104 H税务裁决”)规定的其他日期，转移或以其他方式转让或以其他方式转让该股股部分的报酬 。

(D) 在不限制第6.6(A)节的一般性的情况下，公司和母公司应(1)安排各自的以色列律师、顾问和会计师协调所有重要活动，并就 编写和提出这类申请以及编写任何可能必要的书面或口头呈件进行合作，以获得期权税裁决(包括临时期权税裁决)、预扣税裁定和104H税裁定，并取得此类裁决，和(Ii)公司及其代表未经母公司或其以色列税务顾问事先批准，不得就期权税裁决(包括临时选项税裁决)、预扣税裁决和104 H税裁决等事项向ITA提出任何申请，或与ITA进行任何谈判(不得不合理地扣缴、附带条件或拖延)，并将尽可能使母公司的以色列税务顾问能够参加与ITA有关的所有会议和预先排定的讨论，或在不可能的情况下， 应在两(2)个工作日内向家长的以色列税务顾问通报与ITA有关的任何会议和讨论。临时期权税裁定、期权税裁定、预扣税裁定和104 H税收裁决的最后文本须经父母或其律师批准，不得无理地扣留、附加条件或延迟批准。

6.19 纳斯达克上市。母公司应安排在合并中发行母公司普通股股份，并在生效时间前批准 在纳斯达克上市，但须经正式发行通知。

6.20 证券交易所退市(a). 在截止日期之前，公司应与母公司合作，并利用 合理的最大努力，根据纳斯达克和TASE的适用法律、规则和政策，在每一情况下，在生效时间内或在其后的切实可行范围内，便利尚存的公司股份从纳斯达克和TASE退市，并根据“交易法”和“证券法”取消公司股份的注册。

6.21第336和338节选举。尽管本协定有任何相反的规定，但应允许 根据“守则”第336条和“守则”第338条，在截止日期后并在适用法律允许的范围内，由其自行决定作出任何选择。

6.22 报应信。不迟于截止日期前三(3)个营业日(或母公司以书面商定的较后日期，但无论如何，应在关闭日期当日或之前)，公司应 向父母提交一封由每个信贷机制下适用的行政代理人发出的付款函，形式和实质对母公司相当满意，致予公司并由适用的行政代理人签署，(I)列明在结清该信贷机制下的所有债务(包括未偿还的 本金)所需的全部款项，(2)说明应计和未付利息及任何适用的罚款)，(2)说明在支付这些款项后，放款人在该信贷机制下作出贷款或以其他方式延长信贷的承付款，并应终止尚存公司在该信贷机制下的所有债务(或有弥偿义务除外，但不得提出任何引起此种债务的申索)，而所有有关文件、协议及票据及该信贷机制下的所有其他文件及协议，均须按适用的情况自动终止、解除、履行或解除，哪一封付还书应特别授权公司或其指定人提交所有终止声明 ，并发布和解除母公司认为必要的文件，以释放根据该信贷机制和每一项与此有关的协议、文件和文书而存在的任何留置权。

第七条合并的条件

7.1 每一方履行合并义务的条件。母公司、合并公司和公司各自完成合并的义务，应在下列每项条件结束之前，通过母公司和公司的相互书面协议予以满足或放弃(在适用的 法允许的情况下)：

(a) 必要股东批准。应当取得必要的股东批准。

(b) 反托拉斯和其他政府批准。根据“HSR法”适用于本协定(包括合并)所设想的交易(包括合并)的所有(I)适用等待期(及其延长)均应已过期或终止， (Ii)仅在适用法律所要求的范围内，所有执行进出口和制裁 法或DCSA要求的政府实体均应表示同意或表示不反对合并，和(3)在本公司第6.7(B)节规定的任何反垄断法中规定的对政府实体的任何肯定豁免或批准，在本函之日均应已取得，任何与此有关的强制性等待期(包括其任何延长)均应已过期(集体，“条例批准“)。

(c) 没有法律禁止。任何具有主管管辖权的政府实体均不得(1)在本协定生效之日后颁布、颁布或发布任何当时有效并具有禁止、使之为非法或以其他方式禁止完成合并的适用法律；或(2)在本协定签署之日后发出或批准任何当时有效的命令(不论是临时、初步或永久的)，以禁止、使或以其他方式禁止 完成合并。

(d) 上市。根据本协议可作为股票合并考虑而发行的母公司普通股股份，应已批准在纳斯达克上市，但须经正式发行通知。

(e) 以色列法定等待期。在向公司注册官提交合并建议书后，应已过了50(50)天，公司股东在公司股东会上批准合并后，应已过了30(30)天。

(f) 表格S-4。表格S-4应已由证券交易委员会根据“证券法”宣布有效，证券交易委员会不应发布中止 的停止令，表格S-4的效力应已由证券交易委员会发出，而且不得为此目的提起任何诉讼，或受到SEC尚未撤回的任何威胁。

(g) 伊萨豁免。家长应获得ISA豁免。

7.2 母公司和合并分局履行合并义务的附加条件。母公司 和合并分局为完成合并而承担的义务，应在下列每一项条件结束之前(在适用的 法允许的情况下)得到满足或放弃，其中任何一项条件可(书面形式)完全由母公司和 合并分局放弃：

(a) 申述及保证。(1)公司的陈述和保证，载于第3.1节 (组织和常设)(仅限于与公司有关的范围)、第3.4(C)节(资本化)、第 3.27节(经纪人；费用和费用)、第3.28节(财务顾问的意见)和第3.29节(接管章程)；任何权利计划)在所有重要方面均不得真实和正确，自本协议之日起及在生效时间 时(除非该等申述和保证明确与某一指定日期有关，则属例外)，(Ii)第 3.4(A)及(D)(资本化)节所载公司的申述及保证，除在所有其他方面均属真实及正确者外。极小尊重自本“协定”签订之日起和自生效时间起算的有效时间(但此种陈述和 保证明确涉及某一指定日期的情况除外，在此情况下，自该指定日期起算)，(3)第3.3节(授权)和3.9(B)节(无重大不利影响)所载公司的陈述和保证在所有方面均为真实和正确，自本协议生效之日起和自生效之日起即为有效时间；(Iv)本协定第三条所载公司的所有其他陈述和保证均为真实和正确的(不具有任何实质性或重大不利影响的效力)自本协定之日起，自生效之日起算起生效时间(除非此种 陈述和保证明确与某一特定日期有关者除外)，在此情况下，除本条(Iv)的 情况外，如该等申述及保证不真实及正确，则就个别或合计而言，不会对公司造成重大不利影响。

(b) 盟约和协定。公司应已在所有重要方面遵守和履行本协议规定的所有义务，并在关闭时或之前履行这些义务。

(c) 物质不良影响。自本协议签订之日起，对本公司的重大不利影响不应发生。

(d) 结业证书。家长应已收到由公司正式授权的 主管代表公司签署的证书，证明对7.2(A)节、7.2(B)节 和7.2(C)节所列事项的满意程度。

7.3 公司履行合并义务的附加条件。公司完成合并的义务还应在下列每一项条件结束之前(在适用法律允许的情况下)得到满足或放弃，其中任何一项条件可由公司(书面)完全免除：

(a) 申述及保证。(I)第 4.1节(组织)、第4.2节(授权)和第4.17节(经纪人；费用和费用)所载母公司和合并分节所载的陈述和保证应是真实的 ，并在所有重要方面纠正自本协定之日和自生效 日起的生效时间(除非这种陈述和保证明确涉及某一指定日期，在此情况下为指定的 日期)；和(Ii)本协议第四条所载的母公司和合并分节的所有其他陈述和保证均应是真实和正确的(在不影响本协定所列的实质性或重大不利影响方面的任何资格的情况下) 自本协议之日起和自生效之日起算起的有效时间(除非该 陈述和保证明确涉及某一指定日期，而在该指明日期，则不在此限)，但如该陈述和保证不单独或合计地不真实和正确，则不在此限，对父母有不良影响。

(b) 盟约和协定。母公司和合并分局在所有重要方面均应遵守和履行本协议规定的所有义务，并由每一家公司在关闭时或之前履行。

(c) 物质不良影响。自本协议签订之日起，对父方的重大不利影响不应发生 。

(d) 结业证书。公司应已收到一份代表母公司和合并分局签署的证书，该证书由母公司和合并分局的一名正式授权官员签署，证明双方就第7.3(A)节、 第7.3(B)节和第7.3(C)节所列事项的满意程度签署了证书。

第八条

终止、修改和放弃

8.1 终止。本协议可终止，并可在生效 时间之前的任何时候放弃合并，无论是在收到必要的股东批准之前还是之后(下文规定除外)，但只能如下：

(A)母公司和公司通过其各自董事会的行动达成相互书面协议；

(B)如公司股东大会已举行，而所需股东 未获批准，则由母公司或公司任何一方作出 ；

(C)母公司或公司的 ，如果具有管辖权的任何政府实体在本协定签订之日(I)颁布、颁布或颁布任何法律，其效力是永久禁止、使非法或以其他方式永久阻止合并的完成；或(2)发出或批准任何最终和不可上诉的命令，其效果是永久禁止、使非法或以其他方式永久阻止合并的完成；或(2)发出或批准任何最终和不可上诉的命令，其效果是永久禁止、使非法或以其他方式永久阻止合并的完成；但是， 但根据本第8.1(C)节终止本协定的权利不适用于任何一方，其行动或未能履行本协定规定的任何义务是颁布、颁布或颁布这一法律或发出或进入这种最后和不可上诉命令的主要原因；

(D)由母公司或公司任何一方作出 ，如果在2020年7月29日或之前没有发生生效时间(根据本节第8.1(D)节“终止日期”可能延长)，但条件是 ，如果截至7月29日，2020年不应获得任何规章批准，但第七条规定的关闭的所有其他条件均应已得到满足或放弃，或按照其条件，在紧接 关闭之前才能得到满足(但如果截止日期为2020年7月29日，则应满足哪些条件)，终止日期应延长至2020年10月29日；此外，根据本节8.1(D) 终止本协定的权利不应适用于任何一方，其行动或未能履行本协定规定的任何义务是导致终止日期当日或之前有效时间不及时的主要原因；

(E)公司 在违反(I)本协议中所列的母公司或合并分节所列的任何契约或协议时，或(Ii)本协议所载的母公司和合并分节所列的任何陈述和保证的情况下，在任何 的情况下，如果违反第7.3(A)节或第7.3(B)节所述的条件，而 违反规定是(A)不可能由母公司或合并小组(视情况而定)加以纠正的，在终止日期之前或(B)如可治愈， 未在(1)终止日期的较早日期之前被母公司或合并分局(视情况而定)治愈；和(2)公司向违反合同行为的母公司发出书面通知后30天的日期；但是，如果公司当时违反了本协定规定的任何 义务，致使7.2(A)节或 节7.2(B)规定的条件失效，则公司无权根据本第8.1(E)节终止本协定；

(F)父母 ：

(I)在违反(A)本协议所列公司的任何契诺或协议的情况下，或(B) 本协议所列公司的任何申述及保证被违反的情况下，在任何一种情况下，如违反本协议第7.2(A)或7.2(B)节所述的条件，则会导致 不被信纳，而该违反则(X)不能在终止日期或(Y)之前由公司 治愈，未被本公司治愈的提前 的(1)终止日期；以及(2)在母公司向公司提交书面通知后30天的日期；但如果母公司或合并分局违反本协议第7.3(A)节或第7.3(B)节规定的条件，则该母公司无权根据本节第8.1(F)(I) 终止本协议；或

(2)在发生触发事件时，在收到必要的股东批准之前提交 ；或

(G) 在公司收到必要的股东批准之前，以便根据第6.2(A)节就一项高级建议达成最后协议；但在本协定终止(br}的同时，公司按照 8.3(B)(2)节向母公司支付或安排支付终止费数额。

8.2 终止通知；终止的效力。如本协议由公司 或第8.1节所规定的母公司终止，则应向另一方或各当事方发出书面通知，具体说明作出终止所依据的 规定，本协定无效，任何一方(或该方的任何股东、董事、高级人员、雇员、代理人或其他代表 )在不承担任何一方(或任何股东、董事、高级人员、雇员、代理人或其他代表 )的责任的情况下，本协定均无效；但(A)第6.12节和第6.13节、 本节8.2、第8.3节和第九条的条款均应在本协定终止后继续有效； (B)本节8.2的任何条款均不得免除任何一方或各当事方因任何故意和重大违反本协定或与本协定有关的欺诈而承担的责任。除上述规定外，本协定的终止不影响“保密协定”规定的适用各方的义务，所有这些义务均应根据其条款在本协定 终止后继续存在。如果本协定按照本协定的规定终止，则在切实可行的范围内，根据本协定提出的所有申请、申请和其他呈件，均应在切实可行的范围内从提出申请的政府实体 撤回。

8.3 费用和开支.

(a) 一般。除第6.7(B)节、第6.11(C)节和本节第8.3节所述外，与本协定和设想的交易(包括合并)有关的所有费用和费用(包括合并)均应由承担这些费用的一方支付，不论合并是否已完成。

(b) 公司付款.

(I) 如果父母根据第8.1(F)(2)节终止本协定，则公司应在切实可行范围内尽快向母公司支付 或安排向其父母付款(无论如何，在此终止日期后两(2)个营业日内)，终止费用应通过电汇方式将立即可用的资金转入父母以书面形式指定的一个或多个帐户。

(2) 如果本协定根据第8.1(G)节由公司终止，则公司应通过电汇方式向母公司支付或安排支付终止费用数额，即在终止时或终止之前由母公司书面指定的一个或多个帐户。

(3)如本协议因公司违反或未履行本协议所载的任何盟约 (A)由公司或其母公司依据第8.1(B)节终止，或(B)因公司违反或未能履行本协议所载的任何盟约 或协议而被父母终止，(1)在本协议签署和交付后，以及在公司股东大会之前，应公开宣布收购建议，应当公开披露，或者以其他方式向公司股东公开；和(2)在本协议终止后12个月内，公司就任何收购提议订立合同，并在此之后完成这种收购提案(不必与公司股东大会之前公开、披露或告知 的收购提议相同)，则公司应在完成交易之前或同时向母公司支付(或安排支付)终止费用金额，方式是将立即可用资金 电汇至母公司指定的一个或多个账户；但就本条第8.3(B)(Iii)条第(2)款而言，在“取得交易”的定义中，所有提述“20%”之处，均须当作提述 “50%”。

(4)在 公司根据第8.1(D)节终止本协议的情况下(但在终止本协议之前，‎7.1(B)节和‎7.1(C)节所列的条件应已得到满足，但如上述任何一项条件未得到满足，则为公司违反本协议所致)，及(1)在本协议执行和交付之后，并在公司股东大会之前，收购方案应当公开公告，应当公开披露，或者应当以其他方式向公司股东公开，而且每次不得撤回；和 (2)在本协议终止后12个月内，公司就任何 收购建议书订立合同，然后完成这种收购提议(不必与公司股东大会之前公开、披露或告知的收购提议相同)，则公司应在完成这种 交易之前或同时以电汇方式向母公司支付(或安排支付)终止费用数额，将立即可用的资金电汇到母公司指定的一个或多个账户； 规定，就本条第8.3(B)(Iv)条第(2)款而言，在“购置款交易”的定义中对“20%”的所有提及均应视为对“50%”的提述。

(c) 强制执行。双方均承认并同意第8.3(B)节的规定是本协定所设想的交易(包括合并)的一个组成部分，如果没有这些规定，母公司 就不会加入本协定。因此，如果公司未能及时支付根据 应付给第8.3(B)节的款项，并且为了获得这种付款，母公司提出索赔，导致对公司作出不可上诉的判决 ，则公司应向母公司支付与该诉讼有关的合理费用、费用和费用(包括其合理的律师费和费用)，并按第8.3(B)节规定的最优惠利率支付第8.3(B)节所列数额的利息。华尔街日报实际上，在实际收到这种付款之日之前，这种 付款必须加上2%。尽管本协定另有规定，但本协议终止时，如果母公司根据第8.3(B)节和前一句所述的任何适用数额从公司收到终止费的付款，则这种付款构成母公司和合并分社针对公司及其子公司 及其任何前股东、现任或未来股东、成员、经理、董事、高级人员、雇员、代理人或 代表(与公司一起)的唯一和专属补救办法，而该等付款应构成母公司和合并分社针对公司及其子公司 及其任何前任、现任或未来股东、成员、经理、董事、高级人员、雇员、代理人或 代表的唯一和专属补救办法，(“公司关联方”)因本协议所设想的交易未完成或违反 或未能履行本协议或其他原因而遭受的所有损失和 损害，公司关联方对本协议或本协议所设想的交易没有任何进一步的责任或义务，但因欺诈而引起或因欺诈引起的索赔除外。在任何情况下， 公司不得不止一次支付或安排支付终止费用数额。终止费金额 不可退还，不得由任何其他付款抵销或贷记。

8.4 修正。本协议可由双方在任何时候通过执行代表母公司、合并分局和本公司签署的书面文书 予以修正，但如果本协议已由公司股东按照以色列法律批准，则不得对本协议作出任何修改，要求公司股东在未经批准的情况下批准本协议。尽管有上述或与此相反的任何规定(包括 8.5节)、第9.3节、9.5节的但书、9.9、9.10(B)、9.11、 9.13和本节的第8.4节(以及本协定的任何规定，只要修改、放弃或修改这种规定的任何规定，都将修改第9.3条的实质内容，9.5中的但书，9.9中的第二个但书， 9.10(B)，9.11，9.13本节8.4)未经任何筹资来源事先书面同意，不得修改、放弃或修正 对任何筹资来源不利。

8.5 延期；放弃。在生效时间之前的任何时间和时间内，任何一方或各当事方均可在法律允许的范围内，并在本协定另有规定的情况下，(A)酌情延长另一方履行任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协定或根据异端交付的任何文件中向该缔约方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；或(C)放弃遵守 所载的任何协议或条件，以使该缔约方或该当事方受益。关于任何此种延期或放弃的一个或多个缔约方的部分的任何协议，只有在代表该缔约方签署的一份或多项书面文书(视情况而定)中才有效。在行使本协定规定的任何权利方面的任何拖延不构成对这种权利的放弃。

第九条

一般规定

9.1 申述、保证及契诺的存续。本协议所载的 公司、母公司和合并分局的陈述、保证和契约应在生效时间终止，只有按其规定有效的契约才能在生效时间内继续有效。

9.2 告示。根据本协议发出的所有通知和其他通信必须是书面的，并将被视为已妥为交付和收到：(1)以挂号或核证邮件、要求退回收据 、邮资已付的三个营业日后；(2)在下一个营业日递送后的一个工作日，通过信誉良好的 全国通宵速递服务预付费用；(3)如果在下午5：00之前以便携式文件格式(PDF)或类似的电子附件 (A)发送电子邮件。在接收方的时区内，当发送者收到收件人确认收到的 确认，和(B)在营业日以外的一天或下午5：00之后。在接收方的时区内， 和寄件人已在下一个营业日收到收件人的确认收据；或(Iv)在 亲自送货后，每一种情况下立即送达预定收件人，详情如下：

(A) 如果是母公司或合并分局，则为：

ComTech电信公司南服务路68号，230套房

梅尔维尔，纽约11747
注意：迈克尔·D·瓷器
电子邮件：michael.CN.17@comtectel.com

附副本(不应构成通知)：

普罗斯考尔玫瑰有限责任公司

十一时代广场

纽约，纽约10036-8299

和

戈德法布塞利格曼公司
特拉维夫宜加隆街98号

6789141以色列
注意：Ashok J.Chandrasekhar

伊藤·泽马赫
电子邮件：ashok.chandrasekhar@goldfarb.com

ido.zemach@goldfarb.com

(B) 如果是公司，则：

吉拉特卫星网络公司
吉拉特大厦，叶贾卡皮姆街

Daniv Park，Kiryat Arye，Petah Tikva，4913020，以色列

注意：Adi Sfadia
电子邮件：Adis@Gilat.com

附副本(不应构成通知)：

纳斯奇茨·布兰德斯·阿米尔公司
图富街5号

特拉维夫6789717，以色列

注意：Sharon A.Amir；Tuvia J.Geffen；Idan Lidor
电子邮件：samir@nblaw.com；tgeffen@nblaw.com；ilidor@nblaw.com

在收信人当地时间下午5：00以后的任何营业日或在任何非营业日的任何一天收到的任何通知，在收件人当地时间上午9：00收到的通知，将被视为在下一个营业日的收信人当地时间上午9：00收到。任何一方可通过按照 与本节9.2条规定发出的通知，不时向其他各方发出更改其地址的通知，但关于地址的任何更改或根据第9.2节规定或依据 对本节9.2所指明的任何其他细节的通知，将被视为已收到，并将被视为在该通知所指明日期的较后日期 收到；或(B)该通知发出后5个营业日，否则将被视为已根据本条9.2收到 。由于地址更改而无法交付而没有发出 通知的，将被视为在无法交付的日期收到通知。

9.3 赋值。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务。在不违反前一句的情况下，本协定对 具有约束力，并应有利于各方及其各自的继承者和允许的受让人；但(A)母公司和(或)合并分社可将其根据本协定享有的权利(而非其义务)转让给其任何融资来源作为抵押品担保；(B)合并小组可自行酌处权，将其在本协议下的任何或全部权利、利益或义务转让给母公司的任何全资子公司；(C)在任何这种情况下，母公司可将合并Sub的股权转让给任何新成立的母公司新成立的子公司，未经本公司事先书面批准。

9.4 整个协议.

(A)本协定、保密协定以及本协定所设想或提及的各方之间的文件、文书和其他协定，包括公司披露函和母公司披露函，构成双方之间关于本协议主题事项的全部协议，并取代双方之间就本协议所涉主题达成的所有书面和口头协议和谅解。但是，保密协定不应被取代，本协定的任何终止均应继续有效，并应继续充分生效，直至较早的 出现(A)生效时间和(B)根据其 条款终止保密协定的日期为止。

(B)公司披露函无意构成公司的陈述或保证，也不得解释为构成公司的陈述或保证，除非本协定第三条规定的陈述或保证明确规定某一特定项目的真实和完整的清单载于公司披露函的某一节。将任何项目或其他事项列入公司披露函，不得解释为承认或表示该项目或其他事项是否具有重大意义，该项目对公司产生了重大不利影响，或该项目实际上将超过本协议规定的任何适用门槛限制。公司披露函中的标题 仅为参考和方便读者而插入，不影响对其或本协议的解释。公司泄密函中的任何内容不得解释为承认与任何待决、威胁或未来事项或程序有关的责任或责任。在“公司披露函”的某一节或一款中所列的任何披露，应视为由公司披露，并适用于本协议对应的章节或分节，以及本协议 与本协议另一节或分节之间以及本公司披露信的其他部分或分节之间的相互披露，只要公司表面上相当明显地看到这种披露适用于本协议或公司披露信的其他部分或分节。

(C)“父母委托书”无意构成或仅解释为父母的陈述或保证，除非本协定第四条明确规定某一特定项目的真实和完整的清单载于“父母泄密函”的某一节。将任何项目或其他事项列入父母泄密函，不得解释为 承认或表示该项目或其他事项是否具有重大意义，该项目对父母产生了重大不利影响，或该项目实际上将超过本协定规定的任何适用的门槛限制。为便于读者阅读，在父件披露信中插入 标题仅供读者参考， 不影响其解释或本协定。父母泄密函中的任何内容均不得解释为承认与任何待决、威胁或未来事项或 程序有关的责任或责任。父母泄密书的某一节或一节所列的任何披露，应被视为由父母为本协议对应的章节或分节披露，并适用于本协议中与之对应的章节或分节以及本协议各节或分段之间的 以及父母向 发出的泄密信的另一节或分段，只要从表面上看，这种披露适用于本协议的其他部分或分节 或父方泄密信的范围，则应被视为是 披露的。

9.5 第三方受益人。除第6.16节所述或所设想的情况外，本协议不打算赋予任何其他人任何权利或补救办法，除非(I)公司股东 和公司期权持有人有权在生效时间后接受本协议规定的考虑；(2)公司有权代表其股东和公司期权持有人，在(X)母公司和合并分局故意违反本协议而不完善合并的情况下，提出金钱损害赔偿，以及(Y)公司无法强制执行具体履约的补救措施；但是，资金来源应是第三当事方受益人，并有权根据第8.4、9.3条、第二条但书 9.9、9.10(B)、9.11、9.13和本节9.5执行其权利。

9.6 割裂性。如果具有管辖权的法院宣布本协定的任何规定或其适用成为或宣布为非法、无效或不可执行的，本协定的其余部分将继续完全有效和有效，对其他人或情况的适用将被解释为合理的 以实现双方的意图。双方还同意以一项有效和可强制执行的条款取代本协定中这种无效或不可执行的规定，该条款将尽可能实现上述无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

9.7 其他补救措施。除本协定另有规定外，本协定中明确授予一方的任何和所有补救办法将被视为累积或不排除在此授予的任何其他补救办法，或由法律或平等 授予该方，任何一方行使任何一种补救办法并不排除任何其他补救办法的行使。

9.8 特殊性能。双方同意，如果当事各方没有按照其具体条款执行本协定的任何规定，或以其他方式违反这些条款，就会造成无法弥补的损害。因此， 因此商定，每一当事方均有权寻求强制令或禁令，以防止违反或威胁违反本协定，并在以色列、美国或任何有管辖权的国家的任何法院特别执行本协定的条款和规定，而不作任何担保或其他承诺，这是除它们在法律上或在衡平法上有权得到的任何其他补救办法之外的另一种补救办法。

9.9 执政法。本协定以及因本协定、本协议的谈判、执行、存在、有效、可执行或履行本协议而引起、与本协定有关或与本协议有关的任何争端、争议或索赔，或因违反或指称违反本协议而引起的任何争议、争议或索赔(不论是在合同中、侵权行为或其他情况下)，均应完全按照特拉华州的法律加以管辖、解释和强制执行，不实施任何法律选择或冲突法规定(不论是特拉华州还是任何其他管辖权)，这些规定或规则将导致除特拉华州以外的任何管辖范围 的法律的适用；但与第2条所列与实现合并有关的事项有关的规定，以及本协定中明文规定或以其他方式要求受以色列国法律管辖的所有其他规定，应完全由以色列国的法律管辖；此外， 裁定以任何方式涉及与本协议有关的任何融资来源的任何诉讼、索赔、交叉索赔或任何种类或种类的第三方索赔，无论是在法律上还是在股权上，还是在合同、侵权或其他方面，包括因融资、债务函、最终融资协议或履行该协议或由此设想的任何其他交易而产生或以任何方式引起的任何争议，应受纽约州法律管辖，并按照其法律行事(了解并商定，在关闭后并仅就母公司、合并分局和公司而言，最终融资协定的管辖法律规定应在适用范围内取代本但书)。

9.10 同意管辖权.

(A)\x 每一方(1)不可撤销地同意按照适用的法律第9.2节或以适用法律允许的其他方式，在与本协定所设想的交易有关的任何诉讼或诉讼中，按照第9.2节或以适用法律允许的其他方式送达传票和申诉以及与本协定所设想的交易有关的任何其他程序；(2)就其本身及其财产而言，不可撤销和无条件地向特拉华州高等法院提交专属管辖权，或在(和只有在)该法院认为它缺乏标的管辖权的情况下，在(和只有在)该法院认为它缺乏标的管辖权的情况下，由设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院和任何上诉法院对由此产生的或与本协定或在此作出的与本协定有关的协议或由此设想的交易或由此设想的交易的任何诉讼或程序，或为承认或执行与此有关的任何判决，和(3)不可撤销和无条件地(A) 同意不启动任何此类行动或程序，除非在特拉华州法院提起，或者，如果(而且只有 )这类法院认为它缺乏标的管辖权，则由位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院、 和任何上诉法院审理任何此类诉讼或程序，(B)同意就任何此类诉讼或程序提出的任何索赔可由特拉华州法院审理并由特拉华州法院裁定，或，如果(而且只有在)该法院认为它缺乏主事管辖权，则设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院和任何上诉法院都可以在法律上和有效的范围内最大限度地放弃这一管辖权。, (D)在法律允许的最充分范围内放弃任何此种诉讼或程序的反对意见，并同意不在任何此类法院提出任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在一个不方便的论坛上提出的，或不要求在任何此类法院提起诉讼、诉讼或诉讼。每一方同意，任何此类诉讼或程序的最后判决应是决定性的 ，并可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他法域强制执行。

(B) 尽管有上述规定，在不限制第9.13节的情况下，每一方无条件和不可撤销地同意 不提起或支持任何诉讼、诉讼起因、索赔、交叉索赔或任何种类或种类的第三方索赔，不论是在法律上还是在股权上，不论是在合同中，还是在侵权或其他方面，以与本“协议”有关的任何方式针对融资来源提出或支持任何争端，包括因融资而产生或以任何方式引起的任何争端，在纽约州最高法院、纽约州县法院以外的任何法院，或根据适用法律，专属管辖权属于联邦法院、纽约南区美国地区法院(及其上诉法院)的最终融资协议或协议的执行或由此设想的任何其他交易；但在结业后并仅就母公司、合并分局和公司而言，应理解并同意将“最终融资协定”(及有关文件)的规定提交管辖权，以在适用范围内取代本款。

9.11 放弃陪审团审讯。本协议的每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，IT在此不可撤销和无条件地放弃陪审团对任何直接或间接产生于本协议或与本协议有关的或与本协议有关的任何协议或由此设想的交易所产生的任何诉讼由陪审团审判的权利，包括涉及任何融资来源的诉讼，或涉及融资的任何诉讼、债务信函或确定融资协议、其履行情况或由此设想的任何其他交易。(A)每一方证明 没有任何其他当事方的代表、代理人或受权人明示或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方将不寻求强制执行上述放弃；(B)承认已诱使IT和其他当事方订立本协定，并在此酌情通过本条9.11节中的相互豁免和证书等方式，在此缔结本协定和其他文件。

9.12 对口. 本协定和本协定的任何修正可在一个或多个文本相同的对应方执行，所有这些都将被视为一项和同一项协议，并将在一个或多个对应方签署并交付给其他各方时生效，但有一项了解，即所有各方不必签署同一对应方。通过传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg或电子邮件的类似附件(任何这类 传递)传递的任何 。电子递送“)，将以一切方式和各方面作为原始执行的 对应方对待，并将被视为具有同等的法律效力，就像它是亲自交付的 正本一样。任何一方不得提出使用电子递送交付签字，也不得提出任何 签字或协议或文书是通过使用电子递送传送或传递的，作为对订立合同的辩护 ，每一方永远放弃任何此种抗辩，除非这种抗辩与 缺乏真实性有关。

9.13 放弃申索。尽管本条例另有相反规定，公司(及其高级人员、董事、雇员、代理人、代表及联营公司的每名 )特此放弃对任何融资来源的任何权利或申索(不论是在法律或权益、合约、侵权或其他方面)，而该等权利或申索以任何方式与本协议、 融资、债务书或最终融资协议、履行债务书或最终融资协议、其履行或任何其他拟进行的交易 及公司(在关闭前)(及其每名高级人员)(及其每名高级人员)有关，董事、雇员、代理人、代表或联营公司)在此同意不对任何融资来源提起任何诉讼或诉讼(不论是在法律或衡平法、合约、侵权或其他方面)，以任何方式与本协议、融资、债务通知书或最终融资协议、履行该协议或任何其他预期的交易有关，并进一步同意(就其高级人员、董事、雇员、代理人而言)及导致(就其高级人员、董事、雇员、代理人而言)，(代表和联属公司)公司(在结束之前)(不论是在法律或权益、合同、侵权或其他方面)对融资来源的任何 采取任何与本协定、融资、债务函或最终融资协议有关的任何此类行动或程序， 本协议、融资、债务函或最终融资协议、 本协议或由此设想的任何其他交易的履行情况，或因此而被驳回或终止的任何其他交易。为促进 而不受上述放弃的限制，确认并商定，任何融资来源均不得以任何方式对向公司提出的任何索赔或损害承担任何与本协议、融资、债务或最终融资协议有关的任何索赔或损害赔偿责任。, 本条例所指的交易或任何其他交易的执行情况。

[签名页如下。]

兹证明，自上述第一次签署之日起，双方正在执行 本协定。

[“协议”签名页和 合并计划]