证物99.1

执行版本
 
合并协议和计划



ComTech电信公司

护航公司
 
和

吉拉特卫星网络公司

2020年1月29日
 
目录
 
页
 
第一条定义和解释
 2
1.1
某些定义
  2
1.2
附加定义
 13
1.3
某些解释
  15
第二条合并
 17
2.1
合并
  17
2.2
有效时间
  17
2.3
闭幕式
  17
2.4
合并的效果
  17
2.5
章程大纲及章程细则
  17
2.6
董事及高级人员
  18
2.7
对股本的影响
  18
2.8
付款程序
  19
2.9
公司股份不再有所有权
  21
2.10
遗失、失窃或毁坏的证明书
  22
2.11
关于母公司普通股未交换股份的分配
  22
2.12
采取必要行动；进一步行动
  22
2.13
预扣税
  22
第三条公司的陈述和保证
 23
3.1
组织和地位
  23
3.2
子公司
  24
3.3
授权
  24
3.4
资本化
  25
3.5
非违反；要求的同意书
  26
3.6
公司证交会报告
  26
3.7
财务报表
  27
3.8
没有未披露的负债
  29
3.9
没有某些变动
  29
3.10
材料合同
  29
3.11
遵守适用法律
  31
3.12
许可证
  31
3.13
诉讼
  31
3.14
客户和供应商
  32
3.15
赋税
  32
3.16
环境事项
  35
3.17
雇员福利计划
  36


3.18
劳工事务
  37
3.19
不动产
  39
3.20
资产；个人财产
  40
3.21
知识产权
  40
3.22
保险
  43
3.23
出口、进口和制裁法律及DCSA要求
  43
3.24
反贿赂法
  44
3.25
关联方交易
  44
3.26
政府合同。
  45
3.27
经纪；费用及开支
  46
3.28
财务顾问意见
  46
3.29
接管法规；无权利计划
  46
3.30
提供的资料
  46
3.31
没有其他的陈述或保证。
  47
第四条母公司和合并分局的陈述和保证
 47
4.1
组织
  47
4.2
授权
  47
4.3
非违反；要求的同意书
  48
4.4
诉讼
  48
4.5
资本化
  48
4.6
母公司证券交易委员会报告
  49
4.7
财务报表
  50
4.8
没有未披露的负债
  51
4.9
没有某些变动
  51
4.10
遵守适用法律
  51
4.11
许可证
  51
4.12
反贿赂法
  51
4.13
政府合同。
  51
4.14
融资。
  52
4.15
合并子
  53
4.16
公司股份所有权
  53
4.17
经纪；费用及开支
  53
4.18
提供的资料
  53
4.19
无其他申述或保证。
  53
第五条临时事务处理
 54
5.1
公司的肯定义务
  54
5.2
公司的负义务
  54
5.3
父母的肯定义务
  57
5.4
父母负义务
  57

二
第六条补充协定
 58
6.1
无传票
  58
6.2
公司董事会建议
  60
6.3
公司股东大会
  61
6.4
合并建议书
  61
6.5
表格S-4和代理语句
  63
6.6
TASE上市和以色列证券管理局事项
  64
6.7
尽最大努力完成
  64
6.8
存取
  66
6.9
通知
  66
6.10
某些诉讼
  67
6.11
融资
  67
6.12
保密性
  70
6.13
公开披露
  70
6.14
公司期权
  70
6.15
雇员事务
  71
6.16
董事及高级人员的补偿及保险
  73
6.17
母公司和合并分处的义务
  74
6.18
税收裁决
  74
6.19
纳斯达克上市
  75
6.20
证券交易所退市
  75
6.21
第336和338条选举。。
  75
6.22
报应信
  75
第七条合并的条件
 76
7.1
每一方履行合并义务的条件
  76
7.2
母公司和合并分局履行合并义务的附加条件
  76
7.3
公司履行合并义务的附加条件
  77
第八条终止、修正和放弃
 78
8.1
终止
  78
8.2
终止通知；终止的效力
  79
8.3
费用和开支
  79
8.4
修正
  80
8.5
延期；放弃
  80
第九条一般规定
 81
9.1
申述、保证及契诺的存续
  81
9.2
告示
  81
9.3
赋值
  82
9.4
整个协议
  82
9.5
第三方受益人
  83

三、
9.6
割裂性
  83
9.7
其他补救措施
  83
9.8
特殊性能
  83
9.9
执政法
  83
9.10
同意管辖权
  84
9.11
放弃陪审团审讯
  84
9.12
对口
  84
9.13
放弃申索
  85

四、四
合并协议和计划
 
本协议和合并计划(本“协议”)日期为2020年1月29日，由ComTech电信公司、特拉华州“母公司”(“母公司”)、车队有限公司、一家根据以色列国法律组建的公司和母公司的全资子公司(“合并子”)和Gilat 卫星网络有限公司(一家根据以色列国法律组建的公司(“公司”)，并与母公司和合并Sub公司共同组建，本协议中使用的所有大写术语均应具有第一条中相应的含义。
 
独奏
 
双方打算进行一项交易，以便合并分包商将与公司合并并并入公司( )。根据本协定规定的条件，并根据以色列国1999年“公司法”第314至327节的规定(连同根据该条颁布的规则和条例，即“ICL”)的规定，合并分局将不复存在，公司将成为母公司的全资子公司，所有条件均符合本协定规定的条件；
 
B.公司的每一普通股，每股面值为0.20新谢克尔，建议在完成合并后，每股普通股的面值为0.20新谢克尔(每股，a股)。公司股份“)，然后发行和未付的股份将被取消并转换为接受(I)现金，没有利息，数额等于 $7.18(”现金合并考虑“)和(Ii)0.08425的母公司普通股股份(如下文所定义)(”股票合并的考虑“，连同 现金合并的考虑，”合并的考虑“)，所有的条款和条件规定的条件。
 
C.公司董事会(公司董事会)的转轨性、可转制性、无价性、无价性(英文)公司董事会“) 一致决定：(I)本协议和考虑到的交易，包括合并，是可取的，对公司及其股东是公平的，符合公司及其股东的最大利益，考虑到合并公司的财务状况，不存在任何合理的关切，认为幸存的公司将无法履行公司对其债权人的义务；(2)根据ICL和任何其他适用法律的要求，核准本协议的执行和交付，并在此执行所设想的交易，包括合并，并(3)决定建议公司股东批准本协议、合并和在此设想的其他交易，所有这些交易均应遵守本协议规定的条款和条件(“公司董事会建议”)。
 
D.附属子公司的董事会一致批准本协议的执行和交付，包括合并，包括合并在内的交易的执行，所有条件均符合本协议规定的条款和条件，合并小组董事会进一步(I)决定，本协议和设想的交易，包括合并，是可取的，并符合合并小组及其股东的最佳利益，(Ii)决定，考虑到合并 公司的财务状况，不存在任何合理的关切，认为尚存的公司将无法履行合并分局对其债权人的义务，(Iii)决定建议合并分局的股东批准本协议、合并 和其他设想的交易。
 
(E)作为母公司签订本协议的物质诱因和条件，某些公司股东正在与母公司签订表决协议，并在执行本协议的同时，与本协议的执行同时合并，实质上以本协议附件A的形式(见表A)(表决协议)，除其他事项外，根据该协议，该公司股东已同意在符合其中所列条件的情况下，投票赞成本协议及本协议所设想的交易，包括合并。

协议
 
因此，双方商定如下：
 

第一条
定义和解释
 
1.1          某些定义.为本协定的所有目的和根据本协定，下列 大写的术语应具有下列各自的含义：
 
(a)          “102受托人“指公司不时按照本条例条文委任并获ITA就公司102项期权及公司102股股份而批准的受托人。
 
(b)          ““采购建议书”系指任何第三方与任何购置交易有关的任何要约、提议或表明的利益。
 
(c)          ““收购交易”是指涉及下列事项的任何交易或一系列与 有关的交易(本协定所设想的交易除外)：(I)任何第三方直接或间接收购20%或20%以上的已发行公司股份，或任何投标要约(包括自行投标)或交换要约，如果完成，将导致任何第三方受益地拥有公司股份20%或以上(“外汇法”第13(D)条所界定的)20%或20%以上；或(Ii)任何第三者直接或间接收购公司的资产、净收入或净收入(包括公司附属公司的股本证券)的20%或以上(与其附属公司合并计算)，按账面价值计算，如属第(I)及(Ii)款的每一项，则不论是依据合并、合并、重组、资本重组、清盘、解散、股份交易所或其他业务合并、出售股本、出售资产、投标要约，涉及公司的交换要约或类似交易。
 
(d)          ““联属人”就任何人而言，指直接或间接控制、控制或共同控制该人的任何其他人。就前一句而言，“控制”一词(包括“控制”、“控制”及“由共同控制”所控制的“控制”及“共同控制下”)指直接或间接拥有指示或导致该人的管理及政策指示的权力，无论是通过投票证券的 所有权，还是通过合同或其他方式。
 
(e)          ““反托拉斯法”是指适用于以色列、美国和非美国的联邦、州、地方、地区、超国家或其他反托拉斯、竞争、兼并前通知或贸易管制法律、条例或命令。
 
(f)          ““适用法律”就任何人而言，是指对该人具有约束力或适用于该人的任何法律。
 
(g)         ““适用隐私权法”是指所有隐私、安全、数据 收集、数据保护、数据共享、直接营销、消费者保护、位置跟踪、客户跟踪、行为营销和工作场所隐私适用法律，包括有关个人信息的收集、处理、存储、 保护和披露的法律。
 
(h)         ““资产负债表”是指截至2019年9月30日公司及其子公司未经审计的综合资产负债表。
 
(i)          ““营业日”指的不是星期五、星期六、星期日或其他日子，纽约、纽约的商业银行或以色列的银行公司(根据以色列银行的指示)根据适用的法律被授权或要求关闭营业日。
 
(j)          ““经营设施”是指公司或其子公司拥有、经营、占用、控制或租赁的任何财产，包括土地、改善工程、土壤、土壤气体、室内空气、地下水和地表水。
 
-2-
(k)          “现金等价物“是指(1)现金 合并考虑加上(2)通过(A)股票合并考虑乘以(B)母公司平均交易价格获得的乘积的总和。
 
(l)            ““法典”是指1986年的“美国国内收入法典”。
 
(m)          ““公司102期权”指根据本条例第102条授予的任何公司期权。
 
(n)          ““公司董事会建议变更”系指公司董事会 应：(1)在每一种情况下以不利于母公司或合并分局的方式修改或限定，或撤回，或公开提议以不利于母公司或合并小组的方式修改或限定公司董事会 建议；(2)批准或采纳任何收购建议；(Iii)在公司董事局没有应母公司的要求(如有要求则公开地)重申公司董事局的建议后，建议任何收购 建议(但如母公司要求重申公司董事局的建议，则不得计算“触发事件”一词定义第(Iii)款但书所载的限制；或(Iv)未将公司董事局的建议包括在委托书内。
 
(o)           ““公司披露函”是指公司在本协议签订之日向母公司和合并分局递交的披露函。
 
(p)           ““公司介入事件”指对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的任何事件、事件或 发展，而该事件、发生或发展对公司董事会在本协议日期当日或之前并不为人所知或合理可预见(或如知道或合理可预见，其 后果在本协议订立日期当日或之前并不为公司董事局所知或可合理预见)；。(Ii)该事件、发生或发展或其任何后果，公司董事会在 公司股东批准之前知悉，和(Iii)不涉及或涉及(A)收购建议或(B)公司股票的市场价格或交易量本身的任何波动(据了解，在确定某一公司干预事件是否发生时，可能导致任何此种波动的潜在 因素未被排除在公司干预事件的定义之外，可考虑到这些因素)。
 
(q)          ““公司知识产权”是指 公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。
 
(r)           “公司知识产权协议”是指所有许可证、分包许可证、同意 使用协议、和解、共存协议、不起诉、放弃、释放、许可和其他合同的契约，包括收取或有义务支付特许权使用费或任何其他代价的权利，不论是书面还是口头，与公司或其附属公司为当事方的知识产权有关(在每种情况下，不包括客户在普通业务过程中签订的非专属许可证或客户定制许可)。
 
(s)          ““公司期权”系指购买公司股份 未清偿的任何期权，不论(I)根据公司任何计划授予，(Ii)公司就任何合并、收购或类似交易承担的，或(Iii)以其他方式发行或授予的。
 
(t)           ““公司计划”是指该公司的2008年股份奖励计划，该计划经不时修订，包括“以色列次级计划”至“2008年计划”(“2008年计划”)。
 
(u)          ““公司产品”指公司及其子公司销售、销售、许可、提供或分发的任何和所有项目、产品和服务，在每一种情况下， 除外。公司产品还指(I)所有相关文件和(Ii)所有目前支持的版本，以及截至此日仍在开发中的 工程。
 
-3-
(v)          ““公司注册IP”是指任何国家、政府实体或其他公共法律机关签发、提交、登记或记录的申请、证书、备案、登记或其他文件所涉的所有公司IP，包括专利、注册商标、注册版权和域名 。
 
(w)          ““公司限制股份”是指受 归属或其他失效限制所限制的任何公司股份(不论是公司依据公司计划给予的、公司在任何合并、收购或类似交易中承担的，或以其他方式发行或授予的)。
 
(x)           “公司股东是指公司股份持有人。
 
(y)          ““公司系统”系指计算机系统，包括软件、 硬件、网络、数据库、系统、电信设备和网站(以及由此传送或储存的所有信息)、拥有、租赁、许可或以其他方式使用或持有，供公司及其子公司在其各自业务的经营中使用。
 
(z)          ““符合规定的”是指就所需的资料和 而言，在未使公司在销售期开始后交付的任何补充或更新生效的情况下，所需的资料作为一个整体，不包含任何不真实的关于重大事实的陈述，也不包括在每一情况下就公司或其子公司陈述任何 重大事实，以便根据作出所需资料所需的情况，使所需的资料成为必要的资料，而不是使所需资料所载的陈述具有误导性。
 
(Aa)转轨“连续雇员”是指公司或其子公司在紧接生效时间之前受雇于公司或其子公司的所有雇员，他们在与母公司或母公司的任何子公司(包括在生效的 时间之后，公司及其附属公司)的有效时间内及之后继续受雇。
 
(Bb)转制性产品-““合同”是指任何具有约束力的合同、分包合同、协议、谅解、承诺、票据、担保、抵押、契约、租赁、许可、转授、特许、特许、义务、集体协议或安排或其他具有法律约束力的文书或安排，不论是口头或书面形式。
 
(Cc)商品“信贷便利”系指(一)截至2010年12月12日，经不时修订的 公司与以色列第一国际银行之间的贷款文件，以及(Ii)该公司与香港上海银行公司(汇丰银行)之间的总信贷协议，日期为2013年7月14日，并不时修订。
 
(Dd)转制DCSA“是指美国国防部的国防反情报和安全局或其任何继承者。
 
(Ee)商品商品的价格DCSA需求“指的是NISPOM和NISPOM的解释性 指导。
 
(Ff)商品价格司法部“是指美国司法部或其任何继承者。
 
(GG)-““DL”是指美国劳工部或其任何继承者。
 
(HH)“雇员计划”指：(I)“雇员福利计划”(如“雇员福利计划”第3(3)节所界定的所有“雇员福利计划”)，不论是否受“雇员福利计划”的约束，以及(2)所有其他雇用、咨询和独立承包人协议、集体谈判、劳工、奖金、股票期权、虚拟股本、股票购买或其他以股权为基础的福利、福利、奖励补偿(不论是现金还是股本)、分享利润、储蓄、退休(包括提前退休、补充退休)，解雇偿金和年资)、残疾或其他健康计划、保险、休假、休养病假或带薪休假、奖励、递延补偿、养恤金和/或任何其他公积金(包括经理保险计划和继续教育基金)、离职、解雇、保留、改变 控制和其他附带条件、医疗、视力、牙科、人寿保险、福利或其他雇员福利计划、方案、协议、做法、合同、(不论是否以书面形式)维持、赞助或分担 的政策或安排(或就其承担任何分担义务的政策或安排)，以惠及或关乎公司的任何现任或前任雇员、独立承办商、董事或其他服务提供者、其任何附属公司或任何ERISA附属公司，或任何该等人的受益人或受养人，或公司或其任何附属公司在每一个案中对其有或可能负有任何法律责任，不论是书面或口头的，在每一种情况下，都是为了现任或前任雇员的利益；但是，“雇员计划”一词不应包括适用法律规定的任何计划、方案、协议、合同、政策或安排，也不应包括任何政府实体以整体或部分形式赞助的计划或其他安排。
 
-4-
(二)转轨性、转轨性-转轨性-““环境法”系指与污染、保护人类健康或安全(如涉及接触危险或有毒物质)或环境有关的任何适用法律，或禁止、管制或控制任何危险材料或任何危险物质活动的适用法律，包括1980年“美国综合环境应对、赔偿和责任法”、1976年“美国资源回收和养护法”、“美国联邦水污染管制法”、“美国清洁空气法”、“美国有毒物质管制法”，“美国固体废物处置法”、“美国危险材料运输法”、“美国清洁水法”、“美国职业安全和健康法”、“欧洲联盟关于废旧电气和电子设备的第2002/96/EC号指令”、“欧洲联盟关于限制使用危险物质的第2002/95/EC号和第2011/65/EU号指令”、“中国关于控制电子信息产品造成的 污染的行政措施”、“欧洲联盟委员会第1907/2006号条例”、“1993年以色列危险材料法”、“以色列清洁空气法”，2008年，1959年“以色列水法”、2011年“以色列包装法”、2012年“以色列电气和电子设备及电池环境处理法”、1961年“以色列消除妨害法”以及其他类似的适用法律。
 
(JJ)-““环境许可证”是指根据任何适用的环境法必须从任何人或任何政府实体取得的任何许可证。
 
(KK)-“ERISA“是指1974年”美国雇员退休收入保障法“、根据该法颁布的规则和条例，或其中的任何继承法、细则和条例。
 
(LL)转轨ERISA附属公司“指与 公司共同控制的任何人，与公司或其任何子公司一起，将根据ERISA第4001(B)(1)节或守则第414节及其颁布的条例被视为公司或其任何子公司的单一雇主。
 
(Mm)“交易法”系指1934年美国证券交易法。
 
(Nn)自愿性“交易比率”是指：(I)股票合并 考虑加上(Ii)除以(A)现金合并的考虑与(B)母公司平均交易价格所得的商数之和。
 
(Oo)-““出口记录”系指公司及其子公司为遵守出口、进口和制裁法律或DCSA 要求而保存(或需要保存)的任何出口许可证授权、确定、与政府实体的通信和任何其他记录，以及公司及其子公司为根据适用法律援引适用的许可证例外情况或许可证豁免出口或进口产品、服务或技术而保存(或需要保存)的任何其他文件或记录。
 
(PP)自愿“出口、进口和制裁法”是指与经济或贸易制裁以及产品、服务或技术的进出口管制有关的任何适用法律，包括“出口管理条例”、“国际紧急情况经济权力法”、“国际武器贩运条例”、“武器出口管制法”、“2018年出口管制改革法”和“财政部外国资产管制条例”，由包括美国在内的任何政府实体(包括外国资产管制处、美国商务部或国务院)管理或执行，以色列、联合国安全理事会和欧洲联盟。
 
(QQ)“融资”是指与本协定所设想的交易有关的任何债务融资或股权融资或融资，包括任何债务证券的发行或私人发行或借款以及任何相关的订婚信，包括任何信贷设施或资本市场债务融资或股本或股权相关的发行。
 
-5-
(RR)表格S-4“指表格S-4上的登记声明，由母公司向证券交易委员会提交，涉及母公司对股票合并的考虑。
 
(SS)直接性“联邦贸易委员会”是指美国联邦贸易委员会或其任何继承机构。
 
(TT)“政府合同”是指公司或其任何子公司与任何政府实体之间的任何合同，包括公司或其任何子公司之间的任何合同，包括公司或其任何子公司之间的任何主要合同、分包合同、合作协议、安排、合资协议、基本订购协议、定价协议、信函协议、采购订单、交货 订单或其他合同安排；任何政府实体(或任何政府实体的承包商或分包商，据公司所知，均代表政府实体行事)，另一方面。
 
(UU)“政府赠款”是指公司或其任何子公司所获得或提供或享有的任何政府实体的任何赠款、奖励、资格、 补贴、奖励、参与、豁免、地位或其他利益，包括由接触网、 投资中心或鸟基金会(视情况而定)或在其授权下或由其代表或领导的任何政府实体给予或提供的任何赠款、奖励、资格、补贴。
 
(VV)-““政府实体”是指任何政府、任何政府或监管实体或机构、部门、委员会、董事会、机构或机构，或任何行使政府的行政、立法、司法、监管、征税、行政或检察职能的实体，以及有关人员所属的任何非政府自律机构、证券交易所、委员会或当局，以及任何法院、法庭或司法机构，在每一情况下，不论是超国家、国家、外国、联邦、国家、省或地方。
 
(WW)“危险材料”系指(一)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分、天然气、合成气及其任何混合物、多氯联苯、易碎石棉、消耗臭氧物质和氡，以及(二)任何其他材料、化学、排放、物质或 废物，其责任或行为标准已根据适用的环境法或任何适用的政府实体根据放射性、有毒、危险、a或 污染物加以规定。
 
(Xx)自愿性“危险材料活动”是指运输、转移、回收、收集、标记、包装、储存、使用、处理、制造、清除、处置、补救、释放、销售或分发任何含有危险物质的危险材料或任何产品或废物。
 
(YY)“HSR法”是指1976年的“美国HART-Scott-Rodino反托拉斯法”。
 
(ZZ)“创新法”系指以色列鼓励研究、1984年“工业法”中的发展和技术创新(前称“以色列鼓励工业研究与发展法”，1984年)以及其中的所有规则和条例。
 
(AAA)自愿“知识产权”是指与世界各地任何法域的 或下列任何一项有关的权利：(1)已颁发的专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的)，连同所有的再发、分割、延续、延续、部分延续、修订、延期、延期和复审，以及其他政府实体-颁发的发明所有权标志(包括发明证书、小专利和专利实用新型)(“专利”)；(2)商业秘密权利和在机密信息和其他非公开信息(不论是否可申请专利)方面的相应权利，包括诀窍、发明(不论是否可申请专利)、 发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、过程、技术以及其他机密和专有信息(“Trade Secrets”)；(3)与作者作品有关的版权、面具工作权和所有其他权利，及其所有注册和申请(“版权”)；(4)商标、服务标记、商标、商标和商品名称，表明货物或服务来源的商品或服务来源，以及其他商业来源或来源的标志(无论是注册、普通法、成文法还是其他)，所有注册和申请登记世界任何地方的上述内容以及与此相关的所有商誉(“商标”)；(5)因特网域名注册(“域名”)；和(Vi) 与世界各地任何法域的任何前述权利相类似、相应或相等的知识产权。
 
-6-
(BBB)“国际雇员计划”是指在任何非美国管辖范围内维持的任何雇员计划。
 
(Ccc)再转制“投资中心”是指以色列经济和工业部(以前是工业、贸易和劳工部)的以色列投资中心。
 
(DDD)“国税局”是指美国国税局或其任何继承机构。
 
(Eee)“以色列证券管理局”是指以色列证券管理局。
 
(FFF)-““公司的知识”系指公司泄密函第1.1节(FFF)中所列一人或多人经 合理询问后的实际知识。
 
(GGG)-““母公司或合并分局的知识”系指在这种情况下经合理调查后对父母泄密函第1.1节(GGG)所列的一名或多名个人的实际了解。
 
(HHH)-““法律”系指任何国际、国家、联邦、州、地方、市或其他法律(法定、普通或其他法律)、宪法、条约、公约、决议、法令、指令、法典、法令、法令、规则、条例、命令、判例法、裁决或其他类似要求，由任何政府实体颁布、颁布、通过、颁布、执行或以其他方式实施，除非另有明确规定。
 
(三)转轨性、转轨性-转轨性-““法律程序”是指任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、 仲裁或类似程序(包括任何民事、刑事、行政或上诉程序，公共或私人程序)，在每种情况下，由任何政府实体或任何仲裁员或仲裁小组审理，或在任何政府实体或任何仲裁员或仲裁小组面前或以其他方式进行听讯。
 
(JJJ)-““负债”系指任何负债、索赔、判决、损害、 罚款、费用、费用、负债或任何种类的货币义务或承诺(不论是否应计或未计、断言或未确定、绝对或未到期、到期或未到期、有争议或无争议、清算或未清、担保或无担保或其他，以及是否需要在美国公认会计原则下的资产负债表上记录或反映)。
 
(KKK)-““留置权”系指对任何资产(包括任何担保) 或权利、任何抵押、信托契据、债权、条件、契诺、留置权、质押费、担保权益、优先安排、选择权或其他第三方权利(包括优先购买权或优先要约权)、限制、对该资产或权利的任何种类的道路权、地役权或所有权缺陷或产权负担的限制，包括对使用、表决、转让、收取收入或以其他方式行使任何所有权属性的任何限制，对任何作为证券的资产有 ，但对转让的任何限制通常是由任何证券法产生的。
 
(L).-““营销期”是指父母应持有所需信息并符合所需信息的20(20) 连续营业日的第一个期间。尽管有上述规定，如果在连续二十(20)个工作日期间的任何时间，或在连续二十(20)个工作日的第一天或最后一天，(A)公司的独立会计师事务所应撤回其对列入所需信息的公司经审计的合并财务报表的审计意见，则营销期不得开始，也应视为未开始，在这种情况下，营销期不得被视为在公司独立会计师事务所或母公司合理接受的另一家独立会计师事务所对适用期间的合并财务报表发出新的无保留审计意见的翌日开始，(B)公司发布一份公开声明，表明 打算重述列入所需信息的公司的任何合并财务报表，在这种情况下，营销学期不得被视为在重述完成之日、所需信息被修正之日或公司发布一份公开声明，表明不需要按照公认会计原则重述或(C)所需信息不符合规定(为避免疑问， 应要求财务报表在整个销售期间更充分地列明财务报表)之前，不得被视为开始。, 在这种情况下，新的20(20)个连续营业日期间应在公司提供符合要求的信息之日的次日开始。仅为说明目的，假设营销期从2020年1月30日开始，而所需信息在该日开始连续20(20)个营业日，则营销期将于2020年2月28日结束。
 
-7-
(MMM)-““重大不利影响”，就任何人而言，是指任何 事实、事件、发生、变化、发展或影响(任何该等项目，即“影响”)，而该等事实、事件、发生、变化、发展或影响(任何该等项目，即“影响”)，如连同在确定某项重大不利影响的发生日期之前已存在或已发生的所有其他影响，个别或合计而言，是或会合理地预期对该业务、资产、负债构成重大及不利的，该人及其附属公司整体的财务状况或经营结果；但“重大不利影响”不包括因(I)该人的任何预测、预算、计划 或其收入、收益或其他财务执行情况或经营结果的预测，或任何已发表的分析员或其他第三方估计或对该人在任何期间的收入、收益或其他财务业绩或结果的预期，或该等股份的市价或成交量的任何变动而产生或所产生的任何影响，或改变该人的信用评级(但有一项谅解，即本条款(I)不应阻止缔约方声称，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑到可能是 造成这种失败或减少的任何影响，而这些影响在其他方面未被排除在“重大不利影响”的定义之外)；(2)在该人或其子公司开展业务的任何行业、市场或地理区域发生的一般性变化或 发展；(3)美国境内的任何变化，以色列或全球经济或资本、金融、监管、商业、政治、地缘政治、信贷、资本或证券市场, (4)法律或会计条例或原则或解释中的任何变动，(5)战争、军事行动或武装敌对行动(不论是否已宣布)的开始、升级或恶化，或发生恐怖主义或破坏行为，(6)采取本协定明确要求采取的任何行动，或未采取任何明令禁止的行动，或应本协定的明示书面请求，或经书面明示同意，另一方，(Vii)地震、飓风或其他自然灾害或任何其他上帝行为，或(Viii)本协定的执行、合并或本协定所设想的其他交易的公开宣布、待定或完成(包括另一方的身份或对该方或其任何子公司与其各自客户、供应商、雇员或其他第三方的关系的任何影响)；但第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vii)条所载的例外情况，不得适用于该等条文所列的对该人及其附属公司的影响不成比例地影响该人及其附属公司的范围，而相对于该人及其附属公司所经营的行业内的其他公司而言，则须只考虑到该人及其附属公司的不成比例的影响(如有的话)的程度。
 
(NNN)-“纳斯达克“指纳斯达克全球选择市场。
 
(Ooo)就被取消的期权而言，“净份额”系指通过(1)将(A)该被取消期权的每股行使价格上的现金等价物的超额(如有的话)除以(B)受该已取消期权限制的 公司股份的数目除以(2)现金等值代价所得的 商。
 
(PPP)自愿性“NISPOM”是指操作 手册的国家工业安全方案。
 
(QQQ)“对象代码”是指计算机软件，实质上或全部是二进制形式的 ，目的是在适当的处理和链接之后由计算机直接执行，但不需要编译或汇编的中间步骤。
 
(RRR)-““接触网”是指以色列革新局，以前称为以色列国经济部首席科学家办公室。
 
-8-
(SSS)-““法团通知”是指向法团发出的书面通知，说明由于根据“创新法”须就合并而向法团提交的公司所有权的 改变。
 
(TTT)-““离架软件”是指在非歧视性条件下普遍可用的任何软件.
 
(UUU)“命令”就任何人而言，是指任何政府实体或仲裁员发布、颁布、通过、颁布或适用的任何命令、判决、决定、命令、强制令、规定、裁定、令状、延期令或裁决。
 
(VVV)-“条例“”指“以色列所得税条例”[新版本]，以及根据该条例颁布的所有规则和条例。
 
(Www)-“父平均交易价格“是指彭博社(Bloomberg L.P.)报告的母公司普通股在纳斯达克交易价格的体积加权平均 ，最近的10个交易日结束于(包括)紧接 收盘日期之前的第二个至最后一个交易日。
 
(Xxx)-“母公司资产负债表“是指截至2019年10月31日，母公司及其子公司未经审计的合并资产负债表。
 
(YYY)“母公司普通股”是指母公司的普通股，票面价值 $0.10。
 
(Zzz)父补偿奖励“指父选项、父 限制股票和父受限制股票单位。
 
(AAAA)-““母公司披露函”是指父母在本协议签订之日向本公司递交的披露函(br})。
 
(Bbbb)-““母公司法团承诺”是指以 习惯形式作出的书面承诺，须受“创新法”的约束，并符合“创新法”的规定，即要求母公司在合并时执行并交付给法团。
 
(CCCC)-““父期权”是指任何购买未偿还股票的母公司公共 库存的期权，不论是根据母公司股票计划授予的，还是由母公司在任何合并、收购或类似交易中承担的，或以其他方式发放或授予的。
 
(Dddd)-““母公司受限制股票”是指任何母公司普通股受归属限制或其他失效限制(不论是由母公司依据母公司股票计划授予，或由母公司在任何合并、收购或类似交易中承担，或以其他方式发行或授予)。
 
-““母公司受限制股”是指授予 的任何单位或奖励(不论是否由母公司依据母公司股票计划授予，由母公司承担，与任何合并、收购或类似交易有关，或以其他方式发放或授予)(I)以单位计价，以及(Ii)持有人在母公司或其任何附属公司继续服务或受雇时，有权或可能有权取得母公司普通股的一份或多于一份股份或该等股份的现金等值，以及(或)在一项或多于一项业绩里程碑达到或达到一个或多于一个业绩里程碑后，该持有人有权取得该股份或该等股份的现金等价物。
 
-““母公司股票计划”是指父母的“2000年股票奖励计划”(自2018年3月6日起修订和重报)。
 
-9-
(GGGG)-“允许留置权是指下列任何一项：(1)根据美国公认会计原则，对尚未拖欠的税款、摊款和政府收费或征款的留置权，或通过适当程序真诚地对其提出质疑，并在公司及其子公司或母公司及其子公司的合并财务报表上设立了适当的准备金；(Ii)法定技工、承运人、工人、仓库员、修理工、物料工、业主或其他在一般业务过程中所产生或招致的类似债务，而该等债务在超过60(60)天的期间内并无失责，或正由适当的法律程序真诚地争议，而公司及其附属公司或母公司及其附属公司的合并财务报表(视何者适用而定)已就该等债务设立了适当的储备金，按照美国公认会计原则或其他不重要的规定；(3)政府实体颁布的地役权、契约和通行权(未记录和记录在案)和其他类似限制、分区、应享权利、养护、建筑和其他土地使用和环境限制或条例，在每一种情况下，不论是单独或总体上，都不可能、也不会合理地预期会对受影响财产的目前使用和运作产生不利影响；(4)在正常经营过程中因工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障或外国同等物而产生的留置权或存款；(5)就知识产权而言，在正常经营过程中向客户或供应商发放许可证；(6)轻微例外情况, 所有权、费用和其他留置权的限制、不完善和其他留置权的限制、不完善和其他留置权，不会单独或总体上对个人及其下属公司的业务运作产生重大影响，如目前所进行的那样，或有损于受这种留置权影响的财产的使用、占有、价值或可销售性；和(7)对于属于股权或债务证券的资产，根据证券法规定的转让限制所产生的留置权。
 
(HHH)“人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资、财产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份有限公司)、公司或其他企业、协会、 组织、实体或政府实体。
 
(IIII)“个人信息”是指公司或其子公司的雇员、代理人、官员、董事、个体订约人、各自实际、潜在和潜在客户的个人代表、个别供应商和/或其他人的个人可识别信息，其中 信息可包括姓名、地址、其他联系信息、持久标识符、财务账户信息、健康或医疗信息、保险信息、社会保障号码、税务身份证号码、驾驶执照、母亲女佣姓名、出生日期、密码、PIN号码、雇员身份证号码，薪金记录、薪金信息或其他人力资源记录和信息、个人身份号码或代码、其他个人信息或数据，可用于盗窃 身份或识别特定自然人、计算机、设备或软件，以及与这些人有关的任何其他敏感信息。
 
(Jjjj)“公共软件”是指在符合开放源码倡议颁布的“开放源码”定义的许可条件下分发或提供 的任何软件，这些软件可在http://www.opensource.org/osd.html，网上获得，或由自由 软件基金会批准或分类为免费软件。
 
(Kkkk)“代表”就任何人而言，是指 个人的董事、高级官员、雇员、顾问(包括律师、会计师、顾问、投资银行家和金融顾问)以及该人聘请的其他授权代理人或代表。
 
(11).-““所需资料”系指(A)公司最近三个财政年度的经审计的合并资产负债表和相关业务报表、综合收入和现金流量以及股东权益，这些年度至少在截止日期前90天结束；(B)公司随后每一个会计季度的未经审计的综合资产负债表和相关的业务报表、综合收入和现金流量至少在截止日期前45天结束，(C)借款人通常提供的所有 信息，供列入与融资有关的信贷安排的信息备忘录。
 
(Mm)“限制合同”系指任何(A)项合同，其中包括为完成本协定所设想的任何交易而要求向另一方或其他当事方付款的 变更控制或类似规定；(B)根据本协议日期前提供给母公司的公司销售政策和程序，要求公司董事会或公司董事会主席批准的合同，或在正常业务过程中，须提交公司董事会或公司董事会主席批准的合同；(C)将或公司合理地期望(I)造成直接损失(即不包括与合同标的 有关的间接费用和业务费用)超过$100，000的合同，或(Ii)就公司在本协议日期之前提供给母公司的2020年年度业务计划中考虑到的新合同而言，造成公司或其任何子公司发生1，000美元的费用，超过公司2020年年度运营计划中就该合同规定的费用的1000人或以上；(D)第 3.10(A)节第(4)款所述类型的合同；(E)与为公司或其任何子公司或其任何子公司提供安装服务的客户、供应商或交易商或其他人签订的合同，该合同将或将合理地预期涉及每年收入总额10，000，000美元或以上；(F)任何电信塔或类似结构或任何不动产的租赁合同，该合同将或合理地预期将产生5，000美元的收益或付款；(F)任何电信塔或类似结构或任何不动产的租赁合同, (G)使公司或其任何附属公司有义务弥偿公司或其任何过去或现在的董事、高级人员、受托人或雇员或其任何附属公司的任何过去或现任董事、高级人员、受托人或雇员的合约(除第5.2(K)条另有规定外，与在一般业务中委任一名新高级人员或董事有关的合约除外)；和(H)关于有资金的研究和 发展方案的合同，这些项目将或将合理地预期每年产生1，500，000美元或更多的支出；和(I)公司知识产权协议，该协议将或将合理地预期产生1，500，000美元或更多的年度支出 (普通业务中的任何支出除外)。
 
-10-
(Nnn)“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的“美国萨班斯-奥克斯利法案”。
 
(OOOOOOOOOOOOO)SEC“是指美国证券交易委员会。
 
(Pppp)“证券法”是指1933年的“美国证券法”。
 
(Qqq)“证券法”系指1968年“以色列证券法”。
 
(Rrr)“高级管理人员”是指“公司泄密函” 1.1(Rrrr)节规定的职位。
 
(SSSS)“软件”是指所有计算机程序，包括算法、操作系统、应用程序、应用程序编程接口、固件、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是在源代码中还是在对象代码中；(2)数据库和编译，包括任何和 所有数据和数据收集，不论是机器可读的还是其他的，以及(Iii)与上述内容有关的协议、规范和其他文件。
 
(TTTT)-““源代码”是指计算机软件和代码，其形式不是对象代码或机器可读的形式，而是以人类可读的形式存储或以其他方式访问，并设计或打算在执行前编译成二进制可执行形式。
 
(UUUU)“附属公司”就任何人而言，指该第一人(单独或与该等第一人的附属公司合并)直接或间接拥有或控制的任何其他人(I)资本股本或其他股本权益，而该等股本或其他权益的普通表决权可选出该人的董事局或其他理事机构的50%或以上，或(Ii)该人的未付表决权证券或表决权的50%或以上。
 
-““上级建议书”是指在本合同日期后提出的任何善意、书面获取 建议，该提案并非因违反第6.1节(非实质性和无意违反行为除外)而产生(其中提及第6.1节定义中的20%，应被视为代之以对50%的提及)，公司董事会应在考虑到财务、法律顾问之后，真诚地确定(在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后，并在考虑到财务、法律、法律顾问的意见后)，条例 和此类收购提案的其他方面，提出此类收购提案的第三方的身份和财务能力，以及此类收购提案的所有条款和条件(包括任何终止或拆分 费用、费用报销规定、其融资和任何条件或其他完善风险，以及母公司对本协议作出的任何修改，以回应该收购提案)，从财务角度来看，拟议的 收购交易对公司股东比合并更有利，及(B)有合理能力按建议的条款完成。
 
-11-
(Ww)TASE“是指特拉维夫证券交易所。
 
(XXXX)“税收”系指(I)任何和所有联邦、州、地方和非美国的收入、利润、许可证、遣散费、职业、意外利润、资本收益、资本存量、转让、登记、社会保障(或类似)、国民健康保险、特许经营权、总收入、工资、销售、就业、失业、 残疾、使用、财产、不动产、个人财产、城市、市政当局、土地增值(‘hetel hashbaha’)、土地开发、货物、增值、估计、估计、邮票、替代或增加-至少扣缴，服务、记录、无形资产、净值、欺骗、被遗弃的财产、环境或其他税收、关税、关税或属于税收性质的其他数额，在每一情况下，包括对这些数额施加的任何利息、指数化、惩罚和增加额，(2)因(或不再是)附属机构成员而支付第(I)款所述任何数额的任何责任，在任何 期内(或在与此有关的任何报税表中包括(或要求包括))单一或其他集团，以及(3)因作为受让人或继承者、通过合同、法律或 其他方式或由于任何赔偿义务而支付第(I)或(Ii)条所述数额的任何责任。
 
(Yyyy)-““报税表”是指所有申报单、申报书、估计数、 报告、报表(包括附表或任何相关或佐证资料)、表格、选举、退税要求和其他与申报或要求提交的税款有关的文件，包括对其的任何修正或附件。
 
(ZZZZ)“技术”是指与下列任何或全部有关、构成、披露或体现的所有有形物品：任何技术、信息、知道方式、作者作品、商业秘密、思想、改进、发现、发明(不论是否专利或可专利)、专有和保密的 信息，包括技术数据，说明如何、技术、设计规则、算法、例程、模型、计划、方法、软件、固件、计算机程序(无论是源代码还是对象代码)、文件、公式、记录、编译， 包括任何和所有数据和数据集合、数据库过程、原型、原理图、网络列表、测试方法、开发工作和工具。
 
(AAAAA)-“解雇费金额“指21，675，000美元。
 
(Bbbb)-““第三方”是指除母公司、公司、合并分局及其附属公司以外的其他人的任何个人或“集团”(根据“交易法”第13(D)节的定义)。
 
(Ccccc)触发事件“应视为已发生：(1)公司董事会应已作出公司董事会建议变更；(2)公司重大违反了根据第6.1节或6.2节所承担的义务，即重大违约要么导致收购建议，要么阻止或合理地预计将阻止本协议所设想的交易的完成；或(Iii)公司董事局没有在母公司提出要求后的十个营业日内公开建议反对任何收购建议(或在公司股东大会召开前所剩的较短天数)和/或重申 (公开)，(如有此要求)公司董事会建议在母公司提出要求后的10(10)个营业日内(或在公司股东大会之前的较短天数内)(但不得允许母公司就每项收购建议及其每项重大修改提出超过一次以上的请求)。
 
(Ddd)-““美国公认会计原则”是指在美国适用的公认会计原则。
 
-““有效税务证明书”是指保险业监督发出的有效证明书、裁定或 关于扣缴税款的任何其他书面指示，其形式和实质对母公司相当满意(如在关闭前收到任何此类证书或裁定，公司)，即 适用于根据本协议向任何公司股东支付的款项，说明不扣缴，或扣缴减少，根据以色列法律，关于这种付款或扣缴款项(包括推迟任何预扣税或其他税款或将预扣税金额转移给受托人)，以色列法律要求对这种付款或其他指示作出规定。为本定义的目的，每一项预扣税裁定、104 H税务裁决和选项税裁决(以及适用的临时选择税裁决)将被视为有效的税务证书，如果其中包括此类指示，以及适用的裁决需要有关持有人的肯定同意， 该持有人书面同意加入任何该等适用的裁决。
 
-12-
(FFFFF)“警告”系指1988年“美国工人调整再培训通知法”。
 
1.2          附加定义：下列大写 术语应具有本协定各节中所赋予的相应含义，本协定对这些术语作了定义，以供参考，与以下每一大写术语对应：
 
术语
  
节参考
102笔款项
  
2.8(D)(1)
104 H税务裁决
  
6.18(c)
可接受保密协议
  
6.01(b)
协议
  
序言
替代购置协议
  
6.01(b)
反贿赂法
  
3.24
批准
  
6.7(a)
假定RSU
  
6.14(a)
破产和权益例外
  
3.3(a)
取消期权
  
6.14(B)(1)
现金合并考虑
  
独奏
合并证明书
  
2.2
证书
  
2.8(C)(1)
租船文件
  
3.1
关闭
  
2.3
截止日期
  
2.3
集体谈判协议
  
3.18(a)
承诺信
  
4.8(b)
公司注册处处长
  
2.2
公司
  
序言
公司102补偿金
  
2.8(D)(1)
公司102股
  
2.8(b)
401(K)公司计划
  
6.15(e)
公司董事会
  
独奏
公司董事会建议
  
独奏
公司财务顾问
  
3.28
公司财务报表
  
3.7(a)
公司表格20-F
  
第三条
公司证交会报告
  
3.6(a)
公司证券
  
3.4(d)
公司股份
  
独奏
公司股东大会
  
6.3
保密协议
  
6.12
同意
  
3.5(b)
转换期权
  
6.14(A)(2)

-13-
术语  
节参考
受保人员
  
6.16(a)
客户合同
  
3.10(A)(9)
D&O保险
  
6.16(c)
债务融资
  
4.8(b)
债务信
  
4.8(b)
最终融资协议
  
6.11(h)
DPAs
  
3.26(h)
双重上市
  
6.6(a)
有效时间
  
2.2
选举持有人
  
6.19(c)
电子递送
  
9.12
外汇基金
  
2.8(b)
外汇基金代理
  
2.8(b)
现行赔偿协议
  
6.16(a)
筹资交付品
  
6.11(h)
融资信息
  
6.11(h)
资金来源
  
6.11(h)
资助的国际雇员计划
  
3.17(b)
政府计划
  
3.17(j)
ICL
  
独奏
独立承包商
  
3.10(A)(3)
信息代理
  
2.8(a)
保险事项
  
6.3
期中期权税裁定
  
6.18(a)
ISA豁免
  
6.6(b)
以色列雇员
  
3.18(c)
以色列招股说明书
  
6.6(c)
以色列提供豁免
  
6.6(a)
以色列的备选方案豁免
  
6.6(b)
伊塔
  
2.13(a)
劳工组织
  
3.18(a)
租赁不动产
  
3.19 (b)
租赁
  
3.19(b)
发送信
  
2.8(C)(1)
材料合同
  
3.10(a)
合并
  
独奏
合并考虑
  
独奏
合并建议
  
6.4(A)(1)
合并建议书提交日期
  
6.4(A)(3)
合并子
  
序言
期权考虑
  
6.14(B)(1)
期权税裁定
  
6.18(a)
外租
  
3.19(b)
对外租赁财产
  
3.19(b)
拥有不动产
  
3.19(a)
父母
  
序言

-14-
术语  
节参考
家长约章ֵNTS
  
4.1
母公司证券交易委员会报告
  
4.6(a)
母公司证券
  
4.5(b)
缔约方
  
序言
付费代理人
  
2.8(a)
付款人
  
2.13(a)
许可证
  
3.12
隐私要求
  
3.21(l)
代理语句
  
6.5(a)
不动产
  
3.19(c)
编辑费信
  
4.8(b)
监管审批
  
7.1(b)
替换RSU
  
6.14(A)(2)
必要股东批准
  
3.3(c)
第14条安排
  
3.18(c)
重要客户
  
3.14(a)
重要供应商
  
3.14(b)
指定审计员协助
  
6.11(h)
股票合并考虑
  
独奏
附属证券
  
3.2(c)
实质性债权人
  
6.4(A)(3)(D)
上级建议书通知期
  
6.2(c)
尚存公司
  
2.1
接管法
  
3.29(a)
终止日期
  
8.1(d)
无证股票
  
2.8(C)(1)
表决协议
  
独奏
扣缴日期
  
2.13(b)
预扣税裁定
  
6.18(b)

1.4          某些解释。
 
(a)          对本协议的引用。除非另有说明，当本协议中有 引用某一条款、部分、附表、公司披露函、父母披露信、附件或附录时，该引用是指一项条款、章节、附表、公司披露函、母公司披露函、 附件或本协议的附件或附件(视情况而定)。
 
(b)          (1)除另有说明外，除另有说明外，本协定中的 字“本协议”、“此处”和“此处”等字，将被解释为指整个本协定，而不是本协定的任何具体规定；(2)“包括”一词包括“和 ”，包括“在每一情况下都将被视为后面跟着”不受限制“；和(Iii)“在正常业务过程中”一语将被视为在“符合以往惯例”之后。
 
(c)          除上下文另有要求外，“NO”、“ ”或“any”、“任一”和“或”或“都不是排他性的。
 
(d)          范围。短语“范围”中的“范围”一词是指主语或其他事物延伸到的 度，而不是简单地表示“if”。
 
-15-
(e)          在本协议中使用“$”或 “美元”是指美元。
 
(f)          NIS.在本协定中使用“NIS”时，提及“NIS”的是{Br}以色列新谢克尔。
 
(g)          性别和数字。本协议中定义和使用的每个大写词 的含义同样适用于该术语的单数形式和复数形式，表示任何性别的词也包括所有性别。如果本协定中定义了一个单词或短语，则其其他每种 语法形式都有相应的含义。本协定中定义的所有术语在根据本协定制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，都将具有定义意义，除非在这种 证书或文件中另有定义。
 
(h)          对各方的提述。在提述任何一方提述 本协定或任何其他协议或文件时，该提述包括该方的继承者及获准的受让人。凡提述任何人，均包括该人的继承人及获许可的受让人。
 
(i)          立法。凡提述任何特定法例或任何法例的任何条文，包括对该等法例的任何修订、任何修改、重新制定或继承、取代该等条文的任何立法条文，以及根据该等条文或依据该等条文而发出的所有规则、规例及法定文书，但就本协定在某一特定日期作出的任何申述及保证而言，凡提述任何具体法例，均当作提述该等法例或条文(及所有规则)，根据该条例或根据该条例或根据该条例而发出的法定文书)。凡提述任何协议或合约，均属不时修订、修改或增补的该协议或合约，但为本协定内截至某一特定日期作出的任何申述及保证的目的，凡提述任何特定合约之处，均视为提述经修订、修改或补足的该合约。
 
(j)          会计事项。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有会计条款将按照美国公认会计原则解释，并根据本协议作出所有会计决定。
 
(k)          标题.本“协定”所列的目录和标题仅为方便参考目的，不会以任何方式影响或视为影响本协定的含义或解释或本协定的任何条款或规定。
 
(l)          计算时限.除非另有说明，(1) 计算根据本协定作出任何行为或采取任何步骤之前或之后的一段时间，将不包括计算该期间的参考日期；(2)如果 的最后一天是非营业日，则有关期间将在下一个营业日结束；(3)为本协定的目的，一个月或一年期间的措施为下一个月或一年的日期，对应于开始日期 ；及(Iv)如无相应日期，则该期间的终结日期将为下一个月或年份的下一个实际日期(例如，2月18日之后的一个月为3月18日，而3月31日之后的一个月 则为5月1日)。除另有指明外，凡提述“自”或“至”任何日期，分别指从该日期起，包括该日期，并包括该日期。
 
(m)          联合起草.双方同意在本协定的谈判和执行过程中由法律顾问代表他们。因此，他们放弃适用任何法律、规章、控股或建筑规则，只要协议或其他文件中的模棱两可之处被解释为不利于起草这种协定或文件的一方。
 
(n)          提供。如果该文件、信息或材料在本协议执行和交付之前至少有两个(2)个营业日，则公司将认为这些文件、信息或材料已“提供”；(I)张贴到美林DatasiteOne 公司管理的虚拟数据室，供母公司及其代表查阅；(Ii)向证券交易委员会提交或由该公司提供，并可在证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统(“Edgar”)上查阅；或(Iii)交付或提供予父母或其代表。
 
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第二条
合并
 
2.1          合并：根据本协定规定的条件，并在符合ICL规定的条件的情况下，根据ICL的规定，在有效时间内，合并分局(作为合并的目标公司(Chevrat Ha‘Ya’ad))应与公司(作为合并中的 吸收公司(HaChevra Ha‘Kolete)合并并并入公司)。合并的独立法人存在应停止，公司应继续作为尚存公司(“尚存公司”)和(A)成为母公司的全资子公司；(B)继续受以色列国法律的管辖；(C)在以色列国设有一个注册办事处；(D) 继承并根据ICL承担合并分局和公司的所有权利、财产和义务。
 
2.2          生效时间。在 根据第2.3节确定关闭日期后，公司和合并分局应在切实可行范围内尽快(并由母公司安排合并分组)相互协调，向以色列国的 公司(“公司登记官”)处长提交一份关于计划合并的通知和拟议的关闭日期，在通知中，当事各方应要求公司登记官 在当事各方应向公司注册官提供进一步通知的日期，按照ICL第323(5)节(“合并证书”)签发一份证明合并的证书，而且，双方应在截止日期向公司注册处处长提交进一步通知。合并应于公司注册官按照“仲裁示范法”第323(5)条(合并生效的时间称为“生效时间”)颁发合并证书时生效。
 
2.3          除非按照第八条终止本协定，否则合并的完成应于上午10：00在以色列特拉维夫的Goldfarb Seligman &Co.办事处完成(“结束”)。(以色列当地时间)在最后一次满足或放弃第七条所列条件后的第三个营业日(在本函允许的范围内)(但按照其条款只能在结束时才能得到满足的条件除外，但须符合或放弃(在以下允许的范围内)，或在母公司和 公司应以书面相互商定的其他地点、日期和时间；但尽管第七条所列的所有适用条件得到满足或放弃，母公司和合并小组仍无须在营销期最后一天之后的第三个(第三个)营业日之前实行关闭 ，除非母公司要求提前两个(2)个营业日之前向公司发出书面通知(但在这种情况下)，满足或放弃第七条所列的所有适用条件(但因其性质而只能在结束时才能满足的条件除外，但须在关闭时满足或放弃那些 条件)(根据本函所称的“截止日期”，关闭应实际发生的日期)。为免生疑问，即使本协定有任何相反的规定, 当事各方打算宣布合并生效，公司注册官根据“国际仲裁示范法”第323(5)节颁发合并证书，两者均应在结束之日发生。
 
2.4          合并的效力。合并应具有ICL和本协议所列的效力。在不限制上述内容的一般性的情况下，并在符合上述规定的情况下，在有效时间，凭借合并，并与合并同时进行，而母公司、合并分局、 公司或任何公司股东不采取任何进一步行动，(A)合并Sub应与公司合并并并入公司，合并Sub的独立法人存在应停止，公司应继续作为尚存的公司；(B)公司的所有财产、权利、 特权、权力及专营权及合并分署须归属尚存的公司；(C)公司的所有债项、法律责任及责任及合并分局须成为尚存公司的债项、法律责任及责任；及(D)公司(作为尚存的公司)的所有权利、特权、豁免权、权力及专营权，须按照ICL继续不受合并的影响。
 
2.5          章程大纲及章程细则公司章程大纲及章程细则在生效日期起生效时，公司的组织章程大纲在紧接生效时间前有效，即为尚存公司的组织章程大纲，直至按照该章程大纲及适用法律的规定妥为修订为止。在 生效时，在紧接生效时间之前有效的合并分局章程应为尚存公司的章程，但提及合并分局名称之处应以提及尚存公司名称之处代替，直至经本条例及适用法律之规定妥为修订为止。
 
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2.6          董事和官员。
 
(a)          董事双方应采取一切必要行动，使合并分局的董事在生效时间内、自生效之日起及之后担任尚存公司的唯一一名或多名董事，直至其辞职或免职的较早之日，或直至其各自的继任人妥为选出并符合资格为止(视属何情况而定)。
 
(b)          高级船员。在生效时间内，公司的高级人员如属有效时间的 ，即为尚存公司的唯一高级人员，直至其辞职或免职较早为止，或直至其各自的继任人妥为选出或委任并符合资格(视属何情况而定)为止。
 
2.7          对股本的影响。
 
(a)          股份资本：根据本协议规定的条款和条件，在本协议规定的条件下，根据合并生效时，母公司、合并分局、公司或下列任何证券的持有人不采取任何行动，应发生下列情况：
 
(i)          公司股份：在紧接生效时间之前发行和发行的每一股公司股份(根据第2.7(A)(Ii)节将被取消的股份除外)，应自动转换为并代表接受合并考虑的权利，而无须按第2.8节和第2.13节规定的方式扣减所需扣缴的 可适用的税款(或在遗失、被盗或销毁证书的情况下)，在以第2.10条所规定的方式交付誓章时，不得在交还证书或就簿记股份而发出代表母公司普通股部分股份的 证书或单据，而该等分数股份权益不得赋予拥有该等股份的拥有人投票或享有母公司股东的任何其他权利的权利。尽管本协议有任何其他规定，根据合并而转换的公司股份的每名持有人，如本有权获得母公司普通股股份的一小部分 ，则须以相等于(A)该部分母公司普通股股份的该分数部分乘以(B)母公司平均交易价格的款额，代替该股东普通股的现金，以代替该部分股份的利息。
 
(二)转轨拥有公司股份。在紧接生效时间(如有的话)之前，在公司的库房(隐名股份)或代表公司(如有的话)持有的每一股公司股份，或由母公司或公司或母公司的直接或间接全资拥有的直接或间接持有的股份，在紧接生效时间(如有的话)之前，不得再未清偿，并应自动注销和退出，并应停止存在，并不得就此支付任何款项。
 
(三)转轨合并分社的股本每普通股，每股面值 新谢克尔0.01卢比，在紧接生效时间前发行并已发行的合并分股，应自动转换为幸存公司的一种有效发行、全额支付和不可评估的普通股，面值为每股0.20新谢克尔，这些普通股应构成尚存公司的唯一流通股资本。
 
(b)          对合并考虑的调整.在不限制本协议其他 条款，包括本协议第5.1和5.2节的情况下，如果在本协议生效日期至生效时间之间的任何时间，公司应拆分、合并或以其他方式重新分类公司 股份，或发行或红利公司股份(包括任何可转换为公司股份的证券的分配或股息)，或进行重新分类、重组、资本重组或交易所或其他类似于公司的变动，然后(在不限制母公司或合并项下的任何其他权利的情况下)，合并考虑应按比例调整，以充分反映任何此类变化的效果。
 
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(c)          股票合并考虑的调整。在不限制本协议其他条款(包括本协议第5.3和5.4节)的情况下，股票合并的考虑应自动调整，以适当反映任何股票拆分、反向股票分割、股票红利 (包括母公司子公司的证券或可转换为母公司普通股的证券的任何股息或分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似于母公司普通股的变化的效果。
 
2.8          付款程序。
 
(a)          外汇基金代理人：在生效时间之前，母公司应 (1)选择公司(“支付代理人”)合理接受的一家银行或信托公司担任支付代理人，按照第2.7(A)(1)节的规定，作为支付和交付合并考虑和部分股份 考虑的付款代理人；(2)选择一家公司合理可接受的信息代理人(“信息代理人”)，协助获得任何必要的居留证明或其他以色列预扣税申报。
 
(b)          外汇基金。在收尾日，母公司须将(或 安排存放)存放于付款代理人，如母公司选择如此，则须向公司合理接受的102名受托人或另一实体(上述“外汇基金代理人”中的任何一项或任何组合) 向(I)公司股份的持有人(不包括行使公司102种期权而发行的公司股份(“102号公司”))；(Ii)公司102股及公司102期权 (转换期权的公司102期权除外)的持有人，在每种情况下，其母公司须安排由外汇基金代理人向102名受托人付款；及(Iii)公司期权(公司102 期权及转换期权除外)的持有人，就该等期权而言，母公司须安排外汇基金代理人根据第II条的规定向公司支付款项；。(A)根据第2.7(A)(I)条可发行的母公司普通股股份的证据--足以发出合并总代价的记项表格；。(B)支付现金合并代价所需的现金总额；。(C)按照第2.7(A)(I)条计算的总付款额 ，以代替根据2.7(A)(I)条计算的母公司普通股的任何部分股份的总付款额((B)和(C)项中所提及的数额，以及母公司普通股入账 股份的证据，即“外汇基金”)。母公司应使外汇基金代理人作出，而外汇基金代理人应作出。, 根据本协议第2.11节从外汇基金中支付合并考虑的款项以及根据本协议第2.11节就母公司普通股股份的股息或分配而应支付的任何款项 。如果外汇基金在任何时候不足以支付第二条所设想的付款，则母公司应迅速交存或安排存放母公司普通股和/或现金基金的额外股份(视情况而定)，对于 中的外汇基金代理，其金额等于支付此类款项所需金额的不足。外汇基金不得用于任何其他用途。
 
(c)          公司股份的支付程序。
 
(I)在生效时间后，立即以较高的成本TH)此后的营业日，母公司和尚存公司应使外汇基金代理人在紧接生效日期之前，将一份或多份 证书(“(A)在紧接生效时间之前代表已发行的公司股份和(Y)未获证明的公司股份(“无证股份”)，在每一情况下，其股份根据第2.7(A)(I)条转换为接受合并代价的权利，而公司102股除外，(A)一份公司与母公司合理同意的 格式的送文信(“转股书”)，该通知书须指明须交付，而该公司股份的损失及所有权风险须予转移，只有在 (1)将证明书(或第2.10条所规定的损失誓章)交付外汇基金代理人时，或(2)承认将该持有人的无证书股份转换为收取 的权利(视属何情况而定)，(B)一项声明，其中公司股份的实益所有人提供了某些必要的信息，以便母公司确定是否需要根据本条例的条款(在每种情况下，除本节第2.8节、第2.13节和第6.18节的规定外)、“守则”或适用于国家、地方、以色列、美国或其他税法的任何适用条款，扣留任何金额；和(C)用于交出证书或承认将未获证明的股份转换为根据第二条的规定就合并 进行的考虑的权利的指示，包括(如属未获证明的股份), 指明持有该等未获确认股份的存款帐户的指示。在送交外汇基金代理人的转出书及扣缴税款声明(根据下文第2.13(C)条)或有效的税务证明书(以及外汇基金代理人可合理地要求符合惯例的其他文件)后，按照其指示妥为填妥及有效签立，以及(如适用的话)将证书(或 第2.10节所规定的损失誓章)交回外汇基金代理人注销，该等证书或未获证明股份的持有人有权收取相当于现金合并代价的现金，而持有人根据第2.7(A)(I)条(减去除第2.13条及第6.18条另有规定外就该等证明书或未获核证股份而须缴付的任何适用预扣税)，代表股东依据第2.7(A)(I)条有权获得的股票合并代价的母公司普通股的全部股份数目，以现金代替其持有人根据第2.7(A)(I)节有权获得的母公司普通股的任何部分股份，而一笔足以支付其持有人依据第2.11条有权获得的股息或其他分配的现金款额，须 使外汇基金代理人在遵从上述交换程序后，接受该等证明书或确认该等未经核证的股份的转换。
 
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(2)根据“协定”以支票或电汇方式将直接可得资金转移到传送信中所列地址或银行帐户，以美元支付和交付直接转帐的现金，应使外汇基金代理公司向符合本节第2.8(C)节规定的交换程序的证书持有人支付合并的代价。(2)按照本条例第2.8(C)节规定的交换程序，应使外汇基金代理人向证书持有人支付合并费用。即使本条第2.8(C)条另有相反规定，就102 股份而须支付的任何合并代价，须由母公司转让予外汇基金代理人，而母公司须安排外汇基金代理人在生效日期后立即支付该项合并代价，而在任何情况下不得迟于第二次(2)Nd)此后的营业日，为该公司的实益拥有人的利益而给予102名受托人，而该102名受托人须按照本条例第102条的规定及获发期权税的裁定，将该项合并的考虑释放予该公司的实益持有人(如获发本条例第102条的规定)予 该等公司的实益持有人。
 
(d)          与公司期权有关的付款程序。
 
(I)在生效时间后，立即进行再转嫁，而不迟于第二次(2)，而在任何情况下，亦不迟于第二次(2Nd)此后的营业日，母公司应使外汇基金代理人按照本条例第102条和获得期权税裁定的规定，将就公司102股和公司102种期权( 不是转换期权)支付的合并总价转移给102名受托人，代表公司102股和公司102种期权的持有人(如果获得了期权税裁决)。102元).该102笔款项须由102名受托人按照本条例第102条的适用条文以信托形式持有，如获取得，则须由期权税裁决持有，而102名受托人须连同 根据本条例第102条的条款及条件，连同凭借该笔款项的投资而赚取的任何利息，以及如获发期权税裁决，而将该笔款项连同该笔款项所赚取的利息一并释放。
 
(Ii)在生效时间后立即进行的，而在任何情况下均不迟于第二个(2)Nd)此后的营业日，母公司应使外汇基金代理人迅速将未转换期权的公司期权(公司102 期权除外)或(如适用的话)有关的参与子公司的合并总代价存入公司为公司期权持有人(公司102种期权除外)的利益而在关闭前指定的一个或多个账户， 应由尚存的公司支付，如适用，则应通过尚存的公司或(如适用的话)相关的子公司，通过尚存的公司或(如适用的话)支付给有关子公司的持有人，根据第6.14节，相关的雇佣子公司的薪资系统 ，但以适用的扣缴额为限。
 
(e)          所有权转让：如果公司股份的所有权转让(br}未在公司的股份转让账簿或分类账中登记，或如果合并的代价是以换得的证书或适用的 无证股份登记在公司的股份转让账簿或分类账以外的其他名称支付的，该合并代价可支付予公司股份转让簿册或分类账内登记如此交回或适用的股份 的人以外的人，但须经适当批注或以其他适当形式退回及转让，或已交付将该等未经核证的股份转换为收取合并代价的权利的适当认收书，而要求支付该等股份的人已缴付因支付合并代价而须缴付的任何税款。该证明书或未获发证书股份的注册持有人，或使父母合理地信纳该等税项已缴付或以其他方式无须缴付。在按照本节2.8(E)的设想交还之前， 公司的每一股股份在生效后的任何时候都应被视为仅代表本节2.8所设想的接受合并考虑的权利。
 
-20-
(f)          无须承担任何法律责任。即使本协议另有相反规定，外汇基金代理人、母公司、合并分局、尚存公司或公司，或上述任何一项的雇员、高级人员、董事、代理人或附属公司，均不得就依据任何适用的弃置财产而交付公职人员的合并代价的任何部分，对公司股份持有人负法律责任，欺诈或类似的法律。任何此类股份的持有人在此之前未提出索赔的任何数额，在适用法律允许的范围内，应成为任何政府实体的财产，或成为任何政府实体的财产，在适用法律允许的范围内，应成为幸存公司的财产，不受任何这类持有人或其先前有权享有的继承人、受让人或个人代表的任何要求或利益的影响。
 
(g)          将外汇基金分配给母公司。外汇基金的任何部分(包括与其有关的利息和其他收入(如果有的话)在生效日期后一年内仍未分配给公司股份的前持有人，应应要求交付给 母公司，而任何在紧接合并前已发行及已发行并已发行的公司股份的前持有人，如在此之前并没有交换代表该公司股份的证明书，或没有将其未经核证的股份转换为根据本条2.8的条文以换取合并代价的确认，则其后只可向母公司(作为该等股份的一般债权人)就该等股份的任何 付款及申索而考虑。如在每种情况下，均没有按照第2.8(C)(I)条的规定将任何证书交回或未缴付无证股份，则在每种情况下，均须按照第2.8(C)(I)条的规定，将该等股份转换作合并代价，在任何就该证书或无证书股份所作的合并代价在紧接该日之前，任何该等证书或无证书股份的任何合并代价会欺骗任何政府实体或成为任何政府实体的财产，则就该等证书或无证书股份而作出的任何该等合并代价，在适用法律所准许的范围内，须成为母公司的财产，而不受任何先前有权享有该等权利的人的一切申索或权益所规限。
 
(h)          外汇基金投资外汇基金代理人须按母公司的指示，将现金合并的考虑投资于外汇基金内；但该等投资收益或损益，不得影响须支付予前公司股份持有人的款额。该等投资所产生的任何利息、收益及其他收益，均为应母公司的要求而须支付予母公司的唯一专属财产，而该等权益、收益及其他收入不得为前公司股份持有人的利益而产生；但是，这种现金的任何投资在任何情况下都应限于穆迪投资者服务公司对评级为A-1或P-1或更高的商业票据的 美国政府的直接短期债务或充分担保的短期债务。或标准普尔公司，或在存单、银行回购协议或银行承兑资本超过100亿美元的商业 银行中(根据该银行最近公布的财务报表)，此种投资或损失不影响根据第2.7(A)(I)节支付给公司股票前持有人的数额。
 
2.9          不再拥有公司股份的所有权。自 生效时间起及之后，所有已发行和已发行的公司股份均不再流通，并应自动注销、退出和停止存在；在此之前，代表任何 公司股份的每一证书或未发行股份的持有人均不再对此享有任何权利，除在按照 2.8节的规定放弃或确认转换合并时应支付的合并价款外，按照第二条条款支付的合并代价应视为已全额支付与该公司股份有关的所有权利。自生效时间起及之后，在紧接生效日期前已发行及未获发行的公司股份的尚存公司的纪录上， 不得再登记转让。如在生效时间后，由于任何理由(A)已向尚存公司提交转让证明书，或(B)已向外汇基金代理人送交转换任何未获批准的股份的确认书，则该等证明书或未获核证的股份(视属何情况而定)应予取消，而在每一情况下，持有人均有权接受合并的代价(视属何情况而定)，并按照第二条规定的程序。
 
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2.10          遗失、失窃或销毁证书。如任何证书(br})已遗失、失窃或销毁，则在声称该证明书的人作出该事实的誓章后，如外汇基金代理人或其父母提出要求，则该人须按外汇基金代理人或其父母所要求的合理款额寄出一份 保证书，作为对就该证明书向父母提出的任何申索的弥偿，外汇基金代理人会发出作为交换，以换取该等证书的遗失，被盗的 或销毁证书，即持有人根据第二条有权获得的合并考虑。
 
2.11          关于母公司普通股未交换股份的分配。 不应就母公司普通股股份作出任何股息或其他分配，在生效日期后有记录日期的任何未交回的证书或未获证明的股份的持有人，如其适用的 确认尚未就母公司普通股的股份向外汇基金代理交付，即其持有人有权在其转换时有权收取(视何者适用而定)，而根据第2.7(A)(I)条，任何该等持有人不得依据第2.7(A)(I)条向任何该等持有人支付现金付款，以代替普通股的部分股份，直至该证明书的持有人已交回该证明书，或该等未经核证的股份的持有人已按照第II条的规定交付该等未经核证的股份的转换的认收书。在任何证书交回或承认任何未经核证的股份转换后，应按照第二条(A)项规定的程序，在交还或确认时，按照第二条(A)项规定的程序，向作为交换而发行的母公司普通股股份的持有人支付，股利或其他分配的数额，在此之前的生效日期后，就母公司普通股的股份支付，以及在适当的支付日期，其持有人根据第2.7(A)(I)和(B)节有权获得的代替母公司普通股 部分股份的任何应付现金数额, 股利或其他分配的数额，在生效日期后但 在上述交还或确认之前，以及就该母公司普通股股份而须支付的交还或确认后的付款日期。就分红或其他分配而言，根据合并而发行的母公司普通股的所有股份，均有权按照紧接前一句获得股息，犹如自生效时起已发行及未偿还一样。
 
2.12          采取必要行动；进一步行动：如果母公司或尚存公司在生效后的任何时间确定任何进一步行动是必要或可取的，以实现本协议的目的，或赋予尚存的公司或母公司充分的权利、所有权和 对合并小组和公司的所有权利和财产，则母公司的高级人员和经理应获得充分授权(以合并Sub、公司、尚存公司和其他名义)采取这种行动。
 
2.13          预扣税。
 
(a“)应有权从根据本协定 作出的任何付款或代价(包括合并考虑和根据第6.14节作出的付款)中扣减和扣缴根据”守则“、本条例或根据适用的美国联邦、州、地方、以色列或其他税法的任何规定所需扣除和扣缴的款项，包括预扣税裁决和期权税裁决(同意允许Payor通过从现金合并的考虑中扣除和扣缴适当的现金数额来满足对 合并考虑的任何预扣缴要求)。如果任何持有公司股份或公司期权记录的人向 Payor提供以色列税务局(“ITA”)签发的关于根据第二条扣缴(或豁免扣缴)以色列税款的有效税单，或在根据本协定支付任何款项之前至少五(5)天内就以色列税给予其他待遇，则根据“ 条例”或以色列法律的任何其他规定或要求(如有的话)从合并考虑中扣除和扣留任何数额，包括根据公司期权支付的任何合并代价，在适用情况下应付给该公司股份记录持有人或公司 期权持有人，只应按照该有效税务证书的规定进行。, 这些款项应在要求向该政府实体付款的最后一天之前支付给适当的政府 实体，就本协定的所有目的而言，这种扣留的数额应视为已支付给对其进行扣减和扣缴的人。
 
-22-
(B)尽管有上文第2.13(A)节的规定，对每一公司股东应支付的 报酬，应由外汇基金代理人为每一此类公司股东的利益保留至多180天的期间(“(在此期间，任何Payor不得从根据本协议交付的付款中向任何公司股东支付任何款项或扣缴任何以色列税款，除非下文规定，在此期间，每个 公司股东可获得有效的纳税证明)。如果公司股东在扣缴扣缴日期前不迟于五(5)个营业日交付有效的纳税证明，那么，任何 以色列税的扣减和扣缴只应按照该有效税单的规定进行，未扣缴的款项应同时支付给该公司股东，但须符合适用于支付的任何非以色列 扣缴额(如果有的话)。如果任何公司股东(I)不迟于扣缴日期前5个工作日向Payor提供有效的纳税证明，或(Ii)提交书面请求 由Payor在扣缴扣缴日期之前释放其部分价款，并在此日期或之前未提交有效的纳税证明，则应根据母公司根据适用法律自行酌情确定的适用扣缴率(根据“ 条例”第159 A(A)条所界定的利息加联系差额增加)计算该公司股东在 考虑中应承担的部分的金额，计算期间为关闭发生月份后的公历月的第15天至支付相关款项的时间。, 并在NIS中根据美元：NIS汇率计算，该汇率不低于母公司和外汇基金代理确定的截止日期的 有效汇率)。
 
第三条
公司的陈述和保证
 
关于本条第三条的任何一节，但在截至12月31日的财政年度公司表格20-F的年度报告中披露的(A)项除外，2018年( “公司表格20-F”)，以及公司从提交公司表格20-F之日起至本协议之日(任何“风险因素”一节所述的任何前瞻性披露(但不包括其中所载的任何事实信息)或“前瞻性陈述”一节中的任何披露或向 范围内所列的任何其他披露的预测、警告或前瞻性，公司就Edgar向证券交易委员会提交或提交的任何报告，但该公司证券交易委员会报告中的任何内容均不得被视为修改或限定了公司披露信中第3.1节、第3.3节或 3.4)或(B)节中的陈述和保证(这些披露被视为是为了公司披露信的特定部分的目的而作出的，此外，就所有其他各条而言，就 而言，该披露的相关性在表面上是相当明显的，可适用于任何该等其他条文)，公司对母公司及合并分部的陈述及保证如下：
 
3.1          组织和地位.公司(1)是根据以色列国法律正式组织和有效存在的法律实体，(2)拥有拥有、租赁和经营其财产、权利和资产以及按目前的方式经营其业务的一切必要的法人权力和权力。公司的每一子公司都是根据其注册或组织管辖的法律正式组织和有效存在的法律实体，并拥有所有法人团体，有限责任公司或其他类似的权力和权力(适用于 )拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前经营的方式经营其业务，除非不具备这种权力和权力对公司个人或总体不会产生重大不利影响。公司及其每一家子公司均有资格在适用法律中开展业务，而且在适用法律承认良好信誉或类似概念的情况下，每一管辖区 凡其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务需要依照适用法律规定的资格，除非个别或总体上不会对 公司产生重大不利影响。公司已向母公司提供了公司章程备忘录、章程细则、公司证书、章程或同等组织或管理文件或其他组成文件的真实和完整副本，自本协议签署之日起生效(“宪章文件”)，本公司及其各附属公司及其附属公司在所有重要方面均符合其各自的约章文件的规定。
 
-23-
3.2          附属公司。
 
(A)“公司披露函”第3.2(A)节规定，在本协议签署之日，公司每一附属公司成立为法团或成立为法团或组织的名称和 管辖权的真实和完整的清单。除公司的附属公司外，公司及其任何附属公司(I)均不直接或间接拥有任何股份或其他股权或有表决权的权益，或任何可转换为股份、证券或权益的证券或义务，或可兑换为股份、证券或权益的任何证券或义务，(I)直接或间接拥有任何股份或投票权，或任何可转换为股份、证券或权益的证券或义务，对任何人或(Ii)有任何义务取得任何人的任何股本或其他股本或投票权益，或向任何人提供资金或进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
 
(B)公司直接或间接拥有所有已发行和未清偿的公司、合伙公司、法人 或其每一附属公司的类似所有权、表决权或类似权益，不受所有留置权(许可留置权除外)的直接或间接的直接或间接转让，并且除“宪章”文件所述外，不受任何对表决权的任何限制，出售或以其他方式处置这种股本或其他股权或表决权益，以阻止尚存的公司经营该附属公司的业务。所有子公司的所有公司、合伙企业、法人或类似的所有权、表决权或类似的 利益都是正式授权和有效发放的，全额支付，不可评估，并且没有优先购买权。
 
(C)除公司告示信第3.2(C)节所列者外，除公司与其任何附属公司之间或公司与任何附属公司之间或公司之间或公司的任何附属公司之间或之间的任何 合约外，公司或其任何附属公司的任何未偿还证券(I)公司或其任何附属公司可转换为或可兑换为公司任何附属公司的股本或其他股本或表决权的未偿还证券；(2)期权、股票增值权、认股权证、限制性股份单位、从 公司或其任何附属公司获得的权利或其他承诺或协议，或责成公司或其任何子公司发行公司任何股本、其他股本或有表决权的权益、可转换为或可兑换为公司任何子公司的股本或其他股本或表决权的证券；或(Iii)公司有责任批出、延展或订立与公司任何附属公司的任何股本或其他股本或有表决权权益(包括任何有表决权的债项)有关的认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他相类协议或承担(不论是以股本、现金或其他方式支付)(第(I)、(Ii)及(Iii)条中的项目，以及公司附属公司的股份 资本，统称为“(附属证券“).除”公司披露书“第3.2(C)节所述外，本公司或其任何附属公司没有义务购买、赎回或以其他方式获得任何未偿还的附属证券的任何 类合同。
 
3.3          授权。
 
(A)(A)直接转嫁至另一目的，如公司拥有执行和交付本协议所需的一切必要的公司权力和权力，以获得必要的股东批准，并按ICL的要求提交和记录适当的合并文件，以完成在此设想的交易并履行其在本协议下的义务。本协议由公司执行和交付，以及公司在此完成所设想的交易(包括合并)，已得到公司所有必要的法人 行动的正式和有效授权，公司无须进行额外的法人诉讼来授权本协议或在此完成所设想的交易(包括合并)，但在合并的情况下获得必要的股东批准除外。本协议已由公司正式有效地执行和交付，并在获得适当授权的情况下，母公司和合并分局的执行和交付构成公司的一项合法、有效和有约束力的义务，可根据公司条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到(A)项适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他类似的适用法律的限制，这些法律现在或以后生效，一般影响或与债权人权利和补救有关的，以及(B)具体履行的补救办法、强制令和其他形式的公平救济(不论在衡平法诉讼中是否考虑到可执行性 )(破产和权益例外“)。
 
(B)在执行本协定之前经适当召集和举行的会议上，(I)经适当和有效地授权和批准本协定及按照ICL要求考虑的其他交易的执行和交付，(2)鉴于合并公司的财务状况，没有人合理地担心幸存的公司将无法履行 公司对其债权人的义务，(Iii)指示本公司考虑的合并和其他交易提交公司股东会审议，(Iv)决定建议公司董事会的建议，并在委托书中列入这种建议。截至本协议之日，本协议第3.3(B)节所述的任何行动均未在任何方面得到修正、撤销或修改。
 
-24-
(C)至少持有(br}流通股的公司股份的至少过半数的持有者(个人、通过投票卡或代理)的直接转正(通过投票卡或代理)的直接转正的、可转嫁的、可转嫁的、直接的(不包括)任何缺席投票和(Ii)根据ICL由母公司持有或被视为由母公司(如果有的话)持有的公司股份)(如有的话，由母公司根据ICL持有)(“(必要的股东批准“)是任何公司股份持有人(根据适用法律或其他规定)为完成本协议所设想的交易(包括合并)所必需的唯一表决。
 
3.4          资本化。
 
(A)(A)中转业(1)(1)(A)发行和发行55，493，258股公司 股份，(B)公司在其国库中不持有公司股份(休眠股份)，(C)公司附属公司不持有公司股份；(Ii)3，168，979股公司股份须受已发行的 公司期权所规限(如公司期权须以达到业绩目标为前提，则以最高水平达到适用的业绩目标)。自公司资本化日期及其后日期起，公司除行使公司期权外，并没有发行任何其他公司股份。
 
(B)“公司披露函”第3.4(B)节规定，截至公司资本化日期，对截至该日仍未执行的任何公司期权而言，有关任何公司未缴期权的公司股份数目；(2)每个公司期权持有人的名称和居住状况；(3)每个公司期权的授予日期和到期日期；(4)每个公司期权的行使价格；(5)归属时间表；(5)归属时间表；(2)每一公司期权持有人的名称和居住状况；(3)每个公司期权的授予日期和到期日期；(4)每个公司期权的行使价格；(5)归属时间表；(Vi)适用于该公司期权的任何转归加速条文的说明；。(Vii)获批予该公司期权 的公司图则；。(Viii)批准该公司期权的课税路线，而该公司期权现拟符合资格；。和(Ix)就公司102项备选方案而言，向102名受托人交存该裁决的日期，以及 适用的法团批准的缴存日期，以及与102名受托人的有关授标协议的存放日期(如属(I)至(Ix)条的按授标基础作出的条款)。在公司 计划以外并无批予任何公司未获批出的公司期权，而截至公司资本化日期为止，亦无未还的公司受限制股份，77，888股公司股票是根据公司计划尚未授予的基于股权的奖励为今后发行而保留的，而且自这种 日起，公司没有授予、承诺授予或以其他方式产生或承担任何与公司期权有关的义务，除非“公司披露函”第3.4(B)节或 5.2(B)节允许的义务除外。
 
(C)在所有重要的 尊重所有适用法律的情况下，所有已发行的公司股份均按适当授权和有效发行，全部支付和不可评估，没有任何先发制人的权利。所有公司期权均已在所有重大方面得到正式授权和有效发放，符合所有适用法律和 公司计划，所有公司期权都已按照美国公认会计准则对公司及其子公司提交或向SEC提交的合并审计财务报表进行了适当的会计核算。
 
(D)除(1)“公司披露函”第3.4(D)节所规定的(1)较高的转嫁性以外，(2)公司资本化日期以来的变化，即根据公司披露函第3.4(B)节所列或5.2节明示允许发行公司股份所致的公司股份变现，(I)除3.4(A)节规定的以外，还有(I) 、未发行股份或其他股权或表决权，公司；(Ii)公司的未偿还证券，如可转换为或可兑换公司的股本或其他股本或其他股本或表决权；。(Iii)公司没有未偿还的期权、股票增值权、认股权证、限制股份单位、权利或其他承诺或协议，或规定公司有义务发行公司的任何股份、任何股本或表决权益，或任何可转换为或可兑换为公司股本或其他股本或表决权的证券；(Iv)公司没有义务批出、延展或订立与公司的任何股本或其他权益(包括任何有表决权的债项)有关的任何 认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他相类协议或承诺(不论是以股本、现金或其他方式支付)(包括任何有表决权的债项)(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的项目，连同公司的股本，统称为“公司证券“)和(V) 公司或其任何子公司没有根据公司证券的价格或价值付款的其他义务。没有任何未履行的合同，使公司或其任何子公司有义务以其他方式回购、赎回或 购买任何公司证券。除”投票协议“和”宪章“文件外，或如”公司披露函“第3.4(D)节所述，公司或其任何子公司均不是任何限制转让、与表决有关的合同、要求登记或授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或与公司任何证券有关的类似权利的合同的一方。
 
-25-
3.5          不违反的；所需的同意书。
 
(A)(A)(I)不违反公司或其任何附属公司的“宪章”文件的任何规定，也不会(I)违反或抵触本公司或其任何附属公司的“宪章”文件的任何规定，也不会违反或抵触本公司或其任何附属公司执行、交付或执行本协议所设想的交易(包括合并)和公司遵守本协议的任何规定；(Ii)在取得“公司告发书”第3.5(A)(Ii)条所列的同意的情况下，违反、抵触或导致违反或构成失责(或因时间届满或通知的提供(或两者均会成为失责)而构成失责的事件)，或导致终止或加速履行公司所规定的履行，或导致终止、撤销或加速根据任何利益 或施加任何额外付款或其他法律责任所规定的终止、撤销或加速权利，或导致任何利益的损失或任何额外付款或其他法律责任的施加，或导致依据公司或其附属公司的任何财产或资产或其任何附属公司的任何财产或资产订立任何留置权(许可留置权除外)，而该合约是公司或其附属公司的一方，或其任何财产或资产可能受其约束或影响；或(3)假定遵守第3.5(B)节所述事项，并在 完成合并的情况下，在取得必要股东批准的情况下，违反或违反任何适用的法律或秩序，但上文第(2)至(3)款中的每一项除外，这些违反、冲突、违约、终止、撤销、加速、负债或留置权，在单独或总体上不合理地被期望对公司及其整个子公司具有重大意义。
 
(b(1)公司或其任何子公司必须同意本协议的执行、交付和履行以及公司在此完成所设想的交易(包括合并)，但(1)法团通知除外；(2)向公司注册官提交合并建议的 文件，以及ICL要求的关于公司注册官完成合并和签发合并证书的所有其他通知或文件；(3)根据纳斯达克、TASE和任何其他适用的证券交易所的规则和条例可能需要的文件和其他协议；(4)申请和收到ISA豁免；(5)任何联邦或州证券法可能要求的文件和批准，包括遵守“证券法”和“交易法”的任何适用要求；(6)任何适用的反垄断法可能要求提交的文件和批准，包括 遵守“反托拉斯法”和任何其他适用的反垄断法的任何适用要求；和(Vii)未能单独或全部获得的其他协议，不合理地被认为对公司及其子公司具有重大意义。
 
3.6          公司证交会报告。
 
(A)自2017年1月1日起，公司向证券交易委员会及时提交或以其他方式向证券交易委员会提交了所有表格、报告、附表、报表、登记、委托书和其他文件(包括其中所载的证物和其他资料)，并根据“(适用)适用法”提交或(视适用情况而定)提交或(视适用情况而定)其他文件(包括证物和其他资料)，包括对该法的任何修改、修改或补充(统称为“”美国证券交易委员会的报告)。
 
(B)每一份公司报告(I)在所有重大方面均符合适用法律的适用规定，(如经修订、修改或补充，则在其提交日期前提交的最近一次修正、修改或补充之日)，(1)每一份公司报告(I)在所有重要方面均符合适用法律的适用规定，而(Ii)并无载有任何不真实的关于 的重要事实的陈述，或没有述明在该报告内须述明的任何重要事实或为作出其中所作的陈述而必需述明的任何重要事实，根据制作它们的情况，而不是误导性的。
 
-26-
(C)截至本合同日期，证券交易委员会或其子公司收到的证券交易委员会(SEC)或其子公司收到的任何涉及公司证券交易委员会任何报告的 工作人员或其下属的任何评论信中，均未就影响该公司的任何事项提出任何书面查询或信息要求，该公司未收到任何关于影响该公司的任何事项的书面查询或信息要求。据该公司所知，该公司的任何报告均未受到SEC或ISA的审查，也未收到SEC或ISA就影响该公司的任何事项提出的任何书面询问或信息要求。据该公司所知，该公司的任何报告均未受到SEC或ISA的审查，也没有待决或，据公司所知，SEC或ISA对SEC的任何报告进行了威胁调查。该公司向母公司提供了SEC和ISA工作人员自2017年1月1日至本协议签署之日收到的与公司SEC报告有关的所有书面评论信的真实和完整副本，以及公司对此的所有书面答复，直至本协议签署之日为止。
 
(D)任何适用的法律都不要求公司的任何附属公司向SEC、ISA或TASE提交任何表格、报告、表格、报表或其他文件。
 
(e
 
(F)在违反“萨班斯-奥克斯利法”第402节的情况下，公司或其任何子公司都没有提供或维持信贷，安排以个人贷款的形式，以个人贷款的形式(根据“外汇法”第3b-7条)或公司董事向任何执行官员提供个人贷款，或为任何执行官员提供个人贷款。
 
(G)自2017年1月1日起，公司的任何首席执行官或首席财务官(或公司的任何前首席执行官或前首席财务官(视情况而定)均未作出“交易法”第13a-14条或第15d-15条或“萨班斯法”第302或906条或证券交易委员会、ISA、纳斯达克或TASE颁布的任何相关规则和条例对任何SEC报告规定的证书，除提交公司证交会报告的证明中披露的情况外。自2017年1月1日起，公司及其任何首席执行官或主要财务官员均未收到任何政府实体的书面通知，质疑或质疑这些证书的准确性、完整性、格式或提交方式。为本节3.6(G)的目的，“首席执行官”和“首席财务官”应具有“萨班斯-奥克斯利法”中的此类术语的含义。
 
(H)自资产负债表之日起，没有任何交易或一系列类似交易、协议、安排或谅解，也没有任何拟议的交易，或该公司或其任何附属公司必须在第7.B项下披露的一系列类似交易、协议、安排或谅解。(“关联方交易”)根据“交易法”编制的表格20-F，在资产负债表 之后未在公司提交或提供给证券交易委员会的公开报告中披露。
 
(I)中转业
 
(j
 
3.7          财务报表。
 
(A)公司及其附属公司的合并财务报表(向 公司提交报告或向其提供报告)公司财务报表“)是根据美国公认会计原则编制的，该会计准则在所涉期间和日期内一直由公司采用(除非其附注中所示的 ，如属未经审计的报表，则为证券交易委员会的规则和条例所允许的)，在所有重要事项中，公司及其附属公司的合并财务状况作为其日期的 以及该日终了期间的合并经营结果和现金流量(除非在其附注中表明，并在未审计的临时财务 报表中数额不重要的情况下可作正常的年终调整除外)。
 
-27-
(B)(如“外汇法”第13a-15(F) 条和第15d-15(F)条规定的)对财务报告的内部控制(如第13a-15(F) 和第15d-15(F)条所界定)，公司维持一个合理的保证，即交易记录是必要的，以确保公司及其附属公司财务报告的可靠性，并按照美国公认会计原则编制公司的 财务报表。
 
(C)该公司已制定了“披露控制和程序”(根据“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定)，以确保(I)公司在根据“交易法”或“规则”或“纳斯达克规则”(视属何情况而定)提交的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)得到记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的时限内向负责编写这类报告的个人进行总结和报告；(2)所有信息 均已酌情积累并传达给公司管理层，以便及时作出关于所需披露的决定，并根据“交易所法”要求公司首席执行官和首席财务官对此类报告进行认证.
 
(D)自2017年1月1日以来，该公司、其任何子公司或公司任何独立的 审计员(据公司所知，公司的任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师、顾问或其任何附属公司的其他代表)均未发现或意识到公司及其子公司所用内部会计控制制度中的任何(I)重大 缺陷或重大缺陷；或(Ii)涉及公司管理层或在编制财务报表或公司及其附属公司使用的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员的欺诈行为，不论是否具有重大意义。
 
(E)不论公司或其任何附属公司是否是任何合资企业、合伙协议或任何类似合同的缔约方，或承诺成为任何合资企业、合伙协议或任何类似合同(包括公司或其任何子公司之间的任何交易、安排或关系的任何合同，以及任何未合并的 附属公司，包括任何结构化金融、特殊目的或有限制用途的人)，另一方面(如证券交易委员会条例S-K第303(A)(4)节所述的任何安排)，该交易的目的或效果、 安排或关系是为了避免在公司合并财务报表中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易。
 
(F)自2017年1月1日以来，(I)不论是公司或其任何附属公司，或任何公司的董事、高级人员、雇员、核数师、会计师、顾问或公司的其他代表或其任何附属公司的任何投诉、指称、断言或申索，不论是书面或口头的，亦不论是书面或口头的，均已收到或以其他方式知悉公司或其任何附属公司的会计或审计实务、程序或方法，或其各自的内部会计控制方面的任何投诉、指称、断言或申索，包括公司或其任何附属公司或公司知悉其各自的高级人员、董事、雇员或代理人在重大违反适用法律或美国公认会计原则的适用规定的情况下从事会计或审计工作，及(Ii)公司或其任何附属公司的现任 或前受权人并没有以书面将重大违反证券法的情况通知公司董事局或任何委员会，或向公司的任何董事或行政人员作出书面通知，公司或其任何子公司或其任何主管、董事、雇员或代理人违反信托责任或类似重大违反行为。
 
(G)自2017年1月1日以来，(I)据公司所知， 公司或其任何子公司的高级、董事、雇员或代理人均未向任何执法机构提供关于公司或其任何子公司实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反“萨班斯-奥克斯利法”第806节所述类型的适用法律的信息， 公司或任何此类子公司的任何董事、高级人员、雇员、承包商、分包商或代理人，因“萨班斯-奥克斯利法”第806节所述雇员的任何合法行为，在雇用条款和条件上对公司或其任何子公司的雇员解除、降职、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式加以歧视。
 
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3.8          没有未披露的负债。公司或其任何 子公司均无任何应反映在根据美国公认会计原则编制的公司资产负债表(或其附注)上的负债，但(A)在余额 表(或其附注)中反映的或以其他方式保留的负债除外；(B)根据本协议或与完成本协议所设想的交易有关而发生的负债；(C)根据公司 披露函中披露的任何合同所承担的执行义务(或公司因所涉金额而无须在公司披露函中披露的义务)，而公司是该合同的一方或有义务不属于违约性质；(D)自资产负债表之日以来在正常业务过程中发生的负债；和(E)不会单独或合计对公司产生重大不利影响的负债。
 
3.9          无某些变动。自2019年1月1日以来，除公司泄密函第 3.9节所述或为执行本协议所设想的交易而另有要求或为执行本协议所设想的交易所需的情况外：(A)公司及其整个子公司的业务在所有重要方面均在正常业务过程中进行；(B)公司没有或对公司产生任何重大不利影响；及(C)公司及其任何附属公司均没有采取任何行动，而该等行动如在本条例生效日期起计的期间内采取，则根据第5.2条(D)、(E)、(M)、(N)、(O)或(如与上述任何一项有关)条款 (Aa)，须事先取得母公司的书面同意。自2019年4月1日以来，本公司或其任何子公司的雇员没有普遍的基本工资或每小时加薪率。
 
3.10          材料合同。
 
(A)公司披露函第3.10(A)节规定了公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何财产或资产受约束的合同(本协议和正常业务过程中的定购单除外)，或公司或其任何子公司或其任何财产或资产受约束的合同(本协议和一般业务过程中的采购订单除外)；“材料合同”)：
 
(I)再转制(转)
 
(2)与任何劳工组织签订的其他合同(仅根据适用法律适用的任何 合同除外)；
 
(3)与个别独立 承包商或个人顾问(包括提供服务的个人全资拥有的任何个人)签订的所有雇用合同、提供合同和类似合同或合同，该公司或其任何子公司都是该公司或其任何子公司的一方，在每种情况下都规定每年至少赔偿250 000美元；
 
(4)(4)(A)在实质上限制 公司或其任何附属公司的权利(或在合并完成后将限制幸存的公司、母公司或其任何附属公司的能力)在任何地理区域从事任何业务或经营业务的任何业务或业务的任何业务或经营业务的能力；(B)对公司或其任何子公司的任何业务给予任何类型或范围的任何排他性权利；(C)给予任何第三方“最惠国待遇”或类似规定；(D)给予第三方任何优先权、优先要约权或类似权利；(E)须处置公司或其任何附属公司的任何重要资产或业务，或(F)包括公司及其附属公司的任何“收取或支付”或“最低要求”义务，至少$2，000，000；
 
(5)(A)在紧接本合同日期之前的三年期间内完成的任何收购、剥离、合并或类似交易的任何直接或间接收购、剥离、合并或类似交易，并载有仍有效的申述、契约、赔偿或其他义务(不包括公司与公司任何全资拥有的子公司之间的任何交易)，或(B)直接或间接(通过合并、购买或出售股票或资产或其他方式)收购或处置重大资产，另一人尚未完成的企业或股本或其他股权；
 
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(6)对整个公司及其附属公司具有重大意义的、建立或以其他方式规定合营企业的经营、所有权或管理、战略 联盟、合伙协议或类似安排(A)作为一个整体的所有合同，或(B)公司或其任何子公司拥有股权的所有合同；
 
(Vii)与公司及其附属公司客户订立的、在2019年12月31日终了的财政年度内向公司及其附属公司提供总收入或合理地预计在2020年12月31日终了的财政年度内公司及其附属公司的收入总额将在2020年12月31日终了的会计年度内为公司及其附属公司带来总额超过10 000 000美元的所有合同客户合同“)；
 
(8)与重要供应商签订的所有合同都是直接转轨的；

(9)对所有规定公司或其任何 附属公司在本合同日期后的“赚取收入”或其他类似付款作出规定的潜在付款可能超过2 000 000美元的合同；
 
(X)与借款、信贷或担保(金融、履约或其他方面)的借款、延期或担保(金融、履约或其他)有关的所有较高的抵押、契约、贷款、信贷协议、担保协议、担保或其他合同(财务、履约或其他)，债务超过2 000 000美元，但公司与其任何附属公司之间或之间的债务除外；
 
(十一)与公司或其任何子公司负有任何重大持续责任或义务的任何法律程序的结算或其他解决有关的所有合同；
 
(十二)所有规定公司或其任何 附属公司租赁任何电信塔或类似结构的合同，其中包括公司或其任何子公司在2019年12月31日终了的财政年度内根据此种合同支付的合计付款，或合理地预期公司或其任何子公司在2020年12月31日终了的财政年度内支付总额超过1 000 000美元；
 
(Xiii)将公司或其任何附属公司的任何过去或现任董事或高级人员或其任何附属公司的任何过去的公司或现任董事或高级人员(公司及其附属公司的约章文件除外)弥偿或持有无害的所有合约；
 
(十四)所有涉及在2019年12月31日终了的财政年度内根据该公司或其任何子公司的政府合同向或从公司或其任何子公司支付的款项总额，或在2020年12月31日终了的财政年度内合理地预期会导致公司或其任何子公司的付款总额超过3 000 000美元的所有政府合同；
 
(十五)所有涉及在2019年12月31日终了的财政年度内向公司或其任何附属公司支付款项总额或合理地预计在2020年12月31日终了的财政年度内向公司或其任何附属公司付款总额的所有政府赠款；
 
(十六)在2019年12月31日终了的财政年度内，涉及 公司或其任何附属公司根据此种合同付款总额的租赁不动产合同，或合理地预期将导致公司或其任何子公司在2020年12月31日终了的财政年度内支付总额超过1 000 000美元的所有合同；
 
(Xvii)与资助的研究及发展有关的所有合约，均属等价物；或
 
(Xviii)将所有公司的知识产权协议转为另一用途，但在一般业务过程中订立的不披露协议除外，以及由公司或其任何附属公司每年须缴付的许可证及维持费总额少于$100，000的下架软件的发牌合约除外。(由1998年第25号第2条修订)
 
-30-
(B)除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，(1)每一项重要合同对公司或其适用的附属公司或其附属公司都是有效和具有约束力的，而且据公司所知，该合同的另一方完全有效和有效，除非这种可强制执行性可能受到破产和股权例外情况的限制，以及(2)公司及其任何子公司都不受破产和股权例外情况的限制，也不对公司或其任何子公司具有约束力，据公司所知，该公司或其任何其他一方违反或没有根据任何 该等重要合约而发生任何事件，即公司或其任何附属公司或其任何其他一方，在该等时间或发出通知后，或两者均会构成该等违反或失责的情况。除公司泄密函第3.10(B)节规定的 外，在本合同日期之前的12个月期间，公司及其任何子公司均未收到关于任何材料 合同的书面终止通知。本公司已向母公司提供每一份材料合同的真实和正确的副本。
 
3.11          遵守适用的法律。
 
本公司及其附属公司及其附属公司自2017年1月1日起，一直遵守公司或其任何 附属公司的所有适用法律，或在每一情况下均受其任何财产或资产的约束或影响，但如个别或合计任何该等不符合规定的情况并非亦不会合理地被预期为对 公司及其附属公司作为一个整体的物料，则不在此限。但如自2007年1月1日起“公司公函”第3.11节所述者除外，则属例外，(A)公司及其任何子公司(或据公司所知，它们各自的董事、高级人员或雇员)(A)均未收到与公司或其任何附属公司有关的任何政府实体的任何行政、民事或刑事调查或审计的书面通知；(B)收到任何政府实体的书面通知，指称公司或其任何子公司违反任何适用的法律或命令；或(C)已就公司或其任何子公司违反任何适用的法律或秩序向任何政府实体发出任何通知，而本条第3.11条(A)、(B)或(C)项所指的通知，在每一种情况下，截至本协定之日仍未收到或尚未解决，但如任何不遵守此种规定的行为不合理地被期望为公司及其整个子公司的材料，则不在此限。
 
3.12          许可证：公司及其子公司拥有拥有或租赁(酌情)、占有和经营每一不动产以及以其他方式按目前经营的方式经营其业务所必需的所有 许可证、许可证、授权、同意、认证、批准、登记、差异、许可和特许，并自2017年1月1日起遵守所有这些许可证的条款，除非 不拥有或不遵守这些许可证，个别或总体上对公司有重大不利影响。许可证有效，完全有效和有效，所有申请 已及时向适当的政府实体提出延长许可证的申请，但如未能有效、充分有效或不提交此类文件将对公司产生重大不利影响，则不在此限。公司及其任何子公司均未收到任何暂缓或取消任何许可证的书面通知，据公司所知，受到威胁的， ，除非这种不遵守、暂停或取消将不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。
 
3.13          诉讼.除“公司泄密书”第3.13节所述外，没有任何法律程序待审，或据公司所知，威胁(A)公司、其任何附属公司或其任何各自资产或财产，或(B)公司的任何高管或 董事或以其身份行事的任何子公司，其个别或总体上均为或理应对公司及其附属公司具有重大意义，作为一个整体。不论是 公司或其任何附属公司，或其任何各自的资产或财产，均不受载有公司或其任何附属公司持续负债的任何未清命令的约束，这些债务单独或合计而言是或 理应对公司及其附属公司具有重大意义，就整体而言，公司或其任何附属公司并无针对第三者的重大法律程序待决，或公司或其任何 附属公司拟发起的任何重大法律程序。据公司所知，涉及公司或其任何附属公司的任何政府实体或其任何附属机构并无进行任何调查或威胁进行任何调查。
 
-31-
3.14          客户和供给者3.15的商品价格相当高。
 
(A)“公司披露函”第3.14(A)节规定，在截至2018年12月31日和2019年12月31日终了的财政年度内，公司及其附属公司的15个最大客户(按收入计)的真实和完整的客户(按收入分列)的真实和完整的清单(各为a))、 以及每个重要客户在每个此类期间的销售额总额。
 
(B)“公司披露函”第3.14(B)节规定，在截至2018年12月31日和2019年12月31日终了的财政年度内，(根据收到的发票)最大的25家供应商的真实和完整的清单(根据收到的发票)为公司及其子公司的业务提供了一份真实和完整的清单(每个供应商均为“a”)。)，以及每个重要供应商在每一期间的采购总额。
 
(C)本公司及其任何子公司均未与任何重要的客户、重要供应商或重要交易商发生任何对公司及其整个子公司具有重大意义的未决争端，或(Ii)收到任何重要客户、重要供应商或重要交易商打算终止或不利修改其与公司或其任何子公司的现有关系的书面通知。自2017年1月1日以来，该公司及其任何子公司均未收到任何重要客户的任何书面投诉，主要供应商或重要交易商涉及向公司和/或其任何附属公司提供或提供的产品和/或服务，公司或其任何子公司也没有买方归还其任何产品，但在正常业务过程中提出的投诉和报税除外，而且在每种情况下，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期对公司及其整个子公司具有重大意义。
 
3.15          税收。除 公司泄密函第3.15节所述外：
 
(A)在所有重大方面，公司及其附属公司的每一家公司及其附属公司都提交了所有美国、联邦和以色列所得税申报单，并提交了根据适用法律要求提交的所有其他实质性纳税申报表，所有这类报税表(考虑到对其所有修正案)在所有重大方面都是真实和完整的；
 
(B)(1)每一家公司及其附属公司都已(1)及时缴纳所有美国联邦和以色列所得税和所有其他物质税(考虑到任何延长的时间)(不论是否在纳税申报表上显示)，但在通过适当程序进行真诚辩论并根据美国公认会计原则在资产负债表上确定 应计或储备金的事项方面除外；(2)扣缴和及时向有关税务当局支付(考虑到任何延长的时间)适用的 法所规定的扣缴和支付的税款(或为此目的适当地留出帐户)；
 
(C)该公司及其每一附属公司及其附属公司都向其母公司提供了所有美国联邦和以色列所得税申报单以及所有其他重要纳税申报表、审计报告、信函裁决、美国技术咨询备忘录、美国审查报告以及公司或其任何子公司评估或同意的与2017年1月1日或之后的应税期有关的缺陷的真实和完整副本；
 
(D)对任何美国联邦和以色列所得税或其他物质税的评估或征收期仍有效的公司或其任何附属公司均未执行任何尚未执行的对任何美国联邦和以色列所得税或其他物质税的评估或征收期限的任何未履行的豁免或延长的法令；
 
(E)(1)公司或其任何附属公司(A)均未参加任何美国联邦和以色列所得税申报表或目前正在进行的公司或其任何子公司的其他重要纳税申报表的任何审计或其他审查，或(B)已收到书面通知，要求进行这种审计或其他检查； (Ii)公司或其任何附属公司向公司或其任何附属公司提交的任何报税表，并没有由任何政府实体以书面向该公司或其任何附属公司提出调整，但该项调整仍未作出；及(Iii)在过去5年，任何政府实体均没有提出任何书面申索，指该公司或其任何附属公司在其不提交报税表的司法管辖区内须课税或可能须纳税；
 
-32-
(F)对该公司或其任何附属公司的任何资产，除 准许留置权外，对其任何资产没有任何物质留置权；
 
(G)(1)不论是公司或其任何附属公司(在“守则”第1504(A)节)所指的附属集团的成员，均曾提交一份合并的联邦所得税申报表(该集团的共同母公司是公司或其附属公司之一的团体除外)；(Ii)曾是任何分税、弥偿或分配 协议的一方(在一般业务过程中订立的协议除外，该协议的主要目的与税务无关)，而该协议不会在本协议日期当日或之前终止，而无须对公司或其附属公司承担任何现时或未来的法律责任；或。(Iii)任何人根据Treas须缴付的税款的任何法律责任。雷格。第1.1502至6节(或适用法律的任何类似规定，包括关于集团或财团救济的任何安排或类似的 安排)，作为受让人或继承者，通过合同、法律运作或其他方式，但共同母公司为公司或其子公司之一的集团除外；
 
(H)在过去两年中，该公司或其任何附属公司都不是“分销公司”或“受控制的公司”在分配股票以符合资格享受“守则”第355条或第361条所规定的免税待遇的股票分配中，具有较高的转归性；
 
(I)公司或其任何附属公司均无须将任何应课税入息项目纳入或不包括在关闭日期后开始的任何期间内的任何应课税入息项目内，或不包括任何应课税入息项目，因为：(I)在截止日期当日或之前的一段期间内，更改会计方法，或使用不适当的会计方法；(Ii)分期付款出售或公开交易处置，或在关闭日期当日或之前更改会计方法或使用不适当的会计方法；(Ii)在关闭日期当日或之前作出的分期付款出售或公开交易处置，(3)在截止日期或之前收到的预付款项，(4)根据“守则”第108(I)节进行的选举，(5)为纳税目的要求任何储备金，或(6)就截止日期之前所作的税收进行选举、指定或类似的申报；
 
(J)(1)公司或其任何附属公司均不受“守则”第965条所规定的法律责任，或(Ii)已根据守则第965(H)条作出 选择；
 
(K)该公司或其任何附属公司(1)不是“守则”第957节所指的“受控外国公司”，或为以色列的税务目的，属于“间接”；(2)截至2019年年底是“守则”第1297节所指的“被动外国投资公司”，或(3)在其组织所在国以外的国家有一个常设机构(适用的税务条约所指的范围内)，或在该公司所在国家以外的国家设有办事处或固定营业地点；
 
(L)该公司自成立以来一直被归类为美国联邦所得税的公司，而且自该公司一直是该公司的子公司以来，该公司一直被归类为美国联邦所得税的公司，自该公司一直是美国联邦所得税的子公司以来，该公司一直被归为美国联邦所得税公司；
 
(M)与要求公司或任何附属公司在截止日期后的任何应税期间，与任何政府实体订立“守则”{Br}7121节(或适用法律类似规定)所述的任何收税协议；
 
(n
 
(O)除“公司披露函”第3.15(O)节所述外，该公司或其任何附属公司均不拥有任何“核准企业”、“受益企业”或“优先企业”，因为1959年“以色列鼓励资本投资法”对每个这类术语作了定义，或(Ii)根据“公司条例”E2部分的任何限制或限制，或根据参照E2部分作出的任何税务裁决，每一种类似的术语都不受任何限制或限制；
 
-33-
(P)“公司公示函”第3.15(P)节中的“直接转储”、“优惠”、“优先企业”或“优先技术企业”的任何“批准企业”、“受益企业”、“优先企业”或“优先技术企业”地位下公司有资格享受的税收福利。该公司及其子公司符合 “适用法”规定的所有条件和要求，或在就该公司根据 以色列关于这种地位的法律和条例所提供的任何设施的“核准企业”、“受益企业”、“优先企业”或“优先技术企业”地位或(2)该公司收到的其他税收优惠方面给予的批准文书中所规定的所有条件和要求。本公司没有收到任何关于撤销或修改就公司任何设施给予的任何此种地位或税收 利益的任何程序或调查的通知；
 
(Q)(I)公司在任何时候从未是“不动产”公司(Igud Mekarkein)，1963年“以色列不动产税法”(资本利得、出售和购买)或(2)“守则”第897(C)(2)条所指的美国不动产控股公司在“守则”第897(C)(1)(2)节规定的适用期间界定了这一术语；
 
(r
 
(S)与1975年“以色列增值税法”所界定的增值税相比，该公司及其附属公司的每一家公司及其每一家公司，在适用于这些人的范围内，对增值税而言，具有较强的同质性。
 
(1)已按“以色列增值税法”的规定，为增值税的目的，为增值税的目的，适当地登记了直接转嫁的产品；
 
(Ii)已符合有关该税项的所有法定规定、命令、规定、指示或条件；及
 
(3)直接转制的转接税(考虑到时间的任何延长)已收取并及时汇给有关的政府实体-它们根据任何适用的法律必须收取和汇出的所有这类税款；
 
(4)(如1975年“以色列增值税法”所界定)，无任何可能无法享受对投入征收或支付的此种税以及其进行的其他交易和进口的全额抵免的情况；
 
(5)再转嫁、转制、再转嫁、转制、再转制、转制等；
 
(T)在适用的范围内，公司或其任何附属公司均不从事或从未从事“守则”第6707A(C)(2)节所界定的“上市交易”，或从未从事“守则”第6707A(C)(2)条所界定的“上市交易”。雷格。§1.6011-4(B)(2)(或适用的美国州法律的类似规定)，要求向国税局报告，或参与或参与该法令第131(G)节和2006年颁布的以色列所得税条例(可报告的税务规划)所列的任何交易。该公司没有也从未采取任何须根据该条例第131(E)条提出报告的税务立场。该公司从未获得须根据该条例第131 D条提出报告的法律或税务意见；
 
(U)每一雇员计划(包括通知、裁决、拟议条例和最后条例)均须遵守守则第409a条的规定，并在所有重要方面符合守则第409a条的规定，并在所有重要方面符合守则第409a条的规定及所有适用的规管指引(包括通知、裁决和建议及最后规例)。为第409a节的目的，所有公司期权均按每股行使价格授予，该价格至少为公司期权授予之日所涉公司股票的公平市场价值，这一价值在 中根据适用法律，包括“守则”第409a条确定；以及
 
-34-
(V)按“ 条例”第102条的资本收益路线拟符合资格的公司期权及公司股份，已获保险业监督批准或以其他方式批准，或已获保险业监督批准或以其他方式予以批准。这类公司102种期权和公司102种股票(视情况而定)是按照本条例第102条的适用规定和ITA的书面要求和指导而批给和/或发行的，包括向ITA提交必要的文件，指定一名获授权的受托人持有 公司102种期权和公司102股，根据本条例第102条及保险业监督所发出的任何规例、公布或指引的条款，收到所有所需的同意及税务裁决，并将该等公司期权及公司股份及时缴存予102名受托人。该公司已向母公司提供了与ITA或任何其他政府实体之间与公司102种期权和 公司102股有关的所有重要通信的真实和完整的副本。
 
3.16          环境问题。除公司泄密函第3.16条 所述外：
 
(A)在公司或其附属公司拥有、经营、控制或租赁任何不动产、任何商业设施期间，或据公司所知，任何以前拥有、租赁或使用的不动产，在该公司或其附属公司对任何不动产、任何商业设施或公司所知的任何以前拥有、租赁或使用过的不动产的拥有、租赁或使用的不动产的所有权、作业、占用、控制或租赁期间，未发生任何对危险材料的进一步释放，这些物质责任或义务已导致或相当可能导致对公司或其任何子公司的重大责任或义务，以便根据尚未执行或尚未解决的适用环境法律调查或补救这种释放。
 
(B)该公司及其附属公司在所有重要方面均符合所有适用的环境法律，而据公司所知，该公司及其附属公司在进行业务时，在所有重要方面均符合所有适用的环境法及环境许可证。
 
(C)本公司及其附属公司及其附属公司拥有经营公司或其任何附属公司的业务所需的所有物料环境许可证，因为该等活动目前正在进行。所有该等环境许可证均属有效和充分有效。据公司所知，该公司及其附属公司在所有重要方面均已遵从任何该等环境许可证的所有契诺及条件。任何该等环境许可证的暂时吊销或取消，或据公司所知，并无受到威胁。
 
(D)未进行任何法律程序，或据公司所知，对任何政府实体或代表任何政府实体或代表任何政府实体进行调查，或与遵守适用的环境法、公司的任何环境许可证或任何危险材料活动有关或与公司或其任何附属公司的业务有关的任何附属公司或其任何业务设施有关的任何子公司，均未进行或威胁对适用的环境法、任何环境许可证或任何危险材料活动进行调查，该公司及其任何子公司都没有收到任何政府实体根据环境法提出的任何书面资料要求，声称危险材料污染的责任或潜在责任需要在任何尚未解决或尚未解决的地点进行调查或补救。
 
(E)(E)如公司所知，该公司及其任何附属公司均未订立任何要求其担保、偿还、质押、辩护、辩护、保护、持有或赔偿任何人因环境法或其任何附属公司危险材料活动而产生的任何重大责任的习惯租赁(包括与公司或其任何附属公司租赁的不动产的习惯租赁)，否则，该公司或其任何子公司均未订立任何要求其担保、偿还、质押、辩护、维护或赔偿任何人的任何重大责任的合同。
 
(F)公司及其附属公司及其附属公司所拥有或控制的所有物质环境评估、审计、报告和其他有关不动产、前不动产、商业设施和业务运作的所有物质环境文件的真实和完整副本。
 
-35-
3.17          雇员福利计划。
 
(A)“公司披露函”第3.17(A)节规定了自本协议之日起生效的所有材料 雇员计划(雇用、咨询和独立承包商协议除外)和关于公司选择的协议(如3.4节所述)的真实和完整的清单，公司已向母公司提供下列文件的真实和完整副本：(I)计划文件及其所有修正和简要计划说明；(Ii)国税局、养恤金福利担保公司、交通部任何办事处或代表或任何类似政府实体就该雇员计划采取的任何行动、要求、程序或调查的任何重要通知或 ，(Iii)国税局根据“守则”第401(A)节打算符合资格的任何雇员计划的最新确定函(如果有的话)，和(4)就每项国际雇员计划而言，在适用范围内，(A)要求就该计划向任何政府实体提交的最新年度报告或类似的遵守情况文件；(B)与政府实体根据上文第(3)款发出的关于满足获得最优惠税收待遇所需的适用法律有关的确定函的任何文件。
 
(B)在所有重大方面，包括守则的适用规定，包括守则的适用条款，均不符合所有重要方面，包括守则的适用条款，制定、维持、操作、捐助、资助和管理每项雇员计划，但不合理地期望每个雇员计划对该公司及其附属公司造成重大责任的每一项雇员计划是合理地被确定、维持、操作、资助和管理的，作为一个整体。每一项旨在获得优惠税收待遇的物质国际雇员计划都已得到有关税务和其他政府实体的批准，以便：公司或其任何子公司，以及有关的国际雇员计划的参与者和受益人；和(Ii)在支付 福利之前预留资源的任何国际雇员计划(A)“被资助的国际雇员计划)指为国际雇员受资助计划的目的而持有的资产，以享有优惠的税务地位，而公司亦不知道有任何理由可停止适用该优惠税项地位，但在每种情况下，除非个别或整体不会合理地预期会对公司及其附属公司造成重大法律责任，否则则属例外。
 
(c
 
(D)再转接税-再转嫁-除个别或合计不会对公司产生重大不利影响外，对任何雇员计划所需作出的所有供款、保费、摊款及其他付款，均已及时作出、积存或预留。
 
(e)           除个别或合计不会对公司及其整个附属公司造成重大法律责任外，本公司、其任何附属公司，或据公司所知，其任何个别董事、高级人员、 雇员或代理人，就任何雇员计划而言，均没有参与或曾是任何非获豁免的“禁止交易”的一方，因为“守则”第4975节或“雇员安全法”第406条对该词作了界定。
 
(F)在本协定签订之日之前六年内，本公司、其任何子公司或其各自的附属公司在本协定维持、赞助、参与或捐助(或有义务作出贡献)之前六年内，均无一家公司、其任何附属公司或其各自的附属公司都有过(或有义务作出贡献)：(1)受“守则”第412节或ERISA第四编管辖的雇员计划； (2)“多雇主计划”(如“雇员退休人员法”第3(37)节所界定的)；(3)ERISA第210条或“守则”第413(C)条所界定的“多雇主计划”；(4)“就业和就业法”第3(40)节所指的“多雇主福利安排”；(5)“守则”第419节所指的“有资金的福利计划”；或(6)“守则”第501(C)(9)节所指的自愿雇员受益人协会。公司及其附属公司或其任何 各自附属公司：(1)在造成(或预期将导致)对养恤金福利担保公司的负债的情况下退出任何养恤金计划；(2)任何资产因未缴任何雇员计划的未缴缴款 而须予留置权，这将是公司或其附属公司的负债，或成为母公司或其附属公司的责任；(3)在应付任何属于公司或其附属公司的法律责任的 养恤金计划时，未向养恤金福利担保公司支付保险费；或(Iv)从事任何可能导致公司或其子公司或母公司或其附属公司根据ERISA第4069条或 4212(C)节承担责任的交易。
 
-36-
(G)除根据“守则”第4980 B节或任何类似的适用法律以外，本公司或其任何附属公司均无任何责任向任何人提供、承诺或订约向任何人提供、承诺或订立向任何人提供、离职后或退休人员人寿保险、健康或其他福利福利的公司或其任何附属公司，均不承担任何责任。
 
(H)除“公司披露函”第3.17(H)节所述外，本协议的执行或 交付或本协议所设想的交易(包括合并)的完成(包括合并)将单独或与任何其他事件一并进行，(I)对现任或前任 董事、雇员或独立承包商造成重大责任，或增加以其他方式应付或要求向任何此类董事、雇员或独立承包商提供的任何福利或补偿的数额或价值，(Ii)导致加速任何该等利益或补偿的支付、转归或供资的时间；。(Iii)导致支付因守则第280 G条而不可扣减的任何款额；。(Iv)导致公司或其任何附属公司向任何人作出的任何未偿还贷款全部或部分获豁免，或。(V)限制或限制公司或其任何附属公司合并的权利，。修改或终止任何雇员计划。没有任何合同是 公司或其任何子公司的一方，也没有任何合同有义务赔偿任何现任或前任雇员或其他丧失资格的个人根据“守则”第4999条可能需要缴纳的消费税，或“守则”第409a节规定的任何税。
 
(I)除“公司泄密书”第3.17(I)节所述外，所有与公司或其任何在美国境外提供服务的雇员、公司的任何董事、独立承办商或其他服务提供者，或其任何在美国境外的附属公司的雇员的雇佣合约或服务合约，均可在任何时间终止，而无须就损害赔偿、遣散费提出任何申索，或补偿(法定裁员 付款或适用法律规定的其他法定付款除外)。
 
(J)由政府 实体赞助、维持或管理的每一雇员福利计划、方案或协议，其中公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、董事或其他服务提供者、其任何子公司或任何ERISA附属机构、或任何这类人的受益人或受抚养人，都从(每一“a”)领取(每一“a”项下的利益)(政府计划“)已制定、维持、运作、捐助、资助和管理，在所有重大方面符合其条款和所有适用的法律，但不能单独或总体上合理地预期不会对公司及其整个子公司造成重大责任的除外。
 
3.18          劳工很重要。
 
(A)除(1)“公司泄密函”第3.18(A)节所述，以及(2)关于第(B)-(F)款的 to(B)-(F)条所规定的对整个公司及其附属公司有重大影响外，(A)除适用于以色列境内所有雇员的国家或部门集体谈判协议和与 有关的延期令(“zavei harchava”)外，公司或其任何子公司均不是一名或多名雇员与工会、工会或工会、雇员团体或雇员代表机构之间的任何合同或安排的当事方，以便就各自的雇员与任何劳工组织、工会、团体、协会、工会或雇员代表机构进行集体谈判(“(B)没有向 公司或其任何附属公司提供书面要求，要求承认，或要求认证或法律程序，或据公司所知，任何工会、工会或工会的 公司或其任何子公司威胁或合理地预期将对公司或其任何子公司提起或提交，或劳动关系组织或实体(“劳工组织”)组织本公司或其任何子公司的雇员，(C)本公司或其任何子公司的任何雇员均无未决的停工、罢工、减速、停工、一致拒绝加班或其他类似的劳动活动或争议，或据公司所知，没有任何员工对此进行威胁，(D) 公司及其任何子公司均未对其各自业务的经营实施任何不公平的劳动做法，而且 全国劳工关系委员会或任何类似的政府实体对该公司或其任何子公司没有提出指控、投诉或采取其他行动，威胁或该公司所知的任何类似政府实体受到威胁，(E)该公司及其附属公司尚未订立或不受 任何延期令(Tzavei Harchava)的指控、控诉或其他诉讼，以色列境内的任何雇员均未受益于任何延期令(Zzavei Harchava)，除一般适用于以色列境内所有雇员或公司一般业务领域的所有雇员或其任何 分支机构的延期令外，以及(F)公司及其任何子公司均未向任何雇主协会或 组织支付、或要求或要求以书面支付任何款项(包括专业组织手续费)。
 
-37-
(b工人分类(包括将工人适当分类为独立承包商和顾问并用于加班目的)、扣缴税款、禁止歧视、平等就业机会、公平就业做法、就餐和休息时间、移民身份、骚扰(包括性骚扰)、报复、合理便利、残疾人权利或雇员安全和健康福利、工资和加班补偿、童工、家庭和病假、工人补偿、请假、警告、失业保险，根据1963年“以色列离职偿金法”和1951年“以色列年假法”规定的提供法定遣散费的义务，与以色列雇员有关的养恤金福利和其他补偿事项及雇用条款和条件，包括1987年“最低工资法”、1991年“外国雇员法”、2011年“加强执行劳动法法”、2002年“雇员法事先通知”、2002年“雇员和候选人通知(就业条件及筛选和接受工作程序)法”，2002年，“防止性骚扰法”，1998年和1996年“人力资源承包商雇用法”，在每种情况下，都涉及公司及其子公司的雇员；及(Ii)对任何拖欠的工资无须负上法律责任, 遣散费、任何税款或不遵守上述任何一项规定的处罚；和(Iii)就雇员的失业补偿福利、社会保障或其他福利或义务(在一般业务过程中须支付的例行款项除外)，无须向由任何政府实体管理或由政府实体或代表政府实体维持或维持的信托或其他基金支付任何款项。公司及其附属公司每一间公司及其附属公司均已扣留及报告适用法律或合约所规定须扣缴及报告的与公积金(包括退休金安排)有关的所有附带利益款额，但如个别或合计不会如此，则属例外，合理地期望 对公司及其子公司造成重大责任，作为一个整体。
 
(C)(1)公司及其附属公司向在以色列境内或受以色列法律管辖的雇员提供法定遣散费的义务“(以色列雇员”)根据“以色列薪酬法”，1963年根据“以色列薪酬法”(“第14节安排”)第14节全额供资，或从雇员就业之日起，并根据雇员的全部基本工资，以其他方式积存或保留，(2)公司及其子公司根据任何适用的法律履行休假和休养的义务，任何个人雇用协议均已履行或已在公司财务报表中全部积存，和(3)除财务报表所反映的以外，公司及其任何子公司对其任何前雇员均无未履行的义务，而且这些雇员的解雇是按照所有适用的法律和 合同进行的，在每种情况下都不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。
 
(d)           在过去三个月(3) 个月内，没有任何(I)工厂关闭(如警告中所界定的)影响到任何就业地点，或影响公司或任何附属公司雇用地点内的一个或多个经营单位，或(Ii)大规模裁员(如警告所界定)，公司或其任何附属公司亦没有受到任何交易的影响，亦没有因进行裁员或终止雇用而受到影响，以致该公司或其任何附属公司的数目足以触发任何类似的外国公司的申请，州或地方法律。公司或其在美国工厂的任何子公司的任何雇员，如果有足够数量的雇员被警告所覆盖，都不会在截止日期的90天内遭受就业损失(如警告中所定义的那样)。
 
(E)(1)任何在美国为公司提供服务而未被公司视为美国联邦所得税目的的雇员的个人，在“雇员计划”中不被视为雇员；(2)公司因以任何身份在美国为公司提供服务的个人被不适当地排除在雇员计划之外，因此公司不承担任何重大责任。
 
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(F)公司向家长提供了本公司或其附属公司每名雇员的一份名单，其中列明了以下各日期：(1)职称；(2)雇用日期；(3)雇员或独立承包商的地位以及全职或非全时；(4)在职或休假；(5)目前的年度基数和 加班费；(6)加班费分类(例如，豁免或非豁免)；(7)2018年12月31日终了日历年的佣金、奖金或其他奖励报酬；(8)休假和权责发生制；(9)关于在以色列的公司雇员，病假和应计费用超过适用法律的要求；(X)旅费(例如旅费、汽车、租车安排和汽车维修费)；(十一)恢复应享权利和应计养恤金；(Xii)养恤金安排和(或)任何其他公积金(包括经理保险计划、养恤基金和继续教育基金)及其各自的缴款率；及(Xiii)该雇员是否须受第14条安排规限(而在该雇员受第14条安排规限的范围内，须说明该第14条安排是否包括8.33%的全数供款率，并以该人自生效日期起计的全部 薪金计算)，但如“公司披露函件”第3.18(F)条所述者属例外，而该等安排并无合理预期会对公司及其附属公司造成重大法律责任，则属例外，作为一个整体, 向本公司及其子公司的雇员或独立承包商支付的所有佣金和奖金均已全额支付(或在资产负债表上全额积存)，公司或其任何子公司对任何佣金、奖金或增加的赔偿没有任何未履行的协议、谅解或承诺。
 
(G)与独立承包商签订的所有协议均载有规定，说明它们与公司或其任何子公司之间不存在任何雇主-雇员关系，(2)公司或其任何子公司的所有独立承包商均无权从公司或其任何子公司获得任何雇用福利或权利，(G)与独立承包商签订的所有协议均规定，它们与公司或公司的任何子公司之间不存在任何雇主-雇员关系；(2)公司或其任何子公司的所有独立承包商均无权享受公司或其任何子公司的任何雇用福利或权利，(3)与公司或其任何子公司的所有独立承包商的雇用符合适用法律；(4)除适用法律外，公司及其任何子公司均不通过人力机构雇用任何人员。
 
(H)除“公司泄密函”第3.18(H)节所述外，该公司及其任何子公司均不是自2017年1月1日以来与公司任何现任或前任高级人员、董事、雇员或独立承包商或其任何子公司就性骚扰指控达成和解协议的一方，(I)公司或其任何附属公司的一名高级人员，或(Ii)公司或其任何附属公司的副总裁或以上的雇员的歧视或不当行为。在过去三年(3)并无任何法律程序待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司(或其任何董事、高级人员或雇员)，在每宗个案中，均没有涉及性骚扰指控的任何法律程序，或预期会对该公司或其任何附属公司(或其任何董事、高级人员或雇员)进行威胁或预期对该公司或其任何附属公司(或其任何董事、高级人员或雇员)提出任何法律程序，(I)公司或其任何附属公司的高级人员，或(Ii)公司或其任何附属公司的雇员或独立承办商在副总裁或以上级别的歧视或不当行为。
 
3.19          不动产。
 
(A)“公司披露函”第3.19(A)(1)节规定了公司或其任何子公司拥有的所有 不动产的真实和完整的清单。关于位于以色列以外的拥有的不动产(I)，该公司或适用的附属公司 拥有良好和可销售的费用-简单所有权(或其同等)-对除许可留置权以外的所有留置权是免费和明确的，除非单独或总体上不会对 公司产生重大不利影响；(Ii)关于位于以色列境内的所有不动产，本公司在以色列土地注册处或其他适用的登记处登记为该等拥有的不动产的独家拥有人，除公司披露书第3.19(A)(2)节所述者外，公司及其任何附属公司均不是购买或出售其中任何不动产或权益的任何合约或选择权的一方，亦无任何未决选择，优先要约的权利或优先购买或租赁所拥有的不动产的权利，或其任何部分或其中的权益。公司及其任何附属公司均未收到任何书面通知，而且据 公司所知，没有任何未决、威胁或设想的谴责程序影响到任何拥有的不动产或出售或以其他方式处置所拥有的不动产以代替谴责。除非单独或在 总量中，否则不合理地期望该公司及其附属公司作为一个整体具有任何材料，(I)所拥有的不动产的任何部分均不违反任何适用的法律，目前没有关于违反任何适用法律的未决和未解决的书面通知；和(Ii)建筑物和其他有关不动产的改进在结构上是健全的，其中的系统(包括机械部分), 电气、暖气、通风、空气调节、洒水、消防安全和管道系统)处于正常工作状态(正常损耗除外)，建筑物及其其他改进符合所有适用的法律。
 
-39-

(B)“公司公示函”第3.19(B)节载有所有租约、 转租、许可证、占用协议或其他合同的真实和完整的清单，其中载有所有租赁、许可证、占用协议或其他合同(集体，““对外租赁”)公司或其任何附属公司根据该租约授予任何其他人使用 或占有所拥有的不动产或其任何部分(“出站租赁财产”)的权利。
 
(C)“公示函”第3.19(C)节中的再转嫁性-直接转租-公司或其任何附属公司使用或占有或有权使用或占有任何不动产的所有重要租赁或转租(与出站租赁集体一起)(租赁)(这些财产、“租赁不动产”，以及与出站租赁财产和拥有的不动产共同构成的“不动产”)，除非单独或在 总和内不会对公司产生重大不利影响：
 
(I)至本协议签署日期为止，(A)对公司或其任何属该公司的附属公司或其附属公司的任何附属公司而言是有效和有效的，而据公司所知(除非该交易对手是公司的附属公司或任何该等附属公司或另一附属公司)，则该另一方或该等附属公司的另一方及(B)可在每一情况下强制执行，但受破产及衡平法例外情况的限制则属例外；及
 
(Ii)本公司或其作为租契一方的任何附属公司并无违反或失责，并根据该租约继续进行，或据公司所知，任何其他各方(除非该对手是公司的附属公司或任何该等附属公司或另一附属公司)并无任何违反或失责行为发生，而任何事件均不会因公司或任何该等附属公司或任何该等附属公司或该等附属公司或该等附属公司失责而构成违约或违约事件，据公司所知，任何其他当事方(除非交易对手 是公司的附属公司或任何此类子公司或另一附属公司)。
 
(D)核心价较高的核子产品-对公司及其附属公司来说，以及据公司每一家及其附属公司的承租人所知，按照适用于每一种有关不动产的分区法使用所有不动产，但个别或总体不会对公司产生重大不利影响的，则不在此限。
 
3.20          资产；(I)公司及其每一附属公司对公司拥有、使用或持有的所有个人财产、使用或持有作任何留置权(准许留置权除外)的所有个人财产，或良好、有效及可强制执行的租赁权益或其他使用权，均享有良好而有效的所有权或良好、有效及可强制执行的租赁权益；(Ii)公司及其附属公司所拥有、使用或持有以供使用的所有非财产财产(准许留置权除外)，均属自由及不附带任何留置权(准许留置权除外)；。(Ii)公司及其附属公司所拥有、使用或持有的所有个人财产，均属合计，(Iii)公司及其附属公司所拥有、使用或持有以供其使用的所有个人财产均属良好的经营状况，而保养及修理的状况良好，但普通损耗除外。
 
3.21          知识产权。
 
(A)(A)(1)公司披露信第3.21(A)节(1)真实和完整的清单，其中包括：(A)目前所有人的姓名或名称；(B)申请/登记所在的管辖权；(C)申请或登记号码；(2)未登记的公司IP材料。
 
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(B)(1)公司注册知识产权存在、有效和可执行，(2)与公司注册知识产权有关的所有所需文件和费用已及时向 相关政府实体和授权注册人提交并支付(在允许延长相关截止日期之后)，(B)所有与公司注册知识产权有关的文件和费用已及时向 相关政府实体和授权注册人提交并支付；(3)所有公司注册IP均处于良好状态，以及(4)所有公司注册知识产权，而该文件的提交、检控及维持，过去及现在均符合适用法律的所有规定(包括坦诚的责任、提交书的付款、审查、维持费及工作或使用证明)。
 
(C)据了解，自2017年1月1日以来，没有向 公司或任何附属公司提出任何书面索赔，要求根据1967年“以色列专利法”第134节要求考虑、赔偿或特许权使用费，也没有任何一方以书面威胁或主张任何公司知识产权方面的精神权利索赔。
 
(D)据本公司所知，除不合理地预期会对公司及其附属公司造成材料 责任以外，任何人均不侵犯、挪用或侵犯任何公司的知识产权。据公司所知，除合理地预期不会对公司及其子公司造成材料 责任外，任何人均不侵犯、挪用或侵犯任何公司的知识产权。据公司所知，除合理地预期不会导致公司及其子公司承担全部材料外，公司及其子公司自2017年1月1日以来的业务运作，包括使用、规定、规定，公司或其子公司对公司产品的支持、复制、制造、分销、营销、销售、许可或展示，过去和现在都没有：(I)侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权，或(Ii)根据适用的法律构成不公平的竞争或贸易做法。自2017年1月1日以来，没有(A)第三方提出的任何法律程序或书面要求，指控有侵权行为，(B)公司或其任何子公司或该第三方知识产权的任何公司产品的挪用或其他侵犯，或(B)公司或其任何子公司声称第三方侵犯、挪用或侵犯任何公司知识产权的行为。
 
(E)该公司或其任何附属公司在本协议签署日期前的3年内，均没有对任何指称该人侵犯、盗用或侵犯任何公司知识产权的人提出或威胁提出任何书面申索。在本协议签订之日之前的三年中，没有任何第三方以书面形式声称或威胁对公司或其任何子公司提出任何索赔，指称公司或其任何子公司侵犯、盗用或侵犯该第三方的任何知识产权。
 
(F)公司及其附属公司完全拥有公司知识产权中的一切权利、所有权和利益，不受任何留置权(许可留置权除外)的所有留置权(许可留置权除外)。除个别或总体上不会对公司产生重大不利影响外，公司知识产权和由公司或其任何子公司有效许可的知识产权构成公司及其子公司在本合同之日经营公司及其附属公司业务所需的全部知识产权。
 
(G)再转嫁和再转嫁的公司及其附属公司已采取一切商业上合理的措施，以维持、保护、保存和执行“公司知识产权”所载的商业机密。除不合理地预期会对公司及其附属公司造成重大责任以外，公司及其任何子公司 均未向任何其他人提供其任何商业秘密，除非依据一项具有约束力、可强制执行的书面保密合同，该合同要求该人对此类信息保密。该公司及其下属公司已与每名现任雇员和独立承包商签订了具有约束力、有效、书面和可执行的合同公司及其子公司，并据 公司所知，公司及其附属公司的每名前雇员和独立承包人参与进行公司或其子公司的研究或开发，或任何其他可合理预期导致知识产权的发展或创建的活动，据此，每一名上述雇员或独立承包商：(I)承认公司或其子公司对所发明的所有知识产权的唯一所有权，由该雇员或独立承办商在其受雇或受雇于公司或其附属公司的范围内创建或开发的；(2)在适用法律允许的范围内，向公司或其子公司授予该雇员或独立承包商可能拥有或拥有的任何所有权的不可撤销转让(或仅就根据适用法律这种转让不具有效力的任何知识产权而言，同意给予这种转让，并在这方面与公司或其子公司合理合作)；和(3)在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃与任何此类知识产权有关的任何权利或利益，包括收取与这类知识产权有关的特许权使用费或任何其他代价的权利，以及任何对精神权利的要求。据公司所知，任何与其相关就业或其他适用协议的保密或知识产权有关的条款均不违反任何与保密或知识产权有关的条款。
 
-41-
(H)如公司、包括以色列国防军在内的任何政府实体、或任何大学、学院或其他教育机构或研究中心声称拥有、声称拥有、或(包括通过任何公司知识产权协定)拥有或(包括通过任何公司知识产权协定)拥有任何其他权利，或(包括通过任何公司知识产权协定)，或通过任何公司知识产权协议)获得或拥有任何其他权利。该公司没有收到任何以色列政府实体的书面通知，声称根据1967年“以色列专利法”第55条、第6章或第8章享有任何权利。
 
(I)该公司已向买方提供公司或其任何附属公司所获业主立案法团给予的所有待决、未付及获批的奖助金及奖励(法团补助金“)。公司披露函第3.21(I)节规定了公司或其任何子公司必须向法团支付的 版税的费率和最高版税额。本公司及其附属公司在所有重要方面均符合已获批准的所有法团补助金的条款及条件，以及适用于该等资助的法律及指引，而对法团并无任何金钱债项。没有关于公司或其任何子公司退还或退还根据任何法团 赠款提供的任何利益的尚未执行的要求。无法团批地限制公司或其附属公司使用任何公司知识产权，或给予法团在任何公司知识产权中的任何权利，但根据“公司披露书”第3.21(I)条或“创新法”第3.21(I)条所载的法团批准证书的明文规定除外。
 
(J)据本公司所知，本公司及其附属公司不受任何协议的约束，即本协议的执行和交付以及由此设想的交易(包括合并)的完成将导致母公司或其任何子公司在合并后获得任何第三方的任何 权利或许可(公司或其任何子公司的知识产权除外)。
 
(K)除“公司泄密函”第3.21(K)节所述外，该公司及其任何附属公司均未以下列方式使用任何公共软件：(I)要求以源代码形式披露或分发任何公司知识产权；(Ii)要求为制作衍生作品而向任何公司知识产权发放许可证； (Iii)对任何公司知识产权的分配收费施加任何限制；(Iv)就公司知识产权为公司或其任何附属公司订立义务，或根据任何公司知识产权将任何权利或豁免授予任何人；或。(V)对公司或其任何附属公司使用或分配任何公司知识产权的权利施加任何其他限制、限制或条件。据公司所知， Company IP中包含的软件没有任何材料缺陷或错误，也没有材料编程、设计或文档错误。
 
(L)除公司披露信第3.21(L)节所述外，本公司及其任何附属公司均未向任何第三方(代管代理人除外)披露或交付任何代管代理人或其他第三方向任何第三方披露或交付(I) 任何公司产品或(Ii)任何公司知识产权的任何源代码。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件(不论是否有时间的推移或发出通知或两者兼而有之)将或合理地期望公司或其子公司或任何代管代理人或其他第三方向任何第三方披露或交付任何此类“源代码”。本协议的执行或合并的完成，不论是在或其本身，都不会合理地预期将导致从代管中释放任何源代码。
 
(M)除“公司泄密函”第3.21(M)节所述外，公司及其下属公司在所有重要方面均遵守(1)公司或其任何子公司适用的隐私政策；(2)其与隐私、数据 保护和信息安全有关的合同义务；(3)适用的隐私法(集体，“自2017年1月1日以来，该公司及其任何子公司均未收到关于(或据公司所知)政府实体就实际或据称不遵守隐私要求进行调查的通知(或据公司所知)。本公司及其附属公司自2017年1月1日起实施 ，并维持符合所有适用的保密法的商业上合理的保障措施，以保护和维护个人信息的机密性、完整性和安全性，以防止个人信息的丢失、盗窃和未经授权的访问或披露。据公司所知，自2017年1月1日以来，未发生任何丢失、未经授权获取或获取个人信息的情况。自2017年1月1日以来，该公司及其子公司已：(一)采取合理措施，侦查违反个人信息的行为；(二)就政策和程序，对适用人员进行维持和培训，以便将发现的任何此类违规行为升级，提请公司或其子公司的主管注意。除不合理地预期 对公司及其子公司造成重大责任外，本协议的执行、交付或履行、本协议的完成(包括 合并)、公司遵守本协议的任何规定以及将公司或其子公司保存的所有个人信息转让给母公司，均符合所有隐私要求。除非合理地预计 不会对公司及其子公司造成重大责任，否则应视为一个整体, 本公司及其子公司与每一第三方服务提供商或合作伙伴签订了书面协议，这些第三方服务提供商或合作伙伴有权获得个人 信息，要求遵守适用的隐私法律。
 
-42-
(N)在本协议签订之日，公司系统对公司及其下属公司目前各自的业务是合理的。自2017年1月1日以来，该公司及其子公司实施并维持了商业上合理的安全、维护和支持程序和设施以及灾后恢复和业务连续性计划(包括至少每年定期测试此类灾后恢复和业务连续性计划)，这些计划符合适用法律，以确保公司系统的实物和电子保护不受运营中的重大中断或未经授权的披露，使用或修改。公司系统未在所有重要方面进行补救或更换，未发生任何重大故障。 本公司及其附属公司已采取合理行动保护公司系统的运作、安全和完整性。自2017年1月1日以来，公司系统( )没有被视为对公司及其整个子公司具有重大意义的违反、入侵或违反行为。据公司所知，包括在IP或公司系统中的任何软件都不构成或包含任何“后门”、“丢弃死设备”、“定时炸弹”、 “特洛伊木马”、“病毒”、“腐败”、“蠕虫”、“恶意软件”、“spyware”或“trackware”(在软件行业中通常理解这些术语)或任何其他设计的代码，或具有下列任何一种功能：(I) 以任何方式干扰、禁用、伤害或以其他方式阻碍对任何计算机、平板电脑的操作或提供未经授权的访问。, 手持设备或其他设备；或(Ii)未经 用户同意，破坏或销毁任何数据或文件。
 
3.22          保险。除个别或在 总数内不会对公司产生重大不利影响外，(A)公司及其附属公司自2017年1月1日以来已就其所从事的业务中的损失和风险及数额投保；(B)公司或其任何子公司所拥有或持有的所有保险单均具有全部效力和效力，且信誉良好的保险承运人均已投保，并已支付与这些保险单有关的所有保险费和其他款项； (C)公司及其任何附属公司均未违反或未根据此类保险单违约；(D)公司及其任何附属公司均未收到任何书面取消通知；(E)根据任何这类保险单，没有任何未决的索赔要求，说明承保人对这些保单的承保范围提出质疑、否认或争议；据公司所知，没有威胁终止任何这类保单或增加保险费。
 
3.23          出口、进口和制裁法律及DCSA要求。
 
(A)自2015年1月1日以来，该公司及其每一附属公司都按照以色列、美国和其他贸易法律的适用规定进行进出口交易，除非不合理地预计会对 公司及其整个子公司造成重大责任，否则，自2015年1月1日以来，该公司及其每一子公司的进出口交易都是按照以色列、美国和其他贸易法律的适用规定进行的，其中包括“出口、进口和制裁法”和“出口、进口和制裁法”和“出口、进口和制裁法”和DCSA要求。
 
(B)自2015年1月1日以来，该公司及其每一家子公司均已获得“出口、进口和制裁法”所要求的所有出口许可证、销售许可证和其他批准，但不合理地预计会对 公司及其整个子公司造成重大责任者除外，该公司及其每一子公司已获得“进出口和制裁法”所要求的所有出口许可证、销售许可证和来自以色列、美国或该公司或其任何子公司出口产品、软件或技术的任何其他国家的所有出口许可证、销售许可证和其他批准。
 
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(C)除“公司泄密函”第3.23(C)节所述外，公司及其附属公司自2015年1月1日以来的业务经营不符合(1)瓦塞纳尔安排下的双重用途出口制度，(2)以色列进出口令(管制两用货物、服务和技术出口)-2006年及其颁布的所有条例，或(3)“以色列国防出口管制令”(受管制的两用设备)-2008年及其颁布的所有条例。
 
(D)自2015年1月1日以来，(1)公司及其每一子公司均符合所有适用的出口许可证或其他批准的条件；(2)据公司所知，没有任何事实或情况可以合理地期望公司或其子公司因违反任何“出口、进口和制裁法”而对公司或其子公司承担任何责任。
 
(E)除“公司泄密函”第3.23(E)节所述外，该公司及其任何子公司均未向任何政府实体自愿披露或通知任何涉嫌、指称或可能违反“进出口和制裁法”之一的任何政府实体，否则，该公司或其任何子公司均未向任何政府实体自愿披露或通知任何可能违反“进出口和制裁法”第3.23(E)条的行为。
 
(F)再转制-再转嫁-除“公司泄密函”第3.23(F)节所述外，没有任何事实需要根据“进出口和制裁法”或“DCSA”规定予以披露。
 
(g
 
(H)(H).class=‘class 3’>“公司披露函”第3.23(H)节所述，公司及其附属公司的业务不涉及并自2015年1月1日以来不涉及参与出口加密技术或根据适用的 法或“出口、管制或制裁法”限制发展、商业化或出口的其他技术，并从事其业务，该公司及其任何子公司都没有义务，也没有义务根据1974年“产品和服务管制宣言”(参与加密)第2(A)节，或根据关于技术开发、商业化或出口的其他类似立法，向美国工业和安全局取得任何批准或向其提交任何必要的报告，或向以色列国防部或其任何授权机构提交任何许可证。
 
3.24自愿.自2015年1月1日以来， 公司及其任何子公司，或据公司所知，其代表或其他代表，均未(1)将任何公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法付款，(2)作出、承诺、提议，或授权向任何外国或本国政府官员或雇员或任何外国或国内政党或运动非法付款，违反1977年“反海外腐败法”的任何规定、1977年“以色列刑法”第291和291 A条、其中的任何规则或条例或与反腐败或反贿赂有关的任何其他适用法律(统称“反贿赂法”)，(3)违反适用的反贿赂法，采取任何作为或不作为，或(Iv)除“公司披露书”第3.24节所述外，收到任何关于可能或实际违反这些适用的反贿赂法的书面指控。公司及其附属公司已通过和实施内部控制、政策和程序，以确保遵守适用的反贿赂法，并足以确保遵守这些法律。
 
3.25          关联方交易.除公司证券交易委员会报告中所述以外，作为公司披露函第3.25节所列费用的补偿、保险和豁免安排和/或费用预支的一部分，或作为补偿或其他雇用或聘用安排的一部分，公司或其任何子公司之间不存在任何重大合同、交易或其他安排，以及公司所知的任何(I)高级人员或董事，或(Ii)公司所知的任何(I)高级人员或董事，或(Ii)公司所知的任何实质性合同、交易或其他安排，另一方面，任何股东如以实益方式拥有公司或其他附属公司(公司的任何附属公司或仅属公司附属公司的附属公司除外)股本的5%以上，或其各自的直系亲属。
 
-44-
3.26          政府合同。
 
(A)在每一份政府合同和政府补助金方面，该公司或其附属公司所作的陈述、保证和 证书在所有重要方面都是真实和正确的；(2)公司及其附属公司在所有重大方面都遵守了这种政府合同和政府补助金的条款和条件；(3)公司及其任何附属公司在过去三(3)年中均未收到任何不利或负面的政府业绩评价或评级；(Iv)该公司并无暂停、停工令、补救通知或显示对该政府合约有效的因由通知，亦没有接获任何该等书面通知；及。(V)公司及其附属公司已实施合理的政策、程序及训练计划，以确保根据现行政府合约，在适当情况下，符合第(Ii)条的规定。
 
(B)(B)(1)除公司披露信第3.26(B)节所述的任何指称或可能违反任何政府合同或政府赠款方面的任何指称或可能违反任何适用法律 公司的民事欺诈或刑事调查、起诉、信息令状或审计外，对公司或其任何子公司进行民事欺诈或刑事调查、起诉、信息令状或审计；和(2)据公司所知，没有任何订约人的决定或法律程序规定，任何政府实体声称公司或其任何子公司对该政府实体负有 责任，或政府实体终止政府合同，不论是因违反或违反任何政府合同，还是要求或要求公司或其任何子公司对政府实体进行公平的 调整，数额超过1 000 000美元。
 
(C)除“公司披露函”第3.26(C)节所述外，该公司及其任何附属公司均未向任何政府实体自愿披露或以其他方式通知与任何怀疑、指称或可能违反与政府合同有关的合同要求或适用法律的任何政府实体。
 
(D)另一方公司或其附属公司与任何政府实体、任何主要承包商、分包商或供应商之间的任何政府实体、任何主要承包商、分包商或供应商之间不存在与任何政府合同有关的重大索赔或争端。
 
(E)据公司所知，(1)公司及其任何附属公司都没有或正在对与任何非正常业务过程中的任何政府合同有关的记录进行审计、审查、检查、调查、调查或审查，(2)自2017年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到书面通知，或以其他方式对任何政府合同的不遵守、不当行为、违反或违反情况进行任何调查或审查。
 
(F)自2015年1月1日以来，公司及其附属公司及其各自的雇员拥有履行所有政府合同义务所需的所有安全通行证，而且所有此类安全检查均有效和有效。据公司所知，没有任何事实或情况可以合理地预期会导致暂停或终止这种担保放行，或合理地预期会使公司、其任何子公司或其各自的雇员在 未来没有资格获得这种担保许可。公司及其附属公司在所有重大方面均符合政府合同所要求的所有保安措施。
 
(G)本公司或其任何附属公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何与执行公司或其任何附属公司或其任何附属公司的职责有关的董事、行政人员、代表、代理人或雇员，均不得与该公司或其任何附属公司的责任有关，或自2017年1月1日起被建议暂停或禁止就任何政府合约进行投标，或宣布不负责或不符合资格，或以其他方式被排除参与任何政府合约的授予。
 
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(H)在此日期，该公司或其任何附属公司对任何政府合约并无任何未完成的投标或建议，而据公司所知，在作出该项投标或建议之日，合理地预期该等投标或建议会对公司或其任何附属公司造成直接损失(不包括公司间接费用及与该投标或建议标的有关的业务费用)。公司或其任何附属公司均不是任何政府合约的一方，而据公司所知，在公司或其任何附属公司订立的日期，该合约是合理地预期会对公司或其任何附属公司造成损失的。
 
(1)按公司所知，在政府合同下交付的所有知识产权(Br})均已得到适当和充分的标记和保护，使其不超过适用法律所要求的最低权利或许可证以及这种政府合同的任何条款(如果有的话)。据公司所知，任何政府实体或代表任何政府实体向公司或其任何子公司提供、借出、保释或以其他方式提供的所有个人财产、设备或固定装置，均已按照或将按照有关政府实体的指示妥善入账、归还或以其他方式处置。
 
(J)除“公司公函”第3.26(J)节所规定的、政府合同或 其他合同不包含任何国防优先事项和分配制度(“)(DPA“)评级。
 
3.27          经纪人；费用和开支：除Alnitak&Co.、 Bradley Woods and Co.Ltd.和Jefferies LLC(“公司财务顾问”)外，该公司的费用和费用将由公司支付，没有任何投资银行家、经纪人、查找者或类似代理人 或其他已被公司或其任何子公司授权代表该公司或其任何有权获得任何金融顾问、经纪、经纪、在此考虑的 交易(包括合并)的查找者或其他类似费用或佣金。公司与各自的公司财务顾问之间的订婚信的真实和正确的副本已提供给母公司。
 
3.28          财务顾问的意见公司董事会收到Jefferies公司股份有限公司的 意见，大意是，从财务 的角度来看，从财务 的角度来看，从财务 的角度来看，合并的考虑对公司股份的持有人是公平的(母公司、合并Sub及其各自的附属公司除外)。双方同意并理解，这种意见是为了公司董事会的利益，不得由母公司、合并分局或其各自的附属公司依赖，但在公司收到意见后，将立即向母公司提供经执行的意见副本，仅供参考。
 
3.29          接管法规；无权利计划。
 
(A)“管制股份收购”、“公平价格”、“暂停”或其他反收购适用法(如“准据法”)(“接管法”)适用于合并、本协议、投票协议或任何其他由此设想的交易。
 
(B)公司没有任何权利计划、“毒丸”或其他类似的协议或安排，其目的是拖延、推迟或阻止任何人获得公司控制权。
 
3.30          (I)表格S-4在提交证券交易委员会时，在修订或补充表格时，或在该表格根据“证券法”生效时，均不会载有任何不真实的陈述，述明在表格S-4内须述明的任何重要事实，或不述明在该表格内须述明的任何重要事实，或在该表格根据“证券法”生效时，不得载有任何不真实的陈述，述明须在表格S-4内述明的任何重要事实，或在该等资料根据“证券法”生效时，须述明的任何重要事实，(Ii)委托书(及其任何修订或补充)在邮寄或提供予公司股东之日，以及在公司股东大会举行时，将载有任何不真实的关于重要事实的陈述或遗漏，述明在该陈述书内须述明的任何重要事实，或须述明该等陈述书内的任何重要事实，以根据作出该等陈述的情况而非具误导性，除非公司根据母公司或其代表提供的信息或代表母公司或合并小组提供的信息，对其中所作或合并的陈述作出任何 陈述或保证。关于公司的信息 ，委托书将在所有重要方面遵守ICL、SEC和其他适用法律的要求。
 
-46-
3.31          无其他申述或保证。除第III条所载的 陈述及保证外，本公司或任何其他代表公司或其附属公司的人，均不就公司 或其附属公司，或就公司或其附属公司或其附属公司就本协议所设想的交易而向母公司或其附属公司或其附属公司提供的任何其他资料，作出任何其他明示或隐含的申述或保证，包括该等资料的准确性、完整性或及时性。公司承认，除第四条所载的陈述和保证外，母公司、合并分局或其任何附属公司或代表或任何其他人均不得就合并和本协议所设想的其他交易向公司作出任何明确或暗示的陈述或保证。在不限制上述规定的情况下，公司 承认没有母公司、合并Sub，或代表母公司或合并分局的任何其他人，因公司或其代表或联营公司使用向公司或其代表或附属公司提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料、营销材料、机密信息备忘录、管理层 陈述、功能性“分拆”讨论、代表公司或其代表或关联公司提交的问题的答复，将对公司或其代表或附属公司承担或承担任何责任。, 除非在第四条所载的陈述或保证 中明确包括任何此类信息，否则本节第3.31条不得影响公司在母公司或合并分局欺诈情况下可能拥有的任何权利。
 
第四条
母公司和合并分局的陈述和保证
 
关于本条第四条的任何一节，除非(A)在截至7月31日的财政年度关于父母表10-K的年度报告中披露，2019年(“父母表格10-K”)以及父母向SEC提交或向证券交易委员会提交的关于Edgar的报告，这些报告从父表10-K之日起至本协议之日止(任何“风险因素”一节所列的任何前瞻性 披露(但不包括其中所载的任何事实信息)，或任何“前瞻性陈述”部分中的任何披露，以及其中所载的任何其他披露，只要它们是 预测、警告或展望性质的，则属例外，但该母公司证券交易委员会报告中的任何内容均不得被视为修改或限定父母泄密函中所载第4.1节、第4.2节或第4.5节、 或(B)节中的陈述和保证(该等披露被视为是为作出此类披露的父方泄密书的特定章节的目的而作出的，并为所有其他章节的目的，只要该披露的 相关性在其表面上合理地适用于任何此类其他章节)，母公司和合并分局对公司的代表和保证如下：
 
4.1          组织：每一个母公司和合并小组(I)都是一个合法实体，根据其管辖范围的法律组织起来，有效地存在，并(在适用的范围内)具有良好的地位；和(Ii)拥有拥有、租赁和经营其 财产和资产以及按目前经营方式经营其业务的一切必要的法人或类似权力和权力。除个别或总体上不会对母公司产生重大不利影响外，母公司和合并分局中的每一人都有资格做生意，而且在适用法律中承认良好地位或类似概念的概念在适用法律下作为外国公司或在每个法域的其他法律实体在所有权范围内具有良好的地位，租赁或经营其资产或 财产或经营其业务需要具备上述资格。所有已发行和未清偿的合并次级股本均由母公司直接或间接拥有。母公司已向公司提供了自本协议之日起生效的 公司章程大纲、公司章程、公司注册证书、章程或同等组织或管理文件或其他组成文件的真实和完整副本，每一个父和 合并子(“父宪章文件”)。父和合并子在所有重要方面都符合父约章文件。
 
4.2          授权。
 
(A)每一个母公司和合并分局均具有执行和交付本 协议和完成本协议所设想的交易并履行本协议规定的义务的一切必要的法人权力和权力。母公司和合并分局执行和交付本协议以及母公司和合并分局对由此设想的交易(包括合并)的完成，已得到母公司和合并分局所有必要的公司行动的正式和有效授权，母公司或合并分局不需要任何其他法人诉讼程序来授权本协议或在此完成所设想的交易(包括合并)。本协议已由母公司和合并分局的每一方适当和有效地执行和交付，并假定公司的适当授权、执行和交付，构成了母公司和合并小组的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一方强制执行，除非这种可执行性可能受到破产和 平等例外情况的限制。
 
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(B)在本协定执行前适当召集和举行的会议上，每一个母公司和合并小组的董事会均经一致表决，正式和有效地授权执行和交付本协定，并宣布在此完成合并和其他交易是可取的。截至本协定生效之日，本节第4.2(B)节所述的任何行动均未在任何方面得到修正、撤销或修改。
 
4.3          不违反的；所需的同意书。
 
(A)在本协议的执行、交付或表现与本协议的合并分节、由 母公司和合并分局完成本协议所设想的交易(包括合并)以及母公司和合并分局遵守本协议任何规定的情况下，(I)不违反或不抵触母公司 约章文件的任何规定，或(Ii)假定遵守第4.3(B)节所述事项，违反或违反任何适用的法律或秩序，或(2)假定遵守第4.3(B)节所述事项，或不违反或违反任何适用的法律或秩序，除上文第(2)款的情况外，对于这些违反或冲突行为，不论是单独或总体而言，这些行为或冲突都不合理地被认为对母公司及其整个子公司具有重大意义。
 
(B)在本协定的母公司或合并小组执行、交付和执行本协定的母公司和合并分部门以及由母公司和合并分处完成本协议所设想的交易(包括合并)方面，不需要任何政府实体的同意；但(1)向公司注册官提交合并提案以及ICL要求的关于公司注册官完成合并和颁发合并证书的所有其他通知或文件；(2)根据纳斯达克、TASE或任何其他适用的证券交易所的规则和条例可能要求提交的文件和其他会议；(3)申请和收到ISA豁免；(4)任何联邦或州 证券法可能要求的申报和批准，包括遵守“证券法”和“交易法”的任何适用要求；(5)遵守“高等反托拉斯法”和任何其他反垄断法的任何适用要求；(6)作为外国利害关系方，由父母以习惯形式执行有利于法团的 承诺；和(Vii)不能单独或总计获得的其他协议对母公司及其作为整体的 附属公司不具有重大意义。

4.4.另一种方法是，对另一种产品进行直接的、直接的、间接的、直接的、直接的、间接的、间接的、

4.5          资本化。
 
(A)再转嫁股，再转嫁股母公司的核准股本包括100，000，000股母普通股和2，000，000股优先股，每股面值0.10美元。截至2020年1月24日，(1)(A)24，395，738股母公司普通股已发行并已发行，(B)母公司普通股中15，033，317股为国库股， (Ii)2，408，892股母公司普通股股份须领取未付父母补偿金，其中71，548股为上文(A)(I)(A)款所列的母公司限制股股份(假设父母限制性股票和 父母限制性股票单位奖励须符合业绩目标，所适用的业绩目标是在最高水平实现的)。母公司普通股的所有流通股都是有效发行、全额支付、 不可评估的，并且没有任何先发制人的权利。
 
(b(3)未清偿的期权、股票增值权、认股权证、受限制的股份单位、从母公司获得的权利或其他承诺或协议，或要求母公司发行的任何股本、其他股本或表决权，或任何可转换为或可兑换为母公司股本或其他股本或表决权的证券；(Iv)父母并无义务批出、延展或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换的保证或其他类似协议或承诺(不论是以股本、现金或其他方式支付的)，或与母公司(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条中的项目)的任何股本或其他权益或有表决权权益(包括任何有表决权的债项)有关的任何其他股本或其他权益(包括任何有表决权的债项)，连同母公司的股本，统称为“母公司证券“)和(V)母公司或其任何子公司没有其他义务根据母公司证券的价格或价值支付任何款项。没有任何未履行合同规定母公司或其任何子公司有义务回购、赎回或以其他方式获得任何母公司证券。
 
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(C)不论是家长或任何附属公司，不论是家长或任何附属公司，均不同意与其附属公司的表决、要求登记或给予任何先发制人权利、反稀释权或优先权利或类似权利的转让有关的任何合约的任何合约，而该等合约的另一方则是对父母的任何证券限制转让、要求登记或给予任何先发制人权利或优先权或类似权利的合约。
 
(D)按第2.7节的规定，根据合并发行的母公司普通股股份，在生效时间之前，(1)经正式授权、有效发行、全额支付和不应评税，(2)根据“证券法”和“交易法”登记，(3)经批准在纳斯达克和TASE上市，但须经正式 通知的发行，(2)根据“证券法”和“交易法”登记。
 
4.6          上级证交会报告。
 
(A)自2017年1月1日以来，已向证券交易委员会及时提交或以其他方式向证券交易委员会提交其根据适用法律要求提交的所有 表格、报告、附表、报表、登记、委托书和其他文件(包括证物和其他资料)(包括证据和其他资料)，或以其他方式提交(视情况而定)，包括 任何修正、修改或补充(“母公司证券交易委员会报告“)。
 
(B)在其提交日期(或如经修正、修改或补充，截至本合同之日之前提交的最近一次 修正、修改或补充)，每一份父级证券交易委员会报告(I)在所有重大方面均符合适用法律的适用要求，(Ii)没有载有任何不真实的关于 重大事实的陈述，或没有述明其中所需说明的任何重要事实或为作出其中所作陈述所必需的任何重要事实，根据制作它们的情况，而不是误导性的。
 
(C)至本协议日期为止，在任何一方收到的关于任何母公司证券交易委员会报告的家长的评论信中，均未收到任何未处理或未解决的评论意见；而家长尚未收到证券交易委员会就影响父母的任何事项提出的任何书面询问或资料要求，但尚未完全解决。对于 了解父母，证券交易委员会的上级报告均不受证券交易委员会正在进行的审查，也没有任何待决或父母所知的情况，美国证券交易委员会正在对其母公司的任何报告进行威胁调查。
 
(D)按照任何适用法律，不要求任何母公司的附属公司向证券交易委员会提交任何表格、报告、表格、报表或其他文件。
 
(E)自2017年1月1日起，无任何首席执行官或主要财务官(或任何前首席执行官或母公司的前首席财务官，视情况而定)未能作出“交易法”第13a-14条或第15d-15条或“萨班斯-奥克斯利法”第302或906条或纳斯达克或纳斯达克颁布的任何有关证券交易委员会报告所要求的证书，除向证交会提交的认证文件中披露的情况外。自2017年1月1日起，母公司或首席财务官均未收到任何政府实体的书面通知，质疑或质疑此类认证的准确性、完整性、形式或提交方式。为本节4.6(E)的目的，“首席执行官”和“首席财务官”应具有“萨班斯-奥克斯利法”中此类术语的含义。
 
(F)在所有重大方面均符合纳斯达克适用的上市和公司治理规则和条例。
 
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4.7          财务报表
 
(A)在适用情况下，向母公司提交或向其提交的母公司 SEC报告或向其提供的母公司的合并财务报表都是按照父母双方在所涉期间和日期内一贯适用的美国公认会计原则编制的(除非在其附注中或在未经审计的报表情况下，由证券交易委员会的规则和条例允许，除外)，在所有重要事项中，母公司及其附属公司截至其日期的合并财务状况以及该日终了期间的业务合并结果和现金流量 (除非在其附注中表明，并在未审计的中期财务报表数额不算重大的情况下可作正常的年终调整除外)。
 
(B)(如“外汇法”规则13a-15(F)和 15d-15(F)所界定的)，对财务报告(根据“外汇法”第13a-15(F)条和 15d-15(F))的财务报告实行内部控制，以合理保证记录交易是必要的，以确保父母财务报告的可靠性，并按照美国公认会计原则编制父母的财务报表。
 
(C)(C)具有更高等级的(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规则所界定的)具有更高等级的、旨在确保(I)父母在根据“交易法”或“纳斯达克规则”(视属何情况而定)提交或提交的报告中要求披露的所有信息(包括金融和非金融信息)的“披露控制和程序”得到记录、处理，在证券交易委员会规则和格式规定的期限内向负责编写此类报告的个人进行总结和报告；和(Ii)所有相关信息都是积累起来的，并酌情传达给母公司管理层，以便及时作出关于所需披露的决定，并根据“交易所法”对此类报告作出公司首席执行官和首席财务官的认证。
 
(D)自2017年1月1日以来，无一家母公司、其任何子公司或任何母公司的独立核数师 (据母公司所知，任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师、顾问或母公司任何子公司的代表)已查明或认识到任何(1)母公司及其子公司使用的内部会计控制制度存在重大缺陷或重大缺陷；或(2)涉及母公司管理层或在编制财务报表或母公司及其子公司使用的 内部会计控制方面发挥作用的其他雇员的欺诈，不论是否具有重大意义。
 
(E)无论父母或其任何附属公司都不属于或承诺成为任何合资企业、合伙协议或任何类似合同的缔约方，或承诺成为任何类似合同(包括与母公司或其任何子公司之间的任何交易、安排或关系有关的任何合同，以及任何未合并的附属公司，包括任何结构化金融、特殊目的或有限用途的人)，另一方面(如证券交易委员会条例S-K第303(A)(4)节所述的任何安排)，这种交易、安排或 关系的目的或效果是为了避免在母公司的合并财务报表中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易。
 
(F)自2017年1月1日以来，(I)无论是母公司或其任何子公司，或据母公司所知，任何母公司、高级官员、雇员、核数师、会计师、顾问或母公司的代表或其任何子公司的任何投诉、指控、断言或主张，不论是书面或口头的，都没有收到或以其他方式获悉或以其他方式获悉关于母公司或其任何子公司的会计或审计做法、程序或方法或其各自内部会计控制的任何投诉、指控、断言或主张，包括该母公司或其任何子公司，或据母公司所知，其各自的高级人员、董事、雇员或代理人的任何 在重大违反适用法律或美国公认会计原则的适用要求的情况下从事会计或审计业务，以及(Ii)目前或前任代表母公司或其任何子公司的律师或其任何子公司没有以书面通知母公司董事会或任何委员会，或向母公司的任何董事或执行官员通报重大违反证券法的行为，母公司或其任何子公司或其任何主管、董事、雇员或代理人违反信托责任或类似的重大违反行为。
 
(G)自2017年1月1日以来，(1)根据母公司、上级、董事、雇员或母公司的代理人所知，其任何子公司都没有向任何执法机构提供关于实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反“萨班斯法案”第806条所述类型的任何适用法律的信息；(2)父母或其任何子公司均未向其母公司或其任何子公司提供任何关于实施或可能违反“萨班斯法”第806条所述类型的适用法律的信息，母公司或任何这类子公司的雇员、承包商、分包商或代理人因“萨班斯-奥克斯利法”第806节所述雇员的任何合法行为，在雇用条款和条件方面被解雇、降职、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视母公司或其任何子公司的雇员。
 
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4.8          没有未披露的负债。母公司或其任何子公司均不具备根据美国公认会计原则编制的母公司资产负债表(或其附注)上必须反映的任何负债，但(A)在母公司余额 表(或其附注)中反映或以其他方式保留的负债除外；(B)根据本协议或与完成本协议所设想的交易有关而产生的负债；(C)父母一方为一方或受 约束但不属于违约性质的任何合同下的可执行义务；(D)自母公司资产负债表之日以来在正常业务过程中发生的债务；和(E)单独或总体上不会对父母双方产生重大不利影响的债务。
 
4.9          (A)母公司及其整个子公司的业务在正常经营过程中已在所有材料 方面进行；和(B)没有或发生过任何对母公司的重大不利影响。
 
4.10          遵守适用法律。母公司及其附属公司自2017年1月1日以来，均遵守对母公司或其任何子公司适用的所有法律，或其各自的任何财产或资产受到约束或影响，在每一情况下，除 以外，任何此种不遵守行为均不合理地被认为对母公司及其子公司具有重大意义，但 除外。
 
4.11          许可证：(A)母公司及其子公司拥有拥有或租赁(酌情)、占有和经营每一不动产和以其他方式经营其目前经营的业务所必需的所有材料许可证、许可证、授权、同意、证书、批准、登记、差异、许可和特许，并自2017年1月1日起一直遵守所有此类家长许可证的条款，(B)所有准父母许可证均有效，完全有效和有效；(C)父母或其任何子公司均未收到书面通知，任何父母许可证的任何暂停或取消仍待决，或据父母所知，在每一种情况下， 受到威胁，但个别或总体上不会对父母产生重大不利影响的情况除外。
 
4.12反贿赂法：自2015年1月1日以来，母公司、其任何子公司，或父母所知道的任何代表，或代表其行事的其他人，均未(1)利用任何公司资金进行与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法付款，(2)违反任何反贿赂法的任何规定，向任何外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动非法支付任何款项，(3)违反这类适用的反贿赂法而作出任何直接的作为或不作为，或(4)收到任何关于可能或实际违反这些适用的反贿赂法的书面指控，母公司及其子公司已通过和实施旨在确保遵守适用的反贿赂法的内部控制、政策和 程序，并有足够的程序确保遵守这些法律。
 
4.13          政府合同。
 
除非个别或合计不会合理地预期对母公司及其附属公司有重大影响，即视为一个整体：
 
(A)对每一项政府合同而言，对每一项政府合同而言，再转嫁的直接转接费是相当的；(1) 母公司或其子公司所作的陈述、保证和证明自生效之日起在所有重要方面都是真实和正确的；及(2)母公司及其子公司在所有重要方面都遵守了这种政府合同的条款和条件。
 
(B)(B)转接税-直接转嫁-除父母泄密信第4.13(B)节所述以外，任何政府实体对其母公司或其任何子公司进行民事欺诈或刑事调查、起诉、信息令状或审计时，均不对其母公司或其任何子公司进行民事欺诈或刑事调查、起诉、信息令状或审计；任何政府实体指称或可能违反关于任何政府合同的任何适用法律；(2)据父母所知，没有任何政府实体指示政府实体终止政府合同的决定或法律程序，即任何政府实体违反、违反或违反任何政府合同。
 
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(C)除父母披露信第4.13(C)节所述以外，其任何附属公司均未向任何政府实体自愿披露或通知任何政府实体与任何怀疑、指称或可能违反与政府合同有关的合同要求或适用法律的行为。
 
(D)另一种方法是：(D)另一种方法是直接转嫁的-对父或其任何附属公司或其任何附属公司而言-与任何政府实体、任何主要承包商、分包商或供应商之间的重大索赔或争端，而任何政府实体、任何主要承包商、分包商或供应商则不涉及任何政府合同。
 
(E)据父母所知，(1)任何母公司或其任何子公司都没有或目前正在接受任何内部或外部审计、审查、检查、调查、调查或审查与任何非正常业务过程中的任何政府合同有关的记录；(2)自2017年1月1日以来，其任何子公司均未收到书面通知，或以其他方式对任何政府合同的任何不遵守、不当行为、违反或违反情况进行任何调查或审查；(E)(2)自2017年1月1日起，其任何子公司均未收到书面通知，或以其他方式对任何与任何政府合同不遵守、不当行为、违反或违反情况有关的调查或审查。
 
4.14          融资。
 
(A)再转制(Ii)履行母公司及合并公司根据本协议所承担的所有其他义务，及(Iii)支付母公司、合并分社及尚存公司就本协议所设想的交易而须缴付的一切费用及开支，包括就合并而须支付的股本补偿义务的任何付款，以及与合并有关的母公司、公司及其各自附属公司的任何未清债务的偿还或再融资，本协议或承诺信(如下所述)。
 
(B)向公司提供了(I)一份已执行的承诺的真实和完整的副本：(I)已执行的承诺 信(“)”截至2020年1月29日，母公司和(或)合并分局之间的承诺信，另一方为承诺信中所列的融资来源，(Ii) 一封已执行的费用信(为只删除费用金额而编辑的，以及通常与这类交易有关的其他经济条款，即2020年1月29日母公司和(或)合并Sub之间的“经修订的费用函”)，以及经修订的费用信中规定的资金来源，另一方面，在每一种情况下，包括自本协定之日起生效的所有证据、附表、附件和对这类信函的修正(统称为“债务书”)，根据这些证据、附表、附件和修正案，融资来源承诺在符合其条款和条件的情况下，向母公司和(或) 合并分局提供其中所列数额的债务融资(“债务融资”)。
 
(C)转嫁性较高的产品-直接转嫁-除非在承诺信中明确规定了资金来源提供债务融资的义务或任何可能使融资来源能够减少债务融资总额的任何意外情况的先决条件，包括与根据任何“灵活”规定提供的资金数额 或可得性有关的任何条件或其他意外情况。家长没有任何理由相信它将无法及时满足它在截止日期之前的承诺信中所应满足的所有条款和条件，也不知道任何筹资来源将不履行其在该日期下的义务。没有任何与承诺信 有关的信、谅解或其他协定、合同或安排可能影响承诺信所设想的债务融资的可得性。
 
(d家长没有任何理由相信，任何债务融资的条件都不会被母公司及时满足，或者在结束之日，父母无法获得债务融资 。家长已足额缴付本协议日期当日或之前根据承诺信的条款须缴付的任何及所有承付费用或其他费用，并将全额缴付在截止日期当日或之前到期的任何该等 款项。除未经公司根据第6.11(A)条同意而准许对承诺信作出的修订外，该承诺书并没有被修改、修订或更改，亦没有在任何方面撤回或撤销有关的承诺，而据家长所知，不打算撤回或撤销。除了根据第6.11(A)节允许未经公司 同意而对承诺信进行修正外，目前未考虑对承诺信进行任何修改或修改。
 
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(E)接受或提供任何资金或融资(包括为避免 疑虑，债务融资)由母公司、合并分局或其任何各自附属公司提供的任何母公司或合并小组根据本协定承担的任何母公司或合并小组的义务，在任何情况下都不应成为任何一项母公司或合并小组的义务的条件。

4.15另一种进一步的合并。合并分号是为从事本“协定”所设想的交易而设立的，而且在生效时间之前，除与其成立或组织或本协定的完成有关而产生的非重大义务或负债以及在此设想的交易外，包括合并、合并次级银行在内，没有承担任何法律责任，没有从事任何类型或种类的业务或活动，也没有与任何人签订任何合同或安排。
 
4.16          公司股份的所有权。母公司、合并分局或任何通过任何人直接或间接控制的任何 实体，由母公司(任何母公司股票计划除外)拥有(实益或其他方式)任何公司股份(或通过衍生证券或其他方式在 公司或其子公司中的任何其他经济利益)。据母公司所知，“仲裁示范法”第320(C)条就母公司或合并分局而言，没有人拥有(实益或以其他方式)任何公司股份。
 
4.17          经纪人；费用和费用。除高盛股份有限公司(Goldman Sachs&Co. LLC)外，没有任何投资银行家、经纪人、寻找者或类似的代理人或其他已被母公司或其任何子公司授权代表母公司或其任何子公司行事的人，这些人有权就所设想的交易(包括合并)获得任何财务顾问、经纪、融资人或 其他类似的费用或佣金。
 
4.18          (I)表格S-4在提交证券交易委员会时，在修订或补充表格时，或在该表格根据“证券法”生效时，不得载有任何不真实的重要事实陈述或遗漏，述明须在表格S-4提交证券交易委员会时，或在该表格根据“证券法”生效时，载有任何不真实的关于重要事实的陈述或遗漏，述明须在该表格内述明的任何重要事实，或作出其中所需的陈述所需的任何重要事实，鉴于 在何种情况下作出的陈述不具有误导性，或(Ii)委托书(及其任何修正或补充)将在首次邮寄或提供给公司股东之日，在公司股东大会时载有任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述的重要事实，以便根据作出陈述的情况作出陈述， 不具有误导性，但母公司或合并分局没有根据公司或代表公司提供的信息，就其中以提及方式作出或合并的陈述提出任何申述或保证。表格S-4和 代理声明就有关母公司的信息而言，在所有重要方面分别符合ICL、“证券法”和“交易法”以及其他适用法律的要求。
 
4.19          无其他申述或保证。除本条第四条所载的 陈述及保证外，任何母公司、合并分局或任何其他人均不得代表母公司或合并分社就母公司或其 附属公司或就母公司或其附属公司就本协议所设想的交易向公司提供的任何其他资料，包括其准确性、完整性或及时性，作出任何其他明示或隐含的申述或保证。各母公司和合并小组承认，除第三条所载的陈述和保证外，本公司或其任何附属公司或代表或任何其他人(以及母公司和 合并分局不依赖)就合并或本协议所设想的其他交易向母公司或合并分局作出任何明示或暗示的陈述或保证。每一位母公司 和合并小组均承认，公司或代表公司的任何其他人均不对母公司、合并分局或其各自的代表或附属公司承担或承担任何责任，因为母公司、合并副或其各自的代表或附属公司使用向母公司、合并小组或其各自的代表或附属公司提供的任何信息、文件、预测或其他材料，或向母公司、合并小组或其各自的代表或附属公司、营销材料、机密信息备忘录、管理演示文稿等提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，功能性“突破”讨论，对代表母公司、合并小组或其各自代表或附属机构提交的问题的答复, 除在第三条所载的陈述或保证中明确包括任何此种 信息外，本节第4.19条不得影响任何权利、母公司或合并分局在公司欺诈情况下可能具有的任何权利。
 
-53-
第五条
临时事务处理

5.1.除(I)适用的 法明确要求的、(Ii)适用的 法所规定的、(Iii)如公司披露书第5.1节所规定的、或(Iv)经母公司事先书面批准的(此种批准不得无理地扣留、有条件或延迟)外，(B).在从本协定的执行和交付开始至本协定根据第八条终止的较早发生和生效期间内的任何时候，本公司及其附属公司的每一家公司及其附属公司均应在正常业务过程中在所有重要方面继续经营业务；和(B)在符合以往惯例的情况下，作出合理的最大努力：(1)保存完整的知识产权、商业组织和物质资产；(2)维持和维护与其有重大业务往来的客户、供应商、分销商、许可人、许可人和其他人的关系和商誉；(3)保持其现任官员和主要雇员的 服务。
 
5.2          公司的消极义务。在不限制5.1节的 一般性的情况下，除非(一)本协定明文规定，(二)适用法律要求，(三)公司泄密函第5.2节规定的，或(四)父母事先在 书面批准下批准的(这种批准不得不合理地扣留、附带条件或延迟)，从本协定的执行和交付开始，一直持续到根据第八条和生效时间终止本“ ”协议的较早阶段，公司不应也不应允许其附属公司(有一项理解是，如果本条第5.2节下列任何一节允许采取任何行动，则应视为根据第5.1节允许采取这种行动)：
 
(A)另一种产品
 
(B)(不论是通过发行或授予 期权、认股权证、承付款、认购权、购买权或其他方式)发行、出售、转让、输送、处置、批给或交付任何新的公司证券或附属证券，但(I)在任何情况下，(I)在本协议生效日期前按照公司计划或其他协议的规定发行和出售公司股份，按照其现有条款发行和出售未清偿的公司股份，或(Ii)按公司计划或其他协议的条款规定，在任何情况下发行和出售公司股份，在本协议签署之日存在；
 
(C)直接或间接地直接或间接地对任何公司证券或附属证券进行直接或间接的再购、获取或赎回任何公司证券或附属证券，而非(I)公司为支付公司期权的行使价格或与履行公司期权的预扣缴义务而购买公司股份有关的公司股份，(Ii)代扣代缴公司股份，以履行有关公司期权的税项义务，(Iii)公司取得与公司期权的净行使 有关的公司股份；及。(Iv)公司取得与没收该等裁决有关的公司期权(如属(Ii)-(Iv))，而该等条款须符合截至本条例草案日期有效的该等公司期权的条款；。
 
(D)直接或间接全资附属公司向 公司或公司的一家附属公司作出的任何直接或间接全资附属公司向该公司的附属公司或该公司的其中一家附属公司支付的现金股息除外，(I)就任何股本拆分、合并、重新分类、细分、交换、资本重组或进行任何类似交易；(Ii)就任何股本宣布、授权、留出、作出或支付任何或 其他分配(不论是以现金、股份或财产或其任何组合)的任何或 其他分配(不论是现金、股份或财产或其任何组合)，或(Iii)就该股本作出任何其他实际、推定或当作的分配；
 
-54-
(E)(1)将公司或其任何附属公司与任何人合并或合并，或以其他方式与任何人缔结合资企业，或采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划(包括合并在内的本公司或其任何子公司除外)，或(2)获取或处置任何人或其业务或部门，或索取任何此类交易；
 
(F)(I)为借入的款项招致任何直接或间接的负债，或发行任何债务证券，或承担或担保任何人(公司及公司任何直接或间接全资拥有的附属公司除外)的 义务，但(A)在公司现有信贷设施下的一般业务过程中，借款总额不超过$2，000，000；(B)公司与公司的任何全资附属公司之间或公司全资拥有的附属公司之间的交易，或(C)在正常业务过程中发行的信用证、担保书、担保书和类似的 票据，包括发行人可能要求的现金或其他担保的质押，或(Ii)预付、赎回或回购任何长期或短期债务，只要与此有关的任何预付款项、全部或破碎费用、保险费或罚款；
 
(G)(G)转接式转接税-直接转嫁-除非(1)适用法律或(2)在本协议签订之日有效的任何雇员计划，或(3)自本协定之日起生效的任何集体谈判协定，(A)订立、通过、实质性修订、修改或终止任何雇员计划(不包括规定除适用法律所要求的以外，不得遣散费或控制福利变更的报盘函和雇用协议)；(B)增加任何董事、高级人员或雇员的补偿或附带利益；。(C)向任何董事、高级人员、独立承办商或雇员授予、批给或支付任何(1)特别奖金或特别薪酬 或(2)其他奖金或酬金，而在任何该等情况下，须获公司股东批准；或(D)采取任何行动，加速向任何董事、高级人员、独立承包商或雇员支付或支付任何付款或福利，或加速支付任何付款或福利的资金，但在正常业务过程中除外；但上述(A)至(D)条不得限制公司或其任何附属公司在根据工作表现或工作场所要求晋升的情况下，或在本协定所准许的每一种情况下，以及在通常的业务过程中，订立或向新雇用的雇员或雇员提供符合以往作出 补偿及利益的价值的计划、协议、福利及补偿安排。除本协议的具体规定外，公司及其子公司不得采取任何行动加速公司期权的归属或结算；
 
(H)向任何人(包括 公司或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事或其各自附属公司的任何附属公司或其各自附属公司的任何附属公司)或(I)公司向其全资拥有的附属公司或公司的任何全资附属公司的贷款或垫款，或公司全资拥有的附属公司向公司的另一全资拥有的附属公司提供贷款或垫款，或向该公司的任何全资附属公司提供贷款或垫款，或(Ii)就所有该等贷款或垫款，在一般业务过程中给予雇员的贷款或垫款总额不超逾$200，000；但如属高级管理人员，则根据本款只准许在一般业务过程中预支业务开支；
 
(1)(1)不按(1)“适用法律”或(2)本协定之日生效的任何雇员计划的要求，采取任何行动资助或以任何其他方式确保根据重大雇员计划支付补偿或福利，但在每种情况下均应按(1)适用法律或(2)本协定之日生效的任何雇员计划采取任何行动；
 
(J)将任何雇员或独立承包人作为任何雇员或独立承包商的对象或以其他方式获得任何利益的任何雇员或独立承包人将受到或以其他方式获得任何利益的任何工会、集体谈判协定、工会协定或类似协定或安排的建立谈判；
 
(K)高级管理人员的高级管理职位；
 
(L)非因事业而终止任何高级管理人员的雇用；
 
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(M)在任何单一交易或一系列相关交易中获取、出售、租赁、许可或处置任何财产(包括不动产)或公司或其任何子公司或任何第三方的任何财产(包括不动产)或资产或超过1 000 000美元的任何第三方，或招揽任何此类交易，但(I)在普通业务过程中购买或出售，(Ii)就租赁、许可证或其他类似的不动产授予、任何批出、修订、延期、修改而言，则属例外，(Iii)处置陈旧的有形资产或过期或陈旧的存货，及(Iv)公司与其全资附属公司之间或之间的交易；
 
(n
 
(O)(O)(1)进行、更改或撤销任何重大税种选择；(2)修改任何收入或其他重要税单；(B)(3)结清或折中任何重大税款责任；(4)对任何税收或会计方法采取或作出任何重大更改；或(5)同意延长或免除任何有关任何重大税收要求或纳税摊款的限制期；
 
(P)除在正常业务过程中出售、转让、转让、放弃、取消、允许失效、不维护或保护或授予任何物质公司知识产权中的任何担保权益或授予任何担保权益外，(P)另有转售、转让、转让、放弃、取消、允许、不维护或不给予任何担保权益；
 
(Q)(Q)就任何重要合约或依据第(I)款订立的任何受限制合约(如属本条第(Ii)款)订立的任何物料权利或申索，作出重大修订、取消或终止或放弃、释放或放弃或放弃、释放或转让任何物质权利或申索，但如属本条第(Ii)款的情况，则属例外，或按第5.2条所准许的方式订立，则属例外；
 
(R)(1)不完全由公司或其子公司拥有的任何业务或任何公司、合伙、有限责任公司、商业协会或其他类似业务组织或个人的任何业务或任何公司、合伙、有限责任公司、商业协会或其他类似业务组织或个人的业务；或(2)进入任何新的业务领域；
 
(S)(I)放弃、释放、转让、和解或妥协任何待决或威胁针对 公司或其任何附属公司的法律程序，但法律程序的和解、妥协、付款、解除或清偿除外，该法律程序仅为金钱损害(不承认公司或其任何附属公司或母公司或合并Sub的任何责任或不利后果或限制)，总额不超过1 000 000美元，或(Ii)展开任何诉讼或仲裁((A)在一般业务过程中进行，(B)与就投标失败而提出的上诉有关，或(C)如案件没有迅速展开，则合理地预期会对公司及其整个附属公司造成重大损害)；
 
(T)(T)直接转制的直接转制产品-再转制-除(1)有关财政年度的资本支出预算所设想的、在本协定签署之日之前已向父母提供的资本支出预算以外的任何普通资本支出；和(2)任何未编入预算的资本支出，总额不超过500，000美元；
 
(U)与本公司或其任何附属公司订立任何合约或交易，而公司或其任何附属公司的任何附属公司或其任何附属公司之间的任何合约或交易，另一方面，除在正常业务过程中及适用的对公司或其任何附属公司订立的同样有利的条款(视适用而定)，对公司或其任何附属公司所订的任何合约或交易，均属次要的、对公司或其任何附属公司有利的条款；
 
(5)接受或申请任何政府实体提供的任何政府赠款(在正常经营过程中除外，而且在任何情况下不被合理地期望承担支付特许权使用费或类似付款的任何义务)；
 
(W)(I)以对公司、其任何附属公司或母公司不利的方式，修订或修改公司与有关公司财务顾问的订婚书所载的公司的补偿条款或任何其他义务；(2)在每一个案中，就本协定所设想的交易聘用其他财务顾问，但与不违反第6.1节的收购建议有关者除外；
 
-56-
(X)(1)在正常经营过程中，(2)公司根据第6.3节和第6.16(C)节购买的“尾”保险单以外的其他任何保险政策；
 
(Y)不要求任何雇员执行公司的标准保密形式和发明转让协议；
 
(z)          采取任何会导致或在 采取该等行动时会合理地预期会导致公司或其任何附属公司在重大违反其物料许可证的任何条款的情况下采取任何行动；或
 
(Aa)为进行上述任何一项工作而批准、要约、同意、承诺或订立合同。
 
在生效时间之前，公司及其子公司应按照本协议的条款和条件，对自己的业务和业务实行完全的控制和监督。

5.3          父母的平权义务。除非(I)本协议明确要求 ，(Ii)适用法律要求，(Iii)如父母披露书第5.3节所述，或(Iv)经公司事先以书面批准(该批准不得被无理扣留， 有条件或延迟)，则属例外，从本协定的执行和交付开始至本协定根据第八条终止的较早日期和有效 时间的期间内，母公司及其每一附属公司应(A)在正常业务过程中(A)在所有重大方面继续经营其业务；和(B)在符合以往惯例的情况下，作出合理的最大努力：(A)保存和维持其商业组织和物质资产；(B)与其有重大业务往来的材料客户、供应商、分销商、许可人、许可人和其他人保持和保持其关系和商誉。
 
5.4          父母的消极义务。在不限制5.3节的一般性 的情况下，除非(I)本协定明文规定，(Ii)适用法律所要求的，(Iii)如父母泄密书第5.4节所规定的，或(Iv)经公司事先以书面批准的(如 批准不得被无理扣留、附带条件或延迟)，从本协定的执行和交付开始，一直持续到本协定根据 至第八条终止的较早日期和生效时间为止，母公司不应也不应允许其附属公司(理解为，如果本条第5.4节下列任何一节允许采取任何行动，则应视为根据第5.3节允许采取这种行动)：
 
(A)以合理地防止、阻碍或实质性拖延本协议所设想的交易或以其他方式对公司或公司股东造成重大不利的方式，对或以其他方式修改、修改或以其他方式改变母公司约章文件；
 
(B)对任何股本进行再加工、合并、重新分类、细分、交换、资本重组或进行任何类似的交易，就任何股本作出或支付任何特别或特别股息或其他分配(不论是现金、股份或财产或其中任何组合)，或就股本作出任何其他实际、建设性或当作的分配，或就股本作出或支付任何特别或特别股息或其他分配(不论是现金、股份或财产或其中的任何组合)，或就该股本作出任何其他实际、建设性或当作的分配，(I)母公司的任何直接或间接全资附属公司向母公司或其附属公司作出的现金分红，以及 (Ii)母公司普通股的定期季度现金股息，而为免生疑问，该等股息可由母公司董事局酌情决定，按季度递减；
 
-57-
(C)除非母公司董事会(经与其外部法律顾问协商)真诚地确定，不采取任何此类行动将不符合母公司董事会根据适用法律承担的信托责任，与任何人合并或合并，或以其他方式与任何 人建立合资企业，或采取母公司完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组(包括合并)的计划；或
 
(D)再转售、再转售、同意、承诺或订立一项合同来做上述任何一项工作。
 
尽管如此，本协议并不打算直接或间接地赋予公司在生效前的任何时间控制或指导 母公司或其子公司的业务或业务的权利，母公司及其子公司不应被要求违反任何适用的法律。在生效时间之前，母公司及其子公司应按照本协议的 条款和条件，对自己的业务和业务实行完全的控制和监督。

第六条
额外协定
 
6.1          没有传票。
 
(A)除第6.1和6.2节明文规定允许的外，公司应并应使其子公司及其各自的高级人员和董事从本协定生效日期之日起至本协定根据 第八条终止的较早发生和生效时间为止，再进行适当的努力，并指示和 作出合理的最大努力，使其及其各自的其他代表停止、立即停止和安排终止，不得授权或知情地允许其任何代表继续工作，本公司、其任何子公司或其各自的代表在本合同日期之前与任何第三方进行的任何和所有现有的 讨论或谈判，这些讨论或谈判构成或可合理地预期导致任何收购 提案，并应立即终止每一此类第三方和该第三方代表进入任何载有公司或其附属公司信息的数据室(不论在线或其他方式)。公司应在本协议签订之日后两(2)个营业日内， ，书面请求先前已签署保密协议的每一第三方考虑在本协议日期之前的一年内提出收购建议书，立即退还或销毁本公司、其任何子公司或其代表先前向该第三方提供的所有机密信息。
 
(B)在自本协定执行和交付之日起的期间内，在任何时间内，该公司均不得再转嫁，并继续 ，直至本协定根据第八条终止和生效时间提前，除非在第6.1和6.2节明示允许的情况下，除第6.1和6.2节明示允许外，公司不得或其附属公司不得或其附属公司各自的高级人员和董事或已执行表决协议的任何其他公司股东的任何 ，公司应指示并应作出合理的最大努力，使其及其子公司的其他代表不直接或间接地：(I)不论公开或以其他方式，公开征求、发起、故意鼓励或故意便利或诱使提出、提交或宣布收购建议书或任何构成或可合理预期导致任何收购建议书的查询、要约、建议书或 表示兴趣；(Ii)与任何收购建议或任何查询、要约、建议或利益的显示有关连或作出回应，而该等查询、要约、建议或利益指示，可合理地预期会导致一项收购建议，并可向任何第三者提供与公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料，或准许向任何第三者查阅公司或其任何附属公司的业务、财产、资产、簿册或纪录或其他 资料；(3)与任何第三方进行、进行、参与或进行谈判或讨论(仅为通知该第三方本协定的条款禁止此种讨论)，或为鼓励或便利购置提案；(4)核准、通过、宣布可取, (5)执行或订立任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议、条款单、合并协议或合同，考虑或以其他方式与购置交易有关(A)(6)不执行、终止、修正、修改、放弃或放弃根据任何“停顿”或其他类似协议享有的任何权利(除非公司董事会真诚地(在与其外部法律顾问协商后)确定，如果不根据任何停顿或类似协议给予任何豁免或释放，将不符合以色列法律规定的任何信托义务)；或(Vii)解决、提议或同意进行上述任何一项工作。尽管有上述规定，但在获得必要的股东批准之前，如公司在本协议签订之日后任何时间收到一份非因违反本协议第6.1条(非重大和无意违反)而产生的未经请求的善意收购建议书(但仅在(B)和(C)项的 情况下)，公司董事会真诚地(在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后)认定，这种收购提案构成或合理地可能导致最高法律顾问的提议，(在与外部法律顾问协商后)，如果不采取此类行动，将不符合公司董事会根据适用法律承担的信托责任，则公司在回应该项收购建议时，可(A)与提出该项收购建议的第三者或其任何代表联络，纯粹为要求澄清该项收购建议的条款或条件，以确定该收购建议构成或相当可能导致一项较高的收购建议。, (B)就这种 收购提议与该第三方或其任何代表进行或参与讨论或谈判；(C)允许该第三方或其任何代表接触并向其任何代表提供与公司、其任何子公司或其各自业务、财产或资产有关的任何信息，或根据保密协议(公司及其代表将获准谈判)提供 进入数据室(虚拟或实物)的条件，对公司的好处不亚于保密协定中所载的 ，也不包括任何要求与该当事方谈判的专属权利或具有禁止公司履行其在本协议下的义务的任何规定(“可接受的保密协定”)；但任何该等资料(如该等资料以前未曾向父母提供或提供给父母)，须在提供或在任何情况下在24小时内向该第三者提供或提供予 父母之前或实质上(或在任何情况下均在24小时内)提供或提供。在公司接获收购建议书后24小时内， 公司须以口头及书面通知父母，并须指明(X)该项收购建议的重要条款及条件，包括向公司或其代表 提供的任何融资安排(提出收购建议书的第三方的身份除外)，(Y)该第三方是财务或战略买家, 和(Z)该第三方提供的与这种 购置建议书有关的任何书面材料的副本(为了不指明提出购置建议书的第三方)。
 
-58-
(C)在不限制前述规定的概括性的情况下，同意并同意公司的任何子公司、公司的任何董事或高级人员或执行“投票协议”的其他公司股东违反本节6.1所列限制的行为， 应被公司视为违反本节6.1。公司应尽其合理的最大努力使其及其子公司的其他代表遵守本节规定的限制 6.1。
 
(D)除第6.1(B)节规定的义务外，公司应迅速并在收到后24小时内将任何(1)收购提案口头和书面通知母公司；(2)要求提供资料或要求参与谈判或讨论或任何其他调查，以合理地预期会导致一项收购建议；或(Iii)根据任何停顿合约或相类合约要求放弃或释放。公司须向母公司提供(A)该 收购建议书、要求或研讯的重要条款及条件，包括向公司、其任何附属公司或公司的任何代表提供的任何融资安排(作出该项收购建议、要求或研讯的第三者的身分除外)；。(B)作出任何该等收购建议、要求或研讯的人或集团是否为财务或策略性买家，及(C)该人就该等收购建议、要求或研讯而提供的所有书面资料的副本(经修订以不指明作出该项收购建议、要求或研讯的人)。
 
(E)公司应将任何这类收购提案、请求或查询的任何此类收购提案、请求或查询的任何有关的讨论情况和材料条款和条件(包括对这些重要条款和条件的所有修正或拟议修正)合理地通知家长，公司应及时(在不迟于其后24小时内)向家长提供与任何收购建议书、请求或调查有关的任何经修订的书面建议或协定草案的副本。
 
-59-
6.2          公司董事会建议。
 
(A)除按照本节第6.2节的规定，公司董事会不得作出公司董事会的建议变更或订立替代收购协定外，其他转嫁性较高的直接转嫁性产品不得转让。尽管本协议中有相反的规定，但在获得必要的股东批准之前的任何时候，公司董事会在收到一份尚未撤回的高级建议书后，可(1)对该高级建议作出公司董事会建议的更改，或(2)根据 第8.1(G)节终止本协议，以便缔结一项明确的备选收购协议，对这一高级建议作出规定，在每一种情况(A)中，公司董事会本着诚意(在与外部法律顾问协商后，并在真诚地考虑父母根据下文(D)项提出的任何反要约或建议后)认定，鉴于上述高级建议，未能实施公司董事会的建议更改或未能终止本协议以订立一项规定此种高级建议的明确替代收购协议，将不符合公司董事会根据适用法律承担的信托责任；(B)在实施上述公司董事会建议变更之前， 公司董事会应至少向父母发出四(4)个营业日的事先书面通知(“(“上级建议书通知期”)，表明其打算根据第8.1(G)节实施公司董事会建议变更或终止本协定(该通知应包括关于该高级建议书的拟议最后协议的最新版本，并在未列入的范围内，合理地详细概述该高级建议的所有重要条款和条件，包括向公司或其任何子公司或其代表提供的任何融资安排，以及作出此种高级建议的人的身份，如果没有出现在提供给父母的文件的其他地方)；(C)公司应并应安排其财务和法律顾问在最高建议书通知期内，真诚地与母公司(在 父方希望谈判的范围内)就对本协议条款和条件的任何拟议修改进行谈判，以响应上述高级建议；(D)在考虑到母公司在 最高建议书通知期内(如有的话)内提出的任何反要约或建议后，公司董事会再次作出裁定，认为须遵守上述通知的收购建议书仍然构成高级建议书(据了解，对高级建议书条款的任何重大修改或修改，包括对价格的任何修改，均应被视为就本节第6.2条而言)。, 和(2)公司应立即(但在发生后24小时内发生任何 事件)将任何此类修改或修改通知母公司，并按照 本节6.2的规定，提供关于该新收购提案(以前未提供的范围)的必要信息；但公司及其代表须就母公司就该项新收购(br}建议而提出的任何经修改的条款真诚地与母公司谈判的期限，应在公司提供关于该新收购建议书的书面通知和原上级建议书通知期结束后两(2)个营业日后届满)。
 
(B)在获得必要的股东批准(在收到必要的股东 批准后)之前，除与公司高级建议有关的(应受第6.2(A)节管辖，不受本节6.2(B)的约束)以外，(不论是在收到所需的股东 批准后)，公司董事会不得在任何情况下获得必要的股东批准，根据公司董事会建议变更的定义(第(I)节)作出公司董事会建议变更，如果(I)公司董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地认定不采取此类行动将不符合其根据适用法律承担的信托义务，(Ii)公司已以书面通知母公司，它打算根据本条例第6.2(B)条作出 这类公司董事局建议的更改(该通知须以合理的细节指明公司介入事件的事实及情况)；。(Iii)在根据本节第6.2(B)条第(Ii)款发出通知后的4(4)(br}营业日内，为期4(4) 营业日，公司和公司代表应真诚地与 父母和母公司代表讨论和谈判对本协议条款和条件的任何拟议修改；(Iv)不早于这四个工作日结束之前，公司董事会应在与外部法律顾问协商后，并在考虑到父母方提出的修改或修改本协议条款的任何建议之后，真诚地确定本协议的条款；(4)公司董事会应在与外部法律顾问协商后，并在考虑到父母方提出的修改或修改本协议条款的任何建议之后，真诚地确定本协议的条款。, 如果不采取这类行动，仍不符合其根据适用法律承担的信托义务。
 
(C)(C)再转接税-再转接(Iii)根据“交易法”第14d-9(F)条，向公司股东发出“停止、查看和聆听”的通知；或(Iv)向公司股东作出任何其他披露，如果董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地确定不这样做将不符合适用法律规定的公司董事会的信托责任；但本条第6.2(C)条所设想的任何该等 立场或作出任何该等披露，并不影响“公司董事局建议更改”的定义，而公司董事局不得作出公司董事局建议的更改，除非符合本条第6.2条的规定。
 
-60-
(D)在根据第八条终止本协议之前，公司不得采取任何 行动批准任何交易，或豁免任何人(母公司、合并分局及其各自附属公司除外)不受本公司“宪章”文件中任何收购法或任何反收购条款的规定的约束，或在此之前，公司不得根据本协议第八条规定对任何其他人采取任何认可或豁免任何人(母公司、合并分局及其各自附属公司除外)的任何交易。在任何收购法允许的范围内，公司应立即采取一切必要步骤，终止先前根据任何此类条款给予任何此类 人或任何收购提议的任何放弃或其他豁免。
 
6.3          公司股东会公司股东大会。在本协议根据本协议第八条提前终止的前提下，在根据“证券法”宣布表格S-4生效后，公司应在切实可行范围内尽快确定正式召集、通知、召开和举行公司股东特别会议(连同延期或延期)的记录日期，(“公司股东大会”)为寻求(1)必要的股东批准 和(Ii)作为一个单独的议程项目，核准公司股东购买公司根据第6.16(C)节购买的“尾”保险单，并须在 公司股东会上向该等持有人提交该等建议，并不得在未经母公司事先书面同意的情况下，向该等持有人提交与合并或合并协议所设想的交易无关的任何其他建议(不得无理地扣留、附带条件或延迟)。公司股东大会的记录日期，应当事先与母公司协商确定。尽管本协议中有相反的 ，但未经母公司事先书面同意，公司不得休会或推迟公司股东大会(此种同意不得被不合理地扣留、附带条件或拖延)；条件是，未经母公司事先书面同意，公司可在与母公司协商后延期或推迟公司股东大会(A)。, 为确保在公司股东会召开前的合理时间内向 公司股东提供对委托书的任何补充或修正，或(B)至在原排定日期(或根据本协议 (A)款重新安排的日期)之后总共不超过30天的日期(或根据 (A)条重新安排的日期)，但在该次会议上没有获得足够的赞成票或委托书，以构成公司股东会的法定人数或获得必要的股东批准，为获得法定人数或必要的股东批准，允许有合理的额外时间征求代理人。如果公司董事会没有按照第6.2节作出公司董事会建议变更，公司应通过公司董事会提出建议，在委托书中列入该公司董事会的建议，并尽其合理的最大努力(I)根据以色列法律向其股东征求委托书，赞成批准本协议和合并；(Ii)以其他方式争取在公司股东会上获得必要的股东批准。尽管有任何公司董事会的建议变更，但除非本协议按照第八条终止，否则各方根据本条第6.3条所承担的义务应继续充分有效，任何收购提案(不论是否上级建议)的开始、公开建议、公开披露或通知 公司，或作出任何公司董事会建议变更，均应免除或以其他方式影响公司为适当地通知或通知 公司而定出一个记录日期的义务。, 根据本条例第6.3条召开公司股东大会。
 
6.4           合并提案；合并证书。
 
(A)在符合ICL的情况下，公司和合并分局应(母公司应安排合并分款)酌情在本条6.4(A)节规定的时限内采取下列行动；但任何这类行动或采取此种行动的时限均须对ICL适用的相应 条款作任何修改(如有修正，此种修正应自动适用，以相应地修正本节6.4(A))：
 
(I)在本协议日期之后，在切实可行的范围内，尽快将另一种转易的产品(以希伯来文)以 的形式提交一份令母公司及该公司相当满意的合并建议(“)根据ICL第316条执行合并提案“；
 
-61-
(2)按照本“公司股东大会”的规定，在公司股东大会召开后三天内，按照“公司股东会”第317(A)条的规定，向公司注册官提交合并提案，并将其提交给公司注册官；
 
(Iii)在向公司注册官提交合并建议的日期后，再转嫁的另一种转嫁性-另一种转制(合并建议书提交日期“)，在适用范围内，适用于本公司的每一家公司和合并分局：
 
(X)债权人可在公司注册处、公司注册办事处或合并分处(视情况而定)审查合并建议，并可酌情在公司或合并分社等其他地点决定：(X)在提交合并建议书之日在以色列广泛分发的两份希伯来文日报，(Y)根据适用法律的要求，在合并提案提交日期后三个工作日内在纽约一家广泛分发的报纸上刊登；
 
(B)在提交合并建议书之日后三天内，再转嫁到另一目的的再转嫁产品
 
C.在提交合并建议书提交日期后三个工作日内，再转至公司和合并公司的“雇员委员会”((如有的话)，或在公司的显眼地方，或如适用的话，在合并分社的处所展示根据本节第6.4(A)条第(Iii)(A)(X)条在以色列广泛分发的希伯来文日报 刊登的公告副本；及
 
D.在合并建议书提交日期后的四(4)个营业日内，将一份通知以挂号邮件 发送给所有““实质性债权人”(在根据“国际破产示范法”颁布的条例中界定)，公司或合并分局(视情况而定)知道，其中应说明合并提案已提交公司登记官，如果在本节第6.4(A)条第(Iii)(A)款所指的通知中指明了合并的地点，债权人可在这些额外地点审查合并建议；
 
(4)在公司和合并分局(如适用的话)应遵守上述条款 (Iii)，但无论如何，在上文第(Iii)(B)款所述通知送交其各自有担保债权人(如有的话)之日起不超过三天后，公司和合并分局应通知公司注册官 ，根据“破产示范法”第317(B)节，通知这些债权人(如有的话)；
 
(5)在(A)获得必要的股东批准之日后三天内，(A)接受必要的股东批准之日，公司应将这种批准通知公司注册官；(B)合并分组的唯一股东批准合并的日期，合并分局应在每一情况下按照ICL第317(B)条的规定，将批准通知公司注册官；及
 
(Vi)按照公司注册官的惯例，公司和合并分局应在确定预期按照第2.3节进行关闭的日期后，在切实可行范围内尽快向公司注册官送交拟合并的通知和拟议的关闭日期及随后的关闭通知，包括由公司的一名获授权人员签署的最后宣誓书和合并Sub，规定公司或合并分局(如适用的话)的股东或债权人或任何反托拉斯当局均反对合并。为免生疑问，双方有意宣布合并生效，并于收尾日发出合并证明书。
 
-62-
(B)为了第6.4(A)节的目的，“营业日”应具有根据“国际商业惯例法”颁布的2000年“合并条例”的含义。
 
(c合并应(根据“国际劳工法”第317(B)条及其规定的规定)按照第6.4(A)(5)节通知公司注册处处长。
 
6.5          表格S-4和代理语句。
 
(A)在合理可行的范围内，在本协议签订日期后，(I)公司应(在 家长的合理合作下)尽快向公司股东提交一份与公司股东会有关的委托书(连同对其所作的任何修订或补充)。代理声明“)，并在根据”证券法“宣布表格S-4生效后，尽快安排将其以表格6-K提交证券交易委员会，并按照适用的法律，包括”ICL“、”交易法“和”证券法“，将其送交或以其他方式提供给公司股东与公司股东大会有关的文件(包括ICL、”交易法“和”证券法“)；和(Ii)准母公司应(在公司的合理合作下)编制并安排向证券交易委员会提交 表格S-4，其中将代理声明作为招股说明书。母公司和公司应尽各自合理的最大努力，使表格S-4在 提交后尽快根据“证券法”宣布有效，并在必要时使表格S-4在必要时有效，并确保其在所有重大方面符合适用法律，包括“交易法”和“证券法”的规定。 公司及其母公司应向另一方提供关于该人及其附属公司及其股本持有人的所有资料，并提供与表格S-4和委托书的编制、提交和分发有关的合理要求的其他协助，表格S-4和委托书应包括该另一方合理要求的所有信息。公司及其母公司应在收到证券交易委员会的任何评论或要求修改或补充表格S-4或委托书的任何请求后，立即通知另一方，并应向另一方提供其与其 代表之间的所有信函副本。, 关于表格S-4或委托书(视何者适用而定)。公司及其母公司均应尽其合理的最大努力，在合理的 切实可行范围内尽快对SEC就表格S-4或委托书所作的任何评论作出答复。尽管有上述规定，在将表格S-4(或其任何修改或补充)或向SEC提交委托书陈述(或其任何修正或补充)之前，将其提供给公司股东或对SEC的任何评论作出答复，公司及母公司均须(A)给予另一方合理机会，就该文件或回应(包括该文件或回应的拟议最后版本)进行检讨及作出评论；及(B)真诚地考虑对方合理提出的所有意见。公司及母公司均须在接获表格S-4的通知后，迅速通知另一方该表格的生效时间，任何与此有关的停止令的发布，或暂停股票合并考虑在任何 管辖范围内提供或出售的资格，公司和母公司均应尽其合理的最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此种停止令或停牌。公司及其母公司还应根据“证券法”、“交易法”、“ICL”、“证券法”、“TASE”采取任何其他必要的行动，纳斯达克或任何其他适用的非美国或州证券或“蓝天”法律与合并和发行股票合并 的考虑。
 
(B).=‘class 1’>.class=‘class 1’>提供的或将由母公司或公司提供的资料不适用于(I)表格S-4在根据“证券法”宣布表格S-4或其任何修订或补充生效时，均不得提供或由母公司或公司提供的任何资料以供列入或成立为法团， 载有关于重大事实的任何不真实陈述，或根据所作陈述的情况，省略说明需要在其中陈述的任何重要事实或作出陈述所需的任何重要事实，而不具有误导性；或(Ii) 委托书在首次向证券交易委员会提交或邮寄或以其他方式提供予公司股东之日，或在公司股东大会举行时，须载有任何关于要项事实的不真实陈述，或略去 所述的任何重要事实，以根据作出该等陈述的情况而须在该陈述中述明或需要在该陈述中作出任何重要事实，表格S-4将在所有重要方面符合“证券法”及其规则和条例的要求，但有一项理解，即母公司或合并分局不就根据公司提供的供列入或以参考成立为法团的 资料的陈述或不作为订立任何契诺。委托书在所有重要方面均须符合适用法律的规定，包括“交易法”、“规则”及“国际结算法”的规定。, 据了解，本公司并没有根据母公司或合并小组提供的资料，就其中的提述而订立或成立为法团的陈述或不作为订立任何契诺，以包括 或在其中提述成立为法团。
 
-63-
(C)如果在收到必要的股东批准之前的任何时间，任何与 公司或母公司或其任何各自附属公司有关的信息应由公司或其母公司发现，而根据公司或母公司的合理判断，这些信息应在对 S-4表格或委托书的修正或补充中列出，因此，任何此类文件均不包括对重要事实的任何错误陈述，也不包括说明作出其中陈述所需的任何重要事实，鉴于这些资料是在何种情况下作出的，而不是误导性的，发现这些信息的一方应立即通知其他各方，公司和母公司应配合迅速向证券交易委员会提交关于对委托书或表格S-4的任何必要修改或补充，并在适用法律所要求的范围内，本节第6.5(C)节不应限制任何一方根据第6.5(A)节所承担的义务。就本节第6.5(C)和6.5(B)节而言，关于或与公司、其附属公司或公司股东大会有关的任何资料将视为公司提供了 ，关于或与母公司或其附属公司有关的任何资料将被视为由母公司提供。

6.6           TASE上市和以色列证券管理局事务。
 
(A)转嫁成品油“双重上市”)和(Ii)与 有关的，经TASE批准将在TASE合并中发行的母公司普通股上市。
 
(B)在本合同日期之后，家长应尽快使其以色列法律顾问准备并向ISA提交一份豁免ISA的申请(基于表格S-4和所设想的双重上市)，免除根据“证券法”出版以色列招股说明书的要求(任何此种豁免，“)以色列的要约豁免“)关于股票合并考虑的要约。
 
(C)在本合同日期之后，父母应使其以色列法律顾问尽快准备并向ISA提交一份豁免“证券法”要求的豁免申请，要求根据“以色列证券法”第15D节的规定，公布一份以色列招股说明书，内容涉及根据本协议第15D节的规定，向适用的公司期权持有人发放转换后的期权，由母公司承担转换后的期权(“以色列证券法”第15D节)。“以色列选择豁免”，连同以色列提供的豁免， “ISA豁免”)。
 
(D)公司应配合并使用合理的最大努力，使其代表与 父母及其代表合作，准备和提出关于双重列名和ISA豁免的申请，并编写为获得双重列名和ISA豁免而可能必要、适当或可取的任何书面或口头提交的书面或口头呈件。
 
(E)准核发、转制、准准的父母应在收到双重上市批准和ISA 豁免后，立即通知公司。
 
6.7          合理的尽最大努力完成。
 
(A)在符合本协定规定的条件的情况下，本公司应以其合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，采取或安排采取一切行动，或作出或安排进行，并协助或与另一方合作，以最迅速可行的方式，完成和实施一切合理必要、适当或适当的事情，并与另一方合作，本协定所设想的交易(包括合并)，包括作出合理的最大努力：(I)使第七条规定的合并 的条件在合理可行的范围内迅速得到满足或满足；(Ii)根据公司、母公司或其任何附属公司与本协议有关的任何合约(包括合并)取得公司、母公司或其任何附属公司作为 一方的任何合约所规定的一切必要同意、豁免及批准；(3)根据任何适用的反垄断法或其他规定，从 政府实体取得一切必要的行动或非行动、放弃、同意、批准、命令和授权，包括任何适用的等待期的届满或终止，并作出一切必要的登记、声明和文件(包括 登记、声明和向政府实体提交的文件(如果有的话))；(4)提供任何必要的通知并执行任何所需文件，以确保在关闭后获得经营 公司和商业设施所需的任何许可证，包括环境许可证，并已充分生效和生效；(V)采取必要的步骤，以避免由, 任何政府实体或其他人与本协定所设想的交易(包括合并)的完成有关；(6)执行或交付任何合理必要的额外文书，以完成 本协定所设想的交易，并充分实现该协议的目的；(7)获得“公司泄密函”第6.7(A)节规定的同意(集体，“(批准“)在本协议签订之日后，在切实可行的范围内尽快进行。
 
-64-
(B)在不限制第6.7(A)节的一般性的情况下，在本协定执行和交付后，在合理可行的范围内尽快(但无论如何不得迟于适用法律的要求)，(X)每一家母公司和公司应向联邦贸易委员会和司法部反托拉斯司提交一份通知和报告表格 与本协定和“HSR法”要求的交易(包括合并)有关的通知和报告表格，以及适用的合并前通知文件，“公司泄密函”第6.7(B)节所列的每个非美国政府 实体的表格和呈件，(Y)公司应向法团提交业主立案法团通知，而母公司须向法团提交母公司法团承诺，和(Z)公司应交付任何通知和 提出可能需要的任何文件，以获得每一项批准。每一位母公司和公司应迅速(I)在作出此种申报或交付此种通知(视情况而定)时，迅速(I)在不受适用法律或适用的 政府实体禁止的范围内，与对方进行合理的合作和协调(在不受适用法律或适用的 政府实体禁止的范围内)；(Ii)向另一方提供为执行该等文件及交付 该等通知而可能合理需要的任何资料；及(Iii)父母须缴付因就本条第6.7(B)条提出的文件而招致的一切费用及开支(律师费除外)。每一缔约方应在不受适用法律或适用政府实体禁止的情况下，(A)迅速通知另一缔约方(视属何情况而定), 任何政府实体就本协定所设想的任何交易(包括 合并)、(B)在切实可行的范围内与任何政府实体就合并或本协定所设想的任何其他交易与任何政府实体进行的所有实质性口头通信，(C)与 就任何实质性口头通信进行的任何通信，给予另一方参加这种讨论的合理机会，并在缔约方不参加这种讨论的情况下，进行这种讨论的缔约方应迅速向未参加讨论的缔约方提供此种讨论的摘要；(D)在合理可行的范围内，合作对政府实体发起的任何调查或其他调查或其他调查作出迅速答复，或就政府实体发起的任何法律程序作出答复，包括在切实可行范围内尽快将任何此类调查、调查或法律程序通知另一缔约方，并在可行范围内事先进行咨询，然后再向政府实体作任何 陈述或陈述。每一方可视其认为适当和必要，合理地指定向另一方提供的材料为“外部法律顾问材料”，并可在必要时合理地编辑材料 ，以(A)删除个人敏感信息；(B)删除关于公司及其子公司或母公司及其附属公司估值的参考，这些资料与本“协定”的批准和通过以及随后进行的谈判和调查有关，(C)遵守合同安排，(D)防止丧失法律特权，或(E)遵守适用的法律。
 
(C)在不限制上述规定的一般性的情况下，对产品进行再加工，并应使其每一子公司 作出合理的最大努力，采取任何和一切必要的行动，以取得任何适用的反垄断法所要求的或与之相关的每一项同意，并使任何适用的反垄断法规定的所有等待期失效或终止，并避免或消除任何政府实体可能根据任何适用的反垄断法可能提出的任何障碍，以便能够在切实可行范围内迅速完成合并，在任何情况下，在 终止日期之前。
 
-65-
(D)缔约双方同意，在本协定签订之日至已根据适用的反垄断法取得所有必要核准之日之前，或已根据适用的反垄断法终止任何适用的等待期，并根据第 (Br)条终止本协定，双方应同意，并应确保其任何子公司均不得订立任何规定或宣布的明确协定，任何投资、购置、剥离或其他商业合并，如合理地被预期会在实质上阻碍、重大拖延或防止或不利地影响当事各方获得适用反垄断法所要求的任何政府实体的任何同意的能力，或任何适用的反垄断法所规定的任何适用的 等待期届满或终止，在每种情况下都是完成本协定所设想的交易所必需的。
 
6.8          准入。在本协议执行和交付开始的期间内的任何时候，并持续到根据第八条和生效时间本协议终止的较早时，公司应并应使其子公司及其及其 代表在正常营业时间内提供母公司和其代表在正常营业时间内以不合理地干涉公司及其附属公司经营的任何业务的方式，使公司的业务在 合理的通知下，合理地进入公司的业务，财产、账簿和记录、合同和人员，以及关于公司及其子公司的资产、财产或业务的任何其他信息，在每种情况下，由母公司不时提出合理的 要求(包括财务和经营数据)，为系统集成和测试目的的客户账单和其他数据文件，以及用于对公司及其子公司雇员进行薪资 系统集成和测试的薪酬和薪资数据文件)。尽管有上述规定，保密协议的条款和条件仍应适用于根据本节向母公司提供的任何信息。本节第6.8节不要求公司向母公司或其代表提供或披露(I)在本协议签订日期之前与第三方签订的保密协议条款所规定的信息(但须提供), (2)披露不违反任何适用法律的信息(但须尽其合理的最大努力)(但须尽其合理的最大努力，作出适当的替代安排，允许不违反任何适用法律的合理披露)或(3)受任何律师-客户制约的信息，律师工作产品 或其他法律特权(但在这种情况下，公司应尽其合理的最大努力允许这种访问或披露，但不得造成任何此类律师-客户、律师工作产品或其他法律特权的损失)。
 
6.9          通知。
 
(A)在自本协定执行和交付之日起的期间内，在任何时候均为准转嫁，并继续进行 ，直至(I)根据第八条和(Ii)条终止本协定和(Ii)生效时间，公司应立即通知父母，父母应迅速通知公司，当 意识到任何事件的发生或不发生时，任何事件已经或将合理地被期望导致第7.2节(在本公司的情况下)和第7.3节(在父母的情况下)所规定的任何条件不被满足。该通知不得影响或被视为修改本公司或母公司或合并分局的任何陈述或保证，也不影响或被视为修改本公司或母公司义务的条件，或合并至 完成在此所设想的交易(包括合并)或双方可利用的补救办法的条件。保密协议的条款和条件应适用于一方根据本节6.9(A)向其他各方提供的任何资料。
 
(B)在自本协定执行和交付之日起的期间内，在任何时间内，均应进行再加工，并继续进行 ，直至(1)根据第八条终止本协定和(Ii)根据第八条终止本协定的生效时间，公司和母公司应迅速通知另一方：(A)任何声称与本协定所设想的合并或其他交易有关或可能需要得到该人的批准或同意的人发出的任何书面通知，(B)与本协定所设想的合并或其他交易有关的任何政府实体的任何书面通知或其他函件，以及(C)对公司或其任何子公司或母公司或其任何 子公司(视属何情况而定)展开、涉及或涉及或以其他方式影响的任何法律程序，即如在本协定之日待决，将或将合理地预期对公司及其整个子公司具有重大意义；但是，这种 通知不影响或被视为修改本协定所列任何一方的任何陈述或保证，也不影响或视为修改各方有义务完善本协定所设想的交易或各方可利用的 补救办法的义务，或酌情更新公司泄密函或母公司泄密函的任何部分；进一步规定，保密协定的条款和条件应适用于根据本节6.9(B)提供的任何资料。
 
-66-
6.10          某些诉讼。公司及母公司每名股东均须在该情况下在合理切实可行范围内尽快向 发出另一项通知，说明在本协议生效日期后，该方或其任何董事就本协议或本协议所拟进行的交易(包括合并)，由该方的任何股东(代表其本人或代表该一方)展开的任何法律程序，并应使另一方合理地了解任何此类法律程序。每一方应给予对方合理的机会就任何此类诉讼的辩护或解决进行协商，并应考虑对方对此类诉讼的意见。未经母公司事先书面同意，本公司不得解决任何此类诉讼，不得无理拒绝、附带条件或拖延同意。
 
6.11          融资。
 
(一)转嫁性、转制性、无偿性、无偿性的父母应当采取、 或安排采取一切行动，并在根据本协定条款要求完成合并之日或之前，采取、采取或安排作出一切必要、明智或适当的事情，以承诺信中所述的条款和条件(或替代承诺信中所述的 永久融资的收益)(考虑到有关费用信函中所列的任何“灵活规定”)，包括：(1)维持承诺信的效力(条件是承诺信可按本节第6.11(A)节所允许的修改、补充、修改和取代)，(2)谈判并订立与承诺信所载条款和条件相一致的融资协议(必要时包括任何相关费用函所载的“灵活”规定)和(3)满足(或如果父母认为是可取的)，及时获得承诺信和最终融资协定中的所有条件(性质上应得到满足的条件除外)，并履行其中规定的义务。如果承诺信中所载的所有条件(完成合并的条件和在结束时应满足的条件除外)已得到满足或放弃，父母双方应尽合理的最大努力执行其在承诺信下的权利，包括使融资来源在债务融资结束之日提供资金；但在任何情况下，母公司均不得对任何融资来源提起任何法律诉讼。
 
在没有公司事先书面同意的情况下，如果任何修改、修改、替换或放弃本协议所设想的合并和其他交易的完成，则母公司不得允许根据承诺 函对任何重要条款或补救进行任何修改或修改，或放弃任何实质性规定或补救措施；如果这种修改、修改、替换、放弃或补救措施被合理预期将阻止、阻碍或实质性地推迟完成本协议所设想的合并和其他交易；但在以下情况下，无须公司同意：(I)对承诺信的任何修改、替换、补充或修改，增加截至本协议之日尚未执行 承诺信的放款人、牵头安排人、簿记管理人、联营代理人或类似实体；(Ii)执行或行使自本日期起生效的任何有关费用函件中规定的任何“灵活”规定；(Iii)对该委托书的任何修改、替换、补充或修改， 承诺函或最终融资协议，只要上述条款不禁止，家长应立即将任何此类修改、修改、放弃或替换通知公司，并将其副本交付给 公司。

(B)在不限制第6.11(A)节的一般性的情况下，在不限制第6.11(A)节的一般性的情况下，在不少于五个营业日的事先书面通知的情况下，公司同意按照父母的合理要求与父母合作，获得这种资金(前提是所要求的合作不无理地干扰公司或其任何子公司的现行业务)，包括利用(并使其子公司及其代表使用)合理的最佳努力：
 
(1)在每一情况下，以适当的资历和专门知识使公司的管理部门具有适当的资历和专门知识，在合理的时间和经合理的事先通知后，参加合理数量的会议、情况介绍、路演、起草会议、与评级机构的会议、与潜在的放款人和投资者的电话会议以及尽职调查会议；
 
-67-
(2)在遵守“保密协定”规定的保密承诺的前提下，提供与该公司及其附属公司有关的材料的合理协助，编写与本协定所设想的交易有关的材料，以供评级机构介绍、销售材料、提供任何融资所需的文件 和其他必要文件，并在正常营业时间内，在正常营业时间内，在合理事先通知内与公司及其子公司的融资来源的尽职努力提供合理的合作；
 
(3)向父母(A)财务可交付品和(B)融资信息(包括对融资信息的任何更新 )提供(A)可直接提供的；(B)财务信息(包括任何融资信息的任何更新 )，以便在任何融资中使用的营销材料不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略说明其中所载陈述所必需的事实，使其所载的陈述不因母公司或合并小组提供的信息而误导，但在每种情况下，不包括就母公司或代表母公司或合并小组提供的信息；
 
(4)转接式转接机使其独立审计员在 融资方面提供合理和惯常的合作，包括向这些审计员提供指定的审计员援助和签署惯例的管理代表函，以便能够提供这种具体的审计员援助；
 
(5)(5)可转嫁的、可转嫁的、可接受的、可接受的、可供选择的、协助父母编制形式财务报表和预测的财务报表和预测，方法是提供拟用于编制与任何融资有关的或通常将列入融资的营销材料的此种形式的财务信息；和
 
(6)向母公司提供母公司合理要求的公司及其子公司与任何融资有关的其他文件，其中包括提供证券，以使这些融资来源能够确立“尽职”抗辩；以及
 
(7)直接转制的转储-直接转制-满足债务函或任何确定的融资协定规定的条件-在满足这些条件要求公司及其附属公司合作或控制的范围内。
 
(C)(C)直接转制、再转制、再转嫁、再转售、再转售、公司特此同意使用其及其各附属公司与 融资有关的徽标；但使用该等标志的方式，并非意图损害或贬低公司或其附属公司，或损害或贬低公司或其附属公司的声誉或商誉，或损害或贬低公司或其附属公司 的声誉或商誉，以及其各自的标记、产品、服务、要约或知识产权。偿还公司及其任何子公司及其代表为提供本节第6.11条所设想的援助而发生的所有合理和有文件记录的费用和费用(包括律师费)。母公司应赔偿公司及其子公司及其各自代表的任何和所有损失、损害、索赔、费用、费用(包括合理的律师费)、裁决、判决，并使其无害。除公司、其附属公司或其代表因提供本公司、其附属公司或其代表的恶意、故意失当行为或欺诈而产生的任何书面资料外，其中任何一人在融资方面实际蒙受或招致的罚款及其他法律责任(公司或其任何附属公司以书面提供的资料除外)或在提供本条第6.11条所设想的协助方面所招致的其他法律责任除外。
 
(D)即使本条例第6.11条另有相反的规定，(I)公司或其任何附属公司或其各自的代表均无须采取或准许采取任何行动或提供任何协助，而该等行动或协助会(A)不合理地干扰公司或其任何 附属公司的业务或运作，(B)致使公司或其任何附属公司违反公司在本协议中的任何申述或保证或契诺，(C)要求公司或其任何附属公司或其各自的附属公司支付 (或同意支付)任何费用，或偿还关闭前未及时偿还的任何费用，或以其他方式招致任何其他义务(习惯授权书、管理当局代表函或与指定审计员协助有关的其他文件送交公司独立注册会计师事务所的任何义务除外)，或在关闭前给予不以关闭为条件的任何赔偿， (D)导致公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员或股东承担任何个人责任；(E)与公司或其任何子公司的宪章文件或任何适用的法律发生冲突；(F) 导致违反或违约, 任何重要合同或(G)要求公司或其任何子公司分别为公司或其任何子公司编制财务报表，或更改任何财政期，或编制其无法获得并在其财务报告惯例的一般过程中编制的任何 财务报表或资料；和(Ii)公司或其任何附属公司或其任何董事或高级人员均无义务通过决议或执行同意，以核准或授权执行该项融资；及(Ii)公司或其任何附属公司或其任何董事或高级人员均无须通过决议或签立同意，以批准或授权进行该项融资；但本款(Ii)并不禁止任何人在生效日期后继续或将会成为尚存公司的高级人员或董事，而该项决议或 同意的通过或执行不得早于关闭日期后生效。本条第6.11条不得规定公司或其任何附属公司或其各自的代表向母公司披露任何资料，母公司代表或资金来源如披露将(X)违反任何适用的法律或合同 或(Y)损害公司或其任何子公司所拥有的律师-客户特权、工作产品理论或其他法律特权。如果公司或其任何子公司不提供或致使其代表根据前一句提供这种访问或此类信息，然后，公司应(1)向母公司提供书面通知，说明它拒绝提供这种访问或此类信息；(2)合理地合作，以不违反适用法律或合同或损害这种特权的方式提供适用的访问或信息。
 
-68-
(E).class=‘class 11’>(C)节规定，本公司或其任何附属公司或其任何各自的代表均不应在本协定所设想的交易或根据本节提供的任何合作下获得与本协定所设想的交易有关的任何融资，或对任何人负有任何责任或对其任何代表负有任何责任.(E).‘>.’class=‘class 1’>.‘class=’class 3‘>.
 
(F)不论本协定所载任何其他规定或“保密协定”所载的任何相反规定，其母公司或其任何附属公司均可将公司及其附属公司的机密信息(保密协定中所界定的)披露给融资来源(公司具体书面指定的任何敏感信息除外)，只要融资来源须遵守对母公司有约束力的书面保密承诺下的保密承诺，而这些承诺至少与 对本公司适用于母公司的承诺一样严格(但这种保密协议不需要包含任何明确或含蓄的停顿条款)。
 
(G)尽管本协定有任何相反的规定，双方都承认并同意，本协定第6.11节所载的规定是公司、其子公司及其各自的代表在安排母公司或其任何子公司就本协定所设想的交易获得的任何融资(包括 融资)方面的唯一义务，而本协定的任何其他规定均不得视为扩大这种义务。尽管 有相反的规定，在任何情况下，母公司、合并分局或其任何子公司接受或提供任何资金或资金(为避免疑问，包括融资)，不得成为任何 母公司或合并分局根据本协议承担的义务的条件。
 
(h)          某些定义。
 
“最终融资协定”是指根据债务函所载条件和 条件就融资问题达成的任何最终协议(或最终协议)。
 
“融资交付品”是指融资来源合理要求的有关 适用的“了解客户”规则和条例的文件和其他信息，包括2001年的“美国爱国者法”。
 
“融资信息”是指(1)公司及其子公司在关闭日期前至少60天结束的最近三个财政年度的经审计的综合资产负债表和相关的收入、综合收入和现金流动报表；(2)公司及其附属公司及其子公司在截止日期前至少60天结束的未审计的中期综合资产负债表和相关的收入、综合收入和现金流动报表(但不包括任何财政年度的第四季度)；(3)根据“证券法”条例S-X和条例S-K所要求的关于公司及其 子公司的所有其他资料，以便在向证券交易委员会提交的登记声明中提供母公司的证券，在每种情况下，这类资料的类型将允许公司的独立审计师按照惯例提供“舒适”(包括习惯上的“消极保证”)。
 
-69-
“融资来源”是指已承诺提供或安排融资的代理人、安排者、贷款人和其他实体，包括根据该协议或与之有关的任何联合诉讼协议、契约或信贷协议的各方及其各自的关联公司及其附属公司的高级人员、董事、雇员、 合伙人、受托人、股东、控制人、代理人和代表及其各自的继承人和受让人。
 
“指定审计员协助”是指(1)提供习惯上的“安慰信”(包括习惯上的“消极保证”)，(2)提供习惯上的同意或授权函，以便在与融资有关的任何营销材料所需的范围内列入公司的审计师报告，在每种情况下均按惯例并与过去在融资方面的做法相一致。
 
6.12          保密。母公司、合并分局和公司承认，母公司和公司先前签署了一项日期为2019年9月3日的“相互保密协议”(“保密协议”)，该协议应按照其条款继续全面生效和生效。
 
6.13          公开披露：母公司和公司已就本协议的执行达成了初步的联合新闻稿，并将在本协议执行后立即发布这种新闻稿。此后，只要本协议有效，本公司、 母公司或其任何各自的关联公司均不得发布或安排发布与本协议有关的任何新闻稿或其他公开公告，本协议所设想的未经另一方事先同意的合并或其他交易(这种同意不得无理地扣留、附带条件或拖延)，除非适用法律或与国家证券交易所达成的任何上市协议可能要求，在这种情况下，该方应尽最大努力与另一方协商，并为另一方提供合理的机会，对该新闻稿或其他事先宣布进行审查和评论。尽管本节第6.13节已有上述规定， (I)母公司和公司可就本协议或在此设想的交易发布新闻稿或公告，这些新闻稿或公告仅包括以往媒体 新闻稿中披露的所有重要方面的信息，或母公司和(或)公司按照本节第6.13条所作的宣布，(Ii)母公司和公司可针对新闻界、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的 人提出的具体问题发表公开声明，只要任何此类声明仅由先前新闻稿中所披露的所有重要方面的信息组成, 公司与母公司联合作出的公开披露或公开声明，不披露与本协议其他各方、本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的实质性、非公开信息；和(Iii)本条款第6.13条不适用于公司就公司董事会建议变更发布的任何新闻稿或其他公开公告或披露(为避免疑问，上述第(Iii)款不得减损第6.1及6.2条所载公司及公司董事局的 义务。

6.14          公司的选择。
 
(a)          公司的选择。
 
(I)在生效时间内，每项未完成并在紧接生效时间之前归属于 的公司期权(或其部分)(或在此完成所预期的交易的结果而归属)(每项，a-)因合并而被取消并终止 的权利，并将其转化为就该被取消期权所涵盖的每一净份额接受合并考虑的权利；但任何部分净值股份(将该人持有的所有已取消期权所代表的所有股份 合计后)，应以现金等价物(以下称为“期权价”)以现金结算。每一被取消期权的持有人应在公司生效时收到，以代替合并考虑，或在切实可行范围内尽快(但不迟于公司生效后第一次全薪)由尚存的公司作出 期权的代价。如任何该等被取消的期权的每股行使价格相等或高于合并的代价，则该公司选择权须藉母公司的指示(根据本协议在此作出)，取消期权，而不支付任何款项。向被取消期权持有人支付期权价款，应按本条例、“守则”、任何适用法律、有效证书和第2.13条和第6.18条规定的任何适用的预扣缴额予以扣减。从期权考虑中扣缴的适用税应首先减少期权的现金合并考虑部分，并减少期权考虑中的股票合并考虑部分的任何剩余数额。, 以股票部分的价值作为这种扣除的目的，根据母公司的平均交易价格确定。每一被取消的期权的 持有人，即公司102选择权或102受托人以其他方式持有的，应按照第2.8节通过102受托人获得选择权考虑。
 
-70-
(2)在生效时间为未转让和未归属的(或其中一部分)在生效时间前仍未兑现和未归属的每一公司备选方案(或其中一部分)在生效时间前未转让(且不因所设想的交易的完成而归属)(每一种，每一种-)转换后的期权“)应转换为受限制的母公司 股票单位(每一股，即”替代RSU“)。每种转换期权的持有者应在授予日(根据以 收盘的母公司平均交易价格计算)获得相当于(A)该转换期权每股行使价格的现金等值价格的超额(如有的话)的奖励，乘以(B)该转换期权的公司股份数目。每个这样的 替换RSU应按照适用于转换选项的相同归属时间表归属。每一母公司和公司应采取必要的行为并通过必要的法人决议，以实现本节第6.14(A)(Ii)节所述的转换。
 
(b)          终止非美国公司选择。尽管有上述 规定，母公司可在生效时间之前合理和真诚地确定，但须经公司同意，不得无理地扣留、附带条件或拖延，任何公司选择权如受非美国或非以色列管辖的适用法律管辖，可按第6.14(A)条规定以外的方式加以处理，如果(I)母公司和公司合理和真诚地确定：(A)按照第6.14(A)节本可在 处理该公司选择权的方式将导致违反适用的法律或对在适用的 非美国或非以色列管辖范围内持有这种公司选择权的个人造成重大不利的税务后果；(B)为遵守这些适用的法律，这种不同的待遇是必要的；及(Ii)该等不同待遇在最大切实可行范围内符合第6.14(A)节的规定。公司须在生效日期前最少10(10)天，同意以第6.14(A)条所订明的其他方式处理任何公司的选择。
 
(c)          公司计划的处理。应母公司要求，在本协议签订之日后，公司应在 切实可行范围内尽快通过任何决议并采取必要行动，规定公司计划自生效之日起终止。
 
(d)          必要的行动；表格S-8.公司应采取一切合理必要的行动，根据公司所有计划实施本节第6.14节所设想的交易，包括交付所有所需的通知，取得所有必要的同意，并作出公司董事会或其委员会的任何决定和/或决议。在生效时间后立即(但不迟于生效时间后的10个营业日)，母公司应在表格S-8(或其他适当的表格)上准备并向SEC提交一份关于根据本节第6.14条可发行的母公司普通股股份的登记声明(或相关表格S-8(或其他表格S-8))。
 
6.15          员工事务。
 
(A)在生效时间生效后至生效日期一周年(或如较早时，有关连续雇员的 终止日期)，由母公司提供或安排尚存公司向在美国的每名连续雇员提供(I)(A)年薪金或工资，以与父母或其附属公司在同一或相若的地理位置所提供的年薪或工资大致相若，或使尚存的公司向在美国的每名连续雇员提供(I)(A)相若的年薪或工资，和(B)对所有其他连续雇员而言，年薪或工资至少等于紧接生效时间之前该其他连续雇员的年薪或工资，(Ii)(A)对在美国的每名连续雇员，现金奖励补偿机会总额与母公司或其附属公司在同一或可比地理位置向处境类似的雇员提供的现金奖励补偿机会相当，和(B)对所有其他连续雇员而言，现金奖励补偿机会 机会至少相等于在生效时间前该等其他连续雇员的现金奖励补偿机会，及(Iii)(A)给予在美国的每名连续雇员、雇员福利(不包括股本或以股本为基础的补偿或奖励机会)与母公司或其附属公司向位于相同或相若的地理位置的同类雇员提供的雇员福利，及(B)与所有其他连续雇员的总福利大致相若的现金奖励补偿机会(不包括股本或股权补偿或奖励机会)。, 雇员福利(不包括股权或基于股权的薪酬或奖励机会)，这些福利在总体上与这些 其他连续雇员在生效时间之前的雇员福利相当。
 
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(B)对母公司、尚存公司或其各自的 附属公司维持的所有福利计划(包括任何假期、带薪休假和遣散费计划)，有资格、参与、转归和遣散费的所有福利计划(包括任何假期、带薪休假和遣散费计划)而言，为符合资格、参与、归属和遣散费的福利、应计带薪时间(br}off)以及法定通知和遣散费福利的目的，母公司应作出合理的最大努力，使每名连续雇员在公司或其任何子公司的服务(以及向公司的任何前任雇主或任何此类子公司提供的服务，只要公司或该附属公司承认与其前任雇主的服务)被视为与母公司、尚存的公司或其任何各自子公司的服务；但是，如果 不需要承认这种服务，(1)这种承认将导致同一服务期内的任何福利重复，(2)在任何确定的养恤金计划下应计的利益相当，或(3) 对于任何新制定的计划，如果没有考虑到任何母公司雇员或其任何附属公司的任何雇员，则此种承认将导致福利的任何重复。
 
(C)在父母、尚存的公司或其任何附属公司维持的福利福利计划下，应尽合理的最大努力，取消任何已存在的条件限制、 排除、积极工作要求和等待期，而连续雇员(及其合格的受抚养人)将有资格从生效时间起及之后参加该计划，(C)在任何福利福利计划下，根据 可比较的雇员计划，在生效时间之前，积极工作的要求和等待期不会得到满足或免除。家长应尽最大努力，使所有共同支付的美元金额得到承认，并为其提供信贷。每名连续雇员(及其合资格受养人)在生效时间发生的日历年内发生的免赔额和类似费用，目的是满足 中有关福利福利计划规定的可扣减和共同支付的限制，他们将有资格在生效时间内和之后参加。
 
(D)为了避免或尽管有任何相反的规定，或在任何雇员计划中，为了任何雇员计划的目的，为了任何雇员计划的目的，包括“控制的改变”或“控制的改变”的定义的任何雇员计划的目的，将其视为是“控制的改变”或“控制的改变”(除非会导致根据第409a条征收“额外的 税”)。
 
(E)经家长书面要求，公司应终止任何或所有旨在符合“守则”第401(K)节所规定资格的雇员计划，或任何后续法规(“)”；(E).公司401(K)计划)，不迟于关闭日期前一天生效。在 此类计划终止时，公司应向母公司提供证据，证明该401(K)计划已根据公司董事会决议终止，不迟于关闭日期前一天。公司应采取合理的最大努力，采取必要的行动，防止任何根据“公司401(K)计划”有未偿贷款的连续雇员违约，除非和直到该持续雇员未能及时支付 这类贷款。
 
(F)如果在2019年的年度奖金支付之前就进行了进一步的结算，仅在“公司披露信”第5.2(G)节规定了这类奖金 的范围内，母公司应使公司向每名雇员支付相当于该雇员该年度的年度奖金的数额，该数额应根据适用的奖金计划的条款和条件，根据适用的奖金计划的实际成就水平，根据适用的奖金计划在正常业务过程中支付时的实际业绩目标，向该雇员支付一笔相当于该雇员年度奖金的数额。
 
-72-
(G)本协议(包括本协议第6.15节)中的任何规定均不得被解释为要求 父母、公司或其任何关联公司继续雇用任何特定的人，或限制母公司、公司或其任何相关关联公司终止雇用任何雇员(包括任何继续雇用的雇员)的能力。本协定的任何规定不得解释为为任何连续雇员或任何其他未来的母公司、现有雇员或原母公司雇员创造任何获得任何补偿或福利的权利，本公司或其各自的附属公司。第6.14节和第6.15节的唯一目的是为了本协定各方的利益，本协定第6.14节和第6.15节或本协定其他地方的任何规定均不得被视为授予任何其他人在本协议下的任何权利或补救办法，或使当事各方或其各自子公司的任何雇员或其他服务提供者或任何其他人成为本协定的第三方受益人。本协定任何规定均不得解释为确立，修改或修改任何员工计划、政府计划或其他福利或补偿计划、计划、协议、政策、合同或安排。此外，本协议不得限制母公司、公司或其任何相关关联公司在任何假定的时间内修改、修改或终止任何雇员计划、政府计划或其他福利或补偿计划、计划、协议、政策、合同或安排的能力。
 
6.16          董事及高级人员补偿及保险。
 
(A)在生效时间起至生效后不早于7年的一段期间内，成活的公司和母公司应赔偿公司及其子公司的所有过去和现在的董事和高级人员，并使其无害，并使其无害。“)在同一 范围内，由公司根据适用的法律、公司或其子公司的章程文件以及本协议之日存在的任何赔偿协议(如有的话)，并在公司泄密函第3.10(A)(XIV)节中规定的，由公司根据适用法律、公司或其子公司的宪章文件以及任何其他赔偿协议(如有的话)获得赔偿，并仅就尚存的公司(而非母公司)而言，获得任何其他赔偿协议(如有的话)，在本协议签订之日 (集体地，包括“公司泄密函”第3.10(A)(XIV)节所规定的赔偿协议、“现有赔偿协议”)因其作为公司或其任何子公司的董事或高级人员在生效时间内或之前发生的作为或不作为而产生的(包括与本协议的通过和核准以及所设想的 交易的完成有关的)。尚存的公司和母公司应根据公司或其任何子公司的宪章文件、任何现行的赔偿协议和适用的 法规定的任何其他要求，预支为根据本节第6.16条应获赔偿的事项的任何法律程序而发生的费用(包括合理的法律费用和费用)；但如获预支费用的人最终在具司法管辖权的法院的最终判决中裁定该人无权获得弥偿(为免生疑问)，则须要求该父母垫支任何该等开支。, 上述但书不适用于尚存的公司根据本条第6.16(A)条垫支 开支的义务。尽管本条例另有相反规定，但如在生效日期之前、当日或之后对该等人提起任何法律程序(不论是在生效日期之前、当日或之后)，则须就根据本条例或在生效日期7周年之前须予 弥偿的事宜对该等人提起法律程序，本条第6.16(A)条的规定应继续有效，直至该法律程序的最后处置或最后解决为止。 尽管本条第6.16(A)条或其他规定有任何规定，父母和尚存的公司(I)在未经其事先书面同意的情况下，不应对任何和解承担责任(该同意不应被无理地扣留、附带条件或拖延)；和(Ii)如果最终作出最后决定，则不应对任何受保人负有任何义务，司法管辖权法院不可上诉的判决，即适用法律禁止这种赔偿，在这种情况下，被保险人应立即向父母或尚存公司退还根据本合同预付的所有此类费用。
 
(B)自生效之日起计的七年(7)段时间内，再转嫁的再转嫁的直接转嫁公司应使尚存公司保持其章程文件中有关免责、补偿和预付费用的规定，使受保人员和任何附属公司在紧接生效时间之前发生的作为或不作为生效时间之前生效的，有利于被保险人和任何附属公司的利益。(B).class=‘class 1’>.‘class=’class 3‘>和’‘.’‘.’.‘’文件的规定.
 
(C)在生效时间之前，或如公司不能使该公司在生效时间当日或之后，使该公司继续经营下去，则公司须购买一项为期7年的预付“尾部”政策，就生效时间或之前所产生的事宜(包括本协议及本协议所设想的交易或行动)提供保险，而该政策须是直接或间接的；(C)在生效时间之前，公司须使该公司成活的公司购买一项7年前预付的“尾”政策(包括与本协议及本协议所设想的交易或行动有关的事宜)(“如果预付保险单是在提供前一句所述保险水平的生效时间之前获得的，则幸存公司应，并应使幸存公司保持该保险单的全部效力和效力，并在每一种情况下使本协议所要求的所有义务得到履行。
 
-73-
(D)如果母公司或幸存公司(1)与任何其他人合并或合并， 不应是这种合并或合并的持续或幸存的公司或实体，或(2)将其全部或实质上所有财产和资产转让给任何人，则应作出适当规定，使这种持续或幸存的公司或实体或受让人(视属何情况而定)承担本节第6.16节规定的义务。
 
(E)对被保险人(及其各自的继承者和受让人)不应以对被保险人不利的任何方式终止或修改对被保险人(及其各自的继承者和受让人)不利的直接转嫁的、可转嫁的、可直接接受的义务(包括继承人和受让人)，并明确商定被保险人(包括继承人和受让人)应为本节第6.16条的第三方受益人，并可强制执行本节规定的义务。
 
6.17          母公司和合并方的义务。母公司应采取一切必要的 行动，以(I)促使合并分局和幸存的公司履行本协议规定的各自义务，并完成本协议所设想的交易，包括合并，并在符合本协议所列条件的情况下，并在 规定的条件下完成，以及(Ii)确保合并分局在生效时间前不进行任何业务、承担或担保任何债务或任何其他负债或作出任何投资，除本协议义务所附带的 活动或本协议所设想的交易外。
 
6.18          税收裁决。
 
(A)在本协定签订之日以后，公司应在切实可行的情况下尽快向其以色列法律顾问发出指示， 顾问和会计师准备并向ITA提交一份裁定申请，以确认(I)根据第6.14节取消和交换公司102种期权，以及根据第2.7(A)和2.8节转换公司102股股份，不应被视为违反“必要的持有期”(因为该条款在本条例第102条中已界定)，只要在 中收到相应的考虑，就不应被视为违反了“必要的持有期”(因为该条款在本条例第102条中有定义)。根据本协议对该公司102种期权和公司102种股份的尊重，存放于102名受托人，直至各自持有期结束为止(裁定可能受到与此裁决有关的常规条件的限制)和(Ii)所有替代转换期权的RSU-即公司在生效时间前的102种期权-将继续存在，在生效时间后，受益于“ 条例”第102条的规定，并根据该条款有资格依据资本利得税路线通过受托人获得赠款()公司应在期权税裁定请求中列入一项 请求，要求豁免母公司、尚存公司、外汇基金代理人及其各自代理人就就任何公司102种期权或公司102股所作的任何付款而承担的任何预扣缴义务。如果期权 税裁决未在收税前或按照ITA的指示给予，则除其他事项外，该公司应设法在结束临时税务裁决之前获得确认，该母公司和任何代表其 行事的人(包括外汇基金代理人)，就就任何公司102种期权或公司102股向外汇基金代理人、102名受托人或与合并有关的公司所作的任何付款(“临时期权税裁决”)免征以色列代扣税(“临时期权税裁决”)。如果在结案前应已获得临时期权税裁决，则此处对期权税 裁定的所有提及均应视为指该临时期权税裁决，直到最终获得最终的期权税裁决。
 
(B)在本协议生效后，公司应在切实可行范围内尽快指示其以色列的顾问、顾问和会计师向ITA提出裁决(I)，要求(I)对非以色列居民的公司股份持有人(如本条例所界定或将由ITA决定的)作出裁决，(A) 豁免母公司，即外汇基金代理人，幸存的公司及其代理人不承担任何义务，从根据本协定应支付或以其他方式交付的任何代价中扣缴以色列税，包括合并 考虑，或澄清不存在这种义务；或(B)指示母公司、外汇基金代理人、尚存公司及其各自代理人如何执行这种扣缴，特别是关于应扣缴税款的公司股份持有人的 类别或类别(如有的话)、应适用的扣缴率或扣缴率以及如何识别任何这类非−以色列居民；和(Ii)对于属于以色列居民的 股份公司的持有人(条例所界定或将由ITA决定的股份持有人)(受该条例第102条规限的公司股份持有人除外)(A)豁免母公司、外汇基金代理人、尚存的 公司及其各自代理人的任何义务，即从根据本协定应支付或以其他方式交付的任何代价中扣缴以色列税的任何义务，包括合并考虑，或澄清不存在这种义务； 或(B)指示母公司、外汇基金代理、尚存公司及其各自的代理人如何执行这种扣缴，特别是, 关于须扣缴税款的公司股份持有人的类别或类别(如有的话)，所适用的扣缴比率(如有的话)。扣缴税款裁定“)。
 
-74-
(c)          104 H税务裁决公司应在本协议签订之日后，在切实可行范围内尽快指示其以色列顾问、顾问和会计师准备一份裁定(或临时裁决)的申请，以允许属于以色列居民的公司股份持有人(如本条例所界定的或将由ITA决定的)(“选举Holder”)，推迟就股票合并考虑以色列的任何适用的税收，而这种选择霍尔德将根据本协议收取，直至出售为止，将上述股票部分的现金转移或以其他方式转让或以其他方式转让，由该选举持有人或“以色列税务条例”第104 H条(“104 H税务裁定”)规定的其他日期进行。
 
(D)在不限制6.6(A)节的概括性的情况下，每一家公司和母公司均应(1)促使其各自的以色列律师、顾问和会计师协调一切重要活动，并相互合作，准备和提出这类申请，并编写可能必要、适当或可取的书面或口头 意见书，以获得选择权税裁决(包括临时选择税裁决)、预扣税裁定和104 H税裁决，并在获得此类裁决方面相互合作，和(Ii)未经母公司或其以色列税务顾问事先批准，公司及其 代表不得就期权税裁决(包括临时期权税裁决)、预扣税裁决和104 H税裁决等事项向ITA提出任何申请，或与ITA进行任何谈判(不得不合理地扣缴、附带条件或拖延批准)，并将尽可能使家长的以色列税务顾问能够参加与ITA有关的所有会议和预先安排的讨论，如果不可能，应在两(2)个工作日内向家长的以色列税务顾问通报与ITA有关的任何会议和讨论。“期中期权税裁定”、“期权税裁定”、“预扣税裁定”和“104 H税裁定”的最后文本须经父母或其律师批准，不得无理地扣留、附带条件或拖延。
 
6.19          纳斯达克上市。母公司应安排在合并中发行母公司普通股，并在生效时间前在纳斯达克批准上市，但须经正式发行通知。

6.20          股票 交易所退市。在截止日期之前，公司应与母公司合作，并作出合理的最大努力，根据纳斯达克和TASE的适用法律、规则和政策，便利尚存的公司从纳斯达克和TASE退市，并根据“交易法”和“证券法”在每种情况下尽快或在切实可行范围内尽快取消公司股份的注册。
 
6.21          第336条和第338条选举.尽管本协定有任何与 相反的规定，家长仍可自行决定，在适用法律允许的范围内，根据“法典”第336条和“法典”第338条作出任何选择。
 
6.22          报应信。不迟于 截止日期前三(3)个营业日(或母公司书面商定的较后日期，但无论如何，在关闭日期当日或之前)，公司应向母公司提交一封由每个信贷机制下适用的行政代理人发出的付款函，形式为 ，内容对母公司相当满意，并由适用的行政代理人签署，(I)列出在结清该信贷设施 项下所欠的所有债务(包括未清本金、应计利息和未付利息及任何适用的罚款)所需的款额，(2)说明在支付这些款项后，放款人根据该信贷机制作出贷款或其他信贷延期的承诺应予终止，而尚存公司应免除其在该信贷机制下的所有债务(或有补偿债务除外)，如未提出引起此种索赔的任何索赔，则所有相关文件、协议和文书以及该信贷机制下的所有留置权以及与此相关的其他文件和协议均应酌情自动终止、解除、满足或释放，并应明确授权公司或其指定人提交所有终止声明，并释放和解除母公司认为必要的文件，以释放根据该信贷机制 及与之相关的每一项协议、文件和文书而存在的任何留置权。
 
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第七条
合并条件
 
7.1          每一方实施合并的义务的条件。母公司、合并分局和公司完成合并的各自义务，应在下列每项条件结束之前，通过母公司和公司的相互书面协议予以满足或放弃(在适用法律允许的情况下)：
 
(a)          必要的股东批准。必须获得股东 批准。
 
(b)          反托拉斯和其他政府批准：适用于本协定所设想的根据“HSR法”进行的交易(包括合并)的所有(I)适用的 等待期(及其延长)均应已过期或终止，(Ii)仅在适用法律所要求的范围内，所有执行进出口和制裁法律或DCSA要求的政府实体均应表示同意或表示不反对合并，和(3)“公司泄密函”第6.7(B)节规定的任何反托拉斯法所要求的政府实体的任何肯定豁免或批准，应已取得，与此有关的任何强制性等待期(包括任何延期)均应已过期(统称为“管制批准”)。
 
(c)          任何具有管辖权的政府实体均不得(1)在本协定生效之日后颁布、颁布或颁布任何当时有效并具有禁止、使之非法或以其他方式禁止完成合并的适用法律；或在本协定签署之日之后发布或授予任何当时具有禁止、使非法或以其他方式禁止合并的效力的命令(临时、初步或永久)。
 
(d)          上市。根据本协议可作为股票 合并考虑发行的母公司普通股股份应已批准在纳斯达克上市，但须经正式发行通知。
 
(e)          以色列法定等待期：在向公司注册官提交合并建议书后，应在50天内结束；公司股东在公司股东会上批准合并后，应已过30(30)天。
 
(f)          表格S-4.表格S-4应已由证券交易委员会根据“证券法”宣布有效，证券交易委员会不得发布中止表格S-4有效性的停止令，也不得为此目的提起或威胁任何尚未撤回的诉讼。
 
(g)          ISA豁免。准母公司应已获得ISA豁免。
 
7.2          母公司义务的附加条件和合并子对 的影响。母公司和合并分局为完成合并而承担的义务，应在下列每项条件结束之前(在适用法律允许的情况下)进一步予以满足或放弃，其中任何一项条件可以(书面形式)完全由母公司和合并分局放弃：
 
(a)          (I)第3.1节(组织和常设)(仅限于与公司有关的)、第3.4(C)节(资本化)、第3.27节(经纪人；费用和费用)、第3.28条 (财务顾问的意见)和第3.29节(接管章程)所载的公司的陈述和保证；任何权利计划)在所有重要方面均不得真实和正确，在本协定之日和自生效时间 之日起生效(除非此种申述和保证明确涉及某一指定日期，在此情况下为该指明日期)，(Ii)第3.4(A)及(D)(资本化)条所载公司的申述及保证在所有方面均属真实及正确，但在本协议生效日期及生效时间(但在该等陈述及保证明示与某指明日期有关的情况下)，则属最低限度。, (3)本协议第3.3节(授权)和3.9(B)节(无重大不利影响)所载公司的陈述和保证在所有方面均为真实和正确的，自本协议之日起和自生效之日起即为有效时间；(Iv)本协定第(Br)条第三条所载公司的所有其他陈述和保证均为真实和正确的。纠正(在不影响本协定所列关于实质性或重大不利影响的任何限制的情况下)在本协定之日和自 生效之日起生效的时间(除非此种陈述和保证明确涉及某一指定日期，则不在此限)，在此情况下，除非就本条第(Iv)款而言，否则该等陈述及 保证是真实及正确的，则个别或合计不会对公司产生重大不利影响。
 
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(b)          契诺和协议。公司必须遵守 ，并在所有重要方面履行本协议规定的所有义务，并在关闭时或之前由公司履行。
 
(c)          重大不利影响。自本协议签订之日起，对本公司的重大不利影响不应发生。
 
(d)          结业证书：准父母应已收到由公司一名正式授权人员代表公司签署的证书，证明对7.2(A)节、7.2(B)节和7.2(C)节所列事项的满意程度。
 
7.3          公司完成合并的义务的附加条件。公司完成合并的义务应在下列每一项条件结束之前(在适用法律允许的情况下)得到满足或放弃，其中任何一项条件可(书面)完全由公司放弃：
 
(a)          陈述和保证。(I)第4.1(组织)节、第4.2节(授权)和第4.17节(经纪人；费用和费用)所载母公司和合并分局的陈述和 保证，在所有重要方面均应是真实和正确的，自本协定之日起，在生效之日起算起生效时间(但此种陈述和保证明确涉及某一指定日期，在此情况下为指定日期)；和(Ii)本协议第四条所载的母公司和合并分节的所有其他 陈述和保证均应是真实和正确的(在不影响其中所列的关于实质性或重大不利影响的任何资格的情况下)，自本协议的日期和自生效之日起算起的生效时间(除非这种陈述和关系明确涉及某一指定日期，在该情况下为该指明日期)，除非 没有这种陈述和保证是真实和正确的，则不在此限，个别或总体上，对父母有重大的不利影响。
 
(b)          契约和协议：母公司和合并分局中的每一人在所有重要方面均已遵守并履行了本协议规定的所有义务，并由每一人在结束时或之前履行。
 
(c)          物质不良影响。自本协议签订之日起，不应发生对父母的重大不利影响。
 
(d)          结业证书公司应已收到由母公司和合并分局的一名正式授权人员代表母公司和合并分局签署的 证书，证明双方对第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节所列事项的满意程度。
 
-77-
第八条
终止、修正和放弃
 
8.1          终止：本协议可终止，并可在生效时间之前的任何时间放弃合并，无论是在收到必要的股东批准之前还是之后(下文规定除外)，但只限于：
 
(A)通过母公司与公司的相互书面协议，通过母公司各自的董事会的行动，使其具有较高的容价性；
 
(B)如果已举行公司股东会，且未获得所需股东的批准，则由母公司或公司任何一家公司的任何一家准核发的直接转制的核发产品；
 
(C)由父母或公司任何一方或公司对其进行直接或间接的审查，如果具有主管管辖权的任何政府实体在本协定的 日期之后颁布、颁布或颁布任何法律，其效力是永久禁止、使非法或以其他方式永久阻止合并的完成；或(2)发出或授予任何最终的、不可上诉的命令，其效力是永久禁止、使非法或以其他方式永久防止合并的完成；或(2)发出或批准任何具有永久禁止、使非法或以其他方式永久阻止合并的最终和不可上诉的命令；但是，根据本“协定”第8.1(C)节终止本协定的权利不应适用于其行动或未能履行本协定规定的任何义务是颁布、颁布或颁布此种法律或发出或进入这类最后和不可上诉命令的主要原因的任何一方；
 
(D)任何一方或本公司将其直接转嫁至另一种方式，如果生效时间在2020年7月29日或之前尚未发生(根据本节第8.1(D)节可能予以延长)，则应按“公约”第8.1(D)条的规定予以延长。“但终止日期“)，但条件是，如果自2020年7月29日起尚未获得任何规章核准书，但第七条规定的所有其他关闭条件均应已得到满足或放弃，或按照其条件在紧接关闭日期之前才能得到满足(但如果截止日期为2020年7月29日，则应满足哪些条件)，终止日期应延长至2020年10月29日；此外，本协定第8.1(D)节规定终止本协定的权利不应适用于下列任何一方：其 行动或未能履行本协定规定的任何义务是导致终止日期当日或之前有效时间不及时的主要原因；
 
(E)如果本公司违反(I)本协议所列的母公司或合并 Sub的任何契约或协议，或(Ii)本协议所列的母公司和合并分局的任何陈述和保证，在这两种情况下都会导致7.3(A)节或 7.3(B)节规定的条件得不到满足，且(A)不能被母公司或合并小组纠正的，在适用的情况下，在终止日期之前或(B)如果可以治愈，则母公司或合并分局(如适用的话)尚未由(1)终止日期的较早 治愈；和(2)在公司向上述违约行为的母公司发出书面通知后30天的日期；但是，如果公司当时违反了本协议规定的任何义务，导致7.2(A)节或7.2(B)节规定的条件失效，则公司无权根据本节终止本协议；
 
(F)以家长为对象的直接和间接的产品：
 
(I)在违反(A)本 协议或(B)本协议所列公司的任何契约或协议或(B)本协议所列公司的任何申述和保证的情况下，在任何一种情况下，如果违反本协议第7.2(A)节或第7.2(B)节所述的条件，都会导致第7.2(A)节或第7.2(B)节所列的条件不能得到满足，而违反该协议的 在终止日期或(Y)之前无法被公司治愈，未在(1)终止日期之前被本公司治愈；和(2)在父母 向公司发出书面通知后30天的日期；但是，如果母公司或合并分局当时违反了本协议规定的任何 义务，导致未能履行7.3(A)或7.3(B)节规定的条件，则该母公司无权根据本节第8.1(F)(I)节终止本协议；或
 
-78-
(2)在收到必要的股东批准之前，在发生触发事件时，再转嫁得再转嫁；或
 
(G)在收到必要的股东批准之前，公司为达成一项关于高级建议的明确协议，在公司收到必要的股东批准之前，将其转嫁给对方；但在本协定终止的同时，公司须按照第8.3(B)(2)节的规定，向父母支付或安排支付终止费用 数额。
 
8.2          终止的通知；终止的效果。如果公司或母公司如第8.1节所规定的那样终止本协议，则应向另一方或各当事方发出书面通知，指明作出终止的依据， 和本协定无效，任何一方(或任何该方的任何股东、董事、高级人员、雇员、代理人或其他代表)对另一方适用的任何一方(或任何股东、董事、高级人员、雇员、代理人或其他代表)均不承担进一步的效力或效力； 但(A)第6.12节和第6.13节、本节第8.2节、第8.3节和第九条的条款均应在本协定终止后继续存在；和(B)本节8.2 的任何规定不得免除任何一方或各当事方因故意和重大违反本协定或与本协定有关的欺诈而承担的任何责任。除上述规定外，本协定的任何终止均不得影响“保密协定”规定的适用各方的义务，所有这些义务均应按照其条款终止本协定。如果本协定按照本协定的规定终止，则根据本协定提出的所有文件、申请书( )和其他呈件，在切实可行的范围内，均应从向其提出申请的政府实体撤回。
 
8.3          费用和开支。
 
(a)          一般.除第6.7(B)节、 6.11(C)节和本节8.3所述外，与本协定和在此设想的交易(包括合并)有关的所有费用和费用均应由承担这些费用的一方支付，不论合并是否已完成。
 
(b)          公司付款。
 
(1)如果父母根据第8.1(F)(2)节终止本协定，则 公司应在切实可行范围内尽快向父母支付或安排向其父母付款(无论如何，在终止之日后两(2)个营业日内)，终止费用数额应在终止之日后两(2)个营业日内，以电汇方式将立即可用的资金电汇至父母指定的一个或多个帐户。
 
(2)在公司根据第8.1(G)节终止本协议时，公司应将直接可用资金电汇到母公司在终止时或终止之前以书面指定的帐户，或安排将立即可得资金电汇至母公司指定的一个或多个帐户。
 
(3)如果本协议被(A)公司或母公司依据8.1(B)、 或(B)节根据第8.1(F)(I)节终止，因为公司违反或没有履行本协议所载的任何公约或协议，或在任何此种情况下，(1)在本 协议的执行和交付之后，或在公司股东会议之前，收购方案应当公开公告、公开披露或者以其他方式向公司股东公开；和(2) 在本协议终止后12个月内，公司就任何收购提案订立合同，然后完成该收购提案(不必与公司股东大会之前公开、披露或告知的收购提案相同)，则公司应在完成这种 交易之前或同时向母公司支付(或安排支付)终止费，方式是电汇立即可用资金转入母公司以书面指定的一个或多个账户；但就本条第8.3(B)(Iii)条第(2)条而言，在 “取得交易”的定义中凡提述“20%”之处，均须当作提述“50%”。
 
-79-
(4)在公司根据第8.1(D)节终止本协议时，再转接式转接(但 在终止之前，第7.1(B)和7.1(C)节所列的条件应已得到满足，除非这两项条件的不履行是公司违反本协定的结果)，和(1)在本协定执行和交付之后，以及在公司股东会议之前，收购方案应当公开公告，应当公开披露，或者应当以其他方式向公司股东公开，而且每次不得撤回；和(2)在本协议终止后12个月内，公司就任何收购 提案订立合同，该收购提案随后即告完成(不必与在公司股东大会之前公开、披露或告知的收购提案相同)，则公司应在完成交易之前或同时通过电汇方式向母公司支付(或安排支付 )终止费用，将可立即获得的资金电汇至母公司以书面指定的一个或多个账户；但就本条第8.3(B)(Iv)条第(2)款而言，在“购置款交易”的定义中凡提述“20%”之处，均须当作提述“50%”。
 
(c)          强制执行.每一方承认并同意第8.3(B)节的 规定是本协定(包括合并)所设想的交易的组成部分，如果没有这些规定，母公司就不会加入本协定。因此，如果 公司未能及时支付根据8.3(B)节应支付的款项，并且为了获得这种付款，(B)父母一方提出的索赔，如果导致对公司的此种付款不予上诉，则 公司须向父母支付与该宗诉讼有关的合理费用、费用和开支(包括其合理的律师费和开支)，以及第8.3(B)节所列数额的利息，按“华尔街日报”规定付款之日起生效的 优惠利率加上2%，尽管本协定另有相反规定，但在本协定按照其条款终止时，如果母公司根据第8.3(B)节和前一句所述的任何适用数额(br})从公司收到终止费数额，这种付款应构成母公司和合并分局针对公司及其子公司及其任何前股东、现任或未来股东、成员、 经理的唯一和专属补救办法，董事、高级人员、雇员、代理人或代表(与公司一起，即“公司关联方”)因 未完成本协议所设想的交易而遭受的一切损失和损害，或因违反或不履行本协议规定或其他原因而遭受的一切损失和损害, 公司关联方对本协议或本协议所设想的交易没有任何进一步的责任或义务，但与欺诈有关、因欺诈引起或与欺诈有关的索赔除外。在任何情况下，公司都没有义务支付或安排支付不止一次的终止费用。终止费用金额不可退还，不得由任何其他付款抵销或贷记。
 
8.4          修正。本协议可由双方双方共同协议，随时通过执行代表母公司、合并分局和公司签署的书面文书加以修正，但如果本协议已由公司股东按照以色列法律核准，则未经批准，不得对本协议作出任何需要公司股东批准的 修正。尽管有上述或与此相反的任何规定(包括8.5节)、第9.3节、第9.3节、9.5但书、9.9、9.10(B)、9.11、9.13和本节的第二个但书(以及本协定的任何规定，只要修改、放弃或修改这类规定将修改第9.3节的实质内容、9.5但书中的但书、9.9、9.10(B)、9.11条的第二个但书)，9.13未经任何筹资来源事先书面同意，不得以不利于任何筹资来源的方式修改、放弃或修改本节第8.4条。
 
8.5          延期；放弃：在 生效时间之前的任何时间和时间内，任何一方或各当事方可在法律允许的范围内，并除本协定另有规定外，(A)酌情延长另一方或各当事方履行任何义务或其他行为的时间；(B)放弃向该缔约方或根据异端交付的任何文件中所载的陈述和保证中的任何不准确之处；或(C)放弃遵守任何协议或条件，以利于本协定所载的一方或各当事方。任何此种延期或放弃的一方或各当事方的任何协议，只有在代表该缔约方签署的一份或多项适用的书面文书规定的情况下才能有效。在行使本协定所规定的任何权利方面的任何拖延，均不构成放弃这种权利。
 
-80-
第九条
一般规定
 
9.1          声明、保证和契约的存续。本协议中所载的公司、母公司和合并分局的 陈述、保证和契约应在生效时间终止，只有按其规定在有效时间内幸存的契约才能在 有效时间内继续有效。
 
9.2          通知：根据本“协议”发出的所有通知和其他通信必须是书面的，并将被视为已妥为递送和收到：(1)以挂号或核证邮件、要求退回收据、邮资已付三个营业日后；(2)在下一个营业日递送(Br})后的一个营业日、通过信誉良好的全国通宵速递服务预付的费用；(3)如果在下午5：00之前用便携式文件格式(PDF)或类似的电子附件(A)发送电子邮件(A)。在接收方的时区 ，当发送者收到收件人的确认收据时，和(B)在营业日以外的一天或下午5：00之后。在接收方的时区内，寄件人已在下一个营业日收到收件人确认收到的收据；或(4)在每种情况下立即以手工方式交付预定收件人，详情如下：
 
(A)对母公司或合并分社而言，为：
 
ComTech电信公司
68号南服务路230号套房
纽约梅尔维尔11747
注意：米夏埃尔·D·瓷器
电子邮件：michael.CN.17@comtectel.com
 
附副本(不应构成通知)：
 
普罗斯考尔玫瑰有限责任公司
十一时代广场
纽约，纽约10036-8299

 注意：
罗伯特·坎通尼
迈克尔·埃利斯

电子邮件：
rcanone@proskauer.com
Mellis@proskauer.com

和
 
戈德法布塞利格曼公司
特拉维夫宜加隆街98号
6789141以色列

 注意：
Ashok J.Chandrasekhar
伊藤·泽马赫

电子邮件：
ashok.chandrasekhar@goldfarb.com
ido.zemach@goldfarb.com

(B)对本公司而言，为：
 
吉拉特卫星网络公司
吉拉特大厦，叶贾卡皮姆街
Daniv Park，Kiryat Arye，Petah Tikva，4913020，以色列

注意：Adi Sfadia
电子邮件：Adis@Gilat.com

附副本(不应构成通知)：

纳斯奇茨·布兰德斯·阿米尔公司
图富街5号
特拉维夫6789717，以色列
注意：Sharon A.Amir；Tuvia J.Geffen；Idan Lidor
电子邮件：samir@nblaw.com；tgeffen@nblaw.com；ilidor@nblaw.com

-81-
在收件人当地时间下午5：00以后的任何营业日，或在非营业日的任何一天，在收件人所在地收到的任何通知，将被视为在下一个营业日上午9：00(收件人当地时间)收到的通知。任何一方可通过按照本节发出的通知，不时向其他各方发出更改地址的通知，除 外，在或依据本条9.2所指明的地址或任何其他详情的任何更改的通知，在通知所指明的日期的较后日期(即 (A))之前，不得当作已收到；或(B)该通知发出后五个营业日，否则即视为已根据本条例第9.2节收到。因地址更改而不能交付而没有发出通知的，将被视为在无能力交付之日收到通知。
 
9.3          转让：未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或本协议所规定的任何权利、利益或义务。除前一句的规定外，本协议对双方及其各自的继承者和许可转让者的利益具有约束力，且不得对其利益产生影响；但(A)母公司和(或)合并小组可将其根据本协定享有的权利(但非其义务)转让给其任何融资 来源作为抵押品担保；(B)合并小组可自行酌处权，将其在本协议下的任何或全部权利、利益或义务转让给母公司的任何全资子公司；(C)母公司可将合并的股权转让给根据以色列国法律组建的母公司的任何全资拥有的、新成立的子公司，未经公司事先书面批准。
 
9.4          整个协议。
 
(A)本协议、保密协议以及本协议所设想或提及的各当事方之间的文件和文书及其他协议，包括公司披露函和父母泄密函，构成双方就本协议主题达成的全部协议，并取代双方之间就本协议所涉主题达成的所有书面和口头协议和谅解。然而，保密协议不应被取代，本协定的任何终止均应继续有效和有效，直至(A)生效时间和(B)根据其条款终止保密协定的日期提前为止。
 
(b将任何项目或其他事项列入公司披露函，不得解释为承认或表示该项目或其他事项是否具有重大意义，该项目对公司产生了重大不利影响，或该项目实际上将超过本协议规定的任何适用的门槛限制。公司披露函中的标题仅为读者的参考和便利而插入，不影响对本协议或本协议的解释。公司泄密函中的任何内容不得解释为承认与任何待决、威胁或未来事项或程序有关的责任或责任。公司披露书的某一节或一款所列的任何披露，应视为由公司披露，并适用于与之相对应的 本协议的章节或分节，以及本协议的另一节或分节，以及公司披露函的其他部分或分节，只要从表面上可以合理地看出，这种披露适用于本协议的其他部分或款或公司披露信的其他部分或分节。
 
(c将任何项目或其他事项列入父母泄密函，不得解释为承认或表示该项目或其他事项是否具有重大意义，该项目 已对父母产生重大不利影响，或该项目实际上将超过本协定规定的任何适用的门槛限制。在父母披露信中插入标题只是为了参考和方便 读者，不应影响其解释或本协议。父母泄密书中的任何内容不得解释为承认与任何待决、威胁的 或未来事项或程序有关的责任或责任。父母泄密书的某一节或一节所列的任何披露，应视为由母公司披露，并适用于本协议 对应的章节或分节，并相互适用于本协议的另一节或分节，以及父方披露信中的其他部分或分节，只要从表面上可以合理地看出这种披露适用于本协议的其他 节或分节或父方披露信。
 
-82-
9.5          第三方受益人：除第6.16节所规定或设想的 以外，本协议不打算赋予任何其他人任何权利或补救办法，除非(I)公司股东和公司期权持有人有权在生效时间后获得本协议中规定的考虑；(2)公司有权代表其股东和公司期权持有人，在(X)母公司和合并分局故意违反本协议而不完善合并 的情况下，提出金钱损害赔偿，以及(Y)公司无法强制执行具体履约的补救办法；但是，融资来源应是第8.4、9.3节、9.9、9.10(B)、9.11、9.13和本节第9.5节规定的第三方明确受益人，并有权强制执行其权利。
 
9.6          可分割性.如果本协定的任何条款 或其适用成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行的，本协定的其余部分将继续完全有效和有效，对其他 人或情况的适用将被解释为合理地实现双方的意图。双方还同意以一项有效和可执行的条款取代本协定的无效或不可强制执行的规定，以尽可能实现经济上的目的，这种无效或不可强制执行的规定的商业和其他目的。
 
9.7          其他补救办法.除本协定另有规定外，本协定中明确授予一方的任何和所有补救办法将被视为累积性的，而不排除在此或法律或公平地授予该方的任何其他补救办法，任何一方行使任何一种补救办法将不排除任何其他补救办法的行使。
 
9.8          具体履行.双方同意，如当事各方未按照其具体条款履行本协定的任何规定或以其他方式违反本协定的任何规定，则将发生不可弥补的损害。因此，各方商定，在不张贴保证金或其他承诺的情况下，每一方均有权寻求一项或多项强制令，以防止违反或威胁违反本协定的行为，并在以色列、美国或任何拥有管辖权的任何国家的任何法院具体执行本协定的条款和规定，这是除了他们在法律上或公平上有权得到的任何其他补救办法之外的另一种补救办法。
 
9.9          管辖法律本协议以及因本协定、本协定的谈判、执行、存在、有效性、可执行性或履行而引起、与本协定有关或与本协定有关的任何争端、争议或索赔，或因违反或指称违反本协议(不论是在合同中、侵权行为或其他情况下)而引起的任何争议、争议或索赔，均应完全按照特拉华州的法律加以管辖和解释和强制执行，不实施任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他 管辖范围)，这些规定或规则将导致除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的适用；但与第2条所列与实现合并有关的事项有关的规定，以及本协定明确或以其他方式要求受以色列国法律管辖的所有其他规定，应完全受以色列国法律管辖；此外，对涉及任何与本协议有关的融资来源的任何诉讼、申索、交叉申索或任何种类或种类的第三者申索，不论是在法律上或衡平法上，不论是在合约上，或在侵权或其他方面，均须作出裁决，包括因融资而引起或以任何方式与融资有关的任何 争议、债务通知书、最终融资协议或履行该协议或其履行或任何其他预期的交易，应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律行事(据了解，并同意在关闭后，仅就母公司、合并分局和公司而言，“最终融资协定”的管辖法律规定应在适用范围内取代本但书)。
 
-83-
9.10          同意管辖权。
 
(A)(1)不可撤销地同意在与本协定所设想的交易有关的任何诉讼或程序中，按照第9.2节或以适用法律所允许的其他方式为其本身或其任何财产或资产送达传票和申诉和任何其他 程序，而本条第9.10条不得影响任何一方以适用法律所允许的任何其他方式进行法律程序的权利；(2)就其本身及其财产而言，不可撤销和无条件地向特拉华州法院的 专属管辖权提出，或在(和只有在)该法院认为它缺乏标的管辖权的情况下，向设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院和任何上诉法院提出申诉，(3)不可撤销和无条件地(A)同意不启动任何此类诉讼或程序，除非是在特拉华州法院提起，或(仅在)该法院认为它缺乏管辖权时，则不得提起任何此类诉讼或程序，或(仅在)该法院认为它缺乏管辖权的情况下，由位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院和任何上诉法院提起任何此类诉讼或程序，(B)同意可在特拉华州 Chancery法院审理和裁定就任何这类诉讼或程序提出的任何索赔，或(仅在)该法院认为其缺乏标的管辖权的情况下，由设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院和任何上诉法院审理和裁定，(C)放弃其中的任何一项，, (D)在法律允许的范围内，最大限度地放弃法律允许的任何此种行动或程序，并同意不向任何此类法院提出申诉或要求，在任何此类法院提起的诉讼或诉讼程序都是在不方便的法院提起的。每一方当事人都同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的 ，并可在其他法域根据判决或法律规定的任何其他方式执行。

(B)尽管有上述规定，在不限制第9.13节的情况下，每一方无条件和不可撤销地同意，每一方将不提起或支持任何诉讼、诉讼起因、索赔、交叉索赔或任何种类或种类的第三方索赔，不论是在法律上还是在产权上，不论是在合同中，还是在侵权或其他方面，以与本协定有关的任何方式针对融资 来源，包括因融资而产生或以任何方式引起的任何争端，“最终融资协定”或其执行情况，或由此或由此设想的任何其他交易，在纽约州最高法院、纽约州县法院以外的任何法院，或根据适用法律，专属管辖权属于联邦法院、美国纽约南部地区法院(及其上诉法院)的任何法院；但在结束后，并仅就母公司、合并分局和公司而言，理解并商定，提交明确的 融资协议(及相关文件)的管辖权条款应在适用范围内取代本款。
 
9.11          放弃陪审团审判。本协议的每一方承认 ，并同意本协议下可能出现的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，IT在此不可撤销和无条件地放弃陪审团就本协议直接或间接产生的任何 诉讼或与本协议或由此设想的交易而交付的任何协议，或涉及任何涉及任何 融资来源的诉讼，或与融资有关的任何诉讼的审判权，(A)证明任何另一方的代表、代理人或代理人均没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；及(B)承认资讯科技及其他各方已被诱使订立本协议及在此订立的其他适用文件，除其他事项外，本条第9.11条中的相互豁免和证明。
 
9.12          对等方。本协定及其任何修正可在一个或多个文本相同的对应方中执行，所有这些都将被视为一项和同一项协议，并将在一个或多个对应方已由每一方签署并交付给另一个 方时生效，但有一项谅解，即所有各方不必签署同一对应方。任何此类对应方，只要通过传真或.pdf、.tif、.gif、.gif、.pg或电子邮件的类似附件(任何此种递送，即“电子递送”)交付，即可生效，将以一切方式和各方面作为原始执行对应方对待，并将被视为具有同等的法律效力，犹如它是亲自交付的原签名版本 。任何一方不得提出使用电子递送交付签字，或任何签字或协议或文书是通过电子递送传递或传递的，作为合同订立的 辩护，每一方永远放弃任何此类抗辩，除非这种抗辩与缺乏真实性有关。
 
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9.13          放弃申索。尽管有相反的规定，公司(在关闭前)(及其每名高级人员、董事、雇员、代理人、代表及联营公司)在此放弃对任何与本协议、融资、债务书或最终融资协议有关的任何 融资来源的任何权利或申索(不论是在法律上或衡平法上、在合约、侵权或其他方面)，或就此而考虑的任何其他交易，公司(在 关闭之前)(及其每名高级人员、董事、雇员、代理人、代表和联营公司)同意不对 任何与本协议、融资、债务书或最终融资协议有关的任何融资来源提起任何诉讼或诉讼(不论是在法律上或股权上、合同上、侵权行为上或其他方面)，(就其高级人员、董事、雇员、代理人、代表及联营公司而言)公司(在关闭前)(不论是在法律或权益、合约、侵权或其他方面)以任何与本协议、融资、债书或最终融资协议有关的方式，对任何 融资来源提出任何该等诉讼或程序，为促进而不受上述放弃的限制，现确认并同意，任何融资来源均不得以任何方式对公司提出的任何申索或损害赔偿负上任何法律责任(在关闭前)，而该等索偿或损害赔偿须以任何方式与本“ 协议”(融资)有关。, “债务书”或“最终融资协议”、其履行情况或由此设想的任何其他交易。
 
[签名页如下。]
 
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兹证明，双方自上述第一次签署之日起执行本协议。
 
 
康科电信公司
   
 
通过：
/S/Michael D.瓷
名称：迈克尔·D·瓷器
标题：副总裁兼首席运营官
 
 
 
 
护航公司
   
 
通过：
/S/Michael D.瓷
名称：迈克尔·D·瓷器
标题：
     

 
吉拉特卫星网络公司
     
 
通过：
/S/Dov Baharav
名称：Dov Baharav
职称：董事会主席
 
通过：
/S/Yona Ovadia
姓名：Yona Ovadia
职称：总干事

[“协议”和“合并计划”签名页]

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