证物(A)(4)

要约交换每一股未偿还的普通股

Interxion Holding N.V.

购买0.7067股数码地产信托公司普通股。

通过

数字不动产信托公司

我们称为DLR的数字不动产信托公司董事会一致批准了一项购买协议，日期为2019年10月29日，该协议于2020年1月23日由购买协议的第一号修正案修订，我们称之为修正案一，因为我们可能不时对其作进一步修改，我们统称为购买协议，由 和Interxion Holding N.V.中的DLR共同称为购买协议，这是一家根据荷兰法律组建的公共有限责任公司，我们称之为INXN，和DigitalIntrepid Holding B.V.(以前称为DN 39J 7A B.V.)，这是一家根据荷兰法律组建的私人有限责任公司，也是DLR的间接子公司，我们称之为买方。根据购买协议，买方应开始一项交换要约，我们称之为要约，购买INXN的所有 流通股，面值为每股0.10，我们称之为INXN股份，这类引用包括INXN的部分股份，名义价值为每股0.02欧元，但就INXN股份的定义而言，一定比例的股份将被视为五分之一(1/5)。^TH)在已发行的普通股中，名义价值为每股0.10，在 交换0.7067股德国航天公司的普通股，我们称之为DLR普通股，每INXN股票，我们称之为要约价。最初的报盘将持续到上午12点01分。(纽约市时间)在(A)在报盘开始后20个工作日和(B)在下文讨论的INXN特别大会举行之日后六个工作日(我们称之为EGM)的第一个业务日，并可按照采购协议的条款延长，我们称之为到期时间。

买方有义务购买按照要约有效投标和未适当撤回的INXN股份，但须满足或放弃各种结束条件，包括：(A)一些INXN股份已有效投标并没有适当撤回， 将允许买方在要约结束时以充分稀释和折算的基础上至少购买80%(80%)的INXN未发行股份，我们称之为最低条件； 规定的DLR或买方可将最低条件降至66%和2%(662%/3%)；(B)某些所需的规章批准应已收到，并已完全生效或已完全生效，或其有关等待期(及其任何延长)应已届满或终止，我们统称为所需批准；(C)没有任何适用法律或政府当局的命令禁止、宣布为非法或禁止完成采购协议所设想的要约或其他交易；(D)采购协议所载INXN 的陈述和保证的准确性(但须符合某些重要标准)；(E)INXN在实质上遵守采购协议所载的契约；(F)在执行采购协议之后，对INXN没有重大的不利影响(除某些例外情况外)；(G)INXN董事会的某些现有成员辞职，我们称之为INXN。

\x{e76f}\x 董事会；(H)在EGM(或随后的EGM)通过决议，除其他事项外，规定批准荷兰法定三角合并，批准荷兰法律分拆，批准资产出售，核准清算(见下文)，指定买方和DLR被指定为INXN董事会的指定人，在母公司股东会议上(如采购协议所界定)，接受母公司股东 批准(如采购协议所界定)；(I)已向买方交付一份INXN证书，证明某些要约条件得到满足； (J)没有按照其条款终止购买协议；(K)本招股说明书已被我们称为SEC的证券和交易委员会宣布有效，并发出停止令，暂停本招股说明书的有效性；(L)与已核准在纽约证券交易所上市的要约有关而发行的DLR普通股股份，我们称之为纽约证券交易所。如果买方 对报盘的条款或有关报盘的信息作了重大更改，或如果买方放弃对要约的实质性条件，包括降低最低条件，买方将分发更多的报盘材料，并将 报价延长五或十个工作日，以我们称为“交易法”的1934年“证券交易法”第14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1条规则所要求的范围为限。

除其他事项外，采购协议规定，在接受时间较晚和任何适用的 以后的发行期届满后，DLR和INXN及其各自的子公司应在适用的情况下实施或安排对INXN及其子公司进行公司重组，我们称之为要约后重组，在买方选择时， 可包括以下所述的一项或多项行动。INXN股东如果不在要约中投标其股份，一般要缴纳荷兰股息预扣税；但条件是，根据要约或在适用的强制收购中，获得德国公路货运中心普通股或现金(包括代替德国公路货运公司普通股的部分股份的现金)股份的持有者一般不受荷兰股利扣缴税的约束。如果DLR、买方及其关联公司持有INXN发行的未偿资本的95%以下(但至少80%，除非DLR或买方将其降低到较低的门槛)，则在收购协议中所述的其他备选方案之一，荷兰法律三角合并(随后立即向买方或其指定的唯一未清股东的唯一未清股份出售)，即我们所称的合法合并，可进行要约后重组，我们将其称为合法合并，荷兰法律分拆者(随后立即将收购INXN资产的新子公司的唯一未清份额出售给买方或其指定指定人)，我们称其为法律分拆者，或将INXN资产出售给买方或其指定代名人，我们称之为资产出售，在每种情况下都立即清算INXN或Intrepid I B.V.，我们称之为Intrepid I(酌情)，我们称之为清算。如果DLR, 买方及其附属公司获得INXN发行和未偿资本的95%或以上，可通过法律合并、法律分拆或资产出售进行要约后重组，在每种情况下，买方应立即开始强制从INXN或Intrepid I(适用情况下)的任何少数股东强制收购股份，根据“荷兰民法典”第2节：92A(我们称之为DCC)，或(如适用的话)“DCC”第2：201A条，我们称之为强制收购。法律合并、法定分拆、分拆后股份出售(按下文定义)、资产出售和清算须经EGM的 INXN股东批准(或随后的EGM，视情况而定)。根据一项招标和支持协议，INXN的首席执行官戴维·鲁伯格(David C.Ruberg)目前控制着1，013，000股INXN股份，他承诺投票给他的 股份，以支持合法合并、法律拆分、分拆后股份出售、资产出售和清算以及某些其他事项，包括选举至少五(5)名指定的DLR董事和买方加入INXN董事会，作为收盘价的 。如果买方开始清算，则INXN或Intrepid I(视适用情况而定)将立即按照DCC第2：19 2：23B条解散，所有非投标 持有INXN股份的人最终将收到相当于要约考虑的DLR普通股数目，但根据清算收到DLR普通股(和代替DLR普通股的部分股份)的现金一般须缴纳适用的预扣税(包括荷兰股息预扣税)。如果买方开始强制收购，则所有非投标 的inxn股份持有者将收到随后持有的每一股股份。, 现金，数额由阿姆斯特丹上诉法院企业分庭确定；但是，买方将要求阿姆斯特丹上诉法院企业分庭在对INXN股份进行有效的出价时，按每股报价的价值(根据合法合并或转换(如下文所述)调整后)确定现金数额

投标交货。在此基础上，买方期望，根据强制收购，INXN股份的非投标持有者将收到未有效提交的每一股INXN股份的现金 数额，该金额等于在有效投标的INXN股份的报价价交付时每股报价的价值。预计在收购协议规定的要约结束和随后的任何要约期届满后，INXN将不再是一家上市公司，在纽约证券交易所上市的INXN股份将被终止，INXN的股票将根据“交易法”取消登记，从而停止对INXN股份的报告义务。

如果在预定的到期日，任何报盘 条件没有得到买方的满足或放弃，买方必须连续一次或多次延长报盘期，每次至少5个工作日，每次最多10个工作日(或买方 和INXN可能商定的其他期限)，以便满足这些报价条件；但买方可将要约延长至少10个工作日和最多20个工作日，如果在这5至10个营业日(br}延长期间内不可能获得监管批准、不解除法律限制、本招股说明书将宣布有效和(或)与要约有关的德国LR普通股将被批准在纽约证券交易所上市，则买方可将要约延长至20个工作日； 进一步规定，如果唯一未满足的条件是最低限度的 条件，则不要求或允许买方连续至少5个工作日或最多10个工作日的连续期间延长报盘，而且买方不必将报盘延长至2020年10月29日以后；此外，如果INXN选择举行后续的EGM，买方将在该后续EGM的日期后六个工作日延长报价。 根据购买协议，如果INXN的任何作为关闭条件的决议未经EGM批准和通过，则可举行后续EGM会议以获得其余未决决议的批准。无论INXN是否持有后续的EGM，在接受与报价有关的付款(我们称之为承兑时间)之后，如果80%的最低条件已经满足，买方应提供随后的报盘 期，我们称之为下一报价期。, 根据“外汇法”颁布的规则14d-11，不少于三个工作日(根据“交易法”第14d-1(G)(3)条计算)。如果DLR或买方选择将最低条件降至66%和2/3%(66 2/3%)，买方将提供随后的发售期；但是，如果德国LR或买方选择在当时预定的到期日将最低条件降至66%和2/3%(662/3%)，以及按照要约条款以 方式投标但未适当撤回的INXN股份的数目，加上当时由DLR或其附属公司持有的INXN股份，则 买方将不提供随后的发行期，在充分稀释 和折算的基础上，代表至少66-6%和2/3%(662/3%)的INXN未发行股票；但买方将以合理计算的方式宣布降低最低条件的决定，将减让通知INXN股东，买方应将报价延长五(5)个工作日( 此期间至上午12时01分结束)。(纽约市时间)紧接该期间最后一个营业日结束后。

关于这一提议，德国航天中心将举行一次DLR股东特别会议。在DLR特别会议上，将请DLR股东就以下问题进行表决：(I)一项提议，批准买方向INXN股东发行DLR普通股，涉及购买协议所设想的交易(包括收购协议所设想的交易(包括要约、要约后重组 和以INXN股权为基础的裁决的结算))；(Ii)提议批准DLR会议的一次或多次延期，如有必要或适当，推迟至另一日期、时间或地点，为了争取更多的代理人支持 的提议，批准与购买协议所设想的交易有关的DLR普通股的发行。

dlr普通股的股票在纽约证券交易所上市，交易代码为cdlr。2020年1月27日，纽约证券交易所DLR普通股收盘价为每股129.02美元。INXN股票在纽约证券交易所上市，交易代码为 inxn。2020年1月27日，纽约证交所INXN股票的收盘价为每股91.84美元。敦促INXN股东获得DLR普通股和INXN股票的当前市场报价。

未经投标的INXN股份持有人，如果根据清算分配(而不是要约)接受德国航天公司普通股股份(和代替德国航天公司普通股 部分股份的现金)，一般要缴纳荷兰股息预扣税。见报盘材料荷兰派息扣缴税款的后果 后要约重组。

关于与 报价有关的风险和其他因素的讨论，请仔细阅读本招股说明书第31页开始的题为“风险因素”的一节。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理机构均未批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也未转让本招股说明书披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程并不是出售证券的要约，IT也不是征求购买证券的要约，也不存在根据本协议出售或购买证券的任何司法管辖区，在任何司法管辖区内，在根据任何此种司法管辖区的法律进行登记或取得资格之前，不允许或不允许进行招标或出售。如果您对参加此服务的资格有任何疑问，请立即与您的专业顾问联系。

欧洲经济区

对于该协议的每一个缔约国，我们称之为有关成员国，涉及欧洲经济地区，自“招股章程条例”在该有关成员国生效之日起生效，并包括在该有关成员国生效之日起生效的“招股章程条例”生效之日起，提议购买所有INXN股份，以换取本招股说明书所设想的每一份INXN股份的0.7067股DLR普通股，但对于“招股章程”所界定的合格投资者和INXN的某些合格雇员，则不在该相关成员国。

为本条款的目的，就任何相关成员国的任何DLR普通股向公众提出要约一词，是指以任何形式以任何方式以任何方式提供关于德国公路货运中心普通股的条件和任何股份的充分信息，以便投资者能够决定将INXN股份兑换为DLR普通股的 股，而“招股章程条例”(EU)是指第2017/1129号条例，并包括任何相关的授权条例。

本招股说明书日期为2020年1月29日。

目录

		页
问答			1
摘要			10
公司			10
要约与购买协议			12
投标及支援协议			12
DLR董事会的建议			12
与交易有关的风险汇总表			13
DLR特别会议；有权投票的股东；所需投票			13
DLR VIST财务顾问的意见			14
DLR和INXN或Intrepid I的董事和管理人员(视情况而定)，在后要约重组之后			14
DLR的董事和执行官员在 报价中的利益			15
INXN股权奖励的处理			15
延长要约期			16
后续发行期			16
后要约重组			17
要约中没有股东估价权			18
截止报盘的条件			18
要约所需的监管批准			20
没有征求意见和建议中的不利变化			20
终止购买协议			21
解雇偿金和费用			22
美国联邦政府对INXN股份持有人的收购要约和重组后的所得税后果			22
对INXN股份持有人的重大荷兰所得税和盘后重组的影响			23
重大荷兰股息扣缴税后重组的后果			23
会计处理			23
DLR股东与INXN股东权益比较			23
DLR历史财务信息选编			24
INXN历史财务信息选编			26
精选未经审计的专业表格综合财务资料			27
未经审计的每股比较信息			28
比较DLR和INXN市场价格和红利 信息			29
危险因素			31
与报价有关的风险			31
交易后与德国公路货运中心有关的风险			35
与在 报价后投资DLR普通股有关的风险			37
关于前瞻性声明的警告性声明			42
公司			44
要约			47
一般			47
要约的背景			47
德国公路货运中心董事会的建议及其提出报价的理由			52

i

		页
INXN董事会建议的理由			55
DLR VIST财务顾问的意见			55
某些未经审计的预期财务信息			62
某些未经审计的预期财务信息			65
DLR和INXN或Intrepid I的董事和管理人员(视情况而定)，在后要约重组之后			68
DLR的董事和执行官员在 报价中的利益			68
DLR董事、执行干事和现有受益所有人的安全所有权			68
INXN董事及执行主任投票			70
提供考虑			71
INXN股权奖励的处理			71
招标程序			74
无保证交货			74
投标书的效力			75
有效性的确定			75
延长要约期			75
后续发行期			76
后要约重组			76
撤销权			78
鉴定权			78
美国联邦政府对INXN股份持有人的收购要约和重组后的所得税后果			79
对INXN股份持有人的重大荷兰所得税和盘后重组的影响			82
重大荷兰股息扣缴税后重组的后果			85
会计处理			86
DLR普通股上市			86
对在 要约中获得的德国LR普通股股份转售的限制			86
购买协议			87
要约			87
后要约重组			89
申述及保证			95
物质不良影响的定义			97
盟约和协定			99
截止报盘的条件			116
终止购买协议			117
杂项规定			120
招标及支持协议			121
DLR资本存量说明			122
一般			122
普通股			122
6.625%C系列累积可赎回永久优先股			126
5.875%G系列累积可赎回优先股			128
6.350%系列I累计可赎回优先股			130
5.250%J系列累积可赎回优先股			133
5.850%K系列累积可赎回优先股			135
5.200%L系列累积可赎回优先股			137

二

		页
无畏Ⅰ型股票的描述			140
关于当事方的其他资料			142
DLR股东与INXN股东权益比较			143
股东建议书			176
2020年DLR股东年会			176
法律事项			177
专家们			178
，您可以通过 引用找到更多的信息和合并。			179
未经审计的合并财务信息			182
附件A-采购协定			A-1
附件A-1-购买协议第1号修正案			A1-1
附件B-投标和支助协定			B-1
附件C-美国银行证券公司2019年10月29日的意见			C-1
附件D-合并后的表格-Intrepid IB.V. 公司章程			D-1

三、

问答

以下是INXN股东可能对DLR和INXN之间拟议的交易提出的一些问题的答案。DLR 敦促您仔细阅读这整个招股说明书，包括附件，以及本招股说明书、附表14D-9所载的文件，每一份都可能不时加以修改或补充，以及DLR、Intrepid I和INXN向证券交易委员会提交的其他相关文件，因为本节中的信息没有提供对你可能重要的所有信息。

除非另有说明，本招股说明书中所有提及：

•

资产出售是指将INXN的资产出售给买方或其指定的代名人；

•

第一项修正是对购买协议的第一项修正，日期为2020年1月23日，由德国公路货运中心、INXN公司和买方不时修订，其副本附于本招股说明书附件A-1，并在此以参考方式纳入；

•

买方为数码无畏控股B.V.(前称DN 39J 7A B.V.)，这是一家根据荷兰法律组建的私营有限公司，是德国航天公司的间接子公司；

•

强制收购是指买方根据“贸易法委员会”第2：92A条(如适用的话)从INXN的任何剩余的 小股东或Intrepid I(酌情适用)的股东那里强制收购股份，或(如适用的话)“DCC”第2：201 A条的规定；

•

相关DCC是荷兰民法典；

•

DLR公司是马里兰州的一家数字不动产信托公司；

•

DLR董事会成员为DLR董事会成员；

•

四股DLR普通股均为DLR普通股，每股票面价值为0.01美元；

•

DLR业务是转到数字不动产信托公司，L.P.，马里兰有限合伙公司；

•

截止日期为2020年10月29日；

•

“证券交易法”是对1934年“证券交易法”的修正；

•

无畏I公司是一家根据荷兰法律组建的私人有限责任公司，是买方的直接子公司；

•

Intrepid Midco公司是Intrepid Midco B.V.，这是一家根据荷兰法律组建的私人有限责任公司，是买方的间接子公司；

•

无畏II公司是根据荷兰法律组建的私人有限责任公司Intrepid II B.V.，是买方的间接子公司；

•

中兴控股有限责任公司Interxion Holding N.V.纳姆洛泽·文诺沙哈)根据荷兰法律组织的；

•

INXN股份是指INXN的流通股，其面值为每股0.10，这类参考资料包括INXN的部分股份，名义价值为0.02欧元，但就INXN股份的定义而言，分数股应视为INXN股份的五分之一(1/5)。TH)已发行普通股，面值为每股0.10；

•

关联合法合并是指荷兰法律上的三角合并(随后将立即进行合并后的股份出售)；

•

法定分拆者为荷兰法律分拆者(随后将立即进行分拆后的股份出售)；

•

次级清算为INXN或Intrepid I的清算(视情况而定)；

1

•

纽约证券交易所的主要业务是纽约证券交易所；

•

报价为买方购买所有INXN股份的交换要约；

•

报价考虑为每股INXN换0.7067股dlr普通股；

•

该购买协议应集体于截至2019年10月29日的采购协议，由德国航天公司、INXN公司和买方共同签署，其副本附于本招股说明书附件A，并在此以参考方式并入本招股说明书，修正一份，其副本附于本招股说明书附件A-1，并由 参考书纳入此处，以随时加以修订；

•

分拆后股份出售是指INXN将SplitCo(br})资本中的唯一未清股份出售给买方或其指定的代名人；

•

合并后股份出售是指Intrepid I公司将Intrepid Midco资本中的唯一未清股份出售给买方或其指定的被指定人；

•

要约后重组是指INXN及其子公司的公司重组，其中 dlr和inxn及其各自的子公司应在接受时间较晚和采购 协议规定的任何可适用的后续发行期届满后立即实施或安排实施，并且在买方选择时，可通过合法合并、合法抗辩或资产出售的方式进行，并在每种情况下立即通过清算或强制收购(视何者适用而定)进行；

•

美国证券交易委员会是美国证券交易委员会的主管；

•

SplitCo公司属于新成立的荷兰实体，在合法的 分拆者之时成立，该实体是INXN的全资子公司；

•

“证券法”是对1933年证券法的修正。

Q:

建议的交易是什么？

A:	INXN、DLR和买方已签订购买协议，将其业务合并，创建一个领先的全球数据中心、定位和互连解决方案提供商，根据该协议，除其他事项外，买方应开始提出购买所有INXN股份的提议，以换取每INXN股份0.7067股DLR普通股；(Ii)DLR和INXN及其各自的子公司应在适用的情况下实施或安排进行后报价重组。在完成购买协议所设想的交易后，INXN 股东将拥有德国航天中心约20%的未偿普通股。有关更多信息，请参见第89页开始的“购买协议”--“邮政提供重组”。

Q:	在拟议的交易中会发生什么？

A:	根据采购协议，德国航天中心、买方和INXN已同意(根据 购买协议的条款和条件)，买方应开始一项交换要约，以购买任何和所有已发行的INXN股份，以换取报价。在要约结束时，并在满足或放弃各种 结束条件的前提下，买方应以有效投标方式购买每一股INXN股份，并以未适当撤回的方式换取要约价，并以现金代替任何部分股份，不计利息。此外，在 报盘结束时，以适用的预扣税为前提，并在每一种情况下，下文第71页开始的INXN股权奖励的优惠待遇下更详细地说明：

•

(I)由INXN的非雇员 董事持有的每一股未偿还的INXN限制性股份，均应予以取消，并转换为接受出价的权利；(Ii)每一INXN受限制的股份。

2

股票，如在紧接要约结束前仍未兑现，且由INXN非雇员董事以外的人持有，则 应由德国航天公司承担，并转换为0.7067股限制性股，包括德国航天公司的普通股，我们称之为DLR RSU。

•

(1)INXN业绩股票的每一未偿裁决将被视为满足适用于该股票的业绩条件 如下：(A)对于以收市前已完成的业绩期为条件的INXN业绩股票，在该业绩期内实际所取得的业绩；(B)对于 INXN业绩股票，在截至收盘时尚未完成的业绩期内，对INXN执行董事David C.Ruberg所持业绩股份的授标为目标的(X)150%或100%，(Y)对于INXN执行董事以外的INXN高级管理团队成员所持业绩股份的奖励， 150%或115%；和(Ii)被认为满足性能 条件的每一种性能份额应由dlr承担并转换为0.7067 dlr rus。

•

每项未偿还的INXN股票期权(不论当时是否归属或可行使)均须予以取消，并就若干股份而言，将 转换为收取要约代价的权利，该等股份的数目相等于(A)在紧接要约结束前须受该股票期权规限的INXN股份的总数目乘以该超额的股份(如有的话)，(X)报价的价值(计算为德国公路货运公司普通股在收盘前的第三个交易日结束的连续十个交易日的每股体积加权平均价格乘以0.7067的交换比率)高于(Y)这类INXN股票期权的每股行使价格，除以(Ii)报价的价值。

•

根据INXN的YourShare计划授予的每一股未偿股份，如果持有 期，将转换为德国航天公司普通股中的若干股，相当于(I)在紧接收市前该公司YourShare授标的股票数量乘以(Ii)0.7067的交换比率。

在承兑时间较晚，任何适用的后续发行期限届满后，德国航天公司和INXN 及其各自的子公司应在适用的情况下实施或安排实施要约后重组。后要约重组将利用买方根据荷兰法律可利用的程序，目的是确保买方或其附属公司的一个 成为INXN所有或实质上所有INXN自这种后要约重组完成后的业务运营的所有者。

有关更多信息，请参见从第12页开始的报价和购买协议、从第89页开始的购买 协议后报价重组、从第68页开始的DLR董事和执行官员的要约利益、从第71页开始的出价建议 考虑和INXN股权奖励的要约处理。

Q:	如果DLR普通股或INXN股票的市场价格在收购要约结束前发生变化，会发生什么情况？

A:	如果德国航天公司普通股或 INXN股票的市场价格在要约结束前发生变化，则将不改变0.7067的交易比率。因此，INXN股东在收购要约中将得到的价值将增加或减少，这取决于德国航天公司普通股在要约结束时的市场价格。根据清算(而不是要约)接收德国公路货运中心普通股(或现金代替德国卢路虎普通股的部分股份)的股份一般将根据1965年“扣缴股利税法”接受15%的荷兰股息预扣缴税，但清算分配(如此处所定义)超过荷兰股息扣缴税款的公认平均缴足资本(如适用于 )。

3

Q:	DLR为什么要提出这个提议？

A:	要约是购买协议所设想的交易的一部分。DLR、买方和INXN将在收购协议结束后立即完成交易，包括盘后重组。

Q:	完成报盘必须满足的条件是什么？

A:	除了批准DLR股东在购买协议所设想的交易中向 INXN股东发行DLR普通股外，还有一些股份已被有效投标和未适当撤回，使买方能够至少获得80%(80%)，或如果被DLR或 买方减持66%和2/3%(662%/3%)，即已完全稀释和转换的INXN股份在 收盘价的基础上得到充分稀释和转换，在买方有义务有效地购买INXN股份之前，必须满足或放弃一些习惯条件，这些条件必须得到满足或放弃。有关该要约的所有 条件的说明，请参阅“购买协议”中截止报价的条件，从第116页开始。

Q:	INXN股东在收购要约中将得到什么？我必须支付任何费用或佣金吗？

A:	在收购要约中，INXN股东将有权将各自的INXN股份交换成0.7067股 dlr普通股，我们称之为交换比率。交易比率将不作调整，以反映DLR普通股或INXN股票在要约结束前的交易价格变化。

如果您是INXN股票的记录所有者，并直接将您的股票提交给美国股票转让信托公司，LLC， ，我们称之为交易所代理，您将不必支付经纪费用、佣金或类似费用。如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有INXN股份，而您的经纪人、交易商、商业 银行、信托公司或其他代名人代您投标您的INXN股份，则您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代名人可为此向您收取费用。您应咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司、 或指定人，以确定是否将适用任何收费。

买方将只交付全部股份的德国路虎普通股的报价。在 范围内，INXN股东将有权由于采用交换比率而获得德国公路货运中心普通股的部分股份，而这些股东将得到相当于部分股份股份权益产品的现金数额，否则该股东将有权在紧接要约结束之日前的营业日获得DLR普通股股份的收盘价和收盘价。

Q:	收购要约后，未投标的INXN股票将受到怎样的影响？

A:	DLR、买方和INXN将尽快完成采购协议(包括后报价重组)所设想的交易，并在验收时间较晚和任何适用的后续发行期届满后尽快完成，请参阅“购买协议”(购买协议)--从 第89页开始的后报价重组。

未经投标的INXN股份持有人，如果根据清算分配(而不是要约)接受DLR普通股的股份(以及代替DLR普通股的部分股票的现金)，一般要缴纳荷兰股息预扣税。见报盘材料荷兰派息扣缴税后重组的后果。

Q:	是否与我应该考虑的报价相关的风险？

A:	是。在第31页开始的题为“风险因素”的 一节中描述的招股说明书中讨论了一些与报价有关的风险。

4

Q:

预计何时完成报价？

A:	德国航天中心希望在满足所有 要求的条件后，在合理可行的情况下尽快完成报价。如果德国航天中心的股东批准就购买协议所设想的交易发行德国航天公司普通股的股份，如果完成要约的其他条件得到满足或放弃，目前预计该要约将于2020年完成。然而，不能保证报盘的条件将得到满足或报盘将终止。

Q:	对于INXN股票的美国持有者来说，收购要约和收购后重组(br}对美国联邦所得税的预期后果是什么？

A:

根据这项提议，将INXN股票兑换成DLR普通股的股票和任何现金(包括代替DLR普通股的部分 股份的现金)将是美国联邦所得税对INXN股份的美国持有者的一项应税交易。此外，根据要约重组，将INXN股票兑换成DLR普通股或现金(包括现金 代替DLR普通股的部分股份，以及交易所代理为满足任何适用的荷兰股息扣缴税而出售DLR普通股以支付任何适用的荷兰股息扣缴税)的现金收益，将是美国联邦所得税对INXN股份持有者的一项应税交易。INXN股票的每一位美国持有者通常需要在应税收入中包括任何DLR普通股的公允市价或以 收到的现金的超额部分，或在要约后重组(包括以现金代替DLR普通股的部分股份，以及交易所代理人出售DLR普通股以满足任何适用的荷兰股息扣缴税的现金收益)。这些股东在INXN股票交换中的税基是 。请参阅第79页开始的“要约材料美国联邦所得税后果”和“对INXN股份美国持有者的后要约重组”下的信息，以了解该提议和对INXN股份美国持有者的后要约重组对美国联邦所得税的影响。INXN股票的非美国持有者应该咨询他们的税务顾问，讨论要约的税务后果和对这些持有者的后要约重组。

Q:	该提议和盘后重组对荷兰所得税的预期影响是什么？

A:	通常需要缴纳荷兰所得税的INXN股份持有人必须在其应纳税收入中包括从INXN股份中获得或被视为从中获得的任何利益，包括在处置INXN股份时实现的任何资本收益，包括根据该要约投标其INXN股份的结果，或由于该提议后重组的结果，或将按储蓄和投资制度对INXN股份的虚拟收益征收年度所得税。请参阅第82页开始的“要约材料荷兰所得税的后果”和“INXN股份持有人的后要约重组”项下的信息，以讨论该提议和对INXN股份持有人的后要约重组的重大荷兰所得税后果。 INXN股东应就该提议的荷兰或地方税收后果咨询他们自己的税务顾问，并对这些持有者进行岗位提议重组。

Q:	什么是预期的荷兰股息预扣税的后果后，要约重组？

A:	根据清算(而不是要约)获得德国公路货运中心普通股(和现金代替德国公路货运公司普通股部分股份)股份的INXN股东一般将根据1965年“扣缴股利法”缴纳荷兰股息预扣税。根据荷兰法律，清算分配一般要缴纳15%的荷兰股息预扣税，只要其超过INXN股份或Intrepid I股的荷兰股息扣缴税目的的公认平均缴存资本(视情况而定)。关于清算分配 给inxn的非投标持有者，该交易所代理以inxn或intrepid I(视情况而定)的代理人身份。

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扣缴义务人将不根据任何避免双重征税的条约和任何根据该条约或其他规定要求减免的规定，对荷兰股息扣缴税款实行任何减免或豁免，因此，INXN股份的非招标持有者在适当情况下完全有责任及时提出任何此类减免要求。INXN的股东应该咨询他们自己的税务顾问关于荷兰或地方税收的后果，对这些持有者的要约和后要约重组。根据要约或在适用的强制收购中，获得德国航天公司普通股或现金(包括代替德国航天公司普通股部分 股份的现金)股份的INXN股份持有人一般不受荷兰股息预扣税的影响。

见报盘材料荷兰股息扣缴税后重组的后果开始于 第85页。

Q:	INXN股东是否有权享有评估权？

A:	INXN股东无权行使与收购有关的估价权。

然而，根据荷兰法律，股东如以自己的名义(或与其集团公司一起)至少拥有公司所发行资本的95%，可对该公司的其他股东共同提起诉讼，要求将其股份转让给该股东。诉讼程序由 阿姆斯特丹上诉法院企业法院进行，该法院可批准对所有少数股东的撤离要求，并在必要时在任命一名或三名专家向企业法院提出关于所转让股份价值的意见后，决定股票的价格。作为要约后重组的一部分，买方可以启动此类程序.如果买方提起这种诉讼，买方将要求阿姆斯特丹上诉法院企业分庭在有效投标的报价交付时，按每股报价的价值(根据合法合并或转换(如下文所述)调整后)确定每股应支付的现金。在此基础上，买方期望，根据强制收购，INXN股份的非投标持有者将收到未有效提交的每一股INXN股份的现金 数额，该金额等于在有效投标的INXN股份的报价价交付时每股报价的价值。

有关更多信息，请参见第78页开始的“提供更多评估权利”。

Q:	INXN股东需要多长时间才能决定是否将其INXN股票兑换成DLR普通股？

A:	你要到中午12点01分。纽约市时间：2020年3月9日，除非按照采购协议的规定延长报价(此时间或延长要约的较晚时间称为到期时间)。买方没有提供保证交货程序，因此INXN股东 必须给必要的投标程序留出足够的时间，以便在托管信托公司(我们称为DTC)的正常营业时间内完成必要的投标程序，并在到期前完成交易所代理程序。

INXN股东必须按照本文件规定的程序投标其INXN股份。在所有情况下，买方只有在交易所代理人及时收到股票(或及时确认将这些股份转入交易代理在DTC的账户中，如本文件其他部分所述的 )、适当填写并适当执行的发送函(或代理与簿记入帐转让有关的信息)和任何其他所需文件之后，才能有效地提交并接受按照要约进行的 股份交换。

Q:	是否会有随后的发行期？

A:	在接受与报盘有关的付款时间(我们称为承兑 时间)之后，如果满足了80%的最低条件，买方应提供随后的付款。

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根据“交易法”颁布的规则14d-11，发行期不少于三个工作日(根据“交易法”第14d-1(G)(3)条计算)。如果DLR或买方选择将最低条件降至66%和2/3%(66 2/3%)，则 买方将提供随后的发售期；但是，如果DLR或买方选择在当时预定的到期日将最低条件降至66%和2/3%(66 2/3%)， 和按照要约条款投标但未适当撤回的INXN股份数目，以及当时由DLR或其附属公司持有的INXN股份，则买方将不提供随后的发行期，即在充分稀释和折算的基础上，代表至少66%和2/3%(66%br}2/3%的未流通的INXN股份；但买方将以合理计算的方式宣布降低最低条件的决定，将减让通知INXN股东，买方应将报价延长5(5)个工作日(期限至上午12：01结束)。(纽约市时间)紧接该期间最后一个营业日结束后。

Q:	交换INXN股份的过程是什么？

A:	在报盘到期前，根据报盘有效地投标你的INXN股份：

•

如果您的股份直接以您的名义在INXN的股东登记册中登记，包括如果您 是记录保管人，并且您持有INXN的转让代理帐簿上的入账形式的股份，则交易所代理必须在期满前在发送函中所列地址之一收到下列文件： (A)发送函，适当填写并妥为签立；及(B)发送函所要求的任何其他文件。

•

如果你的股票是以街道名义持有，并且是通过帐款转入在直接贸易委员会维持的帐户 而提交的，则美国股票转让和信托公司LLC必须收到以下信息，该公司是与该要约有关的交易所代理人，其地址载于发送函前 所列的到期日：(A)发送函，适当填写并妥为执行，或代理人的信息；(B)DTC的簿记登记确认；及(C)任何其他所需文件。

•

如果您通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股份，则必须与您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，并指示您的股票被投标。

有关更多信息，请参见第74页开始的投标报价程序。

Q:	在什么时候可以撤回INXN的股票？

A:	INXN股东可以在 到期日之前的任何时候适当撤回根据要约投标的INXN股份。在要约结束之日和之后，根据要约投标其股份的INXN股东将不再能够撤回其股份，根据该要约进行的股份招标将是不可撤销的；但如果买方尚未接受所投标的INXN股份，则任何INXN股东可在根据“交易所法”第14(D)(5)条规定的要约开始后第60天撤回其已投标的股份。

Q:	买方有什么义务接受任何INXN股票进行交易？

A:	买方接受交换的义务，以及德国航天公司发行和安排转让德国航天公司普通股股份给买方以交换的义务，任何按照要约有效投标和未适当撤回的INXN股份，均应满足或放弃以下在“采购协议”条款下规定的结束条件，以终止要约。如果买方按照采购协议的条款接受该要约中的INXN股份，则DLR和INXN及其各自的子公司(按 适用)应实施或安排实施后要约重组。

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Q:	撤回先前投标的INXN股份的程序是什么？

A:	若要适当地提取先前投标的股份，INXN股东必须指示交易所代理人安排以书面或传真方式传送退出通知，安排 ，在本文件背面所列适当地址到期日之前，交易所代理人必须及时收到该提款通知。 任何撤回通知必须指明提出撤回INXN股份的人的姓名、被撤回的INXN股份的投标编号以及被投标的INXN股份持有人的姓名，如果与提交这种股份的人不同的话。

关于任何撤回通知的形式和有效性(包括收到时间) 的所有问题均应由买方自行决定，这一决定应是最终的和具有约束力的，但须服从任何具有管辖权的法院的任何判决。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，不得认为撤回投标的INXN股份是正确的。买方或其任何联营公司或受让人、交易所代理人或任何其他人均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或不符合规定之处发出通知，或因未发出此种通知而承担任何责任。撤回INXN股份的投标不得被撤销，任何适当撤回的INXN股份应被视为没有为要约的目的有效地投标。不过，撤回的INXN股份可按上述招标程序之一重新认购。

Q:	是否可以延长报盘，如果可以，在什么情况下？

A:	买方可将报价延长到买方、德国航天公司和INXN书面商定的其他日期和时间，而 买方应按照证券交易委员会或纽约证券交易所适用于该要约的任何最低期限延长报价。

买方 还应连续一次或多次延长报盘期，每次至少5个工作日，每次最多10个工作日，如果在当时排定的到期日，报盘的任何条件未得到满足或放弃，则在 命令中允许满足该条件，如在监管批准条件下，该条件不可能在上述10 日延长期内合理地得到满足，则最多可延长20个工作日。买方不得被要求或允许(未经INXN同意)在三次以上的情况下延长要约，如果对报价唯一未满足的条件是 最低条件，并且买方不应被要求将要约延长到终止日期之后(根据购买协议可以延长截止日期)。如果INXN选择举行后续的EGM，则买方应将报价 延长至下一次EGM日期后的六个工作日。

无论INXN是否持有随后的EGM， 在验收时间之后，如果80%的最低条件已经满足，买方应根据“交易法”颁布的规则14d-11提供不少于三个工作日(根据“交易法”规则14d-1(G)(3)计算的 )的后续发行期。如果DLR或买方选择将最低条件降至66%和2/3%(66 2/3%)，买方将提供随后的发售期；但是，如果DLR或买方选择在当时预定的到期日将最低条件降至66%和2/3%(662/3%)，以及按照要约的条件按 投标并没有适当撤回的INXN股份的数目，加上当时由DLR或其附属公司拥有的INXN股份，则买方将不提供随后的发行期，在充分稀释和转换为 的基础上，代表至少66-6%和2/3%(662/3%)的INXN未发行股票；但买方将以合理计算的方式宣布降低最低条件的决定，将减让通知INXN股东，买方应将报价延长五(5)个工作日( 此期间至上午12时01分结束)。(纽约市时间)紧接该期间最后一个营业日结束后。

8

Q:	如果要约延期，将如何通知INXN股东？

A:	任何延长要约后，将在纽约时间上午9：00之前，在原计划到期之日后的下一个工作日，公开宣布延期。在不限制买方选择公开宣布的方式的情况下，买方目前打算通过发布新闻稿和向证券交易委员会提交适当的文件，对报价作出通知 。

Q:	作为购买协议的一部分，要约最重要的条件是什么？

A:	除了批准DLR股东在购买协议所设想的交易中向 INXN股东发行DLR普通股外，还有一些股份已被有效投标并没有适当撤回，这些股份允许买方至少获得80%(80%)，或如果被DLR或 买方减持66%和2/3%(662%/3%)，即在要约结束时充分稀释和转换为折算的基础上，在买方有义务购买有效投标的股份之前，必须满足或放弃一些习惯条件，并且没有按照要约适当撤回。有关该要约的所有条件 的说明，请参阅“购买协议”中对要约的截止条件，从第116页开始。

Q:	你预计什么时候能完成报价，什么时候会转移报价？

A:	在到期后，买方将立即接受交换，并在 到期时间后的第三个营业日之前，(由买方将DLR普通股的股份交付给买方为该要约指定的交易所代理)将所有INXN股票有效投标，而不是按照到期时间的 适当撤回报价。

Q:

谁能回答我的问题？

A:	如果您对此报价有任何疑问或需要本招股说明书的其他副本，请联系 dLR的信息代理：

Okapi Partners有限公司

美洲大道1212号，24^TH地板

纽约，纽约10036

拨打对方付费电话(212)297-0720

拨打免费电话(877)629-6356

电子邮件：dlr@okapipartners.com

Q:	我在哪里可以找到更多关于INXN有关报价的信息？

A:

您可以在本招股说明书所包含的登记声明 生效后，在附表中找到买方将向SEC提交的报价的更多信息，以及随后INXN将向SEC提交的附表14D-9。在就收购作出任何决定之前，鼓励 INXN的股东阅读附表(包括招股说明书、相关的发送函和其他要约文件)和附表14D-9(每一份文件都可以从时间上加以修改或补充)，以及DLR、Intrepid I、买方和INXN向SEC提交的其他相关文件，因为它们将包含关于拟议交易的重要信息，包括关于附表 14D-9、INXN的背景、INXN董事会建议的理由以及INXN财务顾问的意见。投资者可以在证券交易委员会网站 http://www.sec.gov，免费获得附表和附表14D-9的 ，因为每一份都可能不时修改，以及DLR、Intrepid I、买方和INXN向SEC提交的其他相关文件，或免费从DLR的网站(http://www.digitalrealty.com)或与DLR的投资者关系部门联系，电话：(415)848-9311)获得。这些 文件也将免费从INXN的网站(http://www.interxion.com)或与INXN的投资者关系部联系，电话：(813)644-9399)获得。

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危险因素

与报价有关的风险

如果DLR的股价或INXN的股价有任何变化，报价将不作调整。

在要约结束时，在满足或放弃各种结束条件的前提下，买方将以有效投标方式购买每一股INXN股份，而不是以0.7067股DLR普通股作为交换，以现金代替任何部分股份，不计息。0.7067的交易比率将不会根据市场 价格的变化而调整，无论是DLR普通股还是INXN股票。在要约到期前，DLR普通股的市场价格变动将影响报价的市场价值。股票价格的变化可能由多种因素(其中许多因素是德国公路货运中心、买方和INXN无法控制的因素)造成的，其中包括以下因素：

•

市场对报价的宣布和德国航天公司在采购协议所设想的交易之后的前景的反应；

•

DLR和INXN各自业务、业务、资产、负债和前景的变化；

•

对两家公司的业务、业务、财务状况和前景的市场评估的变化；

•

市场评估交易完成的可能性；

•

利率、一般市场和经济条件等因素一般影响{Br}DLR普通股和INXN股票的市场价格；

•

联邦、州和地方立法、政府规章和影响德国航天中心和INXN经营的{Br}行业的法律发展；以及

•

DLR、买方和INXN无法控制的其他因素，包括在 本招股说明书其他地方所描述或提及的因素。

德国航天公司普通股在要约结束时的市场价格可能与其在确定汇率之日、执行购买协议之日、本招股说明书之日和到期日的 价格有所不同。因此，报价的市场价值也会有所不同。

因此，虽然DLR普通股的股份数目是固定的，但DLR股东 不能确定交易完成后支付给INXN股东的代价的市场价值，(2)INXN股东不能确定他们在交易完成后将得到的考虑的市场价值。

DLR股东和INXN股东将被交易稀释。

这些交易将稀释DLR股东的所有权地位，并导致INXN股东在DLR 中拥有比他们目前在INXN的股份更小的股权。在交易完成后，DLR估计，继续持有DLR普通股的股东将拥有DLR大约80%的已发行和已发行普通股，而前INXN股东将拥有DLR发行和流通股的{Br}约20%。因此，DLR股东和INXN股东在完成交易 之后对DLR的管理和政策的影响将小于目前对DLR和INXN的管理和政策的影响(视情况而定)。

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INXN的股东，如果不投标他们的股票，通常将受到荷兰的股息预扣税。

在买方购买的INXN股份少于95%的情况下，INXN或Intrepid I(适用于 )将立即被解散和清算，因此，非投标的INXN股份持有者将获得DLR普通股的股份(或现金代替DLR普通股的部分股份)。根据要约后重组收取的每股INXN股份的价格与要约比率相同，但根据清算收到的DLR普通股(或以现金代替DLR普通股的部分股份) 按照清算一般须缴纳适用的预扣税(包括荷兰股息预扣税)，这将使清算中的INXN股份的招标持有人收到的考虑净值低于考虑的净值，这些非投标的INXN股票持有者如果在要约中提交其INXN股份，就会收到 。INXN股份的持有人，如根据要约或在适用的强制收购中(如适用的话)获得DLR普通股或现金(包括代替DLR普通股部分股份的现金)的股份，一般不受荷兰股息预扣税的影响。

交易的完成受到许多条件的制约，如果不满足或放弃这些条件，交易将无法完成，这可能导致DLR或INXN支付某些终止费的要求。

采购协议包括DLR、买方和INXN的传统陈述、保证和契约。在采购协议终止和交易完成之前，INXN同意按照过去的惯例以正常的方式经营其及其子公司的业务，并同意采购协议中更充分规定的某些其他经营 契约。购买协议授予德国公路货运中心或买方将最低条件降低到66 三分之二(662/3%)的权利。DLR或买方可以在未经INXN同意的情况下将最低条件降至66%和2/3%(66 2/3%)，如果减少，则需要较少的股份进行 投标才能完成报价。如果DLR或买方降低最低条件，则INXN股东或DLR股东无需进一步投票或采取其他行动。80%(80%)的最小条件阈值是DLR、买方和INXN之间的 契约协议。德国LR或买方将考虑将最低条件降至66%和2/3%(662/3%)，如果这样做是必要的，以完成购买协议所设想的交易 的结束，德国LR将得出结论，这样做的税务后果完全可以由其酌处。如果DLR或买方决定降低最低条件，DLR将在必要时补充本招股说明书，包括提供关于可能产生的物质税后果的最新信息(如果有的话)。

此外，买方有义务购买按照要约有效投标和未适当撤回的INXN股份，但须满足或放弃各种结束条件，包括某些必要的监管批准应已收到并已完全生效，或其相关的等待期(及其任何延长)应已过期或终止。DLR、买方和INXN已同意使用各自合理的最大努力来获得所需的批准。

不能保证交易结束的条件将得到满足或放弃，或交易将完成 。不完善交易可能会对DLR或INXN的业务结果和业务前景产生不利影响，原因如下：(1)DLR和INXN每一项交易都将产生一定的交易 成本，而不论交易是否结束，这可能对每一家公司各自的财务状况、经营结果和向其证券持有人分发股票的能力产生不利影响；和(Ii)这些交易，不论是否关闭，都会转移DLR和INXN的某些管理层和其他关键雇员对正在进行的业务活动的注意力，包括寻求可能分别对DLR或INXN有利的其他机会。此外，DLR或INXN在某些情况下可以终止购买协议，这可能要求DLR支付INXN 2.543亿美元的终止费，或者可能要求INXN支付7260万美元的终止费(按每条 计算)。

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(如适用，不含增值税)。如果交易未完成，DLR普通股的价格可能会下跌。

交易的未决可能对德国航天中心和INXN的业务和业务产生不利影响。

在交易完成之前，DLR和INXN的一些客户、潜在客户或供应商可能会延迟或推迟 决定，这可能对DLR和INXN的收入、收益、现金流量和支出产生负面影响，无论交易是否已经完成。同样，DLR和INXN的现有和潜在雇员可能会在交易之后在DLR中的未来角色方面遇到不确定性 ，这可能会对DLR和INXN在交易期间吸引和保留关键人员的能力产生不利影响。此外，在 交易待定期间，德国LR同意不：宣布或支付除正常业务以外的任何红利；进入与现有业务线无关的实质性新业务；或明知而不采取或不采取任何行动，而这些行动将合理地被期望使德国土地和自然资源管理局不符合房地产投资信托基金的资格，除其他事项外，我们称之为房地产投资信托基金。同样，在交易待决期间，INXN同意不进行战略交易； 进行重大资本项目；进行某些重大融资交易；产生重大负债；修改、修改、续签或延长除正常业务以外的任何重要客户合同；雇用任何新的高级管理人员；或以其他方式采取某些重大行动，即使这些行动将证明对INXN有益。

在某些事件发生时，德国航天中心董事会可就交易向股东提出建议。

在德国LR的股东批准发行与 购买协议所设想的交易有关的德国LR普通股股份之前，德国LR董事会可在发生(如本文所界定和进一步描述的)干预事件时撤回其关于发行和终止购买协议的建议，条件是，除其他事项外，在与外部法律顾问和财务顾问协商后，如果不采取这种行动将不符合马里兰州法律规定的董事义务。如果采购 协议因DLR董事会建议的改变而终止，DLR将有义务向INXN支付相当于2.543亿美元现金的终止补偿(如果适用，不包括增值税)。

在DLR不利的建议变更之后，未能完成购买协议所设想的交易，以及向INXN支付终止补偿金 ，可能会对DLR的股价、运营结果和声誉产生重大的不利影响。

采购协议载有一些条款，这些条款可能会阻止INXN潜在的竞购者，或者可能导致竞购报价低于可能的价格。

采购协议载有一些规定，在遵守INXN董事会职责所需的有限例外情况下，限制INXN征求或启动与任何第三方讨论其他购置建议书(如采购协议中所界定的)或参与与任何第三方就此类{Br}建议进行的任何讨论或谈判的能力。除某些例外情况外，INXN董事会不得(A)扣留、撤回、限定或修改其向股东提出的接受要约的建议，并批准和采纳某些事项，包括采购协议所设想的交易 ，我们称之为INXN建议；(B)建议、采纳或批准任何替代收购提案；(C)就替代收购 提议公开提出任何建议，但不包括反对该提议的建议，(D)未公开和无保留地建议反对任何替代收购提议，或未在规定的时限内重申INXN的建议 (本段中的任何此类行动我们称之为不利的建议变更)，(E)公开提议做上述任何一项，或(F)批准或建议

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或允许INXN或任何关联公司执行或签订任何与任何替代收购提案有关的协议。

仅针对INXN董事会收到的上级建议书(如采购协议中所定义的)，该建议必须(I)对INXN及其股东更有利，(Ii)包括价值超过出价至少7%的出价，INXN董事会可在期满前的任何时间对该购买协议作出不利的建议更改，或 终止采购协议，并就上级建议书订立替代收购协议(按采购协议的定义)，(A)INXN已向德国航天中心和买方提供四天营业日，事先书面通知高级建议书的存在和重要条款和条件；(B)INXN与德国航天中心和买方进行了真诚的谈判，以修订采购协议，使采购协议至少与备选收购提议一样有利；和(C)INXN董事会已决定，鉴于这一优越的提议，并考虑到德国航天中心提出的任何订正条款，如果未能实施不利的建议变更和/或终止采购协议，将不符合荷兰法律规定的董事信托义务。

这些规定可能会阻止可能对获取INXN 的全部或大部分利益的潜在竞购人考虑或提议这种购置，即使潜在竞购人准备以高于在交易中拟议收取或变现的每股价值支付代价，或可能导致潜在的竞购人提议支付低于其本来可能提议支付的每股价值，因为在购买协议规定的某些情况下可能会支付终止费的额外费用。

如果报价在截止日期尚未完成，DLR或INXN都可以终止购买协议。

采购协议包含某些终止权，包括但不限于任何一方在晚上11：59或之前终止采购 协议的权利。(纽约市时间)2020年10月29日，即我们所称的结束日期，条件是，如果所有报价条件均已得到满足(除条件 已收到所有必需的批准(如购买协议中所定义的)外)，则终止日期应自动延长至初始结束日期后的90天。

这些交易将导致在后报价 重组之后，DLR和INXN或Intrepid I的董事会和管理层(视情况而定)发生变化。

DLR的董事会将由德国航天中心指定的11名董事会成员和INXN指定的1名董事会成员组成。现任DLR董事会主席劳伦斯·查普曼(Laurence A.Chapman)将担任德国航天中心董事会主席。DLR董事会的这一新组成可能会影响DLR未来的决定。

此外，INXN将指定其董事会现任成员之一在闭幕时加入德国航天中心董事会。

股东对DLR和INXN提起的诉讼可能导致一项禁令，阻止交易的完成、交易完成后 事件中损害赔偿的支付和(或)可能对合并后公司的业务、财务状况或交易后的经营结果产生不利影响。

关于类似于采购协议所设想的交易的交易，据称参与这种交易的公司 的股东对这些公司及其董事会提起集体诉讼。如果要提起股东诉讼，原告可以寻求禁止交易，以及其他补救办法。如果法院拒绝驳回此类诉讼，或者我们无法与原告达成和解，这些诉讼可能会阻止或拖延交易的完成，并给德国航天中心和INXN带来大量费用，包括与

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对董事的赔偿与交易有关的任何诉讼都可能分散DLR或INXN对完成交易和其他可能有益的业务 机会的注意力。此外，在交易完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的辩护或解决可能对合并后公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

交易后与德国公路货运中心有关的风险

在交易之后，DLR可能无法成功地整合DLR和INXN的业务，并实现预期的协同增效和交易的其他 好处，或者在预期的时间框架内这样做。

这些交易涉及目前作为独立上市公司运作的两家公司 的合并。德国航天中心预计将从消除与支持上市公司平台、技术和系统有关的重复费用中受益。这些节余预计将在交易结束后完全合并后实现 。然而，德国航天中心将需要投入大量的管理关注和资源，以整合DLR和INXN的业务做法和业务。DLR在整合过程中可能遇到的潜在困难或责任包括：

•

无法成功地将德国公路货运中心和INXN的业务合并，使德国航空公司能够从交易中实现预期的 成本节省，这将导致在目前预期的时间框架内或根本没有实现交易的预期效益；

•

由于德国航天公司和INXN业务的合并或要约后重组而可能到期的税务责任；

•

与管理来自几个不同地点的合并业务和整合这两个公司的人员有关的复杂性；

•

合并具有不同历史、文化、管制限制、市场和客户群的两家公司的额外复杂性；

•

与交易 有关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或管理条件；以及

•

由于完成 交易和整合公司新伙伴关系业务而引起管理层注意力转移而造成的业绩不足。

由于所有这些原因，整合 进程可能会分散DLR管理的注意力，扰乱DLR目前的业务，或导致DLR的业务、服务、标准、控制、程序和政策不一致，其中任何一种都可能对DLR与客户、供应商和雇员保持关系或实现交易预期利益的能力产生不利影响，或以其他方式对DLR的业务和财务结果产生不利影响。

在交易之后，DLR可能无法留住关键员工。

DLR在交易后的成功部分将取决于它是否有能力留住DLR和INXN的关键员工。关键员工可以在交易之前或之后离开 ，原因是与整合的不确定性和困难有关的问题，或希望在交易之后不留在dlr的愿望。因此，不能保证DLR、INXN或在 交易之后，DLR将能够像过去一样保留关键雇员。

DLR的预期负债水平在交易完成后可能会增加，并可能增加DLR现在面临的相关风险。

关于 交易，德国航天中心将承担和(或)再融资INXN的某些债务，总额约为15亿美元，并可能面临与债务融资有关的更大风险，

35

包括DLR的现金流量可能不足以支付所需债务的风险。2019年9月30日，德国航天中心的负债为112亿美元，其中包括111亿美元的未偿无担保债务，包括其全球循环信贷贷款下的18亿美元未偿借款，以及总计1亿美元的未偿担保债务。在这些交易生效后， dLR的合并债务总额将增加。考虑到德国航空公司的现有债务以及这些交易中债务的假设和(或)再融资，德国航空公司2019年9月30日的形式合并债务在实施这些交易后将约为127亿美元，其中包括125亿美元的未偿无担保债务，包括根据其全球循环信贷安排借入的18亿美元未偿贷款，以及总额为2亿美元的未偿担保债务。截至2020年1月16日，即本招股说明书日期之前的最新可行日期，德国航天中心的全球循环信贷贷款未清余额为2.778亿美元，而INXN的循环信贷贷款未清余额为2 000万美元。

DLR增加的 债务可能对持有其普通股和优先股的人，包括在交易中接受德国航天公司普通股的INXN股东产生重要影响，包括：

•

增加德国公路货运中心易受一般不利经济和工业条件影响的脆弱性；

•

限制德国公路货运中心获得额外资金以满足未来营运资本、资本支出 和其他一般公司要求的能力；

•

(B)要求将德国公路货运中心业务现金流量的很大一部分用于支付本金(br}和债务利息，从而降低其利用现金流量为周转资本、收购、资本支出和一般公司需求提供资金的能力；

•

限制DLR在规划其业务和行业的变化或对其作出反应方面的灵活性；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，DLR处于不利地位。

如果DLR在抵押贷款下违约，它可能在任何其他有交叉违约条款的贷款下自动违约，并且它可能会失去为这些贷款提供担保的财产。虽然德国LR预计，如果提前还款罚款和其他费用及考虑因素使其在经济上可行时，它将偿还其抵押贷款应付款项，但德国LR无法预测何时会发生这种 付款。

如果DLR不能在事务之后有效地管理其扩展的操作，则DLR的未来结果将受到影响。

在这些交易之后，德国航天中心预计将通过更多的收购和开发继续扩大其业务，其中一些可能涉及复杂的挑战。德国航天中心今后的成功在一定程度上取决于德国航天中心管理其发展和扩大机会的能力，这可能对德国航天公司以有效和及时的方式完成发展项目和将新业务纳入其现有业务构成重大挑战，并取决于它能否成功地监测其业务、费用、规章遵守情况和服务质量，并维持其他必要的内部控制。不能保证DLR的发展、扩大或收购机会将获得成功，也无法保证DLR将实现其预期的运营效率、成本节约、收入增强、协同增效或其他效益。

与德国航天中心或INXN签订的某些重要协议的交易对手方可在与 交易有关的此类协议下行使合同权利。

DLR和INXN是某些协议的每一方，包括某些地面租赁和客户合同，这些协议在控制权改变后给予交易方某些权利，在某些情况下包括终止协议的权利。根据某些此类协议，要约的结束可能构成控制权的改变，因此，交易结束时， 交易对手方可根据协议行使某些权利。任何此类交易对手可要求修改各自的协议，作为以下条件：

36

根据他们的协议给予放弃或同意。不能保证这些交易对手方将不行使其根据这些协定享有的权利，包括在有 存在的情况下的终止权，也不能保证根据这些协定行使或修改这些权利不会对德国航天中心的业务或业务产生不利影响。

DLR预计将承担与交易相关的大量费用。

德国航天中心预计将在完成交易和将INXN的业务、业务、网络、{Br}系统、技术、政策和程序与DLR的业务、业务、网络、系统、技术、政策和程序整合方面支付大量费用。有几个系统必须整合，包括会计、金融和资产管理。虽然DLR假设会发生一定水平的事务和 集成费用，但有一些超出其控制范围的因素可能会影响DLR整合费用的总额或时间。由于其性质，许多费用目前难以准确估计。因此，与交易有关的交易和整合费用，特别是在近期内，可能超过德国航天中心预期通过消除 重复费用和实现规模经济和与交易完成后企业合并有关的成本节约而实现的节余。

收购后DLR普通股投资的相关风险

DLR普通股的市场价格和成交量可能波动较大。

包括纽约证券交易所(NYSE)在内的美国股市经历了明显的价格和成交量波动。因此，DLR普通股的市场价格可能同样波动，而持有DLR普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降，包括与DLR普通股的经营业绩或前景无关的减少 。DLR和买方不能保证DLR普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下降。

除了本风险因素一节中列出的风险外，若干因素可能对DLR股份的股价 产生负面影响，或导致DLR股票的价格或交易量出现波动，其中包括：

•

与其他金融工具的收益率相比，DLR普通股的年收益率；

•

DLR的股权发行，或其现有或未来的股东今后出售大量DLR股份，或认为可能发生这种发行或未来出售；

•

提高市场利率，或减少向股东分配德国航天公司普通股，导致购房者要求更高的收益率；

•

类似公司的市场估值变化；

•

股票市场价格和交易量的波动；

•

关键管理人员的增减；

•

DLR公司的经营业绩和其他类似公司的业绩；

•

DLR季度运营业绩的实际或预期差异；

•

未来财务业绩预期的变化或证券分析师估计数的变化；

•

证券分析师发表关于德国航天中心或其行业的研究报告；

•

不符合美国联邦所得税的REIT资格；

•

市场对德国航天公司未来所引起的任何债务的不良反应；

37

•

德国航天中心或其竞争对手的战略决定，如收购、撤资、分拆、合资、战略投资或业务战略变化；

•

通过对德国公路货运中心或其行业产生不利影响的立法或其他监管发展；

•

新闻界或投资界的投机活动；

•

DLR收益的变化；

•

不符合纽约证券交易所的上市要求；

•

不遵守“萨班斯法案”的要求；

•

德国航天中心机构股东的行动；

•

会计原则的变化；以及

•

一般经济和/或市场状况，包括与德国公路货运中心业绩无关的因素。

在过去，证券集团诉讼往往是在公司普通股价格波动时期之后提起的。这类诉讼可能造成大量费用，转移DLR管理部门的注意力和资源，这可能对DLR的现金流、执行其业务战略的 能力和向股东分配的能力产生重大不利影响。

DLR普通股的市场价格可能受到与交易前影响DLR普通股或INXN股票价格的不同因素的影响。

除目前影响DLR或INXN操作结果的因素以及DLR普通股和INXN股票的市场价格外，交易后DLR的运行结果和市场价格还可能受到其他 因素的影响。这些因素包括：

•

与目前正在发行的德国LR普通股的数量相比，已发行的德国LR普通股的数量更多；

•

不同的股东；以及

•

不同的资产和资本化。

因此，DLR和INXN的历史市场价格和财务结果在交易结束后可能并不是DLR的指示性指标。关于DLR和INXN业务的 讨论以及在投资这些业务时应考虑的某些风险，请参阅DLR和INXN在本招股说明书中引用的文件，在本招股说明书中，您可以找到 more信息并通过引用注册。

DLR普通股的市场价格可能会因为这些交易而下跌。

如果DLR不能像金融分析师或行业分析师预期的那样快速实现交易的预期收益，或者交易对DLR财务业绩的影响不符合金融或行业分析师的预期，则DLR普通股的市场价格可能会因交易而下降。

此外，在交易完成后，DLR股东和INXN股东将拥有DLR经营扩大的 业务的利益，资产、风险和负债的组合各不相同。目前的DLR股东和INXN股东可能不希望继续投资于DLR，或者出于其他原因，可能希望处置他们持有的DLR股份的一部分或全部普通股。如果在交易结束后，DLR的大量普通股被出售，那么DLR的普通股价格就会下降。

38

交易完成后，在 交易中获得DLR普通股股份的INXN股东将拥有不同于他们作为INXN股东的现有权利的不同权利。

在交易 结束后，在交易中获得DLR普通股股份的INXN股东将享有与目前INXN股东不同的权利。关于作为INXN股东的 当前权利与交易后作为DLR股东的权利之间的重大差异的详细讨论，见第143页开始的DLR股东和INXN股东权利的比较。

DLR和买方不能向您保证DLR将能够继续支付股息或高于DLR目前支付的利率。

德国公路货运中心的股东不得以与德国铁路公司股东和INXN股东相同的利率获得股息，因为这些交易因各种原因而在完成交易之前完成，其中包括：

•

由于DLR的现金需求、资本 支出计划、现金流量或财务状况的变化，DLR可能没有足够的现金支付此类股息；

•

关于是否、何时和在何种程度上作出今后任何分配的决定将完全由德国LR董事会全权决定，该董事会保留在任何时间和任何原因改变德国公路货运中心目前的股利做法的权利；

•

DLR可能希望保留现金，以维持或改善其信用评级；以及

•

DLR的子公司可能分配给DLR的股息数额可能受到州法律规定的限制、州监管机构可能施加的限制以及这些子公司可能招致的任何当前或未来债务条款的限制。

DLR的股东将不享有未经DLR董事会授权的任何合同或其他合法的股利权利。

德国航天中心今后可能需要承担额外的债务。

关于在交易之后执行DLR的业务战略，DLR期望评估额外的 收购和战略投资的可能性，德国LR可能选择通过增加负债来资助这些努力。这种负债的数额可能会对德意志民主共和国产生重大的不利影响，包括妨碍德国航天公司适应不断变化的市场、工业或经济状况的能力；限制德国航天公司进入资本市场为到期债务再融资或为收购或新兴企业提供资金的能力；限制可用于 未来业务、收购、股利、股票回购或其他用途的自由现金流量；使德国航天公司更容易受到经济或工业衰退的影响，包括利率的提高；与低杠杆竞争对手相比，德国航天公司处于竞争劣势。

本招股说明书中其他地方包含的历史和未经审计的合并财务信息可能不代表DLR在交易结束后的结果，因此，您对评估DLR的财务信息有限。

本招股说明书中其他地方所载的未经审计的合并财务资料仅供参考，并不一定表示如果在所列日期完成交易将实际发生的财务状况或业务结果，也不表示德国航天中心今后的经营业绩或财务 地位。未经审计的形式合并

39

{Br}财务信息不反映交易结束后可能发生的未来事件，包括与两家公司计划合并有关的费用和交易引起的任何未来非经常性费用，也不考虑当前市场条件对收入或费用效率的潜在影响。本招股说明书中其他地方提供的未经审计的合并财务资料部分是基于德国航天中心和INXN认为在这种情况下是合理的交易的某些假设。DLR，买方和INXN不能保证您的假设将证明是准确的随着时间的推移。

根据收购要约或要约后重组，将INXN股票兑换成DLR普通股或现金，将是一项针对美国联邦所得税的应税交易 。

根据这项提议，将INXN股票兑换成DLR普通股的股票和任何现金(包括以 代替DLR普通股的部分股份)，将是美国联邦所得税对INXN股份的美国持有者的一项应税交易。此外，根据后要约重组 将INXN股份交换为任何DLR普通股或 现金(包括代替DLR普通股部分股份的现金以及交易所代理为满足任何适用的荷兰股息扣缴税而出售DLR普通股的任何现金收益)将是美国联邦所得税对INXN股份持有者的一项应税交易。INXN股票的每一位美国持有者通常需要在应税收入中包括任何DLR普通股(br}或在要约或盘后重组中收到的现金(包括以现金代替DLR普通股的部分股份，以及交易所代理出售DLR普通股以满足任何适用的荷兰股息 预扣税)超过该持有人在INXN股票交换中的税基的超出公允市场价值的部分现金(包括以现金代替DLR普通股的部分股份，以及交易所代理出售DLR普通股以满足任何适用的荷兰股息 预扣税)。请参阅第79页开始的“要约材料美国联邦所得税后果”和INXN股份美国持有者的后要约重组项下的信息，以了解该提议和对INXN股份美国持有者的要约后重组对美国联邦所得税的影响。INXN股份的非美国持有者应就该提议的税务后果和对这些持有者的后要约重组咨询他们的税务顾问。

如果DLR失败或未能成为符合美国联邦所得税用途的REIT，则DLR可能会招致不利的税收后果。

德国税务委员会以一种它认为已允许它根据经修正的1986年“国内收入法”或“守则”符合美国联邦所得税目的的方式运作，并打算在完成 交易时继续这样做。德国航天中心打算在交易完成后继续以这种方式运作。德国税务委员会没有要求，也不打算要求国内税务局或国税局作出裁决，认为它有资格成为REIT。作为REIT的资格涉及适用高度技术性和复杂的“守则”条款，对这些条款只有有限的司法和行政解释。这些规定和适用的财政部 条例的复杂性在REIT的情况下更为复杂，如德国税务和航天中心，它通过伙伴关系持有其资产。确定不完全属于德国航天中心控制范围的各种事实事项和情况可能会影响其作为可再生能源信托基金的资格的能力。 为了有资格成为区域投资信托基金，德国信托基金必须满足若干要求，包括关于其股票所有权及其总收入和资产构成的要求。此外，REIT必须每年向股东分配至少90%的净应税收入，不包括任何净资本收益。

如果德国铁路公司丧失其REIT地位，或 确定在上一年失去REIT地位，它将面临严重的税务后果，这将大大减少其可供分配的现金，包括可用于向其股东支付股息的现金，因为：

•

在不符合作为REIT的 税的年份，将对其净收入征收美国联邦公司所得税(在这种年份，在计算其应纳税所得时不允许扣减支付给股东的股息)；

•

它可能要缴纳美国联邦替代最低税额(适用于2017年12月31日或之前的应税年度)，并可能在此期间增加州和地方税收；

40

•

除非该公司根据适用的法定条文有权获得济助，否则其或任何附属公司均不得选择作为REIT课税，直至该公司被取消资格的第五个应课税年度为止；及

•

在重新选举REIT地位后的五年内，在重新选举时所拥有的一项应纳税的资产的处置时，该资产在重新选举时所固有的任何内在收益可被征收公司级税。

如果调整了DLR的应税收入或支付的股息 扣减额，DLR可以选择使用缺陷股利程序来维持DLR的REIT状态。这一短缺红利程序可能要求德国税务委员会向其股东作出重大分配，并向国税局支付可观的 利息。

由于所有这些因素，DLR不具备REIT资格可能会损害DLR拓展其业务和筹集资金的能力，并将对其股票的价值产生重大的不利影响。此外，对于DLR不符合REIT资格的年份，不需要向股东分发。

在某些情况下，即使DLR符合REIT的资格，它及其子公司也可能要缴纳某些美国联邦、州和其他税收，这将减少DLR可用于分配给其股东的现金。

即使德国LR有资格并继续有资格成为 a REIT，它也可能要对其收入或财产征收一些美国联邦、州和地方税收，在某些情况下，如果它以交易商身份出售财产，则征收100%的罚款税。此外，DLR在美国的公司子公司是 应税的REIT子公司，这些子公司可能要缴纳美国联邦和州的税收，其非美国的财产和公司在其经营和所在地的管辖区内要纳税。DLR支付的任何美国联邦、州或其他税收都将减少可供分配给股东的现金。参见2019年1月4日向证券交易委员会提交的DLR和DLR OP关于 Form 8-K的合并当前报告第8.01项中关于美国联邦所得税考虑事项的信息，我们称之为2019年1月当前报告，以及表99.1至2019年1月本报告中在“美国联邦所得税 考虑”标题下的讨论。

DLR和INXN面临其他风险。

上述风险并不是详尽无遗的，您应该知道，在交易之后，DLR将面临各种其他风险，包括DLR和INXN向SEC提交的报告中讨论的 风险。请参阅从第179页开始，您可以找到更多的信息，并通过参考栏注册。

41

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书及以参考方式纳入本招股说明书的文件均载有前瞻性陈述.这些前瞻性陈述是基于目前对DLR和INXN运作的行业和市场的预期、估计和预测，以及对DLR管理层和INXN管理层的信念和假设，并涉及可能对DLR或INXN财务业绩产生重大影响的 不确定性。“预期”、“重量级”预期、“重量级”意图、“重量级计划”、“重量级信念”、“求”、“估计”、“等”这类词和类似表达方式的变化都是为了识别这样的前瞻性语句，而这些语句一般都不是历史性的。这些前瞻性陈述包括但不限于关于涉及DLR和INXN的业务合并交易的 预期收益的声明，包括未来的财务和运营结果，以及DLR的计划、目标、期望和意图。所有涉及DLR和INXN预期或预期的经营业绩、 事件或事态发展的报表，包括与预期协同作用、改善流动性和资产负债表强度有关的报表都是前瞻性报表。这些声明 不能保证今后的业绩，涉及难以预测的某些风险、不确定因素和假设。DLR和INXN无法保证他们的期望会实现，因此，实际结果和结果 可能与这种前瞻性声明中表达或预测的内容大不相同。可能影响成果和成果的一些因素包括但不限于：

•

DLR和INXN在实施其业务战略及其识别、承保、融资、完善和整合收购或投资方面的成功或成功；

•

国家、区域和地方经济状况的变化；

•

金融市场和利率的变化，或DLR或INXN或其各自业务的业务或财务状况的变化；

•

未来竞争的性质和程度；

•

每一种DLR和INXN都有能力在 到期时偿还、再融资、重组和(或)延长其债务；

•

由于经济、市场、法律、税收或 其他方面的考虑，德国航天中心保持其作为REIT的资格的能力和意愿；

•

向德国航天中心和INXN提供资金和资本；

•

每一个DLR公司和INXN公司都有能力提供高质量的物业和服务，吸引和留住合格的人员，并吸引和保留客户；

•

任何可能影响DLR或INXN的财务、会计、法律或监管问题或诉讼的影响；

•

与实现预期收入协同增效或由于交易而节省成本有关的风险；

•

与公司完成交易的能力有关的风险、结束 交易的时间以及交易可能产生的意外费用或意外负债，不论是否已完成；以及

•

DLR在向SEC提交的报告中讨论的那些额外风险和因素，以及INXN不时向证交会提交或提交给 SEC的报告中讨论的额外风险和因素，包括在其各自最近提交的关于DLR表格10-K和 10-Q的报告中所讨论的风险因素，以及关于INXN的表格20-F和6-K。

如果上述或在本招股说明书其他地方所描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或基础假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与这些风险或不确定因素大不相同。

42

在任何前瞻性语句中表示。请注意不要过分依赖这些声明，这些声明仅在本招股说明书之日发表。

包括在本招股说明书中的所有前瞻性声明，无论是明示的还是隐含的，都是由这个警告 声明明确限定的。本警告声明还应与德国航天中心、INXN或代表其行事的人员随后发表的任何书面或口头前瞻性声明一并考虑。

DLR和INXN均不承担更新本招股说明书中任何前瞻性声明的义务.

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公司

数字不动产信托公司和数字不动产信托公司。

四个Embarcadero中心

3200套房

加州旧金山，94111

DLR通过其在DLR OP及其子公司的控制利益，提供全面的空间、电源和互连解决方案，使其客户和合作伙伴能够相互连接，并在全球 技术和房地产平台上为自己的客户提供服务。DLR是一家全球领先的数据中心、定位和互连解决方案供应商，涉及从云和信息技术服务、社交网络和通信到金融服务、制造业、能源、医疗保健和消费产品等多个行业垂直领域的客户。DLR OP是马里兰有限合伙企业，是马里兰公司DLR经营拥有、获取、开发和运营数据中心业务的实体。DLR作为美国联邦所得税的REIT运作。

截至2019年9月30日，DLR的投资组合包括223个通过DLR OP运营的数据中心，其中38个数据中心作为对非合并合资企业的投资持有。这些数据中心主要设在北美各地，其中41个设在欧洲，19个设在拉丁美洲，8个设在亚洲，5个设在澳大利亚。

DLR在数据中心和技术客户集中的主要大都市地区进行多样化，包括亚特兰大、波士顿、芝加哥、达拉斯、洛杉矶、纽约、北弗吉尼亚、凤凰城、旧金山、西雅图、硅谷和多伦多大都市地区，欧洲阿姆斯特丹、都柏林、法兰克福、伦敦和巴黎大都会地区、拉丁美洲福塔莱萨、里约热内卢、圣地亚哥和圣保罗大都市区，以及香港、墨尔本、大阪、首尔、新加坡、悉尼和东京大都市地区。DLR的产品组合包括数据中心、互联网网关设施、办公室和其他非数据中心空间。

截至2019年9月30日，德国航天中心的投资组合包括223个数据中心，包括38个数据中心，作为对不合并的 合资企业的投资持有，约3 600万平方英尺可租平方英尺，其中约360万平方英尺正在开发中，约有230万平方英尺用于开发。截至2019年9月30日，作为对非合并合资企业的投资而持有的38个数据中心的总可租面积约为400万平方英尺。截至2019年9月30日，德国航天中心拥有的26块可开发土地包括 约953英亩。DLR目前和未来增长的一个重要组成部分，预计将通过开发现有的空间，为未来的发展和获得新的财产。

截至2019年9月30日，德国航天中心的投资组合，包括作为对非合并合资企业的投资持有的38个数据中心，租赁了 约87.4%，其中不包括正在积极开发的约360万平方英尺的空间和约230万平方英尺的开发空间。

德国航天中心于2004年3月9日在马里兰州成立。DLR OP于2004年7月21日在马里兰州组织。DLR的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山3200套房的四个Embarcadero中心。DLR在该位置的电话号码是(415)738-6500。DLR‘s 网站位于www.Digital alrealty.com。在德国航天中心网站上发现或以其他方式获取的信息未纳入或不构成本招股说明书或任何其他报告或DLR文件的一部分，或向证券交易委员会提供或 提供。

44

Interxion Holding N.V.

天蝎座30

2132 LR Hoofdorp，荷兰

+31 20 880 7600

INXN，一家公共有限公司 责任公司(纳姆洛泽·文诺沙哈)根据荷兰法律组织的，是欧洲领先的运营商和云中立的协同定位数据中心服务提供商，通过11个欧洲国家的50多个数据中心为广泛的客户提供服务。INXN的统一设计，节能数据中心为客户提供广泛的安全和正常运行时间，他们的任务关键的应用程序。INXN拥有700多家连接提供商、21家欧洲互联网交易所以及最领先的云和数字媒体平台。INXN创建了连接性、云、内容和金融中心，促进了越来越多的客户群体的兴趣。

INXN是一家荷兰上市有限责任公司，其主要执行办公室位于荷兰的天蝎座30，2132 LR Hoofddorp，其电话号码为+31 20 880 7600。

有关INXN业务的更多信息，请参见INXN公司2018年12月31日终了年度20-F表年度报告 项目4，该报告于2019年4月30日提交给SEC。

数字无畏持有B.V.

数字无畏持有 B.V.

Prins Bernhardplein 200

1097 JB阿姆斯特丹，荷兰

+31 20 521 4777

买方是根据荷兰法律组建的一家 公司，是德国航天中心的一个间接子公司，成立于2018年4月30日，完全是为了签订采购协议和其中所设想的交易。迄今为止，买方 除了其形成、签订采购协议和采购协议所设想的事项之外，没有进行任何其他重要活动。在2019年11月25日，买方成立了无畏一号，以促进 合法合并。

无畏的IB.V.

无畏的IB.V.

Paul van Vlissingenstraat 16

荷兰阿姆斯特丹1096 BK

(415) 738-6500

无畏I公司是一家根据荷兰法律组建的公司，是买方的直接子公司，成立于2019年11月25日，目的完全是为了实现合法的合并。到目前为止，Intrepid I没有进行任何物质活动，除了与它的形成和采购协议所设想的事项无关的活动。我公司于2019年11月25日成立了Intrepid II公司，并于2020年1月15日成立了Intrepid Midco公司，以促进双方的合法合并。正如第87页开始的“购买协议”中所述，这些交易设想了 Intrepid I的潜在清算。

无畏的Midco B.V.

勇敢的Midco B.V.

Paul van Vlissingenstraat 16

1096 BK阿姆斯特丹，荷兰

(415) 738-6500

无畏的Midco公司是一家根据荷兰法律组建的公司，是Intrepid I公司的直接子公司，也是买方的间接子公司，成立于2020年1月15日，完全是为了实现合法合并。到目前为止，Intrepid Midco公司没有进行任何实质性活动，但与其组建和采购协议所设想的事项无关的活动除外。

45

无畏II B.V.

无畏II B.V.

Paul van Vlissingenstraat 16

1096 BK阿姆斯特丹，荷兰

(415) 738-6500

无畏II公司是根据荷兰法律组建的公司，是Intrepid Midco公司的直接子公司，也是买方的间接子公司，成立于2019年11月25日，完全是为了实现合法合并。迄今为止，Intrepid II除了其 组建和采购协定所设想的事项之外，没有进行任何其他实质性活动。

46

要约

以下是报盘的实质方面的说明。德国航天中心认为，以下说明涵盖了要约的重要 条款，但说明可能不包含对德国航天中心股东和INXN股东重要的所有信息。DLR鼓励DLR股东和INXN股东仔细阅读整个招股说明书，包括 购买协议和附在本招股说明书上的其他文件，并在此参考，以更全面地理解报价。

一般

DLR董事会一致宣布购买协议、要约和采购协议所设想的其他交易是可取的，并已一致批准，包括向INXN股东发行买方就购买协议所设想的交易向INXN股东支付的普通股。除其他因素外，DLR董事会在题为DLR董事会的报价建议及其收购理由和从美银证券收到公平意见的章节中所述的理由，认为从财务角度来看，DLR对DLR来说是公平的。BofA证券的公平意见在DLR的财务顾问的报价意见一节中作了更全面的描述。根据收购协议，买方应开始一次交易要约，购买所有INXN股份，以换取每INXN 0.7067股DLR普通股。INXN股份有限公司的股东应接受以下报价报价。

要约的背景

DLR董事会和管理团队在执行DLR为股东创造价值的长期战略过程中，定期评估和考虑各种财务和战略机会，包括潜在的收购、剥离、合资企业、企业合并和其他类似的战略交易。

在DLR不断评估数据中心行业内的商业机会的一般过程中，DLR和INXN不时就公司之间进行交易的可能性进行讨论，包括DLR主席和INXN主席之间的讨论。在这些讨论和相关谈判中，德国航天中心在过去几年中就一项可能的交易向国家统计局提出了若干建议。

2016年3月23日，INXN的代表{Br}会见了德国航天中心的首席执行官，讨论了DLR与INXN之间的一项潜在交易。随后，2016年6月20日，德国航天中心和INXN签订了一项保密协议，我们称之为“保密 协议”，允许各公司之间交换机密信息。德国航天中心和INXN在2016年结束了讨论，当时没有就任何可能的交易达成协议。

德国航天中心和INXN各自的代表在2017年初进行了进一步的初步讨论，但双方之间的讨论没有达成协议就结束了 ，因为每个缔约方都侧重于其他业务目标。2017年9月，德国航天中心的代表还与INXN的代表就一项可能的交易进行了讨论，双方于2017年10月6日签署了“保密协定”关于处理某些敏感机密信息的增编 1号。在签署了这份增编后，双方都提供了载有保密资料的虚拟数据室，双方都开始进一步探讨一项可能的交易，从事更实质性的业务、财务和法律尽职调查。在探讨潜在交易的过程中，当事各方开始了采购协议的工作，并交换了若干草案，并开始编写各种辅助交易文件，以反映根据适用的荷兰法律所采取的各种结束后重组步骤。

47

2018年年初，德国航天中心和INXN各自的代表继续探讨和讨论一项 潜在交易，并于2018年4月12日修订了“保密协议”，以延长其任期，以涵盖这些讨论和交流更多的机密信息。作为这些讨论的一部分，双方再次开始进行尽职调查，并再次交换了购买协议的进一步草案和与此有关的各种辅助交易文件。双方之间的讨论于2018年5月再次结束，但未达成协议，因为双方再次将重点放在其他商业目标上，包括德国航天中心的勘探、谈判和最终完成2018年12月收购阿斯蒂的交易。

2018年11月29日，德国航天中心的首席执行官会见了INXN的首席执行官，讨论恢复 各方各自探索德国航天公司和INXN之间潜在的战略交易的问题。DLR首席执行官随后于2018年12月1日向INXN的首席执行官发送了一封电子邮件，确认 DLR有兴趣重新参与讨论，并建议DLR的首席投资官协调与Guggenheim证券有限责任公司(INXN‘s Op 财务顾问)代表的讨论，我们称之为古根海姆证券公司(Guggenheim Securities)，我们称之为古根海姆证券(Guggenheim Securities)。随后，德国航天中心和INXN的代表开始进一步讨论一项潜在的交易。

2019年年初，德国航天中心开始根据公开获得的INXN信息进行尽职调查，并开始进一步探讨与INXN进行交易的战略理由。在定于2019年2月举行的德国航天中心董事会定期举行的会议上，德国航天中心管理层的代表向德国航天中心董事会通报了各种战略机会，包括 公司的现状、与INXN公司讨论和探讨一项潜在交易的情况以及战略理由和初步财务分析。

2019年4月9日，INXN和DLR各自的代表与各自的法律和财务顾问举行了一次电话会议，讨论调查进程以及讨论和探索潜在交易的下一步步骤。INXN允许德国航天中心及其顾问进入数据室，但此时没有提供材料调查资料，因为 各方继续侧重于任何潜在交易的业务条件和财务分析。

2019年5月13日，德国航天中心董事会应德国航天中心董事会的邀请，与管理层代表定期举行会议。在会议期间，管理部门的代表向德国航天中心董事会介绍了各种战略机会，包括与INXN进行讨论和探讨潜在交易的情况。

2019年5月底，INXN{Br}的代表向德国航天中心提供了德国航天中心要求的某些财务信息，以协助就一项潜在交易开展进一步的财务调查。随后，德国航天中心和INXN的代表继续讨论一项可能的交易。

2019年6月18日，INXN的首席执行官通知德国航天中心的代表，INXN将停止关于 一项可能的交易的讨论，因为INXN当时专注于其他业务目标。INXN随后宣布并定价400万股承销上市，每股72.75美元。

2019年7月29日，德国航天中心的代表与古根海姆证券的代表联系，试图重新参与关于与INXN的潜在交易的讨论(Br}，包括各种结构可能性、价格组合和溢价。在这些初步讨论之后，INXN的代表通知德国航天中心的代表，INXN将愿意继续探索两家公司之间的潜在交易。

2019年8月13日，德国路虎董事会应德国路虎董事会的邀请，定期与管理层代表举行会议。在会议期间，管理层代表向德国航天中心董事会通报了各种战略机会，包括与 INXN的潜在交易。在这样的更新和讨论之后，DLR董事会支持DLR的代表继续与INXN讨论一项潜在的交易。

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2019年8月18日，德国航天中心首席执行官和INXN公司首席执行官 通了电话，讨论了DLR和INXN之间潜在交易的优点以及其他各种关键条款。

2019年8月19日，德国航天公司提出了一项不具约束力的口头提议，以比宣布时的INXN股份的价格高出15%的交易溢价，以 收购INXN的所有股份，但股票和现金的确切组合尚未确定。德国航天中心还表示，它正在探索资本伙伴的潜在用途，但当时尚未作出任何决定。在这些讨论之后，德国航天中心和INXN的代表重新进行了进一步讨论，以探讨一项可能的交易，双方于2019年8月22日再次修订了“ 保密协议”，以延长其任期。

2019年8月26日，德国航天中心和INXN各自的代表与各自的顾问举行了一次组织会议，讨论每一方进行一项潜在交易所需的进程。在8月的剩余时间、整个9月和2019年10月上旬，德国航天中心和INXN的代表参加了各种讨论，并继续探讨一项潜在的交易。在此期间，德国航天中心和INXN分别进行了重大的财务和会计尽职调查。这些尽职调查活动(br}一直持续到2019年10月29日购买协议执行前不久。

2019年9月12日，DLR的首席财务官会见了INXN的首席执行官，并讨论了与DLR和INXN之间任何潜在交易相关的优点和其他高级别考虑，包括合并后的公司的全球客户基础和预期投资界对任何潜在交易的反应。

2019年9月21日，德国航天中心首席投资官和Guggenheim证券公司的一名代表举行会议，从德国航天公司和INXN各自的角度讨论了双方之间潜在交易的某些关键问题。

2019年9月25日，德国航天中心首席财务官和首席投资官与INXN公司首席执行官 举行了会议，进一步讨论了一项潜在的交易，并具体讨论了双方如何完成各自对潜在交易的探索和任何此类交易的时间表。

2019年10月7日，德国路虎提出了一项不具约束力的口头提议，以固定的汇率收购inxn在 全股交易中的所有股份，目的是在公告时产生15%的整体交易溢价。此时，双方仍需进行大量的财务调查，法律调查尚未有意义地开始。此外，双方尚未解决重要的交易交易点，包括计算汇率的机制、董事会组成、品牌 战略以及合并后公司的各种管理和治理问题。尽管有许多未定项目，但双方继续进一步探讨一项潜在的交易，德国航天中心随后向INXN及其顾问提供了一个财务 模型，德国航天中心和荷兰皇家银行的顾问和代表在今后几个星期里进行了额外的财务、会计、商业和法律尽职调查，因为他们各自进一步探讨了一项潜在交易的优点。

2019年10月9日，DLR的首席执行官向DLR董事会通报了与INXN关于一项 潜在交易的讨论情况。在任何可能的交易和重大法律调查方面，许多重大问题仍未解决，任何一方都尚未就客户、租赁、某些财产级别的信息和其他重要事项分享这些问题。另外，在10月9日，德国航天中心主席和INXN主席讨论了拟议的DLR和INXN潜在战略组合条款的某些方面，包括2019年10月7日提出的提案中所反映的拟议的全股票交易结构。目前，DLR和INXN之间的任何潜在交易的实质性问题仍未解决，包括在交换比率、董事会组成、INXN在某些情况下应支付的终止费以及关于监管批准的契约方面的 问题。

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2019年10月10日，一家工业媒体报道称，INXN已收到潜在投标人的兴趣，并正与一位财务顾问合作，探索战略选择。截至2019年10月9日，即该报告发布前的交易日，INXN在纽约证交所的收盘价为78.14美元，我们称之为未受影响的收盘价。在2019年10月29日宣布交易后，INXN随后向德国航天中心证实，在媒体报道之后，没有第三方提出具体建议或确认它打算就INXN 提出这样的建议。此外，在该交易于2019年10月29日宣布后，德国航天中心了解到INXN与许多其他潜在的对手方在签署购买协议之前的大约四年期间以及自2015年电信集团公司终止对INXN的收购以来，与许多其他潜在对手进行了广泛的战略交易。这些潜在的八个对手方包括一个主权投资基金、全球资产管理公司以及数据中心业务中的公共和私营公司。

从2019年10月12日至10月15日，德国航天中心的代表，包括管理人员和顾问，与INXN的代表，包括管理层和顾问，就 的关键公开财务、公司治理和合同条款和条件进行了各种讨论-DLR和INXN之间拟议的交易，除其他外，讨论了某些公开合同要点，并就合并后公司业务的某些方面进行谈判。在此期间，德国航天公司和INXN最终谈判了 ，并商定了德国航天公司普通股每股0.7067股的固定交换比率，即与INXN公司10天的成交量加权平均价格相比，约有15%的溢价，使用的是德国航天公司和INXN公司在2019年10月9日终了期间的价格，或与未受影响的收盘价大约有18%的溢价。

此外，2019年10月12日，双方签订了“保密协定”第2号增编，就INXN与德国航天中心之间共享某些敏感机密信息的问题建立了一项安排 。在执行增编2之后，向数据室的DLR顾问和DLR及其 顾问和积极从事与INXN有关的法律、会计和财务尽职调查的重要部分的代表提供了重要的关键调查材料。同样，DLR向INXN及其代表和顾问提供了关于DLR及其业务的各种机密材料，以便对DLR进行剩余的反向尽职调查。从那时起，直到2019年10月29日最终购买协议的执行为止，德国航天中心和INXN的管理小组与各自的财务、法律和会计顾问一起，通过审查所提供的尽职调查信息和一系列电话会议，对另一家公司进行了一次勤奋审查。

Latham&Watkins和de Brauw Blackstone Westbroek N.V.--我们称之为de Brauw--在与当地法律顾问和DLR管理层进行多次讨论后，根据双方在2018年5月交换的先前草案，起草了一份采购协议草案，以反映拟议的交易。2019年10月17日，Latham&Watkins向INXN的法律顾问Debevoise&Plimpton LLP递交了收购协议的初稿，我们称之为Debevoise。随后，DLR和INXN的法律顾问还就每一家公司各自的披露信 进行了工作，并起草和谈判了作为拟议采购协议一部分的各种附带交易协议，包括INXN首席执行官以个人身份签订的招标和支助协议。从2019年10月18日至2019年10月29日，DLR的代表，包括管理层和顾问，讨论和谈判了拟议采购协议和各种辅助 协议的各种明确条款和条件，包括每一家公司各自的披露函。作为这些讨论和谈判的一部分，双方交换了许多适用协定和文件的草案。

2019年10月21日，Debevoise向Latham&Watkins提交了一份购买协议的修订草案，10月22日， 2019年，在与DLR、Latham&Watkins的代表进行了广泛讨论后，Latham&Watkins向Debevoise和Guggenheim Securities发送了一份实质性问题图表，列出了从Debevoise收到的最新购买协议草案中的重大未决问题，包括赤裸裸的不投票费用偿还、DLR在某些有限情况下可能支付的反向终止费的大小。

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关于监管批准、临时操作契约、最低投标条件和荷兰法律规定的后端结构的契约，在提议的报价结束后，德国航天中心将获得INXN 100%的股份。

2019年10月23日，德国航天中心和INXN的代表通过电话会晤，讨论了以前由Latham&Watkins分发的 问题清单。在讨论过程中，各方谈判并商定了各种问题，但仍有数量有限的问题。

2019年10月24日，德国路虎董事会应德国路虎董事会邀请，与德国路虎管理层、美银证券、摩根士丹利、瑞士信贷、德布劳和拉萨姆&沃特金斯的代表举行了一次特别会议。在会议上，德国航天中心的管理层再次审查了与INXN拟议的交易的战略理由以及预期的效益和考虑。Latham&Watkins公司与德国航空公司董事会审查了与采购协议草案和拟议交易有关的各种法律事项，并向德国航空公司董事会提供了关于谈判的最新情况，并概述了INXN尽职审查的结果。在会议期间，Latham&Watkins还与德国公路货运中心董事会审查了与这类交易有关的适用法律规定的新的法律义务， 财务顾问介绍了关于INXN、DLR和拟议与INXN的拟议交易的最新财务分析。德国航天中心董事会与出席会议的代表讨论了与采购 协议和拟议交易有关的其余未决问题、这些问题的可接受解决办法，并指示管理层及其顾问就可接受的解决办法进行谈判。

继DLR董事会会议和与DLR管理层代表的进一步讨论之后，Latham&Watkins于2019年10月24日向Debevoise提交了一份经修订的采购协议草案。

从2019年10月25日至2019年10月28日，德国航天中心管理层的代表和INXN的代表在旧金山亲自会晤，并通过电话谈判拟议购买协议的各种开放业务条款。在这些谈判过程中，德国航天中心和INXN的代表就所有悬而未决的问题达成了协议，包括关于终止费用的数额、临时业务盟约和与管理有关的盟约。

2019年10月27日，Debevoise向Latham&Watkins递交了一份经修订的购买协议草案。在接下来的几天里，双方交换了多份采购协定草案，并就开放点进行了多次讨论。

2019年10月28日，德国路虎董事会应德国航天中心董事会邀请，与德国路虎管理层、美银证券、摩根士丹利、瑞士信贷、拉萨姆&沃特金斯和德布劳的代表举行了一次特别会议。在 会议上，Latham&Watkins向德国航天中心董事会提供了关于拟议购买协议谈判的最新情况，并审查了自上次德国航天中心董事会会议以来某些问题的解决情况。此外，美国银行证券公司还与德国航天公司董事会审查了其对拟议汇率的财务分析，以征求其财务意见，但当时没有提出这一意见。德国航天中心董事会与出席会议的代表讨论了拟议的交易，经过各种讨论和审议，会议休会。

同日，双方商定了INXN的首席执行干事(以个人身份)与德国航天中心之间的招标和支持协议的形式。

2019年10月29日早些时候，双方商定了拟议购买协议中的最后一个未决问题。随后，德国银行董事会应德国银行董事会的邀请，与德国路虎管理层、美银证券和拉萨姆&沃特金斯银行的代表举行了电话会议。在会议上，Latham&Watkins公司的代表向德国航天中心董事会简要介绍了采购协议中其余开放点的解决办法。美银证券在确认其先前提供的财务分析后，保持不变，然后向德国路虎董事会提出口头意见，即

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2019年10月29日提交的书面意见证实了这一点，大意是，从财务角度看，从财务角度来看，截至该日为止，在其 意见所述各种假设和限制的基础上，交易中规定的0.7067的汇率是公平的。此后，德国航天中心董事会一致(1)确定并宣布了采购协议、辅助文件和采购协议所设想的其他交易，包括发行德国公路货运中心普通股的股份，这符合德国航空公司及其股东的最大利益；(2)批准了采购协议、辅助文件和采购协议所设想的其他交易，(3)批准和批准了与要约和相关交易有关的德国公路货运委员会普通股的发行。

2019年10月29日晚些时候，双方签署了购买协议，并发布了一份联合新闻稿，宣布了这笔交易。

在执行采购协议之后，当事各方随后讨论了与随后提出的 期限要求有关的各种事项，除其他事项外。这些讨论的结果是，在2020年1月23日，双方同意加入第一项修正案，其中除其他外，如果在首次发行期内投标的股份少于80%，并且降低了最低条件，则取消随后的发行。

INXN报价的背景

证券交易委员会宣布本招股说明书是登记声明的一部分后，INXN将提交的附表14D-9将包括涉及INXN的背景、审议和其他活动的补充信息(见“购买协议”的章节背景；“采购协议”建议 背景的理由；INXN将提交的附表14D-9中的建议 背景的理由)。鼓励您阅读该部分的全部内容。

德国公路货运中心董事会的建议及其提出收购的理由

在评估采购协议和相关要约时，德国公路货运中心董事会咨询了其法律和财务顾问以及德国航天公司的管理层 ，并经考虑后一致确定并宣布，采购协议、要约和采购协议所设想的其他交易，包括发行与采购协议所设想的交易有关的德国LR普通股股份，是可取的，符合德国航空公司及其股东的最佳利益。德国铁路公司董事会一致批准了采购协议、要约和采购协议所设想的其他交易 ，包括发行买方将向INXN股东支付的与购买协议所设想的交易有关的DLR普通股。

在决定宣布可取并核准和通过采购协议、要约和 采购协议所设想的其他交易时，包括与采购协议所设想的交易有关的德国LR普通股的发行，并建议德国LR的股东投票批准发行与采购协议所设想的交易有关的德国LR普通股股份，德国LR董事会考虑了它认为支持其决定的各种因素，包括下文所述的下列重要因素：

•

这些交易提供了关键的战略和财务效益。德国航天中心董事会预计，这些交易 将提供一些潜在的重大战略和财政利益，包括：

•

在全球范围内扩大相关社区。合并后的公司将扩展INXN成功的 战略，通过将其扩展到合并后的公司的全球足迹，在欧洲创建和启用有价值的利益社区。这个组合将建立在

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DLR成功地记录了超高速发展，并将代表连接的校园战略的延伸，使企业客户能够利用正确的产品 从共同定位到超高速发展足迹，通过高效部署关键基础设施和无缝连接到一个强大和不断增长的云平台和连接服务提供商来创造价值。合并后的 公司将处于独特的地位，能够满足日益增长的全球需求，这些需求来自于云平台、服务提供商和寻求协同定位、混合云和超高速数据中心解决方案的企业，因为IT架构被重新设计，以支持现代商业模式中数据的爆炸性增长。

•

补充欧洲足迹和产品供应。INXN的欧洲业务(目前包括在11个欧洲国家和13个地铁地区，包括法兰克福、阿姆斯特丹、巴黎和INXN在马赛的因特网网关)的53家运营商和云中立设施，与德国航天公司在欧洲的足迹有很大的互补性，因为德国航天公司在伦敦和都柏林建立了业务。这一组合将建立一个领先的泛欧洲数据中心，提供一致的、高质量的服务，以及 低延迟访问大约70%的欧洲gdp。

•

提高在全球范围内为跨国客户服务的能力。INXN与领先的全球云和数字媒体平台运营商以及跨国企业客户建立了良好的关系(br})，预计将大大加强DLR现有的欧洲平台。同样，DLR与许多领先的云平台运营商和全球企业的关系，以及它获得低成本资本的机会，将有意义地将合并后的公司的价值主张的广度扩大到全球客户群。合并后的 公司增强了处理和解决其全球客户群的公共云和混合云体系结构需求的能力，这将使其能够在每一家公司与领先的全球客户的现有关系基础上建立基础，同时 也使其能够在更广泛的目标市场上进行有效竞争。

•

联合开发能力提供了巨大的嵌入式增长潜力。INXN目前正在建设大量的数据中心开发项目，迄今投资超过4亿美元，预计投资总额约为10亿美元。这些项目大约是INXN独立的 临界承载能力的40%的扩展，是显著的预租赁项目，预计在未来24个月内交付，代表着合并后公司未来潜在增长的坚实管道。此外，合并后的平台将在整个欧洲的关键增长都市保持战略土地持有量，为重大的长期发展价值创造提供潜力。

•

创造可观的预期成本效益和财务效益。合并后的 公司的规模和规模预计将产生一个高效的成本结构和行业领先的EBITDA利润率。这两家公司的合并有望为实现成本节约创造机会。交易结束后，预计交易将提高合并后公司的长期增长前景，并有望提高其资本成本和获得资金的机会。

•

审慎融资。dlr董事会考虑了对 全股交易的融资问题，inxn的现有债务预计将通过投资级公司债券和德国航天公司其他发行的收益进行再融资，预计这些债券将使合并后的公司 拥有更强大的资产负债表。

•

固定交换比率。德国铁路公司董事会还审议了固定汇率，这一比率不会因德国航天公司普通股或INXN股份的市场价格变动而波动，从而确定合并后公司各自的形式所有权百分比。

•

财务顾问意见。DLR董事会审议了美银证券和美银证券2019年10月29日向德国银行董事会提交的财务分析报告，

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从财务角度来看，截至向德国航天中心提出意见之日，交易中规定的汇率为0.7067，下文题为 DLR财务顾问的报价意见将从第55页开始，对此将作更全面的说明。此外，德国航天中心董事会还考虑了德国航天中心聘用的其他财务顾问的咨询意见。

•

熟悉业务。DLR董事会考虑到DLR及其管理团队对INXN的业务、业务、财务状况、收益和前景的了解，同时考虑到DLR对INXN进行尽职调查的结果，以及对DLR和INXN目前和未来经营环境的了解，包括经济和市场情况。

•

完成的可能性。德国公路货运中心董事会考虑到双方承诺完成采购协议条款规定的各自义务中所反映的 交易，并考虑到及时获得完成要约和其他交易所需的股东批准的可能性。

•

购买协议条款。德国航空公司董事会审议了 购买协议的各种条款和规定，包括(1)INXN在某些情况下终止采购协议的能力，以便接受一项上级提议，但须向德国航空公司支付7 260万美元；(2)德国铁路公司董事会在某些有限情况下改变其向德国公路货运中心股东提出的建议的能力；(3)当事各方根据采购协议完成交易的义务条件，以及任何一方终止采购协议的能力有限；(4)德国航空公司执行采购协议条款的能力。

德国航天中心董事会还审议了与采购协议、要约和采购协议所设想的其他交易有关的各种风险和其他潜在不利因素，包括下列实质性因素：

•

将管理重点和资源从业务事项和其他战略机会中转移的风险，同时努力执行提议和相关交易；

•

尽管有可能完成要约和有关交易，但 交易可能未完成，或完成工作可能被不适当地推迟，包括交易待决的影响和这种未完成的影响可能对德国公路货运中心普通股的交易价格和德国航空公司的业务结果产生影响，特别是考虑到与这些交易有关的费用；

•

根据采购协议的条款，如果在某些有限的情况下终止购买协议，德国航天中心必须向INXN支付2.543亿美元的终止费(如果适用，不包括增值税)；

•

根据采购协议的条款，INXN有能力在某些特定的 情况下考虑替代购置交易的风险，如果INXN董事会确定可以合理地预期它会导致上级建议书(如采购协议中所定义的)，而INXN董事会在某些 规定的情况下有能力更改建议并在建议更改后终止购买协议，以便在支付7260万美元(不包括增值税)后就上级建议书(采购协议中定义的)达成协议，(如适用)DLR的终止费用；

•

要约和相关交易的预期战略和财务效益可能无法实现的风险；

•

预期交易将给合并公司普通股持有人带来的成本节约、业务协同增效和其他好处可能没有完全实现或根本没有实现，包括数据中心行业可能影响合并公司将在其中运作的市场的风险；

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