美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
调度到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约陈述
1934年“证券交易法”
(第14d条至第100条)
Interxion Holding N.V.
(标的物公司名称(签发人))
数字无畏持有B.V.
(提交人姓名或名称)
间接附属
数字不动产信托公司
(提交人的姓名(海外人士的最终父母))
(备案人姓名或名称(指明作为要约人、发行人或其他人的身份)
普通股，面值每股0.10
(证券类别名称)
N47279109
( 类证券的CUSIP编号)
安德鲁·P·鲍尔
首席财务官
数字不动产信托公司
4 Embarcadero中心，3200套房
加州旧金山，94111
(415) 738-6500
(授权代表提交人接收通知和来文的人的姓名、地址和电话号码)
附副本：
| 朱利安·T·H·克莱因多弗，埃斯克。 查尔斯·K·勒克，埃斯克。 作者声明：David M.Wheeler，E. |
保罗·克隆海姆 布莱克斯通·韦斯布鲁克，N.V. 克劳德·德布西兰80 1082 MD阿姆斯特丹 荷兰 |
提交费的计算
| 交易估值* | 申报费数额** | |
| $6,956,141,752.34 | $902,907.20 | |
| * | 只为厘定备案费而计算。交易价值的计算是基于(1)$90.58的乘积，这是普通股每股高、低价格的平均值，名义价值为每股0.10美元。INXN股份这类引用包括INXN的分数股份，每 分式股票的名义值为0.02，但就INXN股份的定义而言，分数份额将被视为五分之一(1/5)。TH)一家上市有限责任公司Interxion Holding N.V.的未清普通股，面值0.10美元。纳姆洛泽·文诺沙哈)根据荷兰法律组织，在荷兰的贸易登记册上登记，档案号为33301892(编号为33301892)INXN于2020年1月23日在纽约证券交易所上市，乘以(2)76，795，559.2，这是交易所可能交换的INXN股票的最高数量。上述股票数字 已由发行人提供给发价人，截止到2020年1月21日，也就是最近可行的日期。 |
| ** | 备案费是根据经修正的1934年“ 证券交易法”第0-11条规则和2019年8月23日发布的2020财政年度费率咨询第1号规则计算的，将交易价值乘以0.0001298。 |
| 如果费用的任何部分按照规则 0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并标识以前支付抵消费的归档文件。通过登记声明号或表格或时间表，以及其提交日期来标识以前的备案。 |
| 先前支付的数额：838 668.66美元 | 提交方：数字不动产信托公司。和无畏I B.V. | |
| 表格或注册编号：s-4 | 提交日期：2019年12月6日 |
| ☐ | 如果该文件仅涉及在开始招标之前所作的初步通信，请选中此框。 |
选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：
| 以规则14d-1为前提的第三方投标报价。 |
| ☐ | 发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。 |
| ☐ | 根据规则13e-3进行的私人交易。 |
| ☐ | 根据第13D条修订附表13D-2。 |
如果备案是报告投标结果的最终修改，请选中以下框：☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：
| ☐ | 第13e-4(I)条(跨境发出投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨界第三方投标报价) |
这份投标报价表按计划提交给(这份报价)附表由马里兰州的一家公司--数字不动产信托公司(DigitalRety Trust，Inc.)提交。DLR及数码无畏控股B.V.(前称DN 39J 7A B.V.)，一间私人有限责任公司(贝斯诺特·文诺沙哈会见了贝佩克特)根据荷兰的 法律和德国LR的间接附属机构(DLR)组织的买方)。本附表与买方交换的报盘有关交换要约)DLR普通股，每股面值0.01美元 DLR普通股)，对于所有INXN股票，按照交易所要约招股说明书(如下所定义)和相关的发送书(如下所定义)中规定的条款和条件而定。
买方提议交换每一股INXN股份，这些股份是有效投标的，并且没有按照交易所提出的0.7067股dlr 普通股进行适当撤回，但须符合本附表所述的条款和条件。
关于交易所的报价，德国航天公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了文件。证交会于2019年12月6日就表格S-4作出登记声明，并于2020年1月7日经第1号修订为 表格S-4修订，并于2020年1月23日就表格S-4作出第2号修订(可不时作进一步修订或补充)登记声明)除其他事项外，登记以交换INXN股份而提出的DLR普通股的股份，投标有效，买方在交易所要约中未适当撤回和接受。交易要约的条款和条件列于招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，并作为附录(A)(3)存档(如不时修改或补充)。交换报价 招股说明书附件(A)(1)(A)(视可能不时修改或补充)提交的附件(A)(1)(A)发送信)。根据附表的一般指示F， 交易所要约招股章程和传送书所载的资料，以及其中有关传送书的指示，包括任何招股章程的补充或与交易所要约 有关的其他补充，该等资料是由DLR、买方或无畏I B.V.向证券交易委员会提交的，现藉参照本附表第1至11项而明文规定纳入本附表，并由本附表所特别提供的资料(特别是 )予以补充。这项交换要约是根据截至2019年10月29日的购买协议作出的，该协议于2020年1月23日经购买协议第一修正案修订。修正 (由DLR、买方和INXN(连同修正案一)不时作进一步修订或补充购买协议)，其副本已并入本附表的附录(D)(1)及附录 (D)(3)，并以参考方式纳入本附表。
| 项目1. | 摘要学期表。 |
本附表以参考方式将交易所各部分所载的资料以参考方式纳入本附表内，该招股章程题为“问与答”及“简要说明” 。
| 项目2. | 主题公司信息。 |
(a)姓名和地址。主题公司的主要执行办公室的名称、地址和电话号码如下：
Interxion Holding N.V.
天蝎座30
2132 LR Hoofddorp
荷兰
+31 20 880 7600
(b) 证券。INXN股份是交易所报价中的标的证券。请参阅INXN于2011年1月25日向SEC提交的表格8-A的INXN注册声明中所列的与INXN股份相关的信息，该报表以引用方式纳入本附表。截至2020年1月21日，全国已发行股票76，795，559.2股。
(c) 交易市场和价格。在 交易所一节中所列的信息提供招股说明书，题为“比较DLR和INXN市场价格和股利信息”的简要说明，并以参考方式将其纳入本附表。
| 项目3. | 提交人的身份和背景。 |
(A)-(C)实体名称和地址；业务和背景；和自然人的商业背景。资料 列于(I)交易所各部分提供的招股说明书，标题为：公司数字不动产信托公司简介(公司数字不动产信托公司)，SECH业务摘要公司数字无畏控股公司B.V.，SECH公司数字不动产信托公司。和数字不动产信托，L.P.，公司数字无畏控股公司B.V.，在那里你可以找到更多关于各方的信息和公司信息 ，以及(Ii)DLR于2019年4月1日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最后委托书中题为项目1的章节。选举提名的董事，任期一年，任期至2020年年度会议董事选举和第1项。选举任期一年的董事候选人，任期一年，至2020年年会执行干事任期届满。本附表以参考方式纳入本附表。
| 项目4. | 交易条款。 |
(a) 物质条件。“交易所要约招股说明书”以下部分所列信息以参考方式纳入本表：问答、摘要、要约、收购协议、DLR资本存量说明、无畏I股的描述、DLR股东和INXN股东权利的比较、要约材料USSJ.要约的联邦所得税后果和INXN股票持有人的后要约重组、要约材料对INXN股东的荷兰所得税后果和重组后的报盘，.class=‘class 1’>和报盘材料荷兰股息扣缴税款后重组的后果，以及封面 页.此外，传送书所载的资料亦以参考方式纳入本附表内。
| 项目5. | 过去的接触、交易、谈判和协议。 |
(A)-(B)交易；重大公司活动。在本附表中，参考了交易所要约说明书 中所列的信息：要约的背景、DLR董事会的要约建议及其提出的理由、 公司董事会建议的理由、DLR的董事和执行官员在要约中的利益、DLR董事和首席执行官的要约安全所有权、INXN的董事和执行干事的出价投票、DLR的投标协议和支持协议(TendandSupportingAgreement)中的报价
| 项目6. | 交易的目的和计划或建议。 |
(a) 目的。交易所要约招股说明书中所载的资料，题为 要约的报价背景、再报价及购买协议HIVE，均以参考方式纳入本附表内。
(c)(1)-(7)计划。交易所要约招股说明书中所载的信息，题为“概述、SECH/BAR}要约的背景”、DLR董事会的报价建议及其理由、DLR和INXN或Intrepid I(视情况适用的话)的要约经理和管理人员，在后要约重组之后 、购买协议和Intrepid I股份的描述，均以参考方式纳入本附表。
| 项目7. | 资金来源和数额或其他考虑。 |
(a) 资金来源。在交易所要约招股说明书的章节中所列的信息被以引用的方式纳入本附表，标题为“简要说明”、“重新编码 报价”和“购买协议”。
(b) 条件。交易所要约招股说明书中所列的 信息以引用方式纳入本附表，其标题为：截止报价的“转帐简要条件”、“对要约的要求的审批”、“”重大风险因素“、” “提议”和“购买协议”。
(d) 借来的资金。不适用。
| 项目8. | 标的公司的证券利息。 |
(a) 证券所有权交易所提供招股说明书中所列的信息，标题为“简况”， DLR董事和执行干事的出价利益，DLR董事和执行官员以及目前受益所有人的要约担保所有权，INXN董事和执行干事的要约投票(Br})和INXN公司经理和执行干事的要约待遇(ACT)在此合并。
(b) 证券交易。没有。
| 项目9. | 保留、雇用、补偿或使用的人员/资产。 |
(a) 招标或建议。在交易所要约招股说明书的下列章节中所列的信息被 以参考方式纳入本附表：概述、DLR特别会议委托邀请书；索款费用的支付、DLR财务顾问的报价意见、以及 购买协议的表示和保证、InXN的陈述和保证。
| 项目10. | 财务报表。 |
(a) 财务信息。交易所要约招股章程以下各节所载的资料，已以参考方式纳入 本附表内：DLR精选的财务资料摘要、未经审计的每股财务资料摘要，以及你可以透过 Reference找到更多资料及注册的地方。此外，在DLR表格10-K及数码不动产信托L.P合并的周年报告第8项下所载的财务资料。(DLR OP)2018年12月31日终了的财政年度，于2019年2月25日提交证券交易委员会，包括德国航天公司截至12月31日、2018年和2017年的审定财务报表和截至2018年12月31日的三年期间的年度财务报表，以及DLR表10-Q和DLR OP合并季度报告第1项下所列的财务信息，其中包括DLR在2019年9月30日、2019年9月30日和截至2009年9月30日9个月的未经审计的财务报表。
(b) PRO表单信息。“交易所要约招股说明书”下列各节所载的信息以参考方式纳入本附表：“未经审计的专业表格财务合并信息摘要”、“未经审计的每股信息比较摘要”和“未经审计的专业表格综合财务报表”。另外，本表中所列的财务信息也被 参考书纳入本附表。另外，2019年12月4日向证券交易委员会提交的DLR和DLR OP表格8-K合并报告中所列的财务信息，包括未经审计的DLR合并财务信息及其附注，也被 参考纳入本附表。
(c) 摘要资料。交易所要约招股说明书下列各部分所载的资料，是以参考方式纳入本附表的 ：DLR精选的财务资料摘要，比较DLR及INXN市场价格及股息的简略比较DLR及INXN市场及股息资料。
| 项目11. | 补充资料。 |
(a) 协议、规章要求和法律程序。“交易所要约 招股说明书”下列各节所列信息以参考方式纳入本附表：摘要、对公司进行重组、重新确定报价、取消采购协议、使投标和支持协议生效。
(c) 其他材料信息。交易所要约招股章程所载的资料、传送书及以提述方式纳入交易所要约招股章程内的文件 ，如尚未以提述方式纳入本附表内，则以提述方式纳入本附表内。
| 项目12. | 展品。 |
| 证物编号。 |
描述 | |
| (A)(1)(A) | 发送信件的形式* | |
| (A)(1)(B) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他获提名人的信件表格* | |
| (A)(1)(C) | 寄给客户供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的信函。 | |
| (A)(1)(D) | 撤回INXN股份的通知的格式* | |
| (A)(1)(英) | 数码地产信托公司10-K表格合并年报。以及截至2018年12月31日的年度数字不动产信托(2019年2月25日向SEC提交，并以参考方式在此注册)。 | |
| (A)(1)(F) | 附表14A的最终委托书(于2019年4月1日提交美国证交会，并在此引用)。 | |
| (A)(1)(G) | 数码地产信托有限公司第10-Q表格合并季报。和数字不动产信托，L.P.，截至2019年9月30日的季度(于2019年11月8日向SEC提交，并以参考方式在此注册)。 | |
| (a)(4) | 交易所招股说明书，日期：2020年1月29日* | |
| (A)(5)(A) | 数字房地产信托公司联合发布新闻稿。和Interxion Holding N.V.，日期为2019年10月29日(参考数字不动产信托公司提交的关于 表格8-K的当前报告表99.1)。美国证券交易委员会于2019年10月29日。 | |
| (A)(5)(B) | 投资者报告，日期为2019年10月29日(参考数字不动产信托公司提交的当前表格8-K的表99.1)。在2019年10月29日与证券交易委员会合作)。 | |
| (A)(5)(C) | 电邮至数码地产信托有限公司数字不动产信托公司首席执行官A.William Stein的雇员日期为2019年10月29日(参考数字不动产信托公司提交的表格8-K的表99.2)。美国证券交易委员会于2019年10月29日。 | |
| (A)(5)(D) | 数字房地产信托公司召开的投资者电话会议记录。2019年10月29日(参照数字不动产信托公司，公司根据规则425于2019年10月30日提交的文件)。 | |
| (A)(5)(英) | 数字房地产信托公司举行的花旗全球TMT西部电话会议记录。于2020年1月7日(参照数字不动产信托有限公司根据规则425于2020年1月7日提交的文件合并)。 | |
| (A)(5)(F) | 简易广告的形式。* | |
| (d)(1) | 购买协议，日期为2019年10月29日，数字不动产信托公司、数字无畏控股公司和Interxion Holding N.V.公司之间的采购协议(参见表2.1，数字不动产信托公司提交的表格8-K)。美国证券交易委员会于2019年10月29日。 | |
| (d)(2) | 招标和支持协议，日期为2019年10月29日，由David Ruberg签署，支持数字不动产信托公司。及Interxion Holding N.V.(在数码地产信托公司提交的表格S-4上参照“注册声明”第2号修订条文附件B成立为法团。美国证券交易委员会(SEC)于2020年1月24日。 | |
| (d)(3) | 购买协议第1号修正案，日期为2020年1月23日，由数字不动产信托公司、数字无畏控股公司和Interxion Holding N.V.(参见数字不动产信托公司提交的表8-K表表2.1)第1号修正案。美国证券交易委员会(SEC)于2020年1月27日。 | |
| * | 随函提交。 |
| 项目13. | 附表13E-3所规定的资料。 |
不适用。
邀请函的参加者
根据SEC规则，DLR、INXN及其各自的董事及其某些执行官员和雇员可被视为参与就拟议交易向DLR的股东和INXN的股东征求委托书的 参与者。有关DLR高级官员和董事的信息包含在其2019年4月1日向SEC提交的2019年年会的最终委托书{Br}中。关于INXN高级人员和董事以及他们对INXN普通股的所有权的信息载于INXN 20-F表格的年度报告中，该报告于2019年4月30日提交给了SEC。关于可能被视为参与者的人员及其利益的补充信息载于“登记声明和交易所”提供招股说明书和其他与拟议交易有关的资料，这些资料或将来可能提交给证券交易委员会。这些文件的免费副本可从证券交易委员会网站www.sec.gov获得。投资者也可以查阅 DLR的网站，以获得更多关于DLR的信息。DLR的网站是www.Digalrealty.com。本网站所载资料不以参考资料纳入本附表。
关于前瞻性陈述的说明
DLR和INXN 警告说，本来文中的陈述是前瞻性的，并且提供了历史信息以外的其他信息，涉及可能影响DLR和INXN实际运作结果的风险、意外情况和不确定因素。这些前瞻性的 陈述除其他外，包括关于预期满足结束条件和完成它们之间的采购协议所设想的拟议交易的声明。虽然我们认为这些前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证这些期望将被证明是正确的。这些陈述是使用各种基本假设作出的，并受到许多风险、意外情况和不确定因素的影响，其中包括：德国航天中心和INXN是否有能力在预期时间内或在任何情况下获得完成拟议交易所需的监管和股东批准；可能无法在预期时间内满足完成拟议交易的 条件或根本不可能完成拟议交易的风险；任何与拟议交易有关的法律诉讼、监管程序或强制执行事项的结果；完成拟议交易所产生的费用；拟议交易的预期协同作用不可能在预期时间内实现，或不可能在预期时间内实现；与两家公司合并有关的困难；拟议交易中断，使与客户、雇员的关系更加难以维持, 监管机构或供应商；转移管理时间和对拟议交易的注意力；DLR和INXN运作市场或信贷市场的不利变化；以及DLR和INXN的客户和其他商业对手对合同的条款、范围或时间、合同取消以及其他 修改和行动的改变。如果其中一个或多个风险成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期的结果大相径庭。你不应该过分依赖前瞻性声明。关于这些和其他风险因素的更全面讨论，请见(I)德国航天公司向证券交易委员会提交的文件，包括其于2019年12月6日向证券交易委员会提交的表格 S-4的登记声明，包括其于2020年1月7日向证券交易委员会提交的表格S-4登记表的第1号修正案和2020年1月24日向证券交易委员会提交的表格S-4登记声明的第2号修正案、2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告以及随后关于表格10-Q的季度报告，包括截至2019年9月30日的季度的10-Q表，以及(Ii)提交给证交会的文件，包括其2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告以及随后于3月15日、2019年5月9日、2019年8月7日、2019年11月7日、2010年1月7日和2020年1月24日向证券交易委员会提交的关于表格6-K 的报告。此来文反映了DLR截至本合同日期的管理意见。除适用法律所要求的 外，德国航天中心不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务。
签名
经适当调查，并尽他们所知所信，每个签名人都证明这份 声明中所列的信息是真实、完整和正确的。
日期：2020年1月29日
数字无畏持有B.V.
作者：荷兰数字地产公司董事总经理
| 通过： | S/Jeannie Lee | |||
| 姓名： | 李珍妮 | |||
| 标题： | 总经理 | |||
数字不动产信托公司
| 通过： | /S/Andrew P.Power | |||
| 姓名： | 安德鲁·P·鲍尔 | |||
| 标题： | 首席财务官 | |||