联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表 14A

根据 第14(A)节的代理 语句1934年“证券交易法”(修正案第号)。)

登记员提交的 文件[X]

注册人以外的缔约方提交的 文件[]

选中 适当的框：

支付备案费 (选中适当的方框)：

通过注册声明号或表单或时间表以及其提交日期来标识 以前的备案。

集团公司

12121威尔希尔大道，610套房

洛杉矶，加利福尼亚90025

(310) 889-2500

2020年2月25日召开股东大会通知

集团间公司的股东：

谨邀请你参加2019年6月30日终了财政年度的集团间公司(“集团”或“公司”)股东年会(“年会”)，时间为2019年6月30日终了的财政年度，地点是加利福尼亚州旧金山科尔尼街750号希尔顿圣弗朗西斯科金融区，时间为2020年2月25日下午2：30：30：00：00。

董事会已确定于2019年12月31日结束营业，作为确定股东有权通知或在年会上投票或推迟或延期的记录日期。

公司截至2019年6月30日的财政年度年度报告，伴随着本年度股东大会通知和委托书。

无论你持有几股或多股，你的 票都是很重要的。请填写，签署，日期，并迅速返回所附委托书 的自我地址，邮资预付信封提供.即使您计划参加年度会议，也请返回您的代理。 您可以随时撤销您的代理并亲自投票。

此 代理语句可在www.intgla.com.

集团公司

12121威尔希尔大道，610套房

洛杉矶，加利福尼亚90025

(310) 889-2500

代理 语句

年度股东大会
将于2020年2月25日举行

集团间公司(“集团间”或“公司”)董事会现正以本委托书所附的形式，就其将于2020年2月25日举行的2019财政年度股东大会，或在任何延期会议上，以本委托书所附的形式，征集代理人(“集团间”或“公司”)。只有在2019年12月31日营业结束时有记录的股东才有权通知年会并在年会上投票。

每位股东有权亲自或通过代理，对2019年12月31日营业结束时持有的每一股股份投一票。截至2019年12月31日，共有2，299，422股普通股，每股面值为.01美元(“普通股”)。在总共2，299，422股中，多数或1，149，711股有表决权的股份构成年度会议交易的法定人数。出席会议并有权投票的普通股多数股份持有人必须投赞成票，以选举董事，批准保留 公司的独立注册公共会计师事务所，并批准或批准这次在 会议上表决的其他提案。

如果代理在其 表面上显示有效，则所附代理卡中指定的 代理将投票给由此表示的共享，并且如果指定了该代理中规定的规范，则所表示的共享将按照 这样的规范进行表决。如果没有具体说明，代理所代表的股份将被投票表决：(1)选举 2级B类董事，任期至2022年财政年度会议；(2)批准在截至2020年6月30日的财政年度保留莫斯·亚当斯公司(Moss Adams LLP)为公司独立注册会计师事务所；(3)批准对我们2010年激励计划的修正；(4)在不具约束力的咨询意见基础上批准高管薪酬。

如果 您给了我们一个代理，您可以在使用它之前的任何时候撤销它。若要撤销该通知，您可以在本公司年会日期和时间之前至少48小时向公司秘书提交一份书面通知，执行一份日期较晚的委托书，或出席会议并亲自投票。

这份 代理声明和附带的代理形式将于2020年1月27日左右首次发送给股东。在某些情况下，这些材料将邮寄给银行和经纪人，这些银行和经纪人应将副本转交给他们持有公司股票 的人，并要求授权执行代理。本公司职员可在未获额外补偿的情况下，以邮递、电话、电报或个人联络方式征集代理人。所有代理招标费用将由 公司支付。本公司不期望雇用其他人协助招揽代理人。

提案 1号

选举董事

公司注册证书规定，董事会应由不少于五名或超过九名成员组成(如有任何空缺)。董事的确切人数由董事会在每年的股东年会之前确定。董事会分为三个交错班，每个班有不少于一名成员，而 不超过三名成员。每名董事的任期为三年，直到他的 或她的继任者当选并取得资格为止。董事会出现空缺时，因辞职或者其他原因，当时任职的董事可以继续行使董事会的权力，过半数的董事可以选择新的董事填补空缺， 和该替换的董事只能在他填补空缺的董事任期届满时任职。任何 董事可以随时辞职。任何董事可在要求免职的特别会议上投票选出普通股股份的过半数，或获其书面同意，因由而免职，或批准过半数董事的建议，将该董事免职。可在同一次特别会议上选出一名替换的 主任。

现任B级董事的任期将在2020年2月25日举行的2019年财政年度会议上届满。董事会提议由Yvonne L.Murphy和William J.Nance担任B类董事，任期至2022年财政年度会议(2023年举行)和继任人的选举和资格。董事会获悉，被提名人 已同意被提名为董事，如果当选，他们愿意担任董事。但是，如果被提名人不能或 拒绝任职，则打算将代理人投票给代理人酌情指定的其他人。除非随附的委托书卡另有指示，否则其中所指名的人将投票选举 被提名人。选举需要多数票(即对于年度会议上董事可获得的席位数目，应选出得票最多的董事填补这些席位)。

主任和执行干事

下表列出了有关董事会(包括被提名者)、执行官员、公司秘书的某些信息：

⁽¹⁾ 执行委员会成员

⁽²⁾ 行政和赔偿委员会成员

⁽³⁾ 审计委员会成员

⁽⁴⁾ 房地产投资委员会委员

⁽⁵⁾ 提名委员会成员

⁽⁶⁾ 证券投资委员会委员

⁽⁷⁾ 特别战略选择委员会成员

商业经验

在过去五年中，公司每名董事和高级人员的主要职业和业务经验如下：

John V.Winfield--Winfield先生于1982年第一次被任命为董事会成员。他目前担任公司董事会主席、总裁和首席执行官，1987年首次被任命为董事长和首席执行官。Winfield先生还担任公司子公司Santa Fe Financial Corporation(“Santa Fe”) 和朴次茅斯广场公司的总裁、董事长和首席执行官。(“朴茨茅斯”)，两家上市公司。Winfield先生还担任Comstock矿业公司董事会主席。(纽约证券交易所市场代码：LODE)(“Comstock”)，一家上市公司，2011年6月至2015年9月。Winfield先生作为企业家和投资者的广泛经验，以及他担任首席执行官和上市公司董事的管理和领导经验，使董事会得出结论，他应担任公司的董事。

Jerold R.Babin--Babin先生于1996年2月第一次被任命为公司子公司朴茨茅斯的董事。 Babin先生于2014年2月当选为集团间理事会成员。巴宾先生是一位零售证券经纪人。从1974年到1989年，他在Drexel Burnham工作，从1989年到2010年6月30日，他在保诚证券(后来的Wachovia证券公司，现在的富国顾问公司)担任第一副总裁的职务。Babin先生于2010年6月从富国银行顾问的职位上退休。Babin先生还担任FINRA(前NASD)的仲裁员20多年。Babin先生在证券和金融市场的丰富经验，以及他参与证券和上市公司监管行业的工作，使委员会得出结论，他应担任该公司的董事。

Yvonne L.Murphy-Murphy夫人于2014年2月当选为集团间董事会成员，并于2019年3月至12月担任朴茨茅斯公司董事。30多年来，墨菲夫人在公司管理、法律研究和立法游说方面都有着令人印象深刻的经验。她是内华达州州长肯尼·C·吉恩(Kenny C.Guinn)的行政人员之一，多年来一直受雇于内华达州雷诺市著名的琼斯·瓦格斯律师事务所(Jones Vargas)。在内华达州历史上最具挑战性的几年里，她参加了九次立法会议。在创办游说公司之前，墨菲女士在内华达州拉斯维加斯的公司办公室和雷诺的政府事务部为RR Partners工作。她拥有加州太平洋大学的工商管理博士学位和硕士学位。墨菲夫人丰富的政府事务和商业经验使董事会得出结论，认为她应该担任该公司的董事。

Nance先生是一名注册会计师，也是房地产和银行业的私人顾问。他也是世纪广场打印机公司的总裁。Nance先生于1984年第一次当选为理事会成员。1987年至1990年担任公司首席财务官，1987年至2002年任财务主任。南斯先生也是圣达菲和朴次茅斯的导演。南斯先生也是Comstock公司的董事。南斯先生在房地产行业许多阶段担任注册会计师和 的广泛经验，他在经营业务中获得的业务和管理经验，作为其他上市公司的董事和审计委员会成员的服务，以及他对财务和财务 报告的知识和理解，导致审计委员会得出结论，他应担任该公司的董事。

John c.Love--Love先生于1998年被任命为董事会成员。洛夫先生是一名国际接待和旅游顾问。他是国家注册会计师和Pannell Kerr Forster咨询公司的退休合伙人，并在过去30年中担任金门大学和旧金山州立大学招待管理讲师。他是金门大学董事会名誉主席和酒店和餐厅基金会名誉主任。洛夫先生也是朴茨茅斯公司的董事，并于1998年至2019年担任圣达菲董事会成员。洛夫先生作为一名注册会计师和酒店业的广泛经验，包括过去30年在大学一级的管理控制系统教学，以及他对财务和财务报告的知识和理解，导致审计委员会认为他应担任公司的董事。

冈萨雷斯先生于2001年1月31日被任命为公司副总裁。在过去30年中，Gonzalez先生曾以多种身份在该公司任职，包括财务主任和房地产总监。

徐丹峰女士于2017年10月16日被任命为公司财务总监和财务总监，圣达菲和朴茨茅斯。^圣2018年，徐女士当选为公司秘书，圣达菲和朴茨茅斯。徐女士于2010年7月至2017年2月在希尔顿旧金山金融区担任财务主任和其他职务。徐女士在俄亥俄州立大学获得工商管理、会计和金融学士学位，并获得华盛顿大学审计和保证专业会计硕士学位。徐女士成功通过了统一注册会计师考试的各个环节。

家族 关系：董事、执行官员或由 公司提名或选择成为董事或执行官员的人之间不存在家庭关系。

参与某些法律程序：没有任何董事或执行官员，或被提名或选择成为董事或执行干事的人，参与任何需要披露的法律程序。

董事会 和委员会信息

集团公司 是美国证券交易委员会(SEC)规定的规模较小的报告公司。 该公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ)的资本市场层上市。

集团间董事会目前由五名成员组成。除公司总裁兼首席执行官John V. Winfield外，集团间的所有董事会都由“独立”董事组成，因为独立是由SEC和NASDAQ的适用规则定义的。独立董事每年至少举行两次执行会议，董事会在2019年财政年度举行了两次会议(亲自、电话或书面同意)。在2019年财政年度举行的所有董事会会议中，没有任何董事(无论是亲自出席、电话会议或书面同意)少于75%。

董事会领导结构

董事会主席Winfield先生也是公司的首席执行官。董事会认为，将 主席和首席执行官的角色结合在一起是公司目前最合适的结构，因为(1)这种结构在公司有着悠久的历史，董事会认为，在许多经济周期和业务挑战中，这种结构很好地为我们的股东服务；(2)董事会认为Winfield先生在公司的独特业务经验和历史使他担任这两种职务是适当的；和(3)联委会认为，其公司治理程序和 委员会结构通过确保董事之间的独立讨论和与高级管理人员的独立评价和沟通来维护董事会的独立性，因此目前没有必要将主席和首席执行干事的角色分开。

审计委员会在监督风险方面的作用

董事会没有单独的风险监督机构，而是直接管理风险。审计委员会通过与管理层讨论公司的适当风险水平和评估管理层收到的风险信息来减轻风险。这些风险包括财务风险、竞争风险和业务风险。此外，管理部门每季度向审计委员会报告公司的各个风险领域，作为审计委员会根据审计委员会章程对财务报告的监督作用的一部分。董事会的其他委员会也考虑其职责范围内的风险。

我们不相信我们的补偿政策鼓励过度冒险。我们的薪酬政策的设计鼓励 雇员继续专注于短期和长期的财务和业务目标。我们的股权奖励通常在几年内授予 ，我们认为这鼓励员工将注意力集中在随着时间推移股票价格的持续上涨和公司内在的 价值，而不是短期财务业绩。

与董事会的来文{Br}

董事会尚未为证券持有人向董事会发送信函建立正式程序，董事会认为目前没有必要制定这样的程序。从历史上看，公司从证券持有人收到的几乎所有通信 都是行政性的，并不是针对董事会的。向董事会提交的任何来文 可书面提交到以下地址：董事会、集团间公司、 12121 Wilshire Blvd.、Suite 610、洛杉矶、CA 90025。如果公司应收到证券持有人向董事会或个别董事发出的通知，所述通信将转发给董事会或个别 董事(视属何情况而定)。

董事会出席股东年会

公司对董事会成员出席股东年会没有任何正式政策，但鼓励 每个董事出席此类会议。公司所有董事都出席了2018年财政年度股东大会。

委员会

公司有一个执行委员会，如果时间不允许整个执行局开会，则应执行委员会主席的请求，由执行委员会举行会议。温菲尔德先生是执行委员会主席。执行委员会的目的是审查公司所面临的时间敏感的重大问题，直到整个董事会能够开会审议这类事项为止。执行委员会在2019年财政年度举行了两次会议(亲自、电话或书面同意)。

公司的行政和赔偿委员会(“赔偿委员会”)由董事会的“独立”成员组成。如果董事会认为一个董事是“独立的”，他或 她必须(1)不与任何关系，适用纳斯达克的规则，排除独立的结论，(2) 与公司或其任何附属公司或其任何执行官员没有任何实质性关系。Nance先生和 Love先生是2019年财政年度赔偿委员会的成员。赔偿委员会的两名成员都不是该公司的执行干事。南斯先生曾于1987年至1990年担任公司首席财务官，1987年至2002年担任公司财务主任。

南斯先生担任赔偿委员会主席。薪酬委员会审查并向董事会推荐公司首席执行官和其他执行官员的薪酬，包括基于股权或业绩的薪酬和计划。补偿委员会旨在设计和订定薪酬，以吸引和挽留高质素的高级行政人员，并使他们的利益与公司的长期拥有人的利益一致。赔偿委员会还可以就董事报酬的数额和形式向董事会提出建议。薪酬委员会 没有聘请任何薪酬顾问来确定执行或董事薪酬的数额或形式，但 审查和监测已公布的薪酬调查和研究。赔偿委员会在2019年财政年度举行了两次会议(亲自、电话或书面同意)。薪酬委员会还监督公司2010年总括雇员奖励计划(“2010年奖励计划”)。该公司2008年限制性股计划(“2008年度股份有限公司计划”)于2018年12月3日到期。

公司董事会通过了赔偿委员会的书面章程，每年对其进行审查。经修订的该书面章程的副本张贴在该公司的网站上，网址为www.intgl.com。

公司审计委员会目前由三名成员组成：Nance先生(主席)、Love先生和Babin先生，每个成员都符合证券交易委员会和纳斯达克的独立要求。南斯先生和洛夫先生也符合审计委员会财务专家的要求，由证券交易委员会根据他们的资格和业务经验，上述讨论。审计委员会的主要职能是协助董事会履行职责，监督管理层对财务报告程序的行为、公司财务报表的年度独立审计、审查公司向任何政府机构或公众提供的财务报告；公司对管理层和董事会建立的财务、会计、法律合规和道德操守的内部控制制度；以及公司的审计、会计和一般财务程序。审计委员会还负责选择和保留 公司的独立注册公共会计师事务所。审计委员会在2019年财政年度举行了4次会议。

公司董事会为审计委员会通过了一份书面章程，每年审查一次。经修订的书面章程副本已张贴在公司网站www.intgl.com上。

公司有一个房地产投资委员会，由Winfield先生担任主席。房地产投资委员会在2019年财政年度(亲自、电话或书面同意)举行了一次会议。房地产投资委员会审查 ，并考虑潜在的收购，处置，和融资的财产。

公司的提名委员会由两名“独立”董事组成，因为独立是由纳斯达克定义的。 公司尚未为提名委员会制定章程。公司对证券持有人推荐的任何董事候选人的 考虑没有任何政策或程序。作为一家较小的报告公司，其拥有超过69%的投票权证券由管理层控制，该公司认为不宜实行这种政策，因为董事会无法接受的任何提名人都不可能当选。在上一个财政年度，证券持有人可以向公司董事会推荐被提名人的程序没有任何实质性的改变。墨菲夫人是提名委员会的主席。提名委员会在2019年财政年度举行了一次会议。

公司的证券投资委员会监督和建立某些投资程序，并向董事会报告。证券投资委员会主席是温菲尔德先生。证券投资委员会在2019年财政年度举行了三次会议(亲自、电话或书面同意)。

温菲尔德先生主持公司的特别战略选择委员会。特别战略选择委员会在2019年财政年度举行了三次会议，其成员也经常进行非正式协商。特别战略选择委员会审查和审议公司的战略选择，并为实现其目标提供指导，同时考虑到当前和未来的投资机会。

道德守则

公司通过了一项道德守则，适用于其首席执行官、首席财务官、主要会计干事或主计长或履行类似职能的人。道德守则的副本载于该公司的 网站，网址是www.intgl.com。该公司将免费向任何人提供其道德守则的副本，由 发送给集团间公司，地址：司库，12121威夏大道，套房610，洛杉矶，90025。公司将迅速在表格8-K中披露对其道德守则的任何修改或放弃，并将此类信息发布在其 网站上。

执行 补偿

下表提供了某些摘要资料，说明公司的首席执行官和其他指定执行干事在截至2018年6月30日、2019年和2018年6月30日结束的最后两个财政年度中，向公司及其子公司提供的所有 服务的报酬总额超过100 000美元的公司首席执行官、首席执行官或其他指定执行干事所获的赔偿金。没有非股权激励计划薪酬或无限制递延薪酬收入。 目前没有与执行官员的雇用合同。

摘要 补偿表

⁽¹⁾ Winfield先生还担任公司子公司Santa Fe和Santa Fe的子公司朴次茅斯的董事会主席和主席。Winfield先生从Santa Fe和朴次茅斯获得了2019财政年度和2018年财政年度这些实体共计440 000美元的薪金。这些数额包括主任每年为 支付的费用共计12，000美元。

⁽²⁾ 补偿温菲尔德先生助理工资的一部分。

⁽³⁾ 大约50%的报酬分配给公司，50%分配给圣达菲和朴次茅斯。

⁽⁴⁾ 包括从公司子公司Santa Fe收到的90，000美元的遣散费。Nguyen先生自2017年10月16日起辞去公司财务主任兼财务主任圣达菲和朴茨茅斯的职务，并领取总共18万美元的遣散费。

基于性能的 补偿

在2019年6月30日终了的财政年度，公司各董事会的独立成员以及公司的子公司圣达菲和圣达菲的子公司朴茨茅斯，为 公司首席执行官约翰·V·温菲尔德建立了一个基于业绩的薪酬方案，以保留和保留他作为这些公司证券投资组合的直接和积极经理的服务。根据董事会规定的标准，Winfield先生有权获得业绩补偿 ，因为他管理公司及其子公司的证券投资组合，相当于在相当于最优惠利率(如“华尔街日报”所公布的)的年度回报率的基础上产生的所有净投资收益的20%加2%。补偿金额 是根据公司该季度投资组合的结果而赚取、计算和每季度支付的。 如果公司在任何季度有净投资损失，Winfield先生将无权得到任何基于业绩的进一步补偿，直至公司收回任何此类投资损失。此基于绩效的薪酬方案可以修改 或由各自的董事会自行决定终止。在截至2019年6月30日或2018年6月30日的财政年度中，没有获得或支付基于绩效的薪酬。

2019年6月30日终了财政年度未获股权奖

下表列出了截至2019年6月30日公司上一个已完成的财政年度结束时尚未执行的每个指定执行干事的期权奖励和股票奖励的信息。没有任何其他股权奖励计划 奖励未兑现。

⁽¹⁾ 根据该公司2010年的奖励计划，向Winfield先生发放的股票期权必须同时服从时间和基于业绩的归属要求，每项要求都必须在充分归属之前得到满足，并有资格行使 。根据时间归属要求，期权授予超过五年，其中20，000项期权归属于每一个 一周年的赠款日期，2010年3月16日。根据绩效归属要求，每次增加2.00美元或以上，公司普通股的市价高于期权行使价格(10.30美元)，期权将增加20，000股。为了满足这一要求，普通股必须在任何一个季度内以增加的水平交易至少十个交易日。截至2019年6月30日，各项期权的性能归属要求得到满足。

⁽²⁾ 根据该公司2010年的奖励计划，向Winfield先生发放的股票期权须符合时间和基于业绩的归属要求，每项要求必须在充分归属之前得到满足，并有资格行使 。根据时间归属要求，期权归属于五年，其中18，000项期权归属于2012年2月28日赠款日期的每一周年。在业绩归属要求下，期权在公司普通股市场价格高于 的每增加2.00美元(19.77美元)时，增加18，000股。为了满足这一要求，普通股必须在任何一个季度内至少在十个交易日内以这一增加的水平交易。截至2019年6月30日，所有这些期权均符合市场归属要求。

⁽³⁾ 2013年12月26日，赔偿委员会在股东批准的情况下，授权向公司总裁兼首席执行官约翰·V·温菲尔德(John V.Winfield)授予总计16万股的非合格和激励股票期权(“期权授予”)。股东们于2014年2月19日批准了股票期权。股票 期权的授予是根据并符合拟议修订的2010年奖励计划进行的。非合格股票 期权为133，195股，任期十年，至2023年12月26日止，行使价格为每股18.65美元。激励股票期权为26805股，任期五年，至2018年12月26日止，行使价格为每股20.52美元。根据2010年奖励计划的条款，演习价格分别以公司普通股的公平市价的100%和110%为基础，该公平市价是参照该公司普通股的收盘价确定的，该公司普通股的收盘价是在授予之日在纳斯达克资本市场上报告的。股票期权须遵守转归时间的规定，每年有20%的期权从授予日期一周年开始， 在2018年12月，Winfield先生行使了26，805种既得的激励股票期权，以公允价值交出了公司普通股的17，439股股份，作为行使价格的付款，结果向他净发行了9，366股股票。没有记录与发行相关的额外的 补偿费用。

⁽⁴⁾ 冈萨雷斯先生的股票期权有效期超过五年，在2017年3月2日赠款日期的每一年，共有3600个期权。

内部 收入代码限制

经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第162(M)节规定，就公开持有的 法团而言，公司一般不得扣减支付给其首席执行官和某些其他应纳税年度薪酬超过1 000 000美元的其他高级官员的报酬。

股本 补偿计划

公司目前有一个股权补偿计划，该计划已得到公司股东的批准。然而，根据公司先前的股权补偿计划发行的任何 未偿股票期权根据其条款仍然有效。

公司股权补偿计划的目的是提供一种手段，使公司的高级人员、董事和关键雇员对公司的发展和财务成功产生一种所有权和个人参与意识，并鼓励他们尽最大努力从事公司的业务，从而促进公司及其股东的利益。该计划的另一个目的是提供一种手段，使公司能够吸引能干的个人成为公司雇员或担任公司董事，并为这些人获得和维持公司股票 所有权提供一种手段，从而加强他们对公司福利的关注。

2008年集团有限公司股份有限公司计划

2008年12月3日，董事会在股东批准的情况下，通过了一项名为“集团间公司2008年限制性股票单位计划”(“2008年RSU计划”)的高管、董事和关键雇员的股权补偿计划，该计划于2009年2月18日得到股东的批准和批准。

2008 RSU计划授权公司根据公司赔偿委员会规定的条款和条件，向公司的高级人员、董事和主要雇员发放限制性股票单位(“RSU”)，作为股权补偿。 RSU不是公司普通股的实际股份，而是承诺今后交付普通股，但必须遵守委员会可能确定的某些转让要求和其他限制。RSU的持有者对普通股的基本股份没有表决权 ，在RSU归属、 和股票交付之前，持有者无权获得任何股息。在股东批准本计划后至少六个月内，RSU不得授予任何裁决。在资本化变化的情况下，如果 受到某些调整，根据2008年RSU计划，最多可向参与者发行200 000股普通股。2008年RSU计划将从2008年12月3日起终止十年，除非董事会提前终止 。在2008年RSU计划终止后，不得授予任何奖励，但根据该计划及其适用的条款和条件，先前授予的裁决仍未得到执行。

2010年6月16日，根据“证券法”，根据公司在表格S-8上提交的登记声明，将在授予RSU时交付的普通股 股份已根据“证券法”注册。RSU的授予属于收件人 ，不可转让。一旦收到，可在RSU归属时发行的普通股股份可自由转让，但须遵守“交易法”第16(B)条的任何要求。根据2008年RSU计划，赔偿委员会还有权设立和实施一项交换方案，允许该公司向根据 先前股东批准的赔偿计划颁发的奖励的持有人提供某些选择，以便按照 委员会规定的条款和条件为新的RSU交换某些选择。该交易所计划旨在提高根据先前计划授予的奖励的保留额和激励价值。 此外，通过交换RSU的期权，公司将减少普通股的股份数量，从而在其普通股价值大幅增加时减少对股东的潜在稀释。

由于2019年6月30日的 号，没有任何RSU待决，2008年的RSU计划于2018年12月3日到期。

集团公司2010 Omnibus员工激励计划

2010年2月24日，公司股东批准了集团间公司2010 Omnibus员工激励计划(“2010奖励计划”)，该计划在股东年会之后由董事会正式通过。 公司认为，这样的奖励更能使其员工的利益与股东的利益相一致。期权奖励 通常以相当于公司在授予之日的股票市场价格的行使价格授予；那些 期权奖励一般以连续服务五年为基础。某些选项和股票奖励规定，如果控制发生变化，将加速 归属，如2010年奖励计划所定义的那样。经2013年12月修订的2010年奖励计划授权向公司的干事和雇员发放至多40万股普通股，数额和方式由赔偿委员会根据2010年奖励计划的规定确定。2010年奖励计划授权授予几种类型的股权薪酬，包括股票期权、 股票增值权、绩效奖励和其他基于股票的薪酬。2010年奖励计划将于2020年2月23日到期，如果董事会没有根据赔偿委员会的建议提前终止。根据2010年奖励计划颁发的任何奖励将根据赠款协议的条款终止。

根据2010年奖励计划发行的普通股股份，已根据2010年6月16日公司在表格S-8上提交的登记声明，根据“证券法”进行登记。一旦收到，根据 计划发行的普通股股份可自由转让，但须符合“交易法”第16(B)节的任何要求。

2010年3月16日，赔偿委员会授权向公司董事长、总裁、总裁约翰·V·温菲尔德授予10万股股票期权，以便根据2010年的奖励计划购买公司普通股中最多10万股。期权的行使价格为10.30美元，这是该公司普通股公平市场价值的100%，这是参照纳斯达克资本市场 2010年3月16日授予日期报告的公司普通股收盘价确定的。这些选项自发放之日起满十年，除非按照2010年奖励计划的规定提前终止。期权应受基于时间和市场的归属要求的制约，每一项归属要求必须得到满足，然后才能完全归属并有资格行使。根据时间归属规定，期权归属期为五年，每一周年授予20，000项期权。 根据市场归属要求，在公司普通股市价高于期权行使价格(10.30美元)的每增加20，000股时，期权应递增20，000股。为了满足这一要求，普通股必须在任何一个季度内在增加的水平上交易至少十个交易日。截至2019年6月30日，所有市场归属要求均已满足。

在2012年2月，赔偿委员会授予公司主席、总裁和首席执行官约翰·V·温菲尔德90 000份股票期权，以购买至多90 000股普通股。这些期权的每股行使价格为19.77美元，这是2012年2月28日纳斯达克报告的公司普通股的公允价值。这些选项自授予之日起满十年 。这些期权必须符合时间和市场的归属要求，每一项都必须在充分归属和有资格行使之前得到满足。根据时间归属要求，期权 在五年内授予，18，000项期权在授予日期的每一年周年上归属。根据市场归属要求，期权在公司普通股的市价每增加2.00美元或更多时，即归属于18，000股股票，高于期权的行使价格(19.77美元)。为了满足这一要求，普通 股票必须在任何一个季度内在增加的水平上交易至少十个交易日。截至2019年6月30日，所有这些期权都符合市场归属要求。

2013年12月26日，赔偿委员会在股东批准的情况下，授权向公司总裁兼首席执行官约翰·V·温菲尔德授予总计160 000股的无资格和奖励股票期权(“期权授予”)。股东们于2014年2月19日批准了股票期权。股票期权的授予是根据并符合2013年12月修订的2010年奖励计划作出的。非合格股票期权为133，195股，任期十年，至2023年12月26日止，行使价格为每股18.65美元。奖励股票期权为26 805股，任期五年，至2018年12月26日止，行使价格为每股20.52美元。根据2010年奖励计划的条款，演习价格分别以公司普通股公平市价的100%和110%为基础，而公平市价是根据该公司在授予之日在纳斯达克资本市场上报告的公司普通股的收盘价确定的。股票期权是受时间归属的要求， ，20%的期权每年从授予日期一周年开始归属。2018年12月26日，Winfield 先生行使了26，805种既得的激励股票期权，以公允价值交出了公司普通股的17，439股，作为行使价格的支付，净向他发行了9，366股股票。没有记录与发行有关的额外补偿费用 。

在2017年3月，赔偿委员会授予该公司房地产副总裁David C.Gonzalez 18，000股期权，以购买至多18，000股普通股。这些期权的每股行使价格为27.30美元，这是2017年3月2日纳斯达克报告的公司普通股的公允价值。这些选项自授予的 日期起满十年。根据时间归属要求，期权归属期限为五年，在赠款日期的每一周年上有3，600个选项 归属。

更改股权补偿计划中控制条款中的

根据 公司的2008年RSU计划及其2010年奖励计划，RSU、股票期权和其他奖励可以根据各自的授予协议赋予公司控制权的变更。根据公司2010年激励计划发行的未偿股票期权也将在控制权发生变化时立即生效和行使。除上述情况外，本公司与其高级人员或董事之间并无雇佣合约，亦无任何控制安排的改变。

股东对高管薪酬的咨询表决

在2017年3月2日举行的2016财政年度股东大会上，公司向股东提交了两份关于高管薪酬的提案。在不具约束力的表决中，第一项批准公司任命的高管薪酬的提案得到了股东的批准，因为股东们在大会上获得了超过99%的股份，对该提案投了赞成票。第二项建议是，在不具约束力的表决中，决定是否每一年、两年或三年举行一次股东咨询表决，批准公司高管的薪酬。股东们以压倒性多数投票赞成三年，因为公司应该就高管薪酬进行咨询表决，会议上有89%以上的股份赞成三年。董事会审议了这些咨询意见所提供的指导意见，并将三年作为对高管薪酬进行无约束力表决的频率。

董事会将继续把重点放在负责任的高管薪酬实践上，以吸引、激励和留住高绩效的 高管，奖励那些实现长期业绩的高管，并支持我们的其他高管薪酬 目标。

董事薪酬

非雇员 董事每年可领取金额为12，000美元的现金保管人.除审计委员会成员外，非雇员董事出席董事会或委员会会议不收取任何额外费用，但有权报销出席这些会议的合理费用。每季度向审计委员会成员支付1 000美元的费用，该委员会主席每季度领取1 500美元。作为一名执行官员，公司董事长已选择放弃他的年度董事会费用。非雇员董事亦有资格获得每年22，000元的现金付款.

下表列出2019年6月30日终了财政年度支付给董事的报酬：

董事补偿

⁽¹⁾ 所显示的金额包括董事会保留费、委员会费和会议费。

⁽²⁾ 洛夫先生还担任公司子公司圣达菲和朴次茅斯的董事。所列数额包括正规董事会和审计委员会的8 000美元和圣达菲支付的审计委员会费用，以及朴茨茅斯支付的普通董事会和审计委员会费用8 000美元。

⁽³⁾ 南斯先生也是公司子公司圣达菲和朴次茅斯的董事。所列数额包括SantaFe支付的普通委员会和审计委员会费用8，000美元和普通董事会费用8，000美元，以及朴茨茅斯公司支付的审计委员会费用。

⁽⁴⁾ 巴宾先生也是公司子公司朴茨茅斯的董事。所列数额包括朴茨茅斯支付的6 000美元的定期 膳宿费。

⁽⁵⁾ 墨菲夫人还担任公司子公司朴茨茅斯的董事。所列数额包括朴茨茅斯支付的定期 膳宿费1 500美元。

⁽⁶⁾ 作为首席执行官，公司董事长约翰·V·温菲尔德( John V.Winfield)没有得到公司的任何董事会、委员会或会议费。Winfield先生确实从公司的子公司收到了12，000美元的定期董事会费用。

更改控制或其他安排中的

除前面的 外，没有关于董事报酬的其他安排，公司与其董事之间也没有雇用合同，也没有控制安排的任何改变。

遵守1934年证券交易所ACT第16(A)条的规定

“交易法”第16(A)节要求公司的高级官员和董事以及公司普通股10%以上的实际所有人向证券交易委员会提交所有权和所有权变动报告。证券交易委员会的规定要求高级人员、董事和大于10%的股东向公司提供他们提交的所有第16(A) 表格的副本。

该公司只审查提交给证券交易委员会的或在最近一个财政年度期间提交给公司的表格3和4的副本，以及提交给证券交易委员会的或提交给公司的关于最近财政年度的表格5及其修正案，或某些报告人的书面申述，说明这些人不需要表格5，公司不知道没有及时提交表格4。在截至2019年6月30日的财政年度内，适用于其高级管理人员、董事和大于10%的受益所有人的所有其他申报要求都得到了遵守。

担保某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2019年12月31日关于公司普通股 的实益所有权的某些信息，这些股份由(I)每名董事和每名指名的执行干事以及(Ii)全体董事和执行干事作为一个集团拥有。公司不知道任何个人或集团持有普通股5%以上的股份。除非另有说明，每个董事和指定的执行官员的营业地址是12121 Wilshire Blvd.，Suite 610，洛杉矶，90025。

* 所有权不超过1%。

⁽¹⁾ 除非另有说明，并在不违反适用的共同财产法的情况下，每个人对有权受益者拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

⁽²⁾ 百分比是根据2019年12月31日发行的普通股2，299，422股计算的，再加上任何人有权根据期权、认股权证、转换特权或其他权利在60天内获得的任何证券 。

⁽³⁾ 包括323，195股，温菲尔德先生有权根据既得股票期权收购。

⁽⁴⁾ 包括冈萨雷斯先生有权根据既得股票期权购买的7，200股股票。

某些 关系和相关事务

1998年6月30日，公司董事长和总裁与公司签订了一项有表决权的信托协议，授权公司投票表决其对Santa Fe普通股流通股4.0%的股权。

作为证券投资委员会主席，公司总裁兼首席执行官约翰·V·温菲尔德(John V.Winfield)根据董事会授予的权力监督公司在公共和私营市场的投资活动。温菲尔德先生还担任圣达菲和朴茨茅斯的首席执行官和主席，并监督这些公司的投资活动。根据某些市场条件和各种风险因素，Winfield先生、Santa Fe先生和朴次茅斯先生可能有时会投资于公司投资的同一家公司。该公司鼓励这种投资，因为它使Winfield先生的个人资源以及Santa Fe和朴次茅斯的资源在代表公司作出的投资决定方面处于危险之中。在证券投资委员会的指导下，该公司对其程序进行了某些修改，以减少潜在的利益冲突。

公司、其子公司Santa Fe和Santa Fe的子公司朴次茅斯为Winfield先生管理这些公司的证券投资组合制定了基于业绩的薪酬方案。基于业绩的薪酬 计划是由公司及其子公司各自董事会的无利害关系成员批准的。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度，没有向Winfield先生支付任何业绩奖金。

主任独立

普通股在纳斯达克资本市场层上市。Intergroup是一个较小的报告公司，根据证交会的规则 和条例。集团间董事会目前由五名成员组成。除了 公司的总裁兼首席执行官John V.Winfield外，集团间的所有董事会都由“独立”的 董事组成，因为独立是由SEC和NASDAQ的适用规则定义的。公司的 薪酬、提名或审计委员会中没有任何成员不符合这些独立标准。

董事会建议对Yvonne L.Murphy和William J.Nance当选为公司B级董事进行“投票”。

提案 第2号

批准保留独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命莫斯亚当斯有限公司(“莫斯亚当斯”)为该公司截至2020年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。虽然不需要股东就这一事项采取行动，但审计委员会认为，争取股东批准这一任命是适当的，批准需要在年会上代表和表决的大多数股份投赞成票。

我们期望莫斯亚当斯有限责任公司的一名代表将出席年会，回答股东们提出的适当问题，如果这位代表愿意发言，我们将为他或她提供发言的机会。

审计委员会报告后的 不应被视为是向证券交易委员会索取材料或向证券交易委员会备案，也不应视为在如此提交的任何文件中以参考方式纳入交易所ACT或交易所。

审计委员会报告

审计委员会的职责载于董事会通过的书面章程。审计委员会的主要职责和职责是作为独立和客观的一方，监督公司的财务报告程序和内部控制制度；任命和批准公司独立注册的公共会计师事务所的薪酬；审查和评价公司独立注册公共会计事务所的审计工作；提供独立注册会计师事务所、财务和高级管理部门与董事会之间的公开沟通渠道。在截至2017年6月30日的财政年度，该公司保留Hein&Associates LLP(“Hein”)作为其独立注册公共会计师事务所，提供审计和审计相关服务。有效 2017年11月16日，海因结合莫斯亚当斯LLP(“莫斯亚当斯”)。由于这笔交易，2017年11月16日，海因辞去了该公司独立注册公共会计师事务所的职务。在辞职的同时，公司审计委员会批准任命莫斯·亚当斯为该公司新的独立注册公共会计事务所。支付给Hein和Moss Adams的所有费用和费用均经审计委员会批准。

审计委员会与Hein和Moss Adams审查并讨论了已审计财务报表，向审计委员会代表的管理层表示，合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。与Hein和Moss Adams的讨论还包括关于第114号审计准则的声明(AICPA，专业标准第1卷，AU节380)，由美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)规则3200 T中关于“与审计委员会的沟通.”

审计委员会还收到Hein和Moss Adams的书面披露和信函，这是PCAOB关于独立会计师就独立性问题与审计委员会联系的适用要求之一，并与Hein和Moss Adams进行了讨论。

根据审计委员会对已审计财务报表的审查，以及与管理层和上述 Hein和Moss Adams的审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将审计后的财务报表列入公司截至2019年6月30日会计年度的10-K表年度报告，提交证券交易委员会。

审计委员会： William J.Nance，主席
约翰·C·爱

杰洛德·巴宾

审计 费用

2017年11月16日，审计委员会任命莫斯亚当斯有限公司(“莫斯亚当斯”)为2018年6月30日终了财政年度公司注册的独立公共会计师事务所。在任命莫斯·亚当斯之前，Hein& Associates LLP(“Hein”)提供了与审查公司截至2017年9月30日三个月的季度财务报表有关的服务。

下表概述了截至2019年6月30日和2018年6月30日终了的最后两个财政年度中，公司独立注册公共会计师事务所提供的专业服务的收费总额。这些费用是为对公司年度财务报表的审计、对公司表格 10-Q报告中的财务报表的审查以及与这些财政年度的法定和管理文件及约定有关的服务而收取的。

审核 委员会预批准策略

审计委员会应预先批准由其独立注册公共会计师事务所为公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务(包括费用和条款)，但在审计完成之前由审计委员会 为“外汇法”第10A(I)(1)(B)节所述非审计服务设定的任何极少数例外情况除外。审核委员会可在适当情况下，成立及委予由一名或多名成员组成的小组委员会，包括授权预先批准审计及获准的非审核服务，但须有 ，即该小组委员会给予预先批准的决定，须提交审计委员会下次排定的会议。这里所描述的所有服务都是由审计委员会根据其批准前的政策批准的。

在独立注册公共会计师事务所参与审计公司最近财政年度财务报表的时间中，没有一项是由独立注册公共会计师事务所全职长期雇员以外的其他人员所做的工作造成的。

董事会建议“投票赞成”批准将莫斯亚当斯有限责任公司保留为该公司的独立注册公共会计师事务所。

第3号提案

对我们2010年奖励计划的修正

正如 目前起草的那样，我们2010年的奖励计划将于2020年2月终止，只规定了不超过 10年的选择条件。董事会已批准修正案，修改2010年奖励计划第1.3节，将期限从10年延长到16年，2010年奖励计划第6.4节修改为“第十(10)年”^TH)周年纪念日 “至”二十周年(20周年)^TH)周年纪念日“。这将使“计划”的任期增加到20年(到2030年2月而不是2020年2月届满)，并允许存在任期超过十年的备选方案。

修正该条款的目的是延长它作为我们唯一的股权激励计划的存在。修正 期权的目的是为了使董事会可以将2010年3月16日授予John Winfield的10万项期权的期限从10年延长到16年，以便这些备选办法将于2026年3月16日终止，而不是在2020年3月16日终止，以表彰Winfield先生对本公司的贡献和领导才能。在股东批准这些修正后，我们的董事会打算延长本段所述Winfield先生的备选方案的期限。

董事会建议对我们2010年激励计划的修正案进行“投票赞成”。

第4号提案

非约束性 建议批准我们的赔偿

执行干事

根据2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或“多德-弗兰克法案”通过的证券交易委员会规则，使我们的股东能够在咨询(不具约束力)的基础上，根据证交会的规则，批准本委托书中披露的我们指定的执行官员的报酬。

基于以下理由，我们请求您批准下列不具约束力的决议：

“决议， 现核准根据条例S-K第402项向公司指定的行政人员支付的补偿，包括薪酬表和说明性讨论。”

本委托书中的表 (包括所有脚注)和叙述性披露全面描述了我们指定的执行官员的报酬和我们的薪酬哲学政策。

董事会为我们指定的执行官员设计薪酬政策，以建立与创造长期增长、持续股东价值以及个人和公司业绩相联系的高管薪酬安排，并与规模、价值和复杂性相似的同行公司竞争，并鼓励我们的高级管理层拥有股权。根据董事会对2019财政年度被任命的高管薪酬总额的审查，董事会认为，每一位被任命的高管的薪酬总额是合理和有效的，达到了推动卓越业务和财务业绩的设计目标。吸引、留住和激励我们的员工，使我们的高管与股东的长期利益保持一致，专注于长期，并创造平衡的计划要素，阻止过度冒险。

本决议的批准或不批准既不对董事会或我们具有约束力，也不会被解释为推翻董事会或我们的决定。本决议的批准或不批准将不会产生或暗示对我们的信托责任的任何 改变，也不会为董事会或我们创造或暗示任何额外的信托责任。不过，董事局重视股东在表决时所表达的意见，并会在日后作出适当的高管薪酬决定时，考虑投票结果。

董事会建议股东投票通过不具约束力的咨询决议，批准我们指定的执行官员的薪酬 。

根据股权补偿计划授权发行的证券。

下表列出了截至2019年6月30日公司股票证券获准发行的赔偿计划(包括个人赔偿 安排)的资料，合计如下：

(A)截至2019年6月30日，共有341，195项股票期权未缴。

(B) 反映所有未清期权的加权平均行使价格。

(C) 截至2019年6月30日，根据2010年Omnibus雇员奖励计划，有32，000股可供今后发行。

其他业务

作为本声明日期的 ，管理层知道在会议上没有任何未在所附 通知中提及的事项。至于其他可适当提交会议席前的事务，则拟由投票代理人的人根据该人的最佳判断，酌情就该等委托书妥为执行及获发还的委托书进行表决。

股东提案

目前预计2020财政年度股东大会将于2021年2月25日举行。拟考虑列入委托书的股东建议书和提交2020会计年度股东大会(br}的委托书形式，公司必须在寄出该委托书之日起一周年前不少于120个日历日收到。但是，如果2020会计年度股东大会的日期从2019年会计年度会议之日起更改超过30天，那么公司开始打印和发送其代理材料之前的最后期限将是一个合理的时间。此外，所有建议必须符合公司章程(Br}和章程以及根据“外汇法”第14(A)条通过的规则14a-8的规定。任何提案必须以书面形式提交给以下 地址：公司秘书，集团间公司，12121 WilshireBlvd.，Suite 610，洛杉矶，90025。建议 通过所要求的经认证的邮件返回收据提交建议书。

表格10-K年度报告

公司截至2019年6月30日的会计年度年度报告附在本委托书报表之后，但不被视为委托书招标材料的一部分。公司截至2019年6月30日的财政年度的10-K表的副本(不包括证物)将按要求提交证券交易委员会(SEC)，在收到股东的书面请求后，将不受指控地寄给股东，该公司总裁约翰·V·温菲尔德(John V.Winfield)、集团间公司(Intergroup Corporation)，12121 Wilshire Blvd.，12121 Wilshire Blvd.，洛杉矶，洛杉矶，90025。此类请求必须在2019年12月31日表明请求方要么是记录持有人，要么是普通股的实益所有人。该公司的10-K表格和其他公开文件也可在公司网站www.intgl.com 和证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

日期：2020年1月27日

加利福尼亚州洛杉矶