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美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度
或
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨阶段的转轨时期，
委员会档案编号：
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主) | |
成立为法团或组织) | (识别号) | |
(首席行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券：
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
纽约证券交易所( |
通过检查标记表明注册人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。亚细亚
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一个交互数据文件(或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速过滤◻ | ||
非加速过滤◻ | 小型报告公司 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是
截至2020年1月16日，注册官
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K12公司
表格10-Q
截至十二月三十一日止的季度统计数字
指数
页 | ||
| 数 | |
第一部分I. | 财务信息 | |
第1项 | 财务报表(未经审计) | 3 |
第2项 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 31 |
第3项 | 市场风险的定量和定性披露 | 38 |
第4项 | 管制和程序 | 39 |
第二部份 | 其他资料 | |
第1项 | 法律程序 | 40 |
第1A项. | 危险因素 | 40 |
第2项 | 发行人购买股票证券 | 40 |
第3项 | 高级证券违约 | 40 |
第4项 | 矿山安全披露 | 40 |
第5项 | 其他资料 | 40 |
第6项 | 展品 | 41 |
签名 | 42 | |
2
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第一部分-财务资料
第1项财务报表(未经审计)
K12公司
未经审计的合并资产负债表
| 十二月三十一日 | 六月三十日 | ||||
| 2019 |
| 2019 | |||
(已审计) | ||||||
(以千元计，以单位单位计，不包括等价比数据和每股数据) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除备抵额$ | | | ||||
存货净额 | | | ||||
预付费用 | | | ||||
其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
财产和设备，净额(1) | | | ||||
资本化软件、净额 | | | ||||
资本化课程开发成本，净额 | | | ||||
无形资产，净额 | | | ||||
善意 | | | ||||
存款和其他资产(1) | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
流动负债 | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计负债 | | | ||||
应计补偿和福利 | | | ||||
递延收入 | | | ||||
融资租赁负债的当期部分 | | | ||||
经营租赁负债的当期部分(1) | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
长期融资租赁负债 | | | ||||
长期经营租赁责任(1) | | — | ||||
递延税款负债 | | | ||||
其他长期负债 | | | ||||
负债总额 | | | ||||
承付款和意外开支 | ||||||
股东权益 | ||||||
普通股，面值$ | | | ||||
额外已付资本 | | | ||||
累计其他综合损失 | ( | ( | ||||
留存收益 | | | ||||
国库券 | ( | ( | ||||
股东权益总额 | | | ||||
负债和股东权益共计 | $ | | $ | | ||
(1)反映采用“会计准则更新第2016-02号”，租约(主题842)，公司于2019年7月1日通过。 | ||||||
见未审计合并财务报表附注。
3
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K12公司
未经审计的合并业务报表
| 截至十二月三十一日止的三个月 | 截至十二月三十一日止的六个月 | |||||||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
(单位：千兆单位，除股票和每股数据外) | |||||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
教学成本和服务 | | | | | |||||||||
毛利率 | | | | | |||||||||
销售、一般和行政费用 | | | | | |||||||||
业务收入 | | | | | |||||||||
利息收入净额 | | | | | |||||||||
其他收入(费用)，净额 | | ( | | ( | |||||||||
所得税前收入和权益法投资损失 | | | | | |||||||||
所得税费用 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
权益法投资损失 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
可归属于共同股东的净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
可归于普通股股东每股的净收入： | |||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
用于计算每股数额的加权平均份额： | |||||||||||||
基本 | | | | | |||||||||
稀释 | | | | | |||||||||
见未审计合并财务报表附注。
4
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K12公司
未经审计的综合收入合并报表
| 三个月结束 | 六个月结束 | |||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
(单位：千) | |||||||||||||
净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他综合收入(损失)，扣除税后： | |||||||||||||
外币换算调整 | ( | | ( | | |||||||||
可归属于普通股股东的综合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
见未审计合并财务报表附注。
5
目录
K12公司
未经审计的股东权益合并报表
K12公司股东权益 | ||||||||||||||||||||||
(除共享数据外，以千计) | 普通股 | 附加量 | 累计其他 | 留用 | 财政部股票 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入(损失) |
| 收益 |
| 股份 |
| 金额 |
| 共计 | |||||||
余额，6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净损失 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外币换算调整 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
行使股票期权 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
发行限制性股票奖励 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
没收限制性股票裁决 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回购受限制的存货作预扣税之用 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
2019年9月30日结余 | | $ | | $ | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净收益 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外币换算调整 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
行使股票期权 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
发行限制性股票奖励 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
没收限制性股票裁决 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回购受限制的存货作预扣税之用 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
2019年12月31日结余 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
见未审计合并财务报表附注。
6
目录
K12公司股东权益 | ||||||||||||||||||||||
(除共享数据外，以千计) | 普通股 | 附加量 | 累计其他 | 留存收益(累计) | 财政部股票 | |||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 损失 |
| 赤字) |
| 股份 |
| 金额 |
| 共计 | |||||||
余额，2018年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
与新收入确认指南有关的调整 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
净收益 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
外币换算调整 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
行使股票期权 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
实绩股单位归属，扣除扣缴税款后 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
发行限制性股票奖励 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
没收限制性股票裁决 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回购受限制的存货作预扣税之用 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
2018年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
净收益 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
外币换算调整 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
股票补偿费用 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
行使股票期权 | | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
发行限制性股票奖励 | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
没收限制性股票裁决 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
回购受限制的存货作预扣税之用 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
2018年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
见未审计合并财务报表附注。
7
目录
K12公司
未经审计的合并现金流量表
截至十二月三十一日止的六个月 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
(单位：千) | ||||||
业务活动现金流量 | ||||||
净收益 | $ | | $ | | ||
调整数，以调节业务活动(用于)提供的净收入与现金净额： | ||||||
折旧和摊销费用 | | | ||||
股票补偿费用 | | | ||||
递延所得税 | | | ||||
(收回)可疑账户备抵 | ( | | ||||
其他 | | | ||||
资产和负债变动： | ||||||
应收账款 | ( | ( | ||||
库存、预付费用、存款和其他流动和长期资产 | | | ||||
应付帐款 | ( | ( | ||||
应计负债 | | | ||||
应计补偿和福利 | ( | ( | ||||
经营租赁责任 | ( | — | ||||
递延收入和其他负债 | | | ||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | ( | | ||||
投资活动的现金流量 | ||||||
购置财产和设备 | ( | ( | ||||
资本化软件开发成本 | ( | ( | ||||
资本化课程开发成本 | ( | ( | ||||
收购和投资 | ( | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||
偿还融资租赁债务(1) | ( | ( | ||||
支付或有代价 | — | ( | ||||
行使股票期权的收益 | | | ||||
回购限制性股票以作所得税预扣缴 | ( | ( | ||||
用于筹资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ( | ||||
现金、现金等价物和限制性现金，期初 | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | | $ | | ||
截至12月31日现金、现金等价物和限制性现金与资产负债表的对账： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
其他流动资产(限制性现金) | | — | ||||
存款和其他资产(限制性现金) | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金共计 | $ | | $ | | ||
(1)以前称为偿还资本租赁债务。 | ||||||
见未审计合并财务报表附注。
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K12公司
未经审计的精简合并财务报表附注
1.对业务的相应描述
K12公司及其子公司(“K12”或“公司”)是一家以技术为基础的教育公司。该公司提供专有和第三方课程，软件系统和教育服务，旨在促进学生的个性化学习，主要是在幼儿园到12年级，或K-12。公司的学习系统将课程、教学和相关的支持服务结合起来，创造了一种个性化的学习方式。该公司的学习系统非常适合虚拟和混合公立学校、学区、特许学校和私立学校，这些学校利用不同程度的在线和传统课堂教学以及其他教育应用。这些产品和服务是通过
| ● | 管理公立学校方案-提供K12管理的一整套系统、服务、产品和专业知识，以支持在线或混合公立学校，包括：行政支助(例如，概算、财务报告、学生数据报告和工作人员招聘)、信息技术和供应、学术支助服务、课程、学习系统和教学服务； |
| ● | 机构-非管理的公立学校方案-在K12不提供初级行政支助服务的情况下提供教学、课程、补充课程、营销、招生和其他教育服务的方案；机构软件和服务-向学区、公立学校和其他教育机构提供的教育软件和服务；以及 |
| ● | 私立付费学校和其他私立学校，公司为其收取学生学费并直接进行消费销售。 |
该公司与公立学校、学区、特许学校和私立学校密切合作，使它们能够为学生提供一系列解决方案，包括全职虚拟课程、学期课程和补充解决方案。除了课程、系统和项目外，本公司还提供教师培训、教学服务以及其他学术和技术支持服务。
2.表示方法的基本原则
所附截至2019年12月31日的压缩合并资产负债表、截至12月31日、2019年和2018年的3个月和6个月的业务和综合收入压缩合并报表、截至12月31日、2019年和2018年的6个月的现金流量表，以及截至12月31日、2019年和2018年的3个月和6个月的股东权益合并报表未经审计。未经审计的中期财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些财务报表反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公平列报公司财务状况和所列期间业务结果所必需的。截至2019年12月31日止的3个月和6个月的结果不一定表明到2020年6月30日终了年度、任何其他中期或任何未来财政年度的预期结果。截至2019年6月30日的精简合并资产负债表是从该日经审计的合并财务报表中得出的。
所附公司未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第10-Q条和条例S-X规则第10-01条编制的。因此，公司不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，这些报表包括所有被认为必要的调整(包括正常的经常性调整)，以公允列报公司合并后的业务结果、财务状况和现金流量。按照公认会计原则编制公司财务报表需要管理层作出影响财务报表和脚注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。这份关于表10-Q的季度报告应结合2019年8月7日公司向证券交易委员会(“SEC”)提交的关于表10-K的最新年度报告中所载的财务报表及其附注一并阅读，该报告载有该公司截至2019年6月30日的财政年度的审定财务报表。
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K12公司
未经审计的精简合并财务报表附注-续
该公司在
3.重大会计政策评估综述
最近的会计公告
采用会计准则
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布“2016-02年度会计准则更新”(“ASU”)，租约(主题842)(“ASU 2016-02”)，也称为会计准则编纂主题842(“ASC 842”)，它取代了ASC主题840下的大多数现有租赁指南。(“ASC 840”)。ASC 842的核心原则建立了一种使用权模式，要求承租人在资产负债表上记录使用权资产和租赁负债，期限超过12个月。租赁将分为财务或经营，分类影响业务报表中的费用确认模式。
对该公司最重要的影响是其经营租赁的会计核算，根据ASC 840的规定，这些会计没有记录在资产负债表上。该公司审查了其租金开支，以确保所有的租约都被缴获。该公司的结论是，这些租约是根据ASC 842经营租赁的。此外，公司在ASC 840下的资本租赁被审查并确定为ASC 842下的融资租赁。
该公司在2020财政年度第一季度采用了这一标准，采用了修改后的追溯方法。根据这一方法，该公司将ASC 842适用于截至2019年7月1日开始的现有租约。以往各期的比较资料没有重报，继续在ASC 840项下报告。该公司提供了ASC 840规定的比较期内所需的披露信息。公司选择适用ASC 842采用的一揽子实用权宜之计，不重新评估(1)任何过期或现有合同是否包含租约，(2)任何过期或现有租约的租赁分类，以及(3)现有租约的初始直接费用。ASC 842的采用导致对其经营租赁的新的租赁责任确认为$
2018年8月，FASB发布ASU 2018-15，无形物品-亲善和其他内部使用软件(分课题350-40)(“ASU 2018-15”)。ASU 2018-15将托管安排(即服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件(以及包含内部使用软件许可证的托管安排)的实施成本资本化的要求相一致。它要求作为服务合同的托管安排中的实体遵循分主题350-40中的指导方针，以确定哪些实现成本作为与服务合同相关的资产资本化，哪些成本由费用承担。ASU 2018-15对公司从2020年7月1日开始的财政年度生效；然而，该公司在2020财政年度的第一季度早期采用了这一标准。由于收养，在截至2019年12月31日的3个月和6个月内，该公司资本化了$
会计准则尚未采用
2016年6月，FASB发布ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)(“ASU 2016-13”)与确认信贷损失的方法有关。新准则修订了与计量信贷损失有关的会计要求，并将要求各组织根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的可收性预测来衡量金融资产的所有预期信贷损失。资产必须在财务报表中按预计收取的净额列报。本ASU将于2021年财政年度第一季度对本公司生效，并允许尽早采用。公司目前正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响，并将评估在采用时是否增加或减少可疑账户备抵。
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K12公司
未经审计的精简合并财务报表附注-续
与客户的合同
收入主要来自合同协议，通过其向虚拟和混合学校、传统公立学校、学区和私立学校提供在线课程、书籍、材料、计算机和管理服务。
根据ASC 606，在将承诺的货物或服务的控制权转让给公司客户时，收入被确认，其数额反映了该公司预期有权通过以下步骤换取这些货物或服务的代价：
| ● | 与客户确认合同； |
| ● | 确定合同中的履行义务； |
| ● | 确定交易价格； |
| ● | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| ● | 在公司履行履约义务时确认收入。 |
收入确认
管理公立学校方案
该公司提供一套完整的系统、服务、产品和专业知识，我们管理这些系统、服务、产品和专业知识，以支持一所在线或混合公立学校。合同协议通常跨越数年，将履约义务与年度期分开。这些项目的客户可以获得行政支持、信息技术、学术支持服务、在线课程、学习系统平台和根据谈判达成的服务协议条款提供的教学服务。这些学校从公立学校或学区所在的州按每名学生获得资金。第四财政季度和即将到来的学年为学校提供的材料在递延收入中入账。
该公司根据与虚拟和混合公立学校的合同创造收入，并在必要时包括以下组成部分：
| ● | 为每一所学校的学生提供进入公司在线学校和课程的机会； |
| ● | 离线学习包，其中包括补充在线课程的书籍和材料； |
| ● | 使用个人电脑及相关的填海服务； |
| ● | 因特网接入和技术支助服务； |
| ● | 国家认证教师的指导；以及 |
| ● | 管理和技术服务，以支持虚拟公共或混合学校。在某些合同中，收入直接由每个招生基金决定。 |
为确定某一财政季度应确认的按比例计算的收入数额，本公司估计每所学校在某一学年将获得的资金总额。一所学校的资金总额主要取决于在校学生的人数和确定的每一入学经费水平，国家或学区通常每年公布这一数额。该公司定期审查其资金估计，并在必要时修改，摊销本会计年度剩余部分的任何收入调整。实际的学校经费可能与这些估计不同，这些差异的影响可能会影响公司的经营结果。由于学年结束时正好是公司财政年度结束时，每年的收入一般是根据实际学校经费和在计算学校经营损失时发生的实际费用(包括公司向学校提供服务的费用加上学校可能承担的其他费用)计算的。该公司的学校报告的结果受到年度学区财务审计的制约，这些审计包括注册人数、资金和其他常规的财务审计考虑因素。这些审计结果被纳入该公司截至12月31日、2019年和2018年12月31日的三个月和六个月的每月供资估计数。
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K12公司
未经审计的精简合并财务报表附注-续
每个州和(或)学区在学校筹资公式和方法上有差异，它们用于估计其各自学校确认收入的资金。由于公司估计每所学校的资金，它考虑到州定义的计数日期，报告的入学人数将用于每名学生的资助。该公司在估算收入确认资金时考虑的参数包括学区计数定义、退学率、平均每日出勤率、特殊需要入学人数、学生人数、学术进展和历史完成情况、学生位置、资金上限和其他州指定的分类项目资金。
根据该公司向学校提供服务的合同，该公司一般同意承担某一学年学校的任何经营损失。这些学校经营损失是指虚拟或混合公立学校在其各自财务报表中反映的超出其收入的费用，包括公司向学校收取的费用。如果一所学校没有为每一名在校学生获得资助，该学校仍将承担与为无经费入学提供服务有关的费用。如果因无经费入学而造成的损失导致该年度的净经营亏损，则损失反映为公司从学校收取的收入和应收帐款净额的减少。一所学校在一年内的净经营亏损并不一定意味着公司预计在与学校签订的整个合同中会出现亏损。然而，学校运营亏损可能会降低公司收取全部管理费的能力，并相应减少公认的收入，以反映预期从这些学校收取的现金。该公司根据该期间实际收入占该财政年度估计收入总额的百分比，摊销学校业务损失估计数。
管理层定期审查其对全年学校收入和运营费用的估计，并在本财政年度剩余时间内摊销对这些估算的任何更改的净影响。实际的学校经营损失可能与这些估计或修订有所不同，这些差异的影响可能对业务结果产生重大影响。在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的三个月中，该公司的收入减少了这些学校的运营亏损$
公司有一定的合同，主要负责学校的所有费用。对于这些合同，公司记录了学校的收入和费用。截至12月31日、2019年和2018年这三个月作为收入入账的数额为美元。
体制性
提供给公司机构客户的产品和服务包括全日制虚拟和混合课程的课程和技术，以及教学、课程和相关材料、补充课程、营销、招生和其他教育服务。这些合同中的每一项都被视为ASC 606项下的一项履约义务。
该公司根据订阅协议向学校和学区提供某些在线课程和服务。根据订阅安排发放课程许可证的收入在订阅期内按比例确认。专业咨询、培训和支助服务的收入在服务期内递延并按比例确认。
私立有偿学校和其他
私人付费学校和其他收入来自于个人客户，这些客户可以预支和使用到
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K12公司
未经审计的精简合并财务报表附注-续
分类收入
下表按
截至十二月三十一日止的三个月 | 截至十二月三十一日止的六个月 | |||||||||||
2019 |
| 2018 | 2019 |
| 2018 | |||||||
(单位：千) | ||||||||||||
管理公立学校方案 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
体制性 | ||||||||||||
非管理公立学校计划 | | | | | ||||||||
机构软件与服务 | | | | | ||||||||
机构共计 | | | | | ||||||||
私立有偿学校和其他 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
客户集中
在2018年12月31日终了的三个月和六个月里，该公司
合同余额
确认收入、开具发票和收取现金的时间安排导致合并资产负债表中应收账款、未开单应收款(合同资产)和递延收入(合同负债)。应收帐款是在有执行的客户合同和客户账单时记录的。公司定期评估未收应收账款的可收性，并记录备抵，以反映可能的损失。未开单应收账款是在客户收到账单之前赚取收入时产生的。递延收入在提供服务之前向客户收费时记录在案。
公司应收账款、未开单应收账款和递延收入的期初和期末余额如下：
| 十二月三十一日 | 六月三十日， | ||||
2019 |
| 2019 | ||||
(单位：千) | ||||||
应收账款 | $ | | $ | | ||
未开单应收款(包括在应收账款中) | | | ||||
递延收入 | | | ||||
长期递延收入(包括在其他长期负债中) | | — | ||||
应收账款和未开立应收账款的期初余额和期末余额之间的差额与公司在月末和合同协议方面的记帐时间有关。递延收入期初余额和期终余额之间的差额涉及到向客户收取的账单与合同规定的服务期之间的时间差异。通常情况下，这些余额在本财政年度第一季度最高，在财政年度结束时最低。截至12月31日2019年12月31日和2018年12月31日止的三个月内确认的收入数额，包括在前一个10月1日。圣递延收入余额为$
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K12公司
未经审计的精简合并财务报表附注-续
在截至12月31日、2019年和2018年的三个月内，该公司的收入为美元
履约义务
履约义务是合同中向客户转让一种独特的货物或服务的承诺，是ASC 606中的记账单位。合同的交易价格分配给每一项不同的履约义务，并在履行义务或履行义务得到履行时确认为收入。在大多数合同中，公司的履约义务随着时间的推移而得到履行，因为公司在合同的服务期内交付服务，客户接受服务。公司的付款条件一般是净的
作为一种实用的权宜之计，本公司选择不报告与预期期限为一年或一年以下的客户的合同未履行的履约义务的价值。与客户签订的合同未履行的履约义务的数额截至2019年12月31日
重大判断
该公司确定，其与客户签订的大多数合同都包含一项履约义务。本公司在课程设置的基础上，将产品和服务作为一个整体来销售。它不销售独立于课程提供的不同的产品或服务。
公司已确定，ASC 606所述的时间流逝方法是实现履约义务的最适当的进展衡量标准。本公司提供与其管理的公立学校项目相关的综合产品和服务包，主要是在公司的财政年度期间。除了核心课程和教学外，这套课程还包括招生、市场营销、教师培训等。所有这些活动都是必要的，并有助于学生的全面教育，这一教育全年平均进行。因此，公司将在直线基础上确认收入.
如上文所述，公司估计每所学校在某一学年将获得的资金总额，以及全年学校收入和运营费用的数额，以确定公司将获得的收入数额。注册是此评估的关键输入。如果估计数在这一年内发生变化，则在余下的服务期间内确认这一变化的累积影响。
销售税
向客户征收的销售税不包括在收入之外。征收但未汇出的销售税作为应计负债的一部分列入所附综合资产负债表。收入不包括销售税，因为公司认为自己是征收和汇出销售税的传递渠道。
固结
精简的合并财务报表包括公司、公司直接或间接拥有的全资公司和附属公司以及所有控股子公司的账目。所有重要的公司间交易和结余都在合并过程中被消除。
盘存
清单主要包括教科书和课程材料，其中大部分提供给虚拟公立学校和混合公立学校，并由学生直接使用。存货是指以较低的成本(先入先出法)或可变现净值记录的购买和持有的物品。公司根据持有期将其库存分为当前库存或长期库存.截至2019年12月31日和2019年6月30日
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合并资产负债表上的资产。为过剩和过时库存编列的经费是根据对手头相对于需求的数量的评估确定的。多余和过时的库存准备金为美元
其他流动资产
其他流动资产主要包括教科书、课程材料和其他用品，预计在学年结束后归还。未退还的材料作为教学费用和服务的一部分支出。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用是按资产的估计使用寿命(或租赁期限的较短和资本租赁下资产的估计使用寿命)采用直线法计算的。根据资本租赁安排资本化的资产摊销包括在折旧费用中。租赁权改进按租赁期限较短或资产的估计使用寿命摊销。公司根据ASC 842确定租赁期限。
财产和设备按下列使用寿命折旧：
| 有用寿命 | |
学生和州考试计算机 | ||
计算机硬件 | ||
计算机软件 | ||
网站开发 | ||
办公设备 | ||
家具和固定装置 | ||
租赁改良 |
该公司根据对最近回归趋势的分析，对未返回的学生计算机进行了估计。公司录得加速折旧$
本公司购买电脑周边设备(如键盘、鼠标)时会全额支付费用，因为回收已被确定为不经济。这些费用共计$
资本化软件成本
本公司开发供内部使用的软件。应用程序开发阶段发生的软件开发成本按照asc 350资本化，无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)。公司在软件的估计使用寿命内摊销这些成本，这通常是
资本化软件新增总额为$
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资本化课程开发成本
该公司内部开发课程，这主要是提供的在线内容，并通过互联网访问。该公司还创造教科书和其他材料，以补充在线内容。
公司根据ASC 350将申请开发阶段发生的课程开发成本资本化。公司在项目的设计和部署阶段将课程开发成本资本化。因此，公司的课件开发成本中有很大一部分符合资本化的条件，因为公司的开发工作集中在课件的内容上。资本化结束时，一个课程可供其客户一般发行，在此时间开始摊销资本化成本。这些开发成本被摊销的时间通常是
资本化课程发展增加总额为$
租赁
本公司的主要租赁活动包括学生电脑和周边设备，分为融资租赁和设施租赁，被归为经营租赁。
根据ASC 842，对承租人而言，除非符合下列任何标准，否则租约被归为经营租赁：
| ● | 租赁期满时转让资产所有权的； |
| ● | 租赁给予承租人购买预期使用的资产的选择权； |
| ● | 租赁期限反映了资产经济生活的主要部分； |
| ● | 租赁付款的现值等于或超过资产的公允价值；或 |
| ● | 资产是专门化的，在期限结束时没有出租人的替代用途。 |
融资租赁
该公司签订协议，资助购买学生电脑和向其学校学生提供的外围设备。个别租约通常包括到
经营租赁
本公司就其总部、销售和招生团队以及学校运作的办公设施签订协议。初始租赁条款在和
贴现率
根据ASC 842，租赁付款的现值是使用租赁中隐含的利率或承租人在租赁期限内的增量借款利率计算的。对于公司的融资租赁，规定的费率是在租赁期限内确定的；而对于公司的经营租赁，则不是隐含的。经营租赁，公司使用
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其增量借款利率作为贴现率；确定为公司在类似期限和金额的担保基础上的借款利率与租赁期限和金额。
该公司利用其用于融资租赁的协议作为计算其增量借款利率的基础。这一比率是有抵押的，其期限反映了该公司最大的经营租赁的剩余租赁付款的类似期限。截至领养日期，递增借款利率为
政策选举
短期租约
本公司已选择作为持续会计政策选择，不适用ASC 842短期设施租赁12个月或以下。通过这一选择，公司将不会在租赁开始时记录资产或租赁负债的使用权，并将继续在租赁期限内以直线方式支付其租赁付款。会计政策选择是按使用权相关的标的资产类别进行的。本公司选择只适用于经营租赁的会计政策选择。
所得税
公司根据ASC 740，所得税(“ASC 740”)。在ASC 740下，递延税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和所得税基础之间的差额，采用制定的边际税率计算的。ASC 740要求，如果根据现有证据的权重，某些部分或全部递延税资产不可能实现，则递延税净资产必须扣除估值备抵。
商誉和无形资产
公司将购进价格超过可识别净资产公允价值的部分记作商誉。以合并方式获得的有限寿命无形资产按公允价值入账。有限寿命无形资产包括商号、获得的客户和分销商、发达的技术和非竞争协议.这些无形资产在其估计的使用寿命内按直线摊销。截至12月31日(2019年12月31日)和2018年(2018年)三个月的摊销费用为美元。
本公司审查其有限寿命无形资产的减值，当事件或情况的变化，表明资产的账面金额可能无法完全收回。如果预期未贴现的未来现金流量总额小于资产的账面金额，则按公允价值与资产账面价值之间的差额确认损失。在截至12月31日、2019年和2018年的3个月和6个月期间，没有发生过此类事件。
ASC 350为商誉和无限期无形资产的减值测试规定了两步程序，每年进行一次，以及根据一个报告单位可能发生的事件触发减值。ASC 350还允许编制人员通过筛选程序对商誉减损进行定性评估，这将允许公司放弃其年度商誉减值过程的第一步。这一定性筛选过程将在下文中称为“步骤0”。该公司于5月31日进行年度评估。在截至2019年6月30日的年度内，公司进行了减值测试的“第0步”，确定没有任何事实和情况表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值，因此，公司决定：
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下表为截至2019年12月31日和2019年6月30日公司无形资产余额：
2019年12月31日 | 2019年6月30日 | |||||||||||||||||
(百万美元) |
| 毛额 |
| 累积 |
| 网 |
| 毛额 |
| 累积 |
| 网 | ||||||
商品名称 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||
客户与经销商关系 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
发达技术 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
其他 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
共计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | ( | $ | | |||||
长期资产减值
长期资产包括财产、设备、使用权资产、资本化课程和为内部使用而开发或获得的软件.根据ASC 360，财产、厂房和设备(“ASC 360”)，管理层每年审查公司记录的长期资产的减值情况，或在情况发生或变化时表明资产的账面金额可能无法完全收回。公司根据对资产未来可用性的预期以及与资产相关的未来现金流将超过其账面金额的合理保证，确定资产可能受损的程度。如果预期未贴现的未来现金流量总额小于资产的账面金额，则按公允价值与资产账面价值之间的差额确认损失。有
公允价值计量
ASC 820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)定义公允价值是指在资产或负债的本金或最有利市场中，市场参与者在计量日有秩序地进行交易时，出售资产或为转移负债而支付的价格。ASC 820还建立了一个公允价值层次结构，它要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少使用不可观测的输入。
ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：
第1级：在计量日，根据活跃市场中相同资产或负债的市场报价，按所报市场价格为基础的等价物投入。
第2级：除第1级所列报价外，其他可观察到的非直接直接投入，例如活跃市场中类似资产和负债的报价；非活跃市场相同或类似资产和负债的报价；或可观察到或可由可观测的市场数据证实的其他投入。
第3级：无成本的投入反映了管理层对市场参与者在计量日对资产或负债进行定价时所使用的最佳估计值。这些投入在市场上是看不见的，对工具的估值也很重要。
所附现金和现金等价物、应收账款以及短期和长期债务的合并资产负债表中所反映的账面价值近似于公允价值。租赁退出责任在附注9“重组”中有更详细的讨论。塔洛公司可转换票据在附注10“收购和投资”中有更详细的讨论。
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截至2019年12月31日，没有按公允价值计量的资产或负债。参见注9，“重组”。
下表汇总了2019年6月30日按公允价值非经常性计量的资产或负债的某些公允价值信息：
| 公允价值计量使用： | |||||||||||
|
| 报价 | ||||||||||
|
| 在活动中 | 显着 |
| ||||||||
|
| 市场 | 其他 | 显着 | ||||||||
|
| 完全相同 | 可观察 | 看不见 | ||||||||
|
| 资产 | 输入 | 投入 | ||||||||
描述 |
| 公允价值 |
| (一级) |
| (二级) |
| (三级) | ||||
(单位：千) | ||||||||||||
租赁退出责任 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
下表汇总了2019年12月31日按公允价值定期计量的资产或负债的某些公允价值信息：
| 公允价值计量使用： | |||||||||||
|
| 报价 | ||||||||||
|
| 在活动中 | 显着 |
| ||||||||
|
| 市场 | 其他 | 显着 | ||||||||
|
| 完全相同 | 可观察 | 看不见 | ||||||||
|
| 资产 | 输入 | 投入 | ||||||||
描述 |
| 公允价值 |
| (一级) |
| (二级) |
| (三级) | ||||
(单位：千) | ||||||||||||
购置时收到的可兑换票据 | $ | | — | — | | |||||||
下表汇总了2019年6月30日按公允价值定期计量的资产或负债的某些公允价值信息：
| 公允价值计量使用： | |||||||||||
|
| 报价 | ||||||||||
|
| 在活动中 | 显着 |
| ||||||||
|
| 市场 | 其他 | 显着 | ||||||||
|
| 完全相同 | 可观察 | 看不见 | ||||||||
|
| 资产 | 输入 | 投入 | ||||||||
描述 |
| 公允价值 |
| (一级) |
| (二级) |
| (三级) | ||||
(单位：千) | ||||||||||||
购置时收到的可兑换票据 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
下表列出截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年的三个月和六个月的与公司公允价值计量有关的活动，这些活动被归类为估值等级的第三级，定期估值：
| 截至12月31日止的三个月 | |||||||||||
|
| 购买， |
| |||||||||
| 公允价值 | 发行债券， | 未实现 | 公允价值 | ||||||||
描述 |
| 2019年9月30日 |
| 和定居点 |
| 损益 |
| 2019年12月31日 | ||||
(单位：千) | ||||||||||||
购置时收到的可兑换票据 | | — | — | | ||||||||
截至2018年12月31日止的三个月 | ||||||||||||
|
| 购买， |
| |||||||||
| 公允价值 | 发行债券， | 未实现 | 公允价值 | ||||||||
描述 |
| 2018年9月30日 |
| 和定居点 |
| 损益 |
| 2018年12月31日 | ||||
(单位：千) | ||||||||||||
与购置有关的或有考虑 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
购置时收到的可兑换票据 | | — | — | | ||||||||
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| 截至12月31日止的6个月 | |||||||||||
|
| 购买， |
| |||||||||
| 公允价值 | 发行债券， | 未实现 | 公允价值 | ||||||||
描述 |
| 2019年6月30日 |
| 和定居点 |
| 收益(损失) |
| 2019年12月31日 | ||||
(单位：千) | ||||||||||||
购置时收到的可兑换票据 | | — | — | | ||||||||
| 截至2018年12月31日止的6个月 | |||||||||||
|
| 购买， |
| |||||||||
| 公允价值 | 发行债券， | 未实现 | 公允价值 | ||||||||
描述 |
| 2018年6月30日 |
| 和定居点 |
| 收益(损失) |
| 2018年12月31日 | ||||
(单位：千) | ||||||||||||
与购置有关的或有考虑 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
购置时收到的可兑换票据 | — | | — | | ||||||||
每股净收入(亏损)
本公司按ASC 260号计算每股净收益(亏损)，每股收益(“ASC 260”)。在ASC 260项下，每股基本净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均数目(亏损)。已发行普通股的加权平均股份数包括既得的限制性股票奖励。每股稀释净收益(亏损)(“每股收益”)反映了假设转换或行使所有稀释的未行使股票期权可能发生的稀释。运用国库股法确定了股票期权和限制性股票奖励的稀释效应。根据“国库股票法”，行使股票期权和限制性股票奖励所得的收益、公司尚未确认的未来服务补偿费用数额以及在股票期权可用于所得税目的时可作为所得税费用入账的税收福利额，均被假定用于回购公司普通股股份。股票期权和限制性股票奖励不包括在计算稀释净收入(损失)每股当它们是反稀释。公司合并资产负债表中反映的普通股发行情况包括未兑现的限制性股票奖励。
下表列出基本和稀释后每股净收入的计算方法：
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | |||||
(单位：千兆单位，除股票和每股数据外) | |||||||||||||
每股基本净收入计算： | |||||||||||||
可归属于共同股东的净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
加权平均普通股 | | | | | |||||||||
每股基本净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
摊薄每股净收入计算： | |||||||||||||
可归属于共同股东的净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
共享计算： | |||||||||||||
加权平均普通股 | | | | | |||||||||
稀释股票期权与限制性股票奖励的效应 | | | | | |||||||||
加权平均普通股 | | | | | |||||||||
摊薄每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至12月31日、2019年和2008年三个月，
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分别排除在外。截至2019年12月31日，该公司
修订以前发布的财务报表
该公司已经纠正了之前在2019年10-Q表中披露的三个、六个和九个月期间未经审计的合并现金流量表，以纠正因应收账款和递延收入及其他负债的变化而产生的现金流量。这些修正是由于调整了截至2018年9月30日、2018年12月31日和2019年3月31日的未经审计的合并资产负债表，以纠正每个日期的应收账款和递延收入多报。这些调整对截至2019年6月30日的合并资产负债表、2019年6月30日终了年度的现金流量表或2019年财政年度报告的任何合并业务报表(经审计或未经审计)均无影响。
| 截至2018年9月30日止的三个月 | 2018年12月31日终了六个月 | 截至2019年3月31日止的9个月 | 截至2019年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||
和以前一样 | 目前 | 和以前一样 | 目前 | 和以前一样 | 目前 | |||||||||||||||||||||||||
报告 | 调整 | 报告 | 报告 | 调整 | 报告 | 报告 | 调整 | 报告 | 调整 | |||||||||||||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||||||||||||||||||||
资产和负债变动： | ||||||||||||||||||||||||||||||
应收账款 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | — | ||||||||||
递延收入和其他负债 | | ( | | | ( | | | ( | | — | ||||||||||||||||||||
此外，前一年的某些数额已被重新分类，以符合本年度的列报方式，因为截至2019年6月30日，ASC 842的采用和公司将递延租金作为一个单独的细列项目在合并资产负债表上列报的影响有关。递延租金现在包括在其他长期负债中.
4.不划算的所得税
所得税准备金是根据精简的合并财务报表中报告的收入计算的。递延所得税资产或负债是通过适用现行税法和税率确定的，用于财务报表和所得税目的对资产和负债账面价值累计临时差额的预期逆转。递延所得税费用或福利是通过该期间递延所得税资产或负债的变化来衡量的。截至十二月三十一日2019及2018年12月31日止的3个月内，该公司的有效所得税税率为
5.无偿融资和经营租赁
融资租赁
本公司是根据与PNC设备金融有限公司(“PNC”)和美洲银行租赁和资本有限公司(“Balc”)签订的协议，为学生计算机和外围设备租赁融资的承租人。截至2019年12月31日和2019年6月30日，融资租赁负债(截至2019年6月30日“资本租赁”)为$
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床单。与公司融资租赁相关的租赁摊销费用记在合并经营报表上的销售、一般和行政费用中。
与刚果国家警察签订的协议规定的个别租约包括
该公司于2019年2月与Balc签署了一项以美元为代价的协议
以下是截至2019年12月31日(根据ASC 842)和2019年6月30日(根据ASC 840)的财务租赁最低租赁付款现值的摘要：
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (一九二零九年六月三十日) | |||
| (单位：千) | |||||
2020 | $ | | $ | | ||
2021 | | | ||||
2022 | | | ||||
最低付款总额 | | | ||||
减：估算利息 | ( | ( | ||||
融资租赁负债 | | | ||||
减：融资租赁负债的当期部分 | ( | ( | ||||
长期融资租赁负债 | $ | | $ | | ||
经营租赁
本公司是经营租赁的承租人，经营各种设施，以支持公司的运作。截至2019年12月31日和2019年6月30日，营运租赁负债为$
个别经营租契的范围到
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以下是截至2019年12月31日(根据ASC 842)和2019年6月30日(根据ASC 840)的营业租赁最低租赁付款现值的摘要：
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (一九二零九年六月三十日) | |||
| (单位：千) | |||||
2020 | $ | | $ | | ||
2021 | | | ||||
2022 | | | ||||
2023 | | | ||||
2024 | | | ||||
此后 | | — | ||||
最低付款总额 | | $ | | |||
减：估算利息 | ( | |||||
经营租赁责任 | | |||||
减：业务租赁负债的当期部分 | ( | |||||
长期经营租赁责任 | $ | | ||||
公司正在转租
| (一九二零九年十二月三十一日) |
| (一九二零九年六月三十日) | |||
| (单位：千) | |||||
2020 | $ | | $ | | ||
2021 | | | ||||
2022 | | | ||||
分租收入共计 | $ | | $ | | ||
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以下是公司截至2019年12月31日为止三个月和六个月的租赁成本、加权平均剩余租赁期限、加权平均贴现率和某些其他现金流量的摘要：
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||
(一九二零九年十二月三十一日) | (一九二零九年十二月三十一日) | ||||||
租赁成本 | |||||||
融资租赁费用： | |||||||
资产使用权摊销 | $ | | $ | | |||
租赁负债利息 | | | |||||
经营租赁成本 | | | |||||
短期租赁费用 | | | |||||
分租收入 | ( | ( | |||||
租赁费用总额 | $ | | $ | | |||
其他资料 | |||||||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 | |||||||
经营租赁的经营现金流 | $ | ( | $ | ( | |||
融资租赁现金流融资 | ( | ( | |||||
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产 | | | |||||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 | — | | |||||
加权平均剩余租赁期-融资租赁 | 年岁。 | ||||||
加权平均剩余租赁期-经营租赁 | 年岁。 | ||||||
加权平均贴现率-融资租赁 | | % | |||||
加权平均贴现率-经营租赁 | | % | |||||
6.对等股权激励计划
2016年12月15日(“生效日期”)，公司股东批准了2016年激励奖励计划(“计划”)。该计划旨在吸引、留住和激励为公司做出重要贡献的员工，为这些人提供股权拥有机会。根据该计划授予的奖励可以包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据该计划，下列类型的股票回到可供发行的股票池中：
| ● | (A)与计划奖励和优先计划奖励中被没收或取消的限制性股票和股票期权有关的未发行股票(截至生效日期仍未发行)；以及 |
| ● | 为履行与限制性股票(但不包括股票期权)归属有关的扣缴税款义务而投标的股份。 |
与该公司2007年股权奖励奖励计划(“优先计划”)不同，该计划没有增加可供发行的股票的常绿规定；任何新股都需要股东批准。“优先计划”将于2017年10月到期；然而，经该计划批准后，该公司将不再从“优先计划”中授予股权。截至2019年12月31日，根据该计划核准在未来发行的公司普通股的剩余股份总数为
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股票期权
截至2019年12月31日止的六个月内，股票期权活动包括独立协议如下：
|
|
| 加权 |
|
| ||||||
加权 | 平均 |
| |||||||||
平均 | 残存 | 骨料 |
| ||||||||
运动 | 契约性 | 内禀 |
| ||||||||
股份 | 价格 | 寿命(年份) | 价值 |
| |||||||
悬而未决，2019年6月30日 | | $ | | ||||||||
获批 | — | — | |||||||||
行使 | ( | | |||||||||
被没收或取消 | ( | | |||||||||
杰出和可锻炼的，2019年12月31日 | | $ | | $ | | ||||||
截至12月31日2019及2018年12月31日止的6个月内行使的期权的内在价值总额为$
限制性股票奖励
截止12月31日止六个月的限制性股票奖励活动 情况如下：
|
| 加权 |
| |||
平均 |
| |||||
批予日期 | ||||||
股份 | 公允价值 |
| ||||
非既得利益，2019年6月30日 | | $ | | |||
获批 | | | ||||
既得利益 | ( | | ||||
取消 | ( | | ||||
非既得利益，2019年12月31日 | | $ | | |||
基于业绩的限制性股票奖励(包括上文)
在截至十二月三十一日的六个月内，
包括上述
包括上述
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目前在其归属期内摊销这些裁定额，因为它认为调整后的EBITDA指标很可能在2020年财政年度达到目标。
基于股权激励市场的限制性股票奖励(包括上文)
在2017财政年度，该公司以股票激励市场为基础的限制性股票奖励，其平均股价为$
基于服务的限制性股票奖励(包括上文)
在截至十二月三十一日的六个月内，
所有限制性股票奖励摘要
截至2019年12月31日，
业绩份额单位(“PSU”)
某些PSU赋予与董事会批准的长期激励计划(“LTIP”)相关的绩效标准，并在一定时期内继续雇员服务。业绩水平将决定按门槛、目标和业绩水平衡量的PSU的数量。每个PSU代表接收的权利。
除了LTIP的业绩条件外，还有一项服务归属条件，取决于该专营公司作为公司雇员的持续服务，除非该专营公司有资格在PSU协议规定的控制权和资格终止变更后提前转归。就股本表现奖励(包括私人参股单位)而言，除专营公司服务外，其归属是根据业绩指标的成就而定的，则以股票为基础的补偿费用，以加速方式确认，将每一归属部分视为一项单独的授予。
2019财政年度
在2019财政年度和2020财政年度第一季度，该公司
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K12公司
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2019财政年度
在2019财政年度，该公司通过了一项新的长期股东业绩计划(“2019SPP”)，为其主要高级管理人员提供奖励机会。这些奖项是以PSU的形式颁发的，将根据公司市值在完成后的增长而获得。
在2019年财政年度，该公司批准
所有业绩份额单位汇总表
截至2019年12月31日，
截至2019年12月31日止的六个月内，业绩股单位活动如下：
加权 | |||||
平均 | |||||
批予日期 | |||||
| 股份 |
| 公允价值 | ||
2019年6月30日 | | $ | | ||
获批 | | | |||
既得利益 | — | — | |||
取消 | — | — | |||
2019年12月31日 | | $ | | ||
递延股票单位(“DSU”)
在2019年财政年度，该公司批准
7.间接关联交易
在2020和2019财政年度，公司为学校的未来做出了贡献。未来的学校是一个关联方，作为公司的执行官员服务于其董事会。截至十二月三十一日2019及2018年12月31日止的三个月内，本公司对学校未来的供款为$
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8.无偿承诺和应急
诉讼
在公司业务的正常运作中，公司不时会受到诉讼、仲裁和行政诉讼的影响。该公司极力为这些索赔辩护；但是，对于任何待决法律程序的结果，都不能作出保证。该公司认为，根据现有资料，任何现有或已知的威胁诉讼的结果，即使被确定不利，也不应对其业务、财务状况、流动资金或经营结果产生重大不利影响。
今年七月二十日和九月十五日，
2019年5月10日，K12虚拟学校有限责任公司向美国仲裁协会(“AAA”)提出仲裁请求，案件编号为01-19-001-4778，命名为格鲁吉亚网络学院。(“GCA”)和格鲁吉亚网络学院董事会作为答卷人。该要求声称GCA违反和预期违反了GCA与K12虚拟学校有限责任公司之间的“教育产品和服务协议”，该协议于2019年1月4日修订，依据GCA在2019-2020学年聘用其他教育产品和服务提供者的情况提出索赔。2019年5月29日，GCA对K12虚拟学校(LLC)提出反诉，理由是违反合同、欺诈、违反诚信和公平交易义务以及疏忽失实陈述。2019年6月12日，AAA任命了一名仲裁员。仲裁程序仍在继续，发现工作正在进行中。
该公司目前无法预测这一仲裁的结果，尽管它不期望这一结果会对我们的财务状况或经营结果产生重大的不利影响。K12公司打算大力推进其对GCA的索赔，并对GCA提出的每一项反诉进行有力的辩护。
就业协议
该公司与某些执行官员签订了就业协议，规定了遣散费，在某些情况下，还规定了在某些终止雇用时的其他福利。除了与公司董事长和首席执行官签订的延长至2022年9月30日的协议外，所有其他协议都规定在“任意”的基础上雇用。如果雇员因“正当理由”辞职或无因由而被解雇，则雇员有权继续维持工资，在某些情况下还有权继续领取工资，其期限视协议而定。
表外安排
截至2019年12月31日，该公司提供了大约$
此外，该公司以合约方式保证公司管理下的某些学校不会有每年的经营赤字，而该公司从这些学校收取的管理费可相应调低，以弥补任何学校的经营赤字。
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除这些租赁和经营赤字担保外，本公司没有任何表外安排，这些安排对公司的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或相当可能产生当前或未来影响。
9.再重组
2017年第三季度，该公司退出
10.无偿收购和投资
有限合伙投资
在2019年财政年度，该公司投资于
对塔洛公司的投资
2018年8月，该公司投资了美元
11.现金流量信息的补充披露
| 截至十二月三十一日止的六个月 | ||||||
|
| 2019 |
| 2018 | |||
(单位：千) | |||||||
支付利息的现金 | $ | |
| $ | | ||
|
| ||||||
缴税现金 | $ | |
| $ | | ||
因采用asc 842而取得的使用权 | $ | |
| $ | — | ||
补充披露非现金融资活动： | |||||||
为换取新的融资租赁负债而获得的使用权资产(1) | $ | |
| $ | | ||
补充披露非现金投资活动： | |||||||
基于股票的补偿费用在软件开发中的资本化 | $ | |
| $ | | ||
基于课程开发的股票补偿费用 | $ | |
| $ | | ||
(1)以前称为由资本租赁义务供资的财产和设备，包括学生周边设备。 | |||||||
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12.类似的后续事件
收购镀锌公司
2020年1月21日，该公司签订了一项最终的收购协议，收购一家私人控股公司--镀锌公司，该公司为技术领域的个人和公司提供人才开发服务，作为交换条件，该公司的总价值约为美元。
信贷贷款
在2020年1月27日，该公司聘请PNC资本市场有限责任公司作为牵头安排机构，组建、安排和辛迪加一笔美元。
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第2项管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。
管理层的讨论和分析或MD&A中的某些陈述，除纯粹的历史信息外，包括与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测、陈述以及这些陈述所依据的假设，都是1995年“私人证券诉讼改革法”、经修正的1933年证券法第27A条或“证券法”或“交易法”第21E节或“交易法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果”和类似的表述来标识。历史结果可能并不表示未来的表现。我们的前瞻性声明反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些声明所设想的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性报表所设想的结果之间差异的因素包括但不限于我们2019年6月30日终了的财政年度年度报告第一部分“风险因素”中讨论的“风险因素”(第一部分，第1A项)中关于表10-K的内容，我们称之为“年度报告”。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，包括任何可能因任何事实、事件或情况而引起的可能影响前瞻性声明的更改。此外，我们不能保证今后的成果、事件、活动水平、业绩或成就。
这个MD&A旨在帮助理解和评估我们的经营结果和财务状况的趋势和重大变化。在本MD&A中，“我们”、“我们”和“我们”一词指的是K12公司。以及合并后的子公司。本MD&A应与本报告其他部分所列的合并财务报表和相关附注以及我们年度报告的合并财务报表和MD&A一起阅读。以下概述概述了MD&A中包含的部分：
| ● | 行政摘要-对我们的业务的一般描述和截至12月31日止的6个月的重点重点是2019年12月31日。 |
| ● | 关键会计政策和估计对需要判断和估计的关键会计政策的讨论。 |
| ● | 行动结果-在我们精简的合并财务报表中分析我们的业务结果。 |
| ● | 流动资金及资本资源分析现金流量、现金来源和用途、承付款和意外开支以及市场风险的数量和质量披露。 |
执行摘要
我们是一家以技术为基础的教育公司，提供专有和第三方课程、软件系统和教育服务，主要是为幼儿园至12年级的学生提供个性化学习。我们的学习系统将课程、教学和相关的支持服务结合起来，创造了一种个性化的学习方式。我们的学习系统非常适合虚拟和混合公立学校、学区、特许学校和私立学校，这些学校利用不同程度的在线和传统课堂教学以及其他教育应用。这些产品和服务是通过三个业务领域提供的：(1)管理的公立学校方案；(2)机构项目；(3)私立有偿学校和其他项目。
K12的职业准备教育(“CRE”)倡议为中学生和高中生提供在线课程和职业服务，以目的地职业学院(DCA)的品牌名称，可以为我们的所有业务领域提供服务。该计划旨在为学生提供获得行业认证、大学学分和工作经验的内容途径，从而使他们在职业目标上处于领先地位。
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管理公立学校方案 |
| 体制性 |
| 私立有偿学校和其他 |
|
●副业-附属学校-志愿虚拟公立学校 | ●间接非管理公立学校计划 | ●自愿性、自愿性 -K12国际学院 | |||
●二.class=‘class 3’>再 | ●间接制度软件和服务 | -乔治华盛顿大学 在线高中 | |||
●副业转制目的地职业院校/高级职业准备教育 | ●职业院校/职业院校/ 职业准备课程课程 | -基石学校 | |||
●私营目的地职业学院(私立) |
在截至2019年12月31日的6个月中，管理公立学校项目约占我们收入的89%。我们管理的公立学校项目提供了一套完整的系统、服务、产品和专业知识，我们管理这些系统、服务和专业知识，以支持在线或混合公立学校。这些项目的客户可以根据谈判达成的服务协议获得行政支持、信息技术、学术支持服务、在线课程、学习系统平台和教学服务。我们向虚拟和混合公立特许学校和学区提供我们管理的公立学校和DCA项目。这些合同是与客户的管理当局谈判和批准的。管理公立学校项目服务和产品协议的期限通常为2-5年，大多数规定在谈判的时间框架内不需要客户通知就自动更新。在任何财政年度，公司可以签订新的管理公立学校协议，收到非自动更新通知，并谈判替代协议，终止合同或收到终止通知，或在管理公立学校计划和非管理公立学校计划之间过渡学校。董事会还可以在合同过程中制定学校政策和其他条款和条件，例如招生参数。向我们的托管公立学校客户颁发特许书的授权人也可以续订、撤销或修改这些特许。我们向30个州和哥伦比亚特区的76所学校提供了我们管理的公立学校项目。
我们的机构业务包括非管理的公立学校项目和机构软件和服务，k12提供课程，包括职业技术教育(Cte)选修课，以及全职虚拟和混合课程的技术。此外，我们还提供各种选择，使学校与我们签订教学、课程、补充课程、市场营销、招生和其他教育服务和产品的合同。与管理的公立学校方案不同，机构企业不提供初级行政支助服务，这些服务仍然由学区或学校客户负责。除了课程、平台和项目之外，我们向机构客户提供的服务还可以帮助他们推出适合自己需求的在线和混合学习方案，还可以包括教学支持、报告工具和内容库。我们作为合作伙伴与学区、公立学校、特许学校、私营公司和私立学校密切合作，为他们提供教育解决方案。2018-19学年，我们为50个州和哥伦比亚特区的学区或学校服务。
我们的私立薪资学校和其他学校包括三所经认证的、以学费为基础的私立学校，这些学校满足学生的各种需要，从个人课程学分恢复到大学预备课程。这些学校是：(1)K12国际学院及其DCA项目，这是一所在线私立学校，使我们能够向全世界的学生提供我们为虚拟和混合公立学校提供的全日制教育课程和课程；(2)Keystone学校，一所提供在线和函授课程的私立学校；(3)乔治华盛顿大学在线高中，这所学校提供大学预科课程，专为正在寻求具有挑战性的学术经验的中学生设计。
在截至2019年12月31日的6个月中，收入从前一年的5.062亿美元增加到5.147亿美元，增幅为1.7%。同期，营业收入从上一年的1 950万美元降至1 090万美元，减少了44.1%。普通股股东的净收入为1 090万美元，而上一年为1 540万美元，减少了29.2%。
最近的发展
2020年1月21日，我们签订了一项最终的收购协议，收购了一家私人控股公司--镀锌公司，该公司为技术领域的个人和公司提供人才开发，作为交换条件，我们的现金总额约为1.65亿美元，但须按惯例进行调整。收购将作为企业合并核算，因此，总购买价格将分配给有形和
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取得的无形资产和根据购置日各自公允价值承担的负债。该公司尚未确定此次收购的采购价格分配。此次收购于2020年1月27日结束。收购K12职位，使其成为职业准备教育服务的主要提供者，并在技能培训、技术人员配置以及发展财富500强公司的人才和能力方面处于领先地位。激励管理团队、品牌认可、校友网络、校园以及行业领先的软件工程和数据科学项目将使K12能够加速进入这一重要且不断增长的市场。关于我们拟议收购镀锌的更多信息，请参阅本季度报告第一部分第一项关于表10-Q的合并财务报表中的附注12，“后续事件”。
关键会计政策和估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”)，要求我们对今后影响浓缩合并财务报表和所附附注所报告数额的事件作出估计和假设。未来的事件及其影响无法确定。因此，确定估计数需要作出判断。实际结果可能与这些估计数不同，任何这类差异都可能对我们的合并财务报表产生重大影响。关键会计政策在我们的年度报告中披露。除了租赁(下面讨论)，我们的重要会计政策没有重大更新披露在我们的年度报告。
租赁
本公司的主要租赁活动包括学生电脑和周边设备，分为融资租赁和设施租赁，被归为经营租赁。
融资租赁
该公司签订协议，资助购买学生电脑和向其学校学生提供的外围设备。个别租赁通常包括1至3年付款条件，以不同的费率，在每个租赁期限结束时有1美元的购买期权。公司将融资的资产作为抵押，以获得未清租约。
经营租赁
本公司就其总部、销售和招生团队以及学校运作的办公设施签订协议。最初的租赁期限为1至10年。某些租约包括通常以现行市场费率为基础的延期选择以及终止权。公司对每一份租约进行评估，以确定是否应将包括在更新选项中的租赁付款包括在租赁责任的初步计量中。截至通过之日，剩余的租约期限为1至5年，该公司的结论是，在确定最初的租赁责任时，将不包括现有租约的续签选择。
贴现率
对于公司的融资租赁，规定的费率是在租赁期限内确定的；而对于公司的经营租赁，则不是隐含的。对于经营租赁，公司使用其增量借款利率作为贴现率；确定为公司在类似期限和金额的担保基础上的借款利率。根据其目前的业务租赁负债总额，增量借款利率的1%变动将导致业务租赁负债的最初现值发生50万美元的变化。
业务结果
我们有三个业务领域：(1)管理公立学校项目；(2)机构管理；(3)私立有偿学校和其他。
招生数据
下表列出了我们管理的公立学校项目和非管理公立学校项目的学生总注册数据。我们管理的公立学校项目提供了一套完整的系统、服务、产品和专业知识，我们管理这些系统、服务和专业知识，以支持在线或混合公立学校。这些顾客
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项目可以获得行政支持、信息技术、学术支持服务、在线课程、学习系统平台和教学服务。与管理的公立学校项目不同，非管理的公立学校项目不提供全面的行政支持服务，这仍然是学区或学校客户的责任。相反，非管理的公立学校项目提供各种选择，使学校可以承包教学、课程、补充课程、营销、招生和其他教育服务。平均而言，注册管理公立学校项目比通过我们的机构业务提供有限或不提供管理服务的入学所产生的收入更多。我们不给予或允许奖励补偿支付给我们的公立学校计划招生工作人员或承包商根据学生人数。如果入学组合发生变化，我们的收入将受到影响，因为每个入学的平均收入是显著不同的。例如，格鲁吉亚网络学院(“GCA”)的独立委员会采取行动，在2019-2020学年就课程和其他管理的学校服务与其他服务提供者进行了接触，尽管我们与GCA的独家合同规定，我们将成为该学年内这些服务的唯一提供者。下表将2018-2019学年的学生注册数据和GCA的收入按“管理公立学校”项目分类。GCA最近一个学年的平均每季度入学人数接近10，000人，如2019年8月7日，即5月10日提交的表10-K第一部分第3项所述。, 2019年，我们向GCA及其董事会提交了一份保密仲裁请求，以寻求执行我们的独家合同。我们继续向GCA提供有限的产品和服务，这些产品和服务的收入很少。目前，我们可能会在本学年向一般核证机关提供的服务种类和范围尚不清楚。
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 2019 / 2018 | 十二月三十一日 | 2019 / 2018 | ||||||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 变化 |
| 变化率 |
| 2019 |
| 2018 |
| 变化 |
| 变化率 | ||||||||
(单位：千美元，百分比除外) | |||||||||||||||||||||||
管理公立学校方案(1)(2) | 117.6 | 116.4 | 1.2 | 1.0% | 118.8 | 117.0 | 1.8 | 1.5% | |||||||||||||||
非管理公立学校计划(1) | 15.6 | 23.7 | (8.1) | (34.2%) | 15.6 | 23.7 | (8.1) | (34.2%) | |||||||||||||||
| (1) | 如果一所学校从托管公立学校项目改为非管理公立学校计划，相应的招生分类将在合同安排变更期间发生变化。报告的第一季度入学人数等于官方统计日期，即每年10月的第一个星期三，或2019年10月2日为2020财政年度第一季度，2018年10月3日为2019财政年度第一季度。 |
| (2) | 管理公立学校计划包括K12没有获得公共资金或收入的入学。 |
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按业务航线分列的收入
收入是根据基本客户合同协议通过业务线获取的。客户可以定期更改业务线分类。另一种方法是，管理下的公立学校可能变成非管理的公立学校，并寻求重新谈判现有的合同或我们向学校提供的服务的范围，将公立学校从一条业务线重新分类为另一种业务线，这将反映在我们披露收入和两条业务线之间的学生注册总数上。例如，购买单一课程的地区(机构业务客户)可能决定转换为全职虚拟学校项目(管理公立学校客户)。业务线分类的变化发生在合同协议修改时。我们管理的公立学校项目和我们的机构业务之间的收入组合可能会发生变化，因为我们的一所或多所管理学校转变为一种自我管理的模式，使我们只能为学校提供特定的服务。这种转变可能是由于独立的学校董事会或州立法或法规的发展所寻求的重点的改变，从而减少了我们从学校中产生的收入。以下是我们在所述期间的收入：
三个月结束 | 六个月结束 | ||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 2019/2018年变化 | 十二月三十一日 | 2019/2018年变化 | ||||||||||||||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % |
| 2019 |
| 2018 |
| $ |
| % | ||||||||
(单位：千美元，百分比除外) | |||||||||||||||||||||||
管理公立学校方案 | $ | 229,576 | $ | 222,793 | $ | 6,783 | 3.0% | $ | 457,111 | $ | 443,336 | $ | 13,775 | 3.1% | |||||||||
体制性 | |||||||||||||||||||||||
非管理公立学校计划 | 9,045 | 13,217 | (4,172) | (31.6%) | 18,619 | 24,622 | (6,003) | (24.4%) | |||||||||||||||
机构软件与服务 | 10,312 | 9,891 | 421 | 4.3% | 21,666 | 20,985 | 681 | 3.2% | |||||||||||||||
机构共计 | 19,357 | 23,108 | (3,751) | (16.2%) | 40,285 | 45,607 | (5,322) | (11.7%) | |||||||||||||||
私立有偿学校和其他 | 8,626 | 8,971 | (345) | (3.8%) | 17,284 | 17,243 | 41 | 0.2% | |||||||||||||||
总收入 | $ | 257,559 | $ | 254,872 | $ | 2,687 | 1.1% | $ | 514,680 | $ | 506,186 | $ | 8,494 | 1.7% | |||||||||
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财务信息
下表列出了所述各期间的业务数据和数额占收入的百分比：
| 截至十二月三十一日止的三个月 | 截至十二月三十一日止的六个月 | ||||||||||||||||||||
|
| 2019 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 257,559 |
| 100.0 | % | $ | 254,872 |
| 100.0 | % | $ | 514,680 |
| 100.0 | % | $ | 506,186 |
| 100.0 | % |
| |
教学成本和服务 | 167,470 | 65.0 | 160,329 | 62.9 | 336,828 | 65.4 | 319,314 | 63.1 | ||||||||||||||
毛利率 | 90,089 | 35.0 | 94,543 | 37.1 | 177,852 | 34.6 | 186,872 | 36.9 | ||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 59,784 | 23.2 | 61,253 | 24.0 | 166,935 | 32.4 | 167,334 | 33.1 | ||||||||||||||
业务收入 | 30,305 | 11.8 | 33,290 | 13.1 | 10,917 | 2.1 | 19,538 | 3.9 | ||||||||||||||
利息收入净额 | 441 | 0.2 | 477 | 0.2 | 1,351 | 0.3 | 793 | 0.2 | ||||||||||||||
其他收入(费用)，净额 | 365 | 0.1 | (789) | (0.3) | 357 | 0.1 | (596) | (0.1) | ||||||||||||||
所得税前收入和权益法投资损失 | 31,111 | 12.1 | 32,978 | 12.9 | 12,625 | 2.5 | 19,735 | 3.9 | ||||||||||||||
所得税费用 | (10,392) | (4.0) | (9,074) | (3.6) | (1,574) | (0.3) | (4,016) | (0.8) | ||||||||||||||
权益法投资损失 | (125) | (0.0) | (192) | (0.1) | (187) | (0.0) | (289) | (0.1) | ||||||||||||||
可归属于共同股东的净收入 | $ | 20,594 | 8.0 | % | $ | 23,712 | 9.3 | % | $ | 10,864 | 2.1 | % | $ | 15,430 | 3.0 | % | ||||||
截至十二月三十一日止的三个月比较2019和2018年
收入。截至2019年12月31日止的3个月，我们的收入为2.576亿元，较上年同期的2.549亿元增加270万元，增幅1.1%。管理公立学校方案的收入同比增长680万美元，即3.0%。公立学校管理方案收入增加的主要原因是入学人数增加了1.0%，每个学生获得的资金增加、学校结构(按学校分列的入学人数分布)和其他因素。
机构总收入减少380万美元，即16.2%，主要原因是我们的非管理公立学校项目的入学人数减少了34.2%。私立学校和其他收入比上年同期减少30万美元，即3.8%。
教学成本和服务费用。截至二零九年十二月三十一日止的三个月内，主要教学成本及服务开支为一亿六千七百五十万元，较上年同期的一亿六千零三百万元增加七百二十万元，即百分之四点五。费用增加的主要原因是增加人员和与支持更高入学人数有关的福利费用。在截至2019年12月31日的三个月中，教学成本和服务费用占收入的65.0%，比2018年12月31日终了的三个月的62.9%有所增加。
销售，一般和行政费用。截至二零九年十二月三十一日止的三个月内，主要销售、一般及行政开支为五千九百八十万元，较上年同期的六千一百三十万元减少一百五十万元或百分之二点四。费用减少的主要原因是广告和营销费用减少。截至2019年12月31日的三个月内，销售、总务和行政费用占收入的23.2%，比2018年12月31日终了的三个月的24.0%有所下降。
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所得税费用。在截至2019年12月31日的三个月内，我们的所得税支出为1 040万美元，占所得税前收入的33.5%，而上一年同期的收入税前支出为910万美元，占所得税前收入的27.7%。截至2019年12月31日的三个月内，实际税率的提高主要是由于非扣减补偿金的增加。
净收入。截至2019年12月31日止的三个月，现金净收入为2 060万美元，而上一年同期为2 370万美元，减少了310万美元。
截至十二月三十一日止的六个月比较2019和2018年
收入。截至2019年12月31日止的6个月，我们的收入为5.147亿美元，比上年同期的5.062亿美元增加了850万美元，即1.7%。管理公立学校方案的收入比去年增加了1 380万美元，即3.1%。公立学校管理方案收入增加的主要原因是入学人数增加了1.5%，每个学生获得的资金增加、学校结构(按学校分列的入学人数分布)和其他因素。
机构总收入减少了530万美元，即11.7%，主要原因是我们的非管理公立学校项目的注册人数减少了34.2%。私立学校和其他收入与前一年相比相对持平。
教学成本和服务费用。截至2019年12月31日止的6个月，主要教学成本及服务开支为3.368亿元，较上年同期的3.193亿元增加1，750万元，即5.5%。费用增加的主要原因是增加人员和与支持更高入学人数有关的福利费用。截至2019年12月31日的6个月内，教学成本和服务费用占收入的65.4%，比2018年12月31日终了的6个月的63.1%有所增加。
销售，一般和行政费用。截至二零九年十二月三十一日止的六个月内，主要销售、一般及行政开支为一亿六千六百九十万元，较上年同期的一亿六千七百三十万元，即下跌百分之零点二。减少的主要原因是人事和有关福利费用减少，但因广告和营销费用增加而部分抵消。截至2019年12月31日的6个月内，销售、一般和行政费用占收入的32.4%，比2018年12月31日终了的6个月的33.1%有所下降。
所得税费用。在截至2019年12月31日的6个月内，我们的所得税支出为160万美元，占所得税前收入的12.7%，而上一年同期的所得税前支出为400万美元，占所得税前收入的20.7%。截至2019年12月31日的6个月内，实际税率的下降主要是由于股票补偿金的超额税收福利增加，而这部分被非扣减补偿金的增加所抵消。
净收入。截至2019年12月31日止的六个月，现金净收入为1 090万美元，而上一年同期为1 540万美元，减少了450万美元。
流动性与资本资源
截至2019年12月31日，我们拥有3.8亿美元的净营运资本，即流动资产减去流动负债。我们的周转资金包括现金和现金等价物2.116亿美元和应收账款2.516亿美元。我们的营运资本为我们正常运作的需要提供了重要的流动资金来源。我们的应收账款余额波动在整个财政年度，根据客户帐单和收款的时间，并倾向于在我们的第一财政季度最高，因为我们开始为学生记帐。此外，截至2019年12月31日，我们的现金和应收账款显著超过我们的应付账款和短期应计负债。
在2020年1月27日，我们聘请PNC资本市场有限责任公司作为牵头安排机构，组建、安排和联合了一个价值1亿美元的5年期高级担保循环信贷工具(“Revolver”或“Credit Funds”)。信贷机制还将包括2亿美元的手风琴功能。
根据与PNC设备财务、LLC(“PNC”)和美国银行租赁与资本有限责任公司(“Balc”)的协议，我们承担学生电脑和外围设备的资本租赁义务。截至12月31日
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2019年6月30日，资本租赁未清余额分别为2，550万美元和2，460万美元，租赁利率为2.55%至4.05%。
与刚果国家石油公司的个别租赁包括36个月的付款条件，以不同的费率，在每个租赁期结束时有1美元的购买期权。我们已保证提供资金的资产以获得未清租约。
我们在2019年2月与Balc签订了一项2，500万美元的协议，为我们在2019年12月之前的租赁提供融资，利率波动为libor+1.25%。与Balc的个别租赁包括12个月的付款条件，固定费率从3.12%到4.05%，以及在每个租赁期结束时的1美元购买期权。我们保证提供资金的资产以获得未清租约。
我们的现金需求主要包括日常运营费用、资本支出和与办公设施租赁、资本设备租赁和其他经营租赁有关的合同义务。我们预计未来将用运营产生的现金支付现有租约的款项。我们认为，将业务活动产生的资金与手头的净周转资金结合起来，将足以在可预见的将来为我们目前的业务提供资金。此外，在较小的程度上，我们继续探索与我们的业务有关的收购、战略投资和合资企业，我们可以利用现金、股票、债务、资产的贡献或这些资产的组合来收购这些企业。
经营活动
截至2018年12月31日的6个月，用于经营活动的净现金为2 130万美元，而2018年12月31日终了的6个月，业务提供的现金净额为2 490万美元。期间业务使用的现金增加4 620万美元，主要原因是应付账款、递延收入和应收账款发生变化。
投资活动
截至2018年12月31日的6个月，用于投资活动的净现金为3 040万美元，而2018年12月31日终了的6个月为3 890万美元，减少了850万美元。减少的主要原因是对塔洛公司的1 170万美元投资。(FKA Stem Premier，Inc.)2018年8月，2020年财政年度的各种投资共计410万美元，部分抵消了这一数字。
筹资活动
截至2019年12月31日的6个月用于筹资活动的现金净额为1 980万美元，而2018年12月31日终了的6个月为1 380万美元，增加了600万美元。增加的主要原因是，偿还因购置学生电脑而产生的融资租赁债务增加了810万美元，但因回购限制性股票以预扣200万美元所得税而部分抵消。
表外安排、合同义务和承付款
截至2019年12月31日，我们为该公司的某些学校提供了约130万美元的担保。
此外，我们亦以合约方式保证某些学校不会有每年的营运赤字，而我们从这些学校收取的管理费亦可能因此而减少，以弥补任何学校的经营赤字。
除这些租赁和经营赤字担保外，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源具有或相当可能产生当前或未来影响。
第三项市场风险的定量和定性披露。
利率风险
截至2019年12月31日、2019年6月30日和2019年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为2.116亿美元和2.831亿美元。我们的多余现金主要投资于美国财政部货币市场基金，尽管我们可能
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还投资货币市场账户、政府证券、公司债务证券和类似投资。未来的利息和投资收入受利率变动的影响，而我们的投资组合的公允价值可能会因利率的变动而改变。截至2019年12月31日，现金利息收入增长1%，年化利息收入将增加210万美元。
我们在循环信贷安排下的短期债务债务受到利率风险敞口的影响；然而，由于截至2019年12月31日，我们在这一安排上没有未清余额，利率波动对我们的利息支出没有任何影响。
外币兑换风险
我们目前在几个外国经营，但我们不以外币进行实质性的业务。如果我们以外币进行任何实质性交易，或建立或收购任何子公司，以外币衡量和记录其财务状况和经营结果，我们将面临货币交易风险和/或货币转换风险。在过去几年中，美元和许多外币之间的汇率波动很大，将来可能会继续波动。因此，我们可能在未来决定采取对冲策略，以尽量减少货币波动对我们的财务状况和经营结果的影响。
第4项控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们保持披露控制和程序(如“交易法”第13a-15(F)条规定的那样)，目的是确保在“交易法”报告中要求披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理部门必须在评价可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。
我们根据“外汇法”规则13a-15或规则15d-15(B)段的要求，在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性(如“交易所法”规则13a-15(E)或规则15d-15(E)所界定的)在本季度报告表10-Q所述期间结束时进行了评估。根据这次审查，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第II部.其他资料
第1项法律诉讼。
在我们的日常业务中，我们不时会受到诉讼、仲裁和行政程序的影响。我们极力为这些要求辩护；然而，对于任何待决法律程序的结果，我们都无法作出保证。我们认为，根据现有资料，任何现有或已知的威胁程序的结果，即使被确定不利，也不应对我们的业务、财务状况、流动资金或业务结果产生重大不利影响。
2016年7月20日和9月15日，两起证券集体诉讼-标题如下：Babulal Tarpara诉K12 Inc.等。，第3号案件：16-cv-04069，及Gil Tuinenburg诉K12 Inc.等。，第3：16号案件--分别为05305--向美国加州北部地区法院起诉该公司、其两名高级人员和一名前官员。2016年10月6日，法院将案件合并并重新审理关于K12公司证券诉讼2017年8月30日，法院驳回了原告的指控，指控他们在斯坎特恩结果和K12学术服务和服务的质量和有效性方面的虚假或误导性陈述和遗漏。2018年9月5日，由于法院下令进行调解，双方原则上达成协议，就披露一份管理学校合同的非自动续签通知的剩余索赔达成和解。尽管我们认为在这件事上剩下的索赔缺乏法律依据，但我们同意了结此案，以避免持续分散注意力和管理时间。我们的保险公司同意向一家和解基金支付350万美元，用于支付据称的类别和律师费及费用。法院于2019年2月14日初步批准了拟议的和解方案，并于2019年7月10日批准了原告的最终和解动议。
2019年5月10日，K12虚拟学校有限责任公司向美国仲裁协会(“AAA”)提出仲裁请求，案件编号为01-19-001-4778，命名为格鲁吉亚网络学院。(“GCA”)和格鲁吉亚网络学院董事会作为答卷人。该要求声称GCA违反和预期违反了GCA与K12虚拟学校有限责任公司之间的“教育产品和服务协议”，该协议于2019年1月4日修订，依据GCA在2019-2020学年聘用其他教育产品和服务提供者的情况提出索赔。2019年5月29日，GCA对K12虚拟学校有限责任公司提出反诉，理由是违反合同、欺诈、违反诚信和公平交易义务以及疏忽失实陈述。2019年6月12日，AAA任命了一名仲裁员。仲裁程序仍在继续，发现工作正在进行中。
我们目前无法预测这一仲裁的结果，尽管我们预计仲裁结果不会对我们的财务状况或业务结果产生重大的不利影响。K12公司打算大力推进其对GCA的索赔，并对GCA提出的每一项反诉进行有力的辩护。
第1A项.危险因素
我们在2019年8月7日向SEC提交的截至2019年6月30日的财政年度报告第一部分(第1A项)中披露的“风险因素”中披露的风险因素没有实质性变化。
第2项发行人购买股票证券。
没有。
第3项.高级证券违约。
没有。
第4项矿山安全信息披露。
没有。
第5项其他信息。
没有。
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第6项
(A)较高的价格、价格、产品、商品等。
数 |
| 描述 |
10.1 | 2019年8月29日对Nathaniel A.Davis的第二次修正和重新确定的就业协议的第二修正案(参考2019年9月3日向证交会提交的关于8-K表格的当前报告表10.1，档案号001-33883)。 | |
31.1 | 经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条规定的首席执行干事认证。 | |
31.2 | 经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条规定的首席财务官认证。 | |
32.1 | 经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条规定的首席执行干事的认证，以及美国“美国法典”第18条第1350节所要求的认证。 | |
32.2 | 经修订的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条规定的首席财务官的认证，以及美国“美国法典”第18条第1350节所要求的认证。 | |
101 | 以下是K12公司的财务报表和脚注。截至2019年12月31日的财政季度关于表10-Q的季度报告，格式为内联XBRL(内联可扩展业务报告语言)：(1)精简的合并资产负债表(未经审计)，(2)精简的业务合并报表(未经审计)，(3)精简的综合收入合并报表，(4)精简的合并股本报表(未经审计)，(5)现金流动合并报表(未经审计)，和(6)精简的合并财务报表(未经审计)。 | |
104 | 本季度报告的首页为表10-Q，格式为内联XBRL(见表101)。 | |
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签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
K12公司 | ||
S/James J.Rhyu | ||
姓名： | 詹姆斯·J·里斯 | |
标题： | 首席财务干事、首席会计干事和授权签字人 | |
日期：2020年1月28日
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