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目录：招股章程补编
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根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-235991

注册费的计算

(1)

假定 充分行使承销商购买最多2 269 473股普通股的选择权，如果有的话，只用于支付超额分配。

(2)

根据经修正的1933年证券法第457(R)条计算的{Br}。

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根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-235991

招股章程补充
(至2020年1月21日的招股说明书)

22，694，732股

Elanco动物健康公司

普通股

Elanco动物健康公司在此次发行中发行了其普通股22，694，732股，没有每股票面价值(“普通股”)。

2019年8月20日，我们与拜耳Aktiengesellschaft(与其子公司“拜耳”)签订了股票和资产购买协议(“购买协议”)，根据该协议，我们同意购买(“收购”)拜耳的动物健康业务(“拜耳动物健康业务”)。我们打算利用这一提议的净收益支付部分收购的代价，偿还现有债务，并支付与此处所述交易有关的费用和费用；然而，这一提议并不取决于收购的完成与否。如果收购未完成，我们打算将此次发行的净收益用于一般的公司用途。见“收益的使用”。

在这一提议的同时，我们还公开发行了11，000，000有形资产单位(“有形资产单位”或“单位”)，这是通过单独的招股章程补充而不是通过本招股章程补充进行的。我们不能向你保证，这些部队的提议将完成，如果完成，将以何种条件完成。本次发行的结束并不以单位的发行结束为条件。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“Elan”。在2020年1月22日，我们的普通股在纽约证券交易所上的上一次公布的售价是每股32.23美元。

请参阅本招股说明书增订本S-25页开始的“风险因素”，以及在本招股说明书增订本中参考 的参考文件中，请阅读您在购买我们普通股股票前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或充分性转交给该机构。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们允许承销商以公开发行价格购买至多2，269，473股普通股，减去承销折扣和佣金。

承销商预计将于2020年1月27日在纽约交割普通股。

2020年1月22日的招股说明书补编。

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招股章程

斯-我

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我们没有，而且承保人也没有授权任何人向您提供任何信息，这些信息没有包含在本“招股说明书补编”、所附的招股说明书以及任何需要提交给证券交易委员会(“SEC”)的相关的免费招股说明书中，也没有以参考的方式纳入其中。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。你应假定 所载或由 引用纳入本招股章程补编、所附招股说明书和任何此类免费书面招股说明书中的信息只有在适用文件之日才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。我们不是，承保人也不是，提出在任何州或其他不允许出售的州或 管辖范围出售这些证券。

普通股的 股份只在合法的法域出售。在某些法域内，本招股说明书及其附带的招股说明书和普通股的发行可以受到法律的限制。在美国境外收到本招股章程补充说明和随附招股说明书的人，应向自己通报并遵守任何此类限制。本招股章程及其所附招股章程不构成、也不得用于任何司法管辖区的任何人的要约或招标，而在任何法域，该要约或招标未经授权，或作出该要约或招标的人未获授权，或作出该要约或招标的人没有资格这样做，或向任何向其作出该要约或招标属违法的人发出要约或招揽，则该招股章程或该招股章程不得用于该等要约或招股章程。参见“承保(利益冲突)”。

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，它描述了这次发行的具体条款，并且 添加和更新了所附招股说明书中所载的 信息以及以参考方式合并的文件。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中一些 可能不适用于这一发行。

如本招股章程补编所载资料与所附招股章程所载资料或在本招股章程增订本日期前以参考方式合并的任何文件 有冲突，则你应依赖本招股章程补充书内的资料。

除非 我们另有规定，本招股说明书和所附招股说明书中的资料，包括本文所述的参考文件和其中的 ，均假定完成本文所述的同期有形股权单位的发行，而本次普通股的承销商不行使其购买普通股 增发股份的选择权。此外，除非我们特别说明，本招股章程补充和附带的招股说明书中的资料，包括通过此处和其中引用的文件 ，并不能使交易生效(如下所述)。

非公认会计原则财务信息的使用

本招股说明书和参考文件包括某些非公认会计原则的财务措施，包括调整后的 EBITDA、预浓缩合并调整的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益。关于这些措施的局限性的讨论，使用这些措施的理由，以及将这些措施与根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)使用的最直接可比的措施进行核对，见 “Elanco的历史和未经审计的专业财务信息概要”。

S-II

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市场和行业信息

除另有说明外，本招股说明书所载的资料，以及在此参考资料所载的有关我们所经营的行业及 市场的资料，包括我们的一般期望及市场地位、市场机会及市场占有率，均以来自第三者来源的资料及管理估计为基础。如有说明，则根据Vetnosis有限公司(“Vetnosis”)所发表的资料，该公司是一间专门从事全球动物健康及兽医、 及管理估计的研究及顾问公司。我们的管理估计是根据公开获得的信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们相信这些信息和知识是合理的。我们的管理估计尚未得到任何独立来源的核实。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中所描述的因素，对我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致未来的性能与我们的 假设和估计大不相同。见“前瞻性陈述”。

商标和商号

本招股说明书增订本中出现的Elanco的名称和标记、Elanco和其他商标、商号和服务标记是Elanco的 属性，或在适用情况下许可给Elanco。 本招股说明书中所列的礼来公司(“礼来公司”)的名称和标记、礼来公司和其他商标、商号和服务标志是礼来公司的财产。本招股说明书补充还包括其他公司的其他商品名称、商标和服务标记。我们不打算使用或展示其他各方的商标、商号或服务标记，这种使用或展示不应被解释为暗示与这些其他各方的关系，或由这些其他各方对我们的背书或赞助。

在那里你可以找到更多的信息

按照1933年经修正的“证券法”(“证券法”)的要求，我们向证券交易委员会提交了一份关于可能根据所附招股说明书提供的证券的登记声明。随附的招股说明书是该登记声明的一部分，其中包括补充资料。

我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)的报告要求，并须向证交会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他资料。这些报告包括我们已审计的财务报表。我们公开的文件可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。我们的文件也可以在我们的网站www.elanco.com上找到。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，补充或附带的招股说明书(除在此明确包含的SEC 报告外)。

由于证券交易委员会规则所允许的 ，本招股章程和附带的招股说明书并不包含我们在注册声明中所包含的所有信息，以及我们向SEC提交的所附证物和附表中的 。有关我们及证券的更多资料，请参阅注册说明书、证物及附表。注册 声明、展品和时间表可通过证券交易委员会的网站查阅。

以提述方式成立为法团

SEC允许我们“引用”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向 you披露重要信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。我们稍后向证券交易委员会提交 的信息将自动更新。

S-III

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和 取代信息在本招股说明书和随附的招股说明书。在任何情况下，您都应该依赖于本招股说明书 增订本和附带的招股说明书中包含的不同信息的后面的信息。我们已将下列文件提交证券交易委员会，并参考本招股章程补编和所附的招股说明书：

•

我们2018年12月31日终了的财政年度(2019年2月20日提交)的10-K表格年度报告，包括2019年股东大会委托书(4月3日提交，2019年4月3日)的部分内容，但具体为其中提及的部分；


•

截至2019年3月31日(2019年5月14日提交)、2019年6月30日(2019年8月13日提交)和2019年9月30日 9月30日(2019年11月8日提交)的季度报告



•

我们目前在2019年3月13日(不包括根据 项目7.01和表99.1披露的信息)、2019年4月26日 (不包括根据项目7.01披露的信息以及其中的证物99.1和99.2)、2019年5月9日 (不包括根据 项目2.02和7.01披露的信息以及附件99.1和99.2所披露的信息)、2019年5月9日(不包括根据 项目2.02和7.01披露的信息以及附件99.1和99.2)提交的关于表格8-K的报告， 2019(不包括根据项目7.01及其表99.1披露的信息)、 2019年8月9日、 2019年8月20日、2019年8月20日(不包括根据 项目7.01披露的信息以及其中的99.1和99.2)、9月30日 2019(不包括根据项目7.01及其附录99.1披露的信息)、2019年10月17日、2019年12月9日、2019年12月20日、2019年12月9日、 2010年1月17日，2020年和 2020年1月21日(项目8.01，并展示99.1 及其99.2)；和



•

Elanco在2018年9月18日提交的表格8-A的注册声明中对Elanco的资本存量的描述，以及为更新该表的说明而向SEC提交的任何修改或报告。

我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有 报告和其他文件(根据适用的证券交易委员会规则提交的此类文件的任何部分除外)，从本招股章程补编之日起至本招股章程补编下的发行终止为止，应视为以参考方式纳入本章程补编和所附招股说明书。为本招股章程增订本及所附招股章程所载的任何陈述，如本补充招股章程或所附招股章程所载或略去的陈述，或在其后提交的任何其他文件中所载或略去的陈述，或在其后提交的任何其他文件中所载或略去的陈述，则为本招股章程增订本及所附招股章程所载的任何陈述，或在其后提交的任何其他文件中所载的陈述，即当作已修改或取代。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程增订本或所附招股章程的一部分。

你 可免费索取上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能通过参考本招股章程补编和所附招股说明书 (不包括文件的某些证物)，以书面形式或打电话给我们，地址或电话号码如下：

Elanco动物健康公司
注意：迈克尔-布莱恩特·希克斯
2500创新途径
格林菲尔德，46140
电话：(877)352-6261

S-iv

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前瞻性陈述

本招股说明书、所附招股说明书及参考文件均载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。例如“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“ ”、“估计”、“预期”、“继续”、“沉思”、“预期”、“项目”、“计划”、“潜力”、“预测”、“打算”、“相信”、“预测、”“未来”、“假设”，“而 的变体--这些词或类似的表达式--是用来识别前瞻性语句的。特别是，出现在“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“业务”项下的信息包括前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的预期和假设，受到风险和 不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件，以及下列因素：

•

竞争加剧，包括来自创新或仿制品的竞争；


•

兽医医学实践、动物保健技术和替代动物源性蛋白质的破坏性创新和进步的影响；



•

对食用动物使用抗生素的管制限制的变化；



•

我们执行业务战略或实现目标成本效率和毛利率提高的能力；



•

巩固我们的客户和分销商；



•

由食用动物携带的传染病的爆发；



•

我们的研究和开发(“R&D”)和许可工作的成功；



•

我们完成收购并成功整合我们收购的业务的能力，包括获得拜耳动物健康业务所需的反托拉斯批准和成功整合的能力；



•

我们在优惠条件下获得融资的能力；



•

误用、标签外或假冒使用我们的产品；



•

与我们的产品有关的意外的安全、质量或功效问题；



•

气候条件和自然资源供应的影响；



•

由于我们的合同制造商所经历的制造问题而中断我们的供应链；



•

销售增加或减少对我们的渠道分销商的影响，导致他们在 之前持有更高或更低的库存水平，或落后于实际的客户需求，这可能导致季度收入业绩的变化；



•

与我们在新兴市场的存在有关的风险；



•

美国对外贸易政策的变化、关税的征收或贸易争端；



•

全球宏观经济状况的影响；和



•

与礼来公司分离(“分离”)对我们业务的影响，包括与 向独立实体的转变相关的各种成本。

S-V

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可能有其他因素可能导致我们的实际结果、绩效或成就与前瞻性语句中表达的或隐含的内容大不相同。我们不能保证前瞻性声明所预期的任何事件会发生，如果其中任何事件发生，它们将对我们的业务结果和财务状况产生什么影响。你应该仔细阅读在这里的“风险因素”一节所描述的因素，在所附的招股说明书中以及在这里引用的文件中所描述的因素。

所有前瞻性声明只在本招股说明书补编的日期发表，即使我们随后在我们的网站上提供或以其他方式提供，并通过本招股章程补编、所附的招股说明书和以参考方式合并的文件中所包含的警告声明明确地对其进行了全面的限定。除法律规定外，我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务，这些陈述可能是为了反映新的信息或未来事件或在作出日期后出现的 情况或反映意外事件发生的情况。

在 本招股说明书中，“Elanco”、“we”、“us”和“Our”等术语指Elanco动物健康公司，除非上下文另有要求。

S-vi

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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我们的竞争优势

我们相信，以下优势将创造可持续的竞争优势，使我们能够继续作为动物保健行业的领导者而成长。

•

具有全球业务、多样化产品组合和全渠道 覆盖范围的已建立的领导者。我们是世界上第四大动物保健公司，2018年12月31日结束的一年里，我们的收入超过30亿美元。根据Vetnosis的数据，在全球范围内，我们在药用饲料添加剂方面排名第一，在家禽中排名第二，在其他药品中排名第三，这些药物主要是以2018年的收入衡量的，主要是配套的动物疗法。我们也有一个最广泛的宠物寄生在同伴动物部门的组合，根据适应症，种类和配方。我们有一个全面和多样化的产品组合，超过125个品牌销售在90多个国家。2018年，我们的前10大产品占我们收入的42%，而我们最畅销的产品约占我们收入的11%。我们的全球足迹 包括在43个国家的本地销售力量和第三方分销关系，为其他相关市场服务。截至2019年9月30日，我们约有1，400名销售代表，其中约三分之二在北美以外地区。

收购拜耳动物健康业务，预计将创建基于2018年收入的第二大动物健康公司(不包括与此次收购相关的预期将完成的潜在剥离的影响)，增加100多个品牌的多元化组合，并在大约60个国家加强我们的新兴市场地位。 Elanco，包括拜耳动物健康业务(不包括预期将在收购中完成的潜在剥离的影响)，将在所有四个主要地理区域(北美(“NA”)、欧洲)拥有前四名的业务。根据Vetnosis的数据，按2018年的收入计算，中东和非洲(“EMEA”)、拉丁美洲(“LATAM”)和亚太地区(“APAC”)包括在巴西、泰国、中国和墨西哥等新兴市场的强大存在。此次收购预计将通过将我们的兽医业务重点与拜耳动物健康业务的 e商业和零售领导结合起来，从而使我们能够接触到大约三分之一没有去看兽医的美国宠物主人。拜耳动物健康业务预计将在其他渠道提供先行者功能，因为它拥有领先的电子商务业务的关键品牌组合，以及跨地区的 其他零售渠道，以及具有直接面向消费者和数字专业知识的员工基础。

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注：以上数字代表2018年以数十亿美元计的收入。Elanco和拜耳动物健康业务的合并收入使Osurnia和Capstar宣布的资产剥离产生了 效应。拜耳动物健康公司的收入已被折算成美元，平均汇率为1.18美元。国际收入 包括拜耳动物保健业务2 700万美元的其他收入和Elanco的水产养殖收入。国际收入包括EMEA、LATAM、APAC和其他全球区域。由于四舍五入，总计 和可能不加。

S-5

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危险因素

对我们普通股的投资涉及重大风险。您应仔细考虑以下风险， 以及我们在本招股说明书补充中提供的其他信息、所附的招股说明书以及以参考方式合并的文件，然后您才决定投资我们的普通股。这些风险因素可能会被我们将来提交给SEC的其他报告不时地修改、补充或取代。所描述的风险并不是我们所面临的唯一风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景以及我们的普通股价值产生重大和不利的影响。

与我们业务有关的风险

动物卫生行业具有很强的竞争力。

动物卫生行业具有高度的竞争力。我们的竞争对手包括独立的动物保健企业、大型制药公司的动物保健企业、特种动物保健企业和主要生产非专利产品的公司。我们相信，我们的许多竞争对手正在我们的产品所服务的领域和我们正在开发产品的领域进行研发活动。几家新成立的公司也在动物卫生行业竞争。我们还面临着来自全球药品制造商以及营养保健产品生产商的竞争。这些竞争对手可能获得更多的资金、营销、技术和其他资源。因此，它们可能能够将更多的资源用于开发、制造、销售和销售其产品，发起或抵御重大的价格竞争，或更容易地利用收购或其他机会。此外，动物保健行业的整合可能导致现有竞争对手实现更高的效率或改善组合捆绑的机会，从而有可能增加它们的市场份额和定价能力，从而导致我们的收入和盈利能力下降，竞争加剧。例如，我们的许多竞争对手与关键分销商有着 关系，而且由于它们的规模，它们有能力提供有吸引力的价格奖励，这可能对我们与这些分销商的关系产生不利影响或阻碍。在现有市场参与者的竞争之外，动物保健药品和疫苗工业的新进入者可能大大减少我们的市场份额，使我们的产品过时或扰乱我们的商业模式。

如果我们的任何竞争对手在任何关键竞争因素方面取得更大的成功，或者为了保持竞争力，我们不得不降低或无法提高任何产品的价格，那么我们的业务、财务状况和经营结果就会受到重大的不利影响。竞争压力可能产生于，除其他外，更有利的安全和有效的产品概况、有限的需求增长或大量其他有竞争力的产品被引入特定市场、竞争对手降低价格、竞争对手利用其规模经济的能力、竞争者以比我们更低的成本生产或以其他方式采购动物保健产品的能力以及竞争者获得比我们更多或更新的技术的能力。

具有破坏性的创新和在兽医医疗实践、动物保健技术和动物衍生蛋白质替代品方面的进步可能对我们产品的市场产生不利影响。

我们产品的市场经常受到新开发或替代产品的引进和(或)广泛市场接受的影响，这些产品涉及我们销售产品的疾病和条件，包括“绿色”或“整体”保健产品、特别培育的抗病动物或替代肉类、牛奶、鸡蛋或来自替代天然或合成来源的鱼。例如，我们的同伴动物治疗学的市场尤其如此。

S-25

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影响 的新分子和交付制剂的创新，在最近几年。其他人的技术突破可能会使我们的产品过时，减少或消除我们产品的市场。引进或接受相互竞争的动物保健产品和创新或颠覆性蛋白质替代品可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

限制和禁止在食用动物中使用抗生素和生产力产品，以及不断变化的市场需求，可能继续对我国某些食用动物产品的需求产生不利影响。

过去几年来，我们的经营成果一直并将继续受到规则和不断变化的市场需求的影响。在某些市场，包括美国，我们某些食用动物产品的销售受到了消费者对不使用抗生素或其他旨在增加动物生产的产品的蛋白质和乳制品的消费情绪的负面影响。

在动物健康中使用的抗生素有两类：一类抗生素，或医学上重要的抗生素，用于治疗人类和动物中发生的病原体引起的传染病；以及仅用于治疗仅发生在动物身上的病原体引起的传染病的抗生素。人们担心在食用动物生产中使用抗生素可能会导致人类病原体对抗生素的抗药性增加，这导致了管制的增加和市场需求的变化。2013年12月，美国食品和药物管理局(Fda)公布了最终指导意见(br}制定了美国在三年内自愿淘汰的程序，即在动物饲料或水中使用共享类抗生素，以促进食用动物生产的增长。该指南允许在兽医的监督下继续在食品生产动物中使用共用类抗生素进行治疗、控制，并在某些情况下用于预防疾病。美国食品和药物管理局表示，他们采取这一行动是为了帮助维持共同类抗生素治疗人类感染的功效。作为这些努力的一部分，更严格的管理共享类抗生素的指导方针最近已经生效。从2017年1月1日起，在fda的指导下和相关的兽医饲料指令下，在水中或食物生产动物的饲料中使用共享类抗生素需要获得有执照的兽医的书面授权。此外，我们出售或计划出售我们的产品的其他国家，如法国和越南，也通过了对使用抗生素的限制或禁令。其他国家限制或禁止在某些生产食品的动物中使用特定的抗生素，而不论其使用的途径(饲料或注射)如何。

从2015年到2018年，我们共享类抗生素的收入下降了6%，不包括汇率的影响。这主要是由于许多市场的法规 不断变化，包括兽医饲料指令，以及市场需求的变化和我们对抗生素管理的分层做法，其中包括取消标签上的增长促进和要求美国和其他市场兽医监督的 。在全球范围内，2018年，我们共享类抗生素的收入下降了2%，不包括汇率的影响， 占12%(4%来自美国的销售，8%来自美国以外的销售)。在总收入中，比2015年的16%有所下降。从2015年到2018年，我们只有动物用抗生素的收入增长了5%，不包括汇率的影响，这是受美国以外地区销售额的影响，这抵消了美国在2018年期间的收入略有下降的影响。2018年，全球范围内，仅来自动物类抗生素的收入增长了8%，其中不包括外汇汇率的影响，占总收入的25%，高于2015年的23%。2018年，我们87%的收入来自于动物专用抗生素的销售。离子消毒剂是一类特殊的动物类抗菌药物，由于其仅限于动物的名称、作用方式和活动谱，其使用至今还没有受到美国以外许多市场的管制或市场需求变化的影响。

S-26

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在食用动物中使用抗生素的规则和市场偏好的变化所产生的影响可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。如果公众更多地认为，消费利用我们产品的动物产生的食物对人类健康构成威胁，那么这些食品的生产可能会进一步下降，进而对我们产品的需求也会下降。此外，对抗生素耐药性的关切可能会导致更多限制或禁令、扩大 条例或公众压力以进一步减少食用动物使用抗生素、增加对无抗生素蛋白质的需求、或改变对 离子恐惧症的市场接受或管制治疗，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

此外，我们的收入也受到中国和其他限制生产产品(如含有莱克多巴胺的产品)在食品中使用的监管变化的影响。这导致许多美国食品生产商进入这些市场，不再使用莱克多巴胺。我们的FA反刍动物和猪产品OptafLexx和Paylin含有莱克多巴胺。 如果更多的生产商决定进入这些市场或更多的市场限制使用莱克多巴胺或其他生产产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

一般产品可能被视为比我们的产品更具有成本效益。

我们面临来自其他公司生产的产品的竞争，包括我们产品的通用替代品。我们依赖专利和 监管数据独家期，为我们的一些产品提供独家销售权。个别产品的专利根据专利 申请日期(有时是专利授予日期)和专利获得地法域的专利法定期限而在不同时间过期。我们的专利所提供的保护程度因管辖权而异，并受我们专利所要求的主题事项的范围、专利的期限以及适用的 管辖范围内的法律补救办法的可得性和执行的限制。2018年，我们大约72%的收入来自没有专利保护的产品，包括我们的一些顶级产品的收入，如Rumensin、Maxiban、Denagard和 Tylan PreMix。其他产品受未来几年到期的专利保护。例如，与Trifexis有关的某些专利最早于2020年在美国、2021年在日本和2025年在欧洲领土到期。此外，在拜耳动物健康业务中，与Cydectin有关的某些专利最早将于2020年到期，与Seresto有关的某些专利最早将于2020年在美国境外和2027年到期。随着品牌产品的专利到期，竞争对手可能会开始采用仿制药或其他替代品，因此，我们可能面临价格较低的替代产品的竞争。例如，我们在美国经历了来自非专利莱克多巴胺的重大竞争对手。2013年第三季度，一家大型动物保健公司获得了美国对非专利莱克多巴胺的批准。我们的莱克多巴胺牛肉产品Optaf力克斯的美国收入, 由于非专利竞争和国际监管的限制，2015年至2018年的复合年增长率下降了24%。2019年第三季度，一家已建立的动物保健公司获得美国批准，在牛和山羊中使用 非专利莫能菌素。我们的Monensin产品Rumensin的美国收入可能会因为仿制性竞争而下降。我们可能面临类似的竞争，在 未来的现有产品，不受益于排他性，或现有产品的材料专利在未来到期。

仿制的竞争对手在专利权到期前推出产品方面变得更加咄咄逼人，由于具有吸引力的定价，非专利产品的销售在某些区域的动物健康总销售额中所占的百分比越来越高。尽管到目前为止，动物保健行业中的非专利竞争的影响并没有反映到人类身上。

S-27

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健康、产品定价和未来非专利竞争的影响可能更密切地反映人类健康，这是由于行业动态的变化，例如渠道扩张、整合、宠物保险的供应和使用的增加以及已建立的动物保健企业进行非专利竞争的潜力。如果动物保健客户增加使用新的或 现有的非专利产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

我们可能无法成功地实施我们的业务策略或实现目标成本效率和总的 边际改进。

我们正在推行管理层认为对我们的长期成功至关重要的战略举措，包括但不限于：改进 制造流程，减少我们的制造足迹，实现精益计划，巩固我们的CMO网络，战略性地内部采购项目，通过一个新的采购过程寻求与 有关的原材料节约成本的机会，以及提高我们销售人员的生产力。我们今后可能会采取更多的战略举措，以提高毛利率和实现我们的目标成本效益。我们还收购了一些规模较小的动物保健企业，或与之结成伙伴关系，我们打算在今后继续这样做。执行这些倡议涉及重大的风险，包括重大的商业、经济和竞争方面的不确定因素，其中许多是我们无法控制的。因此，我们可能无法成功地执行这些战略倡议。要实现这些举措的预期效益，如果有任何好处，可能需要几年时间。我们可能无法实现我们的目标成本效率和毛利率改善。此外，我们可能没有足够的资金来资助对战略倡议的投资，或者我们的商业战略可能不时改变 ，这可能会拖延我们执行我们认为对我们的业务很重要的倡议的能力。

巩固我们的客户和经销商可能会对我们产品的定价产生负面影响。

第三方分销商、兽医和食品动物生产商是我们的主要客户.近年来，出现了兽医集中在大型诊所和医院的趋势。此外，食用动物生产者，特别是猪和家禽生产者，以及我们的分销商最近在它们的工业中看到了巩固。此外，我们还看到了更大的跨境企业客户的扩大和采购集团(兽药合作社)的合并(这些合作社利用数量从制造商那里获得折扣)。不同地区的整合速度和市场结构有很大差异。如果这些整合的趋势继续下去，我们的 客户可以试图通过利用他们的购买力来获得有利的价格来提高他们的盈利能力。由此导致的价格下降可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

由食用动物携带的传染病的爆发可能对我国食用动物产品的需求、销售和生产产生不利影响。

我们食用动物产品的销售可能受到食用动物所携带疾病的爆发的重大不利影响，这种疾病可能导致食用动物的广泛死亡或预防性破坏，以及减少对动物蛋白质的消费和需求。此外，由食用动物携带的疾病的爆发可能减少特定动物衍生食品的区域或全球销售，或由于加强出口限制或进口禁令而导致此类产品的出口减少，这可能是由于畜群或羊群数量减少而减少对我国食用动物产品的需求。

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近年来，各种疾病的爆发，包括非洲猪瘟、禽流感、口蹄疫、牛海绵状脑病(又称疯牛病或疯牛病)和猪流行性腹泻病毒(又称PEDV)的爆发，对我国动物保健产品的销售产生了不利影响。如果发现任何这些或新的疾病的额外病例，可能会导致对动物蛋白的额外限制，减少牲畜或羊群的规模，或减少对动物蛋白的需求，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外，在我们的主要生产地点附近爆发任何高度传染性疾病，可能要求我们立即停止在这些地点生产我们的产品，或迫使我们在其他地方采购原材料或产品时支付大量费用。

我们的研发、获取和许可努力可能无法产生新产品或扩大对我们现有产品的使用。

我们未来的成功既取决于我们现有的产品组合，也取决于我们的新产品管道，包括我们可以通过合资企业开发的新产品和我们能够通过许可证或收购获得的产品，包括获得拜耳动物保健业务。我们通过我们自己的专用资源和通过与第三方的合作，为研发投入了大量的努力、资金和其他资源。

我们可能无法准确地确定我们目前正在开发的任何产品何时或是否将被批准或推出，或者我们可能无法开发、许可或以其他方式获得产品候选人或产品。此外，我们无法预测任何产品一旦推出，是否会在商业上取得成功，或取得与 我们预期一致的销售和收入。动物保健行业受制于区域和地方的趋势和规章，因此，当 进入其他市场时，在某些市场上成功的产品可能不会取得类似的成功。此外，我们研发的时间和成本可能会增加，我们的研发可能变得不可预测，因为除其他外，适用于我们行业的法规可能会使研究、开发和注册产品更加耗时和/或昂贵。如果我们不能生产新产品或扩大现有产品的使用，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大的不利影响。例如，2015年至2017年，在我们2018年2月在美国发射Credeo之前，我们在与动物寄生在一起的空间里经历了一个创新的滞后。在没有具有竞争力的口腔跳蚤和蜱类产品的情况下，我们的美国同伴动物寄生产品组合收入在2017年下降了15%，不包括由于我们分销渠道内库存水平的减少而对收入造成的 影响。

在 ，我们的一些增长是通过礼来的收购，包括诺华动物健康，洛曼动物健康，詹森动物健康和BI Vetmeda美国疫苗 组合。然而，随着分离，我们不再受益于礼来的规模，资本基础和财政实力。

我们在最近几个时期出现了亏损。

我们在最近几个时期遭受了净损失。我们可以继续承担资产减值、重组和其他特殊费用，今后还可以报告损失。我们还期望继续花费大量的开支来开发、制造和销售我们的产品，并实施我们的商业战略。我们可能会遇到意外的费用、困难、复杂、延误、不利事件和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的未知因素。

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滥用或标签外使用我们的产品可能会损害我们的声誉或造成财务或其他损害。

我们的产品已获准在特定情况下用于治疗特定物种的某些疾病和疾病。 如果兽医、食用动物生产者、宠物主人或其他人试图使用我们的非标签产品，包括在未获批准的 物种(包括人类)中使用我们的产品，则可能会增加产品责任索赔的风险。此外，将我们的产品用于除我们的产品已获批准的产品以外的其他标志可能是无效的， ，这可能损害我们的声誉，并导致更多的诉讼风险。如果政府或管理机构认为我们从事任何产品的推广，以便在标签外使用，该机构可以要求我们修改我们的培训或宣传材料和做法，我们可能会受到严重的罚款和惩罚，而实施这些 制裁也可能影响我们在该行业的声誉和地位。这些事件中的任何一件都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

动物保健产品受到意想不到的安全、质量或功效的关注，这可能损害我们的声誉。

在动物保健产品方面，无论是科学上还是临床上是否得到支持，有时会出现意外的安全、质量或功效问题，导致产品召回、退出或暂停或减少销售，以及产品责任和其他索赔。

基于这些类型的安全、质量或效能考虑的管制 行动可能影响产品销售的所有或很大一部分，并可能根据 情况对我们的经营结果产生重大不利影响。

此外，由于我们依赖食品生产者、兽医和宠物主人对我们的产品和动物保健产品的安全、质量和功效的积极看法，因此，对我们产品的安全、质量或效能的任何关切，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉。无论这些报告是否准确，这些关切和对我们声誉的相关损害都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们的业务可能受到天气条件和自然资源供应的不利影响。

动物保健工业和对我们在特定地区的许多产品的需求受到天气条件、变化的天气模式和诸如蜱等害虫与天气有关的压力的影响。因此，我们的业务结果可能会经历区域和季节的波动。

动物生产者依赖自然资源的供应，包括大量的淡水供应。如果它们由于人口增长或洪水、干旱或其他天气条件而出现淡水短缺，它们的健康和作业能力就会受到不利影响。在恶劣的天气条件或淡水短缺的情况下，兽医或食用动物生产者可以购买较少的我们的产品。

此外，热浪可能会对动物造成压力，并导致更易受疾病影响、生育率下降和产奶量下降。干旱可能会降低放牧牲畜可用饲料的质量和数量，从而威胁牧场和饲料供应，而气候变化则可能增加寄生虫和影响食用动物的疾病的流行。不利的天气条件也可能对水产养殖业产生实质性影响。变化

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在水温中，水温会影响各种鱼类的繁殖和生长时间，并引发某些水传播疾病的爆发。

此外，兽医医院和从业人员取决于他们所照料的动物的探访和接触。兽医的病人数量和手术能力可能受到不利影响，如果他们经历长期的雪，冰或其他恶劣的天气条件，特别是在不习惯持续恶劣的天气。

我们可能无法实现我们在新兴市场投资的预期效益，而且由于我们在新兴市场的存在，包括政治或经济不稳定以及未能充分遵守法律和监管要求，我们将面临某些风险。

我们已采取措施增加我们在选定的新兴市场的存在，包括扩大我们在这些市场的销售组织和产品供应。收购拜耳动物健康业务，预计将进一步增加我们在新兴市场的存在。如果不能继续维持和扩大我们在新兴市场的业务，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

此外，某些新兴市场的法律制度不那么发达。我们从事业务的其他司法管辖区可能有与美国法律和条例大不相同的法律和规章制度，它们在不断演变，或不包括足够的司法或行政指导来解释这些法律和条例。遵守各种不同的 法律要求是昂贵和耗时的，需要大量的资源.我们的雇员违反或可能违反适用的法律或条例可能导致调查费用、可能的惩罚和其他相关费用，这反过来可能对我们的声誉和我们的业务结果产生负面影响。

新兴市场内的一些国家可能特别容易受到地方、区域或全球经济、政治或社会不稳定或危机时期的影响。例如，我们在某些新兴市场的销售经历了自然灾害造成的长期中断。此外，由于当地、区域和全球对这些国家银行和商业活动的限制，我们在某些新兴市场的销售额也低于预期。此外，某些新兴市场的货币波动很大，这可能会影响我们的财务业绩。出于这些原因，除其他外，在新兴市场开展业务具有重大风险。

修改对外贸易政策可能会损害我们的食用动物产品客户。

在我们的客户开展业务的领土和国家，管理外贸的法律、协定和政策的变化可能对这些客户的业务产生不利影响，并对我们的业务结果产生不利影响。我们的一些客户，特别是以美国为基地的食用动物生产商，受益于自由贸易协定，如北美自由贸易协定(NAFTA)。2018年11月，美国与加拿大和墨西哥谈判了一项新的贸易协议，名为“美国-墨西哥-加拿大-协议”(“USMCA”)，旨在重新谈判和更新北美自由贸易协定的条款。双方于2019年12月10日修订了“美国海洋环境协定”。“美国海洋和沿海区协定”在生效前仍需在所有三个国家得到立法机构的批准。如果美国不批准“北美自由贸易协定”，如果美国参与贸易争端或征收关税，美国退出或实质性修改“北美自由贸易协定”或其他国际贸易协定，我们的客户就会受到损害，因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

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我们的业务受到基于全球经济状况的风险的影响。

宏观经济业务和金融混乱可能对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大不利影响。我们的某些客户和供应商可能受到经济衰退的直接影响，并可能面临信贷供应方面的限制或现金流量减少，这可能导致付款延误、信用风险增加、破产和其他财务困难，从而减少对我们产品的需求，或妨碍我们向我们的 客户收取欠款的能力。如果我们的一个或多个大客户，包括分销商，由于经济状况或其他原因而中断或改变与我们的关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。此外，经济方面的关切可能导致一些宠物主人放弃或推迟兽医检查，或降低他们治疗宠物健康状况或继续养宠物的意愿。此外，我们在某些国际市场上的信用和集邮风险较高，我们减轻此类风险的能力可能受到限制。我们的程序旨在监控和限制我们的信用和可收回风险，可能无法有效地限制这种风险并避免损失。

我们的经营成果取决于我们的顶级产品的成功。

如果我们的任何顶级产品遇到问题，如破坏性创新或引进更有效的有竞争力的产品、负面宣传、兽医或客户偏好的改变、专利保护的丧失、重大产品责任诉讼、新的或意外的副作用、制造中断和(或)管理程序，我们的收入可能会受到负面影响，也许会受到重大影响。我们的前五大产品，Rumensin，Trifexis，Maxiban，Denagard和Interceptor Plus，在2018年贡献了我们收入的31%。这些顶级产品，特别是Rumensin的任何问题，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。Rumensin在2018年贡献了我们大约11%的收入，现在在美国受到通用竞争的影响。

我们的业务是受风险的基础上，客户暴露于不断上升的成本和减少的客户收入。

饲料、燃料、运输等关键成本对食用动物生产者可能会增加或动物蛋白质价格或销售可能下降。这些趋势中的任何一种都可能导致我们的食用动物产品客户的财务状况恶化，潜在地抑制他们购买我们的产品或支付我们交付的产品的能力。我们的食用动物产品客户可能通过减少在我们的食用动物产品上的开支来抵消不断上升的成本，包括改用成本较低的替代产品来替代我们的产品。此外，对宠物主人的财政资源的担忧可能导致兽医改变他们的治疗建议，转而采用成本较低的替代产品，这可能导致我们的同伴动物产品的销售减少，特别是在宠物拥有率较高的发达国家。增加成本或降低我们客户的收入可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

对于我们的伙伴动物产品，更多地使用替代分销渠道，或改变 现有分销渠道，可能会对我们产品的市场份额、利润率和分销产生负面影响。

在大多数市场上，宠物主人通常直接从兽医那里购买动物保健产品。然而，宠物主人越来越多地可以选择从兽医以外的来源购买动物保健产品，如在线零售商、“大盒子”零售店或其他场外分销渠道。这一趋势在最近几年从兽医分销渠道向跳蚤和蜱类产品销售的重大转变中得到了证明。

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宠物主人也可以减少对兽医的依赖和访问，因为他们更多地依赖基于网络的动物健康信息。由于我们主要通过兽医分销渠道推销我们的同伴动物处方 产品，宠物主人对兽医的任何减少都会降低我们在这类产品的市场份额，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，如果人类健康产品被认为是成本较低的替代品，宠物主人可以用人类健康产品代替动物保健产品。

美国也提出了可能影响我们同伴动物产品分销渠道的美国或国外立法，例如，这类立法可能要求兽医向宠物主人提供书面处方，并披露宠物主人可以通过第三方填写处方，从而进一步减少直接从兽医那里购买动物保健产品的宠物主人的数量。这些要求可能导致更多地使用我们产品的非专利替代品，或者如果我们的其他产品被认为是成本较低的替代品，则更多地用其他动物保健产品或人类健康产品替代我们的伴生动物产品。许多州已经制定了规定，要求兽医根据要求向宠物主人提供处方，美国兽医协会制定了鼓励这种做法的长期政策。

随着时间的推移，这些竞争条件和其他竞争条件可能会增加我们对在线零售商、“大盒子”零售商店或其他柜台外分销渠道的使用，以销售我们的同伴 动物产品。我们可能没有充分的准备或能够分发我们的伙伴动物产品，如果我们的销售增加部分通过这些渠道。此外，我们可能认识到通过这些分销渠道销售的利润低于通过兽医销售的利润。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大的不利影响。

此外，如果我们的一家或多家动物分销商终止或改变与我们的关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到严重的不利影响。例如，在2017年，我们的美国库存管理做法的改变导致收入滞后，因为现有库存被出售。

供应链的连续性可能因重大灾难性事件或第三方质量问题而中断，造成库存和(或)设施损失，从而对产品销售量产生不利影响。

在我们的业务中，我们在供应链中有多个仓库，这些仓库都有大量的库存。如果 灾难性事件发生在这些地点之一，这可能会造成过度的风险。因此，业务连续性计划对我们的制造地点至关重要。此外，我们的合同要求所有CMO和 供应商都有业务连续性计划。如果业务连续性计划不到位，可能会导致我们供应链的中断。虽然我们与我们的CMOs和供应商合作以确保 的连续性，但不能保证这些努力将是成功的。此外，由于与CMOs和供应商的资格有关的监管要求，我们可能无法及时或在没有过高成本的情况下建立额外的或替代的CMOs或供应商。供应链的终止、减少或中断可能对我们生产和销售某些产品的能力产生不利影响。

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增加或减少在我们的渠道经销商库存水平导致我们的收入波动和 在支付条件的变化，我们的分销商可能影响我们的现金流。

除了将我们的产品直接卖给兽医之外，我们还向分销商销售我们的产品给第三方。由于各种因素，包括终端客户需求、新的客户合同、加剧的和一般性的竞争，我们需要最低限度的库存水平，我们有能力以预期的条件续订分销合同，我们执行商业战略、管理限制、出乎意料的客户行为，以及超出我们控制范围的 程序和环境因素，包括天气条件或非洲猪热等食用动物携带的传染病的爆发，这些因素可能导致我们的库存水平增加或下降。这些增加和 减少可能导致我们的季度和年度收入的变化。此外，就像所有生产和销售产品的公司一样，我们也制定了一些政策来规范我们向客户提供 的支付条件。由于分销商之间的整合，以及最终客户的购买习惯的改变，或者为了避免供应 中断，我们的分销商需要某些库存水平，因此我们的分销商要求我们向他们提供的付款期限政策有例外情况。客户支付条件的延长会影响我们的现金流、 流动性和运营结果。

失去我们的执行官员或其他关键人员可能会扰乱我们的业务。

我们依靠我们的执行干事和其他关键人员的努力。我们的执行官员和其他关键人员目前不是 ，也不期望是，受禁止竞争的规定。此外，我们并没有与我们的行政人员或其他主要人员订立雇佣协议。任何计划外的更替或我们未能为我们的一名或多名执行干事或其他关键人事职位制定适当的继任计划，都可能耗尽我们的机构知识基础，并侵蚀我们的竞争优势。我们的一名或多名执行干事或其他关键人员的服务丧失或有限，或我们今后无法征聘和保留合格的执行干事或 其他关键人员，可能至少暂时对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们可能需要减记商誉或可识别的无形资产。

根据美国公认会计准则，如果我们确定商誉或可识别的无形资产受损，我们将被要求记录这些资产 并记录非现金减值费用。可识别的无形资产主要包括从第三方获得或许可销售的产品、在研发中具有 替代未来用途的许可平台技术、制造技术和业务组合中的客户关系。我们也有无限期的无形资产，其中包括从企业合并中获得的在过程中 研发项目，这些项目受到减值和非现金减值费用的影响。

确定是否存在损害和潜在损害的数量涉及数量数据和质量标准，这些标准是基于需要重大管理判断的估计和假设 。未来的事件或新的信息可能会在短时间内改变管理层对无形资产的估值。如果管理层的结论发生变化，我们合并和合并资产负债表中记录的减值(Br)费用的时间和数额可能会有所不同。任何商誉减值或可识别的无形资产的减值都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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作为一家独立的上市公司，我们可能会花费更多的时间和资源来遵守以前不适用于我们的规则和规定，如果不遵守这些规则，投资者可能会对我们的财务数据失去信心。

作为一家独立的上市公司，我们必须遵守“交易所法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”和“纽约证券交易所条例”的报告要求。在此之前，我们已经建立了作为礼来子公司所需的所有程序和做法，但我们继续将其他程序和做法作为独立的独立上市公司加以实施。继续建立和扩大这种程序和做法可能会增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来负担。我们已经并将继续投入资源来满足这些公开的公司要求。因此，我们已经并将继续承担法律、会计和其他开支，这些费用是我们以前没有承担的，而莉莉的一家子公司则是为了遵守这些规则和条例。此外，继续需要建立独立上市公司所需的公司基础设施，可能会转移我们管理层的一些注意力，使其无法经营我们的业务和实施我们的战略。然而，我们所采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，我们不能预测或估计我们为满足这些要求而可能招致的额外费用的数额。

我们已经并将继续改变财务报告和会计制度的内部控制和程序，以履行我们的报告义务。特别是，作为一家上市公司，我们的管理层必须对财务报告的内部控制进行年度评估，并在表格10-K的年度报告中列入管理层关于我们内部控制的报告。根据现行规定，我们将从截止2019年12月31日的年度报表10-K开始遵守这些要求。此外，我们还必须让我们的独立注册公共会计师事务所根据第5号审计准则证明我们对财务报告的内部控制是有效的，从截至2019年12月31日的年度报告表10-K开始。如果我们不能得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制，或者我们的注册公共会计师事务所无法向我们提供关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明和无保留的报告，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能导致我们的普通股价值下降。

我们的研究和开发依赖于对动物的评估，这些评估可能会受到禁令、额外的限制性规定或行动主义运动的更多关注。

作为一家动物保健药品和疫苗公司，我们必须评估我们现有的和新的产品对动物的影响，以便对这些产品进行登记。动物试验在某些行业一直受到争议和不利的宣传。一些组织和个人试图禁止动物试验或鼓励通过适用于动物试验的新条例。如果这些组织和个人的活动是成功的，我们的研究与发展，以及我们的业务、财务状况和业务成果，可能会受到重大的不利影响。此外，对我们或我们的行业的负面宣传可能会损害我们的声誉。例如，由于消费者对动物权利、营养、健康或其他关切的看法不断发展，食品动物生产者对其产品的需求可能减少或名誉受到损害。对食用动物产业的任何名誉损害也可能延伸到相关行业的公司，包括我们公司。与在食用动物中使用我们的一种或多种产品有关的不良消费者观点也可能导致这类产品的使用减少，并可能对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

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制造问题和能力不平衡可能导致产品发布延迟、库存短缺、召回或意外成本。

为了销售我们的产品，我们必须能够生产和运输足够的数量给我们的客户。我们在9个国家拥有和经营12个内部 制造基地。我们还雇用了大约90个第三方CMOs的网络。我们的许多产品涉及复杂的制造过程，并且是从某些制造地点独家采购的.

我们制造或物流过程中的微小偏差，如温度偏差或包装密封不当，可能导致并在过去造成库存短缺、意外成本、产品召回、产品责任和/或管制行动。此外，一些因素可能导致生产中断， 包括：

•

我们或我们的任何供应商或供应商，包括后勤服务供应商，不遵守适用的条例和质量保证准则；


•

错误标记；



•

建设延迟；



•

设备故障；



•

材料短缺；



•

劳工问题；



•

自然灾害；



•

停电；



•

犯罪和恐怖主义活动；



•

由于法规的要求，制造生产地点的变化和制造能力的限制，所生产的产品类型的变化，航运分布或实际限制；和



•

我们生产现场附近任何高传染性疾病的爆发。

这些中断可能导致发射延误、库存短缺、召回、意外费用或我们向第三方供货的协议问题，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们的制造网络可能无法满足对我们产品的需求，或者如果我们的产品需求发生变化，我们可能会有过剩的生产能力。一种产品的管制或商业成功或失败的不可预测性、建造高度技术性和复杂的制造地点所需的准备时间以及客户需求的变化(包括由于市场 条件或品牌或非专利竞争的进入)增加了能力不平衡的可能性。此外，建造场地费用昂贵，我们能否收回费用将取决于在新场址生产的产品能否得到市场接受和成功，这是不确定的。

我们依赖第三方向我们提供材料和服务，并受到劳动力和物资成本的增加以及供应方面潜在的中断的影响。

用于制造我们产品的材料可能会受到供应限制和价格波动的影响，这些因素包括需求变化、天气条件、供应条件、政府规章、经济气候和其他因素。此外，劳动力成本可能会受到劳动力供应、政府规定、经济气候等因素的影响。用于制造我们产品的材料的需求、可用性或价格的增加

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而且，劳动力成本的增加可能会增加生产我们产品的成本，导致产品交付延迟或短缺，并影响我们及时或在 ALL上推出新产品的能力。我们可能无法将任何较高的材料或劳动力成本的全部或一份材料部分转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况和业务的 结果产生重大的不利影响。

如果我们的任何第三方供应商停止或中断业务，不与我们续签合同或以其他方式不履行他们对我们的义务，我们可能无法满足对我们某些产品的需求。

我们可能在诉讼和其他法律事务中招致大量费用和不良后果。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会因待决或未来的诉讼事务的不利结果而受到重大不利影响。如果收购完成，我们的业务、财务状况和经营结果也可能受到影响拜耳动物健康业务的未决或未来诉讼事项的重大不利影响。除其他外，这些事项可包括违反美国和外国竞争法、劳动法、消费者保护法和环境法律法规的指控，以及与产品责任、知识产权、证券、违约和侵权有关的索赔或诉讼。此外，对我们所适用的法律和条例的解释的改变，或在我们运作的一个或多个司法管辖区的法律标准的变化，都可能增加我们承担责任的风险。例如， 在美国，已经尝试允许损害精神痛苦和痛苦与损失或伤害的伴侣动物。如果这种尝试成功，我们在产品责任索赔方面的风险可能会大幅度增加。

诉讼问题，无论其优点或最终结果如何，都是昂贵的，转移了管理层的注意力，并可能对我们的声誉和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。我们不能肯定地预测待决或未来诉讼事项的最终结果。诉讼或法律事务的不利结果可能导致我们对重大损害负责。诉讼事件所造成的任何负面影响，都会对我们的业务、财务状况及经营结果造成重大影响。

我们的业务受到很大的监管。

作为一家全球性公司，我们受各种州、联邦和国际法律法规的约束，包括与我们产品的开发、质量保证、制造、进口、分销、营销和销售有关的法规。在适用的联邦、州、地方和外国法律和条例中的变化可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，我们的制造设施，包括由我们的商品管理组织经营的制造设施，须接受监管机构的定期检查。检查可以报告可能违反规章要求的条件或做法。我们不遵守或我们所依赖的 第三方，包括CMO，没有遵守这些监管要求，对这种不遵守规定的指控，或发现产品或 制造商以前未知的问题，除其他外，可能导致检查观察通知、警告信或类似的监管信函、罚款、在一项或多项关于我们设施的生产被纠正、撤回或暂停当前产品从市场上的指控时，部分或全部停止生产，以及民事或刑事起诉，以及由于 负面宣传和产品责任索赔而导致销售下降。这些后果中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

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在 另外，我们将无法销售新产品，除非和直到我们已获得所有必要的监管批准，在每个管辖区，我们建议市场的 产品。即使产品上市后，我们也可能会被重新审查，并可能失去我们的批准。我们没有获得批准，审批过程中的延迟，或者我们没有在任何管辖范围内保持 批准，可能会阻止我们在该管辖范围内销售产品，直到获得批准或重新批准为止(如果有的话)。

第三方非法分销和销售假冒或非法合成的我方产品或被盗、转作或重新贴上标签的产品，可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

第三方可能非法分销和销售我们的产品的假冒或非法合成版本，但不符合我们的开发、制造和分销过程的严格的 标准。假药或非法合成的药品对动物的健康和安全构成重大威胁，因为它们的生产条件和缺乏对其内容的管制。假冒或非法合成的产品往往不安全或无效，可能对动物造成潜在的生命威胁。我们的声誉和业务可能会因为假冒伪劣或非法合成的产品而受到损害，这些产品据称相当于我们的品牌并/或以我们的品牌出售。例如，在拜耳动物卫生业务中，中国的第三方制造了假冒或非法合成的Seresto版本，拜耳动物卫生业务未能成功地加以预防。此外，被盗或非法从库存、仓库、工厂或过境时转移的产品，如未妥善储存，或保质期已满，已重新包装或重新贴上标签，并通过未经许可的渠道出售，可能会对动物的健康和安全、我们的声誉和我们的业务产生不利影响。由于伪造、非法合成或盗窃，公众对疫苗和/或药品的完整性失去信心，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们受复杂的环境、健康和安全法律法规的约束。

我们受各种联邦、州、地方和外国环境、卫生和安全法律法规的约束。这些法律和条例规定了诸如排放危险物质和将危险物质排放到地面、空气或水中；产生、使用、储存、处理、处理、包装、运输、接触和处置危险和生物材料等事项，包括记录保存、报告和登记要求；以及我们雇员的健康和安全。由于我们的业务活动，这些法律和条例还要求我们取得和遵守政府当局颁发的许可证、登记或其他授权。这些当局可以修改或撤销我们的许可证、登记或其他授权，并可以通过罚款和禁令强制执行。

鉴于我们业务的性质，我们已经、目前正在承担责任，并可能在将来根据“美国综合环境反应、赔偿和责任法”，或根据其他联邦、州、地方和外国环境清理法，对我们目前或以前的场址、邻近或附近的第三方场址或场外处置地点承担调查和补救污染土地的责任。我们可以承担调查和补救历史工业活动造成的遗留环境污染的责任，因为我们拥有或在其上经营。与我们可能需要进行或资助的未来清理活动有关的费用可能是 材料。此外，我们可能会对第三人的损害，包括人身伤害，财产损害和自然资源的损害，由处置或释放的责任。

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有害物质进入环境。这种责任可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，管理机构越来越关注动物保健产品和食用动物行动对环境的影响。这种加强的监管 审查在过去和将来可能需要花费更多的时间和资源来解决新产品和现有产品中的这些问题。

我们不遵守我们所遵守的环境、卫生和安全法律和条例，包括根据这些法律和条例颁发的任何许可证，可能导致环境补救费用、许可证损失、罚款、处罚或其他不利的政府或私人行动，包括禁止或限制行动的管理或司法命令，或要求采取纠正措施、安装污染控制设备或采取补救措施。我们还可能对人类接触危险材料、环境损害或在制造或研发设施中可能出现的重大环境、健康和安全问题而产生的任何和所有后果承担责任。环境法律和条例很复杂，变化频繁，随着时间的推移往往变得更加严格和严格，可能会受到新的解释。我们遵守当前和未来的环境、健康和安全法的费用，以及我们过去或将来释放或接触危险材料所产生的责任，可能会对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大的不利影响。

第三方的实际或声称的知识产权可能对我们的业务产生负面影响。

第三方可起诉我们，或我们的经销商或许可人，包括礼来，或以其他方式提出索赔，指控侵犯或其他侵犯第三方的专利、商标、商业外观、版权、商业秘密、域名或其他知识产权。如果我们的分销商、许可人或我们在这类诉讼或争端中不占上风，我们可能需要：

•

支付金钱损害赔偿；


•

获得许可证，以便继续生产或销售受影响的产品，这些产品可能不符合商业上合理的 条件，也可能根本得不到；或



•

停止与受影响产品有关的活动，包括任何商业活动，包括召回受影响产品和/或今后停止销售。

为知识产权索赔辩护的费用可能很大，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响，即使我们成功地为这种索赔辩护。此外，即使我们认为我们没有侵犯有效存在的第三方专利，我们也可以选择许可这样的专利，这将导致连带费用 和义务。我们还可能承担与赔偿经销商、许可人或其他第三方的义务有关的费用。

动物保健药品和疫苗企业的知识产权地位常常涉及复杂的法律和事实问题，而已颁发的专利并不保证我们有权实施专利技术或开发、制造或使专利产品商业化。例如，虽然我们通常与我们的雇员和第三方签订专有信息协议，将知识产权转让给我们，但根据某些国家或法域的当地法律，这些协议可能得不到尊重，或者不能有效地将知识产权转让给我们。我们不能确定竞争对手或其他第三方没有或不会获得知识产权的权利，这可能会妨碍我们制造、开发或销售我们的某些产品，无论我们是否认为这种知识产权是有效和可执行的，或者我们认为，否则我们就能够开发一种商业上更成功的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

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如果我们的知识产权受到挑战或规避，竞争对手可能会利用我们的研发努力或损害我们品牌的价值。

我们的长期成功取决于我们销售创新、有竞争力的产品的能力.我们依靠并期望继续依靠知识产权的结合，包括专利、商标、贸易服装、版权、商业秘密和域名保护，以及与雇员的保密和许可协议等，以保护我们的知识产权和专有权利。如果我们或我们的许可人未能获得和保持充分的知识产权保护，我们可能无法阻止 第三方使用我们的专有技术或销售与我们非常相似或相同的产品。

我们的 目前正在等待或未来的专利申请可能不会导致已颁发的专利，或及时批准，如果有的话。同样，我们所寻求的任何期限延长，如果有的话，可能不会及时得到 批准。此外，我们已颁发的专利，或将来可能颁发的任何专利， 可能没有足够广泛的索赔要求，以保护我们免受具有类似技术或产品的第三方的侵害，或为我们提供任何竞争优势，包括在某一特定的 产品领域的排他性。颁发的专利可以通过各种程序受到质疑。例如，拜耳动物健康公司正在欧洲专利局的诉讼中为与BayCox铁有关的专利进行辩护。不利的结果可能导致一项或多项专利被缩小或撤销，这可能使第三方能够更早或更容易地进入市场。除了保护我们的专利不受质疑的 程序之外，我们还可能参与对第三方强制执行我们的专利的程序。例如，拜耳动物健康公司目前正在欧洲各国参与执行与BayCox铁有关的专利的诉讼程序。不利的结果可能导致第三方更早或更容易进入市场。即使是为了我们的利益而作出决定，执行或捍卫专利和其他形式的知识产权的程序也是昂贵的、费时的，而且会分散我们的管理人员和其他人员的注意力。

我们专利主张的有效性和范围也可能因国家而异，因为个别国家有自己的专利法。例如，一些国家只允许颁发涉及一种新化合物本身及其第一次使用的 专利，因此同一化合物的进一步使用方法可能不能获得专利。专利的有效性、可执行性、范围和有效的 期限可能非常不确定，往往涉及复杂的法律和事实问题以及根据有关法域的当地法律而有所不同的程序。我们执行我们的专利的能力也取决于个别国家的法律和每个国家在执行知识产权方面的做法。专利保护必须在管辖权的基础上获得，我们只在我们认为对特定产品具有商业意义的国家进行专利保护。此外，如果我们无法维持我们现有的许可协议或第三方给予我们知识产权权利的其他协议，包括因为这些协议终止，我们的财务状况和业务结果可能会受到重大的不利影响。

美国和其他国家的专利法改革也可能削弱我们执行专利权的能力，或者使这种强制执行在财政上没有吸引力。例如，2011年9月，美国颁布了“美国发明法案”，该法案允许加强第三方对专利的挑战，并实施第一发明制度。这些改革可能导致保护我们的知识产权的费用增加，或限制我们在这些法域为我们的产品获得和维持专利保护的能力。此外，某些外国政府表示，在国家紧急情况下可授予专利强制许可，这可能会减少或消除这些地区的销售和利润，并对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

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我们的商标和品牌可能为我们提供市场上的竞争优势，因为他们可能知道或信任消费者。为了维护这些品牌的价值，我们必须能够执行和捍卫我们的商标。我们已经并将继续在美国和国际上注册 商标和服务商标；然而，对那些故意或不知情地稀释或侵犯我们品牌的人实施权利可能是困难的。有效的商标、服务商标、商标或相关的保护措施可能并不适用于我们的产品和服务所在的每一个国家。在那些“商标抢占者”可以阻止我们为我们的品牌获得充分保护的第一批国家，执法尤其困难。在某些情况下，我们可能需要与第三方签订商标共存协议，这可能会限制我们在我们的品牌下销售我们的产品的能力。不能保证我们已经采取和将采取的保护我们品牌和商标所有权的步骤将是充分的，也不能保证第三方不会侵犯、稀释或滥用我们的品牌、商标、贸易外观或其他类似的所有权。

我们的许多产品都是基于或合并了专有信息。我们积极寻求保护我们的专有信息，包括我们的商业秘密和专有技术，通常要求我们的雇员、顾问、其他顾问和其他第三方在他们开始雇用、雇用或其他关系时执行专有信息和保密协议。尽管有这些努力和预防措施，我们可能无法防止第三方未经授权而复制或以其他方式获取和使用我们的商业机密或我们的另一项知识产权，法律补救办法可能无法对这种未经授权的使用所造成的损害给予充分的赔偿。此外，其他人可以独立和合法地开发 基本上类似或相同的产品，通过替代设计或工艺或其他方式规避我们的知识产权。

我们可能会受到税率的变化、新的美国或外国税收立法的通过或面临额外税收负债的影响。

在美国和许多外国司法管辖区，我们都要缴纳所得税。有关税法、条例、行政惯例、原则和解释的变化可能对我们今后的有效税率产生不利影响。美国最近颁布了税务改革立法，对美国税法进行了重大修改，其他一些国家也在积极考虑或颁布税收改革。其他组织，如经济合作与发展组织和欧洲联盟委员会，也在积极考虑与税务有关的事项，这些问题可能影响我们所在国家的国际税收政策。虽然这些倡议的结果继续发展，而且仍然不确定，但对美国或国际税收框架关键要素的修改可能对我们的业务和现金流动的综合结果产生重大的不利影响。

在2017年12月，美国总统签署了“减税和就业法”(“2017年税法”)，使之成为法律。2017年“税法”包括对美国公司所得税制度的重大修改，如降低公司所得税税率、向经修订的领土税制过渡、改变与商业有关的排除、扣减和抵免以及对国际税收规定的 修改。美国财政部和美国国税局在2018年开始发布与2017年税法相关的主要拟议条例，并预计将继续发布拟议和最终条例。拟议的条例在定稿前一般要征求意见；然而，一旦最后确定，这些条例可能要求埃兰科作出调整，特别是由于2017年税法中某些复杂的国际规定。这种调整可能对Elanco在作出调整期间的所得税和实际税率的规定产生重大影响，也可能影响Elanco的净收入、每股收益、合并现金流量和流动资金。

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目录

此外，我们的实际税率可能会受到各种税务当局可能对我们的跨界安排的定价提出质疑的潜在风险，并使我们须缴纳额外的税，对我们的实际税率和应缴税款造成不利影响。我们还须接受国内税务局(国税局)和其他税务机关和政府机构审查我们的纳税申报表和其他税务事项。我们定期评估这些检查可能导致不良结果的可能性，以确定我们提供的税款是否足够。不能保证这些考试的结果。如果我们的有效税率提高，特别是在美国或其他重要的外国司法管辖区，或者如果我们所欠税款的最终确定超过了以前应计的数额，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

我们业务的很大一部分是在外国司法管辖区进行的，其中包括贿赂和腐败风险很高的司法管辖区，并受制于我们从事业务的国家的经济、政治、法律和商业环境。

我们的国际行动可能因下列任何一项而受到限制或中断：

•

国际金融市场的波动；


•

遵守政府管制；



•

执行合同和知识产权的困难；



•

我们产品的平行贸易(从我们的产品以较低价格销售的欧盟国家进口到以较高价格销售产品的欧盟国家 )；



•

遵守各种各样的法律和条例，如“美国外国腐败行为法”(“反海外腐败法”)和类似的非美国法律(“反海外腐败法”)和条例；



•

遵守外国劳动法；



•

遵守多项和可能相互冲突的外国法律和法规的负担，包括与环境、健康和安全要求有关的法律和法规；



•

修改有关我们的业务和客户业务的法律、法规、政府管制或执法做法，包括对我们的盈利能力施加限制；



•

政治和社会不稳定，包括犯罪、国内动乱、恐怖活动和武装冲突；



•

对外国实体直接投资的贸易限制和限制，包括由美国财政部和欧盟外国资产管制办公室对我们的产品或农民及其他客户的产品实行的限制；



•

政府对外资所有权的限制；



•

政府接管或国有化企业；



•

税法和关税的变化；



•

征收反倾销和反补贴税或其他与贸易有关的制裁；



•

人员配置、管理和监测国际业务，包括使用海外第三方货物和服务供应商的费用、困难和合规风险；

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目录

•

商业安排和与外国政府实体的监管联系所固有的腐败风险；



•

更长的支付周期和更多的对手风险敞口；和



•

国家间转让个人信息的附加限制或处理个人信息的其他限制。

此外，由于不同的法律制度和习俗，国际交易可能涉及更多的金融和法律风险。遵守这些要求可能禁止某些产品和技术的进口或出口，或要求我们在进口或出口某些产品或技术之前取得许可证。如果不遵守任何这些法律、条例或要求，可能会导致民事或刑事诉讼、金钱或非货币处罚，或两者兼而有之，扰乱我们的业务，限制我们进口和出口产品的能力，并损害我们的声誉。此外，我们的产品价格在不同司法管辖区之间的变化可能导致未经许可的进口或未经授权的再进口我们的产品在司法管辖区之间，也可能导致征收反倾销和反补贴税或其他与贸易有关的制裁。虽然这些因素的影响难以预测，但任何因素都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

此外，任何这些法律、规章或要求的改变，或某一国家的政治环境的变化，都可能影响我们在某些市场从事商业交易的能力，包括投资、采购和收益汇回。

我们行动的很大一部分是在欧洲进行的，可能会受到联合王国(“联合王国”)退出欧盟(通常称为“英国退欧”)的影响。

2016年6月，英国选民批准了退欧公投，通常被称为英国退欧。2017年3月29日，英国首相正式通知欧洲理事会，英国打算根据“里斯本条约”第50条退出欧盟。通知开始了为期两年的谈判，以确定退出条款.欧盟已将谈判结束日期延长至2020年1月31日。公投和通知造成了政治、监管和经济不确定性，特别是在联合王国和欧盟，如果退出生效，这种不确定性可能会持续数年，而无需澄清谈判结束时联合王国是否仍将是欧盟自由贸易协定(“自由贸易协定”)的缔约方。

我们的业务受到很大的监管。如果联合王国在没有达成协议和没有相互承认欧盟自由贸易协定的情况下退出欧盟，我们可能无法在所有加入自由贸易协定的国家的英国当局授权的情况下向欧盟市场销售某些进入欧盟市场的 产品，除非和直到我们在每个管辖区获得所有必要的 监管批准，而我们提议在每个管辖区销售这些产品。

此外，与英国退欧有关的不确定性在过去造成了外汇汇率的波动，包括在英国宣布退欧后美元相对于欧元和英镑的升值。英国退欧的实施或有关方面的进一步发展可能进一步影响外汇汇率，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大影响。

在没有达成协议的情况下退出可能会严重破坏英国和欧盟之间货物、服务和人员的自由流动，并导致法律和监管方面的复杂性增加，以及在欧洲开展业务的潜在成本上升和许多欧洲市场的国内生产总值下降。英国退出欧盟的投票也可能导致类似的全民公决，或在我们做生意的其他欧洲国家投票。

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目录

如果在延长的谈判期于2020年1月31日结束时未达成协议，而联合王国的分离生效，除非其余欧盟成员国一致同意进一步延长，否则围绕联合王国退出条款及其后果的不确定性可能对消费者和投资者的信心产生不利影响，并可能影响我们产品的销售或监管。除其他外，任何这些影响都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

外汇汇率波动和可能的货币管制影响我们的业务结果，正如 在我们的财务报表中所报告的那样。

我们在世界许多地区开展业务，涉及以多种货币计价的交易。2018年，我们以美元以外的货币创造了大约52%的收入，主要是欧元、英镑、巴西雷亚尔、澳元、日元、加元和人民币。我们 受到货币汇率风险的影响，只要我们的成本是以我们赚取 收入的货币以外的货币计价的。此外，由于我们的财务报表是以美元列报的，美元与其他货币之间的汇率变化已经并将继续对我们的业务结果产生影响。

我们还面临货币贬值和实行现金遣返限制和外汇管制带来的风险。货币贬值导致以该国货币计价的 基金贬值。现金遣返限制和外汇管制可能限制我们将外币兑换成美元的能力，也可能限制我们在实行限制或控制的国家内或在其境内的外国子公司或企业汇出红利和其他付款的能力。虽然我们目前不需要也不打算将在实行重大限制或控制的国家持有的现金汇回或兑换，但如果我们需要这样做以资助我们的行动，我们可能无法遣返或转换这种现金，或在不引起大量费用的情况下无法这样做。

我们还承担与未来现金结算的现有净投资对冲相关的外汇风险。2018年10月，我们对瑞士法郎资产实行了5年期、7.5亿瑞士法郎净投资套期保值(“NIH”)。预期NIH每年将产生约2 500万美元的现金和抵消利息开支；但是，如果美元对瑞士法郎贬值，则有可能在7.5亿瑞士法郎名义上产生重大的2023年结算风险。

我们依赖先进的信息技术和基础设施。

我们依靠各种信息系统来管理我们的业务，我们越来越依赖第三方来操作和支持我们的 信息技术系统，包括通过虚拟和基于云的操作。这些第三方包括大型成熟供应商以及小型私营公司。任何供应商不为我们的业务提供充分服务，或改变对一个或多个供应商的控制或破产，都可能对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大的不利影响。在分居之前，我们依靠礼来与这些第三方谈判和管理我们的许多关系和合同。

在与首次公开募股和分离有关的过程中，我们大大改变并将继续发展我们的一些业务流程，包括我们的财务报告和供应 链程序，以及我们从何处和谁获得信息技术系统的问题。为了支持我们与礼来公司签订的过渡服务协议 的条款下的新业务流程，我们已经并将继续在我们使用的许多信息技术系统中进行重大的配置、处理和数据更改。如果我们的信息技术系统 和流程不足以支持我们的业务和财务报告

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职能、 或如果我们未能适当执行我们的新业务流程，我们的财务报告可能会延迟或不准确，因此，我们的业务、财务状况和 业务的结果可能会受到重大的不利影响。即使我们能够成功地配置和改变我们的系统，所有技术系统，即使执行了安全措施，也容易受到残疾、故障或未经授权的访问的影响。如果我们的信息技术系统发生故障或被破坏，这可能对我们的声誉和我们履行关键业务职能的能力产生重大不利影响，敏感和机密数据可能受到损害。

违反我们的信息技术系统或不适当地披露机密公司或个人 数据可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响，或者我们可能不遵守隐私法律、条例和我们的合同义务。

我们依靠信息技术系统在日常操作中处理、传输和存储电子信息，包括客户、员工和公司的数据。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的业务至关重要，而围绕信息安全、 储存、使用、处理、披露和隐私的法律环境，随着新的和不断变化的要求的不断施加而受到要求。我们还向第三方存储某些信息。我们的信息 系统和第三方供应商的信息受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问尝试以及网络或网络钓鱼的攻击，而且还容易受到不断演变的网络安全风险和外部危险以及不正当或无意中的工作人员行为的威胁，所有这些都可能使机密公司和个人数据 系统和信息暴露于安全漏洞。任何此类入侵都可能危及我们的网络，其中存储的信息可以被访问、公开披露、丢失或窃取。这种攻击 可能导致我们的知识产权和其他机密信息丢失或被盗，破坏我们的业务，以及其他负面后果，例如增加安全措施或补救费用，以及转移管理层的注意力。任何实际或可预见的信息获取、披露或其他损失，或任何重大故障、入侵、中断、客户、雇员或公司数据的网络攻击或腐败，或我们未能遵守联邦、州、地方和外国隐私权法律或与客户、供应商、付款处理商和其他第三方的合同义务，都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律或合同承担法律责任。, 监管处罚，对我们业务的破坏，以及对我们声誉的损害，所有这些都会对我们的业务、收入和竞争地位产生重大的不利影响。虽然我们将继续实施更多的保护措施，以减少网络事件的风险和发现网络事件，但网络攻击正变得越来越复杂和频繁，而在这些攻击中使用的技术也在迅速变化。我们的保护措施可能无法保护我们免受攻击，这种攻击可能对我们的商业和声誉产生重大影响。此外，在分居之前，我们依靠礼来履行某些隐私和合规职能和人员，在完成离职后，我们可能在维持和执行所有政策和做法方面遇到困难。

加强有关饲养、加工或消费食用动物的管制或减少政府财政支助可减少对我国食用动物产品的需求。

食品动物部门的公司受到广泛和日益严格的监管。如果食用动物生产者受到新规章的不利影响或对现有条例的修改，他们可能会减少羊群或羊群的规模或降低利润，因此他们可能减少对我们产品的使用，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外，许多食用动物生产者也从政府补贴中受益，如果减少或取消这种补贴，这些公司就会受益。

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目录

希望 减少利润，从而减少他们对我们食用动物产品的使用。对食用动物部门进行更严格的管制，包括对食用动物产品的使用，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

我们的业务可能会受到劳资纠纷、罢工或停工的实质性影响。

我们的一些雇员是工会、工会、行业协会的成员，或者在某些司法管辖区，包括美国，受到集体谈判协议的约束。因此，我们面临着劳资纠纷、罢工、停工和其他劳资关系问题的风险。我们可能无法在类似或更优惠的条件下谈判新的集体谈判协议，并可能遇到停工、不断上涨的劳动力成本或其他劳工问题。我们还可能在某些市场实施劳动力改革方面遇到困难或延误。这些风险可能会因分离而增加，因为我们不再受益于礼来公司以前与此类协议有关的关系和谈判。

此外，与劳动有关的问题，包括在我们的供应商或商业管理组织，可能会对我们的业务造成破坏，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响，可能导致客户取消订单、意外的库存积累或短缺以及收入和净收入减少。

与礼来分离的预期效益可能无法实现。

我们可能无法实现与礼来公司分离所带来的全部战略和财政利益。此外，这种 利益，如果最终实现，可能会被推迟。这些好处包括：

•

提高战略和业务灵活性，简化决策，提供执行战略计划的灵活性，更有效地应对不同的客户需求和不断变化的经济和工业环境；


•

允许我们采取最适合我们的财务状况和业务需要的投资政策和股利政策，并允许我们作为一个独立的企业筹集资金；



•

建立一个独立的股权结构，利用我们的普通股以及补偿 安排，使将来的收购成为可能；和



•

促进更直接地与我们的业务业绩挂钩的雇员的奖励报酬安排，并通过改善管理和雇员激励措施与我们业务的业绩和增长目标等方式，加强雇员的雇用和留用。

由于各种原因，我们可能无法实现分离带来的预期利益，这可能会对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大的不利影响。

我们的养恤金计划负债资金不足。我们将需要目前和今后的业务现金流量来资助 这些短缺，减少可用于其他用途的现金。

我们有一些特定的福利养老金计划，主要是在美国以外的地方，我们的雇员参加这些计划，要么是专门为我们的雇员提供 ，要么是在离职时，与我们雇员有关的计划资产和负债在法律上被要求转移给我们。这些计划的资金状况和定期养恤金净额 成本受到用于衡量养恤金义务、寿命和精算状况的贴现率的重大影响。

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目录

员工团队， 可用于支付这些债务的计划资产水平以及计划资产的实际和预期长期回报率。投资业绩的重大变化或投资资产组合中 的变化可能导致计划资产估值的相应增减或计划资产预期回报率的变化。截至2018年12月31日，对于预计养恤金债务超过计划资产的养恤金计划，预计养恤金债务为2.292亿美元，计划资产为1.241亿美元。贴现率的任何变化都可能导致养恤金债务估值的大幅增加或减少，影响到所报告的我国养恤金 计划的供资状况以及今后几年的定期养恤金费用净额。同样，计划资产预期收益的变化可能导致今后几年 的定期养恤金费用净额发生重大变化。需要提供更多的现金捐助将转移我们业务的资源，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

当我们进行收购、剥离、合资企业或其他重要交易，例如收购Aratana治疗公司时，我们可能无法成功地整合被收购的企业。

我们于2019年7月18日完成了对Aratana治疗公司的收购，这是一家宠物治疗公司，致力于为狗和猫开发和商业化创新的 疗法。在交易结束后，我们现在需要投入大量的管理注意力和资源来整合 投资组合和目标公司的业务。我们在整合过程中可能遇到的潜在困难，包括由于我们的管理人员分心而可能遇到的困难，包括以下 ：

•

无法将被收购公司的业务与我们的业务合并，使我们能够实现交易预期的成本节约或其他 协同增效，或及时实现这种成本节约或其他预期协同增效，这可能导致我们无法在预期的时间框架内实现交易的某些预期效益；


•

无法从目标公司的各种资产中实现预期价值；



•

关键雇员的损失；



•

与结清 交易和随后的合并有关的潜在未知负债和意外增加的费用、延迟或不利条件；和



•

由于管理层将注意力从正在进行的业务活动转移到完成交易和整合公司业务的结果，我们或目标公司的业绩不足。

今后的收购还可能造成股票证券的潜在稀释发行、与无形资产有关的债务、或有负债或摊销费用的产生，以及业务费用的增加，这可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。此外，如果我们发行股票或债务证券来筹集更多的资金，我们现有的股东可能会受到严重的稀释，而新的股本或债务证券可能比我们现有的 股东拥有更高的权利、优惠和特权。此外，如果我们在公开市场上出售大量普通股，出售这些股票可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。这种出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会压低我们普通股的市场价格，损害我们通过出售更多股票证券筹集资金的能力。

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目录

我们在分离之前的历史合并财务数据不一定代表作为一个独立公司我们将取得的 结果，也不一定是我们未来业绩的可靠指标。

在分离之前的时期，我们的历史合并财务数据包括在本招股说明书 补编中并以参考方式纳入，并不反映我们作为一个独立的公司在提出的期间或我们今后将实现的财务状况、业务结果或现金流量。这主要是由下列因素造成的：

•

我们的历史合并财务数据没有反映分离；


•

离职前各期间的历史合并财务数据反映了在礼来内部集中提供的某些支助职能的费用分配情况，如行政监督、财务、法律、财务、人力资源、税务、内部审计、财务报告、信息技术和投资者关系等费用，这些费用可能高于或低于我们作为一家独立公司实际发生或今后将发生的可比费用；



•

我们的债务成本和资本结构与分离之前的历史合并财务报表所反映的不同；



•

由于首次公开募股，我们的成本结构出现了显著增加，包括与上市公司报告、投资者关系和遵守“萨班斯-奥克斯利法”有关的费用；以及



•

IPO对我们的客户和包括供应商关系在内的其他业务关系产生了重大影响，并导致由于我们与礼来的关系减少而失去了可用的 优先定价。

在实行离职后，我们的财务状况和今后的业务结果与分离之前各时期的数额大不相同，这些数额反映在我们的历史合并财务报表中，包括在本招股章程补编中并纳入其中。由于分离，投资者可能很难将分离后的结果和未来的结果与分离之前的历史结果进行比较，也很难评价我们在业务中的相对业绩或趋势。

本招股说明书补充中所列的形式和非公认会计原则财务措施仅供 参考之用，并不表示我们今后的财务状况或经营结果。

本招股章程补编中所列未经审计的精简合并财务报表仅为供参考之用，不一定表示如果在所示日期完成交易，我们的实际财务状况或业务结果如何。在编制初步财务资料时所使用的假设可能不准确，其他因素可能影响我们的财务状况或业务结果。未经审计的合并财务报表中的某些信息是根据公允价值的初步估计数编制的，估计数将根据必须在购置结束日期 执行的估值进行调整。对公允价值初步估计的任何此类调整都可能是重大的。因此，我们今后的财务状况和业务成果可能与这种形式上的财务信息不一致，也不明显。见“未经审计的Pro Forma合并财务数据”。本招股说明书中包含的非GAAP财务措施，如调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股收益，包括了我们用来评估过去业绩的信息，但您不应孤立地考虑这些信息，也不应将其作为根据美国GAAP确定的业绩衡量标准。有关这些限制的更多信息，请参见“Elanco的简要概述历史和未经审计的Pro Forma财务信息”。

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目录

与收购拜耳动物保健业务有关的风险

提议收购拜耳动物卫生业务可能不会完成预期条件 ，并有不确定因素和风险，以完成收购。

2019年8月20日，我们签订了购买协议，以53.2亿美元的现金 和大约22.8亿美元的普通股购买拜耳动物健康业务，但每种情况下都要作某些调整。在适用法律允许的范围内，我们完成取得的义务须满足或放弃若干条件。除其他条件外，收购须经 某些法域的反托拉斯批准。我们不能保证将获得所有所需的反托拉斯许可，以及将施加何种条件。对于可能需要采取的行动的成本、范围或 影响无法保证，包括剥离行动，以获得反托拉斯批准。如果我们被要求采取或以其他方式决定采取这些行动以结束收购，则可能会对收购完成后的合并组织造成损害，包括我们期望从收购中产生的协同效应。此外，这些行动或未能以可接受的价格或完全不进行任何剥离，都可能造成拖延或阻止收购的完成，或对合并组织在收购完成后的收入或现金施加额外费用，或限制合并组织的收入或现金。在2020年1月，我们签署了协议，剥离奥苏尼亚，一种治疗狗中耳炎的疗法，和Capstar，一种能杀死狗和宠物身上跳蚤的口服药片，所有现金交易总计2.322亿美元(统称为“宣布的剥离”)，目的是推进我们的努力，以确保获得必要的监管许可。

即使当事方获得反托拉斯批准，适用的国内或国际监管当局也可以根据反垄断法采取行动，防止或撤销收购，要求资产剥离或寻求其他补救办法。此外，州检察长可在任何时候，包括在完成收购之后，根据他们认为必要或可取的理由，设法阻止或质疑该项收购，以维护 公共利益。此外，在某些情况下，第三方可以根据反垄断法提起私人诉讼，质疑或要求在收购完成之前或之后禁止收购。我们可能不会得逞，并可能在维护或解决任何根据反垄断法采取的行动方面付出重大代价。

我们可能无法成功整合拜耳动物健康业务，并实现预期的收购收益。

如果收购完成，拜耳动物健康业务和业务成功地整合到我们自己的业务和我们的业务中，以实现交易的预期协同作用和利益，这将受到一些风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。我们还将需要 投入大量的管理关注和资源，以整合业务实践，文化和业务的每一个业务。与整合两家企业和实现预期成本协同增效有关的风险和不确定性除其他外包括：

•

整合拜耳动物卫生业务的复杂组织、系统、操作程序、合规程序、技术、网络和其他资产的挑战；


•

我公司与拜耳动物卫生企业企业文化差异协调的难点



•

无法成功地合并我们各自的业务，使我们能够实现成本节约、协同增效和收购带来的其他预期利益；

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目录

•

在将拜耳动物保健业务纳入我们业务的过程中，无法最大限度地减少管理层对正在进行的业务关注的转移；



•

无法解决可能与客户、供应商和拜耳动物健康公司的其他重要关系有关的潜在冲突；



•

留住关键管理人员和其他关键员工的困难；



•

管理一个大得多、更复杂的公司的扩大业务和协调地理上分开的 组织的挑战；和



•

由于拜耳作为这类知识产权的许可人，很难充分利用从拜耳获得许可的知识产权。

我们将花费大量费用来完成拟议的收购，但可能无法实现预期的成本协同效应和预期的其他效益，无论是在预期的时间范围内，还是在预期的时间范围内。此外，即使我们能够成功地整合拜耳动物健康业务，收购的预期收益也可能无法完全实现，甚至可能需要更长的时间才能实现。此外，动物卫生行业的竞争，包括对伴生动物寄生市场产生负面影响的竞争，也可能使我们无法充分实现收购的预期效益。鉴于收购的规模和意义，我们可能在整合拜耳动物卫生业务的 业务方面遇到困难，并可能无法充分实现收购的好处和协同作用，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

拜耳动物健康公司可能有我们不知道的负债。

拜耳动物健康公司的责任可能是我们在履行我们对拜耳动物健康公司的尽职调查过程中失败或无法发现的。我们不能向你方保证，根据“购买协议”，我们可获得的与这种 协议有关的采购赔偿，在数量、范围或期限上将足以完全抵消与拜耳动物健康业务或财产有关的可能的责任，我们将在完成收购后承担这些责任。我们可以了解有关拜耳动物健康业务的额外信息，这些信息对我们产生了重大的负面影响，如未知或或有的负债以及与遵守适用法律有关的负债。任何这类负债，无论是个别的，还是合计的，都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

拜耳动物健康业务的历史合并财务信息包括在内，并在本招股说明书中引用 可能不是未来结果的可靠指标。

由于拜耳动物卫生业务历来在拜耳经营，因此，拜耳动物卫生业务的历史财务资料包括在本招股说明书补编中，并以参考的方式纳入，是由拜耳联合编制的，这需要根据从拜耳综合财务报表中提取的会计 数据作出某些假设和估计。

因此，拜耳动物卫生业务的历史合并财务信息包括在本招股说明书补编中并以参考方式纳入，是从拜耳的历史会计记录中得出的，我们预计收购后拜耳动物健康业务的成本结构、融资和业务运作将发生重大变化，因为我们作为收购后较大的企业组织的一部分而经营拜耳动物健康业务。因此，这样的历史财务信息可能无法反映拜耳动物卫生业务的结果。

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目录

业务、财务状况或现金流量，如果在所述期间是一家独立的公司，或如果拜耳动物卫生业务在提交所述期间由我们作为我们更大的公司组织的一部分而由我们经营，则可能不会表明拜耳动物健康业务的经营结果、财务状况或现金流量。

此外，拜耳动物健康业务的历史合并财务信息包括并以参考纳入本招股说明书补编是根据国际财务报告准则， ，而我们的财务信息是根据美国公认会计准则。“国际财务报告准则”和“美国公认会计原则”之间存在显著差异，包括与养恤金待遇、收入 确认、所得税、每股收益和财务报表中的分类有关的差异。因此，根据美国GAAP编制的拜耳动物健康业务历史综合财务信息和参考招股说明书中引用的 可能会有很大的不同。因此，很难有意义地比较我们根据美国公认会计原则编制的财务报表与根据国际财务报告准则编制的拜耳动物卫生业务合并的财务信息。

购置会计调整可能对我们的财务结果产生不利影响。

我们将利用会计的获取方法对收购的完成情况进行核算。将估计购买价格总额分配给有形资产净额、可摊销无形资产和无限期无形资产，并根据购置完成之日的公允价值，作为商誉将购进价格超过这些公允价值的部分(如果有的话)。可能会出现初步估计数与最终购置会计之间的差异，这些差异可能对合并和合并财务报表以及合并后公司未来的经营结果和财务状况产生重大影响。

未能完成收购可能会影响我们的股票价格和我们未来的业务和财务 的结果。

如果收购不完成，我们目前的业务和财务结果可能会受到不利影响，我们将面临一些风险，包括以下风险：

•

根据未能完成收购的原因，我们可能对拜耳公司因终止或违反购买协议而造成的金钱或其他损害承担赔偿责任；


•

我们投入了大量的时间和资源，包括财政和其他方面，用于规划 的收购和相关的整合，如果收购不完成，我们就会失去收益；



•

我们负责与收购有关的某些交易成本，无论收购是否完成；



•

在“购买协议”生效期间，我们的业务行为受到某些限制，包括采取合理可能防止、实质性拖延或实质性损害收购完成的任何行动，这些限制可能对我们执行某些业务 战略的能力产生不利影响；和



•

与收购有关的事项(包括整合规划)可能需要我们的 管理层作出大量的时间和资源承诺，无论收购是否完成，否则可能会专门用于可能对我们有益的其他机会。

S-51

目录

另外，如果收购没有完成，我们可能会遇到来自金融市场、客户和员工的负面反应。我们还可能受到与未完成收购有关的 诉讼，或因对我们提起强制执行程序以履行“购买协定”规定的义务而受到起诉。如果收购未完成，这些风险可能会成为现实，并可能对我们的业务、财务业绩和财务状况以及我们普通股的价格产生不利影响。

在收购尚未完成时，我们和拜耳动物健康公司将受到业务 可能对我们各自业务产生不利影响的不确定性的影响。

我们在宣布收购后的成功将部分取决于我们和拜耳动物健康公司保持各自业务关系的能力。收购对客户、供应商、雇员和其他方面的影响的不确定性可能会对我们和拜耳动物健康公司产生实质性的不利影响。与我们或拜耳动物健康业务打交道的客户、供应商和其他人可推迟或推迟业务决定，决定终止、修改或重新谈判他们的关系，或采取其他行动，因为收购可能对本公司或拜耳动物健康业务的收入、收益和现金流产生不利影响。如果我们 无法维持这些业务和业务关系，我们的财务状况、业务结果或现金流量可能会受到重大影响。

在收购完成后，我们的债务将是巨大的，可能会对我们的业务和我们履行义务的能力产生不利影响。

关于这一收购，我们预计将进入新的信贷机制，其中包括30亿美元的新期限 贷款和7.5亿美元的新循环信贷机制。我们还获得了27.5亿美元的过渡性贷款承诺，我们可以用债务或股本融资的收益来取代这些贷款，包括共同股票和同时提供有形资产单位以及新票据的收益。

本招股说明书中未经审计的合并财务资料包括关于债务 融资预计将产生的债务的初步假设，包括关于本金和利率的假设，以及我们将依赖桥梁融资机制；然而，我们目前打算发行新票据，而不是利用桥梁融资机制。因此，债务的实际数额、借款形式和适用于债务的利率可能会因若干个 因素而与此处提出的数额不同，其中除其他外，包括我们在债务融资结束前产生的现金数额、这次发行的净收入数额和同时提供有形的 股本单位以及与我们估计的费用和支出的差额，这些差额可能很大。因此，无法保证债务融资将按照本招股章程补编中所述的 条件完成，或者根本不可能完成。

这一数额巨大的债务和其他现金需求可能对我们产生重要影响，包括：

•

要求我们的大部分现金流动从业务中支付这笔债务，从而限制了我们为未来增长机会提供的现金，如研发、资本支出和收购；


•

债务安排中的限制性契约，可限制我们的业务和借款；



•

未来信用评级下调我国债务评级的风险，增加了未来债务成本，并限制了未来债务融资的可得性；

S-52

目录

•

增加我们对一般不利的经济和工业条件的脆弱性，限制我们在规划或应对业务和工业的变化方面的灵活性，因为需要用我们的现金来偿还我们的未偿债务；



•

使我们相对于我们的竞争对手处于竞争劣势，这些竞争对手的债务杠杆不高，因此更有能力投资于他们的业务，或利用他们现有的现金来寻求其他机会，包括收购；和



•

限制我们在需要时借入额外资金或在出现商业机会时利用这些机会的能力。

另外，我们未来的实际现金需求可能大于预期。我们从业务中获得的现金流量可能不足以偿还我们到期的所有未偿债务，而且我们可能无法以可接受的条件借入资金、出售资产或以其他方式筹集资金，或根本无法为我们的债务再融资。

根据购买协议向拜耳发行我们的普通股将稀释我们的股东 ，并可能压低我们普通股的市场价格。

收购结束后，拜耳将根据收购结束前的交易价格，持有我们普通股的股份，价值约22.8亿美元，但须符合“购买协定”规定的最低和最高股份数量。这些股票须承担有限的锁定义务，并在这种锁定期到期后(最近一次在收购结束后12个月到期)，拜耳可自由出售我们在收购结束时收到的普通股股份。此外，根据“购买协议”，我们同意向拜耳提供传统的货架登记权利。

由于考虑股份的转售，或拜耳对转售的锁定限制，我们普通股股票的市场价格可能会大幅下跌。此外，股份所有权的这种集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能认为在一家拥有大量股东的公司中持有股份的不利因素。

与我们债务有关的风险

我们有很大的负债，并期望产生大量的额外负债。

我们有大量的负债，这可能会对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大的不利影响。截至2019年9月30日，我们有约24亿元未偿还的高级负债本金，包括我们的高级无担保票据( “高级无担保票据”)和我们现有的定期贷款(“现有定期贷款机制”)。在我们现有的循环贷款机制(“现有循环信贷机制”)下，我们还有7.5亿美元的借款能力(如果满足某些 条件，则为10亿美元)。

我们期望在这次收购中承担更多的债务。在这些交易生效后，在2019年9月30日， 我们将有大约64.3亿美元的高级债务总额，其中包括高级无担保票据、新票据、新信贷设施和将成为这些单位组成部分的摊销 票据(“摊销票据”)。

我们的高额债务可能会产生重要后果，包括：

•

使我们更难以履行我们的债务义务，也使我们无法履行任何债务工具的义务，包括限制性债务。

S-53

目录

盟约 和借款条件，可能导致其他债务协定规定的违约事件；

•

要求我们将业务现金流量的很大一部分用于支付利息和偿还我们的 债务，从而减少我们可用于其他目的的资金；


•

限制我们获得额外资金以满足未来营运资本、资本支出、业务发展或其他一般公司要求的能力，包括红利；



•

增加我们对一般不利的经济和工业条件的脆弱性；



•

使我们的杠杆率比我们的一些竞争对手更高，这可能使我们处于竞争劣势；



•

限制我们进行战略性收购、从事发展活动或利用商业机会；



•

使我们作出非战略性的剥离；



•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款现在和将来可能以可变利率；



•

限制我们在规划和应对动物卫生行业变化方面的灵活性；



•

影响我们的实际税率；和



•

增加我们的借贷成本。

在 此外，预期将适用于新信贷设施的信贷协议和预期适用于新票据的契约将包含限制性契约，这将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们不遵守这些公约可能导致违约，如果不加以纠正或放弃， 可能导致我们所有债务的实质加速。

本招股说明书中未经审计的合并财务资料包括关于预期将用于资助获得 的借款的初步假设，包括关于本金和利率的假设，以及我们将依赖桥梁融资机制；然而，我们目前打算发行新票据，而不是使用 桥融资机制。因此，借款的实际数额、借款形式和适用于贷款的利率可能会因若干个 因素而与此处提出的数额不同，其中包括，除其他外，我们在债务融资结束前产生的现金数额、这一发行的净收入数额和同时的有形资产单位(br}报价以及与我们估计的费用和支出的差额，这些差异可能是很大的。因此，无法保证债务融资将按照本招股章程补编中所述的条件完成，或者根本不可能完成。

尽管我们负债累累，但我们仍有可能承担更多的债务，这可能加剧与我们的债务有关的风险。

我们和我们的子公司将来可能会承担大量的债务，即使是在与交易有关的债务发生之后。虽然我们预计新票据的契约条款和新信贷安排的信贷协议将限制 我们和我们的子公司承担额外债务的能力，但预计这些限制将受到一些重要的限制和例外，而符合这些限制而产生的 债务可能是

S-54

目录

这些限制预计也不会阻止我们承担不构成债务的义务。截至2019年9月30日，在使交易产生 效应后，我们将有7.5亿美元可用于在我们的新信贷设施的循环信贷贷款部分下额外借款，所有这些都将得到担保。除了新票据和我们在新信贷安排下的借款外，根据新票据的契约和关于新信贷 信贷安排的信贷协定，我们现有或未来任何其他债务工具下的契约可以使我们承担大量的额外债务，并在 某些限制的情况下，这种额外的债务可以得到担保。我们的杠杆率越高，我们和我们的证券持有人就越容易受到上述 项下所述的某些风险的影响，“我们负债很大，预计还会承担大量额外债务”。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能是不成功的。

我们是否能够按计划偿还或再融资我们的债务取决于我们的财务状况和经营业绩，而这些情况和经营情况取决于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、管制和其他因素。我们可能无法维持经营活动的现金流量，足以使我们支付债务的本金和利息。

如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能面临大量的流动资金问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置物质资产或业务，改变我们的红利政策，寻求额外的债务或股本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法以商业上合理的条件或根本不可能采取任何这种替代措施，即使成功，这些替代行动也可能使我们无法履行预定的债务偿还义务。预期在交易后支配我们债务的工具可能限制我们处置资产的能力，也可能限制使用这些处置所得的收益，也可能限制我们筹集债务或股本的能力，以便在到期时用来偿还其他债务。我们可能无法完成这些处置或 获得足以在到期时履行任何还本付息义务的收益。

此外，我们还通过我们的子公司开展业务。因此，我们的债务的偿还将取决于我们的子公司，包括某些国际子公司产生的现金流量，以及它们是否有能力通过股息、偿还债务或其他方式向我们提供这种现金。我们的子公司可能没有义务支付欠我们债务的款项，也没有义务为此目的提供资金。我们的子公司可能不能，也可能不允许，作出适当的分配，使我们能够支付我们的债务。每个子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律、税收和合同限制可能限制我们从子公司获得现金的能力。在 事件中，我们没有从我们的子公司得到分配，我们可能无法支付所需的本金和利息，我们的债务。

我们不能产生足够的现金流量来履行我们的债务义务，或在商业上合理的条件下再融资我们的债务，甚至根本不可能对我们的业务、财务状况和业务结果以及我们履行我们的债务义务或在我们的普通股上支付红利的能力产生重大的不利影响。

S-55

目录

我们在交易完成后的债务协议将包含限制， 将限制我们经营业务的灵活性。

我们现有的定期贷款机制、现有的循环信贷机制和管理高级无担保票据的契约包括，新的 信贷设施和管理新票据的契约预计将包含对我们施加重大业务 和财务限制的许多契约，其中包括对我们和我们的子公司的以下能力的限制：

•

承担额外债务、担保债务或发行某些优先股；


•

对我们的股本支付股息、发行、回购或赎回，或支付其他限制性付款；



•

预付、赎回或回购某些债务；



•

贷款或某些投资；



•

出售某些资产；



•

对某些资产建立留置权；



•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或大部分资产；



•

与我们的附属公司进行某些交易；



•

大幅度改变我们经营的业务；



•

订立协议，限制我们的子公司支付股息的能力；和



•

指定我们的子公司为不受限制的子公司。

此外，新信贷机制预计将要求我们在某些情况下遵守净总杠杆率和最低固定费用覆盖率。

由于这些契约的结果，我们的经营方式受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动或为未来的业务或资金需求提供资金。

如果 不遵守现有期限贷款机制、现有循环信贷机制、管理高级无担保票据的契约、新信贷 设施、管理新票据或我们任何其他现有或未来债务的契约，则可能导致违约，如果不加以纠正或放弃，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。如果在新信贷工具下发生违约事件，预计 贷款人：

•

将不需要向我们提供任何额外的贷款；



•

可选择宣布所有未偿借款以及应计和未付利息和费用均到期应付，并终止所有为提供进一步信贷而承付的款项；



•

可能要求我们动用所有可用现金偿还这些借款；或



•

可以有效地阻止我们在票据上进行还本付息(由于现金清扫功能)。

放款人的这种行动可能会导致我们的其他债务出现交叉违约，包括高级无担保债券、新票据和摊销票据。如果我们不能偿还这些款项，新票据下的放款人、摊销票据、新信贷安排以及我们现有或未来的任何其他担保债务都可以用来担保新票据、新信贷安排或其他债务。我们期望在新票据和 新信贷安排下，将我们的一大部分资产作为抵押品。

S-56

目录

新票据和新信贷设施的条款和条件尚未最后确定。

与新票据有关的契约和与新信贷设施有关的信贷协议尚未最后确定。我们发行的新票据和进入新信贷设施取决于市场条件，我们不能保证新票据将以 的方式，按照本文所述的条款或时间表，或完全完成新的票据，或新的信贷安排。未来市场条件的变化可能导致新票据和/或新信贷设施的优惠条件减少，而对新票据或新信贷设施条款的任何 更改可能会增加我们的利息开支，并对我们的业务产生不利影响。新票据和新信贷设施的条款也可能发生变化，从而增加我们的债务或使今后更容易发生债务。

我们信用评级的变化可能会增加我们的利息开支，限制我们获得当前或未来融资或贸易信贷的条件，并对其产生负面影响。

信用评级机构不断调整对他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构也评估我们的整个行业，并可能根据他们对我们行业的总体看法来改变他们对我们的信用评级。我们不能肯定信用评级机构是否会维持对我们和我们某些债务的评级。由于这些交易，我们的信用评级可能会被下调。如果高级无担保债券的评级被下调，我们可能需要在我们的高级无担保债券下支付额外利息 。此外，任何降低我们评级的决定都可能限制我们获得目前或今后的融资条件，并对我们的原材料供应商或其他供应商提供的贸易信贷产生不利影响。

与我们与礼来的关系相关的风险

由于分离，我们不能再获得礼来的品牌，声誉，资本基础和其他 资源。

我们相信，由于礼来全球公认的品牌 和公认的高品质产品，我们与礼来的合作有助于我们与客户建立关系。分离可能会对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响，这可能导致我们的产品销量下降。

Lilly的规模、资本基础和财务实力的丧失也可能促使供应商重新定价、修改或终止与我们的关系。此外，礼来公司对 的所有权减少，有可能导致我们现有的一些协议和许可证被终止。我们无法确切地预测分离对我们的业务、客户、供应商或其他人的影响，也无法预测我们的品牌是否会在市场上被接受。

此外， 由于我们只作为一家独立的公司运作了一段有限的时间，我们可能会有困难这样做。除了礼来提供的资产和资源外，我们可能还需要获得资产和资源。在分离方面，我们也可能面临困难，难以将我们的资产与礼来的资产分开，并将新获得的资产纳入我们的业务。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响，如果我们难以作为一家独立的公司运作，不能获得对我们的业务很重要的资产，或者在将我们的资产与礼来的资产分开或整合 新获得的资产时会产生意外的成本。

S-57

目录

莉莉可能会和我们竞争。

莉莉在动物保健方面不受限制与我们竞争。虽然礼来告知我们，它无意与我们竞争动物保健业务，但如果礼来今后决定从事我们经营的那种业务，它可能比我们具有竞争优势，这可能会使我们的业务、财务状况和经营结果受到重大的不利影响。

为了保留对礼来及其股东的免税待遇，分离和某些相关的 交易，我们可能无法从事某些交易。

为了保持对礼来及其股东的免税待遇，根据与礼来达成的税务事项协议，我们不得采取任何行动阻止此类交易因美国联邦所得税的目的而免税。这些限制限制了我们进行某些战略交易或从事其他交易的能力，包括利用我们的普通股进行收购，以及与可能增加我们业务的 价值的股票资本市场交易有关的交易。由于这些限制，在这次发行和同时发行有形股权单位和向拜耳发行与 收购有关的考虑股之后，我们在短期内发行普通股的能力有限或没有能力。

根据知识产权和技术许可协议，礼来作为许可方的权利可能限制我们开发和商业化某些产品的能力。

在分离之前，我们有能力利用礼来的某些知识产权。作为分离的一部分，我们签订了一项知识产权和技术许可协议。根据知识产权和技术许可协议，礼来公司向我们颁发了与动物保健业务有关的某些知识产权(不包括 商标)，并授予我们许可证，允许我们使用礼来公司专有的复合图书馆，为期两年，再加三个额外的一年期限，每一段时间都由礼来公司自行决定。如果我们不遵守这项协定规定的义务，而礼来公司行使终止义务的权利，我们继续研究、开发和商业化包含这一知识产权的产品的能力将受到限制。此外，这项协议还包括一些限制，这些限制影响到我们开发某些产品和使某些产品商业化的能力，包括在莉莉与其人类健康发展方案有关的许可知识产权的情况下。这些限制(br}和终止权可能使我们开发和商业化某些新产品更加困难、费时或昂贵，或导致我们的产品比竞争对手的产品更晚进入市场。有关知识产权和技术许可协议条款的简要说明，请参阅本文引用的经审计的合并财务报表和合并财务报表中的注19。

作为一家独立的上市公司，我们已经并将继续承担与分离和 增量费用有关的大量费用。

我们目前正在复制或替换某些功能、系统和基础设施，而在 分离之后，这些功能、系统和基础设施已不再具有相同的访问权限。我们已经并将继续进行投资或雇用更多的雇员，在没有同样机会使用礼来公司现有的业务和行政基础设施的情况下运作。 这些倡议的实施成本可能很高。由于与这些努力有关的基本项目的范围和复杂性，总费用数额可能大大高于我们的 估计数，这些费用产生的时间可能会发生变化。

S-58

目录

在分离之前，礼来为我们履行或支持了许多重要的公司职能。离职前我们的合并和合并财务报表按分配的基础反映了这些服务的 费用。在分离之后，许多这些服务由 我们与礼来的过渡服务协议管理。根据过渡性服务协议，我们可以在固定期限内使用这些礼来服务。在适用的固定期限届满之前，部分减少提供任何服务或终止服务需要礼来公司的同意。此外，任何一方都可以在事先书面通知的情况下，因另一方重大违约而终止 协议，但须遵守有限的补救期限，或如果另一方经历了控制权的改变。

我们向礼来支付双方同意的这些服务的费用，这些费用是基于礼来提供服务的成本(包括第三方成本)，直到2021年3月31日，并在此之后增加7%，并从2022年1月1日开始以通货膨胀为基础的额外升级。然而，由于我们的过渡服务协定是在 一个母子公司关系范围内谈判的，该协议的条款，包括服务收费，可能高于或低于当事方就类似服务按一定长度讨价还价的条件，而且可能高于或低于我们历史上合并和合并财务报表中拨款所反映的费用。此外，虽然这些服务 是由礼来公司提供给我们的，但我们修改或实施对这类服务或我们为这些服务支付的金额的变化的业务灵活性将受到限制。

我们 可能无法取代这些服务或签订适当的第三方协议的条款和条件，包括成本，可比较的那些从莉莉 根据过渡服务协议。此外，在过渡服务协议终止后，我们可能无法维持同等水平的服务，或获得与从礼来获得这种服务和利益时相同的利益 。当我们开始单独运作这些职能时，如果我们没有自己的适当系统和业务功能，或无法从其他供应商获得这些系统和业务功能，我们可能无法有效地或以类似的成本经营我们的业务，我们的利润可能会下降。此外，我们从历史上得到了礼来公司的非正式支持，过渡服务协定中可能没有提到这一点。这种非正式支助的水平今后可能会减少或取消。

与我们普通股和这次发行有关的风险

期货销售或将来出售大量普通股的可能性可能会压低我们普通股股票的价格。

出售或发行我国普通股的大量股份或其他可在公开市场上转换或交换为我方普通股股份的证券，或结算购买合同，或认为可能发生这种出售或发行，都可能对各股、采购合同或我们的普通股的现行市场价格产生不利影响。这也会削弱我们通过未来出售股票证券筹集额外资本的能力。今后出售或出售大量股票或其他与股票有关的证券，可能会稀释我们普通股的持有人，并可能对他们的投票权和其他权利和经济利益产生不利影响。我们普通股的持有者也可能在未来的归属事件、股票发行、行使购买我们普通股的期权或结清授予我们的雇员、执行官员和董事的限制股票单位时，遭受额外的稀释。

作为2019年12月31日的{Br}，我们的普通股中有373，011，513股已发行，3，505，415股可在行使或归属未偿股票奖励时发行，另有7，763，264股普通股可根据2018年Elanco股票计划和Elanco动物健康公司董事延期发行计划发行；

S-59

目录

这些 股份是在我们在表格S-8上的注册声明中注册的.因此，根据这种登记声明登记的我们普通股的股份将在这些裁决的持有人行使或转归后在公开市场出售，但须受归属限制和适用于我们附属公司的规则第144条的限制。

根据“采购协定” ，我们同意向拜耳发行考虑股，并尽我们合理的最大努力，在收购结束后60天内向 登记这些股份。“购买协议”规定，在转让 考虑的股份时，拜耳可能要求我们完成对考虑股的承销，但最低发行规模受到限制。完成采购必须满足某些惯常的结束条件，包括收到反托拉斯批准，以及没有任何法律或命令禁止或以其他方式禁止在特定法域取得该资产。收购完成后，拜耳将获得考虑股份。参见“收购拜耳动物健康企业的简易协议”。

拜耳按照“购买协议”规定的锁存条款到期后，在货架登记表下出售的任何普通股 股份均可自由交易。如果拜耳行使其注册权，出售大量我们的普通股，这种出售会降低我们普通股的交易价格。这些出售或这些销售的前景或任何其他销售也会妨碍我们筹集未来资本的能力。

同时，我们提供11，000，000股。除非提前结算，否则作为单位组成部分的每一项采购合同将在 强制性结算日自动结清至1.5625股我们的普通股，但须作一定的反稀释调整。在同时发售的所有单位和在单位结算时发行的普通股 股份，我们的“联营公司”以外的人将不受限制地自由交易或根据“证券法”进一步登记，出售这些单位或普通股的 可能会压低我们普通股的价格。

此外，在遵守我们与礼来的税务协议的前提下，我们还可以发行普通股或可转换债务证券的额外股份，以资助未来的收购或其他公司用途。我们不能预测我们普通股或其他证券未来发行的规模，或者我们的普通股或其他证券的未来发行和出售对我们普通股市场价格的影响，如果有的话。出售大量我们的普通股(包括我们的普通股的股份，与 收购或任何未来的收购有关)，或认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。见“与收购拜耳动物健康业务有关的风险--根据购买协议向拜耳发行我们的普通股将稀释我们的股东，并可能压低我们的普通股的市场价格”。

我们普通股的价格可能会大幅波动。

你应该认为对我们普通股的投资是有风险的，你应该投资我们的普通股，只有当你能够承受你的投资的巨大损失和市场价值的广泛波动时，你才应该投资我们的普通股。除了招股说明书本节提到的其他风险外，还有一些可能导致我们普通股市场价格波动的因素是：

•

我们的公告或竞争对手关于新产品、改进、重大合同、收购或战略投资的公告；


•

证券分析师(如果有的话)对我们普通股的收益估计或建议的变动；

S-60

目录

•

未能达到外部期望或管理指导；



•

我们季度财务业绩的波动或被认为与我们相似的公司的季度财务报告；



•

我们的资本结构或股利政策的变化-今后发行证券、股东出售大量普通股或增加债务；



•

声誉问题；



•

在我们经营业务的地区或任何一个地区的总体经济和市场条件的变化；



•

行业状况或观念的变化；和



•

适用的法律、规则或条例及其他动态的变化。

此外，如果我们行业或相关行业的股票市场或整个股票市场出现投资者信心丧失的情况，我们共同股票的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和经营结果无关的原因而下跌。如果上述任何一个发生，它可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临 诉讼，即使失败，可能是代价高昂的辩护，并分散了管理层的注意力。

我们的普通股的市场价格也可能受到单位的影响。例如，我们的普通股的市场价格可能会变得更加不稳定，并可能通过下列方式压低 ：

•

投资者预期在结清作为单位组成部分的购买合同后，我们普通股的大量额外股份可能会在市场上转售；



•

投资者可能出售我们的普通股，他们认为这些股比持有我们普通股的股份更有吸引力；和



•

可能涉及单位和普通股的套期保值或套利交易活动。

我们预计在可预见的将来我们的普通股不会分红。

我们预计在可预见的将来我们的普通股不会支付任何股息。我们打算保留今后的所有收入，用于经营和扩大我们的业务和偿还未偿债务。预计新票据的新信贷设施和契约将包含限制性的 契约，对我们实施 重大业务和财务限制，包括限制我们支付股息和支付其他限制付款的能力。因此，资本增值，如果有，我们的普通股，可能是您的主要收益来源，在可预见的未来。虽然我们将来可能会改变这个政策，但我们不能向你保证我们会作出这样的改变。

我们在普通股上支付的分配额可能不符合美国联邦所得税 用途的股息，这可能对美国联邦所得税对您持有我们的普通股造成的后果产生不利影响。

一般说来，我们就其普通股股份向股东进行的任何分配，只要是为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润，都将构成美国联邦所得税的分红。虽然我们预计我们将积累收益 和利润，根据美国联邦所得税的目的，分配给我们的结果是我们与礼来公司分离，但这一分配尚未最后确定。此外，我们的能力， 产生收益和利润，这是由美国决定的。

S-61

目录

联邦所得税的目的，在未来的任何一年是受一些变量是不确定和难以预测的。

一般来说，根据上述规则不构成股息的任何分配将被视为第一次减少你在我们普通股股份中的调整基数，在 超过你在我们普通股股份中调整基数的范围内，作为出售或交换这些股份的收益，如果你是一家国内公司，你将无权就这种非股息分配要求“分红”扣减，这种扣减一般适用于从其他国内公司收到的股息。

参见 “某些美国联邦所得税和遗产税后果：根据购买合同分配购买的美国普通股票持有者”和“某些美国联邦所得税和遗产税后果”，以获得关于美国联邦所得税在我们的普通股上分配的后果的更详细说明。

适用的法律和条例、我们修正和恢复的公司章程以及我们修正和恢复的章程的规定可能会阻止股东为其最佳利益而考虑的收购企图和商业组合。

适用的法律、我们修订和重述的公司章程的规定、我们修正和重申的附例以及根据主分离协议给予礼来的某些合同 权利，可能会拖延、阻止、防止或使我们的股东可能为了他们的最佳利益而考虑的收购企图变得更加困难。例如，他们可能会阻止我们的股东在收购的情况下从出价人提供的普通股市价溢价中获得收益。即使在没有收购企图的情况下，这些规定的存在也可能对我们的普通股的现行市场价格产生不利影响，如果它们被视为阻碍今后的收购企图的话。

我们经修正和重述的公司章程和我们经修正和重述的章程载有旨在鼓励潜在收购者与我们的董事会进行谈判的规定，而不是企图进行敌意收购，这可能会阻止强迫性的收购做法和不适当的收购出价。这些规定规定：

•

董事会分成三个等级的交错任期的董事会；


•

关于我们的股东如何在股东大会上提出建议或提名董事以供选举的事先通知要求；



•

我公司董事会有权发行一个或多个优先股，其权力、权利和偏好由董事会决定；



•

只有董事会才能填补我们董事会新设的董事职位或空缺；



•

限制股东召开股东特别会议的能力，并要求所有股东行动均应在股东大会上采取，而不是通过书面同意；



•

三分之二的股东投票要求修改我们修改和重新声明的公司章程；



•

我们的董事会有权修改我们的修正和重新声明的章程；和



•

A 66的要求²/3%的投票是必要的，以罢免董事。

如果这些限制被视为限制了我们股票的流动性或阻止了今后的收购企图，那么这些限制可能会对我们普通股的现行市场价格和市场产生不利影响。

S-62

目录

这一提议和同时提供有形资产单位并不取决于收购完成。如果收购未完成，我们将有广泛的酌处权，使用本次发行和同时发行的净收益。

这一要约和有形资产单位的同时发行不取决于收购的完成。因此，你们在本次发行中购买我们的共同股份可能是对Elanco的一项独立投资，而没有拜耳动物健康业务的任何资产或收购的预期收益。如果收购不发生，我们将拥有广泛的自由裁量权，可以使用“使用收益”一栏所描述的本次发行的净收益。我们管理层在这方面的判断可能不会对你的投资产生积极的回报，而且作为投资决定的一部分，你可能没有机会评估我们的管理层据以作出 决定所依据的经济、财政或其他信息。我们的管理层未能有效地利用此次发行和同时发行的净收益，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

S-63

目录

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，我们这次发行普通股的净收益约为6.979亿美元(如果承销商充分行使购买我们普通股的额外 股份的选择权，则约为7.679亿美元)。我们打算利用这一提供普通股和同时提供有形资产单位的净收入支付部分收购的代价，偿还根据现有定期贷款机制未偿还的债务，并支付与交易有关的费用和费用。我们打算将债务融资的净收益用于支付部分收购的代价，并支付与交易有关的费用和费用。某些承销商和(或)其附属公司是现有术语 机制下的放款人，将从提供普通股和同时提供的单位中获得一部分净收益。见“承保(利益冲突)”。

这一提议并不取决于债务融资或收购的完成。如果收购未完成，我们打算将此次发行的净收益用于一般公司的目的。

下表概述了收购资金的来源和用途，假设承销商不行使其购买增发普通股股份的选择权。该表假定收购、发行普通股、同时发行单位和债务融资同时完成，但这一共同 股、单位同时发售和债务融资预计在收购完成之前发生。本表还包括关于新学期融资机制本金 数额的初步假设，以及与购置有关的预计将发生的新说明。新学期融资机制和新票据及以下其他项目的实际数额可能与下列估计数额不同，取决于若干因素，除其他因素外，除其他因素外，包括我们在债务融资结束前产生的现金数额、从这一提议和同时提出的单位提供的 收益净额，以及与我们估计的费用和开支的差额。表中的所有金额均为数百万美元，估计数以百万计。有关更多信息，请参见 “大写”和“未经审计的Pro Forma合并财务数据”。

S-64

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S-65

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资本化

截至2019年9月30日，我们的资本化情况如下：

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实际；


•

作为调整后的基础，以反映在此发行和出售的普通股(但不反映从中获得的收益)， 在扣除承保折扣和佣金并估计我们应支付的发行费用后(假定承销商不行使购买我们普通股增发股份的选择权)；



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作为调整后的形式，进一步实施同时提供的单位、债务融资、根据现有定期贷款机制获得的债务、偿还 项下的债务、宣布的剥离、支付与交易有关的费用和费用以及利用这笔交易的净收益、同时提供的单位要约、债务融资和为此目的宣布的剥离。

本表应与本招股说明书补编的其他部分以及本招股章程补编和所附招股说明书中 提及的合并和合并财务报表及相关附注一并阅读。本表还包括关于预期因购置而产生的债务本金的初步假设。以下购置和其他项目的实际债务融资数额可能与以下估计数额有所不同，取决于若干因素，其中包括，除其他外，我们在债务融资结束前产生的现金数额、债务融资的条件、这一提议的净收益数额和同时提供的单位的报价，以及与我们估计的费用和开支的差额。此外，投资者不应过分依赖下文 所列经调整的调整后的信息或形式，因为这一报价不取决于完成以下调整所反映的任何交易。

S-66

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S-67

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未经审计的合并财务数据

2019年8月20日，Elanco和拜耳签订了购买协议，根据协议，Elanco同意购买拜耳动物健康业务，以换取现金和Elanco股份(“收购”)。未经审计的暂定合并财务数据如下所示，使 生效：

•

这项收购预计将于2020年下半年结束，实际关闭日期待定，但须符合或放弃某些关闭条件(“结束”)；


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预期由Elanco获得的债务融资，用于支付收购考虑中的现金部分，并支付与交易有关的费用和费用；



•

与收购有关的Osurnia和Capstar产品线的公开宣布的处置所产生的影响；以及



•

发行本次发行的普通股，发行同时发行的单位，并使用“收益的使用”(统称为“交易”)下所述的收益 。

以美元计价的收购的最终收购价将根据我们普通股的交易价格、获得的营运资本数额和某些其他调整而有所不同。用于为购置提供资金的融资条款和条件，包括我们实际将招致的债务数额和借款的形式，尚未最终确定，可能会发生变化。

未经审计的未经审计的合并资产负债表使交易生效，就好像这些交易发生在2019年9月30日，而未经审计的形式合并的业务报表使交易生效，就好像它们发生在2018年1月1日一样。未经审计的合并财务数据是由管理部门 按照证券交易委员会的条例编制的，并不一定表明如果交易在指定日期完成，合并的财务状况或业务结果实际上会是什么。此外，未经审计的汇总合并财务数据并不意味着预测 合并实体未来的财务状况或业务结果。在未审计的合并财务数据中，拜耳和埃兰科之间没有实质性交易，需要予以消除。

采用美国GAAP下的会计获取方法编制了未经审计的合并财务数据，其中Elanco是会计 的收购者。形式上的调整是初步的，是根据现有资料进行的，可能会有变化。这些初步估计数与最后购置 会计之间的任何差异可能发生，并可能对所附未经审计的合并财务数据产生重大影响。

未经审计的合并财务数据对可直接归因于收购的事件产生了形式上的影响，在事实上是可以支持的，就未经审计的合并业务报表而言，预计将对合并结果产生持续的影响。未经审计的关于 业务的合并报表不包括与收购有关的1.966亿美元的非经常性费用，以及与拜耳动物卫生业务库存增加1.274亿美元至公允价值有关的任何销售增量成本的影响，预计将在收购后的第一年内记录。

S-68

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未经审计的合并财务数据中包含的所有财务数据均以百万美元为单位，是根据美国GAAP和 Elanco的会计政策编制的。为了简化合并财务数据，拜耳动物健康企业的历史合并财务数据已从“国际财务报告准则”转换为“美国会计准则”和“Elanco”关于重大会计政策差异的会计政策，并从欧元转换为美元。从“国际财务报告准则”到“美国公认会计原则”的转换是以Elanco获得的信息 为基础的。

本文件所列的形式调整可根据债务融资的最后条件的变化、利率的变化、股票 价格的变化、最后确定所购资产和假定的负债的公允价值、额外分析和可能获得的额外资料加以修改，这可能导致最后 调整与下文所列的合并财务数据有很大的不同。

未经审计的合并财务数据仅供参考之用，并不一定表明如果交易在上述日期完成将实现的财务状况或业务结果，也不表示合并后公司的未来业绩或财务状况。未经审计的未经审计的合并业务报表没有反映任何预期的协同增效或DIS-协同增效、运营效率或因收购 或在完成收购之前或之后可能发生的任何进一步的潜在剥离-或可能发生的任何购置和整合费用而节省的成本。Elanco认为在这种情况下形式上的 调整是合理的，是初步的，是根据所附的关于未经审计的初步财务数据的说明中所述的现有资料和某些假设。最后的调整可能与本文件中提出的形式精简的合并财务数据大不相同。

未审计的合并财务数据应与拜耳动物健康企业2018年12月31日终了年度经审计的合并财务报表和拜耳动物卫生业务截至2019年9月30日和2018年9月30日终了9个月的未经审计的合并中期财务报表一并阅读，所有这些均列入Elanco关于2020年1月21日表格8-K的当前报告，并以参考方式纳入本章程补编，以及Elanco公司2018年12月31日终了年度表10-K年度报告和Elanco截至2019年9月30日九个月的表10-Q季度报告中所载的合并和合并财务报表及其相关说明，并将其纳入本招股说明书补编。

S-69

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未经审计的合并资产负债表
截至2019年9月30日
(百万美元)

S-70

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未经审计的形式-精简的联合业务报表
2018年12月31日终了年度
(美元和股票数以百万计，但每股数据除外)

S-71

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未经审计的形式-精简的联合业务报表
截至2019年9月30日止的9个月
(美元和股票数以百万计，但每股数据除外)