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根据第424(B)(3)条提交
登记编号333-235869

招股说明书

NGL能源合作伙伴有限公司
能源金融公司

发盘
最多450，000，000美元
7.5%高级票据到期

已在
1933年证券法
(“新注释”)

交换

最多450，000，000美元
7.5%高级票据到期

未经登记的
1933年证券法
(“旧笔记”)

新注释的条款：

•

新票据的条款与2019年4月发行的旧票据的条款相同，但新票据将根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)登记，因此可自由交易，不包含对转让、登记权利或额外利息规定的限制。

交易所要约条款：

•

我们提议发行新票据，以换取相同本金的旧票据。


•

新债券的利息将由上一次缴付年息的日期起计，年率为7.5%，并於每年四月十五日及十月十五日支付。



•

除非延期，否则交易要约将于2020年2月21日纽约市时间下午5：00到期。



•

旧票据的投标可在交换要约到期前的任何时间撤回。



•

你用旧钞票兑换新钞票，对美国联邦所得税而言，将不会是一个应税事件。请阅读“某些美国联邦所得税的后果”。

贵公司应仔细考虑本招股说明书第11页所列“风险因素”下所列的风险，以讨论在参与交易所要约前应考虑的因素 。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年1月23日。

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这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在作出你的投资决定时，你只应依赖本招股说明书和随附的送文信中所载的资料。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。 如果您收到任何未经授权的信息，您不能依赖它。我们并不是在未经授权的任何法域出售这些证券或征求购买这些证券，或在该要约或招标的人没有资格这样做的情况下，或向任何人发出要约或招标是非法的。您不应假定本招股说明书中所载的信息在本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

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在那里你可以找到更多的信息

我们根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。我们的网站地址是http://www.nglenergypartners.com.我们在我们的网站上免费提供我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提供的定期报告，以及在这些报告向证券交易委员会提交或向其提交后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修改。本招股说明书中不包含或连接到我们网站上的信息 ，不应将其视为我们向SEC提交或提供的本报告或任何其他报告的一部分。 此外，SEC还维护一个互联网站点(http://www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息陈述以及与以电子方式提交给 SEC的发行人有关的其他信息。

如欲索取印本，请向投资者关系部查询，地址为Investorinfo@nglif.com或投资者关系公司，NGLEnergyPartners LP，南耶鲁大道6120号，俄克拉荷马州塔尔萨805套房，或电话：(981-1119)481-1119。所有要求打印本招股说明书的申请必须不迟于2020年2月14日，或在交易所报价到期日前5个工作日内提出。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文件来向您披露 重要信息。本招股章程所载或以提述方式编入的任何陈述，如本招股章程内所载的任何陈述，或在本招股章程内所载的任何随后提交的文件中亦以提述方式合并的陈述，须当作是修改或取代本招股章程。任何如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。我们参考下列文件列出的 ：

•

我们于2019年5月30日向证券交易委员会提交的2019年3月31日终了财政年度的10-K表格年度报告；


•

我们将于2019年6月30日终了的季度向证券交易委员会提交季度报告，截至2019年8月9日的季度报告；在截至2019年9月30日的季度向证券交易委员会提交报告；并于11月8日向证券交易委员会提交季度报告( 2019；和



•

我们目前向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告分别为：2019年4月2日、2019年4月3日、2019年4月9日、2019年4月9日、2019年5月13日、2019年5月15日、2019年7月2日、2019年7月8日、2019年8月21日、2019年8月30日、2019年9月6日、2019年9月30日、2019年10月4日、2019年10月4日， 2019年11月1日，2019年11月18日，2019年11月22日，2019年12月10日，2019年12月26日，2020年1月6日和2020年1月9日 (每一种情况，不包括向证券交易委员会提交但未提交的任何资料)。

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有 文件(I)在初次登记声明的日期之后，其中 本招股章程是其中的一部分，并且在本招股说明书生效之前和(Ii)在本招股章程的日期和本招股完成之前，均由提交文件之日起以参考方式纳入本招股说明书，除非我们在每一案件中特别规定(不包括向证交会提交的任何资料和未向证交会提交的资料)。我们在本招股章程构成部分的初始登记表之日后并在登记表 生效之前向证券交易委员会提交的信息将被视为以参考方式纳入本招股说明书。我们向SEC提交的 信息将自动更新，并可替换以前提交给SEC的信息。

您 只应依赖通过引用或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他人向你提供任何信息。您不应假定通过引用或在本招股说明书中提供的信息所包含的信息在每个文档前面的日期以外的任何日期都是准确的。

二

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警告声明
关于前瞻性声明

这份招股说明书包含了各种前瞻性的陈述和信息，这些陈述和信息是基于我们和我们的一般合作伙伴的信念，以及由我们所作的假设和我们目前可以获得的信息。这些前瞻性陈述被确定为与历史或当前事实无关的任何陈述。 本招股说明书中的某些词语，如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“意愿”、“可能”、“计划”、“项目”、“威尔”等，以及关于我们未来行动的计划和目标的类似表达和 ，确定前瞻性陈述。虽然我们和我们的合作伙伴相信这样的前瞻性陈述是合理的，但无论是我们还是我们的普通伙伴都不能保证它们是正确的。前瞻性陈述受到各种风险、不确定因素和假设的影响.如果其中一个或多个风险或 不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，那么我们的实际结果可能与预期的结果大不相同。可能影响我们综合财务状况和业务结果的主要风险因素包括：

•

原油、天然气液体、汽油、柴油、乙醇和生物柴油的价格；


•

能源价格



•

原油、天然气和天然气液体生产的一般水平；



•

原油、天然气液体、汽油、柴油、乙醇和生物柴油的总体需求水平和供应情况；



•

在我们有水处理和处置设施的地区的原油和天然气钻探和生产水平；



•

汽油价格相对于玉米价格，影响乙醇价格；



•

在供应或运输中断的情况下获得足够的产品供应的能力，以及向市场地区运输产品的能力；



•

外国石油和天然气生产国采取的行动；



•

外国石油和天然气生产国的政治和经济稳定；



•

天气条件对原油、天然气液体、汽油、柴油、乙醇和生物柴油供求的影响；



•

自然灾害、雷击或其他重大天气事件的影响；



•

关于我们的卡车、火车和驳船运输服务的本地、州内和州际运输基础设施的可用性；



•

竞争燃料的供应、价格和销售；



•

节能工作对产品需求的影响；



•

能源效率和技术趋势



•

修改适用的法律和条例，包括税收、环境、运输和就业条例，或由 管理机构对这些法律和条例作出新的解释，以及这类法律和条例(现在或将来)对我们的业务活动的影响；



•

立法和管制行动对水力压裂、废水处理和回排产生水的影响；

三、

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•

与运输和分配石油产品有关的风险或操作风险，而这些风险或操作风险可能不完全由保险承保；



•

原油、天然气液体和成品业的成熟程度和其他营销人员的竞争；



•

关键人员损失；



•

与关键客户续签合同的能力；



•

保持或增加我们的码头、驳船、卡车运输、废水处理、回收和排放服务的利润的能力；



•

为我们租赁的设备和储存设施续订租约的能力；



•

我们的对手方不付款或不履约；



•

资本的可得性和成本以及我们获取某些资本来源的能力；



•

信贷和资本市场的恶化；



•

成功识别和完成增值收购的能力，以及整合所获得的资产和业务的能力；



•

废水处理过程中回收的碳氢化合物数量的变化；



•

我们拥有非控股股权的实体的财务状况和经营结果的变化；



•

法律和行政诉讼的费用和效果；



•

联邦可再生燃料标准的任何削减或取消；



•

我们的管道资产的管辖特征或适用的管理政策的变化；和



•

其他风险和不确定因素，包括“风险因素”下描述的风险和不确定性。

请所有 读者注意，本招股说明书所载的前瞻性声明并不能保证今后的业绩，我们的期望可能无法实现，或展望未来的事件和情况可能不会发生。实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同.你不应该过分依赖 任何前瞻性的声明。所有前瞻性声明只在本招股说明书的日期发表.除非州和联邦证券法可能要求，我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性的声明，因为新的信息，未来的事件，或其他。在考虑前瞻性报表时，请回顾我们在截至2019年3月31日的财政年度的年度报告或表10-K中在第一部分第1A项“风险因素”下讨论的风险，以及在截至2019年6月30日和9月30日的季度表10-Q表第二部分第1A项下讨论的风险“风险因素”。

四、四

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危险因素

这项服务涉及高度的风险。在决定投资于债券之前，您应仔细考虑下面描述的 风险和不确定因素，以及本招股说明书中以参考方式包括或包含的所有其他信息，包括我们关于截至2019年3月31日的年度报告中的题为“风险 因素”的章节中所载的风险因素，以及我们随后关于截至2019年6月30日、2019年9月30日和9月30日的季度表10-Q的季度报告中所载的风险因素。虽然这些都是风险和不确定因素，但我们认为对你方来说是最重要的，但你方应该知道，它们并不是我们面临的唯一风险或不确定因素，也可能对我们的业务产生不利影响。如果实际发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或业务结果可能会受到重大不利影响，而我们履行新票据义务的能力可能会受到重大影响。

与投资新债券有关的风险

我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的财务状况、业务结果和业务前景以及我们支付票据的能力产生不利影响。

我们的负债水平可能在若干方面影响我们的业务，包括：

•

要求我们将业务现金流的很大一部分用于偿还现有债务，从而减少可用于为我们的业务和其他业务活动提供资金的现金 ，并限制我们在规划业务和业务所在行业的变化或对其作出反应方面的灵活性；


•

使我们更容易受到经济衰退和企业不利发展的影响；



•

限制我们进入资本市场以优惠条件筹集资金或为周转资本、资本支出或收购获得额外融资或为现有债务再融资的能力；



•

限制我们获得额外融资、投资、租赁设备、出售资产和从事业务组合的能力；



•

使我们处于相对于负债水平相对较低的竞争对手的竞争劣势，因为它们的总体规模或限制条件小于或等于限制它们的债务；和



•

使我们更难以履行票据或其他债务下的义务，增加了我们可能拖欠债务的风险。

我们的杠杆率可能会对债券的投资者产生重要影响。我们将需要大量的现金流量来履行我们对票据 和其他负债的本金和利息义务。我们是否有能力按计划付款、为我们的债务再融资或今后获得额外资金的能力将取决于我们的财政和业务业绩，而这又取决于当前的经济状况以及金融、商业和其他因素。我们相信，我们将有足够的现金流量，从业务和我们的信贷贷款下的可用借款，以支付我们的债务。然而，我们业务的大幅下滑或其他发展对我们的现金流动产生不利影响，可能会大大损害我们偿还债务的能力。如果我们的现金流量和资本资源不足以支付我们的偿债义务，我们可能被迫为我们的全部或部分债务再融资或出售资产。我们不能向你保证，我们将能够为我们现有的债务再融资，或以商业上合理的条件出售资产。

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我们有一个控股公司结构，在这个结构中，我们的子公司管理我们的业务，并拥有我们经营的 资产。

我们是一家控股公司，我们的运营子公司负责我们的所有业务，并拥有我们所有的经营资产。除了我们在经营子公司中的利益外，我们没有其他重要的资产。因此，我们在票据上支付所需款项的能力取决于我们的经营子公司的业绩以及它们向我们分发资金的能力。除其他外，我们的子公司向我们分配的能力可能受到适用的国家合伙法和其他法律及 条例的限制。如果我们无法获得必要的资金，以便在票据到期日支付本金，或在发生控制变化时回购票据，则可能需要我们采取一个或多个备选办法，例如重新融资 票据或出售资产。我们可能无法按可接受的条件再融资或出售资产，或根本无法出售资产。

尽管我们目前的负债水平，我们可能仍然能够承担更多的债务。这可能进一步加剧与我国巨额债务有关的风险。

我们今后可能会承担大量额外债务，但须受某些限制，包括根据我们的信贷安排，管理现有高级票据的契约和支配票据的契约。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。例如，我们的负债水平可以阻止我们从事本来可能对我们有益的交易，或进行理想的资本支出。这可能会使我们处于一个竞争劣势，相对于其他杠杆率较低的竞争对手，后者有更多的现金流可用于其业务。此外，额外负债可能使我们更难以履行现有的财政义务，包括与票据有关的义务。

票据和担保是无担保的，实际上从属于我们和我们的附属担保人的现有和未来有担保的债务。

票据和担保是一般无担保的高级债务，在偿付我们和任何附属担保人的现有和未来担保债务的权利方面，实际上处于次要地位，包括根据我们的信贷机制和定期贷款协议承担的债务，以担保债务的抵押品的价值为限。如果我们或任何附属担保人被宣布破产、破产或被清算或重组，我们或该附属担保人的任何有担保债务将有权从我们的资产或该附属担保人的资产中全额偿还，并在就票据或受影响的担保作出任何付款之前担保该债务。持有票据 的人将与我们其他无担保债务的所有持有人一起按比例参加，这些债务的等级不低于票据，包括我们的所有其他一般债权人，根据我们剩余资产中欠每个持有人或债权人的数额计算。在上述任何事件中，我们不能保证有足够的资产支付票据上的欠款。因此，持有债券的 持有人可能比有担保债务的持有者得到的收益少得可怜。

票据在结构上从属于我们非担保子公司的所有负债。

这些债券在结构上从属于我们没有担保债券的子公司的负债和其他负债。这些非担保子公司是独立和独特的法人实体，无论是或有或有义务支付任何根据票据到期的款项，或为此提供任何资金，不论是贷款、分发或其他付款。我们或附属担保人在非担保附属公司清算或重组时，必须获得任何非担保附属公司的任何资产的任何权利，以及由此产生的票据持有人变现其中任何非担保子公司资产所得收益的权利，均为下列权利：

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实际上从属于那些非担保子公司的债权人，包括贸易债权人和非担保子公司的优先股权益持有人的债权。因此，如果我们的任何非担保子公司破产、清算或重组，这些非担保子公司在能够将其任何资产分配给我们之前，将向其债务持有人、优先股持有人和贸易债权人付款。

我们的可变利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的还本付息义务大幅增加。

根据我们的信贷安排和定期贷款协议的借款，每一个都以可变利率支付利息，并使我们面临利率风险。如果 利率上升，而且我们无法有效地对冲我们的利率风险，我们对可变利率债务的偿债义务就会增加，即使借款额保持不变，我们用于偿还债务的现金也会减少。根据2019年9月30日尚未偿还的借款，如果将我们的信贷贷款下11亿美元的未偿债务利率作为2019年9月30日 项下的未偿债务利率的0.125%变动，我们的年度利息支出将增加或减少140万美元。截至2019年9月30日，根据我们的定期贷款协议，对2.5亿美元未偿债务利率的0.125%变动，将导致我们的年度利息支出增加或减少30万美元，这是基于2019年9月30日的未偿借款。

我们可能没有必要的资金来资助与契约所要求的更改 控制报价有关的票据的回购。

当发生特定种类的控制事件时，有关票据的契约要求我们提出以本金的101%回购 所有这类票据，加上任何应计利息和未付利息(以及违约赔偿金，如果有的话)，直到回购之日为止。然而，在改变控制时，我们可能没有足够的资金，也没有能力筹集足够的资金，为所需的票据回购提供资金。此外，根据我们的信贷机制或 定期贷款协议所作的限制，可能不允许我们在改变控制时进行这种回购。如果我们不能为我们的信贷协议或定期贷款协议再融资，或以其他方式从这类债务的 持有人那里获得豁免，我们将被禁止回购这些票据，这将构成契约下的违约事件。此外，某些重要的公司事件，如 杠杆式资本重组，会增加我们的负债水平，不会构成契约下的“控制转变”。由于我们的信贷机制和定期贷款协议下的控制变更的定义不同于契约下的定义，因此在该契约下未发生控制变化的情况下，我们的信贷协议或定期贷款协议可能会发生控制变更和违约。见“票据的说明”

票据持有人可能无法确定，在出售“基本上全部”资产之后，何时改变了控制权，从而使他们有权要求重新购买 。

规范附注的契约中控制权变更的定义包括一个短语，涉及合伙及其整个子公司的“全部或实质上全部”的直接或间接出售、租赁、 转让、转易或其他处置。虽然解释“基本上全部”这一短语的案例 法有限，但在适用法律下这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们在出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于合伙公司及其整个子公司的资产后，向另一人或集团回购其票据，这一点可能是不确定的。

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票据持有人无权要求我们在某些种类的 控制事件发生后回购票据，除非控制事件的更改后出现评级下降。

持有票据的人无权要求我们在控制事件的某些变化之后回购票据，除非控制事件的变化后出现评级下降。此外，由于我们现有高级票据的控制变更提供条款不包括要求更改控制事件后发生评级下降才能触发，因此，我们可能有义务在控制事件发生变化后购买我们现有的高级票据，但没有评级下降， 即使持有票据的人没有这一权利。

联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保，并要求记事员退还从附属担保人收到的付款。

根据美国联邦破产法和州欺诈性转移法的类似规定，票据的担保可以作废，或者担保方面的 要求可以从属于该附属担保人的所有其他债务，除其他外，如果附属担保人在发生 其担保所证明的债务时：

•

因这种担保的存在而得到的低于合理等值的价值或公平的代价；


•

因这种原因而破产或破产；



•

所从事的业务或交易，其附属担保人的剩余资产构成不合理的小额资本；或



•

拟招致或相信该公司会招致超出其偿付能力的债项，直至该等债项到期为止。

此外，该附属担保人根据其担保所作的任何付款可作废，并要求退还附属担保人，或退还给我们的债权人或担保人的债权人的基金。

为这些欺诈性转让法的目的，破产的 措施将根据在任何程序中适用的法律而有所不同，以确定是否发生了欺诈性转让。但一般而言，在下列情况下，附属担保人将被视为无力偿债：

•

其债务总额，包括或有负债，大于其所有资产的可出售公允价值；



•

如果其资产目前的可出售价值低于在其现有的 债务(包括或有负债)成为绝对和成熟的情况下支付其可能负债所需的数额；或



•

它无法偿还到期的债务。

根据历史财务资料、最近的经营历史和其他因素，我们认为，每个附属担保人在履行其对票据的担保后，不会破产，对其从事的业务不会有不合理的小额资本，而且在到期时不会发生超出其偿还能力的债务。然而，我们不能向你保证，法院在作出这些裁决时将适用什么标准，或法院将同意我们在这方面的结论。

如果活跃的交易市场没有为这些票据开发，您可能无法转售它们。

在这次发行之前，债券没有交易市场，我们不能保证一个活跃的交易市场将会发展。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法转售。

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你的 钞票是按公平市价计算的，或者根本不算。这些票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括我们是否有能力完善交易所报价、当前的 利率、我们的经营业绩以及类似证券的市场。我们不打算在任何证券交易所列出票据，也不打算将票据列入任何自动的 交易商报价系统。

如果债券被标准普尔、穆迪和惠誉的任何两种评级为投资级，并且没有发生违约，并且仍在继续，那么契约中包含的许多契约都将终止。

如果债券被标普环球、 Moody‘s Investor Service和惠誉评级公司(Fitch Ratings，Inc.)的任何两家评级为投资级，债券契约中的许多契约将终止；但前提是当时尚未发生违约，而且仍在继续。这些契约除其他外，将限制我们支付 分发、产生债务和进行某些其他交易的能力。我们无法保证这些债券将被评为投资级。然而，终止这些契约将使我们能够从事某些在这些契约生效时不被允许的交易，即使 票据随后被降至投资等级以下，任何此类交易的效果也将被允许继续存在。见“说明的说明”，“某些契约的说明”，“公约的终止”。

我们的税收待遇取决于我们作为美国联邦所得税合作伙伴的地位。如果 国税局(“国税局”)将我们视为联邦所得税的一家公司，或以其他方式对我们进行实体一级的征税，它将减少票据上可供支付的现金数额。

像我们这样的公开交易合伙企业可以被视为美国联邦所得税的一家公司，除非它满足“符合条件的 收入”要求。根据我们目前的业务和目前的财务条例，我们相信我们满足了符合条件的收入要求，并将被视为合伙企业。如果不符合符合条件的收入要求或现行法律的改变，我们可能会被视为美国联邦所得税的公司，或者以其他方式对我们征收实体级的税收。

美国目前对包括我们在内的公开交易合伙企业的联邦所得税待遇，可随时通过行政、立法或司法变更或不同的 解释加以修改。例如，国会议员不时考虑对现行影响公开交易的合伙企业的联邦所得税法进行实质性修改。以 为例，最近提出的一项类似于奥巴马政府期间通常提出的立法提案，如果通过，除其他外，将废除符合条件的收入例外，我们依靠这一例外作为我们作为美国联邦所得税目的的伙伴关系的地位。此外，财政部已经颁布并可能在今后颁布规章，解释那些影响公开交易伙伴关系的法律。

对美国联邦所得税法的任何修改都可以追溯适用，使我们更难或不可能满足某些公开交易的 合伙企业被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的例外情况。我们无法预测这些改变或其他建议最终是否会获得通过。如果我们被视为美国联邦所得税的一家公司，我们将按目前最高为21%的公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税，并可能以不同的税率缴纳州所得税。将我们作为一个公司对待将大大减少我们预期的现金流量，这可能会对我们支付票据和其他债务的能力产生重大和不利的影响，并可能导致票据价值的减少。

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如果国税局从2017年后开始对我们的所得税申报表进行审计调整，它可以直接向我们收取任何由此产生的税收(包括任何适用的罚款和利息)，在这种情况下，我们可在票据上支付的现金可能会大幅度减少。

根据2015年两党预算法案，如果美国国税局对我们从2017年以后开始的年度所得税申报表进行审计调整，它可以直接向我们征收任何由此产生的税收(包括任何适用的惩罚和利息)。我们一般都有能力将任何这类税务责任转嫁给我们的普通合伙人和在审计所涉年度内他们在我们身上的利益，但我们不能保证在任何情况下我们都能这样做。如果我们被要求支付审计调整所产生的税款、罚款和利息，我们可在票据上支付的现金可能会大幅度减少。还请阅读上文在 风险因素下所述的风险因素：“我们可能没有必要的资金来支付与契约所要求的变更控制要约有关的票据回购所需的资金。”

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交换要约

交易所报价的目的和效果

我们于2019年4月9日根据截至2019年4月4日的购买协议，由我们的附属担保人和RBC资本市场、LLC和Mizuho Securities USA LLC作为其中指定的初始购买者的代表出售旧票据。旧票据随后由 最初购买者根据“证券法”第144 A条规则向合格的机构买受人提供，并根据“证券法”的条例S提供给非美国人。

我们在交易中出售的旧票据不受或不受“证券法”规定的登记要求的限制。因此，旧票据受传输 限制。一般来说，除非旧票据是根据“证券法”登记的，或根据“证券法”和适用的国家证券法，有关的要约或出售不受“证券法”和适用的国家证券法的规限或不受登记，否则你不得提供或出售旧票据。

在销售旧票据方面，我们与最初购买旧票据的人签订了一项登记权利协议。在该协议中，我们同意利用我们在商业上合理的努力，在旧票据发行后的截止日期之后提交一份交换要约登记声明。现在，为了履行我们根据登记 权利协议所承担的义务，我们向持有旧票据的人提供了一个机会，使他们能够作出下文所述的某些陈述，将他们的旧纸币换成交易所 报价中的新票据。交易所报价有效期至少为20个工作日。在交换报价期内，我们将把新票据兑换为所有已正确交还的旧票据，而不是在到期日前撤回 。新票据将根据“证券法”登记，转让限制、登记权利和与 旧票据有关的额外利息规定将不适用于新票据。

对于每一张根据交换要约交还给我们的旧票据，该旧票据的持有人将收到一张本金等于已交回的旧 票据本金的新票据。每一张新纸币的利息将从上一次支付利息之日起计算。注册权利协议还规定在交易所招股说明书中列入某些必要的信息，使持有因做市交易 活动或其他普通过程交易活动(直接从我们或我们的一家联营公司获得的旧票据除外)而为自己帐户购买的旧票据的经纪人-交易商能够根据交换要约交换这种旧票据，并满足与该经纪人在交换要约中收到的新票据的转售有关的招股书交付要求。我们同意在商业上合理地努力维持交易所要约登记声明的效力，期限自交易所要约登记表 宣布生效之日起180天内结束，并不再要求经纪人-交易商提交与做市商或其他交易活动有关的招股说明书。

由于由于做市活动或其他交易活动而为自己的帐户购买旧票据的任何经纪人-交易商都必须提交符合“证券法”要求的招股说明书，因此需要签订 之前的协议。本招股说明书包括根据交易所报价的新票据的要约和销售，以及根据 所收到的新票据的转售，即持有因做市活动或其他交易活动而为自己帐户购买的旧票据的任何经纪交易商的交换要约，但直接从 us或我们的一家关联公司获得的旧票据除外。

基于证券交易委员会工作人员在发给第三方的不采取任何行动的信函中所作的解释，我们相信，根据交易所报价发行的新票据一般在交易要约后可以自由交易，而无需根据“证券法”进行进一步登记。然而，任何

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为分发有关的新 票据而购买我们的“附属公司”或打算参加交换要约的旧票据的购买者 ：

•

将无法依赖证券交易委员会工作人员的解释，


•

将无法在交换要约中提交其旧票据，并且



•

必须遵守“证券法”关于出售或转让旧 票据的登记和招股说明书交付要求，除非这种出售或转让是根据豁免这些要求进行的。

每一位旧纸币(某些指定持有人除外)的持有人，如欲将旧纸币兑换成交换报盘中的新纸币，将须在“向我方提出意见书的投标程序”下作出以下说明 。

我们还同意向证券交易委员会提交一份货架登记表，以登记任何持有人持有的旧票据，以便进行公开转售，这些持有人向我们提供某些信息，以便列入 货架登记表，条件是：

•

适用的法律或证券交易委员会政策不允许交易要约；



•

由于任何原因，该交换要约未在生效目标日期后30个工作日内完成(如下所定义)；或



•

在此发行完成后的第20个工作日之前，任何持有人都会通知我们 ：



•

适用法律或证券交易委员会保险单禁止持有人参与交易要约；



•

持票人不得在未递交招股说明书的情况下，将交易所要约所取得的新票据转售予公众，而交易所要约内所载的招股章程并不适合或不适用于该买家转售该等债券；或



•

持票人是一名经纪人-交易商，持有直接从我们或我们的附属公司获得的不能自由交易的旧票据，而这种 持有人不能参与交换要约。

我们同意利用商业上合理的努力，在 前面三个子弹所述事件发生后30天或之前向证券交易委员会提交大陆架登记，我们称之为“大陆架提交截止日期”，并作出商业上合理的努力，使大陆架登记声明在货架提交截止日期后90天内宣布有效或 。我们还同意作出商业上合理的努力，使大陆架登记表从证交会宣布货架登记表生效之日起一直有效，直至该货架登记表生效日期一周年的早些时候，以及货架登记表所涵盖的所有票据均已售出或可自由交易的时间。我们称之为“货架有效期”。

IF：

(1)

根据登记权利协议，发行人和附属担保人有义务提交一份货架登记表，但未能在 或货架提交截止日期之前提交；



(2)

登记权协议所要求的任何登记声明在指定的生效日期(“生效目标日期”)当日或之前不被证券交易委员会宣布为有效；

18

目录

(3)

发行人和附属担保人未能在自交易所 要约登记声明生效之日起30个工作日内完成交换要约；或



(4)

证交会宣布 架登记表或交换要约登记表有效，但此后不再对 其预定目的有效或可用(如上文第(1)至(4)款所述情况，即“登记违约”)；

然后，发行人和附属担保人将在第一次登记违约发生后的第一个90天期间，向每个票据持有人支付违约赔偿金，数额相当于该持有人持有的票据本金的每年四分之一(0.25%)。违约金金额将增加百分之零点五(0.25%)，每年增加百分之一(0.25%)的本金与每个随后的90天期间，直到所有登记违约已被治愈，最高 的所有登记违约的违约金最高额为百分之一点五(0.50%)每年。所有应计违约赔偿金将由发行人(或附属担保人(如适用的话)支付，支付方式与支付义齿利息有关，如印义齿和附注所述。在所有注册违约解决之后， 违约赔偿金的应计额将停止。

旧票据的持有人 必须向我们提出某些申述(如下文“招标程序”所述)，以便参加交换 报价，并将被要求提供与货架登记声明有关的信息，并在登记权利协定规定的时限内对货架登记说明提出评论，以便将旧票据列入货架登记说明。

如果 我们实施了注册的交换要约，我们将有权在其生效后20个工作日内结束注册的交换提议，只要我们已经接受按照交换要约的条款有效地提交的所有旧票据，并且没有经纪人或交易商继续持有任何旧票据。

对登记权利协定的重要规定的这一 摘要看来不完整，并受登记权利协定所有 规定的约束，并通过提及登记权利协议的所有 规定而有资格，其中一份副本作为包括本招股章程在内的登记声明的证物提交。

除上述规定的 外，在交易要约完成后，作为交换要约标的的旧票据持有人将不享有登记权利协议规定的登记或交换权利。参见“交换失败的后果”。

交易所报价的条款

在符合本招股说明书和送文函所述条款和条件的情况下，我们将接受在纽约市时间下午5：00之前适当投标和不撤回的任何旧纸币(Br})，我们可以选择延长。我们将发行新票据，本金等于在交换报价中交还的旧票据的 本金。旧纸币只能用于新纸币，最低面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元(超过其 )。

交换提议不以投标交换旧票据的任何最低总本金为条件。

作为本招股说明书之日的 ，旧票据的本金总额为4.5亿美元。这份招股说明书和送文函将寄给 所有已登记的老股东。

19

目录

票据 将没有固定的记录日期，以确定已登记的旧票据持有人有权参加交换要约。

我们打算按照登记权利协议的规定、证券法和交易法的适用要求以及证券和交易委员会的规则和条例进行交易所报价。旧的票据，其持有人不投标的交换要约将仍然未偿还，并继续累积 利息。这些旧票据将继续享有这些持有人根据与票据和登记权利协议有关的契约所享有的权利和利益。

当我们口头或书面通知外汇代理人接受接受时，我们将被视为接受了适当提交的旧票据，并遵守了登记权利协议中适用的规定。外汇代理人将担任投标持有人的代理人，以接收我们的新票据。

过期日期

交换报价将于2020年2月21日纽约市时间下午5：00到期，除非我们自行决定延长交易期限。

扩展、验收延迟、终止或修正

我们明确保留在任何时候或不同时间延长交换要约开放时间的权利。我们可以在任何时候以口头或书面方式向持有人发出延期通知，以推迟对旧票据的接受，直到交换要约到期或终止为止。在任何此类延长期间，以前投标的所有旧票据 将继续接受交换报价，我们可以接受它们进行交换。

在延长交换报价的命令中，我们将口头或书面通知外汇代理人任何延期。我们将不迟于纽约市时间上午9：00，在原计划到期日后的营业日，以一份 新闻稿的方式，将延期的旧票据通知注册持有人。

任何与延长交易所报价有关的通知，都将披露截至通知之日，根据“交易所法”第14e-1(D)条规定提交的证券数量。

我们明确保留以下权利：

•

延迟接受旧票据，但须以符合“外汇法”第14e-1(C)条的方式进行；


•

延长交换要约；



•

如在“交易所要约的条件 ”下列出的任何条件不获我们满足或放弃，则终止该交换要约及不接受先前未接受的旧票据，方法是向该交易所代理人口头或书面通知该等延迟、延期或终止；或



•

本条例旨在以任何方式修订交易所要约的条款。

在交易所报价开始后，我们目前预计，由于 到期日期的延长，我们只会延迟接受在交换要约中投标的旧票据。

我们将在实际可行的情况下，尽快以口头或书面通知外汇代理人，跟踪任何延迟承兑、延期或终止的情况。

在接受、延期、终止或修改方面的任何拖延，将在切实可行范围内尽快以口头或书面方式通知已登记的旧票据持有人。如果 我们以我们决定构成重大变化的方式修改交换报价，我们将迅速进行。

20

目录

通过招股说明书补充披露这种修正。招股说明书的增订本将分发给旧票据的注册持有人。根据修正 的意义和向注册持有人披露的方式，我们可以延长交换要约。如果交换报价发生重大变化，包括我们放弃一项实质性条件， 我们将在必要时延长交换报价期，以便在重大变更通知后的交换要约期内至少还有五个工作日。

如果 我们延迟接受任何旧票据或终止交换要约，我们将立即退还任何按照规则14e-1(C)所要求的交换要约交存的旧票据。

交换报价的条件

如果旧票据持有人的交换要约或任何旧票据持有人的任何 交换将违反适用的法律或对证券交易委员会工作人员的任何适用解释，我们将不必接受任何新的票据兑换或兑换任何旧的票据。同样，我们可以终止本招股说明书 中规定的交换报价，如果发生这种潜在的违规行为，我们可以在接受旧票据交换之前终止该提议。

此外，我们没有义务接受没有向我们提出“交易所报价的目的和效果”、“招标程序”和“分配计划”所述的任何持票人的旧票据，以及根据适用的证券交易委员会规则、条例或 解释可能合理需要的其他陈述，以便我们能够使用适当的表格登记根据“证券法”发行的新票据的发行情况。

我们 明确保留修改或终止交换提议的权利，并在出现任何 条件时拒绝将以前未接受的任何旧票据交换给 上述交换提议。如有任何延期、修改、不接受或终止的情况，我们会尽快以口头或书面通知持票人。

这些条件是为了我们的唯一利益，我们可以在任何时候或在任何时候或不同时间，在交换报盘到期前完全或部分放弃或放弃这些条件。如果我们在任何时候都不能行使这些权利，这并不意味着我们放弃了我们的权利。每一项此类权利将被视为一项持续权利，我们可以在交易要约到期之前的任何时间或不同时间在 主张这项权利。

此外，我们将不接受任何已投标的旧纸币兑换，也不会发行新的纸币，以换取任何这种旧纸币，如果在此期间，任何停止命令受到威胁，或对本招股章程构成本招股章程一部分的登记声明有效，或对经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)规定的与票据有关的契约作出规定。

招标程序

为了参与交换要约，你必须适当地将你的旧票据招标给交易所代理人，如下所述。我们将只发行新的票据，以换取您及时和适当地投标的旧票据。因此，您应该有足够的时间来确保及时交付旧的票据，并且您应该仔细地遵循关于如何发送旧票据的说明 。你有责任适当地提交你的票据。我们有权放弃任何缺陷。然而，我们不需要放弃缺陷，并且 不需要通知您在您的投标中的缺陷。

如果 您在交换票据方面有任何问题或需要帮助，请致电交易所代理，其地址和电话号码载于“Prospectus Subject Subject the Exchange要约Exchange代理”中。

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目录

旧票据的所有 都是以记帐形式发行的，所有旧票据目前都是由DTC账户持有的全球证书表示的。我们已与dtc 确认，旧票据可以使用自动投标报价程序，或顶部，由直接贸易委员会制定。交易所代理人将在交易要约开始后立即为交换要约的目的在DTC设立一个帐户，DTC参与者可通过电子方式将他们的 接受交换提议，使直接交易委员会使用最高程序将他们的旧票据转移到交易所代理。在传输方面，DTC将向 Exchange代理发送“代理的消息”。代理人的信息将表明，DTC已收到参与者的指示，要求提交旧票据，参与者同意受 发送函条款的约束。

通过 使用顶程序交换旧钞票，您将不必向外汇代理发送一封发送信。但是，您将受到其条款的约束，就像 您已经签署了它一样。

没有保证迟交票据的程序。

在交易所报价下的确定

我们将全权决定所有关于投标旧票据的有效性、形式、资格、收到时间、接受和撤回的问题。我们的决心将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对的权利，拒绝任何旧票据没有适当提交，或任何旧票据，我们接受 ，这将是我们的律师认为是非法的。我们亦保留对某些旧票据的任何欠妥之处、不符合规定之处或投标条件，予以豁免的权利。我们对交换报价的条款和条件的解释，包括发送函中的指示，将是最终的，对所有各方都有约束力。除非放弃，否则所有与旧票据招标有关的缺陷或不合规定之处，必须在我们决定的时间内治愈。虽然我们打算将旧票据投标方面的欠妥之处或不合规定之处通知持有人，但我们、外汇代理人或任何其他人士均不会因未能发出通知而负上任何法律责任。在这些缺陷或不正常的 被治愈或放弃之前，旧票据的投标将不会被视为。外汇代理人收到的任何旧票据，如未适当投标，且缺陷或违规之处未予纠正或放弃，将在汇票到期后立即退还投标持有人 ，除非送文函另有规定。

我们将在何时发行新的票据

在任何情况下，我们只会在外汇代理人 及时收到以下款项后，才会发出新的旧票据，而这些旧票据是我们在交换要约下接受的。

•

这种旧钞票在直接交易委员会的外汇代理人帐户中的入帐确认；和


•

一个正确传送的代理人的信息。

返回未接受或未交换的旧票据

如果我们不接受任何已投标的旧票据进行兑换，或者旧票据的本金高于持有人希望交换的本金，则未承兑或未交换的旧票据将免费退还给投标持有人。这类非交换旧纸币将贷记到dtc的账户中。这些 操作将在交换要约到期或终止后立即发生。

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目录

你对我们的陈述

通过同意接受送文函的约束，你将向我们表明，除其他事项外：

•

您收到的任何新票据都将在正常的业务过程中获得；


•

您没有安排或理解任何个人或实体参与分发新的笔记；



•

您不是“证券法”第405条所定义的“附属机构”；



•

如果你是一名经纪人-交易商，将收到你自己帐户的新票据，以换取旧票据，你通过做市交易活动或其他交易活动获得这些票据，并且你将递交一份招股说明书(或在法律允许的范围内，提供一份招股说明书)，与这种新的 票据的任何转售有关；和



•

如果你是一名经纪人-交易商，参与交换报价的旧票据为您自己的帐户由于 做市活动或其他交易活动，您没有与我们或任何我们的“附属公司”达成任何安排或谅解，以分发新的票据。

撤回投标书

除本招股说明书另有规定外，您可以在纽约市时间下午5：00之前的任何时间，在 到期日撤回您的投标，我们可以选择延期。要使退出生效，您必须遵守DTC的ATOP系统的适当程序。任何提款通知都必须指明DTC账户的 名称和号码，并以已提取的旧票据贷记，并以其他方式遵守DTC的程序。

我们将确定关于撤回通知的有效性、形式、资格和时间的所有问题。我们的决定是最终的，对所有各方都有约束力。我们认为，任何如此撤回的旧纸币，为了交换的目的，并没有被有效地投标交换。

任何已投标交换但因任何原因未兑换的 旧纸币将贷记到DTC为旧钞票而维持的帐户内。在撤回、拒绝投标或终止交易要约后，本贷记将立即入账。贵公司可在纽约时间下午5：00之前的任何时间，按照上述 “招标程序”所述的程序，在交易所报盘的到期日，按我方选择的方式，适当地撤回旧票据。

费用和开支

我们将承担招标的费用。主要招标是通过电子邮件进行的；然而，我们可以通过传真、电话、邮件或由我们的官员和正式雇员以及我们的附属公司的人员亲自进行额外的招标。

我们没有保留任何与交易所报价有关的交易商经理，也不会向经纪交易商或其他征求接受交易所报价的人支付任何款项。然而，我们将向外汇代理人支付合理的和习惯上的服务费用，并偿还其相关的合理的自付费用。

我们将支付与交换报价有关的现金费用。它们包括：

•

所有登记费和备案费及费用；


•

遵守联邦证券和州“蓝天”或证券法的所有费用和费用；

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目录

•

会计和法律费用、付款和印刷、送信和递送服务、电话费用；以及



•

相关费用和费用。

转移税

我们将支付所有的转移税，如果有的话，适用于在交换报价下的旧纸币的交换。不过，投标持有人须缴付任何转让税，不论是向登记持有人或任何其他人征收，但须缴付转让税，而非根据交易所 报盘换旧纸币而征收的转让税。

失败的后果

如果在交换提议下不将新纸币兑换为旧纸币，则将继续受现有的对 旧票据的转移的限制。一般情况下，您不得提供或出售旧票据，除非该要约或出售是根据“证券法”注册或根据“证券法”和适用的国家证券法获豁免注册。除登记权利协议另有规定外，我们不打算根据“证券法”登记旧票据的转售。

会计处理

我们将以与旧票据相同的账面价值在会计记录中记录新票据。这个账面价值是旧票据的总本金减去任何债券折扣，反映在我们在交换日的会计记录中。因此，我们将不承认任何损益的会计目的，在 与交换报价。

其他

参与交换要约是自愿的，你应该仔细考虑是否接受。在决定采取什么行动时，请您咨询您的财务顾问和税务顾问。

我们今后可以通过随后的交换要约或其他方式，寻求在公开市场或私下谈判的交易中获得未投标的旧票据。我们目前并无计划取得任何在交换要约中没有投标的旧票据，或提交一份登记声明，以容许转售任何未投标的旧票据。

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收益的使用

交换要约的目的是履行我们根据登记权利协议所承担的义务。我们不会从新票据的发行中得到任何收益。为考虑发行本招股说明书所设想的新票据，我们将收到本金相同的旧票据。新票据的形式和术语 在所有方面都与旧票据的形式和条件相同，但新票据将根据“证券法”登记，不包含转让限制、登记权利或额外利息规定。以新纸币交换的旧 纸币将被撤回和取消，不再重新发行。因此，新票据的发行不会导致未偿还的 债务发生任何变化。

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目录

注释说明

您可以在这个描述的副标题下找到某些术语的定义。在这个描述中，“NGL能源”、“我们”、“我们”和“我们”等词仅指NGL能源合作伙伴LP，而不是其任何子公司，而“金融公司”一词指的是NGL能源合作伙伴有限公司(NGL Energy Partners LP)。仅指NGL能源金融公司(NGL Energy Finance Corp.)“发行人”一词统称NGL能源和金融公司(NGL Energy and Finance Corp.)。

发行人将根据发行日期(“契约”)，由发行人、担保人和美国国家银行协会作为受托人 (“受托人”)根据保证书发行新票据，以换取在不受“证券法”登记要求的私人交易中根据契约发行的旧票据。参见“通知 投资者”。说明的条款将包括契约中所述的内容和通过提及经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)而成为契约的一部分。

下面的说明是契约的重要条款的摘要。它没有完整地重申契约。我们敦促您阅读契约，因为它和 ，而不是这个描述，将您的权利定义为新票据的持有者。

在所有情况下，票据的 注册持有人将被视为票据的所有者。只有注册持有人才享有契约下的权利，在此 描述中对“持有人”的所有提述都是指票据的注册持有人。

对Notes和Notes保证的简要描述

新的注释将：

•

是每个发行人的一般无担保债务；


•

不能求助于我们的普通伙伴；



•

秩帕苏每一发行人，包括现有高级债券在内的每一发行人，均有权支付所有现有及未来无附属债务；



•

对每一发行人未来任何次级债务的支付权等级；



•

在结构上服从于我们任何子公司的所有义务；



•

由担保人在高级无担保基础上无条件保证；和



•

对每一发行人的所有现有和未来有担保债务，包括根据“信贷协定”和“定期贷款协定”承担的债务(其中每项债务实质上由NGL Energy和担保人的所有资产担保)的偿付权，按发行人构成担保这种债务的担保物的范围，给予较低的偿付权。见“与票据有关的风险因素-票据和担保将是无担保的，实际上从属于 我们和我们的附属担保人的现有和未来有担保债务。”及“与债券有关的风险因素-票据和担保-将在结构上从属于我们非担保子公司的所有负债。”

注担保

最初，这些票据将由每个受限制的子公司(金融公司除外)担保。这是一家国内子公司，也是“信贷协定”规定的债务人。在未来，其他

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目录

受限制的 附属公司将被要求在以下情况下为票据提供担保。 票据的每一项担保将：

•

是适用担保人的一般无担保债务；


•

秩帕苏该担保人有权向 的所有现有和未来无附属债务付款，包括对现有高级票据的担保；



•

对该担保人未来欠下的任何债务的偿付权级别；和



•

对担保人的所有现有和未来担保债务，包括根据“信贷协定”和“定期贷款协定”承担的债务，在担保这种债务的担保人的资产范围内，实际上处于次要地位。

作为发行日期的 ，除GSR东北码头有限公司、靛蓝注射液#3-1、LLC、Matagorda Bay Costa Azul 终端、LLC、NGL能源服务、LLC、NGL网关终端有限公司、NGL南方牧场控股公司、LLC和NGL水解决方案新墨西哥州有限公司外，我们所有受限制的子公司都为票据提供担保。截至发行日，这些附属公司中没有一家担保(或以其他方式承担)任何信贷安排下的义务，包括信贷协议或现有的高级票据。

作为发行日期的 ，我们的所有子公司，除了锯齿洞穴、LLC和NGL供应终端解决方案挖掘(LLC)，都是“受限制的子公司”。然而，在 下，在以下标题下所述的情况下，我们将被允许指定我们的某些其他子公司为 “不受限制的子公司”。我们的不受限制的子公司将不受契约中许多限制性契约的约束。在任何不受限制的子公司破产、清算或重组的情况下，这种不受限制的附属公司将在能够将其任何资产分配给NGL Energy之前，向其债务持有人及其贸易债权人付款。

本金、到期日和利息

发行人将在这一交换要约中发行总额达4.5亿美元的新票据本金。发行人可在发行后不时在契约下发行 额外票据。任何额外票据的发行均须遵守契约中的所有契约，包括下文 所述标题为“契诺和发行优先股”标题下的契约。在契约下发行的票据及其后发行的任何额外票据，在契约下的所有用途中，包括(但不限于)豁免、修订、赎回及购买要约，均视为单一类别。发行人将发行面值为2，000美元的纸币和1，000美元以上的整数倍数。这些债券将于2026年4月15日到期。

未付债券的利息将按年息7.5厘计算，并於每年4月15日及10月15日每半年派息一次。发行人 将在紧接4月1日和10月1日之前向记录持有人支付每一笔利息。

新票据上的利息 将从旧票据最初发行之日起计算，如果旧票据已支付利息，则从最近支付之日起计算。 利息将根据由12个30天月组成的360天年计算。如果利息支付日期在非营业日的某一天，则 的利息支付日期将在下一个营业日支付，其效力和效力与支付该日利息的日期相同，而且这种延迟支付将不会产生任何违约赔偿金。

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目录

在票据上接收付款的方法

如果票据持有人已向NGL Energy发出电汇指示，NGL Energy将按照该指示向美利坚合众国的一个帐户支付该持有人的票据的所有本金、利息和保险费(如果有的话)。票据上的所有其他付款将在纽约支付代理人和登记员的办事处或机构支付，除非我们选择以支票方式支付利息，支票邮寄给记事本持有人，地址列在持有人登记册上。

支付备注的代理和书记官长

受托人最初将担任付款代理人和登记员。发行人可在无须事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，而NGL Energy或其任何附属公司可担任付款代理人或登记人。

转移和交换

持票人可以按照保证书的规定转让或者兑换票据。书记官长和受托人可要求持有人 除其他事项外，提供与票据转让有关的适当背书和转让文件。持有人将被要求支付所有应转让的税款。发行人无须转让或兑换任何选择赎回的票据。此外，发行人在选择赎回票据 之前，或在记录日期与下一个利息支付日期之间，不需要在15天内转让或交换任何票据。

注担保

最初，所有票据都将由NGL能源目前受限制的子公司( Finance Corp.除外)在高级无担保基础上担保。根据信贷协议或现有的高级票据，这是一家国内子公司和一名承付人。在未来，受限制的附属公司将需要担保票据 在所述的情况下“更多的间接票据担保”。这些保证将是担保人的共同义务和若干义务。每个担保人在其票据担保下的义务 将在必要时受到限制，以防止该票据担保根据适用法律构成欺诈性运输，尽管这一限制可能对防止票据担保在破产中被作废并不有效。见“与”票据“相关的风险因素-联邦和州法规-允许法院在 特定情况下取消担保，并要求票据持有人退还从附属担保人收到的付款”。

担保人不得在一项或多项相关交易中出售或以其他方式处置其全部或实质上的所有财产或资产，或合并、合并或并入 (不论该担保人是否尚存的人)、除NGL Energy或另一担保人外的另一人，除非：

(1)

在执行该事务或一系列相关事务后，立即 不存在违约或违约事件；以及


(2)

要么：



(a)

(I) 该担保人是该项合并或合并的尚存人；或(Ii)在任何该等出售或其他处置中取得财产或资产的人，或任何该等合并或合并(如该担保人除外)所组成或尚存的人(如该担保人除外)，则根据受托人满意的补充契约，无条件地承担该担保人在该契约下的所有义务(包括其注担保)；或

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目录

(b)

这类 事务或一系列交易不违反标题“RepurChase at Options of AssetSales”下描述的契约的规定。

担保人的 Note担保将自动解除：

(1)

将该担保人的全部或实质上所有财产或资产以合并、合并或 其他方式出售或以其他方式出售或以其他方式处置给不属于NGL Energy或NGL Energy受限制子公司的人，条件是该出售或其他处置没有违反以下标题下所述契约中的 “资产出售”条款，即“持有人资产出售的选择权回购”下所述契约的规定；



(2)

与该担保人资本存量的任何出售或其他处置有关(通过合并、合并或其他方式)给非NGL Energy或受限制子公司的人(无论是在实施该交易之前还是之后)，如果该出售或其他处置没有违反下文在以下标题下所述的契约 的“资产出售”规定，则担保人可因出售或其他 处分而不再是受限制的子公司；



(3)

如果 NGL能根据契约的适用规定指定该担保人为不受限制的附属公司；



(4)

法律上的失败、盟约上的失败或满足和解除以下标题下规定的契约：“法律失败和盟约失败”和“满足和解除契约”；



(5)

在清算或解散担保人后，提供没有因其 而发生任何默认或默认事件，也没有发生或正在继续；



(6)

在 该担保人与NGL Energy或另一担保人合并、合并或将其所有财产或资产转让给NGL Energy或另一担保人时，由于或与该交易有 联系，该担保人解散或以其他方式不复存在；或



(7)

在 时，根据标题 所述的盟约的规定，不再要求担保人为担保人。

可选救赎

除非如本节或下一至最后一段中所述，或在“持牌人更改管制”的选择下进行回购，否则在2022年4月15日之前，本公司不得赎回该等票据。在2022年4月15日及以后，NGL Energy可不时赎回全部或部分票据 ，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加在已赎回但不包括适用的赎回日期的票据上的应计利息及未付利息(但须受以下年份4月15日开始的十二个月 期内赎回的票据持有人在有关纪录日期收取到期利息的权利规限)：

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目录

在2022年4月15日之前的任何时间或时间，NGL Energy也可以赎回全部或部分票据，赎回价格相当于制造全价，但须符合票据持有人在有关记录日的 权利，以收取有关利息支付日的到期利息。

"全价“就任何拟赎回的纸币而言，指相等于以下数额的款额：

(1)

这类票据本金的100% ；和


(2)

(A)该等纸币在2022年4月15日(如上文所述)及(B)由赎回日期至2022年4月15日(不包括该赎回日应累算的利息的任何部分)的赎回价格(如上文所述)的现值之和，按库房利率(如下所界定)加50个基点折现回赎回日期 ；

加，如属第(1)及(2)款，则该等票据(如有的话)的应累算利息及未付利息(如有的话)至赎回日期为止。

"可比国库券发行“就要赎回的票据而言，指由独立投资银行选定的美国国库券，其到期日最接近于赎回日至2022年4月15日的期限，在选择时并按照习惯的金融惯例，将用于定价新发行的具有 可比期限的公司债务证券；提供如果期限少于一年，则应使用期限为一年的美国国库券。

"可比国库券价格“就任何赎回日期而言，指(1)该赎回日期的参考库房交易商报价 的平均数，但不包括该等参考库房交易商的最高及最低报价，或(2)如NGL Energy获得少于5次该等参考库房交易商 的报价，则为所有该等参考库房交易商报价的平均数。

"独立投资银行家“指RBC Capital Markets、LLC、Mizuho Securities USA LLC和Wells Fargo Securities、LLC或其各自的继任者之一，或者，如果这类公司或其各自的继任者(视属何情况而定)不愿意或无法选择由NGL Energy任命的具有国家地位的独立投资银行机构”。

"一级国库交易商“指在纽约市的美国政府证券交易商。

"参考库房交易商“指每个RBC资本市场、LLC、Mizuho Securities USA LLC和WellsFargo Securities、LLC(或它们各自的附属公司是初级国库交易商)和NGL Energy挑选的另外两家一级国库交易商及其各自的继任者；提供, 不过，如任何该等商号或任何该等继任人(视属何情况而定)不再是一级库房交易商，则NGL能源须取代另一间一级库房交易商。

"参考国库交易商报价“就每一项参考国库交易商及任何赎回日期而言，指由NGL Energy决定的平均投标价格(在每宗个案中以其本金的百分比表示)，由NGL Energy在纽约市时间下午5：00以书面向NGL Energy提交的报价，不得迟于该赎回日期之前的第四个营业日。

"国库利率“指就任何赎回日期而言，(1)指在最近公布的指定为”H.15“的统计数据中出现的收益率，即代表上周前一周 的日平均利率的收益率，或美联储理事会每周公布或提供并确定收益率的任何后续出版物或数据。

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目录

在 积极交易的美国国库券上，在标题为“国库券固定到期日”的标题下调整为固定到期的美国国库券，用于相应的国库券发行的期限(如果在规定的到期日之前或之后三个月内没有 到期日 到期，则应确定与可比国债发行最接近的两种已公布期限的收益率，而国库 利率应根据这种收益率直线内插或外推，四舍五入至最近的一个月)或(2)如果这种发行(或任何后续发行)在计算日期前一周的 期间没有公布，或不包含这类利率，则年率等于可比国库券的半年期等值收益率，计算时使用可比国库券发行的 价格(以本金的百分比表示)，等于该赎回日的可比国库券价格。国库券利率不迟于赎回日之前的第四个营业日由 NGL能源计算。

关于上述赎回的 赎回通知不需要列出总价格，而只需要说明其计算方式。NGL能源公司将在计算后立即将任何赎回的全价通知受托人 ，而受托人不应对此计算负责。

在 至2022年4月15日之前，NGL Energy可在任何一次或多个场合赎回不超过 一次或多次发行股票的现金净额的不超过本金35%的现金，赎回价格相当于其本金的107.5%，另加应计利息和未付利息(如有的话)，在被视为 赎回日的票据上赎回(但有关记录日期的记录持有人有权在有关付息日收取到期利息)；提供那

(1)

在发行日发行的债券(不包括NGL Energy及其附属公司持有的票据)的本金总额中，至少有65%在每次赎回后仍未清偿；



(2)

这种赎回发生在股票发行结束后180天内。

除非 NGL能源拖欠赎回价格，否则在适用的 赎回日期要求赎回的票据或部分票据(如有的话)将停止计息。

选择和通知

如果在任何时候赎回的票据少于所有票据，受托人将按比例选择票据进行赎回(或者，在全球形式的票据 的情况下，受托人将根据最接近按比例选择的保存信托公司(“DTC”)的方法选择赎回票据)，除非法律或适用的证券交易所要求另外的 。

$2，000或以下的 纸币不能部分赎回。可选择赎回通知书将於赎回日期前至少30天但不超过60天，以头等邮件(如属全球形式的纸币，则按直接贸易公司适用的 程序)邮寄予每个持票人，在其登记地址赎回，但如该通知是与票据失效或该契约的清偿及解除有关而发出，则可在赎回日期前60天以上寄出赎回通知书。

如任何纸币只作部分赎回，则与该纸币有关的赎回通知书须述明其本金中须予赎回的部分。一张等于未赎回部分的 本金的新票据将在取消原始票据时以持票人的名义发行。要求赎回的票据应在规定的赎回日期到期，除非赎回受到不满足或放弃的条件的限制。在赎回日及以后，除非NGL能源公司拖欠赎回款项，否则须赎回的票据或部分 票据的利息不再累积。任何救赎或

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目录

赎回通知 可由我们酌情决定，但须符合一个或多个条件的先例；如以股本发行的净现金收益进行赎回，则须在有关的股本发行完成前及之前发出 。在我们的酌情决定权，任何赎回的日期，是任何赎回是受一个或多个条件的先例，可以推迟到 的时间，因为任何或所有这些条件的先例被满足。

公开市场购买；没有强制性赎回或偿债基金

我们可随时或不时在公开市场或其他地方购买票据。发行人无须就债券作出强制性的 赎回或偿债基金付款。

可供持有人选择的回购

控制的变化

如果控制权发生改变，除下文规定外，每个票据持有人将有权要求NGL Energy根据契约中规定的条款，要求NGL Energy回购该持有人票据的全部或 任何部分(等于2，000美元或超过1，000美元的整数倍数)。在“控制变更提议”中，NGL能源公司将提议支付现金付款(“控制变更付款”)，相当于回购的票据本金总额的101%，再加上到购买日为止回购的票据上应计和未付的 利息(“更改购买日期”)，但有关记录日期的票据持有人有权收取 有关利息支付日的利息。在控制发生任何变化后30天内，NGL能源公司将向每个持票人发出通知，说明构成控制变更控制的交易或交易，并提议根据通知中规定的更改控制购买日期回购适当投标的票据，该日期不得早于30天，也不得晚于发出通知之日起60天内，按照契约所要求的程序和通知中所述的程序。NGL能源公司将遵守“交易法”第14e-1条规则和其他证券法律和条例的要求，只要这些法律和条例适用于因控制权变更而回购任何系列票据的情况。任何证券法律、法规的规定与契约变更控制规定相抵触的, NGL Energy 将遵守适用的证券法律和条例，并将不被视为由于遵守了契约的变更控制条款而违反了其义务。

在控制变更报价到期后，NGL能源公司将在合法的范围内，接受按照 变更控制报价正确提交的所有票据或票据的部分付款。在接受后，NGL能源公司将在控制购买日期变更后立即：

(1)

将 存放在付款人处的金额，相当于对所有票据或票据的部分适当提交的控制付款的改变；和


(2)

交付 或安排将正确接受的票据连同一份高级人员证书一起交付受托人，说明NGL Energy购买的票据或票据 部分的总本金。

付款代理人将迅速邮寄或电汇给每一持票人，以适当方式提交此种票据的变更控制付款(或，如果所有票据当时均为全球形式，则 通过直接交易委员会的便利进行此种付款)，受托人将迅速向每个持票人发送一张本金相等于 的新票据，如果有的话，本金为 ；但每一张新钞票的本金为2，000美元或超过2，000美元的整数倍数为1，000美元。任何如此 接受的注释

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目录

对于 付款将停止累积利息的控制购买日期和之后，除非NGL能源违约作出更改控制付款。NGL能源将在控制购买日期变更后或在切实可行范围内尽快公布变更控制报价的 结果。

上述规定要求NGL能源公司在变更控制后作出更改控制报价的规定将适用，不论是否适用上述契约的任何其他规定，但下一段所述的除外。除上文所述关于变更控制的规定外，契约将不包含允许票据 持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求发行人购买或赎回票据的规定。

NGL 能无须在控制权变更时作出更改控制要约，如果(1)第三方以更改控制要约的方式在当时作出控制提议，而 不符合适用于NGL Energy提出的变更控制要约的契约中规定的要求，并购买所有在 控制提议变更下适当提交和未撤回的票据，(2)已按照上文标题“选择和通知”下所述的契约发出赎回所有未偿票据的通知，“除非及 在没有缴付适用的赎回价，或(3)与任何控制权的改变有关连或考虑作出任何改变之前，NGL Energy已作出要约购买( ”替代要约“)任何及所有有效地以相当于或高于管制付款变动的现金价格提交的票据，并已购买按照交替要约的条款正确地提交的所有票据。尽管契约中有相反的规定，但如果在变更控制要约或交替要约时已就控制权的变更达成了最终协议，则可在控制权变更之前作出控制变更，条件为 。

在 情况下，持有未清票据本金总额不少于90%的人接受变更控制要约或替代要约和NGL Energy(或任何第三方 作出此种更改控制提议以代替上述NGL能源)购买这些持有人持有的所有票据，NGL Energy将有权在不少于30天或超过60天前通知NGL能源，在根据上述变更控制要约或替代要约购买后不超过30天，以相等于管制付款变更额的赎回价格赎回该笔购票后仍未偿还的所有票据，但如该等票据仍未包括在管制付款变动内，则须赎回该等票据的应计利息及未付利息 ，直至赎回日期(但有关纪录日期的纪录持有人有权收取在赎回日期或赎回日期之前的利息支付日期到期应付的利息)。

“改变控制”的定义包括一个短语，涉及出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置 NGL Energy及其受限制子公司作为一个整体的“全部或实质上全部”的财产或资产。虽然解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但在适用法律下对 短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求发行人在出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置 低于NGL Energy及其整个受限制子公司的所有资产后，要求发行人回购其票据，这可能是不确定的。

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目录

资产出售

NGL能源公司不会也不会允许其任何受限制的子公司完成资产出售，除非：

(1)

NGL 能源或其任何受限制的子公司在资产出售时(包括从或有或有或以其他方式从任何 负债或承担责任的人处获得至少相等于公平市场价值(截至就该资产出售订立最后协议日期)的考虑(包括宽免或承担任何责任的人)所发行或出售或以其他方式处置的资产或权益；及


(2)

在NGL Energy或此类受限制子公司在资产出售中收到的至少75%的考虑(一起累加审议，NGL Energy或其任何受限制的子公司就自计量日以来完成的其他资产销售所收到的所有 考虑)是现金或现金等价物。为本规定的目的，下列每一项将被视为现金：



(a)

如NGL能源最新合并资产负债表所示，NGL能源或任何受限制的子公司(或有负债和次级债务除外)的任何 负债，由任何此类资产的受让人根据惯例的更新或赔偿协议(或具有同样效力的其他法律文件)承担，该协议释放NGL能源或受限制的子公司或补偿NGL能源或受限制的子公司，使其免于进一步的责任；



(b)

NGL Energy或任何此类受限制的子公司从该受让人收到的任何 证券、票据或其他债务，在NGL Energy或该受限制的子公司将其转换为现金的90天内，由NGL Energy或受限制的子公司转换成现金；以及



(c)

本盟约下一段第(2)款所述种类的任何 额外资产。

在收到资产出售的任何净收益后365天内，或如NGL能源就下文第(2)或(3)款所述的任何行动 作出有约束力的承诺或承诺，则在收到资产出售的任何净收益后365天内和(Y)在 作出此种承诺或承诺后180天内，NGL Energy或其一个或多个受限制的子公司可申请相当于此种净收益数额的数额：

(1)

偿还、赎回或回购任何高级债务提供这种偿还、赎回或回购可在365天期限结束后45天内终止；



(2)

投资或获得额外资产；或



(3)

对获准经营的业务进行资本支出。

在最后应用任何净收益之前，NGL Energy或其任何受限制的子公司可暂时减少循环信贷借款，或以契约不禁止的任何方式投资净收益。

根据前款第(1)至(3)款的规定，等于资产出售的任何净收益的 数额，如未按该款第(1)至(3)款的规定加以应用或投资，则构成“超额收益”。在超额收益总额超过3，000万美元后的10个工作日内，发行人将向所有票据持有人和其他负债的所有持有人(即“资产出售要约”)提出一项要约(“资产出售要约”)，该要约与载有类似于契约中关于购买、预付或赎回债券的资产出售收益的条款的票据以及其他此类债券的最高本金数额相同。

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目录

负债(加上负债的所有应计利息以及与负债有关的一切费用和费用，包括保险费)，可从超额收益中购买、预付或偿还。任何资产出售要约的出价，将相等于本金的100%，加上应计利息和未付利息(如有的话)至但不包括 购买、预付或赎回日期，但有关记录日期的票据持有人有权收取在有关利息支付日到期的利息，并将以现金支付。如果资产出售要约完成后任何超额收益仍然存在，NGL Energy或任何受限制的子公司可以将这些超额收益用于契约不加禁止的任何用途。 如果在该资产出售要约中提交(或要求预付或赎回)该资产出售要约所提供的票据和其他平行债务的本金总额超过了超过 收益的数额，则受托人将选择这些票据和其他部分债务按比例购买(但以全球形式的票据所代表的任何票据将由TC或其代名人或继承人要求或其他方法选择，如果被提名人或继任人是受托人，则根据提出的或需要预付或赎回的数额(经NGL Energy认为适当的调整，只购买面值为2，000美元或超过面值1，000美元的面值{Br}，或超过1，000美元的整数倍数)，这种方法最接近于受托人认为公平和适当的按比例挑选。在完成每一项资产出售要约后，超额收益将被重置为零。

尽管有上述规定，NGL Energy及其受限制的子公司的全部或实质上所有财产或资产的出售、转让或其他处置，作为一个 整体，将受标题下所述契约规定的管辖，标题为“回购，由持有人选择改变控制”和(或)标题下所述 项下的规定，即“大部分 资产的合并、合并或出售”，而不受标题“持有资产出售的选择权的回购”下所述的契约规定的管辖。

NGL 能源公司将遵守“交易法”第14e-1条的要求，以及在这些法律和条例适用于根据资产出售要约回购票据时适用的任何其他证券法律和条例的要求。如果任何证券法律或法规的规定与契约中的资产出售规定相冲突，或遵守契约的资产出售规定，则NGL能源公司将遵守适用的 证券法律法规，不因遵守该契约的资产出售条款而被视为违反了该契约的资产出售条款。

关于NGL能源公司其他债务的协议包括禁止某些事件，包括将改变 控制或资产出售的事件，并包括对票据的回购或其他预付款项。持有票据的人行使其要求发行人在控制权变更或资产出售时回购票据 的权利，可能会导致这些其他协议下的违约，即使控制权的变更或资产出售本身没有发生违约，因为这种 在NGL Energy上的购回所产生的财务影响。如果在NGL能源公司被禁止购买票据的情况下发生控制权或资产出售，NGL能源公司可寻求其高级贷款人 同意购买票据，或试图为载有此种禁令的借款提供再融资。如果NGL能源不获得同意或偿还这些借款，NGL能源将继续禁止 购买票据。在这种情况下，NGL能源公司未能购买投标票据将构成契约下的违约事件，而这种违约又可能构成另一种 债务的违约。最后，发行人在回购时向债券持有人支付现金的能力可能受到NGLEnergy当时的财政资源的限制。见“与票据有关的风险因素风险 我们可能没有必要的资金来支付与契约所要求的变更控制要约有关的票据回购所需的资金。”

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目录

契约

公约终止

在投资评级事件发生后，如无违约或违约事件发生，并继续进行，我们和我们受限制的附属公司将不再受契约(统称为“终止契约”)下列规定的约束：

(a)

“契约”第(4)条 所述的“几乎所有资产的合并、合并或出售”；和


(b)

上述契约的 规定在下列标题下：



•

“对持有人资产出售的选择进行再投资”；



•

“契约-无偿限制付款”；



•

“欠债和发行优先股的契约”；



•

“对受限制附属公司有影响的契约、额外股息及其他付款限制”；及



•

“与附属公司签订契约交易。”

此外，在投资等级评级事件之后，NGL能源公司不得将其任何子公司指定为不受限制的子公司。

因此， 在我们和我们的受限制的子公司不再受终止的契约的日期之后，这些注释将有权得到大大减少的盟约 的保护。然而，我们和我们受限制的子公司将继续遵守契约中的所有其他契约。无法保证这些票据将达到或维持 投资等级评级。

限制付款

NGL能源公司不会也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地：

(1)

因NGL Energy或其任何受限制子公司的权益(包括(但不限于)与涉及NGL Energy或其任何受限制子公司的合并或合并有关的任何合并或合并)或NGL Energy或其任何受限制子公司的直接或间接股东或其受限制子公司的任何 股东而宣布或支付任何股息或其他支付或分配，作为NGL Energy或其受限制子公司的权益(股利或分配应支付给NGL能源或受限制子公司的股利或分配的股利或分配除外)；


(2)

购买、赎回或以其他方式以有价值的方式获得或退休(包括但不限于涉及NGL Energy的任何合并或合并)NGL Energy的任何 股权或NGL能源的任何直接或间接母公司；



(3)

(B)在NGL Energy及其任何受限制的附属公司之间，或就NGL Energy及其任何受限制的附属公司之间的债项，或就NGL Energy及其任何受限制的附属公司之间的债项，作出任何付款，或购买、赎回、挫败或以其他方式取得或以其他方式取得或以价值方式缴存任何债项，但在所述期限届满后一年内支付利息或本金者除外；或



(4)

作出任何限制投资；

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目录

(上述第(1)至(4)款所述的所有付款和其他行动统称为“限制付款”)，除非在实行 限制付款时和之后，没有发生违约(报告违约除外)或违约事件，并且由于这种限制付款而继续或将发生这种情况和 ：

(I)

如果NGL能源最近一次的固定收费覆盖率结束了四个完整的财政季度，而当时有内部财务报表的话，则必须支付这种限制付款(“落后四个季度“)不少于1.75至1.0，这种限制付款加上NGL Energy及其受限制子公司在作出这种限制付款的财政季度内所作的所有其他限制付款的总额(不包括 第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)条所允许的数额，不得重复：



(a)

可从NGL能源上一个财政季度的运营盈余中获得现金；加



(b)

现金净收益总额的100% ，以及主要从事许可业务或其他长期资产的主要从事许可业务或其他长期资产的人在获准业务中使用或有用的任何资本存量的公平市场价值，在每一种情况下，NGL Energy从(X)日起收到NGL Energy的任何 人(限制子公司除外)对NGL Energy普通股资本的贡献，或(Y)发行和出售NGL Energy的权益(不包括取消资格的股票)，或NGL Energy的可转换或可交换的不合格股票(不包括限制子公司)的发行或出售(限制子公司除外)的股权(不包括不合格股票)；加



(c)

\x 在计量日期之后所作的任何限制性投资出售为现金或现金等价物，或以其他方式变现或偿还现金 或现金等价物的范围，此种限制投资的资本的现金回报(减去处置成本，如果有的话)；加



(d)

数额等于自计量日以来限制投资的净减少，原因是：(I)股息、贷款或预付款的偿还，或资产的其他转让，在每种情况下，均由任何人(包括但不限于任何无限制的子公司)向NGL Energy或其任何受限制的子公司转让，或(Ii)在每种情况下， 将不受限制的子公司重新指定为受限制的子公司，但在每种情况下，这些数额在自 计量日起的任何期间内均未包括在可用现金中((B)、(C)和(D)项被称为“”)。增量资金"); 减



(e)

根据本条款(I)和下文第(Ii)款以前支出的增量资金的 总额；或



(2)

如果后面四个季度的固定费用复盖率低于1.75至1.0，则这种限制付款加上NGL Energy及其受限制子公司在进行限制付款的财政季度内支付的所有其他限制付款的总额(不包括下一段中 第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)项允许的限制付款，不重复，不重复：



(a)

2亿美元，减去NGL Energy及其受限制子公司自计量日以来根据这一条款(Ii)(A)支付的所有以前受限制付款的总额；加

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目录

(b)

增加的 资金，但以先前根据本款第(2)项或第(1)款未支用者为限；

但须提供，根据本条款第(二)款允许支付的唯一限制付款是在NGL Energy的优先、共同和下属单位上的分配，加上关于普通合伙人的普通合伙人权益的有关分配，以及关于奖励分配权的任何分配。

上述规定不禁止：

(1)

在宣布股息或派发或发出赎回通知书(视属何情况而定)后60天内支付任何股息或分发或完成任何不可撤销的赎回(视属何情况而定)，但如在宣布或通知的日期，该股息、分配或赎回付款本可符合契约的规定；



(2)

(A)向NGL Energy的股本资本(非受限制子公司)作出贡献( 有限制的附属公司除外)，或(B)出售NGL Energy(不包括限制附属公司)的权益(不包括被限制的附属公司)的权益(不包括取消资格的股票)，而出售 在出售后不超过120天的情况下，则认为出售 实质上是同时进行的；提供, 不过，用于购买、赎回、失败或其他有价值的收购或退休的任何此类净现金收益将从可得现金和增量资金的计算中扣除(或扣除)；



(3)

次级债务的购买、赎回、失败或其他收购或退休，其净现金收益来自于允许的再融资负债，或以 交换的形式；



(4)

有限附属公司按比例向其股权持有人支付任何股息或分配的 ；



(5)

作为 只要没有发生并正在继续或将因此造成违约，则购买、赎回或以其他方式收购或退出NGL Energy或任何受限制子公司的任何股权 权益，或由普通合伙人NGL Energy或任何受限制子公司的任何现任或前任董事或雇员持有的任何受限制的子公司；提供, 不过在任何财政年度内，为购买、赎回、收购或退休的 股本权益支付的总价不得超过750万美元(在任何财政年度未使用的750万美元中的任何部分将结转到连续的财政年度并加到该数额中)，加上(A)NGL Energy或其任何受限制的子公司从将NGL能源股份出售给普通合伙人的雇员或董事而获得的现金收益，NGL Energy或其附属公司在计量日期后发生的情况(如果出售这类股票 权益所得的现金收益没有适用于根据本盟约第1款第(1)(B)或(Ii)(B)款支付限制性付款)和(B)NGL Energy或其任何受限制的子公司在计量日期后收到的关键人人寿保险保单的现金收益；(B)NGL Energy或其任何受限制的子公司在计量日期后收到的关键人人寿保险的现金收益；



(6)

在行使单位期权、认股权证、激励措施、取得股权或其他可转换证券的权利(如这些权益代表行使或交换价格的一部分)以及任何购买、赎回或以其他形式取得或留存权益价值，以代替与此有关的预扣税的情况下，购买、赎回或其他被视为权益价值的股权的购买、赎回或其他收购或退休行为。

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目录

任何行使或交换单位选择权、认股权证、奖励办法或取得股权的权利；

(7)

在每种情况下支付现金、股息、分配、预付款或其他限制性付款，以代替发行与行使认股权证、期权或其他可转换或可转换为股权的证券有关的部分股份或单位，或与以非限定股权形式向NGL Energy股权持有人支付股息或分配有关；



(8)

NGL能源或任何限制子公司的股权价值的购买、赎回或其他收购或退休，这些股权与涉及NGL Energy或受限制子公司的合并或合并或契约允许的任何其他交易有关；



(9)

根据发行日生效的“伙伴关系协定”向普通合伙人支付费用，并在其后予以修正或取代，提供任何这样的修改或替换在任何重要方面对NGL能源的实质上并不比该修正或替换之前的协议更有利；



(10)

作为 ，只要没有发生违约，并继续发生或将导致违约，则向NGL Energy任何类别或系列不合格股票的持有人或在计量日当日或之后按照下文 所述的契约发行的受限制子公司的任何优先证券的持有人申报和支付定期或应计股利；



(11)

与NGL能源或其任何受限制子公司的收购有关，将NGL能源或其受限制子公司的权益归还NGL能源或其受限制子公司，构成部分购买代价，以解决赔偿要求或购买价格调整；以及



(12)

(A)以不超过 101%的收购价购买、赎回、挫败或以其他方式取得或退休任何次级债务(A)以不超过 的101%的购买价格购买该次级债务的本金加上应计利息，按照类似于“按 持有人更换控制的选择权进行回购”下的规定，或(B)以不超过其本金100%的购买价格加上按照“持有人资产出售选择权的重新购买”所述的应计利息的规定购买；提供NGL Energy在购买、赎回、失败或以价值计的其他收购或退休之前或与之同时，应已遵守标题“回购 选择持有人变更控制”或“按持有人资产出售的选择重新购买”所述契约的规定，并按实际情况重新购买所有为支付 而有效投标的票据，以与控制要约的变更、资产出售要约或替代要约(视属何情况而定)有关的 规定的付款方式(视属何情况而定)。

所有受限制付款(现金除外)的 数额将是在受限制付款之日确定的公平市场价值，即拟作出的限制投资或拟由NGL Energy或该受限制子公司(视属何情况而定)根据限制付款转让或发行的证券的公平市场价值，但在宣布之日后60天内支付的 任何非现金股息或分配的公平市场价值应按声明日期确定。本契约所规定的任何限制投资、资产或证券的公平市场价值将根据该术语的定义确定。为确定是否遵守这一规定

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目录

“限制 付款”契诺，(X)如果一项限制付款符合本盟约第(1)至(12)条所述的限制付款类别(1)至(12)的标准，或依照本盟约第1段获准，则将允许NGL能源按符合 本公约的任何方式(或后来按其全部或部分酌处权)对此种限制付款(或部分付款)进行分类(或部分重新分类)；及(Y)如依据本契诺第1段第(I)或(Ii)条作出限制付款，则会准许NGL Energy对 进行分类，不论其全部或任何部分是用增量资金作出的(而在没有该类别的情况下，则须当作已将可能的最低款额归类)。

负债和发行优先股的情况

NGL能源公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地创造、招致、发行、承担、担保 或以其他方式直接或间接地对(集体)“招致”、“招致”任何债务(包括 获得的债务)承担直接或间接的责任，并且NGL能源将不发行任何不合格的股票，也不会允许其任何受限制的子公司发行任何优先股股份；但条件是NGL Energy 可能负债(包括已获债务)并发行不合格股票，其受限制子公司可能负债(包括已获债务)和发行优先股，如果NGL Energy最近结束的四个财政季度的固定收费覆盖率在发生这种额外负债或发行这种不合格股票或优先股(视属何情况而定)之前有内部财务报表，则至少为2.0至1.0，按形式确定(包括对由此产生的净收益进行形式上的应用)，犹如已发生额外负债或在这四个季度开始时发行了不合格的股票或优先股(视属何情况而定)。

尽管有上述规定，本公约第1款将不禁止下列任何一项负债，或酌情发行被取消资格的股票或优先股(统称为“允许债务”)：

(1)

NGL Energy或其任何受限制的附属公司在根据本款第(1)款在任何一段时间内未清偿的本金总额中的额外负债和根据信贷设施签发的信用证(信用证被视为本金等于NGL Energy及其受限制的子公司的最大潜在负债)不超过(A)$24.5亿和(B)$7.00亿加上NGL能源在该日确定的总资产的35.0%；(B)$7000万加上NGL能源总资产的35.0%；(A)$24.5亿和(B)$7.00亿加上NGL能源总资产的35.0%；


(2)

NGL能源或其受限制的子公司对现有债务的负担；



(3)

(A)在发行日期 和(B)根据“登记权利协定”将签发的外汇票据和相关票据担保所代表的票据和相关票据担保；



(4)

NGL Energy或其任何受限制的子公司所承担的以资本租赁义务、抵押融资或购买款项 债务为代表的债务，在每种情况下，为支付全部或部分购买价格或设计、建造、安装或改进在NGL Energy或其任何受限制子公司的业务中使用的不动产、厂房或设备的费用而发生的债务，其总额为本金，包括为延长、续延、退还、再融资、 替换、修理或清偿根据本款第(4)款发生的任何债务而发生的所有允许的再融资债务；提供在将 施加于任何这类招致后，立即将本金

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目录

根据本条款第(4)款发生的所有债务数额 不超过(A)7 500万美元和(B) NGL Energy总资产的3.25%；

(5)

NGL Energy或其任何受限制的子公司为交换允许再融资债务而发生的 的情况，或其净收益用于延长、续延、退款、再融资、替换、失败、解除债务或以其他方式退休、任何债务(公司间债务除外)或不合格的NGL能源股份、或任何受限制子公司的债务(公司间负债除外)或任何受限制子公司的优先股，在每种情况下，契约第1段或第(2)、(3)、(4)、(13)款允许发生，(14)或(15)本段或本条第(5)款；



(6)

NGL Energy或其任何受限制的子公司在NGL Energy与其任何受限制的子公司之间或之间的公司间负债；但须提供，即：



(a)

如果 NGL能源或任何担保人是这种债务的债务人，而受款人不是NGL Energy或担保人，则这种债务必须无担保，并明确地服从于事先以现金全额支付与票据有关的所有债务(如NGL Energy)或担保人的票据担保；和



(b)

(I)任何其后发行或转让股本权益而导致非NGL Energy或受限制的 附属公司持有任何该等债项的人；及(Ii)将任何该等债项出售或以其他方式转让予既非NGL能源亦非受限制附属公司的人，在每种情况下，均视为NGL Energy或该受限制的附属公司(视属何情况而定)所欠的债务，而该等债项是非NGL能源公司或受限制附属公司(视属何情况而定)在本条第(6)条所不允许的情况下出售或以其他方式转让的；



(7)

NGL能源的任何限制子公司向NGL能源或其任何受限制子公司发行优先股股份；提供, 不过，即：



(a)

任何随后发行或转让股权的行为，导致非NGL能源或受限制的 子公司持有任何此类优先股；和



(b)

任何这样的优先股出售或以其他方式转让给一个既不是NGL能源也不是受限制的子公司的人，在每一种情况下，都将被视为由该受限制的子公司发行该优先股，而这一条款是不允许的；



(8)

NGL能源或其任何受限制的子公司在正常业务过程中而不是为投机目的而承担的对冲义务；



(9)

NGL Energy或其任何受限制的附属公司对NGL Energy或受限制的附属公司债务的担保，但条件是本盟约的另一条款允许承担担保的 债务；提供如果所担保的债务从属于 或帕苏有了这些注释，担保就必须是从属的，或者帕苏，适用于与所担保的债务相同的 ；



(10)

NGL Energy或任何受限制的负债子公司所承担的债务，包括按符合NGL能源及其受限制子公司的 经营和业务的惯常数额为保险费融资；



(11)

NGL Energy或其任何受限制的子公司对构成信用证偿还义务的债务的承担；提供那，在.

41

目录

开出此种信用证后30天内偿还此种债务；

(12)

NGL Energy或其任何受限制的附属公司就任何不受限制的附属公司或任何合资企业 的负债而承担的法律责任，但只限于该等负债是NGL Energy公司或任何该等受限制附属公司的普通合伙人或成员，或该等受限制附属公司的权益的拥有人，而不是该等负债的担保人的情况下；提供在实施任何此类债务后，根据本条款第(12)款发生的所有债务的本金不超过2 500万美元；



(13)

NGL能源或其任何受限制的子公司对允许的收购负债承担的 ；



(14)

任何外国子公司承担的债务总额与所有外国子公司(包括所有其他子公司)的所有其他负债(包括所有为延长、续延、退还、再融资、替换、挫败、解除或以其他方式退休而产生的、根据本条款(14)发生的债务)的再融资债务总额而言，不超过5 000万美元；以及



(15)

NGL Energy或其任何受限制的子公司所承担的额外债务和NGL Energy发行的任何不合格股票，提供在任何 的招致或发行生效后，根据本条例草案第(15)条招致或发行的所有该等负债及丧失资格的股票的款额，然后未偿还(包括为再融资根据本条例第(15)条而招致的任何负债或丧失资格的股份或 而招致或发行的所有负债及丧失资格的股份或 )，不得超逾(A)7，500万元及(B)在该日厘定的NGL Energy总资产的3.25%。

NGL能源公司将不会也不会允许任何担保人在合同上从属于NGL Energy或该担保人的任何其他债务(包括允许债务)，除非这种债务在支付票据或适用的票据的权利方面也在合同上从属于基本相同的 条件；但是，任何债务在支付NGL Energy或任何担保人的任何其他债务或任何担保人的债务时，将被视为合同上的次级债务，其唯一原因是没有担保或由于在次级优先基础上得到担保。

为确定是否遵守这一“债务负担和发行优先股”契约的目的，如果某一负债项目(包括已获得的 债务)符合上文第(1)至(15)款所述一种以上允许债务类别的标准，或有权根据本公约第一款 发生，则NGL能源将获准在其不履行之日划分、重新划分、分类或重新分类此类债务项目，并在其后再划分、重新划分、重新划分或重新分类，按符合本公约的任何方式，对这类负债项目的全部或一部分进行分类或重新分类。在第一次发行票据并根据契约对 进行认证之日未清偿的信贷安排下的债务，最初将被视为是在该日根据允许债务定义第(1)款规定的例外情况发生的。利息的应计利息 或优先股股利，原始发行折扣的累加或摊销，以相同条件附加债务的形式支付任何负债的利息，NGL Energy或任何受限制的附属公司因会计原则的改变而债务的重新分类，以及以同一类别优先股或不合格股票的增发股份形式支付优先股或不合格股票的股息，将不被视为负债或发行优先股或不合格股票。

42

目录

本 契约；但在每一种情况下，其数额均包括在NGL能源的固定费用中，按该术语的定义所要求的范围计算。

为确定是否遵守以美元计价的对债务产生的任何限制，在循环信贷负债情况下，应使用以外币计价的美元等值债务本金，按发生此种债务之日的有关货币汇率计算；但如该等负债是为以外币计值的其他负债再融资而招致的，而该等再融资 如按在该项再融资当日有效的有关货币汇率计算，则该项再融资 会导致超过适用的以美元计值的限制，则只要该等再融资负债的本金不超逾再融资的本金，则该等以美元计值的限制即当作没有超逾。即使本公约有任何其他规定，NGL能源或任何受限制的附属公司根据本公约可能招致的最高负债款额，不得纯粹由于汇率或货币价值的波动而被视为超逾。为再融资其他债务而发生的任何允许再融资债务的本金， 如果以与被再融资的债务不同的货币发生，则应根据适用于这种允许再融资 债务在再融资之日有效的货币的货币汇率计算。

NGL能源公司不会，也不会允许其任何受限制的附属公司，以创造、招致、承担或以其他方式导致或容受存在，或使任何种类的留置权(许可留置权除外)生效，以保证其目前拥有或以后获得的任何财产或资产的负债，除非票据或任何票据担保 是在平等和可差饷的基础上担保的，而债务是这样担保的，直到这种债务不再由Lien担保(允许的Lien除外)为止。

任何获得根据前款所设票据或票据担保的留置权，应以其条款规定，此种留置权应自动无条件地释放 ，并在初始留置权的无条件释放和解除后解除，其存在导致这种留置权的产生，以获得票据或票据担保。

影响受限制子公司的股息和其他付款限制

NGL能源公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地制造或允许存在或成为 有效的任何协商一致的限制或限制任何受限制的子公司的下列能力：

(1)

向NGL能源或其任何受限制的子公司支付股息或在其股本上进行任何其他分配，或支付欠NGL能源或其任何受限制子公司的任何债务；提供受限制的附属公司的任何一系列优先股在收到股息 或在支付股息或清算分配之前优先于该受限制子公司的普通股，不构成对为本公约的目的在股本上作出 股息或分配股本的能力的限制；


(2)

向NGL Energy或其任何受限制的附属公司提供 贷款或垫款(据了解，向NGL Energy或任何该附属公司提供的贷款或垫款从属于NGL Energy或任何该等受限制的子公司招致的其他债务，不得视为对贷款或垫款能力的限制)；或

43

目录

(3)

将其任何财产或资产出售、租赁或转让给NGL能源或其任何受限制的子公司。

然而， 上述限制将不适用于在下列情况下或由于下列原因而存在的障碍或限制：

(1)

关于“信贷协定”、任何现有债务或任何信贷安排或任何其他协议或文书的协议{Br}，在每一情况下均在发行日期起生效，以及关于这些协议的任何修正、重报、修改、续订、延期、增加、补充、退款、替换或再融资，或与之有关的债务；提供根据普通合伙人首席财务官的合理诚意判断，修正、重报、修改、延期、延期、增加、补充、退款、替换或再融资中所载的保留或限制，在这类红利和其他付款限制方面，在一般合伙人首席财务官的合理诚意判断中，在这类红利和其他付款限制方面，并不比关于发行日期的协定中所载的限制具有更大的限制性；



(2)

缩进、票据和注释保证；



(3)

关于根据上述盟约的规定允许发生的其他债务的协定 标题 “自愿债务和发行优先股”以及这些协定的任何修正、重报、修改、延期、补充、退款、替换或再融资；提供根据普通合伙人首席财务官的合理诚意判断，其中的担保或限制在总体上并不比“信贷协定”和签发日生效的契约中的规定具有更大的限制性；



(4)

受限制的子公司发行优先股或按照其条款支付红利；提供根据“负债和发行优先股”标题下所述的契约 允许发行这种优先股，这种优先股的条件没有明确限制受限制的附属公司支付股息或对 其股本进行任何其他分配的能力(但在支付任何股息或在这类其他资本 股票上作出任何其他分配之前，对该优先股支付股息或清算优惠的规定除外)；



(5)

适用的法律、规则、条例、命令、批准、许可、许可或类似限制；



(6)

关于NGL Energy或其任何受限制子公司在收购时有效的任何人的债务或资本存量的任何 工具(与这种收购有关或考虑发生的除外)，这种债务或资本存量不适用于任何 人，或该人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产，以及任何修正、重新声明、修改、延期、延长、 增加、补充、偿还、替换或再融资；提供根据普通合伙人首席财务干事的合理诚意判断，任何此类 修正案、重述、修改、延长、延长、增加、补充、退款、替换或再融资中所载的保留或限制，与收购之日相比，总体上不具有更大的限制性；提供, 进一步， 在负债的情况下，这种负债是由所发生的契约条款所允许的；



(7)

合同或许可证、地役权或租约中的习惯不转让条款，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

44

目录

(8)

为在正常经营过程中获得的财产购买资金义务、担保协议或抵押融资，以及 对购买或租赁的具有前款第(3)款所述性质的财产施加限制的资本租赁义务；



(9)

任何出售或以其他方式处置股权的任何 协议，或限制在出售或其他处置之前由该受限制子公司分配的受限制子公司的全部或实质上所有财产或资产；



(10)

允许再融资债务；提供关于这类允许再融资的债务的协定中所载的限制在总体上并不比关于再融资的债务协定中所载的限制更严格；



(11)

留置权 根据上述盟约的规定允许发生，标题为“同等留置权”，该标题限制债务人处置受此种留置权管辖的资产的 权利；



(12)

限制联合企业协议、资产出售协议、出售-回租协议、股票出售协议和其他类似协议(包括与限制投资有关的协议)中资产或财产的处置或分配的规定(包括与受限制的投资有关的协议)，其中 限制只适用于受此类协议约束的资产；



(13)

任何管理FERC子公司负债的工具；提供以其他方式通过所发生的契约条款允许这种债务；



(14)

(B)现金、现金等价物或客户根据在正常业务过程中签订的合同施加的现金、现金等价物或其他存款或净值的保留或限制；



(15)

与发行日期后获得的任何财产或资产有关的任何 协议或文书，只要这种产权负担或限制只涉及如此取得的财产或资产，并且不是和不是在预期的情况下产生的；



(16)

在契约下不时允许对冲 债务；和



(17)

受限制的子公司所发生的债务或发行的股本；提供规管该等负债或资本存量的协议或文书所载的限制(A)只适用于该协议或文书或(B)中关于财务契约的拖欠付款或欠缴债务，或(B)不会对NGL Energy就该等票据(如有的话)作出本金、利息及溢价(如有的话)的能力造成重大影响，而该等票据是由行政总裁及普通合伙人的首席财务官作出的合理的真诚判断(如有的话)所确定的。

合并、合并或出售资产

任何发行人均不得(1)与另一人合并或合并(不论该发行人是否尚存的 实体)，或(2)在一项或多项相关交易中，将其全部或实质上所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置，除非：

(1)

或者： (A)这类问题者是尚存的实体；或(B)由任何这种合并或合并(如果不包括这种问题) 所组成或幸存的人，或已作出这种出售、转让、转易或其他处分的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；提供, 不过，金融公司不得与之合并或合并

45

目录

符合上述要求的公司以外的任何 人，只要NGL能源不是公司；

(2)

由上述合并或合并(如非签发人)所组成或尚存的 人，或已获作出上述出售、转让、转让、转易或 其他产权处置的人，根据票据及契约(及“注册权利协议”(如根据该协议所承担的任何义务仍未获履行)所承担的所有义务) 依据受托人合理地满意的补充契约或其他协议而承担的所有义务；


(3)

在这样的事务处理之后，立即 不存在默认或默认事件；



(4)

在 中，涉及NGL能源而不是金融公司的交易，在该交易和任何相关的融资交易生效后立即在 a上进行。形式(A)NGL能源或由上述合并或合并(如非NGL能源除外)所组成的人，或已作出上述出售、转让、转易、租赁或其他处置的人，根据上述契诺第1段所载的固定费用覆盖比率测试，准许 招致至少$1 000的额外负债，“或(B)NGL Energy或由任何 所组成或幸存的任何合并或合并(如非NGL Energy)所组成或幸存的人，或已作出上述出售、转让、转让、转易、转易、租赁或其他处置的人，其固定费用覆盖率等于或大于紧接该交易前NGL能源的固定费用 覆盖率；和



(5)

这样的签发人已向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师意见，其中每一份均说明合并、合并或处置，如果需要补充契约，则应遵守该契约。

尽管有上述第(4)款所述的限制，但任何受限制的子公司(金融公司除外)可将其全部或 部分财产或资产合并、合并或处置给NGL Energy，而不遵守与任何此类合并、合并或处置有关的上述第(4)款。

尽管有前一段第二段的规定，NGL能被允许重组为任何其他形式的实体，提供 ：

(1)

重组涉及(通过合并、出售、捐助或交换资产或其他方式)将NGL能源转化为一种实体形式，而不是根据特拉华州法律组建的有限合伙企业；



(2)

由这种重组或由此产生的 实体是根据美国法律、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的实体；



(3)

由这种重组或由这种重组而形成的 实体根据票据和契约(以及登记 权利协议，如果其中的任何义务仍未履行)根据补充契约或其他协议以受托人相当满意的形式承担NGL能源的所有义务；



(4)

重组后立即 不存在默认或违约事件；和



(5)

这种重组对票据持有人或受益所有人没有重大的不利影响(为本条款第(5)款的目的，重组将不被认为对票据的持有人或受益所有人不利，仅仅是因为该重组的继承者或遗属作为一个实体须缴纳联邦或州所得税 )；或(B)作为一个实体而被认为对票据持有人或受益所有人不利。

46

目录

被认为是“国内税法”第1504(B)节或任何类似州或地方法律所指的附属公司集团的“包容性公司”)。

就上述情况而言，将一个或多个受限制附属公司的全部或实质上所有财产或资产(以租赁、转让、出售或其他方式，在单一交易或一系列交易中转让)，如由NGL Energy而非该等受限制的附属公司持有，则其全部或实质上构成NGL Energy的全部或实质上的所有财产或 资产，须当作是NGL Energy所有或实质上所有财产或资产的转让。

尽管在契约中有任何相反的规定，但如果NGL Energy成为一家公司或NGL Energy，或由任何合并或 合并(根据契约条款允许)组成或幸存的人是一家公司，金融公司可以合并为NGL Energy，也可以解散，不再是发行人。

在任何合并或合并或任何出售、转让、转易、租赁或以其他方式处置发行人的全部或实质上所有财产或资产时，如该发行人并非尚存的实体，则该发行人须继承和取代该财产或资产，并可行使以下各项的权利及权力，并可行使该等合并或并入或与其合并的尚存人，或将该发行人合并，或将其出售、转让、转让、移转、转易、租赁或其他处置，以继承及取代，并可行使该人的一切权利及权力，该承诺书下的发出人，其效力犹如该等 尚存的人在该契约中被指定为该出票人，而其后(该批出票人的全部或实质上所有财产或资产的租契除外)，则该出票人将获解除该契约及该等单据下的所有义务及契约。

虽然解释“实质上所有”一词的判例法有限，但根据适用法律这一短语没有确切的既定定义。因此，在 某些情况下，某项交易是否涉及“全部或实质上全部”一个人的财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

与附属公司的交易

NGL能源公司不会也不会允许其任何受限制的子公司向NGL能源的任何附属公司支付或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从NGL能源公司购买任何财产或资产，或与NGL能源的任何附属公司订立、订立或修改任何交易、合同、协议、谅解、贷款、预付款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款或担保。关联交易“)，除非：

(1)

附属交易的条件对NGL Energy或相关的受限制子公司的优惠不亚于NGL Energy或该受限制子公司与一名无关的人在一笔 可比交易中获得的条件，或者，如果NGL能源董事会真诚地判断， 没有可比交易可与之比较，则从财务角度来看，该关联交易对NGL Energy或相关的受限制子公司是公平的；而


(2)

NGL 能传递给受信者：



(a)

对于涉及总价超过2，000万美元但少于或等于4，000万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，颁发一份高级人员证书，证明该关联交易或一系列关联关联交易符合本公约；以及



(b)

对于涉及总价值超过4 000万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，NGL能源董事会的一项 决议载于一份证明该附属公司的高级人员证书中。

47

目录

交易 或一系列关联关联交易符合本公约的规定，这种关联交易或关联关联交易系列已得到NGL能源董事会 冲突委员会的批准(只要批准关联交易或关联关联交易的冲突委员会成员是 无利害关系的)，或NGL能源董事会多数不感兴趣的成员(如果有的话)。

下列项目将不被视为附属交易，因此不受上段规定的约束：

(1)

任何雇用、咨询或类似协议或安排、雇员福利计划、股权授予、股本期权、股本增值、高级人员或董事 补偿协议、限制性单位协议、离职协议或其他补偿计划或安排，由普通合伙人、NGL能源或其任何受限制的 子公司在正常业务过程中订立，以及根据该协议进行的证券支付、奖励、赠款或发行；



(2)

NGL能源和/或其受限子公司之间的交易 ；



(3)

与NGL能源的附属公司(不受限制的子公司除外)的交易 ，仅仅因为NGL能源直接或通过其子公司拥有该人的股权或控制权；



(4)

支付代表普通合伙人、NGL能源或其任何受限制子公司的高级人员、董事、雇员或顾问的合理费用和费用偿还(依据赔偿安排或其他安排)、向其支付的补偿和赔偿或保险，包括但不限于报销或预支自付费用以及高级人员和董事责任保险的规定；



(5)

向NGL能源的附属公司发行股权(不包括丧失资格的股票)或接受其出资的任何股份；



(6)

限制的 付款，但不违反上述契约条款，标题为“契约限制付款”或 任何允许的投资；



(7)

按照发行日生效的“伙伴关系协定”，并视可能修改，向普通合伙人支付偿还费用的款项，提供任何此类修正在任何重要方面对NGL能源的有利程度均不低于该修正案之前的协议；



(8)

NGL能源或其任何受限制的子公司与任何其他人之间的交易 ，该人的董事也是NGL能源董事会的成员，而这种共同董事是该其他人被视为NGL Energy或其任何受限制子公司的唯一理由；提供, 不过，则该董事不得以NGL能源公司董事局成员的身分就与该人的任何交易投票；



(9)

(A)NGL Energy或其任何受限制的子公司保证在正常业务过程中履行不受限制的附属公司的义务，但借款方面的债务担保除外，以及(B)NGL Energy或其任何受限制的子公司为无限制附属公司的权益担保，以使不受限制附属公司的放款人或其他债权人受益；

48

目录

(10)

就NGL能源或任何受限制的附属公司的票据或票据担保或任何其他债务向附属公司支付 ，其基础与就其同时向非附属公司作出或提议支付的款项相同；



(11)

向雇员支付总额不超过500万美元的贷款或预付款；



(12)

任何以负债持有人或NGL能源资本存量或任何受限制子公司的身份与某人进行的任何关联交易，如果该人得到的待遇不比其他负债或NGL能源资本存量或受限制子公司更优惠；



(13)

与不受限制的子公司、客户、客户、供应商或货物或服务的购买者或销售者，或财产的出租人或承租人进行的交易 在正常经营过程中和在其他情况下均符合契约的条款，这些条款总计(考虑到与这种 交易有关的所有成本和利益)，对NGL能源及其受限制子公司的有利程度并不比NGL Energy或这种受限制的 附属公司与一个无关的人在类似交易中获得的有利，根据NGL能源公司董事会或NGL能源公司任何参与或以其他方式熟悉这类交易的高级官员的真诚决定，或至少按照 条件，至少尽可能地从非关联方那里获得合理的优惠；



(14)

任何交易，如NGL Energy或其任何受限制的附属公司(视属何情况而定)向受托人送交一封来自会计、评估、咨询或投资银行公司的具有国家地位的信，说明从财务角度来看，该交易对NGL能源或该受限制的子公司是公平的，或该交易符合前段第(1)款的要求；及



(15)

在 在收集、运输、处理、加工、销售、分配、储存或以其他方式处理碳氢化合物的合同或合理相关或附带的活动或服务的情况下，或其他业务合同中，在正常业务过程中签订的任何此类合同，其条款与NGL Energy或其任何受限制的子公司和第三方签订的类似合同中的 相类似，或NGL Energy或其任何受限制的子公司既未与第三方签订类似合同，那么，这些条款的优惠程度也不亚于第三方在一定范围内提供的条款。

金融公司的业务活动

金融公司将不持有任何物质资产，对任何实质性债务负责，从事任何贸易或业务，或从事任何业务活动，但向NGL Energy发行股本、作为NGL Energy共同发行人、共同债务人或债务担保人(包括无限制票据)的债务的发生，以及附带活动，均不包括NGL Energy根据上述“NGL Energy”所述契约所述的契约所允许发生的债务和发行优先股(包括票据)所引起的债务，以及由此产生的附带活动。

附加注担保

如果在签发日期后的任何日期，任何国内附属公司尚未成为担保人，根据任何信贷安排(包括信贷协定)担保(或以其他方式承担)任何 义务，则在该日之后的20个营业日内，该国内附属公司将无条件地担保票据，同时 成为担保人，以背书中规定的实质形式执行补充担保。每一张票据的保证书

49

目录

担保人 将在担保人解除或以其他方式免除其对任何信贷机制下的任何 债务的担保(或其他责任)方面的所有义务时自动释放；提供这种解除或其他放行并不直接由担保人支付，以满足(A)其作为担保人根据这种担保承担的责任，或(B)其对这种债务的主要责任(在这种信贷机制的要求或违约之后)。此外，每份票据担保应按照“票据担保”的规定予以释放。

指定受限制和不受限制的子公司

NGL能源公司的董事会可以指定任何受限制的子公司为无限制的子公司，如果这种指定不会导致违约。如指定受限制附属公司为不受限制的附属公司，则NGL Energy及其受限制的 附属公司在指定为不受限制的附属公司时所拥有的所有未偿还投资的合计公平市价，将当作是在指定时所作的投资，并将减少根据上述盟约在“非限制性支付公约”标题下的限制 付款的可动用款额，或根据NGL Energy所厘定的准许投资定义中的一项或多于一项条文，减少可供限制的 付款的款额。只有在当时允许投资的情况下，如果受限制的子公司不符合无限制的 子公司的定义，这种指定才会被允许。NGL能源公司董事会可将任何不受限制的子公司重新指定为受限制的子公司，如果这种重新指定不会导致违约。

任何指定NGL能源公司为无限制附属公司的指定，均须向受托人提交一份NGL能源公司董事局决议的核证副本，以证明该指定为不受限制的附属公司，并向受托人提交一份高级人员证明书，证明该指定符合上述条件，并获上文所述的契诺 准许。如果任何不受限制的附属公司在任何时候不符合上述作为 无限制附属公司的要求，则该附属公司此后将不再是不受限制的附属公司，该附属公司的任何债务将被视为自该日起由一家受限制的 附属公司承担，而且，如果不允许在该日发生这种债务，则根据“债务负担和发行优先股”下所述的盟约，“NGL Energy”将不履行该契约。

NGL能源公司的董事会可随时指定任何无限制的附属公司为受限制的附属公司；但这种指定将被视为受限制的子公司对该无限制附属公司的任何未偿债务的负债，而这种指定只有在以下情况下才能允许：(1)根据“欠债和发行优先股”计算的契约，这种债务是允许的。PRO 形式如果这种指定发生在适用的参考期开始时；(2)在这种指定之后，不存在违约或违约事件。

报告

无论证券交易委员会的规则和条例是否要求，只要任何票据尚未结清，NGL能源公司将在证券交易委员会规则和条例规定的期限内向证交会 提交(除非SEC不接受这种申请)，NGL能源公司应要求向受托人提供 交付给票据持有人的资料(无证据)：

(1)

如果要求NGL能源公司提交这样的表格，则所有季度和年度报告都必须包含在向SEC提交的关于10-Q和10-K表格的文件中，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”

50

目录

并且， 仅就年度资料而言，由NGL能源公司的注册独立会计师就此提交一份报告；以及

(2)

如果NGL能源要求提交这样的报告，所有要求提交给SEC的 当前报告都必须以表格8-K的形式提交。

NGL能源公司将被视为已向票据持有人提供上述报告和信息(如果NGL能源公司分别使用Edgar归档系统(或SEC的任何后续文件系统)向SEC提交了此类报告或信息，或如果NGL Energy已在其网站上分别发布此类报告或信息，则 如果SEC不接受此类报告或信息，则NGL Energy将分别向票据持有人提供 此类报告或信息。

为免生疑问，(A)该等资料无须载有规例S-X第3至10条所设想的担保人的独立财务资料，亦无须载有条例S-X第3至09条所设想的合并附属公司或50%或以下拥有人的任何财务报表，或规例S-X所规定的任何附表，或在每种情况下均载有任何后继条文，和(B)这些资料不应被要求遵守“外汇法”下的规则G或关于其中所载的任何非公认会计原则金融措施的 条例S-K第10(E)项。

除上文规定的 外，所有这类报告将按照适用于这类报告的所有细则和条例在所有重要方面编写。

如果 NGL Energy已指定其任何子公司为不受限制的子公司，则在实质性范围内，上述 段所要求的季度和年度财务信息将包括在财务报表正文或其脚注中，以及管理当局对财务 条件和业务结果的讨论和分析中，将NGL能源及其受限制子公司的财务状况和经营结果与其不受限制的子公司的财务状况和业务结果分开。

任何因未能及时提供本公约所要求的任何财务资料而产生的任何 和所有违约或违约事件，在提供本公约所设想的财务信息时，即视为已治愈(NGL Energy 应被视为符合本公约)(但不考虑提交该财务报表或 报告的日期)；提供如债券的本金、保费(如有的话)、利息(如有的话)及利息(如有的话)已按照契约的条款加速，则上述补救不得以其他方式影响持有人在“自动违约事件及 补救”下的权利，而在此之前，该加速并没有被撤销或取消。

此外，NGL能源公司将与票据持有人、票据实益所有人、真正的预期投资者、证券分析师和市场庄家举行年度电话会议，并参加电话会议，讨论根据上文第(1)款所需提供的财务信息，在分发这些财务信息后不迟于十个工作日。NGL能源将被允许将这一电话会议与任何其他针对其他债务或股权持有人或贷款人的电话会议结合起来。

此外，NGL能源公司和担保人同意，只要任何票据仍未结清，如果在任何时候不要求它们向证券交易委员会提交上文各段所要求的报告，它们将应证券分析师和准投资者的请求，向票据持有人和证券分析师及潜在投资者提供“证券法”第144(D)(4)条规定的信息。

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目录

默认事件和补救措施

下列每一项都是说明的“违约事件”：

(1)

在票据到期利息时30天内拖欠 ；


(2)

在票据的本金到期时(到期时、赎回时或以其他方式)到期时拖欠 ，或在票据上支付溢价(如果有的话)；



(3)

NGL能源公司未能履行其根据“契约”所承担的义务，即“大量合并、合并或出售大量资产”规定的义务，或在需要时根据标题为“持有人选择回购”的契约购买票据；



(4)

NGL Energy或其任何受限制的子公司在受托人或持有当时未付票据总额至少25%的本金总额至少25%的人发出书面通知后30天内未能遵守标题标题下所述的规定，即“不履行受限制付款的契约”或“不履行债务和发行优先股的契约”，或在上文第(3)款未述的范围内遵守附加条件下所述的规定：“按 持有人的选择回购”；



(5)

(A) 除本条第(5)款(B)款所述者外，NGL Energy或其任何受限制的附属公司在受托人或当时未付票据的持有人发出至少25%的合计本金的书面通知后60天内未能遵守契约中的任何其他协议或票据或 (B)NGL Energy在受托人或持有当时未付票据的合计本金中至少25%的持有人发出通知后180天内未能遵守“契约报告”所述的任何其他协议或票据或 (B)项所述的任何其他协议；(B)NGL Energy在受托人或持有当时未付票据的合计本金至少25%的持有人发出通知后180天内未能遵守“契约报告”所述的任何其他协议；



(6)

NGL Energy或其任何受限制的附属公司(或由NGL Energy或其任何受限制的附属公司担保支付的款项)在任何按揭、契约或票据下违约，不论该债项或保证是存在的，或 是在发行日期后产生的，或 是在发行日期之后产生的，如果该债务是由NGL Energy或其任何受限制的附属公司担保的：



(a)

是由于在该债务的违约日期届满前，该债项的本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)未能支付本金或利息(如有的话)。付款违约“)；或



(b)

结果 在规定到期日之前加快这种债务的速度，在每种情况下，任何此种债务的本金，连同任何其他此类债务的本金，如已发生拖欠付款或其到期日已如此加速，合计为3 000万美元或更多；提供如在纸币加速之前，(I)任何该等失责行为已被纠正或放弃，(Ii)任何该等债项的加速已被撤销，或(Iii)该等债项已在适用的宽限期后的10个营业天内偿还，或自该失责或加速的事件(视属何情况而定)出现 时(视属何情况而定)，任何失责或失责事件(但不包括该等债条的加速)，均须自动撤销，但该项撤销与该等判决或判令并无抵触；



(7)

NGL Energy或NGL Energy的任何重要子公司或集团如合并(截至NGL Energy及其受限制子公司最新的经审计的合并财务报表)，将构成支付最终判决(由有管辖权的法院作出)的重要子公司(由有管辖权的法院作出)，总计超过3 000万美元(扣除任何有信誉和信誉的保险公司的款项)

52

目录

书面承认的责任)，判决不予支付、解除或搁置60天；

(8)

除契约允许的 外，在任何司法程序中，任何票据担保均不得强制执行或无效，或因任何理由完全丧失效力和效力，或任何担保人或代表任何担保人行事的任何人否认或否认其在其票据担保项下的义务，但在每种情况下，均因按照契约解除这种担保而终止；及



(9)

在契约中描述的某些破产或破产事件，涉及NGL能源、金融公司或NGL能源的任何受限制子公司，其中 是一家重要的子公司或其任何受限制子公司集团，这些子公司加在一起将构成一个重要的子公司。

该契约将规定，在因某些破产或破产事件而发生违约的情况下，就NGL Energy而言，任何受限制的子公司，即一家重要的子公司或任何一组受限制的子公司，合在一起将构成一家重要的子公司、所有本金和应计但未付利息，所有未付的 票据将在不采取进一步行动或通知的情况下立即到期应付。然而，这种规定的效力可能受到适用法律的限制。如有任何其他失责事件发生且仍在继续，则受托人或当时未付票据本金总额至少25%的持有人，可藉向NGL Energy发出书面通知，宣布所有未清 票据的所有本金及应累算但未付利息立即到期及应付，而如属持有人发出的通知书，则亦可向受托人指明有关的失责事件，以及指明该等票据是加速的 通知书。

票据持有人 不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。在符合某些限制的情况下，当时未清票据本金总额 的多数持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如 确定扣缴通知符合其利益，则受托人可向票据持有人扣留关于任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金、利息或保险费有关的违约或违约事件(如有的话)除外。

除与受托人的职责有关的契约条文另有规定外，如发生失责及持续的情况，受托人无须应任何持票人的要求或指示，行使该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供合理的弥偿或保证。除非强制执行在到期时收取本金、保险费(如有的话)或利息的权利，否则任何票据持有人不得就 契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)

这种 持有人以前曾书面通知受托人违约事件仍在继续；



(2)

持有当时未清票据本金总额至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求其寻求补救办法；



(3)

该等持票人就任何损失、法律责任或开支向受托人提供并向受托人提供相当满意的保证或弥偿；



(4)

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内不遵守这一请求；和



(5)

在 这60天期间，持有当时未清票据本金总额占多数的持有人不会向受托人发出不符合 这一要求的指示。

持有当时未付票据本金总额占多数的 持有人，可代表所有票据持有人撤销加速或放弃该等票据的书面通知。

53

目录

任何 现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，如果撤销不会违反任何判决或法令，除非继续发生违约或违约事件，以支付票据上的利息或保险费(如果有的话)或本金。

发行者必须每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。在普通合伙人 或金融公司的任何执行官员意识到任何违约或违约事件后的五个工作日内，发行人将被要求向受托人提交一份说明违约或违约事件的声明。

董事、官员、雇员和大学校长不承担个人责任，也不求助于普通合伙人

普通合伙人或 资本存量的任何董事、高级人员、合伙人、雇员、发起人、经理、总合伙人或其他所有人-普通合伙人、发行人或任何担保人-对发行人或担保人根据票据、承诺书、票据或任何 根据或因这种债务或其产生而提出的任何义务负有任何责任。每个持票人通过接受票据而免除和免除所有此类责任。豁免和释放是 考虑印发这些说明的一部分。根据联邦证券法，这种豁免可能不具有免除债务的效力。

法律上的失败和盟约上的失败

发行人可随时根据其各自董事会的选择，选择在高级人员证书所列决议所证明的情况下，将其与未付票据有关的所有义务和担保人就其票据担保( )所承担的所有义务解除。“法律失败“)但下列情况除外：

(1)

未付票据持有人在下列所述信托到期支付未付票据的本金或利息或溢价(如有的话)时收取付款的 的权利；


(2)

发行人在发行临时票据、票据登记、毁损、销毁、遗失或被盗票据方面的义务，以及维持一个办事处或机构的付款和以信托方式支付安全款项的义务；



(3)

保证书下受托人的权利、权力、信托、职责和豁免，以及发行人和担保人与此有关的义务；和



(4)

契约的法律失效条款。

此外，发行人可根据其选择并在任何时候选择将其义务和担保人的义务解除，这些义务和担保人对上述“持有人可选择重新购买”和“契诺”(“合并、合并或出售契约”所述的契约除外)和 项下的第(4)款规定的合并、合并或出售资产的限制，以及 项下第(4)款对合并、合并或出售资产所施加的限制(这种释放和终止称为“”)。盟约失败“)， 及其后任何不遵守该等义务或规定的情况，均不构成该等注释的失责或失责事件。在“公约”失败的情况下，第(3)至(7)款标题“违约和补救的事件”标题下所述的 违约事件和 标题下的“违约和补救事件”标题下的违约事件(但仅涉及NGL Energy的子公司)在每种情况下都不再构成票据违约事件。 如果发行人行使其法律上的失败或合同失败的选择权，则每个担保人将被解除并免除其在担保方面的任何义务，包括其对其附属担保的义务。

54

目录

在命令中，行使法律上的失败或盟约上的失败：

(1)

发行人必须以信托方式，以信托方式将债券持有人、美元现金、不可赎回政府 证券或其组合的款项，以国家认可的投资银行、评核公司或独立会计师事务所(视属何情况而定)的形式，以信托形式向受托人存放，以支付在规定日期或在适用的赎回日期(视属何情况而定)未清票据的本金，或利息及保费(如有的话)，而发行人必须指明 票据是否被弄错到规定的付款日期或某一特定的赎回日期；



(2)

在法律失败的情况下，发行人必须向受托人提交一份受托人合理可接受的律师意见，确认(A)发行人已收到或已由国内税务局公布一项裁决；或(B)自发行日期起，适用的联邦所得税法有所改变，大意是，律师的这种意见将证实，未付票据的持有人将不承认收入，由于这种法律上的失败，联邦所得税的得利或损失，将按相同的数额，以同样的方式和时间征收联邦所得税，如果这种合法的失败没有发生的话，也是如此；



(3)

在“盟约”失败的情况下，发行人必须向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认未结清的票据持有人将不承认因“盟约”失败而用于联邦所得税目的的收入、损益或损失，并将按“盟约”未发生的情况，以相同的方式和相同的时间，按相同的数额征收联邦所得税；



(4)

没有发生任何 违约或违约事件，而且在存款之日仍在继续(但因借款而产生的违约或违约事件除外(以及与其他债务有关的任何类似的同时存款)，并授予留置权以担保此类借款)；



(5)

这种法律上的失败或盟约上的失败，将不会导致违反或违反任何重要协议或文书(契约以外的其他协议或文书以及关于任何其他债务的协定被挫败、解除或取代的违约)，也不会导致发行人或担保人的任何担保人或担保人受其约束的任何重要协议或文书的违约；



(6)

发行人必须向受托人递交一份高级人员证明书，说明存款并非由发行人作出，目的是优先于发行人的其他债权人，以击败、阻碍、延迟或欺骗发行人或其他债权人的任何债权人；(B)发行人必须向受托人递交一份高级证书，述明存款并非由发行人作出，而是意图优先于发行人的其他债权人；



(7)

NGL 能源必须向受托人递交一份高级人员证书，说明本 款第(1)至(6)款所列的所有条件都已得到遵守；和



(8)

NGL 能源公司必须向受托人提交律师的意见，说明本款第(2)、(3)和(5)款所列的所有条件均已得到遵守。

修正、补充和放弃

除其后三段另有规定外，承诺书或票据或票据保证可在持有当时未付票据(包括(如有的话)额外票据)总本金至少过半数的持有人同意的情况下，作为单一类别 (包括但不受限制的同意)予以修订或补充(包括但不受限制的同意)。

55

目录

将 与投标要约、交换要约或购买该等票据的要约，以及任何现有的失责或违约事件(不包括本金 的违约或违约事件除外)、利息或特别利息(如有的话)的溢价(如有的话)、票据上的利息或特别利息(如有的话)、因加速而导致的付款违约、或遵守该票据的任何规定或票据或票据担保的任何规定，均可在持有当时未付票据本金总额的多数人同意的情况下放弃(但不限于，(如有的话)以单一类别投票(包括(但不限于)就购买或投标要约或交换要约而取得的同意)。

未经受影响票据持有人的同意，修正、补充或放弃(对非同意持票人持有的任何票据)不得：

(1)

减少债券持有人必须同意修改、补充或放弃的票据本金；


(2)

减少票据本金或更改任何票据的固定到期日，或更改或放弃有关赎回票据的任何规定；但须提供，任何购买或回购票据，包括根据上文在 标题 “持有人可选择的回购”下所述的契约购买或回购的票据，均不应被视为对票据的赎回；



(3)

减少任何票据的利率或更改包括违约利息在内的利息支付时间；



(4)

放弃票据本金、利息、保险费或违约金(如有的话)支付的违约或违约事件(但持有当时未付票据本金总额至少占多数的持有人加速 加速付款和放弃因加速而导致的付款违约除外)；



(5)

以纸币以外的货币支付 任何票据；



(6)

对与放弃过去违约有关的契约条款或票据持有人在票据上收取本金、利息、保险费或违约赔偿金(如果有的话)的权利作任何修改；



(7)

对任何票据免除 赎回付款；但前提是，任何购买或回购票据，包括根据上述契约购买或回购票据，在标题为“持有人可选择的回购”下，不应被视为对票据的赎回；



(8)

免除担保人根据其票据担保或契约承担的任何义务，除非按照契约的条款；或



(9)

对上述修改、补充和放弃条款作任何修改。

尽管有上述情况，但未经任何票据持有人同意，发行人、担保人和受托人可修改或补充保证书、票据或票据 担保：

(1)

纠正任何歧义、缺陷或不一致；



(2)

给 提供除或代替证书票据之外的未认证票据；



(3)

(B)规定在合并、合并或出售 的情况下，发行人或担保人对票据和票据担保书持有人的义务；



(4)

作出任何改变，使票据持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何持有人的 契约下的合法权利产生不利影响；

56

目录

(5)

遵守证券交易委员会的要求，以实施或维持“托拉斯义齿法”规定的契约资格；



(6)

使契约或注释的案文与本说明的任何规定相一致，条件是本说明中的这一规定是 拟逐字复述契约、注释或注担保的一项规定； .=



(7)

按照截至发行日期的契约规定的限制，规定发行额外票据；



(8)

以确保票据或备注担保的安全；



(9)

向 增加任何额外的担保人或证明任何担保人从其票据担保中解脱，在每种情况下都符合契约的规定；或



(10)

在继承受托人的契约下提供证据或规定接受委任。

根据契约，持票人无须同意批准任何拟议的修订、补充或放弃的特定形式。 如果这种同意核准拟议修正案、补充或放弃的实质内容，就足够了。在要求持有人批准的契约下的修订、补充或放弃生效后，NGL能源公司将向持有人发出一份简要说明该修订、补充或放弃的通知。然而，不发出这种通知，或通知中的任何缺陷，都不会损害 或影响修正案、补充或放弃的有效性。

满意与出院

在下列情况下，契约将得到满足和解除，并将不再对根据该契约签发的所有票据具有进一步效力(除非在转让或交换票据的登记权或交换权方面幸存下来，并在契约中另有规定)：

(1)

要么：


(a)

所有经认证的 票据，除已更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据外，以及其付款款项已以信托方式存入并随后退还给发行人的票据，均已交付受托人注销；或



(b)

所有未交付受托人注销的票据，均已到期并须因发出赎回通知或其他原因而支付，或 将在一年内到期应付，而签发人或任何担保人已不可撤销地存入或安排将其作为信托基金存入受托人，纯粹是为持有人的利益而设信托基金、以美元计的现金、不可赎回的政府证券，或两者的组合，款额均属足够，而无须考虑利息的再投资，支付未交付受托人的票据上的全部债务，并清偿全部债务，以注销票据的本金，或票据到期日或赎回日的利息和溢价(如有的话)；



(2)

在第1(B)条的 方面，没有发生违约或违约事件，而且在存款之日仍在继续(但因借款而产生的违约或违约事件 除外，以及与其他负债有关的任何类似存款，在每种情况下，给予留置权以担保此类借款)，且 存款不会导致违约或违约，或构成违约，签发人或担保人为当事人的任何其他重要文书，或发行人或任何 担保人受其约束的任何其他重要票据(关于借款的其他文书除外)

57

目录

同时适用 ，使实现这种清偿和解除所需的押金和与其他债务有关的任何类似的同时存款，并在每种情况下给予 这种借款的留置权)；

(3)

签发人或任何担保人已支付或安排支付他们在契约下应支付的所有款项；和



(4)

发行人已向承诺书下的受托人交付不可撤销的指示，将已存的款项用于在到期日或在赎回日期(视属何情况而定)付款。

此外，签发人必须提供(A)一份高级人员证书，说明上文第(1)至(4)款所列的所有条件都已得到满足，(B)律师的意见，其中指出上文第(4)款所述的先决条件已得到满足。

关于受托人的

美国银行全国协会是契约下的受托人。

如果受托人成为签发人或任何担保人的债权人，契约限制受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权作为担保或以其他方式变现所收到的某些 财产的权利。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果它获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向证交会申请继续担任受托人(如果契约已根据信托义齿法获得资格)或辞职。

持有当时未付票据本金总额占多数的 持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可利用的任何补救办法，但某些例外情况除外。契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人在行使其权力时将被要求在处理自己的事务时使用谨慎人的谨慎程度。除上述条文另有规定外，受托人并无义务应任何持票人的要求而行使其任何权利或契约下的权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或费用向受托人提供其满意的合理弥偿或保证。

管理法

契约、票据和票据担保将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

图书-输入、传递和形式

新的说明最初只以一个或多个全球注释的形式发行(统称为“全球注释”)。全球票据在发行时将 存放在纽约的存托信托公司(“DTC”)的托管人处，并在每一种 的情况下以DTC的指定人CEDE&Co.的名义登记，贷记直接或间接参与者的帐户，如下文所述。全球票据的实益利益可通过欧洲清算系统(“欧洲清算”)和 Clearstream银行，S.A.持有。(“Clearstream”)(作为DTC的间接参与者)。

全局备注可以全部但不部分地转移到DTC的另一位提名人或DTC的继任者或其被提名人手中。除下文所述的有限情况外，不得将“全球票据”中的实益权益交换为已登记、经证明的票据(“证书票据”)的票据。参见“全球票据换证书票据”。

58

目录

此外，“全球说明”中实益权益的转让将受直接和间接参与方及其直接或间接参与者(如果 适用的话)的适用规则和程序的制约，这些规则和程序可能不时发生变化。

保存过程

以下对直接交易委员会、欧洲结算公司和清关公司的业务和程序的说明完全是为了方便起见而提供的。 这些业务和程序完全属于各自结算系统的控制范围，可能会有变动。发行人对这些业务和 程序不承担任何责任，并敦促投资者与系统或其参与者直接联系，讨论这些问题。

DTC 已通知发行人，DTC是一家目的有限的信托公司，目的是为其参与组织(集体，即“参与者”)持有证券，并通过其参与方账户的电子簿记项变化，便利参与者之间的交易清算和结算。参与者包括证券经纪人和交易商 (包括最初购买者)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司也可以使用直接或间接(统称为“间接参与者”)的直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的实体。不是 参与者的人只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由直接交易委员会或其代表持有的证券。DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益 的转移记录在参与者和间接参与者的记录上。

DTC 还通知发行人，根据其规定的程序：

(1)

在全球票据的 存款后，dtc将把 全球票据本金的一部分记入最初购买者指定的参与者账户；和


(2)

这些权益在“全球说明”中的所有权 将显示在DTC(关于参与者)或参与者和间接参与者(涉及“全球笔记”中实益权益的其他所有人)保存的记录中，并且这些权益的所有权转移只能通过DTC(关于参与者)保存的记录进行。

除下文所述外，全球票据的实益所有人将不会以其名义登记票据，也不会收到 证书票据的实际交付，也不会因任何目的被视为注册所有人或契约下的“持有人”。

以直接贸易公司或其代名人的名义登记的全球票据的本金，以及利息和保险费(如有的话)，将以契约下 登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，发行人、担保人和托管人将把票据(包括全球票据)登记为票据所有人的人(包括全球票据)视为接收付款和所有其他目的的所有人。因此，发行人、担保人、受托人或发行人的任何代理人、担保人或受托人都没有或将对下列事项承担任何责任或责任：

(1)

DTC记录的任何 方面，或任何参与人或间接参与人的记录，与 全球票据中的实益所有权权益有关，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录，或任何参与人或间接参与人的记录，涉及全球 说明中的实益所有权权益；或


(2)

与直接贸易委员会或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何 其他事项。

dtc 已通知发行人，其现行做法是，在收到有关票据(包括本金和利息)等证券的任何付款后，贷记有关的 帐户。

59

目录

参加者 与付款日期付款，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。每个相关参与者的贷记金额 与其对有关证券本金的实益所有权成比例，如DTC记录所示。参与人和间接参与人向票据受益所有人 支付的款项将由常设指示和习惯做法管辖，由参与人或间接参与人负责，而不属于直接贸易公司、受托人、发行人或担保人的责任。发行人、担保人和受托人对直接贸易委员会或任何参与方或间接 参与方在确定票据实益所有人方面的任何延误都不承担任何责任，发行人、担保人和受托人可在所有目的上完全依赖并将在依赖DTC或 其指定人的指示时受到保护。

除“通知投资者”规定的转让限制外，参与方之间的转让将按照直接贸易委员会的程序进行，并将在当日资金中结清 ，欧洲结算公司和Clearstream的参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

在遵守适用于本文件所述票据的转让限制的前提下，参与方与欧洲清算或清算流参与者之间的跨市场转让将由其各自的保管人根据直接贸易委员会的规则代表欧洲清算或清算银行(视属何情况而定)通过直接贸易委员会进行；但是，这种跨市场交易将要求该系统的交易对手方根据规则和 程序并在这种系统的既定期限(布鲁塞尔时间)内向欧洲清算或清算流(视属何情况而定)交付指示。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将向其各自的保存人发出 指示，通过在直接贸易委员会的有关全球票据中交付或接收利益，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序，采取行动，以其名义进行最后结算。欧洲清算参与者和ClearStream参与者不得直接将指令传递给欧洲清算或清算流的 保存人。

DTC 已通知发行人，它将采取任何允许持票人采取的任何行动，只有在一个或多个参与者的指示下，DTC帐户已将全球票据中的利息记入其帐户，而只针对该参与者或该参与者已经或已经发出指示的票据本金总额的这一部分。 但是，如果在票据下发生违约事件，dtc保留将全球票据兑换为经证明的票据的权利，并将这些票据分发给其参与方。

将全局备注替换为证书备注

在下列情况下，全球票据可兑换为证书票据：

(1)

DTC (A)通知发行人它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，或(B)已不再是根据“交易所法”登记的清算机构 ，而且在任何情况下，发行人都不能指定继承保存人；


(2)

发行人可自行选择，以书面通知受托人，他们选择发行已发行的票据；提供在任何情况下，不得在(A)限制期届满之前和(B)收到条例S规定所要求的任何证书之前，将条例S临时全球票据兑换为经认证的票据；或



(3)

在那里， 已经发生，并且正在继续发生有关这些注释的默认事件，DTC通知受信者它决定将全局Notes交换为 证书Notes。

在 补充中，全球票据中的实益权益可在DTC或其代表按照 契约事先向受托人发出的书面通知后交换为已证明的票据。在所有情况下，为交换任何全球票据或全球受益权益而交付的证书票据

60

目录

票据 将按保存人或其代表的要求(按照其惯例程序)以任何核准面额登记并以任何核准面额印发，并带有“通知投资者”中提到的适用的 限制性图例，除非适用法律不要求这样做。

全球票据的证书票据交换

除非转让人首先向受托人交付一份 书面证书(以契约中提供的形式)，表明这种转让将符合适用于此类票据的适当转让限制，否则不得以任何全球票据中的实益权益交换证书。见“投资者注意事项”。

条例S临时全球票据持有人的证明

持有条例S临时全球票据实益权益的持有人，必须向欧洲结算公司或结算公司(视属何情况而定)提供一份以契约所规定的格式发出的证明书，证明规例S临时全球票据的权益实益拥有人不是非美国人，便是在一宗根据“证券法”获豁免注册规定的交易中购买该权益的美国 人，以及欧洲结算公司或结算公司(视属何情况而定)，必须在将上述实益权益交换以换取 规例S永久全球票据的实益权益之前，以契约所规定的格式向受托人(或付款代理人(如非受托人))提供证明书。

当日结算及付款

发行人将以 电汇方式支付全球票据所代表的票据(包括本金、溢价(如有的话)和利息)，并立即将可用资金转入DTC或其指定人指定的账户。发行人将按上文“票据付款方式”所述方式，支付所有本金、 利息和溢价(如果有的话)。由Global Notes代表的票据预计将在dtc的当日基金结算系统中进行交易，因此，dtc将要求在此类票据中的任何允许的二级市场交易活动立即在 可用资金中结算。发行人预期任何债券的二级交易亦会以即时可动用的资金结算。

由于时区差异的 ，从参与者购买全球票据权益的欧洲清算或清算参与方的证券账户将被贷记，任何 这类贷记将在证券结算处理日(该日必须是欧洲清算和清算日的一个营业日)之后立即向有关的欧洲结算或清算流参与者报告。DTC已通知发行人，由于 EuroClearor Clearstream参与者在全球票据中向参与者出售权益而收到的现金将在DTC结算日当日收到，但只有在结算日之后才能在欧洲清算或清算流的相关现金账户中获得。“欧洲清算”或“清算流”参与者通过或通过“欧洲清算或清算流”参与者向参与者出售利益而收到的现金将在DTC结算日之后才能在欧洲清算或清算流的相关现金账户中获得。

定义

"后天债务“就任何指明的人而言，指：

(1)

在该另一人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时存在的任何其他人的负债 ，不论该另一人与该指明的人合并或进入该指明的人或成为该指明人士的受限制的附属公司，或在考虑该另一人合并或进入该指明人士的附属公司时，是否招致该等债项，但不包括该人的负债

61

目录

而与该人合并或并入或成为该指明人士的附属公司或成为该指明人士的附属公司，则 已被消灭、退休或偿还；及

(2)

抵押债务 由担保该特定人获得的任何资产的留置权担保的债务。

"额外资产“指：

(1)

NGL能源或受限制的子公司在获准业务中使用的任何财产或资产(负债和股本除外)；


(2)

由于NGL能源公司或另一家受限制的 子公司收购该股本而成为受限制子公司的人的 资本存量；或



(3)

非附属公司以外的人持有的任何受限制子公司的未清资本存量；提供NGL Energy或任何其他受限制附属公司所持有的该受限制附属公司的所有 股本，须使NGL Energy或该其他受限制附属公司有权按比例不少于该等受限制附属公司在任何该等股本上所作的股息或其他分配；

但须提供如属第(2)及(3)条，则该等受限制附属公司主要从事准许业务。

"附属机构指任何其他人直接或间接地与该指明的人共同控制或控制，或由该指明的人直接或间接地与该指明的人共同控制或控制。为本定义的目的，控制“就任何人而言，指以协议或其他方式直接或间接地管有或安排该人的管理或政策的指示的权力，不论该权力是透过拥有有表决权的证券而作出的。”控制," "受控制“和”在 共同控制下“有相关的含义。

"资产出售“指：

(1)

NGL Energy或NGL Energy的任何受限子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产或权利；提供NGL Energy及其受限制子公司 作为一个整体出售、租赁、转让或以其他方式处置所有 或实质上的所有资产，将受上述契约条款的管辖，其标题为“股东可选择转让控制权”和(或)上述契约中根据“契约合并、合并或变卖资产”所述的 条款，而不是“资产销售契约”的规定；和(或)上述契约中的 条款。



(2)

NGL能源的任何受限制子公司发行股权，或NGL Energy或NGL Energy的任何受限制子公司出售在NGL Energy的任何受限制子公司中的权益(在每种情况下，不包括适用法律规定由NGL能源或任何NGL能源受限制子公司持有的董事资格股份或股权)。

尽管有上述 ，下列任何项目都不会被视为资产出售：

(1)

任何涉及公允市场价值低于2 000万美元的资产的单一交易或一系列相关交易；



(2)

NGL能源及其受限子公司之间或之间的资产转移；



(3)

由NGL能源有限公司或受限制子公司发行或出售股权；

62

目录

(4)

在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置设备、库存、产品、服务、应收帐款或其他资产(包括与任何应收帐款的折中、结算或收款有关的 )，以及出售或以其他方式处置损坏、破旧或过时的资产或资产，这些资产或资产在NGL能源及其受限制子公司的业务经营中不再适用(包括放弃或以其他方式处置知识产权，这是NGL能源公司的合理判断，维持或帮助NGL能源及其受限制的子公司作为整体经营业务没有任何较长的经济可行性)；



(5)

NGL Energy或其任何受限制的软件或知识产权子公司在正常业务过程中颁发的许可证 和分包许可；



(6)

任何放弃或放弃合同权利或和解、解除、收回或交出合同、侵权行为或任何种类的其他索赔；



(7)

(B)建立或完善上述“契约留置权”标题下不加禁止的留置权，包括允许的留置权，并由任何对其有利的人行使其在该许可留置权方面的任何权利；



(8)

现金或现金等价物的出售或其他处置；



(9)

在正常经营过程中出售或以其他方式处置套期保值债务或其他金融工具；



(10)

(A)不违反“契约限制付款”标题下所述契约的限制性付款，包括不受限制地发行或出售股本权益，或根据任何限制付款出售、租赁或以其他方式处置产品、服务、设备、库存、应收帐款或其他资产，或(B)完成允许的投资，包括但不限于解除任何对冲义务，包括发行或出售股权，或出售、租赁或以其他方式处置产品、服务、设备、库存，或(B)完成允许的投资，包括但不限于解除任何对冲义务，包括发行或出售股权或出售、租赁或以其他方式处置产品、服务、设备、库存品，任何此类允许投资的应收帐款或其他资产；



(11)

不受限制的子公司的股权的发行、出售或其他处置；和



(12)

NGL Energy或其任何受限制的资产子公司为另一人所拥有或持有的财产或资产进行任何交易或交换(包括主要从事或成为受限子公司的人的资本存量)；提供 ：(A)NGL Energy或其任何受限制子公司交换或接收的资产或财产不得包括现金或现金等价物，但为实现等值交换所需的相对较小数额的现金或现金等价物除外；(B)NGL Energy或该受限制子公司交易或交换的资产的公平市场价值(连同NGL Energy或受限制子公司交付的任何现金 或现金等价物)合理地相当于NGL Energy或此类受限制的子公司所收到的资产的公允市场价值(连同任何现金或现金等价物)；及提供，进一步，任何收到的现金必须按照 资产出售契约的规定使用。

"可用现金“具有”伙伴关系协定“中该术语的含义，在发布日期生效。

"受益所有人“是否具有”交易法“第13d-3条和规则13d-5中对该词的含义，除非 计算任何特定”人“的实益所有权(因为该术语在”交易法“第13(D)(3)节中使用)，该”人“将被视为拥有”人“通过转换或行使其他证券而获得的所有 证券的实益所有权，不论该权利目前是可行使的还是只有在该权利通过后才可行使。

63

目录

时间。 条款“实益所有制“和”有权受益者“具有相应的含义。就本定义所述的 而言，一个人不得被视为有权拥有作为股票购买协议、合并协议、合并协议、安排协议或 类似协议标的的证券，直到完成该交易或所设想的一系列相关交易为止。

"董事会“指：

(1)

就法团而言，法团的董事局或其任何委员会获妥为授权代表该等董事局行事；



(2)

关于合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；



(3)

与有限责任公司、管理成员或其管理成员的任何控制委员会有关的 ；和



(4)

在 对任何其他人，该人的董事会或委员会履行类似的职能。

因此，只要NGL能源是作为有限合伙组织起来的，那么它的董事会就是指普通合伙人的董事会。

"商业日“指不是星期六、星期日或其他日子的每一天，在这一天，纽约、纽约或另一家银行机构根据法律授权或要求保持关闭。

"资本租赁义务“指在作出任何决定时，资本租赁 或融资租赁的负债数额，在当时需要在按照公认会计原则编制的资产负债表上加以利用，其规定的到期日应为最后一次支付 租金或根据该租赁应缴的任何其他款项的日期，在第一个日期之前，承租人可在不支付罚款的情况下预付该租赁。尽管如此，任何在计量日期之前或之后签订的租赁(不论是 )，如果根据计量日生效的公认会计原则被归类为经营租赁，将被视为不代表资本 租赁义务，尽管GAAP在计量日期之后发生了任何变化。

"资本存量“指：

(1)

在 公司的情况下，公司股票；



(2)

在 公司或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他同等物(不论如何指定)；



(3)

在 合伙或有限责任公司的情况下，合伙企业的利益(无论是一般的还是有限的)或成员的利益；和



(4)

给予某人的任何其他权益或参与，使其有权从发行人的损益或资产分配中分得份额，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论这种债务证券是否包括任何参与股本的权利。

"现金等价物“指：

(1)

美元



(2)

自收购之日起期限不超过一年的政府证券；

64

目录

(3)

存款、活期存款账户和欧元美元定期存款的存单 ，期限自收购之日起一年或以下，银行承兑期不超过一年，隔夜银行存款，在每种情况下，与“信贷协定”的任何贷款人，或与资本和盈余超过2.5亿美元的国内商业银行，以及Thomson BankWatch评级为“B”或更高的银行；



(4)

美利坚合众国任何一个州或任何此类州的任何政治细分部门或任何公共工具发出的可销售的一般义务，自收购之日起一年内到期，并在收购之时，从标准普尔或穆迪那里获得“A”级或更高的信用评级；



(5)

回购上述第(2)、(3)或(4)款所述类型的基础证券的期限不超过7天的债务 与符合上文第(3)款规定的条件的任何金融机构订立；



(6)

具有从穆迪或标准普尔获得的两个最高评级之一的商业 纸，在每种情况下，在收购之日后一年内到期；



(7)

货币市场基金至少95%的资产构成本定义第(1)至(6)款所述种类的现金等价物；和



(8)

按照NGL Energy或任何受限制的子公司在其首席执行官办公室或从事获准业务的任何国家的法律组织的任何商业银行，以任何可供提款的货币存款 ；提供所有这些存款都是在正常的业务过程中存入这种 帐户的。

"变更控制“指发生下列任何一种情况：

(1)

在一项或一系列相关交易中，将NGL能源及其受限制子公司的全部或全部资产出售、租赁、转让或其他处分(合并或合并除外)，将NGL能源及其受限制子公司的全部或全部资产出售给任何“人”(因为该术语在“交易法”第13(D)节中使用)，但允许的Holder除外，此后60天内发生评级下降；



(2)

通过一项清算或解散NGL能源的计划；



(3)

完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何“个人”或“集团”(如“交易法”第13(D)(3)条或第14(D)(2)节或任何后续条款所使用的“个人”或“集团”)，除允许的Holder外，直接或间接成为普通合伙人50%以上的表决权股份的实益所有人，而不是股份、单位或类似的数目，该事件发生后60天内出现 级下降；或



(4)

NGL能源有限合伙人根据“伙伴关系协定”的规定撤销普通合伙人。

尽管如此，NGL能源或其任何受限制的子公司从有限合伙、公司、有限责任公司或其他形式的实体 转换为有限责任公司、公司、有限合伙或其他形式的实体，或将一种形式的实体中的所有未偿权益转换为另一种形式的实体的股权，不构成控制权的改变，只要在这种转换或交换之后，“人员”(如“交易法”第13(D)(3)节所用)在紧接此类交易之前有权受益地拥有NGL能源资本存量，则该“人”继续总共受益地拥有该实体投票权的50%以上，或继续在该实体或其普通合伙人(适用的话)中受益地拥有足够的股权，以选举其多数董事，

65

目录

经理、 受托人或其他以类似身份为该实体或其普通合伙人服务的人(视情况而定)，在任何一种情况下，除许可持有人外，没有任何“人”有权拥有该实体或其普通合伙人的投票权股份的50%以上。

"合并现金流量“就任何指明的人而言，在任何期间内，指该人在该 期内的综合净收入，另加在不重复的情况下：

(1)

a 数额等于该人或其任何受限制的子公司就资产出售而实现的任何特别损失和任何净亏损(连同任何有关税收准备金和与支付的任何保险费或罚款有关的任何非经常性费用，注销递延融资费用或与在规定期限前偿还或清偿任何债务有关的其他财务资本重组费用)，但只要这些损失是在计算综合净收入时扣除的；加



(2)

根据收入或利润(包括根据公认会计原则作为所得税入账的州特许税)为该人及其受限制的子公司在这一期间征税的规定，但条件是在计算这种综合净收入时扣除这种税收规定；加



(3)

该人及其受限制子公司在此期间的固定费用，但在计算这种综合净收益时扣除此种固定费用；加



(4)

折旧、 损耗、摊销，(包括无形资产摊销，但不包括上一期间支付的预付现金费用的摊销)、放弃、减值及其他非现金费用和费用(不包括任何此类非现金费用或费用，但以其为现金费用或费用的应计或准备金在任何未来期间或摊销前一段时间内支付的现金费用或费用的应计或准备金为限)该人及其受限制子公司在此期间的折旧、损耗、摊销，在计算合并净收入时扣除减值和其他非现金费用或开支；加



(5)

所有特别、不寻常或非经常性费用，包括与或有代价的公平市价有关的费用，但在计算这种合并净收入时扣除这种特别、不寻常或非经常性费用；减



(6)

增加这一期间合并净收入的非现金项目，但在正常业务过程中应计收入除外，

在 每一种情况下，在合并的基础上并根据公认会计原则确定。

"合并净收益“就任何指明的人而言，在任何期间内，指该 人及其受限制的附属公司在该期间的净收益(亏损)的总和，该总和是根据公认会计原则而厘定的，而对优先股股息并无任何削减；提供那个：

(1)

在出售或以其他方式处置该人或其合并的受限制附属公司(包括根据任何出售或租回交易)的财产、厂房或设备而取得的任何收益(亏损)，而该等财产、厂房或设备在一般业务过程中并无出售或以其他方式处置，而在出售或以其他方式处置任何人的任何股本时所实现的任何收益(亏损)，则不包括在内；



(2)

任何人的净收益(但不包括损失)，如非该指定人士的受限制附属公司，或以衡平法会计 核算的，则只包括支付予该指明人士或该指定人士的受限制附属公司的股息或类似分配现金的款额；

66

目录

(3)

非担保人的指定人的任何受限制的子公司的净收益(但不是损失)将被排除在外，条件是该净收入的受限制子公司在未事先获得任何政府批准的情况下，不得在确定之日宣布或支付股息或类似分配的股息或类似分配，或直接或间接实施其章程或任何文书、判决、法令、命令、法规、规则或适用于该有限子公司或其股东、合伙人或成员的政府规章；但须提供，对于NGL Energy或其任何受限制的子公司收购的任何受限制子公司(不论这种收购是根据合并还是其他方式进行)，本条款第(3)款的实施应暂停，但这种暂停应在收购后的头六个月立即停止；



(4)

会计原则变化的累积效应将被排除在外；



(5)

根据“确定综合净收入”所列衍生工具在此期间发生的任何未实现损失和收益，包括(但不限于)因应用FASB ASC 815而产生的损失和收益，将不包括在内；



(6)

所有以非现金股本为基础的补偿费用，包括与有限权益有关的所有非现金费用和授予 干事、董事和雇员的可赎回权益，将不计在内；



(7)

与商誉或其他有形或无形资产的任何减记、摊销或减值有关的任何 费用将不包括在内；以及



(8)

任何与已支付的保险费或罚款有关的现金或其他费用、注销递延融资费用或与在规定到期之前偿还或偿还任何债务有关的其他财务资本重组费用(包括但不限于)支付给交易对手的与违约、终止或解除套期债务有关的保险费或罚款将不包括在内。

"继续“就任何失责或失责事件而言，指该失责或失责事件未被纠正或放弃。

"信贷协议“指截至2017年2月14日由NGL Energy公司和NGL能源公司作为借款人代理人、附属借款人方、附属担保人方、其附属担保人方、贷款人方、德意志银行公司纽约分行作为行政代理人和担保品代理人签署的经修订和恢复的信贷协议，以及作为行政代理人和担保品代理人的德意志银行美洲信托公司，包括与此有关的票据、担保、担保品、票据和协议，在每一情况下，均经修订、重述、修改、更新、退还，以任何方式(无论是终止时或终止后或其他方式)或通过向机构投资者出售债务证券而进行的再融资(包括通过向机构投资者出售债务证券)不时全部或部分更换。

"信贷设施“指一项或多项债务安排(包括但不限于任何信贷协定)、商业票据设施 或有担保或无担保的资本市场融资，在每种情况下，由银行或其他机构放款人或机构投资者提供循环信贷贷款、定期贷款、资本市场融资、私人存款、应收款融资(包括将应收款出售给这类放款人或为利用这些 应收款向此类放款人借款的特殊目的实体)，或在每种情况下提供经修正、重述、修改、更新、退款的信用证，以任何方式(不论是终止时或终止后或其他方式)或 再融资(包括以任何资本市场交易或以其他方式向机构投资者出售债务证券)全部或部分更换。

67

目录

"习惯追索权例外“指对无限制子公司或合资企业的任何无追索权债务， (1)对任何不受限制的子公司或由NGL Energy或任何受限制的子公司拥有的任何合资公司的股权的留置权和质押，但以其他方式确保该不受限制的子公司或合资公司的 无追索权债务，以及(Ii)不受此种无追索权债务的免责条款对该不受限制的子公司或合资公司的自愿破产、欺诈、滥用现金、环境索赔、废物的免责规定除外，故意破坏和其他情况，通常被放款人排除在免责条款之外，或在无追索权融资中列入单独的赔偿协议。

"违约“指任何属于违约事件的事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者均为违约事件。

"不合格股票“指任何股本，其条款(或其可兑换的任何证券的条款，或可兑换的 ，在每种情况下均由股本持有人选择)，或在发生任何事件、到期或强制可赎回时，依据偿债基金 义务或其他方式，或在票据到期之日后91天或之前全部或部分可按资本股持有人的选择赎回，任何只因为持有股本的人有权要求NGL能源公司在发生控制权变更或资产出售时回购或赎回该股本的股本，如果该股本的条款规定NGL能源不得根据这些规定回购或赎回任何此类股本，则不构成不合格股票，除非这种回购或赎回符合上述标题 “禁止限制付款的契约”。就契约而言，在任何时候被视为未清的股份的金额，将是NGL Energy 及其受限制的附属公司在该等不符合资格的股份的到期日或根据该等股份的任何强制性赎回规定(不包括应计股息)的任何强制性赎回规定时，可能有义务支付的最高款额。

"国内子公司“指根据美国法律或美利坚合众国或哥伦比亚特区的任何州成立的任何受限制的附属公司，或为NGL能源或任何受限制的附属公司(外国附属公司除外)的债务提供担保或提供直接信贷支助的任何附属公司。

"股权“指任何人的股本，以及该人的所有认股权证、期权或其他取得股本的权利(但不包括任何可转换为或可兑换为股本的债务证券)。

"股权发行“指NGL Energy在发行日期后以现金形式出售NGL Energy的股权(不包括取消资格的股票及NGL Energy的附属公司)。

"“外汇法”“指经修正的1934年”证券交易法“。

"外汇券“指以与票据相同的条款发行的票据(但外汇票据在转让、登记权利或违约金方面不受 限制)。

"现有负债“指NGL Energy及其附属公司在发行日存在的所有债务(”信贷协议“、 票据或票据担保项下的负债除外)，直至这些款项得到偿还为止。

"公平市场价值“指自愿买方在不涉及任何一方的[br}困境或必要性”的交易中向无关联的自愿卖方支付的价值，并以良好的方式确定。

68

目录

NGL能源公司董事会对金额为4 000万美元或以上的情况以及普通合伙人的一名高级人员(除非契约中另有规定)的信心 。

"FASB ASC 815“指财务会计准则理事会会计准则编纂815。

"FERC子公司“指受联邦能源管理委员会 (或其任何继承者)管理管辖的受限制的子公司。

"惠誉“指惠誉评级公司或其评级业务的任何继承者。

"固定收费覆盖率“指就任何指明的人而言，在任何四个季度参照期内，该人在该段期间的 综合现金流量与该人在该段期间的固定费用的比率。如指明的人或其任何受限制的附属公司在计算固定费用保险比率的期间开始后，或在计算固定费用保险比率的日期或之前，招致、承担、承担、偿还、回购、抵销或以其他方式清偿任何负债(普通营运资本借款除外)或发行、回购或赎回优先股 计算日期)，然后计算固定收费覆盖率PRO 形式对该等债务的产生、承担、保证、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿的影响，或对优先股的发行、回购或 赎回以及从中所得收益的使用的影响，犹如同样发生在适用的四个季度参考期开始时一样。如果任何债务带有浮动的 利率并正在发放形式因此，计算这种债务的利息费用时，将犹如从 开始至计算日期的平均利率是整个期间的适用利率(考虑到适用于这种债务的任何利息套期保值义务，但如果这种利息对冲义务的剩余期限少于12个月，则这种利息套期债务只应计入相当于 该债务剩余期限的该部分)。如果被给予的任何债务形式利率由该人选择，利率 应按该人选择的期权利率计算。债务利息可根据基本利率或类似利率的一个因素可选择地确定，欧洲货币同业拆借利率或其他利率，应视为是根据实际选择的利率计算的，如果没有利率，则应视为以该人可指定的可选利率为基础。

除 外，为计算固定费用覆盖率：

(1)

由指定的人或其任何受限制的附属公司进行的收购 ，包括通过兼并、合并或其他方式(包括 收购在许可业务中使用或有用的资产)，或由指明的人或其任何受限制的子公司收购的任何人或其任何受限制的子公司，以及 ，包括所有相关的融资交易，包括限制子公司的所有权的增加，在该参考期的第四季度参考期内或之后，以及在计算日期之前，将予以说明。形式效果，就好像它们发生在四季度基准期的第一天一样；



(2)

根据公认会计原则确定的终止业务的合并现金流量以及在计算日期之前处置的业务或业务(以及其中的所有权权益 )将不包括在内；



(3)

根据公认会计原则确定的停业业务的固定费用和在计算日期之前处置的业务或企业(及其所有权权益) 的固定费用将被排除在外，但只限于引起债务的范围内。

69

目录

这种固定费用不属于指定人员或其任何受限制的子公司在计算日期之后的义务；

(4)

在计算日期为指定人的受限制附属机构的任何 人，在 这四个季度期间内的任何时间都将被视为受限制的附属公司；



(5)

在计算日期并非指定人士的受限制附属机构的任何 人，在该四个季度期间内的任何时间，均视为并非受限制的附属公司；及



(6)

该人在适用的四个季度期间从该人持有的现金或现金等价物收到的利息 收入或该人持有的任何受限制的子公司的现金或现金等价物，其中包括在计算日期存在的现金或现金等价物，或由于需要计算固定的 收费保险比率而存在的现金或现金等价物。

为了本定义的 目的，只要形式适用于根据本定义所作的任何计算，形式计算将由该人的一名负责任的财务或会计人员真诚地确定，就契约下的所有目的而言，该决定应是决定性的；提供该人员可根据该人员的酌情决定权，包括任何可合理识别及事实上可予支持的人员。形式变更合并现金流量或固定费用，包括任何PRO 形式在紧接计算日期和 之后的12个月内发生或合理地预期发生的费用和费用削减或协同增效是：(1)根据“证券法”的条例S-X编制和计算的，或(2)由该人的首席财务干事签署的高级人员证书中规定的，其中规定：(A)每一次这种调整的数额；(B)这种调整是基于在执行时执行这种证书的首席财务官的合理诚信信念和这种诚信信念所依据的事实基础。

"固定费用“就任何指明的人而言，在任何期间内，指在不重复的情况下：

(1)

该人及其受限制子公司在这一期间的合并利息费用(减去利息收入)，不论是已支付的还是应计的(不包括递延融资费用的注销、对未来退休福利和其他债务的利息费用的增加，但这些费用和债务不构成负债，但包括(但不限于)发债费用和原始发行贴现、非现金利息支付、任何递延付款债务的利息部分、与资本租赁债务有关的所有付款的利息部分、佣金、折扣以及与信用证或银行承兑融资有关的其他费用和费用)，并扣除根据利率对冲义务支付或收到的所有付款的影响；加



(2)

在此期间资本化的该人及其受限制子公司的{Br}合并利息费用；加



(3)

由指定的人或其一个或多个受限制的附属公司担保的另一个人债务的任何 利息，或由该指明人或其一个或多个受限制子公司的资产留置权担保的任何利息，不论是否需要这种担保或留置权；加



(4)

该人或其任何受限制的 附属公司的任何系列优先股上的所有股息或分配，不论是否以现金支付，但仅为该人权益(不包括丧失资格股票)或该人的受限制子公司 的权益而应支付的股息或分配，在每种情况下均根据公认会计原则综合确定。

70

目录

"外国子公司“指任何非国内子公司的受限制子公司。

"GAAP“指在美国普遍接受的会计原则，这些原则在美国时有发生。所有的比率和 计算都将根据契约中所载的公认会计原则计算。在发布日期后的任何时候，NGL Energy都可以选择适用国际财务报告准则。”“国际财务报告准则”“)代替公认会计原则的会计原则，以及在任何这类选择之后，此处对公认会计原则的提及应解释为是指”国际财务报告准则“(契约中另有规定的除外)；提供任何该等选择一经作出，即为不可撤销；提供，进一步，在契约中需要适用公认会计原则的任何 计算或确定，包括NGL能源公司选择适用国际财务报告准则之前结束的财政季度 ，应保持先前按照公认会计原则计算或确定的情况。NGL能源公司须就按照本定义作出的任何该等选择向受托人及票据持有人发出通知。

"普通合伙人“指的是特拉华州有限责任公司NGL能源控股有限责任公司及其继承者和允许的受让人作为NGL能源公司的普通合伙人。

"政府证券“指美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的义务，以及美国保证给予其充分信任和信用的付款。

"担保“指在正常业务过程中背书托收的可转让票据，不论是直接或间接的，以任何方式担保，包括(但不限于)以资产质押的方式，或通过信用证或偿还协议，担保任何债务的全部或任何部分(不论是由于合伙安排而产生的，或由保留-很好地购买资产、货物、证券或服务、取得或支付或维持财务报表(或其他)的协议产生的)。”担保“有一个相关的意思。

"担保人“指以下任何一项：(1)NGL Energy的子公司(金融公司除外)以初始担保人身份执行契约；(2)NGL能源的受限制子公司按照契约的规定成为担保人，在每一种情况下，其各自的继承者和受让人，直至按照契约的规定解除该人的票据担保为止。

"套期保值义务“就任何指明的人而言，指该人在下列情况下的义务：

(1)

利率交换协议(从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议、利率项圈协议或其他旨在管理利率或利率风险的协议或安排；



(2)

任何商品期货合约、商品期权或其他类似协议或安排，以保护该人免受所使用、生产、加工或出售的碳氢化合物价格波动的影响；及



(3)

外汇合同、货币保护协定或其他旨在保护该人免受货币汇率波动影响的协定或安排。

"碳氢化合物“指石油、天然气、套管气、滴注汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、 气态碳氢化合物及其所有成分、元素或化合物及其精炼或加工的产品。

"负债“就任何指明的人而言，指该人的任何负债，而不论该人是否有以下情况：

(1)

在借来的钱方面；

71

目录

(2)

由债券、票据、信贷协议、债券或类似的票据或信用证(或对其的偿还协议)证明或发行的；



(3)

在银行家承兑方面；



(4)

代表资本租赁义务；



(5)

表示在任何财产或服务完成后6个月以上到期的任何财产或服务的价款的延迟和未支付余额；或



(6)

代表任何对冲义务，

如果 并在一定程度上，上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将在按照公认会计原则编制的指定人员资产负债表上作为负债出现。此外，“负债“包括(A)由留置权担保的其他人对指定人 的任何资产的所有负债(不论这种债务是否由指定的 人承担)；提供，则该等债项的款额为(1)该资产在确定该日的公平市价，及(2)该另一人的该等负债的款额，及(B)在其他情况下，该指明的人须就任何其他人的任何债项作出保证，而该等债项的款额则较少。在计算负债时，不应使FASB ASC 815的效果和相关解释生效，除非这些影响会因核算该负债条款所产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少契约下任何目的的债务 数额。

截至任何日期，任何未偿债务的 数额为：

(1)

在任何有原始发行折扣的负债情况下，负债的 增值；



(2)

在任何套期保值义务的情况下，引起这种套期保值义务的协议或安排的终止价值，在此日期应由该 人支付；



(3)

在 任何信用证的情况下，其面值；



(4)

就任何其他债务而言，负债的本金，连同逾期30天以上到期的利息；和



(5)

在 方面，另一人的债务由对指定人资产的留置权担保，较小者为：



(a)

这些资产在确定之日的公平市价；和



(b)

另一人负债的 数额。

尽管有上述规定，下列各项不构成“负债":

(i)

在正常经营过程中产生的应计费用和应付贸易帐款；



(2)

根据公认会计原则被击溃或因现金或政府证券存款而失败的任何 债务(其数额足以满足到期或赎回时的所有此类负债义务，以及为该负债持有人的唯一利益而设立或质押的信托或账户中的所有利息和溢价付款(如有的话)，但不受任何其他留置权的约束，并不受关于这种债务的其他适用条款的约束；



(3)

碳氢化合物平衡在正常经营过程中发生的负债；



(四)

与套期保值义务有关的任何未实现损失或费用(包括因适用FASB ASC 815而产生的损失或费用)；

72

目录

(v)

在下列方面的任何 义务：(A)投标、履约、完成、保证人、上诉和类似债券；(B)银行家的承兑；(C)工人的赔偿要求、健康或其他类型的社会保障福利、失业或其他保险或自保义务、填海和法定义务；(D)任何担保或备用信用证，在未提取的情况下作为或支持上述任何债券或义务；提供, 不过， 本款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的债券或义务是在NGL Energy及其受限制的子公司的正常业务过程中发生的，与借款债务无关；



(六)

任何协议所产生的任何 义务，这些协议规定了赔偿、担保、购买价格调整、阻碍、偿付、根据已获得或处置的资产或任何人因收购或处置任何业务、资产或股本而产生的类似债务(负债担保除外)的应急付款义务；



(7)

银行或其他金融机构履行针对普通业务中资金不足的支票、汇票或类似票据而产生的任何义务；提供在发生债务后的五个工作日内消灭这种债务；



(八)

任何财政管理安排；



(九)

任何因贸易应收款预付款、应收账款保理、客户预付款和正常业务过程中的类似交易而产生的、符合以往惯例的任何债务；以及



(x)

所有 合同和 定义第(18)、(28)和(29)条所述的其他义务、协议、文书或安排“准许留置权."

"国内收入法典“指经修订的1986年”国内收入法“和任何后续法规。

"投资等级评级“指评级等于或高于：

(1)

Moody‘s的Baa 3 (或等效)；



(2)

由S&P；或



(3)

Fitch的BBB(或等效)，

或者， 如果任何此类评级机构由于NGL Energy无法控制的原因而停止对票据进行评级，则为任何其他评级机构的同等投资级信用评级。

"投资评级事件“指在第一天，(A)债券获得至少两个评级机构的投资等级评级；(B)没有发生与债券有关的违约或违约事件，然后在契约下继续进行；和(C)NGL Energy向受托人交付了一份证明符合本定义(A)和(B)项所列条件的 干事证书。

"投资“就任何人而言，指该人以贷款(包括担保或其他债务)、垫款或资本捐助(不包括(1)认可正常经营过程中的可转让票据和单据，以及在正常业务过程中向高级人员、雇员和顾问支付的佣金、旅费和类似预付款)、(2)在业务正常过程中向客户预支款项(包括担保或其他债务)、购买或其他购置款项，向其他人员、雇员和顾问提供的一切直接或间接投资，股本权益或其他 有价证券(不包括根据适用法律构成担保的石油或天然气租赁权的任何权益)，以及所有属于或将被列为对石油或天然气租赁的投资的项目。

73

目录

根据公认会计原则编制的资产负债表。如NGL Energy或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何权益，以致在给予该等出售或处置以 效力后，该人不再是NGL Energy的受限制附属公司，则NGL Energy将被当作在任何该等出售或处置日期作出投资，其款额相等于NGL能源在该附属公司的投资的公平市价，而该等投资并没有按上述“契诺”的最后一段所规定的款额出售或处置。NGL Energy或任何受限制的附属公司收购持有第三人投资的人，将被视为NGL Energy或该受限制的附属公司对该第三方的投资，其数额相等于被收购人在 该第三人中持有的投资的公平市场价值，其数额按上文所述盟约最后一段的规定，在“契诺”标题“禁止受限制付款”下确定。除契约中另有规定外，投资金额将在投资时确定，而不影响随后对该投资的价值或注销、减记或核销的改变。

"发行日期“指在契约下发行票据的第一个日期。

"合资企业“指非NGL能源的直接或间接子公司而NGL Energy或其任何受限制的 子公司进行任何投资的任何人。

"留置权“就任何资产而言，系指与 这类资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的抵押，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何 选项或其他协议，以及根据任何 管辖范围内的统一商法典(或同等法规)提交任何融资声明的任何文件或协议，但与无意作为担保协议的租赁有关的预防性融资说明除外。

"违约金“指根据”登记权利协定“应支付的所有违约金。

"测量日期“指2013年10月16日。

"穆迪指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或其评级业务的任何继任者。

"净收益“指NGL Energy或其任何受限制的 子公司就任何资产出售而收到的现金收益和现金等价物总额(包括(但不限于)在出售或以其他方式处置在任何资产 出售中收到的任何非现金代价时收到的任何现金或现金等价物，但不包括就契约”资产出售“规定而言被视为现金的任何非现金代价)，除：

(1)

与这类资产出售有关的直接费用，包括(但不限于)所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税支出、佣金、其他费用和支出，以及所有联邦、州、省、外国和地方税，根据公认会计原则必须作为负债支付或应计(在考虑到此类资产出售所产生的任何可得的税 抵免或扣减及任何税务分摊协议之后)；



(2)

对任何以受此种资产出售为担保的资产，按照此种负债的条件，或为获得对这类资产出售的必要同意，或为获得对这种资产出售的必要同意而必须支付的任何债务的所有 付款，均应从这类资产出售所得收益中偿还；



(3)

由于出售资产而需要向子公司或合资公司少数权益持有人支付的所有 分配和其他付款；以及

74

目录

(4)

根据公认会计原则，卖方应作为准备金提供的适当数额的扣减，或在任何一种情况下以代管方式持有，只要要求 作为准备金或代管，以调整销售价格，或赔偿或任何与在这种资产出售中处置并由NGL 能或任何受限制的子公司在资产出售后保留的资产有关的任何负债。

"无追索权债务“指负债：

(1)

NGL Energy或其任何受限制的子公司(A)均不提供任何种类的信贷支持(包括构成债务的任何保证、担保、赔偿、协议或文书)或(B)作为担保人或其他方式直接或间接承担担保人或其他责任的，除习惯上的追索权例外情况外，而NGL Energy或其任何受限制的子公司(A)和 (B)对此均负有直接或间接的责任；及



(2)

作为 ，放款人已收到书面通知，表示他们将不能求助于NGL Energy或其任何受限制的 子公司的股本或资产(任何不受限制的子公司或合资企业的股权除外)，但惯常的追索权例外除外。

"票据担保“指任何担保人根据保证书的 规定对开证人在契约下的义务和票据作出的任何担保。

"义务“指根据关于任何负债的文件应付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、偿还、损害赔偿和其他应付债务。

"军官“就任何人而言，指董事会主席、首席执行干事、主席、首席业务干事、首席财务干事、首席会计干事、财务主任、任何助理司库、主计长、秘书或该人的任何副总裁(或就NGL Energy而言，只要它仍然是合伙关系，则指普通合伙人)。

"高级船员证书“指由NGL Energy的两名高级人员或一般 合伙人的两名高级人员代表NGL Energy签署的证书，其中一人必须是该人的首席执行干事、首席财务官或主要会计官，该证书符合契约 关于这类证书的要求。

"经营盈余“具有”伙伴关系协定“中该术语的含义，在发布日期生效。

"伙伴关系协定“指截至2016年6月24日的NGL能源有限责任伙伴关系第三次修正和恢复协议，因此可不时作进一步修改、修改或补充。

"准许购置债务“指NGL Energy或其任何受限制的附属公司的负债或被取消资格的股份，而该等负债或取消资格的股份属负债或被取消资格的股份：

(1)

在该附属公司成为受限制的附属公司的日期之前的一个 附属公司；或



(2)

合并或合并为NGL能源或受限制的子公司的 人；

提供在该附属公司成为受限制附属公司的日期，或该人在给予后合并为NGL Energy或 受限制的附属公司的日期(视情况而定)PRO

75

目录

形制对任何相关融资交易的影响，犹如同样发生在适用的四个季度开始时一样：

(a)

在适用的情况下，受限制的子公司或NGL能源公司将被允许承担至少1美元的额外负债，这是根据“欠债和发行优先股的契约”所描述的固定费用范围 比率测试，或



(b)

受限制的子公司或NGL能源的 固定费用覆盖率(视情况而定)将大于该受限制的 附属公司或NGL能源在紧接此类交易之前的固定费用覆盖率。

"准许业务“指(A)收集、运输、压缩、处理、加工、销售、分配、储存、储存碳氢化合物或以其他方式处理碳氢化合物，或合理地相关或附带的活动或服务，包括水处理、处置和运输，并就上述任何活动订立对冲义务，或(B)根据”国内收入法“第7704(D)节，产生至少90%毛收入的任何其他业务。

"准许商业投资“指NGL能源或其任何受限制的子公司对任何不受限制的子公司或任何合资企业的投资；提供这一点：

(1)

(A)在进行这种投资时及其后，NGL Energy可在上述盟约第1段所述的“债务与发行优先股的盟约”标题下规定的固定费用范围内额外负债1.00美元，或 (B)此种投资不超过以前在进行此种投资时所用的增量资金总额(如“有关契约限制付款”所述的契约所界定的)，而不是以前在进行这种投资时使用的 ；



(2)

(A)所有此类债务为无追索权的子公司或合资企业，或(B)该不受限制的附属或合资公司的任何此类债务，而该等无限制的附属公司或合资企业的负债则求助于NGL能源或其任何受限制的子公司(其中应包括(但不限于)该不受限制的子公司或合资企业的所有债务，其中NGL Energy或其任何受限制子公司的所有债务可直接或间接、意外或以其他方式偿付， 不论是根据法律规定的债务条款，还是依据任何担保，包括但不受限制，任何“收回”、“使好”或“保持良好”安排)，在作出这种投资时，NGL Energy及其受限制的子公司可根据上述盟约第1段所述的固定收费覆盖率标准，在标题为“ETC契诺负债和发行优先股”的情况下发生；和



(3)

这种不受限制的子公司或合资企业的活动不属于允许的业务范围。

"允许债务“在标题下所描述的契约中定义为”自愿债务和发行优先股“。

"允许持有人“指：(I)Coady Enterprise、LLC、Shawn W.Coady、Thorndike、LLC、Todd M.Coady、Semgroup Corporation、KrimGP 2010、LLC、H.Michael KrimBill、EMG I NGL GP Holdings、LLC和EMG II NGL GP Holdings、LLC；(Ii)上述第(I)或(Ii)条所述任何人士的妻子、直系后裔、合法监护人或其他法定代表或遗产；(Iv)由上述 条(I)至(Iii)条所述的任何一人或多于一人直接或间接控制的任何其他人。

76

目录

"准许投资“指：

(1)

对NGL能源或受限制的子公司的任何投资；



(2)

任何现金等价物投资；



(3)

NGL能源或任何受限制的子公司对某人的任何投资，如果结果是这样的投资：



(a)

这种 人成为受限制的附属机构；或



(b)

这类 人与NGL能源或受限制的子公司合并、合并或合并，或向NGL能源或受限制的子公司转移或运送其所有资产，或将其清算；



(4)

由于收到资产出售的非现金代价而进行的任何投资，该资产出售是根据和遵守上文所述的盟约进行的，标题为“资产持有人可选择回购资产”；



(5)

对某人的任何投资，以换取NGL能源股份(不合格股票除外)的发行；



(6)

(A)在NGL Energy或其任何受限制子公司的正常业务过程中发生的贸易债权人或客户在正常业务过程中发生的任何 投资，包括在任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或由于NGL Energy或其任何受限制子公司因违约而丧失抵押品赎回权或以其他方式转让所有权而引起的投资；或(B)诉讼、仲裁 或其他纠纷；



(7)

以套期保值义务表示的投资；



(8)

对任何人的投资包括预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人的补偿、业绩和NGL能源或其任何受限制的子公司在正常业务过程中所作的其他存款；



(9)

预付或偿还雇员在正常业务过程中的搬迁、娱乐和旅行费用、提款帐户和类似支出；



(10)

在普通合伙人、NGL能源或任何受限制的子公司的普通业务过程中向高级人员、董事或雇员提供的总本金不超过500万美元的贷款；



(11)

回购票据的 ；



(12)

NGL能源或其任何受限制的子公司在正常业务过程中的预付款和资产购买预付款；



(13)

欠NGL能源或任何在正常业务过程中创建或收购的受限制子公司的应收款{Br}，按照习惯贸易条件应支付或免除；但前提是，这种贸易条件可包括NGL能源或任何受限制的子公司在这种情况下认为合理的优惠贸易条件；



(14)

不受限制的NGL能源附属公司的债务担保，不包括NGL能源附属公司的债务担保；



(15)

在发行日期存在的或根据有约束力的承诺作出的任何投资，以及任何包括延长、修改或更新任何投资的投资

77

目录

在发行日期已存在或根据有约束力的承诺作出的投资；提供任何此类投资的金额可以 增加(A)按发行日存在的这种投资条款的要求增加，或(B)按契约所允许的方式增加；

(16)

担保 和履约保证金及工人在正常经营过程中的补偿、效用、租赁、税收、履约及类似的存款和预付费用；



(17)

NGL Energy或其任何受限制子公司对经营租赁(资本租赁义务除外)或不构成负债的其他债务的担保，在每种情况下均由NGL Energy或任何此类受限制的子公司在正常业务过程中订立；



(18)

允许的商业投资



(19)

NGL Energy或其任何受限制的子公司因违约担保投资丧失赎回权而获得的投资 ；



(20)

发行日后因NGL Energy或另一人的任何受限制子公司收购而获得的投资 ，包括通过合并、与NGL Energy或其任何受限制的子公司合并或合并或并入NGL Energy或其任何受限制的子公司，或在每种情况下，在上述不受上述契约禁止的交易中进行上述交易，但在发行日期之后，该交易标题为“非合并、合并或出售资产”，但条件是此种投资不是在 考虑这种收购、合并或出售，合并或合并，并在这种收购、合并、合并或合并之日存在；和



(21)

其他 投资于任何个人(包括对任何合资企业的投资)，其总公平市场价值(按每项此种投资作出之日计量，但不影响其后价值的变动)，连同根据本条款第(21)条进行的、当时未清偿但未超过(A)7 500万美元和(B)NGL能源总资产的3.25%的所有其他投资；但须提供如在作出该项投资的日期并非受限制附属公司，而该人其后成为受限制附属公司，则该投资其后须当作是根据上文第(1)款作出的投资，并须在该人继续是受限制的附属公司的情况下，停止根据本条例第(21)条作出投资。

"准许留置权“就任何人而言，指：

(1)

留置权 担保在信贷安排下发生的、根据 许可债务定义第(1)款允许发生的债务-在标题为“还清债务和发行优先股的契约”标题下所述的契约中的留置权 ；



(2)

留置权 担保根据上述盟约第1段所发生的债务，标题为“更多的契约”-负债和发行优先股-合计不超过2.5亿美元；



(3)

留置权 保证外国附属公司根据第(14)款允许发生的债务，该条款在标题为“以下标题所述的 契约”中所描述的允许债务的定义中：“债务的产生和优先股的发行”；



(4)

留置权 以获得套期保值债务和/或与正常经营过程中发生的财务管理安排有关的债务；



(5)

留置权 留置权 在该人成为受限制的附属公司或与NGL能源或任何受限制的公司合并或合并时存在的财产的留置权

78

目录

附属； 提供此种留置权在考虑成为受限制的附属公司或合并或 合并之前就已存在，除成为受限制的附属公司或与NGL Energy或任何受限制的子公司合并或合并或合并的人的资产外，不包括任何资产(对该资产的改进、对该资产的加入及其收益除外)；

(6)

留置权 对NGL Energy或NGL Energy的任何子公司在收购该财产时存在的财产(包括股本)的留置权，包括通过与NGL Energy或受限制的子公司合并或合并而获得的任何资产(包括股本)；提供这种留置权存在于这种取得之前，而不是在考虑这种取得时发生的；



(7)

该人根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法所作的留置权、担保或存款，或与投标、投标、合同(不包括支付债务)或租赁有关的诚信保证金，或为保证该人的公共或法定义务或现金或美国政府债券而存入的存款，以保证该人为当事方的担保或上诉债券，或按存款作为有争议的税收或进口税或关税或支付租金的保证金，在每一情况下均发生在正常业务过程中；



(8)

房东、承运人、保管人、机械师、材料人、修理工或类似的留置权，这些留置权是在正常经营过程中因合同或法规而产生的，并涉及尚未拖欠或正在通过适当程序进行真诚辩论的数额；



(9)

留置权 以保证债务(包括资本租赁债务)在 项下所述契约中允许的债务定义第(4)款所允许的债务(包括资本租赁债务)，标题为“自愿债务契约、债务负担和发行优先股”，仅涵盖通过这种债务获得或提供资金的资产；



(10)

留置权 以保证非担保人的受限制附属公司的债务，该盟约题为“非担保债务和发行优先股的盟约”；提供这种留置权不得延伸到NGL能源的任何财产或资产，或任何非担保受限子公司的股本以外的任何担保人；



(11)

不受限制的子公司或NGL能源或任何受限制的附属公司所拥有的任何非限制性子公司或任何合资企业的股权留置权 和质押，只要 担保这种不受限制的子公司或合资企业的无追索权债务或其他债务；



(12)

对NGL Energy或其任何受限子公司获得、建造或改进的任何资产或财产的留置权 ；提供(A)该等留置权有利于该资产或财产的出卖人，有利于开发、建造、修理或改善该资产或财产的人，或有利于为购置、开发、建造、修理或改进该资产或财产提供资金的人(视属何情况而定)；(B)此种留置权是在购置、开发、建造、修理或改进后360天内设立的，(C)此种留置权担保的负债本金总额 以其他方式获准在契约项下发生，且不超过(1)如此获得、建造或改进的资产或财产的成本、建造或改进的费用加上相关融资费用中的更大部分；(2)如此获得、建造或改进的资产或财产的公平市场价值，在购置之日计量，或 完成建造或改进之日，以及(D)这些资产或财产仅限于如此获得、建造或改进的资产或财产(包括其收益， 这些资产或财产的收益)，升级及其改进)；



(13)

在发行日期存在留置权 ；

79

目录

(14)

对尚未拖欠的税款、摊款或政府费用或要求留置权，或通过迅速提起并认真完成的适当诉讼而真诚地对其提出异议的税收、摊款或政府费用或要求的留置权；提供按照公认会计原则所需的任何储备金或其他适当准备金已为此作出 ；



(15)

法律规定的留置权，例如承运人、保管人、房东和机械师的留置权，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的；



(16)

调查许可证、通行权、下水道、电力线、电报和电话线及其他类似用途的许可证、地役权或保留权或他人的权利，不动产租赁和转租，或分区或其他限制使用与负债无关的不动产，但在 总量中不对所述财产的价值产生重大不利影响或在实质上损害其在NGL能源及其受限制子公司的业务中的使用，这些财产被视为单一的企业；



(17)

为(或为确保)票据或票据担保或其他义务而设立的留置权 ，保证任何债务 与根据根据合同约定而应承担的所有债务 平等而迅速地担保，该契约契约限制留置权的方式与上文所述的在“一般契约留置权”下所述的契约 基本相似；



(18)

对因法律规定而产生的管道或管道设施的留置权；



(19)

留置权 以保证在契约下允许发生的任何允许的再融资负债；提供, 不过，新的留置权仅限于担保的同一财产和资产的全部或部分，或根据产生原留置权的书面协议，可以保证原始留置权(加上对该财产或收益或分配的改进和加入)；



(20)

对保险单及其收益或其他存款留置权，以获得保险费融资；



(21)

作为与经营租赁有关的预防措施，提交统一商法典融资报表；



(22)

银行家的留置权、抵销权、因不构成违约事件的判决、附加或裁决而产生的留置权以及Lis吊坠和有关诉讼的相关权利，这些权利涉及通过适当的程序真诚地对诉讼进行争议，并为之提供了足够的储备金；



(23)

留置权 因失败、清偿或偿还债务而产生的现金、现金等价物或其他财产；



(24)

对任何人的特定库存物品或其他货物(及其收益)留置权，以保证该人在正常业务过程中为该人的帐户签发或设定的银行承兑义务，以便利购买、装运或储存这类库存品或其他货物；



(25)

在正常业务过程中授予软件和其他技术许可证的 ；



(26)

因有条件销售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的留置权 ；



(27)

对发行人或任何担保人有利的留置权；



(28)

根据经营协议、合资协议、伙伴关系协议、建筑协议、石油和天然气租赁、农庄协议、分工订单、购买、收集、加工、处理、销售、运输或交换协议产生的留置权

80

目录

碳氢化合物、指定、申报、订单和协定、发展协定、参与协定、共同利益协定、天然气平衡协定、注入、再压力和再循环协定、盐水或其他处置协定，以及在NGL能源公司或其任何受限制子公司的正常业务过程中产生的其他协定；

(29)

留置权或与财产或资产有关的财产或资产，以保证在正常经营过程中为收集、运输、压缩、处理、加工、销售、分配、储存或以其他方式处理碳氢化合物或合理相关或附带的活动或服务而发生的全部或部分费用，包括 订立对冲义务以支持这些业务以及开发、制造或销售与这些活动有关的设备或技术；



(30)

留置权 完全是由于与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的，以及有关将 帐户或其他资金存放于保存机构的补救办法；提供那个：



(a)

这类存款帐户不是专门的现金抵押帐户，不受NGL能源超过联邦储备委员会颁布的 条例规定的限制；和



(b)

NGL能源或任何受限制的附属公司无意为该存托机构提供抵押品；



(31)

“统一商法典”融资声明中产生的留置权 NGL Energy及其受限制子公司在普通业务过程中签订的经营租赁的申请文件；



(32)

在该契约下产生的留置权 ，以该契约下受托人的利益为受益人，而类似留置权则以其他受托人、代理人及 代表为受益人，而该等留置权是根据根据该契约获准招致的负债的文书而产生的；提供这种留置权完全是为了受托人、代理人或代表作为受托人、代理人或代表的利益，而不是为了债务持有人的利益；以及



(33)

NGL Energy或任何受限制的附属公司在正常经营过程中发生的留置权 ，其债务在任何时候未清偿的数额不超过(A)7 500万美元和(B)NGL Energy总资产的3.25%。

"准许再融资负债“指NGL Energy或其任何受限制子公司的任何负债，任何不符合条件的 NGL Energy股份，或任何为交换条件而发行的受限制子公司(A)的优先股，或其净收入用于延长、更新、退还、再融资、替换、挫败、解除 或以其他方式全部或部分退休，或(B)构成对(A)和(B)项的修正、修改或补充或延期或更新((A)和(B)项，统称为 ”再融资，“还有这个词”再炼“有相关的涵义)NGL Energy 或其任何受限制附属公司的任何其他负债(公司间负债除外)、任何不符合资格的NGL能源股份或有限制的附属公司的任何优先股本金，或(如属NGL Energy的不合格股票或受限制附属公司的优先股)清盘优惠，但不得超逾(扣除与再融资有关的合理及惯常费用及开支)较少者：

(1)

被取消资格的股票或优先股的本金，如属取消资格的股票或优先股，则指经再融资的负债、取消资格的股票或优先股的本金(如属负债，则另加与此有关的溢价(如有的话))；及

81

目录

(2)

如果被再融资的债务是以任何原始发行折扣发行的，则在这种再融资时，这种债务的增值(根据公认会计原则确定)。

尽管有上述规定，任何负债、丧失资格的股票或优先股都不得被视为允许再融资， ，除非：

(i)

这类 负债、不合格股票或优先股的最终到期日或赎回日期(视情况而定)不早于被再融资的负债、不合格股票或优先股的最终到期日或赎回日，且其加权平均到期日等于或大于被再融资的负债、不合格股票或优先股的平均到期日；



(2)

如果被再融资的负债、被取消资格的股票或优先股在合同上从属于或以其他方式低于债券的支付权，如负债(和任何相关担保)、取消资格的股票或优先股在合同上从属或以其他方式低于向债券的支付权，则这些票据的条件至少与有关债务、不合格股票或优先股在再融资时被再融资的文件中所载的条件一样有利于债券持有人；以及 .=



(3)

这种负债或不合格股票是NGL Energy发生或发行的，或这种负债、不合格股票或优先股是由受限制的子公司承担或发行的，该受限制的子公司是被再融资债务的承付人，或被再融资的不合格股票或优先股的发行人；提供 也是担保人的受限制子公司可以担保NGL Energy所产生的允许再融资债务，而不论该受限制的子公司是再融资债务的债务人还是担保人。

尽管有上述规定，在信贷安排下发生的任何债务，应受信贷设施定义的再融资规定的约束，而不是按照本允许再融资债务定义中规定的要求。

"人指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

"评级机构“指标准普尔、穆迪和惠誉中的每一家，或(且仅限于)任何标准普尔、穆迪或惠誉均不得公开提供由NGL Energy选定的国家认可的统计评级机构(视属何情况而定)对 票据的评级，该评级机构应取代标准普尔、穆迪或惠誉(视属何情况而定)。

"评级下降“指至少两个评级机构将票据的评级降低一个或多个等级(包括评级类别内和评级类别之间的 级)。在确定这些票据的评级是否下降了一个或多个等级时，评级类别内的 (+或S&P)，以及对穆迪(Moody‘s)的1、2和3级将被考虑在内；例如，在S&P的情况下，评级从+降到BB或 BB到B+将构成一个等级的减少。

"登记权利协议“指(1)就发行日期发出的票据而言，发行人与担保人之间于发行日期签订的登记权利协议 ，以及签署该日期的此种票据的初始购买者；(2)就任何额外票据而言，发行人与其他当事方之间与发行人根据”证券法“登记此类额外票据有关的任何登记权利协议。

"报告默认“指第(5)款(B)项中”默认事件和 补救措施“下所述的违约。”

82

目录

"限制性投资“指允许投资以外的投资。

"受限子公司“指NGL能源的任何附属公司，但不受限制的附属公司除外。

"标准普尔“指标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)或其评级业务的任何接班人。

"证交会“指美国证券交易委员会。

"证券法“指经修正的1933年证券法。

"高级债务“指：

(1)

NGL能源或其任何受限制的子公司在信贷安排下未清偿的所有债务以及与其有关的所有对冲义务；



(2)

NGL Energy或其任何受限制的附属公司根据契约条款获准发生的 票据和任何其他负债，除非发生这种债务的 票据明文规定该票据在支付权上从属于票据或任何票据担保；和



(3)

与上述第(1)和(2)款所列项目有关的所有 义务。

尽管前一句中有相反的规定，但高级债务不包括：

(i)

NGL能源或其任何子公司对NGL能源或其任何附属公司的公司间债务；



(2)

违反契约发生的任何 债务；或



(3)

NGL能源公司或其任何受限制的子公司所欠或欠的任何交易应付款或税金。

"重要子公司“指根据”证券法“颁布的条例S-X第1条第1至02条所界定的”重要附属公司“的任何受限制的附属公司，因为该条例在发行日期生效。

"规定到期日“就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，系指按照契约条款自债务发生的第一天起，在关于这种债务的文件中排定支付 利息或本金的日期，并将 不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此种利息或本金的任何或有债务；提供如债务 有价证券按其条款可兑换为NGL Energy的股本(或现金或根据股本价值计算的现金和股本 的组合)，则提出在该等证券原始条款规定的日期回购这种债务证券的任何义务，即 不受任何条件或意外情况的约束，将被视为该可转换债务证券的规定到期日。

"次级债务“指NGL Energy或担保人在付款权(按其条款 或任何与此有关的单据或文书的条款)在合同上从属于该担保人的票据或票据担保(视情况而定)的负债。

"附属“就任何指明的人而言，指：

(1)

任何 公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，其投票权总额的50%以上在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或两者的组合)直接或间接拥有或控制；以及

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目录

(2)

(A)任何合伙或有限责任公司，如(A)超过50%的资本账户、分配权、总股本及表决权或一般及有限合伙权益(视何者适用而定)直接或间接由该人或该人的一家或多于一间其他附属公司或其组合 拥有或控制，不论该人的成员、一般、特别或有限合伙权益或其他形式，及(B)该人或该人的任何附属公司是控制普通合伙人 或以其他方式控制该实体。(B)该人或该人的任何附属公司是控制普通合伙人 或以其他方式控制该实体。

"总资产“指在任何日期，根据公认会计原则，将在该人及其受限制的子公司的合并资产负债表上的标题” 资产总额“(或任何类似标题)下列出的数额，截至最近结束的有内部财务 报表的财政季度结束时为止；提供, 不过则该款额须予以调整以给予形式对 任何资产或个人(不论是否以合并、购买或出售股权、资产购置或处置或其他形式的收购或处置)的任何后续投资、购置或处置对该人或其任何受限制的子公司的影响，包括任何这类投资、收购或处置待决并导致需要确定总资产数额的任何此种投资、收购或处置，犹如这种交易是在最近一次财政季度结束之前发生的一样。

"财务处管理安排“指关于提供金库或现金管理 服务的任何协定或其他安排，包括存款帐户、透支、信用卡或借记卡、资金转移、自动票据交换所、零余额帐户、退回的支票集中、受控制的付款、锁箱、帐户对账和报告以及贸易金融服务和其他现金管理服务。

"无限制附属“指(I)以下人士中的每一人，只要该人构成NGL Energy的附属公司，除非及 除非及 在获NGL Energy董事局按照标题 所述的契约的规定指定为受限制及不受限制的附属公司之前为受限制的附属公司，则属例外：”禁止指定受限制及不受限制的附属公司：“锯齿洞穴、LLC及NGL供应终端溶液采矿公司、LLC及(Ii)NGL Energy(不包括财务公司)的任何 附属公司(不包括财务公司)，该等附属公司获NGL能源董事会根据董事局的决议指定为不受限制的附属公司，但只限于该附属公司的 ：

(1)

“的定义第(2)(B)款允许的范围内的 除外准许商业投资，“除欠NGL能源或其任何受限制的子公司以外的任何人的无追索权债务外， 没有负债；



(2)

是指NGL能源及其任何受限制的子公司都没有直接或间接义务(A)认购 额外股权，或(B)维持或保持该人的财务状况，或使该人实现任何特定水平的经营业绩的人；以及



(3)

没有保证或直接或间接地提供对NGL能源或其任何受限制的子公司的任何债务的信贷支持，除非这种担保或信贷支持在指定后解除。

无限制子公司的所有子公司也应是不受限制的子公司。

"有表决权股票“任何指明的人在任何日期的股本，是指该人的股本，使该人的持有人(不论是否有任何 次或只有在没有任何高级级别的股本因任何意外情况而有表决权)在该人的董事局成员的选举中投票；提供就有限合伙企业或没有董事会的其他实体而言，投票权股票是指该有限合伙公司的普通合伙人或拥有管理该人的业务和业务的最终权力的其他商业实体的资本存量。

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目录

"加权平均寿命到期日“指在任何日期适用于任何债务时， 除以：

(1)

所得产品的 之和，将(A)每一次剩余分期付款、偿债基金、连续到期日或其他要求支付的本金的金额乘以(B)从该日期到付款的 付款之间的年数(计算为最近的十二分之一)；由 获得的产品的 之和。



(2)

欠债的未偿本金。

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分配计划

每个根据交易所报价收到新票据的经纪交易商必须承认，它将提交一份与此类新票据转售有关的招股说明书(br})。本招股说明书经不时修改或补充后，可供经纪交易商在转售所收到的新票据时使用，以换取因做市活动或其他交易活动而取得旧票据的旧票据。我们已同意，在交易要约完成后180天内，我们将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以便与任何此类转售有关。此外，在2020年8月19日之前，所有进行新票据交易的交易商都可能需要提交一份招股说明书。

我们将不会从经纪商出售任何新票据中得到任何收益.经纪人-交易商根据交易所报盘收到的自己帐户的新票据，可在场外市场的一笔或多笔交易中，通过在新票据上的期权或这种转售方法的组合，以转售时普遍存在的市场价格、与这种现行市场价格或谈判价格有关的价格，不时地在一次或多次交易中出售给经纪人任何此类转售均可直接转售给购买者，或直接转售给或通过经纪人或 交易商获得任何此类新票据的任何经纪人或购买者以佣金或特许权的形式获得的补偿。任何经纪人-交易商-根据交易所要约为自己的帐户转售新票据，以及参与发行这种新票据的任何经纪人或交易商，可被视为“证券法”所指的“承销商”，任何此种新票据转售的任何利润以及任何此种 人收到的任何佣金或特许权，均可视为根据“证券法”提供的承保赔偿。该送文函指出，通过承认它将交付和递交一份招股说明书，一名 经纪人-交易商将不被视为承认它是“证券法”所指的“承销商”。

在交易要约完成后180天内，我们将立即将本招股说明书及对此招股说明书的任何修改或补充副本寄给任何在发送函中要求此类文件的经纪交易商。我们已同意支付与交易所报价有关的所有合理费用(包括票据持有人的一名律师的合理费用)，但任何经纪人或交易商的佣金或特许权除外，并将赔偿持有旧票据的人(包括任何经纪人-交易商) 的某些责任，包括“证券法”规定的责任。

在交换报盘完成后，我们可自行斟酌决定，以与本招股说明书及所附送文书所载的条款不同的条款，向没有将旧纸币 兑换成交换报盘中的新票据的旧票据持有人提出一项或多项额外的交换要约。本招股说明书，可能会由 不时修改或补充，可用于任何额外的交换报价。这些额外的交换要约可不时进行，直到所有未付的旧纸币都被 兑换成新的纸币为止，但须遵守招股说明书中的条款和条件，以及我们就这些额外的交换提议分发的送文函。

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美国联邦所得税的某些后果

下面的讨论总结了与旧纸币换成新纸币相关的某些美国联邦所得税考虑因素，但 并不是对所有潜在税收影响的完整分析。讨论的依据是经修订的1986年“国内收入法”、“国库条例”、国内税务局的裁决和声明以及目前生效的司法决定，所有这些都可能在任何时候因立法、司法或行政行动而改变。这些更改可以追溯应用 ，其方式可能会对持有新票据的人产生不利影响。我们不能向你保证，国税局不会对本讨论中描述的一个或多个税收后果提出质疑，我们也没有，也不打算获得国内税务局的裁决或律师对此处所述的美国联邦税收后果的意见。有些持有人，包括金融机构、保险公司、受管制的投资公司、免税组织、证券或货币的 交易商、功能货币不是美元的人或持有票据作为对冲、转换交易、跨行或其他减少风险交易的一部分的人，可能须遵守下文不讨论的特别规则。

我们建议每个持有者就将持有者的旧票据换成新票据的特定税务后果咨询自己的税务顾问，包括任何外国、州、地方或其他税法或遗产税考虑因素的适用性和效力。

我们相信，以旧纸币换新纸币，对于美国联邦所得税的持有者来说，不会是一个应税事件。因此，持票人在收到一张新纸币以换取该交易所的旧纸币时，将不承认收益或 损失，而持票人在新票据中的基础和持有期将与其在紧接交换前的相应旧纸币中的基础和持有期相同。

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法律事项

The validity of the new notes offered in this exchange offer will be passed on by Hunton Andrews Kurth LLP, Houston, Texas. Certain matters with respect to Colorado law will be passed upon by Arkan Haile, Denver, Colorado, internal counsel to NGL Energy Partners LP. Certain matters with respect to Oklahoma law will be passed upon by Kurston McMurray, Tulsa, Oklahoma, internal counsel to NGL Energy Partners LP. Certain matters with respect to New Mexico law will be passed upon by Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP, Albuquerque, New Mexico. Certain matters with respect to Wyoming law will be passed upon by Holland & Hart LLP, Cheyenne, Wyoming. Certain matters with respect to Alberta law will be passed upon by Norton Rose Fulbright Canada LLP, Calgary, Alberta.

EXPERTS

The audited consolidated financial statements of NGL Energy Partners LP (the "Partnership") included in the Partnership's Current Report on Form 8-K filed on November 22, 2019 and management's assessment of the effectiveness of internal control over financial reporting of the Partnership incorporated by reference in this prospectus and elsewhere in the registration statement have been so incorporated by reference in reliance upon the reports of Grant Thornton LLP, independent registered public accountants, upon the authority of said firm as experts in accounting and auditing.

The audited historical financial statements of Hillstone Environmental Partners, LLC included in Exhibit 99.1 of NGL Energy Partners LP's Current Report on Form 8-K/A dated November 18, 2019 have been so incorporated in reliance on the report of PricewaterhouseCoopers LLP, independent accountants, given on the authority of said firm as experts in auditing and accounting.

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Table of Contents

Dealer Prospectus Delivery Obligation

Until August 19, 2020, all dealers that effect transactions in these securities, whether or not participating in the offering, may be required to deliver a prospectus. This is in addition to the dealers' obligation to deliver a prospectus when acting as underwriters and with respect to unsold allotments or subscriptions.