招股说明书根据第424(B)(3)条提交
登记声明第333-235878号
铀能源公司
1，743，462股普通股
本招股说明书涉及铀能源公司(“公司”)至多1，743，462股普通股的转售，这些股份可由本招股说明书中确定的出售证券持有人不时提出和出售。这些股份包括公司根据2018年12月5日第三次修订和重报的信贷协议发行的1，743，462股普通股(“第三次修订和恢复的信贷协议”)。
公司向出售证券持有人发行这些股票的交易在本招股说明书中在“出售证券持有人”下描述。
本招股说明书所涵盖的股份出售所得的全部收益，将由出售股票的有价证券持有人收取。我们将不会从出售这些股份中得到任何收益。
我们的普通股在纽交所美国证券交易所交易，代号为“UEC”。在2020年1月17日，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上一次公布的我们普通股的销售价格为每股0.87美元。
请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”，以了解在购买我们普通股前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2020年1月22日。
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目录
关于这份招股说明书 | 2 |
摘要 | 3 |
危险因素 | 4 |
前瞻性陈述 | 14 |
收益的使用 | 16 |
发行价的确定 | 17 |
出售证券持有人 | 17 |
分配计划 | 20 |
须予注册的证券的描述 | 21 |
指定专家和律师的利益 | 22 |
以提述方式将某些资料纳入法团 | 22 |
您应仅依赖于本招股说明书及任何相关招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何相关招股说明书或此类合并文件的信息。如果不允许，我们不会在任何司法管辖区出售这些证券。本招股说明书所载的资料只在本招股章程的首页日期准确，而不论本招股章程何时交付或我们的证券何时出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
关于这份招股说明书
这份招股说明书并不包含我们向证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。关于我们或我们在此提供的证券的进一步信息，请参阅该注册声明，您可以从证券交易委员会获得如下所述的“以参考方式纳入某些信息”。
您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书补充中所包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约，在任何不允许要约或出售的管辖区内都是如此。您应该假定，本招股说明书或任何招股说明书补充的信息，以及我们以前向SEC提交并以参考方式合并的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。
在本招股说明书中，“我们”、“UEC”或“我们公司”是指铀能源公司及其所有子公司和附属公司。提及“证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。
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签发人： | 地址：西乔治亚街1030号，1830套房，温哥华，不列颠哥伦比亚省，加拿大，V6E2Y3 |
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卖方证券持有人： | 出售证券持有人(每名为“出售证券持有人”)由以下人士组成：(I)根据2018年12月5日第三次修订及重整信贷协议发行的普通股持有人。出售证券持有人在本招股说明书中以“出售证券持有人”命名。 |
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出售证券持有人所发行的股份： | 出售证券持有人所发行的普通股总计达1，743，462股，其中包括根据第三份经修订及重整的信贷协议发行的1，743，462股普通股。 |
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发行价： | 出售证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人直接或通过一家或多家承销商、经纪人或代理人出售其有权受益的普通股的全部或部分股份。如果股票是通过承销商或经纪人-交易商出售的，销售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理人的佣金。该等股份可在纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或报价服务机构出售，而该等证券在出售时可在该等证券交易所或系统上市或报价，或在该等交易所或系统以外的交易中出售，并在一宗或多于一宗的交易中以固定价格、在出售时的普遍市价、在出售时厘定的不同价格或以谈判价格出售。这些销售可以在交易中进行，其中可能涉及交叉交易或阻塞交易。 |
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我们将不会从出售证券持有人先前发行的1，743，462股普通股中获得任何收益。然而，我们将承担与此注册声明和招股说明书有关的所有费用。 | |
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共同市场 | 我们的普通股在纽交所美国证券交易所上市，代号为“UEC”。在2020年1月17日，纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)一股普通股的高、低价格分别为0.90美元和0.87美元；纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)的一份普通股的收盘价为0.87美元。 |
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普通股流通股： | 截至2020年1月17日，共发行普通股183，673，815股。 |
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风险因素： | 请参阅“风险因素”和本招股说明书中的其他信息，以了解您在决定投资我们的证券之前应考虑的因素。 |
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3
未来投资者在投资我们的证券之前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书和参考文件中所包含的其他信息，包括我们在表10-K的年度报告和10-Q表的季度报告中所描述的风险。这些重大风险和不确定因素中的任何一个都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。参考“前瞻性陈述”。
我们不能保证我们将成功地防止下列任何一个或多个重大风险和不确定因素对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响，这可能导致我们普通股的市场价格大幅度下降。此外，不能保证这些物质风险和不确定因素是我们所面临的物质风险和不确定因素的完整清单。在本招股说明书之日，我们可能不知道或认为将来可能成为物质的非实质性风险和不确定因素，其中任何一个或多个都可能对我们造成重大不利影响。由于这些重大风险和不确定因素之一，你可能会损失全部或很大一部分投资。
与我们公司和业务有关的风险
评估我们未来的业绩可能很困难，因为我们的财务和经营历史有限，现金流量和累积赤字都很大。我们的长期成功最终将取决于我们是否有能力实现和保持盈利能力，并从我们的采矿活动中发展出积极的现金流。
如在第1项下更全面地描述，我们在截至2019年7月31日的年度报告(“2019财政年度报告”)中对业务作了更全面的描述，我们于2003年5月16日根据内华达州的法律成立，自2004年以来，我们一直主要从事铀矿开采和相关活动，包括美国和巴拉圭项目的勘探、开采、开采和加工。2010年11月，我们首次利用ISR在Palangana矿开始铀开采，并在霍布森处理设施将这些材料加工成U型桶。3O8，我们唯一的销售产品和收入来源。我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、得克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国开展不同阶段的铀矿项目。自我们于2017年7月完成对位于巴拉圭共和国的Alto Paraná项目的收购以来，我们还参与了采矿和相关活动，包括钛矿物的勘探、预开采、开采和加工。
正如在项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中更全面地描述了2019年10月31日终了期间的10-Q季度报告，我们有着重大的负现金流和净亏损，自2019年10月31日成立以来累计赤字余额为2.672亿美元。从历史上看，我们主要依靠出售普通股的股权融资和债务融资来为我们的业务提供资金。尽管我们从U的销售中获得了收入3O8在截至2015年7月31日(“2015财政年度”)、2013年7月31日(“2013财政年度”)和2012年7月31日(“2012财政年度”)的年度内，分别为310万美元、900万美元和1 380万美元，没有销售U的收入。3O8在截至2019年10月31日、2016年7月31日(“2016财政年度”)、2019财政年度、2014年7月31日(“2014财政年度”)或2012财政年度之前的三个月内，我们尚未从我们的业务中实现盈利或发展正现金流，我们预计短期内不会从运营中实现盈利或发展正现金流。由于我们有限的财务和经营历史，包括我们的巨大的负现金流和迄今为止的净亏损，我们可能很难评估我们的未来业绩。
截至2019年10月31日，我们有现金和现金等价物1，310万美元，周转资金1，300万美元。由于减少了我们在2019财政年度的现金消耗率，削减了在自由支配和非核心活动上的开支，并通过发行公司股份代替现金支付某些管理、咨询和服务提供商费用，我们现有的现金资源，以及在必要时出售公司流动资产产生的现金，预计将提供足够的资金来执行我们计划的12个月业务。
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从我们截至2019年10月31日的上一季度报告之日起。由于我们预期不会在短期内取得和维持盈利能力，因此，我们能否继续经营下去，取决于我们能否获得足够的额外资金，而这些资金是我们自成立以来已成功获得的，包括资产剥离的资金。我们的持续经营，包括我们资产的账面价值是否可收回，最终取决于我们是否有能力从我们的业务中获得和保持盈利能力和正现金流。
在可预见的将来，我们对股权和债务融资的依赖预计将继续下去，在需要这种额外融资时，这些融资的提供将取决于我们无法控制的许多因素，包括但不限于铀的市场价格、公众继续支持核能作为一种可行的发电来源、全球金融市场的波动影响到我们的股票价格和世界经济的地位，其中任何一种因素都可能对我们获得额外融资，包括进入股票和信贷市场的能力造成重大挑战。我们还可能需要寻求其他形式的融资，例如资产剥离或合资企业安排，以继续推进我们的铀项目，这完全取决于找到一个愿意作出这种安排的合适第三方，通常涉及转让矿物项目一定百分比的利益。
我们的长期成功，包括我们资产的账面价值的可收回性，以及我们是否有能力获得更多的铀项目，并继续在我们现有的铀项目上进行勘探和开采活动以及采矿活动，最终将取决于我们能否通过建立含有商业可回收铀的矿体并将这些活动发展成有利可图的采矿活动，从我们的业务中获得和保持盈利能力和积极的现金流量。我们采矿活动的经济可行性，包括帕兰加纳矿和任何未来卫星ISR矿的预期持续时间和盈利能力，例如位于南德克萨斯铀带内的Burke Hollow和Goliad项目，以及位于怀俄明州粉末河流域的Reno Creek项目，以及我们在加拿大和巴拉圭共和国的项目，都有许多风险和不确定性。这些因素包括，但不限于：(1)铀和钛矿物的市场价格长期大幅下跌；(2)难以销售和(或)出售铀浓缩物；(3)建造矿和(或)加工厂的资本成本大大高于预期；(4)大大高于预期的开采成本；(5)大大低于预期的矿物开采；(6)大量拖延、减少或停止铀开采活动；(6)实行了更为严格的监管法律和条例。我们的采矿活动可能因这些风险和不确定因素中的任何一个或多个而发生变化，而且也无法保证我们从中提取的任何矿体将产生并维持盈利能力和发展正现金流。
我们的业务是资本密集型的，我们将需要大量的额外资金来获得更多的矿产项目，并继续对我们现有的项目进行勘探和开采前活动。
我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将是巨大的。我们将需要大量额外资金来资助我们的业务，包括获得更多的项目，并继续我们的勘探和开采前活动，包括分析、钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设费用。在没有这些额外资金的情况下，我们将无法资助我们的业务或继续我们的勘探和开采前活动，这可能导致我们的任何一个或所有项目的延误、缩减或放弃。
如果我们无法偿还我们的债务，我们可能会面临加速偿还的问题，或失去作为我们债务担保的资产。此外，有关债务的限制性公约，可能会限制我们推行商业策略的能力。
2018年12月5日，我们与我们的放款人(“放款人”)签订了第三份经修正和重报的信贷协议(“第三次修订和恢复的信贷协议”)，根据该协议，我们以前提取了最多2 000万美元的本金(统称为“信贷贷款”)。信贷贷款机制要求每月支付按年率8%计算的利息和其他定期费用。我们是否有能力继续作出这些预定的付款将取决于和可能改变，因为我们的财务状况和经营结果。如果不支付任何这些定期付款，我们就会拖欠信贷贷款，如果不予以解决或放弃，就可能需要加快偿还我们的债务和(或)放款人对我们资产的强制执行。对我们的资产执行将会对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
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此外，我们的信贷安排包括限制性契约，除其他事项外，限制我们出售资产的能力，或除允许负债外承担额外债务的能力，这可能会限制我们不时执行某些商业战略的能力。如果我们不遵守这些限制性公约，我们可能会违约，如果不加以处理或放弃，就可能需要加快偿还我们的债务和(或)债权人对我们的资产强制执行。
我们的铀开采和销售历史是有限的，我们的铀开采迄今来自一个单一的铀矿。我们继续创造收入的能力受到多种因素的影响，其中任何一个或多个因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。.
我们开采铀和创收的历史有限。2010年11月，我们开始在Palangana矿开采铀，这是我们唯一的铀来源。3O8在2015财政年度、2013财政年度和2012财政年度，销售收入分别为310万美元、900万美元和1380万美元，而销售收入为U。3O8在截至2019年10月31日的三个月内产生，2019财政年度至2019财政年度，2014财政年度或2012财政年度之前的任何时期。
在截至2019年10月31日的三个月内，自2013年9月实施战略计划以来，我们继续以较小的速度运营帕兰加纳矿，以便在富挑战性的后福岛环境中，使我们的业务适应脆弱的铀商品市场。这一战略包括推迟开采前的主要支出，并在预期铀价格回升的情况下保持战备状态。我们继续从Palangana矿赚取收入的能力受到若干因素的影响，其中包括但不限于：(1)铀的市场价格长期大幅度下降；(2)难以销售和(或)销售铀浓缩物；(3)建造矿和(或)加工厂的资本成本大大高于预期；(4)采掘费用大大高于预期；(5)采掘铀的费用大大低于预期；(6)铀开采活动明显拖延、减少或停止；(7)实行了严格得多的管制法律和规章。此外，Palangana矿的持续开采活动将最终耗尽Palangana矿，或使这种活动变得不经济，如果我们无法直接获取或开发现有的铀项目，例如我们的Burke Hollow和Goliad项目，使我们能够开始开采铀，这将对我们创收的能力产生不利影响。这些事件中的任何一次或多次都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
勘探和开采前的计划和采矿活动本身就会受到许多重大风险和不确定性的影响，实际结果可能与预期或预期数额大不相同。此外，在我们的项目上进行的勘探方案可能不会导致建立含有商业可回收铀的矿体。
勘探和开采前方案和采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：(1)意外的地表水条件和对水权的不利要求；(2)异常或意外的地质构造；(3)冶金和其他加工问题；(4)异常天气或作业条件及其他不可抗力事件的发生；(5)矿石品位低于预期；(6)工业事故；(7)收到或未能获得必要的政府许可；(8)运输方面的延误；(9)是否有承包商和劳工；(X)政府许可证的限制和规章限制；(十一)材料和设备的缺乏；(Xii)设备或工艺未能按照规格或期望运作。这些风险和不确定因素可能导致：(1)我们采矿活动的拖延、减少或停止；(2)资本和(或)开采费用增加；(3)我们的矿物项目、开采设施或其他财产受到损害或破坏；(4)人身伤害；(5)环境损害；(6)金钱损失；(7)合法索赔。
矿产勘探的成功取决于许多因素，包括(但不限于)公司管理经验和能力、是否具备地质专门知识以及是否有足够的资金开展勘探方案。即使一项勘探方案是成功的，并建立了商业可采材料，从钻探和确定矿化的初始阶段到可能的开采可能需要若干年，在这段时间内，开采的经济可行性可能会发生变化，从而使该物质不再具有经济可采性。勘探通常是非生产性的，例如，由于勘探结果不佳或无法建立含有以下矿体的矿体。
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商业上可回收的材料，在这种情况下，项目可能会被放弃和注销.此外，如果我们不建立含有商业可回收材料的矿体，并将这些项目发展成有利可图的采矿活动，我们就无法从勘探努力中获益，也无法收回我们勘探方案所引起的开支，而且也无法保证我们的任何项目都能成功地做到这一点。
矿体是否含有可商业回收的材料，取决于许多因素，包括但不限于：(一)矿体的特定属性，包括这些属性的物质变化，例如矿体的大小、品位、回收率和接近基础设施；(二)铀的市场价格，这种价格可能不稳定；(三)政府规章和规章要求，包括但不限于与环境保护、允许和土地使用、税收、土地保有权和运输有关的规定。
我们尚未通过完成包括Palangana矿在内的任何项目的“最终”或“可担保”可行性研究来确定已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何铀项目，例如Palangana矿，建立已探明或可能的储量。由于我们开始从Palangana矿开采矿化材料，而没有建立已探明或可能的储量，这可能导致我们在Palangana矿进行采矿活动，并可能导致今后任何尚未确定探明或可能储量的项目，其本身的风险就比为其确定已探明或可能储量的其他采矿活动的风险大。
我们为包括Palangana矿在内的某些项目确定了矿化材料的存在。我们尚未为我们的任何项目(包括Palangana矿)完成“最终”或“可担保”的可行性研究，从而确定证交会根据行业指南7所界定的已探明或可能的储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何项目，例如Palangana矿，建立已探明或可能的储量。由于我们在Palangana矿开始铀开采，而没有建立已探明或可能的储量，因此，是否可以按原先的计划和预期经济地开采任何矿化材料，可能存在更大的内在不确定性。从Palangana矿建立或开采的任何矿化材料都不应与建立或生产已探明或可能的储量有关。
由于我们正处于勘探阶段，生产前的支出，包括与开采前活动有关的支出，按发生的费用计算，其影响可能导致我们的合并财务报表无法与生产阶段公司的财务报表直接比较。
尽管我们于2010年11月开始在Palangana矿开采铀，但我们仍处于行业指南7所界定的勘探阶段，并将继续处于勘探阶段，直至确定探明或可能的储量，而这种情况可能永远不会发生。我们根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表，根据该准则，矿业权的购置费用最初按发生的情况资本化，而生产前的支出在我们退出勘探阶段之前作为支出支出，与勘探活动有关的支出作为已发生的费用支出，与开采前活动有关的支出作为支出支出，直到为该铀矿项目确定经证实或可能的储量，此后与该项目的矿山开发活动有关的随后支出被资本化为已发生的项目。
我们既没有也没有计划为我们计划利用ISR采矿的铀矿项目，例如Palangana矿，建立已探明或可能的储量。如美国证券交易委员会根据行业指南7所界定的那样，处于生产阶段的公司已经确定了已探明的和可能的储量，并退出了勘探阶段，通常将与正在进行的开发活动有关的支出资本化，使用生产单位法对已探明和可能的储量进行相应的损耗计算，并将其分配给今后的报告期，用于库存，并在出售库存时计入销售货物的成本。由于我们正处于勘探阶段，因此我们报告的损失比我们在生产阶段的损失要大，原因是与正在进行的磨坊和矿山开采活动有关的支出而不是资本化。此外，没有相应的摊销分配给我们今后的报告所述期间，因为这些费用将在以前支出，从而降低库存成本和销售货物成本，并导致比我们处于生产阶段的业务活动带来更高的毛利和较低的损失。任何资本化的成本，如矿业权的获取成本，都会在估计的开采寿命内用直线法耗尽。如
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因此，我们的合并财务报表可能无法与处于生产阶段的公司的财务报表直接比较。
未来填海工程的估计费用可能会大大超出日后的实际成本。此外，未来填海工程所需的财政保证，只有部份已获拨款。
我们负责今后的某些补救和退役活动，主要是我们的霍布森处理设施、Palangana矿、Reno Creek项目和Alto Paraná项目，并在2019年10月31日的资产负债表上记录了360万美元的负债，以确认此类复垦债务估计费用的现值。如果履行这些未来填海义务的实际费用大大超过这些估计费用，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，包括在必要时没有履行这些义务所需的财政资源。
在2015财政年度期间，我们获得了560万美元的担保债券，作为霍布森加工设施和Palangana矿的复垦义务估计费用的另一个财政保证来源，其中170万美元得到了资金，并根据担保人的要求作为专用现金持有。我们可能在任何时候被要求为余下的390万元或其中任何部分提供资金，原因包括但不限于以下几点：(I)对保证债券的条款作出修订，例如增加抵押品要求；(Ii)我们没有履行担保书的条款；。(Iii)作为监管当局的另一财政保证来源，担保人不再可接受；或。(Iv)担保人遇到财政困难。如果将来发生这些事件中的任何一件或多件事，我们可能没有足够的财政资源在需要时为剩余的款项或其任何部分提供资金。
我们没有为我们在业务中面临的所有风险投保。
一般来说，在现有的保险范围内，如果相对于所感知的风险而言，保险费用不高得令人望而却步，我们将维持针对这种风险的保险，但须受排除和限制。我们目前为某些风险提供保险，包括证券和一般商业责任索赔，以及业务中使用的某些实物资产，但受排除和限制的限制，我们不提供保险，以涵盖与我们的业务有关的所有潜在风险和危害。我们可能要为与我们的勘探、开采和开采活动有关的环境、污染或其他危害承担责任，而我们可能没有投保这些风险，这可能超出我们的保险范围，或者我们可能因保险费过高或其他原因而选择不投保。此外，我们不能保证我们现有的任何保险将继续以合理的保费提供，或者这种保险将充分涵盖由此产生的任何责任。
我们可能不时进行的收购可能会对我们产生不利影响。
我们不时地审查获得更多采矿资产和业务的机会。我们可能选择完成的任何收购都可能具有相当大的规模，可能会改变我们的业务和业务规模，并可能使我们面临新的地理、政治、经营、金融和地质风险。我们在收购活动中的成功取决于我们是否有能力找到合适的收购人选，为任何此类收购谈判可接受的条件，并成功地将收购的业务与我们公司的业务整合。任何收购都会伴随着可能对我们的业务产生重大不利影响的风险。例如：(1)在我们承诺完成交易并确定采购价格或汇率之后，商品价格可能会发生重大变化；(2)一个物质矿体可能被证明低于预期；(3)我们可能难以整合和吸收任何被收购公司的业务和人员，实现预期的协同作用，最大限度地扩大合并后企业的财务和战略地位，并在整个组织内保持统一的标准、政策和控制；(4)合并收购的业务或资产可能会破坏我们目前的业务以及我们与雇员、客户、供应商和承包商的关系；以及(V)获得的业务或资产可能有可能有可能是重大的未知负债。如果我们选择筹集债务资本为任何此类收购提供资金，我们的杠杆率就会提高。如果我们选择以股权作为收购的考虑因素，现有股东可能会受到稀释。或者，我们可以选择用我们现有的资源为任何此类收购提供资金。不可能
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保证我们将成功地克服这些风险或在此类收购中遇到的任何其他问题。
铀工业须遵守许多严格的法律、条例和标准，包括环境保护法律和条例。如果有任何改变会使这些法律、条例和标准更加严格，则可能需要超出预期的资本支出，或造成重大拖延，这将对我们的业务产生重大的不利影响。
在联邦、州和地方各级，铀勘探和预开采方案及采矿活动均须遵守许多严格的法律、条例和标准，这些法律、法规和标准涉及许可、预采、开采、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处置、环境保护和回收、保护濒危和受保护物种、矿山安全、危险物质和其他事项。我们遵守这些要求需要大量的财政和人力资源。
在美国的任何政府机构、组织或管理机构的法律、条例、政策或现行行政惯例，或任何其他适用的司法管辖区，都可以改变、适用或解释，而其方式亦可能对我们的运作造成重大的不利影响。任何政府机构、管理机构或特殊利益集团的行动、政策或规章，或对其作出的修改，也可能对我们的业务产生重大不利影响。
在联邦、州和地方各级，铀矿勘探和预开采计划以及采矿活动都受到严格的环境保护法律和法规的约束。这些法律和条例包括允许和回收要求，管制排放、蓄水、排放和处置危险废物。铀矿开采活动还须遵守法律和条例，这些法律和条例力求通过规范采矿方法的设计和使用来维持健康和安全标准。采矿必须得到政府和管理机构的各种许可才能开始或继续，不能保证及时收到所需的许可证。
我们的合规成本，包括张贴与环境保护法律和条例以及卫生和安全标准有关的担保书，迄今意义重大，预计在今后扩大业务时，规模和范围都会扩大。此外，将来环境保护的法律和条例可能会变得更加严格，而要遵守这些改变，可能需要超出预期的资本支出，或造成重大的拖延，这将对我们的业务产生重大的不利影响。
据我们所知，我们的业务在所有实质性方面都符合所有适用的法律、条例和标准。如果我们因任何违规行为而承担责任，我们可能无法或选择不投保此类风险，原因是保险费过高或其他原因。在现有的保险范围内，且相对于所感知的风险而言，费用不高，我们将维持针对这种风险的保险，但须受排除和限制的限制。不过，我们不能保证该等保险会继续以合理的保费提供，或保证该等保险足以支付任何由此引致的法律责任。
我们可能无法获得、维持或修改 我们的业务所需的权利、授权、许可证、许可或同意。
我们的勘探和采矿活动取决于授予适当的权利、授权、许可证、许可证和同意，以及继续和修改已经授予的这些权利、授权、许可证、许可证和同意，这些权利、授权、许可证、许可证和同意可以在规定的时间内授予，也可以不授予，也可以撤回，或受限制。我们不能保证所有必需的权利、授权、牌照、许可证及同意书都会批予我们，或已批出的授权、牌照、许可证及同意书不会被撤销或受限制。
重大核事故可能对核工业和铀工业产生不利影响。
2011年3月在日本发生的核事故对核工业和铀工业都产生了重大的不利影响。如果再发生一次核事故，可能对两国都有进一步的不利影响。
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工业。关于核能作为发电来源的公众舆论可能受到不利影响，这可能导致某些国家的政府进一步加强对核工业的管制，减少或放弃目前对核能的依赖，或减少或放弃现有的核电扩展计划。这些事件中的任何一个都有可能减少目前和(或)未来对核能的需求，导致对铀的需求降低，降低铀的市场价格，对我们的业务和前景产生不利影响。此外，核工业和铀工业的发展取决于公众对核能作为一种可行的发电来源的持续和日益增长的支持。
铀浓缩的可销售性将受到我们无法控制的许多因素的影响，这些因素可能导致我们无法从我们的投资资本中获得足够的回报。
我们提取的铀浓缩物的市场性将受到我们无法控制的众多因素的影响。这些因素包括宏观经济因素、铀市场价格波动、政府规章、土地保有权和使用、铀进出口条例和环境保护条例。这些因素的未来影响无法准确预测，但这些因素的任何一种或多种因素都可能导致我们无法获得足够的投资资本回报。
钛工业受到全球经济因素的影响，包括与不稳定的经济状况有关的风险，许多钛产品的市场是周期性和不稳定的，我们可能会遇到这类产品的低迷市场条件。
钛被用于许多“生活质量”产品，这些产品的需求历来与全球、区域和地方的国内生产总值和可自由支配的支出联系在一起，这可能受到区域和世界事件或经济状况的不利影响。这类事件可能会导致产品需求下降，因此可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。目前市场状况的任何变化的时间和程度都是不确定的，供求可能在任何时候都是不平衡的。不确定的经济状况和市场不稳定使我们特别难以预测需求趋势。因此，我们可能无法准确预测未来的经济状况或这些情况对我们的财务状况或业务结果的影响。我们无法就影响我们经营的行业的当前或未来经济周期的时间、程度或持续时间作出任何保证。
从历史上看，包括涂料、纸张和塑料在内的大量钛应用市场经历了供应紧张的交替时期，导致价格和利润率上升，随后是产能利用率下降的时期，导致价格和利润率下降。这种市场经历的波动是由于全球经济活动和客户需求的变化对产品的需求发生了重大变化。供需平衡也受到产能增加或减少的影响，从而导致利用率的变化。此外，钛的利润率受到能源和原料等主要投入成本的重大变化的影响。对钛的需求在一定程度上取决于住房和建筑业。这些行业本质上是周期性的，历来受到经济衰退的影响。此外，定价可能会影响客户库存水平，因为客户可能会在预期价格上涨之前不时加速购买钛，或在预期价格下降之前推迟购买钛。钛业的周期性和波动性导致利润和现金流量从一个时期到另一个时期和整个商业周期的显著波动。
铀和钛工业具有很强的竞争力，我们可能无法成功地获得更多的项目。
铀工业具有高度的竞争力，我们的竞争对手包括拥有较长经营历史的大型、更成熟的公司，这些公司不仅探索和生产铀，而且在区域、国家或世界范围内销售铀和其他产品。由于他们拥有更多的财政和技术资源，我们可能无法在涉及这些公司的竞标过程中获得更多的铀项目。此外，这些较大的公司有更多的资源在市场低迷时期继续其业务。
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钛业是集中和高度竞争的，我们可能无法与拥有更多财政资源或纵向一体化的竞争对手进行有效竞争，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
全球钛市场竞争激烈，前六大生产商约占世界生产能力的60%。竞争取决于许多因素，如价格、产品质量和服务。竞争取决于许多因素，如价格、产品质量和服务。我们的竞争对手是垂直整合的公司(那些拥有自己的原材料资源的公司)。竞争格局的变化可能会使我们很难在世界各地的各种产品和市场中保持我们的竞争地位。我们的竞争对手拥有自己的原材料资源，在原材料价格上涨的时期可能具有竞争优势。此外，我们与之竞争的一些公司可能比我们更经济地生产产品。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，这可能使它们能够向其业务投入大量资本，包括用于研究和开发的开支。
我们拥有外国的矿业权，由于政治、税收、经济和文化因素，这些权利可能会受到更多风险的影响。
我们持有巴拉圭共和国境内的某些矿业权，这些矿业权由巴拉圭的Piedra Naqurah Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.组成。在美国和加拿大以外的外国管辖区开展业务，特别是在发展中国家，可能会受到更多风险的影响，因为它们可能具有不同的政治、监管、税收、经济和文化环境，可能对我们权利的价值或持续生存产生不利影响。这些额外风险包括但不限于：(1)政府或高级政府官员的变动；(2)关于外国投资、环境保护、采矿和矿物权益所有权的现行法律或政策的改变；(3)重新谈判、取消、没收和国有化现有许可证或合同；(4)外汇管制和波动；(5)内乱、恐怖主义和战争。
如果我们在巴拉圭的外国业务发生争端，我们可能受到外国法院的专属管辖权，或不成功地将外国人置于美国或加拿大法院的管辖之下。我们也可能因为主权豁免理论而受到阻碍或阻止我们对政府实体或工具行使我们的权利。外国法院的任何不利或任意决定可能对我们的业务、前景、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。
我们的矿业权权益可能会受到质疑。
虽然我们已采取合理措施，确保我们在矿产及其他资产上的权益享有适当的所有权，但我们不能保证这些权益的所有权不会受到质疑。我们不能保证，我们将能够以我们满意的条件获得现有矿业权和矿藏的授予或续延，或保证我们所在法域的政府不会撤销或大幅度改变这种权利或期限，也不能保证这种权利或年限不会受到第三方，包括地方政府、土著人民或其他求偿人的质疑或指责。该公司与巴拉圭矿业监管机构MOPC(“MOPC”)通信和提交了文件，据此，MOPC采取的立场是，构成该公司Yuty和Alto Parana项目一部分的某些特许权没有资格在目前阶段延长勘探或继续开采。虽然该公司仍然充分致力于其在巴拉圭的发展道路，但它使其法律顾问在巴拉圭提出上诉，要求改变MOPC的立场，以保护该公司在这些特许权中的持续权利。我们的矿产财产可能受到先前未登记的协议、转让或索赔的制约，所有权可能受到未发现的缺陷等因素的影响。对我们索赔的确切地区和地点的成功挑战可能导致我们无法在允许的情况下对我们的财产进行经营，或无法执行我们对我们财产的权利。
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由于我们的业务性质，我们可能会受到法律诉讼，这可能会转移管理层的时间和注意力，使我们的业务受到重大损害赔偿。
由于我们的业务性质，我们可能会在正常业务过程中受到许多监管调查、证券索赔、民事索赔、诉讼和其他诉讼程序的影响，包括在我们2019财政年度报告表10-K年度报告中被描述为第1项的法律程序。这些诉讼的结果是不确定和固有的不确定性，实际费用将取决于许多未知的因素。我们可能被迫花费大量资源来为这些诉讼辩护，而我们可能不会得逞。在未来为这些和其他诉讼辩护不仅需要我们支付大量的法律费用和费用，而且可能会耗费我们的时间，削弱我们将我们的内部资源完全集中在我们的商业活动上的能力。由于诉讼中固有的不确定性、监管机构、法官和陪审团预测决定的困难以及上诉可能被推翻，任何法律程序的结果都无法准确预测。我们不能保证这些事项不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大的不利影响。
我们依靠某些关键的人员，我们的成功将取决于我们是否有能力留住和吸引这些合格的人才。
我们的成功取决于某些高级官员、关键雇员和顾问的努力、能力和持续服务。我们的一些关键员工和顾问在铀工业方面有丰富的经验。这些人中的任何一个失去服务可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会遇到困难，或无法找到和雇用合适的替代人员。
某些董事和高级职员可能会受到利益冲突的影响。
我们的大多数董事和官员都参与其他商业活动，包括与其他私营或公开上市公司的类似能力。这些人可能对这些其他商业活动负有重大责任，包括咨询关系，这可能需要他们大量的可用时间。利益冲突可能包括决定将多少时间用于我们的业务事务，以及应该向我们提供什么样的商业机会。我们的董事、官员和雇员的商业行为守则就利益冲突提供了指导。
内华达州的法律和我们的公司章程可以保护我们的董事和官员免受某些类型的诉讼。
内华达州的法律规定，除了某些类型的董事和高级官员行为外，我们的董事和高级官员不对本公司或我们的股东承担赔偿责任。我们的附例规定，在法律规定或允许的范围内，对与我们的业务有关的一切损害，向所有人提供广泛的赔偿权力。这些赔偿条文可能要求我们运用有限的资产，为董事及高级人员辩护，使他们免受申索，并可能会阻止股东向董事及高级人员追讨因疏忽、判断力差或其他情况而引致的损害赔偿。
我们的几位董事和官员都是美国以外的居民，股东可能很难在美国境内执行对这些董事或官员作出的任何判决。
我们的一些董事和官员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以向这些董事和官员提供诉讼服务，或在美国境内执行对这些董事和官员作出的任何判决，包括以美国证券法或其任何州的民事责任规定为依据的判决。因此，根据美国联邦证券法，可能有效地阻止股东寻求对此类董事和官员的补救。此外，股东可能无法根据美国联邦证券法的民事责任条款向加拿大法院提起诉讼。上述风险也适用于本文件中确定的非美国居民的专家。
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对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，无论设计和运作如何良好，都是为了获得对其可靠性和有效性的合理而不是绝对的保证。
管理层对披露控制和程序的有效性进行评价的目的是确保及时记录、处理、总结和报告公开文件中披露的信息，并酌情向我们的高级管理层报告，以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告旨在提供合理保证，确保交易得到适当授权，保护资产免遭未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。然而，任何控制系统，无论设计和运作如何良好，部分是基于某些假设，目的是对其可靠性和有效性获得合理而非绝对的保证。如果今后不能保持有效的披露控制和程序，我们可能无法继续及时履行我们的报告义务、有保留的审计意见或财务报告的重报，其中任何一项都可能影响我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力。
与我们普通股有关的风险
历史上，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。
2007年9月28日，我们的普通股在纽约证券交易所(前称美国证券交易所、美国证券交易所和纽约证券交易所MKT)开始交易，并在此之前在场外公告板上进行交易。
过去，全球市场经历了巨大且日益剧烈的波动，并受到大规模次级抵押贷款违约和资产支持商业票据市场流动性问题的影响，导致许多大型金融机构需要政府纾困或申请破产。这些过去事件和今后任何类似事件的影响可能继续或进一步影响全球市场，这可能直接影响我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的机会。虽然这种波动可能与具体的公司业绩无关，但它可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，而我们的股票在历史上一直波动很大，今后可能会继续如此。
除了与总的经济趋势和市场状况有关的波动外，我们普通股的市场价格可能由于任何一个或多个事件的影响而大幅下跌，包括但不限于下列事件：(1)铀市场波动；(2)发生重大核事故，如2011年3月福岛事件；(3)核电和铀工业前景的变化；(4)未能满足市场对我们勘探、开采前或开采活动的预期，包括放弃关键铀项目；(V)出售包括机构及内部人士在内的某些股东所持有的大量股票；。(Vi)分析师对我们先前的估计数字作出向下修订；。(Vii)取消市场指数；。(Viii)对我们提出法律索偿；及。(Ix)引进竞争对手或竞争技术的技术创新。
我们普通股的市场价格长期下跌可能会影响我们获得额外资金的能力，这将对我们的业务产生不利影响。
从历史上看，我们一直依赖股权融资，最近，我们依靠债务融资作为主要融资来源。我们普通股的市场价格长期下跌或我们进入全球市场的机会减少，可能导致我们无法获得更多的资金，这将对我们的业务产生不利影响。
增发我们的普通股可能会对我们现有的股东造成很大的稀释，并降低他们投资的市场价值。
我们有权发行7.5亿股普通股，其中183，673，815股已发行，截至2020年1月17日已上市。未来发行融资、合并和收购、行使股票
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期权和股票购买认股权证以及其他原因可能导致我们对现有股东所持有的股票进行大幅稀释，并以远低于我们所持有的股份的价格发行。大幅稀释会减少我们现有股东的比例所有权和投票权，并可能导致我们股票的市场价格下降。
我们在美国提交了一份S-3货架登记表。1933年证券法，经修正(“证券法”)，于2017年3月10日宣布生效(“2017年货架”)，规定我们公司某些证券的公开发行和出售，由我们酌情决定，总发行额不超过1亿美元。
截至2019年4月7日，共有6，840万美元的2017年货架被用于登记我们根据以往登记发行的未发行普通股购买认股权证所持有的普通股股份，2017年货架下剩余可用余额为3，160万美元。2019年4月8日，我们根据“证券法”第462(B)条提交了一份S-3货架登记表，该表格于2019年4月8日提交时生效，规定公开发行和出售本公司的某些额外证券，相当于当时在2017年货架下剩余的3 160万美元中的20%，即630万美元，这使2017年货架下的剩余金额增加到3 790万美元。
在2019年4月9日，我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC(作为“首席经理”)和共同经理签订了一份市场发售协议(“要约协议”)；根据该协议，公司可以不时通过经理(统称为“atm”)出售其普通股的股票，总发行价高达3790万美元(统称为“atm”)。在自动取款机方面，我们于2019年4月9日提交了一份招股说明书，补充了2017年公司股票的公开发行和出售，其总发行价高达3，790万美元，根据atm在市场上的一次或多项公开发行。截至本合同之日，公司股份的公开要约或出售尚未在自动提款机下完成。
截至2019年10月31日，2017年货架下的所有1.063亿美元都是通过登记我们的普通股和以前登记发行的已发行普通股购买认股权证的普通股，以及我们将在ATM下出售的普通股来使用的。
我们受制于纽约证券交易所美国证券交易所的继续上市标准，而我们未能满足这些标准可能导致我们的普通股退市。.
我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持这一上市，我们必须保持一定的股价、财务和股票分配目标，包括维持最低股东权益和最少数量的公众股东。除这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所可以对任何发行人的证券进行退市：(I)如果发行人认为发行人的财务状况和/或经营结果不令人满意；(Ii)如果公众分配的范围或证券的总市场价值看来已经减少，以致于继续在纽约证券交易所上市是不可取的；(Iii)发行人出售或处置主要营运资产或停止经营公司；。(Iv)发行人没有遵从纽约证券交易所美洲证券交易所的上市规定；。(V)发行人的普通股以纽交所美国证券交易所认为是“低价”的价格出售，而发行人在纽约证券交易所美国证券交易所通知后，未能透过股票的反向分拆予以纠正；或。(Vi)如有其他事件发生，或有任何情况令该证券交易所继续在美国证券交易所上市，则不可取。
如果纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)将我们的普通股退市，投资者可能会面临重大的不利后果，包括但不限于：我们的证券缺乏交易市场、流动性减少、分析师对我们的证券的覆盖率降低，以及我们无法获得额外资金，为我们的业务提供资金。
这份招股说明书，包括以参考方式纳入本招股说明书的文件，包括关于我们的战略、目标、计划和对未来的期望的声明和信息。
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关于历史事实的陈述或信息。这些声明和信息被视为前瞻性陈述，或前瞻性信息，属于“安全港规定”为前瞻性陈述提供的安全港规定所指和受其保护的信息。1995年“私人证券诉讼改革法”和类似的加拿大证券法。
前瞻性声明，以及它们所依据的任何估计和假设，都是本着诚意作出的，反映了我们对这些声明发表之日的未来的看法和期望，这可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述还会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。因此，不应过分依赖本招股说明书中的前瞻性陈述或以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中的前瞻性声明。
前瞻性陈述可能基于一些实质性的估计和假设，其中任何一个或多个可能被证明是不正确的。前瞻性陈述可以用有关未来的术语来识别，如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“意愿”、“目标”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“潜力”、“项目”、“应”、“时间表”、“战略”、“目标”、“将”或“将”，及类似的表达方式或其变体，包括对该等术语的否定使用。本招股说明书或以参考方式纳入的任何文件中的例子包括但不限于反映或涉及以下方面的这种前瞻性陈述：
我们对2019财政年度及以后的总体战略、目标、计划和期望；
我们对全球核能发电和未来铀供应和需求的期望，包括铀的长期市场价格。3O8;
在适用情况下，我们对ISR开采我们的铀项目的信念和期望；
根据某些估计和假设，我们对矿化材料的估计，以及包括Palangana矿在内的我们的铀项目未来生产的经济学；
我们的计划和期望，包括与包括Palangana矿在内的铀矿项目的勘探、预开采、开采和回收活动有关的预期支出；
我们有能力在合理的时间内从土地所有者、政府和管理当局获得、维持和修订所需的权利、许可证和许可证；
我们有能力获得足够的额外资金，包括进入股票和信贷市场；
我们有能力继续遵守我们的负债条件；以及
我们的信念和期望，包括任何法律程序或对公司的管制行动可能产生的影响。
前瞻性报表，以及它们所依据的任何估计和假设，在本招股说明书之日或以引用方式纳入本招股章程的任何文件的日期(视情况而定)作出，我们不打算或承诺修订、更新或补充任何前瞻性报表，以反映实际结果、未来事件、估计和假设中的变化或其他影响前瞻性陈述的因素，除非适用的证券法要求如此。如果一个或多个前瞻性声明被修改、更新或补充，则不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性陈述。
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前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响.如本招股说明书中“风险因素”项下所详细讨论的，我们发现了一些重大风险和不确定因素，这些风险和不确定性反映了截至本招股说明书之日我们所知的前景和条件，其中包括但不限于以下方面：
我们有限的财务和经营历史；
我们需要更多的资金；
我们偿还债务的能力；
我们有限的铀提炼和销售历史；
我们的业务本身就受到许多重大风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的；
我们对矿物性质的勘探活动可能不会产生商业上可回收数量的铀；
限制我们的保险范围；
政府监管水平，包括环境监管；
政府规章和行政做法的变化；
核事故；
铀精矿的市场性；
我们的竞争环境；
我们对关键人员的依赖；以及
董事和高级职员的利益冲突。
上述任何重大风险和不确定因素都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。此外，我们也不能保证，我们将成功地防止这些重大风险和不确定因素中的任何一个或多个对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成的重大不利影响，或上述清单是我们面临的重大风险和不确定因素的完整清单。在本招股说明书之日，我们可能不知道或认为将来可能成为物质的非物质，其中任何一个或多个都可能对我们造成重大不利影响，这可能会带来额外的重大风险和不确定因素。
我们或代表我们行事的人所作的前瞻性声明，在上述警告性信息中得到了明确的限定。
收益的使用
根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人先前发行的1，743，462股普通股中获得任何收益。
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发行价的确定
出售证券持有人可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人，随时直接或通过一家或多家承销商出售其有权受益的普通股的全部或部分股份。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的，销售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理人的佣金。普通股的股份可在纽约证券交易所、任何可在出售时上市或报价的国家证券交易所或报价服务机构出售，或在这些交易所或系统以外的交易中出售，在一次或多次交易中按固定价格、在出售时按通行市场价格、在出售时确定的不同价格或以谈判价格出售。这些销售可以在交易中进行，其中可能涉及交叉交易或阻塞交易。
出售证券的股东沃伦·吉尔曼(Warren Gilman)、Sprott资源贷款合伙公司(Sprott Resource Lending Partnership)、资源收入合伙人有限公司(Resource Income Partners Limited Partnership)、Ribo Trust、SunTRAIL Investments Ltd.和Jenas Holdings Limited，根据这份招股说明书，不时发行总计1，743，462股普通股。
2018年12月5日，我们签订了第三份经修订和恢复的信贷协议，(一)公司，(二)公司在美国的某些子公司，特别是南得克萨斯州矿业风险投资有限公司(South得克萨斯Venture L.P.)、奥恩得克萨斯州大奖赛集团(URN得克萨斯州GP)、有限责任公司(LLC)和奥恩南得克萨斯州项目有限公司(URN South Texas Project，Ltd.)作为担保人，以及(三)Sprott Resource Lend Partnership(“SRLP”)作为代理，SRLP和几家贷款人(统称为“贷款人”)不时作出某些进一步修正(集体，即“我们的20，000，000美元的高级担保信贷贷款的“第三修正案”)，提供给该公司，但须符合双方2013年7月30日信贷协议(“原始信贷协议”)的条款和条件，并经各方2014年3月13日经修正和重报的信贷协议(“经修正和恢复的信贷协议”)修正，并经双方2016年2月6日第二次修正和重报的信贷协议(“第二次经修正和恢复的信贷协议”)的进一步修正；该公司于2013年8月5日提交的关于8-K表的当前报告中，哪些原始的信用协议作为表10.1提交，哪些修改和恢复的信用协议作为该公司2014年3月19日提交的关于8-K表的当前报告的附录10.1提交。第二次修改和恢复的信用协议作为该公司目前于2016年2月12日提交的8-K表格报告的表10.1提交。
根据信贷机制，该公司于2013年7月30日收到了10，000，000美元的初始资金(“初始预付款”)，并于2014年3月13日根据经修订和恢复的信贷协议的条款，根据第二笔和第三笔预付款又提取了10，000，000美元，使信贷机制下未清本金总额达到2，000万美元。
第三项修订包括：(I)将信贷安排的到期日由2020年1月1日延长至2022年1月31日；及(Ii)将任何每月本金付款押后至新的到期日(统称为“第三次信贷安排延期期”)。此外，在十一月三十日的每一天，是否有本金未获偿还？TH2019年、2020年和2021年(各为“第三次延期年费支付日”)，公司每年应向公司现金或普通股贷款人支付年费(各为“第三次延期年费支付”)，按公司的选择，在每个年费日分别支付7%、6.5%和6%。第三次延展年费股票支付(如果有的话)公司的普通股数量，是根据公司在适用日期前五个交易日交易量加权平均交易价格的10%折价确定的。如果信用机制在第三个延期年费支付日期之前全额偿还，则在第三个延期年费支付日不支付第三次延期年费份额。
关于第三次信贷融资机制的延期，公司按比例向贷款人发放了总额为1，180，328股的有限公司普通股，作为第三次延期费。
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继第三次修订和恢复的信贷协议于2019年7月31日结束后，Salim Jiwa将其2，000，000美元贷款的100%分配给了Jenas控股有限公司。
根据第三份经修订和恢复的信贷协议，公司按比例向包括Jenas Holdings Limited在内的放款人发放了1，743，462股有限公司的限制性普通股，作为第三次延期年费份额。
我们同意按照“证券法”的要求，将这份招股说明书所包含的注册说明书提交证券交易委员会，以便将这1，743，462股普通股登记，供出售证券持有人转售。
就第三份经修订和恢复的信贷协议发行的证券，是依据“证券法”条例D第506条对在美国的投资者发行的，并依据“证券法”条例S第903条规则发放的，涉及的投资者不是条例S所指的“美国个人”，而且是在美国境外的投资者。根据条例D第506条向美国投资者出售的股份只限于符合条例D第501(A)条所指的“认可投资者”资格的机构投资者。
下表列出了截至2020年1月17日出售证券持有人出售的普通股的所有权情况。每一出售证券持有人所显示的股份数目，包括根据“信贷协议”发行的某些认股权证的股份，如适用的话，亦包括该等股份。
有关“发行前所拥有的股份数目”的资料包括在行使认股权证时可由出售证券持有人持有的股份，以及出售证券持有人持有的其他有纪录的股份。“被发行股票的数量”包括根据本招股说明书出售的证券持有人可以转售的1，743，462股。
有关“发行完成后将拥有的股份数量”的信息假定出售本招股说明书所提供的所有股份，而出售证券持有人不得以其他方式购买或出售我们的普通股。
除下文所述和据我们所知，指定的出售证券持有人拥有并拥有对所有股票或这些股票的权利的唯一表决权和投资权。除以下所述的普通股所有权外，所有出售证券持有人都没有或与我们有任何实质性关系。在不受“证券法”登记要求的交易中，出售证券持有人可能已出售或转让他们自下列资料提出之日起持有的部分或全部普通股。
受益所有权的适用百分比是根据我们于2020年1月17日发行和发行的普通股中183，673，815股的总和计算的，并根据美国证券交易委员会颁布的规则进行了调整。
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拥有的股份数目在此之前供品(1) | 被发行股票的数量(2) | 本次发行完成后将持有的股份数量(3) | 完成发行后持有的百分比(3)(4) | |
沃伦·吉尔曼 | 1,461,896 (5) | 871,731 | 590,165 | (*) |
Sprott资源借贷伙伴关系(6) | 276,189 (7) | 87,173 | 189,016 | (*) |
资源收入伙伴有限责任公司(8) | 935,866 (9) | 435,866 | 500,000 | (*) |
Ribo信托(10) | 345,193 (11) | 87,173 | 258,020 | (*) |
阳光投资有限公司(12) | 345,193 (13) | 87,173 | 258,020 | (*) |
杰纳斯控股有限公司(14) | 174,346 (15) | 174,346 | 零 | 零 |
共计 |
| 1,743,462 | 1,795,221 | (*) |
(*)少于1%。
(1)美国规则13d-3下的实益所有权计算1934年“证券交易法”，经修正。根据第13d-3条，证券的实益所有人包括直接或间接通过任何合同、安排、理解、关系或其他方式拥有或持有股份的任何人：(一)表决权，其中包括投票权，或指示股份的表决权；(二)投资权，包括处置或指示处置股份的权力。某些股份可被视为由不止一个人有权受益者拥有(例如，如果人们分享投票权或处置股份的权力)。此外，如果一个人有权在提供资料之日起60天内获得股份(例如在行使选择权时)，则该股份被视为由一人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，流通股的数额被视为包括因这些购置权而有权实益拥有的该人(只有该人)所拥有的股份的数额。
(2)“被出售证券持有人的股份数目”包括根据本招股章程构成其中一部分的登记声明而注册的股份，即2019年12月3日根据第三份经修正和恢复的信用协议发行的1，743，462股普通股。
(3)假设出售证券持有人出售根据本招股章程所构成的注册陈述书注册的所有股份。
(4)根据我国截至2020年1月17日发行和发行的普通股183，673，815股。
(5)这一数字包括1 461 896股普通股。
(6) Sprott资源贷款合伙公司总裁兼首席运营官Narinder Nagra对这些股票拥有酌处投票权和投资权。
(7)这一数字包括146 189股普通股和130 000股在行使认股权证时可发行的普通股。
(8)亚瑟-理查兹规则，资源资本投资公司总裁。(“RCIC”是资源收入伙伴有限合伙公司和2014年勘探资本伙伴有限合伙公司的公司普通合伙人)和RCIC首席财务官格雷琴·卡特(Gretchen Carter)对这些股份拥有酌处投票权和投资权。
(9)这一数字包括在行使认股权证时可发行的435 866股普通股和500 000股普通股。
(10)Ribo信托公司的受托人Arthur Rule IV和Bonnie Rule对这些股票拥有自由投票和投资的权力。
(11)这一数字包括215 193股普通股和130 000股在行使认股权证时可发行的普通股。
(12)伊万·胡珀对这些股票拥有酌处投票权和投资权。
(13)这一数字包括215 193股普通股和130 000股在行使认股权证时可发行的普通股。
(14)AbdulAziz Hussainali Shariff和Riaz Shariff对这些股票拥有酌处投票权和投资权。
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(15)这一数字包括174 346股普通股。
分配计划
销售时机
卖空证券持有人可以在不同时间买卖本招股说明书所涵盖的股票。出售证券持有人将独立于我们作出决定的时机，方式和规模的每一次出售。
发行价
出售证券持有人可直接或通过一名或多名承销商、经纪交易商或代理人出售他们实益拥有的普通股股份的全部或部分。如果普通股是通过承销商或经纪交易商出售的，销售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理人的佣金。普通股的股份可在纽约证券交易所、任何可在出售时上市或报价的国家证券交易所或报价服务机构出售，或在这些交易所或系统以外的交易中出售，在一次或多次交易中按固定价格、在出售时按通行市场价格、在出售时确定的不同价格或以谈判价格出售。这些销售可以在交易中进行，其中可能涉及交叉交易或阻塞交易。
出售方式
股票可以以下列一种或多种方式出售：
1.这样从事的经纪人试图以代理人的身份出售股票的整笔交易，但可以作为本金出售和转售一部分股票，以便利交易；
2.经纪人-交易商作为本金购买，并由该经纪人根据本招股说明书为其帐户转售；
3.(二)经纪人招揽买受人的普通经纪交易；
4.通过期权、互换或衍生产品；
5.私人谈判交易；或
6.在上述任何一种方法的组合中。
出售证券的持有人可以直接将其股票出售给购买者，也可以利用经纪人、交易商、承销商或代理人出售其股票。销售证券持有人委托的经纪人或者经纪人可以安排其他经纪人或者交易商参加。经纪人或交易商可从出售证券持有人处收取佣金、折扣或优惠，如有任何该等经纪交易商以股份购买者的代理人身分行事，则可向买方收取在紧接出售前须谈判的款额。经纪人或交易商收到的赔偿可以但不超过所涉交易类型的惯例。经纪人可以与销售证券持有人约定以规定的每股价格出售一定数量的股票，并且在经纪人不能这样做的情况下，以履行经纪人对出售证券持有人的承诺所需的价格购买任何未出售的股票作为本金。(二)经纪人经纪商如以本金身分购买股份，可在交易中不时转售该等股份，该等交易可能涉及向其他经纪交易商或透过其他经纪交易商进行整笔交易及出售，包括上述性质的交易、场外交易或以当时在出售时的价格及当时当时的市场价格为准的其他交易，或以当时与当时市价有关的价格或以谈判方式进行的交易。与转售有关
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股票，经纪人-交易商可以支付佣金或从佣金中获得上述股份的购买者。
如果我们的销售证券持有人与经纪人或交易商达成上述协议，我们有义务对本招股说明书所包含的注册声明进行事后修改，披露此类安排，包括作为承销商的任何经纪交易商的姓名。
出售证券持有人及任何参与出售证券持有人的经纪交易商或代理人，可视为“证券法”所指的“承销商”。在这种情况下，经纪人或代理人收到的任何佣金以及他们购买的股票转售后的任何利润，根据“证券法”可被视为承销佣金或折扣。
根据第144条进行的销售
根据“证券法”第144条，本招股说明书所涵盖的任何普通股，如符合出售资格，可根据规则144而非本招股章程出售。
条例M
我们已通知卖空证券持有人，根据“外汇条例”M的反操纵规则可适用于在市场上出售股票和销售证券持有人及其附属公司的活动。“交易法”规定的M条规定，除某些例外情况外，分销参与者不得投标或购买参与方有实益权益的账户，任何作为发行标的的证券。因此，在发行过程中，卖空证券持有人不允许通过购买股票来弥补卖空。条例M还管制为稳定与证券分配有关的证券的价格而进行的投标和购买。此外，我们将为满足“证券法”的招股说明书要求，将本招股说明书副本提供给销售证券持有人。
国家证券法
根据一些州的证券法，股票只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非股份已在国家注册或有资格出售，或可获得注册或资格豁免，并得到遵守，否则不得出售股份。
注册费用
我们承担与普通股登记有关的一切费用。然而，出售证券持有人将支付与出售普通股有关的经纪人或交易商的佣金或其他费用。
我们的授权股本包括7.5亿股普通股，每股面值为0.001美元。截至2020年1月17日，我国已发行和发行普通股183637815股。
在我公司清算、解散或清盘时，普通股持有人在向有担保的可转换本票持有人和债权人付款后，有权按比例分享所有可分配给普通股股东的净资产。普通股不可兑换或赎回，也没有优先购买权、认购权或转换权.普通股的每一未清份额有权就提交股东表决的所有事项投一票。没有累积投票权。普通股流通股的持有人有权从合法可用的资产中获得股息，因此，在本公司董事会不时确定的时间和数额上。在合并或合并的情况下，所有普通股持有人将有权获得同样的每股报酬。
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除在此披露外，本招股章程中所指名为已拟备或核证本招股章程的任何部分的专家或律师，或就现正注册的证券的有效性或就与现拟要约的普通股的登记或要约有关的其他法律事宜提供意见的任何专家或大律师，均没有在公司内以偶然性的方式受雇，或就该等要约而具有或将收取与该等要约有关的重大权益(不论是直接或间接的)，亦没有任何与该公司有关连的人作为发起人、管理或主要承销商、有表决权受托人、董事、高级人员或雇员与公司有关连。
我们的独立法律顾问麦克米伦有限责任公司(McMillanLLP)就本招股说明书所涉及的我们普通股的有效性提供了意见。
公司截至2019年7月31日止年度报告(表10-K)所列公司合并财务报表，以及截至2019年7月31日公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计，这些报告除其他外包括：截至2019年7月31日，公司对财务报告没有保持有效的内部控制，其依据是：截至2019年7月31日，该公司没有对财务报告保持有效的内部控制。内部控制-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO框架”)印发，因为这类报告中所述的重大弱点所造成的影响载于其中，并以参考的方式纳入其中。这类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告而列入本报告的。
我们向证券交易委员会提交的下列文件以参考方式纳入本招股说明书：
(a)我们于2019年10月15日向SEC提交的截至2019年7月31日会计年度的10-K报表；
(b)我们于2019年12月10日向SEC提交的截至2019年10月31日的第一季度10-Q表的季度报告；
(c)我们于2019年6月14日向证券交易委员会提交的关于附表14A的委托书；以及
(d)我们对普通股的描述载于2005年12月12日向SEC提交的表格8-A的注册声明中，并在2006年2月9日向SEC提交的公司关于表格8-K的最新报告中更新，该报告披露了公司授权股本增加到7.5亿股普通股的情况。
在发行终止之前，我们随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，应视为以参考方式纳入招股说明书。
我们会向每一位人士，包括任何获交付招股章程的实益拥有人，提供一份已以参考方式纳入招股章程但未与招股章程一并交付的资料的副本。如有书面或口头要求，我们将按下列地址或电话号码向请求者免费提供这一信息：铀能源公司，西佐治亚街1030号，1830套房，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 2Y3；电话号码(604)682-9775。
我们向SEC提交年度和季度报告、表格8-K的当前报告和代理报表.公众可以阅读和复制任何材料，我们向证券交易委员会存档在证交会的公共资料室，在100F街N.E.，华盛顿特区20549。市民可致电1-800-SEC-0330向证交会查询公众资料室的运作情况。证券交易委员会拥有一个互联网站点(http://www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息)。
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铀能源公司
1，743，462股普通股
招股说明书
(二零二零年一月二十二日)
我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或代表任何未包含在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书的内容。你不能依赖任何未经授权的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程不提供在任何法域出售任何不合法的股份。本招股说明书的交付或根据本章程进行的任何销售，均不得产生任何暗示，表明本招股说明书中的信息在本招股说明书日期后是正确的。
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