在可转换债券转换后发行至多1 750 000股普通 股份

本招股说明书涉及本招股说明书中题为“出售股份持有人”一节所指的股东不时出价和出售至多175万股中国翔泰食品股份有限公司(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)。出售股票的股东可以在转换经2019年12月18日修正的可转换 债券时发行普通股(及其应计利息)，根据我们于2019年11月22日与出售股东签订的证券购买协议 发行(“证券购买协议”)。

我们不会在这次发行中出售任何普通股，我们也不会从出售股票的股东那里得到任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“plin”。在2020年1月15日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的上一次发售价格为每股4.00美元，而在2020年1月15日，我们的普通股发行了22，094，027股。

出售股票的股东可通过公开或私人交易，以市价或私下协商价格，不时提供全部或部分股份供转售。

本招股说明书提供了对所提供证券的一般描述。在您投资任何证券之前，您应该先将这份招股说明书及其所包含的注册声明(br}作为其一部分)。

投资我们的普通股涉及很大的风险。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”，阅读购买普通股前应考虑的 重要因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的 充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年1月21日。

目录

您应仅依赖于本招股说明书中所载的信息、对本招股说明书的任何修改或补充或由我们或以我们的名义编写的任何免费书面招股说明书(br})。我们和卖方均未授权任何其他人向您提供不同的 或其他信息。我们和卖主既不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。在不允许出售或出售的任何管辖区内，出售股票的股东不得提出出售这些 证券的提议。本招股说明书中所载的资料只有在本招股说明书或本招股说明书所述的其他日期时才是准确的 ，而且我们的业务、财务状况、业务结果和(或)前景自这些日期以来可能发生了变化。

除本招股章程另有规定外，我们及出售股票的股东均未采取任何行动，准许在美国境外公开发行这些证券，或准许在美国境外持有或分发本招股章程。在美国境外持有本招股章程的人士，必须告知及遵守与提供这些证券及在美国境外分发本招股章程有关的任何限制。

本招股说明书中使用的公约

在本招股说明书中， 除非另有规定或上下文另有要求：

除上下文 另有要求外，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”和“我们的” 指的是：

招股章程摘要

此 摘要突出显示了本招股说明书中所载或以参考方式纳入的选定信息。因为这是 ，所以它不包含对您可能重要的所有信息。请仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”和“经营和财务审查与展望”，这些文件是我们参考纳入的文件 ：

在决定投资普通股之前，我们的合并财务报表、相关票据和其他信息以参考方式纳入本招股说明书。

我们公司

中国祥泰食品有限公司是一家开曼群岛豁免公司，在中国通过子公司和可变利益实体在中国开展业务。我们主要是一家猪肉加工公司，其业务遍及行业价值链的关键部门，包括各种新鲜猪肉和部分的屠宰、包装、分销、批发和零售。我们致力于为消费者提供高质量、营养和美味的产品，通过我们信赖的知名品牌组合，推动消费趋势，同时在产品质量和食品安全方面制定高行业标准。我们的供应与需求相匹配，得益于中国强劲的产业趋势。

保持食品安全、产品质量和可持续性的最高行业标准是我们的核心价值观之一。我们有粮食流通许可证和国家工业生产证书。我们在价值链的每一个环节都有严格的质量控制体系，从 生产到销售和分销。这些目标是建立在我们的可持续发展计划的基础上的，该方案的重点是动物护理、雇员福利、环境、食品安全和质量、帮助社区和创造价值等关键领域。

我们通过经销商购买活猪，他们从中国南方不同城市的养猪场购买生猪。我们使用自动化的标准现代化生产线来屠宰猪，包装新鲜的猪肉和副产品。我们将新鲜猪肉送到当地分销商，然后再将新鲜猪肉转售给小分销商和当地农贸市场的个别销售商。我们还从外部分销商那里购买新鲜、冷冻和冷冻猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭子和兔肉。我们将一些新鲜的猪肉、牛肉、羊肉、鸡肉、鸭子和兔肉加工成加工产品。我们在我们的超市和重庆的其他杂货店销售新鲜的、冷冻的和冷冻的猪肉、牛肉和羊肉，以及加工过的肉制品。我们获得了“诚实守信的卖家”、“年度销售之星”、“最佳合作伙伴”、新世纪百货公司的“新鲜格罗西第一”、重庆市涪陵区政府的“工业龙头企业”、重庆铜川商会的“副总裁实体”等多项奖项和荣誉。我们之所以获得这些奖项和荣誉，是因为我们与大型超市和百货公司有着密切而成功的合作关系，有效地开展了销售和营销工作，并深入到重庆肉类市场。

通过2018年7月完成的对彭美的收购，我们目前在重庆经营一家超市，提供各种产品，包括肉类、鱼类和海鲜、新鲜产品、冷冻食品、面包和烘焙产品、酒精和非酒精饮料、家庭用品、家庭清洁产品和洗衣产品。彭梅自2017年11月以来曾经营过两家超市。其中一家超市自2018年8月起暂停营业，原因是房东未能满足消防安全要求。我们已对房东提起诉讼，指控他违反了商店经营租赁协议。我们预计该超市在满足消防安全要求后不久将重新开业.

我们与 在线零售商密切合作，并计划在今年推出我们的在线销售渠道。

我们有大约175名员工。在我们的屠宰场和加工设备中，我们有一条标准化的自动化生产线，用于生猪屠宰和肉类包装。我们还设有肉类加工室和标准化冷冻箱，用于加工和存储加工过的肉类产品。此外，我们还建立了环境保护设施，如污水处理、无害处理和焚烧处理。

最近的发展

证券购买协议

在2019年11月22日，我们与经认可的 投资者签订了一份证券购买协议(“证券购买协议”)，将于2019年12月18日修订的可转换债券(每一种债券都是“可转换债券”和集体的“可转换债券”)签订，其到期日为债券发行后12个月，本金总额不超过5，000，000美元，条件是在违约情况下，债务可立即在债券持有人 的选举中到期和应付。最初的关闭发生在2019年11月22日，当时我们为 $2，000，000发行了第一个Debenture。第二次结算发生在2019年12月30日，当时我们发行了价值200万美元的第二笔债券。1，000，000美元债务的第三次结束将发生在2020年3月21日左右。债券年利率为5%。此外，我们必须向债券持有人的附属公司支付一笔费用，相当于每次结束时每笔债券的 金额的4%，并在第一次结束时支付一次尽职调查和15，000美元的结构费。

债券持有人可在紧接转换日期之前的10个连续交易日内，在到期日或到期日之前的任何时间，将一笔债项转换为每天最低的四个最低的VWAP的平均数的$5.06或93% ，但转换价格不得低于$3.00。如果这种 转换将导致持有人实益地拥有我们当时发行和普通股的4.99%以上，则持有人不得转换债务的任何部分，条件是持有人可在65天的通知下放弃这种限制。

在发行债券后的任何时间，即每日VWAP低于3.00美元，连续10个交易日(每一次 此类事件，一个“触发事件”)，并且只有在触发事件后存在这种条件的情况下，我们将 每月付款，从30日开始。^TH触发事件发生日期后的第二天。每笔每月付款的款额，须相等于(I)在触发事件发生当日未付的本金，除以该等月付款的 数目，直至到期日为止；。(Ii)在其后的6个月内，就该本金及(Iii)按每个付款日期计算的应累算及未付利息，在发行债务后的6个月内，赎回保费为10%。(Iii)在每个付款日期下的应累算利息及未付利息。 我们可不多于两倍，通过 支付相当于每月付款总额10%的延期费，获得因触发事件而应支付的每月付款的30天延期支付。每笔延期付款可按我们的选择以(1)现金或(2)支付，如果付款当日的转换价格高于3.00美元，发行的股份 将立即在持有人手中自由交易股份，发行的股票数量等于 等于3.00美元。

企业信息

我们是开曼群岛的一家豁免公司，通过在中国的子公司和可变利益实体在中国开展业务。我们的主要办公室位于中华人民共和国重庆榆中区良鹿口19-1号B楼兴安县广场400800，电话+86(023)86330158。

我们拥有一个网站 ，网址是www.dresace.cn/plin，其中提供了有关我们的一般信息。投资者可以从这个网站免费获得我们向证券交易委员会(SEC)或证券交易委员会(SEC)提交的文件副本，也可以从证券交易委员会网站(www.sec.gov)获得副本。除了这些以参考方式纳入的、可在我们网站上查阅的 文件外，我们不将我们网站的内容纳入 本招股说明书。

新兴成长型公司的含义

我们有资格并选择 成为“2012年创业创业法”或“就业法”中定义的“新兴增长公司”。 新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他负担，否则一般适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

我们可以利用这些规定长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的增长公司。如果我们的年收入超过10亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债务，我们将不再是一家新兴的增长公司。 除了我们的合并资产负债表外，我们还包括截至2018年6月30日和2019财政年度的资产负债表。我们决定 列入三年的审定财务报表，以及相关管理层对截至2017年6月30日、2017年、2018年和2019年财政年度财务状况和业务披露结果的讨论和分析。

作为外国私人发行者的含义

我们是经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。例如：

作为“受控公司”的含义

在这次发行之后，我们现在和将来都是纳斯达克股票市场规则意义上的“控股公司”，而且作为一种结果，我们可以依赖于某些公司治理要求的豁免，为其他 公司的股东提供保护。

我们现在和将来都是纳斯达克股票市场规则所界定的“控股公司”，只要我们的大股东戴泽舒是我们的首席执行官兼董事长(他被认为是通过中国美泰食品有限公司(China Meitai Food Co.Ltd.)有权拥有并持有我们50%以上的流通股)。根据这一定义，只要我们是一家受控制的公司，就允许 选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法向受这些公司治理要求约束的公司的股东提供相同的保护。

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这种 豁免。如果我们选择依赖“控制公司”豁免，我们董事会的多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和赔偿委员会在发行结束时不一定完全由独立董事组成。

祭品

危险因素

在作出投资决定之前，你应该仔细考虑本招股说明书中引用的风险 。在决定是否购买我们普通的 股票之前，您还应该考虑到2019年年度报告中的“关键信息-D.风险因素”中所描述的下面和“风险因素”中所描述的 和“风险因素”中所描述的事项、 以及本招股说明书中以引用方式包含或包含的所有信息。我们的业务、财务状况和经营结果可能受到任何这些风险或不确定因素的重大和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。风险还包括前瞻性声明，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的 大不相同。参见“关于前瞻性陈述的指导说明”。

我们目前没有足够的资金来偿还我们尚未偿还的票据。

2019年6月30日，我们手头上大约有7，918，749美元未偿贷款和利息，只有3，216，005美元现金或现金等价物。截至该日为止，我们没有能力偿还未偿还贷款的本金和利息。我们从可转换债券的额外销售中获得的资金将少于到期应付的数额。如果 出售股票的股东不选择转换可转换债券，我们将没有足够的资金偿还这些票据的本金 和应付利息，我们将被迫筹集额外的资金(如果可能的话，这些资金可能无法接受)、 出售资产(这可能是不可能的)或停止运作。

转换可转换的 Debentures或未来出售我们的普通股可能会进一步稀释普通股，并对我们的普通股的价格产生不利影响。

截至2020年1月15日，我们的转让代理记录显示，我们的普通股中有2，239，027股是不受限制和自由交易的。如果出售的 股东转换可转换债券(及其应计利息)，则最多可增加1，750，000股(约占我们在此日已发行和流通股的7.34%)将是不受限制和可自由交易的。如果我们的自由交易股票的持有者想从他们的投资中获利(或者他们想以亏本出售)，可能就没有足够的购买者在出售之日维持我们普通股的市场价格。任何这样的销售，或对这种 销售的恐惧，都会大大降低我们普通股的市场价格和你们的投资价值。

我们的贸易历史有限。

2019年8月14日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易。在此之前，我们的普通股没有公开市场，自那以后，我们从未超过5美元的首次公开发行价格，而且我们的交易量比大多数纳斯达克资本市场上市公司都要轻。我们的交易历史可能永远不会在价格或数量方面有所改善。我们不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

市场 和行业数据

本招股说明书和参考文件所包含的行业、市场和竞争地位数据是以第三方的行业 出版物和研究以及我们自己的内部估计和研究为基础的。这些行业出版物 和第三方研究报告普遍指出，它们所包含的信息是从被认为是可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些信息的准确性或完整性。

关于前瞻性声明的警告说明

这个 招股说明书包含前瞻性的语句。我们打算将这种前瞻性声明纳入“安全港”规定，适用于1933年“证券法”第27A节(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易所法”)第21E节所载前瞻性声明。本招股说明书所载的历史事实以外的所有陈述，包括关于我们未来业务成果和财务状况、业务战略、转型、战略优先事项和未来进展的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、 不确定因素和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，您可以用“可能”、“将”、“应该”、“ ”预期、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“项目”、“相信”、“估计”或“预测”等术语来识别前瞻性语句，或者这些术语或其他类似表达式的负面语句。 前瞻性-本招股说明书中的前瞻性语句只是预测。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅限于本招股说明书之日，并受到若干重要因素的制约，这些因素可能导致实际结果与前瞻性报表中的结果大相径庭， 包括本文件所载2019年年度报告中题为“风险因素”和/或“业务和财务审查 和前景”的章节中所述的因素。由于前瞻性语句本身就受风险和不确定性的影响，因此不应将这些前瞻性声明作为对未来事件的预测。除适用法律要求的 外，我们不打算公开更新或修改本文所载的任何前瞻性声明，无论是由于任何新的信息、未来事件、变化的情况或其他原因， 。

市场价格和交易历史

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“plin”。下表列出了雅虎金融公司(Yahoo Finance)公布的纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)普通股的高、低报价。

截至2010年1月15日，我们的普通股票在纳斯达克资本市场上的最新销售价格为每股4.00美元。截至2020年1月15日，我们已发行和发行普通股22，094，027股，票面价值为0.01美元。我们的转让代理是证券转让公司，2901 N 达拉斯Parkway，Suite 380，Plano，德克萨斯州75093。

使用收益的

我们将不会从出售股票的股东那里得到任何收益。截至此日，我们从根据“证券购买协议”将一笔可转换债券出售给出售股东的过程中收到4，000，000美元(在此之前，我们一次确认 尽职调查和结构费为15，000美元，费用相当于每次可转换债券的4%)。 在2020年3月21日或大约2020年3月21日，我们将从出售可转换债券到出售股东中再收到1，000，000美元。 这些收益将用于我们董事会认为最符合我们利益的一般公司和周转金或其他用途。截至本招股说明书之日，我们无法确定我们可能收到的净 收益的特定用途。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

出售可转换债券的收益额

在 或大约2020年3月21日，我们将出售总额为500万美元的可转换债券。关于这些销售， 我们将向出售股票的股东支付200 000美元的承付费，并为净收益4 785 000美元支付15 000美元的尽职调查费。我们可能被要求向出售股票的股东支付额外的款项。这些额外费用可能共计1，518，403美元， 在这种情况下，我们将获得出售可转换债券的净收益，相当于3，096，250美元。下表 列出了我们在出售5，000，000美元可转换债券方面已经支付和可能必须支付的款项。

我们没有，也不需要支付任何款项，任何附属的销售股东，或任何人出售 股东有合同关系。

在发行5，000，000美元可转换债券时， 列明了与我们发行可转换债券有关的已支付或应付给我们的收益总额、已支付或可能需要由我们支付的与发行可转换债券有关的所有付款、我们由此产生的净收入以及由于对可转换债券的普通股的任何折算折扣而可能实现的利润总额 。

出售股东

出售股票的股东所发行的普通股，是在可转换的 Debentures转换后可向出售的股东发行的股票。我们登记普通股是为了允许出售股票的股东不时地将股份转售。除了可转换债券的所有权和进入证券购买协议外，出售 股东在过去三年内没有与我们有任何实质性的关系。

下表列出出售股票的股东和其他资料(根据经修正的1934年“证券交易法”第13(D)节及其规定的规则和条例)出售股票的股东持有的普通股的实益所有权(根据“证券交易法”第13(D)节确定)。第二栏列出出售股票的股东 自2020年1月15日起实益拥有的普通股数目，假定转换可转换债券，但不考虑转换 的任何限制及其规定的行使。

第三栏列出了本招股说明书中出售的股东所提供的普通股，并没有考虑其中规定的转换可转换债券的任何限制。

第四栏假定出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据“可转换债券”和“证券购买协议”的条款，出售股票的股东不得转换可转换债券，我们也不得根据“证券购买协定”行使“证券购买协议”下的看跌权，因为出售股票的股东或其任何联营公司将受益地拥有若干普通股，其数量将超过自“证券购买协定”执行之日为止发行和未发行的普通股总额的4.99%。第二列中的共享 的数量反映了这些限制。出售股票的股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或任何股份。见 “分配计划”。

额外出售股东资料

出售股东的潜在利润

下表列出出售股票的股东可通过转换折价实现的可转换债券的总利润为1，823，500美元。为了本表的目的，我们使用2019年11月22日作为 第一批$2，000，000可转换债券的销售日期，并以2019年12月30日为第二个$2，000，000可转换债券的销售日期。 为方便您，我们使用2020年1月15日作为可能发行的$100万可转换债券的销售日期，并在第三个收盘价出售，因为目前尚不知道这些票据出售日期的折算价格。

如果在紧接转换日期之前的10个交易日内， 4最低日VWAP平均值的93%大于$5.06，则转换价格将固定在5.06美元。在这种情况下，出售股票的股东可在每股基础上实现 的可能利润总额将等于当时的市场价格减去5.06美元的折算价格。在这种情况下，出售股票的股东所能实现的潜在利润没有上限。

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金红利，我们的普通股。我们预计，我们将保留任何收入，以支持业务和 资助我们的业务增长和发展。因此，我们不期望在可预见的将来支付现金红利。 今后有关我们的股利政策的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于若干因素，包括未来的收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据我们的公司章程和开曼群岛公司法(经修正的)(“开曼群岛公司法”)，我们只能从利润中支付股息(A)，(B)从我们的股票溢价帐户中支付股息，条件是我们能够偿还我们的债务，因为它们在支付股息后立即在正常业务过程中到期。

如果我们决定将来对任何普通股分红，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们经营的子公司收到资金。从我们的中国子公司分配给我们的股息要缴纳中华人民共和国的税款，例如预扣 税。此外，中华人民共和国的规定目前只允许中华人民共和国公司按照其公司章程和中国会计准则和条例确定的累积可分配税后利润支付股息。

汇率

下表 列出了所述期间人民币与美元汇率的情况。(www.FederalReserve.gov)。

普通股说明

中国翔泰食品有限公司于2018年1月23日根据开曼群岛公司法成立。自本招股说明书之日起，我们获授权发行每股面值0.01美元的5000万股普通股。截至2020年1月15日，共发行和发行普通股22，094，027股。

我们的备忘录和公司章程不允许董事决定他或她将得到什么样的赔偿。所有关于董事 薪酬的决定将由薪酬委员会推荐，并由整个董事会批准，这两项决定都是在法定人数的情况下才代理 的。

以下是我们的备忘录和章程以及“开曼群岛公司法”中与我们普通股的重要条款有关的实质性规定的概要。我们的章程大纲和章程细则的副本作为本招股章程所包含的登记声明的 证物提交。为了方便潜在投资者，我们提供了以下开曼群岛法律和公司章程的说明，并与特拉华州法律下的类似特征进行了比较。

一般

根据我们的协会备忘录，我们有权发行面值为0.01美元的5000万股普通股。截至2020年1月15日，发行和发行普通股22，094，027只。

公司的每一普通股 授予股东：

分布

我们普通股的持有者有权获得董事会建议并经股东 授权的股息或其他分配，但须符合“开曼群岛公司法”和本公司的备忘录和章程。

股东表决权

要求股东采取或允许股东采取的任何行动，必须在适当召开的股东年会或股东特别会议上采取，该股东大会有权对这种行动进行表决，并可通过股东书面同意的决议予以执行。在每一次大会上，亲自出席或通过代理人出席的每名 股东(或如股东为公司，则由其正式授权的 代表)对该股东持有的每一普通股有一票表决权。

选举董事

特拉华州法律允许 累积投票选举董事，但必须在公司注册证书中明确授权。然而，开曼群岛的法律并没有具体禁止或限制为选举我们的董事规定累积投票权，累积投票不是开曼群岛普遍接受的概念，我们在我们的备忘录和公司章程中没有规定允许对董事选举进行累积投票。

股东大会

我们的任何一位董事都可以在他们认为合适的时候召开股东大会。我们必须就所有股东大会提供至少七天的书面通知(不包括通知送达或当作送达之日，但包括发出通知之日)，说明股东大会的时间、地点，并在特殊业务情况下，向在通知之日以股东身份出现并有权在会议上投票的股东说明该公司股东的一般性质。我们的董事会必须根据持有至少10%股份的一个或多个股东的书面请求召开一次大会。

除非会议进行时法定人数在场，否则不得在任何大会上处理任何事务。一个或多个股东 合计持有不少于公司发行股本总额的三分之一，亲自出席或通过代理 出席并有权投票，即为法定人数。自指定的会议召开之日起半小时内，未达到法定人数的，经股东要求召开的，应当解散。在任何其他情况下，会议应延期至下周同一天、同一时间和地点，如在休会会议上，自指定开会之时起一小时内仍未达到法定人数，则出席会议的股东即为法定人数，并可处理召开会议的事项。出席会议的，由本公司董事会主席主持股东大会。

公司如由其正式授权的代表代表，则就本公司章程而言，如其股东为股东，则须当面出席大会。该获妥为授权的代表有权代表公司行使他所代表的权力，一如该公司如属我们的个人股东则可行使的权力。

董事会议

我们公司的管理由我们的董事会负责，董事会将通过对董事会的决议进行表决来作出决定。我们的董事可以自由地在开曼群岛或开曼群岛以外的任何时间和地点举行会议，这些地点和地点是董事们认为必要或可取的。董事须获给予不少于5天的董事会议通知。在任何董事会议上，如果至少有两名董事出席，则法定人数为法定人数。如有唯一董事，则该董事即为法定人数。董事可在会议上采取的行动，也可由董事经多数董事书面同意的决议采取。

保护少数股东

我们通常期望开曼群岛法院遵循英国判例法的先例，允许小股东以我们的名义发起代表 行动或衍生行动，对(1)越权或非法的行为提出质疑；(2)控制我们的各方对少数群体构成欺诈的行为；(3)被指控的行为构成对少数股东个人权利的侵犯(如投票权和优先购买权)，(4)在通过决议 时出现的违规行为，该决议需要股东的特别多数或特别多数。

优先购买权

根据开曼群岛法律或公司章程，我们对发行新股不具有先发制人的权利。

普通股转让

除本公司章程大纲和章程细则及适用的证券法规定的限制外，我们的任何股东均可以转让人签署并载有受让人姓名的书面转让文书，转让其普通股的全部或任何股份。我们的董事局可藉决议决定拒绝或延迟任何普通股转让的登记，而无须说明任何理由。

卷曲

如果我们被清盘，而可供我们股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部已缴足的资本(br})，则剩余部分应按其所持股份在清盘开始时所支付的 资本的比例，在股东之间按比例分配。如果我们清盘，可供股东分配的资产本身不足以偿还全部已缴足的资本，则应将这些资产分配给股东，以便最大限度地由股东按其所持股份在清盘开始时支付的 资本的比例承担损失。如果我们被清盘，清算人 可在“开曼群岛公司法”所要求的特别决议和任何其他制裁的批准下，将我们资产的全部或任何部分(不论其是否应由同一种类的财产组成)以种类或种类分配给我们的股东，并可为此目的将清算人认为公平的价值定在任何要分割的财产上，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

清盘人亦可为清盘人认为适当的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属信托，但不得强迫任何股东接受有法律责任的任何资产、股份或其他证券。

催缴普通股及没收普通股

我们的董事会可在规定付款日期前至少14天向股东发出通知，不时要求股东支付普通股未付的任何款项。被要求支付的普通股和仍未支付的普通股将被没收。

回购普通股

根据开曼群岛公司法和我们的章程和章程，我们有权购买自己的股份，但须遵守某些限制和要求。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守开曼群岛公司法、我们的章程备忘录和章程以及纳斯达克证券交易委员会、证券交易委员会或我们证券上市的任何其他公认证券交易所不时规定的任何适用要求。根据开曼群岛公司法，任何股份的回购可以从本公司的利润中支付，也可以从为回购目的发行的股份的新发行收益中支付，也可以从资本(包括股票溢价帐户和资本 赎回准备金)中支付。如果回购收益是从我们公司的资本中支付的，我们公司必须在 这种付款之后立即能够偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据“开曼群岛公司法”，这种股份不得回购(1)除非全部付清，(2)如果这种回购将导致 无股票流通，或(3)如果公司正在清盘，和(A)规定的回购条件在结束后进行 ；或(B)从回购开始之日起至股份开始时止的时期内进行回购。此外，根据“开曼群岛公司法”，本公司可接受任何全额缴足的股份，而不作任何代价，除非由于交出而导致没有任何未发行的股份(作为国库股份持有的股份除外)。

权利的修改

我们任何类别股份所附加的所有或任何特别 权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，可在该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意下或在该类别股份持有人的不少于四分之三的股东通过的决议的批准下更改(除非该类别股份的发行条款另有规定)。

我们被授权发行和发行的股票数量的变化

我们可以不时地通过以必要多数通过股东决议的方式：

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股份的持有者将无权查阅或获得我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度审定财务报表。请参见“在何处可以找到其他 信息”。

非居民或外国股东的权利

我们的章程和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权没有任何限制。此外，在我们的备忘录和公司章程中，没有规定股东所有权必须高于这一界限的规定。

增发普通股

我们的备忘录和公司章程授权我们的董事会根据董事会的决定，不时从授权但未发行的股份中发行更多普通股。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“plin”。2020年1月15日，据报道，我们在纳斯达克资本市场上普通股的每股发行价为4.00美元。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理人 和登记员是证券转让公司，2901，达拉斯，Parkway，Suite 380，Plano，得克萨斯州75093。

公司法差异

“开曼群岛公司法”在很大程度上源自英国较老的“公司法”，但不遵循联合王国最近颁布的“公司法”，因此，“开曼群岛公司法”与英国现行“公司法”有很大差别。此外，“开曼群岛公司法”不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的开曼群岛公司法和适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差别。

 开曼群岛公司法允许开曼群岛公司之间的合并和合并，以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并。为此目的，(1)“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于尚存公司等公司之一；(2)“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属合并公司。为了实现这种合并或合并，每一组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(1)各组成公司股东的特别决议以及 (2)该组成公司的公司章程所指明的其他授权(如有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同合并或幸存公司 的偿付能力声明、关于每一组成公司的资产和负债的声明以及向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺 一并提交公司登记官，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东 有权获得其股份的公允价值(如果双方不同意，将由开曼群岛法院决定)，如果他们遵循规定的程序的话。, 除某些例外情况外。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，“开曼群岛公司法”载有促进公司通过安排办法进行重建的法定规定，条件是该安排须以与其作出安排的每一类股东或债权人的多数票批准，此外，他们还必须代表为此目的召开的每一类股东或债权人(视属何情况而定)的价值的四分之三，并亲自或委托代表参加为此目的召开的一次会议或会议。召开会议和随后的安排必须得到大法院的批准。虽然持不同意见的股东 有权向法院表示交易不应获得批准的意见，但如果大法院确定：

“开曼群岛公司法”还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的小股东。在四个月内，持有受影响股份的百分之九十的持有人提出并接受要约时，要约人可以在该要约期限届满之日起两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向大法院提出反对意见，但如果没有证据表明存在欺诈、恶意或串通行为，这种反对就不太可能成功。

如果这样批准了一项安排和 重建，持不同意见的股东将没有类似于估价权的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而提供以现金支付股票价值的权利。

股东诉讼与对小股东的保护 原则上，我们通常是作为一家公司对我们所犯的错误(Br})提起诉讼的适当原告，一般情况下，小股东不得提起派生诉讼。然而，大法院以英国当局为基础，在开曼群岛极有可能具有说服力，因此可以期望大法院适用和遵循普通法原则(即源自英国开创性的自由和开放源码软件诉哈伯尔案的规则及其例外情况，限制了股东可以代表该公司提起衍生诉讼或以公司名义提起个人诉讼以求偿损失的情况)，允许小股东 以公司名义提起集体诉讼或衍生诉讼，在下列 情况下对下列行为提出质疑的公司：

如公司 (非银行)将其股本分成股份，则大法院可应持有不少于所涉公司股份五分之一的成员的申请，任命一名视察员审查公司事务，并按大法院指示的方式就此提出报告。

我们的任何股东都可以向大法院请愿，如果开曼群岛大法院认为我们应该结束并停止经营是公正和公平的，则大法院可能会作出清盘令，而这种情况可能发生在管理当局失去了底层和(或)不当行为的基础上。或者，大法院可作出命令：(1)规范我们事务的行为；(2)要求我们不做或继续作出股东请愿人投诉的行为，或作出股东请愿人抱怨我们没有做的行为；(3)授权以我们的名义并由股东请愿人代表我们按照最高法院可能指示的条件提起民事诉讼；或(4)规定由其他股东或我们购买我们任何股东的股份，如我们购买，则相应地减少我们的资本。

一般来说，对 us的索赔必须基于适用于开曼群岛的一般合同法或侵权法，或根据我们的公司章程确立的作为股东的个人权利 。

 开曼群岛法律不限制公司的章程大纲和章程规定对高级人员和董事的赔偿，但开曼群岛法院认为任何这种赔偿可能违反公共政策，如规定赔偿民事欺诈或犯罪后果，则不在此限。本公司章程大纲及章程细则准许高级人员及董事就以其身分招致的损失、损害赔偿、费用及开支作出补偿，但如该等董事或高级人员因故意疏忽或失责而引致的损失或损害，则不在此限。这一行为标准一般与特拉华州普通公司法允许的特拉华公司相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官员签订了赔偿协议，为这些人提供额外的赔偿，超出了我们在提出后的备忘录和公司章程中规定的范围。

根据上述规定，可允许我们的董事、高级人员或控制我们的人赔偿根据“证券法”引起的责任，因此，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了“证券法”中明确表示的公共政策，因此是不可执行的。

董事的信托义务( )根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚义务。谨慎的义务要求一名 董事真诚行事，并注意一个通常谨慎的人在类似情况下行事。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理的重要信息。忠诚的责任要求董事以他合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级官员或控股股东所拥有的、且不为股东普遍分享的任何利益。一般而言，假定董事 的行动是在知情的基础上，真诚和诚实地认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能被违反信托责任之一的证据所推翻。 如果董事就一项交易提出这种证据，则董事必须证明 交易的程序公平，而且该交易对公司具有公平价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对该公司处于受信人的地位，因此认为他或她对公司负有下列义务(除其他外)-有义务为公司的最佳利益真诚行事，有义务不根据其董事职务(除非 公司允许他或她这样做)赚取个人利润，不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的境地的义务，以及为行使这种权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。 以前曾认为，董事在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验可能合理地期望的更高程度的技能 。然而，有迹象表明，英语法院和英联邦法院在所需技能和照顾方面正朝着客观标准发展，开曼群岛可能遵循这些当局。

 根据“特拉华普通公司法”，公司可以通过修改公司注册证书，取消股东书面同意的权利。根据开曼群岛法律，一家公司可以取消股东以书面方式批准事项的能力，该决议由每一名股东签署或代表每一名股东签署，这些股东本来有权在大会上就这些事项进行表决，而不必通过修改公司章程而举行会议，公司章程必须得到股东特别决议的批准。

股东建议书： 根据特拉华普通公司法，股东有权将任何提案提交股东年会，但须符合理事文件中的通知规定。董事会或理事文件中授权召开的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

关于股东提案，开曼群岛法律基本上与特拉华州法律相同。“开曼群岛公司法”没有赋予股东在股东年会前提出任何建议的明确权利。然而，我们的章程和章程规定，我们的董事会必须在收到书面请求之日起21天内，应一名或多名股东的书面请求召开股东会议，股东总数不得少于公司已付资本的十分之一。

累积投票. 根据特拉华州普通公司法，除非该公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表，因为它允许小股东对一名董事投下股东 有权参加的所有表决，这就增加了股东在选举该董事方面的表决权。根据开曼群岛的法律，没有禁止累积投票，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护和权利并不比特拉华州公司的股东更少。

 根据<<特拉华普通公司法>><English><<English></English><<English><English></English><<English></English><English></English><<English>><<English></English><English>><<English>

与 有关股东的交易： “特拉华普通公司法”载有一项适用于特拉华州公司的商业合并法规，其中规定，除非该公司通过修正其注册证书 而明确选择不受这种法规的管辖，否则在该人成为有利害关系的股东之日起三年内不得与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。有兴趣的股东一般是在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多未缴表决权股份的 人或集团。 这种做法限制了潜在收购者对所有股东 不平等对待的目标进行二级投标的能力。除其他事项外，如果在股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准企业合并或导致 该人成为有利害关系的股东的交易，则规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标董事会谈判任何收购交易的 条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州企业 合并法规所提供的各种保护。然而，虽然开曼群岛法律没有规定一家公司与其重要股东之间的交易，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我公司应负的信托义务，包括有义务确保，他们认为只有这些交易才是真诚地符合公司的最大利益，才是为了适当的公司目的而进行的，而不是为了对少数股东进行欺诈。

解散；清盘和清算。 根据“特拉华普通公司法”，除非董事会批准解散提案，否则解散必须由持有公司总投票权100%的股东批准。只有在董事会发起解散 的情况下，才能以公司流通股的简单多数批准解散。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。

根据开曼群岛法，大法院有权在若干特定情况下命令公司清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的，或者如果公司在到期时无力偿还债务。

变更股份权利 根据“特拉华普通公司法”，除公司注册证书另有规定外，公司可在该类别流通股多数股份的批准下更改某一类别股份的权利。修改我们的章程大纲和章程只能通过特别决议，即在股东大会上所投票数不少于三分之二的多数票。

如在任何时间，我们的 股本分为不同类别的股份，则任何类别股份所附加的全部或任何权利，可在该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意下，或经该类别股份持有人中不少于四分之三的该类别股份持有人亲自或以委托书方式作出的决议的批准下，予以更改。本公司章程细则中有关 大会的条文，须同样适用于每一次该等独立的大会，但就任何该等 分开的大会或休会而言，法定人数须为一名或多于一名在有关会议日期举行(或由代理人代表)在有关会议日期持有不少于该类别已发行股份的三分之一的人，则每名 级股份的持有人，均有权就该持有人所持有的每一份该等股份进行一次投票，而任何亲自出席或以委托书方式出席的该类别股份的持有人，可要求进行投票。

除非发行该类别股份的条款另有明文规定，否则任何类别发行股份的持有人所获赋予的权利 ，除非另有明文规定，否则不得当作因设立或发行具有该等现有股份类别的股份而更改。

( )根据“特拉华普通公司法”，公司的管理文件可在获得有权表决的多数已发行股份的批准后予以修正，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的章程大纲和章程只能通过股东的特别决议加以修正。

非居民股东或外国股东的权利。 本公司章程和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份的表决权没有任何限制。此外， 我们的备忘录和公司章程中没有关于必须披露股东所有权的所有权门槛的规定。

分配计划

出售股票的股东所持有的普通 股份，可由出售股东不时出售或分配给 一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商，这些经纪人、交易商或承销商可在出售时仅以市场价格、与现行市场价格有关的价格、谈判价格或固定价格作为代理人行事，这些价格或价格可在任何股票交易所、市场或交易设施上交易或在私人交易中更改。本招股说明书所出售的股东普通股，可以下列一种或多种方式出售：

为了遵守某些州的证券法，在适用的情况下，出售的股东的股份只能通过注册的 或有执照的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此类股份不得出售，除非它们已在该州注册或符合出售条件，或可获得和遵守豁免登记或资格要求。

出售股票的股东 也可以根据根据“证券法”颁布的第144条出售普通股，如果有，也可以根据“证券法”出售任何其他豁免，而不是根据本招股说明书出售。此外，出售股票的股东还可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让普通股 。

出售股票的股东 也可以直接将股票出售给作为委托人和/或代理其客户的经纪人的市场庄家。这种经纪人-交易商可以从出售股票的股东和(或)这种经纪人所代表的股票的购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的赔偿-交易商可以作为代理人或他们以委托人或 的身份向其出售，而对某一经纪人的补偿可能超过惯例的佣金。做市商和阻止 购买者购买股票将为他们自己的帐户和自己的风险。出售股票的股东 有可能试图以每股可能低于当时市价的价格向市场庄家或其他购买者出售大宗交易中的普通股。出售股票的股东不能保证本招股说明书中提出的全部或任何股份将发行给它，或由它出售。

作为代理人参与分配销售股东所持股份的经纪人、交易商或代理人，可从出售股票的股东和/或购买股票的人那里获得佣金、折扣或减让的补偿，而经纪人可作为代理人。如果根据“证券法”对该人施加责任，出售股票的股东可以同意赔偿任何参与涉及出售股份的交易的代理人、交易商或经纪人-交易商。

出售股票的股东 获得了在正常业务过程中提供的证券，并通知我们，他们没有与任何承销商或经纪人就出售其普通股达成任何协议、谅解或安排，也没有任何承销商或协调经纪人就出售的普通股采取行动。如果出售股票的股东通知我们，任何重要的安排已与经纪商 达成出售普通股的协议，如有需要，我们将提交一份本招股说明书的补充文件。

如果招股说明书需要补充或修改，我们可以根据本招股说明书在一定时间内暂停出售股票，其中包括 。

如果出售股票的股东 在出售普通股时使用本招股说明书，则须遵守“证券法”的招股说明书交付要求。

条例M

经修正的1934年“交易法”(“交易法”)下的M管制条例中的反操纵规则可适用于我们普通股票的出售和出售股东的活动。

我们已通知出售股票的股东，在进行本招股说明书所列股份的分配时，必须遵守根据“交易法”颁布的条例M。除某些例外情况外，条例M禁止出售股票的股东、任何附属购买者和任何参与分发的经纪人或其他人投标或购买、 或企图诱使任何人投标或购买属于分销标的的任何证券，直至整个 分配完成为止。条例M还禁止为稳定证券 的价格而与该证券的分配有关的任何投标或购买。上述所有情况可能会影响本招股说明书所提供的股份的可销售性。

适用于美国普通股持有者的物质税

以下列明与我们普通股投资有关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税的重大后果。 是针对我们普通股的美国持有者(如下文所定义)，并以本招股说明书之日生效的有关法律和相关解释为依据，所有这些都可能发生变化。这种描述没有处理与我们普通股投资有关的所有可能的 税后果，例如国家、地方和其他税收法规定的税收后果。

以下简要的 描述只适用于持有普通股作为资本资产并以美元 作为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明所依据的是截至本招股说明书之日生效的美国税法、现行的美国国库条例，或在某些情况下，在本招股说明书之日提出的美国国库条例，以及在此日期或之前可获得的司法和行政解释。上述所有当局都必须作出改变，这种变化可以追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。除非在下面的讨论中另有说明，本节是我们的美国法律顾问Ortoli Rosenstadt LLP的意见，只要它涉及美国联邦所得税法和中华人民共和国律师AllBright Law Office的法律结论，只要它与中国税法有关的法律结论有关。

下面对美国联邦所得税对“美国持有者”造成的后果的简要描述将适用于您，如果您是股票的受益所有者，而且为了美国联邦所得税的目的，

我们敦促潜在的购房者就购买、持有和处置我们股票的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

一般

中国祥泰食品有限公司是一家在开曼群岛注册的豁免公司，目前不需缴纳任何开曼群岛税。WVM， 公司是一家在英属维尔京群岛注册的免税公司。CVS有限公司受香港法律管辖。襄台市、陈彭林、加永鹏受中华人民共和国法律管辖。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府不可能对我们征收任何其他税收，但适用于在开曼群岛管辖范围内或执行后执行的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向本公司支付或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

在开曼群岛，股利、股利和资本的支付在开曼群岛不受征税，在向股票持有人支付股息或资本时不需要扣缴任何款项，而且出售股票所得的收益也不受开曼群岛的所得税或公司税的约束。

就该等股份的发行或就某一股份的转让文书，无须缴付 的印花税。

中华人民共和国税收

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中华人民共和国境外设立的具有“事实上的管理机构” 在中华人民共和国境内设立的企业被视为居民企业，将按其全球 收入的25%税率征收企业所得税。“实施细则”将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、生产、人员、帐户和财产实行充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了“第82号通知”，规定了确定中国境外控股企业“事实上的管理机构”是否位于中国境内的具体标准。虽然本通知只适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的境外企业，而不适用于中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知所列标准可反映国家税务总局对如何适用“事实上的管理机构”标准来确定所有境外企业的“实际管理机构”的一般立场。根据第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸公司只有在符合下列所有条件的情况下，才会被视为中华人民共和国的“事实上的管理机构”，即：(1)日常业务管理的主要地点在中华人民共和国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决定须经中华人民共和国的组织或人员批准；(三)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会决议和股东决议, (Iv)至少有50%的有表决权的董事局成员或高级行政人员常住在中华人民共和国。

国家税务总局于2015年3月18日发布公告16，进一步规范和加强对中国企业向境外关联方对外付款的转让定价管理。第16号公告除了强调中华人民共和国企业向其海外关联方支付的境外 款项必须遵守一定的原则外，还规定在某些情况下，就中华人民共和国企业的企业所得税而言，这种付款是不可扣减的，包括支付给不履行任何职能、承担任何风险或没有实质性经营活动的海外关联方的款项、无法使中华人民共和国企业获得直接或间接经济效益的服务或与中华人民共和国企业所承担的职能和风险无关的服务的付款，或涉及保护中华人民共和国企业直接或间接投资者的投资利益，或涉及已从第三当事方购买或由中华人民共和国企业本身承担的服务，以及支付给只拥有无形资产的合法权利但对此类无形资产的创建没有贡献的海外关联方的使用费。虽然我们相信我们所有相关的 方交易，包括我们的中华人民共和国子公司和合并的附属实体向我们的非中华人民共和国实体支付的所有款项， 都是在一定的基础上作出的，而且我们的估计是合理的，但有关税务当局 的最终决定可能与我们的财务报表中记录的数额不同，并可能对我们在 或作出这种决定的期间的财务结果产生重大影响。

我们相信，在中国以外的实体中，没有一家是中华人民共和国纳税的常驻企业。我们不相信中国祥泰食品有限公司符合上述所有条件。中国翔泰食品有限公司是一家在中国境外注册的公司。作为一家控股公司，其主要资产是其子公司的所有权权益，其关键资产被定位，其记录 (包括其董事会的决议和股东的决议)保存在中华人民共和国境外。 出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中华人民共和国的常驻企业。然而，企业的税收居民身份须由中华人民共和国税务当局确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中华人民共和国政府最终会采取与我们一致的观点。

但是，如果中华人民共和国税务机关认定中国翔泰食品有限公司是中华人民共和国境内的企业所得税，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的预扣税。此外，非居民企业股东在出售或以其他方式处置普通股的收益时，可能会被征收10%的中华人民共和国税，如果这些收入被视为来自中国境内的话。目前尚不清楚，如果我们被确定为中华人民共和国的常驻企业，我们的非中华人民共和国个人股东 是否将对该非中华人民共和国个人股东获得的股息或收益征收任何中华人民共和国税。如果中华人民共和国的任何税收适用于这类股息或收益，则一般适用于20%的税率，除非根据适用的税务条约可以降低税率。不过，也不清楚中国祥泰食品有限公司的非中华人民共和国股东，如果中国翔泰食品有限公司被视为中华人民共和国常驻企业，其税务居住国与中华人民共和国之间的任何税务条约是否能够获得利益。

如果该公司不被视为中华人民共和国居民企业，我们的普通股持有人如果不是中国居民，将不对我们分配的股息或通过出售或以其他方式处置我们股份的收益征收中华人民共和国所得税。但是，根据 SAT第698号通知和第7号通知，非居民企业通过转让应税资产进行“间接转移”，特别是转让中国居民企业的权益，间接地通过处置海外控股公司、非居民企业作为出让方的股权，或直接拥有这些应税资产的受让人或中华人民共和国实体，可以向有关税务机关报告这种间接转让。中华人民共和国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果没有合理的商业目的，为减少、避免或推迟中华人民共和国的税收，可以无视海外控股公司的存在。因此，这种间接转移所得的收益可以征收中华人民共和国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让的人有义务扣缴适用的税款，目前对中华人民共和国居民 企业股权转让的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT通告 698和第7号被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT第698号和第7号通知，或者确定 不应根据这些通知征税。见“风险因素-与在华营商有关的风险-中国税务当局加强对收购交易的审查，可能对我们今后可能追求的潜在收购产生负面影响”。

美国联邦所得税考虑

下面的讨论总结了美国联邦所得税方面的考虑因素，其中涉及美国股东(如下所定义)拥有和处置我们的普通股 ，根据经修订的1986年“美国国内收入法”(“守则”)，持有我们的普通股为“资本资产”(一般指为 投资而持有的财产)。这一讨论的基础是现有的美国联邦所得税法，该法律有不同的解释，可以修改，可能是具有追溯效力的 。没有人要求国内税务局(“国税局”)就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也无法保证国税局或法院不会采取相反的立场。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定投资者来说可能是重要的，因为他们的个人情况，包括受特别税收规则约束的投资者(例如，银行或其他金融机构、保险公司、经纪人-交易商、养恤金计划、合作社、证券交易商、证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、受管制的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会))，非美国股东，持有(直接、间接或建设性地)10%或10%以上我们表决权股票的持有者，将持有其普通股作为美国所得税用途的跨跨、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的持有人，或拥有美元以外的功能货币的投资者, 所有这些人都可能受到税收规则的约束，这些规则与下文概述的规则大不相同。此外，本讨论不讨论任何关于美国、其他最低税种、州或地方税收的考虑因素，也不讨论对净投资收入征收的医疗保险税。 促请每个美国持有者就美国联邦、州、地方和非美国的收入和其他与我们普通股的所有权和处置有关的税收问题咨询其税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，即就美国联邦收入税收而言，(一)是美国公民或居民的个人，(二)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(3)不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税 的财产，或(4)一项信托(A)，其管理受美国 法院的主要监督，且有一名或多名美国人员有权控制信托 或(B)的所有重大决定，而根据适用的美国财务条例，该信托或信托(B)选择作为美国人对待。

如果合伙企业(或其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)是我们普通股的受益所有人，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和该合伙人的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们普通股的特定美国所得税后果征求税务顾问的意见。

被动外资公司的思考

非美国公司，如本公司，将是一家“被动外国投资公司”或“PFIC”，用于美国联邦所得税，条件是：(1)在任何特定应税年度，(1)该年度的总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或(2)其资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或50%以上，用于生产被动收入。为此目的，现金被归类为被动资产，公司与活动业务活动相关的未入账无形资产(br}一般可归类为活动资产。除其他外，被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并在我们直接或间接拥有至少25%的股票(按 价值计算)的任何其他公司的收益中获得一定比例的份额。

虽然这方面的法律不明确，但为了美国联邦所得税 的目的，我们打算将CQ Penglin和GA Yong peng视为我们的所有者，我们这样对待它，不仅是因为我们对这些实体的经营实行有效控制，而且也是因为我们基本上有权享受它们的所有经济利益，因此，我们在合并财务报表中合并了它们的业务结果。假设我们是美国联邦所得税CQ Penglin和GA永鹏的所有者，并根据我们的收入和资产以及普通股的价值，我们不认为在截至2018年、2017年和2016年6月30日的应税年度，我们是一个PFIC，在可预见的将来也不会成为PFIC。

假设我们是CQ Penglin和GA Yong peng的所有者，以美国联邦所得税为目的，尽管我们确实不相信在截至6月30日、2018年、2017年和2016年的应税年度，我们是一个PFIC，而且在可预见的将来也不会成为PFIC，但我们是否成为PFIC将在一定程度上取决于我们的商誉和其他未记录的无形资产的价值(这将取决于我们普通股的市场价值-时间上， -而这可能是不稳定的)。在估计我们的商誉和其他未记录的无形资产的价值时，我们已经考虑到了我们的市场资本。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降， 我们可能成为或成为当前或未来应纳税年份的PFIC。国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未记录无形资产的分类或估价，这可能导致我们公司成为或成为当前或今后一个或多个应纳税年份的PFIC。

确定我们是否将成为一个PFIC，也将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成，它可能会受到我们如何、多快地使用我们的流动资产和在我们首次公开发行中筹集的现金的影响。 如果我们决定不为活跃的目的部署大量现金，或者如果我们被认为没有拥有CQ Penglin 和GA永鹏，我们被归类为PFIC的风险可能会大大增加。由于我们对任何应税年度的PFIC地位是一个实际的决定，只有在一个 应税年度结束后才能作出决定，因此不能保证我们不会成为当前应税年度或未来任何应税年度的PFIC。 如果我们在持有我们普通股的任何一年中都是PFIC，我们通常会继续被视为持有我们普通股的所有年份的PFIC。

下面在“股息”和“出售或以其他方式处置普通股”下的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税的PFIC的基础上写的。如果 我们是当前应税年度或其后任何应税年度的PFIC，适用的美国联邦所得税规则通常在下文“被动外国投资公司规则”下讨论。

股利

在不违反下文所讨论的“PFIC 规则”的情况下，根据美国联邦所得税原则确定的任何现金分配(包括扣缴的任何税款)，在我们的普通股中按美国联邦所得税原则确定的现值或累积收益和利润，一般都将包括在美国霍尔德公司实际或建设性地收到的当天作为股息收入的美国持有者的总收入中，因为我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润，支付的任何 分配额一般都将作为美国联邦所得税的“红利”报告。股息收入的非法人收款人一般要对“合格外国公司”的股息收入按降低的美国联邦税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，条件是某些持有期要求得到满足。

非美国公司(支付股息的应纳税年度或上一个应税年度的PFIC除外)一般将被视为合格的外国公司：(A)如果它有资格享受与美国签订的一项全面税收条约的利益，而美国财政部长认为该条约就本规定的目的而言是令人满意的，其中包括交换信息方案；或(B)就其所支付的任何股利而言， 很容易在美国的既定证券市场上交易。如果根据“中华人民共和国企业所得税法”，我们被认为是常驻企业，我们可能有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约(美国财政部已确定在这方面是令人满意的)，在这种情况下，我们将被视为符合条件的外国公司支付的股息我们的普通股。建议每个非公司的美国持有者咨询其税务顾问，以了解我们普通股支付的任何股息是否适用于合格股息收入的减税税率。普通股收到的股息将不符合公司收到的股息扣减的资格。

红利一般将作为美国外国税收抵免的外国来源收入处理，并一般构成被动类别的 收入。如果根据“企业所得税法”，我们被认为是中华人民共和国的“居民企业”，美国的持有者可以对我们普通股支付的股息征收中华人民共和国预扣税。(见“-中华人民共和国国税”)在这种情况下，美国持有者可在若干复杂限制的情况下，就对普通股收取的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有者 如果不选择为外国预扣税要求外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税的目的，对这些扣缴额提出扣减，但仅在该美国持有者为所有可抵免的外国所得税选择这样做的一年内才可申请扣减。关于外国税收抵免的规则是复杂的。建议美国持有者就其特殊情况下的外国税收抵免的可得性咨询他们的税务顾问 。

出售或以其他方式处置普通股份

在不违反下文讨论的 PFIC规则的情况下，美国持有人在出售或以其他方式处置 普通股时，一般会确认资本损益，其数额等于在处置时实现的数额与美国普通股经调整的税基之间的差额。任何资本损益将是长期的，如果普通股 已持有超过一年，一般将是美国的来源损益，以美国的外国税收 信用的目的。美国非法人股东的长期资本利得一般符合降低税率的条件。资本损失的可扣减性可能受到限制。如果根据“企业所得税法”，我们被视为中华人民共和国“居民 企业”，而在中华人民共和国处置普通股所得的收益在中华人民共和国须纳税 ，有资格享受美国和中华人民共和国所得税条约利益的美国持有者可选择将所得视为中华人民共和国的来源收入。如果对我们普通股的处置征收外国税，美国持有者应咨询其税务顾问，包括在其特殊情况下是否可获得外国税收抵免，以及选择将任何收益作为中华人民共和国的来源。

被动外国投资公司规则

如果我们是持有美国普通股的任何应税年度的PFIC，并且除非美国持有者进行市场标记选举 (如下文所述)，美国持有者通常将受到具有惩罚作用的特别税收规则的约束，而不论我们是否在以后的应税年度中仍然是PFIC，关于(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配( 通常是指在应纳税年度内向美国持有人支付的任何分配，超过前三个应税年份平均年度分配额 的125%，或如果美国持有人持有普通股的期限较短)，以及 (Ii)根据PFIC规则在出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下质押的普通股：

如果我们是任何美国股东持有我们普通股而我们的非美国子公司也是PFIC的任何应税年度的PFIC，则为适用本规则的目的，该美国持有人将被视为持有较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算)。建议美国持有者就对我们任何子公司适用PFIC规则一事咨询他们的税务顾问。

作为上述规则的另一种选择，在PFIC中持有“可上市股票”的美国持有者可以进行市场标记选举。由于我们计划将我们的普通股在纳斯达克上市，并规定普通股将定期在纳斯达克上市，持有普通股的美国股东将有资格在我们成为或曾经成为PFIC的情况下进行市场标记选举。如果作出了对市场的选择，美国持有人一般会(I)将在年底持有的普通股的公允市场价值超过调整后的普通股的市价减去该普通股的调整税基(如有的话)，并(Ii)扣除在应纳税年度结束时持有的普通股的公平市价之上的普通股调整税基(如有的话)调整税基(如有的话)的超额部分(如有的话)，作为普通损失；(Ii)扣除在应税年度结束时持有的普通股公平市价之上的普通 股份调整税基(如有的话)的超额部分(如有的话)，但仅限于以前因市价选举而包括在收入中的净 数额。美国持有者调整的税基 普通股将被调整，以反映任何收入或损失造成的市场标记选举。如果美国持有者 进行了有效的市场点对点选择，在我们是PFIC的每一年中，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益都将被视为普通收入，亏损将被视为普通损失，但仅限于以前因市场标记选择而包括在收入中的净额。如果美国持有者进行了市场标记 选举，则在进行选举的应税年度和其后所有应税年份均有效，除非普通 股份不再定期在有条件的交易所交易，或者国内税务局同意撤销 选举。

如果美国持有人就PFIC作出市场标记选择，而该公司不再是PFIC，则该美国持有人无须在该公司并非PFIC的任何期间内考虑上述市价损益。

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行市面上的选择，就我们的普通股进行市场标记选择的美国持有者可能继续受到一般PFIC规则的约束，如果其中任何一家美国子公司是PFIC，则该持有人在我们的任何非美国子公司中的间接权益。

我们不打算为美国持有者提供必要的信息，以进行合格的选举基金选举，如果可以的话，这将导致 税收待遇不同于上文所述的对PFIC的一般税收待遇。

如上文在“股息”项下讨论的那样，如果我们是支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的PFIC，则我们对普通股支付的股息将不符合降低税率的条件。此外，如果美国持有者在我们属于PFIC的任何应税年度拥有我们的普通股，该持有者通常需要提交年度美国国税局表格8621。如果我们是或成为PFIC的话，每个美国持有者都应咨询其税务顾问，以了解对这些持有者可能产生的税 后果，包括进行市场标记选举的可能性。

信息报告

某些美国持有者 可能被要求向美国国税局报告有关“特定外国金融资产”权益的信息，包括非美国公司发行的 股份，在任何一年内，所有指定外国金融资产的总价值超过50，000美元(或国税局规定的更高的美元数额)，但某些例外情况(包括在美国金融机构保管账户中持有的股份除外)。如果美国持卡人被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，这些规则还会对 施加处罚。

此外，美国持有者 可能需要向美国国税局报告有关我们普通股出售或其他处置的股息和收益的信息。建议每个美国持有者就美国信息报告规则在其特定情况下的应用与其税务顾问进行协商。

法律事项

根据这份招股说明书不时提供的证券的合法性和有效性是由莫朗·奥扎尼斯通过的。Ortoli Rosenstadt LLP公司在美国证券法问题上担任我们公司的顾问。有关中华人民共和国法律的某些法律事项将由AllBright律师事务所为我们通过。Ortoli Rosenstadt LLP可依赖AllBright律师事务所处理受中华人民共和国法律管辖的事务。

目前的地址是索拉里斯大道94号，卡马纳湾，大开曼岛，KY1-1108开曼群岛。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是纽约麦迪逊大道366号，纽约，10017。目前奥尔布赖特律师事务所的地址是上海市浦东新区银城中路501号上海大厦11楼12楼。

专家们

截至2019、2018和2017年6月30日、2018年和2017年6月30日、2018年和2017年6月30日终了年度的合并财务报表(本招股说明书中以提及方式列出)和登记报表中其他地方的 报表都是根据其作为会计和审计专家的权威而提交的、独立注册的公共会计师事务所Friedman LLP的报告。弗里德曼公司目前的地址是“自由广场”，地址是纽约百老汇165号，纽约，10006。

民事责任的可执行性

根据开曼群岛的法律，我们被注册为一家免责有限责任公司。我们之所以在开曼群岛成立，是因为作为开曼群岛实体所带来的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、不实行外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法不那么发达，对投资者的保护程度较小。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。

我们的资产基本上都在美国境外。此外，我们的大多数董事和官员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人提供诉讼服务，或对他们或对我们执行在美国法院取得的判决，包括根据美国证券法或其任何州的民事责任规定作出的判决。

我们已经任命了一家公司。作为我们的代理人，接受有关根据美国联邦证券法或合众国任何州的联邦证券法对我们在纽约南部地区法院提起的任何诉讼的诉讼程序，或根据纽约州证券法在纽约州纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

奥尔布赖特律师事务所，我们的中国法律顾问，告知我们，中国法院是否承认或执行美国法院对我们或根据美国证券法或其任何州的民事责任条款对我们或这些人作出的判决，或(2)是否有权听取在各自管辖范围内针对我们或根据美国或其任何州的证券法对这些人提起的原始诉讼。

奥尔布赖特律师事务所通知我们，承认和执行外国判决是“中国民事诉讼法”规定的，中国法院可以根据“中国民事诉讼法”的要求承认和执行外国判决，可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖之间的互惠原则。中国与开曼群岛或美国没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行这两个法域中的一个法院所作的判决。

我们的开曼群岛法律顾问莫朗·奥赞尼斯通知我们，美国和开曼群岛没有一项条约规定美国法院在民事和商业事项上的判决(仲裁裁决除外)的相互承认和执行，在开曼群岛，任何普通法院或州法院根据民事责任作出的支付款项的最后判决，不论是否仅以美国联邦证券法为依据，都不能在开曼群岛强制执行。莫朗·奥扎尼斯还通知我们，在美国联邦法院或州法院获得的一项最终和决定性的判决中，一笔款项可作为补偿性损害赔偿支付(即，不属于政府当局就类似性质的税收或其他费用，或就罚款、罚款或多重或惩罚性赔偿)要求的款项，可作为在大法院就债务提起诉讼的标的。

引用合并的信息

我们“引用 ”向证券交易委员会提交了某些文件，这意味着我们通过向您提交这些文件来向您披露重要的信息(br})。以参考方式纳入的资料是本招股章程的重要部分，而本招股章程所载的任何 资料或本招股章程所提述的任何文件所载的任何 资料，如被我们修改或取代我们向你提供的任何招股章程补充或免费书面招股章程所载的陈述，即视为修改或取代原来的声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改的 或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。兹将下列提交证券交易委员会的文件以参考 方式纳入本招股说明书：

您可以在我们的网站www.www上查阅以参考方式合并的 文件。www.dspace.cn/plin/sec.html。此外，经要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以参考方式合并的任何或所有文件的副本(其他 ，而不是对文件中未具体列入的文件的证物)。请在中华人民共和国重庆榆中区梁鲁口B楼B楼兴安县广场400800向我们提出书面或口头要求，或发电子邮件至ir@cqplinFood.com。

在那里您可以找到其他信息

我们受“外汇法”的信息要求的约束，适用于外国私人发行机构。我们作为“外国私人发行者”，不受“交易所法”规定的关于委托书招标的某些披露和程序要求的限制，我们的高级官员、董事和主要股东不受“外汇法”第16条所载关于其股票买卖的报告和“短期”利润回收规定的限制。此外，我们不必像根据“交易法”登记证券的美国公司那样迅速地向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告和财务报表。然而，我们预计在每个财政年度结束后4个月内向SEC提交一份关于20-F表的年度报告，其中载有由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表 。我们还期望在每个财政年度的头两个季度，在该季度结束后的6个月内，就包含 未经审计的中期财务信息的表格6-K提供半年度报告。

本招股说明书并不包含注册声明和登记 声明的证物中所列的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅登记表和作为登记声明一部分提交的证物和附表。您可以阅读和 复制注册声明，以及我们的报告，代理声明和其他信息，在证交会的公共参考资料 室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。您可以通过写信给SEC并为复制成本支付 的费用来请求这些文件的副本。请致电1-800-SEC-0330向SEC查询有关公共参考 室操作的更多信息。美国证交会拥有一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关以电子方式向SEC提交文件的 发行者的信息，在这些信息中，我们也可以获得证交会的文件。证交会网站 的地址是http://www.sec.gov.

披露证监会对证券ACT债务赔偿的立场

我们的附例规定，我们的任何高级人员或董事，以及某些其他人，在某些情况下，须就该等人士因其身为公司董事或高级人员或我们的附属公司的董事或高级人员而引起的诉讼或相类的法律程序而招致或蒙受的一切开支及法律责任作出弥偿，但如该人是公司的董事或高级人员或我们的附属公司，则属例外。我们亦可为任何人员购买及维持保险，而该等保险可能包括我们无法补偿董事或高级人员的申索。据我们所知，证券交易委员会认为，根据这些条文或其他规定，向我们的人员、董事和控制人员提供补偿，是违反公共政策的，是不可执行的。

至于根据1933年经修订的“证券法”(“证券法”)所引起的法律责任的赔偿 ，可允许根据上述规定向董事、官员或控制我们的人提供赔偿，或以其他方式予以赔偿，因此，我们获悉，证券和交易委员会认为，这种赔偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可执行的。

发行至多1 750 000股普通 股份

关于可转换债务 的转换

中国祥泰食品有限公司

(二零二零年一月二十一日)