SPDR S&P 500 ETF Trust

本招股说明书中提供的集体投资计划是新加坡《证券和期货法》第289章（法）下的一项认可计划。本招股说明书的副本已提交新加坡金融管理局（“管理局”）并由其注册。管理局对招股说明书的内容不承担任何责任。管理局注册招股说明书并不意味着该法案或任何其他法律或监管要求已得到遵守。管理局没有以任何方式考虑过集体投资计划的投资价值。向管理局注册本招股说明书的日期为2020年1月17日。本招股说明书将于2021年1月17日（注册之日起12个月）到期。

SPDR 500信托已被允许进入新加坡交易所证券交易有限公司（SGX-ST）的官方名单，新加坡证券交易所已批准交易SPDR 500信托（单位）中的所有个股以及可能不时发行的单位，并在新加坡证券交易所主板进行报价。新加坡证券交易所对本招股说明书中任何陈述或表达的观点的正确性不承担任何责任，也不得将加入新加坡证券交易所官方名单视为SPDR 500信托基金或单位的优点的标志。

重要提示：如果您对本招股说明书的内容有疑问，应咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他财务顾问。

标准普尔^®，标准普尔^®，标准普尔 500^®，标准普尔 500^®”, “500^®，标准普尔存托凭证 ^®，SPDR^®和 SPDR^®是标普全球旗下标准普尔金融服务有限责任公司的注册商标，已获得标普道琼斯指数有限责任公司（S&P）的使用许可，并由道富环球顾问基金分销商有限责任公司（前身为道富环球市场有限责任公司）再许可使用。根据道富环球顾问基金分销商有限责任公司的再许可，信托基金获准使用这些商标。该信托不由标准普尔、其附属公司或其第三方许可方赞助、认可、出售或营销。

本招股说明书与SPDR有关^®标准普尔 500^®ETF信托（SPDR 500信托或信托）是根据新加坡证券期货法第289章第 XIII 部分第 XIII 部分第 2 节发行的，已向新加坡金融管理局存放和注册，新加坡金融管理局对其内容不承担任何责任。

本招股说明书包含信托基金于2020年1月16日发布的所附美国招股说明书（美国招股说明书），否则无效。在本招股说明书中使用时，美国招股说明书中定义的术语应具有相同的含义。

该信托是一家在美国（美国）组建的单位投资信托基金，是一个发行名为单位的证券的单一基金，单位代表信托实际持有的普通股的不可分割所有权权益，构成信托投资组合（投资组合证券）。投资组合是指指数中包含的普通股的投资组合（定义见下文）。该信托旨在提供在扣除支出前总体上与标准普尔500指数的价格和收益表现相对应的投资业绩^®索引（索引）。信托投资组合几乎由构成该指数的所有成分普通股组成，这些股票根据信托协议（定义见下文）的条款进行加权。

在最近一个财年中，信托投资组合周转率为2.78％，该比率是根据信托标的投资的的购买量或销售额中的较小值计算得出，并以每日平均净资产价值的百分比表示。信托投资组合周转率以每月平均价值的百分比表示，可在美国招股说明书第2页和美国招股说明书第23至24页的 “财务摘要” 部分中找到。

截至2020年1月15日，该信托基金的前十名成分（按权重计）列出如下：

有关信托投资组合的更多详细信息，请参阅此处所附美国招股说明书的第60至63页。所有单位均以美元计价。

信托基金（赞助商）的发起人PDR Services LLC对本招股说明书中包含的信息的准确性承担全部责任，但美国招股说明书中在 “独立注册会计师事务所报告” 标题下提供的信息除外，在进行了所有合理的询问后确认，尽其所知和所信，本招股说明书中陈述的事实和表达的观点在所有材料中都是公平和准确的尊重截至本招股说明书发布之日，没有其他事实遗漏这将使本招股说明书中的任何陈述具有误导性。

该信托受截至2004年1月1日的经修订和重述的信托协议（信托协议）管辖，该协议自2004年1月27日起生效，经2004年11月1日修正案（自2004年11月8日起生效）、2009年2月1日的修正案（自2009年2月13日起生效）、2009年11月23日修正案（自2010年1月27日起生效）修订，根据2017年4月12日的修正案，分别由道富银行和信托公司、信托的退休受托人（退休受托人）和保荐人之间订立（自2017年6月16日起生效），由信托受托人（受托人）和保荐人之间的道富环球顾问信托公司，以及受托人和保荐人于2017年8月4日做出的修正案（自2017年9月5日起生效）。美国招股说明书中定义的术语在本招股说明书中使用的术语应具有相同的含义。

在美国正常工作时间内，信托协议副本可在位于美国马萨诸塞州波士顿铁街一号的道富环球 Advisors 信托公司的办公室免费查阅 02210，或道富环球顾问新加坡有限公司免费查阅¹，位于罗宾逊路168号，新加坡首都大厦 #33 -01，068912，新加坡正常工作时间内。

投资者应寻求专业建议，以确定 (a) 可能的税收后果，(b) 法律要求以及 (c) 他们根据其国籍、居住地或居住地所在国法律可能遇到的、可能与认购、持有或处置单位相关的任何外汇限制或外汇管制要求。

建议信托投资者仔细考虑美国招股说明书第4至5页的 “投资信托的主要风险” 和 “美国招股说明书第71至72页的其他风险信息” 标题下列出的风险因素，并参阅本招股说明书第S-18至 S-24页，讨论单位投资的美国和新加坡税收后果。

所有有关信托的询问或索取本招股说明书更多副本的请求均应直接联系投资者的当地经纪商。

信托单位在新加坡交易所证券交易有限公司（SGX-ST）上市交易，可以在交易日的任何时候在二级市场买入和卖出。新加坡交易所交易单位的市场价格可在新加坡证券交易所网站上查阅 https://www2.sgx.com/securities/securities-prices?code=etfs。授权参与者也可以直接从美国信托购买单位，在受托人的协助下，向美国分销商下订单，最低单位为50,000单位或其倍数，称为创建单位。Creation Units 也可以通过向美国受托管理人进行投标来兑换。创设单位交易是为了换取存放或交付构成指数所含普通股大量复制品的实物证券和/或现金，由指数提供商标普道琼斯指数有限责任公司（S&P）（指数证券）确定。此类购买和赎回只能在美国按当时的估值进行，如本文第S-7至S-10页以及第S-13至S-14页在 “赎回” 标题下所述。就购买和赎回创作单位而言，评估时间（定义见第 S-13 页）是纽约证券交易所有限责任公司常规交易时段的收盘时间（通常是纽约时间下午 4:00）。有关交易和结算的更多详细信息，请参阅此处所附的美国招股说明书中的第5至7页和第49至58页。

单位的主要交易市场在美国，单位在纽约证券交易所Arca, Inc.（纽约证券交易所Arca）上市。投资者应注意，在某些情况下，单位交易可能会暂停。更多详情请参阅美国招股说明书的第65至66页和第71至72页。

与其他证券一样，投资者将支付议定的经纪佣金以及典型的新加坡清算费和适用的税款。此外，向新加坡投资者分配的现金股息将扣除CDP产生的费用（定义见下文），如果此类支出等于或超过股息金额，则投资者将不会获得任何分配。经纪佣金可能需要缴纳商品和服务税（GST），现行标准税率为7％（7％）。将收取新加坡清算费，目前的费率为合约价值的0.0325％（或CDP可能不时决定的其他金额）。新加坡的清算费可能需要缴纳商品及服务税，现行标准税率为7％（7％）。单位在新加坡证券交易所新加坡证券交易所以 10 个单位的整数手进行交易。本招股说明书中使用的市场日一词是指可以执行和结算单位交易的工作日。如果信托未能遵守新加坡证券交易所的持续上市要求和广告指南，则新加坡证券交易所的单位交易可能会暂停。

对于新加坡单位持有人而言，交易和结算流程、他们接收分配的系统或提供信息的方式等方面可能与美国招股说明书中列出的信息有所不同。新加坡单位的持有人应该

仔细阅读本招股说明书，与本招股说明书有关的所有询问均应直接联系当地经纪商。

新加坡证券交易所对包括单位在内的证券继续在新加坡证券交易所上市提出了某些要求。无法保证新加坡证券交易所维持信托单位上市所需的要求将继续得到满足，新加坡证券交易所不会更改其上市要求，也无法保证这些单位将始终在新加坡证券交易所上市。如果单位从新加坡证券交易所除名，信托不会终止。如果这些单位从新加坡证券交易所退市，投资者可以通过第 3 节所述的交付机制将他们持有的单位从CDP中交割，用于在纽约证券交易所Arca进行交易。本招股说明书第S-9至S-10页上从CDP交付在纽约证券交易所Arca交易的单位。

单位由信托以无股证券的形式发行，这些证券是存管机构信托公司（DTC）符合条件的账面记账证券。作为仅限账面记账的证券，单位由以Cede & Co. 的名义注册的一种或多种全球证券代表，该证券是DTC的代名人，存放在DTC或代表DTC存放。

中央存托银行（私人）有限公司（CDP）在DTC开设了一个账户号为5700的账户（DTC账户）。 CDP 可以从 DTC 成员参与者（DTC 参与者）开设的账户接收单位或向其交付单位。

通过CDP系统进行交易的结算只能由CDP的存托代理人或在CDP拥有自己的直接证券账户的单位持有人进行。投资者可以在CDP开立直接证券账户或在任何存托代理机构开立证券子账户，以在CDP中持有其单位。存托代理人一词的含义应与新加坡《证券期货法》第 289 章第 81SF 条所赋予的含义相同。

通过下文讨论的交付机制，投资者可以在新加坡购买单位并在美国出售，反之亦然。尽管CDP和DTC在各自的市场结算中都规定了交货与付款免费付款证券转让，两个存管机构之间的所有关联转账仅在免费付款基础（即，没有与证券波动平行的相关现金流动。任何相关的现金转账只能在买方和卖方之间通过自己的安排在DTC和CDP之外直接进行）。投资者应注意，新加坡时间通常比纽约东部夏令时（东部标准时间13小时）提前12小时，纽约证券交易所Arca和SGX-ST不同时开放。由于新加坡和美国市场之间的时间差，两个市场之间不能同时进行单位交易。有关可能暂停交易或交易的情况的详细信息，请参阅美国招股说明书的第49至58页和第65至66页。

新加坡所有单位的交易和交易都必须通过CDP中的计算机化账面记账（无纸化）结算系统进行结算。投资者应确保在交易日期之后的第二个交易日之前，在新加坡证券交易所出售的单位可以在其CDP账户中结算。

投资者在其CDP账户中持有的单位将在交易日期之后的第二个交易日（即T+2，T为交易日期）的日记入或借记进行结算。如果在T+2下午 1:30 之前未将单位存入投资者的CDP账户中进行结算，则投资者将受当天下午的买入周期的约束。有关买入周期的更多信息，请访问新加坡证券交易所的网站 http://www.sgx.com.

在没有不可预见的情况下，假设投资者已向其DTC参与者下达了适当的指示，则在正式填写的文件提交给CDP进行处理后，进出CDP的单位至少需要一个交易日的时间。CDP 在特定市场日新加坡时间下午 1 点之后收到的指示和表单将被视为下一个交易日收到的指令和表格，因此将在下一个交易日处理。有关信托费用和开支的详细信息，请参阅美国招股说明书的第1页和第67至70页。

该信托基金通过了一项道德守则，该守则如美国招股说明书第89页所述。

在美国DTC系统中持有单位并希望在新加坡证券交易所进行交易的投资者可以将单位直接交付给CDP；向CDP DTC账户的账面记账转账只能在上进行免费付款基础。投资者可以在指定交付日期新加坡时间下午1点之前通知其新加坡经纪商或存管代理人向CDP提交交割指令，以及适用的CDP交付费和商品及服务税，以交付其单位。投资者必须同时指示其DTC参与者在交付日期将此类单位存入DTC账户。在通知其 DTC 账户已存入账户后，CDP 将相应地将单位存入投资者账户。

投资者应确保其单位及时交付到CDP的证券账户以进行结算。如果投资者无法根据交易交付单位进行结算，CDP可以向其买入。

在CDP持有单位并希望在纽约证券交易所Arca交易的投资者必须安排将这些单位存入其DTC 参与者的账户，以进行任何此类交易的结算，结算将在交易日期之后的第二个市场日进行。要进行此类交付，投资者必须提交一份正式填写的CDP

交付表连同适用的CDP交付费和商品及服务税，通过其新加坡经纪商或存托代理人，不迟于美国指定交付日期之后的第二个市场日新加坡时间下午1点。投资者必须同时指示其DTC参与者期望从DTC账户中收到相关数量的单位。收到正式填写的CDP交付表后，CDP将在投资者的证券账户中指定相关数量的单位，然后指示DTC按照投资者的规定将单位交付到DTC参与者账户。在CDP收到DTC确认单位已从其DTC账户中转出后，将从投资者证券账户中扣除相关数量的单位。

在新加坡证券交易所交易的单位以美元计价和交易。单位只能按照美国招股说明书中规定的方式，以美元计算的当时价值以美元创建或兑换。同样，信托仅持有以美元计价的投资组合证券，而受托人可能进行的分配以美元为单位。

该信托没有能力管理其投资以对冲美元和新加坡元之间汇率的波动。如果新加坡投资者希望将此类美元持有的或分配转换为新加坡元，则新加坡元和美元美元之间汇率的波动可能会影响货币兑换后的收益价值。

信托协议规定，信托账目应根据美国法律的要求，由受托人不时指定的独立注册公共会计师进行审计。

(i) 受托人将代表信托接受投资组合存款，并获授权以其名义或其被提名人或代理人名义对投资组合证券进行注册或转让；

(ii) 受托人必须持有根据信托协议收到的款项作为信托账户的存款；

(iii) 受托管理人不对根据信托协议进行的金钱或证券处置或评估承担责任，除非是由于其自身的重大过失、恶意、故意的不当行为、故意的渎职行为或鲁莽地无视其在信托协议下的职责和义务；

(iv) 如果受托管理人认为任何诉讼可能涉及费用或责任，则没有义务出庭、起诉或辩护，除非为此类费用或责任提供了合理的担保和赔偿；如果提供合理的赔偿，受托管理人应自行决定采取其认为必要的行动，以保护信托和所有受益人的权利和利益；

(v) 受托人必须向经纪人/承销商提供经信托审计师审计的信托账目，经纪人/承销商将向受益所有人交付此类账户；

(vi) 在履行信托协议规定的职能时，受托管理人不承担任何责任，除非因为自身的重大过失、恶意、故意不当行为或故意不当行为，否则受托管理人不承担任何责任，否则受托管理人本着诚意采取或遭受的任何行动经其授权或在赋予其自由裁量权、权利或权力范围内或鲁莽无视其职责和义务；

(vii) 受托人必须确保向保荐人支付的款项不用于支付信托的费用，但不超过金额的款项以及用于美国证券交易委员会规定和信托协议授权的目的的款项除外；

(viii) 受托人必须在其办公室妥善保存信托协议下的所有交易（，包括创建和赎回创世单位）的适当账簿和账目，并在正常工作时间的所有合理时间开放此类账簿供任何受益所有人查阅；

(ix) 受托人必须按照1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、1940年《投资公司法》以及美国州或联邦税收法律和法规的要求编制或促成报告并提交文件；

(x) 受托人必须将信托协议的核证副本，连同当时有效的每个信托系列的契约以及其中当前的投资组合证券清单，存档于其办公室，供查阅；以及

(xi) 受托管理人必须从信托资产中扣除并直接支付信托协议下产生的所有费用和支出，或者应从信托资产或信托证券出售中偿还自有资金为此类费用和支出预付的任何款项。

单位持有人无需、义务或无权以租赁或其他方式与任何个人或公司签订任何合同。

受托管理人对信托资金投资的所有证券和其他财产、为此类投资持有的所有资金、信托的所有均衡、赎回和其他特殊资金以及此类财产和基金的所有增值收入和收益拥有合法所有权，受托人必须将其分离并以信托形式持有，直到将其分配给单位的持有人。

信托不由管理公司管理，保荐人或受托人没有义务赎回任何单位。正如美国招股说明书第54至58页的所述，信托本身有义务进行赎回（尽管实际进行赎回的是作为信托代理人的受托人）。

只有Creation Units中的单位可以按其当时的估值进行兑换，该估值是在正确收到赎回订单的工作日计算，即评估时间，即纽约证券交易所有限责任公司的常规交易时段的收盘时间（通常是纽约时间下午 4:00）。对于通过清算流程进行赎回，受托人将在认定收到赎回请求之日后的第二个（2）个NSCC工作日之前将现金赎回款项和股票转移给可赎回的受益所有人。对于清算流程之外的赎回，受托管理人在申请之日后的第二个（2）个工作日之前将现金赎回款项和股票转移给赎回的受益所有人

兑换被视为已收到。受托人将取消兑换时交付的所有单位。有关这一过程的进一步描述，请参阅美国招股说明书的第1、54至58页以及第71至72页。

投资者拥有的单位数量少于整个创建单位（即少于50,000个单位）或其倍数的单位，不得将其单位投标给受托人进行赎回。此类投资者只能通过在交易日的任何时间以市场价格在二级市场上出售其单位来出售其单位。

正如本招股说明书第S-8页所述，作为DTC提名人的Cede & Co. 将成为DTC系统上所有未偿还单位的注册所有者。单位的实益所有权将显示在DTC或其参与者的记录中。新加坡单位持有人的实益所有权记录将在CDP保存。

不会为单位颁发任何证书。投资者之间的单位转移通常通过新加坡证券交易所或纽约证券交易所Arca的交易机制进行，如本招股说明书第S-7至S-10页以及美国招股说明书第54至58页所述。

保荐人、退休受托人和CDP已于2001年5月18日签订了存托协议，并辅之以2009年5月22日的补充存托协议（CDP存托协议），根据该协议，CDP同意担任新加坡单位的存托机构。发起人、退休受托人、CDP和受托人已于2018年12月29日签订了更新契约关于CDP存托协议（创新契约），根据该协议， 除其他外，CDP已同意解除退休受托人并解除其职务，前提是受托人承诺在各个方面遵守、履行CDP存托协议并受其约束，就好像受托人在CDP存托协议中被指定为该协议的当事方一样，取代退休受托人，但须遵守创新契约的条款和条件。根据CDP存托协议，CDP的职责包括：（i）代表在CDP和受托代理人持有证券账户的个人担任裸托受托人，有权在CDP开立单位子账户，（ii）向CDP账户持有人和存托代理人分配与单位相关的任何适用付款或现金分配，以及 (iii) 提供其存托代理人名单以及在CDP拥有自己的直接证券账户的单位持有人，如果保荐人或受托人提出要求。

受托管理人安排不迟于信托财年结束后的第60天将信托的年度报告邮寄给所有单位持有人，，包括新加坡单位持有人。信托基金的最新半年度报告可在网站上找到http://www.spdrs.com.sg/etf/fund/ref_doc/Semi_Annual_Report_SPY.pdf.

发起人或受托人将确保，如果需要收集和整理新加坡单位持有人的任何同意或投票，或向新加坡单位持有人分发通知、声明、报告、招股说明书、同意指令、同意书或其他书面通信，相关的材料将邮寄给新加坡单位持有人。

特此声明，在本招股说明书发布之日之后，不得在 12 个月内，或法律规定的当时等其他有效期限内，根据本招股说明书创建或发行任何单位。

自 2018 年 4 月 16 日起，(1) 发起人、(2) 信托与 (3) 美国分销商 ALPS Distributors, Inc. (ALPS) 签订了分销协议，根据该协议，信托和发起人将 ALPS 保留给：

信托和发起人有责任创建创设单位，并要求DTC在受托管理人从创建单位的创建者或与受托管理人签订参与者协议的其他实体收到必要的证券投资组合和任何适用的现金成分后，尽快按阿尔卑斯要求的金额在其账簿上记录此类单位的所有权。受托人必须与所有其他创建创作单位的人签订参与者协议。

PDR Services LLC （PDR）最初是根据美国特拉华州法律成立的一家公司，随后于1998年4月6日在特拉华州转换为有限责任公司。2008 年 10 月 1 日，纽约证券交易所控股有限责任公司（原名）

被称为纽约泛欧交易所控股有限责任公司（纽约证券交易所控股公司）收购了美国证券交易所有限责任公司（Amex）及其所有子公司，包括作为信托基金赞助商的PDR。PDR的成立是为了充当Amex交易所交易基金和其他单位投资信托基金的赞助商。在信托被移除、由继任者取而代之、辞职或信托协议终止之前，PDR 将一直是信托的保荐人。目前，不允许赞助商因其作为赞助商提供的服务而获得报酬。

PDR 是洲际交易所 (ICE) 的间接全资子公司。ICE是一家上市实体，在纽约证券交易所上市，股票代码为ICE。

自 2017年6月16日起，退休受托人辞去信托受托人的职务。保荐人任命退休受托人的全资子公司受托人为信托受托人。信托收到的服务和支付的受托人费用并未因受托人身份的变化而发生变化。退休受托人继续维护信托的会计记录，担任信托的托管人和过户代理人，并提供管理服务，包括提交某些监管报告。

受托人是一家根据美国马萨诸塞州联邦法律组建的有限用途信托公司。受托人是退休受托人的直接全资子公司，因此受联邦储备系统的监管，受适用的美国联邦和州银行和信托法的约束，受美国联邦储备委员会以及马萨诸塞州银行专员和所在州和国家的监管机构的监督受托人的分支机构设在那里。

根据信托协议, 受托人, 除其他外，充当信托的托管人。在这方面，信托的资产应由受托人代表单位持有人，或听从受托人的指示，为单位持有人专属利益保管。信托协议不允许受托管理人将信托资产的保管委托给其他托管人。受托人必须确保， 除其他外，信托投资组合的调整是根据法律和信托协议进行的。

在信托被解职、辞职或终止信托协议之前，受托人将继续担任信托的受托人。美国招股说明书中描述了受托人以信托受托人的身份获得的报酬，并反映在其中所载的财务报表中。如果没有重大过失、恶意、故意不当行为或故意不当行为，或者鲁莽地无视其在信托协议下的职责和义务，受托管理人应获得信托赔偿，并使其免受因接受或管理信托以及根据信托协议条款采取的任何行动而产生或与之相关的任何损失、责任或费用。

新加坡证券交易所信托的指定做市商是兴业银行或可能不时指定的其他合格方。指定做市商必须在新加坡证券交易所的二级市场为单位做市，为单位提供充足的流动性市场，除其他外，按照新加坡证券交易所的做市要求，向潜在卖方报出买价，向新加坡交易所的潜在买家报价。

信托的指定做市商可能会不时更改。信托指定做市商的最新名单可在以下网址查阅 http://www.sgx.com.

为避免疑问，如果指定做市商没有按照新加坡证券交易所的做市要求履行其职责，为的单位提供足够流动性的市场，则保荐人和受托人均不对任何人所做或遗漏或遭受或蒙受的任何损失承担责任。

受托人（而不是单位的受益所有人）拥有作为受托人对信托中所有有表决权的股票进行投票的专属权利。受托人在允许的范围内按照与每个此类发行人的所有其他股份相同的比例关系对每个发行人的有表决权的股票进行投票（称为镜像投票），如果不允许，则投弃权票。受托人不对任何人就此类投票事项采取任何行动或未采取任何行动承担责任。当此类证券或单位由受托人以个人身份拥有时，受托人对证券或单位的投票权不受限制。

信托投资组合证券不受管理，受托管理人会不时调整此类证券，以保持投资组合证券和指数证券的构成和权重之间的对应关系。

受托管理人获得与信托标的证券有关的所有股息和其他现金（包括受托人从信托中变现的款项）

出售证券期权、认股权证或此类证券获得的其他类似权利），并通过DTC和DTC参与者将其分配（扣除费用、支出和任何适用的税款）给单位的受益所有人。发行过程的描述载于美国招股说明书的第9至10页和第73至75页。对于新加坡的单位持有者，这些分配安排将相同，将通过CDP获得应享待遇。分配给新加坡投资者的现金分红将扣除CDP产生的费用。如果此类费用等于或超过股息金额，投资者将不会获得任何股息。

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为信托的审计机构，已经并未撤回其对本招股说明书的发布的书面同意，其中视情况包括并提及了（i）其名称和（ii）其报告，均采用本招股说明书中提及的形式和背景。本招股说明书中提及的报告并非由普华永道会计师事务所为纳入本招股说明书而编写。

Davis Polk & Wardwell LLP（作为赞助商在美国法律方面的法律顾问）已经书面同意将本招股说明书纳入本招股说明书或以本招股说明书中出现的形式和背景提及其名称，但尚未撤回其书面同意。

以下描述了个人，即出于美国联邦所得税目的，非居民外国个人、外国公司、外国信托或外国财产（非美国持有人）对单位的受益所有权的某些美国联邦所得税后果。以下讨论不适用于身为非居民外国个人且在任何应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国持有人。此类非美国持有人应就信托投资对他们的特定税收后果咨询其税务顾问。以下讨论提供了与非美国持有人投资单位有关的一般税务信息，但并未全面描述可能与特定非美国持有人决定投资单位相关的所有美国联邦所得税注意事项。本讨论并未描述根据非美国持有人的特定情况或适用于受特殊规则约束的非美国持有人的税收后果可能涉及的所有税收后果，例如曾是美国公民或居民的非居民外国个人；外籍实体；受控外国公司；或被动外国投资公司；《守则》第 892 条所指的外国政府用于美国联邦所得税目的的免税组织。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有单位，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业控股单位和此类合伙企业中的合伙人应就持有和处置这些单位的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（以下简称《守则》）、行政声明、司法决定以及截至本文发布之日的最终、临时和拟议的财政部法规，其中任何一项都可能发生变化，可能具有的追溯效力。

我们敦促潜在的单位购买者咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税和遗产税法对他们的特殊情况的适用以及任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

非美国持有人的美国联邦所得税取决于非美国持有人从信托中获得的收入是否与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关（如果适用的税收协定要求，则归因于非美国持有人维持的美国常设机构）。如果非美国持有人从信托获得的收入与该非美国持有人开展的美国贸易或业务无实际关联（或者，如果适用的税收协定有此规定，非美国持有人没有在美国设有常设机构），则投资公司向此类非美国持有人分配的应纳税所得额（如美国招股说明书中所述）通常将受美国联邦政府的约束按30％的税率（或适用的税收协定下的更低税率）预扣税。目前，美国和新加坡之间没有所得税协定。只要满足某些要求，则不会对信托支付的股息征收预扣税，前提是支付股息的基础收益由美国来源的利息收入或短期资本收益组成，如果非美国持有人直接收取，则无需缴纳美国预扣税（分别是与利息相关的股息和短期资本收益分红）。

如果信托收入与美国贸易或业务没有实际关联（或者，如果适用的税收协定有此规定，则不在美国设有常设机构）的非美国持有人通常无需缴纳针对资本利得分红和信托保留的任何被指定为未分配资本收益的金额的美国联邦所得税，如美国招股说明书中所述。此外，此类非美国持有人通常对出售或交换单位时实现的任何收益免征美国联邦所得税。

如果信托收入与非美国持有人经营的美国贸易或业务实际相关（如果适用的税收协定要求，可归因于非美国持有人维持的美国常设机构）、投资公司应纳税所得额的任何分配、任何资本收益分红、信托保留的指定为未分配的任何金额

资本收益以及出售或交换单位时实现的任何收益将按净收入缴纳美国联邦所得税，税率适用于美国个人的单位持有人，用于美国联邦所得税。有关更多信息，请参阅美国招股说明书中的联邦所得税对美国持有人的影响。作为公司的非美国持有人也可能需要缴纳美国分支机构利得税。

信息申报表将向美国国税局（ IRS）提交与商品的特定付款有关的信息申报表，也可能与出售或以其他方式处置商品所得收益的付款一起提交。如果非美国持有人未根据作伪证处罚证明其非美国身份或以其他方式规定豁免，则该非美国持有人可能需要缴纳备用预扣税，则该非美国持有人在分配或赎回或以其他方式处置单位的收益时可能需要缴纳备用预扣税。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免（如果有），并且非美国持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

为了有资格获得利息相关股息的美国预扣税豁免，有资格获得的美国备用预扣税豁免，以及根据所得税协定获得降低的美国预扣税税率，非美国持有人通常必须向预扣税代理人交付一份正确执行的美国国税局表格（通常为 W-8BEN 表格或表格） W-8BEN-E，视情况而定）。要申请退还对未分配净资本收益征收的任何信托级别税款、任何预扣税或任何备用预扣税，非美国持有人必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国持有人无需获得美国纳税人识别号或提交美国所得税申报表。

根据该守则（FATCA）第1471至1474条，通常将对向某些外国实体（包括金融中介机构）支付的单位股息征收30％的预扣税，除非外国实体向预扣税代理人提供证明和其他信息（其中可能包括与在外国实体中拥有利益或账户的美国个人的所有权有关的信息）。财政部和美国国税局最近发布了拟议法规，其中（i）规定，应扣款项将不包括处置可产生美国来源股息或利息的财产的总收益，就像2018年12月31日之后的情况一样，（ii）规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规的这些条款。如果征收 FATCA 预扣税，则非外国金融机构单位的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来巨大的管理负担）来获得任何预扣金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解FATCA对单位投资可能产生的影响。

以下是对单位所有权和处置对新加坡所得税、印花税和遗产税的重大后果的概述。以下摘要讨论的目的不是，也无意成为对在新加坡纳税方面被视为新加坡居民纳税人或其他人的个人拥有和处置单位的所有权和处置的所有税收后果的全面分析。单位的潜在投资者应就其特定情况的税收后果咨询自己的税务顾问。本描述的目的不是，也不是构成法律或税务建议，其基础是现行且截至本招股说明书发布之日可用的法律、法规和解释。但是，法律、法规和解释可能随时更改，任何变更都可能追溯到单位所有权之日。这些法律法规也受各种解释，相关税务机关或法院随后可能会不同意下述解释或结论。

除了某些例外情况外，新加坡纳税居民和非居民公司需要对在新加坡累计或衍生的收入以及在新加坡收到或视为收到的外国收入缴纳新加坡所得税。

但是，在以下情况下，居民企业纳税人在新加坡收到或视为收到的分支机构利润、股息和服务收入等外国来源收入是免税的（受某些条件约束）：

居民和非居民个人通常对在新加坡产生或来自新加坡的收入征税。

新加坡纳税居民个人在 2004 年 1 月 1 日当天或之后在新加坡收到或视为收到的所有外国来源的个人收入（除非此类收入是通过新加坡合伙企业获得的，或者海外就业是新加坡就业的附带收入）在新加坡免税。个人在2004年1月1日当天或之后从新加坡来源获得的某些投资收入也将免税。

如果公司对其业务的控制和管理是在新加坡行使的，则公司被视为新加坡的纳税居民；控制和管理是指就战略事项（例如公司政策和战略事务）做出决策。通常，在做出战略决策的期间，公司董事会会议的地点是决定行使控制和管理地点的关键因素。就所得税而言，如果个人在评估年度之前的日历年中，在新加坡实际居住或在新加坡工作（公司董事除外）183天或以上，或者如果他是新加坡或新加坡永久居民，如果他在新加坡建立了永久居所，则该个人被视为新加坡的纳税居民。

自2010年评估年度（即截至2009年的日历年度）起，公司税率为17％。对于 2019 年及之前的课税年度，第一笔新币 10,000 元的正常应纳税收入将有资格获得 75% 的免税，接下来的29万新加坡元的正常应纳税收入将再获得 50% 的免税。对于新成立的公司（如果前三年的任何一个纳税年度在2019课税年度或之后），前10万新加坡元的正常应纳税收入将有资格获得 100% 的免税，下一个20万新元的正常应纳税收入还可享受50％的免税。自2020课税年度起，第一笔10,000新元的正常应纳税收入将有资格获得75％的免税，接下来的19万新加坡元的正常应纳税收入将再获得50％的免税。对于新成立的初创公司（如果前三个评估年度中的任何一个在2020课税年度或之后），前10万新加坡元的正常应纳税收入将有资格获得 75% 的免税，接下来的10万新元的正常应纳税收入还可享受50％的免税。

就2019年评估年度而言，公司将获得20％的企业所得税退税，上限为1万美元。退税不适用于需缴纳最终预扣税的非居民公司获得的收入。

新加坡纳税居民个人应按累进税率纳税。自2007年评估年度（即截至2006年的日历年）以来，最高边际税率为20％，自2017年评估年度起，最高边际税率已增加到22％。

非居民个人的就业收入按15％的统一税率或累进的居民税率征税，以较高的税额为准。从2017年评估年度起，非居民个人的税率（某些降低的最终预扣税率除外）已从 20％提高到22％。这是为了保持非居民个人的税率和居民个人的最高边际税率之间的平等。

新加坡的所有纳税居民都将受到新加坡政府根据其现行金融和财政政策不时给予的退税和豁免的影响。

通常，买入和卖出股票或其他金融工具所产生的利润或亏损被视为个人投资。这些利润是资本收益，无需纳税。

此外，自2018年1月1日起，第109号财务报告准则（FRS 109）取代了之前的财务报告准则39（FRS 39）。对于单位持有人而言，这意味着出于所得税的目的，他们可能需要根据财务报告准则109确认收益或损失，无论如何处置，并且与之前的FRS 39方法不同，公司没有选择退出FRS 109税收待遇的选择。

可能受到 FRS 109 税收待遇的单位持有人应就新加坡所得税的后果咨询自己的会计和税务顾问。

不会对与单位相关的转让工具征收印花税。如果SPDR 500信托的受托人发生变更，则任何涉及任命新受托人和将信托资产从现任受托人转移给新受托人的文件均不征收印花税。

新加坡政府于2008年2月15日宣布，将取消对2008年2月15日当天及之后发生的死亡的遗产税。

投资者可以通过以下免费电话联系ALPS，寻求有关信托的任何澄清： +1-866-732-8673.

指数提供商是标普道琼斯指数有限责任公司（S&P），该公司独立于受托管理人。除其他因素外，如果标普收到的信息不准确或不完整，则指数的计算可能不准确或不完整。对索引及其计算或与之相关的任何信息的准确性或完整性不作任何保证、陈述或保证。标普可在随时更改或更改计算和编制指数及其任何相关公式、成分公司和因子的过程和基础，恕不另行通知。

构成该指数的指数证券由标准普尔不时更改。由于此类变化，单位的价格可能会上涨或下跌。如果其中一家成分公司将其证券退市，或者如果一家符合条件的新公司将其证券上市并被添加到指数中，则指数的构成也可能会发生变化。如果发生这种情况，信托管理人将酌情更改信托投资的指数证券的权重或构成，以实现投资目标。因此，对单位的投资通常会反映该指数，因为其成分不时发生变化，而不一定反映单位投资时的构成方式。

信托持有的指数证券将被动反映其证券被纳入指数的公司的分布。因此，指数中任何公司的财务状况或股票表现的不利变化都不会导致信托出售该公司的股份，并且可能会对信托的净资产价值和单位的交易价格产生不利影响。受托管理人将有有限的自由裁量权从基金中移除该公司的证券。

受托管理人的子公司SSGA FD与标普之间的许可协议（“许可协议”）授予SSGA FD使用该指数以及使用与信托相关的标普某些商品名称和商标的许可。指数也是确定投资组合构成的基础。目前，许可协议计划于2031年11月29日终止，但未经单位的任何受益所有人的同意，其期限可能会延长。如果该指数不再可供基金使用，受托管理人将寻找合适的替代指数，在受托管理人看来，该指数将提供相同或

与指数的股票敞口基本相似。许可协议中没有与指数使用相关的实质性条件，这些条件可能会阻止基金实现其投资目标。

信托的费用和支出、投资组合证券与构成该指数的指数证券之间的不完全相关性、股价四舍五入、指数变化和监管政策等因素可能会影响受托人与指数表现保持密切关联的能力。因此，信托基金的回报可能与指数有所偏差，因此无法保证信托能够全面追踪该指数的表现。投资组合证券可能会不时进行调整，以反映指数中证券构成或权重的任何变化，以最大限度地减少信托总体回报相对于指数表现的跟踪误差。

如果该指数包含集中于特定股票、行业或行业组的指数证券，则信托可能受到这些股票表现的不利影响，并受到价格波动的影响。此外，如果信托集中于单一股票、一组股票、行业或一组行业，则它可能更容易受到任何单一经济、市场、政治或监管事件的影响。

SPDR 500信托的单位是特定投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通告 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）和除规定资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）以外的资本市场产品。

SPDR美国主要上市交易所^®标准普尔 500^®ETF 信托：纽约证券交易所 Arca, Inc.，代号为 SPY

美国证券交易委员会尚未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。信托证券（单位）不受联邦存款保险公司或美国政府任何其他机构的担保或保险，此类单位的存款或债务也不是任何银行的担保或保险。此类信托单位涉及投资风险，包括本金损失。


目录
	页面
摘要		1
投资目标		1
信托的费用和开支		1
信托投资和投资组合周转率		2
分红		3
单位兑换		3
投票权；仅限图书参赛系统		3
信托协议修正案		3
投资信托的主要风险		4
信托绩效		5
购买和销售信息		7
税务信息		7
标准普尔 500 指数		7
分红和分配		9
股息和资本收益		9
无股息再投资服务		10
联邦所得税		10
信托的税收		11
对美国持有人的税收后果		13
税收后果非美国持有者		16
独立注册会计师事务所的报告		19
资产负债表		20
运营声明		21
净资产变动表		22
财务要闻		23
财务报表附注		25
其他信息（未经审计）		34
投资时间表		35
信托的组织		49
购买和兑换创作单位		49
购买（创作）		49
兑换		54


目录
	页面
仅限图书入场的系统		58
投资组合调整		60
投资组合存款的调整		63
交易所上市和交易		65
交易所二次交易		65
单位交易价格		66
持续提供单位		66
信托费用		67
受托人费用表		69
资产净值的确定		70
其他风险信息		71
有关股息和分配的其他信息		73
一般政策		73
投资限制		75
投资公司的投资		75
年度报告		75
福利计划投资者注意事项		76
索引许可		77
赞助商		79
受托人		85
存放处		87
分销商		87
信托协议		87
信托协议修正案		87
终止信托协议		88
法律意见		89
独立注册会计师事务所和财务报表		89
道德守则		89
企业对可转让证券的集体投资的投资		90
与二级市场交易和业绩有关的信息和比较		90

Standard & Poor^®，标准普尔^®，标准普尔 500^®，标准普尔 500^®”, “500^®，标准普尔存托凭证^®，SPDR^®和 SPDR^®是标准普尔全球旗下的标准普尔金融服务有限责任公司的注册商标，已获得标普道琼斯指数有限责任公司（S&P）的许可使用，并由道富环球顾问基金分销商有限责任公司（前身为道富环球市场有限责任公司）再许可使用。根据道富环球顾问基金分销商有限责任公司的分许可，信托基金获准使用这些商标。该信托不由标准普尔、其关联公司或其第三方许可方赞助、认可、出售或营销。

该信托旨在提供在扣除支出前与标准普尔500指数的价格和收益表现基本相对应的投资业绩^®索引（索引）。

该表估算了信托每年支付的费用和开支，因此您在购买和持有单位时间接支付这些费用和开支。它不反映您在二级市场上购买和销售单位可能向金融中介机构支付的经纪佣金和其他费用。

未来的应计支出将主要取决于信托的净资产水平和支出水平。

该信托旨在通过持有指数中普通股的投资组合（投资组合）来实现其投资目标，投资组合中每只股票的权重与该股票在指数中的权重基本对应。

在本招股说明书中，“投资组合证券” 一词是指信托实际持有并构成信托投资组合的普通股，而指数证券一词指的是指数提供商标普道琼斯指数有限责任公司（S&P）确定的指数中包含的普通股。在任何时候，投资组合都将由尽可能多的指数证券组成。为了保持投资组合证券和指数证券的构成和权重之间的对应关系，道富环球顾问信托公司（受托人）或其母公司公司道富银行和信托公司（SSBT）不时调整投资组合，以适应标准普尔对指数证券在指数中的身份和/或相对权重所做的定期变化。受托人或SSBT 汇总了其中某些调整，并至少每月对投资组合进行一次调整，如果指数发生重大变化，则更频繁地进行调整。

信托基金在买入和卖出证券（或交出其投资组合）时可能会支付交易费用，例如经纪佣金。如果指数中存在大量的指数证券再平衡，则此类交易成本可能会更高，当单位存放在应纳税账户中时，这也可能导致更高的税收。这些成本未反映在预计的年度信托普通运营支出中，会影响信托的业绩。在最近一个财年中，信托投资组合周转率为其投资组合平均价值的3％。信托投资组合周转率不包括从处理单位创建或赎回中收到或交付的证券。投资组合周转率将是变化的函数

尽管信托可能无法在任何特定时间拥有某些指数证券，但信托通常会大量投资于指数证券，这应该会使指数的表现与信托的表现密切相关。有关该指数的更多信息，请参阅下面的标准普尔500指数。该信托不持有或交易期货或掉期，也不是商品池。

分红每季度在四月、七月、十月和一月的最后一个工作日（定义见购买和兑换创作单位购买（创建））支付。请参阅股息和分配以及有关股息和分配的其他信息。

只有某些机构投资者（通常是做市商或其他经纪交易商）可以直接向信托购买或赎回单位，他们只能购买或赎回被称为创建单位的50,000个单位的大宗单位。有关受益所有人权利的更多信息（定义见仅限账面登记系统），请参阅购买和赎回创造单位赎回和信托协议。

受益所有人无权就信托进行投票，除非终止和信托协议中另有明确规定。参见信托协议。单位由一只或多只以Cede & Co. 名义注册、作为存托信托公司（DTC）的被提名人并存放在DTC或代表存放的全球证券代表。请参阅 “仅限图书入门系统”。

在本文所述的某些情况下，未经任何受益所有人的同意，受托人和PDR Services, LLC （发起人）可以不时修改信托协议（定义见信托组织）。在某些情况下，经受益所有人同意，发起人和受托人也可以修改信托协议，以修改受益所有人的权利。信托协议修正案执行后，受托人立即安排向受益所有人提供书面通知。请参阅信托协议的信托协议修正案。

与所有投资一样，投资信托存在一定的风险，您可能会因投资信托而蒙受损失。在决定投资单位之前，潜在投资者应仔细考虑下述风险因素，以及其他风险信息下的其他风险因素和本招股说明书中包含的其他信息。

被动策略/指数风险。 信托未得到积极管理。相反，信托基金试图追踪非托管证券指数的表现。这与积极管理的基金不同，后者通常寻求跑赢基准指数。因此，无论特定证券或特定行业或市场板块的当前或预计表现如何，信托都将持有该指数的成分证券。无论市场状况或个别证券的表现如何，维持对证券的投资都可能导致信托基金的回报低于信托采用积极策略时的回报。

指数追踪风险。 尽管信托基金旨在尽可能密切地跟踪指数的表现（即，到与指数实现高度的相关性），由于调整投资组合产生的费用和交易成本，信托的回报可能与指数的回报不匹配或相关性很高。此外，由于某些指数证券在二级市场上不可用或由于其他特殊情况，信托可能并不总是能完全复制指数的表现（例如，如果证券的交易已经停止）。

股票投资风险。 对信托的投资所涉及的风险与投资任何股票证券基金的风险类似，例如由经济和政治发展、利率变化和证券价格的预期趋势等因素引起的市场波动。

对信托的投资受对基础广泛的普通股投资组合的任何投资的风险，包括股价总体水平可能下跌，从而对此类投资的价值产生不利影响的风险。投资组合证券的价值可能会随着投资组合证券发行人的财务状况、普通股的总体价值以及其他因素的变化而波动。指数证券和投资组合证券的身份和权重不时发生变化。

投资组合证券发行人的财务状况可能会受到减损或股票市场的总体状况可能恶化，这两种情况都可能导致投资组合的价值下降，从而导致单位价值下降。由于信托未得到积极管理，除非发行人被从指数中删除，否则发行人的不利财务状况不会导致其从投资组合中被淘汰。普通股容易受到一般股市波动的影响，也容易受到市场对其发行人的信心和看法变化时价值波动的涨跌的影响。这些投资者的看法是基于各种各样且不可预测的

因素，包括对政府、经济、货币和财政政策、通货膨胀和利率、经济扩张或收缩以及全球或区域政治的预期，经济和银行危机。

任何给定发行人的普通股持有人比发行人优先股和债务债务的持有人承担更大的风险，因为作为发行人所有者的普通股股东的权利通常从属于此类发行人的债权人或债务义务或优先股持有人的权利。此外，与通常有规定到期时应付本金的债务证券或通常有清算优先权并可能规定了可选或强制赎回条款的优先股不同，普通股既没有固定的本金也没有到期日。只要普通股仍然流通，普通股的价值就会受到市场波动的影响。投资组合的价值将在信托的整个生命周期内波动。

无法保证投资组合证券的发行人会支付股息。分配通常取决于投资组合证券发行人申报的股息，而此类股息的申报通常取决于各种因素，包括发行人的财务状况和总体经济状况。

以下条形图和表格通过显示信托基金每年净资产的业绩变化，以及显示某些时间段的信托平均年回报率与指数平均年回报率的比较，从而指出了投资信托的风险。信托过去的表现（税前和税后）不一定表明信托在未来的表现。更新的性能信息可通过 http://www.spdrs.com 在线获得。

条形图中的总回报，以及总回报和表中列出的税后回报率是假设上一个日历年度最后一次收入分配的再投资价格如下所示计算的（即，2019 年 12 月 20 日）是当年最后一个工作日的单位净资产价值（NAV）（即，2019 年 12 月 31 日），而不是此类分配的实际再投资价格，即下一个日历年度 1 月最后一个工作日的资产净值（例如，1/31/20）。因此，上一个日历年的实际绩效计算可能与下方条形图和表格中显示的有所不同。信托不提供股息再投资服务（参见股息和分配），因此投资者的表现可能与下方条形图和表格中显示的有所不同。

这个表中列出的税后申报表是使用历史最高的联邦个人边际所得税税率计算的，并不反映州和地方税的影响。您的实际税后申报表将取决于您的具体纳税情况，可能与下图所示有所不同。税后回报与通过延税安排（例如401（k）计划或个人退休账户）持有单位的投资者无关。税后回报可能超过税前回报率，这是因为假设单位持有人因出售商品而实现资本损失而获得税收优惠。

信托的个人单位可以通过您的经纪交易商以市场价格在纽约证券交易所Arca, Inc.（交易所）以市场代码SPY进行购买和出售。单位的交易市场价格可能高于资产净值（溢价）或低于资产净值（折扣）。单位还在新加坡交易所证券交易有限公司（股票代码S27）、东京证券交易所（代码1557）和澳大利亚证券交易所上市和交易。将来，单位可能会在其他平台上上市和交易非美国交易所。除交易所、新加坡交易所证券交易有限公司、东京证券交易所和澳大利亚证券交易所外，还可以在的其他交易市场或场所购买单位。

只有某些机构投资者（通常是做市商或其他经纪交易商）可以直接向信托基金购买或赎回单位，他们只能购买或赎回被称为创建单位的大型50,000个单位。进行创建单位交易以换取存款或交付构成指数所含证券大量复制品的实物证券和/或现金。

除非您通过以下方式进行投资，否则信托将进行分配，预计目前应作为普通收入和/或资本收益向您纳税延税安排，例如401（k）计划或个人退休账户。有关更多信息，请参阅下面的联邦所得税。

该指数包括五百（500）家精选公司，所有这些公司都在国家证券交易所上市，涵盖超过24个不同的行业集团。截至2019年12月31日，该指数中代表的五个最大的行业集团是：软件与服务12.46％；媒体与娱乐8.23％；制药、生物技术和生命科学7.67％；医疗保健设备与服务6.54％；科技硬件和设备6.51％。自1968年以来，该指数一直是美国商务部追踪美国经济关键领域的领先指标清单的一部分。有关该指数市值的最新信息可从市场信息服务获得。该指数是在不考虑信托的情况下确定、组成和计算的。

标普不负责也不参与单位的创建或销售，也不参与信托购买或出售指数证券或投资组合证券的时间、定价或数量和比例的确定。本招股说明书中有关标准普尔和该指数的信息是从保荐人认为可靠的来源获得的，但赞助商对此类信息的准确性不承担任何责任。

下表显示了该指数在1960年至2019年期间的实际表现。所示结果不应被视为代表该指数未来可能产生的收入收益率或资本收益或亏损。

单位持有人在4月、7月、10月和1月的最后一个工作日获得的金额相当于在适用的期内对投资组合证券申报的任何现金分红的金额，扣除与信托运营相关的费用和支出以及税款（如果适用）。由于此类费用和开支，单位的股息收益率通常低于指数的股息收益率。尽管目前所有此类分配都是每季度进行的，但在某些有限的情况下，受托管理人可能会更改此类分配的时间。

信托在任何应纳税年度确认的未在该年度分配的任何资本收益收入通常至少每年在1月进行分配

下一个应纳税年度。信托基金可能会在年底后不久进行额外分配，以满足经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）规定的某些分配要求。

不同时期的分配金额可能有很大差异。在有限的某些情况下，也可以向单位持有人支付特别股息。请参阅有关股息和分配的更多信息。投资者应就与信托股息相关的税收后果以及与单位销售或赎回相关的税收后果咨询税务顾问。

信托不提供股息再投资服务。经纪交易商可自行决定提供股息再投资服务，根据该服务，以当前市场价格在二级市场购买更多单位。投资者应咨询其经纪交易商，以获取有关该经纪交易商提供的任何股息再投资计划的更多信息。

通过股息再投资服务再投资于更多单位的现金分配，如果由投资者经纪交易商提供，则将作为应纳税股息，其程度与以现金获得的分红相同。

以下是对拥有和处置单位的重大美国联邦所得税后果的描述。以下讨论提供了与单位投资有关的一般税务信息，但并不打算全面描述可能与特定个人投资单位的决定相关的所有美国联邦所得税注意事项。本讨论并未描述根据单位受益所有人的特殊情况可能相关的所有税收后果，包括替代性最低税收后果、医疗保险缴款税后果以及适用于受特殊规则约束的受益所有人的税收后果，例如：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有单位，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业控股单位和此类合伙企业中的合伙人应就持有和处置单位的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

以下讨论仅适用于 (i) 出于美国联邦所得税目的被视为此类单位的受益所有人，(ii) 持有此类单位作为资本资产，以及 (iii) 除非另有说明，否则为美国持有人。美国持有人是（i）美国公民或居民的个人；（ii）在美国、任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或其他应纳税的实体；或（iii）收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

本次讨论以《守则》、行政声明、司法裁决以及最终、临时和拟议的财政条例为基础，所有这些条例均自本文发布之日起生效，其中任何一项都可能发生变化，可能具有追溯效力。

我们敦促单位的潜在购买者就美国联邦所得税和遗产税法对其特定情况的适用以及任何州、地方或外国税务司法管辖区法律产生的任何税收后果向其税务顾问咨询。

该信托基金认为，根据《守则》第M分章（RIC），它有资格在截至2019年9月30日的应纳税年度内成为受监管的投资公司，并打算在当前和未来的应纳税年度获得RIC 的资格。假设信托符合条件且满足下述分配要求，则信托通常无需为及时分配给其单位持有人（单位持有人）的收入缴纳美国联邦所得税。

要获得任何应纳税年度的RIC资格，除其他外，信托必须满足该应纳税年度的收入测试和资产多元化测试。

具体而言，(i) 该应纳税年度的信托总收入中至少有90％必须包括股息；利息；某些证券贷款的付款；出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益；与投资此类股票、证券或货币的业务相关的其他收入（包括但不限于期权、期货或远期合约的收益）；以及净收入来自合格公开交易合伙企业的权益（此类收入，合格的 RIC 收入）而且 (ii) 信托的持股必须实现多元化，这样，在该应纳税年度的每个季度末，(a) 信托总资产价值的至少 50% 由现金和现金项目、其他 RIC 的证券、美国政府证券和其他证券表示，此类其他证券仅限于任何一家发行人的，金额不超过信托总资产价值的 5%，而不是超过该发行人已发行有表决权证券的10％，以及（b）不超过信托总价值的25％资产 (x) 投资于信托控制的任何一个发行人或两个或更多发行人的证券（不包括美国政府证券或其他 RIC 的证券），这些发行人从事相同、相似或相关的交易或业务，或 (y) 投资于一个或多个合格公开交易合伙企业的证券。合格公开交易合伙企业通常被定义为出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体如果 (i) 此类实体的权益在成熟的证券市场上交易或可随时在二级市场或其实质等价物上交易，并且（ii）此类实体在相关应纳税年度的总收入中只有不到90％由合格RIC收入组成。信托从合伙企业而非合伙企业获得的收入份额将被视为合格的 RIC 收入，前提是此类收入如果由信托直接获得，则该收入构成合格的 RIC 收入。

为了免除其分配收入的美国联邦所得税，信托必须及时向其单位持有人分配其投资公司应纳税所得额的至少 90%（在扣除信托支付的股息之前确定）及其净额每个应纳税年度的免税利息收入。通常，RICs投资公司在任何应纳税年度的应纳税所得额都是其应纳税所得额，在确定时不考虑净资本收益（即净长期资本收益超过净短期资本损失），也没有进行某些其他调整。信托未及时分配给单位持有人的任何应纳税收入，包括任何净资本收益都将按公司常规税率缴纳美国联邦所得税。

对于未在每个日历年内分配的某些金额，RIC 将需缴纳不可扣除的 4% 消费税。为了避免这种消费税，RIC必须在每个日历年内分配的金额至少等于（i）该日历年度的普通应纳税所得额的98％，（ii）该日历年度的资本收益净收入的98.2％一年期限截至该日历年度的10月31日，以及（iii）前几年的任何普通收入和资本收益，但这些年中未分配。为了确定信托是否符合此分配要求，(i) 某些普通收益和亏损

如果不予考虑，10月31日之后的日历年部分将被视为在下一个日历年度的1月1日产生，并且 (ii) 信托将被视为分配了其缴纳美国联邦所得税的任何收入或收益。

如果信托没有资格成为RIC，或者在任何应纳税年度未能满足90％的分配要求，则信托将按常规公司税率对其应纳税所得额（包括净资本收益）缴纳美国联邦所得税，即使此类收入分配给了其单位持有人，收益和利润的所有分配都将作为股息收入纳税。对于美国公司持有人，此类分配通常有资格获得的股息扣除，并将构成个体美国持有人的合格股息收入。参见联邦所得税对美国持有人的影响分配。此外，信托可能需要确认未实现的收益、纳税并进行分配（可能需要支付利息），然后才能重新获得RIC纳税资格。但是，如果信托未能满足上述收入测试或多元化测试，则可以通过及时纠正此类失败、纳税和/或向美国国税局（IRS）提供此类失败通知来避免失去其作为RIC的地位。

为了满足免征美国联邦所得税和消费税所需的分配要求，信托可能需要进行超过投资组合证券收益率的分配，并可能需要出售证券。

分布。信托普通收益和净短期资本收益的分配，除非下文在合格股息收入的分配方面另有说明，否则通常应作为普通收入向美国持有人纳税，前提是此类分配从信托的当期或累计收益和利润中支付，用于美国联邦所得税的目的。无论美国持有人拥有单位的时间长短，净资本收益的分配（或视为分配，如下所述）（如果有）都将作为长期资本收益纳税。超过信托当前和累计收益和利润的金额的分配将被视为资本回报，该回报将适用于并减少其单位中美国持有人的基数。如果任何此类分配的金额超过了美国持有人的单位基准，则超出部分将被视为出售或交换单位的收益。

信托在任何应纳税年度的分配的最终税收特征要等到应纳税年度结束之后才能确定。因此，信托基金在应纳税年度的总分配额可能会超过其当前和累计的收益和利润。资本回报率例如，如果信托分配与投资组合存款相关的存款现金金额，则可能会产生分配（如

定义见下文 “购买和兑换创作单位购买（创作）”）。资本回报率在未偿还单位数量大幅波动的时期，分配可能更有可能发生。

向个人或其他人分配信托合格股息收入非公司美国持有人将被视为合格股息收入，因此将按适用于长期资本收益的税率纳税，前提是美国持有人满足其单位的特定持有期和其他要求，并且信托满足特定持有期和其他有关股票标的要求。合格股息收入通常包括来自国内公司的股息和符合特定标准的外国公司的股息。

信托向美国公司持有人分配的股息只有在股息包括符合信托收到的股息扣除条件的股息分配，且美国持有人满足特定持有期和与基础股票有关的要求的情况下，才有资格获得的股息扣除额。符合所得股息扣除条件的股息通常是来自国内公司的股息。

该信托打算至少每年分配其净资本收益。但是，如果信托保留任何净资本收益用于再投资，则可以选择将此类净资本收益视为已分配给单位持有人。如果信托作出这样的选择，则每位美国持有人将被要求将其在未分配的净资本收益中所占的份额报告为长期资本收益，并有权申报信托为未分配的净资本收益缴纳的美国联邦所得税的份额，以抵免自己的美国联邦所得税负债额（如果有），并有权在适当提交的美国联邦所得税申报表中申请退款，但以抵免额为限超过此类纳税义务。此外，每位美国持有人都有权通过其在未分配净资本收益中所占份额与相关抵免和/或退款之间的差额来增加其单位的调整后税基。如果信托在应纳税年度保留全部或部分净资本收益，就无法保证信托会做出这种选择。

由于分配的税收待遇取决于信托基金当前和累计的收益和利润，因此收购单位后不久收到的分配可能需要纳税，尽管从经济角度来看，分配代表了美国持有人初始投资的回报。尽管股息通常在支付时被视为已分配，但出于美国联邦所得税的目的，在10月、11月或12月申报的股息将在其中一个月的指定日期支付给登记在册的单位持有人，并在次年1月支付，将被视为信托已分配的股息，并在申报当年的12月31日由单位持有人收到。每年将向单位持有人通报分配的美国联邦税收状况。

单位的销售和赎回。一般而言，在出售或以其他方式处置单位时，美国持有人将确认的资本收益或损失金额等于

通过出售或其他处置实现的金额与美国持有人调整后的相关单位纳税基础之间的差额（如果有）。如果美国持有人自出售或其他处置之日起相关单位的持有期超过一年，则此类收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。根据现行法律，净资本收益（即净长期资本收益超过净短期资本损失的部分）由非公司美国持有人通常需要缴纳的美国联邦所得税税率低于适用于普通收入的税率。

美国持有人在出售或以其他方式处置持有六个月或更短时间的单位时确认的损失将被视为长期资本损失，其范围是对此类单位收到（或视为已收到）的任何长期资本收益的分配。此外，如果美国持有人在出售或其他处置之前或之后的 30 天内收购了商品，或签订了收购商品的合同或期权，则不允许因出售或以其他方式处置商品而蒙受损失。在这种情况下，将调整收购单位的基础以反映不允许的损失。

如果美国持有人收到在赎回单位时（必须构成创建单位，，如创建单位的购买和赎回中所述）的实物分配，美国持有人实现的收益或损失金额等于截至赎回日股票的总公允市场价值和赎回中收到的现金与美国持有人调整后的相关单位纳税基础之间的差额。美国持有人分配股票的初始纳税基础通常等于其在赎回之日各自的公允市场价值。美国国税局可以断言，由此产生的任何损失可能无法得到承认，理由是美国持有人的经济状况没有实质性变化。信托不会确认用于赎回创作单位的实物分配中用于美国联邦所得税目的的收益或损失。

根据美国财政部法规，如果美国持有人确认个人美国持有人损失了200万美元或以上的单位，或者美国公司持有人损失了1,000万美元或以上的单位，则美国持有人必须在国税局表格 8886上向国税局提交披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接股东不受此报告要求的约束，但根据目前的指导方针，投资组合证券的股东并不豁免。根据这些法规可以申报损失这一事实并不影响美国持有人对损失的处理是否恰当的法律决定。某些州可能有类似的披露要求。

投资组合存款。在将投资组合存款（定义见下文创建单位购买的购买和赎回（创建））转移到信托后，美国持有人将实现投资组合存款中每只股票的收益或亏损，其金额等于此类股票收到的金额与该股票的美国持有人基础之间的差额（如果有）。投资组合存款中包含的每只股票的所得金额是通过在投资组合存款中包含的所有股票之间分配来确定的

金额等于收到的创建单位的公允市场价值（截至投资组合存款转移之日确定）加上从信托收到的任何现金金额，减去减去美国持有人向信托支付的任何现金金额。这种分配是根据截至证券存款转移之日的相对公允市场价值在这些股票之间进行的。美国国税局可以断言，向信托转移投资组合存款所造成的任何损失可能无法得到承认，理由是美国持有人的经济状况没有实质性变化。信托不会确认发行创造单位以换取投资组合存款的美国联邦所得税收目的的收益或损失。

备份预扣和信息退货。除非美国持有人是豁免收款人，否则商品的付款以及出售或以其他方式处置商品的收益将以信息报告为准。美国持有人将需要缴纳所有此类金额的备用预扣税，除非 (i) 美国持有人是豁免收款人或 (ii) 美国持有人提供正确的纳税人识别号码（通常在 IRS 表格上） W-9) 和证明其不受备用预扣税的约束。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为抵免美国持有人的美国联邦所得税债务，并且可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

A 非美国持有人是指出于美国联邦所得税的目的，是单位的受益所有人，并且是非居民外国个人、外国公司、外国信托或外国遗产。以下讨论不适用于非美国人持有人是非居民外国个人，在任何应纳税年度内在美国居住183天或更长时间；曾是美国公民或居民的非居民外国个人；外籍实体；受控外国公司；被动外国投资公司；《守则》第 892 条所述的外国政府或用于美国联邦所得税目的的免税组织。这样的非美国人持有人应就信托投资对他们的特定税收后果咨询其税务顾问。非美国人的美国联邦所得税持有人取决于非美国人的收入来自信托的持有人实际上与非美国的贸易或业务有关持有人在美国的行为（如果适用的税收协定的要求，则归属于由非美国人维持的美国常设机构）持有人）。

如果收入是非美国来自信托的持有人与此类非美国人开展的美国贸易或业务无实际关系持有人（或者，如果适用的税收协定有此规定），则为非美国持有人持有人不在美国设有常设机构），向此类非美国人分配投资公司的应纳税所得额持有人通常需要缴纳美国联邦预扣税，税率为 30% （或适用的税收协定下的较低税率）。

只要满足某些要求，就不会对信托支付的股息征收该预扣税，前提是支付股息的基础收入由美国来源的利息收入或短期资本收益组成，如果由信托直接收取，则无需缴纳美国预扣税非美国持有人（分别为与利息相关的股息和短期资本收益分红）。

A 非美国持有人如果信托收入与美国的贸易或业务没有实际关系（或者，如果适用的税收协定有此规定，则不在美国开设常设机构），其资本利得分红和信托保留的任何被指定为未分配资本收益的金额通常免征美国联邦所得税。此外，这样的非美国人对于出售或交换单位时实现的任何收益，持有人通常无需缴纳美国联邦所得税。

如果信托的收入实际上与的美国贸易或业务有关非美国持有人（如果适用的税收协定要求，则归属于由非美国人维持的美国常设机构）持有人）、投资公司应纳税所得额的任何分配、任何资本收益分红、信托保留的任何被指定为未分配资本收益的金额以及出售或交换单位时实现的任何收益都将按适用于美国持有人的税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国公司持有人也可能需要缴纳美国分支机构利得税。

将向国税局提交与商品的特定付款有关的信息申报表，可能与出售或以其他方式处置商品所得收益的付款有关的信息申报。一个非美国持有人可能需要缴纳分配、兑换或其他处置单位所得收益的备用预扣税（如果是非美国的）持有人不证明其非美国身份，否则将受到伪证处罚，也未以其他方式规定豁免。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为对非美国人的抵免。持有美国联邦所得税义务（如果有）和可以赋予非美国联邦所得税的权利持有人可获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

为了有资格获得美国利息相关股息的预扣税豁免，有资格获得美国备用预扣税的豁免，以及根据所得税协定获得降低的美国预扣税率的信托分配税，a 非美国持有人通常必须向扣缴义务人交付一份正确执行的国税局表格（通常是 W-8BEN 表格）或表格 W-8BEN-E，视情况而定）。为了申请退还对未分配净资本收益征收的任何信托级别税款、任何预扣税或任何备用预扣税，非美国持有人必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国纳税人也是如此否则，持有人无需获得美国纳税人识别号或提交美国所得税申报表。

根据该守则（FATCA）第1471至1474条，通常将对向某些外国实体（包括金融中介机构）支付的单位股息征收30％的预扣税，除非外国实体向预扣税代理人提供证明和其他信息（其中可能包括与外国实体权益或账户的美国个人所有权相关的信息）。财政部和美国国税局最近发布了拟议法规，其中（i）规定，应扣款项将不包括处置可能产生美国来源股息或利息的财产的总收益，就像2018年12月31日之后的情况一样，（ii）规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖拟议法规的这些条款。如果征收 FATCA 预扣税，则非外国金融机构单位的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报表（这可能带来沉重的管理负担）来获得任何预扣金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解FATCA对单位投资可能产生的影响。

我们审计了截至2019年9月30日的SPDR标准普尔500指数ETF信托（以下简称 “信托”）的随附资产负债表，包括投资表、截至2019年9月30日的三年中每年的相关运营报表和净资产变动表，包括相关附注，以及截至2019年9月30日的五年中每年的财务摘要（统称称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了信托截至2019年9月30日的财务状况、截至2019年9月30日的三年中每年的经营业绩和净资产的变化以及截至2019年9月30日止五年中每年的财务摘要。

这些财务报表由信托管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对信托的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的规则和条例，我们需要对信托保持独立性。

我们根据PCAOB的标准在中对这些财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们的程序包括通过与托管人和经纪人通信确认截至2019年9月30日拥有的证券；当未收到经纪商的答复时，我们执行了其他审计程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自1993年以来，我们一直担任SPDR基金中一家或多家投资公司的审计师。

SPDR 标准普尔 500^®ETF 信托（以下简称 “信托”）是根据纽约州法律设立的单位投资信托，根据经修订的1940年《投资公司法》注册。该信托是一个交易所交易基金，其单位在纽约证券交易所上市和交易，股票代码为SPY，并根据美国证券交易委员会（SEC）颁布的豁免命令运营。该信托基金的创建是为了让投资者有机会以基本相同的权重购买构成标准普尔500指数的证券投资组合中代表比例不可分割权益的证券，该证券组合由几乎所有的普通股组成^®指数（标准普尔500指数）^® 索引）。信托中的每个部分未分割权益单位被称为一个单位。该信托于1993年1月22日开始运营，当时首次发行了15万个单位（相当于三个Creation 单位，见注释4），以换取为反映信托预期投资组合构成的证券投资组合。

自2017年6月16日起，道富银行和信托公司（SSBT）辞去信托受托人的职务。PDR Services, LLC作为信托基金（发起人）的发起人，指定SSBT的全资子公司State Street Global Advisors信托公司为信托（受托人）的受托人。

由于受托人身份的变化，信托收到的服务和支付的受托人费用并未发生变化。SSBT继续维护信托的会计记录，充当信托的托管人和过户代理人，提供管理服务，包括提交某些监管报告。

根据经修订的经修订和重述的信托标准条款和条件（信托协议），保荐人和受托人将获得因履行信托职责而产生的某些责任的赔偿。此外，在的正常业务过程中，信托签订包含一般赔偿条款的合同。信托基金在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚，因为这将涉及未来可能向信托提出的尚未发生的索赔。但是，根据经验，受托人预计物质损失的风险微乎其微。

赞助商是洲际交易所（ICE）的间接全资子公司。ICE是一家上市实体，在纽约证券交易所上市，股票代码为ICE。

以下是受托人在编制信托财务报表时遵循的重要会计政策的摘要：

根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制财务报表要求管理层做出影响财务报表中报告的金额和披露内容的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。该信托是美国公认会计原则下的投资公司，遵循适用于投资公司的会计和报告指导。

信托投资在纽约证券交易所（NYSE）开盘时每天按公允价值进行估值，出于财务报告目的，如果报告期在纽约证券交易所不开放之日结束，则截至报告日。公允价值通常定义为基金在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。就其本质而言，公允价值价格是对当前销售估值的善意估计，可能无法反映实际的市场价格。信托的投资根据受托人监督委员会（委员会）制定的政策和程序进行估值。该委员会监督信托的投资估值。

在可随时获得市场报价的认可证券交易所交易的股票投资（包括优先股）按主要市场或交易所的最后销售价格或官方收盘价（如适用）估值。在认可交易所交易但当天没有销售的股票投资按上次公布的出售价格或公允价值估值。

如果价格或报价不容易获得，或者这些估值方法的应用导致的投资价格被认为不能代表该投资的公允价值，则委员会将根据受托人批准的估值政策和程序真诚地确定公允价值。

公允价值定价可能会导致用于计算信托净资产价值（NAV）的价格与信托标的指数标准普尔500指数使用的价格之间存在差异^®指数，这反过来可能会导致信托基金的表现与标准普尔500指数的表现出现差异^® 索引。

受托管理人使用等级制度按公允价值对信托资产和负债进行估值，优先考虑估值技术的投入，将活跃市场中相同资产或负债的现成未经调整的报价列为最高优先级（第一级衡量标准），将不可观察的投入（三级衡量标准）置于最低优先级。层次结构中为投资确定的价值的分类是基于投资的定价透明度，不一定是与投资相关的风险的指标。

出于财务报告的目的，投资交易在交易日入账。股息收入和资本收益分配（如果有）在上确认除息日或信息可用时，扣除在来源地预扣的任何外国税款（如果有）。以股票形式收到的非现金分红（如果有）按公允价值记作股息收入。信托收到的分配可能包括受托人估计的资本回报率。此类金额被记录为投资成本的减少或重新归类为资本收益。该信托投资于房地产投资信托基金（REIT）。房地产投资信托基金决定其年度收入的特征，并可能将其部分分配描述为资本回报率或资本收益回报。受托人的政策是最初将所有房地产投资信托基金的分配记录为股息收入，并根据房地产投资信托基金和/或受托人对此类重新指定的估计以及实际信息所提供的信息，在年底将一部分重新指定为资本收益或资本收益分配

尚未被举报。出售或处置投资的已实现收益和亏损使用已确定的成本法确定。

信托基金申报并按季度向其单位持有人（单位持有人）分配净投资收益中的股息（如果有）。资本收益分配（如果有）通常按年申报和支付。信托可以支付额外分配，以避免对任何剩余的未分配净投资收益和资本收益征收联邦所得税和消费税。待分配的收入和收益的金额和性质是根据联邦税收法规确定的，可能不同于为美国公认会计原则而确认的净投资收益和已实现收益。

受托人遵循称为均衡的会计惯例，根据该惯例，部分销售收益和重新收购信托单位的成本，按单位计算，相当于交易当日可分配的净投资收益金额，记入或记入未分配的净投资收益。因此，每单位未分配的净投资收益不受信托单位销售或再收购的影响。与均衡相关的金额可以在净资产变动表中找到。

出于美国联邦所得税的目的，根据经修订的1986年《美国国税法》第M分章（RIC），该信托已获得监管的投资公司的资格，并打算继续获得RIC资格。作为注册投资者，信托在向基金单位持有人分配的任何应纳税年度的收入，包括净资本收益，通常无需缴纳美国联邦所得税，前提是信托在扣除该应纳税年度的股息（通常是净资本收益以外的应纳税所得额）之前确定的投资公司应纳税所得额的至少90％。此外，只要信托在每个日历年内分配几乎所有的普通收入和资本收益，则该信托无需缴纳美国联邦消费税。收入和资本收益分配根据美国联邦所得税原则确定，该原则可能与美国公认会计原则不同。这些账面税差异主要是由于对过期结转亏损、实物交易、房地产投资信托基金和因洗牌销售而延期亏损的处理方式不同。

美国公认会计原则要求对在准备信托纳税申报表过程中采取的税收状况进行评估，以确定税收状况是否很可能由适用的税务机关维持。就美国公认会计原则而言，假设税务机关进行了审查，信托只有在不确定的税收状况更有可能维持的情况下才会承认税收优惠。

受托人审查了截至2019年9月30日的开放纳税年度的信托税收状况，并确定信托财务报表中无需为所得税编列经费。通常，前三个财政年度的信托纳税申报表仍需接受信托主要税务管辖区的审查，包括美利坚合众国、马萨诸塞州联邦和纽约州。受托人要求信托在运营报表中将与纳税义务有关的利息和罚款（如果有）确认为所得税支出。在截至2019年9月30日的年度中，没有此类支出。

目前没有所得税申报表正在审查中。受托人分析了相关的税收法律法规及其对信托事实和情况的适用，并认为没有任何不确定的税收状况需要确认任何纳税义务。任何潜在的纳税义务还需要税务机关对法律的持续解释。信托投资的税收待遇可能会随着时间的推移而改变，其因素包括但不限于新的税法、法规及其解释。

在截至2019年9月30日的年度中，受托人对19,444,869,581美元的股票进行了重新分类通过以实物形式赎回Creation Units（注释4）实现的非应税证券收益，作为资产负债表中实收资本的增加。

截至2019年9月30日，该信托有以下资本亏损结转额，可用于抵消任何已实现的净资本收益：

截至2019年9月30日，以联邦所得税为目的，基于成本的未实现投资总增值和未实现折旧总额如下：

在截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日的年度中支付的分配的税收性质如下：

截至2019年9月30日，可分配收益（不包括未实现增值/ （折旧））的组成部分为303,707,011美元的未分配普通收益和0美元的未分配资本收益。

SSBT维护信托的会计记录，充当信托的托管人和过户代理人，并提供管理服务，包括提交某些监管报告。受托人为此类服务支付SSBT。受托管理人负责确定证券投资组合的构成，必须交付和/或接收这些证券以换取信托创建单位的发行和/或赎回，并负责不时调整信托投资组合的构成，以适应标准普尔500指数构成和/或权重结构的变化^®索引。对于这些服务，受托人在截至2019年9月30日的年度中按以下年费率收取了费用：

调整金额（调整金额）是（a）受托人收到的交易费用的超额或不足额，减去处理单位创建和赎回订单时产生的费用，以及（b）受托管理人为信托利益持有的现金所赚取的金额之和。在截至2019年9月30日的年度中，调整金额使受托人的费用减少了28,507,217美元。调整金额包括从处理订单中扣除的净交易费用6,005,194美元，以及 22,502,023美元的受托人收益抵免额。

受托管理人自愿同意根据需要免除部分费用，为期一年，直至2020年2月1日，这样的总运营支出每年不会超过信托每日资产净值的0.0945％。运营报表中列出了截至2017年9月30日的年度受托人此类豁免的总金额。在截至 2019 年 9 月 31 日的年度中，未免除任何金额，而且

2018 年 9 月 30 日。受托管理人未与信托签订协议，在后续期间收回免除的费用，受托管理人可以终止自愿豁免。

根据信托协议和美国证券交易委员会于1997年12月30日发布的豁免令的条款，信托向保荐人偿还某些费用，按年计算，最高不超过信托资产净值的0.20％。在截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日的年度中，每年向赞助商报销的费用不超过0.20％。在截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日的年度中，下文披露的许可和营销费用均受信托向保荐人的报销以及信托资产净值0.20％的支出限额的限制。信托基金分别向发起人偿还了截至2019年9月30日、2018年和2017年9月30日的年度549,533美元、367,362美元和245,507美元的律师费，这些费用包含在运营报表的法律和审计费用中。

根据标准普尔金融服务有限责任公司的许可，标普道琼斯指数有限责任公司（S&P）和 State Street Global Advisors基金分销商有限责任公司（SSGA FD或营销代理）已签订许可协议（许可协议）。许可协议授予受托人的子公司SSGA FD使用标准普尔500指数的许可^®索引并在信托基金相关的中使用标普的某些商品名称和商标。标准普尔500指数^®指数也是确定信托投资组合构成的基础。受托人（代表信托）、保荐人和纽约证券交易所Arca, Inc.（纽约证券交易所Arca）均已获得SSGA FD的分许可，允许使用标普500指数^®索引和某些商品名称和商标与其对信托的权利和义务有关。未经任何单位实益权益所有者的同意，可以修改许可协议。目前，许可协议计划于2031年11月29日终止，但未经任何单位实益权益所有者的同意，其期限可能会延长。根据此类安排并根据信托协议，信托向保荐人偿还根据许可协议向标准普尔支付的费用，金额相当于信托每日规模的0.03％（基于单位收盘价和未偿还单位），外加600,000美元的年度许可费。

发起人已根据与营销代理签订协议，营销代理商已同意推销和推广信托。保荐人从信托向保荐人偿还的金额中，向营销代理人报销其提供此类服务所产生的费用。营销代理产生的费用包括但不限于：打印

以及分发描述信托的营销材料、相关的法律、咨询、广告和营销成本等自掏腰包费用。

阿尔卑斯分销商有限公司（以下简称 “分销商”）是各单位的分销商。赞助商向分销商支付25,000美元的固定年费，信托不向赞助商偿还这笔费用。

信托投资了被视为受托人（State Street Corp.）和赞助商（ICE）关联公司的公司。此类投资是根据标准普尔 500指数的代表部分进行的^®索引。截至2019年9月30日，这些投资的市值列在投资附表中。

2017年3月20日，信托基金收到了受托人的子公司State Street Corp. 支付的非经常性诉讼款项为661,715美元，在2017年运营报表中记录为已实现收益。

单位仅由信托发行和兑换 50,000 个单位的创作单位大小合计。此类交易仅允许在以实物为基础，单独支付相当于每单位未分配净投资收益（收益均衡）的现金支付，以及余额现金部分，使该交易等同于交易当日信托的每单位资产净值。每次创建和赎回通过清算流程创建和赎回创建单位，都需要向受托管理人支付一笔交易费（交易费）。无论信托的资产净值如何，交易费用均不可退还。无论当天创建或兑换的创作单位数量多少，交易费都是每个参与方每天创建一件创作商品价值的 0.10%（10 个基点），取较低值。目前的交易费用为3,000美元。用于在清算流程之外的创建和赎回，包括参与方出具的份订单，不得参与标普500指数中包含的一只或多只普通股的交易^®索引，每天向每个创作单位收取不超过适用于一个创作单位的交易费的三 (3) 倍的额外金额。

在截至2019年9月30日的年度中，该信托基金有实物捐助，实物赎回，购买和出售192,702,859,903美元的投资证券，

分别为202,225,064,807美元、8,921,019,725美元和7,348,613,677美元。2019年运营报表中投资交易的净已实现收益（亏损）包括以下方面的净收益实物交易为19,444,869,581美元。

在正常业务过程中，信托投资于证券，并进行由于市场波动（市场风险）而存在风险的交易。由于与某些投资相关的风险水平，投资证券价值的变化至少是合理的，这种变化可能会对财务报表中列报的金额产生重大影响。

对信托的投资所涉及的风险与投资任何基金股票证券的风险类似，例如由经济和政治发展、利率变化和股票价格的感知趋势等因素引起的市场波动。单位的价值将或多或少地下降与标准普尔500指数价值的任何下降相关^®索引。股票证券的价值可能会普遍下跌，或者的表现可能低于其他投资。信托不会出售股票证券，因为该证券的发行人陷入财务困境，除非该证券从标准普尔500指数中移除^®索引。

2018年8月，美国证券交易委员会发布了《披露更新和简化最终规则》（《最终规则》），该规则旨在在不显著改变向投资者提供的信息组合的情况下，通过取消多余或过时的披露要求来简化发行人的披露合规工作。信托基金于2018年通过了最终规则，其中最显著的影响是，信托不再需要在资产负债表或向单位持有人分配的来源中列报可分配收益的组成部分，也不需要在净资产变动表中列报未分配的净投资收入金额。

受托管理人评估了截至财务报表发布之日的所有后续事件对信托的影响，并已确定没有后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

出于美国联邦所得税的目的，信托将其净应纳税所得额的最大允许金额报告为有资格扣除公司股息。

在截至2019年9月30日的财政年度中，出于美国联邦所得税的目的，信托支付的某些股息可能被指定为合格股息收入，对于某些符合适用持股期要求的非公司单位持有人，最高美国联邦所得税税率为20％。完整的信息将与您的2019年1099-DIV表格一起报告。

下表是为了将信托按资产净值计算的税前总回报率与基于买入/卖出价格和标准普尔500指数表现的税前总回报率进行比较^®索引。过去的表现不一定表明信托基金未来的表现。下表显示的基于资产净值的回报反映了费用减免的影响，如果没有这种豁免，回报率本来会更低。


普通股	股份		价值

3M Co.		6,381,536	$	1,049,124,518
雅培实验室		19,624,317		1,641,966,603
AbbVie, Inc.		16,366,181		1,239,247,225
ABIOMED, Inc.^(a)		498,273		88,637,784
埃森哲 PLC A 级		7,061,131		1,358,208,548
动视暴雪公司		8,499,909		449,815,184
Adobe 系统公司^(a)		5,401,556		1,492,179,845
Advance Auto Part		794,133		131,349,598
先进微设备有限公司^(a)		12,053,261		349,424,036
AES 公司		7,320,441		119,616,006
附属经理人集团有限公司		566,395		47,209,023
Aflac, Inc.		8,270,061		432,689,592
安捷伦科技公司		3,436,133		263,310,872
空气产品与化学品有限公司		2,435,294		540,294,327
Akamai 科技公司^(a)		1,815,180		165,871,148
阿拉斯加航空集团有限公司		1,365,971		88,665,178
Albemarle Corp.		1,184,215		82,326,627
亚历山德里亚房地产股票公司房地产投资信托基金		1,244,852		191,757,002
Alexion Pharmicals, Inc^(a)		2,480,290		242,919,603
Align 科技股份有限公司^(a)		805,540		145,738,297
Allegion P		1,037,295		107,515,627
Allergan P		3,642,232		612,951,223


普通股	股份		价值

联盟数据系统公司		455,042	$	58,304,531
阿利安特能源公司		2,610,039		140,759,403
Allstate 公司		3,655,095		397,235,725
Alphabet, Inc. A 类^(a)		3,325,875		4,061,358,997
Alphabet, Inc. C 类^(a)		3,355,556		4,090,422,764
奥驰亚集团有限公司		20,712,433		847,138,510
Amazon.com, Inc.^(a)		4,613,732		8,009,023,516
Amcor PLC^(a)		18,009,115		175,588,871
阿梅伦公司		2,700,678		216,189,274
美国航空集团有限公司		4,383,002		118,209,564
美国电力公司		5,445,377		510,177,371
美国运通公司		7,580,304		896,598,357
美国国际集团有限公司		9,628,951		536,332,571
美国铁塔公司房地产投资信托基金		4,915,362		1,086,933,999
美国自来水公司		1,997,914		248,200,856
Ameriprise 金融有限公司		1,453,054		213,744,243
AmerisourceBergen		1,721,070		141,695,693
AMETEK, Inc.		2,513,000		230,743,660
Amgen, Inc.		6,658,645		1,288,514,394
Amphenol Corp. A 类		3,314,097		319,810,360
模拟设备公司		4,102,693		458,393,889
ANSYS, Inc.^(a)		931,275		206,147,034
Anthem, Inc.		2,847,285		683,633,128
AO 史密斯公司		1,571,994		74,999,834


普通股	股份		价值

Aon PLC		2,618,745	$	506,910,470
阿帕奇公司		4,150,455		106,251,648
公寓投资管理有限公司A类房地产投资信托基金		1,651,020		86,084,183
苹果公司		47,167,737		10,564,158,056
应用材料公司		10,256,804		511,814,520
Aptiv PLC		2,860,182		250,037,110
Archer-Daniels-Midland Co.		6,189,969		254,222,027
Arconic, Inc.		4,427,996		115,127,896
Arista Networks, Inc^(a)		604,304		144,380,312
Arthur J Gallagher & Co.		2,049,372		183,562,250
Assurant, Inc.		682,046		85,815,028
AT&T, Inc.		81,132,958		3,070,071,131
阿特莫斯能源公司		1,291,009		147,033,015
Autodesk, Inc.^(a)		2,437,234		359,979,462
自动数据处理有限公司		4,818,727		777,838,912
AutoZone, Inc.^(a)		272,281		295,321,418
阿瓦隆湾社区公司房地产投资信托基金		1,547,144		333,146,518
艾利丹尼森公司		946,428		107,485,828
贝克休斯和通用电气公司		7,214,571		167,378,047
鲍尔公司		3,713,015		270,344,622
美国银行公司		93,018,758		2,713,357,171
纽约银行梅隆公司		9,524,619		430,608,025
巴克斯特国际有限公司		5,669,051		495,871,891
BB&T 公司		8,497,234		453,497,379


普通股	股份		价值

Becton Dickinson and Co.		2,986,606	$	755,491,854
伯克希尔哈撒韦公司 B 类^(a)		21,772,086		4,529,029,330
百思买有限公司		2,571,805		177,428,827
Biogen, Inc.^(a)		2,048,028		476,821,879
贝莱德公司		1,304,318		581,256,274
波音公司		5,935,595		2,258,315,830
Booking Holdings^(a)		472,207		926,758,180
博格华纳公司		2,280,487		83,648,263
波士顿地产公司房地产投资信托基金		1,595,924		206,927,506
波士顿科学公司^(a)		15,396,966		626,502,547
百时美施贵宝公司		18,109,596		918,337,613
博通公司		4,419,910		1,220,204,554
Broadridge 金融解决方案有限公司		1,284,456		159,824,860
Brown-Forman Corp. B 级		2,020,905		126,872,416
C.H. Robinson 环球有限公司		1,514,537		128,402,447
卡博特石油天然气公司		4,685,099		82,317,189
Cadence 设计系统有限公司^(a)		3,118,055		206,041,074
坎贝尔汤业公司		1,872,380		87,852,070
第一资本金融公司		5,210,801		474,078,675
卡普里控股有限公司^(a)		1,687,152		55,945,960
卡迪纳尔健康有限公司		3,273,408		154,472,124


普通股	股份		价值

CarMax, Inc.^(a)		1,843,996	$	162,271,648
嘉年华公司		4,409,710		192,748,424
卡特彼勒公司		6,246,701		789,020,803
芝加哥期权交易所环球市场有限公司		1,235,657		141,989,346
世邦魏理仕集团公司 A 类^(a)		3,734,492		197,965,421
哥伦比亚广播公司B级		3,633,535		146,685,808
CDW Corp.		1,606,828		198,025,483
塞拉尼斯公司		1,400,856		171,310,680
Celgene 公司^(a)		7,869,473		781,438,669
Centene 公司^(a)		4,561,187		197,316,950
CenterPoint 能源公司		5,531,867		166,951,746
CenturyLink, Inc.		10,650,793		132,921,897
塞尔纳公司		3,589,834		244,718,984
CF 工业控股有限公司		2,452,167		120,646,616
查尔斯·施瓦布公司		12,917,682		540,346,638
Charter Communications, Inc. A 类^(a)		1,795,164		739,822,988
雪佛龙公司		21,074,133		2,499,392,174
Chipotle 墨西哥烧烤有限公司^(a)		283,114		237,948,824
安达有限公司		5,068,770		818,302,229
Church & Dwight Co., Inc.		2,714,746		204,257,489
信诺公司^(a)		4,194,958		636,752,675
Cimarex Energy Co		1,119,861		53,686,136
辛辛那提金融公司		1,683,101		196,367,394
辛塔斯公司		937,968		251,469,221
思科系统公司		47,137,065		2,329,042,382
花旗集团公司		25,083,172		1,732,745,522
公民金融集团有限公司		4,964,232		175,584,886


普通股	股份		价值

思杰系统公司		1,397,389	$	134,875,986
高乐氏公司		1,415,847		215,024,684
芝加哥商品交易所集团有限公司		3,963,219		837,586,703
CMS 能源公司		3,147,958		201,311,914
可口可乐公司		42,730,796		2,326,264,534
Cognizant 技术解决方案公司 A 级		6,132,348		369,565,952
Colgate-Palmolive Co.		9,509,909		699,073,411
康卡斯特公司 A 级		50,360,098		2,270,233,218
Comerica, Inc.		1,709,538		112,812,413
康纳格拉品牌公司		5,374,680		164,895,182
Concho Resources, Inc.		2,217,062		150,538,510
康菲石油公司		12,326,398		702,358,158
联合爱迪生公司		3,688,173		348,421,703
Constellation Brands, Inc. A 级		1,854,880		384,479,526
Cooper Cos., Inc.		544,396		161,685,612
Copart, Inc.^(a)		2,230,134		179,146,664
康宁公司		8,682,802		247,633,513
Corteva, Inc.^(a)		8,295,297		232,268,316
好市多批发公司		4,883,066		1,406,860,145
Coty, Inc. A 级		3,333,344		35,033,445
皇冠城堡国际公司房地产投资信托基金		4,599,635		639,395,261
CSX Corp.		8,862,297		613,891,313
康明斯公司		1,752,033		285,003,208
CVS Health 公司		14,439,894		910,724,115


普通股	股份		价值

D.R. Horton, Inc.		3,727,759	$	196,490,177
丹纳赫公司		7,089,254		1,023,900,955
达登餐厅有限公司		1,353,049		159,957,453
DaVita, Inc.^(a)		1,075,129		61,357,612
Deere & Co.		3,505,721		591,345,018
达美航空公司		6,425,400		370,103,040
DENTSPLY SIRONA, Inc.		2,489,176		132,697,973
德文能源公司		4,604,842		110,792,499
响尾蛇能源公司		1,810,390		162,772,165
数字房地产信托公司房地产投资信托基金		2,294,240		297,815,294
探索金融服务		3,533,454		286,527,785
Discovery, Inc. A 级^(a)		1,746,108		46,498,856
Discovery, Inc. C 类^(a)		3,985,115		98,113,531
DISH 网络 Corp.Class A^(a)		2,671,566		91,020,254
美元通用公司		2,865,126		455,383,126
Dollar Tree, Inc.^(a)		2,626,971		299,895,009
道明能源公司		9,126,128		739,581,413
多佛公司		1,611,955		160,486,240
陶氏公司		8,287,771		394,912,288
DTE Energy Co.		2,026,534		269,447,961
杜克能源公司		8,060,435		772,673,299
杜克房地产公司房地产投资信托基金		3,971,103		134,898,369
杜邦·德·内穆尔公司		8,294,294		591,466,105
DXC 技术有限公司		2,958,879		87,286,930
E*TRADE 金融公司		2,717,374		118,722,070


普通股	股份		价值

伊士曼化学公司		1,537,819	$	113,537,177
伊顿公司 PLC		4,683,376		389,422,714
eBay, Inc.		8,754,514		341,250,956
Ecolab, Inc.		2,779,616		550,475,153
爱迪生国际		3,976,020		299,871,428
爱德华兹生命科学公司^(a)		2,313,129		508,680,198
电子艺术公司^(a)		3,290,418		321,868,689
Eli Lilly & Co.		9,433,130		1,054,906,928
艾默生电气公司		6,804,575		454,953,884
Entergy 公司		2,207,530		259,075,721
EOG Resources, Inc.		6,420,772		476,549,698
Equifax, Inc.		1,334,306		187,696,825
Equinix, Inc. 房地产投资信托基金		941,791		543,225,049
股票住宅房地产投资信托基金		3,870,485		333,868,036
埃塞克斯房地产信托公司房地产投资信托基金		726,028		237,157,046
雅诗兰黛公司 A 类		2,456,293		488,679,492
珠穆朗玛峰再保险集团有限公司		445,984		118,671,883
Evergy, Inc.		2,614,316		174,008,873
永源能量		3,563,330		304,557,815
Exelon 公司		10,773,492		520,467,399
Expedia Group, Inc		1,534,785		206,290,452
华盛顿Expeditors International, Inc		1,901,383		141,253,743
Extra Space Storage, Inc. REIT		1,407,281		164,398,566


普通股	股份		价值

埃克森美孚公司		46,979,876	$	3,317,249,044
F5 Networks, Inc.^(a)		663,540		93,174,287
Facebook, Inc. A 类^(a)		26,711,617		4,756,804,755
Fastenal Co.		6,325,340		206,648,858
联邦房地产投资信托基金房地产投资信托基金		773,990		105,370,999
联邦快递公司		2,649,890		385,744,487
富达国家信息服务有限公司		6,811,607		904,308,945
Firth Third Bancorp		8,068,559		220,917,145
第一共和国银行		1,867,782		180,614,519
第一能源公司		5,995,581		289,166,872
Fiserv, Inc.^(a)		6,304,718		653,105,738
FleetCor 科技公司^(a)		954,119		273,622,247
FLIR Systems, Inc		1,488,460		78,278,111
Flowserve		1,420,310		66,342,680
FMC Corp.		1,457,142		127,762,211
福特汽车公司		43,478,770		398,265,533
Fortinet, Inc.^(a)		1,602,045		122,972,974
Fortive 公司		3,272,246		224,345,186
财富品牌家居与安全有限公司		1,551,134		84,847,030
福克斯公司 A 级		3,894,931		122,826,649
福克斯公司 B 级^(a)		1,774,037		55,953,127
富兰克林资源公司		3,263,245		94,177,251
Freeport-McMoran, Inc.		16,093,249		154,012,393
Gap, Inc.		2,389,643		41,484,202


普通股	股份		价值

Garmin, Ltd.		1,604,226	$	135,861,900
Gartner, Inc.^(a)		986,180		141,013,878
通用动力公司		2,597,928		474,719,383
通用电气公司		96,548,912		863,147,273
通用磨坊公司		6,644,486		366,244,068
通用汽车公司		13,950,387		522,860,505
正品零件公司		1,613,698		160,708,184
吉利德科学公司		14,076,162		892,147,148
环球支付有限公司		3,331,358		529,685,922
环球人寿公司^(a)		1,131,482		108,350,716
高盛集团有限公司		3,593,028		744,583,192
H&R Block, Inc.		2,221,877		52,480,735
哈里伯顿公司		9,607,502		181,101,413
Hanesbrands, Inc.		4,020,454		61,593,355
哈雷戴维森公司		1,760,639		63,330,185
哈特福德金融服务集团有限公司		3,998,316		242,337,933
孩之宝公司		1,276,144		151,465,531
HCA 医疗保健有限公司		2,945,905		354,745,880
HCP, Inc. 房地产投资信托基金		5,452,948		194,288,537
Helmerich & Payne, Inc.		1,222,142		48,971,230
Henry Schein, Inc.^(a)		1,665,690		105,771,315
Hershey Co.		1,653,828		256,326,802
Hess Corp.		2,873,468		173,787,345
惠普企业有限公司		14,496,342		219,909,508


普通股	股份		价值

希尔顿全球控股有限公司		3,228,110	$	300,569,322
HollyFronter公司		1,738,164		93,235,117
Hologic, Inc.^(a)		2,968,381		149,873,557
家得宝公司		12,171,919		2,824,128,646
霍尼韦尔国际有限公司		7,988,942		1,351,728,986
荷美尔食品公司		3,012,650		131,743,184
Host Hotels & Resorts, Inc. REIT		8,182,086		141,468,267
HP, Inc.		16,453,961		311,308,942
Humana, Inc.		1,494,864		382,191,879
Huntington Bancshares, Inc.		11,661,013		166,402,656
亨廷顿英格尔斯工业公司		459,930		97,408,575
IDEX Corp.		829,964		136,014,500
IDEXX 实验室有限公司^(a)		951,228		258,667,430
IHS Markit, Ltd.^(a)		4,453,596		297,856,500
伊利诺伊州工具厂有限公司		3,268,489		511,485,844
Illumina, Inc.^(a)		1,622,424		493,573,829
Incyte Corp.^(a)		1,961,164		145,577,204
英格索兰有限责任公司		2,676,854		329,815,181
英特尔公司		49,188,100		2,534,662,793
洲际交易所有限公司^(b)		6,242,458		575,991,600
国际商业机器公司		9,836,159		1,430,374,242


普通股	股份		价值

国际香精香料有限公司		1,185,527	$	145,452,308
国际纸业公司		4,397,869		183,918,882
Interpublic Group of Cos., Inc.		4,281,234		92,303,405
Intuit, Inc.		2,887,587		767,924,887
直觉外科有限公司^(a)		1,277,246		689,623,433
景顺有限公司		4,455,356		75,473,731
IPG Photonics Corp.^(a)		392,725		53,253,510
IQVIA 控股有限公司^(a)		2,022,672		302,146,743
铁山公司房地产投资信托基金		3,173,097		102,776,612
J.M. Smucker Co.		1,257,579		138,358,842
杰克·亨利律师事务所		845,932		123,480,694
雅各布斯工程集团有限公司		1,504,329		137,646,103
JB Hunt 运输服务有限公司		961,709		106,413,101
强生公司		29,303,546		3,791,292,781
江森自控国际有限公司		8,829,244		387,515,519
摩根大通公司		35,503,147		4,178,365,370
瞻博网络公司		3,791,134		93,830,566
堪萨斯城南部		1,112,807		148,014,459
凯洛格公司		2,761,899		177,728,201
Keycor		11,132,760		198,608,438
是德科技公司^(a)		2,075,208		201,813,978


普通股	股份		价值

金伯利-克拉克公司		3,814,362	$	541,830,122
金科房地产公司房地产投资信托基金		4,613,796		96,336,060
金德摩根公司		21,493,226		442,975,388
KLA 公司		1,792,511		285,815,879
Kohls Corp.		1,793,379		89,059,201
卡夫亨氏公司		6,873,858		192,021,223
克罗格公司		8,948,567		230,694,057
L Brands, Inc.		2,490,783		48,794,439
L3Harris Technologies		2,479,159		517,251,734
美国实验室公司控股公司^(a)		1,092,626		183,561,168
林氏研究公司		1,604,904		370,909,363
兰姆·韦斯顿控股有限公司		1,619,464		117,767,422
Leggett & Platt, Inc.		1,435,493		58,769,083
莱多斯控股有限公司		1,500,916		128,898,666
Lennar Corp. A 级		3,184,210		177,838,128
林肯国家公司		2,253,193		135,912,602
Linde PLC		6,008,378		1,163,942,986
LKQ 公司^(a)		3,471,022		109,163,642
洛克希德·马丁公司		2,759,241		1,076,269,544
洛伊斯公司		2,887,342		148,640,366
Lowes Cos., Inc.		8,569,669		942,320,803
LyondellBasell Industries NV A 级		2,866,249		256,443,298
M&T 银行公司		1,484,179		234,455,757
Macerich Co.房地产投资信托基金		1,169,784		36,953,477


普通股	股份		价值

梅西百货公司		3,416,562	$	53,093,373
马拉松石油公司		9,070,790		111,298,593
马拉松石油公司		7,349,838		446,502,658
MarketAxess 控股有限公司		418,226		136,969,015
万豪国际集团A级		3,066,051		381,324,763
Marsh & McLennan Cos., Inc.		5,656,270		565,909,813
马丁玛丽埃塔材料有限公司		691,212		189,461,209
Masco 公司		3,255,603		135,693,533
万事达卡公司 A 类		9,912,644		2,691,976,731
Maxim 集成产品有限公司		3,022,085		175,008,942
McCormick & Co., Inc.		1,353,661		211,577,214
麦当劳公司		8,432,300		1,810,499,133
麦克森公司		2,053,014		280,564,893
美敦力集团		14,897,084		1,618,121,264
默克公司		28,428,816		2,393,137,731
大都会人寿公司		8,838,066		416,803,193
梅特勒-托利多国际有限公司^(a)		274,555		193,396,542
米高梅国际度假村		5,789,527		160,485,688
微芯科技股份有限公司		2,616,254		243,076,159
美光科技公司^(a)		12,277,209		526,078,406


普通股	股份		价值

微软公司		84,773,899	$	11,786,115,178
中美洲公寓社区公司房地产投资信托基金		1,259,016		163,684,670
莫霍克工业公司^(a)		688,305		85,398,001
莫尔森库尔斯酿造有限公司B 级		2,077,043		119,429,972
Mondelez International, Inc. A 级		16,012,699		885,822,509
怪兽饮料公司^(a)		4,339,613		251,957,931
Moodys Corp.		1,825,662		373,950,347
摩根士丹利		13,947,294		595,131,035
马赛克公司		3,869,320		79,321,060
摩托罗拉解决方案有限公司		1,828,231		311,548,845
摩根士丹利资本国际公司		930,749		202,670,595
内华达州迈兰^(a)		5,701,761		112,780,833
纳斯达克公司		1,287,170		127,880,339
National Oilwell Varco, Inc.		4,238,913		89,864,956
Nektar 疗法^(a)		1,883,644		34,310,575
NetApp, Inc.		2,641,565		138,708,578
Netflix, Inc.^(a)		4,861,472		1,301,027,137
纽厄尔品牌有限公司		4,288,747		80,285,344
纽蒙特黄金公司公司		9,066,273		343,793,072
新闻集团 A 级		4,158,968		57,892,835
新闻集团 B 级		1,368,564		19,563,622
Nextera Energy, Inc		5,426,839		1,264,399,219
尼尔森控股有限公司		3,890,551		82,674,209
耐克公司 B 级		13,911,632		1,306,580,477


普通股	股份		价值

InSource, Inc.		4,112,108	$	123,034,271
诺布尔能源公司		5,343,655		120,018,491
Nordstrom, Inc.		1,166,959		39,291,510
诺福克南方公司		2,942,011		528,561,696
北方信托公司		2,409,363		224,841,755
诺斯罗普·格鲁曼公司		1,747,381		654,900,925
挪威邮轮控股公司，有限公司^(a)		2,397,116		124,098,695
NRG Energy, Inc.		2,809,000		111,236,400
纽柯公司		3,380,603		172,106,499
英伟达公司		6,742,665		1,173,695,697
NVR, Inc.^(a)		37,570		139,660,839
奥瑞利汽车有限公司^(a)		849,605		338,576,089
西方石油公司		9,903,526		440,409,801
Omnicom Group, Inc.		2,444,238		191,383,835
ONEOK, Inc.		4,565,404		336,424,621
甲骨文公司		24,445,924		1,345,259,198
PACCAR, Inc.		3,819,301		267,389,263
美国包装公司		1,045,446		110,921,821
帕克-汉尼芬公司		1,423,055		257,017,964
Paychex, Inc.		3,532,683		292,400,172
PayPal 控股有限公司^(a)		13,065,142		1,353,418,060
Pentair PLC		1,865,941		70,532,570
人民联合金融有限公司		4,377,025		68,434,786
百事可乐公司		15,518,597		2,127,599,649
PerkinElmer, Inc.		1,225,293		104,358,205


普通股	股份		价值

Perrigo Co.PLC		1,510,750	$	84,435,818
辉瑞公司		61,419,195		2,206,791,676
菲利普·莫里斯国际有限公司		17,275,307		1,311,714,061
菲利普斯 6		4,980,162		509,968,589
Pinnacle West资本公司		1,245,480		120,898,744
先锋自然资源公司		1,862,572		234,255,680
PNC 金融服务集团有限公司		4,943,734		692,913,757
PPG Industries, Inc.		2,619,493		310,436,115
PPL Corp.		8,007,909		252,169,054
信安金融集团有限公司		2,868,089		163,882,605
宝洁公司		27,787,587		3,456,220,071
进步公司		6,445,124		497,885,829
Prologis, Inc. 房地产投资信托基金		6,978,642		594,719,871
保诚金融有限公司		4,503,797		405,116,540
公共服务企业集团有限公司		5,579,777		346,392,556
公共存储房地产投资信托基金		1,656,302		406,241,192
PulteGroup, Inc.		2,850,957		104,202,478
PVH Corp.		836,873		73,837,305
Qorvo, Inc.^(a)		1,321,811		97,999,068
高通公司		13,458,864		1,026,642,146
广达服务有限公司		1,604,457		60,648,475
昆斯特诊断有限公司		1,475,014		157,870,748
拉尔夫·劳伦公司		579,016		55,278,658


普通股	股份		价值

雷蒙德·詹姆斯金融公司		1,400,960	$	115,523,162
雷神公司		3,081,479		604,555,365
房地产收益公司房地产投资信托基金		3,494,052		267,923,907
摄政中心公司房地产投资信托基金		1,851,024		128,627,658
Regeneron Pharmicals, Inc^(a)		887,212		246,112,609
地区金融公司		11,214,660		177,415,921
共和国服务有限公司		2,378,427		205,852,857
瑞思迈公司		1,581,532		213,680,789
罗伯特·哈夫国际有限公司		1,333,657		74,231,349
罗克韦尔自动化有限公司		1,312,616		216,319,117
Rollins, Inc.		1,610,488		54,869,326
Roper Technologies		1,151,938		410,781,091
Ross Stores, Inc.		4,075,733		447,719,270
皇家加勒比邮轮有限公司		1,895,365		205,324,890
标普环球公司		2,722,697		667,006,311
salesforce.com, Inc.^(a)		9,737,723		1,445,467,602
小企业管理局通讯公司房地产投资信托基金		1,252,009		301,921,970
斯伦贝谢有限公司		15,298,032		522,733,753
希捷科技有限责任公司		2,628,679		141,396,643
密封空气公司		1,732,288		71,907,275
森普拉能源		3,025,402		446,579,589


普通股	股份		价值

宣威威廉姆斯公司		911,556	$	501,237,298
西蒙地产集团有限公司房地产投资信托基金		3,409,876		530,747,199
Skyworks 解决方案有限公司		1,915,720		151,820,810
SL 绿色房地产公司房地产投资信托基金		943,379		77,121,233
Snap-on, Inc.		616,458		96,500,335
南方公司		11,605,641		716,880,445
西南航空公司		5,421,083		292,792,693
Stanley Black & Decker, Inc.		1,675,911		242,018,308
星巴克公司		13,290,757		1,175,168,734
State Street^(c)		4,139,924		245,042,102
Stryker 公司		3,562,874		770,649,646
SunTrust Banks, Inc		4,892,283		336,589,070
SVB 金融集团^(a)		573,928		119,922,256
赛门铁克公司		6,313,539		149,188,927
同步金融		6,777,248		231,036,384
Synopsys, Inc.^(a)		1,651,850		226,716,412
Sysco 公司		5,697,874		452,411,196
T Rowe Price Group, Inc.		2,623,288		299,710,654
美国 T-Mobile， Inc.^(a)		3,496,282		275,402,133
Take-Two 互动软件有限公司^(a)		1,241,315		155,586,422
Tapestry, Inc.		3,204,251		83,470,739
塔吉特公司		5,683,932		607,669,170
TE Connectivity,		3,737,258		348,237,700
TechnipFMC PL		4,662,612		112,555,454
Teleflex, Inc.		512,173		174,010,777


普通股	股份		价值

德州仪器公司		10,385,572	$	1,342,231,325
德事隆公司		2,589,158		126,765,176
赛默飞世尔科学有限公司		4,446,793		1,295,217,397
蒂芙尼公司		1,190,482		110,274,348
TJX Cos., Inc.		13,424,643		748,289,601
拖拉机供应公司		1,324,137		119,754,950
TransDigm Group, Inc.		551,264		287,026,627
Travelers Cos., Inc.		2,898,931		431,042,050
Tripadvisor, Inc^(a)		1,116,151		43,172,721
Twitter, Inc.^(a)		8,583,016		353,620,259
泰森食品公司 A 类		3,271,218		281,782,719
UDR, Inc. 房地产投资信托基金		3,251,533		157,634,320
Ulta Salon 化妆品和香水， Inc.^(a)		653,258		163,739,118
安德玛公司 A 级^(a)		2,017,896		40,236,846
Under Armour, Inc. C 级^(a)		2,148,802		38,957,780
联合太平洋公司		7,835,374		1,269,173,881
联合大陆控股有限公司^(a)		2,452,241		216,802,627
联合包裹服务有限公司 B 类		7,754,111		929,097,580
联合租赁公司^(a)		871,865		108,669,254
联合技术公司		8,980,223		1,225,980,044
UnitedHealth Group		10,513,523		2,284,798,818


普通股	股份		价值

联合租赁公司^(a)		871,865	$	108,669,254
联合技术公司		8,980,223		1,225,980,044
UnitedHealth Group		10,513,523		2,284,798,818
环球健康服务公司 B 类		919,020		136,704,225
Unum 集团		2,379,537		70,719,840
US Bancorp		15,922,143		881,131,394
瓦莱罗能源公司		4,628,102		394,499,414
瓦里安医疗系统有限公司^(a)		1,008,787		120,136,444
Ventas, Inc. 房地产投资信托基金		4,099,644		299,397,001
VeriSign, Inc.^(a)		1,161,058		219,010,371
Verisk Analytics, Inc		1,810,206		286,265,977
威瑞森通讯有限公司		45,923,933		2,771,968,596
Vertex 制药公司^(a)		2,842,085		481,506,041
VF 公司		3,602,298		320,568,499
维亚康姆公司 B 级		3,911,940		94,003,918
Visa, Inc. A 类		19,175,123		3,298,312,907
Vornado 房地产信托基金房地产投资信托基金		1,758,479		111,962,358
火神材料公司		1,465,388		221,625,281
W.W. Grainger, Inc.		495,691		147,294,581
Wabtec 公司		2,021,978		145,299,339
沃尔格林靴子联盟有限公司		8,423,606		465,909,648
沃尔玛公司		15,790,550		1,874,022,474
沃尔特·迪斯尼公司		20,001,426		2,606,585,836
废物管理公司		4,334,491		498,466,465
沃特斯公司^(a)		741,264		165,472,363


普通股	股份		价值

WEC 能源集团有限公司		3,481,198	$	331,061,930
WellCare 健康计划有限公司^(a)		558,119		144,647,701
富国银行		44,519,947		2,245,586,127
Welltower, Inc. 房地产投资信托基金		4,492,972		407,287,912
西部数据公司		3,251,279		193,906,280
西联汇款公司		4,766,906		110,449,212
WestRock Co.		2,843,366		103,640,691
Weyerhaeuser Co.房地产投资信托基金		8,221,546		227,736,824
惠而浦公司		695,661		110,164,876
威廉姆斯公司		13,367,381		321,619,187
威利斯陶睿惠悦有限公司		1,424,838		274,950,989
永利渡假村有限公司		1,068,523		116,169,821
Xcel Energy, Inc.		5,822,256		377,806,192
施乐控股公司^(a)		2,202,991		65,891,461
Xilinx, Inc.		2,808,431		269,328,533
赛莱默公司		1,984,676		158,019,903
好极了！Brands, Inc.		3,381,880		383,606,648
Zimmer Biomet 控股公司		2,256,682		309,774,738
Zions Bancorp		2,024,238		90,119,076
Zoetis, Inc.		5,284,947		658,451,547

普通股总额（成本为285,310,693,368美元）			$	274,267,350,525

(a)

非创收担保。

(b)	PDR 服务有限责任公司（赞助商）的附属公司。有关更多信息，请参阅下表。

(c)	道富环球顾问信托公司（受托人）的附属公司。有关更多信息，请参阅下表。

PLC = 公共有限公司

房地产投资信托基金 = 房地产投资信托

下表根据公允价值层次结构汇总了截至2019年9月30日基金投资的价值。

SPDR 标准普尔 500^®ETF Trust已投资了被视为受托管理人附属公司的State Street Corp. 和洲际交易所公司，后者被视为保荐人的子公司。截至2019年9月30日及截至该日止年度的与这些投资相关的金额为（注3）：


工业	% 的净资产
软件		7.1	%
银行		5.5
IT 服务		5.2
互动媒体与服务		5.1
技术硬件、存储和外围设备		4.4
药品		4.2
石油、天然气和消耗性燃料		4.1
半导体和半导体设备		3.9
医疗保健设备和用品		3.8
互联网和目录零售		3.8
股票房地产投资信托基金（REIT）		3.1
资本市场		2.6
保险		2.6
航空航天与国防		2.5
生物技术		2.3
电力公用事业		2.3
医疗保健提供者和服务		2.3
媒体		2.3
专业零售		2.3
多元化电信服务		2.1
食品和必需品零售		2.0
家居用品		2.0
酒店、餐厅和休闲		1.9
饮料		1.8
化学品		1.8
多元化金融服务		1.7
机械		1.7
工业集团		1.4
食品		1.2
多用途工具		1.2
通讯设备		1.1
生命科学工具和服务		1.1
公路和铁路		1.0
烟草		0.8
消费金融		0.7
纺织品、服装和奢侈品		0.6


工业	% 的净资产
空运和物流		0.5	%
商业服务和用品		0.5
电气设备		0.5
电子设备、仪器和组件		0.5
多线零售		0.5
能源设备与服务		0.4
家用耐用品		0.4
航空公司		0.3
汽车		0.3
容器和包装		0.3
金属与采矿		0.3
专业服务		0.3
建筑产品		0.2
建筑材料		0.2
个人产品		0.2
贸易公司和分销商		0.2
汽车组件		0.1
建筑与工程		0.1
分销商		0.1
燃气设施		0.1
医疗保健技术		0.1
休闲设备和产品		0.1
房地产管理与开发		0.1
自来水设施		0.1
无线电信服务		0.1
多元化消费者服务		0.0	**
独立电力生产商和能源贸易商		0.0	**
其他超过负债的资产		0.0	**

总计		100.0	%

*	信托行业细分以净资产的百分比表示，可能会随着时间的推移而变化。

**	显示的金额占净资产的不到0.05％。

该信托是发行单位的单位投资信托基金。该信托根据纽约法律组建，受托人与保荐人之间经修订和重述的信托协议（信托协议）管辖，该协议自2004年1月1日起生效，自2004年1月27日起生效。该信托是一家根据经修订的1940年《投资公司法》（1940年法案）注册的投资公司。单位代表信托投资组合证券的不可分割所有权权益。

信托有特定的终身期限。该信托计划于（a）2118年1月22日或（b）信托协议中提到的11人的最后一名幸存者去世20年后首次终止，其中年龄最大的出生于1990年，最小的生于1993年。终止后，可以对信托进行清算，并将减去某些费用和开支的信托资产按比例分配给单位持有人。

信托是一家注册投资公司，是交易所交易基金或ETF。信托基金不断发行和兑换实物单位仅按每日一次的资产净值按指定大批量提供 50,000 个单位或其倍数（称为创造单位）。与交易所二级市场的任何其他上市股票证券交易一样，单位按整个交易日确定的价格在交易所单独上市，进行交易。

信托基金（分销商）的分销商 ALPS Distributors, Inc. 以代理方式充当单位的承销商。分销商保留创作单位向其下达的订单和接受确认书的记录，并向下此类订单的人提供接受订单的确认书。分销商还负责向创建单位的授权参与者交付招股说明书。分销商还会保留回应创作单位订单的配送指示记录，并可能提供某些其他管理服务。

为了披露与购买和赎回单位有关的以下信息，受托管理人可以以受托管理人、托管人和/或过户代理人的身份提及SSBT。

在交易所二级市场交易之前，单位以资产净值以创建单位创建。创作单位的所有订单必须在受托人的协助下向分销商下达。要获得下这些订单的资格，实体或个人必须是授权参与者，即 (a) 参与方方或 DTC 参与者，并且 (b) 在每种情况下都必须与分销商和受托人签署协议（参与者协议）。这个词

参与方是指经纪交易商或通过在美国证券交易委员会（SEC）注册的清算机构国家证券清算公司（NSCC）的持续净结算（CNS）系统参与清算流程（定义见下文）的其他参与者，“DTC参与者” 一词是指DTC的参与者。通过向证券投资组合的受托人存款（其构成和权重与指数证券基本相似），以及现金支付，金额等于股息等值支付（定义见下文），加上或减去余额（定义见下文投资组合存款的投资组合调整）。股息等值支付金额按每个创建单位计算，等于投资组合的股息（累积期内的除息日），扣除该期间的费用和应计负债（包括但不限于（i）以前未扣除的信托的税款或其他政府费用（如果有），（ii）受托人的应计费用和（iii）先前未扣除的信托其他费用（包括法律和审计费用）），计算方式如同为持有的所有投资组合证券此类分配的整个累积期。股息等值支付和余额统称为现金部分，证券投资组合和现金成分的存款统称为投资组合存款。下创建订单的人必须 (i) 通过NSCC的CNS清算流程（清算流程）或（ii）在清算流程之外向受托人存入投资组合存款（即，通过 DTC 的设施）。

分销商将拒绝任何未以正确形式提交的订单。如果 (a) 受托管理人在该发送日期的截止时间（定义见下文）之前收到创建订单，并且 (b) 正确遵守《参与者协议》中规定的所有其他程序，则视为分销商在其下达之日（发送日期）收到此类订单。交易费（定义见下文）是在创建创建单位时收取的，对于在结算流程之外创建的创建，将收取不超过适用于一个创建单位的交易费三（3）倍的额外金额，部分原因是与结算相关的费用增加。

受托管理人可以根据保荐人的指示，在某些情况下增加、减少或免除交易费（和/或与清算流程之外的创建和/或赎回相关的额外金额）批量创作和/或兑换创作单位。赞助商有权更改创作单位的批次大小，但须遵守此类增加、减少或豁免。任何此类变化的存在均应在当时的招股说明书中披露。

受托管理人在每个工作日开始交易之前向NSCC提供纽约证券交易所有限责任公司（纽约证券交易所）营业时间（工作日）的清单，列出当前投资组合存款中每种指数证券的名称和所需股份数量以及前一个工作日的股息等值支付金额。身份和

作为投资组合存款的一部分交割的指数证券的权重每天确定，反映当前指数的相对权重。此类指数证券的价值，加上现金成分，等于创建请求当天营业结束时信托按每个创建单位计算的净资产价值。赞助商在交易所的整个交易日中每隔15秒提供一个数字，该数字代表截至前一个工作日（含当日）生效的股息等价金额的总和，加上当天有效的投资组合存款证券部分的当前价值（该价值偶尔可能包括代用现金金额用于补偿此类投资组合存款中遗漏的特定指数证券）。这些信息是根据赞助商可用的最佳信息计算得出的，也可能由赞助商指定的其他人员计算。保荐人无法提供此类信息本身不会导致暂停交易所的单位交易。

如果受托管理人确定创建单位时可能无法交付一种或多种指数证券，或的可用数量不足，则受托管理人可以允许将其中一种或多种指数证券的现金等价物作为现金成分的一部分纳入投资组合存款中，以取而代之。如果受监管或其他限制创建者投资或参与一种或多种指数证券的交易，则受托管理人可以允许根据截至纽约证券交易所常规交易时段（收盘时）指数证券的市场价值将此类指数证券的现金等价物纳入投资组合存款，以代替将此类指数证券纳入投资组合存款的股票部分时间）（通常为纽约时间下午 4:00）（评估时间）创建订单被视为分销商收到的现金部分的一部分。

购买创作单位的程序。所有创建订单必须在创建单位下达，并且受托人必须不迟于下单之日的截止时间（通常为纽约时间下午 4:00）之前收到，以便根据该日期确定的信托资产净值进行创建。根据参与者协议中规定的和/或本招股说明书中描述的程序，订单必须通过电话、互联网或分销商和受托人可以接受的其他传输方式进行传输。此外，通过互联网提交的订单还必须遵守道富基金通的条款和规定买方用户协议和其他适用的协议和文件，包括但不限于适用的基金通用户指南或后续的文件。State Street Global Advisors基金分销商有限责任公司（SSGA FD）的关联公司可以协助授权参与者组装股份以购买创造单位（或在赎回时），为此可以从此类授权参与者那里获得佣金或其他费用。严重的经济或市场中断或变化，或电话或其他通信故障，可能会阻碍与分销商、受托人、参与方或 DTC 参与者取得联系。

单位可以在受托人收到全部或部分投资组合存款之前创建。在在这种情况下，初始存款的价值将大于以正确形式下单之日单位的资产净值，因为除了可用的指数证券外，现金抵押品必须以金额存入受托管理人，金额等于（a）现金成分加上（b）未交割指数证券市值的115％（额外现金存款）。受托人将此类额外现金存款作为抵押品存放在与信托分开的账户中。只要 (a) 订单是在该工作日截止时间之前以正确形式下达的，以及 (b) 在纽约时间下午 1:00 或受托人在结算日指定的其他时间之前将相应金额的金额的联邦资金存入受托管理人，该订单将被视为在下达的当天工作日收到。

如果订单在截止时间之前未以正确形式下达，或者在结算日纽约时间下午 1:00 之前未收到相应金额的联邦资金，则该订单可能被视为被拒绝，授权参与者应向信托负责赔偿由此造成的任何损失。在丢失的指数证券交付之前，必须向受托管理人存入额外金额的现金，以维持向受托管理人的额外现金存款，金额至少等于每日115％按市值计价缺失的指数证券的价值。如果未在纽约时间下午 1:00 之前收到丢失的指数证券，则在认定收到采购订单之日的下一个结算日当天纽约时间下午 1:00 之前，如果按市值计价未在分销商通知需要付款后的一 (1) 个工作日内付款，受托人可以使用额外现金存款购买缺失的指数证券。只有在受托人正确收到或购买了投资组合存款中所有缺失的指数证券并存入信托后，受托人才会退还额外现金存款的任何未使用部分。此外，将收取交易费，金额不超过在清算流程之外创建作品所收取的，如下所示。按照上述方式创建的创作单位的交付将不迟于规定的结算日期。任何有意遵循这些程序的参与方的《参与者协议》均包含允许受托人随时购买投资组合存款中缺失部分的条款和条件，并将要求参与方对信托购买此类股票的成本与此类抵押品的价值之间的任何缺口承担责任。参与方对信托承担信托因任何此类购买而产生的费用。信托基金对任何此类短缺不承担任何责任。

接受创作单位的订单。有关每种指数证券的股票数量、现金成分的金额以及任何指数证券交割的有效性、形式、资格（包括收款时间）和接受存款的所有问题均由受托人解决。如果 (a) 存款人或一组存款人在获得订购的单位后将拥有当前未偿还单位的80％或以上；（b）投资组合存款的形式不正确；（c）接受投资组合存款将

某些不利的税收后果；（d）律师认为，接受投资组合存款是非法的；（e）否则，接受投资组合存款将对信托或受益所有人的权利产生不利影响；或（f）受托人无法控制的情况使得无论出于何种实际目的都无法处理单位的创建。受托人和保荐人没有义务就证券存款或其任何组成部分交付中的任何缺陷或违规行为发出通知，他们都不会因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

创作交易费。 通过清算流程创建和赎回创建单位时应向受托管理人支付的交易费（交易费）为无论信托的资产净值如何，均不可退款。无论当天创建或兑换的创作单位数量多少，交易费用均为每个参与方每天一个 3,000 美元或一个创作单位价值的 0.10%（10 个基准点积分）（10 个基准积分上限），以较低者为准。目前，交易费用为 3,000 美元。

对于清算流程之外的创建和兑换，包括参与方禁止参与一种或多种指数证券的交易的订单，每天向每个创建单位收取不超过适用于一个创建单位的交易费的三（3）倍的额外金额。

使用清算流程下达创建订单。通过清算流程创建的创建单位必须通过已执行参与者协议的参与方交付。参与者协议授权受托管理人向参与方传送生效创建令所需的交易指令。根据受托管理人向 NSCC发出的交易指示，参与方同意将必要的指数证券（或购买此类指数证券的合同，这些合约预计将在NSCC营业的第二天（每天为NSCC工作日）之前通过清算流程定期交付）和现金部分以及其他可能的额外信息转让给受托管理人必须由受托人要求。

在结算流程之外下达创建订单。在结算流程之外创建的创建单位必须通过 DTC 参与者交付，该参与者已签署参与者协议并在其命令中表示未使用清算流程，而是通过股票和现金的转移来创建。必要数量的指数证券必须在结算日纽约时间下午 1:00 之前通过DTC交付到受托人账户。受托人必须在结算日纽约时间下午 1:00 之前通过联邦储备银行电汇系统收到现金部分。如果受托人未及时收到必要的指数证券和现金成分，则该订单可能会被取消。在向分销商发出书面通知后，可以在下一个工作日使用新设立的投资组合存款重新提交取消的订单，以反映信托当前的资产净值。如此创建的商品的交付将不迟于规定的结算日期。

单位可以兑换只有在受托管理人通过存管机构和相关的 DTC 参与者收到正确形式的赎回申请后才确定的 Creation Units 的实物资产，其资产净值仅限于工作日。单位不可兑换现金。除非信托清算，否则信托不会赎回金额低于创建单位的单位。投资者必须在二级市场上积累足够的单位以构成创建单位，这样信托才能兑换此类单位，并且单位只能由授权参与者或通过授权参与者兑换。但是，无法保证公开交易市场在任何时候都有足够的流动性来允许组装创作单位。投资者应承担与组装足够数量的单位以构成可赎回的创作单位相关的经纪费用和其他费用。

关于信托，受托管理人在每个工作日纽约证券交易所开始交易之前（目前为美国东部时间上午 9:30）通过NSCC提供每种指数证券的名称和所需股份数量清单以及前一个工作日的股息等值支付金额，该清单将适用于收到的赎回申请（受可能的修改或更正的约束）当天的正确表格（如下所述）。赎回时收到的指数证券可能与适用于购买创造单位的投资组合存款的股票部分不同。

兑换交易费。交易费用为无论信托的资产净值如何，均不可退款。无论当天创建或兑换了多少创建单位，交易费都是每个参与方每天 3,000 美元或 10 个基点上限中的较低值。目前的交易费用为3,000美元。

对于清算流程之外的创建和兑换，包括来自参与方限制参与一种或多种指数证券交易的订单，每天将向每个创建单位收取不超过适用于一个创建单位的交易费的三（3）倍的额外金额。

赎回创作单位的程序。兑换订单必须以参与方或 DTC 参与者要求的格式向参与方（用于通过清算流程兑换）或 DTC 参与者（用于在清算流程之外的兑换）下达。特定的经纪商可能未执行参与者协议，赎回订单可能必须由经纪人通过参与方或已执行参与者协议的DTC参与者下达。在任何给定时间，可能只有有限数量的经纪交易商已签署参与者协议。赎回者应留出足够的时间允许（a）参与方或DTC参与者向受托管理人正确提交订单，以及（b）受托人及时收到要赎回的单位和任何多余的现金金额（定义见下文）。在结算流程之外生效的赎回订单可能需要相关的 DTC 参与者在发送日期比更早地传送

订单使用结算流程生效。这些截止日期因机构而异。在清算流程之外进行兑换的人员必须及时通过DTC转账单位，并通过联邦储备银行电汇系统转账超额现金金额（如果有）。

提交赎回申请的授权参与者被视为向受托人陈述 (i) 其（或其客户）完全拥有或拥有全部法律权力和合法受益权，可以出价赎回所需数量的股份，可以获得赎回的全部收益，以及 (ii) 要赎回的股份尚未借出或质押给另一方，也不是赎回的标的购买协议、证券借贷协议或其他不允许向交付此类股票的安排信托。受托管理人保留自行核实这些陈述的权利，但通常会要求对与更高水平的赎回活动和/或信托空头利息相关的赎回请求进行验证。如果授权参与者在收到验证请求后没有按照受托管理人的决定对其陈述进行充分的验证，则赎回申请将被视为未以正确形式收到，并可能被受托管理人拒绝。

可以在任何工作日直接向受托人（不可向分销商）提出兑换申请。如果是通过清算流程进行兑换，则交易费用将从交付给赎回者的金额中扣除。如果在结算流程之外进行兑换，则交易费加上不超过每个创建单位兑换一个创建单位适用的交易费的三 (3) 倍的额外金额，该金额将从交付给兑换者的金额中扣除。

受托管理人通过DTC和相关的DTC参与者将交付的每个创建单位的指数证券投资组合（基于信托的资产净值）转移给可赎回的受益所有人，其权重和构成通常与投资组合存款的股票部分相同（a）受托人认为收到赎回请求之日或（b）在终止的情况下信托，以信托终止通知发出之日为准。受托管理人还通过相关的DTC参与者向正在赎回的受益所有人转移现金赎回款项，该款项在任何给定的工作日都与现金部分的金额相同，等于以下金额的比例金额：截至赎回之日止的投资组合证券股息，扣除费用和该期间的负债，包括但不限于 (i) 税收或其他政府费用 (ii) 受托管理人的应计费用（如果有），以往未从信托中扣除(iii) 此前未扣除的信托的其他费用（包括法律和审计费用），就好像投资组合证券在分配的整个累积期内持有一样，加上或减去余额一样。进行赎回的受益所有人必须向受托人交付任何金额，只要该受益所有人应付给信托的金额超过现金赎回款项（超额现金）的金额

金额）。对于通过清算流程进行赎回，受托管理人将在认定收到赎回请求之日后的第二个（第 2 个） NSCC 工作日之前将现金赎回款项和股票转移给赎回的受益所有人。对于清算流程之外的赎回，受托人在认定已收到赎回请求之日后的第二（2）个工作日之前，将现金赎回款项和股票转移给赎回的受益所有人。受托人将取消兑换时交付的所有单位。

如果受托管理人确定在赎回创设单位时指数证券可能不可用或数量不足以供信托交付，则受托管理人可以选择根据截至受托管理人认为收到赎回令之日评估时的市场价值，作为现金赎回付款的一部分，交付任何此类指数证券的现金等价物。

如果监管或其他限制赎回者投资或参与一种或多种指数证券的交易，则受托人可以选择根据截至赎回之日评估时任何此类指数证券的市场价值交付现金等值作为现金赎回付款的一部分，作为现金赎回付款的一部分。在这种情况下，授权参与者将向受托人支付标准交易费，并可能支付相当于与此类交易相关的实际金额的额外金额，但无论如何不得超过适用于一个创作单位的交易费的三 (3) 倍。

应赎回的授权参与者的要求，受托人可以选择全部或部分赎回创建单位，方法是向此类赎回者提供股票投资组合，其构成与指数证券的确切组成不同，但资产净值与当时的投资组合存款没有区别。只有在确定为了保持信托基金与指数构成和权重的对应关系是适当的情况下，才有可能进行这样的赎回。

受托人可以出售投资组合证券，以获得足够的现金收益，以交付给可赎回的受益所有人。如果受托管理人收到的现金收益超过所需的金额，则此类现金收益应由受托管理人持有，并根据适用于错权的指导方针（定义见下文《投资组合调整》）进行使用。

根据参与者协议中规定的和/或本招股说明书中描述的程序，所有赎回订单必须通过电话、互联网或受托管理人可接受的其他传输方式传送给受托管理人，以便受托管理人不迟于发送之日的截止时间收到。此外，通过互联网提交的订单还必须遵守 State Street Fund Connect的条款和规定买方用户协议和其他适用的协议和文件，包括但不限于适用的基金通用户指南或后续文件。严重的经济状况或

市场中断或变化，或电话或其他通信故障，可能会阻碍与受托人、参与方或 DTC 参与者取得联系。

股票价值和交付给赎回受益所有人的现金赎回款项由受托人根据赎回创造单位的购买和赎回程序、投资组合存款的投资组合调整和净资产价值的确定中规定的程序进行计算，并从受托管理人视为收到赎回令的工作日的评估时间开始计算。因此，如果DTC参与者不迟于发送日的截止时间向受托管理人提交了正确形式的赎回令，并且必要的单位在DTC之前交付给受托管理人截止时间（定义见下文创建单位的购买和赎回在清算流程外下达赎回订单），则将交付给受益所有人的股票和现金赎回款项的价值将由受托人确定为该传送日评估时间的。但是，如果赎回订单在传送日的截止时间之前提交，但所需的单位未在DTC截止时间时间之前交付，则股票和现金赎回付款将在收到所需单位时交付。如果赎回令未以正确形式提交，则赎回令截至该传送日未被视为已收到，股票的价值将根据受托管理人按顺序收到该订单的工作日的评估时间计算。

受托管理人可以暂停赎回权，或将资产净值的支付日期推迟至受托管理人认为收到赎回请求之日起的五 (5) 个工作日以上，(a) 纽约证券交易所关闭的任何时期，(b) 在存在紧急情况且处置或评估组合证券不合理可行的任何时期，或 (c) 在美国证券交易委员会可能通过命令允许保护受益所有人的其他期限内。对于任何此类暂停或延期可能造成的任何损失或损害，保荐人和受托人均不对任何人或以任何方式承担责任。

兑换使用清算流程的订单。只要 (a) 受托管理人不迟于该传送日的截止时间收到赎回令，并且 (b) 参与者协议中规定的所有其他程序得到正确遵守，通过清算流程下达的赎回订单将被视为在传送日收到。该命令是根据信托资产净值生效的，该资产净值自送交之日评估时确定。通过清算流程下达并由受托人在收盘时间之后收到的赎回订单将被视为在传送日期之后的下一个工作日收到。参与者协议授权受托管理人代表参与方向 NSCC 传送必要的交易指令，以便执行参与方的赎回令。根据此类交易

受托人向NSCC发出指示，受托人将在结算日转移（a）必要的股票（或购买此类股票的合同，预计将以定期方式交付），以及（b）现金赎回付款。

兑换在清算流程之外的订单。希望在清算流程之外下单赎回单位的DTC参与者不必是参与方，但其订单必须注明该DTC 参与者没有使用清算流程，而是通过直接通过DTC转移单位来进行兑换。如果 (a) 受托管理人不迟于该送达日期的截止时间收到该订单，（b）该订单在送达日之前或附有该订单中规定的必要数量的单位，则该订单将视为受托人在送文日收到，该订单必须在传送后的下一个工作日纽约时间下午 1:00 之前通过 DTC 向受托管理人交付日期 (DTC) 截止时间) 和 (c) 正确遵守《参与者协议》中规定的所有其他程序。受益所有人所欠的任何超额现金金额必须在结算日纽约时间下午 1:00 之前交付。

受托管理人启动程序，将预计在结算日交付的必要股票（或购买此类股票的合同）以及在结算日向赎回的受益所有人支付现金赎回款项。

DTC 充当各单位的证券存管机构。单位由一种或多种全球证券代表，这些证券以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的代名人，存入或代表DTC 存入。单位的实益所有权显示在DTC或DTC参与者的记录中（此处将此类实益权益的所有者称为受益所有者）。

DTC是一家根据纽约州法律组建的有限用途信托公司，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法定义的清算公司，以及根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的清算机构。创建DTC的目的是持有DTC参与者的证券，并通过更改账户的电子账面条目来促进DTC参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证券证书实际流动的需求。DTC 参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接或间接与DTC参与者（间接参与者）清算或维持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

在账面记账登记和转账系统上创建、转让或兑换任何单位、DTC 积分或借记的结算之日，以此方式创建、转移或兑换到相应 DTC 账户的单位金额

参与者。如果账户是通过清算流程创建或赎回的，则由受托管理人指定给NSCC，如果是在清算流程之外创建或赎回，则由受托人和DTC 参与者指定。单位的实益所有权仅限于DTC参与者、间接参与者以及通过DTC参与者和间接参与者持有权益的人。单位实益权益的所有权显示在由DTC保存的记录（对于DTC参与者）和DTC参与者（对于非DTC参与者的间接参与者和受益所有人）的记录上，所有权转让只能通过这些记录来实现。受益所有人应从或通过相关的DTC参与者收到与购买单位有关的书面确认。一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以明确形式实际交割此类证券。此类法律可能会损害某些投资者获得单位实益权益的能力。

只要作为DTC的被提名人的Cede & Co. 是单位的注册所有者，提及单位的注册所有者或记录所有者即是指 Cede & Co.，而不是单位的受益所有人。单位的受益所有人无权以其名义注册单位，将不会收到或有权以最终的形式实际交付的证书，也不会被视为信托协议规定的记录或注册持有人。因此，每位受益所有人必须依靠DTC、任何DTC参与者和间接参与者持有其权益的程序来行使信托协议下的任何权利。

除非信托协议中明确规定，否则受托管理人承认DTC或其被提名人为所有单位的所有者，用于所有目的。根据受托管理人与DTC之间的协议，DTC必须根据要求向受托管理人提供每位DTC参与者的单位持股清单，并向信托基金收取费用。受托人通过相关的DTC参与者直接或间接地向每位此类DTC参与者询问持有单位的受益所有人的数量。受托管理人以 DTC 参与者可以合理要求的形式、编号和地点向每位此类DTC参与者提供任何通知、声明或其他通信的副本，以便此类DTC参与者可以直接或间接地将通知、声明或通信传送给受益所有人。此外，信托基金向每位此类DTC参与者支付公平合理的金额，作为此类传送相关费用的补偿，所有费用均须遵守适用的法律和监管要求。受托人与DTC参与者之间的上述互动可能是直接的，也可以是间接的 （即， 通过第三方）。

向DTC或其提名人进行分配。如DTC或其被提名人的记录所示，DTC或其被提名人在收到任何单位分配款后，必须立即向DTC参与者账户存入款项，金额与他们各自的单位实益权益成比例。DTC 参与者向间接参与者和受益人付款

通过此类DTC参与者持有的单位的所有者将受现行指示和惯例的约束，就像现在以持有人形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券一样，并将由此类DTC参与者负责。受托人和保荐人对与受益所有人通知或通知有关的记录的任何方面，或因单位实益所有权权益而支付的款项，或维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录，或对DTC与DTC参与者之间关系的任何其他方面或此类DTC参与者与间接参与者和受益所有人之间的关系的任何其他方面都不承担任何责任或义务通过这样的 DTC 参与者。

DTC可以通过向受托人和保荐人发出通知随时停止提供与单位相关的服务，前提是其根据适用法律在中履行与单位相关的责任。在这种情况下，受托人和保荐人应采取行动，寻找替代DTC以可比成本履行其职能的人，或者如果无法提供替代方案，则终止信托。

NSCC是DTC的关联公司，受托人和/或其关联公司拥有DTC的股份。

该指数是在标准普尔标准普尔指数委员会主持下计算的由500家公司组成的经浮动调整后的市值加权指数。在任何时候，该指数的价值等于每种成分500指数证券的可用流通股的总市值（按各自上市交易所的最后销售价格进行评估）除以缩放系数（除数），得出报告幅度的指数价值。

由于二次发行、回购、转换或其他公司行动，标准普尔可能会定期（通常每季度多次）确定一个或多个成分指数证券的已发行股票总额发生了变化。标普还可能确定，由于公司行为、持有人购买或出售证券或其他事件，一种或多种指数证券的可用流通股已发生变化。由于合并、收购、破产或其他市场状况，或者此类指数证券的发行人不符合纳入指数的标准，标普可能会定期（通常每季度多次）更换一种或多种指数证券。2019年，该指数有26家公司进行了变动。通常，每当已发行股票出现变动或该指数的指数证券发生变化时，标准普尔都会调整除数，以确保指数的价值没有不连续性。

受托人汇总某些调整，并至少每月对投资组合进行相应的更改。受托管理人仅将其股票交易定向经纪人或交易商，其中可能包括受托管理人的关联公司，它希望从中获得这些分支机构

执行订单的最优惠价格。如果指数发生重大变化，则会更频繁地进行调整。具体而言，每当任何指数证券的身份发生变化时，受托管理人都必须调整投资组合的构成（即，在计划变更生效之日之前或之后的三 (3) 个工作日内用一种证券代替另一种证券。如果信托基金在调整投资组合时产生的交易成本将超过投资组合和指数构成之间的预期差异（减权），则复制指数的股票构成的效率可能不一样。一般而言，允许在下述准则范围内出现轻微的失重。在投资组合中任何股票的权重变化超过指定百分比的百分之五十（150％）时，受托管理人必须随时调整投资组合的构成，该百分比从0.08％到0.02％不等，具体取决于信托的净资产价值（在每种情况下均为失权金额），与指数证券的权重不同。在截至2019年9月30日的年度中，失权金额为0.02％。

该信托不受管理，因此发行人的不利财务状况不需要出售投资组合中的股票。受托人在非全权委托将投资组合的构成调整为，以适应指数中指数证券的构成和/或权重结构的变化。如果标准普尔更改了确定指数的方法，从而影响到本文规定的调整，则未经DTC或受益所有人同意，受托人和保荐人有权修改信托协议，使调整适应此类变化，并保持追踪指数的目标。

受托人在每个工作日检查投资组合中的每只股票，将其权重与相应指数证券的权重进行比较，基于前一个工作日收盘时的价格（加权分析）。如果投资组合中任何股票的失重超过适用的失权金额的百分之五十（150％），受托人将根据此类失权发生当天市场收盘时的价格，计算投资组合的调整，以使失权重控制在失权金额之内。此外，受托人每月对投资组合中的每只股票进行加权分析，在任何情况下，如果存在的失重超过适用失权金额的百分之百（100%），受托管理人会根据失权当天市场收盘时的价格，以的顺序计算投资组合的调整，使失权重控制在适用的失权金额之内发生体重失调。如果由于权重失而对投资组合进行任何调整，则调整所必需的股票的买入或卖出应在确定此类失权之日起的三（3）个工作日内进行。除上述调整外，受托管理人还可以对投资组合证券进行额外的定期调整，这些调整的加权幅度可能低于适用的失权金额。

上述有关失权的指导方针也适用于（a）可能无法交付或数量不足以交付的任何指数证券，或（b）由于限制禁止创建者参与涉及此类指数证券的交易而无法交付给受托人。收到涉及此类指数证券的创建单位的订单后，受托管理人将确定用现金代替股票是否会导致投资组合中的权重失调。如果出现加权失衡，受托人将购买所需数量的指数证券股票。如果未导致权重失误，并且受托管理人持有的现金不超过允许金额，则受托管理人可以持有现金，或者如果出现这种超额情况，则对投资组合进行必要的调整。

由于根据这些要求购买和出售股票，或创建创建单位，信托可能持有一定数量的剩余现金（由于买卖股票的时间差而暂时持有的现金或代替指数证券的现金或未分配收入或未分配的资本收益或未分配的资本收益除外）。该金额在连续两（2）个工作日内不得超过投资组合价值的0.5％。如果受托管理人已进行了所有必要的调整，而剩下的现金超过投资组合价值的0.5％，则受托人将使用此类现金购买投资组合中权重低于其在指数中的相对权重的额外指数证券，这样，此类指数证券的失重将不会超过适用的失权金额。

所有投资组合调整均按本文所述进行，除非此类调整会导致信托失去其在《守则》第M分章下作为受监管投资公司的地位。此外，受托人必须随时调整投资组合的构成，以确保信托继续具有作为受监管投资公司的资格。

受托人依靠行业来源获取有关指数证券构成和权重的信息。如果受托管理人无法获取或处理此类信息，或者NSCC无法在任何工作日从受托人那里收到此类信息，则受托管理人应使用指数证券的构成和权重进行最近有效投资组合存款的调整和确定（包括但不限于确定投资组合存款的股票部分），直到（a）（例如当前信息）以较早者为准对于指数证券，有可用或 (b) 三 (3)连续的工作日已经过去。如果无法获得此类当前信息，并且已经过了连续三（3）个工作日，则应使用投资组合证券（相对于指数证券）的构成和权重进行所有调整和确定（包括但不限于确定投资组合存款的股票部分），直到有关指数证券的最新信息出来为止。

如果受托管理人提供终止信托的书面通知，则从发出该通知之日起和之后，受托管理人应使用截至该通知日期的投资组合证券的构成和权重来确定所有赎回或其他目的。

由于涉及一只或多只指数证券的合并或收购，标普可能会不时调整指数的构成。在这种情况下，作为此类合并或收购活动标的发行人的股东，信托可能会收到来自的各种要约发行人的潜在收购者。在确定发行人的股票将从指数中删除之前，受托人不得接受任何此类要约。由于发行人的股票通常只有在完成对该发行人的合并或收购之后才会从指数中删除，因此在出售该发行人的证券时，只要市场价格无法提供更具吸引力的替代方案，信托可以获得向在此之前未投标股票的该发行人的股东提供任何对价。根据上述标准，此类交易中收到的任何现金将再投资于指数证券。作为对价的一部分收到的任何非指数证券的股票都将尽快出售，此类出售的现金收益将根据上述标准进行再投资。

在每个工作日（每个，即调整日），投资组合存款所需的每种指数证券的股票数量和身份均按照以下程序进行调整。市场收盘时，受托人计算信托的净资产价值。信托的净资产价值除以未偿还单位的数量乘以一个创建单位中的50,000个单位，得出每个创建单位的净资产价值（NAV金额）。然后，受托管理人计算下一个工作日（请求日）投资组合存款中每只指数成分股的数量（不四舍五入），这样（a）申请日将包含在投资组合存款中的股票在调整日市场收盘时的市场价值，以及在调整日对创建或赎回请求生效的股息等值支付等于资产净值金额和 (b) 投资组合存款中每只股票的身份和权重镜像按比例计算股票在指数中的身份和权重，均在申请日生效。对于每只股票，此类计算得出的数字四舍五入为最接近的整股，0.50 的分数向上舍入。以这种方式计算的股票的身份和权重构成投资组合存款的股票部分，自申请日起生效至下一个后续的调整日，以及受托人在请求日提出赎回请求时交付的投资组合证券，此后直到下一个调整日。

除上述调整外，如果对任何指数证券采取股票分割、股票分红或反向拆分等公司行动，但未导致指数除数调整，则投资组合存款应根据每种情况下的公司行为进行调整，四舍五入至最接近的整数。

在申请日以及创建或赎回申请被视为收到的每一天，受托人计算申请日截至市场收盘时有效的投资组合存款股票部分的市场价值，并将在申请日生效的股息等价支付与该金额相加（此类市值和股息等价支付在此统称为投资组合存款金额）。然后，受托管理人根据申请日的市场收盘计算资产净值金额。如此计算的资产净值金额与投资组合存款金额之间的差额是余额金额。余额的作用是补偿请求日交易收盘时投资组合存款金额的价值与资产净值之间的任何差异，例如，（a）申请日证券的市场价值与证券市值的差异，以及（b）与之之间的任何差异投资组合存款的正确构成。

在任何调整日，如果 (a) 任何指数证券的身份和/或股票权重未发生任何变动，这将导致指数除数在该工作日收盘后进行调整，* 以及 (b) 没有宣布任何指数证券的股票分割、股票分红或反向股票拆分在相应的申请日生效，受托管理人可以放弃对投资组合存款的股票部分进行任何调整，并最大限度地使用指数证券的构成和权重最近在该调整日之后的申请日生效的投资组合存款。此外，受托管理人可以按上述方式计算对投资组合存款中指数证券的股份数量和身份的调整，唯一的不同是这样的计算将在申请日的两（2）个工作日而不是一（1）个工作日之前的一（1）个工作日使用。

股息等价物付款和申请日营业结束时有效的余额统称为现金部分或现金赎回付款。如果余额为正数 (即，如果资产净值金额（超过投资组合存款金额），则就创建而言，余额将增加创建者向受托管理人转移给受托管理人的当时有效的投资组合存款的现金部分。在赎回方面，余额金额将添加到受托人转账给赎回人的现金中。如果余额为负数 (即，如果资产净值金额小于投资组合存款金额），则就创建而言，该金额将减少当时有效的投资组合存款中由创建人转移给受托管理人的现金部分，或者，如果该现金部分低于余额金额，则差额必须由受托管理人支付给创建者。和

对于赎回，余额从转移给赎回者的现金中扣除，或者，如果此类现金少于平衡金额，则差额必须由赎回者支付给受托人。

如果受托管理人因为受托管理人已确定此类指数证券可能不可用或数量不足而将一种或多种指数证券的现金等价物纳入投资组合存款，或者如果创建者或赎回人被限制投资或参与一种或多种此类指数证券的交易，则以这种方式组成的投资组合存款应决定与创建单位相关的指数证券的交割创建单位大小聚合及以后赎回单位，直到投资组合存款的股票部分随后进行调整为止。

以下讨论补充了有关交易所上市和与信托单位投资相关的交易事项的摘要。

这些单位在交易所上市进行二次交易，单个单位只能通过经纪交易商在二级市场上买入和出售。二级市场在周末休市，通常也在以下假日休市：元旦，小马丁·路德·金博士纪念日、总统日、耶稣受难日、阵亡将士纪念日（纪念日）、独立日、劳动节、感恩节和圣诞节日。交易所可能会在某些假期前的工作日和感恩节后的第二天提早关闭。交易所假期时间表可能会发生变化。如果您在二级市场买入或卖出商品，则需要为单位支付二级市场价格。此外，在往返（买入和出售）交易的每段中，您可能会产生惯常的经纪佣金和费用，并可能在二级市场支付买入价和卖出价之间的部分或全部价差。此外，SSGA FD可以根据协议使用自有资源向某些经纪交易商付款，根据这些安排，这些经纪交易商同意向其客户提供单位，并且在这些客户购买或出售单位时不向某些客户收取任何佣金。向经纪交易商支付的此类款项可能会在经纪交易商及其客户之间造成潜在的利益冲突。

无法保证联交所维持信托单位上市所需的要求将继续得到满足，也无法保证单位将始终在交易所上市。如果单位被除名，信托将被终止。根据交易所规则和程序的规定，在某些情况下，单位交易可能会停止。在以下情况下，交易所将考虑暂停单位交易或将其从上市中删除：(a) 信托距离终止还有60天以上，并且连续30个或更长交易日的单位记录和/或受益持有人少于50人；(b) 指数的价值不再计算或可用；或 (c) 此类其他事件发生或条件存在

联交所认为，这使得在联交所进行进一步交易是不明智的。此外，根据交易所断路器规则，交易可能会因市场异常波动而暂停交易，该规则要求根据特定的市场变化在特定时间段内暂停交易。如果所需的盘中估值信息的发布时间不超过一（1）个工作日，则交易所还必须停止交易。

单位还在新加坡交易所证券交易有限公司、东京证券交易所和澳大利亚证券交易所上市和交易。将来，单位可能会在其他平台上上市和交易非美国交易所。

信托单位的交易价格将在整个交易时段持续波动，具体取决于市场供求关系，而不是信托资产净值，后者是在每个工作日结束时计算的。这些单位将以可能高于的价格在交易所进行交易 (即，溢价）或以下（即，以折扣价计算），在不同程度上是单位的每日资产净值。尽管创建/赎回功能旨在使单位的交易价格通常接近信托资产净值，但创建和赎回中断和/或市场波动可能会导致交易价格与信托资产净值存在显著差异。请参阅本表中截至2019年12月31日的信托折扣和溢价的频率分布：买入/卖出价格与资产净值的对比。

单位的市场价格应反映其在投资组合证券累积的股息中所占份额，并可能受到供需、市场波动、情绪和其他因素的影响。

信托基金通过分销商持续向公众提供创作单位。进行投资组合存款和创建创作单位的个人将不会从赞助商或分销商那里获得任何形式的费用、佣金或其他形式的补偿或激励，也没有此类人对赞助商或分销商有任何义务或责任来实现单位的销售或转售。

由于新单位可以持续创建和发行，因此在信托有效期内的任何时候，都可能进行分配，如1933年《证券法》中使用的术语所示。提醒经纪交易商和其他人士，他们的某些活动可能导致他们被视为分销的参与者，这可能会使他们成为法定承销商，并使他们受1933年《证券法》的招股说明书交付和责任条款的约束。例如，如果经纪交易商公司或其客户在向分销商下达创建订单后收购了创造单位，将其分解为组成单位并将其直接出售给客户；或者如果它选择将创建的新单位供应与涉及征集单位二级市场需求的积极出售活动结合起来，则可能被视为的法定承销商。确定是否为承销商必须考虑所有事实和情况

与特定案例中经纪交易商或其客户的活动有关，不应将上述示例视为对可能导致归类为承销商的所有活动的完整描述。

经纪交易商公司还应注意，不是承销商但进行单位交易的交易商，无论是否参与单位分配，通常都必须提交招股说明书。这是因为根据1940年法案第24（d）条，1933年《证券法》第4（a）（3）条中的招股说明书交付豁免不适用于此类交易。因此，经纪交易商公司应注意，不是承销商但参与分销（与相比，参与普通二级市场交易）的交易商将无法利用1933年《证券法》第4（a）（3）（C）条所指的总配股的单位，将无法利用第条规定的招股说明书交付豁免 1933 年《证券法》第 4 (a) (3) 条。对于向交易所成员交付招股说明书，1933年《证券法》第153条的招股说明书交付机制仅适用于国家交易所交易的。

赞助商打算通过赞助商选定的州以及作为金融业监管局（FINRA）成员的经纪交易商对单位进行资格认证。打算在不涉及在这些人居住国或居住地注册的经纪交易商的交易中创建或赎回Creation Units的个人应在创建或赎回之前就州证券法规定的适用的经纪交易商或证券监管要求咨询其法律顾问。

信托的普通运营费用目前按0.0945％的年利率累计。未来的应计金额将主要取决于信托的净资产水平和信托支出水平。考虑到信托未投资现金余额的收益抵免的收益抵免，受托人已同意在2021年2月1日之前免除部分费用，前提是年度总运营支出（不包括特别开支）超过0.0945％。此后，受托人可以终止这项自愿豁免政策。受托人费用减免将在应用收入抵免额后计算。收益抵免金额为等于当时的联邦基金利率，如全国发行的出版物所述，乘以信托现金账户中每天的现金余额（如果有），减去美联储理事会要求的该账户的储备金额（如果有）。因此，无法保证信托的普通运营费用不会超过信托每日净资产价值的0.0945％。

在遵守任何适用的上限的前提下，保荐人可以就保荐人可能向信托提供的某些服务向信托收取特别费用，否则这些服务将由受托人提供，金额不超过提供此类服务的实际成本。保荐人或受托人可能会不时自愿承担一些费用或偿还信托，以减少信托的总开支。

保荐人和受托人均无义务这样做，任何一方或双方均可随时终止任何自愿承担的费用或报销，恕不另行通知。

以下费用是或可能由信托应计和支付：（a）受托人费用；（b）因提供过户代理服务而应付给过户代理人的费用；（c）受托人根据信托协议提供的特殊服务的费用；（d）各种政府费用；（e）受托人就单位（无论是创作单位还是其他单位）支付的任何税款、费用和收费；(f) 受托人或保荐人为保护信托和受益所有人的权利和利益而采取的任何行动的费用和成本单位（无论是创设单位还是其他）；(g) 赔偿受托人或保荐人在信托管理中产生的任何损失、负债或费用；(h) 在信托存续期间和信托终止时联系单位受益所有人产生的费用；以及 (i) 其他自掏腰包根据信托协议允许或要求的行动产生的信托费用。

此外，以下费用是或可能向信托收取：(a) 向保荐人偿还其根据许可协议向标准普尔支付的年度许可费的款项；(b) 发行单位的联邦和州年度注册费；(c) 发起人与印刷和分发描述单位和信托的营销材料相关的费用（包括但不限于相关的法律，咨询、广告和营销费用及其他自掏腰包费用，例如打印）。根据豁免令的规定，受托管理人可以向信托收取本款规定的费用，金额等于实际产生的费用，但在任何情况下，此类费用年均不得超过信托每日净资产价值的0.20％。

关于上文 (c) 项所述的营销费用，赞助商已与受托管理人的子公司SSGA FD签订协议，根据该协议，SSGA FD已同意推销和推广该信托。SSGA FD 由保荐人从信托向发起人偿还的金额中偿还因提供此类服务而产生的费用。SSGA FD的关联公司单独从受托人那里收取费用，以提供以下服务通过其 Fund Connect 应用程序向授权参与者提供在线创建和兑换功能。

如果信托以投资组合证券的股息和其他分配形式获得的收入不足以支付信托费用，则受托人可以向信托预付款以支付此类费用。否则，受托人可以出售足以支付此类费用的投资组合证券。受托人可以自行偿还任何此类预付款的金额及其利息，其利率等于当时的隔夜联邦基金利率，方法是从 (a) 收到此类款项或其他收入时信托的股息支付或其他收入，(b) 受托管理人为信托利益持有的现金赚取的收入或获得的收益，以及 (c)）出售投资组合证券。尽管如此，如果任何预付款在个工作日以上仍未偿还，则受托管理人可以出售

投资组合证券自行偿还此类预付款及其任何应计利息。这些预付款将由信托资产的留置权担保，以支持受托人。信托的支出反映在信托的资产净值中。

对于根据信托协议提供的服务，受托人将按信托净资产价值的0.06％至0.10％的年利率支付费用，如下所示，具体取决于信托的净资产价值加上或减去调整金额（定义见下文）。薪酬是根据信托当日的净资产价值在每个工作日计算的，其金额每日累积并按月支付。如果在调整金额进行任何调整之前，受托人的薪酬金额低于规定的金额，则赞助商同意支付任何此类缺口的金额。受托人也可以免除全部或部分此类费用。

截至2019年9月30日和截至2019年12月31日，该信托的净资产价值分别为274,259,439,699美元和307,394,595,333美元。由于投资组合证券市值的波动或未来的创建或赎回，信托的实际净资产价值随时可能发生变化，因此不对信托在未来任何日期的实际净资产价值作出任何陈述。在截至2019年9月30日的财年中，支付给受托人的净费用总额为129,443,668美元。

调整金额在每个季度末计算，并计入下一季度的受托人费用。调整金额是指，视具体情况而定，其目的是 (a) 将受托人费用减去创建和赎回时支付的交易费用超过这些活动成本的金额，并减去为信托基金的利益而持有的超额现金收益金额，或 (b) 将受托人费用增加交易费金额（加上为信托以外的创作或赎回支付的额外金额）通过创建或赎回支付的清算流程）低于实际成本这些活动的。如果在任何季度的调整金额超过上述应向受托人支付的费用，则受托人使用该超额金额来减少其他信托支出，但须遵守某些联邦税限制。如果此类超额金额超过该季度的信托支出，则任何剩余的超额部分均由受托人保留

是其补偿的一部分。如果在任何季度，处理创建和赎回的成本超过了扣除为信托利益而持有的现金的超额收益（如果有）后的交易费（加上与清算流程外的创建或赎回相关的额外金额）的金额，则受托人将在受托人费用中增加由此产生的调整金额。净调整金额为通常是信托的贷项。收益抵免金额将等于全国发行的出版物中公布的当时的联邦基金利率，乘以信托现金账户中每天的现金余额，再减去美联储理事会要求的该账户的储备金额。

例如，在截至2019年9月30日的年度中，调整金额包括处理订单的净交易费用中剩余的6,005,194美元和22,502,023美元的受托人收益抵免额。因此，调整金额使受托人的费用减少了 28,507,217美元。

信托的净资产价值是根据评估时间计算的，如每个工作日对投资组合存款的投资组合调整中所示。信托按单位计算的净资产价值是通过从投资组合和其他资产的总价值中减去所有负债（包括应计费用和应付股息），然后将结果除以未偿还单位的总数来确定。如需了解最新的净资产价值信息，请访问www.spdrs.com。

投资组合的价值由受托人通过以下方式真诚地确定。如果组合证券在一家或多家国家证券交易所上市，则此类评估通常基于该交易所被视为主要市场的交易所当天的收盘价（除非受托管理人认为该价格不适合作为评估依据），或者如果该交易所没有相应的收盘销售价格，则以最后的销售价格为基础（除非受托管理人认为该价格不适合作为评估依据评估）。如果证券未按此上市，或者如果已上市且其主要市场不在该交易所上市，或者没有此类最后销售价格，则受托管理人通常应根据该证券的收盘价真诚地进行此类评估非处方药市场（除非受托管理人认为该价格不适合作为评估依据），或者没有适当的收盘价，（a）按当前的出价计算，（b）如果没有出价，则基于可比证券的当前投标价格，（c）由受托人在市场投标方真诚地评估证券的价值，或（d）通过两者的任意组合。

下一节确定了其他风险。潜在投资者应仔细考虑下述附加信息以及信托投资本金风险摘要中确定的信息。

某些投资组合证券的流动性交易市场可能不存在。尽管所有投资组合证券都在国家证券交易所上市，但某些投资组合证券的流动交易市场的存在可能取决于交易商是否会买入此类股票。无法保证任何投资组合证券的市场会得到建立或维持，也无法保证任何此类市场将保持或保持流动性。如果投资组合证券的交易市场有限或不存在，则出售投资组合证券的价格和投资组合的价值将受到不利影响。

资产类别风险。投资组合证券的表现可能低于追踪其他行业、行业群体、市场、资产类别或行业的其他证券或指数的回报。与一般证券市场相比，各种类型的证券或指数往往会出现跑赢大盘和表现不佳的周期。

交易问题。 单位在交易所上市交易，市场代码为SPY，并在某些单位上市或交易交易所以外的非美国证券交易所。交易所的单位交易可能由于市场状况或交易所认为不宜进行单位交易的原因而暂停。此外，根据交易所断路器规则，交易所的单位交易受市场异常波动导致暂停交易。无法保证交易所维持信托上市所需的要求将继续得到满足或保持不变，也无法保证这些单位将在任何证券交易所进行任何交易量或根本不变。投资者受他们或其经纪人指导交易以执行的市场的执行和结算风险以及市场标准的约束。如果单位从交易所退市，信托将被终止。

资产净值、单位溢价和折扣的波动。 单位的资产净值通常会随着信托证券持有的市值的变化而波动。单位的市场价格通常会随着信托资产净值的变化以及交易所或任何其他单位交易所单位的供求情况而波动。无法预测单位的交易价格是低于、等于还是高于其资产净值。价格差异可能在很大程度上是由于这样一个事实，即单位二级交易市场中起作用的供需力量将与影响在任何时间点单独或总体交易的指数证券价格的相同力量密切相关，但不相同。在市场波动期间，单位的市场价格可能会与单位的资产净值存在显著偏差。虽然创建/赎回功能旨在使单位的交易通常可能接近信托基金的资产净值，但创建和赎回中断和/或市场波动可能会导致

交易价格与信托资产净值有显著差异。如果投资者在市价高于单位资产净值时购买单位，或者在市价低于单位资产净值时卖出，则除了资产净值下降造成的任何损失外，投资者还可能蒙受损失。

买入或卖出单位的成本。 在二级市场买入或卖出单位的投资者将支付经纪佣金或经纪商征收的其他费用，具体由该经纪商确定。经纪佣金通常是固定金额，对于寻求买入或卖出相对少量单位的投资者来说，这可能是一个相当大的比例成本。此外，二级市场投资者还将承担投资者愿意为单位支付的价格（买入价格）与投资者愿意出售单位的价格（卖出价格）之间的差额的成本。买入价和卖出价的这种差异通常被称为点差或买入/卖出价差。根据交易量和市场流动性，单位的买入/卖出价差会随时间而变化，如果信托单位的交易量和市场流动性更大，则通常较低；如果信托单位的交易量和市场流动性很小，则更高。此外，市场波动加剧可能导致买入/卖出价差增加。由于买入或卖出单位的成本，包括买入/卖出价差，频繁交易个单位可能会显著降低投资业绩，对于预计定期进行小额投资的投资者而言，可能不建议投资单位。

大盘股风险。投资组合证券通常由美国大盘发行人的股票证券组成。美国大型公司股票的投资回报率可能落后于小型公司股票的投资回报率中型公司。

投资信托可能会产生不利的税收后果。信托的投资者应考虑单位所有权和处置的美国联邦、州、地方和其他税收后果。有关单位所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的讨论，请参阅联邦所得税。

创作单位的清算和结算可能会延迟或失败。即使订单是通过NSCC的持续净结算清算流程处理的，由于清算过程中的流动性或其他限制，投资组合证券或单位（如适用）可能无法在结算日交付。预计将在NSCC持续净结算结算流程之外结算的订单不在NSCC完成交付的担保范围内。

以下信息是补充的，应与本招股说明书中标题为股息和分配的章节一起阅读。

定期季度单位的除息日是三月、六月、九月和十二月的第三个（第三个）星期五，除非该日不是工作日，在这种情况下，除息日是前一个工作日（除息日）。DTC和DTC参与者在除息日（记录日）之后的第一个（第一个）工作日记录中反映的受益所有者有权获得一笔相当于投资组合证券累积的股息的金额，该季度股息期截至该除息日前一个工作日（包括除息日在该季度分红期内的股票），扣除费用和开支，在此期间每天应计的费用和开支。就所有股息分配而言，每单位股息的计算方法至少为至最接近的千分之一的0.01美元。股息在每个除息日（股息支付日）之后的日历月的最后一个工作日支付。股息通过DTC和DTC参与者使用从受托人那里收到的资金支付给当时记录在案的受益所有人。

应付给信托的投资组合证券股息由受托人记入自信托收到此类股息之日起的非计息账户。受托管理人在中获得的与投资组合有关的其他款项，包括但不限于现金部分、现金赎回付款、受托管理人通过出售投资组合证券获得或分配的期权、认股权证或其他类似权利而实现的所有款项作为股息或分配，以及出售投资组合证券产生的资本收益均由受托人记入非计息账户。在根据信托协议的规定进行分配之前，所有收集或收到的资金均由受托人持有，不计利息。如果存入账户的金额为受托人带来利息收入或等值的收益，则此类利息收入或福利用于减少受托人的年费。

信托可能需要进行的任何额外分配才有资格根据《守则》对其分配收入免税，并避免征收美国联邦消费税，将包括（a）增加计划于1月份进行的分配，包括信托估计投资公司应纳税所得额（在扣除信托支付的股息之前确定）以及上一个应纳税和/或日历年度的净资本收益超过该金额的任何金额先前为此分配的信托应纳税所得额的百分比应纳税年度和/或日历年度，如果更长，则为避免征收此类消费税所需的最低金额，以及 (b) 在计算实际年度后不久的分配

投资公司的应纳税所得额（在扣除信托支付的股息之前确定）和信托的净资本收益，即该实际收入和收益超过已分配的金额（如果有）。信托的净资产价值的减少与此类额外分配的金额成正比。额外分配的规模（如果有）取决于许多因素，包括信托经历的赎回活动水平。由于几乎所有与投资组合调整相关的股票出售收益都用于购买指数证券的股票，因此信托可能没有现金或足够的现金来支付此类额外分配。在这种情况下，受托人必须出售足以产生进行此类额外分配所需的现金的投资组合证券股票。在选择要出售的股票以产生用于此类分配的现金时，受托管理人首先从投资组合中相对于其在指数中的权重过高的股票中进行选择，然后从所有其他股票中选择，以便将投资组合证券的权重维持在适用的失权金额内。

根据信托协议的规定，如果受托管理人认为采取此类行动是必要或可取的，以保持信托作为RIC的地位或避免对未分配收入征收所得税或消费税，或者认为此类行动对信托有利，则受托人可以申报特别分红。信托协议还允许受托人改变定期分配的频率（例如，从季度到每月），前提是保荐人和受托人认为这种差异是可取的，以促进遵守适用于RIC的规章制度，或者在其他方面对信托有利。此外，信托协议允许受托人更改常规如果保荐人和受托人确定此类变更对信托有利，则单位的除息日改为本月或季度内的其他日期。任何此类差异或变更的通知应通过DTC和DTC参与者提供给受益所有人。

所有分配均由受托人通过DTC进行， DTC参与者向受益所有人进行分配，记录在DTC和DTC参与者的账面录入系统中。每次分配时，受托人都会提供一份声明，说明分配的金额，以每单位的美元金额表示，供分配给受益所有人。

在二级市场创建单位或购买单位的结算日期必须在当天或之前发生，这样该创建者或购买者才能在下一个股息支付日获得分配。如果此类创建或二级市场购买的结算日期在记录日期之后，则自该记录日起，分配将分配给前证券持有人或受益所有人。

在终止信托的通知发出后，受托管理人将在该通知中规定的终止日期之前，通过DTC和DTC参与者向每位兑换创建单位的受益所有人分配的一部分

投资组合证券和现金如上所述。否则，受托人将在信托终止后尽快向每位受益所有人（无论是以创设单位规模汇总还是其他方式）按信托净资产价值的比例分配给每位受益所有人。

信托不受积极管理，无论特定证券或特定行业或市场板块的当前或预期表现如何，都仅持有该指数的成分证券。因此，信托无权投资注册投资公司的证券或任何其他注册或未注册基金、借出其投资组合证券或其他资产、发行优先证券或借款以投资证券、以保证金购买证券、卖空证券或投资衍生工具，包括但不限于期货合约、期权或掉期。

根据1940年法案第12（d）（1）条，投资公司购买单位受到限制。该信托基金已收到美国证券交易委员会命令，允许注册投资公司投资超过这些限额的单位，但须遵守某些条件和条款。其中一个条件是，依赖该订单的注册投资公司必须与信托基金签订书面协议。希望进一步了解订单和协议的注册投资公司应致电 1-866-732-8673.

信托本身也受第 12 (d) (1) 条的限制。这意味着，尽管存在上述投资限制，但在没有豁免或美国证券交易委员会救济的情况下，(a) 信托不能投资任何注册投资公司，前提是信托将拥有该注册投资公司未偿还单位的3％以上；(b) 信托不能将其总资产的5％以上投资于任何一家注册投资公司的证券，以及 (c) 信托的投资不得超过其总资产的10％注册投资公司证券中的总资产。

在每个财政年度结束后，受托人立即向DTC参与者提供信托年度报告，其中包含由独立会计师审计的具有国家认可资格的财务报表以及适用法律、规章和法规可能要求的其他信息，供分配给在该财政年度末成为单位受益所有人的信托年度报告。

在考虑投资单位、养老金受托人、利润分享或其他的可取性时符合税收条件的退休计划和资助福利计划或标的资产包括经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）（统称为计划）所指的计划资产的实体，应考虑管理该计划的文件和文书是否允许对单位（a）进行投资， (b) 完全是为了参与者和受益人的利益计划，(c) 符合审慎和多样化ERISA的要求，根据ERISA第406条或《守则》第4975条，收购和持有单位不会导致非豁免的违禁交易。个人退休账户（IRA）投资者和某些不受ERISA约束的其他投资者，例如Keogh Plans，应考虑此类安排只能进行管理工具授权的投资，而IRA、Keogh计划和某些其他类型的安排受该守则第4975条禁止的交易规则的约束。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）条）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）条所述）的员工福利计划不受ERISA或该法第4975条要求的约束。但是，在考虑因素适用的范围内，政府计划的受托人应考虑其各自的州养老金法或其他适用法律（可能包括类似于ERISA和该法第4975条的限制）对单位投资和上述考虑因素的影响。受 ERISA、《守则》第 4975 条或任何类似法律约束的单位的每位购买者和受让人将被视为通过收购和持有每个单位来表示，其收购和持有任何单位不会引起 ERISA、《守则》或任何类似法律规定的非豁免禁止交易。

如前段所述，ERISA对计划受托人规定了某些义务，ERISA和/或该守则第4975条禁止计划或IRA与与计划或IRA有某些特定关系的人（即ERISA中定义的利益方或守则中定义的被取消资格的人）之间涉及计划资产的某些交易。适用于计划单位投资的信托标准和禁止的交易规则不适用于涉及信托资产的交易，因为该信托是一家根据1940年法案注册的投资公司。因此，根据ERISA和美国劳工部法规，根据计划和/或IRA对单位的投资，信托资产不被视为计划资产。

在购买单位之前，每个购买者或受让人应咨询法律顾问。此处的任何内容均不得解释为表明对单位的投资符合与雇员福利计划（ERISA）或《守则》第4975条或类似法律约束的员工福利计划投资相关的任何或全部法律要求，或适用于受ERISA或该法第4975条或类似法律约束的员工福利计划。

受托管理人的子公司SSGA FD与标普之间的许可协议（“许可协议”）向SSGA FD授予许可，允许其使用指数以及使用与信托相关的标普的某些商品名称和商标。该指数还可用作确定投资组合构成的基础。受托人（代表信托）、保荐人和交易所均获得SSGA FD的分许可，允许其使用指数以及与信托有关的权利和义务的某些商品名称和商标。未经任何单位受益所有人的同意，可以修改许可协议。目前，许可协议计划于2031年11月29日终止，但未经任何单位受益所有人的同意，其期限可能会延长。根据此类安排并根据信托协议，信托向保荐人偿还根据许可协议向标准普尔支付的费用，金额相当于信托每日规模的0.03％（基于单位收盘价和未偿还单位），外加600,000美元的年度许可费。

信托、受托人、交易所、保荐人、SSGA FD、分销商、DTC、NSCC、任何授权参与者、任何单位受益所有人或任何其他人均无权使用上述许可安排下的任何权利，也无权使用标准普尔、标普、标普500、标准普尔500或500的商标或使用该指数，除非许可证中另有明确规定协议或分许可或信托协议中可能规定的那样。

该信托不由标普道琼斯指数有限责任公司、其附属公司和/或第三方许可方（包括但不限于的道琼斯公司）赞助、认可、出售或销售（就本段和下一段而言，统称为 S&P）。标普不就一般证券投资或信托投资的可取性，或指数追踪市场表现和/或实现其既定目标和/或构成成功投资策略基础的能力（如适用）向信托所有者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述、条件或保证。标普向信托基金许可某些商标和商品名称以及由标普确定、组成和计算的指数，不考虑SSGA FD或信托。标普没有在确定、组成或计算指数或其中包含或用于计算指数的任何数据时考虑信托或信托所有人或投资者的需求。标普道琼斯指数有限责任公司不是该信托基金的顾问。标普对此不承担任何责任，也没有参与过

确定信托的价格和金额，或发行或出售信托的时机，或确定或计算单位发行或赎回的方程式。标普对信托的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。

标普不保证指数或其中包含或用于计算指数的任何数据的准确性和/或完整性，标普对指数中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。对于发起人、受托人、信托、信托的所有人或投资者或任何其他个人或实体通过使用指数或其中包含或用于计算指数的任何数据而获得的结果，标普不作任何明示或暗示的担保或条件。S&P 不作任何明示或暗示的陈述、担保或条件，并明确拒绝对适销性或特定用途适用性的所有担保或条件，以及对索引或其中包含的任何数据的任何其他明示或暗示担保或条件。在不限制上述任何规定的前提下，在任何情况下，标普均不对因使用该指数或其中包含的任何数据而造成的任何特殊、惩罚性、间接或间接损失（包括但不限于利润损失）承担任何责任，即使已被告知可能发生此类损失。

SPDR 商标。SPDR商标是在标普全球旗下的标准普尔金融服务有限责任公司的许可下使用的。标普或其关联公司提供的任何金融产品均未由标普或其关联公司赞助、认可、出售或销售。对于一般投资证券或金融产品的可取性，或者金融产品所依据的指数追踪股票市场表现的能力，标准普尔不向任何金融产品的所有者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普对金融产品的发行或赎回不承担任何责任，也没有参与任何与相关的决定或计算。标准普尔对金融产品的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。在不限制上述任何规定的前提下，在任何情况下，标普或其关联公司均不对任何特殊、惩罚性、间接或间接损失（包括但不限于利润损失）承担任何责任，即使被告知可能发生此类损失。

赞助商是特拉华州的一家有限责任公司，于1998年4月6日成立，办公室由纽约华尔街11号纽约证券交易所控股有限责任公司承办，纽约10005。赞助商国税局雇主识别号为 26-4126158。赞助商的唯一业务活动是充当信托基金和另外两只ETF的赞助商。 2008年10月1日，继纽约证券交易所控股公司收购美国证券交易所有限责任公司及其所有子公司之后，保荐人成为纽约证券交易所控股公司的间接全资子公司。继ICE收购纽约证券交易所控股有限责任公司（保荐人的母公司）之后，保荐人于2013年11月13日成为洲际交易所（ICE）的间接全资子公司。作为母公司，ICE是上市实体，在纽约证券交易所上市，股票代码为ICE。根据1933年《证券法》的定义，纽约证券交易所控股是保荐人的控制人。

赞助商可以自费不时向向公众出售单位的经纪人提供额外的促销激励。在某些情况下，这些激励措施只能提供给符合特定激励计划（例如在指定时间内出售大量单位）的特定门槛要求的经纪商。

如果赞助商在任何时候未能承担或履行或无法承担或履行信托协议条款要求其承担或履行的任何职责，并且此类失败在收到受托人此类失败通知后的十五 (15) 个工作日内未得到纠正，或者如果保荐人辞职，或者赞助商被裁定破产或资不抵债，或是该保管人的接管人 br} 指定担保人或其财产，或由受托人或清算人或任何公职人员负责或控制为了恢复、保护或清算的目的，保管人或其财产或事务，受托管理人可以任命继任保荐人，同意自己担任保荐人，或终止信托协议并清算信托。在受托人和继任保荐人执行任命和接任文书后，继任保荐人继承原始发起人的所有权利、权力、职责和义务。根据信托协议，继任保荐人对此类文书执行之前发生的事件或疏忽不承担任何责任。任何继任保荐人均可按受托管理人认为合理的费率获得补偿，但不得超过美国证券交易委员会规定的金额。

保荐人可以通过执行辞职书并将其交付给受托人来辞职。此类辞职将在任命继任保荐人并接受继任保荐人的任命后生效，除非受托人同意担任保荐人或终止信托协议并清算信托。如果在保荐人发出辞职通知之日后的六十 (60) 天内，未任命继任保荐人或受托人不同意担任保荐人，则受托人应终止信托协议并清算信托。

信托协议规定，保荐人不因善意采取或不采取任何行动或判断错误而对受托人、信托或单位的受益所有人承担责任，但仅对自身在履行职责时的重大过失、恶意、故意不当行为或故意不当行为或鲁莽地无视信托协议规定的义务和义务承担责任。保荐人对信托因购买或出售任何投资组合证券而产生的折旧或损失不承担任何责任或责任。信托协议进一步规定，保荐人及其与保荐人共同控制的董事、股东、高级职员、员工、子公司和关联公司应获得信托资产的赔偿，并保持免受任何此类方因履行其职责或鲁莽行为而产生的重大过失、恶意、故意不当行为或故意不当行为而产生的任何损失、责任或费用 } 无视其在信托协议下的义务和职责，包括支付为任何索赔或责任进行辩护的费用和开支（包括律师费）。

截至2020年1月16日，以下每人均担任赞助商的高级职员或成员：

上面列出的每位高管和成员的主要营业地址为纽约证券交易所控股有限责任公司，华尔街11号，纽约，纽约 10005。上面列出的任何高级管理人员均未直接或间接拥有、控制或有权投票表决保荐人的任何未偿有限责任公司权益。作为赞助商的唯一成员，赞助商的所有未偿有限责任公司权益均归纽约证券交易所美国有限责任公司所有。

上面列出的个人均未直接或间接拥有、控制或拥有信托任何未偿还单位的投票权。

史黛西·坎宁安是纽约证券交易所集团的总裁，该集团包括纽约证券交易所和各种股票和股票期权交易所，均为ICE的全资子公司。她是第 67 任总裁，也是第一位领导纽约证券交易所集团的女性。最近，她是纽约证券交易所首席运营官，负责纽约证券交易所的四个股票市场和两个期权市场，领导公司的股票、股票衍生品和交易所交易基金业务的战略。在担任首席运营官之前，坎宁安女士曾任纽约证券交易所治理服务总裁和纽约证券交易所销售与关系管理主管。在加入纽约证券交易所之前，坎宁安女士曾在纳斯达克担任过多个高级职位。坎宁安女士的职业生涯始于纽约证券交易所的交易大厅，在那里她是一名专家。坎宁安女士拥有利哈伊大学工业工程学士学位。

斯科特·希尔自2007年5月起担任ICE的首席财务官。他负责ICE财务和会计职能、财务、税务、审计和控制、业务发展、人力资源和投资者关系的各个方面。希尔先生还负责监督ICE的全球清算业务。在加入ICE之前，希尔先生曾在IBM担任财务预测和测量助理总监，负责监督全球财务业绩，并与所有全球业务部门和地区合作。希尔先生的职业生涯始于IBM，曾在美国、欧洲和日本担任过各种会计和财务职位，包括日本IBM副总裁兼财务总监以及财务战略和预算助理总监。他目前在VVC勘探公司董事会任职，并在审计委员会任职。希尔先生出生于德克萨斯州，拥有德克萨斯大学奥斯汀分校工商管理学士学位，并在纽约大学斯特恩商学院完成了工商管理硕士学位。

道格弗利是移民局人力资源与管理高级副总裁。除其他职责外，他还全面负责ICE的全球人力资源和房地产职能。在2008年加入ICE之前， Foley先生曾在亚特兰大的安永会计师事务所的绩效与薪酬部门工作。弗利先生此前曾在达美航空的全球薪酬与奖励部门工作，他的职业生涯始于养老金精算师，曾在安永会计师事务所和亚瑟·安徒生律师事务所担任过各种职务。Foley 先生拥有乔治亚州立大学的数学理学学士学位和风险管理与保险理学硕士学位。

马丁·亨特自2013年起担任洲际交易所公司的高级副总裁、税务和财务主管。此前，他在2010年8月至2013年11月期间担任副总裁、税务和财务主管。

道格拉斯·琼斯目前是纽约证券交易所的交易产品主管，负责监督负责交付产品的团队

定制，全方位服务端到端ETP和封闭式基金发行人的能力。在加入纽约证券交易所之前， Yones先生在Vanguard集团工作了17年，最近担任国内股票指数/ETF产品管理主管。从2007年到2015年，Yones先生在美国、英国和加拿大参与了众多ETF的开发和推出。他还在香港工作了多年，负责Vanguard在亚洲的区域ETF业务的开发和启动。

伊丽莎白·金是ICE的首席监管官兼纽约证券交易所集团的总法律顾问，该集团是ICE的全资补贴。作为ICE的首席风险官，金女士负责监督公司的全球监管和法律事务举措。她还管理纽约证券交易所集团的法律部门，该集团包括其五个现金股票和两个股票期权市场，包括纽约证券交易所。在2014年3月加入ICE之前，金女士曾在证券交易公司KCG Holdings, Inc.担任副总法律顾问兼全球监管事务主管。在加入KCG之前，她曾担任美国证券交易委员会交易和市场部副总监，负责美国证券交易委员会证券市场的监管计划。金女士拥有宾夕法尼亚大学法学博士学位和杜克大学文学学士学位。

玛莎·雷丁自2011年以来一直在纽约证券交易所集团法律部工作。她是助理总法律顾问兼助理秘书。在加入纽约证券交易所集团之前，她在2004-2009年期间担任金融安全保障（现为Assured Guaranty Corp）的首席合规官兼助理总法律顾问。

安德鲁 Surdykowski 是 ICE 的总法律顾问。Surdykowski先生负责监督ICE的全球法律事务，包括上市公司合规、公司治理事务，并担任ICE的主要法律顾问。Surdykowski 先生于 2005 年 9 月加入移民局。他曾担任高级副总裁、助理总法律顾问和助理公司秘书。在加入移民局之前，苏迪科夫斯基先生曾在麦肯纳、朗和奥尔德里奇（现为大成律师事务所）担任律师，他在该公司的集团执业。他在McKenna、Long & Aldridge的经验包括代表众多客户处理证券、并购、公司治理、金融和私募股权方面的事务。 Surdykowski 先生拥有乔治亚州立大学法学院的法律学位和佐治亚理工学院的管理学学士学位。

桑德拉·克尔是洲际交易所控股公司税务合规与审计高级税务董事，负责从2014年2月至今的联邦税务合规和审计。此前她曾担任斯蒂尔咨询有限责任公司的税务总监/顾问，在2005年6月至2014年2月期间为各公司税务部门提供税务服务（通过合同工作），主要在2010年至2014年2月期间为洲际交易所控股公司提供税务服务，在2005年6月至2010年期间为其他多家公司提供税务服务。

奥克塔维亚·斯宾塞是移民局的公司秘书。在这个职位上，她专注于公共公司的合规和公司治理事务。在 2014 年加入 ICE 之前，

Spencer 女士曾在 McKenna、Long & Aldridge（现名为大成）担任律师，在公司法团队执业，专注于上市公司合规和公司治理事务、公开募股、私募和并购工作。Spencer 女士拥有杜克大学法学院的法学博士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的文学学士学位。

纽约证券交易所美国有限责任公司，前身为纽约证券交易所市场有限责任公司、纽约证券交易所美国运通以及在此之前的美国证券交易所，于 2008年成为纽约证券交易所控股公司的全资子公司。

自2017年6月16日起，SSBT辞去信托受托人的职务。保荐人任命SSBT的全资子公司受托人为信托受托人。信托收到的服务以及支付的受托人费用并未因受托人身份的变更而发生变化。SSBT继续维护信托的会计记录，充当信托的托管人和过户代理人，并提供管理服务，包括提交某些监管报告。

受托人是一家根据马萨诸塞州联邦法律组建的有限用途信托公司，其主要营业地点位于马萨诸塞州波士顿铁街一号02210。受托人是SSBT的直接全资子公司，因此受联邦储备系统的监管，受适用的联邦和州银行和信托法的约束，并受美联储、马萨诸塞州银行专员和受托管理人分支机构所在州和国家的监管机构的监督。

受托人可以辞职并解除信托协议设立的信托，方法是以书面形式执行的辞职通知并向保荐人提交此类通知，并将辞职通知副本邮寄给所有作为拥有单位的DTC参与者，如上所述，在辞职生效之日前不少于六十 (60) 天分配给受益所有人。此类辞职在继任受托人接受信托受托人的任命后生效。在收到此类辞职通知后，有义务尽最大努力按照信托协议中规定的方式和资格立即任命继任受托人。如果在发出辞职通知之日起六十 (60) 天内没有任命继任者，则受托管理人应终止信托协议并清算信托。

如果受托管理人无法以的身份行事，或者未能承担或履行或无法承担或履行信托协议条款要求其承担或履行的任何职责，并且在收到保荐人关于此类失败的通知后的十五 (15) 个工作日内未得到纠正，或者受托管理人被判定破产或资不抵债，或是接管人受托人或其财产的任命，或受托人或清算人或任何

公职人员负责或控制该受托人或其财产或事务，以进行重建、保护或清算，则保荐人可以罢免受托管理人，按照信托协议的规定任命继任受托人。发起人应通过DTC参与者将此类任命继任受托人的通知邮寄给受益所有人。继任受托人签署书面接受和确认接受任命为信托受托人的文书后，继任受托人即被赋予原始受托管理人的所有权利、权力、职责和义务。继任受托人必须 (a) 根据美国或其任何州法律组建和开展业务的银行、信托公司、公司或全国银行协会；(b) 根据此类法律获得授权行使公司信托权力；以及 (c) 在任何时候的总资本、盈余和不可分割利润均不少于5000万美元。

当时未偿还单位的51％的受益所有人可以随时通过向受托人和保荐人交付书面文书将受托人免职。因此，发起人应尽最大努力任命上述和信托协议中所述的继任受托人。

信托协议限制了受托人的责任。除其他外，它规定，受托管理人对以下情况概不负责：（a）合理依据正确执行的文件或为处置款项或证券而采取的任何行动，或根据该文件所要求的评估，除非由于其自身的重大过失、恶意、故意的渎职、故意的不当行为或鲁莽地无视其职责和义务所造成的损失；（b）折旧或损失受托人出售或未能出售任何投资组合证券的原因；(c) 受托人采取的任何行动发起人未能采取行动的情况下；以及 (d) 根据美利坚合众国或任何其他具有管辖权的税收机构现行或未来的法律，可能要求受托人支付对投资组合证券或其作为受托人或信托的利息征收或与之相关的任何税收或其他政府费用。

受托管理人及其与受托人共同控制的董事、子公司、股东、高级职员、雇员和附属机构将获得信托资产的赔偿，如果没有重大过失、恶意、故意不当行为、该方故意不当行为或鲁莽地无视其因接受信托而产生的或与之相关的职责和义务而产生的任何损失、责任或费用，将不受损害或信托的管理，包括辩护的费用和费用（包括律师费）针对任何索赔或责任。

作为托管人，受托管理人直接或通过存托信托公司或 SSBT 拥有信托投资的所有证券和其他财产、为此类投资持有的所有资金、信托的所有均衡、赎回和其他特殊资金，以及此类财产和基金的增值和收益的所有收入。受托管理人直接或通过SSBT作为托管人，通过记录在其账簿和记录中，隔离信托持有的所有证券和/或财产。信托的所有现金均存入信托，在再投资或支付信托费用所需的范围内，定期分配给单位持有人。

分销商是一家根据科罗拉多州法律组建的公司，位于科罗拉多州丹佛市百老汇1290号，1000套房，80203。分销商是注册的经纪交易商和FINRA的成员。赞助商向分销商支付固定年费 25,000 美元。在未获得美国证券交易委员会事先豁免救济的情况下，保荐人不会向信托寻求此类款项的补偿。

受益所有人不得 (a) 对信托有的投票权，除非信托协议的终止和信托协议中另有明确规定，(b) 以任何方式控制信托的运营和管理，或 (c) 因保荐人或受托人采取的任何行动而对任何其他人承担责任。受托人拥有对信托中所有有表决权的股票进行投票的专有权利。受托管理人在允许的范围内按照与每个此类发行人的所有其他股票相同的比例关系对每个发行人的有表决权的股票进行投票（称为镜像投票），如果不允许，则投弃权票。受托人不对任何人就此类投票事宜采取任何行动或未采取任何行动承担责任。

任何受益所有人的死亡或丧失行为能力并不意味着终止信托，也不赋予该受益人所有人的法定代表人或继承人申请会计或在任何法院提起任何诉讼或诉讼以分割或清盘信托的权利。

未经任何受益所有人同意，受托人和保荐人可以不时修改信托协议，以纠正任何模棱两可之处，更正或补充任何可能有缺陷或不一致的条款，或制定不会对受益所有人的利益产生不利影响的其他条款；（b）更改美国证券交易委员会可能要求的任何条款；（c）添加或更改任何可能的条款根据《守则》，信托基金继续获得受监管投资公司的资格是必要或可取的；(d)如果NSCC或DTC无法或不愿继续履行其职能，则根据需要或建议添加或更改任何条款；以及（e）添加或更改任何条款，使对投资组合和投资组合存款的调整符合标准普尔在确定指数的方法中所做的更改（如果有）。保荐人和受托人也可以在征得 51% 未偿还单位的受益所有人的同意后，对信托协议进行修改，以增加信托协议条款、更改或取消信托协议的任何条款，或修改受益所有人的权利，

尽管未经所有未偿还单位受益所有人的同意，不得修改信托协议，前提是该修正案将 (a) 允许收购除根据信托协议条款和条件收购的证券以外的任何证券；(b) 减少信托中任何受益所有人的权益；或 (c) 降低同意任何此类修订所需的受益所有人的百分比。

修正案执行后，受托管理人立即直接或通过第三方向每位DTC参与者询问该DTC参与者持有单位的受益所有人人数，并向每位此类DTC参与者或第三方提供有关该修正案实质内容的书面通知的足够副本，以供每位此类DTC参与者向受益所有人传送。

信托协议规定，经通货膨胀调整后，如果信托的净资产价值在任何时候低于3.5亿美元，则保荐人拥有指示受托人终止信托的自由裁量权从1997年（包括在内），每年年底的CPI-U。

信托可以（a）根据66 2/ 3％的未偿还单位的受益所有人的协议终止；（b）如果DTC无法或不愿意继续履行信托协议规定的职能，并且没有类似的替代品；（c）如果NSCC不再为单位提供清算服务，或者受托人不再是 NSCC的参与者；（d）如果标准普尔停止发布该指数；或（e）许可协议终止。如果单位从交易所退市，信托将被终止。该信托计划于 (a) 2118 年 1 月 22 日或 (b) 信托协议中提到的 11 人的最后一位幸存者去世后的 20 年后首次终止，他们中年龄最大的出生于 1990 年，最小的生于 1993 年。

如果保荐人或受托人辞职且未指定继任者，信托将终止。如果受托人被免职，或者发起人未能承担或履行信托协议所要求的任何职责，或者无法承担或履行信托协议所要求的任何职责，并且没有任命继任者，信托也将终止。但是，出于任何原因解散保荐人或其不再作为法律实体存在，都不会导致信托协议或信托的终止，除非信托如上所述终止。

必须在信托终止前至少二十（20）天向所有受益所有人发出终止信托的事先书面通知。通知必须注明信托的终止日期、清算信托资产的期限、单位受益所有人（无论是按创建单位规模合计还是其他计算）将以现金形式获得所持单位资产净值的日期，以及信托账簿的关闭日期。该通知还应指出，自发布之日起及之后，创建额外创建单位和投资组合存款的请求均不被接受，

而且，截至赎回之日，赎回时交割的股票投资组合的组成和权重应与截至该日的投资组合证券相同，而不是在认定收到赎回请求之日有效的投资组合存款中的股票部分。创建单位的受益所有人可以在终止日期之前直接从信托中兑换实物。

在终止之日后的合理时间内，受托管理人应根据任何适用的法律规定，出售所有尚未分配给赎回的创造单位受益所有人的投资组合证券。受托人对因任何此类出售而产生的折旧或损失不承担任何责任或责任。在发生异常或不可预见的情况时，受托管理人可以暂停此类销售，包括但不限于股票暂停交易、证券交易所关闭或限制交易、敌对行动爆发或经济崩溃。受托人应从销售收益中扣除其费用和所有其他费用，并将剩余金额转给DTC进行分配，同时还应提交一份列明分配总金额计算结果的最终声明。在信托终止之前未赎回的单位将根据出售投资组合证券的收益按资产净值以现金赎回，没有最低单位合计要求。

位于纽约州纽约的 Davis Polk & Wardwell LLP 已宣布特此提供的单位的合法性。

本招股说明书中截至2019年9月30日的财务报表是根据位于马萨诸塞州波士顿海港大道101号500号套房的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权作为审计和会计专家提交的报告而纳入的。

信托基金通过了符合的道德守则 1940 年法案中第 17j-1 条的要求。该守则允许受该守则约束的人员（如果有）为自己的账户投资指数证券，但须遵守预先批准、报告、认证和其他条件和标准。该守则旨在防止针对信托的欺诈、欺骗和不当行为，并提供合理的行为标准。该代码已在美国证券交易委员会存档，可在美国证券交易委员会的互联网站点上查阅，网址为 http://www.sec.gov。在支付复印费后，可以通过发送电子邮件至 publicinfo@sec.gov 获取副本。

受托管理人审查了信托的投资特征和局限性，认为，根据2010年12月17日的卢森堡法律，自2019年12月31日起，该信托符合集体投资企业（UCI）的资格。但是，可转让证券集体投资承诺在投资信托之前，应就信托是否符合UCI的资格咨询自己的律师。

单位和传统共同基金股票之间的一个重要区别是，单位可以在盘中以市场价格在交易所买入或出售。相比之下，传统共同基金的股票只能按基金确定的每股收盘净资产价值或与之相关的价格购买或赎回。下表说明了2019年买入/卖出价差与资产净值的分配关系。该表应帮助投资者评估单位相对于按每股收盘价净资产价值或与之相关的价格购买和赎回的共同基金股票的一些优缺点。具体而言，该表粗略地说明了以低于收盘净资产净值有利的价格买入或卖出单位的风险，以及相应地以比收盘资产净值更优惠的价格买入或卖出单位的机会。

有关信托资产净值、市场价格、溢价和折扣以及买入/卖出价差的最新信息，请访问www.spdrs.com。

截至2019年12月31日，买入/卖出价与资产净值的对比⁽¹⁾⁽²⁾

从93年1月29日（交易的第一天）到2019年12月31日，收盘价在资产净值的0.25％以内，好于93.8％。

下表是为了比较信托总额按资产净值计算的税前回报率，税前总回报基于买入/卖出价格和指数的表现。过去的表现不一定表明信托基金未来的表现。下表中显示的基于资产净值的回报反映了费用减免的影响，如果没有这种豁免，回报率本来会更低。

本招股说明书不包括SPY在华盛顿特区向美国证券交易委员会提交的注册声明中规定的与SPY有关的所有信息：

任何人均无权提供本招股说明书中未包含的任何有关SPY的信息或的任何陈述，并且您不应依赖任何其他信息。阅读并保留本招股说明书的两部分以备将来参考。

PDR Services LLC已提交注册声明表格 S-6 和 N-8B-2 表格由美国证券交易委员会负责这些单位。虽然本招股说明书是S-6表格注册声明的一部分，但它并不包含作为表格S-6注册声明的一部分提交的所有证物。你应该考虑查看这些证物的全文。


	页面
SPDR^®标准普尔 500 ^®ETF 信托		S-3
企业信息		S-6
交易和结算		S-7
汇率和风险		S-11
一般和法定信息		S-12



没有。	姓名	加权
1.	苹果公司	4.77%
2.	微软公司	4.57%
3.	亚马逊公司	2.85%
4.	Facebook Inc. A 类	1.95%
5.	伯克希尔哈撒韦公司 B 类	1.64%
6.	Alphabet Inc. A 类	1.58%
7.	Alphabet Inc. C 类	1.58%
8.	摩根大通公司	1.57%
9.	强生公司	1.42%
10.	Visa Inc. A 类	1.26%


信托基金的赞助商：		PDR 服务有限责任公司 c/o 纽约证券交易所控股有限责任公司 11 华尔街纽约、纽约我们 10005

保荐人关于美国法律的法律顾问：		Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道 450 号纽约、纽约我们 10017

保荐人关于新加坡法律的法律顾问：		摩根刘易斯斯坦福有限责任公司 10 Collyer Quay #27 -00 海洋金融中心新加坡 049315 新加坡

受托人：		State Street 环球顾问信托公司铁街一号马萨诸塞州波斯顿我们 02210

受托人关于新加坡法律的法律顾问：		Allen & Gledhill LLP 滨海大道一号，#28 -00 新加坡 018989 新加坡

审计员：		普华永道会计师事务所海港大道 101 号 500 套房马萨诸塞州波斯顿我们 02210

美国创作单位分销商：		阿尔卑斯分销商有限公司 1290 百老汇，1000 套房科罗拉多州丹佛我们 80203


当前估计的年度信托普通运营费用	占的百分比信托平均净资产
受托人费用		0.0494	%
标普牌照费		0.0302	%
市场营销		0.0141	%
其他运营费用		0.0008	%

总计		0.0945	%


	过去一年			过去五年			过去十年
信任
税前退货		31.25	%		11.55	%		13.40	%
分配税后回报		30.68	%		11.02	%		12.91	%
分配、出售或赎回创作单位的税后申报表		18.86	%		9.09	%		11.13	%
指数（不反映费用、支出或税收的扣除额）		31.49	%		11.70	%		13.56	%


重要：		阅读并保留本招股说明书以备将来参考


单位持有人费用：			没有
（直接从您的投资中支付的费用）


年	日历年底指数值*		日历年终指数值 1960=100		改进的索引日历年			日历年底收益率**
1960		58.11		100.00		—	%		3.47	%
1961		71.55		123.13		23.13			2.98
1962		63.10		108.59		–11.81			3.37
1963		75.02		129.10		18.89			3.17
1964		84.75		145.84		12.97			3.01
1965		92.43		159.06		9.06			3.00
1966		80.33		138.24		–13.09			3.40
1967		96.47		166.01		20.09			3.20
1968		103.86		178.73		7.66			3.07
1969		92.06		158.42		–11.36			3.24
1970		92.15		158.58		0.10			3.83
1971		102.09		175.68		10.79			3.14
1972		118.05		203.15		15.63			2.84
1973		97.55		167.87		–17.37			3.06
1974		68.56		117.98		–29.72			4.47
1975		90.19		155.21		31.55			4.31
1976		107.46		184.93		19.15			3.77
1977		95.10		163.66		–11.50			4.62
1978		96.11		165.39		1.06			5.28
1979		107.94		185.75		12.31			5.47
1980		135.76		233.63		25.77			5.26
1981		122.55		210.89		–9.73			5.20
1982		140.64		242.02		14.76			5.81
1983		164.93		283.82		17.27			4.40
1984		167.24		287.80		1.40			4.64
1985		211.28		363.59		26.33			4.25
1986		242.17		416.75		14.62			3.49
1987		247.08		425.19		2.03			3.08
1988		277.72		477.92		12.40			3.64
1989		353.40		608.15		27.25			3.45
1990		330.22		568.26		–6.56			3.61
1991		417.09		717.76		26.31			3.24
1992		435.71		749.80		4.46			2.99
1993		464.45		802.70		7.06			2.78
1994		459.27		790.34		–1.54			2.82
1995		615.93		1,059.92		34.11			2.56


资产
按价值对非关联发行人的投资（注2）	$	273,446,316,823
按价值投资受托人和保荐人的关联公司		821,033,702

投资总额		274,267,350,525
现金		1,114,827,098
应收股息独立发行人（注2）		236,512,746
应收股息关联发行人（注2）		2,147,052

总资产		275,620,837,421

负债
购买的投资应付款		37,185,683
对于已赎回的部分不可分割权益（单位）的单位，应支付实物		317,146
应计受托人费用（注3）		12,590,011
应计营销费用（附注 3）		22,557,234
应付分配		1,254,640,965
应计费用和其他负债		34,106,683

负债总额		1,361,397,722

净资产	$	274,259,439,699

净资产包括：
实收资本（注4）	$	292,854,928,423
可分配收益总额（亏损）		(18,595,488,724	)

净资产	$	274,259,439,699

每单位净资产价值	$	296.82

未偿还的单位（授权单位数不限）		923,982,116

投资成本：
无关联发行人	$	284,405,920,717
受托人和保荐人的关联公司（注3）		904,772,651

投资总成本	$	285,310,693,368


	年终了 9/30/19			年终了 9/30/18			年终了 9/30/17
投资收益
股息收入非关联发行人（注2）	$	5,569,189,037		$	4,995,395,848		$	4,737,367,911
受托人和保荐人的股息收入关联公司		14,842,022			13,606,086			11,842,443
预扣的外国税款		—			—			(9,787	)

总投资收益		5,584,031,059			5,009,001,934			4,749,200,567

费用
受托人开支（注3）		129,443,668			143,201,038			126,137,525
标准普尔牌照费（注3）		79,275,442			80,322,526			69,123,020
营销费用（注3）		36,911,835			22,626,082			18,358,255
法律和审计费用		605,028			603,472			241,998
其他开支		1,591,672			4,372,847			2,644,758

支出总额		247,827,645			251,125,965			216,505,556

受托人费用豁免		—			—			(658,036	)

净支出		247,827,645			251,125,965			215,847,520

净投资收益（亏损）		5,336,203,414			4,757,875,969			4,533,353,047

已实现和未实现收益（亏损）
以下各项的已实现净收益（亏损）：
投资非关联发行人		(1,874,707,476	)		(631,225,982	)		(1,368,210,820	)
受托人和保荐人的投资关联公司		(2,398,982	)		(838,353	)		(355,947	)
非关联发行人的实物赎回		19,405,809,495			37,318,292,156			22,363,636,511
实物赎回关联发行人		39,060,086			142,784,439			89,897,379

已实现净收益（亏损）		17,567,763,123			36,829,012,260			21,084,967,123

以下各项未实现升值/折旧的净变动：
投资非关联发行人		(13,388,014,704	)		(760,564,842	)		12,961,822,882
受托人和保荐人的投资关联公司		(33,757,839	)		(158,416,456	)		113,290,379

未实现升值/折旧的净变动		(13,421,772,543	)		(918,981,298	)		13,075,113,261

已实现和未实现净收益（亏损）		4,145,990,580			35,910,030,962			34,160,080,384

运营净资产净增加（减少）	$	9,482,193,994		$	40,667,906,931		$	38,693,433,431


	年终了9/30/19			年终了9/30/18			年终了9/30/17			年终了9/30/16			年终了9/30/15
期初资产净值	$	290.60		$	251.30		$	216.40		$	191.77		$	196.98

投资业务的收益（亏损）：
净投资收益（亏损）^(a)		5.71			4.86			4.65			4.27			4.28
已实现和未实现净收益（亏损）		6.05			39.46			34.97			24.76			(5.47	)

来自投资业务的总额		11.76			44.32			39.62			29.03			(1.19	)

净均衡积分和费用^(a)		(0.06	)		0.00	^(b)		0.06			0.02			0.08

受托人的捐款		—			—			—			—			0.03	^(c)


减去以下来源的分布：
净投资收益		(5.48	)		(5.02	)		(4.78	)		(4.42	)		(4.13	)

期末资产净值	$	296.82		$	290.60		$	251.30		$	216.40		$	191.77

总回报^(d)		4.11	%		17.72	%		18.44	%^(e)		15.30	%		(0.64	)%^(f)
比率和补充数据：
净资产，期末（单位：000 秒）	$	274,259,440		$	279,389,634		$	243,299,576		$	197,280,964		$	166,683,901
与平均净资产的比率：
总支出（不包括受托人收入抵免和费用减免）		0.10	%		0.10	%		0.09	%		0.11	%		0.11	%
总支出（不包括受托人收入抵免）		0.10	%		0.10	%		0.09	%		0.11	%		0.11	%
净支出^(g)		0.09	%		0.09	%		0.09	%		0.09	%		0.09	%
净投资收益（亏损）		2.03	%		1.79	%		1.98	%		2.07	%		2.09	%
投资组合周转率^(h)		3	%		2	%		3	%		4	%		3	%


	税收成本		未实现总额赞赏		未实现总额折旧		网未实现赞赏（折旧）
SPDR 标准普尔 500^®ETF 信托	$	285,368,674,899	$	17,630,053,721	$	28,731,378,095	$	(11,101,324,374	)


支付的分红来自：	2019		2018		2017
普通收入	$	5,057,184,141	$	4,894,169,793	$	4,709,369,232


信托的资产净值		费用占信托资产净值的百分比
$0 - $499,999,999		每年 0.10% 加上或减去调整金额
$500,000,000 - $2,499,999,999		每年 0.08% 加上或减去调整金额
250,000,000,000 美元及以上		每年 0.06% 加上或减去调整金额


	买入/卖出价高于资产净值						买入/卖出价低于资产净值
	50 - 99 基础积分		100 - 199 基础积分		> 200 基础积分		50 - 99 基础积分		100 - 199 基础积分		> 200基础积分
2019		0		0		0		0		0		0
2018		0		0		0		0		0		0
2017		0		0		0		0		0		0
2016		0		0		0		0		0		0
2015		0		0		0		0		0		0


年	日历年底指数值*		日历年终指数值 1960=100		改进的索引日历年			日历年底收益率**
1996		740.74		1,274.70		20.26	%		2.19	%
1997		970.43		1,669.99		31.01			1.77
1998		1,229.23		2,115.35		26.67			1.49
1999		1,469.25		2,528.39		19.53			1.14
2000		1,320.28		2,272.04		–10.14			1.19
2001		1,148.08		1,975.70		–13.04			1.36
2002		879.82		1,514.06		–23.37			1.81
2003		1,111.92		1,913.47		26.38			1.63
2004		1,211.92		2,085.56		8.99			1.72
2005		1,248.29		2,148.15		3.00			1.86
2006		1,418.30		2,440.72		13.62			1.81
2007		1,468.36		2,526.86		3.53			1.89
2008		903.25		1,554.38		–38.49			3.14
2009		1,115.10		1,918.95		23.45			1.95
2010		1,257.64		2,164.24		12.78			1.87
2011		1,257.60		2,164.17		–0.003			2.23
2012		1,426.19		2,454.29		13.41			2.19
2013		1,848.36		3,180.79		29.60			1.89
2014		2,058.90		3,543.10		11.39			2.01
2015		2043.94		3517.36		–0.0073			2.20
2016		2,238.83		3,852.74		9.53			2.10
2017		2,673.61		4,600.95		19.42			1.83
2018		2,506.85		4,313.97		–6.24			2.14
2019		3,230.78		5,559.77		28.88			1.80


	年终了 9/30/19			年终了 9/30/18			年终了 9/30/17
运营净资产增加 (减少):
净投资收益（亏损）	$	5,336,203,414		$	4,757,875,969		$	4,533,353,047
已实现净收益（亏损）		17,567,763,123			36,829,012,260			21,084,967,123
未实现升值/折旧的净变动		(13,421,772,543	)		(918,981,298	)		13,075,113,261

业务产生的净资产净增加（减少）		9,482,193,994			40,667,906,931			38,693,433,431

净均衡贷项和费用（注2）		(53,196,888	)		2,991,782			57,766,713

向单位持有人发放分配^(a)		(5,057,184,141	)		(4,894,169,793	)		(4,709,369,232	)


单位交易净资产增加 (减少):
发行单位的收益		487,497,849,720			617,352,015,478			457,292,137,220
赎回的单位成本		(497,053,054,235	)		(617,035,693,780	)		(445,257,589,858	)
净收入均衡（注2）		53,196,888			(2,991,782	)		(57,766,713	)

发行和赎回单位的净资产净增加（减少）		(9,502,007,627	)		313,329,916			11,976,780,649

该期间净资产的净增加 (减少)		(5,130,194,662	)		36,090,058,836			46,018,611,561
期初的净资产		279,389,634,361			243,299,575,525			197,280,963,964

期末净资产^(b)	$	274,259,439,699		$	279,389,634,361		$	243,299,575,525

单位交易：
已售商品数量		1,753,650,000			2,275,100,000			1,958,700,000
已兑换的单位		(1,791,100,000	)		(2,281,850,000	)		(1,902,150,000	)

净增加（减少）		(37,450,000	)		(6,750,000	)		56,550,000


累积总回报
	1 年		5 年		10 年
SPDR 标准普尔 500^®ETF 信托
基于资产净值的回报		4.11%		66.25%		242.03%
基于买入/卖出价的回报		4.10%		66.23%		242.52%
标准普尔 500^®索引		4.25%		67.27%		246.74%

平均年总回报率
	1 年		5 年		10 年
SPDR 标准普尔 500^®ETF 信托
基于资产净值的回报		4.11%		10.70%		13.09%
基于买入/卖出价的回报		4.10%		10.70%		13.10%
标准普尔 500^®索引		4.25%		10.84%		13.24%


描述	第 1 级报价		级别 2 其他意义重大可观测的输入		级别 3 重要不可观察的输入		总计
资产:
投资：
普通股	$	274,267,350,525	$	—	$	—	$	274,267,350,525


	数字的股份举行于 9/30/18		价值为 9/30/18		的成本购买*		收益从股份已售*		已实现获得（损失）			变化未实现赞赏/ 折旧			数字的股份举行于 9/30/19		价值为 9/30/19		分红收入
洲际交易所有限公司		6,513,317	$	487,782,310	$	377,295,520	$	396,674,868	$	46,085,028		$	61,503,610			6,242,458	$	575,991,600	$	6,708,769
State Street		4,311,343		361,204,317		205,892,468		217,369,310		(9,423,924	)		(95,261,449	)		4,139,924		245,042,102		8,133,253

总计			$	848,986,627	$	583,187,988	$	614,044,178	$	36,661,104		$	(33,757,839	)			$	821,033,702	$	14,842,022


信托的净资产价值		费用占的百分比信托的净资产价值
$0 - $499,999,999		每年 0.10% 加上或减去调整金额*
$500,000,000 - $2,499,999,999		每年 0.08% 加上或减去调整金额*
250,000,000,000 美元及以上		每年 0.06% 加上或减去调整金额*


姓名		与赞助商的关系或隶属关系的性质
史黛西·坎宁安		主席
斯科特·希尔		高级副总裁兼首席财务官
道格·弗利		人力资源与行政高级副总裁
马丁·亨特		高级副总裁、税务和财务主管
道格拉斯·琼斯		高级主任
伊丽莎白金		总法律顾问兼秘书
玛莎·雷丁		助理总法律顾问兼助理秘书
安德鲁·苏迪科夫斯基		高级副总裁
桑德拉·克尔		助理财务主管
奥克塔维亚·斯宾塞		助理秘书
纽约证券交易所美国有限责任公司		会员


上面所有人* 名为的其他公司目前是高级职员、董事或合伙人
上面有名字的人	姓名和校长的营业地址这样的其他公司	的业务性质这样的其他公司	的性质隶属关系这样其他公司

Stacey Cunningham**	纽约证券交易所控股有限责任公司，华尔街 11 号，纽约，纽约 10005	全球金融市场运营商和交易技术提供商	主席

斯科特·希尔***	洲际交易所有限公司，西北新北侧大道5660号， 3^第三方地板，乔治亚州亚特兰大 30328	金融和商品市场监管交易所和清算所的全球运营商	首席财务官

道格·弗利****	洲际交易所有限公司，西北新北侧大道5660号， 3^第三方地板，乔治亚州亚特兰大 30328	金融和商品市场监管交易所和清算所的全球运营商	高级副总裁

马丁·亨特*****	洲际交易所有限公司，西北新北侧大道5660号， 3^第三方地板，乔治亚州亚特兰大 30328	金融和商品市场监管交易所和清算所的全球运营商	税务和财政高级副总裁

伊丽莎白·金******	纽约证券交易所控股有限责任公司，华尔街 11 号，纽约，纽约 10005	全球金融市场运营商和交易技术提供商	移民局首席监管官兼纽约证券交易所总法律顾问兼秘书

玛莎·雷丁*******	纽约证券交易所控股有限责任公司，华尔街 11 号，纽约，纽约 10005	全球金融市场运营商和交易技术提供商	助理总法律顾问兼助理秘书

安德鲁·苏迪科夫斯基********	洲际交易所有限公司，西北新北侧大道5660号， 3^第三方地板，乔治亚州亚特兰大 30328	金融和商品市场监管交易所和清算所的全球运营商	总法律顾问

桑德拉·克尔*********	洲际交易所有限公司，西北新北侧大道5660号， 3^第三方地板，乔治亚州亚特兰大 30328	金融和商品市场监管交易所和清算所的全球运营商	高级税务董事


射程		日历季度结局 3/29/2019	日历季度结局 6/28/2019	日历季度结局 9/30/2019	日历季度结局 12/31/2019	日历年 2019
> 200 基础积分	天数	0	0	0	0	0
> 200 基础积分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
150 — 200 基础积分	天数	0	0	0	0	0
150 — 200 基础积分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
100 — 150 基础积分	天数	0	0	0	0	0
100 — 150 基础积分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
50 — 100 基础积分	天数	0	0	0	0	0
50 — 100 基础积分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
25 — 50 基础积分	天数	0	0	0	0	0
25 — 50 基础积分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
0 — 25 基础积分	天数	32	31	39	34	136
0 — 25 基础积分	%	52.5%	49.2%	60.9%	53.1%	54.0%
总天数在高级版中	天数	32	31	39	34	136
总天数在高级版中	%	52.5%	49.2%	60.9%	53.1%	54.0%
收盘价等于资产净值	天数	0	0	0	0	0
收盘价等于资产净值	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
总天数以折扣价出售	天数	29	32	25	30	116
总天数以折扣价出售	%	47.5%	50.8%	39.1%	46.9%	46.0%
0 — –25 基础积分	天数	29	32	25	30	116
0 — –25 基础积分	%	47.5%	50.8%	39.1%	46.9%	46.0%
–25 — –50 基础积分	天数	0	0	0	0	0
–25 — –50 基础积分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
–50 — –100 基础积分	天数	0	0	0	0	0
–50 — –100 基础积分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
–100 — –150 基础积分	天数	0	0	0	0	0
–100 — –150 基础积分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
–150 — –200 基础积分	天数	0	0	0	0	0
–150 — –200 基础积分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%
基础积分	天数	0	0	0	0	0
基础积分	%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%