425

由Rayonier公司提交。和Rayonier经营公司

根据1933年“证券法”第425条

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年“证券交易法”

主题公司：波普资源公司，特拉华州有限合伙公司

委员会档案编号：1-6780

日期：1/15/2020

2020年1月15日，Rayonier公司。(Rayonier)主办了一次电话会议，提供关于Rayonier公司的补充信息，以供在根据先前披露的最终合并协议收购波普资源公司之前提供补充信息。波普资源公司是特拉华州的有限合伙企业(波普·海德)。

汤森路透

编辑成绩单

波普资源，特拉华有限公司合伙，Rayonier公司。-并购电话

活动日期/时间：2020年1月15日格林尼治时间下午1时30分

汤森路透联系我们

2020年1月15日1：30格林尼治时间，波普资源公司，特拉华有限合伙公司，Rayonier公司。-并购呼叫

企业参与者

戴维·努内斯Rayonier公司-总裁、首席执行官兼董事

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

电话会议与会者

安东尼·詹姆斯·佩蒂纳里花旗集团公司，研究部门-副总裁和纸业，包装&林产品分析员

科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯&Associates，Inc.，研究部-分析师

约翰·普利普顿·巴布科克美银美林，研究部-助理

凯坦·曼托拉BMO资本市场股票研究-分析师

马克·亚当·韦特鲁布海港环球证券有限公司，研究部-MD高级研究分析员

提亚诺垂直研究伙伴公司

史蒂文·皮埃尔·切尔弗戴维森研究部-MD&Co.高级研究分析员

展示

操作者

欢迎并感谢您加入Rayonier投资者电话。(接线员说明)今天的会议正在录制。如果您有任何异议，则此时可能断开连接。

现在我将会议移交给高级副总裁兼首席财务官马克·麦克休先生。先生，你可以开始了。

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

谢谢大家早上好。今天上午，Rayonier和Pope Resources发布了一份联合新闻稿，宣布我们已达成一项明确的合并协议，根据这项协议，Rayonier将收购狱中资源的所有未偿单位，供其考虑，包括股本和现金。今天上午，与我一起讨论这一宣布的是Rayonier公司总裁兼首席执行官戴夫·努内斯(Dave Nunes)。

与此电话有关的演示材料已于今天上午公布，可在我们的网站上查阅，网址是rayonier.com。我想提醒你，在这份报告中，我们将包括根据联邦证券法的安全港条款所作的前瞻性声明。我们向SEC提交的新闻稿和表格10-K列出了一些可能导致实际结果与我们可能做出的前瞻性声明大不相同的因素。他们也是参考的第1和第2页的介绍材料。

在整个演示中，我们还将讨论非GAAP财务措施，在可能的情况下，这些措施被定义并与最近的GAAP度量相协调，在演示附录中。有了这一点，我将把它交给Dave讨论波普资源事务。戴夫?

戴维·努内斯Rayonier公司-总裁，首席执行官兼董事

谢谢你，马克，并感谢大家加入的电话相对较短的通知。我们很兴奋地宣布，Rayonier公司收购了波普资源公司。根据我对狱政资源部的了解，我花了17年的时间，其中最后12年担任首席执行官，我相信这对两家公司来说都是非常合适的。

我们的文化是非常兼容的，我认识这两个组织的许多人，我相信每一家公司都有专门知识领域，我们可以相互学习，使我们两家公司的联合超过各部分的总和。出于所有这些原因，我认为Rayonier是波普资源公司的合理收购者，因为我们将在整合我们的两家公司时享有相对较低的执行风险。

正如我们所展示的，这项交易符合我们的资本配置重点，即在强大的市场中增加高质量的林地。这些高质量的资产和高质量的运营人员将有助于为我们的西北资产组合提供更多的选择和更好的多样化。

因此，让我们跳到幻灯片2，在这里我们讨论一些与事务相关的战略利益和财务利益。我会在相当高的层次上讨论这些问题，所以我们有时间提问。

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但首先也是最重要的是，我认为这确实极大地提高了Rayonier‘s Pacific 西北投资组合的质量。有83%的道格拉斯冷杉在可销售木材库存，它带来了雷诺新公司的总可销售库存从60%到68%。这也有助于提高我们的可持续产量五千七百万板脚或32%。这也增加了我们在地面伐木中所占的比例，这大大降低了运营成本。最后，它改善了我们的地理和日志市场的多样性。

此外，我们还通过波普的第三方私募股权基金业务，增加了17，000英亩的实地考察面积，然后我们也有机会在几种文化实践、日志营销和物流方面利用我们的地区专长。最后，在房地产方面，这增强了增值管道 HBU和房地产开发的机会。因此，我们认为这是对我们现有业务的很大补充。

有许多强大的财务属性与此事务关联。它提高了我们的西北太平洋现金流量每英亩由于强大的市场，有利的物种组合和较低的经营成本。预计该公司将在第一个整年内增加每股民航处(CAD)。我们的5年平均财务影响调整为EBITDA，我们预计为3800万美元，CAD为2500万美元。

我们也非常兴奋地部署UPREIT结构，它为希望继续投资于{Br}资产的教皇单身人士提供延期纳税的选择。最后，这一结构，通过限制现金的考虑，有助于我们在未来的资本结构方面保持可选性。

转到幻灯片3，看看交易摘要和关键条款。在结构方面，UPREIT将允许像我刚才提到的那样，允许狱政资源单位选举OP单位来推迟资本收益。考虑的方式是单元组可以选择现金、Rayonier股份或在Rayonier经营伙伴关系中的运营单位，，这将取决于70-30%的股权和现金组合。此外，将以1 000万美元的现金收购普通伙伴实体。

这项交易对有限合伙人股权的隐含估值为5.54亿美元，每单位的估值略低于127美元。包括GP在内的伙伴关系股本总额为5.64亿美元。加上9150万美元的净债务，6.56亿美元。这确实需要教皇统一投票才能批准与大多数未完成单位的交易。还有其他传统的关闭条件，包括哈特-斯科特-罗迪诺，我们预计将在年中结束这次收购。

最后，在资本结构方面，由于现金的考虑仅限于30%的考虑，我们仍然致力于维持我们的投资评级，这将有助于做到这一点。

转向幻灯片4(SiC)[幻灯片5]，简要回顾一下公司概况。教皇资源公司内有3家主要企业，其中最大的显然是收费木材公司。这里包括华盛顿西部的125，000英亩土地。正如我前面提到的，道格拉斯冷杉的销量是83%，这是其中的一个关键因素。

该基金业务由3家私人股本基金公司组成，它们在太平洋西北地区管理着141 000英亩土地，管理着5.45亿美元的资产。这相当于17，000英亩的土地，这代表了共同投资约12%的教皇资源。目前，评估的价值为6 500万美元，如果算上基金债务，价值为5 900万美元。

最后，在房地产方面，有5个开发项目和一个强大的管道保护地役权和农村土地出售。

当您查看图表的右下角时，您可以看到这在企业总价值6.56亿美元中是如何分解的。您可以看到，这个值的大部分是在费木材方面的80%。当你舍弃其他资产时，这相当于隐含的平均价格为每英亩4200美元的林地价值，如果你看一下类似的销售额，它相对于高质量的交易来说是非常有竞争力的，像这样的高质量的资产。

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转向幻灯片5(SiC)[幻灯片6]。这将查看相对于我们的现有组合的属性所在位置的映射。正如您可以从这张地图中看到的，有一个非常互补的适合我们现有的资产。我们希望在管理这些资产的过程中，利用两家公司的专业知识，实现运营效率。

转到下一张幻灯片，幻灯片7。这看了收购，一些属性的收购，我们真的认为是显著的加强我们的投资组合。在左上角，这是关于我们现有资产和新教皇土地的持续收益，它们以5700万板英尺的速度使我们的可持续收益增加了32%。

在右上角，这是按年龄阶层划分的英亩。这里有两个子集，重点是，我们有一个很好的匹配。一个是20岁到24岁，另一个是35岁以上.这才是计算可持续收益的真正因素。

在左下角，您可以看到，我们的整体生产可操作英亩略有改善。通过增加波普的83%，我们把我们的生产面积从78%提高到79%。然后在右下角，非常重要的是，可销售的数量，通过增加83%的波普·诺西的土地，它带来了达68%的道格拉斯冷杉。

因此，转到幻灯片8，这是一个比较，你们中的许多人会认识从我们的红外甲板。这是以每吨每吨EBITDA、收获率和每英亩EBITDA为基础的西北地区。

我认为，随着道格拉斯杉木的混合和伐木成本的降低，由于没有意义的电缆伐木和较短的平均运输距离，你可以在左边的图表上看到，波普的资产提供了非常强大的EBITDA每吨以及EBITDA每英亩。最后，我们真的认为这些有利的资产为未来提供了额外的选择。无论市场在任何时候的表现如何，它都将是提高业绩的关键。

将转到幻灯片9，我们将简要介绍基金业务。正如我前面提到的，有三个单独的基金，管理着141 000英亩土地。管理下的资产总额为5.45亿美元。除债务外，教皇的共同投资估计价值为6 500万美元，减去5 900万美元的债务后为净资产。每年

现在让我们翻到幻灯片10，我们来看看房地产业务。左边的地图看的是波普的土地所在的西普吉湾地区。有5个项目延伸到赌博港之间的演出港。可能两个关键的重点是未来将是金斯敦和港赌博项目。我非常熟悉这些资产和这些项目以及房地产团队。随着时间的推移，他们在增加这些土地的价值方面做了很大的工作，我们认为这与我们现有的房地产业务是非常互补的。

因此，我想结束我们的演讲。我们希望幻灯片和附带的新闻稿有助于强调为什么我们对这一交易如此兴奋的。我们认为它非常符合我们的收购标准，并强调了我们对作出合理的资本配置决定的承诺。我们也很高兴成为第一个采用创新的UPREIT 交易结构的木材REIT，我们认为这在林地空间有很大的希望。

有了这个，我们就可以回答问题了。

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

简单地说，我被要求让每个人都知道Edgar系统已经关闭，所以与这个事务相关的8-K 还没有被归档。但是这些资料可以在我们的网站上找到。

问答

操作者

(接线员说明)我们的第一个问题来自美国银行的JohnBabcock。

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约翰·普利普顿·巴布科克美银美林研究部-助理

我只是想知道你是否可以对这笔交易的资本结构进行某种形式的评估。我在第12页上看到了一些，但奇怪的是，只是想知道你是否可以在那里详细介绍一下。

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

是。在相对较高的水平上，股权考虑将包括大约70%的Rayonier股权，要么是Rayonier普通股，要么是OP 单位。其余的30%将由现金支付。因此，与这笔交易有关的，大约有1200万股股票或由Rayonier发行的OP股，其中大约1.64亿美元的现金考虑将交给LP公司。当你加上现金的考虑，LP加上GP的考虑加上债务和交易费用的假设，它将导致大约3亿美元的增量债务，它将承担与这个交易相关的债务。

因此，它将产生适度的杠杆效应。但当我们从总体考虑的角度来看，有一个有意义的股权部分。因此，我们确实觉得这些资产的质量很高，而且我们能够通过主要的股权考虑来为它们融资，这确实让我们做得很好，我们在资产负债表上保留了一些灵活性。

我认为另一件事很重要，因为它涉及到这一特定的交易，所以我认为这确实给了我们机会，看看投资组合合理化机会和土地出售。将这一资产加入我们的太平洋西北资产组合确实有助于我们在那里扩大规模，拥有一些非常高质量和强大的现金流资产。因此，我们将寻找机会修剪，我认为我们正在推动杠杆有点超出我们的舒适区。但是，我们将寻找机会，在下一段时间内把这一趋势打倒。是。

约翰·普利普顿·巴布科克美银美林研究部-助理

同时，你也能回顾一下形式上的组织结构吗？所以[只是]关于MLP，只是想了解一下的总体结构是什么样子。

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

是。它的结构是一个伞式合伙房地产投资信托。而且，在纸和森林产品世界中可能并不那么熟悉，但它在属性REIT中是一个相当常见的结构。

因此，基本上，在交易结束后，Rayonier以及Pope Resources的所有资产都将位于Rayonier运营伙伴关系之下。教皇工会成员可以选择在Rayonier公司考虑股权部分，或者在 Rayonier普通股中或在Rayonier运营伙伴关系单位中考虑。允许他们这样做的是把OP本质上是合伙单位交换给合作单位，这样他们就可以在交换中推迟资本收益的确认。

这些单位在前进的基础上，本质上将与我们共同的股份平行。他们将支付同样的股息。在60天的通知期内，他们将被转换成更好的普通股或现金。因此，那些股东将使那些选择OP单位的教皇的工会成员有机会获得流动性。但到那时，这将成为一个应税事件。

我认为这也是一种很有吸引力的结构，因为我认为这将促进未来的收购机会，并给我们找到对税收敏感的卖家的机会--对税收敏感的卖家将是林地的销售者，并将结构用于类似类型的交易。

约翰·普利普顿·巴布科克美银美林研究部-助理

然后我在想，我对教皇资源不是百分之百熟悉，但是你能谈谈他们在出口市场上的地位吗？

戴维·努内斯Rayonier公司-总裁、首席执行官兼董事

是。我想说它有点类似我们自己的。但是要认识到，随着道格拉斯冷杉比例的增加，他们在进入日本市场时有更多的选择，而日本市场几乎完全是道格拉斯冷杉。因此，有了更高的道格拉斯冷杉成分，就会有更多的选择。他们和我们一样，在一个典型的范围内在20多岁到20多岁的时候进入出口市场，但是这个比例会波动。当然现在，由于贸易战，中国市场疲软，进入国内市场的比例要高得多。

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2020年1月15日1：30格林尼治时间，波普资源公司，特拉华有限合伙公司，Rayonier公司。-并购呼叫

我们相信这会转化为，当你看到所有权的地图的时候，是现有的客户基础有很多重叠，我们看到这真的帮助我们继续巩固我们的地位，在我们的经营领域的一些更大的国内磨坊。所以在出口和国内两方面都有很强的互补性。

约翰·普利普顿·巴布科克美银美林研究部-助理

好吧。最后一个问题，我很抱歉占用了你的时间。但就在你提到调整后的EBITDA和 CAD的增加时，这在很大程度上仅仅是增加了波普资源的捐款，再加上减少的500万美元的间接费用吗？还是我错过了什么？

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

不，本质上就是这样。如果你看看未来的EBITDA的成分，我会说它和我们在Rayonier的相似。这是一个非常互补的业务，无论是在他们的林地投资组合，以及他们经营的房地产业务。因此，我认为在前进的基础上，林地和房地产EBITDA的混合非常类似于Rayonier in，称之为2/3-1/3类型范围的木材业EBITDA和房地产EBITDA。我们给出的CAD估计再次假设，我们讨论过的融资组合，70%的股权和30%的现金考虑。

操作者

下一个问题来自雷蒙德·詹姆斯的科林·明斯。

科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯&Associates，Inc.，研究部-分析师

再一次认识到代理中会有更多的细节，你能不能多讨论一下这个机会是如何结合在一起的？显然，波普在几个月前就已经传达了它在寻求一项战略交易，但是你可以在那里提供任何额外的细节(br})。另外，在确定汇率时，你最重视的关键因素也是。

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

是。我想我会回答第一个问题。坦率地说，我认为最好让波普来讨论他们所进行的进程。可以说，我们TomRingo在新闻稿中的引用确实表明他们运行了一个相当健壮的过程。很明显，有多方参与，这些资产是Rayonier梦寐以求已久的资产，因此我们很高兴在这一过程中成为中标者。

我认为，这个交易也有独特的好处，教皇资源。考虑到MLP的结构，为他们的大学学生构建一个税收高效的解决方案并不容易缺乏复杂性。因此，我认为，虽然这个交易具有相当高的价值，但它也提供了税收效率，我认为这对他们中的许多人来说是很重要的。回想一下，这主要是一只零售股。因此，这些 MLP单元组的许多人大概会对税收敏感。对不起，科林，你第二个问题是什么？

科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯&Associates，Inc.，研究部-分析师

当你寻求建立这个交换比率时，关键在于你最重视的因素是什么？

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

嗯，听着，我的意思是，最终，这是一个竞争的过程。所以我认为，一方面，你认识到我们并不是城里唯一的聚会，可以说。但我们也非常注意相对价值方程。我认为，我们也试图从资本分配的角度非常自律，研究相对于我们股票隐含贴现率的收购机会，并试图找到那些正确的套利机会。我只想说，我认为这对两党来说都是双赢的解决方案，我认为，我们能够达成公平的相对价值贸易，同时，我认为，在一个税收高效的结构中，我认为对教皇工会成员来说是非常有价值的。

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戴维·努内斯Rayonier公司-总裁，首席执行官兼董事

然后，Collin，当你想到隐含的价值，每英亩$4，200，它与我们参与的其他交易竞争相当激烈，比如几年前的Menasha交易以及其他交易。我认为MLP结构的一些复杂性是这个原因的一部分。尽管这是一个竞争性的拍卖过程，但我们感到非常舒服，因为我们最终获得了一个非常有竞争力的隐含价值。

科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯&Associates，Inc.，研究部-分析师

明白了。听起来，这是一种结合，考虑到在幻灯片上提供的东西，某种平衡，称之为，相对NAV为，并且仍然实现了一种通信能力，即CAD增量式的事务。这是否公平，某种程度上是资产价值和现金流量的混合，当你看到这样的结构时，你会觉得这是一种打击吗？这公平吗？

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

是的，当然。同样，这些都是非常高质量的太平洋西北地产，产生了强劲的现金收益.这是Dave早些时候在电话中提到的所有因素的组合。

我认为一件事是一个非常重要的因素，因为它与这些性质是地形的教皇费林地是非常有利的。他们主要是地面伐木，所以他们截运成本，他们对市场的成本，是有意义的低得多，你会看到在更平均质量的太平洋西北林地。因此，当你把物种组合的重加权到道格拉斯杉木时，你就会发现它们有很强的非木材收入机会，而且非常有利。一拖再拖，它真的转化为相当强劲的利润率，我想，比你正在处理的不太有利的物种组合和更高的市场成本的地区更多的价格波动。

科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯&Associates，Inc.，研究部-分析师

好吧。那是有帮助的颜色。我名单上还有几个。只是我在新闻稿中没有看到任何关于合并后董事会会有什么变化吗？

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

不，不会有。

科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯&Associates，Inc.，研究部-分析师

然后在房地产方面，你能量化未来几年在房地产方面的预期资本支出吗？我知道 Rayonier，特别是在目前的领导团队下，对资本的数量和他们想要部署资金的速度有很大的选择性。所以，奇怪的是，考虑到这里有一个房地产成分，如果你能量化在房地产方面的任何增量资本支出，考虑到狱中的一些项目。

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

是。我认为我们还没有完全准备好去做这件事，科林，但我要说，我们将保持我们的哲学，对我们追求的机会类型非常有选择性和明智。波普确实有一些非常有吸引力的、高价值的发展机会，其中一些正处于计划和执行的不同阶段。因此，当我们进一步深入到引擎盖下时，我们显然会非常仔细地研究这个问题，我们将在有更多报告的时候通知您。

科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯&Associates，Inc.，研究部-分析师

好吧。然后切换

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

我想说，有最高类型的资本需求的两个属性可能还需要几年的时间，所以我们将有时间对此进行适当的评估，并确定我们想要如何前进。

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科林·菲利普·明斯雷蒙德·詹姆斯& Associates，Inc.，研究部-分析师

好吧。然后转到基金业务。我们认识到，在整个投资组合价值中，资产重组并不是一个很大的组成部分，但你能不能触及一下，这会限制你在太平洋西北地区进行任何全资收购的能力吗？那么，随着时间的推移，这会不会是你期待的事情呢？或者，这能成为公司的长期平台吗？再一次，在媒体或幻灯片上，它确实提到了几百万美元的费用，但并不是很大。因此，只是好奇如何看待平台的组件，您将获得。

戴维·努内斯Rayonier公司-总裁、首席执行官兼董事

谢谢科林。确认其基金生命周期中的排他期是在缩编期间。正如我们所说，他们最近的资金基本上是结束了这一缩编期。因此，我们并没有真正看到在这一点上有排他性，因为它涉及到收购。

我认为，由于与更广泛的匹配有关，我认为我们真的在考虑这个问题。我们认为今年是一个机会，可以研究有关基金业务的所有选择。这对波普来说无疑是有益的，因为他积累了更多的规模，以降低运营成本和获得资本。我们有着不同的资本结构和需求，所以我们有一些适合的地方，但也有一些适合的地方，也有一些不一样的地方。所以当我们到2020年的时候，我们将评估一些东西。

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

是。科林，这可能也是值得强调的，我们对调整后的EBITDA和CAD的表达方式进行了思考，我们确实是在仔细观察基金业务的贡献。要知道，波普资源公司合并了基金业务，因为即使他们在这些基金中拥有少数股权或共同投资，平均为12%，但他们控制着这些基金。，因此他们实际上将这些基金合并到他们的财务报表中。

我刚才说的，木材出让和土地出让的70-30混合，实际上更多地集中在它的费木材部分，基金的贡献将是递增的。因此，当我们谈到，在接下来的5年里，我们将为教皇资源提供3，800万美元的预期捐款，我们对基金的捐款进行了仔细的审视。

报告的方式将被合并，但我们肯定会评估补充披露，这将使您和我们的投资者在前进的基础上更容易计算。但就像Dave说的，我的意思是，我认为我们将以相当开放的心态来看待这个问题，并在这里评估所有的战略选择。

操作者

我们的下一个问题来自BMO资本市场的Ketan Mamtora。

凯坦·曼托拉BMO资本市场股票研究-分析师

第一个问题。除了某种协同效应，无论原木价格发生什么变化，在我们展望未来3到5年的时候，还有没有其他可能改变现金流的其他因素呢？还有其他事情我们应该考虑吗？

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

我的意思是，显然，出口市场是太平洋西北地区的一个重要驱动力。而出口市场近来一直受到欧洲云杉甲虫形势的影响。但是，我认为，我们西北太平洋业务的所有广泛驱动因素显然也是这里的主要驱动因素。

我想说的是，我们非常喜欢这些资产，就像我们早些时候说过的，考虑到物种组合和它们所处的有利基础，我认为与价格波动相关的现金流波动要比我们在投资组合中看到的要少。当价格坚挺时，这会对你有利，当价格疲软时，它也会对你不利。但我要说的是，总的来说，这个属性，如果你看一下历史收益概况，我们看到波动和现金收益都比较小，因为它的营业利润率很高。

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2020年1月15日1：30格林尼治时间，波普资源公司，特拉华有限合伙公司，Rayonier公司。-并购呼叫

戴维·努内斯Rayonier公司-总裁，首席执行官兼董事

我还要加上一些其他的东西，很多这样的归结为可选性。考虑一下不同的市场。在出口方面，要认识到，波普几乎所有的土地都是出口市场的支流。因此，这给了你更多的选择，要么进入国内市场，要么进入出口市场。

还有一件事要考虑的是，去年我们看到大量的制造业产能来自BC，但这在某种程度上被库存所蒙蔽，这些库存花了一段时间才从输油管道中解脱出来。我们认为西北地区的国内钢铁厂是其中的一个受益者，现在，库存量已经在整个系统中发挥了作用。因此，我们认为，在西北地区的国内市场获得更高的敞口将是有益的。再一次，它抵消了我们目前在中国市场上看到的一些弱点。因此，考虑到这些因素，加上Mark对运营成本的尊重，我们认为这是对我们投资组合的一个很大的补充。

凯坦·曼托拉BMO资本市场股票研究-分析师

明白了。那是有用的颜色。然后再回到房地产方面的努力。再次感谢你的细节。我只想回来。据我所知，我认为演出港已经基本完成了，但似乎还有一些其他的发展，你只是在最近才获得高速发展。[相位]西雅图的服务。所以，我只是在谈论一些关于可选性的话题，以及你们是如何思考的。

戴维·努内斯Rayonier公司-总裁、首席执行官兼董事

是。因此，西雅图的市场来自那个市场，生活在世界的那个地区，西雅图的市场一直很紧张，历史上普吉特海峡西侧的市场就没有那么好了，部分原因是渡船问题。你可以在地图上看到，我们把它包括在幻灯片上。它有颜色的自动渡船，也运载乘客。但这些新的客运渡轮航线，其中有3条影响到西普吉特海峡。对波普的所有权影响最大的是驶入金斯敦的船，这艘船现在已经投入使用。

这方面的一个很好的指标是对一些项目的需求，这些项目在我在公司工作的几年里一直有相当小的吸收量。而这些项目，随着那艘客运渡轮的开通，吸引了大量的资金。所以现在，突然之间，你有更多的机会从金斯敦港进入西雅图市中心工作。而生活成本、房地产成本则大大降低。所以我们看到，在北基特萨普地区有很大的好处，在那里，波普仍然有很多的土地和很多的选项。因此，这可能是一个很有重点的领域。

我们认为，这与教皇的投资组合有两方面的关系：第一，在某些农村HBU财产上的，但也涉及金斯敦和甘布尔港的项目。金斯敦项目距离那个渡轮码头大约1到2英里，所以它非常近，而且相对于来说，时间非常有利。然后，赌博港的财产仍然非常接近这一目标。这是一个非常不同的项目，这将是一个非常不同的项目。但这两个项目有很大的希望，因为你想到的影响，只有乘客的船有在开放市场。

其次，在西雅图以西的布雷默顿航线上，这是一条稍微长一些的路线。但这艘客船的开放会对农村HBU市场产生一定的影响，就像我们在布雷默顿以西的房产中看到的那样。

凯坦·曼托拉BMO资本市场股票研究-分析师

明白了。那是非常有用的颜色。最后一个问题是我这边的。现在是否有可能提醒我们，或者只是帮助我们了解这个港口赌博清理的潜在负债，在这些站点中，您拥有[漏斗]?

戴维·努内斯Rayonier公司-总裁，首席执行官兼董事

是。问得好。当然，随着狱中资源多年来的披露，它们基本上完成了。从可预见性的角度来看，其中最不稳定的部分是海湾的清理。现在已经完成了。他们还有一些剩余的清理工作还没有完成，还有待于完成。我认为总的来说，他们进入了一个监控阶段，如果你回顾一下他们的历史Ks和Qs，我们就会很清楚地发现。

汤森路透联系我们

2020年1月15日1：30格林尼治时间，波普资源公司，特拉华有限合伙公司，Rayonier公司。-并购呼叫

因此，虽然它还没有完成，认识到有一个很长的监测阶段。大部分工作、大部分成本和大部分风险都在很大程度上落后于它们。这确实是阻碍Gamble港最终重建的原因之一，所以我们看到这些事情正在进行中。手牵手。最近宣布的将土地和北基萨普-汉斯维尔半岛(NorthKitsap-Hansville)出售给甘布尔港南克拉勒兰部落的交易就是这一努力的一部分。因此，我们对波普的团队所做的工作表示赞赏。十多年来，这是一项非常艰巨的努力，但我们认为大部分的努力现在已经落后了。

操作者

我们的下一个问题来自与垂直研究合作伙伴的芯片Dillon。

提亚诺垂直研究伙伴公司

我是沙瓦特·蒂亚诺在替奇普代言。所以我的第一个问题是关于EBITDA的。你确实提到并澄清了幻灯片上的3800万美元是年度5年EBITDA的贡献。所以我想知道你能不能帮我们理解一下这个数字在第一年，比如说2021年会是什么样子？你认为2024年会怎样？

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

我可以说，它是一种非常简单的方法，它是相对一致的，每年3，500万到4，000万美元。

提亚诺垂直研究伙伴公司

好吧。完美。另一件事是，你触及的是基金业务，你说它是合并的。我认为当你看波普的EBITDA时，看起来就像一个基于合并的会计基础上的数据，显然，它对EBITDA几乎没有任何影响。我想知道我们应该如何考虑EBITDA在这方面的贡献？这是否与5年平均3800万美元相加？什么是现金贡献，现金流入实际上来自这个行业？

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

嗯，基金管理费，我们已经在甲板上得到一些披露，是每年大约400万美元。我认为，如果你看一下他们的历史披露，我认为这部分是因为他们披露基金的方式。所以他们在巩固资金。因此，从本质上讲，给波普的那些收入是资金的支出。既然他们在整合资金，他们就会在整合中淘汰。

因此，我再一次认为，我们将重新考虑如何在进一步披露业务的基础上披露业务，并提供补充信息，以使我们更容易理解。因此，很明显，合并一家你只拥有12%股权的企业，可能会让这些财务披露变得有点模糊。但是，再一次，要说清楚的是，我们披露的3800万美元和预期的5年捐款基本上是从基金业务获得一个比例的贡献，加上费用木材贡献加上合伙资产的房地产贡献。

操作者

我们的下一个问题来自戴维森的史蒂夫·切尔弗。

史蒂文·皮埃尔·切尔弗戴维森研究部-MD&Co.高级研究分析员

我知道现在有点晚了，但了解了一些历史，并考虑到你说这是一项最终的合并协议，是否可以肯定地说，一些批评人士的担忧已经得到了解决，而你希望对该交易投赞成票？

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

是。我不太明白这个问题，史蒂夫。我是说，我们当然希望这笔交易能达成。你能在这个问题上再多说几句吗？

史蒂文·皮埃尔·切尔弗戴维森研究部&Co.- MD高级研究分析员

嗯，我想没有名字，一些写过信的更多的激进分子，我想他们已经在船上了？

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

我是说，我不会这么认为。我的意思是，很明显，我认为你指的 13(B)申报人显然不是这次交易中的内部人。所以不，我不会这么认为。

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2020年1月15日1：30格林尼治时间，波普资源公司，特拉华有限合伙公司，Rayonier公司。-并购呼叫

史蒂文·皮埃尔·切尔弗戴维森&Co.，研究部-MD高级研究分析员

好吧。嗯，我认为它达到了的临界值。关于UPREIT结构，已经讨论了几十年，这是第一次实际使用UPREIT结构。你可能已经解决了这个问题，但你希望进一步使用它吗？你能用它来用资金购买任何未偿还的投资单位吗？

戴维·努内斯Rayonier公司-总裁、首席执行官兼董事

是的，史蒂夫，这是个好问题。我会把它们分成两块。我们长期以来一直认为，将UPREIT结构就位确实允许您在其他事务中复制该结构。这就是它的美妙之处，就是你可以把其他的所有权贡献到那个UPREIT结构中。因此，我们期待着在那些希望保持投资于木材的选择的准拥有者面前，同时又不在出售他们的土地时产生税收资本利得税。因此，我们认为这是一个很好的工具，在这个资产中，你拥有很多长期拥有木材的人。我们怀疑这在选择Rayonier作为这一过程的一部分时发挥了作用，这是因为从税收的角度来看，我们有一个非常有利的结构。所以是的，我们认为这适用于未来的其他情况。

就基金而言，这实际上是单个基金文件的一个功能。大多数基金的设计是为了防止经理购买这些资产。因此，这实际上是为了保护那些基金的投资者。因此，我不一定认为这是一种选择。我们肯定会考虑到这一点。但从你的角度来看，我不认为这是一个自然的副产品，因为它与基金资产有关。

史蒂文·皮埃尔·切尔弗戴维森研究部-MD&Co.高级研究分析员

好吧。又一次，这很有趣，因为人们谈论它已经有20年了。所以恭喜你。

然后看看我们对Rayonier公司股票价格的评估， vis-à-vis它的NAV和波普的一些历史陈述，似乎你正在使用一个合理的充分价值的货币购买相当全价值的投资组合。那么，当您通过集成工作时，它是准确的吗？您认为这会增加Rayonier的NAV吗？我知道你说这会增加现金流。

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

我的意思是，听着，我认为从资本配置的角度来看，我们所做的任何事情，最终的目标都是增加资产净值。我的意思是，在任何一天，在旁观者眼里，都是。但我们一直非常注重在资本配置问题上谨慎行事，并非常明智地使用我们的股权。因此，我认为，我们当然认为这是一个相对价值的贸易。我认为，我们的股票在过去几个月里显然表现良好，这无疑有助于我们愿意就这些资产达成协议。

所以我想再一次强调，如果说有什么东西是NAV增值的，我的意思是，从理论上说，NAV是你在第一天支付的，但是我们正在寻找那些机会来套利NAV增值的机会，从长期来看，我的意思是，NAV是你为它付出的。但我认为，这也需要采取一个非常长期的观点，因为很难证明，走出大门的东西是真正的NAV增量。这意味着你重新购买低于市场的东西，而林地并不是一般低于市场交易的资产。

戴维·努内斯Rayonier公司-总裁，首席执行官兼董事

是。我还想再加一句，史蒂夫。我认为你认识到你在这里有一个竞争的过程。因此，从定义上来说，正如Mark所说的那样，你将无法获得低于市场的资产。但是，我们对于我们的股票价格在哪里感到非常舒服，因为它涉及到交易结束的地方。

请记住，我只是不断地回到过去，反复强调可选性的概念。这是非常好的现金增值，这当然是重要的一个REIT。它在运作上给了我们巨大的额外灵活性和可选性。我们期待着基本上带着我们的两个团队，把他们放在一起，寻找我们可以更有效地管理这些资产的地方。所以我们认为它确实让我们建立起来，改善了投资组合。对于马克的观点，从NAV的角度来看，我们并没有做任何伤害，但是我们从CAD的角度帮助了自己。

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2020年1月15日1：30格林尼治时间，波普资源公司，特拉华有限合伙公司，Rayonier公司。-并购呼叫

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁CFO

是。

史蒂文·皮埃尔·切尔弗戴维森研究部-MD&Co.高级研究分析员

我向你表示祝贺。我认为你们真的是天生的主人，所以出现了曲线球，因为在西北太平洋地区有一些先例。如果今天是万圣节，戴夫，你会被认为是穿着犹大的服装还是浪子的服装？

戴维·努内斯Rayonier公司-总裁，首席执行官兼董事

史蒂夫，这是给你写的。

操作者

下一个问题来自花旗的安东尼·佩蒂纳里(Anthony Pettinari)。

安东尼·詹姆斯·佩蒂纳里花旗集团公司，研究部门-副总裁和纸业，包装森林产品分析师

也许是为了跟进史蒂夫的问题。您正在收购波普，其溢价接近35%，与其最近交易的地点相比，溢价可能达到90%，几乎是去年大部分时间交易的溢价的两倍。我只是想知道你是怎么看待溢价的，投资者应该如何看待它。对于那些对资产不太熟悉的人来说，你认为在很长一段时间内，有哪些因素导致了波普的价值被低估？

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

是。不，安东尼，这是一个很好的问题，我很高兴我们有机会回答这个问题。看，这是一个具有挑战性的交易，从溢价的角度来看。认识到波普资源是唯一存在的木材MLP。因此，有很多机构投资者仅仅因为K-1和相关的会计而赢得了MLP。如果有机构投资者投资MLP，他们就会投资能源MLP，而不是木材MLP ，因为只有一个。

因此，从结构角度来看，一家公司实际上是一家孤立无援的公司，基本上是 --一个在3亿美元范围内的微上限，以及一个主要的散户股东基础，机构所有权非常有限。因此，它是一只非常薄的股票。很明显，在MLP结构中，你有一个家族控制的职位和一个零售交易的股票，没有真正的机构追随者。因此，它仅仅是对市场的溢价，并不是看待价值的正确方法，因为它与这一交易有关。坦率地说，这就是为什么我们试图在我们的投资者材料中保持非常透明的原因，就像我们如何看待资产内部的价值分配一样。

因此，如果你看看我们认为分配给核心投资组合的核心林地投资组合是什么，我们相信我们为这个合伙林地支付了每英亩4，200美元的价格，这与高质量的太平洋西北地区的交易非常一致。因此，尽管从历史的角度来看，从6个月前或一年前的股价来看，溢价确实很高。我认为在这个特殊的例子中，它不是看待这个的正确方法。

戴维·努内斯Rayonier公司-总裁、首席执行官兼董事

是。安东尼，我可以用我在狱中的岁月来补充这一点，并试图解决这个问题。认识到这是一种非常、非常缺乏流动性的股权。而且，作为，它的交易效率几乎没有其他资产那么高。如果你回顾一下MLP空间的历史，在某个时间点，你会发现大约有6个木材MLP。出于同样的原因，波普发现自己基本上是在转换，获得机构资本是真正的关键，当这个项目在1999年开始的时候，梅溪是第一个皈依者。正是这种获得机构资本的机会帮助那些被转换的MLP最终获得了更合理的估值。

因此，作为剩下的木材MLP，波普发现自己是不划算的，而对零售联盟来说，税收效率很高，你基本上被排除在整个机构市场之外。你看看我们的所有权，我们的所有权几乎是90%的制度，所以你只是没有作为一个MLP的好处。因此，您在很大程度上留给了零售持有者。很多散户都很乐意拥有这些股权，所以

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2020年1月15日1：30格林尼治时间，波普资源公司，特拉华有限合伙公司，Rayonier公司。-并购呼叫

导致一个非常非常有限的浮动。因此，所有这些因素都促成了一种估值，坦率地说，这并不是非常理性的。所以.和波普都知道这一点。因此，我认为，正如Mark所说的，不考虑溢价并不是真正思考它的正确方式，因为它从来没有真正在市场上交易过它的整个存在。

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

很明显，一旦教皇资源委员会和委员会的特别委员会决定他们要走这条路，这种资产就会在市场上交易。实木地，精密的林地买家当然知道这些非常高质量的太平洋西北林地的价值。因此，在这个交易的背景下，对市场的溢价在很大程度上是无关紧要的。

安东尼·詹姆斯·佩蒂纳里花旗集团公司，研究部门-副总裁和纸业，包装森林产品分析师

好吧。那是非常有帮助的。也许只是一次快速跟进。马克，我认为你对此发表了评论，为潜在的投资组合合理化提供了机会。这是否是对Rayonier公司遗留的太平洋西北业务的评论，还是对波普的业务或其他地方的土地的评论？任何颜色都可以。

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

是。我的意思是，我认为，就波普的业务与我们的业务相比，我认为这些合理化的机会更可能来自 Rayonier投资组合，遗产组合，但不一定来自西北地区。我的意思是，我认为，在西北地区建立规模，会给我们带来一些实际的运营效率，这样我们就可以在西北地区削减开支。

但是，我再一次认为，看上去，我们也非常注意杠杆在哪里。我们非常致力于维持投资级信用评级.这将推动杠杆作用向更高的目标，我们已经表达了一个舒适水平的目标。所以我们要仔细处理这件事。但我认为我们有很多可以利用的手段来做到这一点。我认为这个投资组合作为Rayonier组织的一部分，我认为，这会增加这些机会。这当然不会削弱他们。

操作者

我们的最后一个问题来自于全球海港证券公司的马克·温特鲁布。

马克·亚当·韦特鲁布海港环球证券有限公司，研究部-MD高级研究分析员

只想重温的EBITDA进展，并确保我理解各种移动部件。因此，截至2019年第二季度的12个月里，合并基金的EBITDA在截至2019年第二季度的12个月里以1，230万美元的价格上市，如果我们使用的是你在5年中使用的透视方法，这听起来会稍微低一些。粗略地说，这个数字使用的是什么透视方法？

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

嗯，我是说，大概是12%。这并不完全是因为他们没有披露来自不同基金的个人贡献。，并认识到波普在每个基金中的所有权是不同的。其中一只基金约为20%，另一只基金约为5%，另一只基金约为15%。因此，在任何一段时间内，它将取决于对合并的EBITDA的贡献来自何处，即按比例EBITDA对基金业务的贡献。但这足以说明，平均而言，它将在12%的范围内。

所以肯定比s在这里所代表的要低得多。但同样，这也是为什么我们叫它出来的原因。我们想强调的是，这是历史上的披露，在跟踪的基础上看一看EBITDA的贡献。但是，当我们考虑到EBITDA未来的贡献时，至少从经济的角度来看，我们可能不得不把它合并在GAAP之下。但是当我们考虑到经济贡献时，我们实际上是在按比例看待这个问题。

马克·亚当·韦特鲁布海港环球证券有限公司，研究部-MD高级研究分析员

明白了。因此，让s 说它是400万美元，只是大的，粗略的数字，而不是1200万美元。因此，这将是800万美元，少于3490万美元，也就是大约3500万美元。因此，我们的出发点应该是2700万美元。

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2020年1月15日1：30格林尼治时间，波普资源公司，特拉华有限合伙公司，Rayonier公司。-并购呼叫

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁CFO

好吧，让我直截了当地说，[不要打断你]马克，也要认识到，这也包括他们的公司开支，那就是3490万美元。很明显，我们会有一些相当重要的合理化机会。除了公司开支外，他们显然在LTM期间发生了相当多的交易费用，涉及到这个交易。因此，我相信，这3500万美元包括大约900万美元的公司扩展项，从历史的角度来看，这是一个相当高的水平，仅仅是因为与这笔交易相关的交易费用。

马克·亚当·韦特鲁布海港环球证券有限公司，研究部-MD高级研究分析员

好吧。那是非常有帮助的。事实上，当我读到它的时候，它并不是很清楚。但这是相当可观的，所以3490万美元确实包括了900万美元的公司开支，但是

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

饼图不是。很明显，你不能在饼图中显示负数，是的。所以饼图没有反映900万美元，但 3490万美元。所以，再一次，如果你看一下合伙林地的预期贡献是什么，那就意味着2400万美元。从真正的遗产中又有大约700万美元。显然，我们认为很大一部分，如果不是绝大部分，公司管理费用将会消失，而这正是我们的协同增效机会与此相关的地方。因此，这实际上是你开始建立一个更符合我们对5年展望的披露的数字。

马克·亚当·韦特鲁布海港环球证券有限公司，研究部-MD高级研究分析员

好吧。因为我只是在使用你用过的500万美元的协同效应。然后，我们甚至认识到，很明显，人们对房地产的预期是，如果我们能达到30%，那就会增加一些。但是，看起来确实是这样，如果你用500万美元的协同作用来计算的话。基金的木材性能也有了很好的提高.因此，我只是好奇，这将是成交量还是定价驱动。

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

那么，也要认识到，基金业务通常是一项不断增长的业务。因此，多年来，企业一直在收购。因此，任何回首都不一定包括该基金业务的当前状况，因为他们已经进行了收购。

马克·亚当·韦特鲁布海港环球证券有限公司，研究部-MD高级研究分析员

正确的。我很抱歉，我的意思是合伙用材是很简单的，如果你做这个数学的话，我是说，似乎确实有进步，好吧，让我问你这个问题。那么，从合伙木材所有权的角度来看，你是否假设只有2，400万至2，500万美元的EBITDA，平均规模为3，800万美元，5年？或

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

我可以说是数量级，我们并不是假设它会与短期的情况有很大的不同，不管是在合伙企业还是基金的土地上。

操作者

此时，我们在电话线上没有进一步的问题了。

马克·麦休Rayonier公司-高级副总裁&CFO

好的。谢谢各位加入这个电话。对西海岸的人们来说，很抱歉这么早就开始了。但是，如果有人有任何后续问题，请随时联系我。谢谢。

操作者

今天的会议到此结束。谢谢你的参与。此时您可以断开连接。

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重要的附加信息及其在哪里找到

关于拟议的合并，Rayonier及其子公司Rayonier Operating Company LLC(ROC)将在表格S-4上向证券和交易委员会(SEC)提交一份登记声明，登记与合并有关的Rayonier普通股和代表合伙权益的单位。注册声明将包括一份委托书/招股说明书，将发送给波普的股东，要求他们批准与合并有关的提议。请投资者和证券持有人阅读表格S-4中的登记声明和相关的委托书/招股说明书，以及这些文件的任何修改或补充，以及在与拟议合并有关的任何其他相关文件提交证券交易委员会的相关文件，因为这些文件将载有关于Rayonier、Pope和拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可通过证券交易委员会维持的网站www.sec.gov或Rayonier 在其网站www.rayonier.com或在其网站www.poperesources.com获得这些文件的副本。由Rayonier向证交会提交的文件将免费获得，可访问Rayonier s网站www.rayonier.com，标题为Investor Relations，或者以电话或邮件方式将一份请求以电话或邮件的方式提交给Rayonier，1号Rayonier Way，Wildlight，FL 32097，以及教皇向SEC提交的文件将免费获得，可在“投资者关系”标题下访问教皇的网站 www.poperesources.com，或者通过电话或邮件将一份请求以电话或邮件的方式提交给教皇，地址为第二00号第七大道19950号，Suite 200，Poulsbo，WA 98370。

招标参与者

Rayonier、Pope和他们各自的某些董事和执行官员以及其他管理人员和雇员可被视为参与就根据证交会“ 规则”拟议的交易从狱长的股东那里征求委托书。有关狱政署董事及行政人员的资料，可参阅教宗资讯科技署表格10-K的年报，以及该委员会目前就表格 8-K所作的某些报告。有关Rayonier公司董事和执行官员的信息，可在2019年4月1日的年度股东大会上查阅Rayonier Alp的委托书，以及表格8-K中的某些当前报告。关于委托书招标参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述，无论是持有证券还是其他形式，都将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，以便在获得合并时提交给证券交易委员会。投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从Rayonier或Pope获得这些文件的免费副本。

无报价或招标

本文件不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或资格之前，在任何法域出售这种要约、招标或出售将是非法的证券的任何出售。除非符合1933年“美国证券法”第10条的要求，否则不得发行证券。