由Rayonier公司提交。和Rayonier经营公司

根据1933年“证券法”第425条

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年“证券交易法”

主题公司：波普资源公司，特拉华州有限合伙公司

委员会档案编号：1-6780

日期： 1/15/2020

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本报告

根据第13或15(D)条

1934年美国证券交易所

报告日期(报告最早事件的日期)

(二零二零年一月十四日)

LOGO

委员会档案编号1-6780

Rayonier公司

在北卡罗来纳州注册

国税局雇主识别号13-2607329

1条Rayonier路

佛罗里达野生动物32097

(首席执行办公室)

电话号码：(904)357-9100

根据该法第12(B)条登记的证券：

每班职称

交易

文号

交换

普通股，面值0.00美元 林恩 纽约证券交易所

如果表格8-K的目的是同时满足 登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请选中下面的适当方框：

根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)

☐

根据“交易法”第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)索取材料

☐

根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B))

☐

根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))

请检查注册人是否为1933年“证券法”第405条(本章第230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果正在出现的 成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“交易所法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

项目1.01

签订一项实质性的最终协定。

合并协议

2020年1月14日，北卡罗莱纳州的Rayonier公司(Rayonier)和特拉华有限责任公司(Opco)的全资子公司Rayonier经营公司(Rayonier Operating Company LLC)与波普资源公司(波普资源公司)签订了合并协议和计划(合并协议)，特拉华州有限合伙公司(波普)及其一般合伙人，波普MGP公司，特拉华州公司(MGP)， 和Pope EGP，Inc.，特拉华州的一家公司(EGP，与MGP和教皇实体)，据此，Rayonier将通过狱长的 合并和Opco的全资子公司(LP合并)和(2)MGP和EGP的所有已发行和流通股，通过这些实体和Rayonier( GP合并)的全资子公司合并，获得(1)波普的所有已发行和流通股。

根据合并协议，代表教皇有限合伙利益的每一个单位( bop单位)在LP合并生效前仍未偿还，根据其持有人的选择，有权为每个教皇单位选出，并按以下所述按比例分配：

•

3.929股Rayonier普通股(股票选举考虑股)；

•

3.929单位Opco(Opco选举考虑单位)；或

•

现金125.00美元(现金价值)。

没有进行有效选举的教皇单位的持有人将接受股票选举的考虑。选举将以 分段方式进行，以确保在LP合并中发行的现金总额以及Rayonier普通股和Opco股的总金额将等于如果每个狱政股收到2.751股 Rayonier普通股或Opco股的股份和37.50美元的现金。如果股票选举审议和Opco选举审议由于上一句所述的分段计算而被超额认购，那么为了减少这种分配的效果， Rayonier可以酌情增加额外权益(并减少支付给作出股票选举审议和Opco选举审议的教皇单位持有人的现金)。

合并协议规定，在LP合并生效之前，Opco将以 名称Rayonier Operating Partnership LP的名义转换为有限合伙公司，Opco部门将根据Rayonier普通股的市场价格转换为现金，或在Rayonier的选择下，在60天的通知期后，以1：1的比例转换为Rayonier普通股。

“合并协定”规定，根据 Pope公司的股权补偿计划，在有限公司合并生效前尚未完成的每一限制宗股，将按照适用于 这类限制股的条款和条件，转换为Rayonier普通股的限制性股份。

根据合并协议，MGP普通股和EGP普通股的持有者在紧接GP合并生效之前将有权获得总额为1 000万美元的现金。

lp合并和gp合并的完善须符合某些条件，包括：(1)多数未完成的教皇单位批准交易；(2)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”对交易适用 的任何等待期终止或到期；(3)没有任何法律、禁令或其他法律限制，防止或使合并协议所设想的交易的完成为非法；(4)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法”，对交易适用的任何等待期终止或到期；

-2-

登记表格S-4的登记声明的效力-登记Rayonier普通股和Opco股的股份将与LP 合并有关，(5)批准在纽约证券交易所上市与LP合并有关的Rayonier普通股股份，(6)每一方陈述和保证的准确性，以及每一方遵守其根据合并协定订立的契约的情况，但须符合某些实质性资格和例外情况；(7)Rayonier和Pope收到某些法律意见。

天主教大会党董事会一致建议教皇单位的持有人投票批准 LP合并，教皇实体同意不征求第三方的替代交易，向第三方提供非公开信息，或与第三方就替代交易进行讨论，但有惯例例外。

合并协议载有 Rayonier和Pope的某些终止权。如果合并协议在特定情况下终止，包括改变教皇委员会的建议，波普将向Rayonier支付相当于20，000，000美元的终止费。

上述对合并协议的描述并不意味着是完整的，而是通过提及合并 协议而被完全限定的，合并 协议在此作为表2.1存档，并以引用方式在此合并。

“合并协定”的副本已列入“合并协议”的附件，以向投资者提供有关其条款的资料。它不打算提供任何其他关于Rayonier或Pope的事实信息。特别是，“合并协定”所载的陈述和保证 中所载的断言，由Rayonier和Pope双方在签署合并协定时向对方提供的保密披露函或当事方向 证券和交易委员会(SEC)提交的文件中提供的信息加以限定。这些保密的泄密信未随函提交，其中载有修改、限定和制造合并协定中规定的陈述和保证以及某些 契约的例外情况的资料。此外，合并协议中的某些陈述和保证被用于在Rayonier和Pope之间分配风险，而不是确定事实事项。因此，合并协议中的 陈述和保证不应被认为是对有关Rayonier或Pope的事实的实际状况的描述。

表决协议

2020年1月14日，在执行合并协议方面，Rayonier与Emily T.Andrews 1987可撤销信托、Gordon Andrews、Gordon Pope Andrews单独财产可撤销信托基金U/T/D 5/9/2013、PT Pope Properties LLC、PMG家庭有限合伙公司和Maria M.Pope(合称安德鲁斯和教皇股票持有人)签订了投票和支持协议，这些协议集体拥有约16%的杰出教皇单位。投票协议要求安德鲁斯和波普股东在符合其条款和条件的情况下，投票表决波普单位的股份，以支持合并 协议所设想的交易。

上述关于投票协议和由此设想的交易的说明只是一个摘要，并通过提及这些协议而受到所有协议的约束和限定，这些协议的副本随本表格8-K的本报告一并提交，作为附录10.1和10.2，并在此以参考的方式载入本报告。

-3-

项目9.01

财务报表和证物。

(D)证物

陈列品
数

描述

2.1 截至2020年1月14日，由Rayonier Inc.、Rayonier Operating Company LLC、Pacific GP Merge Sub I、LLC、Pacific GP Merge Sub II、LLC、Pacific LP Merge Sub III、LLC、Pope Resources、一家特拉华有限合伙公司、Pope MGP公司达成的协议和合并计划。和教皇EGP公司*
10.1 投票和支持协议，截止日期为2020年1月14日，由Rayonier Inc.、PT Pope Properties LLC、PMG家庭有限责任公司和Maria M.Pope共同签署。
10.2 截至2020年1月14日由Rayonier Inc.、Emily T.Andrews 1987可撤销信托、Gordon Andrews和Gordon Pope Andrews分别签署的“投票和支持协议”U/T/D 5/9/2013。
99.1 新闻稿，日期：2020年1月15日
99.2 投资者报告，截止日期为2020年1月15日
104 CoverPageInteractiveDataFile(嵌入在内联XBRL文档中)。

*

附表及证物根据规例第601(B)(2)条略去。人造丝同意应要求向SEC提供任何遗漏的附表的补充副本。

关于前瞻性信息的警告声明

除了历史资料外，这份函件还载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。这些前瞻性的声明是基于目前对瑞诺尼尔和波普经营的行业和市场的预期、估计和预测，以及 Rayonier的管理层和波普管理层的信念和假设，涉及的不确定性可能会对瑞奥尼尔、波普或合并后的公司的财务或经营业绩产生重大影响。“预期”、“意思”、“计划”、“更简单的计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“意志”、“将”、“应”、“可能”、“这些前瞻性陈述包括但不限于盈利预测、未来经营计划或预期收入的报表、涉及Rayonier和Pope的拟议交易的效益说明，包括未来的财务和经营业绩、合并后的公司的计划、目标、期望和意图。所有涉及我们预期或预期的经营业绩、事件或发展的报表都将在未来发生，包括以下方面的陈述：(1)拟议交易对合并公司的股东、雇员和其他成员的预期利益；(2)预期完成拟议交易后的协同增效和其他成本节省；(3)完成拟议交易或合并的预期时间表。, (4)Rayonier或Pope经营的地理区域的一般经济状况，(5)为股东创造价值， (6)木材价格的变化，(7)已开发财产的销售量或贡献量的变化，(8)为拟议交易提供资金的情况，每一种都是前瞻性的陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，而是涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设。尽管我们相信任何前瞻性声明中所反映的期望都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的期望会实现，因此，实际的结果和结果可能与这些前瞻性声明中表达或预测的内容大不相同。除其他外，下列重要因素可能导致实际结果或事件与本文件中可能作出的前瞻性声明中表达的结果或事件大相径庭：与实现预期协同作用和其他 有关的风险。

-4-

节约费用；与按预期或根本条件完成拟议交易的能力有关的风险；预期完成拟议交易的时间；在拟议交易结束后成功整合我们的业务和雇员的能力；我们经营的行业的周期性和竞争性；我们森林产品和房地产产品的需求或供应的波动；新竞争者进入我们的市场；全球经济状况和世界事件的变化；我们在亚洲，特别是中国的产品需求的波动；与气候有关的倡议的潜在影响的不确定性；第三方伐木和货运服务的成本和可用性；我们很大一部分林地的地理集中；我们查明、资助和完成林地收购的能力；关于采伐木材、划定湿地和濒危物种的环境法和条例的变化，这些变化可能限制或不利地影响我们开展业务的能力，或增加这样做的成本；恶劣天气、自然灾害和其他灾难性事件，如飓风、风暴和野火，这些都可能对我们的林地以及我们产品的生产、分配和供应产生不利影响；利率和货币的流动；我们承受额外债务的能力；关税的改变。, 与我们的产品或竞争对手的进出口有关的税收或条约；关键管理人员和人员的变动；我们是否有能力满足所有必要的法律要求，继续符合房地产投资信托的资格，并修改可能对受益税收待遇产生不利影响的税法；一般房地产业务的周期性；住房 市场复苏的延迟或疲软；与不动产所有权、应享权利和开发有关的漫长、不确定和昂贵的过程，特别是在佛罗里达州，这也可能受到我们无法控制的法律、政策和政治因素的变化的影响；(Br)在进入或结束房地产交易方面的意外拖延；可能限制或对我们出售或开发财产的能力产生不利影响的环境法律和条例的变化；建造和提供 公共基础设施的时间；房地产开发和抵押贷款的资金供应；宣布拟议的交易或完成拟议的交易对包括与雇员和客户在内的关系的潜在影响；已经或可能对Rayonier或Pope提起的任何法律诉讼的不利结果；与拟议交易有关的费用、费用、费用和费用以及 与拟议交易有关的实际融资条件；雷奥尼尔和波普不时向证券交易委员会提交的报告中讨论的额外风险和因素，包括在各自最近提交的关于表10-K和10-Q的报告中在 项下讨论的风险因素。除适用法律或条例所要求的范围外, Rayonier 放弃任何更新本通信中任何前瞻性语句或以其他方式更新上述任何参考因素的责任。

重要的附加信息及其在哪里找到

与拟议的交易有关，Rayonier及其子公司Rayonier Operating Company LLC将在表格S-4上提交一份登记声明(br})，以登记Rayonier普通股和代表我国合伙权益的单位的股份，这些股份将在与LP合并有关的情况下发行。注册声明将包括 一份委托书/招股说明书，这份委托书将发送给狱长的股东，以寻求他们对合并相关提案的批准。请投资者和证券持有人阅读表格 S-4上的登记声明和相关的委托书/招股说明书，以及这些文件的任何修改或补充，以及与拟议合并有关的任何其他相关文件， ，因为这些文件将包含关于Rayonier、Pope和拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可通过证券交易委员会维持的网站www.sec.gov或Rayonier网站www.rayonier.com或在其网站www.poperesources.com获得这些文件的副本。由Rayonier向证券交易委员会提交的文件将是

-5-

可免费访问Rayonier的网站www.rayonier.com，标题为“投资者关系”，或者通过电话或邮件向Rayonier 1号(Rayonier Way 1 Rayonier Way，FL 32097)发出请求，以及教皇向证交会提交的文件，可免费获得，可在“投资者关系”(Investor Relations)标题下访问教皇的网站www.poperesources.com，或以电话或邮件方式指示以电话或邮件方式将 请求发送至昂山素季第七大道19950号(Suite 200，Suite 200，Poulsbo，WA 98370)。

招标参与者

Rayonier和Pope以及他们各自的某些董事、执行官员和其他管理人员和雇员可被视为参与了根据证交会规则就拟议的交易从狱中股东那里征求委托书的参与者。有关狱政署董事及行政人员的资料，载於教宗资讯科技有限公司表格10-K的周年报告，以及该委员会目前就表格8-K所作的某些报告。有关Rayonier公司董事和执行官员的信息，可在2019年4月1日的年度股东会议上查阅Rayonier Alp‘s 代理声明，以及该公司目前关于表格8-K的某些报告。关于委托书招标参与者的其他信息以及按证券持有或其他方式描述其直接和间接利益的 ，将载于委托书/招股说明书和其他相关材料，以便在获得合并时提交证券交易委员会。在作出任何表决或投资决定之前，投资者应仔细阅读委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从Rayonier或Pope获得这些文件的免费副本。

无要约或招标

本文件 不构成出售的要约或征求购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或取得资格之前，在任何法域内出售此种要约、招标或出售将是非法的证券。除非招股章程符合1933年美国证券法第10条的要求，否则不得发行证券。

-6-

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，书记官长已正式安排由下列签名人正式授权代表其签署本报告。

Rayonier公司
通过：

/S/Mark R.Bridwell

姓名： 马克·R·布里韦尔
标题：

美国副总统,

总法律顾问和

公司秘书

日期：2020年1月15日

-7-

展览2.1

合并协议和计划

由和之间

Rayonier 公司，

Rayonier经营公司有限责任公司，

太平洋GP合并子公司I，LLC，

太平洋GP合并二级，有限责任公司，

太平洋有限公司合并分三，有限责任公司，

波普资源，特拉华有限合伙公司，

教皇MGP公司

和

教皇埃GP公司

截至2020年1月14日

目录

页
第一条某些定义 6

1.1

 某些定义 6

1.2

 其他地方定义的术语 16

1.3

 解释 19
第二条合并的效果 20

2.1

 兼并 20

2.2

 关闭 22
第三条合并审议；交换程序 23

3.1

 合并考虑 23

3.2

 作为股权持有人的权利；转让 26

3.3

 选举程序 27

3.4

 交换证书 28

3.5

 雇员合伙权益奖 31
第四条待合并的诉讼 32

4.1

 伙伴关系实体开展业务活动 32

4.2

 母公司的业务行为 35
第五条合伙实体的陈述和保证 37

5.1

 组织、总权力和常设机构 37

5.2

 资本化 38

5.3

 其他实体的权益；资金 39

5.4

 交易的权力、权限及批准 39

5.5

 无违约或违约 40

5.6

 同意及批准 40

5.7

 财务报告和合伙证券交易委员会文件 41

5.8

 内部控制和程序 41

5.9

 没有未披露的负债 42

5.10

 没有某些更改或事件 42

5.11

 遵守适用法律；许可证 43

5.12

 材料合同 43

5.13

 环境事项 46

5.14

 物业名称 46

5.15

 诉讼 47

5.16

 提供的资料 47

5.17

 税务事项 48

5.18

 雇员福利 50

5.19

 知识产权 52

5.20

 关联方协议 52

1

5.21

 保险 53

5.22

 国家接管法规 53

5.23

 伙伴关系联盟批准 53

5.24

 财务顾问 53

5.25

 财务顾问的意见 53

5.26

 无其他申述及保证 54

第六条母公司的陈述和保证

 55

6.1

 组织、总权力和常设机构 55

6.2

 资本化 56

6.3

 交易的权力、权限及批准 56

6.4

 其他实体的股权。 57

6.5

 税务事项 57

6.6

 无违约或违约 59

6.7

 同意及批准 59

6.8

 财务报告和证券交易委员会的上级文件 59

6.9

 内部控制和程序 60

6.10

 没有未披露的负债 61

6.11

 没有某些更改或事件 61

6.12

 遵守适用法律；许可证 61

6.13

 诉讼 62

6.14

 提供的资料 62

6.15

 财务顾问 62

6.16

 合并附属公司的运作 62

6.17

 可用资金 62

6.18

 无其他申述及保证 62

第七条盟约

 64

7.1

 交易的完善 64

7.2

 注册声明 65

7.3

 备选提案；伙伴关系对建议的修改 66

7.4

 获取信息；保密 71

7.5

 公开声明 72

7.6

 保密性 72

7.7

 接管法 72

7.8

 母公司普通股上市 73

7.9

 第三方批准 73

7.10

 赔偿；董事及高级人员保险 73

7.11

 某些事项的通知 76

7.12

 第16条事项 76

7.13

 雇员事务 76

7.14

 交易诉讼 78

7.15

 股利协调 78

7.16

 GP书面意见书 78

7.17

 融资 78

7.18

 税务事项 80

2

7.19

 投票问题。 83

7.20

 修正母公司Opco有限合伙协议；母公司Opco税收保护协议。 83

7.21

 现金分配 83

7.22

 母公司的义务 84

7.23

 伙伴关系单位的关闭前分配 84
第八条完善合并的条件 84

8.1

 相互关闭条件 84

8.2

 终止伙伴关系的附加条件 85

8.3

 关闭的附加父条件 85
第九条终止 87

9.1

 终止协议 87

9.2

 终止时的程序 88

9.3

 终止的效果 88

9.4

 终止费 88
第十条杂项 91

10.1

 费用 91

10.2

 修正或补充；根据本协定采取的行动 91

10.3

 对口 91

10.4

 执政法 91

10.5

 告示 91

10.6

 赋值 93

10.7

 完全理解；没有第三方受益人 93

10.8

 割裂性 94

10.9

 管辖范围 94

10.10

 放弃陪审团审讯 94

10.11

 无追索权 95

10.12

 特殊性能 95

10.13

 生存 95

10.14

 没有资金来源 95

展品：

证据A：支助协定

附件B：经修订的母公司Opco有限责任合伙协议的格式

证物C：税务保障协议的格式

证物D：普通科医生书面同意的表格

3

合并协议和计划

本协议和合并计划日期为2020年1月14日(本协议)，由Rayonier公司、北卡罗来纳州公司(母公司)、Rayonier经营有限责任公司、特拉华有限责任公司和母公司(母公司Opco)全资子公司(母公司Opco)、太平洋GP合并Sub I、LLC、特拉华州有限责任公司(Sub 1)和母公司(合并Sub 1)的全资子公司(合并Sub 1)、太平洋合并Sub II、LLC、特拉华有限责任公司和母公司全资子公司(合并Sub 2)组成。一家特拉华有限责任公司和母公司Opco的全资子公司(合并Sub 3，合并Sub 1和Merge Sub 2，合并子公司，并与母公司和母公司OPco一起合并)，波普资源公司，特拉华州有限合伙公司(伙伴关系)，波普MGP公司，特拉华州的一家公司和伙伴关系 (MGP)的管理有限合伙人，以及Pope EGP，Inc.，一家特拉华州的公司和该伙伴关系的股权普通合伙人(EGP)，以及与伙伴关系和MGP的伙伴关系实体。

独奏

鉴于 各方打算在符合本协定所列条件的情况下，并根据DRULPA和DLLCA的适用规定，使伙伴关系实体通过下列交易成为母公司的直接或间接子公司：(A)MGP应与合并子1合并，合并子1作为母公司的全资子公司(GP合并1)；(B)EGP应与合并Sub 2合并，与合并Sub 2 合并为母公司的全资子公司(GP合并案2和合并1，GP合并1)；(C)合并分项目3应与合伙企业合并并并入合伙企业，由幸存的合伙公司 作为母公司Opco的子公司；

鉴于MGP(伙伴关系董事会)董事会设立了一个由独立和无利害关系的董事(特别委员会)组成的特别委员会，并授权特别委员会，除其他事项外，审议、谈判和监督与伙伴关系联盟成员有关的交易，代表无关联的伙伴关系联盟成员并完全为其利益行事；

鉴于伙伴关系委员会已决定，完成交易的条件是：(1)核准特别委员会 ，(2)核准对现行“伙伴关系协定”第3.8节所设想的交易不感兴趣的伙伴关系委员会过半数成员；(3)伙伴关系统一核准，第(1)和(2)款规定的条件均已满足；

鉴于特别委员会已(1)确定伙伴关系执行、交付和执行本协定以及伙伴关系完成交易是可取的，并符合伙伴关系和无关联的伙伴关系统一者的最佳利益，(2)核准伙伴关系完成交易，(3)建议伙伴关系理事会核准本协定，并由伙伴关系完成交易，和 (Iv)确定MGP(或MGP指定的人)担任受让人持有的所有合伙单位的记录有限合伙人，并按持有该合伙单位的受让人的指示投票(在 这种情况下，该受让人发出这种指示，但不选择成为有限合伙人)；

4

鉴于伙伴关系理事会根据特别委员会的建议采取行动，一致(1)确定由伙伴关系执行、交付和执行本协定以及由伙伴关系完成交易是可取的，并符合伙伴关系的最佳利益， (2)适当授权并核准了本协定的执行、交付和执行，以及由伙伴关系完成的交易(该协议的核准构成了现行“伙伴关系协定”所设想的与“伙伴关系协定”所设想的 的单独同意)，(3)选择MGP(或MGP指定的一人)担任受让人持有的所有合伙单位的记录有限合伙人，并投票由持有此种合伙单位的受让人指示的伙伴关系单位(如果该受让人发出这种指示，但不选择成为有限合伙人)，(4)建议合伙公司的单位批准本协定和 交易；(5)决定将本协定提交合伙会议表决，并建议伙伴关系工会成员核准本协定；

鉴于伙伴关系理事会一致决定：(A)本协定和大奖赛合并1是可取的，并符合政策和采购政策的股东的利益，(B)批准本协定和在此考虑的交易，包括合并1；

鉴于EGP董事会一致(A)决定，本协议和GP合并2对EGP和EGP股东的最佳利益是可取的，并符合他们的最佳利益，(B)批准本协议和在此设想的交易，包括GP合并2；

鉴于母公司董事会(母公司董事会)和母公司Opco的唯一管理成员 (A)确定，由母公司和母公司Opco执行、交付和执行本协议，以及由父母和母公司完成交易，分别符合母公司和母公司Opco及其各自的股东的最佳利益，以及(B)授权和批准父母双方执行、交付和执行本协议，以及父母和母公司完成交易，这是可取的，并符合母公司和母公司Opco及其各自的股东的最佳利益；以及(B)授权和批准母公司和母公司执行本协议以及父母和母公司完成交易；

鉴于母公司作为合并子1和合并子2的唯一成员，已正式授权和批准本协定的合并子1和合并子2的执行、交付和 业绩，以及通过合并子1和合并子2完成交易；

鉴于母公司Opco作为合并子3的唯一成员，已正式授权和批准通过本协定第3次合并和合并第3次交易执行、交付和执行 ；

5

鉴于作为母公司愿意缔结这一协议的一个条件，已发出和尚未执行的伙伴关系单位的某些持有人已签订了一项投票和支助协定，日期为本协定(“支助协定”)之日，根据该协议，除其他事项外，他们同意投票批准本协定，并在每一情况下采取某些其他行动，以促进合并，但每一种情况均须符合“支助协定”所规定的条件和条件；

鉴于美国联邦所得税的目的是：(A)母公司Opco应视为合伙关系的延续， 应符合“国库条例”第1.708至1(A)节的原则，包括关于合伙单位持有人接收母公司Opco单位的规定；(B)每一伙伴关系单位转换为定期审议事项，应视为这种合伙单位持有人根据经修订的“1986年国内收入法”第741条(“守则”)将其母公司出售给家长的应税出售；而 (C)母公司应视为在“守则”第721节所述的一项 交易中贡献其所有资产(直接从应纳税交易所的合伙单位持有人获得的合伙中的权益除外)及其对合伙的某些负债。

因此，现在，考虑到房地和其中所载的有关陈述、保证、盟约、协定和条件，双方同意如下：

第一条

某些定义

1.1某些定义。如本协定所用，以下术语的含义如下：

对某一特定的人而言，附属机构是指任何其他人，无论是现在存在的，还是今后所创造的， 直接或间接地控制、控制、直接或间接地与该特定人共同控制或控制。为本定义和附属定义的目的，控制(包括具有相关含义的控制、控制、控制和共同控制)就一个人而言，是指直接或间接地通过拥有股权，包括但不限于通过合同或代理或其他方式对该人的管理和政策作出指示的权力。

(A)MGP、EGP、MGP普通股的持有者、EGP普通股的持有者及其各自的附属公司和(B)母公司及其各自的附属公司。

指定收货人Main 是指根据现有的“合伙协议”未被接纳为有限合伙人的合伙单位持有人。

“营业日”是指在纽约市、纽约、佛罗里达州杰克逊维尔或华盛顿州西雅图，银行被授权或要求停业的任何一天，即星期六、星期日或其他日子。

“保密协议”BECH{Br}是指自2019年10月11日起，父母与合作伙伴之间签订的某些保密协议。

DGCL是指特拉华州的普通公司法。

6

DELLCA公司是指特拉华州有限责任公司法。

DRULPA是指特拉华州修订的统一有限合伙法。

EGP普通股是指EGP的普通股，没有面值。

EGP表示是指 第五条中所列的与EGP(包括其业务、业务、资产和负债)(包括其业务、业务、资产和负债)或与EGP(包括其业务、业务、资产和 负债)和一名或多名其他人(包括其业务、业务、资产和负债)有关的陈述和保证(包括其业务、业务、资产和负债)所列的陈述和保证。

EGP股东批准是指持有EGP普通股多数股权的股东的赞成票。

雇员福利计划是指任何雇员福利计划(ERISA第3(3)节所指的雇员福利计划，不论该计划是否包括在内)，以及任何其他补偿或雇员福利计划、计划、政策、协议或安排，包括(但不限于)任何单位或股份、限制单位或股份、单位或股份购买计划、权益 补偿计划、股本或增值权计划、奖金计划或安排、奖励奖励计划或安排、假期或假日薪酬政策、留用或遣散费计划或协议、延迟补偿 协议或安排、更改控制，住院或其他医疗、牙科、视力、意外、残疾、人寿保险或其他保险、行政补偿或补充收入安排、咨询协议、就业协议和其他雇员福利计划、协议、安排、方案或做法(在所有情况下，不论是书面或口头)。

(B)环境索赔是指任何和所有行政、规章或司法诉讼、诉讼、其他诉讼程序、要求、调查、判决、指令、留置权或书面通知，证明任何个人不遵守或违反任何种类或性质的责任(包括对执行程序、调查、清理、政府反应、移走或补救、自然资源损害、财产损害、处罚、 贡献、赔偿和禁令救济的费用的责任或责任)。任何地点的任何危险材料，或(B)不遵守任何环境法或环境许可证的情况。

“环境保护法”是指与污染、环境保护(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或保护自然资源、人类健康和工人安全(涉及接触危险材料)或保护濒危或受威胁物种有关的任何法律。

“环境许可证”是指任何特许经营、关税、授予、授权、许可证、许可证、地役权、差异、豁免、同意、证书、批准和命令，是指环境法律规定的任何政府当局为经营伙伴关系的业务和拥有、占用或使用伙伴关系财产而需要的任何政府当局的任何特许、关税、授予、授权、许可证、许可证。

7

“雇员退休收入保障法”是指经修正的1974年“雇员退休收入保障法”。

(A)附属机构是指在“守则”第414(B)、(K)或(M)节或“守则”第4001节所指的范围内，与合伙企业或母公司共同控制的任何人(视情况而定)。

“证券交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”，以及根据该法颁布的规则和条例。

现有的“伙伴关系协议”是指自2019年2月19日起经进一步修订或根据其条款重新声明的伙伴关系的第二项修正和恢复的有限合伙协议。

欺诈就一方而言，是指根据特拉华州法律进行的实际欺诈，涉及该当事方在作出第五条或第六条(视属何情况而定)所述的陈述或保证时，对某一事实或某一事实的故意虚假陈述或遗漏(相对于基于推定知识、过失陈述或类似理论的任何欺诈主张)。

基金实体是指(A)基金的资金和(B)基金的任何附属机构。

(A)特拉华州的ORM木材基金II公司，(B)ORM木材基金III，LLC，特拉华有限责任公司，(C)ORM木材基金第三(外国)有限责任公司，和(D)ORM木材基金IV，LLC，特拉华有限责任公司；(C)ORM木材基金III(国外)有限责任公司；(D)ORM木材基金IV，LLC，特拉华有限责任公司。

一般公认会计原则是指美国普遍接受的会计原则。

政府管理局是指任何国家、州、地方、县、教区、部落或市政政府、国内或外国政府、任何机构、董事会、局、委员会、法院、法庭、分部、部门或其他政府或管理当局或机构，或对母公司 实体或伙伴关系实体(视属何情况而定)具有管辖权的任何仲裁员或仲裁机构，或对其各自子公司或其任何子公司的财产或资产拥有管辖权的任何机构。

危险物质是指任何石油或石油产品、放射性材料或废物、任何形式的石棉、多氯联苯、危险或有毒物质以及任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学、材料、物质或废物。

“HSR法”是指1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(HART-Scott-Rodino)，经修正，以及根据该法颁布的规则和条例。

8

任何人的负债是指：

(A)该人为借来的款项而制造、发行或招致的负债(不论是借贷款或发行及出售债务证券，或将该人的财产出售给另一人，但须符合谅解或协议(或有或有或以其他方式)以回购该等财产)；

(B)该人就该人的任何财产缴付延期购买或购置价格的义务；

(C)该人对银行和其他金融机构为该人的帐户签发或接受的信用证或类似票据的义务；

(D)该人根据(或其他转让使用权的协议)的租约支付租金或其他款额的义务，但须按公认会计原则将该人的资产负债表上的任何财产列为资本租赁，并作为资本租赁入账；

(E)上文(A)至(D)项所述的其他人的债务，以由该 人担保的任何方式，或对其负有或可能成为意外责任的债务；

但负债不包括应付给贸易债权人的帐款或应计费用，这些帐款或应计费用是按照以往惯例在正常业务过程中产生的，在每一种情况下尚未到期和应付，或正在真诚地引起争议，以及背书，以便在业务正常过程中收回。

就伙伴关系实体而言，“知识”是指在对“伙伴关系泄密函”第1.1(A)节所列个人进行合理询问后的实际知识，以及就母公司而言，经对母公司披露函第1.1节所列个人进行合理询问后的实际知识。

“基本法”是指任何联邦、州、部落或地方法律、规则、规章、法令、法典、判决、解决、秩序、条约、公约、政府指令或包括普通法在内的任何政府机构在美国或美国以外的其他法律强制执行的要求。

留置权是指任何抵押、留置权、押记、限制(包括对转让的限制，除证券法规定的转让限制外)、质押、担保权益、选择权、优先要约或拒绝权、优先购买权、租赁或转租权、债权、第三人权利、契约、通行权、地役权、侵占权或抵押权。

“有限责任合伙人”是指根据现有的“合伙协议”被接纳为原有限合伙人、额外的 有限合伙人或替代有限责任合伙人(每个在现有合伙协议中定义的)的合伙单位的持有人。

9

(I)会对该人及其附属公司的业务、条件(财务或其他方面)、资产、负债或结果产生重大不利影响，而该等改变、事件、发展、情况、情况、发生或影响，如个别或合计会对该人及其附属公司的业务、条件(财务或其他方面)、资产、负债或结果产生重大不利影响，则会阻止或延迟在本协定所订条款所规定的日期以外完成合并，但以下任何更改、事件、 发展、情况、条件，均无一项会对该人及其附属公司的业务、状况、情况、条件产生重大不利影响，为确定是否发生了重大不利影响，将考虑(单独或合并)发生或影响：

(A)一般经济、金融、信贷、证券或商品市场的变化，包括现行利率或货币汇率，或管制或政治条件；

(B)该人或其附属公司经营的任何工业的一般经济状况的变化，包括木材价格或任何其他商品价格的变化；

(C)敌对行动的爆发或升级，宣布国家紧急状态或战争，或发生任何其他灾难或危机，包括恐怖主义行为；

(D)任何飓风、龙卷风、洪水、地震或其他自然灾害；

(E)本协定的执行、宣布或执行或交易的完成，包括其对与客户、供应商、分销商、投资者、雇员或监管者的合同关系或其他关系的影响，或因本协定或交易而引起的任何诉讼(但本条款(E)不适用于 (X)节所列的任何申述或保证)第5.5节或第6.6节所列的任何陈述或保证(理解为本条(E)所述的任何诉讼本身不构成违反5.5节或第6.6节)或(Y)在本协定的履行、履行或遵守第4.1(A)或4.2(A)条的情况下不构成违反；

(F)代表该人有限合伙人利益或普通股的共同单位的市场价格或交易量的任何变化(理解并商定，本条(F)项的例外情况不应妨碍任何缔约方断言导致这种变化的事实、情况、变化、事件、事态发展、条件、发生或影响(如果不排除在实质性不利影响的定义之外)，则应视为构成或在确定是否存在重大不利影响时加以考虑)；

(G)任何未达到任何期间的任何财务预测或收入、收益或其他财务指标的估计或预测(理解和同意本条(G)项中的例外情况，不应妨碍任何缔约方断言造成这种失败的事实、情况、变化、事件、发展、条件、发生情况或影响(如果不排除在重大不利影响的定义之外)，则应视为构成或在确定是否存在重大不利影响时加以考虑)；

10

(H)对适用于该人的任何法律或条例或适用于该人的会计条例或其解释的任何法律或条例的更改，或对上述任何一项规定的执行；

(I)设立或继续任何准许的留置权；

(J)经合伙人或 父母(视属何情况而定)书面同意或书面要求而采取的任何行动；及

(K)任何可能适用于该人的信用评级本身的任何改变(已被理解并同意本条款(K)项不应妨碍任何一方声称导致这种变化的事实、情况、变化、事件、事态发展、条件、发生或影响(如果不排除于 重大不利影响的定义)应被视为构成或考虑到在确定是否存在重大不利影响时)；

但须提供，将考虑 条款(A)、(B)、(C)或(D)中所指的任何变化、事件、发展、环境、条件、发生或影响，以确定在这种变化、事件、发展、 情况、条件、发生或影响不成比例地对该人及其整个子公司产生不利影响的情况下，是否发生了重大不利影响，与在该人经营的行业中经营的其他人相比，(在这种情况下，在确定是否发生了重大不利影响时，只能考虑到 递增的不成比例的影响)。

MGP普通股是指MGP的普通股，没有面值。

MGP股东批准是指持有MGP普通股多数股权的股东的赞成票。

纳斯达克意味着纳斯达克全球选择市场。

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

其他缔约方指(一)关于伙伴关系实体、任何母公司和(二)关于 上级实体、任何伙伴关系实体。

“父母约章”是指经修订的自2012年5月21日起修订和重新登记的“ 父母”章程。

表示 父级的无面值的普通股。

母公司Opco Unit是指代表母公司Opco的合伙利益的单位，该单位拥有以下规定的权利和 义务：(A)在LP合并生效时间之前，自2010年6月3日起，母公司Opco的有限责任公司协议，以及(B)自LP合并生效时间起和之后，经修正的母公司Opco有限公司 伙伴关系协议，并根据其条款作进一步修订或重申。

11

母公司股东指的是优秀母公司普通股的持有者。

有限合伙企业合伙证书是指1985年10月28日向特拉华州国务卿提交的经修订的合伙企业有限合伙证书。

“伙伴关系信贷协议”是指，自2016年7月20日起，伙伴关系作为借款人与西北农场信贷服务公司之间的某些(1)第二次修订和恢复的主贷款协议，以及(2)自2016年7月20日起作为借款人的伙伴关系和西北农场信贷服务公司作为贷款人的第二份经修正和恢复的总贷款协议。

伙伴关系/MGP代表集体是指 第五条规定的陈述和保证(EGP代表除外)。

“伙伴关系单元组”是指 优秀合作单位的持有者。

伙伴关系统一批准是指伙伴关系(如现有的“伙伴关系协定”所界定的)构成多数利益的伙伴关系联盟成员的赞成票。MGP(或其指定人)作为本协议所设想的受让人记录的有限合伙人持有的所有合伙单位均应包括在计算多数利益的分母中，而MGP(或其指定人)为支持该伙伴关系单位的受让人可能指示的交易而进行的任何投票，在计算多数利益时应计入分子 。

“伙伴关系单位”是指代表 伙伴关系中的伙伴关系利益的单位，其权利和义务与现行“伙伴关系协定”中规定的对单位单位、单位单位或伙伴单位单位有关的权利和义务有关。为免生疑问，代表合伙 单位的保存收据应视为与其所代表的合伙单位不可区分，而对合伙单位或单位的提及应视为包括对代表任何此种合伙单位或单位的保存收据的提述。

缔约一方是指本协议的一方。

允许留置权是指：

(A)合约技工或法定技工、物料工、仓库员、技工及承运人的一般业务中产生的留置权及其他类似留置权，以支付尚未拖欠的款额，以及留置权，以支付尚未拖欠的税款或评税，或在所有情况下，如欠缴税款或摊款，在一般业务过程中正真诚地受到争议，并已由负责缴付该等留置费的一方为该等留置权而设立足够的储备金；

(B)在正常经营过程中因与工人的补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关而认捐的现金或证券而发生的留置权，或为确保履行在正常业务过程中订立的投标、法定义务、租约和合同(负债除外)而发生的留置权；

12

(C)根据订立这种信托或代管安排的契约、代管协议或其他类似协议，对受托人和代管代理人的费用、费用和开支的习惯留置权；

(D)任何母公司(涉及 合伙实体或其各自子公司的财产或资产的所有权缺陷)或任何合伙实体(就母公司的财产或资产的所有权缺陷而言)可能已以书面明确放弃的所有权缺陷；

(E)保留或赋予任何政府当局以任何方式控制或管制任何伙伴关系实体、新伙伴关系实体或母公司或其各自的子公司、财产或资产的权利；

(F)在本协定签订之日存在的担保任何债务的留置权；

(G)所有地役权，路权，在地面作业方面的服务权、许可证、地租和其他类似权利，以及管道、街道、小巷、公路、电话线、电力线、铁路 和其他地役权的地役权路权，适用于伙伴关系实体、母公司或其任何各自的 子公司的任何财产，这些财产通常是在合伙实体、母公司及其各自子公司的适用行业中授予的，且不对目前的业务或受影响的财产或资产的使用产生重大影响；

(H)“伙伴关系泄密函”第1.1(B)节所述留置权；

(1)关于石油、天然气、沙子、砾石和其他矿物或任何种类或性质的 的其他物质的所有留置权以前可能已由记录文书保留或转交给其他人，以及与不动产内、上或下的任何这类石油、天然气、其他矿物或其他物质有关的任何一种石油、天然气、其他矿物或其他物质的任何记录租赁；

(J)条件、契诺、侵犯、地役权、通行权、限制和其他留置权，这些条件、契约、侵占权、限制和其他留置权，在总体上不会造成重大损害，也不会合理地期望它们在目前进行的合伙、母公司及其各自的 附属公司的行为中对与其有关的不动产的继续使用和经营造成重大损害；以及

(K)分区、应享权利、建筑和其他建筑、土地 开发、土地使用和分区条例，由对这些不动产拥有管辖权的政府当局实施，这些不动产不单独或总体上受到重大损害，而且不合理地预计这些不动产在伙伴关系、母公司及其各自子公司目前进行的活动中与其有关的不动产的继续使用和经营将受到重大损害。

13

任何人指任何个人、公司、有限责任公司(或其任何系列)、有限责任合伙或普通合伙(或其中任何系列)、有限责任合伙、有限责任有限合伙、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府管理局或由上述两项或两项以上组成的任何集团。

波普私人REITs是指ORM木材基金 II，Inc.，ORM Timber Fund III(REIT)Inc.和ORM Timber Fund IV(REIT)Inc.

定期考虑是指现金选举和股票选举的考虑。

排放是指任何不允许的排放、泄漏、排放、泄漏、倾倒、注入、浇筑、沉淀、处置、排放、扩散或通过环境或通过环境。

代表是指一个人、其董事、高级人员、雇员、代理人和代表，包括任何投资银行家、财务顾问、资金来源、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表。

(A)选择权、认股权证、优先购买权、认购权、赎回权或其他 权、可转换证券、可交换证券、协议或任何性质的承诺，使该人(或该人的普通合伙人)有义务发行、转让或出售该人或其任何附属公司的任何合伙或其他股本权益，或任何可转换为或可交换该合伙权益或股本权益的证券，或(B)该人(或该人的普通合伙人)的合约义务，以其他方式赎回或 获得该人或其任何附属公司的任何合伙权益或其他股权，或本定义(A)项所列的任何该等证券或协议。

证券交易委员会是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年“证券法”及其所颁布的规章制度。

股东协议是指股东协议(在现有的合伙协议中定义的)。

就某人而言，附属公司是指任何人(不论是法团或非法团)，其中(A)至少有过半数证券或拥有权益的人，根据其条款具有选举董事局过半数或执行相类职能的其他人的权力；。(B)普通合伙人权益或(C)管理 成员权益，直接或间接由标的人士或其个别附属公司之一或多个附属公司直接或间接拥有或控制；提供，合伙及其附属公司均不得视为EGP的附属公司； 进一步提供，就“合伙泄密函”第1.1(C)节所列附属公司而言，(A)就第5.12、5.17、5.18或5.19或(Y)节所列合伙实体的 陈述和保证而言，这类人不得被视为合伙的子公司，(B)

14

第五条规定的伙伴关系实体的其余陈述和保证( 5.1、5.2和5.3节所列的陈述和保证除外)，只要与这些人有关，则仅限于该伙伴关系的知识(限于“伙伴关系披露函”第1.1(A)节所列个人的实际知识)；(C)合伙实体应被视为已遵守该伙伴关系实体的任何义务、契约、条款、条件或承诺，以促使该人采取或不采取任何义务、契约、条款、条件或承诺，根据本“协定”采取的任何行动，在该伙伴关系实体的范围内，应已根据该人的管理文件行使该伙伴关系实体的一切权力和权力(如有的话)，使该人采取或不采取这种行动。

附属伙伴关系是指该伙伴关系的附属机构，该伙伴关系是为美国联邦所得税目的而建立的伙伴关系。

“收购法”是指在州或联邦法律下制定的任何公平价格、违约金、违约金、控制权收购、商业合并或任何其他反收购法规或类似法规。

税收法是指与税收有关的任何法律。

税务保护协议是指 合伙或任何附属伙伴关系根据其为一方的任何书面协议，其中：(A)任何与税收有关的责任可能对合伙单位的持有人或任何附属伙伴关系单位的持有人产生任何责任，不论是否因此而完成所设想的交易；和(或)(B)关于推迟向合伙单位持有人或任何附属伙伴关系单位持有人征收所得税的问题，合伙关系或任何附属伙伴关系已商定：(1)维持最低债务水平，保留某一特定债务或提供债务担保权；(2)保留或不处置资产一段此后未到期的时期， (3)仅以特定方式处置资产，(4)使用(或不使用)一种具体方法，根据“守则”第704(C)节对该当事方或其任何直接或间接子公司的一项或多项资产考虑账面税差额，和(或)(5)根据“守则”第752条，使用(或不使用)一种特定方法分配该当事方或其任何直接或间接子公司 的一项或多项责任。

税务申报单是指就税收而提交或要求提交的任何报税表、报告或类似的申报(包括所附的任何附表、补编和补充材料或辅助材料)，包括任何信息申报表、退款索赔、修订后的报税表或估计税申报单(并包括与此有关的任何修正)。

税收是指所有税收、收费、费用、征款或其他评估，包括所有净收入、总收入、收入毛额、销售、使用、从价税、货物和服务、资本、转让、特许经营、利润、许可证、预扣、工资、就业、雇主健康、消费税、估计数、遣散费、印章、欺骗、职业、财产或其他 税、关税或其他类似的评税或任何种类的费用，以及任何利息和任何惩罚、任何有争议或无争议的任何政府当局征收的增税或额外数额。

15

合并交易是指本协议所设想的交易，包括合并、股东协议的终止、GP的封闭式分配、第二条所述的对现有伙伴关系协议的修正以及本协议所设想的 其他行动。

无关联伙伴关系单元组是指伙伴关系Unitholders (而不是关联的伙伴关系Unitholers)。

故意违约是指违反或不履行本协定所载的任何盟约或其他协定的行为，包括完成违约方为一方的任何交易的义务，是因违约方所采取的行为或不作为 }而造成的重大违约行为，而实际知道该方的行为或不作为将导致或构成违反本协定的行为。

1.2在其他地方定义的术语。为本协定的目的，下列术语具有 节所述的含义：

术语

剖面

401(K)终止日期 7.13(d)
会计师事务所 7.18(h)
行动 7.10(a)
总股本选举金额 3.1(C)(1)
协议 序言
全股权交换比率 3.1(C)(1)(B)
备选提案 7.3(1)(1)
经修订的母公司Opco有限责任合伙协议 2.1(e)
反垄断法 7.1(a)
反托拉斯补救措施 7.1(b)
可用现金数额 3.1(C)(1)
可用股本金额 3.1(C)(1)
资产负债表日期 5.9(a)
簿记单位 3.2(c)
现金选举 3.3(a)
现金选举考虑 3.1(C)(1)(A)
现金选举股 3.1(C)(1)(A)
证书 3.2(c)
GP合并证书1 2.1(d)
GP合并证书2 2.1(d)
有限公司合并证明书 2.1(d)
合并证明书 2.1(d)
索赔 7.10(a)
关闭 2.2
截止日期 2.2(b)
电码 独奏
连续雇员 7.13(a)
持续伙伴关系 7.18(c)

16

EGP 序言
选举 3.3(a)
选举截止日期 3.3(c)
选举表格 3.3(c)
选举表格记录日期 3.3(c)
交换剂 3.3(b)
外汇基金 3.4(a)
排除伙伴关系股 3.1(C)(1)
财务顾问 7.3(b)
融资 7.17(a)
融资相关方 10.14
资金来源 10.14
GP合并1 独奏
GP合并1考虑 3.1(a)
GP合并1有效时间 2.1(d)
GP合并2 独奏
GP合并2考虑 3.1(b)
GP合并2有效时间 2.1(d)
GP合并考虑分配 7.18(h)
GP合并 独奏
GP预闭分布 7.23
GP书面意见书 7.16
赔偿费用 7.10(a)
获弥偿各方 7.10(A)(1)
初始有限合伙人 7.20
介入事件 7.3(f)
发送信 3.4(b)
LP合并 独奏
LP合并考虑 3.1(C)(1)
LP合并有效时间 2.1(d)
最大量 7.10(c)
合并考虑 3.1(C)(1)
合并次级方案1 序言
合并次级方案2 序言
合并次级方案3 序言
合并子公司 序言
兼并 独奏
MGP 序言
新计划 7.13(b)
通知期 7.3(E)(1)
旧计划 7.13(B)(1)
选举 3.3(a)
opco选举审议 3.1(C)(1)(C)
选举小组 3.1(C)(1)(C)
外部日期 9.1(f)
拥有不动产 5.14(a)

17

父母 序言
家长奖 3.5(a)
母板 独奏
家长泄密信 4.2(3)
父实体 序言
母公司财务报表 6.8(b)
母质不良影响 第六条
家长Opco 序言
母公司Opco税收保护协议 2.1(e)
家长许可证 6.12(b)
母公司优先股 6.2(a)
父SEC文件 第六条
伙伴关系 序言
伙伴关系委员会的建议 7.2(b)
建议中的伙伴关系变化 7.3(D)(1)(D)
合伙企业泄密函 4.1(三)
伙伴关系雇员福利计划 5.18(a)
伙伴关系实体 序言
合伙股权计划 3.5(a)
合伙所得税申报表 7.18(f)
合伙知识产权 5.19
伙伴关系的重大不利影响 第五条
合伙材料协定 5.12(a)
伙伴关系会议 5.6(2)(A)
伙伴关系组织文件 5.1(a)
伙伴关系缔约方 10.14
合伙许可证 5.11(b)
合伙财产 5.14(b)
合伙代理声明 5.6(2)(A)
伙伴关系协议 5.20
与伙伴关系有关的人 9.4(f)
伙伴关系限制股 3.5(a)
合伙证券交易委员会文件 第五条
伙伴关系附属文件 5.1(a)
伙伴关系股 5.2(a)
报应信 7.17(c)
诉讼程序 5.15
拟议拨款 7.18(h)
合格REIT子公司 6.7(2)(A)(2)
登记声明 6.7(2)(A)
定期合并考虑分配 7.18(h)
卖方代表 7.18(f)
股票选举 3.3(a)
股票选举考虑 3.1(C)(1)(B)
股票选举单位 3.1(C)(1)(B)
优越方案 7.3(1)(2)

18

支助协定 独奏
幸存EGP实体 2.1(b)
幸存MGP实体 2.1(a)
幸存伙伴关系实体 2.1(c)
税收合并考虑分配 7.18(h)
应税REIT子公司 6.7(2)(A)(三)
终止费 9.4(e)
转移税 7.18(b)

1.3口译。除非本协定另有明文规定，否则本协定 将按照下列规定解释：

(A)本协定等字-本协定

(B)举例不得解释为明示或暗示地限制其所说明的事项；

(C)包括深度及其衍生物一词是指包括(但不限于)，是说明而不是 限制的术语；

(D)本文所列的所有定义均视为适用，不论此处所界定的词语是否以单数或 复数形式或相关形式使用，具有相应的含义；

(E)“或”一词并不是排他性的，其 一词的含义包括“和/或”一词；

(F)定义的术语在整个本协定和本协定的每一个证物和时间表中都有其定义的含义，不论它是出现在定义的地点之前还是之后；

(G)所有提及价格、价值或货币数额的 均指美元；

(H)无论在何处使用，任何代词或代词都将被视为包括单数和复数，并涵盖所有性别；

(1)本协定是由双方共同拟订的，本协定不得被解释为本协定的主要起草者或其主要起草者，也不得考虑任何一方在起草本协定时有较大或较小的影响力的任何事实或推定；

(J)本协定中所列条款、节或分节的标题仅为方便而插入，不得以任何方式界定、限制、解释或描述该节的范围或范围，或以任何方式影响本协定；

19

(K)除本协定另有明文规定外，此处对某一节、物品、附件、展览或附表的任何提述均系指本协定的某一节或某一物品，或本协定的附件、附件或附表的 a节或物品；

(L)本协定所附附件和附表均以提及方式纳入其中，并将被视为本协定的一部分；

(M)除非在此另有规定 ，此处使用的所有会计术语都将予以解释，并将根据公认会计原则对下文所述会计事项作出所有确定，并在一致的基础上适用；和

(N)除另有规定外，所有对日的提述均指日历日。

第二条

合并的影响

2.1合并。

1.根据本协定的条款和条件，并根据DGCL和DLLCA， 在GP合并1生效时，MGP将与合并子1合并并并入合并子1，合并子1将在合并后存活。作为GP合并1的结果，MGP的单独存在将停止，合并子1将以 特拉华有限责任公司的身份存活并继续存在(合并子1作为GP合并1中幸存的实体，有时被称为幸存的MGP实体)。

2.根据本协定的条款和条件，并根据DGCL和DLLCA，在 GP合并2生效时间内，EGP将与合并子2合并并并入合并子2，合并子2将在合并后存活。由于GP合并2，EGP的单独存在将停止，合并子2将以特拉华州 有限责任公司的身份生存并继续存在(合并子2作为GP合并2中的生存实体，有时被称为幸存的EGP实体)。

(C)LP合并。根据本协定的条款和条件，并根据DRULPA和DLLCA，在合并生效时，合并子3将与合伙企业合并并并入合伙企业，使合并后的伙伴关系得以生存。由于LP合并，合并子3的单独存在将停止，伙伴关系将继续存在， 继续作为特拉华州有限伙伴关系存在(伙伴关系，作为LP合并中幸存的实体，有时被称为幸存的伙伴关系实体)。

(D)合并的效力和效果。(1)在不违反本协定规定的情况下，(1)GP合并1将在 向特拉华州国务秘书办公室或母公司 和合伙公司商定的日期和时间内有效，并按照DGCL和DLLCA在GP合并证书1(GP合并1生效时间)中列明；(2)gp合并2将在向特拉华州国务秘书办公室提交正式执行的gp合并2(gp合并证书2)的 合并证书或晚些日期和时间后生效。

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可由母公司和合伙方同意，并按照DGCL和DLLCA在GP合并证书2(GP合并2生效时间)中列明；和 (Iii)LP合并将在向特拉华州国务卿办公室提交适当执行的LP合并证书(LP合并证书，连同GP合并证书1和GP 合并证书2、合并证书2)或母公司和合伙公司可能商定的日期和时间后生效，并根据DRULPA和DLLCA在这种LP合并证书 (大部份LP合并生效时间)中列明。当事人的意思是，GP合并1次有效时间、GP合并2次有效时间和LP合并生效时间实质上同时发生 。合并将具有本协议所规定的效力，以及适用的DGCL、DRULPA和DLLCA的适用条款。

(E)幸存实体的组织文件；某些相关事项。在不违反本协定规定的情况下：

(1)幸存的MGP实体。有限责任公司合并协议第1款，在紧接 gp合并1次生效时间之前有效，应是幸存的MGP实体在GP合并1次生效后的有限责任公司协议，直至其后按照其中规定或适用法律修改为止，但在每种情况下幸存的MGP实体的 名称应为教皇MGP，LLC除外。

(2)幸存的EGP实体。合并子2的有限责任协议，即在紧接GP合并2生效时间之前生效的有限责任公司协议，是在GP合并2生效时间前后幸存的EGP实体的有限责任公司协议，直到其后按照其中或适用法律的规定修正 ，但在每一种情况下幸存的EGP实体的名称应为教皇EGP，LLC除外。

(3)幸存的伙伴关系实体。现有的合伙协议，在紧接LP合并生效时间之前有效，应是幸存合伙实体在LP合并生效时间前后达成的有限合伙协议，直至其后按其中规定或适用法律修正为止，但尚存合伙实体的有限合伙协议应加以修正，以反映出(W)母公司Opco应为合伙企业的唯一有限合伙人，并将直接或间接持有合伙关系中的所有合伙权益， (X)尚存的MGP实体应为该合伙公司的管理普通合伙人，(Y)幸存的EGP实体应为合伙的公平普通合伙人，(Z)合伙应继续不解散。

(Iv)母公司Opco有限责任合伙协议。在LP合并生效之前，母公司Opco将从有限责任公司转变为有限责任公司，母公司为母公司Opco的唯一普通合伙人。母公司Opco的有限合伙协议应按附件B(修正后的母公司Opco有限合伙协议)所附形式进行实质性修改和重申，不迟于LP合并生效时间，自LP合并生效时间起生效。

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(V)母公司Opco税收保护协议。有利于母公司OPco单位某些指定持有者的税务保护 协议从LP合并生效之日起生效，该协议实质上以表C(母公司Opco税收保护协议)的形式提供。

(6)股东协议。股东协议在大奖赛结束前立即生效，股东协议应终止，不再具有任何效力或效力。

(7)现有的伙伴关系协定。在伙伴关系统一核准后，现有的伙伴关系 协定应在允许交易的必要范围内加以修正。

(F)幸存实体的主任和官员。

(1)幸存的MGP实体。自GP合并生效1起及之后，直至其各自的 接班人按照适用法律正式选出或任命并取得资格为止，(A)紧接GP合并1生效时间之前的合并小组1的董事应为幸存的MGP实体的董事；(B)在紧接GP合并1生效时间之前的合并Sub 1的 干事应为幸存的MGP实体的官员。

(2)幸存的EGP实体。自GP合并生效2起及之后，直至其各自的继任者按照适用法律妥为选出或任命并取得资格为止，(A)紧接GP合并2生效时间之前的合并子2的董事应为幸存的EGP实体的董事；(B)在紧接GP合并2生效时间之前的合并 SUB 2的高级官员应为幸存的EGP实体的官员。

(3)幸存的伙伴关系实体。自有限责任公司合并生效之日起及之后，尚存合伙实体应继续没有董事或高级人员与幸存的MGP实体的董事或高级人员分开，除非幸存合伙实体的股东另有确定的 。

2.2闭幕。在不违反 第八条的规定的情况下，在此考虑的合并和其他交易(结束)将发生在(A)第八条规定的最后一个条件的最后一个工作日之后的第三个工作日(根据其性质，在截止日期之前无法满足的条件，但在符合条件的前提下，或在适用法律允许的范围内，放弃这些条件)已按照本协定的条款得到满足或放弃，或(B)父母双方可以书面商定的其他日期。关闭发生的日期被称为结束日期。交易的结束将在Wachte，Lipton，Rosen&Katz，51 West 52的办公室进行。Nd纽约街道，纽约，10019，上午10：00，东部时间，截止日期，或家长和合伙公司可以书面同意的其他地点和时间。

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第三条

合并审议；交换程序

3.1合并审议。

(A)GP合并1.在符合本协定的规定的情况下，在GP合并1生效之时，由于GP合并1而母公司、合并子1、MGP或MGP普通股的任何持有人不采取任何行动，在紧接GP合并1生效时间前已发行的所有MGP普通股股份将自动转换为获得9，900，000美元现金总额的权利(GGP合并1考虑)。如果第5.9(B)(I)节所载的陈述和保证不真实和正确，则大奖赛合并1的代价应减少 相等于MGP的这些负债和义务的总和的数额(如果这些负债和义务超过合并GP 1的考虑，则GP合并2的考虑将如此减少)。

(B)GP合并2.在符合本协定的规定的情况下，在GP合并2生效之时，由于GP合并2，而母公司、合并子2、EGP或任何EGP普通股持有人不采取任何行动，在紧接GP合并2生效时间之前未清偿的所有EGP普通股将自动转换为获得总计$100 000现金的权利(合并2考虑)。如果第5.9(B)(I)节所列的陈述和保证不真实和正确，则GP合并2的代价应减少一个 数额，等于EGP的这些负债和义务的总和(并且，如果这些负债和义务超过合并GP 2的考虑，则GP合并1的考虑将如此减少)。

(C)LP合并。除本协议另有规定外，在有限责任公司合并生效时，母公司、母公司Opco、合并分3、合伙企业或合伙单位的任何持有人均不采取任何 行动：

(i) 伙伴关系股的改划。每一伙伴关系股在紧接LP合并生效时间之前已发放和尚未发放(任何母公司(任何此类伙伴关系股、被排除的 伙伴关系股)持有的任何伙伴关系股除外，由第3.1(C)(Iii)节和第3.5节所处理的伙伴关系限制性单位以外的其他伙伴关系股处理)将转化为并在其后代表 接受以下审议的权利(LP合并审议，连同GP合并1和GP合并2的审议-合并考虑)：

(A) 现金选举考虑。对于每一伙伴关系股，如果现金选举是有效的，而不是取消 ，但须遵守第三.3节的规定(集体现金选举单位)，则有权领取125.00美元现金；但是，如果可用股本数额超过 总股本选举金额，则每个现金选举股不应转换为获得125.00美元现金的权利，而应转换为接受权利：(1)若干新发行的母普通股股份 等于(X)现有股本数额超过总股本选举金额的数额，除以(Y)现金选举单位的数目；和(2)相当于(X)可用现金数额的现金数额除以(Y)现金选举单位的数目(本条第3.1(C)(I)(A)条所述的考虑因素，以及现金选举的考虑)。

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(B) 股票选举的考虑。对于每一伙伴关系股，其 a股选举已有效进行，但未被撤销，但须符合第三.3节的规定(集体，股票选举股)，有权接受新发行的若干股母公司普通股 等于3.929股(全股权交换比率)；但条件是，如果总股本选举金额超过现有股本数额，则不应将新发行的母公司普通股股份 号转换为等于全股权交换比率的股份，而是将每个股票选举股转换为接受以下权利：(1)若干新发行的母公司普通股股份，等于 (X)可动用的股本数额，除以(Y)股票选举单位和Opco选举单位之和；及(2)现金(无利息)数额等于(X)可动用现金数额减根据第3.1(C)(I)(A)条须支付的现金选举总代价，除以(Y)股票选举单位与选委会选举单位的总和(本条例第3.1(C)(I)(B)节所述的考虑因素，即股票选举的考虑因素)。

(C) opco选举 考虑。对于每一伙伴关系股，其选举已有效进行，但未被撤销，但须遵守第3.3节的规定(统称为Opco选举单位)，有权获得新发行的母公司Opco单位的 号，相当于所有股权交换比率；但是，如果总股本选举金额超过现有股本数额，则不是转换为 权利，而是接受若干新发行的母公司Opco单位的股份，相当于全部股权交换比率，则每个Opco选举股应转换为接受权：(1)若干新发行的母公司Opco单位与产品 of(X)相等，除以(Y)股票选举单位和Opco选举单位之和；及(2)现金(无利息)数额等于(X)可动用现金数额减根据第3.1(C)(I)(A)条须支付的现金选举总代价，除以(Y)股票选举单位与Opco选举单位的总和(本条例3.1(C)(I)(C)(C)

(1)

(一)股票选举单位和选举单位 数之和。乘以(Ii)全股权交换比率。

(2)

可动用现金数额是指相当于(I)在LP合并生效前发行和未清偿的伙伴关系 单位总数的数额(任何不包括合伙单位的除外)。乘以(2)37.50美元；提供, 不过，如果根据 节3.1(C)(I)(C)(3)增加了现有股本金额，则就本协定而言，可用现金数额应为初始可用现金数额乘以(I)1(1)减(Ii)相等于(X)(A)的乘积的分数，即如此增加的可得股本款额与初始可动用股本款额之间的 差，分家按(B)可获得的初始股本数额计算，成倍比(Y)2.333。

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(3)

可动用股本金额指相当于(I)在LP合并生效前发行和未清偿的 合伙单位总数的金额(不包括任何排除在外的合伙单位)。乘以(Ii)2.751；提供, 不过，如果总股本 选举金额超过以上(I)和(Ii)的乘积，则母公司可自行酌处权将可用权益金额增加到任何金额(但不得超过总股本选举金额)。如果母公司如此增加了 可用的股本金额，则应向合伙公司提供有关增加的书面通知。

(2) 普通合伙人的利益。在紧接LP合并生效时间之前发出和尚未解决的合伙关系中的一般伙伴利益将在幸存的伙伴关系实体中以 现有的伙伴关系协定中规定的形式保持未决，而幸存的MGP实体和幸存的EGP实体作为普通伙伴利益的两个唯一持有人，将继续按照 现有的伙伴关系协定的规定，作为幸存的伙伴关系实体的一般伙伴。在有限责任公司合并生效之时，将对合伙公司的账簿和记录进行修订，以反映母公司Opco持有幸存的伙伴关系实体100%的有限合伙权益。

(3)排除在外的伙伴关系单位。尽管本协定另有相反规定，但被排除的合伙单位在合并中仍未清偿，不得转换为与合并有关的任何其他证券或财产，如果任何排除在外的合伙单位不是由母公司Opco或其子公司作为LP合并生效时间的 持有，这些被排除在外的合伙单位应由母公司或其子公司向母公司Opco或其子公司捐赠，使其由母公司Opco或母公司Opco的一家子公司持有，该母公司或母公司Opco的子公司在LP合并生效后立即被视为与美国联邦所得税目的无关的母公司Opco。

(4) 发放母公司Opco单位给母公司。母公司Opco应向母公司发放相当于在LP合并中发行的母公司普通股数量的母公司Opco单位(在 考虑母公司在LP合并中发行的普通股时，这些股票的发行应视为提供给母公司)。

(D)捐款。在 合并之后，作为交易的一个组成部分，母公司应向母公司Opco(I)尚存的MGP实体100%的权益和(Ii)幸存的EGP实体100%的权益作出贡献，以换取相当于GP合并1考虑和GP合并2考虑的 之和的现金数额。在这一贡献之后，母公司Opco应直接或间接地通过子公司直接或间接地拥有以下股份：为美国联邦所得税目的而与母公司Opco分开的子公司、幸存的合伙实体100%的一般合伙权益和幸存的合伙实体100%的有限合伙权益。

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(E)分式母公司普通股和母公司Opco股。尽管本协议的任何其他 规定，不得发行与任何合并有关的母公司普通股或部分母公司的部分股份。相反，如果合伙单位的每一名持有人本来有权获得母公司普通股的一小部分股份或母公司Opco股的一小部分股份(在将该持有人交付的所有股票或股票所代表的单位合计后)，则应以以下方式获得现金(无利息)，其数额由彭博社报告的母公司普通股股票的平均销售额的十分之一乘以(I)按日交易量加权平均销售价格乘以纽约证券交易所的 ，L.P.在紧接收盘日之前的十个交易日，即关闭日期之前的五个交易日，即(Ii)母公司普通股的份额或母公司Opco 股的份额(在考虑到该持有人持有的所有伙伴关系单位，并在以十进制形式表示时四舍五入至最接近的千分之一)。任何股东均无权就母公司普通股或部分母公司Opco股获得股息、投票权或任何其他权利。

(F)某些 调整。在不限制第4.1及4.2条所订契诺的情况下，如在本协议生效日期后，未偿还的MGP普通股、EGP普通股、合伙股、母公司普通股或母公司Opco单位因任何细分、重新分类、分割、单位或股份分配、组合或交易所而改为 不同数目的股份或单位或不同类别，则合并考虑的组成部分 将作出相应调整，以提供适用于该MGP普通股、E普通股及合伙股的持有人，其经济效果与本协议在该事件之前所设想的相同。

(G)无异议者的权利。任何合并不得有异议人、异议人或估价权。

3.2作为股权持有人的权利；转让。

(A)GP合并1.根据 将MGP普通股的所有股份折合为接受GP合并的权利1第3.1(A)节在GP合并1生效时，代表MGP普通股的 证书持有人和以簿记为代表的无证MGP普通股持有人将不再是MGP普通股的股东，并不再享有任何有关 的权利，除有权接受其部分GP合并1的考虑外。在GP合并1生效时，MGP的转让账簿将立即关闭，MGP的转让账簿 上将不再登记与MGP普通股有关的转让。

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(B)GP合并2.根据第3.1(B)节，将所有EGP普通股转换为接受 的权利的GP合并2的考虑将停止未清偿，并将自动取消，并在因GP合并2而转换时停止存在。在GP 合并2生效时，代表EGP普通股的证书的每一持有人和代表非认证的EGP普通股的每一位持有人将不再是EGP的一个股东，并停止对此有任何权利，但收取的权利除外，其部分GP合并2考虑。在gp合并2生效时，EGP的转让帐簿将立即关闭，并且在EGP普通股的转让簿上将不再有转让的登记。

(C)LP合并。根据第3.1(C)节转换为接受LP合并审议权的所有 伙伴关系单位将不再悬而未决，并将自动取消，并在根据LP合并进行转换和 之后不再存在。在LP合并生效时，代表合伙单位的证书持有人(证书)和非证书合伙单位的每一持有人，由账面登记单位(簿记单位)代表的 将不再是合伙企业的有限合伙人，并不再享有任何有关合伙的权利，除非有权接受(1)LP合并的考虑，以及 (Ii)根据第3.1(E)节支付的任何现金，以代替母公司普通股或部分母公司Opco股的任何部分份额；提供, 不过，(A)受限制的伙伴关系股的任何持有者的权利将如第3.5节所述，(B)被排除的伙伴关系单位的持有者将如第3.1(C)(3)节所述。在LP合并生效时，伙伴关系的 转让簿将立即关闭，伙伴关系各单位的转让簿将不再登记转让。

3.3选举程序。

(A)选举。合伙单位的每个记录保持者应有权在选举截止日期 (如此处所定义)之前提交一份选举表格，具体说明(一次选举)该人所持有的伙伴关系单位(如有的话)的数目，如果该人希望将其转换为接受的权利(一)现金选举考虑(a 现金选举)，(二)股票选举考虑(股票选举)或(三)Opco选举审议(Opco选举)。持有 这类合伙单位作为被提名人、受托人或以其他代表身份任职的合伙单位记录的记录持有人，可在选举截止日期或之前就这些被提名人、受托人或代表为其持有 这类合伙单位的每一受益所有人提交一份单独的选举表格。

(B)外汇代理人的委任。 在LP合并生效之前，母公司应与母公司指定并为合伙公司合理接受的一家国家承认的银行或信托公司签订惯例的汇兑协议，作为交易所代理人(交易所代理人)支付 合并的费用。

(C)邮寄选举表格；选举截止日期。家长须拟备并安排邮寄一份惯例表格 (选举表格)，连同委托书/招股章程，于合伙会议的记录日期(选举表格纪录日期)送交合伙单位的纪录持有人，而每名希望作出选举的合伙单位的纪录持有人，均须使用该表格。家长应作出合理努力，将选举表格提供给在选举表格记录日期后获得单位的持有人。任何 持有人的选举只有在交易所代理人在东部时间下午5：00之前在其指定办事处收到日期后才能正确进行。

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在LP合并生效时间之前，由母公司和合作伙伴共同选择并公开披露(选举截止日期)，适当填写选举表格 并适当执行。凡在选举截止日期前仍未进行有效选举的合伙单位，或其选举应已作出但已撤销的，应视为股票选举单位。在选举截止日期之前的任何时间，持有人可在选举截止日期之前的任何时候，通过“外汇法”收到的书面通知，撤销或更改该持有人的选举，如适用，可附上一份经过适当填写和正式执行的经修订的选举表格。在对任何单位进行 选举后，此类单位的任何随后转移均应自动撤销这种选举，其后这些单位的持有人可根据本 节3.3(C)对这些单位进行新的选举。

3.4交换证书。

(A)合并考虑的按金。在LP合并生效之时或之前，母公司和母公司Opco将为适用的合伙单位持有人的利益，向交易所代理人交存或安排将 存入交易所代理人，以便根据本条第三条的规定，通过交易所代理机构，将母公司普通股的股份、 母公司Opco单位的股份和第三条所要求的现金(包括根据第3.1(E)节支付代替任何部分母公司普通股或任何母公司Opco单位的现金)。任何 现金(包括根据第3.1(E)节支付母公司普通股或部分母公司Opco股的任何部分股份)以及存放在 交易所代理人处的母公司普通股和母公司Opco单位的股份，以下称为交易所基金。交易所代理人将根据母公司不可撤销的指示，将根据本协定为MGP普通股、EGP普通股和合伙股支付的合并考虑从外汇基金中支付。除第3.4(H)条另有规定外，外汇基金不得用于任何其他用途。

(B)交换程序。在LP合并生效时间后立即(无论如何在三个工作日内)，母公司将指示 交易所代理人在紧接GP合并生效时间之前，向MGP普通股的每个记录持有人发送一封邮件，在紧接GP合并生效时间之前，EGP普通股和合伙人股在紧接合并生效时间之前寄出一封邮件给每个MGP普通股记录持有人(不包括被排除在外的合伙单位的持有者)(I)一封送文信(具体说明，对于已获证书的合伙单位，将进行交付，并将通过丢失证书和证书的风险，并向 证书的持有人转让所有权，只有在适当地向交易所代理人交付证书，并在LP合并生效时间前由母公司和合伙公司同意的证书( 传送的信函)和(Ii)指示(习惯形式，并在LP合并生效时间之前由母公司和合伙公司商定)用于交还证书或 记账单位，以交换对MGP普通股、EGP普通股或以这种证书为代表的合伙单位或适用的 记账单位所应付的合并代价的证书。(A).=在gp合并后立即生效1次和gp合并2次有效时间后，在向交易所代理提交注销证书(如有的话)时，连同上述 送信、适当填写和适当执行，以及交易所代理人根据上述指示合理要求的其他文件(包括关于入册单位的文件)，在紧接gp合并1生效时间或gp合并2生效时间之前持有mgp通用 股票或egp普通股的每一位持有人(视属何情况而定)。, 将有权在交还证书或图书条目 单位时领取。

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按照 第三条的规定，支票数额相当于该持有人有权就该MGP普通股或EGP普通股(视属何情况而定)收取的现金总额。在LP合并生效时间后，在交还注销证书(如有的话)后，立即向交易所代理人提交注销证书，连同已妥善完成和适当执行的送文函，以及交易所代理人根据上述指示合理要求的其他文件(包括簿记单位)，每一位在紧接LP合并生效时间前持有合伙单位的持有人(被排除的合伙单位的 持有人除外)，在交还该单位的证书或入册单位后，(X)母公司普通股或母公司Opco单位的股份(视情况而定)， 总共代表母公司普通股或母公司Opco单位的全部股份(视情况而定)，该持有人有权根据第三条(在考虑到该持有人当时持有的所有 合伙单位之后)和(Y)一张支票，数额相当于该持有人根据 第三条有权就这些伙伴关系单位收取的现金总额。任何合并考虑或任何现金付款将不支付或应计利息，以代替母公司普通股或母公司Opco单位的部分股份。如果没有在合伙关系的转让记录或LP合并考虑中登记的 合伙单位的所有权转让，以及根据第3.4(C)节就该 合伙单位应支付的任何母公司分配款，可向受让人支付。, 如果代表这种伙伴关系单位的证书或登记单位所有权的证据被提交给交易所代理机构，而在 证书和入账伙伴关系单位的情况下，连同为证明和执行这种转让而合理需要的所有文件，而请求这种交换的人将以除该合伙单位的记录持有人以外的任何名义，预先向交易所代理人支付因交付Lp合并考虑而需要的任何转帐或其他税款，或将证明交易所代理人已支付或不应支付 这类税款，以使交易所代理人满意。除非如本节3.4所设想的那样，在交付了所需文件并交还了任何证书之前，每个证书或入册股将在有限责任公司合并生效后的任何时间被视为仅代表在这种交付时收到和交出对合伙 单位应付的LP合并考虑和根据第3.4(C)节持有人有权获得的任何现金或分配。

(C)关于未交换的伙伴关系单位的 分配。对于母公司普通股或母公司Opco股的股份，在LP合并生效时间后宣布或作出记录日期的分配，将不支付给任何合伙单位的持有人，即其母公司普通股或母公司Opco单位的股份，这些股东将有权按照本条例第3.4节的设想，领取代替部分母公司普通股或母公司Opco 股股份的现金付款，除非这些持有人交付了所需的文件，并交出了本第3.4节所设想的任何证书或记账单位。在不违反适用法律的情况下，在遵守第3.4节的要求后，将向可作为交换 而发行的母公司普通股或母Opco单位的持有人支付，但不收取利息，(I)在遵守规定后立即支付，股东依据 第3.1(E)节有权享有的代替母公司普通股或母公司部分股份的任何应付现金数额(应由交易所代理人按其中规定支付)，以及在Lp合并生效之前就母公司普通股或 母公司Opco股支付的有记录日期的分配金额，并就母公司普通股或母公司Opco股的股票支付。

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或母公司Opco单位(视情况而定)和(2)在这种遵守之后，或如果晚些时候，在适当的付款日，在LP 合并生效时间后但在这种交付和交出之前，有记录日期的分发数量，以及在这种遵守之后，就母公司普通股(应由母公司支付)或母公司Opco单位(应由 母公司Opco支付)的此类股份支付的付款日期。

(D)终止外汇基金。外汇基金中任何仍未分配给MGP普通股、EGP普通股或合伙股持有人的部分，分别在GP合并1次生效时间、GP合并2次生效时间或LP合并生效时间一年后，将应母公司或母公司Opco的要求交付给母公司或母公司，而MGP普通股、EGP普通股或合伙股的任何前持有者在此后未遵守本条第三条的规定时，将只向母公司或母公司Opco寻求对该MGP普通股、EGP普通股或伙伴关系股的合并考虑，这笔费用应支付给该MGP普通股、EGP普通股或合伙股，(视属何情况而定)根据第3.1(E)节他们有权获得的任何现金代替母公司普通股或母公司Opco单元的部分股份，或根据第3.4(C)节他们有权获得的关于母公司普通股的任何分配，在每种情况下都没有任何利息。MGP普通股、EGP普通股或合伙股的股东在紧接这一时间之前未提出索赔的任何数额，如该数额会欺骗或成为任何政府实体根据任何欺骗、放弃财产或类似法律的财产，则在适用法律允许的范围内，将成为父母或母公司Opco的财产，不受任何先前有权享有的人的任何要求或利益的限制。任何母公司、母公司Opco或 交易所代理人均不应对MGP普通股、EGP普通股或合伙单位的任何前持有者负责，因为根据任何欺诈、遗弃财产或类似法律，任何金额都应适当交付给政府实体。

(E)遗失证书。如果任何证书丢失、被盗或销毁，在要求遗失、被盗或销毁证书的 人就该事实作出宣誓后，并在父母要求下，将习惯上由父母确定的赔偿协议或保证书作为对 的赔偿，作为对该证书可能对其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理人将支付该证书的损失、被盗或销毁证书-LP合并的代价，以这种 证书为代表的合伙单位和根据第3.1节持有人有权获得的代替部分母公司普通股或母公司Opco单位的任何应付现金。

(F)扣留。每个母公司和交易所代理都有权从根据本协议应支付的代价( )中扣除或扣减根据“守则”或国家、地方或外国税法的任何规定所需扣除和扣缴的任何金额或证券。在如此扣减或扣留的数额或保证的范围内，就本协定的所有目的而言，该等款额将被视为已支付或发出予被扣减及扣留的人。

(G)以图书输入形式印发。在母公司、家长和/或母公司的选择下，Opco可以发行部分或全部母公司普通股或 母公司Opco单元，以账面入账形式发行，而无需实物证书。

30

(H)外汇基金的投资。家长或家长Opco将使交易所 代理按家长的指示，每天投资外汇基金，由家长自行决定；提供, 不过，根据本节3.4的其他规定，这种投资或损失不影响应付的数额或应付给 伙伴关系联盟的款项的时间。从这些投资中产生的任何利息和其他收入将迅速支付给父母或母公司Opco。如果由于任何原因(包括 损失)，外汇基金中的现金不足以充分履行交易所代理人在本合同下以现金支付的所有义务，则母公司应立即向外汇基金存入相当于该笔现金短缺的现金。

(I)合并及收到的现金的税务特性。为美国联邦所得税的目的， (A)每一项GP合并1和GP合并2应视为MGP和EGP每一项应纳税出售所有MGP和EGP的资产给母公司，作为合并子1和合并Sub 2的被视为所有者，以换取GP合并1 考虑和GP合并2的考虑，以及承担所有MGP和EGP的负债(如果有的话)，然后根据“守则”第331节将这种考虑分配给正在清算的MGP和EGP的股东，并在此通过本协议，作为美国联邦所得税的每一项MGP和EGP的单独清算计划；和(B)(1)根据“国库条例”第1.708-1(A)节的原则，父母Opco应被视为 合伙关系的延续，包括关于合伙单位持有人接收母公司Opco单位的原则；(2)每一个转换为定期考虑的伙伴关系单位，均应视为这种合伙单位持有人根据“守则”第741条应纳税出售给母公司；和(3)母公司应视为 贡献其所有资产(不包括直接从上文第(2)款所述应纳税交易所的合伙单位持有人手中获得的合伙企业的权益)及其在“守则”第721节所述交易中对合伙 的某些负债。双方同意按照上述规定编制和提交所有美国联邦所得税申报表，不得在任何此类纳税申报单上采取任何与此不符的立场，或在与美国联邦所得税有关的任何审计、诉讼或其他程序中采取与此相抵触的立场, 除适用法律另有要求外，在主管法院作出最后裁定或适用的政府当局作出其他最后行政决定后，可适用的法律另有规定。

3.5雇员合伙权益奖。

(A)伙伴关系股。除“伙伴关系披露函”第7.13节另有规定外，根据合伙公司的股权补偿计划(每个此类单位、一个伙伴关系限制股和此类计划、伙伴关系股权计划)授予的每个限制性合伙人股，即在LP合并生效时间前未偿还的 ，应在LP合并生效时间内转换为母公司普通股(母公司奖励)的限制性股份，其条款和条件与 在有限责任公司合并生效时间之前适用于适用的伙伴关系限制股(包括转归条款)大致相同，但须符合该等母公司奖励的母公司普通股股份数目(四舍五入至最接近的 全份股)，须相等于紧接有限责任合伙合并生效前须符合适用的合伙限制单位奖励的合伙单位数目。乘以全股权交换比率。

31

(B)父母承担某些合伙股权奖励。在有限责任公司合并 生效之时，母公司应承担合伙股权计划下的所有合伙义务，并调整每个合伙股权计划下可供发行的单位的数量和种类，以反映母公司 普通股的份额。根据本条例第3.5节，母公司应采取一切必要的公司行动，以承担合伙权益计划所规定的合伙义务。在LP合并生效时间后，在合理的 切实可行范围内，如果并在必要的范围内使足够数量的母公司普通股登记和发行，则母公司应在适当的登记 上登记根据母公司奖励可发行的母公司普通股的数量。

(C)公司批准。合伙公司应采取一切必要行动，执行本节第3.5节所设想的交易，包括(但不限于)由适用的董事会或委员会管理适用的管理受影响裁决的{Br}伙伴关系公平计划，通过必要的决议，以实施本节3.5的上述规定。

第四条

待合并行动

4.1伙伴关系实体开展业务活动。从本协定之日起至LP合并生效之日之前和本协定根据第九条终止之日止，除(一)本协定明文规定外，(二)如适用法律可能要求的，(br}(Iii)如合伙公司在执行本协议时同时向母公司递交的保密披露函(伙伴关系泄密函)第4.1节所述， 或(Iv)经父母事先书面同意(不得无理扣留、附带条件或延迟)，则任何合伙实体均不得，并须安排其每一附属公司不：

(A)(1)进行其业务，而不是按照过去的惯例，或(2)不利用商业上的合理努力来保持其商业组织和商誉，并维持其权利、专营权和与客户、供应商、雇员和商业伙伴的现有关系；提供，任何 合伙实体或其附属机构对本节第4.1条另一条款另有具体规定的事项采取的任何行动均不得视为违反本(A)条，除非这种行动构成对该其他条款的违反；

(B)除合伙与其全资拥有的附属公司之间或之间的交易外，以及除第7.13(C)、(I)条所准许的情况外，(I)发行、出售或以其他方式准许成为未清偿的，或授权设立任何额外权益或任何额外权利，或(Ii)就上述事项订立任何协议；

(C)(1)分割、合并或重新分类其任何股权，或发行或授权 ，或提议发行任何其他证券，以取代或取代其权益，或(Ii)回购、赎回或以其他方式取得，或允许其任何附属公司购买、赎回或以其他方式取得任何成员资格、合伙关系或其他权益或权利，除在与合伙限制单位的条款有关的合伙受限制单位被没收或履行其持有人或净单位 结算与合伙限制单位归属有关的任何预扣缴义务或任何现有的合伙雇员福利计划在本协议之日未付的证券条款所要求的情况下，不在此限；

32

(D)(1)出售、租赁、转让、交换、处置、许可、转让或终止所有 或其资产、业务或财产的任何部分(包括为避免怀疑、出售、转让和处置商品)，但(A)在符合以往惯例的正常业务过程中，(B)任何销售、租赁、处置或中止，供考虑总额不超过1，000，000美元或(C)根据第4.1(E)节明确允许的任何分配；(2)通过合并或其他方式，或以 租赁任何其他实体的任何资产或业务或财产的全部或任何部分，但合伙实体与基金实体中的任何实体进行的共同投资除外，并按照该基金实体的组织文件的条款和条件，(3)与任何人合并、合并或进行任何其他业务合并交易，或(4)将有限合伙企业、 公司或有限责任公司(视属何情况而定)转换为任何其他商业实体；

(E)作出或宣布任何股息或 分配，但(1)每个合伙单位每个季度每季度申报和支付的现金分配为每季度1美元或以下的现金分配，同时向伙伴关系单位的 持有人支付定期季度现金分配；(2)伙伴关系全资拥有的子公司向伙伴关系或伙伴关系另一全资子公司的现金分配；(3)资金向各自股权持有人的现金分配，这种分配是需要的，并且是按照以下规定分配的，各基金的组织文件和适用法律；(4)GP预关闭 分配；

(F)修正(1)有限合伙的合伙证书或现有的合伙协定，或(2)任何其他合伙实体或伙伴关系的附属机构(包括基金)在任何实质性方面的 管理文件；

(G)订立任何合同、协议或安排，如果是在本协定 日期之前缔结的，则(1)为合伙材料协定(但根据本协定之日之前签订的伙伴关系实质性协定条款(根据 5.12(A)(6)、(Xi)、(XIV)、(XV)和(Xvii)节订立的伙伴关系重大协议除外)的替代者除外)；(2)在本协定签署日期之前缔结的与伙伴关系有关的缔约方协定，或(3)在本协定签署日期之前订立的与伙伴关系有关的缔约方协定，将义务或债务强加于作为伙伴关系一般伙伴的MGP或EGP，或仅以其作为伙伴关系普通合伙人的身份或与其业务的正常运作有关的义务或负债；

(H)修改、修改、终止或转让，或放弃或转让任何伙伴关系实质性协定(或任何合同、协议或 安排下的任何权利，如果在本协定日期之前订立，该协议或安排即为合伙材料协定)，或任何合伙许可证，在每种情况下，其方式对合伙关系的任何实体或其各自的子公司都是不利的，或有理由预期会防止或实质性地拖延兼并或其他交易的完成；

33

(1)放弃、释放、转让、解决或妥协任何重大索赔、诉讼或诉讼，包括任何寻求损害赔偿的州或联邦管理程序，或任何强制令或其他衡平法救济；

(J)实施或采用“公认会计原则”会计原则、做法或方法的任何改变，但“公认会计原则”可能要求的改变除外；

(K)未能在商业上作出合理努力，与其现有保险人或其他财务上负责的保险公司一起，维持目前由其维持的数额和承保风险和损失的保险；

(L)作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择，改变一种重要的税务会计方法，提交任何联邦所得税申报单(除根据适用税法的要求按以往惯例实质性编制的情况外)，或修改任何实质性所得税申报表，订立任何税务保护协定，解决或损害任何联邦、州、地方或外国税务责任、审计、索赔或评估、订立任何与税收有关的重大结清协议，或明知而放弃任何要求退还任何重要税款的权利；

(M)采取任何行动或不采取任何行动，而这些行动或行动可合理地预期将合伙企业或其任何目前被视为合伙企业或美国联邦所得税目的不受重视的实体的子公司视为一家公司；

(N)采取任何行动，或不采取任何行动，而这些行动或行动可合理地预期会导致任何教皇私人不动产投资信托基金不符合 作为REIT或教皇的任何私人REITs子公司的资格，不再被视为合伙或不受重视的实体，以美国联邦所得税的目的，或作为合格的REIT子公司，应纳税的REIT子公司或REIT(视属何情况而定)(在每种情况下，不考虑根据“守则”是否有任何救济条款)；

(O)除(X)条所规定的合伙雇员福利计划的条款或(Y)条所准许的条款外，(I)在任何方面增加任何雇员、董事或独立承办商的补偿，或向任何雇员、董事或独立承办商支付不到期的款项，。(Ii)采取任何行动，增加或加速支付或转拨根据任何合伙人雇员福利计划须支付或应累算的款额、利益或权利，。(Iii)给予任何雇员任何遣散费或解雇费，(Iv)设立、采纳、订立、修订或终止任何 合伙雇员利益计划或任何其他计划、政策、计划、协议或安排，以惠及该合伙或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员或雇员或其任何受益人，或批准、支付、授予或加速转归，或承诺批出、支付、授予或加速任何奖金或奖励补偿、任何基于权益的奖励或任何其他补偿，(6)资助任何拉比信托或类似的 安排，(7)终止雇用目标年报酬超过150 000美元的任何官员或其他雇员，但不包括其他原因，或(8)雇用任何官员、雇员、独立承包人(是天生的 人)或顾问(自然人)，其目标年报酬超过150 000美元(但在向 雇用任何此类替代者提供任何要约之前，在与父母真诚协商后以大致类似的条件雇用替代者除外)；

34

(P)除以下第(I)至(Iii)条的情况外，合伙与其全资拥有的附属公司之间或合伙全资拥有的附属公司之间的交易 ，在每种情况下，在一般业务过程中，(I)招致、承担、担保或以其他方式对任何 债务(直接、偶然或其他情况)承担法律责任，除根据“合伙信贷协议”借款以资助合伙及其附属公司在正常业务过程中的营运资本外，在任何时间， 的款额不得超过截至本协议之日根据合伙信贷协议规定的未偿借款额5，000，000美元，(Ii)赎回、回购或取消任何负债(直接、偶然或以其他方式)， (Iii)订立任何重大租赁(不论是经营还是资本)，(4)对其财产或其附属公司的财产设立任何留置权(允许留置权除外)，但与任何预先存在的债务有关的除外，或(V)作出或承诺作出总额超过2，500，000美元的任何资本支出；

(Q)授权、建议、提出或宣布拟采用完全或部分解散或清盘计划；或

(R)同意或承诺作出本条第4.1条(A)至(Q)项所禁止的任何事情。

4.2母公司开展业务活动。从本协议签订之日起至LP合并生效时间 的较早之日和根据第九条终止本协议，除(一)本协定明文规定外，(二)根据适用法律的可能要求，(三)母公司在执行本协议时同时向合伙递交的保密 披露函(母公司披露函)，或(四)经伙伴关系事先书面同意(不得不合理地扣留、附带条件或拖延)，父母和母公司Opco不应，并须安排其每一附属公司不：

(A)(1)进行其业务，而不是按照过去的惯例，或(2)不利用商业上的合理努力来保持其商业组织和商誉，并维持其权利、专营权和与客户、供应商、雇员和商业伙伴的现有关系；提供不得将母公司、母公司 opco或其各自的子公司就本节第4.2条另一条款特别述及的事项采取的任何行动视为违反本条款(A)项，除非这种行动构成对该其他条款的违反；

(B)作出或宣布任何股息或分配，但(I)给予母公司普通股的 持有人的现金股利为每股0.27元或少于每季度所申报及支付的母公司普通股股东的现金分配，以及(Ii)母公司全资拥有的附属公司向母公司或母公司的另一全资拥有的子公司的现金分配；及(Ii)由母公司全资拥有的附属公司向母公司或母公司的另一全资拥有的附属公司派发现金；

35

(C)修订母公司的章程或母公司或其各自子公司的任何其他管理文件，但不应合理地预期会对母公司普通股或母公司Opco单位的持有人的权利产生不利影响的修改除外；

(D)在其公认会计原则、做法或方法方面实施或采取任何重大变化，但公认会计原则可能要求的情况除外；

(E)参与或完成母公司或母公司的任何合并、合并、重组、资本重组或其他重大重组，但与收购以下(F)项不禁止的另一人的权益或资产有关者除外；

(F)获得另一人的权益或资产，如果母公司单独或合计向该第三方或其各自的股权持有人支付或发行的总代价大于350，000，000美元，或如果这种收购单独或总体上被合理预期将防止或实质上推迟完成合并 (包括通过引起母公司或其任何子公司的义务，或通过增加母公司或其任何子公司的需要程度)，则可获得另一人的权益或资产，剥离资产或业务，以便各方根据“HSR法”获得交易许可)；

(G)授权、建议、提议或宣布打算通过一项完全或部分解散或清算母公司或母公司的计划；

(H)采取任何行动，或不采取任何行动，而这些行动或行动被合理地预期会导致母公司Opco、合并分款1、合并分款2和合并分款3因美国联邦所得税的目的而不被适当归类为不受重视的实体；

(I)采取任何行动，或不采取任何行动，而合理地预期该等行动或行动会导致母公司不符合资格成为区域投资信托基金或其任何 附属公司，而不再被视为合伙或不受重视的实体，以符合美国联邦所得税的目的，或不再被视为合资格的REIT附属公司、应课税的REIT附属公司或REIT(视属何情况而定)(在每种情况下，无须顾及根据“守则”所订的任何宽免条文是否具备 )；或

(J)同意或承诺做本条第4.2条(A)至(I)项所禁止的任何事情。

尽管本协议中有相反的规定，本协定的任何规定不得禁止父母在任何时间或时间采取任何行动，或安排采取任何行动，根据母公司的合理判断，使 家长保持其作为“守则”规定的REIT资格，或避免或减少“守则”规定的任何实体所得税或消费税的征收。

36

第五条

合伙实体的陈述和保证

除(A)自2018年1月1日起至本协议签署之日之前，合伙根据“交易法”或“证券法”向 SEC公开提交或提交给 SEC的所有表格、登记报表、报告、附表和报表，包括对其任何修正或补充(合起来，合伙证券交易委员会文件) (但不包括任何此类伙伴关系证券交易委员会文件中载于风险因素标题下的任何披露或关于前瞻性声明或类似标题(此类标题中所载的任何历史事实 信息除外)的“加义说明”，披露或陈述)或任何可能载于任何证物及附表内的协议的条款，或以提述方式纳入其中的资料)或(B)合伙披露函件的相应部分 (提供(I)在该合伙披露书的任何一节内披露，须视为就本协议的任何其他部分披露，但在合伙披露书表面看来，即使没有提及或交叉提述该另一节，该项披露仍属合理的 ；及(Ii)将一项项目列入该合伙 披露书，作为申述或保证的例外，不得视为承认该项目是一项重大的例外情况、重大事实、事件或情况，或该项目已经或预期会有任何重大例外、事件或情况， 单独或总体上，对伙伴关系的重大不利影响(对伙伴关系的重大不利影响)，(X)MGP和伙伴关系(单独的，而不是与EGP的联合)就伙伴关系/MGP的代表和授权给母公司 ，和(Y)EGP(分别而不是与MGP和伙伴关系联合)就EGP的代表和授权给母公司：

5.1组织、总权力和地位。

(A)伙伴关系是一种有限合伙关系，根据特拉华州的法律，它是有效存在的和良好的伙伴关系，并拥有拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前方式经营其业务的所有必要权力和权力。伙伴关系披露函第5.1(A)节列出了伙伴关系新伙伴关系子公司的真实和完整的名单(br}。合伙的每一附属公司(I)是一间有限合伙公司、法团或有限责任公司(视属何情况而定)，根据其组织的 司法管辖权的法律，均属有效存在，并具有良好的地位；(Ii)拥有、租赁和经营其财产及资产，以及按现时经营的方式经营其业务的一切必要权力及权限；及(Iii)已妥为领有牌照或有资格经营业务，并具有良好的地位，可作为外地有限合伙、法团或有限责任公司(视属何情况而定)经营业务，在每个法域内，其业务的行为或性质，或其财产的所有权、租赁、持有或经营，使得除第(2)和(3)款外，有必要颁发许可证或限定条件，但第(2)和(3)款除外，这是不合理地期望单独或总体上对合伙关系产生不利影响的。本合伙公司已向母公司提供有限责任合伙证书和现有合伙协议(伙伴关系组织文件)的真实和完整副本，以及合伙公司每一子公司的成立证书和有限责任公司协议(或类似的管理文件)的真实副本和 完整副本(伙伴关系附属文件)。, 在每一种情况下，经 修正至本协定之日。所有这类伙伴关系组织文件和伙伴关系附属文件均已完全生效，伙伴关系及其附属机构在任何实质性方面均未违反其任何规定。

37

(B)根据特拉华州的 法律，MGP和EGP每一家都是一家有效存在和良好地位的公司，并拥有拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前方式经营其业务的一切必要权力和权力。除伙伴关系外，MGP和EGP没有任何直接子公司。每一个MGP和EGP都向父母提供了各自管理文件的真实和完整的副本，在每一种情况下都被修正到本协议的日期。所有这些管理文件都具有充分的效力和效力，而且MGP和EGP没有在实质上违反它们的任何规定。

5.2资本化。

(A)伙伴关系的授权股权由代表伙伴关系中伙伴关系利益的单位 (伙伴关系单位)组成。在2020年1月13日结束业务时，伙伴关系的已发布和未决的伙伴关系利益包括4 367 215个伙伴关系单位，其中40 640个是根据2005年教皇资源股奖励计划发布的限制性伙伴关系单位。MGP和EGP是该伙伴关系的唯一一般伙伴。MGP的授权股本包括MGP的50，000股普通股，无面值的MGP，EGP的{Br}授权股本由50，000股普通股，无面值的EGP组成。截至本函之日，截至收盘之日，(A)50，000股MGP普通股正在发行和将发行，(B)50，000股EGP普通股正在发行并将发行和发行，在每一种情况下，所有股份都将由“股东协定”规定的教皇普通合伙人股东和Andrews普通合伙人股东持有。每个合伙实体的所有未偿还权益证券均已得到正式授权、有效发行、全额支付和(如果是一家公司)不可评税和无优先购买权(现行“合伙协定”规定的除外)。

(B)在本协定签署之日，除上文第5.2节所述外，(A)合伙实体或其任何已发行子公司的合伙权益、有限责任公司权益或其他股权证券，或就MGP和EGP而言，已获授权和保留发行(伙伴关系的子公司除外，为向合伙或其另一子公司发行的利息或证券除外)；(B)没有任何未决期权、利润利息单位、幻影单位、受限制单位、单位增值权、认股权证、优先购买权，认购、赎回或其他权利、可转换证券、可交换证券、协议或任何性质的承诺，使合伙实体或其任何子公司有义务发行、转让或出售此种人的任何合伙关系或其他股权，或任何可转换为或可交换的此类合伙权益或股权的证券，或任何授权、发行或出售相同或任何 此类股本证券的承诺，但根据本协议并如“伙伴关系披露函”第5.2(B)节所披露的，以及(C)合伙实体或其任何相关的 附属公司没有回购的合同义务，赎回或以其他方式取得该等人士的任何合伙权益或其他权益，或本句(B)项所列的任何该等证券或协议。

(C)合伙实体或其任何附属公司均无未偿债券、债权证、票据或其他负债，其持有人在任何事项上均有权与合伙企业或持有EGP或MGP普通股的股东进行表决(或可兑换为或可兑换为具有投票权的证券或可行使的证券)。

38

(D)在任何合伙实体的股本或其他权益的表决或登记方面，没有任何伙伴关系实体或其任何子公司参加的有表决权信托或其他协议或谅解。

5.3其他实体的股权；基金。

(A)除“伙伴关系泄密函”附表5.1(A)所列的所有权利益外，没有任何伙伴关系实体直接或间接拥有任何股权证券或任何人的类似权益，或拥有任何种类的合伙企业或合资企业的任何权益。伙伴关系实体拥有“伙伴关系”附表5.1(A)所列的此类利益，不受任何留置权的限制。

(B)伙伴关系披露函第5.3(B)节规定：(1)每个基金的每个股权持有人的名称、地址和百分比；(2)每个基金的每个股权持有人的资本账户和未支取的资本承诺；(3)截至2019年9月30日为止，每个基金的资产负债表按照公认公认会计原则在所有重大方面编制，但附注中所列者除外，并须在正常年度-年底调整和未披露脚注 披露的前提下编制。

5.4交易的权力、授权和批准。

(A)每个伙伴关系实体都有执行、交付和履行本协定规定的 义务所需的法人或有限合伙企业的权力和权力，并在征得MGP股东批准、EGP股东批准和伙伴关系统一核准的情况下，完成该方将要从事的交易。在MGP股东 批准、EGP股东批准和伙伴关系统一批准的前提下，本协议和每一方完成交易均由 伙伴关系实体的所有必要的公司和有限合伙行动授权。本协定已由每一个合伙实体适当执行和交付，并假定其他每一方的适当授权、执行和交付，构成这种 伙伴关系实体的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该合伙实体强制执行(除非其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他影响一般债权人权利的强制执行的类似法律或一般公平原则的限制)。

(B)特别委员会已(1)确定，伙伴关系执行、交付和执行本协定以及由伙伴关系完成交易是可取的，并符合伙伴关系和无关联伙伴关系联盟的最佳利益， (2)核准了伙伴关系完成交易，(3)建议伙伴关系理事会核可本协定，并由伙伴关系完成交易，和(Iv)决定MGP(或MGP指定的 人)担任受让人持有的所有合伙单位的记录有限合伙人，并按持有该合伙单位的受让人的指示投票(如果该受让人给 这样的指示，但不选择成为有限合伙人)。伙伴关系委员会已(1)确定，伙伴关系执行、交付和执行本协定以及由伙伴关系完成 交易是可取的，并符合伙伴关系的最佳利益，(2)经适当授权和核准

39

\x 本协定的执行、交付和履行，以及合伙关系完成交易(批准即构成“伙伴关系协定”所设想的 单独的同意)，(3)选举MGP(或MGP指定的人)为受让人持有的所有伙伴关系单位记录的有限合伙人，并按持有该伙伴关系单位的 受让人的指示投票(如果这类收货人发出这种指示，但不选择成为有限合伙人的情况下)，(4)建议伙伴关系的会员核准本协定和交易， (5)决定将本协定提交伙伴关系会议表决，并建议伙伴关系的会员核准本协定(该建议，伙伴关系委员会的建议)。

5.5没有违反或默认规定。在符合联邦和州证券法规定的提交文件的前提下，并向纳斯达克提出申请，假定第5.6节和第八条所设想的其他同意和批准已正式获得，假定获得了第7.9(A) 节规定的同意、放弃和批准，除“伙伴关系泄密书”第5.5节规定的情况外，本协议的执行、交付和履行以及每个伙伴关系实体的交易不构成违约或违反或导致违约(或发生违约事件)。由于通知或过期或两者均成为违约，或导致终止或终止或取消或加速 任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、特许、租赁、合同、协议、合资经营或其他文书或义务所要求的履行义务，而该合伙实体或其任何子公司均为一方，或该合伙实体或其任何子公司或财产受其约束或约束，但此类违约、违约、违约或其他义务除外。终止、取消或加速-无论是单独的还是总体上-不合理地预期 将产生伙伴关系的重大不利影响；(2)构成违反或违反合伙实体或其各自子公司的任何组织文件的行为(包括现有的“合伙协议”和“有限合伙证书”), (3)重大违反、冲突或构成重大违反对合伙实体或其各自子公司的任何附属机构具有约束力或适用的任何法律规定；或(4)导致对合伙实体的任何资产或其各自子公司的资产设置任何物质留置权(任何允许的留置权除外)。

5.6同意和批准。任何政府当局无须同意或批准，或向任何政府当局提交文件或登记，因为：(1)任何合伙实体执行和交付本协定，或(2)任何合伙实体完成交易，除非(A)向证券交易委员会提交一份关于提交给伙伴关系联盟的事项的委托书(合伙委托书声明)，以便在此类持有人会议上批准本协定和交易(包括任何延期或延期交易、合伙会议)和联邦或国家证券法所要求的其他文件，(B)向特拉华州国务卿提交合并证书，(C)与遵守NASDAQ规则有关的任何同意、授权、核准、申请或豁免，(D)根据反垄断法可能需要作出或获得的文件和批准，以及 (E)其他同意、授权、核准、档案或登记，如果没有或没有这些同意、授权、核准、档案或登记，无论是单独还是总体上，合理地预计不会对合伙产生不利的物质影响。

40

5.7财务报告和伙伴关系证券交易委员会文件。

(A)自2018年1月1日以来，该伙伴关系已向证券交易委员会提交或向其提交了根据“交易法”或“证券法”须提交或提交的所有表格、登记声明、报告、附表 和所需提交的报表。在提交时(或就登记声明而言，仅在生效日期)(除非随后 提交的合伙证券交易委员会文件在本协议之日之前作了修正，在此情况下，截至修订之日)，每一份合伙证券交易委员会文件在所有重大方面均符合“交易法”、“证券法”和“萨班斯-奥克斯利法”(视属何情况而定)的适用要求，并且没有对重大事实作出任何不真实的陈述，或没有说明为作出 声明所需或必要的重要事实，根据制作它们的情况，而不是误导性的。

(B)合伙公司的任何合并财务报表-合伙公司文件中所载的截至其各自日期的任何合并财务报表(如经修正，自上次此类修正之日起)(A)在所有重大方面均符合适用的会计要求和证交会公布的有关细则和条例，(B)是在所涉期间内按照一致适用的公认公认会计原则编制的(除非在其附注中明示者除外)，但适用的证券交易委员会条例和条例所允许的 除外，且以未经审计的季度报表为限，(C)对合伙及其合并子公司截至其日期的合并财务状况以及截至该日终了期间的业务和现金流量的合并结果(就未经审计的季度报表而言，须按正常年终调整数进行，但不得单独或在合计材料中)。

(C)合伙关系实体或其任何合并子公司没有一方或承诺成为任何 合资企业、表外合伙企业或任何类似合同的当事方(包括任何合伙实体与其任何合并的 子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，以及任何未合并的附属公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限用途实体或个人，或任何表外资产负债表 安排(如证券交易委员会条例S-K第303(A)项所界定的))，如该合约的目的是避免在合伙公司公布的财务报表或任何合伙人证交会文件中披露涉及 合伙公司的任何重大交易，或避免披露该伙伴关系的重大责任

5.8内部控制和 程序。伙伴关系建立和维持对财务报告和披露控制和程序的内部控制(根据“外汇法”第13a-15条和第15d-15条规则)；这种披露控制和程序的目的是确保 伙伴关系在其根据“外汇法”提交或提交的报告中要求披露的与伙伴关系包括其附属公司有关的重要信息积累起来，并告知伙伴关系的首席执行干事及其主要财务干事，以便就所要求的 披露及时作出决定；这种披露控制和程序是有效的，以确保伙伴关系在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告 。合伙公司的主要行政总裁及其主要财务主任

41

根据其最近的评价，向伙伴关系的审计员和伙伴关系委员会审计委员会披露(X)内部控制设计或 操作方面的所有重大缺陷，这些缺陷可能对伙伴关系记录、处理、总结和报告财务数据的能力产生不利影响，并已为伙伴关系审计员查明内部控制 和(Y)涉及管理层或在伙伴关系内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何重大缺陷，不论是否重大。 合伙公司的首席执行干事和首席财务官作出了“萨班斯-奥克斯利法”、“外汇法”和证交会颁布的任何有关合伙证券交易委员会文件的相关规则和条例所要求的所有认证，这些证书中所载的 陈述在作出之日是完整和正确的。

5.9没有未披露的 负债。

(A)除已审计财务报表(或附注)中披露的伙伴关系2018年12月31日终了年度的年度 表10-K报告中披露的外，合伙公司2019年9月30日终了的财政季度(资产负债表日期)的季度报告中所载的未经审计的财务报表(或附注)，以及随后由合伙公司在本协议签订日期之前提交的合伙公司提交的财务报表(或附注)中所载的财务报表(或附注)，均未在资产负债表日或自该日起发生，任何性质的负债或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有债务或其他性质的)，但(1)(A)应计或保留在本协议日期之前提交的合伙公司财务报表中的负债、债务或意外开支，或反映在本协议附注中的负债或债务，(B)自资产负债表日起发生的，且符合以往惯例，(C)是根据本协定或 (D)发生的，与本协议和交易或(2)负债的完成有关，(A)在本协定签署之日之前已解除或全额支付的义务或意外开支，其(A)不能合理地单独或总体上预期会产生伙伴关系的重大不利影响或(B)已解除或全额支付的义务或意外事项。

(B) 除根据本协定或与本协定有关而产生或与本协定有关的负债或义务，或与本协定有关的费用和开支，以及交易的完成(所有费用和 费用将在结束前全额支付和清偿)，除根据适用法律或作为 伙伴关系的一般伙伴而根据适用法律或现有的伙伴关系协定承担的义务外，没有(1)任何性质的EGP或MGP(无论是绝对、应计、或或有或将合理预期超过250，000美元)的负债或义务；(Ii)任何负债(不论是绝对的、应计的、或有的或以其他方式计算)的负债 或EGP或MGP的债务(不论是绝对的、应计的、或有或不会的)，均不得超过或会合理地预期超过GP合并1代价及GP合并2代价之和

5.10没有某些变化或事件。

(A)自资产负债表之日以来，没有任何变化、事件、发展、情况、条件、发生或影响具有 ，或合理地预期会个别或总体上产生伙伴关系的重大不利影响。

42

(B)自资产负债表日起至本协定之日止，除本“ 协定”以及与之有关或与涉及合并或收购合伙实体或其资产的重要部分的任何类似交易有关的交易和讨论、谈判和交易外，每个伙伴关系 实体在正常业务过程中在所有重要方面经营和经营其业务，而合伙实体或其任何子公司均未采取任何将受到第4.1(D)、 (E)、(J)或(L)节禁止的行动，就上述条款而言，(R)。

5.11遵守适用的法律；许可证。

(A)每个伙伴关系实体都遵守或不违反任何适用的法律，但不遵守、违约或违反的任何适用法律除外，任何不遵守、违约或违反行为均不应单独或总体上对伙伴关系实体及其附属公司(视为整体)具有重大意义。截至本协定签署之日，自资产负债表日期以来，伙伴关系实体中没有任何实体收到任何书面来文，声称任何伙伴关系实体或其任何子公司在所有重大方面都不遵守任何适用法律，或在任何重大方面违约或违反任何法律。尽管如此，在本节第5.11(A)节中，不得视为对与雇员福利、就业或劳工事项或税务事项有关的环境法或适用法律作出任何申述或保证。

(B) 除环境许可证(见第5.13节所述)外，每一伙伴关系实体及其附属公司均拥有所有特许经营权、关税、赠款、授权、许可证、许可证、 地役权、差异、豁免、同意、证书、批准和命令，而根据适用法律，根据适用法律，拥有、租赁和经营其财产和合法经营其财产和合法经营其业务的任何政府当局在本协定签署之日(集体，合伙许可证)除外，除非未能单独或总体上拥有此种伙伴关系许可证，合理地期望对伙伴关系实体及其各自的子公司(作为一个整体)具有 材料。所有伙伴关系许可证均充分有效，除非不完全有效或不完全有效对伙伴关系各实体及其附属机构(作为一个整体)而言是合理的，但不能单独或总体地认为对伙伴关系实体及其附属机构具有重大意义的情况下，所有伙伴关系许可证都是完全有效和有效的。目前没有暂停或取消任何物质伙伴关系许可证，或据伙伴关系所知， 受到威胁。据伙伴关系所知，没有发生或存在任何事件或条件会导致违反、违背、违约或丧失任何伙伴关系实体或其各自子公司根据任何实质性合伙许可证承担的义务，或导致(或将导致)适用的政府当局未能或拒绝签发、续签、延长任何实质性合伙许可证(在每种情况下，不论是否有 通知或过期或两者兼而有之)。

5.12材料合同。

(A)“伙伴关系泄密函”第5.12节载有一份完整和准确的清单，列明合伙或其任何附属公司在本协定之日生效的下列 合同(每一份须在“伙伴关系泄密书”第5.12节中披露的合同均为“合伙材料协议”)：

43

(1)每一项重大合同(如证券交易委员会条例S-K第601(B)(10)项所界定的那样)；

(2)任何合伙实体或其任何附属公司都是购买或出售原木、木屑、木材或第三方木材采伐权的一方的每一项合同，其价值在任何12个月期间超过500 000美元，或在该合同剩余期限内总额超过1 000 000美元；

(3)任何合伙实体或其任何各自的 附属公司是购买、出售、选择或租赁矿物或矿业权的当事方的每一项合同，其价值在任何12个月期间超过500，000美元，或在该合同剩余期限内总额超过1，000，000美元；

(4)与任何供应商或供应商签订的每一项合同，其中任何伙伴关系实体或其任何附属公司都有义务在任何12个月期间购买价值超过500 000美元的货物或服务，或在该合同剩余期限内购买总额超过1 000 000美元的货物或服务(按照以往惯例在正常业务过程中购买库存物品除外)；

(5)根据每一项合同，任何伙伴关系实体或其各自子公司必须在任何12个月期间从某一特定地理或领土产生超过500，000美元的产出，或在该合同的剩余期限内产生总额超过1，000，000美元的产出；

(6)任何抵押、票据、债权证、契约、担保协议、担保、质押或其他证明借款负债的协议或文书，或任何合伙实体或其任何附属公司对这种债务的任何担保；

(7)规定获得、处置、许可、使用、分配或外包资产、具有价值的 服务、权利或财产的每一项合同，或要求合伙公司或其任何附属公司每年支付超过500 000美元的款项的合同；

(Viii)每一份合约，该合约规定合伙或其任何附属公司在本协议签署日期仍以 的身分就合伙或其任何附属公司以前出售合伙或其任何附属公司的业务、资产或财产方面的法律责任作出弥偿；

(9)规定任何伙伴关系实体或其各自的 子公司(不论是发生、承担、担保或由任何资产担保的)财产的递延购买价格的每一项合同，以及任何担保任何合伙实体或其各自子公司就此种承诺承担义务的合同，但仅限于合伙实体或其各自子公司之间的合同 除外；

44

(10)每一份涉及 的个人财产或不动产租赁合同，在任何日历年累计付款超过100 000美元，但不得在60天内终止(对任何伙伴关系实体不加处罚)；

(Xi)每一份合同(A)载有一项禁止竞争或类似类型的规定 ，限制任何合伙实体或其各自子公司在任何业务领域或与任何人或任何地理区域竞争的能力，(B)对任何合伙实体 或其各自子公司与任何其他人竞争或获取或处置另一人的证券的权利或能力施加任何限制，或(C)载有限制任何伙伴关系 实体或其各自子公司业务的排他性或最惠国条款；

(十二)每一项合同，涉及(X)尚未购买或出售任何合伙实体或其各自子公司的资产或财产(或购买或出售)期权，或(Y)第三方可行使的取得可能影响任何合伙财产的保护地役权的选择权；

(十三)旨在减少或消除商品价格波动或 利率波动的每一项合同；

(十四)与第三方签订的每项实质性伙伴关系、合资企业、战略联盟或有限责任公司协议，但任何伙伴关系组织文件或伙伴关系附属文件除外；

(十五)每一项合同明确限制或限制合伙或其附属公司就其股本、合伙权益、会籍权益或其他股权(视属何情况而定)分配或申报或支付股息的能力；

(十六)每一项合同要求合伙企业在本协定签订之日后的12个月期间内作出合理预期 总额超过500 000美元的支出；和

(Xvii)合伙或其任何附属公司所加入或受其规限的每项集体谈判协议。

(B)除非破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律和一般公平原则可能限制债权人权利的可执行性，而且除在本协定签署之日后已根据本协定第4.1节终止或终止的合伙关系重大协议外，合伙材料协定(I)中的每一项协定构成合伙关系或其子公司对合伙关系的有效和具有约束力的义务，构成其他缔约方的有效和具有约束力的义务，(2)在每种情况下均充分生效和有效，除非不这样做将不能单独或总体上合理地预期将对伙伴关系产生重大不利影响。

45

(C)根据任何“合伙材料协定”，没有任何违约或事件，如果有 通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成合伙或其附属公司的违约，或据合伙、其任何其他当事方所知，或在每种情况下，到本协议之日为止，均无任何书面通知、取消 或重大修改，但违约、其他事件、通知或修改如已取得必要的放弃或通知或修改，或在个别或总数上不会合理地预期 具有重大不利影响的，则不在此列。

5.13环境事项。除个别或整体外， 没有也不会合理地预期合伙关系产生重大不利影响，(A)每个合伙实体及其附属公司都遵守所有环境法，而且没有任何合伙实体或其任何子公司收到任何来文，指称任何合伙实体或其任何子公司违反任何环境法，或根据任何环境法负有任何责任；(B)每个伙伴关系实体及其附属公司 拥有并遵守开展各自业务所需的所有环境许可证，而且所有此类环境许可证都是有效和良好的；(C)对于任何伙伴关系实体或其任何子公司，没有任何环境索赔待决，或据 所知，威胁或影响任何伙伴关系实体或其任何子公司；(D)没有释放或接触任何危险材料，这些有害物质将合理地成为任何伙伴关系实体或其任何子公司的任何环境索赔的依据；和(E)没有任何合伙实体或其任何子公司以合同方式或通过法律的运作保留或承担任何债务或义务，这些债务或义务是合理地预期将构成对任何合伙实体或其任何子公司的任何环境索赔的基础的任何负债或义务。

5.14物业业权。

(A)“伙伴关系披露函”第5.14(A)节列出了一份完整和准确的清单，列出截至本协定签署之日，任何合伙实体或其任何子公司拥有的不动产的地址或县评税员的税务包号(拥有的不动产)。除或合理地预期 对伙伴关系实体及其附属公司(作为一个整体)具有重大意义外，除准许留置权外，(1)没有任何未决的选择权、第一次要约的权利或优先拒绝购买任何已拥有的不动产 财产的权利或其中的任何部分或其中的任何权益；(2)据该伙伴关系所知，没有与任何拥有的不动产有关的边界争端，也没有对任何所拥有的 不动产的使用产生实质性和不利影响的侵犯。

(B)“伙伴关系泄密函”第5.14(B)节列出了一份完整和准确的清单，其中列有任何合伙实体或其任何子公司在本协定签署之日租赁或转租的所有不动产的地址或县评税人的税务包号(这些财产连同拥有的不动产( 伙伴关系财产)。

(C)除对合伙实体及其各自的 子公司(作为一个整体而言)不具重大意义外，除准许留置权外，并除“伙伴关系披露书”第5.14(C)节规定的情况外，每一伙伴关系实体及其各自的子公司对合伙财产的每一项财产均具有良好和有效的所有权和可买卖性和可保费用-在每一种情况下都不受任何条件、侵犯、地役权、通行权、限制和留置权的限制或有效租赁权益的影响。无伙伴关系

46

实体或其任何子公司已收到书面通知，其大意是，正在进行的任何谴责、征用或其他诉讼，或据 伙伴关系所知，对任何合伙财产的任何重要部分构成威胁。除合伙实体或其附属公司拥有租赁权益的财产的所有人外，除“伙伴关系披露函”第5.14(C)节另有规定的 外，除合伙或合伙的附属公司外，任何人对任何合伙财产均无任何所有权。

(D)除个别或总体上没有而且不会合理地预期对合伙产生不利影响的情况外，(1)没有针对已签发的任何所有权保险单提出任何索赔，为合伙或其适用的附属公司对任何合伙财产的费用简单所有权提供保险，而 尚未解决；(Ii)没有任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序待决，或据合伙所知，威胁或影响伙伴关系或伙伴关系的任何子公司，挑战伙伴关系或适用的附属公司费用，对任何伙伴关系属性的简单所有权。

(E)每一合伙公司及其附属公司 均已遵守合伙或该附属公司在任何合伙物业中享有租赁权益的所有租契的条款，而所有该等租契均已完全生效及生效，但如该等不遵从或未能完全生效，而不论是个别或整体而言，该等契约并没有及不会合理地预期会对合伙产生重大不利影响。

(F)“伙伴关系泄密函”第5.14(F)节列出了伙伴关系财产上濒危或受威胁物种的超临界活动中心。

(G)除个别或总体上没有也不会合理地预期合作伙伴关系产生重大不利影响的情况外，伙伴关系及其任何附属公司都没有采取任何行动，取消目前根据农场、森林或空地作为农场、森林或休憩用地继续评估的任何伙伴关系财产的一部分从价税中评估的资格。(B)\x{e76f}\x{e76f}}

5.15诉讼。没有民事、刑事或行政诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查、仲裁、调解或其他程序(集体，诉讼程序)待决或据伙伴关系所知，威胁到合伙或其附属公司，合伙或任何 附属公司不是一方，或据伙伴关系所知，受威胁方除外，但单独或总体上不合理地期望对合伙实体及其 各子公司(作为整体)或自本协定之日起不具有重大意义的诉讼除外，将合并的完成推迟到外部日期之后。

5.16提供的资料。合伙 实体或代表合伙 实体提供(或将提供)书面资料，供列入(A)登记声明或其任何修正或补充之时，或在根据“证券法”生效时， 将载有任何不真实的重要事实陈述，或不说明其中要求说明的任何重要事实。

47

或为作出其中所作陈述所必需的，根据所作声明的情况，不得误导，或(B)合伙委托书陈述(将 列入登记声明的招股说明书)将在合伙委托书第一次寄给合伙联合声明之日起，并在合伙会议举行时载有任何关于重大事实的不真实陈述，或省略 陈述任何必须在其中陈述的重要事实，或根据作出这些陈述的情况，说明其中所需说明的任何重要事实，而不是误导。合伙代理声明将在所有 重大方面遵守“外汇法”的适用要求。尽管有上述情况，伙伴关系实体对母公司或其代表提供的信息不作任何陈述或保证，以便将 列入或以参考方式纳入上述任何一份文件。

5.17税务事项。除不能单独或总体上预期 将对伙伴关系产生重大不利影响外，其他情况除外：

(A)每一合伙公司及其附属公司在到期时(考虑到提交时间的延长)，已提交所有须由合伙或其任何附属公司提交或与其有关的报税表，而所有该等报税表均属真实、正确及完整；

(B)合伙公司或其任何附属公司所欠的所有税款(不论是否在任何报税表上显示)均已按时全额缴付，或已根据公认会计原则设立足够的储备金以支付这些税款；

(C)目前没有就任何税收或纳税申报表对合伙公司或其任何附属公司提起诉讼，合伙公司或其任何尚未了结的子公司也未收到关于报税表或补充税的书面要求的任何书面调整；

(D)如果合伙或其子公司的一个 目前没有提交一份纳税申报表，说明合伙或该附属公司在这一管辖范围内正在或可能受到任何税收的影响，也没有任何此种主张受到威胁或以书面形式提出并由合伙公司接收，则任何税务当局均未提出任何书面要求；

(E)对从合伙公司或其任何附属公司评估或征收应缴税款的适用时效没有任何尚未免除或延长的规定；

(F)合伙企业及其附属公司在所有方面都遵守了与纳税和预扣缴税款有关的所有适用法律，并及时适当地扣缴和支付了与向任何雇员、债权人、独立承包商或其他当事方支付或欠下的任何款项有关的所有须扣缴的税款；

(G)合伙或其任何附属公司均不是税务分配或分享协议或税务保护协议或任何其他类似的税项弥偿安排的一方(合伙及其附属公司之间或之间的任何合约(I)或(Ii)在通常业务过程中与第三者订立的合约(I)除外，而该等合约或安排的主要标的不是税项)，而合伙或其任何附属公司依据任何该等协议或安排而须缴付或不会到期须缴付的款项；

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(H)每个教皇私人REITs(I)，从其最初的应税年度起至关闭前的第一个应税年度，并包括其应纳税年度，自该日起一直作为REIT选出并接受美国联邦税收，并满足所有符合REIT资格的要求，(Ii)自该日起一直有资格成为REIT，其运作方式已使其符合资格成为美国联邦税收的REIT，并将继续以这样的方式运作，使其继续具有作为REIT的 资格(为本条款(Ii)的目的确定，犹如教皇私人REITs应纳税年度在紧接关闭前结束一样；就每一条款而言，第(I)和(Ii)款独立于任何应纳税年度而无须遵守任何(A)项支付重大缺陷的任何(A)程序，或(B)可酌情从国税局或仅在支付了材料消费税、罚款或类似税时才可从国税局获得的任何减免“守则”要求的规定)和(Iii)没有采取或未采取任何行动，而这些行动可合理地预期会导致教皇私人不动产投资信托基金不符合作为REIT的资格或国税局或任何其他税务当局对其作为REIT的地位提出的质疑，而且这种质疑尚未待决，或据伙伴关系所知，没有受到威胁；

(1)教皇私人不动产投资信托基金没有任何收益和利润可归因于其本身或在“守则”第857条所指的任何非REIT年累积的任何其他法团；

(J)(1)教皇私人REITs中没有一人在任何时候从事“守则”第857(B)(6)节所指的违禁交易；(2)教皇私人REITs没有从事任何可能导致重新确定的租金、重新确定的扣减额、重新确定的TRS服务收入或守则第857(B)(7)节所述的超利息的交易；(3)没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，造成重大风险，即上述条款中所述交易所产生的任何重大税将对教皇私人不动产征收；

(K)教皇私人不动产投资信托基金中没有任何资产的 处置将受(或类似于)“守则”第337(D)条或第1374条或“守则”或“财务处条例”规定的规则制约；

(L)合伙或其任何附属公司中没有一人是提交综合联邦所得税申报表的附属集团的成员，或对任何人(合伙或其任何附属公司除外)作为承让人或继任人(上文(G)项所述的任何合同除外)或其他人的税收负有任何法律责任；

(M)伙伴关系及其各附属伙伴关系实际上根据“守则”第754条进行了有效的选举；

(N)根据“守则”第7704条，伙伴关系适当地被归类为美国联邦所得税的合伙企业，而不是应作为公司征税的协会或公开交易的合伙企业，自其成立以来一直被适当对待；

(O)伙伴关系或任何附属伙伴关系均未根据“2015年两党预算法”第1101(G)(4)条作出任何选择，也未根据该法第6226条(或州、地方或其他税法的类似规定)作出任何可供其选择的选择；

49

(P)“伙伴关系泄密函”第5.17(P)节规定了合伙的每一附属公司及其对美国联邦所得税的分类，截至本函之日；

(Q)“合伙关系披露函”第5.17(Q)节列出了合伙公司和任何附属合伙公司持有的主要是在“守则”第1221(A)(1)节所指的正常业务过程中出售给客户的所有资产。

5.18雇员福利。

(A)“伙伴关系披露函”第5.18(A)节列出了一份完整和准确的每名雇员福利计划清单，即：(1)为合伙及其附属公司的一名或多名雇员、董事或独立承包商(或前雇员、董事或独立承包商)及其附属公司、由伙伴关系或其任何ERISA附属机构赞助、维持或捐助的 (2)或(3)伙伴关系或其任何ERISA附属公司或其任何ERISA下属机构或可能有任何负债，或有任何其他责任(每一项，或有责任或有其他责任)。

(B)关于每个合伙企业雇员福利计划，在结束时， 合伙应在此之前向父母提供一份真实和完整的副本或摘要，如果截至本协议之日没有计划文件，则为：(1)该合伙雇员福利计划；(2)与该合伙雇员福利计划有关的每项信托协议或 年金合同(如有的话)(如有的话)，(3)最近编写的与伙伴关系雇员福利计划有关的精算估值报告，根据适用的法律必须编写精算估值报告；(4)在前三年内向任何政府当局提交的所有重要文件和信函。

(C)每个伙伴关系雇员福利计划在所有重要方面都按照其条款和 适用于该伙伴关系雇员福利计划的所有法律的适用规定进行管理，并且在所有重要方面都符合这些条款和法律。任何政府当局、终止雇员福利程序或其他索赔(伙伴关系雇员福利计划下应付福利的例行索赔除外)或伙伴关系所知的任何伙伴关系雇员福利计划受到威胁或涉及该计划或主张任何伙伴关系雇员福利计划所规定的任何权利或福利的诉讼，均不进行实质性调查，但不合理地预期会对合伙及其子公司造成重大赔偿责任的诉讼除外。

(D)目前不存在或不存在任何情况会导致根据(1)ERISA第302节、(2)“守则”第412和4971条、(3)多雇主福利安排(如ERISA第3(40)节所界定)、或(4)多名雇主 计划(如“守则”第413(C)节所界定)对合伙企业或其任何附属公司的任何负债，在每种情况下，合理地预期这是母公司及其母公司的责任。

50

在LP合并后的子公司生效时间。打算根据“守则”第401(A)节符合条件的每个“伙伴关系雇员福利计划”要么收到了国内税务局关于其合格地位的有利的 确定函，要么可以依赖一封意见书作为原型计划，但没有发生任何可能对任何这类伙伴关系雇员 福利计划的合格地位产生不利影响的情况。

(E)除“伙伴关系泄密函”第5.18(E)节所述外，合伙企业或其子公司维持的任何伙伴关系雇员福利计划或任何其他安排均不向任何人提供下列任何退休人员或离职后福利：医疗、残疾或人寿保险福利，但“守则”第4980 B节或任何类似的州法律或(2)公司根据终止后不超过18(18)个月的雇用、离职或类似协议、计划或安排支付或补贴医疗保险的适用要求除外。除非单独或总体上不合理地期望对伙伴关系实体及其各自的附属机构(视为一个整体)具有重大意义，否则每个伙伴关系及其附属机构都符合(X)经修正的1985年“综合总括预算和解法”中适用的保健延续和通知规定的要求，以及其中的条例(包括拟议的条例)和任何类似的州法律和(Y)经修订的1996年“健康保险可运输和问责法”的适用要求，以及“条例”(包括拟议的条例)。

(F)除“伙伴关系披露函”第5.18(F)节规定的情况外，合伙企业雇员福利计划没有，而且合伙公司、其附属公司或其各自的附属公司在过去六年中，对任何(X)多雇主计划(ERISA第3(37)节所指的)或(Y)养恤金计划，不论是实际的还是或有的，都没有对ERISA第四编或第302节或“守则”第412节规定的任何责任或义务作出贡献。

(G)“守则”第409a节和相关的财政部指南所指的无保留递延薪酬计划的每个合伙企业雇员福利计划，在所有重大方面均符合“守则”第409a条和“国税局条例”第409a条及其规定的指导，并在所有重大方面均符合文件规定。

(H)除“伙伴关系泄密函”第5.18(H)节所述外，本协定的执行或交易的完成均不会单独或连同任何其他事件发生，(1)导致根据“守则”第280 G和4999条对合伙、其子公司或合伙或其关联公司的任何雇员、董事或独立承包商实施制裁，(2)导致或授权合伙或其关联公司的任何雇员、董事或独立承包商获得任何 付款或利益，(3)加速归属，根据任何合伙企业雇员福利计划或向 合伙公司或其附属公司的任何雇员、董事或独立承包商支付任何补偿或其他福利的资金或时间，或(4)增加对合伙或其附属公司的任何雇员、董事或独立承包商的任何付款、补偿或福利的数额或价值。

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(I)伙伴关系在所有方面都在实质上遵守关于雇用劳工的所有法律，包括关于工资、工时、集体谈判、歧视、公民权利、安全和健康以及工人补偿的所有适用法律，但对合伙实体及其各附属公司(作为整体而言)不可能单独或总体上不起重要作用的法律，则不在此限。没有任何政府当局或在任何政府当局对该伙伴关系进行威胁的重大调查、审计、 申诉或诉讼，涉及任何就业申请人、任何现任或前任雇员或上述任何类别的人，而合理地预期这些情况会造成伙伴关系的重大不利影响。

(J)集体谈判协议不涵盖任何伙伴关系雇员，(X)伙伴关系雇员中没有一个由劳工组织代表，(Y)目前没有任何组织努力受到任何工会或代表任何工会对该伙伴关系雇员的威胁。除非单独或总体上不合理地期望对伙伴关系实体及其各自的子公司(作为一个整体)具有重要意义，否则在过去三(3)年内没有待决或据伙伴关系所知，没有受到威胁、劳资纠纷、罢工、锁定、停工、要求代表、纠察或工作缓慢下降的情况，也没有发生这种事件或劳动困难。

5.19知识产权。合伙及其附属公司拥有或有权使用所有必要的知识产权，以便目前(集体地，合伙知识产权)经营伙伴关系及其附属公司的业务，除允许的留置权外，不存在所有产权，除非 不拥有或没有使用这种知识产权的权利，这类知识产权不能单独或总体地被合理地预期会产生伙伴关系的重大不利影响。伙伴关系目前在经营伙伴关系业务时使用伙伴关系的知识产权并不侵犯或挪用任何其他人的任何知识产权，除非这些事项不会单独或总体上被合理地期望对伙伴关系产生重大不利影响。

5.20有关各方协议. “伙伴关系披露函”第5.20节列出了任何合伙实体或其任何 子公司之间在本协议签署之日存在的任何协议、计划或安排的正确和完整的清单；(I)任何合伙实体或其任何附属机构的任何执行官员或董事；(Ii)任何受益所有人(“外汇法”第13(D)节所指)EGP或MGP的资本股份的任何受益所有人，或(Iii)任何附属公司，或据该伙伴关系所知，另一方面，上述任何一项，包括任何债券、信用证、担保、存款、现金帐户、 代管、保险单或其他信贷支持文书或由第(一)、(二)或(三)款所列任何人寄出或交付的任何个人寄出或交付的任何协议、计划或安排(每项协议、计划或安排必须在“伙伴关系披露书”第5.20(Br)节中披露)。

52

5.21保险。合伙及其附属公司维持或有权享受保险的好处，其数额和风险实质上属于合伙及其附属公司所经营的行业的惯例。(I)在本协议签署之日，由合伙或其任何附属公司或其任何附属公司备存的所有物质保险单均属完全有效及有效，而该等保单的所有到期保费均已由合伙或其附属公司缴付；及(Ii)合伙及其附属公司所持的所有保险单的条款及条文，均符合由合伙或其附属公司所备存或代其备存的所有保险单的条款及条文，合伙公司及其任何子公司均未违反或违约任何重大保险单，或已采取任何允许终止或重大修改任何重大保险单的行动。

5.22国家接管法规。合伙委员会已采取一切必要行动，使本协定、支助协定和所设想的交易不适用于本协定，从而适用于所有适用的国家反收购法规或条例，以及“有限责任合伙企业证书”、“现有合伙协议”或伙伴关系的其他管理文件中的任何相应规定。MGP和EGP的董事会已采取一切必要行动，使本协议、支持协议和 交易不再适用于此，从而使所有适用的国家反收购法规或条例以及MGP或EGP的管理文件中的任何相应规定都不适用。

5.23伙伴关系统一核准。本协定的核准和下列交易：(A)未清MGP普通股的多数持有人，(B)已发行的EGP普通股的过半数持有人，以及(C)伙伴关系统一批准所需的票数，是任何伙伴关系实体通过本协定和批准交易所需的任何类别或系列证券的唯一表决或核准。

5.24财务顾问。除“伙伴关系披露函”第5.24节所述外，没有任何经纪人、查询人、投资银行家或财务顾问是由合伙实体 或其任何子公司保留或授权其代表行事的，这些子公司可能有权从合伙实体或其任何附属公司获得与交易有关的任何费用或佣金。“伙伴关系泄密函”第5.24节规定的是合伙公司截至本协定之日对合伙实体或其子公司因本协定而发生但未支付或预期将发生的所有财务、法律、会计或其他咨询费用和费用的良好的信心估计，但须符合其中所述的假设和条件。

5.25财务顾问的意见。特别委员会收到了中央观察伙伴的意见，大意是， 自合并之日起，并根据所作的假设、所遵循的程序、审议的事项以及其中所列的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协定向合伙单位 (关联伙伴联盟除外)的持有人支付的有限责任合并考虑对这些持有者是公平的。

53

5.26无其他申述及保证。

(A)每个母公司承认并同意，除第五条规定的伙伴关系实体的陈述和保证外，除支助协定中所列此类人员的陈述和保证外，(1)除合伙实体、其各自的关联公司或代表或任何其他 人作出或已作出的任何其他 人的陈述和保证外，母公司或任何其他人均不依赖于任何伙伴关系实体、其各自附属公司或任何其他与其业务或业务有关的其他人的任何明示或默示陈述或保证，包括任何口头、书面、视频、电子或其他信息，向母公司或其各自的附属公司或代表提供或提供，或由母公司、其各自附属机构或其任何各自代表编制的任何口头、书面、视频、电子或其他信息(包括关于其准确性或完整性的信息)和(Ii)在不限制上述条款(I)的一般性的情况下，但须受本协定和支助协定所载此类人员的申述、保证和契诺的限制，伙伴关系实体均不得，它们各自的附属公司 或代表或任何其他人将对母公司或任何其他人承担或承担任何责任或义务，这些责任或义务是由于向母公司、其附属机构或其各自的 代表中的任何一方(以任何形式和通过任何媒介)分发，或由他们中的任何一方使用任何信息、文件、估计、预测、抽样计算、预测或其他前瞻性信息而产生的。, 业务计划或任何其他材料，包括在尽职调查材料、数据室或管理情况介绍(正式或非正式、亲自、电话、录像或任何其他格式)中，以 预期的方式编制、提供或提供给其中任何一项业务计划。

(B)每个母公司承认并同意：(1)在母公司的尽职调查中，母公司收到了关于伙伴关系 实体、其各自附属公司及其各自业务和业务的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务和战略计划信息，(2)在试图作出这种估计、预测、预测和其他前瞻性陈述时，以及在母公司熟悉的 业务和战略计划中，存在着固有的不确定性，和(3)母公司不依赖这种资料或任何其他资料(包括关于其准确性或完整性的资料)，并且对合伙实体、其各自的附属公司或其各自的代表或任何其他人，除本协定第五条所列的伙伴关系实体所作的陈述和保证以及本协定第五条所规定的任何权利外，均不对此提出任何要求。

(C)在不修改、限制或以其他方式修改本协定第五条所列伙伴关系实体的陈述和保证的情况下，或在不修改支助协定所列此种人员的陈述和保证的情况下，各母公司承认并同意其及其代表可查阅伙伴关系实体及其各自的附属公司及其代表希望或要求审查的这些账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产，它及其代表有充分机会与伙伴关系实体的管理层会晤，并讨论伙伴关系实体及其各自附属机构的业务和资产。

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第六条

母公司的陈述和保证

除非(A)父母根据“交易法”或“证券法”向证券交易委员会公开提交或向其提交的所有表格、登记报表、报告、附表和陈述，包括对其的任何修正或补充，自2018年1月1日起至本协议签订之日或之前(统称为母公司证券交易委员会文件)(但 不包括任何此类母公司证券交易委员会文件中在标题风险因素项下所载的任何披露，或关于前瞻性声明或类似标题(此类标题内所载的任何历史事实信息 除外)的说明，披露或陈述)或任何协议的条款，或可能载于其任何证物及附表内的条款，或以提述方式纳入其中的资料)或(B) 父母披露函件的相应部分(提供(I)在该父母披露书的任何一节内披露，须当作就本协议的任何其他部分披露，但在父母披露书表面相当明显地显示，该项披露适用于该另一节，即使没有提及或交叉提述该另一节；及(Ii)将某一项作为陈述或保证的例外 列入该父级披露书内，并不当作承认该项目是一项重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目已个别或合情合理地被期望有个别或合计的例外或重大事实、事件或情况，或该等项目已个别或合情合理地被预期有重大例外或重大事实、事件或情况，母公司对父母的重大不利影响(母系物质不良影响)，母公司代表伙伴关系实体并向其保证如下：

6.1组织、总权力和地位。

(A)母公司是一家根据北卡罗来纳州法律正式组建、有效存在和信誉良好的公司，拥有拥有、租赁和经营其财产和资产以及按目前方式经营其业务的一切必要的法人权力和权力。母公司已获正式许可或有资格经营业务，并有良好条件在每一个 管辖范围内经营业务，而其业务的行为或性质或其财产的所有权、租赁、持有或经营使这种许可或资格成为必要，但不合理地期望其个别或在 总量中产生母公司的不利影响者除外。母公司披露函第6.1(A)节列出了母公司的子公司的真实和完整的清单。(I)每一母公司的附属公司(包括母公司Opco及合并的 附属公司)(I)是一间有限合伙公司、法团或有限责任公司(视属何情况而定)有效存在，并根据其组织司法管辖权而具有良好的地位；(Ii)拥有、租赁和经营其财产及资产及按现时经营其业务的一切必要权力及权力；及(Iii)已妥为获发牌照或有资格经营业务，并具有良好的作为外地有限责任公司、法团或有限责任公司(视属何情况而定)的地位，在每一法域内，其业务的行为或性质或其财产的所有权、租赁、持有或经营使除第(2)和(3)款的 项以外的许可或资格成为必要的，而不合理地预期其个别或总体上会产生母公司的不利影响。家长已向伙伴关系提供 父级和父级opco的管理文件的真实和完整副本。, 在每一种情况下，经修正至本协议之日。所有这些父母和家长的管理文件都是完全有效和有效的，而父母和家长Opco在适用的情况下，并不在实质上违反其条款 。

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6.2资本化。

(A)截至本协定之日，母公司的授权股本包括48万股母公司普通股和15，000，000股优先股(母公司优先股)。截至2020年1月13日营业结束时，已发行母公司普通股129，331，582股，未发行或未发行母公司优先股。母公司的任何类别或系列的股本都无权享有优先购买权。根据本协议条款发行的母公司及母公司的每一子公司的所有流通股均为正式授权、有效发行、全额支付和不可评估、不受优先审查的权利，并且是按照适用法律发行的，母公司普通股和母公司Opco单元的所有股份将在与LP合并有关的情况下发行，当按照本协议的条款发行时，将正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并将按照适用法律发行。作为合伙或有限责任公司的母公司的每一家子公司的所有股权均经正式授权和有效发行。母公司的每一子公司的所有股本(或其他所有权权益)，在行使 未清偿的期权或交换权时可能发行的，都是经正式授权的，在发行时将得到有效发行，全额支付，如果是公司，则不应评税。

(B)截至本协议之日，除上文第6.2节所述或与根据母公司权益计划(其条款在证券交易委员会母公司文件中披露的)下发放的 补偿性股本奖励有关外，(A)母公司或其任何各自的 子公司的股本或其他权益证券没有发行或授权发行和保留发行(母公司的子公司为向母公司或母公司的另一子公司发行的股份或证券除外)，(B)没有未清偿的期权、利润权益、 幻影证券，限制性权益证券、股权增值权、认股权证、优先购买权、认购权、认股权证或其他权利、可转换证券、可交换证券、协议或任何性质的承诺，规定母公司或其任何子公司有义务发行、转让或出售这类人的任何股本或其他权益，或任何可转换为或可交换的此类股本或权益的证券，或任何可授权、发行或出售相同或任何此类股本或其他股本证券的任何 承诺，但本协议规定的除外，以及(C)母公司或其任何子公司没有回购的合同义务，赎回或以其他方式取得该等人士的任何股本或其他权益，或本句(B)项所列的任何该等证券或协议。

(C)母公司或其任何附属公司均无未偿还的债券、债权证、票据或其他负债，而该等债券、债权证、票据或其他负债的持有人在任何事宜上均享有与母公司股东或母公司Opco权益证券持有人的投票权(或该等债券可兑换为或可兑换为具有投票权的证券或可就其行使的证券而行使)。

6.3交易的权力、授权和批准。每个母公司都拥有必要的组织权力和权力，以执行、交付和履行本协定规定的义务，并完成交易。本协议和交易已得到母公司所有必要的公司行动的授权，任何此类方不需要任何其他组织 程序来授权本协议或交易。每名董事的董事局及董事局及(或)董事局。

56

合并子公司已批准并宣布本协议和交易是可取的。本协定已由母公司适当执行和交付，并假定其他各方应给予授权、执行和交付，可酌情构成母公司有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该母公司强制执行(除非其 可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或影响一般债权人权利的强制执行的其他类似法律或一般公平原则的限制)。

6.4其他实体的股权。

(A)除母公司泄密函第6.1(A)节规定的子公司的所有权权益外，母公司 实体没有任何一方直接或间接拥有任何股权证券或任何人的类似权益，或拥有任何种类的合伙企业或合资企业的任何权益。母公司在其子公司中拥有这类权益，不受任何留置权的限制。

(B)截至本合同之日，除父母泄密函第6.4(B)节所披露的外，任何母公司或其附属公司，或据母公司所知，其各自的准合伙人(如“交易所法”第12b-2条所界定的)均为任何 伙伴关系单位的实益所有人，或有权获得任何合伙单位(本协定除外)。

6.5税务事项. 除个别或总体上不被合理地预期会产生母物不利影响外：

(A)每个 母公司、母公司Opco和母公司OPCO的子公司在到期时(考虑到提交时间的延长)须由母公司、母公司Opco或任何母公司的 子公司提交的所有纳税申报表(考虑到提交时间的延长)均已提交，而且所有这些纳税申报都是真实、正确和完整的。

(B)母公司、母公司Opco和母公司的OBR}子公司所欠的所有税款(不论是否在任何报税表上显示)均已按时全额缴纳，或已根据公认会计原则确定了支付这些税款的充足准备金。

(C)目前没有就任何税务或税务 申报表而对母公司、母公司Opco或母公司的任何子公司提起诉讼，母公司、母公司Opco或母公司的任何仍在等待中的子公司也未收到关于报税表或补充税的书面要求的任何书面调整。

(D)在以下情况下，任何税务当局均未提出任何书面要求：母公司、母公司Opco或母公司之一的子公司目前未提交一份报税表，说明该母公司、母公司或该母公司的子公司在这一管辖范围内正在或可能须缴纳任何税款，也未受到任何此种断言的威胁或书面建议，并由 父母、母公司Opco或其任何母公司的子公司收到。

(E)对从母公司、母公司Opco或母公司的任何子公司评估或征收应缴税款的任何适用的 限制，没有任何尚未放弃或延长的适用法规。

57

(F)母公司、母公司和母公司的子公司在所有 方面都遵守了与纳税和预扣缴有关的所有适用法律，并适当和及时地扣缴了与任何雇员、债权人、独立的 承包商或其他各方有关的所有须扣缴的税款。

(G)母公司、母公司Opco或母公司的任何子公司均不是在通常业务过程中作出的税务分配或分享协议或税务保护协议或任何其他类似的税收补偿安排(父母、母公司、Opco和母公司的子公司之间或之间的任何合同(I)或(Ii)与第三方的合同(Ii)的一方，其主要主题事项不是税收)，而且父母、母公司Opco或母公司的任何子公司根据任何此类协议或 安排不应支付或到期不应支付的款项。

(H)母公司、母公司Opco或母公司的任何子公司都不是提交综合联邦所得税申报表的附属集团的成员，也没有任何一方(母公司、母公司或母公司的任何子公司除外)以合同形式(上文(G)款所列括号 所述的任何合同除外)作为受让人或继承者的任何人(母公司、母公司或母公司的任何子公司)的纳税责任。

(I)每一母公司Opco、合并子1、合并子2、合并子3 和初始有限合伙人自成立以来(就初始有限合伙人而言，可能是本协议日期之后但在结束日期之前)一直被正确地归类为一个实体 ，而就美国联邦所得税而言，该实体不被视为与母公司分离。

(J)父母(1)从2004年12月31日终了的 应税年度开始的所有应税年度，至截止日期前截至12月31日的应税年度，选择并接受美国联邦税收作为REIT，并已满足对 的所有要求，符合作为美国联邦税收的资格，(Ii)自该日起的任何时候，已以符合美国联邦税收目的的REIT的方式运作(包括在应纳税年度(包括截止日期)的REIT分配要求方面)，通过LP合并的有效时间继续运作(包括与 有关的分配要求，包括截止日期)，以便有资格进入应纳税年度，其中包括截止日期(就每一项 条款(I)和(Ii)而言，这两个条款独立于任何应纳税年度的任何(A)支付重大缺陷的程序，而无须遵守任何(A)程序，或(B)规定可酌情从国税局获得 可从国税局获得的任何规定，或仅在支付一项重要货物、罚款或类似税时才可获得的任何减免)和(Iii)没有采取或不采取任何可以合理地预期导致父母不符合REIT资格的任何行动，或由国税局或任何其他征税当局对其作为REIT的地位提出质疑，而且这种质疑正在等待中，或在父母所知的情况下受到威胁。

(K)母公司的附属公司没有一家是为美国联邦所得税目的而设的公司，只有(1)一家 符合REIT资格的公司，(2)一家符合“守则”第856(I)(2)节所指的合格的REIT附属公司(每一家合格的REIT子公司)，或(3)一家 符合“守则”第856(L)节所指的准应税REIT附属公司(每一家应纳税的REIT子公司)的公司。

58

6.6无违约或违约。在符合联邦和州证券法以及纽约证券交易所规定的备案的前提下，假定第6.7节和第八条所设想的其他同意和批准已得到适当获得，本协议的执行、交付和履行以及母公司完成交易并不构成违约或违反，也不会导致违约(或在通知或时间流逝或两者都成为违约的情况下) ，或导致终止或终止或取消，或加速任何票据、债券所要求的履行，抵押、契约、信托契据、许可证、专营权、租赁、合同、协议、合资企业或 其他文书或义务，而该母公司或其任何附属公司均为一方，或该母公司或其任何子公司或财产受其约束或约束的，但违反、违约、 终止、取消或加速的情况除外，这些违约、违约、终止、取消或加速，不论是单独或总体而言，均不合理地被期望产生母国重大不利影响，(Ii)构成违反或违反，或母公司或其各自子公司的任何 组织文件(包括母公司章程和母公司Opco有限责任公司协议)下的违约，(3)与母公司或其子公司的任何法律规定发生重大冲突或冲突，或构成对母公司或其任何子公司具有约束力或适用的任何法律规定的违反；或(4)导致对母公司 实体或其任何子公司的任何资产设定任何物质留置权(允许留置权除外)。

6.7同意和批准。任何政府当局无须同意或批准或向任何政府当局提交或登记，涉及(一)母公司执行和交付本协议，或(二)母公司完成交易，但下列事项除外：(A)母公司和母公司Opco向证券交易委员会提交表格S-4的登记声明，涉及母公司普通股和Opco母公司与 合并(包括母公司奖励)有关的股份的发行(经不时修订或补充的“登记声明”)以及联邦和州证券法规定的其他文件，(B)向特拉华州 国务秘书提交合并证书，(C)与遵守纽约证券交易所规则有关的任何同意、授权、核准、申请或豁免，(D)根据反垄断法可能需要作出或获得的文件和批准，以及(E)不存在或无法获得的其他同意、授权、核准、档案或登记，这些同意、授权、核准、档案或豁免在总体上或单独上都不会产生 母材料的不利影响。

6.8财务报告和证券交易委员会的母公司文件。

(A)自2018年1月1日起，母公司向证券交易委员会提交了“交易法”或“证券法”要求提交或提供的所有表格、登记报表、报告、附表和 报表。在提交时(或就登记声明而言，仅以生效日期为准)(除非随后提交的 父证券交易委员会文件在本协议之日之前作了修改，在此情况下，在修订之日起)，每一份证券交易委员会文件在所有重要方面均符合“交易法”、“证券法”和“萨班斯-奥克斯利法”(视属何情况而定)的适用要求，且不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或没有说明必须在其中陈述的重要事实或为作出陈述而必需的重要事实， 鉴于他们的情况，而不是误导。

59

(B)母公司证券交易委员会文件 (母公司财务报表)中所列母公司的任何合并财务报表(母公司财务报表)在其各自日期(如经修订，自上次此类修正之日起)(A)得到遵守，以便在所有重要方面形成符合适用的会计要求和证券交易委员会公布的关于这方面的规则和条例，(B)是在所涉期间内按照公认公认会计原则在所涉期间内一致适用的(除非在附注中明确表明的除外)，但在适用的证券交易委员会条例和规定允许的范围内(如属未经审计的季度报表，则属例外)，(C)在所有 材料中都有母公司及其合并子公司截至其日期的合并财务状况，以及截至该日终了期间其业务和现金流量的合并结果(就未经审计的 季度报表而言，须作正常的年终调整，这些调整不是单独或在总额中作出的)。

(C)母公司或其任何合并子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与母公司及其任何合并子公司之间或与其任何合并子公司之间的任何交易或关系有关的任何合同，以及任何未合并的附属公司，包括任何结构化金融、特殊目的或有限目的实体或个人)的一方，或任何表外安排(如证券交易委员会条例S-K第303(A)项所界定)，如果该合同的目的是避免披露母公司公布的财务 报表或任何母公司证交会文件中涉及母公司的任何重大交易或其重大责任。

6.9内部控制和程序。母公司已建立并维持对财务报告和披露控制和程序的内部 控制(因此，根据“外汇法”，规则13a-15和规则15d-15对这些术语作了界定)。这种披露控制和程序的目的是确保母公司(包括其子公司)在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露与母公司包括其子公司有关的重要信息，并将 告知母公司的主要执行官员及其主要财务官员，以便就所需披露作出及时的决定，这种披露控制和程序可有效地确保母公司在“交易所法”规定的文件或提交的报告中披露规定 所要求的信息，并在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告该信息。母公司的首席执行干事及其 主要财务干事根据其最近的评价，向母公司的审计员和母公司董事会审计委员会披露了(X)内部控制设计或运作中的所有重大缺陷， 可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，并为母公司的审计人员查明了内部控制方面的任何重大缺陷，(Y)任何欺诈行为，不论是否重大， 涉及管理层或在母公司内部控制中发挥重要作用的其他雇员。母公司的首席执行官和首席财务官已根据“萨班斯-奥克斯利法”、“外汇法”以及证券交易委员会颁布的任何有关证券交易委员会文件的相关规则和条例提出了所有认证。, 这些证明中所载的陈述是完整的，并且 在作出这些证明的日期时是正确的。

60

6.10未披露负债。除在母公司2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中所载经审计的 财务报表(或附注)中披露的外， 母公司截至2019年9月30日会计季度表10-Q表所列未经审计的财务报表(或附注)，以及母公司 在本协议签署日期之前提交的母公司证券交易委员会随后提交的文件中所载的财务报表(或附注)中，没有任何母公司或其任何合并子公司自该日起发生任何负债或债务(不论是绝对的、应计的、应计的、负债或债务)。或有或有，但(I)(A)在本协议日期前提交的母公司的财务报表中，或在本协议日期之前提交的母公司的财务报表中，或在其 附注中反映的负债、债务或意外开支除外，(B)自2019年9月30日起至本协议之日之前，在正常业务过程中发生，且符合以往惯例或(C)是根据本协定发生的，或 (Ii)根据本协议发生的，或(B)不合理地期望(A)单独或在合计中产生的负债、债务或意外开支，(B)在本协定的日期 之前已全部解除或支付了母公司的不利影响或(B)。

6.11没有发生某些变化或事件。

(A)自资产负债表之日以来，就母公司及其子公司而言，没有发生任何变化、事件、发展、情况、条件、贡献、发生或 效应，而这些变化、事件、发展、情况、条件、贡献、发生或 效应已对母公司或其子公司产生或合理地预期对母公司产生重大不利影响。

(B)自资产负债表之日起至本协定之日止，除本协定及有关交易和讨论、 谈判和有关交易外，每一母公司及其附属公司在正常业务过程中都在所有重要方面经营和经营其业务。

6.12遵守适用法律；许可证。

(A)每一母公司及其附属公司均遵守所有适用法律，并没有根据或违反任何适用法律，但不遵守、违约或违反任何不遵守、违约或违约行为，而这些行为或违反行为在个别或总体上均不合理地被预期会产生母公司的重大不利影响。任何母公司或其任何子公司均未收到自资产负债表日期以来和本协议日期之前的任何书面通知，该政府当局声称母公司或其任何子公司不遵守、违约或违反任何适用的法律，除非这种不遵守、违约或违反行为不会单独或总体上被合理地预期会产生母公司的重大不利影响。

(B)母公司及其子公司拥有根据适用法律为拥有、租赁和经营其财产所必需的任何政府当局的所有特许、关税、授予、授权、许可、许可证、地役权、差额、 豁免、同意、证书、批准和命令，并在自 本协定实施之日起合法经营其业务(统称为父许可证)，但如不拥有这种父母许可证，则为例外。但如不完全有效及不具全部效力，则不论个别或整体而言，均不会合理地预期该等失效会对母子物质产生不利影响。没有暂停或取消 任何父母许可证的待决或威胁，除非这种暂停或取消不会单独或总体上被合理地预期会产生母国的不利影响。

61

6.13诉讼。没有待决的法律程序，或据 父母所知，对母公司或其任何子公司构成威胁，或父母或其任何子公司以其他方式属于一方的诉讼，或据母公司所知，没有受到威胁的一方，但单独或在 合计中，有理由预期不会对母公司及其子公司(视为整体)具有重大意义的法律程序除外，或将合并的完成推迟到外部日期之后。

6.14提供资料。由母公司或代表母公司 提供(或将以书面形式提供)供列入(I)登记陈述书或其任何修订或补充之时，或在其根据“证券法”生效时，所提供的(或拟提供的)书面资料，均不得载有任何关于重要事实的 不真实陈述，或不述明任何须在其中述明的重要事实，或根据作出该等陈述的情况，述明须在其中陈述的任何重要事实，或作出该等陈述所需的任何重要事实，不具有误导性或(Ii) 合伙委托书声明(将作为招股说明书列入登记声明)将在合伙代理声明第一次邮寄给合伙独资公司之日，并在合伙会议之时载有任何关于重要事实的不真实陈述，或省略说明任何需要在其中陈述的重要事实，或根据所作声明的情况，在其中作出声明所必需的任何重要事实，而不是误导。注册 声明将在所有重要方面符合“证券法”的适用要求。尽管如此，母公司对任何伙伴关系实体所提供或代表任何伙伴关系实体提供的信息不作任何陈述或保证，以便以参考方式纳入上述任何文件。

6.15财务顾问。母公司没有就合伙实体将对其负有任何责任或责任的交易承担任何经纪人、查询人或财务顾问的费用责任。

6.16合并子公司的业务。母公司直接或间接是所有有限责任公司 利益在每一合并子公司的唯一持有人。每一家合并子公司的成立完全是为了从事这些交易，除了与缔结本协定和从事 交易有关之外，没有从事任何其他业务。

6.17资金到位。母公司在期末资金中将有足够的 (A)满足本协定规定的所有父实体的义务，(B)支付任何母公司在交易方面需要支付的任何其他数额，(C)支付 父实体的所有相关费用和费用。

6.18无其他申述及保证。

(A)伙伴关系实体承认并同意，除本“公约”第六条规定的母公司的陈述和保证外，除“支助协定”中所列此类人员的陈述和保证外，(I)任何母公司、其各自的附属公司或代表或任何其他人均不得作出或拥有

62

对任何母公司、其各自的 附属机构或与其有关的任何其他人或其各自的业务或业务作出任何明示或默示的陈述或保证，包括向伙伴关系实体或其各自的附属机构或代表提供或提供的任何口头、书面、视频、电子或其他信息，或伙伴关系实体编制的任何口头、书面、视频、电子或其他信息，(2)在不限制上述条款(I)的一般性的情况下，但须遵守本协定和支助协定所列此类人员的申述、保证和契约，任何 母公司、其各自的附属公司或代表或任何其他人均不得对合伙实体或任何其他人承担任何责任或其他义务(不论以何种形式和通过任何媒介)，或其中任何一人使用任何信息、文件、估计、预测、抽样计算、预测或 其他前瞻性信息、业务计划或向其中任何一方提供或提供的其他材料，包括在尽职调查材料、数据室或管理演示(正式或非正式、亲自、电话、录像或任何其他格式)中使用，以期进行交易。

(B)每个伙伴关系实体确认并同意：(1)在伙伴关系实体的尽职调查中，伙伴关系实体收到了关于母公司、其各自附属公司及其各自业务和业务的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及某些业务 和战略计划信息，(2)在试图作出这种估计、预测、预测和 其他前瞻性陈述时，以及在伙伴关系实体熟悉的这类业务和战略计划中，存在固有的不确定性，和(3)伙伴关系实体不依赖这类信息或任何其他信息(包括关于其准确性或完整性的 信息)，也不会对母公司、其各自的附属机构或其任何相关代表或任何其他人提出索赔，但本协定第六条所述母实体提出的陈述和 保证以及本协定第六条规定的任何权利除外。

(C) 在不修改、限制或以其他方式修改本协定第六条所列母实体的陈述和保证的情况下，或在不修改支助协定所列此种人的陈述和保证的情况下， 各伙伴关系实体承认并同意其及其代表能够查阅 及其代表希望或要求审查的母公司及其附属公司的账簿和记录、设施、设备、合同和其他资产，它及其代表有充分的机会与上级实体的管理层会晤，并讨论母公司及其各自附属机构的业务和资产。

63

第七条

盟约

7.1交易的完成。

(A)在不违反本协定的条款和条件的情况下，每一方将相互合作并使用(并将使其各自的子公司使用)其合理的最大努力(除非本协定明文规定任何行动的另一标准)至(I)采取或安排 采取一切必要的行动，并作出或安排作出一切必要的事情，适当或明智地使条件在切实可行范围内尽快得到满足(无论如何不迟于截止日期)，并以最迅速可行的方式完成 并使交易生效，包括迅速和全面地编制和归档所有文件，以实现所有必要的备案、通知、通知、请愿书、陈述、登记、提交资料、申请和其他文件(包括根据适用的反垄断法规定或建议提交的任何文件)；(2)迅速(无论如何不迟于外部日期)获得所有批准，同意、结清、到期或终止等待期、登记、许可证、授权和任何政府当局为完成交易所必需、适当或可取的其他确认书；(3)执行和交付完成交易所需的任何额外文书；(4)真诚地捍卫或质疑任何诉讼或其他法律程序，不论是司法或行政程序，对本协定或完成 交易提出质疑。就本协议而言，“反托拉斯法”是指经修正的“谢尔曼法”、经修正的“克莱顿法”、“HSR法”、经修正的“联邦贸易委员会法”，以及由 政府当局颁布的旨在或打算禁止的所有其他适用法律。, 限制或管制具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动。

(B)为促进而不限于上述情况，每一缔约方在必要的范围内，同意在实际可行范围内，在本协定签订之日后十五(15)个营业日内，或合伙企业和母公司书面商定的其他日期内，根据“HSR法”，就交易提出适当的通知和报告表。每一方同意在切实可行的范围内(在任何政府当局规定的时间内)迅速提供任何政府当局根据“反托拉斯法”或任何其他反垄断法可能要求提供的补充资料和文件材料，并利用其合理的最大努力迅速采取或安排(包括其各自的子公司)采取行动，所有符合 本节7.1的必要行动，以避免或消除“HSR法”或任何其他反垄断法规定的每一项障碍，并在 切实可行的范围内尽快使适用的等待期到期或终止(无论如何不迟于截止日期)，包括达成协议：(1)单独持有或剥离任何财产、资产或企业；(2)采取或承诺采取任何行动，限制其各自对任何财产、资产或企业采取行动的自由，或限制其保留任何财产、资产或企业的能力，(3)对对本协定或交易提出质疑的任何诉讼、诉讼或诉讼、司法或行政诉讼提起或辩护(第 (1)和(2)条)-集体反对反托拉斯补救措施；提供则该母公司无须承担或同意承担，而任何合伙实体或其任何附属公司均不得在未经母公司事先书面同意的情况下接受(或同意 承担)任何反托拉斯补救措施，只要任何此种反托拉斯补救措施单独或总体上合理地预期对(A) 合伙及其子公司(被视为整体)或(B)母公司及其整个子公司产生重大不利影响；进一步提供, 任何此类反托拉斯补救措施都应以关闭为条件。

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(C)每一方将尽其合理的最大努力：(1)在所有 方面相互合作，处理与交易有关的任何向政府当局提交或提交的文件或呈件，并就政府当局就该交易进行的任何调查或进行的其他调查，包括由一名私人提起的任何程序，(2)将该缔约方从联邦贸易委员会、司法部反托拉斯司收到或发出的任何来文迅速通知其他各方(并向其他各方提供)，(3)允许其他各方事先审查，并将其他各方的合理意见纳入其向任何政府当局提交的任何来文中，以便获得任何与交易有关的任何反托拉斯法所要求的任何许可；(4)在与任何政府当局举行任何会议或电话会议之前，或在与任何政府当局举行任何会议或电话会议之前，与其他各方协商，在不受政府当局或其他人禁止的情况下，给予其他缔约方出席和参加此类会议和电话会议的机会。在不违反第7.4(B)节的情况下，各方将采取合理努力，以 一种方式分享根据律师-客户特权、工作产品原则、共同辩护特权或任何其他特权保护的信息，以保留适用的特权。

7.2登记声明；合伙代理声明。

(A)在本协议签订之日后(但不迟于本协议日期后20个营业日)，(1)合伙应在可行范围内尽快编写并提交给证券交易委员会-伙伴关系代理声明；(2)母公司和母公司Opco将编写并向SEC提交 登记声明，除非双方另有协议。合伙公司、母公司和母公司将利用各自合理的最大努力，使登记声明在提交后尽快根据“证券法”宣布有效，并在必要时使登记声明保持有效，以完善交易。合伙公司将尽其合理的最大努力，在根据“证券法”宣布注册声明生效后，尽快将合伙代理声明邮寄给合伙企业。登记声明的提交或修正或补充将由母公司或母公司Opco作出，合伙公司将不提交、修正或补充合伙代理声明，而不向其他各方提供对其进行审查和评论的合理机会(在每种情况下，就建议中的 伙伴关系变化所作的任何申报、修正或补充除外)。如在LP合并生效前的任何时间， 合伙、母公司或母公司Opco或其各自的附属公司、董事或高级人员发现任何与合伙、母公司或母公司Opco有关的信息，则应在登记声明或合伙代理声明的修正案或补充中列出该信息。, 使任何这类文件不包括对重大事实的任何错误陈述，也不包括根据所作陈述的情况，说明作出其中陈述所需的任何重要事实，而不具有误导性，

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发现此类信息的缔约方应迅速通知其他缔约方，并将迅速向证券交易委员会提交一项适当的修正或补充说明这类信息，并在法律要求的范围内将其分发给伙伴关系统一机构。双方应及时通知对方，收到证券交易委员会或证交会工作人员的任何评论，以及SEC或证交会工作人员要求对登记声明或伙伴关系委托书进行 修正或补充或索取补充信息的任何请求，并将相互提供(I)其代表或其任何代表之间的所有信函副本，其中一方是 ，另一方是SEC的工作人员，涉及登记声明、伙伴关系委托书或交易，以及(Ii)证券交易委员会与登记声明有关的所有命令。

(B)合伙公司将在本协定生效之日后，在合理的切实可行范围内，根据适用法律、现有的合伙协定和纳斯达克的规则，尽快为证券交易委员会宣布生效的登记声明确定一个记录日期，并在合理可行的情况下，适当召集、通知、召开和举行 合伙会议。合伙代理声明(除第7.3节另有规定外)应包括合伙审计委员会的建议。伙伴关系根据本节第7.2(B)条召集、通知和举行伙伴关系会议的义务，不应受到提出、开始、披露、宣布或提交任何高级提案或备选提案或建议中任何合伙 变更的限制或其他影响。在不限制上述内容的一般性的情况下，伙伴关系同意：(1)除非本协定按照其条款有效终止，否则合伙不得将任何上级提案提交伙伴关系统一者的表决；(2)伙伴关系不得(未经母公司事先书面同意，不得无理地中止、有条件或拖延)延期、推迟或取消(或公开或以其他方式提议或提议)合伙会议延期、推迟或取消)；(2)伙伴关系不得(未经母公司事先书面同意，不得无理推迟、有条件或拖延)延期或取消(或公开或其他方式，或提议推迟、推迟或取消)合伙会议。尽管本协定另有规定，伙伴关系仍可推迟或休会伙伴关系会议：(1)在没有足够的代理以获得伙伴联盟批准的情况下，为获得伙伴关系统一核准而征求更多的代理；(2)在没有法定人数的情况下, (3)在与本协定或交易有关的任何诉讼中具有管辖权的法院所要求的范围内，和(4)留出合理的额外时间，以便提交和(或)邮寄伙伴关系在与外部法律顾问协商后确定的任何补充或经修正的披露，而且这种补充或经修正的披露必须在合伙会议之前由伙伴关系联合会加以传播和审查。尽管本协定对 有任何相反的规定，但如果在建议中出现伙伴关系的变化，则应继续要求伙伴关系召集、举行和召开伙伴关系会议，除非本协定已按照其条款终止。

7.3备选提案；伙伴关系对建议的修改。

(A)每一伙伴关系实体将并将使该伙伴关系的每一子公司立即停止，并将指示和使用合理的最佳努力，使其及其各自的董事、高级官员、雇员和其他代表立即停止并安排终止迄今就另一项提案与任何人进行的任何讨论或谈判，并迅速(但无论如何不迟于本协定签署之日后48小时)要求归还或销毁以前提供的所有机密信息

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由每个这样的合伙实体或合伙的附属公司或其附属公司或其代表向这些人或其代表。除本节第7.3节允许的情况外，每个伙伴关系实体 不会也将使合伙公司的子公司不采取并将作出合理的最大努力，使其及其各自的董事、高级人员、雇员和其他代表不直接或间接地发起、征求、故意鼓励或故意便利提交任何备选提案或任何可合理预期导致备选提案的调查、提议或提议，或(Ii)参与或参与任何有关非公开的讨论或谈判，或向任何人提供任何有关非公开信息，或者，可以合理地预期这会导致任何替代方案。

(B)尽管本条第7.3节有相反的规定，但如果在 本协定签署之日之后的任何时候，并在获得伙伴关系统一核准之前，(1)伙伴关系收到了伙伴关系委员会或特别委员会认为是未经请求的书面替代提案善意，而且 不是违反本节7.3和(Ii)伙伴关系委员会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会在与中央视图伙伴协商后，或特别委员会(财务顾问)和外部法律顾问可能选定的 其他财务顾问后，真诚地确定，可以合理地预期这种备选建议会产生一个上级 提案，然后伙伴关系可在符合下文(X)和(Y)条的情况下，(A)提供资料，包括机密资料，关于伙伴关系实体及其各自的 附属机构和附属机构，由提出这种替代提案的人和(B)参加关于这一替代提案的讨论或谈判；提供(X)(1)伙伴关系向父母书面通知 该人的身份，合伙决定在决定这样做后24小时内向该人提供非公开信息，或与该人进行讨论或谈判；(Ii)伙伴关系收到该人的通知，并向其父母提供一份已执行的保密协议的副本，其中载有保密规定，其总体上与本协定执行前有效的 保密协定的规定一样有利(提供这种保密协议不需要包括明确或含蓄的停顿规定，或以其他方式限制提出或 修正或修改备选提案)，和(Y)合伙公司将向母公司提供任何关于合伙及其附属公司的非公开信息，而这些信息以前没有在向该另一人提供或同时提供或同时提供给母公司。

(C)除本条第7.3节规定的伙伴关系的义务外，伙伴关系应迅速 (至迟在收到后24小时内)(1)书面通知父母任何替代建议(以及根据以下一句对其作出的任何重大改动)和任何此种备选建议的重要条款和条件，包括提出该替代建议的人的身份，和(2)向父母提供伙伴关系实体或其任何各自代表收到的拟议交易协定的最新草案和与其有关的所有附属协定的副本，其中列出该备选提案的条款和条件，以及载有该备选提案的任何重要条款或条件的任何其他文件或来文。伙伴关系实体应及时将此种备选提案的现状和重要条款及条件及其任何修改或拟议修改通知家长，并应迅速(在任何情况下均不得迟于发送或收到后24小时)提供

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具有对该备选提案的重要条款所作的任何更改的副本的父母，如果没有以书面形式作出更改，则提供对该备选提案的重要条款所作的此类更改的书面摘要。伙伴关系实体同意，伙伴关系实体及其任何子公司都没有或将与禁止伙伴关系实体 根据本条7.3向母公司提供任何信息的任何人签订任何协议。

(D)除 本节第7.3节另有规定外，合伙委员会不得：(1)(A)改变、撤回、扣留、修改或以任何不利于伙伴关系委员会建议的方式修改或限定合伙委员会的建议；(B)不将 合伙委员会的建议列入合伙代理声明，(C)不(公开地)重申，(如果母公司提出要求)合伙委员会的建议在任何备选提案提出之日(或实质性修改之日后五个工作日内)由合伙企业或提出该备选提案的人公开披露，或(D)公开批准、建议或公开建议或建议任何替代提案(本节7.3(D)(I)所述的任何行动在建议中被称为改变伙伴关系)；(2)核准、通过或建议，或公开提议批准、通过或建议，或允许 合伙实体或其任何附属公司执行或订立任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议、合并协议、购置协议、期权协议、联合企业协议、 合伙协议或其他类似合同或任何招标或交换要约，就任何备选建议作出规定；或(3)在与合伙单位有关的要约 或交换要约开始后10个营业日内未公开宣布，合伙委员会建议拒绝此种要约或交换要约并重申合伙委员会的建议；或(4)公开解决、同意或公开提议或授权合伙实体或合伙实体的任何代表同意或公开提议采取本节7.3(D)所述的任何行动。为了避免 怀疑, 关于伙伴关系收到备选提案和本协定对其实施情况的公开声明，不应视为建议中的伙伴关系变更。

(E)尽管本协定有任何相反的规定，但如果(1)伙伴关系收到伙伴关系委员会或特别委员会认为是非邀约的书面备选 提案(且该提案未被撤回)善意(2)该备选提案并非直接或间接因违反第7.3节，(3)伙伴关系委员会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会在与财务顾问和外部法律顾问协商后确定，该备选提案构成高级提案；(4)伙伴关系委员会(根据特别委员会的建议行事)或特别委员会真诚地认定，在与外部法律顾问协商后，如果 未能在建议中改变合伙关系，则很有可能不符合其根据适用的特拉华州法律和现行伙伴关系协定所承担的职责，那么，伙伴关系理事会可在 获得伙伴关系统一核准之前的任何时候，在建议中对伙伴关系进行更改；但须提供，伙伴关系理事会不得根据上述规定采取此种行动，除非：

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(I)伙伴关系已事先向父母提供书面通知，以合理详细说明采取此种行动的理由(包括向父母送交拟议的最后协议副本，其中规定以拟订立的形式提出此种高级建议的备选提案和任何其他相关的 拟议交易协议，至少提前三个工作日就建议中的合伙变动采取此种行动，除非在伙伴关系会议召开之前三个营业日内需另行发出通知，在这种情况下，合伙公司将在合理可行的范围内提供尽可能多的通知(包括所有这些天、通知期)(据理解和 同意，对高级建议书条款的任何重大修正应要求依据本条7.3(E)(I)款和新的通知期发出新通知，但该通知期应仅包括自通知日期起计的两个营业日 (而不是三个营业日)，除非本节7.3(E)(I)将规定较短的通知期)；和

(2)在通知期内，伙伴关系本着诚意(在父母希望 谈判的范围内)与父母谈判，对本协定的条款和条件作出此种调整，使这种高级建议不再构成(经伙伴关系委员会合理确定(根据特别委员会的建议行事) 或特别委员会经与财务顾问和外部法律顾问协商后提出的一项高级提案)。

(F)尽管本协定中有相反的规定，但在获得伙伴关系联盟批准之前的任何时候，除与备选提案有关的情况外，允许伙伴关系理事会根据干预事件对 建议进行伙伴关系变更，但前提是：(I)伙伴关系委员会(根据特别委员会的建议行事)或特别委员会在与外部法律顾问协商并考虑到外部法律顾问的咨询意见后，真诚地作出决定，如果不采取这种行动，就很可能不符合其根据适用的“特拉华州法”和现行的“合伙协定”所承担的义务；(2) 合伙公司至少提前三天书面通知父母，说明合伙委员会打算采取这种行动(通知应合理详细地说明采取这类行动的理由)；(3)在合伙关系谈判的 期内，并已作出合理的最大努力，促使财务顾问和外部法律顾问进行谈判，父母真诚地(在父母希望谈判的范围内)对本协定的 条款和条件作出这种调整，使合伙委员会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会(经与财务顾问和外部法律顾问协商后)不作出(A)项所述的决定。如果在遵守上述条款(1)至(3)之后，伙伴关系委员会(根据特别委员会的建议行事)或特别委员会(Br})在与财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定, 如果不对建议中的伙伴关系作出改变，则有可能与其根据“特拉华州适用法”和现行“伙伴关系协定”承担的信托责任相抵触，那么，伙伴关系理事会可在获得伙伴关系联盟批准之前的任何时候对建议中的伙伴关系进行更改。介入的 事件是指在本协定签订之日不存在或不为伙伴委员会所知的重大事件、情况、事实状况、发生、发展或变化(或如果已知，其后果不为已知，或合伙委员会在本协定签订之日不知道其规模)，其中的事件、情况、事实状况，

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发生、发展或变化，或其任何重大后果，在收到伙伴关系联盟批准之前，由伙伴关系董事会知晓；但提供 ，(A)在任何情况下，任何情况下，任何替代建议的接收、存在、可能或条款，或与其有关的任何事项或其后果，均不得构成干预事件；(B)在确定是否会排除这种变化、事件、发展、条件、发生或影响时，应考虑到与母公司或其附属公司有关的任何变化、事件、发展、情况、条件、发生或影响，以确定是否已根据重大不利影响的定义(A)至(J)项对父母产生重大不利影响。

(G)本协定所载的任何规定均不得阻止合伙或合伙委员会采取并向合伙公司披露根据“交换法”颁布的规则14d-9和规则14e-2(A)所设想的立场(或与合伙联盟的任何类似通信)或 向合伙企业披露任何法律要求的信息。任何停-看-听。伙伴关系或伙伴关系理事会根据“交换法”颁布的规则14d-9(F)向 伙伴关系统一者通报(或与伙伴关系联盟成员的任何类似来文)将不被视为对合伙委员会建议的全部或部分的母公司有任何不利的方式作出或撤销 修改或改变。

(H)伙伴关系各实体同意，它们将不释放或允许任何人从或修改、放弃或允许修改、放弃或允许修正或放弃对任何停顿状态或类似协定或规定的修正或放弃，因为这种协议或规定当时已成为或成为伙伴关系实体的一方或伙伴关系实体享有任何权利的一方，并将尽其合理的最大努力，在适用法律允许的范围内，根据 父母的请求，执行每一项此类协议或规定；提供应允许伙伴关系实体放弃任何停顿状态或类似的协议或规定，但以允许某人以保密方式向伙伴关系委员会或特别委员会提出替代建议的范围内，如果伙伴关系委员会(根据特别委员会的建议行事)或特别委员会在与财务顾问协商后和在法律顾问之外的法律顾问真诚地确定，如果不放弃这一义务，则有可能与其根据适用的“特拉华州法”和现行“伙伴关系协定”承担的职责相抵触。

(1)为本协定的目的：

(I)备选方案是指任何个人或团体(如“外汇法”第13(D)节所界定的)(母公司及其附属公司除外)就任何(A)直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列相关交易中)提出的任何提案或提议，即合伙及其子公司的合并资产的25%或更多，作为一个整体(就基金实体所拥有的资产而言)，仅考虑到合伙企业在此类资产中所占的比例)，或将合伙及其子公司25%或以上的合并收入或收益作为一个整体加以归属，(B)直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列相关交易中)实益所有权(“外汇法”第13(D)节所指的)25%或以上的未偿合伙单位，(C)完成后的要约或交换要约

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将导致任何个人或集团(如“外汇法”第13(D)节所界定)受益地拥有任何类别的未偿伙伴关系单位的25%或以上，或 (D)合并、合并、单位交换、股票交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，其结构允许这些人或集团获得合伙及其附属公司至少25%的合并资产或至少25%的未偿合伙单位的实益所有权；在每种情况下，交易除外。

(2)高级提案是指合伙委员会(根据特别委员会的 建议采取行动)或特别委员会在与财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定的任何书面备选提案，从财务角度来看，比交易更有利，同时考虑到(A)所有考虑因素，(B)提出这一提议的人的身份，(C)此种提议所设想的交易完成的预期时间、条件和前景，(D)该要约的其他条款和条件及其对伙伴关系的影响，包括该要约的有关法律、规章和其他方面，以及(E)在当时由父母书面承诺对本“ 协定”的条款所作的任何修改；提供，就高级建议书的定义而言，备选提案定义中对25%水银的提述应视为是对50%水银的提述。

7.4获取信息；保密。

(A)经合理通知，并在正常营业时间内，合伙实体应并应安排其各自的子公司，以便利(X)完成与之有关的交易或合并规划；(Y)在关闭时，合伙实体的业务向母公司的过渡，使 另一方及其代表在正常营业时间内能够在正常营业时间内合理接触(就帐簿和记录而言，有权复制)其及其子公司的所有财产、承付款、帐簿、合同、记录和 通信(在每种情况下)，无论是实物形式还是电子形式)、官员、雇员、会计师、律师、财务顾问和其他代表；提供，该等接触不得包括任何环境取样或测试。伙伴关系实体应根据母公司为本条第7.4(A)条所述的目的，合理地迅速向母公司提供关于其及其各自子公司业务、财产和人员的一切资料。母公司及其代表应根据“保密协定”的规定，以保密方式掌握从伙伴关系实体收到的第7.4节规定的信息。

(B)本节7.4不要求合伙实体 准许或披露任何信息，如果该一方或其子公司在合理、真诚的判断下，有理由预期会导致(1)任何违反该一方或其子公司是当事方或任何适用法律(包括反垄断法或隐私法)的合同的行为，或(2)如果该当事方或其任何子公司一方面是诉讼的不利当事方，而另一方或其任何子公司是诉讼中的不利当事方，则该当事方或其任何子公司是诉讼的不利当事方；提供就第(I)款而言，当事各方应合作，设法在不允许 的范围内披露这类信息。

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被要求披露信息的一方的诚信信念(经与律师协商后)被合理地预期将导致违反任何此类合同或法律，或 可以合理地(在被要求披露信息的一方真诚地相信披露信息(在与律师协商后可能是内部律师)管理)，通过使用习惯的清洁房间安排来管理，根据这些安排，应向母公司或其子公司的非雇员代表提供此类信息；提供, 进一步，被要求披露资料的一方应(X)通知母公司，此种披露将合理地预期将违反其或其子公司根据任何此类合同或法律所承担的义务，并(br}(Y)将引起通知的事实和这类信息的标的物以合理的详细方式告知父母(只要它能够按照本条第7.4(B)节的第一但书)和(Z)在合理地期望这种披露违反其或其附属公司根据任何合同所承担的义务的情况下，利用合理的商业努力，就禁止披露的任何此类合同征求适用的第三方 的同意。此外，本节7.4不要求伙伴关系实体允许接触或披露任何信息，只要这些信息涉及伙伴关系委员会或特别委员会会议记录的适用部分，或伙伴关系委员会或特别委员会为其编写的任何陈述或其他材料，涉及(1)涉及合并或收购合伙实体或其资产的重要部分的交易或任何类似交易，(2)任何替代提案或(3)任何干预活动。

7.5公开声明。关于执行本协定的初步新闻稿应是由母公司和合伙方合理商定的联合新闻稿 。未经伙伴关系或母公司事先书面批准，上级实体和伙伴关系实体将分别不向其代表发布关于本协定或交易的任何公开公告或其他公开披露 ；但须提供缔约方或其代表可发布法律或任何交易所规则所要求的公开公告或其他公开披露 ，交易该缔约方或其母公司的资本存量，条件是该缔约方尽最大努力为另一方提供机会，首先审查拟议披露的 内容，并就其内容提出合理意见。

7.6保密。根据“保密协定”， 家长和伙伴关系的义务应继续充分有效，并且根据“保密协定”向任何缔约方或其代表提供的所有非公开信息，或与本协定有关的所有非公开信息均视为保密协定所界定的保密信息；但须提供“保密协定”中的任何规定均不得视为限制伙伴关系实体或母实体履行本协定规定的各自义务，如本协定条款与“保密协定”条款之间有任何冲突，则 本协定的条款应予以控制。

7.7接管法。伙伴关系实体和母公司实体都不会采取任何行动 ，使交易服从任何接管法律的要求，而且每个实体都将在其控制范围内采取一切合理步骤，豁免(或确保)交易不受任何声称适用于本协定或交易的国家的接管法 的限制。如果任何接管法的限制变成

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适用于任何交易的 ，伙伴关系实体和母公司应采取一切必要行动，确保在合理可行的范围内，根据本协定所设想的条件，在合理可行的范围内迅速完成交易，并以其他方式合法地尽量减少这种接管法对交易的影响。

7.8母公司普通股上市。母公司应准备并向纽交所提交一份上市申请，其中包括拟在合并中发行的母公司普通股股份，并应尽最大努力在生效时间之前获得批准，批准母公司普通股在纽交所上市，但须经正式发行通知。

7.9第三方批准。

(A)在不违反本协定的条款和条件的情况下，母公司和合伙公司及其各自的子公司将进行合作，并利用各自合理的最大努力编写所有文件，落实所有文件，取得所有政府当局和第三方为完成交易所需的所有许可证、同意、核准和授权，并在切实可行的范围内尽快完成这些许可、同意、核准和授权的条款和条件。每一母公司和伙伴关系都有权事先审查， ，并在切实可行的范围内，在每一情况下与对方协商，但须遵守有关交换信息的适用法律，涉及就交易向任何第三方或任何政府 当局提交的所有材料书面资料。在行使上述权利时，双方同意采取合理和迅速的行动。每一方同意就取得所有第三方和完成交易所必需或可取的政府当局的所有物质许可、同意、核准和授权与其他各方协商，每一方应随时向其他各方通报与完成交易有关的物质事项 的状况。

(B)每一方应请求同意相互提供关于其本身、其附属公司、董事、高级人员和独资企业的所有资料，以及与合伙委托书、登记陈述书或由另一方或其任何附属公司或代表另一方的任何子公司就交易向任何政府当局提出的任何归档、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项。

7.10赔偿；董事和军官保险。

(A)在不限制任何董事、高级人员、受托人、雇员、代理人或受信人根据任何雇用或 补偿协议或根据现有合伙协议、本协定或(如适用的话)合伙任何子公司的类似管理文件或协议下，母公司、尚存的MGP实体、幸存的EGP实体和幸存的合伙实体将共同和各自享有任何其他权利的情况下，受偿人(按现行合伙协定的定义)，或合伙实体或其任何子公司的高级人员、董事、董事会观察员或雇员，并以董事、高级官员、董事会观察员、雇员、成员的身份，

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另一公司、基金会、合伙企业、合资企业、信托基金、养恤金或其他雇员福利计划或企业(不论该其他实体或企业是否与伙伴关系实体有关联)的受托人或受托人，应合伙实体或其任何子公司(集体为已获赔偿的各方)的请求或代表，在适用法律允许的范围内，在任何损失、索赔、损害、责任、费用、国有化费用、判决、罚款等索赔或诉讼中最大限度地服务。因和解而支付的罚款和数额(包括与其有关或与其有关的所有利息、摊款和其他已付或应付的其他费用)；和(Ii)在任何申索或诉讼的最后处置前，代表获弥偿的各方迅速支付或预支任何在该申索或诉讼最后处置前就任何申索或诉讼而招致的辩护、作为证人或以其他方式参与而招致的任何补偿开支，包括代获弥偿方支付或预支获弥偿方在强制执行与该项弥偿或垫款有关的任何权利方面所招致的任何弥偿费用，在每宗个案中，如无任何保证书或其他保证的规定，但须由获弥偿的一方或其代表收到该获弥偿方或其代表所作的 承诺，但须最终确定该获弥偿方无权获得弥偿，则须符合该等保证或其他保证的规定。父母、幸存的 MGP实体的赔偿和晋升义务, 幸存的EGP实体和幸存的伙伴关系实体根据本节第7.10(A)节延伸至LP合并生效时间或之前发生的作为或不作为以及任何与 有关的索赔或行动(包括与本协定的核准和交易的完成有关的任何作为或不作为，包括审议和批准这些行为或不行为以及与此有关的任何索赔或行动)，而本协议所授予的一切弥偿及晋升权利，对于任何获弥偿的一方，如在本协议日期后不再是受偿人(如现行合伙协议所界定)，或不再是合伙实体或其任何附属公司的董事、董事会观察员、高级人员或雇员或其任何附属公司，并对该人的继承人、遗嘱执行人及个人及法律代表的利益，均继续享有。如本节所使用的 ：(X)索赔一词是指任何一方、任何政府当局或任何其他人提起的任何威胁、主张、待决或已完成的诉讼或诉讼，不论该诉讼或诉讼是由任何一方、任何政府当局或任何其他人提起的，即任何受损害的一方真诚地认为可能导致提起任何诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政、调查或其他诉讼，包括任何仲裁或其他替代争端解决机制 (行动)，该诉讼或诉讼是由或与此类受偿方作为董事、官员的职责或服务有关的事项引起的，合伙实体或其任何附属公司的董事会观察员或雇员，或作为(或以类似身份)任何合伙实体的任何补偿和福利计划的受托人，或因其作为受偿方的地位而作出的任何补偿和福利计划的董事、观察员或雇员；(Y)“补偿费用”一词是指记录在案的 自掏腰包律师费和费用及所有其他合理和有记录的 自掏腰包与调查、辩护、作为证人、参与或准备进行调查、辩护、作为证人或准备参加调查、辩护、作为证人或参与任何根据本节第7.10(A)节要求赔偿的任何索赔有关的费用、费用和义务，包括与被赔偿方提出的赔偿或晋升索赔有关的任何诉讼。

(B)在不限制上述规定的情况下，母公司和合并子公司同意，所有赔偿权利、费用垫付权和免除责任的权利，如现行合伙协议所规定的，适用于现有伙伴关系协定规定的、有利于受赔偿方的行为或不行为发生或之前发生的行为或不行为的责任(或适用于 )。

74

合伙实体或其任何子公司的章程、章程、合伙协议、有限责任公司协议或其他管理文件)以及伙伴关系实体或其任何子公司的赔偿协议，将由幸存的MGP实体、幸存的EGP实体以及幸存的合伙实体和母公司在LP合并的生效时间内承担，不采取进一步行动，并将在合并后存活，并按照其条款继续充分有效和有效。

(C)自LP合并生效之日起六年内，母公司将维持现行董事和高级人员责任及受信人责任保险单，包括受弥偿各方的责任及信托责任保险单(但可取代其他保单 ，其承保范围及数额至少与获弥偿各方同样有利，且由一名获评定为偿付能力的保险人发出，而该保险人在该等保单下的支付能力，须至少与现行保险人一样高，但该替代并不会导致对在有限责任合并生效日期或之前发生或指称发生的事宜的承保范围或过失)，但父母不必支付超过本协议日期之前支付的年度保险费的300%(最高金额)，如果本协议第7.10(C)节所述的保险费用超过该金额，则将购买该金额所能获得的最高保险金额。如果父母选择(或者，如果父母选择不选择，如果合伙选择)，那么父母可以(或者可以要求合伙(在这种情况下，合伙应当))，或者 ，在LP合并生效时或之前，合伙企业可以在LP合并生效时或之前购买一项尾部政策。提供在任何情况下，这种政策的费用不得超过最高数额的六倍，如果购买了这种尾部政策，则 父母或幸存的MGP实体、幸存的EGP实体和幸存的伙伴关系实体都不应根据本节第7.10(C)节承担任何进一步的义务。

(D)如果母公司、幸存的MGP实体、幸存的EGP实体、幸存的伙伴关系实体或其各自的任何继承人或 转让(1)与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，而不是这种合并或合并的持续或幸存的公司、合伙或其他实体，或(2)将其财产和资产全部或实质上全部转让给任何人，则将在每一种情况下作出适当规定，使母公司或尚存实体的继承人和受让人承担本节第7.10节规定的义务。

(E)父母应使幸存的MGP实体、幸存的EGP实体和幸存的伙伴关系实体履行本节第7.10节规定的所有 各自的义务。

(F)本节第7.10节在合并的完成后幸存下来，其目的是使受赔偿的各方及其各自的继承人和个人代表受益并可执行，并对父母、幸存的MGP实体、幸存的 EGP实体、幸存的合伙实体及其各自的继承者和受让人具有约束力。

75

7.11某些事项的通知。在不违反适用法律的情况下， 合伙实体应迅速通知母公司，母公司应在每一情况下迅速向合伙发出通知：(I)该方从任何政府当局收到的与交易有关的任何书面通知或其他书面通知(br})，或任何声称在交易中需要或可能需要得到该人同意的任何人，只要任何 此类通信的主题事项被合理地期望对合伙或其父母具有重大意义，(Ii)任何诉讼、诉讼、索赔，对该方或其任何与交易有关的子公司展开或威胁进行或涉及其任何子公司的调查或法律程序，或(3)发现任何事实或情况，即任何事件的发生或不发生，其发生或不发生将导致不符合第八条规定的任何条件；提供在第(3)款的情况下， 不遵守本节第7.11节本身不应导致不符合第八条规定的任何条件，或产生根据第九条终止本协定的任何权利，如果根本的事实、情况或事件本身不会导致这种失败或权利的话。

7.12第16款事项。在LP合并生效之前，母公司和合伙实体将采取 各自酌情决定可能需要采取的合理步骤(在适用法律允许的范围内)，以导致合伙单位的任何处置(包括与合伙单位有关的衍生证券)或 获得母公司普通股(包括母公司普通股的衍生证券)，这些交易是由每一个受“交易法”第16条(A)款关于合伙的报告要求的个人与合伙企业的 进行的交易产生的，或将受制于这种关于母公司的报告要求，根据“外汇法”颁布的第16b-3条获得豁免。

7.13雇员事项。

(A)自终止之日起生效，此后为期十二个月，父母应向继续受雇于母公司或其任何附属公司(连续雇员)的每一名合伙或其附属公司(连续雇员)提供或安排其适用的附属机构 提供，只要适用的连续雇员在 期内继续受雇，(I)至少与关闭前对适用的连续雇员有效的工资或基薪相同，(2)目标年度奖金机会不低于关闭前适用的连续雇员 的实际优惠(但须提供，在适用的连续雇员的工资率或基薪增加的情况下，适用的 连续雇员的目标年度奖金机会可能相应减少)，以及(3)所有其他薪酬和雇员福利(不包括基薪和工资率及目标年度奖金机会)，其总体优惠程度不低于向母公司及其附属公司处境相似的雇员提供的年终奖目标机会。

(B)根据母公司及其子公司的雇员福利计划(新计划)为任何连续雇员提供福利的所有目的(包括归属、参与资格和福利水平)，每名连续雇员均应在符合适用法律和适用的税务资格要求的情况下，贷记其账户。

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或她在伙伴关系及其附属机构及其各自的前身的服务年数，在结束之前按照相应的伙伴关系雇员福利计划贷记到同一程度；提供上述规定不适用于任何规定的养恤金计划下的应计养恤金，也不适用于其适用将导致福利重复的情况。此外，在不限制上述规定的一般性的情况下，(I)每名连续雇员应立即有资格无等待时间参加任何和所有新计划，条件是该新计划的承保范围与该连续性雇员在紧接结束前参加的伙伴关系雇员福利计划相同(该等计划，统称为旧计划)，和(Ii)(A)为每项新计划的目的，为任何连续雇员提供医疗、牙科、 药剂或视力福利，母公司或其适用的附属公司应利用其商业上合理的努力，使所有先前存在的条件被排除在外。积极工作该新计划对该连续性雇员及其受养人豁免的规定，及(B)父母及其适用的附属公司 须作出商业上合理的努力，使该连续性雇员及其受养人在旧计划的计划年度截至该雇员参与相应新计划的日期起计的期间内，有任何符合资格的开支，以符合所有可扣减、共同保险及最高限额。自掏腰包 适用于适用计划年度雇员及其受保受扶养人的要求，犹如这些数额是根据新计划支付的一样。

(C)在合伙合并生效之时或之前，合伙应(1)通过并向其雇员颁布一项对合伙具有约束力的离职、过渡 服务和赔偿计划，该计划应在合伙合并生效后以“合伙泄密函”第7.13(C)节的实质形式继续有效； (2)采取“合伙泄密函”第7.13(C)节所述的其他行动。

(D)如果在结束前至少十个工作日，家长向合伙提供书面通知，指示合伙 终止其401(K)计划，则合伙应终止任何和全部401(K)计划，自紧接结束日期(401(K)终止日期)之日起生效。如果父母要求终止这种 401(K)计划，合伙企业应向父母提供父母相当满意的证据，证明该401(K)计划至少在截止日期前两个工作日已经终止；提供在 终止伙伴关系的401(K)计划之前，伙伴关系应向父母提供任何适用决议的形式和实质内容，供审查(伙伴关系应真诚地考虑父母双方的任何意见)。如果根据本节第7.13(D)节终止 伙伴关系401(K)计划，则在401(K)终止日期后，父母应在切实可行范围内尽快允许所有有资格在紧接401(K)终止日期之前有资格参加 伙伴关系401(K)计划的连续雇员参加家长的401(K)计划，并应允许每一名连续雇员在从终止的 合伙401(K)计划中分配其账户余额时，选择将其账户余额，包括任何未偿还的参与人贷款，转拨给父母的401(K)计划，除非接受这类转让会对 父方401(K)计划或家长的401(K)计划所禁止的税务限制地位产生不利影响。

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(E)本节第7.13节的规定仅是为了当事双方的利益，其中任何明示或默示的规定均不打算或将任何内容解释为授予或给予任何人(为免产生疑问，包括任何现任或前任合伙的任何现任或前任雇员、董事或 独立承包人或其任何附属公司)，但当事各方及其各自允许的继承人和受让人、任何合法或公平或其他权利或补救办法(包括就本协定任何规定所规定的事项而言)均不得根据本协定的任何规定或因本协定的任何规定而授予或给予任何其他权利或补救办法(包括关于本协定规定的事项的权利或补救办法)。本节第7.13节中的任何规定均不得修正(或防止修改或终止)任何 合伙企业雇员福利计划或母公司及其子公司的任何补偿或福利计划。母公司没有义务在LP合并之后的任何一段时间内继续雇用或保留任何连续雇员的服务，除本节第7.13节特别规定的情况外，父母有权修改向任何这类雇员提供的任何补偿或福利以及任何其他雇用条款或条件。

7.14交易诉讼。(A)合伙实体应并应使其 分支机构迅速通知母公司，母公司应并应安排其子公司迅速通知合伙公司，说明其各自的证券持有人对其或其 各自董事就交易提起的任何诉讼；(B)伙伴关系实体和母公司应给予对方机会参与任何此类诉讼的辩护或解决，未经对方事先书面同意，不得同意这种解决办法(或与此类诉讼有关的任何承诺或放弃)。

7.15股利协调。在本协议签订之日起至按照其 条件终止之日或截止日期之前，伙伴关系实体应与母公司协调，就关于合伙单位或母公司普通股的任何股息的申报以及与此有关的记录日期和支付日期进行协调，这是双方的意图，即母公司普通股和合伙股的持有人在任何季度不得就其母公司普通股和合伙单位(适用于 )在有限公司合并中收到任何一方作为交换的股息。

7.16 GP书面意见书。在本协议签署和交付后24(24)小时内(在 任何事件中)，MGP和EGP应以书面同意的形式，向父母提交至少由至少 持有MGP和EGP的普通股股份的持有人签署的表D格式的书面同意，分别通过和批准GP 1合并和GP 2合并(GP书面协议书)，其中GP书面协议书应(A)按照DGCL和MGCL及EGP的管理文件以 方式执行，和(B)分别反映安德鲁斯普通合伙人股东和教皇普通合伙人股东的同意，每一股东均按照适用的支持协定的条款和条件在“股东协定”中界定。

7.17筹资。

(A)在结束之前，合伙公司应并应使其子公司，并应尽其合理的最大努力，使其 代表提供一切必要的、习惯的或明智的以及母公司合理要求的合作，以协助母公司安排任何第三方融资，以便为合并总额的审议、本协定所设想或所需债务的任何偿还或再融资提供资金。

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关于交易和完成交易所需支付的任何其他数额，以及母公司( 间接融资)的所有相关费用和开支(理解为收到这种融资不是合并的条件)；提供, 不过(B)要求合伙或其任何附属公司同意支付任何费用，偿还任何费用，或以其他方式承担任何 责任，或在关闭前给予任何赔偿，但不能及时偿还或同时弥偿；或(C)要求合伙或其任何附属公司采取任何合理预期会与之发生冲突或导致任何违反或违反行为的行动，或(有通知或无通知或时间流逝)，或两者兼而有之，根据“合伙组织文件”、任何适用的法律或任何“合伙材料协定”。

(B)母公司应应伙伴关系的请求，迅速偿还合伙公司的所有合理费用和费用(包括合理的律师费，但不包括合伙公司编制年度和季度财务报表的费用)，这些费用由合伙或其任何子公司或其各自的代表与筹资有关，包括本节第7.17节所设想的合伙及其子公司和代表的合作，并应对合伙、其子公司及其各自的代表免受任何和所有损失、损害、索赔的损害并使其免受损害，(A)合伙或其任何附属公司提供的任何资料，或(B)任何该等人士的欺诈或故意失当行为。

(C)合伙应(1)在结清父母合理可接受的形式和实质的一封或多封付款函之前至少三(3)个营业日向父母交付，包括免除所有债务(包括担保(如果有的话)，但不包括任何当时未到期和应付的或有赔偿义务，并按其条款在伙伴关系信贷协议终止后继续支付)，并在全额支付由 合伙信贷协议(或(如适用的话))各自债务持有人执行的全部付款金额(每一项，一份偿还函)后，向所有相关的留置单支付。(2)视情况而定，(2)在截止日期或之前，酌情交付根据每项伙伴关系信贷协定条款所需的所有通知，以及与此有关的 其他文件，以便利偿还其中未清偿的债务；(C)安排债务持有人(或(如适用的话，其代理人或代表)在收到适用的付款金额后，在结清之前或同时向父母发放所有有关的Lien文件；但(I)在任何情况下，本条第7.17(C)条均不得规定 合伙须导致任何该等清偿、终止或释放，但与结业同时进行的情况则属例外；及(Ii)执行该项偿还所需的所有款项，须由父母提供。

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7.18税务事项。

(A)在结束之前，MGP和EGP应作出合理的最大努力，使每个持有MGP普通股和EGP普通股的人，即“守则”第7701(A)(30)节所指的美国人，向父母交付一份正式执行的非外国身份证书，基本上以“财政部条例”第1.1445-2(B)(2)(4)(B)(b合伙企业应与母公司和交易所代理人合作，并按任何一方合理的 要求提供与“守则”第1445或1446条规定的扣缴和报告义务有关的任何税务事项以及根据该条颁布的“财务处条例”。

(B)每一母公司和伙伴关系实体应真诚合作，编制、执行和提交关于任何不动产转让、销售、使用、转让、消费税、增值、股票转让或印花税、任何转让、记录、登记和其他类似费用的所有申报单、调查表、申请书或其他文件，以及与本协定设想的交易有关的任何类似的 税(连同任何有关利息、罚款或增税、转让税)，并应合作尽量减少转让税的 额。

(C)合伙实体应(1)尽其合理的最大努力，酌情获得或安排提供第8.3(D)节、第8.3(E)节所述律师的意见以及“伙伴关系泄密函”第7.18(C)节所述文件(2)向 Davis Wright Termaine LLP、合伙律师或第8.3(D)节所述的其他律师提供截止日期的税务代表函(如有需要)，自表格S-4的生效日期起，并由合伙的一名干事签署，内载合伙的惯常陈述，以使Davis Wright Termaine LLP(或上文第8.3(D)节所述的其他律师 )能够在截止日期(如有必要，在表格S-4的生效日期)提出第8.3(D)节所述的意见， (Iii)尽其合理的最大努力交付或安排酌情交付，致Eversheds Sutherland(US)LLP(或第8.3(E)节所述的其他律师)一封税务代表信，日期为 截止日期(如有必要，自表格S-4生效之日起)，并由每一位教皇私人REITs的一名官员签署，(4)向Eversheds Sutherland(US)LLP(或第8.3(E)节所述的其他律师)提交终止日期 (如有必要，在表格S-4生效日期)的意见，(4)向Vinson&Elkins L.L.P.、父母律师或第8.2(D)节所述其他律师提交一份税务 陈述函，截止日期(如有需要，截止表格S-4的生效日期)，并由合伙人的一名官员签署, 载有关于 合伙的惯常陈述，以使Vinson&Elkins L.L.P.(或上述8.2(D)节所述的其他律师)能够在结案日期(如有必要，在表格S-4生效日期)提出与上述 条款(Ii)条所述的税务申述信大致类似的意见，并(5)尽其合理的最大努力交付或安排酌情交付，致Vinson&Elkins L.L.P.，父母律师或第8.2(D)节所述其他律师，注明截止日期(如有必要，自表格S-4生效之日起)，并由教皇私人不动产信托基金的一名官员签署，载有教皇私人REITS的习惯 陈述，以使Vinson&Elkins L.L.P.(或上述8.2(D)节所述的其他律师)能够在截止日期(如有必要，在表格S-4的生效日期)提出上述第8.2(D)节所述的意见(如有必要，在表格S-4的生效日期)，其形式与上文 条第(3)款所述的税务代表信的形式基本相似。

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(D)母公司应(1)尽其合理的最大努力，酌情征求或安排提供第8.2(D)节所述律师的意见；(2)向Vinson&Elkins L.L.P.、父母律师或 第8.2(D)节所述的其他律师送交一封纳税申述信，注明截止日期(如有必要，自表格S-4生效日期起)，并由家长官员签署，载有父母的 习惯陈述，以使Vinson&Elkins L.L.P.(或上述第8.2(D)节所述的其他律师)能够在截止日期提出 第8.2(D)节所述的意见(如有需要，则在表格S-4的生效日期提出意见)。

(E)每个母公司和伙伴关系实体都承认并同意，在合并之后，母公司Opco将被视为美国联邦所得税合作伙伴关系的延续(持续伙伴关系)。

(F) 持续伙伴关系将负责为合伙及其附属公司编制所有所得税申报表，其中包括截止日期当日或之前结束的任何应纳税期间或其部分，但须在截止日期后提交此种所得税申报单，包括为避免疑问，应纳税年度的所得税申报表包括截止日期(集体)，合伙所得税报税表. 合伙所得税报税表的编制方式应与合伙过去的做法实质上一致，除非(一)根据适用法律的要求，或(二)在紧接结束前未清的任何应税期间或部分应纳税期间或其部分在结束之日结束时不会对其纳税责任产生重大影响。

(G)关闭后，除适用法律规定外，母公司不得并应使其附属公司(包括母公司Opco)不修改、修改、重新归档或以其他方式修改合伙企业所得税申报表。尽管有相反的规定，合伙仍应根据“守则”第6226条(或州、地方或其他税法的类似规定)作出任何选择，以替代合伙在截止日期或之前应纳税的任何期间或其部分的应课税期或应纳税部分的未付税款，有关各方应采取任何其他行动，如提交文件、披露资料和通知，以实现这一选择。

(H)双方同意：(1)定期审议(加上任何其他被视为税务额外考虑的项目)将分配给合伙的基础资产(并在适用范围内分配给其附属公司)，用于“守则”第751节和“财务处条例”第1.751-1(A)(3)节规定提交的报表(以及州、地方或外国法律的任何类似规定，(如适用的话)( 定期合并审议分配)和(Ii)GP合并1和GP合并2的考虑(加上为税务目的被视为额外考虑的任何其他项目)将分别分配给MGP和EGP的 基础资产(并在适用范围内，分配给伙伴关系及其附属公司的基本资产)，用于美国联邦所得税目的(GP合并审议分配，和 连同经常合并审议分配，合并考虑分配)，在每种情况下，均按照“守则”和“财务处条例”的适用规定分配。在本协议签订之日后60个日历日内，母公司应向合伙企业提供拟议的税收合并考虑分配，以及拟议的初步毛额时间表

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根据修正后的母公司Opco有限合伙协议(这种拟议的时间表，加上税收合并考虑的 分配，建议的分配)根据和定义的母公司Opco的资产价值( 资产价值)。在向伙伴关系交付此种拟议分配款之日起20天内，合伙关系应以书面形式或以其他方式提出对此种拟议分配款的任何合理修改，在该20天期限届满时，应视为已同意此种拟议分配办法。合伙企业和母公司应真诚合作，共同商定初始总资产价值的适当分配和时间表。如果合伙企业和母公司无法在合伙公司对拟议的 分配额作出任何更改后的15个日历日内就税收合并审议分配或初始总资产价值达成协议，则合伙企业和母公司应将所有争议项目提交由各方(会计事务所)共同选定的经国家承认的会计师事务所解决。根据本节第7.18(H)节，会计师事务所的 费用和开支应由合伙一方平等支付，另一方由母公司支付；但合伙应在关闭前支付其部分 费用和开支，包括通过合理地预期足以支付其部分费用和开支的预付款。会计师事务所应仅根据合伙企业和母公司提交的意见书，而不是通过独立审查来确定。, 只有那些与确定税收合并、考虑分配和初始总资产价值有关的问题仍然存在争议。当事各方应按照最后根据本节7.18(H)、 确定的税收合并、审议、分配和初始总资产价值的方式，编制和提交所有适用的纳税申报表和任何有关表格和报表，除非在主管管辖权法院作出最后裁定或适用的政府当局作出其他最后决定后，适用法律规定的情况除外。

(I)合伙公司将适用财政部条例 第1.706-4节规定的临时结帐方法，处理与合并有关的合伙单位的转让，使用每日惯例，并将在结束日期后发生的任何非正常过程 交易作为非常项目处理；条件是，在适用法律允许的最大限度内，与本协定所设想的交易有关的任何与本协定所设想的交易有关的、可扣减税款的交易费用的任何和所有扣减款项，均应分配给关闭之前的期间。

(J)在截止日期或之前，合伙企业应尽合理的最大努力，就每一受保护权益(如表C所界定的 )提供(连同父母合理要求的任何证明文件)的估计计算：(1)初始内置收益(如表C所定义，并为避免 疑虑，符合税收合并审议分配办法)就截止日期的每一受保护权益提供一笔数额，(2)每个适用合伙人在每一种受保护权益中的调整税基，如截止日期，(3)每一适用合伙人在截至截止日期的每一此类受保护权益的累计内建收益中所占份额，以及(4)根据“守则”第734或743节对每一种受保护权益(如结业日)可能影响内建收益或适用的税收负债的计算的任何调整数额。为本节第7.18(J)节的目的，适用的合伙人系指在紧接关闭前拥有13万或更多合伙单位 的合伙单位或其合伙单位有权受益者拥有的合伙单位的任何持有人(为此目的，实益所有权是指“交易法”第13(D)节所指的实益所有权，经修改后包括某人的配偶和居住在家中的个人子女)。

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7.19表决事项。

(A)母公司应投票或安排将由任何母公司拥有或收购的任何合伙单位或 任何母公司有权(通过协议、代理或其他方式)安排投票，以赞成批准本协定和合伙会议上的交易，或在所有延期或延期时投票。

(B)根据现行“伙伴关系协定”第12.7节，并根据特别委员会和 合伙委员会的决定，MGP(或其指定人)应担任受让人持有的所有合伙单位的有限合伙人，而MGP(或其指定人)应按持有这种合伙单位的受让人的指示投票(如果这种指定人发出这种指示，但不选择成为有限合伙人)。如果受让人不发出这种指示，也不选择成为有限合伙人，则MGP(或其 指定人)应投弃权票，由该受让人持有的合伙单位。

(C)EGP和MGP应投票或安排将EGP和MGP拥有或收购的任何 伙伴关系单位投票，如适用的话，EGP或MGP有权(以协议、委托书或其他方式)安排投票(为免产生疑问，如无疑问，则由受让人持有的 合伙单位，其待遇见上文第7.19(B)节)，赞成批准本协定和在合伙会议上以及在所有延期或延期时的交易。

7.20经修订的母公司Opco有限责任合伙协议；母公司Opco税收保护协议。(I)根据适用的 法将母公司Opco从有限责任公司转换为有限责任公司，母公司为母公司Opco的唯一普通合伙人，并就这种转换达成一项形式和实质上对合伙企业相当满意的有限合伙协议，(Ii)导致母公司全资拥有有限责任公司子公司，就美国联邦所得税而言，不得将其视为与母公司分离，作为母公司Opco的唯一有限合伙人(初始有限责任合伙人)和(Iii)在LP合并生效时间或之前签订经修正的母公司Opco有限合伙协议，以便经修正的母公司Opco有限合伙协议自LP合并生效之日起生效。在LP合并生效时间或之前，母公司、母公司Opco和合伙企业应签订母公司Opco税收保护协议，该协议自LP合并生效之日起生效。

7.21现金分配。如果伙伴关系已按照本协定宣布伙伴关系单位 的现金分配，且在结束日期之前有记录日期，且此种分配未在结束日期之前支付，合伙企业应至迟在LP合并生效时间之前，以协调一致的方式，在适用的记录日向该伙伴关系单位的持有人支付此种现金分配。

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7.22母公司的义务。母公司应使另一母公司 实体履行各自在本协议下的义务，并按照本协议规定的条件完成合并和其他交易。

7.23伙伴关系单位的关闭前分配。MGP和EGP中的每一位，在GP合并生效前1段时间内，应按比例分配给各自的所有伙伴关系单位的股东，并酌情由MGP和EGP记录(GP预收期分配)。尽管本协议中有相反的规定，但在GP 预结束分配中分配的合伙单位的选举截止日期应为大奖赛结束前分配的日期，涉及该伙伴关系单位的选举应被MGP或EGP的 股东适当地作出，如果与该伙伴关系单位有关的选举表格得到适当填写和正式执行，则由该股东在该日期或之前交给家长。

第八条

完善合并的条件

8.1相互关闭条件。(A)每一方当事人完成合并的义务取决于在下列每一项交易结束时或结束之前的 清偿(或在法律允许的范围内由合伙公司和母公司一方和母公司放弃)：

(1)本协定和交易均应获得伙伴关系联盟的批准。

(Ii)已取得大奖赛书面协议书，并须继续有效及有效。

(3)根据“HSR法”(如适用的话)与交易有关的所有等待期(或延长期限)均应过期或终止。

(4)没有任何法律、命令、判决或强制令(不论是临时的、初步的或永久性的) 由主管管辖权法院或其他政府当局颁布、进入或执行，以限制、禁止或使完成交易(包括与之有关的母公司 普通股或母Opco单位的合并和发行)成为非法。

(5)根据“证券法”，登记声明已生效，没有发出中止登记声明效力的停止令，证券交易委员会也没有为此目的提起诉讼。

(6)本协议所设想的可交割给合伙单位股东的母公司普通股股份已获批准在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。

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8.2伙伴关系关闭的附加条件。伙伴关系实体完成合并的义务进一步取决于在下列每一项交易结束时或之前获得满足(或伙伴关系放弃)：

(A)(I)第六条( 第6.2(A)、6.11(A)和6.12(A)节除外)所载的母实体的陈述和保证在本协定之日和截止日期为真实和正确，犹如在该时间作出(但以另一指定 日期明示作出的范围除外，在此情况下为该日期)，(Ii)第6.2(A)条在本协议签署日期及截止日期当日均属真实及正确，但如该陈述及保证没有如此真实及正确(在不影响在任何个别该等申述或保证中所设定的重要性或母质不利影响方面的任何限制的情况下)，则属例外(但在另一指明日期(就该日期而言则属例外))，则属例外，但任何微小的不准确除外，(3)第6.11(A)节和第6.12(A)节在本协定签订之日和截止日期为真实和正确的，犹如在同一时间作出的那样。

(B)在关闭前，根据本协定在或 执行和遵守的母公司的每项和所有协议和契约在所有重要方面均已妥为履行和遵守。

(C)伙伴关系已收到母公司首席执行干事签署的、截止日期为8.2(A)节和8.2(B)节规定的证书。

(D)合伙应已收到Vinson&Elkins L.L.P.(或父母和合伙合理可接受的其他国家承认的REIT税法律顾问)的书面税务意见，截止日期、形式和实质内容对合伙相当满意，大意是从2004年12月31日终了的父母应纳税年度开始至截止日期，家长已按照“守则”规定的资格和税收要求组织和经营，家长建议的组织和运作方法 将使父母能够继续满足“守则”关于作为区域投资和投资信托基金的资格和征税的要求(这些意见应以第7.18(C)(Iv)节、 第7.18(C)(V)节和第7.18(D)(Ii)节所述的表意信为依据，并须符合惯例的例外情况、假设和资格)。

8.3关闭前附加的母公司条件。母公司完成合并的义务还取决于在下列每一项交易结束时或之前的抵偿(或母公司放弃)：

(A)第五条(第5.2(A)节、第5.9(B)(二)节和第5.10(A)节除外)所载适用的伙伴关系实体的陈述和 保证在本协定签署之日和截止日期为真实和正确的，犹如在该时间作出的那样(但在另一指定日期明示作出的除外，在此情况下为 日期)，但如该等申述及保证没有如此真实及正确(而不影响对任何个人 所列的对该等陈述及保证的重要性或伙伴关系的重大不良影响)，则属例外。

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(2)第5.2(A)节在本协定签署之日和截止日期均为真实和正确的，犹如在该时间作出的那样(除非在另一指定日期明确作出，在该日期)，(3)第5.9(B)(Ii)节 和第5.10(A)节在本协定之日和截止日期为真实和正确，就像在这样的时候。

(B)伙伴关系实体根据本协定在关闭前或在关闭前履行和遵守的各项协定和契约在所有重要方面均已得到适当履行和遵守。

(C)父母收到伙伴关系首席执行干事 签署的证书，日期为终止日期，其大意为第8.3(A)节和第8.3(B)节。

(D)父母应已收到Davis Wright屈里曼有限公司(或父母 和合伙可能合理接受的其他律师)的书面纳税意见书，其日期为截止日期，其形式和内容对父母相当满意，大意是，从2017年12月31日终了的应税年度开始，到2019年12月31日终了的应税年度，到2020年的每个日历季度，在有必要财务信息的截止日期之前完成，伙伴关系总收入的至少90%将被视为“守则”第7704(D)节所指的符合条件的收入(该意见应以第7.18(C)(2)节所述的陈述函为依据，并受习惯上的例外、假设和资格限制的限制)。

(E)父母应已收到来自Eversheds Sutherland(美国)LLP(或父母和合伙可能合理接受的其他国家承认的REIT税务顾问)的每一份教皇私人REITs的书面纳税意见书，截止日期为截止日期，格式和内容对父母相当满意，大意是，从截至(I)截止的应纳税年度开始，对ORM木材基金第二基金(2011年12月31日)，(Ii)关于ORM木材基金第三(REIT)公司，2014年12月31日，(2)。和(3)关于ORM木材基金第四(REIT)公司，2018年12月31日，在每一种情况下，教皇私人REIT都是按照“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求组织和运作的，该教皇私人区域投资信托基金的组织以及目前和拟议的运作方法(如适用的代表信中所述)将使教皇私人区域投资信托基金能够继续满足守则 规定的作为REIT的资格和征税要求(该意见应以第7.18(C)(Iii)节所述的陈述函为依据，并受惯常的例外情况、假设和资格限制的限制)。

86

第九条

终止

9.1终止“协定”。本协定可在结束前终止如下：

(A)经合伙人和母公司书面同意；

(B)父母双方在本协议执行后24小时内未将书面协议书交给父母；

(C)合伙企业或其母公司-如果实际上有一项关于限制、禁止或以其他方式禁止完成交易的主管管辖权的政府 当局的最后不可上诉命令；提供根据本协定第9.1(C)节终止本协定的权利，如果这种命令主要是由于伙伴关系一方或任何母实体没有履行本协定规定的任何义务，则合伙人一方或父母一方不得享有这种权利；

(D)如果(I)任何合伙实体违反或没有履行其任何陈述、本协定所列的 保证、契约或协议，或(Ii)任何合伙实体的任何陈述或保证都不真实，而就上文第(I)或(Ii)款而言，如果在截止日期仍在继续，则不履行或不真实将导致第8.3(A)或(B)节所述条件的不满足和违反，不履行或不真实不能被治愈(或变为真实)，如果能够治愈(或变为真实)，也不能被(X)以外日期或(Y)早于 收到合伙者的书面通知后30天内治愈(或不成为真)；提供根据本协定第9.1(D)节终止本协定的权利，如果父母双方或任何母公司在实质上违反了本协定规定的任何陈述、保证、盟约或协议，则父母不得享有 ；

(E)如果(1)任何母公司违反或没有履行本协定所列的任何陈述、保证、契约或 协议，或(Ii)父母的任何陈述或保证变为不真实，而就上文第(I)或(Ii)款而言，如果在截止日期仍在继续，则违反、不履行或不真实将导致第8.2(A)或(B)节所述条件的不履行和违反，不履行或不真实不能被治愈(或 变为真)，如果能够治愈(或变为真)，则在收到合伙公司书面通知后30天内(X)、外部日期或(Y)的较早日期不能治愈(或不成为真)，或在收到合伙公司书面通知后30天内，以合理的细节说明这种违约、失败或不实情况；提供根据本协定第9.1(E)节终止本协定的权利，如该伙伴关系在实质上违反本协定的任何陈述、保证、盟约或协定，则该伙伴关系不得享有终止本协定的权利；

(F)合伙企业或母公司如果在2020年10月14日或之前(外部日期)关闭，则由合伙或母公司提出(但如果在外部日期，第8.1(A)(3)节或第8.1(A)(4)节所列条件中的任何一项条件未得到满足，但第八条所列的所有其他条件均应已得到满足或放弃，或如在该日关闭，则应能够满足该日期，则 外部日期应自动延长至2021年1月14日)；提供, 不过，此种关闭不发生并不是因为该缔约方未能在所有重要方面履行和遵守该缔约方在关闭前履行或遵守的 契约和协议；

87

(G)如果伙伴关系会议(包括会议的任何延期或延期)已经结束，而伙伴关系联盟尚未获得批准，则由伙伴关系或其母公司提交；

(H)在 伙伴关系会议之前，由家长提出，如果伙伴关系在建议中发生变化；

(1)伙伴关系方面，如果(A)第8.1节和第8.3节规定的适用于有限合伙人合并的所有结束条件均已得到满足或放弃(根据其性质在结束时应得到满足的条件除外)，且在第2.2节所要求的时间内尚未完成对 LP合并的关闭，(B)合伙公司已至少在终止前五个营业日以书面向母公司确认，合伙公司准备在通知发出之日终止 LP合并，并随时在紧接其后两个营业日期间内终止合并；(C)母公司未能在该通知交付之日后的五个工作日期间内完成LP合并；或

(J)如果(A)第8.1节和 8.2节所列适用于LP合并的所有结束条件均已得到满足或放弃(根据其性质在结束时应得到满足的条件除外)，且在第2.2节所要求的时间内尚未完成LP合并，(B)母公司在终止前至少五个工作日书面确认合伙，即母公司准备在通知之日和紧接其后的两个工作日期间结束LP合并，而 (C)合伙公司未能在发出通知之日后的五个工作日内结束LP合并。

9.2终止时的程序。如果本协定由父母或伙伴关系终止，或双方根据 9.1节的规定，书面通知，说明作出终止的规定及其依据将立即给予其他各方，本协定将终止，而双方不采取进一步的 行动。

9.3终止的效果。如果本协定按照 9.1节的规定有效终止，则每一方将在终止之日后被解除根据本协定承担的责任和义务，这种终止将不对父母或 伙伴关系负责；提供，双方的协议和义务以及第5.26节、第6.18节、第7.6节、 第7.17(B)节、本节第9.3节、第9.4节和第十条规定的其他规定将在任何此种终止之后继续存在，并可在本合同下强制执行；但是，这种终止不得免除任何一方因欺诈或故意违反本协定而对另一方造成的损害赔偿责任(包括在根据 9.1(I)节或9.1(J)节终止的情况下)，在这种情况下，违约方应对受损害方承担损害赔偿责任。

9.4终止费。

(A)如果本协定由父母根据第9.1(H)节终止，伙伴关系将在终止之日后两个营业日内向 父母支付终止费。

88

(B)如果(1)在本协定结束之日后，并在伙伴关系会议举行之日之前，向任何 合伙实体或其权益持有人提交或提出备选提案；(2)本协定根据(X)9.1(D)节终止，原因是该伙伴关系实体或9.1(J)或(Y)节9.1(G)和(3)节在本协定终止之日后15个月内蓄意违反任何公约或协议，另一项建议是，伙伴关系将在公开宣布合伙公司已达成此种明确协议或完成任何此类交易后，向其母公司支付终止费。为本节9.4(A)的目的，备选建议书一词具有 第7.3(I)(I)节中该词的含义，但对25%或25%以上的提及被视为是对50%或50%以上的提及。

(C)终止费用的任何付款将以现金形式电汇到付款的 收款人以书面指定的帐户。如果合伙有义务向父母支付终止费，合伙应从按照下一句存入代管的终止费中向父母支付相等于(1)终止费(1)终止费(视情况而定)和(2)(A)可向母公司(或其指定人)支付的最高数额，而不致使父母(或其指定人)不符合“守则”有关年度 856(C)(2)和(3)节的要求的数额，如该款额的缴付不构成守则第856(C)(2)(A)至(H)条或第856(C)(3)(A)至(I)条所描述的收入(符合“守则”第856(C)(3)(A)至(I)条所述的入息(合资格的 收入)，则由母公司的独立注册会计师厘定(考虑到父母的任何已知或预期收入并非符合资格的入息，以及由该等 会计师厘定的任何适当缓冲)，此外(B)如果父母一方收到父母律师的一封信，表明父母已收到第9.4(D)(Ii)节所述国税局的裁决，或如第9.4(D)(Ii)节所述，收到父母的外部律师的意见，即等于终止费用的超额数额减去根据上文(A)条应支付的数额。为确保伙伴关系有义务支付这些款项， 合伙应将相当于终止费用的一笔现金存入代管机构，由合伙选择的代管代理人支付(父母相当满意)，并以伙伴关系真诚商定的条件(除 第9.4(D)节另有规定外)为限。, 父母和代管代理。根据本节9.4(C)项支付或存入终止费代管的，在合伙企业根据第9.4节有义务向父母支付此种款项时，应通过电汇方式电汇立即可用的资金。

(D)代管协议应规定，代管或其任何部分的终止费用不得发放给母公司(或其 指定人)，除非代管代理人收到下列任何一项或任何组合：(I)父母独立注册会计师的一封信函，其中指明代管代理人可向母公司(或其 指定人)支付的最高金额，但不使父母(或其指定人)不符合“守则”第856(C)(2)和(3)条的要求，犹如这笔款项的支付不构成“守则”第856(C)(2)和(3)条的规定一样。符合资格的收入或随后由 父母的会计师出具的修改该数额的信函，在这种情况下，代管代理人应向父母(或其指定的人)发放这笔款项，或(Ii)父母律师的一封信，表明父母收到了国税局的裁决，裁定父母(或其指定人)收到终止费将构成符合资格的收入，或将被排除在“守则”第856(C)(2)和(3)节所指的总收入之外(或另一种情况是， 父母的外部律师已提出法律意见，大意是，“守则”第856(C)(2)和(3)节所指的总收入不包括在内。

89

父母(或其指定人)收到终止费应构成符合条件的收入，或不包括在“守则”第856(C)(2)和 (3)节所指的总收入之外，在这种情况下，代管代理人应将终止费用的剩余部分交给父母(或其指定人)。合伙同意应父母的请求修订本节9.4(D)，以便 (X)最大限度地增加可分配给父母(或其指定人)的终止费用的一部分，而不使父母(或其指定的人)不符合“守则”第856(C)(2)和(3)节的要求， (Y)如本节9.4(D)或(Z)所述，提高父母获得本节所述有利裁决的机会9.4(D)或(Z)协助父母从其外部律师处获得有利的法律意见。代管协议还应规定，终止费用中截至应纳税年度结束时仍未支付的任何部分，应在下一个应税年度内尽快支付， ，但须遵守本节9.4节的上述限制；提供，伙伴关系支付终止费用未付部分的义务应于自本协定签订之日起四年(4)年后的12月31日终止，任何此类未付部分应由代管代理人向合伙解除。

(E)如此处所用，合同终止费系指相当于20 000 000美元的现金数额。在任何情况下，家长不得获得超过一笔终止费用的 。

(F)每一方承认：(1)本第9.4节所载的协议是交易的一个组成部分，如果没有这些协议，双方就不会签订本协定；(2)终止费用不是一种惩罚，而是违约赔偿金 ，其数额合理，在谈判本协定时失去的努力和资源以及丧失的机会以及本协定谈判过程中丧失的努力和资源及机会所需赔偿的情况下，将向父母一方支付合理数额的违约金 ，并依赖本协定 ，并期望在此完成所设想的交易，否则是不可能精确计算的。如果根据本 第9.4节规定必须向父母支付终止费，但因另一方欺诈或故意违反合同而根据本协定可获得的任何权利或补救办法除外(理解为，(X)如果父母一方已经收到终止费，则父母方只有权就任何超过终止费数额的损失或(Y)一方已收回损害赔偿或其他货币追偿要求赔偿，母公司只有权领取超过此种损害赔偿或其他货币赔偿金额的部分终止费(如有的话)，终止费应是母公司唯一和唯一的补救办法，母公司不得对合伙实体采取任何其他补救办法，在支付上述金额后，任何与合伙有关的人都不应对任何人负有任何责任或义务，无论是在法律上，还是在衡平法、合同方面。, 与本协议或交易有关或产生的侵权或其他 。与伙伴关系有关的人是本节9.4(F)的第三方受益人.就本协定而言，伙伴关系相关人员应集体地指合伙实体、伙伴关系的附属机构、其各自的附属机构及其各自的代表。

90

第十条

杂类

10.1费用。除本协议另有规定外，不论合并是否已完成，与本协议和设想的交易有关的一切费用和费用，均应由承担或要求承担此种费用的一方支付，但因(I)根据“HSR法”所需提交的文件所产生的费用和费用应由合伙企业和母公司平等承担；(2)合伙委托书和向合伙联合经营人提交的登记表(包括适用的SEC备案费)的印刷、存档和 邮寄(包括适用的SEC备案费)应由合伙企业和母公司平等承担；和(Iii)与交易有关的所有转让税应由母公司承担。

10.2修正或补充；根据本协定采取的行动。在本协定缔结之前的任何时候，本协定可在任何和所有方面，不论是在收到伙伴关系统一核准之前或之后，通过双方的书面协议加以修正或补充；但提供 ，在收到“伙伴关系联盟”的批准后，本协定的规定将不会有任何修正或修改，即根据法律或现有的“伙伴关系协定”，在未经批准的情况下，将需要由 伙伴关系统一者进一步批准。凡根据本协定要求或允许合伙或合伙委员会的决定、决定、核准、同意、放弃或协议(包括行使第九条规定的任何权利或不行使本协定条款的任何权利的任何决定)，这种确定、决定、核准、同意或协议必须由特别委员会授权和作出，或按特别委员会的指示作出。

10.3对应方。本协定可在任何数量的对应方执行，每一副本均为 正本，所有副本加在一起构成一项协定。通过传真或其他传统的电子传输方式(例如，cdf)交付本协定的签立页，将作为本协议中手工执行的对应方的 交付生效。

10.4管辖法律。本协定受特拉华州法律管辖、解释和强制执行，不实施任何法律冲突原则，导致除特拉华州法律外的任何法律的适用。

10.5通知。本合同规定的所有通知和其他通信，如亲自或由国家承认的通宵信使亲自递送，或以传真方式发送，或以挂号或核证邮件(要求退回收据)邮寄，已付邮资，以下列地址(或以类似通知方式寄给指定的缔约方的其他地址)，将以书面形式发出；提供更改地址的通知只有在收到通知后才能生效)：

91

如果是上级实体，则：

Rayonier公司

1条Rayonier路

佛罗里达野生动物32097

注意：

 马克·R·布里韦尔

传真：

 (904) 598-2264

电子邮件：

 mark.bridge well@rayonier.com

(不构成通知)副本：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

注意：

 David K.Lam，Esq.
维克多·萨佩日尼科夫(Viktor Sapezhnikov)

传真：

 (212) 403-2000

电子邮件：

 dklam@wlrk.com
vstiezhnikov@wlrk.com
如果是伙伴关系实体，则：

教宗资源

东第七大道19950号，200号套房

波尔斯博，WA 98370

注意：

 汤姆·林戈

传真：

 (360) 697-5932

电子邮件：

 Tom@orminc.com

(不构成通知)副本：

Munger，Tolles&Olson公司

南格兰德大道350号

洛杉矶，加州90071

注意：

 Robert E.Denham，Esq.
詹妮弗·布罗德，埃斯克

传真：

 (213) 683-5104

电子邮件：

 Robert.Denham@mto.com
Jennifer.Broder@mto.com

92

和

戴维斯赖特屈里曼有限责任公司

第五大道920套房3300

西雅图，华盛顿98104

注意：

 马库斯·J·威廉姆斯，埃斯克。
肖恩·麦肯(Sean P.McCann)，埃斯克。

传真：

 (206) 757-7700

电子邮件：

 MarcWilliams@dwt.com
SeanMcCann@dwt.com

(A)如(1)由 手或通宵速递服务交付，或(2)在收到适当的电子回覆或确认时(以传真方式递送)(以上述指明的号码或该人其后藉下面发出的 通知书所指定的另一个或多于一个号码)或(B)在经核证或挂号邮递后5天内送达，则须当作已收到通知。

10.6分配本协议或本协议所规定的任何权利、利益或义务，均不得全部或部分由任何一方在未经母公司和 合伙书面同意的情况下通过法律或其他方式转让，但(I)母公司和母公司Opco可根据本协议将其任何权利(但不转授其任何义务)转让给母公司或母公司Opco的一个或多个全资拥有的子公司；(Ii)合伙公司可根据第9.4(D)节转让其权利，从代管代理人那里收取终止费用的未付部分。根据本条款10.6不允许的任何所谓转让均为 无效。

10.7整个理解；没有第三方受益人。本协定连同“保密协议”构成双方就其中事项达成的全部协定和谅解，并取代以往关于这些事项的所有协定和谅解。本协定的规定对当事各方的利益具有约束力，并在不违反第10.6节的情况下，对其各自的继承人和受让人具有约束力，本协定的任何规定均不打算将本协定规定的任何权利、利益、补救办法、义务或责任赋予除当事各方及其各自继承人以外的任何人，而且除(A)节第7.10节所规定的(对该节所述人员有利和可强制执行)外， (B)在(X)Lp合并生效时间后， (B)项下的任何权利、利益、补救办法、义务或责任，合伙单位股东根据本合同条款接受LP合并审议的权利，以及(Y)GP合并1生效时间和GP合并2 生效时间，MGP和EGP普通股持有人根据本协议条款接受母公司普通股的权利，(C)第10.14节规定的(这将有利于并可由融资来源强制执行 )，(D)第9.4(F)和(E)节规定的与合伙有关的人的权利，以及(E)合伙实体的权利，代表合伙单位的持有人，MGP普通股和{Br}EGP普通股，在母公司故意违反本协议的情况下，对这些股东所遭受的损失提出损害赔偿，该权利在此得到母公司的承认和同意。

93

10.8可分割性。本协定中任何无效、非法或不能在任何司法管辖区强制执行的规定，仅在这种无效、非法或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响本协定在该管辖范围内的其余条款，或使本协定的任何其他条款在任何其他管辖范围内无效、非法或不可执行。

10.9管辖权。

(A)每一方都不可撤销地同意，与本协定有关的任何法律诉讼或诉讼程序及由此产生的权利和义务应完全提交特拉华州法院，如该法院不具有标的管辖权，则应提交特拉华州高级法院复杂的商事诉讼庭，或如果管辖权完全属于美国联邦法院、设在特拉华州的美国联邦法院、设在特拉华州的美国联邦法院以及任何此类州或联邦法院的任何上诉法院，并在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类索赔有关的所有索赔均应在特拉华州法院或联邦法院审理和裁定(视情况而定)。双方同意，任何此类索赔的最后判决 均为结论性判决，可在任何其他司法管辖区根据判决或以法律规定的任何其他方式执行。

(B)每一方不可撤销和无条件地在其法律和有效的范围内，最大限度地放弃它现在或今后可能不得不在特拉华州任何特拉华州或联邦法院提起因本协定或与本协定或任何有关事项有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点而提出的任何反对，并在任何此类法院为维护这一主张的不方便论坛辩护。

(C)每一方同意不允许其任何受控制的附属公司以任何方式对任何 融资来源或任何与本协定或任何交易有关的交易提起、提起或支持任何种类的法律或股权、合同或侵权行为或其他方面的任何种类的任何种类的诉讼、诉讼因由、索赔、交叉索赔或第三方索赔，包括任何与本协定或任何交易有关的争端，在纽约南区地区法院以外的任何论坛，或如果该法院不具有主题管辖权，则在位于曼哈顿区的任何州法院(双方同意将与此相关的该法院的专属管辖权、 和地点)，以及关于放弃陪审团审判的第10.10节适用于这类诉讼、诉讼因由、索赔、交叉索赔或第三方索赔。

10.10放弃陪审团审判。在不可放弃的适用法律不加禁止的范围内，每一方在此不可撤销地放弃和订立其不会(不论是作为原告人、被告人或其他身份)在任何法院就根据本协定或本协议或本协议所涉的或与本协议有关的全部或部分引起的任何问题、申索、要求、诉讼或诉讼因由(不论是作为原告人、被告人或其他人)，在任何法院就任何问题、申索、要求、诉讼或因由而主张的任何由陪审团审讯的权利，不论该等权利是存在的或以后产生的，亦不论是在侵权法或合约或其他方面引起的。任何一方可向任何法院提交本第10.10节的原件或副本，作为每一方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

94

10.11无追索权。本协议只能针对本协议执行，任何可能基于、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔或诉讼原因，或本协议的谈判、执行或执行只能针对那些明确确定为当事方的实体，而不是过去、现在或未来的附属公司、董事、高级人员、雇员、公司发起人、成员、经理、合伙人、股东、代理人、代理人或代表对双方的任何义务或责任或任何基于交易或因交易而提出的任何索赔负有任何责任。

10.12具体表现。双方同意，将发生不可弥补的损害，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款执行或以其他方式被违反，则双方在法律上没有任何充分的补救办法，因此商定，当事各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协定，并在每一情况下，根据本节第10.12节，在特拉华州法院或特拉华州任何州或联邦法院具体执行本协定的条款和规定，这是除了他们在法律上或公平上有权得到的任何其他补救办法之外的另一种补救办法。每一当事方都同意，它不会反对 颁发强制令、具体履约和其他公平救济，理由是：(X)任何一方在法律上都有适当的补救办法，或(Y)由于法律上或公平上的任何理由，对具体履约的裁决不是一种适当的补救办法。每一缔约方还同意，不得要求任何缔约方取得、提供或寄出与本“公约”第10.12节所述任何补救措施有关的任何保证书或类似文书，或作为获得任何补救办法的条件，每一方不可撤销地放弃其可能要求取得、提供或投寄任何此种保证书或类似文书的任何权利。尽管本协定有相反的规定，但如果一方在外部日期之前提出任何具体执行本协定条款和规定的程序，则外部日期应自动延长该程序待决的时间，再加上主持这一程序的法院规定的10个营业日或较长的期限。

10.13生存本协定所载的陈述、保证、协议和盟约，如果在本协定结束前根据 第九条的规定有效终止，则在本协定的结束或终止后将不复存在；但须提供如果达成协议，双方的协议和第3.2、3.3、3.4、3.5、 5.26、7.10和7.13节以及第十条规定的其他规定将在结束时继续存在，如果本协定在结束前终止，则缔约方的协定和 5.26、6.18、7.6、7.17(B)、9.2、9.3和9.4节所载的其他规定将在这种终止后继续存在。“保密协定”应(1)根据其条款终止本“协定”，(2)自“协定”终止之日起终止。

10.14不求助于资金来源。 尽管有相反的规定，伙伴关系实体仍代表自己和每一位前任、现任或未来的官员、董事、管理人员、雇员、成员、合伙人、伙伴关系统一者、代理人和 其他代表和受控关联公司(伙伴关系各方)商定，第三方金融机构安排或提供融资(及其各自的附属公司)(集体融资)(集体供资)，以及各自以前、目前或未来的普通或有限合伙人、股东、管理人员、成员、代理人、代表和附属公司，以及各自的继承者和指派人(集体，融资相关方)应遵守

95

在本协定或本协定所设想的任何交易的融资或以任何方式融资方面，不论是在法律上、在衡平法上、在合同上、在侵权或其他方面，双方均无任何责任或要求。尽管本协定有相反的规定，但(A)对第10.7(C)节、第10.9(C)节或本第10.14节(或对影响第10.7(C)节、第10.9(C)节或本 第10.14节的任何相关定义的修正或修改)未经每一融资来源(代表自己和适用的融资相关各方)事先书面同意，不得生效；(B)每一融资来源和融资相关方均为明确的第三方受益人，并有权执行第10.7(C)条、第10.9(C)条或本条款第10.14条。每一方都同意，尽管有第10.4节的规定，但应解释本节第10.14节，与本条款有关的任何行动均应受纽约州法律的管辖。

[签名页如下]

96

作为见证，双方已安排在对应方执行本协定， 所有的日期和年份均为上述第一次写成的日期和年份。

Rayonier公司
通过：

/S/David L.Nunes

姓名： 戴维·努内斯
标题： 总裁兼首席执行官
Rayonier经营公司有限责任公司
通过：

/S/David L.Nunes

姓名： 戴维·努内斯
标题： 总统
太平洋GP合并-I，LLC
通过：

/S/David L.Nunes

姓名： 戴维·努内斯
标题： 总统
太平洋GP合并-二级有限责任公司
通过：

/S/David L.Nunes

姓名： 戴维·努内斯
标题： 总统
太平洋有限公司合并-分三，有限责任公司
通过：

/S/David L.Nunes

姓名： 戴维·努内斯
标题： 总统

SIGNATURE P年龄 到 M厄格 A贪婪

教皇资源
通过： 教皇MGP公司
其管理普通合伙人
通过：

/S/Thomas M.Ringo

姓名：

托马斯·林戈

标题：

总裁兼首席执行官

教皇MGP公司
通过：

/S/Thomas M.Ringo

姓名： 托马斯·林戈
标题： 总裁兼首席执行官
教皇埃GP公司
通过：

/S/Thomas M.Ringo

姓名： 托马斯·林戈
标题： 总统

SIGNATURE P年龄 到 M厄格 A贪婪

展品10.1

严格保密

表决和支持协定

这一投票和支持协议(本协议)是由北卡罗来纳州公司 Rayonier公司(母公司)和本协议执行人中的每一人在本协议签名页(每个签名页为Unithold)于2020年1月14日订立和签订的。

鉴于每一统一拥有代表教皇资源、特拉华州有限合伙(伙伴关系)(此种单位、合伙单位和任何其他合伙单位或权利的任何其他合伙单位或权利的其他合伙单位或权利)的合伙利益的某些单位(不论是实益的或记录的)，则在本协定规定的所有此类Unithold义务结束或终止之前，或在此日期之后和之前，包括任何以购买、分配或分配方式获得的任何合伙单位或权利，或在行使任何期权或认股权证或转换任何可转换证券或其他方式(不包括在内)时获得的任何其他合伙单位或权利(不包括，就作为个人的统一银行而言，任何合伙单位，这些单位可被视为以信托受托人的身份拥有，或由其子女所有)，在此统称为“证券”)；

鉴于，母公司、Rayonier经营公司、特拉华有限责任公司和母公司(母公司 Opco)的全资子公司、太平洋GP公司合并Sub I、LLC、特拉华有限责任公司和母公司全资子公司(合并Sub 1)、太平洋GP合并Sub II、LLC、特拉华有限责任公司和母公司全资拥有的 子公司(合并Sub 2)、太平洋有限责任公司合并Sub III、LLC、特拉华有限责任公司和母公司的全资子公司(合并Sub 3)、伙伴关系、波普、MGP、Inc.。特拉华州(Br)公司和合伙公司(MGP)的管理普通合伙人(MGP HECH)和DELLAW公司的POP EGP公司和伙伴关系的股权普通合伙人(EGP)提议签订一项协议和“合并计划”，日期为自本协议之日(如有可能修改)，即“合并协议”；(A)此处使用的资本化术语如无定义，应具有“合并协定”中规定的各自含义)，根据这些含义，除其他事项外，合并分项目3将与合伙企业合并(即高级合伙合并)合并并与作为母公司Opco子公司的合伙企业合并，但须符合“合并协议”中规定的条件；

鉴于以伙伴关系统一批准( 对等批准)所需的票数批准合并协议是完成有限责任公司合并的一个条件；

鉴于作为 母公司愿意签订合并协议的一个条件，作为一种诱因和考虑，每一大学都同意签署本协定。

因此，考虑到上述、本文件所载的共同盟约和协定，以及其他有益和有价值的考虑，在此确认其收到和充分，并打算受法律约束，双方分别和不共同商定如下：

第一条

投票；委托书的授予和委任

第1.1节投票。从本合同日期起至截止日期，每一位Unithold 不可撤销和无条件地同意，在伙伴关系Unitholers的任何会议上(不论是年度会议还是特别会议，每一次延期或延期会议)，如果请求伙伴关系Unitholders就合并协议或LP 合并进行表决，或与该伙伴关系Unitholders的任何书面同意有关，则(I)将(I)亲自出席，或以委托书或书面同意的方式出席该联盟(以此种身份而不是以任何其他身份)，在上述 会议上或以其他方式安排将其所有证券计算为法定人数，以及(Ii)投票或安排投票(如适用的话，包括以委托书或书面同意)，其所有证券(A)以 赞成批准(如批准被作为多项提案提出，则支持属于批准的每一项提案)，(B)赞成任何延期或推迟到晚些时候举行的合伙 Unitholders会议的提议，如果没有足够票数获得批准，(C)反对任何备选提案和(D)任何行动、提议、交易或协议，这些行动、提议、交易或协议有可能(1)导致 违反“合并协定”所载伙伴关系实体的任何公约、代表权或保证或任何其他义务，或(2)防止或妨碍、干扰、拖延、推迟或不利影响 合并，包括LP合并和合并协定所设想的交易((A)至(D)项，所需票数)。

第1.2条授予不可撤销的委托书；委托书的指定。

(A)自本条例所订日期起及之后，直至终止日期为止，每一大学现以不可撤销和无条件的方式授予及委任 父母及其任何指定人为该Unithold的代理人及事实律师(具有完全的替代权)，以或以其名义、地点和代替 Unithold，按照所需的票数投票或安排被投票(如适用的话，包括通过委托书或书面同意)其证券； 如在审议第1.1节所述任何事项的会议之前，该Unithold未交付父母，则该Unithold授予本 节1.2所设想的委托书的效力，即一张正式执行的不可撤销的委托书，指示按照所需的投票方式对其证券进行表决；此外，任何授予该委托书的一方或其指定的人，仅有权就 第1.1(Ii)节所指明的事项进行表决，而该Unithold应保留就所有其他事项进行表决的权力。

(B)每家Unithold 特此表示，除本协议迄今就其证券(如有的话)所给予的委托书外，任何代理人均可撤销，并在此撤销该等代理人。

(C)每一大学特此申明，本第1.2节规定的不可撤销的委托书是在执行合并协定时给出的 ，该不可撤销的委托书是为了确保统一银行履行本协定所规定的职责。每个Unithold在此进一步申明，不可撤销的代理与 a利息相结合，除终止日期发生外，其意图是不可撤销的。每家联合银行同意按照 家长的书面指示，按照第1.1节的规定，在截止日期之前投票其证券。双方同意，上述协议是统一大学与母公司之间的表决协议。

-2-

第1.3节对转让的限制。每个 Unithold在此同意，从本合同之日起至(X)截止日期和(Y)获得批准的日期之前，未经父母事先书面同意， (A)在任何投标或交换要约中出售、转让、转让、租赁、投标、质押、抵押、质押或类似处置(通过合并、遗嘱处分、法律施行或其他方式)(转让)(转让)(自愿或非自愿)，或就其证券的转让订立任何合约、选择权或其他安排或谅解；。(B)将任何证券存入有表决权信托，或订立有表决权协议或 安排，或就其证券批予任何与本协议不一致的委托书、同意或授权书，或(C)同意(不论是否以书面形式)采取前述条文 (A)或(B)所提述的任何行动；但如获许可承让人须以父母合理接受的方式以书面同意接受该证券，则该联合银行有权将其全部或部分证券转让予获准承让人；(I)在符合本协议的条款及条件的情况下接受该证券；及(Ii)受本协议约束，并同意及承认就本协议的所有目的而言，该人须构成转让人。就本协议而言，许可受让人一词就任何Unith老年人而言，(A)配偶、直系后裔或先祖、兄弟或姐妹、领养的 子女或孙子女或任何子女的配偶、收养的子女、孙子女或领养的孙辈或领养的外孙，(B)任何信托，其受益人仅包括该大学或(A)款所列的人。, 或(C)任何慈善组织。违反本条例第1.3条的任何证券转让或企图转让，在适用法律允许的最充分范围内，均属无效从头算.

第二条

不招标

第2.1节限制活动。在终止日期之前，每个Unithold 不应，并应指示其附属机构和代表(在每一种情况下，以其身份行事的统一，统一) (A)不直接或间接地发起、征求、明知故犯地鼓励或故意便利提出备选提案，或合理地预期会导致另一项建议的任何查询、提议或提议；(B)参与或参与任何关于任何非公开信息的讨论或谈判，或向任何人提供任何关于或可合理地预期导致任何替代建议的非公开信息(下文(A)和(B)项中规定的 活动，称为限制活动)。

第2.2款能力。每一大学仅以伙伴关系大学的身份签署本协定，本协定所载任何内容均不得以任何方式限制或影响任何联合总会代表以MGP或EGP的官员、董事或董事会观察员的身份所采取的任何行动，以任何此种身份采取的任何行动均不得被视为违反本协定。

-3-

第三条

申述、保证及契诺

每一个大学

第3.1节陈述和保证。(A)本协议具有执行和交付本协议的充分法律权利和行为能力，履行本协议所规定的义务，并在此完成所设想的交易；(B)本协定已由该联盟适当执行和交付，并已执行，本协议的交付和执行，以及 所设想的交易的完成，而 -这种非个人的-已得到该统一的所有必要行动的正式授权，而该统一-其任何其他行动或程序，对于该统一-批准本协议或该统一-为完成本协议所设想的交易，都不需要任何其他行动或程序，(C)假定本协定其他各方的适当授权、执行和交付，本协定构成该联合协议的有效和具有约束力的 协议，根据其条款(除非其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他影响一般债权人权利的强制执行的法律或一般公平原则的其他类似法律的限制)，(D)本协议的执行和交付不受本协议的执行和执行，因此所设想的交易的完成和遵守本协议的规定将不会与或违反对统一银行或统一银行拥有的证券具有约束力的任何法律或协议，也不要求任何授权、同意或核准，或向其提交，任何政府实体， ，除非该统一实体向证券交易委员会提交文件，(E)该统一实体拥有, (F)除经修正的1933年“证券法”规定的一般适用性的转让外，以及美国各州的蓝天法律外，该联合银行拥有所有其 证券自由和明确的代理、投票限制、不利索赔或其他Lien(本协定规定的任何限制除外)，“第二次修订和恢复有限合伙协议”，日期为1985年11月7日，是美国各州的蓝天法律，是有益的，记录在案的是，该公司的所有 证券都是免费和不受任何代理、投票限制、不利要求或其他Lien限制的限制(本协定、第二次修正和恢复有限合伙协定所规定的任何限制除外)，日期为1985年11月7日，由MGP、EGP和某些其他各方以及截至1985年11月7日的“股东协议”、MGP、EGP、Peter T.Pope、Emily T.Andrews、Pope&Talbot公司、MGP和合伙公司的董事之间的 和股东协议签订)，并拥有对其证券的唯一表决权和对其所有证券的唯一处分权，但对该公司与其有关的投票权或处置权没有任何限制，而且，除该统一银行外，任何人均无权指示或批准其任何证券的表决或处置；及(G)截至本函所述日期，或据该Unithold所知，没有任何法律程序待决，或据该Unithold所知，截至本函所述日期，威胁到或影响到可合理预期会损害或不利影响该Unithold公司履行本公司在本协议下的义务的能力，或在此及时完成所设想的交易的能力。

第3.2节.某些其他协定。各大学特此：

(A)同意合理地迅速将该银行在本协议日期后及之前所购任何新证券的编号通知其母公司，至终止日期；但任何该等证券须自动受本协议条款规限，犹如在本协议日期由该公司拥有一样；

-4-

(B)同意允许母公司在提交给证券交易委员会的文件中以及在宣布合并协议所设想的交易的新闻稿中，公布和披露联合银行对其证券的身份和所有权，以及该公司根据本协议所作承诺、安排和谅解的性质；

(C)应并确实授权其父母或其律师通知合伙的转让代理人，其所有证券均有 的停止转让令(本协定对该等股份的表决和转让施加限制)；但该母公司或其律师须进一步通知合伙的转让代理人，在终止日期后较早和(Y)年较早时解除和撤销关于其证券的停止 转让令；及

(D)同意不展开或参与或采取一切所需的行动，以选择在任何集体诉讼中不对母公司、合伙、MGP、EGP或其任何附属公司或继任人提出任何申索、衍生申索或以其他方式提出的申索(I)对其效力提出质疑，或寻求禁止或拖延该等申索、衍生或其他申索，本协议的任何条款 或合并协议(包括任何要求禁止或推迟关闭的索赔)或(Ii)指控违反合伙委员会(包括其特别委员会)或母公司董事会与合并 协议、本协定或由此或在此设想的交易有关的任何义务的任何规定。

第四条

终止

本“协定”应终止，并在(X)较早完成LP合并、(Y)根据并按照其中的条款终止合并协定和(Z)合并协定各方对合并协定的任何修正或修改而减少或改变合并审议的形式(较早日期，即终止日期)时终止或不再具有效力或效力。尽管有前一句，本协定第四条和第五条在本协定终止时仍然有效。第四条的任何规定不得解除或限制任何一方对欺诈或故意违反本协定的责任。{Br}尽管有前一句，本协定的任何终止均应维持本第四条和第五条的效力。本条第四条不得解除或限制任何一方因欺诈或故意违反本协定而承担的责任。此外，在伙伴关系根据和遵守“合并协定”的建议因新第三方的介入事件或最高建议而发生变化时，本协定第1.1和1.2节中所列的规定不应适用，只要这种伙伴关系在建议中的改变仍然有效；但如果合伙关系理事会或特别委员会在建议中撤回这种伙伴关系的改变，并核准合并协定(不论是否修正或修改)(一项新的建议)，则该协定的规定将不再适用，条件是合伙关系理事会或特别委员会在建议中撤回这种伙伴关系的改变，并核准合并协定(不论是否修正或修改)(一项新的建议)。

-5-

此后，本协定第1.1和1.2节应继续充分有效，只要这一新的建议仍然有效。就本“协议”而言，新的第三方将是(A)在执行合并协定之日之前与任何合伙实体或其各自董事、官员或代表就任何潜在或实际备选提案进行任何讨论或谈判的任何人，或已要求任何合伙实体或其各自董事、官员或代表就任何潜在或实际替代建议提供资料的人，或要求任何伙伴关系实体或其任何各自董事、干事或代表就任何潜在或实际替代建议提供资料的人；(B)(A)款所述任何人的任何附属机构，包括上述任何董事或高级人员，或(C)由 (A)或(B)条所描述的任何人士直接或间接控制的任何其他人。

第五条

杂类

第5.1款费用。每一方应承担各自的费用、费用和费用(包括律师、审计师和融资费用，如果有的话)与本协议的准备、执行和交付以及本协议的遵守有关，不论合并和合并协议所设想的其他交易是否已经完成。

第5.2节通知。本合同下的所有通知和其他通信将以书面形式发送，并被视为以面交或传真方式发送，或由国家承认的通宵信使或挂号或核证邮件(要求退回收据)邮寄给当事各方，地址为下列 地址(或类似通知所指明的一方的其他地址，但更改地址通知只有在收到通知时才有效)：

如果是父母，则：

雷奥尼尔公司

1条Rayonier路

佛罗里达野生动物32097

注意：Mark R.Bridwell

传真：(904)598-2264

(不构成通知)副本：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019

注意：David K.Lam，Esq。

维克托·萨佩兹尼科夫(Sapezhnikov)，埃斯克

传真：(212)403-2000

电子邮件：dklam@wlrk.com

vstiezhnikov@wlrk.com

-6-

如果是Unithold，则为：

表A表A所示的地址，在此表A中列在该Unithold的名称下面

附有(不构成通知)的副本：

温斯顿和斯特龙有限公司

南大道333号

洛杉矶，CA 90071-1543

注意：Eva Davis，Esq。

传真：(213)615-1750

电子邮件：evadavis@winston.com

附有(不构成通知)的副本：

教宗资源

东第七大道19950号，200号套房

波尔斯博，WA 98370

注意：Tom Ringo

传真：(360)697-5932

电子邮件：Tom@orminc.com

第5.3节修正案；豁免。如果这种修正或放弃是书面形式的，则本协定的任何条款都可以修改或放弃，而且只有 这样的修改或放弃才能被修改或放弃；(I)在修正案的情况下，由父母和统一者签署；(Ii)在放弃的情况下，由放弃生效的一方(或多个当事方)签署。任何一方在行使本协定规定的任何权利、权力或特权方面的失败或 拖延，均不得作为放弃，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或 特权。

第5.4节转让。除第1.3节另有规定外，未经本协定另一方事先书面同意，本协定任何一方不得转让其在本协定下的任何权利或义务，包括通过出售伙伴关系单位、与合并或出售实质上所有资产有关的法律的运作。

第5.5节无所有权权益。除此处特别规定外，每一家Unithold‘s证券的所有权利、所有权和经济利益以及与之相关的，应继续归属于该Unithold公司，并属于该Unithold公司。本协议不得解释为为“外汇法”规则13d-5(B)(1)或适用法律的任何其他类似规定的目的，与任何 其他人(包括家长)一起创建或组成一个非特定群体。

第5.6节没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在建立一种合同关系，而 则创建一种合同关系，不打算在双方之间建立或不建立任何机构、合伙企业、合资企业或任何类似关系。

-7-

第5.7节整个协定。本协议 (包括表A)和合并协议构成了双方就其中事项达成的全部协议和谅解，并取代了以前关于此类事项的所有协议和谅解。

第5.8节没有第三方受益人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并且本协议的任何条款都不打算赋予除双方及其各自继承人以外的任何人的任何权利、利益、补救办法、义务或责任。

5.9某些协议。从本协议签订之日起至LP合并生效后五年，每一方均不得并应使其高级人员和董事不就本协议另一方或该另一方的业务、业务或个人声誉发表任何负面或贬损性的声明；但上述规定不适用于适用法律所要求的披露。

第5.10节管辖权；具体执行情况。

(A)每一方都不可撤销地同意，与本协定有关的任何法律诉讼或诉讼程序以及由此产生的权利和义务，应完全提交特拉华州法院，如该法院不具有属事管辖权，则应提交特拉华州高等法院，或如果管辖权完全归属于美国联邦法院，则由设在特拉华州的美国联邦法院和任何此类州或联邦法院的任何上诉法院提出和裁定，并在此不可撤销和无条件地同意，对任何此类索赔的所有索赔均应在该特拉华法院或联邦法院(视情况而定)审理和裁定。双方同意，任何此类索赔的最后判决都是决定性的，可在任何其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一当事方可在法律上和有效的最大程度上，最大限度地放弃它现在或以后可能对因本协定或与本协定或与本协定有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点而在特拉华州的任何特拉华州或联邦法院提出诉讼、诉讼或诉讼的任何反对意见，并在任何此类法院为维护这种 的不方便的论坛辩护。

(B)双方同意将发生无法弥补的损害，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则双方在法律上得不到任何 充分的法律补救，因此商定，在法律允许的最大范围内，缔约各方应有权获得强制令或禁令，以防止违反本协定，并在每种情况下具体执行本协定的条款和规定，根据特拉华州法院或特拉华州任何州或联邦法院第5.9节的规定，这是他们在法律上或平等上有权得到的任何其他补救办法的补充。在法律允许的最大限度内，双方同意不反对给予强制令、具体履约和其他公平救济，其依据是：(X)本合同任何一方在法律上都有充分的补救办法，或(Y)因任何法律或公平的原因，裁决具体履约不是适当的补救办法。

-8-

本合同每一方进一步同意，不得要求本合同另一方取得、提供或邮寄任何与本节5.9(B)节所述任何 补救办法有关或作为获得任何 补救办法的条件的任何保证书或类似文书，本合同每一方不可撤销地放弃其可能要求取得、提供或张贴任何此种保证书或类似文书的任何权利。

第5.11条放弃陪审团审判。在不可放弃的适用法律不加禁止的范围内，本合同每一方在此不可撤销地放弃和契约，即在任何法院就任何问题、申索、要求、诉讼或诉讼因由(基于、或与本协议或本协议所涉的事项有关)或与本协议或本协议所涉事项有关的问题、申索、要求、诉讼或诉讼因由(基于或与本协议或本协议的标的物有关)，在任何法院由陪审团审判的权利。本协议任何一方均可向任何法院提交一份对应方原件或一份本条第5.10条的副本，作为每一方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

关于法律的第5.12节。本协定受特拉华州法律管辖、解释和执行，不实施任何法律冲突原则，导致除特拉华州法律外的任何法律的适用。

第5.13节解释。除非本协定其他地方另有明文规定，否则本协定 将按照下列规定解释：(A)本协定一语，在此，特此表示，在本协议下，在以下各字下，及其他同等词语，均称本协定为 a整体，而不仅指使用任何这类词的本协定的特定部分、条款、节、分节或其他细分部分；(B)举例不得解释为限制、明示或含蓄地限制本协定所述事项 ；(C)包括及其衍生物一词是指不受限制地包括在内，是说明而非限制的术语；(D)这里所列的所有定义均视为适用，不论此处所界定的词语是否以单数或复数形式及相关的定义形式使用，具有相应的含义；(E)或一词并不是排他性的，具有以 和(Or)一词所代表的包容性含义；(F)在本协定和本协定的每一展览和附表中，定义的术语都有其定义的含义，不论其出现在定义的地点之前还是之后；(G)无论在何处使用， 任何代词或代词都将被视为包括单数和复数，并涵盖所有性别；(H)本协定是由双方共同拟订的，本协定不得被解释为本协定的主要起草者或其主要起草人，不得考虑任何一方在起草本协定时有或多或少手的任何事实或推定；(I)仅为方便起见才插入本协定中所列条款、章节或分节的标题，绝不界定、限制、解释或描述该节的范围或范围。, 或以任何方式影响本协定；(J)此处对某一节、物品或 展览的任何提及，指本协定的某一节或一条或本协定的附件，除非在此另有明文规定；此处所附的附录以参考方式并入，将被视为本协定的一部分；以及(K)除另有规定外，所有对日的提及均为平均日历日。

-9-

第5.14节对应方。本协定可在任何数量的对应方中执行，每一副本均为原件，所有副本加在一起构成一份协定。通过传真或其他传统的电子 传输方式(例如，cdvd)交付本协定已签立的签名页，将作为手工执行本协议的对应文件而生效。

第5.15节可分割性。本协定的任何规定在任何管辖范围内无效、非法或不可执行，就该管辖权而言，仅在无效、非法或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响本协定在该管辖范围内的其余条款，或使本协定的任何其他规定在任何其他管辖范围内无效、非法或不可执行。

第5.16节 有义务更新表A.每个Unithold同意，对于联合银行的任何证券收购或转让(在允许的范围内)，该Unithold将在完成交易后，在合理可行的范围内，尽快以书面通知母公司，并更新附录A，以反映这种收购或转让的效果。

[签名页如下]

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兹证明，双方已在上述第一次签署的日期和年份正式签署并交付本协议。

家长：
Rayonier公司
通过：

/S/Mark D.McHugh

姓名： 马克·麦休
标题： 高级副总裁兼首席财务官

[教皇统一投票和支持协议签名页]

联合：
PT波普属性有限责任公司
通过：

/玛丽亚·波普

姓名： 玛丽亚·波普
标题： 管理成员

[教皇统一投票和支持协议签名页]

联合：
PMG家族有限合伙
通过：

/玛丽亚·波普

姓名： 玛丽亚·波普
标题： 普通合伙人

[教皇统一投票和支持协议签名页]

联合：

/玛丽亚·波普

玛丽亚·波普

[教皇统一投票和支持协议签名页]

证物A

向教皇统一投票和支持协议提交的证物A

展览10.2

严格保密

表决和支持协定

这一投票和支持协议(本协议)是由北卡罗来纳州公司 Rayonier公司(母公司)和本协议执行人中的每一人在本协议签名页(每个签名页为Unithold)于2020年1月14日订立和签订的。

鉴于每一统一拥有代表教皇资源、特拉华州有限合伙(伙伴关系)(此种单位、合伙单位和任何其他合伙单位或权利的任何其他合伙单位或权利的其他合伙单位或权利)的合伙利益的某些单位(不论是实益的或记录的)，则在本协定规定的所有此类Unithold义务结束或终止之前，或在此日期之后和之前，包括任何以购买、分配或分配方式获得的任何合伙单位或权利，或在行使任何期权或认股权证或转换任何可转换证券或其他方式(不包括在内)时获得的任何其他合伙单位或权利(不包括，就单个Unithold而言，任何伙伴关系单位可被视为以信托的 受托人身份拥有，或由其子女拥有)，在此统称为“证券”)；

鉴于，母公司、Rayonier经营公司、特拉华有限责任公司和母公司(母公司 Opco)的全资子公司、太平洋GP公司合并Sub I、LLC、特拉华有限责任公司和母公司全资子公司(合并Sub 1)、太平洋GP合并Sub II、LLC、特拉华有限责任公司和母公司全资拥有的 子公司(合并Sub 2)、太平洋有限责任公司合并Sub III、LLC、特拉华有限责任公司和母公司的全资子公司(合并Sub 3)、伙伴关系、波普、MGP、Inc.。特拉华州(Br)公司和合伙公司(MGP)的管理普通合伙人(MGP HECH)和DELLAW公司的POP EGP公司和伙伴关系的股权普通合伙人(EGP)提议签订一项协议和“合并计划”，日期为自本协议之日(如有可能修改)，即“合并协议”；(A)此处使用的资本化术语如无定义，应具有“合并协定”中规定的各自含义)，根据这些含义，除其他事项外，合并分项目3将与合伙企业合并(即高级合伙合并)合并并与作为母公司Opco子公司的合伙企业合并，但须符合“合并协议”中规定的条件；

鉴于以伙伴关系统一批准( 对等批准)所需的票数批准合并协议是完成有限责任公司合并的一个条件；

鉴于作为 母公司愿意签订合并协议的一个条件，作为一种诱因和考虑，每一大学都同意签署本协定。

因此，考虑到上述、本文件所载的共同盟约和协定，以及其他有益和有价值的考虑，在此确认其收到和充分，并打算受法律约束，双方分别和不共同商定如下：

第一条

投票；委托书的授予和委任

第1.1节投票。从本合同日期起至截止日期，每一位Unithold 不可撤销和无条件地同意，在伙伴关系Unitholers的任何会议上(不论是年度会议还是特别会议，每一次延期或延期会议)，如果请求伙伴关系Unitholders就合并协议或LP 合并进行表决，或与该伙伴关系Unitholders的任何书面同意有关，则(I)将(I)亲自出席，或以委托书或书面同意的方式出席该联盟(以此种身份而不是以任何其他身份)，在上述 会议上或以其他方式安排将其所有证券计算为法定人数，以及(Ii)投票或安排投票(如适用的话，包括以委托书或书面同意)，其所有证券(A)以 赞成批准(如批准被作为多项提案提出，则支持属于批准的每一项提案)，(B)赞成任何延期或推迟到晚些时候举行的合伙 Unitholders会议的提议，如果没有足够票数获得批准，(C)反对任何备选提案和(D)任何行动、提议、交易或协议，这些行动、提议、交易或协议有可能(1)导致 违反“合并协定”所载伙伴关系实体的任何公约、代表权或保证或任何其他义务，或(2)防止或妨碍、干扰、拖延、推迟或不利影响 合并，包括LP合并和合并协定所设想的交易((A)至(D)项，所需票数)。

第1.2条授予不可撤销的委托书；委托书的指定。

(A)自本条例所订日期起及之后，直至终止日期为止，每一大学现以不可撤销和无条件的方式授予及委任 父母及其任何指定人为该Unithold的代理人及事实律师(具有完全的替代权)，以或以其名义、地点和代替 Unithold，按照所需的票数投票或安排被投票(如适用的话，包括通过委托书或书面同意)其证券； 如在审议第1.1节所述任何事项的会议之前，该Unithold未交付父母，则该Unithold授予本 节1.2所设想的委托书的效力，即一张正式执行的不可撤销的委托书，指示按照所需的投票方式对其证券进行表决；此外，任何授予该委托书的一方或其指定的人，仅有权就 第1.1(Ii)节所指明的事项进行表决，而该Unithold应保留就所有其他事项进行表决的权力。

(B)每家Unithold 特此表示，除本协议迄今就其证券(如有的话)所给予的委托书外，任何代理人均可撤销，并在此撤销该等代理人。

(C)每一大学特此申明，本第1.2节规定的不可撤销的委托书是在执行合并协定时给出的 ，该不可撤销的委托书是为了确保统一银行履行本协定所规定的职责。每个Unithold在此进一步申明，不可撤销的代理与 a利息相结合，除终止日期发生外，其意图是不可撤销的。每家联合银行同意按照 家长的书面指示，按照第1.1节的规定，在截止日期之前投票其证券。双方同意，上述协议是统一大学与母公司之间的表决协议。

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第1.3节对转让的限制。每个 Unithold在此同意，从本合同之日起至(X)截止日期和(Y)获得批准的日期之前，未经父母事先书面同意， (A)在任何投标或交换要约中出售、转让、转让、租赁、投标、质押、抵押、质押或类似处置(通过合并、遗嘱处分、法律施行或其他方式)(转让)(转让)(自愿或非自愿)，或就其证券的转让订立任何合约、选择权或其他安排或谅解；。(B)将任何证券存入有表决权信托，或订立有表决权协议或 安排，或就其证券批予任何与本协议不一致的委托书、同意或授权书，或(C)同意(不论是否以书面形式)采取前述条文 (A)或(B)所提述的任何行动；但如获许可承让人须以父母合理接受的方式书面同意(I)在本协议的条款及条件下接受该证券，及(Ii)受本协议约束，并同意及承认该人构成本协议的所有目的，则该联有权(I)将其全部或部分证券转让予许可受让人，并有权(I)将其全部或部分证券转让予获准承让人；(Ii)接受本协议的约束，并同意及承认该人构成本协议所有目的的 移转或统一，(2)如信托联合银行(如本表A所界定)，将其全部或部分证券质押给具有国家地位的商业银行机构 (质权人)，以获得一笔贷款，以偿还本协议终止前到期的信托大学的任何遗产税，但(1)任何此种质押的条款规定：, 在信托联盟没有任何相关贷款违约的情况下，信托统一银行保留对任何质押证券的表决权控制权，以便信托统一银行能够履行本协议规定的义务；(Ii)在相关贷款的信托统一机构违约时，或在质权人可能获得对所担保证券的表决控制权的任何其他情况下，这种质押以父母合理可接受的方式提供，质权人将在符合本协议条款和条件的情况下接受 适用的证券，并同意受本协议的约束，并就本协议的所有目的组成信托联盟，或(Iii)就单个Unithold而言，根据现有的规则10b5-1交易计划，向至多600个合伙单位转让 ；但在本协议签订之日后，各联合银行应尽最大努力在实际可行的范围内尽快终止这一交易计划。就本协定而言，许可受让人一词就任何大学而言，(A)配偶、直系后裔或先祖、兄弟或姊妹、领养的子女或孙子女或任何子女的配偶、领养的子女、孙子女或领养的外孙、(B)任何信托，其受益人仅包括该大学老年人或(A)款所指名的人，或(C)任何慈善组织的配偶；(B)任何信托，其受益人仅包括该大学老年人或(A)款所指名的人，或(C)任何慈善组织。违反本条例第1.3条的任何证券转让或企图转让，在适用法律允许的最充分范围内，均属无效从头算.

-3-

第二条

无教唆

第2.1节限制活动。在终止日期之前，每个Unithold不应，并应 指示其分支机构和代表(在每一种情况下，以他们的身份采取行动的统一-统一-) (A)不直接或间接地发起、征求、故意鼓励或故意便利提出备选提案，或合理地预期会导致另一项提案的任何查询、提议或提议；(B)就任何关于任何替代提案的讨论或谈判或向任何人提供任何非公开信息，或向任何人提供任何非公开信息，或可合理地预期这些信息将导致任何替代提案(第 (A)和(B)款中规定的活动，以下称为限制活动)。

第2.2节容量。本协定仅以伙伴关系联盟的身份签署本协定，本协定所载任何内容均不得以任何方式限制或影响任何联合总会代表以MGP或EGP的干事、董事或董事会观察员的身份所采取的任何行动，以任何此种身份采取的任何行动均不得被视为违反本协定。

第三条

申述、保证及契诺

每一个大学

第3.1节陈述和保证。(A)本协议具有执行和交付本协议的充分法律权利和行为能力，履行本协议所规定的义务，并在此完成所设想的交易；(B)本协定已由该联盟适当执行和交付，并已执行，本协议的交付和执行，以及 所设想的交易的完成，而 -这种非个人的-已得到该统一的所有必要行动的正式授权，而该统一-其任何其他行动或程序，对于该统一-批准本协议或该统一-为完成本协议所设想的交易，都不需要任何其他行动或程序，(C)假定本协定其他各方的适当授权、执行和交付，本协定构成该联合协议的有效和具有约束力的 协议，根据其条款(除非其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或其他影响一般债权人权利的强制执行的法律或一般公平原则的其他类似法律的限制)，(D)本协议的执行和交付不受本协议的执行和执行，因此所设想的交易的完成和遵守本协议的规定将不会与或违反对统一银行或统一银行拥有的证券具有约束力的任何法律或协议，也不要求任何授权、同意或核准，或向其提交，任何政府实体， ，除非该统一实体向证券交易委员会提交文件，(E)该统一实体拥有, (F)除经修正的1933年“证券法”规定的一般适用性的转让外，以及美国各州的蓝天法律外，该联合银行拥有所有其 证券自由和明确的代理、投票限制、不利索赔或其他Lien(本协定规定的任何限制除外)，“第二次修订和恢复有限合伙协议”，日期为1985年11月7日，是美国各州的蓝天法律，是有益的，记录在案的是，该公司的所有 证券都是免费和不受任何代理、投票限制、不利要求或其他Lien限制的限制(本协定、第二次修正和恢复有限合伙协定所规定的任何限制除外)，日期为1985年11月7日，MGP、EGP、EGP和某些其他各方之间以及截至1985年11月7日的“股东协议”(MGP、EGP、Peter T.Pope、Emily T.Andrews、Pope&Talbot，Inc.、MGP和伙伴关系的董事)，并拥有其证券和唯一的投票权。

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其所有证券的处分权，对该Unithold公司的表决权或相关处置权没有任何限制，除该Unithold以外的任何人均无权指示或批准其任何证券的表决或处置；(G)截至本函反对之日，或据该Unithold所知，在截至本协议生效之日为止，没有任何程序待决，威胁或影响到该Unithold公司有理由预期会损害或不利影响该Unithold公司履行本协议规定的此类Unithold的义务或及时完成所设想的交易的能力。

第3.2节.某些其他协定。各大学特此：

(A)同意合理地迅速将该银行在本协议日期后及之前所购任何新证券的编号通知其母公司，至终止日期；但任何该等证券须自动受本协议条款规限，犹如在本协议日期由该公司拥有一样；

(B)同意允许母公司在提交给证券交易委员会的文件和新闻稿中公布和披露合并协议所设想的交易、联合银行对其证券的身份和所有权以及该联合银行根据本协议所作承诺、安排和谅解的性质；但该母公司同意，它只应与在本协议之日签订支助协定的合伙Unitholders公司全面公布和披露该联合银行的所有权；(B)同意允许母公司在向SEC提交的文件和新闻稿中公布和披露合并协议所设想的交易、联合银行对其证券的身份和所有权，以及该公司根据本协议所作承诺、安排和谅解的性质；

(C)应并确实授权其父母或其律师通知合伙的转让代理人，其所有证券均有 的停止转让令(本协定对该等股份的表决和转让施加限制)；但该母公司或其律师须进一步通知合伙的转让代理人，在终止日期后较早和(Y)年较早时解除和撤销关于其证券的停止 转让令；及

(D)同意不展开或参与或采取一切所需的行动，以选择在任何集体诉讼中不对母公司、合伙、MGP、EGP或其任何附属公司或继任人提出任何申索、衍生申索或以其他方式提出的申索(I)对其效力提出质疑，或寻求禁止或拖延该等申索、衍生或其他申索，本协议的任何条款 或合并协议(包括任何要求禁止或推迟关闭的索赔)或(Ii)指控违反合伙委员会(包括其特别委员会)或母公司董事会与合并 协议、本协定或由此或在此设想的交易有关的任何义务的任何规定。

第四条

终止

本协议应终止，在(X)完成LP合并之前不再具有任何效力或效力；(Y)根据并按照其中的条款终止合并协定；(Z)合并协议各方加入任何减少的合并协定的修正或修改，或

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更改合并考虑的形式(如较早日期、终止日期)。尽管有前一句，本条款第四条和第五条将在本协定的任何终止中幸免于难。本条第四条不得免除或以其他方式限制任何一方对欺诈或故意违反本协定的责任。尽管有前一句，本协定第四条和第五条应在本协定终止后继续有效。本条第四条不得免除或以其他方式限制任何一方对欺诈或故意违反本协定的责任。此外，在根据和遵守“合并协定”对新第三方的介入事件或高级建议作出改变时，本协定第1.1节和第1.2节所载的规定不应适用于在建议中的这种合伙变更应继续有效；但是，如果伙伴关系理事会或特别委员会在建议中撤回这种伙伴关系变更，并核准“ 合并协定”(不论是否修正或修改)(一项新的建议)，则本协定第1.1和1.2节的规定此后应继续充分有效，只要该新的 建议仍然有效。就本协议而言，新的第三方将是(A)在执行合并协议之日之前与任何合伙实体或其各自董事、官员或代表就任何潜在或实际备选提案进行任何讨论或谈判的任何人，或已要求任何合伙实体或其各自董事的任何 信息的人。, (B)(A)条所描述的任何人的任何附属机构，包括上述任何董事或高级人员，或(C)由(A)或(B)条所述的任何人士直接或间接控制的任何 其他人。

第五条

杂类

第5.1款费用。每一方应承担各自的费用、费用和费用(包括律师、审计师和融资费用，如果有的话)与本协议的准备、执行和交付以及本协议的遵守有关，不论合并和合并协议所设想的其他交易是否已经完成。

第5.2节通知。本合同下的所有通知和其他通信将以书面形式发送，并被视为以面交或传真方式发送，或由国家承认的通宵信使或挂号或核证邮件(要求退回收据)邮寄给当事各方，地址为下列 地址(或类似通知所指明的一方的其他地址，但更改地址通知只有在收到通知时才有效)：

如果是父母，则：

Rayonier公司

1条Rayonier路

佛罗里达野生动物32097
注意： 马克·R·布里韦尔
传真： (904) 598-2264

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(不构成通知)副本：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51号

纽约，纽约10019
注意： David K.Lam，Esq.
维克多·萨佩日尼科夫(Viktor Sapezhnikov)
传真： (212) 403-2000
电子邮件： dklam@wlrk.com
vstiezhnikov@wlrk.com
如果是Unithold，则为：
表A表A所示的地址，在此表A中列在该Unithold的名称下面
附有(不构成通知)的副本：

Orrick，Herrington&SutcliffLLP

马师道1000号

加州门罗公园94025
注意： 作者声明：Richard V.Smith。
传真： (650) 614-7401
电子邮件： rsmith@orrick.com

附有(不构成通知)的副本：

教宗资源

第七大道19950号，200号套房

波尔斯博，WA 98370
注意： 汤姆·林戈
传真： (360) 697-5932
电子邮件： Tom@orminc.com

第5.3节修正案；豁免。本协定的任何规定可在以下情况下予以修正或放弃：这种修正或放弃必须是由父母和统一者以书面形式(I)在修正案中签署，(Ii)在放弃的情况下，由放弃所针对的一方(或各当事方)签署。任何一方在行使本合同所规定的任何权利、权力或特权方面的失败或拖延，均不得作为放弃，也不得排除任何其他或进一步行使此种权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或特权的行为。

第5.4节转让。除 第1.3节另有规定外，本协定任何一方未经本协定另一方事先书面同意，不得转让其在本协定下的任何权利或义务，包括通过出售伙伴关系单位、与合并或出售实质上所有 资产有关的法律的运作。

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第5.5节无所有权权益。除特别规定的 外，每种Unithold‘s证券的所有权利、所有权和经济利益以及与之相关的，均应归属于并属于该联合公司。本协议不得解释为为“外汇法”规则13d-5(B)(1)或适用法律的任何其他类似规定的目的，创建或 与任何其他人(包括家长)一起组建一个新的群体。

第5.6节没有合伙、代理或合资企业。本协议旨在建立一种合同关系，而 则创建一种合同关系，不打算在双方之间建立或不建立任何机构、合伙企业、合资企业或任何类似关系。

第5.7节整个协定。本协议(包括表A)和合并 协议构成双方就其中的事项达成的全部协议和谅解，并取代以往关于这些事项的所有协议和谅解。

第5.8节没有第三方受益人。本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并且本协议的任何条款都不打算赋予除双方及其各自继承人以外的任何人的任何权利、利益、补救办法、义务或责任。

第5.9节管辖权；具体执行情况。

(A)每一方都不可撤销地同意，与本协定有关的任何法律诉讼或诉讼程序以及由此产生的权利和义务，应完全提交特拉华州法院，如该法院不具有属事管辖权，则应提交特拉华州高等法院，或如果管辖权完全归属于美国联邦法院，则由设在特拉华州的美国联邦法院和任何此类州或联邦法院的任何上诉法院提出和裁定，并在此不可撤销和无条件地同意，对任何此类索赔的所有索赔均应在该特拉华法院或联邦法院(视情况而定)审理和裁定。双方同意，任何此类索赔的最后判决都是决定性的，可在任何其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一当事方可在法律上和有效的最大程度上，最大限度地放弃它现在或以后可能对因本协定或与本协定或与本协定有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点而在特拉华州的任何特拉华州或联邦法院提出诉讼、诉讼或诉讼的任何反对意见，并在任何此类法院为维护这种 的不方便的论坛辩护。

(B)双方同意将发生无法弥补的损害，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款执行或以其他方式被违反，则双方在法律上没有任何适当的补救办法，因此商定，在法律允许的最大范围内，本协定缔约方应有权获得禁止令或禁令，以防止违反本协定和

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具体执行本协定的条款和规定，在每种情况下，在特拉华州特拉华州的特拉华州法院或任何州或联邦法院根据本节5.9条，这是除了他们在法律上或平等上有权得到的任何其他补救办法。在法律允许的最充分范围内，本合同各当事方同意，它将不反对根据(X)本合同任何一方在法律上有充分的补救办法或(Y)由于任何理由在法律上或公平上的任何理由而不给予强制令、具体履约和其他公平救济。本协议每一方进一步同意，不得要求本合同另一方取得、提供或邮寄任何与本 第5.9(B)节所述任何补救措施有关或作为获得补救的条件的任何保证书或类似文书，本合同每一方不可撤销地放弃其可能要求取得、提供或投寄任何此种保证书或类似文书的任何权利。

第5.10节放弃陪审团审判。在不可放弃的适用法律不加禁止的范围内，本合同每一方在此不可撤销地放弃和契约，即在任何法院就任何问题、申索、要求、诉讼或诉讼因由(基于、或与本协议或本协议所涉的事项有关)或与本协议或本协议所涉事项有关的问题、申索、要求、诉讼或诉讼因由(基于或与本协议或本协议的标的物有关)，在任何法院由陪审团审判的权利。本协议任何一方均可向任何法院提交一份对应方原件或一份本条第5.10条的副本，作为每一方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

关于法律的第5.11节。本协定受特拉华州法律管辖、解释和执行，不实施任何法律冲突原则，导致除特拉华州法律外的任何法律的适用。

第5.12节解释。除非本协定其他地方另有明文规定，否则本协定 将按照下列规定解释：(A)本协定一语，在此，特此表示，在本协议下，在以下各字下，及其他同等词语，均称本协定为 a整体，而不仅指使用任何这类词的本协定的特定部分、条款、节、分节或其他细分部分；(B)举例不得解释为限制、明示或含蓄地限制本协定所述事项 ；(C)包括及其衍生物一词是指不受限制地包括在内，是说明而非限制的术语；(D)这里所列的所有定义均视为适用，不论此处所界定的词语是否以单数或复数形式及相关的定义形式使用，具有相应的含义；(E)或一词并不是排他性的，具有以 和(Or)一词所代表的包容性含义；(F)在本协定和本协定的每一展览和附表中，定义的术语都有其定义的含义，不论其出现在定义的地点之前还是之后；(G)无论在何处使用， 任何代词或代词都将被视为包括单数和复数，并涵盖所有性别；(H)本协定是由双方共同拟订的，本协定不得被解释为本协定的主要起草者或其主要起草者，不得考虑任何一方有多多少少手的事实或推定。

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在起草本协定时；(I)本协定中所列条款、章节或分节的标题仅为方便起见而插入，绝不界定、限制、解释或描述该部分的范围或范围，或以任何方式影响本协定；(J)此处对某一节、条款或展览的任何提及，系指本协定的某一节或一条，或本协定的一项展览，除非本协定另有明文规定；和(K)除另有规定外，所有对日的提述均为日历日。

第5.13节对应方。本协定可在任何数目的对应方执行，每一副本 均为原件，所有副本加在一起构成一项协定。通过传真或其他传统的电子传输方式(例如，cdf)交付本协定的签立页，将作为本协议中手工执行的对应方的 交付生效。

第5.14节。本协定中任何无效、非法或不能在任何法域强制执行的规定，仅在这种无效、非法或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响本协定在该管辖范围内的其余规定，或使本协定或本协定的任何其他规定在任何其他管辖范围内无效、非法或不可执行。

第5.15节更新表A的义务每一统一公司同意，对于联合银行的任何 收购或转让(在允许的范围内)，统一银行将在其完成后，在合理可行的范围内，尽快以书面通知母公司这种收购或转让，而 方将更新附录A，以反映这种收购或转让的效果。

[签名页如下]

-10-

兹证明，双方已在上述第一次签署的日期和年份正式签署并交付本协议。

家长：
Rayonier公司
通过： /S/Mark D.McHugh
姓名：

马克·麦休

标题： 高级副总裁兼首席财务官

[教皇统一投票和支持协议签名页]

联合：
艾米莉·安德鲁斯1987年可撤销信托
通过： /s/Gordon Andrews
姓名： 戈登·安德鲁斯
标题： 托管人

[教皇统一投票和支持协议签名页]

联合：
/s/Gordon Andrews
戈登·安德鲁斯

[教皇统一投票和支持协议签名页]

联合：
戈登·教皇安德鲁斯独立财产可撤销信托U/T/D 5/9/2013
通过： /s/Gordon Andrews
姓名： 戈登·安德鲁斯
标题： 托管人

[教皇统一投票和支持协议签名页]

证物A

向教皇统一投票和支持协议提交的证物A

证物99.1

Rayonier将收购波普资源

•

波普资源有限公司合伙人权益价值554美元百万美元，单位126.91美元

•

加上125，000英亩的费用所有权(1)优质的，以道格拉斯冷杉为主要的道格拉斯杉木地到雷奥尼尔的太平洋西北林地投资组合；每年可持续产量增加57 mbbf(或455，000吨)，并使道格拉斯杉木商品库存的比例从60%提高到68%。

•

增加私人股本木材基金业务，三只基金包括141 000英亩土地和管理的资产 545美元百万；波普资源公司12%的共同投资代表了额外17，000英亩土地的可预见所有权

•

增强 更高更好的用途具有农村和保护性土地销售机会和高潜力的房地产管道普吉湾西部开发项目

•

目标年度费用协同增效5美元的结果百万，主要包括公司间接费用的合理化

•

预期将产生可供分配的现金的增量(CAD)(2)(3)(4) 第一整年每股

•

采用创新的UPREIT结构推迟对波普资源公司的资本收益确认

佛罗里达州威德莱赫特市(WILDLIGHT)以及美国华盛顿州POULSBO，2020年1月15日。(纽约证券交易所代码：Ryn)(纽约证券交易所代码：Ryn)根据这两家公司的董事会以及完全由独立董事组成的教皇资源委员会特别委员会一致批准的协议条款，教皇资源联盟成员将有权选择(1)获得(1)3.929股Rayonier普通股，(2)3.929股Rayonier经营伙伴关系LP，或(3)125美元现金，以交换教皇资源的每一单位， ，但须遵守下文所述的一种审查机制。根据Rayonier公司10天的成交量加权平均价格，该交易价值波普资源有限合伙公司股份为5.54亿美元， 或每单位126.91美元(假定70%的狱政资源单位被交换为股权，30%交换为现金)。

交易结束后，Rayonier运营伙伴关系有限公司(n/k/a Rayonier Operating Company LLC)将拥有Rayonier和 Pope Resources的所有资产，并将成为Rayonier的伞式合伙房地产投资信托公司(UPREIT)的经营伙伴关系。Rayonier经营合伙公司的单位可以根据 Rayonier普通股的市场价格转换为现金，或者，在Rayonier‘s选项下，在60天通知期后，按1：1的比例兑换为Rayonier普通股。波普资源公司选择接收经营 合伙有限责任公司的公司通常会推迟对其教皇资源部门的任何资本收益的确认，直到他们将这些单位兑换成现金或更多的普通股为止。

我们很高兴将两个主要的纯木材组织结合起来，使用一种创新的推迟征税的UPREIT结构，Rayonier公司总裁兼首席执行官大卫·努内斯(DavidNunes)说。教皇资源公司有着良好的业绩记录最佳班次太平洋西北林区经营人，在高品质市场拥有一套优良的资产.我们的两个组织有着非常兼容的文化，一套互补的资产，以及通过密集的 实现价值最大化的共同奉献。

造林习惯和更高更好的用途房地产业务。 这些高质量的太平洋西北林地增加了Rayonier在该地区的所有权到504，000英亩，增加了57 MMBF，我们的可持续产量，增加了我们的比例 道格拉斯冷杉库存，并提供了补充的年龄阶层适合。我们期待着在年中之前完成这项交易，该交易将继续我们的战略，即在强劲的木材市场增加高质量的林地，并通过审慎的资本配置为我们的股东创造长期价值。

波普资源公司总裁兼首席执行官汤姆·林戈(Tom Ringo)说，这项交易是教皇资源委员会为最大限度地为我们的大学学生创造价值而进行的彻底过程的结果。公司是领先的纯正林地REIT公司，拥有多元化的林地投资组合，以及从其资产中创造长期价值的既定记录。这笔交易将为我们的单行提供机会，推迟资本收益的确认，并参与Rayonier的长期上行潜力，受益于管理良好和多样化的林地投资组合，同时仍享有强劲的股息 收益。和波普资源公司一样，Rayonier有着丰富的可持续管理林地的传统，我们期待着与他们密切合作，代表我们的大学学生实现这种结合带来的好处。

交易要点

•

补充的Timberland投资组合。这一组合将使Rayonier有意义地提高其太平洋西北林区投资组合的规模、多样性和现金流潜力，同时允许狱中资源公司参与更多样化的林地和房地产投资组合的长期好处。教宗资源增加125，000英亩(1)将提高雷诺公司太平洋西北可持续产量32%，并将其所占的道格拉斯冷杉商品库存比例从60%提高到68%。合并后的组织将受益于共享最佳班次造林实践和优化原木商品化和 物流，并进一步期望通过整合系统和人员实现业务效率和成本节约。

•

高价值的HBU和房地产开发项目。波普资源公司的土地投资组合 包括几个高潜力的HBU和房地产开发机会，包括在吉格港，甘布尔港，金斯敦和班布里奇岛的西普吉湾地区的项目。这些项目，以及波普资源组合中的大量保护和农村土地出售机会，将大大加强雷奥尼尔公司的增值HBU机会管道。

•

吸引人的私人股本木材基金业务。波普资源公司经营一项私人股本木材基金业务，管理的三个基金和资产总额为5.45亿美元，其中包括位于太平洋西北部的141 000英亩林地。木材基金业务历来为狱政资源提供了更大的业务规模、获得机构资本以促进增长和从资产管理费中增加现金流量。根据其12%的加权平均共同投资，波普资源公司在这些基金中所占比例为17，000英亩，按比例估算价值为6，500万美元(或5，900万美元，扣除基金债务)。

•

增加现金流量。Rayonier预计这笔交易将增加年度调整后的EBITDA(3)(4)(5)和CAD(2)(3)(4)今后五年分别增加约3 800万美元和2 500万美元。这些预期的增加部分是由于估计每年的费用协同作用约为500万美元，反映了间接费用的减少和多余的公共公司费用的消除。

•

审慎资本结构通过将现金考虑限制在狱中资源有限公司合作单位的30%左右，Rayonier将能够保持保守的信用指标与其长期目标一致。Rayonier仍致力于维持其投资级信用评级。

交易细节

分段计算 机制： 根据该协议的规定，选举将按比例分配，以确保在合并中发行的现金总额，一方面是Rayonier普通股，另一方面是Rayonier普通股和Rayonier业务伙伴关系单位，相当于发行的数额，好像每个教皇资源股都收到了2.751份Rayonier普通股或Rayonier业务伙伴关系股和37.50美元现金。如果对Rayonier普通股 和Rayonier经营伙伴关系单位的选举超额认购，那么为了减少这种按比例分配的影响，Rayonier可酌情增加支付给进行这种 选举的教皇资源单位的额外股本(并减少现金数额)。

GP考虑：合并协议还规定，Rayonier将收购波普资源公司的普通合作伙伴实体( Pope MGP，Inc.)。和教皇EGP公司，供考虑由1000万美元的现金组成(不包括这些实体拥有的狱政资源单位)。

估值：考虑到上文所述的一般伙伴考虑因素，波普资源总股本价值为5.64亿美元，企业价值为6.56亿美元(不包括基金净债务)。

交易支持： 波普资源公司的普通合伙人已经批准了这项交易，持有约16%未完成的有限合伙单位的某些附属单位已达成投票协议，投票赞成合并。

时间安排和批准

预计交易将于2020年中期结束。这项交易需要获得教皇资源联盟多数成员的批准，并须遵守惯例的结束条件和法规批准。

顾问

瑞信(CreditSuisse)担任财务顾问，沃赫特尔(Wachtell)、立顿(Lipton)、罗森(Rosen&Katz)担任Rayonier的法律顾问。Centerview Partners担任财务顾问，Munger、Tolles&Olson LLP担任教皇资源委员会特别委员会的法律顾问。戴维斯·赖特·屈里曼律师事务所是教宗资源公司的法律顾问。

电话会议信息

Rayonier将于1月15日星期三上午8：30主持一次电话会议并进行现场网播。东部时间上午5点30分。讨论 事务的太平洋时间。可在www.rayonier.com上查阅现场网播和演示文稿。投资者可以拨打电话听电话会议。800-369-1184 (国内)或415-228-3898(国际)，密码：Rayonier。电话会议的重播将在电话会议结束后一个小时进行，直到2020年2月14日星期五。866-451-8971(家庭)或203-369-1204 (国际)，密码：11520。

(1)

包括约6，000英亩的土地，包括长期木材契约、先前土地的木材保留地、以及位于房地产项目区内的土地。

(2)

可供分配的现金(CAD)是指按资本 支出(不包括林地收购和房地产开发投资)和周转金及其他资产负债表变动调整后的经营活动提供的现金。CAD是一种非GAAP指标，管理层使用它来衡量在一段时间内产生的现金 ，用于普通股股利、向新西兰小股东分配、回购公司普通股、减债、战略收购和房地产开发 投资。CAD不一定表示将来可能产生的CAD。

(3)

Rayonier已经就调整后的EBITDA和可供 分配(CAD)使用的现金提出了前瞻性声明.这些非公认会计原则的财务措施是通过从根据公认会计原则确定的相应财务措施中排除某些金额、费用或收入而得出的。不包括在这些非GAAP财务措施之外的金额的 确定是一个管理判断问题，除其他因素外，取决于在给定期间确认的基本费用或收入 金额的性质。我们无法提出前瞻性调整的EBITDA和CAD与其最直接可比的前瞻性GAAP财务措施之间的定量对账，因为这些信息是 不可得的，而且管理层无法在没有不合理的努力或费用的情况下可靠地预测这些GAAP措施的所有必要组成部分。此外，我们认为，这种调节将意味着一定程度的准确性，这将使投资者感到困惑或误导。这些非公认会计原则的财务措施是初步估计，受到风险和不确定因素的影响，除其他外，包括与季度末和年终调整有关的变化。公司实际业绩与上述前瞻性财务数据之间的任何变化都可能是 材料。

(4)

不包括实现协同增效的交易费用和费用。

(5)

调整后的EBITDA定义为利息、税金、折旧、耗损、摊销前的收益、土地的非现金成本和改善的开发、非营业收入和费用以及大量处置。调整后的EBITDA是一种非GAAP 度量，管理层用于对业务做出战略决策，投资者可以用来评估所管理资产的运营绩效。它消除了管理层认为不直接反映核心业务操作的特定项目的影响。调整后的EBITDA对预期的五年平均年度财务影响是按目视基础计算的，这结合了伙伴关系的木材和它的 20%、5%和15%的所有权权益分别在第二基金、第三基金和第四基金中。

关于Rayonier

Rayonier是一家领先的林地房地产投资信托基金，其资产位于美国和新西兰一些最具生产力的软木木材种植区。截至2019年9月30日，Rayonier拥有、租赁或管理大约260万英亩林地，分别位于美国南部(180万英亩)、美国太平洋西北(379 000英亩)和新西兰(414 000英亩)。更多信息见www.rayonier.com。

关于波普资源

波普资源公司是一家公开交易的有限合伙企业，其子公司奥林匹克资源管理和奥林匹克财产集团拥有和管理125 000英亩的林地和更高更好的用途华盛顿的房产。此外，波普资源公司还共同投资并巩固了三只私人股本木材基金，这些基金在华盛顿、俄勒冈州和加利福尼亚拥有141，000英亩的林地。伙伴关系及其前身公司拥有和管理 林地和开发财产已有165年之久。有关该公司的更多信息，请访问www.poperesources.com。

关于前瞻性信息的警告声明

除了历史资料外，这份函件还载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。这些前瞻性声明是基于目前对Rayonier和Pope Resources经营的行业和市场的预期、估计和预测，以及对Rayonier‘s 管理层和波普资源管理公司所作的信念和假设，涉及的不确定性可能会对瑞奥尼尔、波普资源或合并公司的财务或经营业绩产生重大影响。“预期”、“意思”、“计划”、“更简单的计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“意志”、“将”、“应”、“可能”、“这些前瞻性陈述包括但不限于对关闭的可能性和时间的预期、盈利预测、未来经营计划或预期收入的报表、涉及Rayonier和 Pope Resources的拟议交易的效益的陈述，包括未来的财务和经营业绩、合并后公司的计划、目标、期望和意图。所有涉及我们预期或预期的经营业绩、事件或发展的报表都将在未来发生，包括以下方面的陈述：(一)拟议交易对合并公司的股东、雇员和其他成员的利益；(二)完成拟议交易后的协同增效和其他成本节约；(三)完成拟议交易或合并的预期时间表。, (4)Rayonier或Pope Resources经营的地理区域的一般情况；(5)为股东创造 价值；(6)木材价格的变化；(7)已开发财产的销售或贡献量的变化；(8)资本的可得性均为前瞻性陈述。这些声明并不是对未来业绩的 保证，涉及难以预测的某些风险、不确定性和假设。尽管我们相信任何前瞻性声明中所反映的期望都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的期望会实现，因此，实际的结果和结果可能与这些前瞻性声明中表达或预测的内容大不相同。除其他外，下列重要因素可能导致实际结果或事件与本文件中可能作出的前瞻性陈述中表达的结果或事件大相径庭：与实现预期协同增效和其他费用节省有关的风险；与完成拟议交易的能力和拟议交易结束时间有关的风险；可能增加交易完成成本或可能导致意外费用或与之有关的其他不确定性的诉讼或诉讼威胁风险；在拟议交易结束后成功整合我们的业务和雇员的能力；我们经营的行业的周期性和竞争性；我们森林产品和房地产产品的需求或供应的波动；新竞争者进入我们的市场；全球经济状况和世界事件的变化；亚洲对我们产品需求的波动。, 特别是中国；与气候有关的倡议的潜在影响的不确定性；第三方伐木和货运服务的成本和可用性；我们很大一部分林地的地理集中；我们查明、资助和完成林地收购的能力；有关采伐木材、划定湿地和濒危物种的环境法律和法规的变化，这些变化可能限制或不利地影响我们开展业务的能力，或增加这样做的成本；恶劣的天气条件、自然灾害和其他灾难性事件，如飓风、风暴和野火，都会对我们的林地以及我们的 产品的生产、分配和供应产生不利影响；影响利率和货币流动；影响我们的承受能力。

额外债务；与我们的产品或竞争对手的进出口有关的关税、税收或条约的变化；关键管理人员和人员的变化；我们是否有能力满足所有必要的法律要求，以继续符合房地产投资信托的资格，以及可能对有利的税收待遇产生不利影响的税法的变化；房地产业务的一般周期性；住房市场的延迟或薄弱的复苏；与不动产的所有权、应享权利和开发有关的漫长、不确定和昂贵的过程，特别是在佛罗里达，这也可能受到法律、政策和政治因素的变化的影响，这是我们无法控制的；进入或结束房地产交易的意外拖延；可能限制或不利影响我们出售或开发房地产的能力的环境法律和条例的变化；建造 和公共基础设施的时间安排；房地产开发和抵押贷款的资金供应；宣布拟议交易或完成拟议交易对 关系，包括与雇员和客户关系的潜在影响；已经或可能对Rayonier或Pope Resources提起的任何法律诉讼的不利结果；与拟议交易有关的费用、费用、费用和费用的数额以及与拟议交易有关的融资的实际条款；这些额外的风险和因素在Rayonier和Pope Resources不时向SEC提交的报告中讨论到 time，包括在其最近提交的关于表10-K和表10-Q的报告中在“风险因素”标题下讨论的那些额外风险和因素。除适用法律或条例所要求的 外, Rayonier和波普资源公司的每一位成员都不承担任何更新本通信中任何前瞻性声明或以其他方式更新上述任何参考因素的责任。

重要的附加信息及其在哪里找到

与拟议的合并有关，Rayonier及其子公司Rayonier Operating Partnership LP将向证券和交易委员会(SEC)提交一份登记声明，以表格 S-4登记Rayonier普通股的股份和代表Rayonier运营伙伴关系有限公司合伙人权益的单位的股份。注册声明将包括一份委托书/招股说明书，将发送给狱政资源公司的股东，要求他们批准与合并有关的提议。请投资者和证券持有人阅读表格S-4和相关的委托书/招股说明书上的登记声明，以及这些文件的任何修改或补充，以及与拟议的合并有关的任何其他相关文件，因为这些文件将包含关于Rayonier、Pope资源和拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可通过证券交易委员会维持的网站www.sec.gov或Rayonier网站www.rayonier.com或在其网站www.poperesources.com获得这些文件的副本。由Rayonier向证券交易委员会提交的文件将免费获得，可访问Rayonier的网站www.rayonier.com，标题为“投资者关系”，或者通过电话或邮件将一份请求以电话或邮件的方式在Rayonier 1， Wildlight，FL 32097提供，以及教皇资源公司向证交会提交的文件，可在“投资者关系”标题下免费访问教皇资源网站www.poperesources.com，或者通过电话或邮件指示通过电话或邮件方式向位于第七大道东北19950号、第二00 Suite、Poulsbo、WA 98370的教皇资源公司提交一份 请求。

招标参与者

Rayonier和Pope Resources以及他们各自的某些董事、执行官员和其他管理人员和雇员可被视为参与就根据证券交易委员会规则拟议的交易从狱中资源的股东那里征求委托书的 参与者。有关教宗资源顾问、董事及行政人员的资料，可参阅蒲柏资源有限公司关于表格10-K的年度报告及目前有关表格8-K的某些报告。有关Rayonier公司董事和执行官员的信息，可查阅Rayonier公司2019年4月1日提交其2019年股东年度会议的代理声明，以及该公司目前关于表格8-K的某些报告。关于委托书招标参与者 的其他信息以及对其直接和间接利益的描述，无论是按证券持有还是按其他方式，都将载于委托书/招股说明书和其他有关材料，以便在获得合并 时提交给证券交易委员会。投资者在作出任何投票或投资决定之前，应仔细阅读委托书/招股说明书。您可以使用上述来源从Rayonier或Pope Resources获得这些文件的免费副本。

无要约或招标

本文件不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或限定之前，在任何 管辖范围内这种要约、招标或出售将是非法的证券出售。除非招股章程符合1933年“美国证券法”第10条的规定，否则不得发行证券。

人造丝接触 教皇资源联系人

投资者/媒体

马克·麦克休

SVP和CFO

(904) 357-9100

投资者/媒体

Daemon Repp

副总裁和首席财务官

(360) 697-6626

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2020年1月波普获得资源(br}-表99.2

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前瞻性报表是根据1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的安全港条款作出的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述是通过使用诸如“可以”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“相信”、“意愿”、“ ”项目、“预期”等词语来识别的。然而，没有这些或类似的词语或表达并不意味着陈述是不前瞻性的。虽然管理层认为这些前瞻性的 陈述在作出时是合理的，但前瞻性的陈述并不能保证今后的业绩或事件，不应过分依赖这些陈述。除其他外，下列重要因素可能导致实际结果 或事件与本文件中可能表达的前瞻性声明大不相同：我们经营的行业的周期性和竞争性；我们的森林产品和房地产产品的需求或供应的波动；新竞争者进入我们的市场；全球经济状况和世界事件的变化；我们在亚洲的产品需求的波动。, 特别是中国；由于我们先前宣布的对合并财务报表的内部审查和重报而引起的与 问题有关的各种诉讼；与气候有关的倡议可能产生的影响的不确定性；第三方伐木和卡车运输服务的成本和可用性；我们很大一部分林地的地理集中；我们查明、资助和完成林地收购的能力；关于采伐木材、划定 湿地和濒危物种的环境法和条例的变化，这些变化可能限制或不利地影响我们开展业务的能力，或增加这样做的成本；不利的天气条件、自然灾害和其他灾难性事件，如飓风、风、风暴和野火，可能对我们的林地以及我们产品的生产、分配和供应产生不利影响；利率和货币变动；我们承受额外债务的能力；与我们的产品或竞争对手的进出口有关的关税、税收或条约的变化；关键管理和人员的变化；我们满足一切必要的法律要求的能力，以继续符合房地产投资信托 (“REIT”)的资格，并修改可能对受益税收待遇产生不利影响的税法；房地产业务的周期性；房地产市场缓慢或疲软的复苏；与房地产所有权、权利和发展相关的漫长、不确定和昂贵的过程，特别是在佛罗里达州，这也可能受到法律变化的影响。, 我们无法控制的政策和政治因素；进入或结束不动产交易的意外拖延；可能限制或不利影响我们出售或开发财产的能力的环境法律和条例的变化；建造和提供公共基础设施的时间安排；房地产开发和抵押贷款的 融资的可得性。关于可能影响未来结果的其他因素，请参见本公司最近关于表10-K的年度报告中的风险因素，以及我们随后向证券交易委员会(“SEC”)提交的 其他报告中的类似讨论。前瞻性报表仅在作出之日起，公司没有义务更新其前瞻性报表 ，除非法律规定。然而，我们建议您在随后向SEC提交的报告中审查我们在相关问题上所做的任何进一步披露。非公认会计原则财务措施-为了补充Rayonier按照美国普遍接受的会计原则提交的财务报表 ，Rayonier使用了某些非GAAP措施，包括“可供分配的现金”和“调整后的EBITDA”， 。这类措施与最近的公认会计原则措施之间的协调也可在本来文中找到。Rayonier对这些非GAAP度量的定义可能与其他人使用的类似 命名的度量不同。这些非GAAP措施应被视为对根据GAAP编制的财务信息的补充，而不是替代。

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前瞻性声明(续)重要的补充信息及其发现地点--关于拟议的合并，Rayonier及其子公司Rayonier Operating Partnership LP将向证券交易委员会提交一份关于表格S-4的登记声明，以登记与合并有关的 Rayonier普通股的股份和代表Rayonier经营伙伴关系LP合伙权益的单位。注册声明将包括一份委托书/招股说明书，将发送给狱政资源的 股东，要求他们批准与合并有关的提议。请投资者和证券持有人阅读表格S-4的登记声明和相关的代理声明/招股说明书，以及这些文件的任何修正或补充，以及与拟议合并有关的任何其他相关文件，因为这些文件将包含关于Rayonier、Pope资源和 提议的交易的重要信息。投资者和证券持有人可通过证券交易委员会维持的网站www.sec.gov或Rayonier网站www.rayonier.com免费获得这些文件的副本，或在其 网站www.poperesources.com获得这些文件的副本。由Rayonier向证券交易委员会提交的文件将免费获得，可访问Rayonier的网站www.rayonier.com，标题为“投资者关系”，或者通过将 电话或邮件发送给Rayonier的请求(地址为Rayonier Way 1，Wildlight，FL 32097)，以及狱政资源公司提交的文件将免费获得，可在“投资者关系”(Investor Relations)标题下访问教皇资源公司的网站(www.poperesources.com)，或者以电话或邮件的方式，将一份请求以电话或邮件方式发送给位于第二00号第七大道19950号的波普资源公司(Pope Resources)。, WA 98370。邀请函的参与者-Rayonier和Pope Resources以及他们各自的 董事和执行官员以及其他管理人员和雇员，可被视为参与根据证交会规则就拟议的交易向狱政资源股东征求委托书的参与者。教宗资源主任和执行干事的资料载于教皇资源公司关于表10-K的年度报告及其目前关于表格8-K的某些报告。有关Rayonier公司董事和执行干事的信息，可查阅该公司2019年4月1日股东年会的委托书，以及该公司目前关于表格8-K的某些报告。关于委托书招标参与者的其他信息，以及按证券持有或其他方式对其直接和间接利益的 描述，将载于委托书/招股说明书和其他相关材料，以便在获得合并时提交证券交易委员会。在作出任何表决或投资决定之前，投资者应仔细阅读委托书/招股说明书。您可以从Rayonier或Pope Resources获得这些文件的免费副本，请使用上面所示的来源 。不设要约或邀约-本报告不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在任何法域出售此种要约、招标或出售 在根据任何此种法域的证券法登记或取得资格之前不合法的证券出售。除非招股章程符合经修订的“1933年美国证券法”第10条的要求，否则不得发行证券。

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收购波普资源(1) 包括大约。6，000英亩，代表长期木材契约，木材保留以前的土地出售，和土地位于房地产项目范围内。“放眼”代表资金的比例所有权。不包括实现协同增效所需的交易费用和费用。*非公认会计原则措施(定义见附录)。显著扩大Rayonier太平洋西北林地投资组合的规模，增加125英亩(1)英亩的费用所有权，使 nw可持续产量增加57 MMBF，显著改善Rayonier太平洋西北地区的投资组合质量，将道格拉斯冷杉可销售库存的比例从60%增加到68%，增加地面采伐的比例， 显著降低经营成本，改善地理和木材市场的多样性，增加17k英亩的“展望”(2)英亩，从木材基金的业务机会到在造林实践中利用区域专门知识，日志营销和 物流加强了附加价值HBU和房地产开发机会的管道-财务利益-预计每年协同增效500万美元(3)-每年减少间接费用-消除多余的公共公司成本-由于市场强劲，每英亩提高PNW现金流，有利的品种组合和较低的经营成本预期五年平均年度财务影响：调整后的EBITDA*：+3800万加元*：+2500万美元预期将增加CAD*/在 全年的份额(3)限制增量杠杆，最低股本考虑是70%的机会通过投资组合优化/大规模处置减少债务

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交易和关键条款摘要 (1)根据狱政资源单位未清的437.7万美元(截至20/14/20)和净债务9 150万美元(截至9/30/19)。假设70%的单位被转换为股权，30%的单位被转换为现金。Rayonier 每股价值/OP单位，基于10天VWAP为32.51美元(截至1/14/20)。以UPREIT为结构的合并结构收购，使教皇工会成员能够选择OP单位以推迟资本收益的考虑，教皇 资源的每个有限合伙单位将转换为：3.929股Rayonier普通股；3.929股Rayonier经营伙伴关系有限公司(Rayonier Operating Partnership LP)；或购买125美元的波普资源普通合伙人实体现金，用于1 000万美元的现金捐助机制选举 ，但需按比例分配，以确保合并后的总考虑额等于发行的金额，就好像每个教皇资源股都收到了2.751股Rayonier普通股或Rayonier经营伙伴关系单位一样，如果雷诺公司普通股和经营伙伴关系单位(集体)的 选举超额认购，则为现金37.50美元，然后，Rayonier可酌情增加隐含估值有限公司合伙权益交易中的股本数额(并减少现金数额)：5.54亿美元(或每单位126.91美元)(1)合伙权益总额：5.64亿美元(包括GP考虑)(1)企业价值：6.56亿美元(净债务9150万美元)(1)批准交易所需的时间和批准(多数未偿单位), 包括预计将在2020年中期完成交易支持交易的审批，交易支持交易将获得两家公司董事会的一致批准，因为教皇董事会的特别委员会仅由独立董事组成，与普通合伙人实体有关联的Unitholders(占未偿单位的16%)已达成投票协议，投票赞成以教皇有限合伙公司30%(或1.64亿美元)为限的现金收购，以保持资产负债表和资本分配灵活性，瑞尔仍致力于维持投资级信用评级。

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波普资源-公司概况 (1)包括大约。6，000英亩，代表长期木材契约，木材保留以前的土地出售，和土地位于房地产项目范围内。(2)教皇合伙/费尔木材35岁以上的可销售数量，预计为 12/31/2019。根据最近第三方评估的价值。饼图不包括公司部分费用(900万美元)。根据报告的综合结果为木材提供资金。*非公认会计原则措施(定义和和解见附录) 125 k英亩(1)位于西佤邦的丰产林地，位于强大多样的木材市场，可持续产量每年57 MMBF，道格拉斯冷杉可销售卷83%(2)企业价值意味着平均费用林地价值 ~4，200美元/英亩合伙林地基金Mgmt。//共同投资房地产/HBU指示性企业价值分解2019年第三季度LTM调整的EBITDA*分解(4)由奥林匹克资源管理公司管理的三只基金，这是位于 太平洋西北当前澳元5.45亿美元(3)加权-avg的教皇子公司，占地141英亩。12%的共同投资相当于17000英亩“放眼”英亩Pro-rata评估的价值为6，500万美元(或5，900万美元，除资金债务外)，西雅图西部普吉湾地区的5个开发项目是保护地役权和农村土地销售的强大管道，这是由于靠近西雅图的MSA，林地投资组合有着强劲的增值记录，第3季度，LTM，3，490万美元，合并基金EBITDA

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教皇Timberland补充了现有的 PNW所有权-华盛顿州西部和俄勒冈州NW所有权-Pope Resources的林地位于与Rayonier现有客户群重叠的强大多样的原木市场，提供了规模效益和运营效率。俄勒冈州和北加利福尼亚的所有权

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Ryn 12%，14%，15%，11%，8%，10%，15%，15%，Pope 14%，8%，10%，10%，14%，7%，16%，21%，教皇Timberland显着地提高了Rayonier投资组合Pro Forma可持续产量(1)波普资源公司的合作林地补充了Rayonier现有的年龄阶层分布，并从物质上提升了我们西北太平洋地区投资组合的质量。见可持续产量的定义，在Rayonier的最新形式为10-K。据预测，在09/30/19年度，Rayonier年龄组和35岁以上的可销售产品数量仅代表合伙/收费木材，预计为12/31/19。可销售的物种组合(2)按生产森林面积(2)(千英亩)(千英亩)(MMBF/年)计算178 57 235。

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教皇Timberland产生强大的EBITDA 比同行西北EBITDA*/吨教皇资源的林地产生强大的EBITDA*每吨和EBITDA*每英亩，由较老的年龄等级分布，有利的物种组合，较低的伐木成本和强劲的非木材收入。资料来源：WY EBITDA以历史公开文件为基础，不包括2012-2015年PCL的贡献；教皇EBITDA以历史公开文件为依据。根据历史公开文件为所有同行提供的数量和面积数据；假定教皇每MBF 8.0吨。* non-GAAP措施(定义和Ryn调和见附录)。西北地区收获率，西北EBITDA*/英亩(每吨收获)(每英亩每年吨)(每英亩)

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教皇基金业务概述-投资(1)资料来源：教皇资源2019年5月投资者介绍。根据最近的第三方评估，波普共同投资的隐含价值为：5，900万美元 (扣除基金债务)有吸引力的基金管理业务：年度管理费收入为400万美元，应计附带利息奖励费为1，200万美元；(1)在缩编期间为 经营的机构投资者基金筹集资金的良好记录，波普对基金生命基金业务资产概述内的投资和处置时机有酌处权。

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波普房地产发展概况业务波普资源公司的房地产投资组合处于有利地位，以利用西雅图不断增长的人口，就业和住房市场。1，2，4，5，3波普房地产投资组合位置地图，吉格港-成功的 混合使用社区在发展的最后阶段；剩余的包裹是一个18.5英亩的商业财产。布雷默顿-大约。8英亩的商业公园。Bainbridge合资公司是多家庭公寓和联排住宅项目的合作伙伴。金斯敦-计划751在金斯敦的住宅小区；预计2021-22发射。港-公司拥有的城镇和以前的磨坊场地；未来的混合用途开发项目的计划。活跃和计划中的房地产项目波普在距西雅图市中心2小时车程的范围内拥有67000英亩的土地，这是美国增长最快的就业和住房市场之一。保护地役权和农村HBU机会 提供了最低限度的增量资本。

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附录

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UPREIT结构概述{Br}--实质上，REIT的所有资产都是通过经营伙伴关系(OP)拥有的(OP)UPREIT允许教皇将权益转让给REIT，没有当前的税收，OP单元可以转换为现金或REIT股份(按{Br}Rayonier的选择)，但须受某些限制，包括60天通知期内的OP单元获得与REIT普通股支付的股息相同的分配，UPREIT为Rayonier Timberland所有者今后的收购机会提供便利，他们可以将其在现有合伙企业中的权益或其财产在递延征税的基础上转让给OP。UPREIT概述UPREIT结构将允许狱政资源公司推迟对 单位的资本收益确认，将其转换为经营伙伴关系单位。PRO Forma组织结构公众股东(包括遗产教皇Unitholders)REIT经营伙伴关系资产拥有LLCS MLP TRS遗产教皇Unitholders Legend REIT或C-Corp 伙伴关系无视实体

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非公认会计原则计量的定义是调整后的EBITDA是指未计利息、税金、折旧、耗损、摊销、土地的非现金成本和改善的开发、非营业收入和费用、与股东诉讼有关的费用、外国 货币衍生产品的收益、大型处置、内部审查和重报费用、与剥离性能纤维业务有关的成本，与合并新西兰合资公司和停止经营有关的收益。 调整后的EBITDA是一种非GAAP标准，管理层用来对业务作出战略决策，投资者可以用来评估管理下资产的经营业绩。它消除了 管理层认为不直接反映核心业务操作的特定项目的影响。调整后的EBITDA对预期的五年平均年度财务影响是在“展望”的基础上计算的，这结合了 合伙公司的木材及其在第二基金、第三基金和第四基金中的20%、5%和15%的所有权权益。按部门分列的EBITDA按营业收入减去折旧、耗损计算。, 摊销和特定项目，而不是 指示正在进行的经营结果。按部门分列的EBITDA等于调整后的EBITDA。大型处置被定义为涉及出售规模超过2000万美元的林地的交易，相对于林地价值而言没有明显的 溢价。可供分配的现金(CAD)是指按资本支出(不包括林地收购和房地产开发投资)和经营 资本和其他资产负债表变化调整后的经营活动提供的现金。CAD是一种非GAAP指标，管理层使用它来衡量在一段时间内产生的现金，这些现金可用于普通股红利、分配给新西兰小股东、回购 公司的普通股、减少债务、战略性收购和房地产开发投资。CAD不一定表示将来可能产生的CAD。最后12个月(LTM)调整后的EBITDA是一项非GAAP 财务计量，是按营业收入减去折旧、耗竭、摊销、土地的非现金成本和不显示持续经营业绩的特定项目计算的。为了这一计算的目的，LTM调整的 EBITDA被用作最近12个月的业绩指标。

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非公认会计原则措施*调整西北太平洋分部营业收入(损失)与EBITDA(1)非GAAP计量(定义见附录)。*Rayonier公司就调整后的EBITDA和可供分配的现金(CAD)提出了前瞻性声明。这些非GAAP财务措施是通过从根据GAAP确定的相应财务措施中排除某些金额、费用或收入得出的。这些非GAAP财务 措施中不包括的金额的确定取决于管理判断，除其他因素外，还取决于在给定时期内确认的基本费用或收入数额的性质。我们无法提出前瞻性调整的EBITDA和CAD与其最直接可比的前瞻性GAAP财务措施之间的定量调节，因为这些信息是无法获得的，而且管理层不可能在没有 不合理的努力或费用的情况下可靠地预测这些GAAP措施的所有必要组成部分。此外，我们认为这种调节将意味着一定程度的精确度，这将使投资者感到困惑或误导。这些非公认会计原则的财务措施是初步估计，受到 风险和不确定因素的影响，除其他外，包括与季度末和年终调整有关的变化。该公司的实际业绩与上述前瞻性财务数据之间的任何差异都可能是重大的。209年第三季度LTM调整后的EBITDA(百万美元)、2013、2014、2016-2016、2018年营业收入20.6美元、32.7美元、29.5美元(4.0美元)、1.1美元折旧费(8.1美元)。, 损耗和摊销22.2 21.4 21.3 14.8 25.2 32.0 32.8 EBITDA(1)$42.8 $54.1$50.8$21.7$21.2$33.1$40.9(百万美元)合伙木材基金木材基金Mgmt。不动产其他营业收入$18.9($9.4)$0.4($2.5)($9.1)($1.7)折旧、损耗和摊销5.5 21.7 0.1 0.3 0.1 27.7 非现金费用和改善发展-8.9-8.9调整后的EBITDA(1)$24.4$12.3$0.5$6.7($9.0)$34.9