美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
依据1934年“证券交易条例”第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至2019年11月30日止的季度统计数字
或
☐ |
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从转轨时期到转轨时期,从转轨、转轨
佣金档案编号:001-34992
半导体公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
|
20-2735523 |
(国家或其他司法管辖区) |
|
(I.R.S.雇主) |
成立为法团或组织) |
|
识别号码) |
|
|
|
朱南科荣路11号3楼 |
|
|
楚南350新竹科学园, |
|
|
台湾苗里县中华民国。 |
|
350 |
(主要行政办公室地址) |
|
(邮政编码) |
+886-37-586788
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)节登记的证券:
每一班的职称 |
|
交易 |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股票面价值0.0000056美元 |
|
发光二极管 |
|
纳斯达克股票市场 |
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短);(2)在过去90天中一直受这类申报要求的约束。
通过检查标记,说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的所有交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速箱 |
☐ |
|
|
加速过滤 |
☐ |
|
|
|
|
|
|
非加速滤波器 |
☐ |
|
|
小型报告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。
注明发行人每类普通股的流通股数目,截至最近可行日期:3,594,640股普通股,每股面值0.0000056美元,截至2012年1月7日已发行。
半导体公司
截至2019年11月30日的季度表10-Q
指数
|
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|
|
页编号 |
|
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|
第一部分.财务信息 |
||||
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|
项目1. |
|
财务报表 |
|
1 |
|
|
截至2019年11月30日和8月31日未经审计的合并资产负债表 |
|
1 |
|
|
截至2019年11月30日和2018年11月30日三个月未经审计的合并业务合并报表 |
|
2 |
|
|
截至11月30日、2019年和2018年的三个月未审计综合综合亏损报表 |
|
3 |
|
|
截至11月30日止三个月未经审计的合并股本变动表 |
|
4 |
|
|
截至2019年11月30日和2018年11月30日三个月未经审计的现金流动合并报表 |
|
5 |
|
|
未审计合并财务报表附注 |
|
6 |
|
|
|
|
|
项目2. |
|
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
|
16 |
|
|
|
|
|
项目3. |
|
市场风险的定量和定性披露 |
|
26 |
|
|
|
|
|
项目4. |
|
管制和程序 |
|
26 |
|
|
|
|
|
第II部.其他资料 |
||||
|
|
|
|
|
项目1. |
|
法律程序 |
|
27 |
|
|
|
|
|
项目1A。 |
|
危险因素 |
|
27 |
|
|
|
|
|
项目2. |
|
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
|
28 |
|
|
|
|
|
项目3. |
|
高级证券违约 |
|
28 |
|
|
|
|
|
项目4. |
|
矿山安全披露 |
|
28 |
|
|
|
|
|
项目5. |
|
其他资料 |
|
28 |
|
|
|
|
|
项目6. |
|
展品 |
|
28 |
|
|
|
|
|
签名 |
|
29 |
第一部分-财务资料
项目1.比较一致的财务报表
半导体公司及其子公司
合并资产负债表
(单位:千美元和股票,票面价值除外)
|
|
十一月三十日, |
|
|
八月三十一日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
688 |
|
|
$ |
1,363 |
|
限制性现金及现金等价物 |
|
|
81 |
|
|
|
19 |
|
应收账款(包括关联方),扣除截至2019年11月30日和2019年8月31日的可疑账户备抵200美元和195美元 |
|
|
936 |
|
|
|
703 |
|
盘存 |
|
|
2,312 |
|
|
|
2,083 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
884 |
|
|
|
460 |
|
待售资产 |
|
|
401 |
|
|
|
— |
|
流动资产总额 |
|
|
5,302 |
|
|
|
4,628 |
|
不动产、厂房和设备,净额 |
|
|
5,935 |
|
|
|
5,878 |
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
307 |
|
|
|
— |
|
无形资产,净额 |
|
|
93 |
|
|
|
93 |
|
对未合并实体的投资 |
|
|
920 |
|
|
|
894 |
|
其他资产 |
|
|
186 |
|
|
|
169 |
|
总资产 |
|
$ |
12,743 |
|
|
$ |
11,662 |
|
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
本期长期债务 |
|
$ |
410 |
|
|
$ |
398 |
|
应付帐款 |
|
|
649 |
|
|
|
680 |
|
可兑换票据的预付收据 |
|
|
500 |
|
|
|
500 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
2,677 |
|
|
|
2,342 |
|
经营租赁负债,流动 |
|
|
148 |
|
|
|
— |
|
为出售而持有的负债 |
|
|
790 |
|
|
|
— |
|
流动负债总额 |
|
|
5,174 |
|
|
|
3,920 |
|
长期债务,不包括本期债务 |
|
|
5,932 |
|
|
|
5,954 |
|
业务租赁负债减去当期部分 |
|
|
159 |
|
|
|
— |
|
负债总额 |
|
|
11,265 |
|
|
|
9,874 |
|
承付款和意外开支(附注6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
公平: |
|
|
|
|
|
|
|
|
半导体股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,面值0.0000056美元-7,500股授权;3,595股和3,594股分别于2019年11月30日和2019年8月31日发行和发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
额外已付资本 |
|
|
175,839 |
|
|
|
175,804 |
|
累计其他综合收入 |
|
|
3,729 |
|
|
|
3,753 |
|
累积赤字 |
|
|
(178,133 |
) |
|
|
(177,816 |
) |
半发光二极管股东权益总额 |
|
|
1,435 |
|
|
|
1,741 |
|
非控制利益 |
|
|
43 |
|
|
|
47 |
|
总股本 |
|
|
1,478 |
|
|
|
1,788 |
|
负债和权益共计 |
|
$ |
12,743 |
|
|
$ |
11,662 |
|
见未审计合并财务报表附注。
1
半导体公司及其子公司
未经审计的合并业务报表
(单位:美元和股票,但每股数据除外)
|
|
三个月到11月30日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
收入净额 |
|
$ |
1,563 |
|
|
$ |
972 |
|
收入成本 |
|
|
1,045 |
|
|
|
1,191 |
|
毛利(亏损) |
|
|
518 |
|
|
|
(219 |
) |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
430 |
|
|
|
334 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
726 |
|
|
|
757 |
|
处置长期资产的收益 |
|
|
(79 |
) |
|
|
(288 |
) |
业务费用共计 |
|
|
1,077 |
|
|
|
803 |
|
业务损失 |
|
|
(559 |
) |
|
|
(1,022 |
) |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息开支净额 |
|
|
(78 |
) |
|
|
(5 |
) |
其他收入净额 |
|
|
157 |
|
|
|
80 |
|
外币交易收益(损失),净额 |
|
|
158 |
|
|
|
(36 |
) |
其他收入共计,净额 |
|
|
237 |
|
|
|
39 |
|
所得税前损失 |
|
|
(322 |
) |
|
|
(983 |
) |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净损失 |
|
|
(322 |
) |
|
|
(983 |
) |
减:非控制权益造成的净损失 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(5 |
) |
可归因于半导体股东的净亏损 |
|
$ |
(317 |
) |
|
$ |
(978 |
) |
可归因于半导体股东的每股净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性稀释 |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
(0.27 |
) |
用于计算半导体股东每股净亏损的股票: |
|
|
|
|
|
|
|
|
碱性稀释 |
|
|
3,595 |
|
|
|
3,560 |
|
见未审计合并财务报表附注。
2
半导体公司及其子公司
未经审计的综合损失综合报表
(单位:千美元)
|
|
三个月到11月30日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
净损失 |
|
$ |
(322 |
) |
|
$ |
(983 |
) |
其他综合收益(损失),扣除税后: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整数,扣除这两个时期的0美元税额 |
|
|
(23 |
) |
|
|
4 |
|
综合损失 |
|
$ |
(345 |
) |
|
$ |
(979 |
) |
非控制利益的综合损失 |
|
$ |
(4 |
) |
|
$ |
(6 |
) |
可归因于半导体股东的综合损失 |
|
$ |
(341 |
) |
|
$ |
(973 |
) |
见未审计合并财务报表附注。
3
半导体公司及其子公司
未经审计的合并资产变动表
(单位:千美元和股票)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
半发光二极管 |
|
|
非- |
|
|
|
|
|
||||
|
|
普通股 |
|
|
已付 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东‘ |
|
|
控制 |
|
|
共计 |
|
|||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
衡平法 |
|
|
利益 |
|
|
衡平法 |
|
||||||||
2019年9月1日结余 |
|
|
3,594 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,804 |
|
|
$ |
3,753 |
|
|
$ |
(177,816 |
) |
|
$ |
1,741 |
|
|
$ |
47 |
|
|
$ |
1,788 |
|
根据股权激励计划发行普通股 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
综合损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收入(损失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(24 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(24 |
) |
|
|
1 |
|
|
|
(23 |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(317 |
) |
|
|
(317 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(322 |
) |
2019年11月30日结余 |
|
|
3,595 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,839 |
|
|
$ |
3,729 |
|
|
$ |
(178,133 |
) |
|
$ |
1,435 |
|
|
$ |
43 |
|
|
$ |
1,478 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外 |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
半发光二极管 |
|
|
非- |
|
|
|
|
|
||||
|
|
普通股 |
|
|
已付 |
|
|
综合 |
|
|
累积 |
|
|
股东‘ |
|
|
控制 |
|
|
共计 |
|
|||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入 |
|
|
赤字 |
|
|
衡平法 |
|
|
利益 |
|
|
衡平法 |
|
||||||||
2018年9月1日结余 |
|
|
3,559 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,527 |
|
|
$ |
3,727 |
|
|
$ |
(174,251 |
) |
|
$ |
5,003 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,003 |
|
根据股权激励计划发行普通股 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
|
|
— |
|
|
|
43 |
|
SBDI发行的普通股* |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
128 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
128 |
|
|
|
48 |
|
|
|
176 |
|
综合损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他综合收入(损失) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
4 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(978 |
) |
|
|
(978 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(983 |
) |
2018年11月30日结余 |
|
|
3,560 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
175,698 |
|
|
$ |
3,732 |
|
|
$ |
(175,229 |
) |
|
$ |
4,201 |
|
|
$ |
42 |
|
|
$ |
4,243 |
|
见未审计合并财务报表附注。
*SBDI(台湾班道地招明有限公司)是公司的子公司之一。
4
半导体公司及其子公司
未经审计的现金流动合并报表
(单位:千美元)
|
|
三个月到11月30日, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
业务活动现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(322 |
) |
|
$ |
(983 |
) |
调整数,将净损失与用于业务活动的现金净额对账: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
207 |
|
|
|
264 |
|
股票补偿费用 |
|
|
35 |
|
|
|
43 |
|
存货减记准备金 |
|
|
119 |
|
|
|
172 |
|
处置长期资产的收益 |
|
|
(79 |
) |
|
|
(288 |
) |
变动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
(6 |
) |
|
|
97 |
|
盘存 |
|
|
(293 |
) |
|
|
(583 |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
34 |
|
|
|
(50 |
) |
应付帐款 |
|
|
(91 |
) |
|
|
(209 |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
72 |
|
|
|
271 |
|
用于业务活动的现金净额 |
|
|
(324 |
) |
|
|
(1,266 |
) |
投资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置不动产、厂房和设备 |
|
|
(50 |
) |
|
|
(24 |
) |
出售不动产、厂房和设备的收益 |
|
|
79 |
|
|
|
511 |
|
开发无形资产的付款 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(2 |
) |
投资活动提供的现金净额 |
|
|
21 |
|
|
|
485 |
|
来自筹资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还长期债务 |
|
|
(103 |
) |
|
|
(83 |
) |
用于筹资活动的现金净额 |
|
|
(103 |
) |
|
|
(83 |
) |
待售流动资产中的现金余额变动 |
|
|
(61 |
) |
|
|
— |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(143 |
) |
|
|
17 |
|
现金和现金等价物净减额 |
|
|
(610 |
) |
|
|
(847 |
) |
现金及现金等价物-期初 |
|
|
1,471 |
|
|
|
3,512 |
|
现金和现金等价物-期末 |
|
$ |
861 |
|
|
$ |
2,665 |
|
非现金投资和筹资活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
与不动产、厂房和设备有关的权责发生制 |
|
$ |
97 |
|
|
$ |
18 |
|
向非控股权益的附属公司发行普通股 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
176 |
|
见未审计合并财务报表附注。
5
半导体公司及其子公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务
半发光二极管公司(“半发光二极管”或“母公司”)于2005年1月4日在特拉华州成立,是各种全资子公司的控股公司。半导体及其子公司(统称“公司”)开发、制造和销售高性能发光二极管(“LED”)。公司的核心产品是LED组件,以及LED芯片和照明产品。LED组件已经成为其业务中最重要的部分。公司的部分业务包括销售合同制造的LED产品。公司的客户集中在台湾、美国和中国等少数几个选定的市场。
截至2019年11月30日,半导体公司拥有四家全资子公司。半导体光电有限公司(简称台湾半导体)是该公司全资拥有的经营子公司,持有和安置大量资产,并开展部分研究、开发、制造和销售活动。台湾半导体公司在台湾班道泰兆明股份有限公司(前身为硅基发展有限公司)拥有97%的股权,该公司从事LED元件的研究、开发、制造和很大一部分营销和销售,该公司的大部分员工都在该公司工作。2019年11月27日,半导体公司与马贤昌(“买方”)签订了股票购买协议(“协议”),根据该协议,买方已同意购买该公司在香港的子公司-半导体国际有限公司及其全资子公司徐河光电股份有限公司的所有流通股。该公司预计在满足惯常的关闭条件的情况下,于2020年1月完成交易。
半发光二极管在纳斯达克资本市场上的普通股交易,代号为“LED”。
2.重要会计政策摘要
列报基础-公司未经审计的临时合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国通用公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的规则和条例的适用规定编制的。按照美国会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露,已按照美国证交会的规则和条例予以浓缩或省略。因此,这些未经审计的临时合并财务报表应与公司于2019年11月20日向SEC提交的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表及其附注一并阅读。本报告所列截至2019年8月31日的未审计合并资产负债表是从截至该日的经审计合并财务报表中得出的。
未经审计的临时合并合并财务报表是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的,其中包括所有调整数,仅包括正常的经常性调整,以便公允列报截至2019年11月30日的公司未经审计的合并合并资产负债表、截至11月30日、2019年和2018年11月30日的三个月的未经审计的精简业务报表和综合亏损、截至11月30日、2019年11月30日的三个月的股本变化以及截至11月30日、2019年和2018年的三个月的现金流量。截至2019年11月30日的三个月的业绩并不一定表明2020年8月31日终了年度的预期结果。
持续经营-所附未经审计的临时合并财务报表是在持续经营的基础上编制的,其中考虑到在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。在正常业务过程中,资产的变现和负债的清偿,除其他外,取决于公司是否有能力盈利经营,从业务中产生现金流动,以及是否能够作出融资安排以支持其周转资金需求。
6
该公司因业务损失370万美元和370万美元,在截至2019年8月31日和2018年8月31日的经营活动中分别使用了350万美元和120万美元的净现金。截至2019年8月31日的年度产品销售毛利润为45.2万美元,截至2018年8月31日的年度总亏损为4.5万美元。截至2019年11月30日的三个月,运营损失和用于经营活动的净现金分别为5.59万美元和3.4万美元。此外,在2019年11月30日,该公司的现金和现金等价物降至688,000美元。这些事实和条件使人们对该公司作为持续经营企业是否有能力继续经营提出了很大怀疑。然而,管理层认为,它已经制定了一项流动资金计划,概述如下:如果成功执行,应提供足够的流动资金,以履行公司在一段合理的时间内到期的债务,并允许其核心业务的发展。
|
• |
通过不断降低成本和销售新的高利润率产品,从经营活动中获得正现金流入。模块产品的稳步增长和其UVLED产品的持续商业销售预计将改善公司未来的毛利率、经营业绩和现金流。该公司以利基市场为目标,专注于产品改进和将其LED产品开发成许多其他应用程序或设备。 |
|
• |
继续监测价格,与现有和潜在供应商合作降低成本,并按照其现有合同承诺,可能进一步减少其活动水平和资本支出。这一计划反映了其控制资本成本和保持财务灵活性的战略。 |
|
• |
通过向我们的主要股东发行可转换债券、潜在的股权发行、出售资产(包括即将出售的香港和中国子公司)和(或)发行认为必要的债务,以及寻找其他潜在的商业机会,筹集更多现金。 |
虽然该公司管理层认为,上述流动性计划所述措施将足以满足其在财务报表发布之日后十二个月的流动性要求,但无法保证该流动性计划将得到成功实施。未能成功执行流动资金计划可能会对其业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响,并可能对其继续经营下去的能力产生不利影响。这些未经审计的临时合并财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类或负债数额和分类有关的任何调整,也不包括如果公司不能继续作为持续经营企业而可能需要的任何其他调整。
限制现金等价物-限制现金主要包括在台湾保留的银行账户中持有的现金。截至2019年11月30日和2019年8月31日,该公司目前部分的限制性现金等价物分别为8.1万美元和1.9万美元。截至2019年11月30日和2019年8月31日,该公司非流动部分的限制性现金分别为92000美元和8.9万美元,作为其他资产入账。
收入确认-2018年9月1日起,公司采用ASC 606采用改进的回顾性过渡方法。公司采用以下五个步骤实现ASC 606:1的核心原则:(1)与客户确定合同;(2)确定合同中的履约义务(承诺);(3)确定交易价格;(4)将交易价格分配给合同中的履约义务;(5)在(或AS)公司满足履约义务时确认收入。当公司履行一项履约义务时,本公司确认其收入数额,预计该公司有权将承诺的货物或服务转让给客户。公司从客户那里获得书面采购授权,作为一项安排的证据,这些授权通常以固定价格规定一定数量的产品。一般来说,公司认为交货是在装运时发生的,因为一般情况下,产品的所有权和灭失风险将移交给客户。本公司为客户提供有限的退货权和产品保修要求。根据迄今尚未实质性的历史回报率百分比和其他相关因素,该公司估计其未来可能在记录的产品销售上的风险敞口,这将减少综合业务报表中的产品收入,并减少合并资产负债表中的应收账款。该公司还为其产品提供标准产品担保,一般从三个月到两年不等。管理层根据对保修成本和其他相关因素的历史知识,估计公司的保修义务占收入的百分比。到目前为止, 相关的估计保修条款是微不足道的。
7
合并原则-未经审计的临时合并财务报表包括闪发光二极管及其合并子公司的账目。公司间的所有交易和余额在合并期间均已消除。
2018年9月1日,该公司通过了ASC 825-10,“金融工具-总体:金融资产和金融负债的确认和计量”。这一标准允许在出现可观察的价格变化或识别减值时,以公允价值重新计量没有容易确定的公允价值的股权投资。该标准还简化了对股权投资的减值评估,而不需要随时确定公允价值,方法是要求在每个报告期对减值进行定性评估。
公司有能力对被投资方施加重大影响而不是控制财务利益的投资,采用权益会计方法核算,不合并。这些投资属于在可变利益模式下不受合并约束的合资企业,公司对这些合资企业:(一)没有允许其控制被投资方的多数表决利益,或(二)拥有多数表决权,但其他股东拥有重大参与权,但公司有能力对经营和财务政策施加重大影响。根据权益法,投资分别在增加或移除公司在未分配收益或亏损中的部分股权后按成本列报。公司对这些权益方法实体的投资报告在合并资产负债表中,投资于未合并实体,公司在这些权益法实体的收益或损失中所占份额,在未实现的公司间利润消除后,在合并的非合并实体亏损权益运营报表中报告。当权益法投资的净亏损超过其账面价值时, 投资的账面金额减少到零。然后,公司暂停使用权益法提供额外的损失,除非公司有保证的义务或以其他方式承诺向被投资的权益法提供进一步的财政支持。如果被投资人随后恢复盈利能力,且公司在被投资人收入中所占份额超过先前在该期间未被确认的累计损失份额,则公司恢复按照权益法核算投资。
对未按权益法合并或入账的实体的投资记作投资,但不容易确定公允价值。不容易确定公允价值的投资在合并资产负债表上报告,对未合并实体的投资按成本减去减值(如果有的话),加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而发生的增减变化。收到的股息收入在合并后的非合并实体权益业务报表中报告。
如果一项股权投资的公允价值低于其各自的账面价值,并且该下降被确定为非暂时性的,该投资将被减记为其公允价值。
使用估计数-按照美国通用公认会计原则编制未经审计的临时合并财务报表,要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设,并在未审计的临时合并财务报表编制之日披露或有资产和负债,以及报告报告期内的收入和支出数额。根据这些估计和假设编制公司合并财务报表的重要项目包括:公司将继续作为持续经营企业;应收账款的可收性;可变现净值;递延税资产的变现;基于股票的补偿费用的估值;不动产、厂场和设备及无形资产的使用寿命;不动产、厂场和设备、无形资产和对未合并实体的投资的可收回性;所购有形和无形资产的公允价值;所得税不确定性;潜在诉讼费用和其他意外情况的备抵。管理层的估计是基于历史经验,也是基于它认为合理的假设。管理层定期评估这些估计数;然而,实际结果可能与这些估计数大不相同。
某些重大风险和不确定性-公司受到某些风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能对公司未来的财务状况或经营结果产生重大和不利的影响,其中风险和不确定因素包括:过去几年公司遭受重大损失,无法在迅速变化的市场中竞争,无法对不断变化的市场要求作出迅速和有效的反应,公司无法增加收入和(或)维持或增加利润,公司的收入和经营结果可能出现波动,公司没有能力保护其知识产权,其他人声称公司侵犯了其专有技术,以及公司在未来无法筹集额外资金的任何情况。
供应风险集中-公司产品中使用的一些部件和技术是从有限的来源购买和获得许可证的,公司的一些产品是由数量有限的合同制造商生产的。任何这些供应商和合同制造商的损失可能导致公司向另一供应商或合同制造商支付过渡费用,导致公司产品的制造和交付出现延误,或导致其携带过剩或过时的库存。该公司依靠数量有限的此类供应商和合同制造商履行其客户订单。这类供应商和合同制造商的任何不履行可能对公司的声誉及其分销产品或满足客户订单的能力产生不利影响,这可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。
8
信贷风险集中--使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。
公司将现金和现金等价物存放在信贷质量较高的知名银行的活期存款中,只投资于货币市场基金。在银行持有的存款可超过为这些存款提供的保险金额。截至2019年11月30日和2019年8月31日,该公司的现金和现金等价物包括:
|
|
十一月三十日, |
|
|
八月三十一日, |
|
||
按地点分列的现金和现金等价物 |
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
美国; |
|
|
|
|
|
|
|
|
以美元计值 |
|
$ |
170 |
|
|
$ |
52 |
|
台湾; |
|
|
|
|
|
|
|
|
以美元计值 |
|
|
316 |
|
|
|
447 |
|
新台币(新台币) |
|
|
66 |
|
|
|
730 |
|
以其他货币计值 |
|
|
136 |
|
|
|
77 |
|
中国(包括香港); |
|
|
|
|
|
|
|
|
以美元计值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
以人民币计价 |
|
|
— |
|
|
|
49 |
|
以港元计值 |
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
现金和现金等价物共计 |
|
$ |
688 |
|
|
$ |
1,363 |
|
公司的收入主要来自LED产品的销售。公司收入的很大一部分来自有限数量的客户,销售集中在少数几个选定的市场。管理层对客户进行持续的信用评估,一般不要求对应收账款进行担保。管理层评价是否需要为每个报告期的估计潜在信贷损失确定可疑账户备抵。可疑账户备抵是根据管理层对客户账户可收性的评估得出的。管理层定期审查津贴,考虑到某些因素,如历史经验、行业数据、信贷质量、应收账款余额的年龄以及可能影响客户支付能力的当前经济状况。
在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里,销售给前十名客户的净收入分别占公司净收入的85%和79%。
该公司的收入集中在一些选定的市场,包括荷兰、爱尔兰、台湾、日本、美国、德国和印度。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里,这些市场销售给客户的净收入分别占公司净收入的89%和82%。
非控制权益-非控制权益在合并经营报表中被列为合并净收益(亏损)的一部分,而合并资产负债表中的非控制权益累计数额作为权益的一部分。合并后的子公司所有权权益的变化不会导致失去控制权,这些变化被记为股权交易。如果合并子公司的所有权发生变化导致失去控制和解散,则以净收益报告的损益重新计量任何保留的所有权权益。2018年9月1日,该公司全资子公司-台湾班道地兆明股份有限公司发行了414,000股普通股,并修改了公司注册证书,将发行的普通股从12,087,715股增至12,501,715股。截至发行日,台大兆明股份有限公司已全数收到增资十七万六千元(新台币五百四十万元)的现金,未认购新发行的普通股,非控股权由零增至百分之三点三一。2018年12月,台湾半导体公司从非控股股东手中购买了3,000股sbdi普通股.截至2019年11月30日,SBDI的非控股权已降至3.29%。
最近的会计公告
2018年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2018-13号“最新会计准则”(“ASU”),公允价值计量(主题820)披露框架-对公允价值计量披露要求的修改(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13删除、修改和添加了主题820“公允价值计量”中的某些披露要求。ASU 2018-13消除了与转让和估值过程有关的某些披露,修改了根据资产净值估值的投资披露,澄清了计量不确定性披露,并要求对第3级公允价值计量进行额外披露。ASU 2018-13在公司从2020年9月1日开始的年度和中期报告期内生效。该公司目前正在评估ASU 2018-13将对其合并财务报表中披露的信息产生的影响。
9
3.资产负债表组成部分
盘存
截至2019年11月30日和2019年8月31日的库存如下(千):
|
|
十一月三十日, |
|
|
八月三十一日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
原料 |
|
$ |
506 |
|
|
$ |
479 |
|
在制品 |
|
|
761 |
|
|
|
728 |
|
成品 |
|
|
1,045 |
|
|
|
876 |
|
共计 |
|
$ |
2,312 |
|
|
$ |
2,083 |
|
截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里,存货减值分别为1.19万美元和17.2万美元。
财产、厂房和设备
截至2019年11月30日和2019年8月31日的不动产、厂房和设备如下(千):
|
|
十一月三十日, |
|
|
八月三十一日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
建筑物和改善 |
|
$ |
13,620 |
|
|
$ |
13,238 |
|
机械设备 |
|
|
38,980 |
|
|
|
37,988 |
|
租赁改良 |
|
|
160 |
|
|
|
156 |
|
其他设备 |
|
|
2,305 |
|
|
|
2,250 |
|
在建 |
|
|
107 |
|
|
|
61 |
|
不动产、厂房和设备共计 |
|
|
55,172 |
|
|
|
53,693 |
|
减:累计折旧和摊销 |
|
|
(49,237 |
) |
|
|
(47,815 |
) |
不动产、厂房和设备,净额 |
|
$ |
5,935 |
|
|
$ |
5,878 |
|
无形资产
截至2019年11月30日和2019年8月31日的无形资产包括:
|
|
(2019年11月30日) |
|
|||||||||||||
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
|
毛额 |
|
|
|
|
|
|
网 |
|
|||
|
|
摊销 |
|
|
载运 |
|
|
累积 |
|
|
载运 |
|
||||
|
|
期间(年份) |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
金额 |
|
||||
专利和商标 |
|
|
15 |
|
|
$ |
533 |
|
|
$ |
440 |
|
|
$ |
93 |
|
获得技术 |
|
|
5 |
|
|
|
334 |
|
|
|
334 |
|
|
|
— |
|
共计 |
|
|
|
|
|
$ |
867 |
|
|
$ |
774 |
|
|
$ |
93 |
|
|
|
八月三十一日 |
|
|||||||||||||
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
|
毛额 |
|
|
|
|
|
|
网 |
|
|||
|
|
摊销 |
|
|
载运 |
|
|
累积 |
|
|
载运 |
|
||||
|
|
期间(年份) |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
金额 |
|
||||
专利和商标 |
|
|
15 |
|
|
$ |
542 |
|
|
$ |
449 |
|
|
$ |
93 |
|
获得技术 |
|
|
5 |
|
|
|
484 |
|
|
|
484 |
|
|
|
— |
|
共计 |
|
|
|
|
|
$ |
1,026 |
|
|
$ |
933 |
|
|
$ |
93 |
|
10
4.对未合并实体的投资
截至2019年11月30日和2019年8月31日,公司对未合并实体的所有权、权益和账面投资数额如下(千,百分比除外):
|
|
(2019年11月30日) |
|
|
八月三十一日 |
|
||||||
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|
所有权 |
|
金额 |
|
|
所有权 |
|
金额 |
|
||
不容易确定公允价值的股权投资 |
|
五花八门 |
|
|
920 |
|
|
五花八门 |
|
|
894 |
|
未合并实体的投资总额 |
|
|
|
$ |
920 |
|
|
|
|
$ |
894 |
|
截至2019年11月30日,未合并实体没有收到股息。
不容易确定公允价值的股权投资
权益投资(根据股本会计方法核算的投资或导致公司合并的投资除外),如果没有容易确定的公允价值,则记作股权投资,但不容易确定公允价值。所有没有容易确定的公允价值的股权投资,如果情况的事件或变化表明账面金额可能无法收回,并按同一发行人相同或类似的投资在有序交易中可观察到的价格变动而产生的任何成本减去减值(如果有的话)衡量,则评估为减值。亚细亚
5.为出售而持有的资产和负债
在2019年11月,该公司签订了一项股票购买协议,出售该公司在香港的子公司-半导体国际有限公司及其全资子公司徐河广电股份有限公司的所有流通股。该公司预计将于2020年1月完成这项交易,但须符合惯常的关闭条件。
截至2019年11月30日,与该公司在香港的子公司有关的所有资产和负债均已在综合资产负债表中列为待售资产和负债。
以下是截至2019年11月30日列为待售资产和负债的主要资产和负债类别摘要。
|
|
(2019年11月30日) |
|
|
资产 |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
61 |
|
应收账款净额 |
|
|
263 |
|
盘存 |
|
|
4 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
72 |
|
其他资产 |
|
|
1 |
|
|
|
$ |
401 |
|
负债 |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
786 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
4 |
|
共计 |
|
$ |
790 |
|
6.承付款和意外开支
经营租赁协议-该公司与不相关的各方有几个经营租赁,主要用于台湾的土地、植物和办公空间,其中包括可取消和不可取消的租约,这些租约在2029年12月至2029年12月之间的不同日期到期。初始期限为12个月或更短的租约不记录在资产负债表上;公司在租赁期限内以直线确认这些租约的租赁费用。对于在通过主题842之后签订或重新评估的租赁协议,公司没有将租赁和非租赁部分结合起来。
11
大多数租约不包括更新选项。租约续期方案的行使须经租客同意。资产的折旧寿命和租赁权的改进受租赁期限的限制,除非所有权转让或购买选择权的行使相当肯定。租赁费用在租赁期限内按直线确认.在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里,与这些不可取消的经营租赁相关的租赁费用均为38000美元。
与公司租赁有关的资产负债表信息列示如下:
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(2019年11月30日) |
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资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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$ |
307 |
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负债 |
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经营租赁负债,当期部分 |
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$ |
148 |
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业务租赁负债减去当期部分 |
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159 |
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共计 |
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$ |
307 |
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以下是公司租赁费用的详细情况:
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三个月结束 |
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(2019年11月30日) |
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业务租赁费用净额 |
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$ |
38 |
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与租赁有关的其他资料如下:
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三个月结束 |
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(2019年11月30日) |
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为负债计量中包括的数额支付的现金: |
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经营租赁的经营现金流 |
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$ |
38 |
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加权平均剩余租赁期: |
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经营租赁 |
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3.09岁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租赁 |
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1.76 |
% |
由于公司的大部分租约并没有提供隐含利率,因此,公司根据开始生效日期的资料,从非关联方获得的平均借款利率为1.76%,以决定租约付款的现值。
截至2019年11月30日,该公司经营租赁的未来不可取消最低租金总额包括以下(千):
截至8月31日止的年度, |
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营运租契 |
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2020年剩余时间 |
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$ |
112 |
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2021 |
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95 |
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2022 |
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30 |
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2023 |
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11 |
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2024 |
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11 |
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此后 |
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60 |
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未来最低租赁付款总额,未贴现 |
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$ |
319 |
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减:估算利息 |
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(12 |
) |
未来最低租赁付款现值 |
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$ |
307 |
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购买义务--截至2019年11月30日和2019年8月31日,公司对库存、不动产、厂房和设备的采购承诺分别为12.7万美元和15.8万美元。
诉讼-本公司不时直接或间接地参与在一般业务过程中产生的各种申索或法律程序。当损失可能已经发生,而且数额是可以合理估计的时候,公司就会确认一项负债。在评估不利结果的可能性以及是否可以合理估计损失数额时,都需要作出重要的判断。然而,该公司无法预测任何诉讼的结果或未来诉讼的可能性。
12
2017年6月21日,威利富士有限公司。(“良好繁荣”)向美国特拉华州地区法院提出了针对闪发光公司的申诉。诉状称,根据2016年7月6日起生效的购买协议(即“购买协议”),Well Hy有权返还50万美元用于购买票据的款项,该协议于2016年8月4日被分配到Well Livant。根据“购买协议”的条款,公司保留了50万美元的赔偿金作为违约赔偿金。Well HIVE声称,违约金条款作为一种非法处罚是不可强制执行的,也没有反映出所谓的损害赔偿数额。2018年3月13日,该公司提交了一份动议,要求双方执行和解协议,以偏见地驳回诉讼。2018年3月13日,该公司提交了一份动议,要求双方执行和解协议,以偏见地驳回诉讼。2018年3月27日,威尔·斯旺斯提交了一份答辩状,反对该公司的动议,理由是该公司从未同意驳回此案。法官的命令允许该公司对威尔·斯旺斯的前律师赵博士和威尔·斯旺斯的董事张盛春进行证词,并要求提供与和解相关的文件。根据这一命令,公司安排了证词,以获得更多证据,支持执行和解协议的动议。2019年10月25日,威尔·斯旺斯提出了一项动议,要求修改法院的日程安排令,并允许法院提出一项要求即决判决的动议,而该公司则对该动议提出了反对意见。2019年11月13日,最高法院驳回了“好兴”的动议。如果需要的话,最高法院将审判日期定为2020年3月2日。
2018年12月28日,该公司收到台湾苗利县法院的一份通知,该公司(“原告”-福尔摩沙外延公司的继承者)提出一项动议,要求该公司退还总部大楼销售的300万美元预付款加增值税,并在此期间支付利息和诉讼费。原告还请求法院对公司执行临时执行,这将允许原告出售属于公司的建筑物和/或其他资产,以收回预付款。2019年1月4日,该公司提交了一份辩护声明,称原告的诉讼和临时执行动议应予驳回,诉讼费用应由原告承担。2019年1月25日,该公司与原告达成和解,同意公司返还300万美元的附加增值税15万美元和罚款20万美元。2019年2月1日,原告撤回了这一动议。截至2019年11月30日,该公司已全额支付了335万美元。
2019年3月11日,台湾万道台招明股份有限公司前员工(“原告”)。(“台湾班道地”)在台湾苗丽地区法院对台湾班道提提出民事诉讼。原告根据“台湾劳工标准法”提出以下诉讼理由:(1)不支付年度奖金;(2)未支付交通津贴。原告要求赔偿总额约9,000元(新台币293,000元)。2019年5月24日,台湾苗丽地区法院主动决定将案件移交台湾新楚地区法院,原因是对该诉讼缺乏全部或部分管辖权。2019年8月16日,台湾新楚地区法院举行了第一次调解程序.2019年9月27日、2019年12月6日和2020年1月3日,原告与台湾班道第昭明进行了口头辩论。下一次口头辩论定于2020年1月17日举行。
除上述情况外,截至2019年11月30日,没有任何可能对公司财务状况、运营结果或现金流产生重大影响的未决或威胁诉讼。
7.普通股
在2018年6月29日(台湾时间)举行的年度会议上,该公司的股东批准了对其经修正的“重新注册证书”(“公司注册证书”)的修正,将普通股的授权股份数量从75,000,000股减少到7,500,000股。该修正案没有改变公司普通股的任何权利和特权或其面值,也不影响公司目前已发行的普通股的数量。因此,对提出的所有期间的经授权的普通股披露进行了回顾性调整,以反映对其“重新登记证书”的这一修正。
8.以股票为基础的赔偿
该公司目前有一项股权激励计划(“2010计划”),该计划以限制性股份、股票单位、股票期权或股票增值权的形式向公司雇员、高级人员、董事和顾问提供奖励。2014年4月,闪管公司股东批准了对2010年计划的一项修正,将根据该计划核准发行的股票数量再增加25万股。2019年7月31日,股东批准将2010年计划下的授权股票储备再增加50万股,将2010年计划的有效期延长至2023年11月3日,取消国税局法规第162(M)条的规定,并在一年内将授予一人股份的最高限额修改为3.5万股。在闪发光公司首次公开发行之前,该公司有另一项基于股票的补偿计划(“2005年计划”),但奖励是在首次公开发行之后的2010年计划。2005年计划下尚未落实的备选办法继续受其现有条款的制约。在闪发光公司首次公开募股之前,该公司有另一项基于股票的补偿计划(“2005年计划”),但奖励是在首次公开发行之后的2010年计划。2005年“备用计划”下尚未落实的备选办法继续受其现有条款的制约。
13
截至2019年11月30日和2018年11月30日,共有102.1万股和52.1万股可根据和2010年计划发行。截至2019年11月30日和2018年11月30日,根据股权激励计划,共有68.4万股普通股和18.9万股可供未来发行。
在2019年9月,半导体公司向其董事发放了5,000个限制性股票单位,这将在2020年7月31日早些时候和2020年年会之日授予100%的股份。受限制股票单位的授予日期公允价值为每单位2.45美元.
在2019年9月,半发光二极管授予一名董事2.5万个限制性股票单位,该董事将在2020年9月5日早些时候和2020年年会之日授予100%的股份。受限制股票单位的授予日期公允价值为每单位2.45美元.
股票期权的授予日公允价值采用Black-Soles期权定价模型确定.布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要投入,包括发放日期的半导体普通股的市场价格、股票期权预期未清偿的条件、公司几个上市同行在股票期权期望值、无风险利率和预期股息上的隐含股票波动率。这些输入中的每一个都是主观的,通常需要有重要的判断才能确定。股票单位的授予日公允价值是根据授予日的塞米蒂发光二极管普通股的市场价格计算的。此公允价值在归属期内摊销为补偿费用。
以股票为基础的补偿费用记录在扣除估计的没收额后,因此,费用只记录在那些预期将授予的股票奖励中。在发放补助金时估计没收率,必要时如实际没收额与初步估计不同,则必要时予以修订。基于股票的奖励的没收率为零,其归属期限小于或等于自授予之日起一年。
截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月中,以股票为基础的赔偿费用摘要如下(千):
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三个月到11月30日, |
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2019 |
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2018 |
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收入成本 |
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$ |
11 |
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$ |
11 |
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研发 |
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6 |
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7 |
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销售、一般和行政 |
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18 |
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25 |
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$ |
35 |
|
|
$ |
43 |
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9.普通股每股净亏损
在计算所述期间普通股稀释后的每股净亏损时,排除了以下基于股票的赔偿计划奖励,因为将其包括在内将是反稀释的(以千股计):
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三个月到11月30日, |
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|||||
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2019 |
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2018 |
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购买普通股的股票单位和股票期权 |
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30 |
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21 |
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10.所得税
该公司在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月的所得税前收入(亏损)包括以下(千)项:
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三个月到11月30日, |
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2019 |
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2018 |
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美国业务 |
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$ |
(197 |
) |
|
$ |
(150 |
) |
对外行动 |
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(125 |
) |
|
|
(833 |
) |
所得税前损失 |
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$ |
(322 |
) |
|
$ |
(983 |
) |
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未确认的税收福利
2017年12月22日,美国通过了减税和就业法案,其中包括从2018年开始,将美国联邦企业所得税税率从34%(或某些情况下为35%)降至21%,要求公司对来自非美国子公司的某些未汇回的利润缴纳一次过渡期税,这些税款需在8年内缴纳。将未来非美国子公司的非美国来源收入免税给美国公司,并对非美国子公司的收入设定新的最低税额,以扣除母公司对子公司的付款。该公司的临时预算是,根据这一规定,不应缴纳任何税款。
截至2019年11月30日和2019年8月31日,该公司没有未确认的与以往各期税收头寸有关的税收优惠。该公司在美国、美国各州和某些外国管辖区提交所得税申报单。2014年至2018年的税收年度在大多数司法管辖区仍然开放。除了少数例外,截至2019年11月30日,该公司在2014年之前的税收年度内不再接受美国联邦、州、地方或外国税务机关的审查。该公司目前未接受联邦、州或外国管辖区所得税当局的审查。
11.随后的活动
2019年11月27日,该公司与马贤昌(“买方”)签订了一份股票购买协议(“协议”),根据该协议,买方同意以10万美元的价格购买该公司在香港的子公司-半导体国际有限公司及其全资子公司徐河光店股份有限公司的所有流通股,并为交易费用追加4万美元。截至2019年11月30日,买方已签署并向公司支付了140,000美元;这种预付款已记作其他流动负债。截至2019年11月30日,与该公司在香港的子公司有关的所有资产和负债均已作为待出售资产和负债在综合资产负债表中报告(见附注5)。该公司预计将于2020年1月完成交易,但须符合惯例的结束条件。
2019年12月6日和2019年12月10日,该公司分别向其最大股东J.R.Simplot公司和其董事长兼首席执行官(合为“持有人”)各发行了可转换无担保本票(“票据”),本金分别为150万美元和50万美元,年利率为3.5%。本金及应计利息应于2021年5月30日及以后任何时间应持有人要求支付。债券的未付本金及未付应计利息,可按每股3元的折算价格,由债券发行日期起计,随时由持有人选择转换为公司普通股。
该公司在2019年11月30日之后对其业务进行了分析,直到这些未经审计的精简合并财务报表发布之日为止,并已确定除上述以外,该公司没有任何重大后续事件可在这些未经审计的精简合并财务报表中披露。(鼓掌)
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份季度报告的形式为10-Q,或本季度报告,包含前瞻性的陈述,在1934年证券交易法第21E节的含义,经修订,或交易所法。本季度报告中所载的历史事实以外的所有报表,包括关于半导体公司或“我们”、“我们”或“公司”未来运营结果的陈述、财务状况、战略和计划,以及我们对未来业务的期望,包括执行我们的重组计划和由此产生的任何成本节约,都是前瞻性的陈述。此处所载的任何陈述,如非历史事实陈述,可视为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“应该”、“计划”、“潜力”、“项目”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“意图”、“预期”等类似的表达方式都是为了识别前瞻性的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标,以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响,而实际结果和某些事件发生的时间可能因许多因素而与前瞻性声明中的预期或暗示大不相同。这些因素包括,除其他外,
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• |
现金状况下降。 |
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• |
保留50万美元部分支付未完成的160万美元票据资金作为违约赔偿金的能力。 |
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我们有能力关闭即将出售的香港子公司。 |
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• |
我们有能力改善我们的流动资金,获得替代资金来源,并在必要时获得额外的股本或信贷,如果我们的普通股由于目前未能满足最低股东权益要求而从纳斯达克股票市场退市,那么难度可能会加大。 |
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• |
我们的供应商或其他合同制造商无法生产满足我们要求的产品。 |
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• |
我们有能力实施我们的成本削减计划并有效地执行我们的重组计划。 |
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• |
我们有能力提高毛利润,减少净亏损,使我们的业务恢复盈利。 |
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• |
我们有能力成功地推出我们可以生产的新产品,客户购买的数量将足以支付开发和生产这些产品的成本,并为我们提供更多的运营净收入。 |
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• |
我们的能力,有效地发展,维护和扩大我们的销售和分销渠道,特别是在利基LED市场,包括紫外线LED和建筑照明,我们的重点。 |
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• |
面对周期性、快速的技术变革、产品的快速淘汰、平均销售价格的下降以及LED市场供求的广泛波动,我们能够成功地管理我们的业务。 |
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• |
来自现有和新公司的竞争压力。 |
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我们的能力,以增加我们的收入产生的销售,我们的产品和控制我们的开支。 |
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失去我们的任何关键人员,或我们未能吸引、吸收和留住其他高素质的人才。 |
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知识产权侵权或被第三方对我们或我们的客户,包括我们的经销商客户的侵吞索赔。 |
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LED未能在一般照明市场上得到广泛采用,或者如果替代技术获得市场接受的话。 |
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主要供应商或合同制造商的损失。 |
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我们的能力,有效地扩大或升级我们的生产设施,或这样做,以及时或成本效益的方式。 |
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难以管理我们的未来增长,或在回应需求的合同业务,以及相关的变化,我们的业务。 |
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这些选定市场的不利发展,包括荷兰、台湾、美国、德国和印度,我们的收入集中在这些市场。 |
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我们有能力开发和执行新战略,开拓中国和印度市场。 |
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我们有能力以优惠的条件解决悬而未决的诉讼。 |
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• |
减少或取消政府对LED照明的投资,或取消或改变某些国家鼓励使用LED而不是某些传统照明技术的政策。 |
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• |
我们有能力有效执行我们的产品创新战略,特别是考虑到禁止我们(和/或我们协助他人)在美国生产、使用、进口、销售和/或提议在美国销售我们的被告产品和/或任何在2012年10月1日后包括被告产品的设备,这是由于同意与克里公司(Cree Inc.)或克里公司(Cree)诉讼有关的强制令。 |
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失去顾客。 |
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我们在有限知识产权执行制度下的产品营销和销售策略失败。 |
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我们的第三方经销商缺乏营销和分销的成功。 |
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我们的客户有能力生产和销售与我们的LED产品相结合的产品。 |
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我们未能充分防止商业机密和其他专有信息的泄露。 |
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我们的披露控制和程序无效,以及我们对财务报告的内部控制。 |
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我们有能力从现有和未来的合资企业、投资、收购和其他战略联盟中获利。 |
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长期资产或投资的减值。 |
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我们的产品中未被发现的缺陷损害了我们的销售和声誉,并对我们的生产产量产生了不利影响。 |
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为我们的制造设施提供充足和及时的电力和水供应。 |
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我们遵守现行和未来环境法律的能力以及遵守这些法律的费用。 |
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半导体光电有限公司或台湾半导体公司向半导体公司支付股息和其他款项的能力。 |
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我们有能力获得必要的监管批准,以进一步投资于台湾半导体发光二极管。 |
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火灾、地震、洪水、龙卷风、海啸、台风、大流行病、战争、恐怖活动和其他类似事件等灾难性事件,特别是如果这些事件发生在我们的行动或我们的供应商、合同制造商和客户的业务时。 |
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中华人民共和国或中华人民共和国法律制度的效力。 |
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劳动力短缺,罢工和其他影响我们运作的骚乱。 |
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中华人民共和国与台湾政府关系恶化。 |
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美元、新台币、新台币、日元等以销售、原材料、零部件采购和资本支出为单位的汇率波动。 |
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根据“多德-弗兰克法案”有关“冲突矿物”的规定,披露要求的影响可能增加我们的成本,限制我们产品中某些金属的供应,并影响我们在客户和股东中的声誉。 |
虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的,但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或成就。我们没有承担任何义务,你也不应该期望我们,更新或修改这些声明,因为新的信息,未来的事件或其他原因。
关于可能影响这些前瞻性陈述结果的重大风险的更多信息,请参阅我们2019年8月31日终了的财政年度表10-K或2019年年度报告的第一部分“风险因素”,以及本季度报告第二部分第二部分第1A项所载的风险因素,以及我们在提交给证券交易委员会或证券交易委员会的文件中不时提供的其他信息。
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以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以未经审计的临时合并财务报表以及本季度报告其他部分、我们2019年年度报告以及提交给证券交易委员会的其他文件中的附注和其他信息为基础的,并应一并阅读。
公司概况
我们开发、制造和销售发光二极管(LED)芯片和LED组件、LED模块和系统。我们的产品用于一般照明和特殊工业应用,包括紫外线,或紫外线,聚合物固化,医疗/化妆品应用中的LED光治疗,假冒检测,LED照明园艺应用,建筑照明和娱乐照明。
利用我们的专利和专有技术,我们的制造工艺首先是在蓝宝石晶圆或衬底表面生长几个非常薄的半导体氮化镓(GaN)半导体结晶层,这一过程称为外延生长,然后在上面沉积一个反射式反射银层。在随后添加铜合金层和最终去除蓝宝石基片后,我们进一步加工这种多层材料,以创建单独的垂直LED芯片。
我们把我们的LED芯片封装成LED组件,我们销售给经销商和客户群,主要集中在几个特定的市场,包括台湾、美国、荷兰、德国和印度。我们还销售我们的“增强型垂直”,或EV,LED产品系列的蓝色,白色,绿色和紫外线在选定的市场。我们把我们的LED芯片卖给包装商或分销商,分销商反过来又卖给包装商。我们的照明产品客户主要是照明产品的原始设计制造商或ODMS,以及照明设备的最终用户。我们还与其他制造商签订合同,根据我们的设计和技术要求,并根据我们的质量控制规范和最终检验程序,生产某些LED产品,以及我们产品制造、组装和包装过程的某些方面。
我们在以下方面开发了先进的能力和专有的技术:
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在随后的生产运行中重用蓝宝石基板; |
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优化我们的外延生长过程,创造有效地将电流转化为光的层; |
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采用铜合金基制造技术,提高芯片的热性能和电性能; |
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利用纳米表面工程提高光提取效率; |
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生产极小占用面积的LED,产量优化,是微型LED应用的理想选择; |
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开发一种LED结构,通常由多个外延层组成,这些外延层垂直堆放在铜合金基体上; |
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发展低成本芯片规模封装(CSP)技术;以及 |
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开发用于商业显示的多像素微型LED封装。 |
这些技术能力使我们能够生产LED芯片、LED组件、LED模块和系统产品。我们相信这些能力和诀窍也将使我们能够降低我们的制造成本和对蓝宝石的依赖,蓝宝石是生产蓝宝石LED器件所使用的一种昂贵的原材料。
我们于2005年1月4日被并入特拉华州。我们是一家控股公司,拥有各种全资和多数股权的子公司。半导体光电有限公司(简称台湾半导体)是我们全资拥有的经营子公司,我们很大一部分资产是在这里持有和定位的,我们的一部分研究、开发、制造和销售活动都是在这里进行的。台湾半导体有限公司在台湾万道台兆明股份有限公司(前身为硅基发展有限公司)拥有约97%的股权,该公司从事LED产品的研发、制造和大部分营销和销售,包括照明装置和系统,我们的大部分员工都在这里工作。
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影响我们财务状况、经营业绩和业务的关键因素
以下是我们认为影响我们的财务状况、经营结果和业务的关键因素:
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我们有能力筹集更多的债务资金,出售更多的股票证券,并提高我们的流动性。我们需要改善我们的流动资金,获得其他资金来源,并在必要时获得额外的股本或信贷。然而,我们可能无法获得这样的债务融资或出售股票证券的条件是对我们有利的,或根本没有。如果我们有需要和可以获得额外的债务融资,就会增加还本付息的义务,并可能导致额外的业务和融资契约,或对我们的资产造成留置权,从而限制我们的业务活动。出售额外的股本证券,如果需要和可得的话,可能会导致我们的股东被稀释。 |
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我们从其他芯片供应商那里获得芯片的能力。我们对芯片供应商的依赖使我们面临许多重大风险,包括减少对交货计划的控制、质量保证和生产成本、缺乏有保障的生产能力或产品供应。如果我们的芯片供应商不能或不愿意继续按要求的质量、数量、性能和成本供应我们的芯片,或者及时提供,我们的业务和声誉可能会受到严重损害。我们无法以所需的质量、数量、性能和成本从其他芯片供应商那里采购芯片,这可能会导致无法预见的制造和操作问题。在这种情况下,我们的客户关系、业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。 |
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工业增长和使用LED的产品和应用程序的需求。全面采用LED照明设备取代传统照明光源,有望影响LED芯片和元器件产品的增长和需求,影响我们的财务绩效。我们相信LED照明的潜在市场将继续扩大。用于高效产生紫外光的LED也开始在各种医疗、杀菌和工业应用中得到关注。由于我们的大部分LED芯片、LED组件和照明产品被最终用户用于一般照明应用和特种工业应用,如紫外线固化、医疗/化妆品、假冒检测、园艺、建筑照明和娱乐照明,在这些应用中采用LED将对LED芯片的总体需求产生强烈影响,因此,对我们的LED芯片、LED组件和LED照明产品也会产生很大影响。 |
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我们产品的平均售价。我们产品的平均售价可能会因多种因素而下降,包括我们的竞争对手收取的价格、我们的产品的功效、我们的成本基础、我们的产品结构的变化、订单的大小和我们与有关客户的关系,以及一般的市场和经济状况。LED产品的市场竞争十分激烈,我们预计竞争将继续加剧,从而创造一个极具侵略性的定价环境。例如,我们的一些竞争对手过去降低了平均售价,由此产生的竞争性定价压力也使我们同样降低了价格,加速了我们的收入和产品毛利率的下降。当价格下跌时,我们也必须记下存货的价值。此外,LED产品的平均售价在产品生命周期内通常会下降。因此,我们继续创新和提供符合客户规格和价格要求的有竞争力的产品,例如以较低成本提高LED产品的效能,将对我们提高收入和产品利润率的能力产生重大影响,尽管在短期内,采用这种性能更高的LED产品可能会进一步降低我们现有产品的销售价格或使其过时。 |
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改变我们的产品组合。我们预计,由于我们销售的各种产品以及在任何特定时期内利用我们的制造能力,我们的毛利率将继续波动。例如,我们继续寻求在业务领域实现盈利增长的机会,在这些领域,我们认为为客户提供高质量、灵活和更完整的LED系统解决方案、客户技术支持和LED模块/系统设计,而不仅仅是为客户提供单独的组件,从而为其发展成为端到端的LED模块解决方案供应商的最佳机会。作为一项战略计划,我们更加重视LED组件的销售,而不是LED芯片的销售,在那里我们被迫降低旧库存的价格。模块产品的稳步增长和我们的UVLED产品的持续商业销售预计将提高我们的毛利率、经营业绩和现金流。此外,我们还酌情调整了价格较低的LED组件策略.针对市场上已有一段时间的产品平均销售价格普遍偏低的大趋势,我们采取了调整产品结构的策略,退出了一定数量但单价较低的产品线。然而,随着我们扩大和多样化我们的产品供应,以不同的平均销售价格,或执行新的业务倡议,改变我们在任何特定时期销售的产品组合可能会增加我们的收入和毛利率的波动,从一个时期到另一个时期。 |
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• |
我们有能力降低成本以抵消较低的平均售价。竞争对手降低平均销售价格的速度可能快于我们降低成本的能力,而竞争性定价压力可能加速我们平均销售价格的下降速度。为了解决日益增加的价格压力,我们已经改进和提高了我们的生产产量,以降低我们产品的单位生产成本。然而,这种成本节省目前对我们毛利的影响有限,因为我们目前受到制造业能力利用不足的影响,必须吸收较高水平的固定成本,例如折旧。虽然我们打算集中精力管理我们的成本和开支,但从长远来看,如果我们要增长,我们需要在LED元件产品开发和生产设备上进行大量投资。 |
|
• |
我们不断创新的能力。作为我们增长战略的一部分,我们计划继续创新产品设计,交付新产品,并提高我们的制造效率。我们的持续成功取决于我们开发和引进新的、技术先进和低成本的产品的能力,例如更高效、更高性能的LED组件产品。如果我们无法推出商业上可行的新产品,满足迅速变化的客户需求,或无法跟上不断变化的技术标准和市场发展,或无法有效地执行我们的产品创新战略,我们可能无法利用出现的市场机会,无法执行我们的业务计划或能够有效地竞争。为了区别于其他LED封装制造商,我们在模块和系统设计上投入了更多的资源。随着我们在芯片和封装行业的技术诀窍,我们能够进一步整合电气、热和机械制造资源,为客户提供一站式系统服务。服务包括设计、原型制作、OEM和ODM。我们打算在系统端瞄准的主要市场包括各种类型的紫外线LED工业打印机、水族馆照明、医疗应用、利基成像灯引擎、园艺照明和高标准商业照明。该模块设计用于各种印刷、固化和PCB曝光工业设备,提供不受影响的可靠性和光输出。我们的LED组件包括不同的尺寸和瓦特,以适应不同的需求在LED市场。 |
|
• |
一般经济条件和地理集中。许多国家,包括美国和欧洲联盟(“欧盟”)成员们已经制定或宣布了制定政府法规和计划的计划,旨在鼓励或强制提高照明的能源效率。在某些情况下,这些行动包括禁止在指定日期后出售某些形式的白炽灯,从而推动采用更节能的照明解决方案,如发光二极管。当全球经济放缓或金融危机发生时,消费者和政府的信心下降,政府对LED采用的赠款和补贴水平以及消费者支出可能受到不利影响。我们的收入集中在少数几个市场,包括台湾、美国和中国大陆(包括香港)。鉴于我们在一个瞬息万变的行业中运作,我们在特定市场的销售可能会在每季度之间波动。因此,我们的财政成果将受到这些市场的总体经济和政治状况的影响。例如,中国政府大力支持LED产业,通过政府的大力鼓励和补贴,鼓励使用LED照明,建立LED行业的公司,导致了生产产能过剩和激烈的竞争。此外,由于中国封装制造商越来越多地使用国产LED芯片,价格竞争日益激烈,导致中国制造商在全球LED行业的市场份额不断增长。此外,我们历史上从有限数量的客户那里获得了很大一部分收入。我们的一些最大的客户,以及我们为他们生产的产品,从一个季度到一个季度都发生了变化,这主要是由于时间的离散。, 以项目为基础的大规模采购和扩大客户群等。在截至2019年11月30日的三个月中,对我们三大客户的销售总额占我们收入的66%。 |
|
• |
知识产权问题。我们和其他第三方的竞争对手过去和将来都会不时声称我们的产品侵犯了他们的知识产权。对任何侵犯知识产权的主张进行辩护可能会导致代价高昂的诉讼,最终可能导致我们无法制造、使用或销售被认定为侵权的产品。2012年6月,我们解决了一起涉及克里的知识产权纠纷。我们同意在没有偏见的情况下驳回对彼此提出的修改后的投诉。我们同意在2012年10月1日生效的一项永久禁令中,禁止我们(和/或)制造、使用、进口、销售和(或)提议在美国销售某些被告产品和(或)在该日之后包括此类被告产品的任何装置,并就过去的损害支付和解费。Cree和我们之间的所有剩余索赔都在没有偏见的情况下被撤回,每个人都保留在未来维护它们的权利。然而,其他第三方也可能对我们的产品,或我们的客户的产品,包括我们的技术或产品,对我们的客户提出侵权索赔。任何这样的法律行动或对我们或我们的客户采取法律行动的威胁,都可能损害这些客户对我们产品的持续需求。这可能使我们无法增加甚至维持收入,或使我们承担额外的费用和开支,并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。 |
20
|
• |
现金状况下降。截至2019年11月30日,我们的现金和现金等价物减少到688,000美元,这是由于我们用于经营活动的净现金和与长期债务有关的付款的结合。我们已采取行动,加快降低业务成本,提高业务效率。这项计划是透过无厂房的商业模式而进一步加强的。在这个模式中,我们实施了若干裁员计划,并正探讨出售与制造垂直LED晶片有关的某些设备的机会,以减低闲置容量的收费,以及尽量减少与晶片制造业务有关的研究及发展活动。我们相信,我们将能够通过调整我们的芯片业务和以减少工资和研究与开发活动的形式实现持续的大量成本节约,从而产生积极的现金流入。我们的新模块产品的出货量和我们的UVLED产品的持续商业销售预计将稳步增长。根据我们目前的财政预测,我们相信我们将有足够的流动资金来源,为未来12个月的业务和资本支出计划提供资金。 |
关键会计政策和估计
在2019年9月1日,我们通过了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820)披露框架-更改公允价值计量的披露要求。本更新中的修正案根据“概念说明”中的概念修改了主题820“公允价值计量”中公允价值计量的披露要求,包括对成本和效益的考虑。收养对我们的合并财务状况、业务结果或现金流量没有重大影响。
在2019年9月1日,我们通过了ASU编号2018-07,薪酬-股票补偿(主题718):改进非雇员股票支付会计。修正案具体规定,主题718适用于所有以股票为基础的支付交易,其中设保人通过发行基于股票的支付奖励,获取在设保人自身业务中使用或消费的商品或服务。修正案还澄清,主题718不适用于用于有效提供(1)向发行人提供融资的股票付款,或(2)作为主题606(与客户订立的合同收入)下的合同的一部分,向客户出售货物或服务而授予的奖励。收养对我们的合并财务状况、业务结果或现金流量没有重大影响。
从2019年9月1日起,我们在没有重复比较的情况下通过了ASC 842租约,旨在改进租赁交易的财务报告。这一标准要求承租人在资产负债表上记录租赁期限超过12个月所产生的权利和义务的资产和负债。截至2019年9月1日,我们确认了3.7万美元的租赁使用权资产和租赁负债;由于采用,对我们的业务合并财务结果或现金流量没有实质性影响。
除上文所述外,与我们在2019年11月30日年度报告中披露的事项相比,在编制截至2019年11月30日的三个月未经审计的临时合并财务报表时,我们制定关键会计政策和估计的事项没有发生重大变化。
汇率信息
我们是一家特拉华公司,根据美国证券交易委员会的要求,我们必须按照美国公认的会计原则或美国公认的会计原则报告我们的财务状况、经营结果和现金流量。同时,我们的子公司使用当地货币作为其功能货币。例如,台灯的功能货币是新台币。因此,附属公司的资产和负债按每个资产负债表日的有效汇率折算成美元,收入和费用账户按该期间的平均汇率折算。由此产生的折算调整记作权益内累计其他综合收入(损失)的单独组成部分。以非功能货币计值的交易的任何损益在合并业务报表中确认为其他收入(费用)的一个单独组成部分。由于汇率波动,这种折算金额可能因季度而异,即使在以其职能货币计价时这些数额没有重大变化的情况下也是如此。
从新台币到美元的换算是按台湾银行统计公布的汇率进行的。2019年11月30日,人民币兑一美元的汇率为30.5元新台币。2020年1月7日,人民币兑1美元的汇率为30.05元新台币。
本条例所述的新台币或美元金额,不可能以任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或新台币(视情况而定)。
21
业务结果
截至2019年11月30日止的三个月与2018年11月30日终了的三个月相比
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三个月到11月30日, |
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2019 |
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2018 |
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|
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||||||||||
|
|
|
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|
% |
|
|
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|
|
|
% |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
|
|||||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||
|
|
(单位:千) |
|
|
|||||||||||||||||||||||
LED芯片 |
|
$ |
8 |
|
|
|
1 |
|
% |
|
$ |
69 |
|
|
|
7 |
|
% |
|
$ |
(61 |
) |
|
|
(88 |
) |
% |
LED元件 |
|
|
1,073 |
|
|
|
69 |
|
% |
|
|
679 |
|
|
|
70 |
|
% |
|
|
394 |
|
|
|
58 |
|
% |
照明产品 |
|
|
78 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
173 |
|
|
|
18 |
|
% |
|
|
(95 |
) |
|
|
(55 |
) |
% |
其他收入(1) |
|
|
404 |
|
|
|
25 |
|
% |
|
|
51 |
|
|
|
5 |
|
% |
|
|
353 |
|
|
|
692 |
|
% |
总收入,净额 |
|
|
1,563 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
972 |
|
|
|
100 |
|
% |
|
|
591 |
|
|
|
61 |
|
% |
收入成本 |
|
|
1,045 |
|
|
|
67 |
|
% |
|
|
1,191 |
|
|
|
123 |
|
% |
|
|
(146 |
) |
|
|
(12 |
) |
% |
毛利(亏损) |
|
$ |
518 |
|
|
|
33 |
|
% |
|
$ |
(219 |
) |
|
|
(23 |
) |
% |
|
$ |
737 |
|
|
|
(337 |
) |
% |
(1) |
其他主要包括出售外延晶片、废料和原材料以及提供服务的收入。 |
收入净额
截至2019年11月30日的三个月里,我们的收入增长了61%,达到160万美元,而截至2018年11月30日的三个月的收入为9.72万美元。收入的增加主要是因为LED组件的销售增加了39万4,000美元,其他收入增加了353,000美元。
在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里,LED芯片的销售收入分别占我们收入的1%和7%。销售LED晶片的收入减少88%,主要是由于我们的策略计划更注重LED元件的销售,而非LED晶片的销售。
在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里,LED组件的销售收入分别占我们收入的69%和70%。收入增加的主要原因是LED组件销售的收入增加,主要原因是对紫外线LED组件产品的需求季节性波动。
在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月中,照明产品销售收入分别占我们收入的5%和18%。在截至2019年11月30日的三个月里,照明产品的销售收入较低,主要原因是对LED灯具和LED改造的需求放缓,以及基于非经常性项目的LED照明产品订单减少。
在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月中,可归因于其他收入的收入分别占我们收入的25%和5%。其他收入增加的主要原因是销售原材料。
收入成本
我们的收入成本下降了12%,从2018年11月30日终了的三个月的120万美元降至2019年11月30日终了的三个月的100万美元。收入成本下降的主要原因是努力将重点放在有利可图的产品上。
毛利
我们的毛利率从2018年11月30日终了的三个月的2.19万美元增加到截至2019年11月30日的三个月的51.8万美元。如上文所述,这一增加是由于注重有利可图的产品而造成的。
22
营业费用
|
|
三个月到11月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
变化 |
|
|
变化 |
|
|
|||||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
||||||
|
|
(单位:千) |
|
|
|||||||||||||||||||||||
研发 |
|
$ |
430 |
|
|
|
28 |
|
% |
|
$ |
334 |
|
|
|
34 |
|
% |
|
$ |
96 |
|
|
|
29 |
|
% |
销售、一般和行政 |
|
|
726 |
|
|
|
46 |
|
% |
|
|
757 |
|
|
|
78 |
|
% |
|
|
(31 |
) |
|
|
(4 |
) |
% |
处置长期资产的收益 |
|
|
(79 |
) |
|
|
(5 |
) |
% |
|
|
(288 |
) |
|
|
(30 |
) |
% |
|
|
209 |
|
|
|
— |
|
% |
业务费用共计 |
|
$ |
1,077 |
|
|
|
68 |
|
% |
|
$ |
803 |
|
|
|
46 |
|
% |
|
$ |
274 |
|
|
|
34 |
|
% |
在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里,我们的研发费用分别为43万美元和33.4万美元。增加的主要原因是工程试验材料增加了103 000美元,但因薪金和库存补偿减少而被抵消。
我们的销售、一般和行政费用从2018年11月30日终了的三个月的75.7万美元降至2019年11月30日终了的三个月的72.6万美元。减少的主要原因是其他各项开支,包括专业服务开支减少。
处置长期资产的收益我们确认在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月中,处置长期资产的收益分别为7.9万美元和28.8万美元。考虑到技术过时的风险,以及根据我们根据销售预测制定的生产计划,考虑到我们几年来承受的过剩产能费用,我们处置了一些闲置设备。
其他收入(支出)
|
|
三个月到11月30日, |
|
|
||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
||
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
||||
|
(单位:千) |
|
|
|||||||||||||||
利息开支净额 |
|
$ |
(78 |
) |
|
|
— |
|
% |
|
$ |
(5 |
) |
|
|
— |
|
% |
其他收入净额 |
|
|
157 |
|
|
|
10 |
|
% |
|
|
80 |
|
|
|
8 |
|
% |
外币交易收益(损失),净额 |
|
|
158 |
|
|
|
10 |
|
% |
|
|
(36 |
) |
|
|
(4 |
) |
% |
其他收入共计,净额 |
|
$ |
237 |
|
|
|
15 |
|
% |
|
$ |
39 |
|
|
|
4 |
|
% |
利息开支净额利息开支的净增,主要是由于我们于2019年1月8日与我们的每一位主席和最大的股东签订贷款协议,总额为320万美元,年利率为8%,导致债务余额增加。贷款收益用于退还2015年收到的与拟议出售我们总部大楼有关的按金,出售协议已终止。
其他收入、净收入等收入主要包括我们新竹大厦空余空间租赁所得的租金收入。截至2019年11月30日的三个月内,与2018年11月30日终了的三个月相比,其他收入的增加主要是由于向其他各方租赁了更多的空余空间。
截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月内,外汇交易净收益分别为15.8万美元和36000美元,主要原因是美元对新台币的贬值,其主要原因是台湾闪发公司和台湾班达提兆明股份有限公司持有的银行存款和应收帐款中美元对新台币的贬值,而非此类子公司的功能货币。
所得税费用
预计2019财政年度我国的实际税率约为零,2018年财政年度为零,因为台湾半导体发光二极管蒙受了损失,而且由于我们对所有递延税收资产提供了全额估值备抵,其中主要包括净营业亏损结转和外国投资损失。
23
2017年12月22日,美国通过了减税和就业法案,其中包括从2018年开始,将美国联邦企业所得税税率从34%(或某些情况下为35%)降至21%,要求公司对来自非美国子公司的某些未汇回的利润缴纳一次过渡期税,这些税款需在8年内缴纳。将未来非美国子公司的非美国来源收入免税给美国公司,并对非美国子公司的收入设定新的最低税额,以扣除母公司对子公司的付款。
非控制权益造成的净亏损
|
|
三个月到11月30日, |
|
|
||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
|
2018 |
|
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
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|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
|
$ |
|
|
收入 |
|
|
||||
|
(单位:千) |
|
|
|||||||||||||||
非控制权益造成的净亏损 |
|
$ |
(5 |
) |
|
|
— |
|
% |
|
$ |
(5 |
) |
|
|
— |
|
% |
我们确认,在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月内,由于非控制权益造成的净亏损为5000美元,这可归因于其余非控股股东持有的台湾万道兆明股份有限公司(Bandaoti Chaming Co.Ltd.)的净亏损份额。截至2019年11月30日和2018年11月30日,台湾班道泰兆明股份有限公司的非控股股权分别占3.29%和3.31%。
流动性与资本资源
截至2019年11月30日和2019年8月31日,我们的现金和现金等价物分别为68.8万美元和140万美元,主要以美元计价的活期存款和/或货币市场基金持有。
截至2020年1月8日,我们没有可用的信贷工具。
我们的长期债务,包括以新台币计价的长期债券,以及我们董事长和最大股东的贷款,截至2019年11月30日和8月31日,分别为630万美元和640万美元。
截至2019年11月30日和2019年8月31日,我国以新台币计价的长期票据总额分别为310万美元和320万美元.这些长期债券包括我们于2019年7月5日签订的两笔贷款,总计320万美元(1亿元新台币)。第一笔贷款原为200万元(新台币6,200万元),年浮动利率相等于贷款基准利率加上0.64%(现时为1.62%),全部用于偿还现有贷款。第二笔贷款原为120万元(新台币3800万元),年浮动利率相等于贷款基准利率加1.02%(目前为2%),可用作营运资金。这些贷款以7.9万元(新台币250万元)的保证金及公司总部大楼的第一优先证券利息作为保证。
|
• |
第一张应付票据要求每月支付本金21 000美元,加上该票据8年期内的利息,最后一次付款将于2027年7月发生,截至2019年11月30日,我们应付这张票据的未清余额约为190万美元。 |
|
• |
第二张应付票据要求每月支付本金13 000美元,加上该票据8年期的利息,最后付款日期为2027年7月,截至209年11月30日,我们应付这张票据的未清余额约为120万美元。 |
截至2019年11月30日和2019年8月31日,作为应付票据抵押品的不动产、厂房和设备分别为380万美元和370万美元。
在2019年1月8日,我们与我们的董事长、首席执行官和我们的最大股东达成了贷款协议,贷款总额为320万美元,年利率为8%。根据2015年12月15日的协议,贷款所得全部用于将押金退还福尔摩沙外延公司,与取消出售我们的总部大楼有关。我们须分别於二零二一年一月十四日及二零二一年一月二十二日偿还一百五十万元及一百七十万元的贷款,除非贷款协议能加快贷款进度。截至2019年11月30日和2019年8月31日,这些贷款总计320万美元。贷款由我们总部大楼的第二个优先担保权益担保。
24
自成立以来,我们遭受了重大损失,其中包括截至2019年8月31日和2018年8月31日终了的年度内分别由半导体股东造成的360万美元和300万美元的净亏损。2019年8月31日终了年度用于经营活动的净现金为350万美元。截至2019年8月31日,我们有140万美元的现金和现金等价物。我们已采取行动,以减少损失和实施成本削减计划,以努力将公司变成一个有利可图的业务。此外,我们计划向我们的主要股东发行可转换债券,并可能发行额外的股权。
根据我们目前的财政预测,并假设我们的流动资金计划获得成功实施,我们相信我们将有足够的流动资金来源,为我们今后12个月的业务和资本支出计划提供资金。然而,不能保证我们计划的活动将成功地筹集更多资本、减少损失和保留现金。如果我们不能从业务中产生积极的现金流量,我们可能需要考虑其他融资来源,并通过公共或私人股本融资或其他来源寻求额外资金,或为我们的债务再融资,以支持我们的周转资金需求或用于其他目的。我们不能保证会有更多的债务或股权融资,或者,如果可以的话,这种融资将以对我们有利的条件提供。
现金流量
以下所述期间的现金流量摘要来自我们未经审计的临时合并财务报表,这些报表载于本季度报告其他部分(千):
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三个月到11月30日, |
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|||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
||
用于业务活动的现金净额 |
|
$ |
(324 |
) |
|
$ |
(1,266 |
) |
投资活动提供的现金净额 |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
485 |
|
用于筹资活动的现金净额 |
|
$ |
(103 |
) |
|
$ |
(83 |
) |
用于业务活动的现金流量
在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月中,用于经营活动的净现金分别为3.4万美元和130万美元。截至2019年11月30日的三个月,用于经营活动的现金流量减少了94.2万美元,主要原因是净亏损减少,库存增加部分抵消了净亏损。
用于投资活动的现金流量
在截至2019年11月30日的三个月中,用于投资活动的净现金为2.1万美元,其中包括出售机械和设备所得的7.9万美元,被5万美元的机械和设备采购部分抵销。
截至2018年11月30日的三个月,投资活动提供的净现金为4.8万美元,其中包括出售机械和设备所得的51.1万美元,并被2.4万美元的机械和设备购买所抵消。
用于筹资活动的现金流量
在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里,用于融资活动的净现金用于偿还长期债务。
资本支出
在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里,我们的资本支出分别为5万美元和2.4万美元。我们的资本支出主要包括购买机械和设备、在建工程、我们的制造设施预付款和设备采购预付款。我们期望在未来继续投资于资本支出,以扩大我们的业务业务,并在我们认为适当的市场条件和客户需求的情况下,投资扩大我们的生产能力。然而,为了控制资本成本和保持财政灵活性,我们的管理层正在继续监测价格,并根据现有的合同承诺,可能酌情进一步减少我们的活动水平和资本支出。
25
表外安排
截至2019年11月30日,我们没有进行任何表外安排.我们对可变利益实体没有任何兴趣。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评价
截至2019年11月30日,我们的管理层在我们的首席执行官或首席执行官以及我们的首席财务官或首席财务官(CFO)的参与下,评估了我们根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。在设计和评价披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作如何良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外,披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实,即资源受到限制,管理部门必须运用自己的判断来评价可能的控制和程序相对于其成本的好处。
根据上述评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至2018年11月30日,我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平上,并有效地提供合理保证,使我们的“外汇法”报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告,并酌情将这些信息积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务干事,以便及时作出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年11月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响,也没有对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第II部-其他资料
项目1.法律程序
由于LED行业成功竞争所需的复杂技术,我们行业的参与者经常参与重大的知识产权许可安排、谈判、纠纷和诉讼。我们不时直接或间接地参与,并可在一般业务过程或其他情况下出现的其他申索或法律程序中被指名。
2017年6月21日,威利富士有限公司。(“良好繁荣”)向美国特拉华州地区法院提出了针对闪发光公司的申诉。诉状称,根据2016年7月6日起生效的购买协议(即“购买协议”),Well Hy有权退还50万美元用于购买票据的款项,该协议于2016年8月4日被分配到Well Probant。根据“购买协议”的条款,我们保留了50万美元的赔偿金作为违约金。Well HIVE声称,违约金条款作为一种非法处罚是不可强制执行的,也没有反映出所谓的损害赔偿数额。2018年3月13日,我们提出了一项动议,要求双方执行和解协议,以偏见地驳回诉讼。2018年3月27日,威尔·斯旺斯提交了一份反对我们动议的答辩状,理由是该公司从未同意驳回此案。2019年1月2日,法官在不影响我们提出的动议的情况下,否认了我们提出的动议,因为对于威尔·斯旺斯的前律师和周博士是否有权解决这一案件,还存在一些疑问。法官的命令允许我们对威尔·斯旺斯的前律师赵博士和威尔·斯波德的董事张盛春先生进行证词,并要求提供与和解相关的文件。根据这一命令,我们安排了证词,以获得更多证据,支持执行和解协议的动议。2019年10月25日,我们提出了一项动议,要求修改法院的日程安排令,并允许它提出一项要求即决判决的动议,而我们对该动议提出了反对意见。2019年11月13日,最高法院驳回了“好兴”的动议。如果需要的话,最高法院将审判日期定为2020年3月2日。
2019年3月11日,台湾万道台招明股份有限公司前员工(“原告”)。(“台湾班道地”)在台湾苗丽地区法院对台湾班道提提出民事诉讼。原告根据“台湾劳工标准法”提出以下诉讼理由:(1)不支付年度奖金;(2)未支付交通津贴。原告要求赔偿总额约9,000元(新台币293,000元)。2019年5月24日,台湾苗丽地区法院主动决定将案件移交台湾新楚地区法院,原因是对该诉讼缺乏全部或部分管辖权。2019年8月16日,台湾新楚地区法院举行了第一次调解程序.2019年9月27日、2019年12月6日和2020年1月3日,原告与台湾班多提进行了口头辩论。下一次口头辩论定于2020年1月17日举行。
除上文所述外,截至2019年11月30日,没有任何待决的法律诉讼或索赔材料。
项目1A。危险因素
除下文所述外,2019年年度报告第一部分“风险因素”第1A项“风险因素”中所述的风险因素没有与风险因素有关的重大变化。
我们可能未能完成即将出售的香港附属公司,并须退还140,000元。
2019年11月27日,我们与仙长马(“买方”)签订了股票购买协议(“协议”),根据该协议,买方同意以10万美元的价格购买该公司香港子公司-半导体国际有限公司及其全资子公司徐河光店股份有限公司的所有流通股,并追加4万美元的交易费用。截至2019年11月30日,买方已向我们签署并支付了14万美元;我们将这14万美元记为应计费用和其他流动负债,并将相关资产和负债重新归类为待售的非流动资产和待售的非流动负债。预计交易将在实际可行的情况下尽快完成,但须满足习惯上的结束条件。尽管我们预计将于2020年1月完成交易,但无法保证将满足惯常的结束条件。如果我们不能完成交易,我们预计我们将被要求退还140,000美元。
我们可能没有资格继续在纳斯达克上市,这可能会使投资者更难出售他们的股票。
2010年12月,我们的普通股最初被批准在纳斯达克全球选择市场上市,但自2015年11月5日起转入纳斯达克资本市场。为了维持这一上市,我们必须满足纳斯达克继续上市的要求,以便纳入纳斯达克资本市场。在2019年11月25日,我们收到纳斯达克股票市场的通知,指出公司不符合上市规则第5550(B)(1)条规定的上市规则5550(B)(1)规定的股东权益最低2,500,000美元。公司也不满足上市证券的市场价值或持续经营的净收益的选择。根据上市规则,我们有45个日历日提交一份恢复合规的计划,我们于2020年1月8日提交了该计划。如果这一计划被纳斯达克股票市场接受,将允许从2019年11月25日起延长至180个日历日。如果计划不被接受,纳斯达克将通知我们我们的普通股将被退市。
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假设NASDAQ接受我们的合规计划,就无法保证我们将能够实现我们的意图,重新获得并保持对持续上市要求的遵守,或者我们的普通股将不会在未来从纳斯达克退市。如果我们的普通股被纳斯达克(NASDAQ)摘牌,我们预计我们的普通股的价格将在场外市场或场外公告板中上市。在这种情况下,股东可能会发现我们的普通股更难以出售或获得准确的报价,我们的普通股对某些购买者如金融机构、对冲基金和其他类似投资者的吸引力将大大降低。然而,没有人保证我们的普通股的价格会在其中一个其他交易系统上报价,或者我们的普通股以后会有一个活跃的交易市场,这将对我们普通股的市场价值和你们出售我们普通股的能力产生重大和不利的影响。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
回购
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他资料
没有。
项目6.展览
展览编号。 |
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描述 |
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10.1 |
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可转换无担保本票于2019年12月10日发行给Tung-Doan(从表1.1中引用本公司于2019年12月11日提交的8-K表的当前报告)。 |
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10.2 |
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可转换无担保本票于2019年12月6日签发给J.R.Simplot公司(见表1.2与该公司于2019年12月11日提交的表格8-K的当前报告不相符)。 |
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31.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席执行官的认证 |
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31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的外汇法规则13a-14(A)/15d-14(A)认证首席财务官 |
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32.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节所作的认证 |
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32.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18节第1350节所作的认证 |
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准101.惯导系统 |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH |
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XBRL分类法扩展模式文档 |
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101.CAL |
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XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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101.水银 |
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XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
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签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告,并正式授权。
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半导体公司 |
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(登记人) |
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日期: |
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(二零年一月十五日) |
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通过: |
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s/Christopher Lee |
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姓名: |
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克里斯托弗·李 |
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标题: |
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首席财务官 |
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(首席财务主任及首席财务主任) 会计干事) |
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