美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年11月30日止的季度统计数字

或

根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的☐过渡报告

从_。

佣金档案号码：000-04957

教育发展公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人的电话号码，包括区号(918)622-4522

根据该法第12(B)条登记的证券：

用检查标记标明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。是的，没有☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第229.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的，没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，☐号码

截至2020年1月10日，共有8460，432股教育发展公司普通股，票面价值为0.20美元。

目录

关于前瞻性声明的警告性评论

本季度报告中讨论的关于表10-Q的信息包括“前瞻性陈述”.这些前瞻性的陈述是通过使用“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“意图”、“可实现”、“预期”、“继续”、“潜力”、“应该”、“可能”以及类似的术语和短语来识别的。虽然我们认为这些前瞻性声明所反映的期望是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定因素，我们无法保证这些预期或假设会实现。可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的重要因素将在“项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“在截至2019年2月28日的年度表10-K年度报告和本季度报告中。所有可归责于我们或代表我们行事的前瞻性陈述，均以本段及本季报表格10-Q其他地方的警告声明明确限定，并只在本季报就表格10-Q的日期发言。除了证券法的规定外，我们并无责任更新这些前瞻性陈述，不论是由于新的资料、其后的事件或情况、预期的改变或其他原因。

第一部分财务资料

项目1.财务报表

见财务报表附注。

见财务报表附注。

见财务报表附注。

见财务报表附注。

精简财务报表附注(未经审计)

附注1-重要会计政策的列报和摘要依据

提出依据

所附未经审计的精简财务报表是根据美国普遍接受的关于临时浓缩财务信息的会计原则(“公认会计原则”)并根据证券和交易委员会的规则和条例编制的。未经审计的精简财务报表包括为公允列报所列临时期间的财务状况和业务结果而认为必要的所有调整。这种调整仅包括正常的经常性项目，除非在此另有披露。因此，未经审计的精简财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。不过，我们相信所披露的资料足以使有关资料不具误导性。这些未审计的临时财务报表应与截至2019年2月28日为止和2019年2月28日终了年度的经审计财务报表一并阅读，这些报表应包括在我们的表10-K中。由于我们产品销售的季节性，中期的运营结果并不一定表示全年的预期结果。

2018年7月24日，我们的董事会以股票红利的形式，批准了一对一的股票分割。截至2018年8月14日，股票红利已于2018年8月22日分配给创纪录的股东。所有基于股票的数据，包括已发行股票的数量和每股金额，都进行了追溯调整，以反映所有期间的股票分割情况。

在编制财务报表时使用估计数

按照公认会计原则编制未经审计的精简财务报表需要管理层作出影响这些财务报表和所附附注所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

重大会计政策

我们的重要会计政策，除了采用单独记录的新会计公告外，与我们在2019年2月28日终了年度的审定财务报表附注1中披露的政策是一致的，包括在我们的表格10-K中。

新会计公告

财务会计准则委员会(FASB)定期发布新的会计准则，继续努力改进财务会计和报告标准。我们检讨了最近发出的会计准则更新(“ASU”)，并得出结论认为，最近发布的会计准则适用于我们：

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租约(主题842)。此外，2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，专题842的编纂改进，租约和ASU 2018-11，租约(主题842)，有针对性的改进，提供了一种额外的(可选的)过渡方法，在通过之日适用新的租赁标准，并确认为对留存收益的调整。此ASU要求承租人在资产负债表上确认所有租赁的使用权、资产和租赁负债，但短期租赁除外。出租人的新会计模式基本保持不变，但已作出一些修改，使其与新的承租人模式和新的收入确认指南保持一致。这一更新还要求公司列入关于其承租人和出租人协议的额外披露。我们于2019年3月1日采用了这一标准，对我们精简的财务状况、运营结果或现金流没有实质性影响。采用这一ASU后，我们的资产和负债增加了约52 900美元，原因是确认了使用权、资产和租赁负债。见注3-租赁我们的租约披露。

2016年6月，FASB发布了题为“金融工具-信用损失”的ASU第2016-13号号，要求按摊销成本法计量的金融资产(或一组金融资产)按预计收取的净额列报。新标准适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。该公司在2020年财政年度第一季度采用了ASU第2016-13号。采用这一ASU并没有对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，“公允价值计量”(主题820)。新指南修改了与公允价值计量有关的披露要求。本ASU修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度和中期。在前瞻性或追溯性基础上的实施情况因具体披露要求而异。该公司在2020年财政年度第一季度采用了ASU No.2018-13.采用这一ASU并没有对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

附注2-清单

清单包括以下内容：

超出我们预期的库存数量将在正常运作周期内出售，基于两年半的预期销售，包括在非流动库存中。

我们的大部分库存采购集中在一家总部位于英国的出版公司Usborne出版有限公司。(“Usborne”)。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月里，该公司的收购金额分别约为420万美元和800万美元。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月中，从所有供应商采购的库存总额分别为690万美元和1010万美元。

在截至2019年11月30日和2018年11月30日的9个月中，从Usborne购买的资金分别约为1，610万美元和2，350万美元。截至2019年11月30日和2018年11月30日的9个月，从所有供应商采购的库存总额分别为2，410万美元和3，170万美元。

附注3-租赁

截止2019年3月1日，我们采用了ASU 2016-02，租约(主题842)采用了修改后的追溯收养方法。我们选择使用过渡选项，允许我们在收养之日最初适用新的租赁标准，并确认对收养年度留存收益的期初余额进行累积效应调整(如果有的话)。可比较期继续在前一标准ASC 840的指导下提出。ASC 842要求承租人在资产负债表上确认经营租赁的租赁责任和使用权资产.对于出租人来说，新的会计模式基本上保持不变，尽管已经作出了一些修改，使之与新的承租人模型和新的收入确认指南ASC 606与客户签订的合同收入相一致。我们采用ASC 842并没有对留存收益进行任何调整。

我们有承租人和出租人的安排。我们的租约是评估在开始或在任何后续的修改。根据条款，租赁分为经营租赁或融资租赁，如果我们是承租人，或经营，销售类型或直接融资租赁，如果我们是出租人，根据ASC 842。我们的承租人安排包括租赁协议，在那里，我们有专门的办公空间，加利福尼亚州圣迭戈独家使用，并有资格作为经营租赁。我们的出租人安排包括俄克拉荷马州塔尔萨的三份仓库和办公空间租赁协议，每一份协议都符合ASC 842的运营租赁条件。

根据ASC 842，我们已作出会计政策选择，不将新标准适用于租住者的期限为一年或一年以下且没有合理肯定的购买选择权的安排。我们将继续核算这些短期安排，在不记录租赁负债和使用权资产的情况下，确认已发生的付款和支出。

我们还为我们的承租人和出租人双方作出了合并租赁和非租赁部分的会计政策选择。这项选择适用于我们所有的租赁安排，因为我们的非租赁部分并不是实质性的，而且在确认租金费用或收入方面也不会造成重大的时间差异。

此外，公司在采用时选择了一套实用的权宜之计，使公司能够不根据新标准重新评估公司先前关于租约识别、租赁分类和初始直接费用的结论。

经营租赁-承租人

我们确认在资产负债表上的其他负债中报告的租赁负债，其依据是剩余最低固定租金付款的现值(包括根据我们合理肯定会行使的任何更新选项支付的租金)，贴现率接近于我们在类似期限内以担保方式借款所需的利率。我们还确认在资产负债表上的其他资产中报告的一项使用权资产，对于每一项租赁，按租赁负债进行估值，并根据初始确认时存在的预付或应计租金余额进行调整。租赁负债和使用权资产在租赁期间随着付款和资产的使用而减少。

最低固定租金付款在租赁期内以直线方式确认为成本和费用，列在我们的简明收益报表上。可变和短期租金付款在发生时被确认为费用和费用.自2019年11月30日起，首次租用期超过一年的营运租契下的未来最低租金如下：

下表提供截至2019年11月30日止9个月的营运租约详情：

截至2018年11月30日的9个月的业务租赁费用为13 900美元，并按照ASC 840确认。

经营租赁-出租人

我们将租赁期间的固定租金收入确认为我们压缩的收益报表上的收入。可变租金付款被确认为发生可变租赁付款所依据的事实和情况变化期间的收入。

业务租约下的未来最低应收款项，其期限超过一年，估计如下：

截至2019年11月30日和2019年2月28日，租用空间的费用分别约为10，809，700美元和10，359，900美元。截至2019年11月30日和2019年2月28日，与租赁资产有关的累计折旧分别为1，751，100美元和1，233，400美元。租赁资产和累计折旧都包括在资产负债表的资产负债表上的不动产、厂房和设备净值中。

附注4-债务

债务包括以下内容：

我们与MidFirst银行(“银行”)签订了一份日期为2016年3月10日的贷款协议(经修订的“贷款协议”)，其中包括多笔贷款。定期贷款#1包括截至2019年11月30日总计1，160万美元的A类贷款和430万美元的B类贷款，这两笔贷款的到期日均为2025年12月1日。甲类固定利率为4.23%，利息按月支付。对于B档，利息按银行调整后的libor指数每月支付，并根据该公司经调整的资金债务与EBITDA比率(2019年11月30日为3.99%)确定分级定价率。定期贷款#1是由主要办公室，仓库和土地担保。

截至2019年11月30日，我们还有定期贷款#2，银行的贷款总额为310万美元，到期日为2021年6月28日，按银行调整后的libor指数每月应付利息，加上根据该公司经调整的资金债务与EBITDA比率(2019年11月30日为3.99%)的分级定价利率。定期贷款#2是由我们的第二仓库和土地担保。该贷款协议还提供到2020年8月15日的1 500万美元循环贷款(“信贷额度”)，按银行调整后的libor指数每月支付利息，并根据该公司经调整的资金债务与EBITDA比率(2019年11月30日为3.99%)制定分级定价率。

定期贷款B期第1期、定期贷款第2期和按按月支付的经调整的资金债务与EBITDA比率计算的按分级利率计息的信贷额度。可变利率定价等级如下：

经调整的融资债务被定义为所有长期和短期银行债务减去A和B期贷款的未偿余额。在“贷款协议”中，EBITDA定义为利息前收益、所得税支出(福利)以及折旧和摊销费用，减去租金收入。1 500万美元的信贷额度仅限于关于合格应收款和合格库存水平的预付款。

我们在2019年11月30日和2019年2月28日的循环信贷协议上没有借款。截至2019年11月30日和2019年2月28日，循环信贷协议的可用贷方分别为11，210，700美元和12，439，300美元。

2018年6月15日，该公司与世行签署了与我们的贷款协议有关的第八修正案贷款协议。该修正案修改了贷款协议，将终止日期延长至2019年8月15日，降低了贷款协议所涵盖的所有浮动利率借款的利率定价网格，设立了一笔新的300万美元预付定期贷款，用于扩大资本规模，以提高每日航运能力，同时解除了兰德尔·W·怀特(Randall W.White)和卡罗尔·怀特(Carol White)的个人担保，同时还放宽了其他契约限制。该修正案还包括调整经调整的供资债务与EBITDA的比率，以符合“公约”的规定。

2019年2月7日，该公司与银行签订了与我们的贷款协议有关的第九次修订贷款协议。该修正案修改了贷款协议，取消了禁止该公司回购其股份的契约，但须受某些限制。

2019年8月15日，该公司与银行签订了与我们的贷款协议有关的第十次修订贷款协议。该修正案修改了“贷款协议”，将信贷额度终止日期延长至2020年8月15日，修订了libor保证金的定义，减少了向贷款人报告的次数，将经调整的资金债务调整为EBITDA比率，并修订了合规和借款基础证书报告要求。

“贷款协议”载有一项关于我们使用银行信用证的规定。本行同意签发或取得商业或备用信用证，条件是任何信用证的有效期不得迟于2020年8月15日，且信用证加信用证的总和不得超过当时的借款基数。截至2019年11月30日，我们没有信用证。

“贷款协议”的条款要求我们维持特定的财务比率；限制与有关各方的交易；禁止合并或合并；不允许增加债务；以及限制我们每季度可以进行的投资、资本支出和租赁交易的数额。此外，贷款协议对可分配的股息数额和可回购股票的总价值加以限制。

下表列出未来五个财政年度及其后各财政年度的长期债务总到期日如下：

附注5-每股收益

每股基本收益(“每股收益”)按净收益除以当期流通的普通股加权平均数计算。摊薄每股收益是根据已发行的普通股和可稀释的可发行普通股的组合加权平均数计算的，其中包括在适当情况下假定行使期权。在计算稀释每股收益时，我们采用了国库券法。有关2019年财政年度发生的股票拆分的其他信息，请参见附注1。

在计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的加权平均普通股和普通股的计算如下。

附注6-以股票为基础的补偿

我们考虑到基于股票的补偿，根据这种方式，与员工的股票支付交易，如股票期权和限制性股票，在授予之日按估计的公允价值计算。对于受服务条件限制的奖励，补偿费用在归属期内按直线确认。在遵守业绩条件的情况下，对奖励的每一归属部分分别给予奖励，并从服务开始之日起至每一阶段的归属日期按比例予以承认。没收是在发生时确认的。

根据2002年员工激励股票期权计划，该公司共有10，000股股票。在截至2019年11月30日的3个月和9个月内，没有任何选择。截至2019年11月30日的所有未缴期权均于2019年12月行使。

2018年7月，我们的股东批准了公司2019年的长期激励计划(“2019年LTI计划”).2019年LTI计划设立了至多60万股限制性股票，这些股份可以在2019、2020和2021年财政年度超过规定的净收入和税前业绩指标的基础上授予某些管理层成员。5年后，根据2019年LTI计划“悬崖背心”授予的限制性股票。

根据2019年LTI计划授予的限制性股份奖励包括服务条件和业绩条件。本公司只承认股份补偿费用的部分限制股份奖励被认为可能归属。当公司和员工之间建立了对关键条款和条件的相互理解时，就会考虑授予股份，并从服务开始日期开始。这些奖励的公允价值是根据授予日股票的收盘价确定的。在每个报告期内评估在未来业绩条件下授予有限股份奖励的概率，并根据概率评估调整补偿费用。

对于某些可酌情调整受限制股份的分配的奖励，此类奖励的服务开始日期可以在授予日期之前，因为公司和雇员之间的关键条款和条件尚未确定。对于在服务开始日期之前服务开始日期之前的奖励，补偿费用是从服务开始日期开始累积的。公司根据公司普通股的收盘价，在随后的每个报告日(直到授予日期)估算奖励的公允价值。在授予日期，奖励的公允价值是固定的，取决于其余的业绩条件，以前确认的补偿费用的累积金额在授予日期调整为公允价值。

在2019年财政年度，公司根据2019年LTI计划发放了约308，000股限制性股票，平均批出日公允价值为每股9.94美元。在2020年第三财政季度，该公司确认了与2019年财政年度授予的股份相关的166，300美元的补偿费用。该公司在2020年财政年度的前9个月确认了总计498，800美元的补偿费用。这些赔偿金的剩余赔偿费用总计约2 161 600美元，将在剩余的大约39个月的归属期内按比例确认。

以下是与限制性股份裁决有关的确认赔偿费用摘要：

附注7-运输和装卸费用

在损益表中，我们将运输和处理成本归类为经营和销售费用。运输和搬运费用包括邮资、运费、搬运费以及运输材料和用品。截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月，这些费用分别为6 037 600美元和5 897 500美元。截至2019年11月30日和2018年11月30日的9个月，这些费用分别为14 087 400美元和13 556 400美元。

附注8-业务部分

我们有两个可报告的部分：出版和Usborne图书&更多(“UBAM”)。这些可报告的部分是为不同类型的客户提供不同分配方法的业务单元。它们是根据其业务的根本差异单独管理的。我们的出版部门通过委托销售代表、贸易和专业批发商以及我们的内部远程销售小组，将其产品销售到零售账户，包括图书、学校供应、玩具和礼品商店以及博物馆。我们的UBAM部分通过一个独立的销售顾问网络销售其产品，使用网络销售，直销，家庭展览和书展。

各部门的会计政策与公司其他部门的会计政策相同。我们根据部门所得税前的收益来评估部门业绩，这是指销售成本和直接支出降低的部门净收入。公司费用、折旧、利息费用和所得税不分配给各个部门，而是列在下面的“其他”一行中。公司开支包括执行部门、会计部门、信息服务部门、总办公室管理、仓库业务和建筑设施管理。我们的资产和负债不是按部分分配的。

2019年11月30日和2018年11月30日终了的三个月和九个月期间按报告部分分列的信息如下：

附注9-公允价值计量

美国GAAP中包含的估值等级考虑到计量日用于评估资产和负债的投入的透明度。金融工具在估值等级中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。估值等级的三个层次以及金融资产和负债在等级体系中的分类如下：

一级-活跃市场中报告实体在计量日有能力获取的相同资产或负债的报价(未经调整)。

第2级-直接或间接包括在第1级内的资产或负债的可观察性投入，但不包括报价。如果资产或负债有特定的期限，第2级的投入必须在资产或负债的整个期限内基本上可以观察到。

第三级-资产或负债的不可观测输入。

我们没有在财务报表中按公允价值报告任何资产或负债。然而，管理层估计，截至2019年11月30日和2019年2月28日，应付定期票据的公允价值分别约为19，086，000美元和19，123，700美元。管理层的估计是基于债务的特点，包括浮动利率，期限和抵押品。这种估值投入被认为是公允价值估值等级中的二级计量。

附注10-递延收入

公司的UBAM部门在装运前接收订单付款。截至2019年11月30日，截至2019年11月30日尚未发运的在本财政季度结束前收到的任何付款，均记为资产负债表上的递延收入。截至2019年11月30日，我们收到了约494，800美元的销售订单付款，这些订单在本季度结束后已经或将要发货。包括在递延收入中的订单，主要是在下一个会计季度的头几天内发运。

附注11-随后的活动

在2020年1月7日，我们的董事会宣布分配每股0.05美元的普通股。这种现金分配将于2020年3月12日左右支付给有记录的股东，时间为2020年2月25日。

项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

影响前瞻性陈述的因素

下面的讨论包含前瞻性陈述，反映我们未来的计划、估计、信念和预期绩效.前瞻性声明取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定因素.我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。可能导致或促成这种差异的因素包括，但不限于：我们在招聘和留住新顾问方面的成功、我们找到和采购所需书籍的能力、我们能够在不造成积压的情况下运送收到的订单数量、我们能否为周转资本和资本支出、经济和竞争条件、监管变化和其他不确定因素获得充足的资金，以及我们在下文和其他地方讨论的截至2019年2月28日表格10-K的年度报告中讨论的那些因素，以及关于表10-Q的季刊报告，所有这些都很难预测。鉴于这些风险、不确定性和假设，讨论的前瞻性事件可能发生也可能不会发生.请参阅本季度报表10-Q表前面的“前瞻性陈述的说明”。

概述

我们是美国独家贸易联合出版商，Usborne儿童书籍和凯恩米勒的所有者。我们经营两个独立的部门：UBAM和Publisking，出售我们的Usborne和Kane Miller儿童书籍。这两个部门各有自己的客户群。出版部门向各种零售账户批发销售其产品。UBAM部分通过一个由独立销售顾问组成的网络，利用家庭展览、互联网派对策划活动和书展来销售其产品。所有其他辅助行政活动都被确认为我们两个部门以外的其他费用。其他费用主要包括对我们的办公室、仓库和销售支持人员的补偿，以及运营和维护我们公司办公室和分配设施的费用。

下表显示我们精简的盈利数据报表：

见下文按报告部分分列的关于收入、服务费用、毛利率、一般费用和行政费用的详细讨论。以下是对非部门相关的一般和行政费用、其他收入和支出以及所得税在各自期间的重大变化的讨论。

截至2019年11月30日止三个月的非分部经营业绩

业务费用共计在截至2019年11月30日的三个月内，与财报部门无关的公司减少了10万美元(2.6%)，至370万美元，而去年同期为380万美元。运营费用下降，主要是由于本季度我们仓库劳动力减少而获得的运营效率。

利息费用在截至2019年11月30日的三个月内，这一数字保持在20万美元，而去年同期为20万美元。

所得税在截至2019年11月30日的三个月里，该公司增长了10万美元(10%)，从去年同期的100万美元增至110万美元。我们的实际税率增加了2.7%，从2018年11月30日终了的季度的26.0%提高到2019年11月30日终了的季度的28.7%。由于各州间销售组合的波动，我们的实际税率提高了。由于包括了州所得税和特许税，我们的税率高于联邦法定税率21%。

截至2019年11月30日止的9个月非分段经营业绩

业务费用共计在截至2019年11月30日的9个月期间，与报告部门无关的是1，010万美元，而去年同期为1，010万美元。

利息费用截至2019年11月30日的9个月以及一年前同期，美元仍保持在70万美元的水平。

所得税截至2019年11月30日的9个月内，该公司减少了30万美元(13.6%)，从去年同期的220万美元降至190万美元。截至2019年11月30日的9个月，我们的实际税率从2018年11月30日终了的9个月的26.5%提高到27.5%。由于各州间销售组合的波动，我们的实际税率提高了。由于包括了州所得税和特许税，我们的税率高于联邦法定税率21%。

UBAM截至2019年11月30日的三个月和九个月的营业业绩

下表汇总了UBAM部分的业务成果：

UBAM截至2019年11月30日三个月的运营业绩

在截至2019年11月30日的三个月里，UBAM净收入增长了80万美元(2.1%)，达到3，810万美元，而去年同期为3，730万美元。2020财政年度第三季度在职咨询人的平均人数为33600人，比2019年第三季度的30200名在职顾问平均销售人数增加3400人，即11.3%。在今年6月底的年度大会上，我们宣布了UBAM 30。^TH周年招聘特约，导致签署了超过10，000名新的积极顾问，在为期5周的特别招聘。与上一时期相比，这些新顾问为我们的增长作出了贡献。

截至2019年11月30日的三个月，毛利率增长50万美元，至2，630万美元，增幅1.9%，而去年同期为2，580万美元。毛利润占净收入的百分比保持不变，在截至2019年11月30日的三个月内，毛利率下降0.2%，至69.0%，而去年同期为69.2%。

UBAM营运费用包括营业和销售费用、销售佣金以及一般和行政费用。经营和销售费用主要包括运费、材料和用品。销售佣金包括支付给顾问的新销售和促销费用。这些运营费用与UBAM部门的销售量直接相关。一般和行政费用包括薪金、外部服务、库存准备金和与UBAM部门直接有关的其他费用。在截至2019年11月30日的三个月内，运营费用总额增加了40万美元(2.1%)，达到1，980万美元，而去年同期为1，940万美元。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的三个月期间，运营和销售支出保持不变，为560万美元。在截至2019年11月30日的三个月内，销售额增长了30万美元至1，290万美元，而去年同期的销售额为1，260万美元，这主要是由于销售额的增长。在截至2019年11月30日的三个月内，一般和行政开支从120万美元增加到130万美元，与去年同期相比，增加了10万美元。

在截至2019年11月30日的三个月内和去年同期，UBAM部门的营业收入保持不变，为650万美元。

UBAM截至2019年11月30日9个月的运营业绩

截至2019年11月30日的9个月期间，UBAM净收入下降了200万美元(2.3%)，至8，510万美元，而去年同期为8，710万美元。净营收减少的主要原因是，2020年第一季度，活跃的销售顾问人数少于上年同期。

在截至2019年11月30日的9个月期间，毛利率从去年同期的6，020万美元下降至5，880万美元，降幅为2.3%，主要原因是净收入下降。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的9个月期间，毛利占净收入的百分比保持在69.1%。

在截至2019年11月30日的9个月期间，运营费用从去年同期的4，430万美元增加到4，440万美元。在截至2019年11月30日的9个月期间，运营和销售支出增加了70万美元至1，270万美元，而去年同期的报告为1，200万美元，原因是今年的运费增加了。截至2019年11月30日的9个月期间，由于净营收下降，销售佣金从去年同期的2，910万美元下降到2，850万美元。在截至2019年11月30日和2018年11月30日的9个月中，一般费用和行政费用保持不变，为320万美元。

在截至2019年11月30日的9个月期间，UBAM部门的营业收入减少了140万美元(8.9%)，至1，440万美元，而去年同期为1，580万美元。营业收入减少的主要原因是净收入减少。

公布截至2019年11月30日的三个月和九个月的经营业绩

下表汇总了出版部分的业务结果：

公布截至2019年11月30日的三个月的经营业绩

在截至2019年11月30日的三个月期间，我们出版部门的净收入从去年同期的320万美元降至270万美元，降幅为50万美元，降幅为15.6%。这一下降是由于与我们最大的客户之一的销售促销，影响了上个财政年度的第三季度。该客户在2020年第三季度没有得到类似的促销。与我们的大客户的销售促销的时间因年而异，他们的总体销量影响也是如此。

在截至2019年11月30日的三个月内，毛利率从去年同期的150万美元下降到130万美元，降幅为13.3%，主要原因是净收入下降。在截至2019年11月30日的三个月内，毛利(占净收入的百分比)保持稳定，下降0.9%，至46.8%，而去年同期为47.7%。

在截至2019年11月30日的三个月期间，出版部门的总运营支出从去年同期的50万美元下降到40万美元，降幅为20.0%。

在截至2019年11月30日的三个月内，出版部门的营业收入减少了20万美元，至80万美元，而去年同期的营业收入为100万美元，主要原因是净收入下降。

公布截至2019年11月30日的9个月经营业绩

在截至2019年11月30日的9个月期间，我们出版部门的净收入从去年同期的810万美元降至780万美元，降幅为30万美元(3.7%)，主要原因是2019年第三季度大客户的销售促销活动。

在截至2019年11月30日的9个月期间，毛利率保持在370万美元，而在一年前的同一时期。在截至2019年11月30日的9个月内，毛利占净收入的比例从去年同期的46.4%增长至47.7%，增幅为1.3%。毛利率的增加是由于客户组合的变化，因为某些与特定客户的销售协议由于折扣较低而毛利率较高，而产品组合的变化则是由于产品成本较低，不同产品的毛利率较高。

在截至2019年11月30日的9个月期间，运营支出总额从去年同期的160万美元降至140万美元，降幅为20万美元(12.5%)。这一减少的主要原因是，与去年同期相比，2020财政年度前9个月的销售减少，促销和营销费用减少。

截至2019年11月30日的9个月期间，营业总收入从去年同期的210万美元增加到230万美元，增幅9.5%。营业收入增加的原因是折扣较低的客户的销售增加和业务费用减少。

流动性与资本资源

EDC有盈利能力和正现金流的历史。我们通常从所产生的现金中为我们的业务提供资金。我们还用可用现金支付未偿还的银行贷款余额，用于资本支出，支付股息，并购买国库股票。我们已使用银行信贷安排和其他定期贷款借款，以满足我们的短期现金需求，以及资金的资本支出，在必要时。

在2020年财政年度的头9个月，我们的业务活动有9，022，800美元的现金流入。现金流量由下列项目产生：

由下列各项抵消：

用于投资活动的现金为402，200美元用于资本支出，主要包括改进我们的电子商务和面向我们的UBAM部门使用的网站的顾问。

用于融资活动的现金为2，831，000美元，主要包括支付的股息1，241，300美元，用于国库股票交易的现金净额870，300美元，以及长期债务支付的719，400美元。

在2020财政年度，我们继续期待我们从业务中获得的现金，以及我们向我们的银行提供的信贷额度，将为我们提供满足流动性要求的能力。运营产生的现金将用于替换库存，清算现有债务，任何多余的现金预计将分配给我们的股东，或用于在市场上购买现有股票。

我们与银行签订了一份贷款协议，其中包括定期贷款#1，包括截至2019年11月30日的A期贷款1，160万美元和B期贷款430万美元，这两笔贷款的到期日均为2025年12月1日。甲类固定利率为4.23%，利息按月支付。该贷款协议还包括截至2019年11月30日的总计310万美元的定期贷款2号，该贷款由仓库和土地担保，到期日为2021年6月28日，以及截至2020年8月15日的1，500万美元信贷额度。

2018年6月15日，该公司与世界银行签订了“第八修正案”贷款协议，将终止日期延长至2019年8月15日，降低了贷款协议所涵盖的所有浮动利率借款的利率定价网格，建立了新的300万美元预付定期贷款，用于扩大资本，以提高每日运输能力，释放Randall W.White和Carol White的个人担保，以及其他契约限制正在减少。该修正案还包括调整经调整的供资债务与EBITDA的比率，以符合“公约”的规定。

2019年2月7日，该公司执行了“第九次修订贷款协议”，取消了禁止公司回购股份的公约，并确定了对公司可用于回购股份的资金数额的某些限制。

2019年8月15日，该公司签署了“第十次修订贷款协议”，将信贷额度的终止日期延长至2020年8月15日，修订了libor保证金的定义，减少了向贷款人报告的频率，修正了经调整的已供资债务与EBITDA比率，并修订了合规和借款基础证书报告要求。

我们在2019年11月30日和2019年2月28日的循环信贷协议上没有借款。截至2019年11月30日，循环信贷协议的可用贷方为1，120万美元。

按银行调整后的libor指数计算的定期贷款B期第1期、第2期定期贷款和每月累积利息额度，加上根据该公司经调整的融资债务与EBITDA比率(2019年11月30日为3.99%)的分级定价率。

贷款协议还载有一项关于我们使用银行信用证的规定。银行同意签发或获得商业或备用信用证，条件是信用证总额加上所签发的信用证不超过当时有效的借款基数。截至2019年11月30日，我们没有信用证。该协议的条款要求我们保持特定的财务比率，限制与相关方的交易，禁止合并或合并，禁止追加债务，并限制宣布的股息、投资、资本支出、租赁交易的数额，并对可回购的股份数量设定美元限额。

下表列出未来五个财政年度及其后各财政年度的长期债务总到期日如下：

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们必须对报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债的披露作出估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与我们的库存估价，备抵无法收回的应收账款，备抵销售回报，长期资产和递延所得税。我们的估计依据的是历史经验，以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。然而，从历史上看，实际结果与使用所需估计数确定的结果没有重大差别。我们的重要会计政策在本报告其他部分所列财务报表的附注中作了说明。然而，我们认为以下会计政策更多地取决于估计和假设的使用。

收入确认

与产品订单相关的销售在产品发运时得到确认和记录。产品装运FOB装船点。UBAM的销售一般在产品订购时支付。已支付但未发运的销售被列为资产负债表上的递延收入。与寄售库存有关的销售在报告时予以确认，与销售有关的付款已汇出。运输收入是指为运输产品向客户收取的金额，并在产品发运时记录。

销售退货的估计备抵在确认销售时记录。管理层使用移动平均计算来估计销售退货的备抵。我们对运输途中损坏的产品不负责任。损坏的退货主要是从我们出版部的零售商店收到的。这些损坏发生在商店，而不是运输到商店，我们通常不提供信用损坏的回报。行业惯例是接受来自零售客户的无损回报。管理层估计并包括截至2019年11月30日和2019年2月28日的销售回报准备金20万美元。

可疑账户备抵

我们为我们的客户无法支付所需款项而造成的估计损失提供备抵，并为供应商股票减记保留备抵(统称为“可疑账户备抵”)。管理部门根据历史坏账、当前客户应收账款余额、客户应收款余额的年龄、客户的财务状况和当前经济趋势，对无法收回的金额作出估计。管理层估计并包括2019年11月30日的20万美元可疑账户备抵和2019年2月28日30万美元的备抵。其中包括截至2019年11月30日和2019年2月28日的供应商折扣准备金10万美元，用于出售剩余库存。

盘存

我们的库存包含超过2，000种标题，每一种不同的销售价格取决于标题的性质和流行程度。我们几乎所有的产品线都是可以销售的，因为这些书在本质上不是热门话题，现在和将来的内容都是最新的。我们的大部分产品都是在欧洲、中国、新加坡、印度、马来西亚和迪拜印刷的，因此我们提前了4到6个月的时间印刷并交付了一个标题。

某些库存保持在非当前的分类中。管理层不断估算和计算非流动库存的数量。非当前库存是由于偶尔购买的数量超过将在正常运作周期内出售，由于我们的供应商的最低订单要求。非流动库存由管理层使用按标题分列的当年周转率估算。所有超过两年半预期销售额的库存都被归类为非流动库存。估值备抵前的非经常库存余额分别为2019年11月30日和2019年2月28日的120万美元和90万美元。

符合某些资格要求的咨询人可以要求和收到寄售清单。我们相信，允许我们的顾问拥有寄售库存，大大提高了他们在国内展览、书展和其他活动中成功地进行有效介绍的能力；而拥有寄售库存则会带来更多的销售机会。在2020年第三财政季度结束时，我们约10.5%的在职顾问保持了寄售库存。寄售库存按成本列示，减去预计不会出售或退还公司的寄售库存估计准备金。截至2019年11月30日，委托咨询公司的总库存成本为180万美元，2019年2月28日为150万美元。

库存是扣除估价备抵后提出的，其中包括库存过时准备金和预计不会出售或归还公司的托运库存准备金。管理部门根据管理层对缓慢库存的识别，估算当前库存和非当前库存的库存过时馀额。管理层估计，截至2019年11月30日和2019年2月28日，包括托运库存准备金在内的当前库存和非流动库存的估值备抵分别为60万美元和40万美元。

我们的主要供应商，总部设在英国，一般要求至少再订购6500或更多的标题，以获得一个单独打印运行。较小的订单将需要与供应商的其他客户共享打印，这可能导致长期延迟接收订购的标题。预测客户偏好和购买习惯需要对同一系列中类似的标题进行历史分析。然后，我们在此分析的基础上放置初始订单或重新排序。这些因素和历史分析使我们的管理层确定，两年半是对我们产品正常运作周期的合理估计。

股票补偿

我们考虑到基于股票的补偿，根据这种方式，与员工的股票支付交易，如股票期权和限制性股票，在授予之日按估计的公允价值计算。对于受服务条件限制的奖励，补偿费用在归属期内按直线确认。在遵守业绩条件的情况下，对奖励的每一归属部分分别给予奖励，并从服务开始之日起至每一阶段的归属日期按比例予以承认。没收是在发生时确认的。

根据2019年长期激励计划(“2019年LTI计划”)授予的限制性股份奖励包括服务条件和业绩条件。本公司只对被认为可能归属的有限股份奖励的部分确认基于股份的补偿费用。当公司和员工之间建立了对关键条款和条件的相互理解时，就会考虑授予股份，并从服务开始日期开始。这些奖励的公允价值是根据授予日股票的收盘价确定的。在每个报告期内评估在未来业绩条件下授予有限股份奖励的概率，并根据概率评估调整补偿费用。

对于某些可酌情调整受限制股份的分配的奖励，此类奖励的服务开始日期可以在授予日期之前，因为公司和雇员之间的关键条款和条件尚未确定。对于在服务开始日期之前服务开始日期之前的奖励，补偿费用是从服务开始日期开始累积的。公司根据公司普通股的收盘价，在随后的每个报告日(直到授予日期)估算奖励的公允价值。在授予日期，奖励的公允价值是固定的，取决于其余的业绩条件，以前确认的补偿费用的累积金额在授予日期调整为公允价值。在2020年财政年度的前9个月，该公司确认了与授予的股份有关的50万美元的赔偿费用。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.管制和程序

截至2019年11月30日，我们根据“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。这项评估是在我们的管理层监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官(首席执行干事)和我们的首席财务官和公司秘书(首席财务和会计干事)。

根据这一评估，这些官员得出结论，根据“外汇法”第13a-15(E)条，我们的披露控制和程序是有效的。

此外，在2019年11月30日终了的季度内，我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序

不适用。

项目1A。危险因素

较小的报告公司不需要。

项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

没有。

项目5.其他资料

没有。

项目6.展览

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

教育发展公司

(登记人)

日期：2020年1月14日/s/Randall W.White

董事会主席、主席

兼首席执行官

(特等行政主任)

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