我们出价10，166，666股我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“aptX”。在2020年1月9日，据纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)报道，我们的普通股最近一次报告的售价为每股3.60美元。

我们是一家新兴的成长型公司，因为这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups法案中使用，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告本招股说明书和未来文件的要求。

投资我们的普通股涉及高度的风险。你应仔细检讨标题下所提及的风险及不确定因素。“风险因子“在本招股说明书第S-9页和随附的招股说明书和其中以参考方式合并的文件和中。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商还可在本招股说明书之日起30天内，以公开发行价格，减去承销折扣和佣金，再向我方购买至多1，525，000股股票。

我们目前的某些投资者，包括与贝恩资本生命科学公司、亚当斯街伙伴公司、L.L.C.和经度资本有关的投资基金，已表示有兴趣以公开发行价格购买这一发行的普通股，总额约为1 400万美元。由于有兴趣的迹象并不是具有约束力的协议或购买的承诺，承销商可以决定在这次发行中向表示有兴趣购买普通股的投资者出售更多、更少或没有普通股，或者这些投资者可能决定购买更多、更少或没有普通股。

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招股章程补充
关于这份招股说明书补编			S-1
招股章程补充摘要			S-3
危险因素			S-9
关于前瞻性声明的警告声明			S-12
收益的使用			S-14
美国联邦所得税对非美国持有者的某些考虑			S-15
承保			S-19
法律事项			S-26
专家们			S-26
在那里你可以找到更多的信息			S-26
以提述方式成立为法团			S-26
招股说明书
关于这份招股说明书			1
危险因素			2
关于前瞻性声明的警告声明			3
公司			5
收益的使用			7
我们可以提供的证券			8
股本描述			9
债务证券说明			15
认股权证的描述			24
单位说明			25
分配计划			29
法律事项			32
专家们			32
在那里你可以找到更多的信息			32
以提述方式成立为法团			32

此文档是我们使用“大陆架” 注册过程向证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充，包括参考文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，所附招股说明书，包括参考文件，提供了更一般的信息，其中有些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到 “招股说明书”时，我们指的是两者的结合。

这份招股说明书，本文参考的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，都包括关于 us、普通股的重要信息，以及您在投资普通股之前应考虑的其他信息。在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书中引用所包含或包含的所有信息，这一点非常重要。请参阅“您可以找到更多信息的地方”和 “引用公司”。您应仅依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有，而且承保人也没有授权任何人向您提供除了或不同于本招股说明书中所包含或包含的信息，也没有授权任何人提供与本招股说明书或与本产品有关的任何允许的免费书面招股书(我们已授权用于 )之外的信息。我们和承销商不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。

本招股说明书中所载的信息、随附的招股说明书和其中以参考方式合并的文件仅在其各自的日期时才准确，而不论任何此类文件的交付时间或出售我们普通股的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书和我们授权用于本发行的任何免费书面招股说明书可添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息以及以参考方式纳入本招股说明书或所附招股说明书的文件。如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书不一致，或与在本招股章程补充日期之前以参考方式提交给SEC的任何文件不一致，则应依赖本招股章程补充文件。

我们进一步注意到，我们在任何协议中提出的申述、保证和契约，如果是作为对本招股说明书中引用的任何文件的证物，则完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被认为是对你的陈述、保证或承诺。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应被视为准确地代表我们当前的状况。

我们在我们的业务中使用各种商标和商标，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股说明书中提到的所有其他商标或商号以及此处引用的文件均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号以及此处引用的所包含的文件，可在不使用和标记的情况下引用，但此类引用不应是

将解释为其各自的所有者不会根据适用的法律在最充分的范围内维护其权利的任何指标。

这份招股说明书和参考文件还载有关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模的数据，以及某些医疗条件的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受不确定性的影响，实际事件或情况可能与反映在这一信息中的事件和情况大相径庭。除非另有明文规定，我们从市场研究公司和其他第三方、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源编写的报告、研究调查、研究和类似数据中获得了这个行业、商业、市场和其他数据。

我们只在允许出售和出售普通股的管辖范围内提出出售和寻求购买我们的普通股。本招股说明书的分配和我们在某些法域的普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有这份招股说明书的人必须向自己通报，并遵守与提供我们的普通股和在美国境外分发这份招股说明书有关的任何限制。本招股章程不构成、也不得用于与在任何司法管辖区内的任何人出售或要约购买本招股章程所提供的任何证券有关的任何证券，而在任何司法管辖区内，该人作出这种要约或诱使是非法的，则该招股章程不得用于该招股章程所提供的任何证券的出售要约或要约购买要约。

在本招股说明书中使用，除非上下文另有要求，对“Company”、“we”、“us”和“our”的引用指Aptinyx公司。

招股章程补充摘要

此摘要突出了有关我们和本次发行的选定信息，并且没有包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读本招股说明书中所包含和引用的信息，包括题为“风险因素”的章节以及财务报表和所附说明。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、开发和商业化用于治疗大脑和神经系统疾病的新型、专有、合成的小分子。我们致力于靶向和调节N-甲基-D-天冬氨酸受体(NMDARs)，NMDARs对大脑和神经系统的正常和有效功能至关重要。我们相信，利用我们的化合物分化调节机制的预期治疗优势，将推动治疗大脑和神经系统疾病的范式转变(br})。

我们正在推进从我们的NMDAR调制器发现平台派生出来的一系列不同的产品候选产品。我们目前有三个全资拥有的临床阶段的产品候选产品发展为各种中枢神经系统，或中枢神经系统，疾病。我们每个开发阶段的资产都有独特的药理特性，包括结合，NMDAR亚型的选择性，效力，以及在临床前行为模型中的活性。这些属性为标识每个产品候选产品所针对的指示提供信息。

下面的表列出了从我们的专有发现平台上开发临床管道程序的各个阶段。以下三种产品都是由 Aptinyx全资拥有的，不受任何第三方期权或合伙权利的限制。

Nyx-2925 是一种新型的口服小分子NMDAR调制器，目前正处于临床发展的第二阶段，是一种治疗慢性疼痛的药物。在临床研究中，Nyx-2925已经证明了对疼痛处理以及减轻疼痛和其他症状的生物标记物的影响。在2019年6月，我们报告了在进行的第2期神经影像学生物标记物研究的阳性结果，其中NYX-2925显示了对疼痛处理生物标记物和病人报告的疼痛和其他纤维肌痛症状的显著影响。在对疼痛性糖尿病周围神经病变(DPN)患者的一项期研究中，对Nyx-2925进行了评估。在研究人口总数中(N=300)，

疼痛减轻被证明；然而，主要终点分离与安慰剂在第4周，平均每日疼痛是不满足的。回顾性分组分析(br}揭示了大量机械相关的晚期DPN患者(即，DPN诊断4年后，N=127)患者疼痛的优势最有可能是由NYX-2925的中枢机制介导和解决的。总之，我们认为神经影像学生物标记物的作用和在这两项研究中观察到的强烈的镇痛效应支持NYX-2925继续发展为集中式的慢性疼痛。

在健康志愿者的第一阶段单剂量和多次上升剂量研究中，NYX-2925显示了可预测和剂量依赖性的药动学特征，达到CNS 暴露水平与在临床前研究中显示活动的剂量相一致。此外，NYX-2925在健康志愿者的两期脑电图(EEG)研究中证实了NMDAR依赖通路的影响。迄今为止，在NYX-2925进行的所有临床研究中，观察到它是很好的耐受性的，没有药物相关的严重不良事件报告。

在前一阶段研究的后续研究中，我们最近对两种慢性疼痛，疼痛的DPN和纤维肌痛的NYX-2925进行了另外两项第二阶段的研究。第二阶段对疼痛性DPN患者的研究是一项随机、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估NYX-2925的安全性和有效性。本研究旨在招募晚期DPN患者，即病程较长的患者。这项研究预计将吸引大约200名患者随机接受每日50毫克NYX-2925 或安慰剂的口服剂量。这项研究的主要终点是在12周内从基线上的平均每日疼痛评分的变化，如10点数字评分表(NRS)所报告的那样。我们预计将在2020年末或2021年年初报告这项研究的顶级数据。纤维肌痛患者的第二阶段研究是一项随机、双盲、安慰剂对照研究，旨在评估NYX-2925的安全性和有效性。这项研究预计将吸引大约300名患者随机接受每日50毫克NYX-2925、100毫克NYX-2925或安慰剂的口服剂量。这项研究的主要终点是在12周内从基线上的平均每日疼痛评分的变化，如10点NRS报告的那样。我们预计将在2021年上半年报告这项研究的第一线数据。

Nyx-783 是一种新型的口服小分子NMDAR调制器，目前正处于治疗创伤后应激障碍(PTSD)的临床发展阶段。NYX-783在精神疾病的临床前模型以及恐惧、条件反射和灭绝学习模型中表现出较强的活性。基于这些临床前数据及其作用机制，我们相信NYX-783有潜力解决潜在的学习和记忆障碍，这是PTSD的基础。在一项对健康的人类志愿者进行的第一阶段研究中，NYX-783被观察到有良好的耐受性，没有药物相关的严重不良事件。在同一阶段的研究中，NYX-783显示了一种可预测的、剂量依赖的线性药动学曲线，并且达到了与在临床前研究中表现出强劲活性的照射剂量相一致的氯化萘暴露水平。我们目前正在评估NYX-783在第二阶段的临床研究，预期登记约150名PTSD患者，以评估其安全性和有效性。这项研究是由两个阶段组成的随机、顺序并行的比较设计研究.在第一阶段，患者将随机接受每日口服10毫克NYX-783，50毫克NYX-783或安慰剂，并超重为安慰剂。在第一阶段结束时对安慰剂患者的反应进行盲目评估之后，患者将在研究的第二阶段被重新随机化，接受每日10毫克NYX-783、50毫克NYX-783或安慰剂的口服剂量。这项研究的目的是评估NYX-783对广泛的ptsd症状的影响，我们相信这一设计能够充分评估跨a的各种潜在的活动信号。

人口，我们认为，将适当控制安慰剂的反应。我们希望在2020年下半年报告这项研究的数据。

Nyx-458 是一种新型的口服小分子NMDAR调节剂，用于治疗帕金森病相关认知障碍。在许多临床前模型中，Nyx-458显示了对认知功能的显著影响。在对非人类灵长类动物进行的一项研究中，人们观察到NYX-458可以改善与帕金森病患者相似的认知缺陷。在这项研究中，NYX-458显示了对注意力、工作记忆和认知灵活性的快速、健壮和持久的影响.在一项单独的非人类灵长类动物研究中，NYX-458没有显示出任何对运动症状的负面影响，也没有干扰左旋多巴的抗帕金森病效应，这是治疗帕金森病运动症状的标准。在健康志愿者的第一阶段研究中，NYX-458被观察到耐受性好，没有药物相关的严重不良事件。Nyx-458显示了一个线性和可预测的药动学特征，并发现很容易达到氯化萘的接触水平，与在临床前研究中显示出强劲活性的剂量相一致。在2019年的第四季度，我们开始了一项对与帕金森病相关的轻度认知障碍患者的NYX-458的第二阶段研究。第二阶段的研究是一项随机、双盲、平行设计、安慰剂对照的研究，目的是评估NYX-458的安全性和潜在的认知益处，预计约有135名患者。这项研究将评估每日口服NYX-458 10毫克，30毫克或100毫克与安慰剂相比，为期12周。NYX-458对认知能力的影响将通过与注意力、记忆、执行功能、视觉空间缺陷相关的多个端点来评估。, 病人的生活质量。我们预计将在2021年下半年报告这项研究的顶级数据。

某些初步财务结果

我们估计，截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物约为9900万美元。这些财务结果仅是初步估计数，是根据截至本招股说明书补编之日管理部门掌握的资料，而这些估计数可能会改变。参见“与本次发行相关的风险因素和我们的普通股--我们的初步财务结果代表了管理层目前的估计，可能会发生变化。”截至2019年12月31日，我们的实际财务结果取决于截至该期间和该期间的财务报表的完成情况。我们的独立注册会计师没有就这些初步预算进行审计、审查或执行任何程序，因此也没有对此表示意见或任何其他形式的保证。截止2019年12月31日的完整结果将包括在截至2019年12月31日的年度报表10-K中。

公司信息

我们于2015年6月根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于909戴维斯街，套房600，埃文斯顿，伊利诺伊州60201。我们的电话号码是(847)871-0377，我们的网址是：www.aptinyx.com。我们不将关于我们网站的信息或通过我们的网站访问的信息合并到本招股说明书中，并且您不应该将任何关于我们网站的信息或可以通过我们的网站访问的信息作为本招股说明书的一部分来考虑。在决定购买我们的普通股时，你不应该依赖任何这样的信息。我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上交易，代号为“aptX”。

作为一家新兴成长型公司的含义

作为一家在最近一个财政年度收入不足10.7亿美元的公司，我们被称为“证券法”第2(A)节所定义的“新兴增长公司”。

经修正的1933年或经2012年“创业创业法”或“就业法”修改的“证券法”。作为一家新兴的成长型公司，我们可以利用特定的减少的信息披露和其他一般适用于非新兴成长型公司的上市公司的要求。这些规定包括：

§: 减少披露我们的行政薪酬安排；
§: 豁免不具约束力的股东关于行政补偿或金降落伞安排的咨询表决；
§: 在评估我们对财务报告的内部控制时免予核数师的认证要求；以及
§: 减少本招股说明书中提及的财务信息披露，例如除任何所需的未经审计的中期财务报表外，只允许列入两年审定财务信息和两年选定财务信息，相应地减少“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”的披露。

我们可以利用这些豁免长达五年或更早的时间，使我们不再是一家新兴的增长公司。如果我们在一个财政年度结束时拥有超过10.7亿美元的年收入，我们将不再是一个新兴的增长公司，因为我们有资格成为一个“大型加速申报者”，拥有至少7亿美元的非附属公司持有的股票证券，或者如果我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务。我们可以选择利用一些，但不是所有现有的豁免。

“就业法”允许新兴成长型公司利用较长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或经修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或订正的财务会计准则。由于会计准则的选举，我们将不会象其他不是新兴成长型公司的上市公司一样，受到新会计准则或订正会计准则执行时间的限制，这可能使我们的财务状况与其他上市公司的财务比较更加困难。此外，由于我们利用了某些减少的报告要求，此处引用的或包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司获得的信息不同。

祭品


我们提供的普通股：		10 166 666股
购买更多普通股的选择权：		我们已给予承销商在本招股说明书增发之日后30天内可行使的选择权，可向我们增购至多1，525，000股股票。
发行后立即发行的普通股：		43，846，631股(详见下表附注)。
收益的使用：		我们估计，在扣除承销折扣和佣金后，我们从这次发行中获得的净收益约为2 890万美元(如果承销商行使全部购买更多普通股的选择权，则约为3 330万美元)。
		我们打算利用此次提供的净收益来推进我们的新型NMDA受体调节剂的临床前和临床开发，包括NYX-2925、NYX-783和NYX-458，它们分别用于慢性疼痛、PTSD和认知障碍，并用于营运资金和其他一般公司用途。见“收益的使用”。
风险因素：		投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书补编第S-9页中的“风险因素”，并在参考本招股章程增订本及所附招股说明书的文件中的类似标题下，讨论在决定投资我们的普通股前应慎重考虑的因素。
纳斯达克全球精选市场标志：		“aptX”

本招股说明书中所有与发行后立即上市的普通股数量有关的信息都是基于截至2019年9月30日已发行的我们普通股 (其中包括3，632股未归属的限制性普通股)的33，679，965股。截至2019年9月30日，除另有说明外，本招股说明书中所使用的已发行股票数量，均不包括截至2019年9月30日为止的每一种情况：

§: 4，957，662股普通股，可根据2018年股票期权和激励计划或2018年计划在行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股8.93美元；
§: 1，154，934股可发行的普通股，在根据我们的2018年计划发行的未偿还限制股归属时，这些股在归属之前不作为未清股入账；
§: 2，809，136股根据“2018年计划”留待今后发行的普通股；
§: 314，697股普通股，保留在我们的 2018年员工股票购买计划，或我们的ESPP的未来发行。

除另有说明外，本招股说明书中所载的所有信息均假定2019年9月30日后不行使股票期权、授予受限制股票单位、发放限制性股票奖励或根据我们的ESPP购买股票。

我们目前的某些投资者，包括与贝恩资本生命科学公司、亚当斯街伙伴公司、L.L.C.和经度资本有关的投资基金，表示有兴趣以公开发行价格购买这次发行的普通股，总额约为1 400万美元。由于有兴趣的迹象并不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定在这次发行中出售更多、更少或没有普通股给表示有兴趣购买普通股的投资者，或者这些投资者可以决定在这次发行中购买更多、更少或没有普通股。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑以下所述的风险，以及我们最近关于表10-K的年度报告和随后关于表10-Q的季度报告或关于表格8-K的当前报告，以及随后提交给证券交易委员会的文件中所反映的任何修正，其中每一项都以参考方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和以参考方式纳入的相关说明。如果实现任何这些风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大影响和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。尚未查明或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大损害，并可能导致完全损失你方的投资。

我们的初步财务结果是管理层目前的估计，可能会有变化。

“招股说明书补编摘要”所载的初步财务结果仅为初步估计数，并以截至本招股说明书补编之日管理当局所掌握的资料为基础，这些估计数可能会改变。截至2019年12月31日，我们的实际财务结果取决于截至该期间和该期间的财务报表的完成情况。这样的实际财务结果将无法获得，直到这个发行完成，因此，将无法获得之前，您投资于这一发行。截至2019年12月31日，我们的实际财务结果可能与我们完成最后调整后提供的初步财务结果大不相同，由我们的独立注册会计师进行审计，以及从现在起至最后确定这一期间的财务结果时出现的其他事态发展。我们的独立注册会计师没有就这些初步估计数进行审计、审查或执行任何程序，因此，没有对此表示意见或任何其他形式的保证。截止2019年12月31日的完整结果将包含在截至2019年12月31日的年度报表10-K中。有关可能导致这些初步财务结果与我们将于2019年12月31日报告的实际财务结果之间差异的因素的附加信息，请参阅本节中描述的其他风险和“前瞻性报表的指导声明”。

我们在使用此产品的净收益方面有广泛的酌处权，并且可以以您不同意的方式投资或使用收益，并以可能无法产生投资回报的方式投资或使用。

我们的管理层将有广泛的酌处权，可以运用这次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，以及我们现有的现金，而您将依赖我们管理层对此申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到有效使用。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用净收入或现有现金。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用这次发行的净收益或我们现有的现金，我们可能无法实现预期的结果，这可能导致我们的股票价格下跌。在使用之前，我们可以将这次发行的净收益投资于货币市场基金，回报率微乎其微。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面净值可能会大幅稀释。

我们有大量的股票期权未兑现。任何这些未偿期权的行使都可能导致普通股实际账面价值的稀释。由于这种稀释，如果发生我们的清算，投资者可能会收到远低于在这次发行中支付的购买价格(如果有的话)。此外，由于我们预计我们将需要筹集更多的资本来资助我们的未来活动，我们将来可能出售大量的普通股或可转换为普通股或可兑换的证券。

未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的 2018年计划和奖励，可能导致我们股东的百分比所有权进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

为了继续我们计划中的业务，今后还需要更多的资金。在我们通过发行股本证券筹集额外资本的范围内，我们的股东可能会经历大量稀释。我们可以以我们不时确定的价格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股票证券。如果我们在多个交易中出售普通股、可转换证券或其他股票证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。这些出售也可能导致对我们现有股东的物质稀释，新的投资者可以获得优于我们现有股东的权利。

此外，在任何时候，我们在公开市场上发行的普通股中有相当一部分是可以出售的。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在我们首次公开发行股票之前，我们的股东继续持有大量我们的普通股，其中许多人现在能够在公开市场上出售。这些股票的很大一部分由相对较少的股东持有。我们的股东出售大量股票，或预期可能发生这种销售，可能会大大降低我们普通股的市场价格。

我们的章程载有专属的法院规则，这可能限制股东在其认为有利的司法论坛上提出索赔的能力，并可能阻止对这类索赔的诉讼。

我们修订和重申的附例规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州法院将是州法律索赔的唯一和专属论坛；(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2)任何声称或基于违反我们现任或前任董事、高级官员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的行为；(3)根据“特拉华普通公司法”、我们经修订和重新声明的注册证书或我们修订和重申的章程的任何规定而对我们或我们的现任或前任董事、高级人员、雇员或股东提出索赔的任何诉讼；或(4)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的行动(“特拉华论坛规定”)。特拉华论坛条款不适用于根据“证券法”或“交易法”采取行动的任何{Br}原因。我们修订和重申的附例进一步规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则伊利诺伊州北区美国地区法院将是解决根据“证券法”(“联邦论坛规定”)提出的诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。我们选择伊利诺伊州北部地区的美国地区法院作为此类证券法诉讼原因的唯一论坛，因为我们的首席执行官办公室位于伊利诺伊州的埃文斯顿。此外，我们的修订及重订附例

规定任何购买或以其他方式获取我们普通股股份权益的个人或实体被视为已通知并同意上述特拉华论坛条款和联邦论坛条款。

2018年12月19日Sciabacucchi诉Salzberg案，C.A.No.2017-0931-JTL(Del.h)特拉华州法院发布了一项决定，宣布根据“证券法”要求向联邦法院提出索赔的联邦法院选择法院的规定无效，而且根据特拉华州的法律是无效的。2019年8月5日，该裁决被上诉至特拉华州最高法院，上诉仍在审理中。除非及直至法院在山掌被特拉华州最高法院推翻或以其他方式废除，我们不打算执行我们的联邦论坛条款，指定伊利诺伊州北部地区为证券法的独家诉讼地。如果特拉华州最高法院确认法院山掌决定或以其他方式确定联邦论坛规定等规定无效，我们的董事会打算迅速修订我们的“联邦论坛”细则，以取消联邦论坛的规定。这样的修订可能会增加我们的成本，对我们的业务、财务状况或经营结果造成不利的影响。

我们认识到，特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会对声称该条款不可执行的股东造成额外的诉讼费用，而且在提出任何此类索赔时，特别是在股东不居住在特拉华州或伊利诺伊州的情况下，可能会增加更多的一般诉讼费用。此外，我们修订和重申的附例中的这些论坛选择条款可能限制我们的股东向司法论坛提出索赔的能力，使他们认为有利于与我们或我们的董事、官员或雇员发生争端，这可能会阻止对我们和我们的董事、官员和雇员提起这种诉讼，即使一项行动如果成功，可能会使我们的股东受益。联邦论坛的规定也可能对声称该规定不可执行的股东造成额外的诉讼费用。特拉华州法院和美国伊利诺伊州北区地区法院也可作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能会提出诉讼或会选择提起诉讼的法院，这些判决对我们可能比我们的股东更有利。

本招股说明书及参考资料及文件载有“证券法”第27A条及“交易法”第21E条所指的前瞻性声明。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常是通过使用“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“ 打算”、“计划”、“”预期“、”相信“、”估计“、”预测“、”项目“、”潜在“、”继续“等词语或类似的表达，或类似的表达，或这些词语的否定，或类似的表达。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性可能导致实际结果与在其中表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都通过参考本招股说明书中讨论的因素和此处引用的文件，特别是节“风险因素”中引用的因素，对其进行全面限定。

这份招股说明书补充说明、附带的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及参考资料所包含的前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可以获得的信息。这些报表涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。前瞻性语句包括但不限于关于以下内容的语句：

这些展望展望的陈述并不是由于各种风险和不确定因素而对未来业绩作出的承诺或保证，其中许多是我们无法控制的，它们可能导致实际结果与这些前瞻性声明所表明的结果大不相同，包括(但不限于)我们不时向证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素和警告性陈述，特别是在“1A项：风险因素”和我们最近关于表格10-K的最新年度报告中的其他部分，以及在随后关于表格10-Q的季度报告或关于表格8-K的当前报告中类似的标题，以及招股说明书中题为“风险因素”的部分。

本招股说明书中的前瞻性声明、任何相关的免费招股说明书和参考文件代表了我们对各自日期的看法。我们预计，随后发生的事件和事态发展将使我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，除非符合适用法律的要求。因此，您不应该将这些前瞻性语句作为我们的视图的代表，因为这些语句的日期是其创建日期之后的任何日期。

我们预计在扣除承保折扣和佣金和我们应支付的估计提供费用后，从这一发行中获得大约2 890万美元的净收入，如果承销商充分行使其购买至多1 525 000股普通股的选择权，则约为3 330万美元。

我们希望利用此次提供的净收益，推动我们新型NMDA受体调节剂的临床前和临床开发，包括NYX-2925、NYX-783和NYX-458，分别用于慢性疼痛、PTSD和认知障碍，并用于营运资金和其他一般公司用途。我们可以暂时将净收益投资于各种资本保全工具，包括投资等级、利息工具和美国政府证券，直到它们被用于规定的目的为止。我们尚未确定专门用于这类目的的净收益的数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。

下面的讨论总结了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑因素适用于非美国持有者(如下所定义) ，涉及他们对根据这一发行发行的普通股的所有权和处置。就本讨论而言，非美国持有者指的是我们的普通股的实益所有者，即美国联邦所得税用途：

此讨论不涉及合伙企业或其他通过美国联邦所得税目的通过的实体或通过合伙或其他传递实体持有其共同的股票的个人的税务待遇。将持有我们普通股的合伙企业或其他通过实体的合伙人，应就通过合伙企业或其他转让实体获得、持有和处置我们的普通股所产生的税务后果咨询他或其税务顾问(视情况而定)。

这一讨论的基础是1986年“美国国内收入法”的现行规定，我们称之为“美国国税法”、根据该法颁布的现行和拟议的美国国库条例、现行的行政裁决和司法决定，所有这些都是在本招股说明书之日生效的，所有这些都可能具有追溯效力。任何这样的改变或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。不能保证国税局，也就是我们所称的国税局，不会质疑这里所描述的一个或多个税收后果。在本讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为“守则”第1221节所指的资本资产，通常是为投资而持有的财产。

根据非美国持有者的个人情况，这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与某一特定非美国持有者有关，也没有涉及美国州、地方或非美国税、备选最低税率或对净投资收入征收的医疗保险税、“守则”第1202节所指的关于合格小企业股票的规则，或除所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。这种讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何具体事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特别税收规则，例如：

因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者都应就购买、拥有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

如果在我们的普通股上分配，将构成美国联邦所得税的红利，只要按照美国联邦所得税原则确定，从我们当前或累积收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的将被视为非美国持有者的投资的免税回报，直到该持有者的普通股税基。任何剩余的盈余将被视为资本收益，但须遵守下文“出售收益或我们普通股的其他应税处置”中所述的税收待遇。任何这类发行版也将在下文题为“备份扣缴和信息报告”和“扣缴和信息报告要求FATCA”的章节下进行讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般应按30%的税率扣缴美国联邦所得税，或按美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

股息被视为与非美国持有者在美国境内经营的贸易或业务有效相关，如果适用的所得税条约如此规定，则可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地的，如果非美国持有者符合适用的认证和披露要求，一般免征30%的预扣缴税。但是，除指定的扣减和抵免外，此类有效关联的收入按适用于美国个人的同一等级的美国联邦所得税税率征税(如“守则”所定义)。作为公司的非美国持有者收到的任何与美国有效相关的收入，在某些情况下，也可按30%的税率征收额外的“分支利得税”，或按美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率征收。

我们普通股的非美国持有者，如果声称美国与其居住国之间适用的所得税条约的利益，将被要求向适用的扣缴义务人提供执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或后续表格)，并满足适用的认证和其他要求。非美国的持有者被敦促咨询他们的税务顾问关于他们根据相关的所得税条约所享有的福利的权利。根据所得税条约，符合降低美国预扣税税率的非美国持有者，可以及时向美国国税局提交一份美国纳税申报表，以获得扣缴的任何超额税款的退款或抵免。

在下文“备份预扣缴和信息报告”和“扣缴和信息报告要求”下讨论的前提下，非美国持有者在出售或以其他应税方式处置我们普通股股份后的任何收益通常不需缴纳美国联邦所得税，除非：

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些持有者的普通股的分配总额，并就这类分配向这些持有者预扣(如果有的话) 的税额。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人(如代码中所定义的)，以便避免以适用的比率扣留我们普通股的股息。支付给须扣缴美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文在“我们普通股的分配”中所述，一般不受美国备用预扣缴款的限制。

信息报告和备份扣缴一般将适用于非美国持有人处置我们的普通股的收益，由或通过任何经纪人的美国办事处，美国或外国，除非持有人证明其作为非美国持有人的地位，并满足某些其他要求，或以其他方式确立一项豁免。一般来说，信息报告和备份扣缴将不适用于向非美国持有者支付处分收益。

其中交易是在美国境外进行的。通过一个非美国的经纪人办公室。然而，出于信息报告的目的，通过具有相当大的美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。对于信息报告和备份预扣缴规则的应用，非美国持有者应咨询他们的税务顾问。资料申报表的副本可提供给非美国持有者所在国家的税务当局，或根据特定条约或协定的规定合并。备份预扣缴不是额外的税。根据备份扣缴规则向非美国持有者支付的任何金额，只要及时向美国国税局提出适当的索赔要求，都可以退还或贷记在非美国持有者的美国联邦所得税负债项下。

“外国帐户税收遵守法”(FATCA)一般对支付给外国实体的普通股支付股息时征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(1)如果外国实体是“外国金融机构”，则该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣缴、和认证义务，(2)如果该外国实体不是“外国金融机构”，该外国实体指明其美国投资者中的某些投资者，或(3)该外国实体在金融行动特别协定下得到豁免。这种扣缴可能也适用于出售或以其他方式处置我们的普通股的收益总额，尽管根据最近提出的美国财政部条例，任何扣留都不适用于这种总收入。拟议条例的序言规定，纳税人(包括扣缴义务人)可在最后定稿之前依赖拟议的条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得这种预扣税的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应就这项立法对他们通过持有我们普通股的投资于我们的普通股和实体可能产生的影响咨询他们的税务顾问，包括(但不限于)满足适用要求的程序和最后期限，以防止根据金融行动特别法庭征收30%的预扣税。

我们和下列报价的承销商已就所提供的普通股签订了一份承销协议。根据承销协议的条款和条件，每个承销商已各自同意向我们购买与其名称相反的普通股股份。 Cowen和Company，LLC是承销商的代表。

“承销协议”规定，承销商的义务受某些条件的限制，承销商已分别同意而不是共同同意购买根据承销协议出售的所有股份，但以下所述期权所涵盖的股份除外。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

我们已同意对指定的责任，包括1933年“证券法”规定的责任，向承保人提供赔偿，并为承保人可能被要求支付的款项作出贡献。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准法律事项和承销协议规定的其他条件的情况下，在向其发出并被其接受的情况下，提供这些股份。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

购买更多股份的选择权。我们已给予承销商一项选择权，以公开发行价格购买至多1，525，000股普通股，减去承销折扣和佣金。此选项可在30天内行使。在承销商行使这一选择权的范围内，承销商将按上表所示的大致相同比例向我们购买更多股份。

折扣和佣金。下表显示公开发行价格、承销折扣以及佣金和收益，在费用支付给我们之前。这些数额是在不行使和充分行使承销商购买更多股份的选择权的情况下显示的。

承销商提议按本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股。承销商可以公开发行价格向证券交易商提供普通股股份，但不得超过

每股0.108美元。未按公开发行价格全部出售的，承销商可以变更发行价格和其他卖出条件。

开支。我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，该产品的总费用约为335，000美元，由我们支付。我们还同意向承销商偿还至多3万美元的FINRA咨询费。根据FINRA规则5110，这一偿还费用被认为是对此提供的承保补偿。

可自由支配的账户。承销商不打算确认将股票出售给他们拥有酌处权的任何帐户。

稳定。与此有关的，承销商可以从事稳定交易，银团覆盖交易，罚款投标和购买，以弥补仓位卖空。

这些稳定交易、包括交易和罚款投标的辛迪加可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或阻止或减缓我们普通股市场价格的下跌。因此，在公开市场上，我们的普通股的价格可能高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易对我们普通股价格的影响，我们和承销商都不作任何陈述或预测。这些交易可以在纳斯达克股票市场、场外交易市场或其他场所进行，如果开始交易，可以在任何时候停止。

被动做市与这一发行有关，承销商和销售集团成员可根据1934年“证券交易法”(经修正)条例M第103条，在开始出售或出售普通股之前的一段时间内，在股票发行完成之前的一段时间内，在纳斯达克股票市场上进行我们的普通股的被动市场交易。被动的市场庄家必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，则在超过规定的购买限额时，必须降低这种出价。

禁闭协议。我们同意不提供、质押、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售的合同、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置、直接或间接转让或处置、提交或提交，证券交易委员会根据“证券法”(根据“证券法”有关锁存证券(下文所界定的)表格S-8所载的登记声明除外)，就我们的普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换我们普通股股份的证券(“锁-向上证券”)给予或将根据任何披露的股票计划或诱致书的条款批出的注册陈述，或公开披露作出任何要约、出售、质押、处置、提交或存档的意向，或公开披露任何要约、出售、质押、处置、提交或存档的意向，或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让该普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)条所述的任何该等交易须以交付普通股或其他证券的股份或现金或其他形式的方式结算，但如(A)批予雇员股票期权，则须在此要约的最后招股章程的最后补充条款的日期后90天内，以现金或其他形式转让股份，为期90天，但(A)批予雇员股票期权除外，根据任何已披露的股票计划(br}或诱致奖的条款，(B)根据行使期权发行的锁存证券，或行使或转归其他以股权为基础的奖励的限制股票单位或其他基于股权的奖励，在每种情况下，根据任何披露的股票计划或奖励授予的，(C)在本次发行中出售的普通股股份，(D)锁存证券或可行使的证券的发行，以行使或转归其他基于股权的奖励；(C)在本次发行中出售的普通股股份；(D)锁存证券或可行使的证券的发行。, 与任何涉及我们的收购、合作、发牌或其他合资或策略性交易或任何债务融资交易有关的可转换为或可兑换为锁定证券的证券，或根据我们就该交易而承担的雇员福利计划，但如属(D)条，则该等发行不得大于当时我们普通股的流通股的百分之七点五，而该锁存证券的接收人则同意受由董事及高级人员签署的锁存协议的约束。

我们的董事及执行人员已与承销商订立禁闭协议，根据该协议，除有限例外外，每名人士在本要约的最后招股章程日期后90天内，不得代表承销商在没有考恩及公司事先书面同意的情况下，宣布出售、出售、出售任何期权或合约的意向，或以其他方式转让或处置任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置任何选择权、权利或认股权证，或宣布出售、出售、出售任何期权或合约的意向、购买任何期权或合约、授予任何选择权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置，直接或间接地，任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可兑换为普通股的证券(包括但不限于、普通股或按照证券交易委员会的规则可被视为有权受益者拥有的其他证券)以及可在行使股票期权或认股权证时发行的证券，或公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图，(2)订立任何全部或部分转让或部分转让的互换或其他协议，持有该普通股或该等其他证券的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何该等交易，须以现金或其他方式以交付普通股或该等其他证券的方式解决；或(3)就任何普通股股份或任何可转换为可供行使或可兑换为共同用途的证券的注册事宜，提出任何要求或行使任何权利。

股票，在每一种情况下，除：(A)普通股股份的转让(I)作为真诚的馈赠，(Ii)以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承方式转让给被锁方的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属，但不涉及价值处置或(Iii)法律的施行，例如根据有条件的国内命令或离婚解决要求，例如；(B)如果锁定方是个人，在一项不涉及价值处置的交易中，将普通股或任何证券的股份直接或间接转换为普通股，转让给任何信托，以直接或间接造福于被锁方或锁定方的直系亲属，或其合伙人为锁方的合伙人和/或锁方的直系亲属的有限合伙，(C)如锁方为信托，将普通股或任何可直接或间接转换为普通股的证券在不涉及的价值处置的交易中分配给其受益人，(D)如果锁定方是公司、有限责任公司、合伙企业(不论是一般的、有限的还是其他形式)或其他实体，将普通股的股份或任何可直接或间接转换为普通股的证券分配给当期或前成员、股东、有限合伙人、普通合伙人，(根据“证券法”颁布的第405条)的附属公司或附属公司，或控制或管理锁存方的任何投资基金或其他实体(为避免疑问，包括由同一经理或管理成员或普通合伙人或管理公司或由控制或控制的实体管理的基金)。, 或在不涉及价值处置的交易中与作为锁方的经理或管理成员、一般合伙人或管理公司共同控制，或与被锁方分享共同投资顾问)，(E)转让或处置与控制权变更有关的交易(另有一项理解是，锁定协议并不限制锁方就此事项订立任何协议或安排，包括同意投票赞成或投标该公司的普通股或其他证券，任何该等交易，或就任何该等交易采取或不采取任何其他行动)；但如果与这种控制权变更有关的收购、合并、合并或其他交易未完成，锁存方持有的普通股应继续受锁定协议所载的限制，(F)锁存方在受限制的期内根据“外汇法”规则10b5-1订立书面交易计划(“规则10b5-1计划”)，但在限制期限届满前，不得根据上述规则10b5-1计划出售或转让被锁方普通股的股份，锁存方或与此有关的任何其他人未经考恩公司和公司的许可，不得在限制期届满前出售或自愿转让在本要约或公开市场交易中获得的普通股股份。(G)在本发行或公开市场交易中获得的普通股股份在本要约完成后出售或转让。, 和(H)根据本招股说明书所述的股权奖励计划、股票购买计划或其他安排，向我们转让与“净”或“无现金”行使期权或其他权利购买普通股股份有关的款项，以通过无现金退回或其他方式履行任何扣缴税款义务，在行使这种选择权或其他权利时发行的任何普通股股份，应继续遵守锁存协议的条款，并且在限制转让期间所要求或自愿公开提交的任何公开申报或公告应明确表明这种转让是根据本条款(H)所述的情况进行的；提供如依据(A)、(B)、(C)或(D)条进行任何转让或分配，则每个受让人、受益人、受赠人、继承人或分配人应执行并交付考恩公司有限责任公司一份锁存协议；及提供此外，在根据(A)、(B)、(C)、(D)或(G)条进行的任何转让或分配的情况下，任何一方(被锁方、出让方、受让人、受益人、捐赠人、受赠人、继承人、分销商、分销商或我们)均不得根据“交易法”或其他公开公告提交，或应与此种转让或转让有关的自愿提交。

考恩和公司，有限责任公司，在其唯一的酌处权，可以释放我们的普通股和其他证券，但须遵守上述全部或部分锁定协议在任何时间。在决定是否从锁定协议中释放我们的普通股和其他证券时，Cowen和Company将考虑其他因素，其中包括持有人要求释放的理由、请求释放的股票数量和请求发布时的市场条件。

加拿大。普通股的股份只能出售给购买者，或者被认为是作为国家文书45-106所定义的经认证的投资者的本金购买的。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和正在进行的登记册义务。对普通股股份的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程的补充(包括对其的任何修正)含有虚假陈述，则买方必须在买方省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据“国家文书”第3A.3节承保冲突(ni 33-105)不要求承保人遵守NI 33-105关于与这一提供有关的利益冲突的披露要求。

联合王国。此外，在联合王国，本文件只分发给并仅针对随后提出的任何提议，任何报价只能针对那些“合格投资者”(如“招股章程条例”所界定)(I)在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所述投资有关的事项上具有专业经验的人，经修正的(“命令”)和(或)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或属于以其他方式合法通知的的人)(所有这类人合起来称为“有关人员”)或情况下，没有并不会导致向公众提供2000年“金融服务和市场法”所指的联合王国的股份。

联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本文件所载的资料，或将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动均可由有关人员进行或采取。

瑞士。证券不会直接或间接提供给瑞士公众，本招股说明书不构成公开发行招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652A条或第1156条，这一术语是理解的。

欧洲经济区。对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国，一个“成员国”)，没有任何股份被提议或将根据

在该成员国公布与该成员国主管当局核准的股份有关的招股说明书之前，或酌情在另一成员国核准并通知该成员国主管当局的公众，均按照“招股章程条例”，但根据“招股章程”规定的下列豁免，可随时在该成员国向公众发出股份要约：

但该等股份要约不得规定公司或任何承销商根据“招股章程规例”第3条发表招股章程，或根据“招股章程规例”第23条补充招股章程，而最初购买任何股份或向其要约的人，均须当作已代表、承认及与每名承销商及公司代表、承认及同意其是“招股章程”第2(E)条所指的“合资格投资者”。

在在招股章程中使用的任何股票被要约给金融中介机构的情况下，每一此类金融中介将被视为代表、承认和商定，其在要约中获得的股份不是代表非自行酌定的基础获得的，也不是为其要约或转售而获得的，在可能导致向公众提出任何股份的情况下，但其要约或在成员国转售给如此界定的合格投资者的情况下，或在每一此类提议的要约或转售获得承销商事先同意的情况下。

为本条款的目的，就任何成员国的股票而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式和以任何方式提供关于要约条款和任何股份的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股条例”一词是指“ Regulations(EU)2017/1129”。

以色列。在以色列国，本招股说明书不应被视为根据5728-1968“以色列证券法”向公众提出购买普通股的提议，该法要求一份招股书须经以色列证券管理局公布和授权，但须符合“以色列证券法”第5728至1968年“以色列证券法”第15节的某些规定，其中除其他外包括：(I)在符合某些条件的情况下，提出、分发或指示给不超过35个投资者(“所涉投资者”)；或(2)在符合某些条件(“合格投资者”)的前提下，向5728-1968年“以色列证券法”第一份增编中界定的某些合格投资者提出、分发或指示要约。合格投资者在被清算的投资者的统计中不应被考虑在内，并可被提供购买证券的资格，并可购买除所处理的35名投资者外的证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守“以色列证券法”( 5728-1968)发布招股说明书。我们没有也不会分发这份招股说明书，也不会向以色列国境内的任何人，而不是向合格的投资者和多达35个已发言的投资者发出、分发或指示认购我们的普通股的提议。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728-1968年“以色列证券法第一增编”所载的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求合格投资者每人向我们和(或)代表我们行事的任何人代表、担保和证明：(1)它是属于5728-1968年“以色列证券法第一增编”所列类别之一的投资者；(2)关于合格投资者的第5728-1968年“以色列证券法”第一批附件所列哪些类别适用于它；(3)它将遵守以色列5728-1968年“证券法”和根据该法颁布的有关发行普通股的条例中的所有规定；(4)将发行的普通股股份除根据“以色列证券法”可获得的豁免外，为5728-1968：(A)为自己的帐户；(B)仅为投资目的；和(C)除根据第5728至1968年“以色列证券法”的规定外，不得在以色列国境内转售；和(C)除根据“以色列证券法”第5728至1968年的规定外，不得在以色列国境内转售；(5)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。被处理的投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，必须载有已登记的投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

我们没有授权也不授权通过任何金融中介代表我们提供任何证券，但承销商及其各自的附属公司提出的要约除外，以便按照本文件的设想最终配售证券。因此，除承销商外，任何股份的购买者均无权代表我们或代表承销商作出任何进一步的股份要约。

股票的电子报价、出售和分配。一份电子形式的招股说明书可由参加这一发行的承销商或销售集团成员(如果有的话)的一个或多个维持的网站上提供，参加本发行的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表可同意将若干股份分配给承销商和出售集团成员，以出售给其在线经纪帐户持有人。Internet发行将由承销商和销售组成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行internet分发。除了电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书中的一部分，也没有得到我们或任何以承保人身份的承销商的批准或认可，投资者不应依赖。

其他关系。某些承销商及其附属公司已经并可能在今后提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务给我们和我们的附属公司，它们已经收到并可能在将来收取习惯费。从2019年7月1日起，我们与考恩公司签订了一份上市计划销售协议，根据该协议，我们可以通过考恩公司和作为销售代理的公司，不时发行和出售我们的普通股5000万美元。

我们目前的某些投资者，包括与贝恩资本生命科学公司、亚当斯街合伙人公司、L.L.C.和经度资本有关的投资基金，表示有兴趣以公开发行价格购买这次发行的普通股，总额约为1 400万美元。此外，我们的某些现任董事和官员表示有兴趣以公开发行价格购买这一发行的普通股。由于有兴趣的迹象并不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定在这一发行中出售更多、更少或没有普通股给表示有兴趣购买普通股的投资者、董事或高级人员，或者这些投资者、董事或官员可以决定购买更多、更少或没有普通股。

与此次发行有关的某些法律问题以及本招股说明书提供的证券的有效性将由古德温宝洁有限公司(Goodwin Procter LLP，波士顿，MA)代为转交给我们。与此次发行有关的承销商是由纽约White&Case LLP代理的。

本招股说明书中以公司10-K表年度报告为准的财务报表，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提交的报告合并的。

根据“证券法”，我们已向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及本招股说明书补充提供的普通股。本招股章程补充不包含注册声明及其证物和附表中所列的所有信息，其中部分内容在证券交易委员会的规则和条例所允许的范围内被省略。欲了解更多关于我们的信息，请参阅登记表及其展品和时间表。注册声明中的某些信息已根据证券交易委员会的规则从本招股说明书中省略。

我们遵守“交易所法”的报告和信息要求，并据此向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件也可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或Edgar通过电子手段访问，包括SEC在因特网上的主页(www.sec.gov)，或者在我们的网站上www.aptinyx.com。我们网站上的信息并不是以引用的方式纳入本招股说明书，因此，并不是本招股说明书的一部分。

SEC允许我们引用我们所提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您提供这些文档来向您披露重要的信息。引用包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代已通过引用合并的信息。我们现正参考以下文件(我们已向证券交易委员会提交)，以及我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本招股章程日期后提出的所有文件，但未根据这些规定视为存档的任何未来报告或文件的任何部分除外，直至我们出售所有证券：

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条，在本招股章程的日期至发行的终止之间，以参考的方式将将来向证券交易委员会提交的任何文件合并。

尽管如此，除非有相反的具体说明，否则我们根据表格第2.02和7.01项提供的资料(未被视为“提交”证券交易委员会)任何关于表格8-K的当前报告，包括第9.01项下的有关证物，均不以提及方式纳入本招股说明书或本招股说明书所包含的登记说明。

应要求，我们将免费向每个人，包括任何受益所有人提供一份由参考纳入本招股说明书但未随本招股说明书交付的文件副本。你可索取一份这些文件的副本，以及任何我们特别以参考方式纳入本招股说明书内的证物，或以书面或电话方式免费以下列地址与我们联络：投资者关系部，Aptinyx Inc.，909 Davis Street，909 Davis Street，Suite 600，Evanston，IL 60201，以及我们的网站www.aptinyx.com。

您还可以在证券交易委员会的网站上免费访问这些文件www.sec.gov或在我们的网站上www.aptinyx.com。我们的网站上包含的信息不以引用方式纳入本招股说明书，您不应将本招股说明书中的任何信息作为本招股说明书的一部分考虑任何信息 on或可从我们的网站访问。

我们可不时以一个或多个系列或多个类别，以最高2亿元的总本金发行普通股、优先股、债务证券、认股权证及/或单位，以任何组合，连同或分别发行一宗或多于一宗按价格发行的或多于一宗的发行，并按我们在发行时定出的条款发行，并会在招股章程增订本及任何有关的免费招股章程内列明。

我们可以单独或一起提供这些证券。每次我们出售本文所描述的证券时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的补充，该说明书将指定所提供证券的条款。我们可以将这些证券出售给或通过承销商或交易商出售，也可以通过其他购买者或代理人出售。我们将在随附的招股说明书中列出任何承保人或代理人的名称，以及任何费用、转换或折扣安排。未交付适用的招股说明书，我们不得根据本招股说明书出售任何证券。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本文件和任何补充或修改的招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为“aptX”。据纳斯达克全球选择市场报道，2019年6月28日，我们普通股的收盘价为每股3.34美元。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州埃文斯顿，戴维斯街909号，套房600。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细检讨标题下所描述的风险及不确定因素。“风险因子“本招股说明书从第2页开始和任何适用的招股章程补编，并在参考纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书			1
危险因素			2
关于前瞻性声明的警告声明			3
公司			5
收益的使用			7
我们可以提供的证券			8
股本描述			9
债务证券说明			15
认股权证的描述			24
单位说明			25
分配计划			29
法律事项			32
专家们			32
在那里你可以找到更多的信息			32
以提述方式成立为法团			32

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)或SEC提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置” 注册程序。在这个货架注册过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，进行一次或多次发行，总发行价最高可达2亿美元。

这份招股说明书向你提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售这里描述的证券，我们将提供一个或多个招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读此招股说明书和随附的招股说明书，以及标题“您可以找到更多信息”下所描述的附加信息，从本招股说明书第32页开始。

你只应依赖于本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费书面招股说明书(br}中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程及所附招股章程补编并不构成出售要约或招股要约，亦不构成要约购买所附招股章程所述证券以外的任何证券，亦不构成在任何情况下购买该等证券的要约或要约的要约，如该要约或招股属违法，则该招股章程及附加招股章程并不构成要约购买该等证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书、参考书所包含的文件以及任何相关的免费书面招股说明书中的信息只有在各自日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非有附加的招股说明书或招股说明书补充。

在本招股说明书中使用，除非上下文另有要求，对“Company”、“we”、“us”和“our”的引用指Aptinyx公司。

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所引用的风险，并在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中引用的文件中所描述的风险，以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含或包含的其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能因这些风险的任何变现而受到重大不利影响。我们的证券的交易价格可能下降，因为任何这些风险的实现，你可能会损失你的全部或部分投资。这份招股说明书和这里引用的文件也包含有风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性的报表中预期的结果大不相同，这是由于某些因素造成的，包括下文所述的风险以及本文中以参考方式纳入的文件，其中包括 (I)我们关于2018年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告，该报告是提交给证券交易委员会的文件，在此以参考方式纳入，(Ii)我们关于2019年3月31日终了季度表格10-Q的季度报告，这是在美国证券交易委员会存档，并在此以参考和(Iii)其他文件，我们提交给证券交易委员会，这些文件被认为是通过引用纳入本招股说明书。

这份招股说明书，包括我们以参考方式纳入的文件，载有经修正的1933年“证券法”或“证券法”第27A节或经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或表现的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些语句通常是通过使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“ 继续”等词语或类似的表达方式或类似的表达方式来实现的，但并不总是这样。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定因素，可能导致实际结果与其中所表达的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是通过参考本招股说明书中讨论的因素，特别是在“风险因素”一节中引用的那些因素来对其进行全面限定的。

这份招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前可以获得的信息。这些报表与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性语句包括但不限于以下语句：

这份招股说明书和参考文件还载有关于我们的工业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他资料，包括关于这些市场估计规模的数据，以及某些疾病的发病率和流行率的数据。以估计、预测、预测、市场研究或类似方法为基础的资料，必然会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本资料所反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方、工业界、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得了这一行业、商业、市场和其他数据。

你应该阅读这份招股说明书和我们在这份招股说明书中引用的文件，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中的前瞻性声明和我们在此引用的文件代表了我们对各自日期的看法。我们预计，随后发生的事件和事态发展将使我们的观点发生变化。然而，虽然我们可以选择在将来的某个时候更新这些前瞻性声明，但我们目前并没有这样做的意图，除非是在适用的法律所要求的范围内。因此，您不应该依赖这些前瞻性的声明来代表我们的观点，因为在本招股说明书日期之后的任何日期。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现、开发和商业化用于治疗大脑和神经系统疾病的新型、专有、合成的小分子。我们致力于靶向和调节N-甲基-D-天冬氨酸受体(NMDARs)，NMDARs对大脑和神经系统的正常和有效功能至关重要。我们相信，利用我们化合物的分化调节机制的治疗优势，将推动对大脑和神经系统疾病的治疗模式的转变。

我们的发现平台是在对一种新的NMDAR调制方式进行广泛的原创研究的基础上开发的。NMDARs是谷氨酸受体的一个亚类，谷氨酸是大脑中主要的兴奋性神经递质。我们的分子在NMDAR上结合在一个以前没有特征的结合域，或者说是“口袋”，这与其他NMDAR靶向治疗不同。我们的分子调节NMDARs的机制触发了一系列的活动，最终加强了神经细胞之间的突触联系，随着时间的推移，这些细胞之间的联系更加紧密。神经细胞之间的交流不仅对神经系统的日常功能至关重要，而且还允许神经系统的细胞通过一个叫做突触可塑性的过程来学习或适应外部刺激。我们相信，我们的治疗方法，通过调节NMDARs来增强突触可塑性，影响学习和记忆，对于减轻大脑和神经系统的多种疾病，如认知障碍、创伤后应激障碍、慢性疼痛和抑郁，具有很大的希望。

我们专有发现平台的基础是能够以高特异性和选择性的方式调节NMDAR，以增强突触可塑性。我们认为，与其完全开启受体“on”(激动剂)或“关闭”(拮抗)，我们的方法有效地正常化了NMDAR功能，加强了神经细胞之间的交流，而且避免了历史上困扰NMDAR靶向药物开发的过度单向激活或抑制的相关问题。

我们正在推进一条从我们的NMDAR调制器发现平台或发现平台中派生出来的不同产品候选的管道。我们目前有三个全资拥有的，临床阶段的产品候选产品正在开发中的各种中枢神经系统紊乱。我们每个开发阶段的资产都有独特的药理特性，包括在临床前行为模型中的结合、NMDAR亚型选择性、效价和活性。这些独特的属性为标识每个产品候选产品的所开发的指示提供了信息。

在临床研究中，我们已经证明，从我们的发现平台产生的每一个临床阶段产品候选物都穿透血脑屏障，以达到大脑浓度水平，与在各种临床前动物模型中观察到的剂量水平一致。这些产品候选人口服生物可用，适合一次每日剂量，并有良好的耐受性档案，没有相关的严重不良事件报告在研究完成至今。此外，在迄今完成的临床研究中，NYX-2925，我们的发现平台上的一个候选产品，对NMDAR介导的过程，与集中疼痛处理相关的生物标记物，以及患者报告的疼痛和其他与慢性疼痛相关的症状，都显示了显著的积极影响。我们相信这些临床数据表明，从我们的发现平台的产品候选可能有广泛的剂量范围，是安全和有效的。

我们有资格成为“就业法案”中定义的“新兴增长公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们可以利用特定的减少披露和其他要求，而在其他方面通常适用于上市公司。在下列日期之初，我们将不再是一家新兴的增长公司：(一)我们年度总收入总额为10.7亿美元或以上的财政年度的最后一天；(二)2023年12月31日；(三)我们在过去三年中发行了10亿美元以上不可转换债务的日期；或(四)根据证券交易委员会的规则，我们被视为一个大型加速提交人的日期。

我们于2015年6月根据特拉华州的法律成立。我们的主要行政办公室位于伊利诺州埃文斯顿戴维斯街909号，套房600。我们的电话号码是(847)871-0377，我们的网站是：www.aptinyx.com。我们不会将关于我们网站的信息或通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书，并且您不应该考虑任何关于我们网站的信息，或者可以通过我们的网站访问的信息，作为本招股说明书的一部分。我们的普通股在纳斯达克(Nasdaq)全球选择市场上交易，代号为“aptX”。

我们拥有各种美国联邦商标申请和未注册商标，包括我们的公司名称。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号不含符号和标记，但这类提及不应被解释为其各自的所有者不会在适用法律下最充分地主张其对此的权利。

我们打算将出售本招股章程提供的任何证券的净收益用于一般法人目的，除非在适用的招股说明书补编中另有说明。一般公司的目的可能包括研究和开发费用，包括进行一项或多项临床研究和工艺开发(Br}和制造我们的产品候选人、潜在的战略性收购补充业务、服务或技术、扩大我们的技术基础设施和能力、营运资本、资本支出和其他一般公司用途。我们可以暂时将净收益投资于各种资本保全工具，包括投资等级、利息工具和美国政府证券，直到它们被用于规定的目的为止。我们尚未确定专门用于这些目的的净收入数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的酌处权。

本招股说明书载有我们可能不时提供的证券的简要说明。这些摘要说明并不意味着是对每个安全性的完整描述。任何担保的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售本文所描述的证券时，我们将向潜在投资者提供本招股说明书的补充，其中将包含有关发行的条款的具体信息，包括具体金额、价格和所提供证券的条款。

我们可将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，直接向购买者出售，或通过上述任何销售方法的组合出售，或按下文在“分配计划”下规定的方式出售。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受和拒绝任何建议购买证券的全部或部分的唯一权利。任何招股说明书补充将列出参与出售该招股说明书中所述证券的任何承保人、交易商、代理人或其他实体的名称，以及与他们进行的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

下面对我们的普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书中包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的普通股和优先股的重要条款和规定。以下对我方资本存量的描述看来不完整，并须受本招股说明书所构成的注册声明的证明，并须受本公司注册证书及附例的规限，并受适用法律的规限。我们的普通股和优先股的条款也可能受到特拉华州法律的影响。

我们的授权股本包括150，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及10，000，000股优先股，每股面值0.01美元，所有优先股的股份都是未指定的。

作为2019年3月31日的{Br}，我们的普通股有33，562，211股已发行，并被162名股东持有。

我们普通股的股东有权在提交股东表决的所有事项上对每一股投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从法律上可用于这一目的的资金中收取我们董事会宣布的任何股息，但任何已发行优先股的任何优先股息权利除外。我们的普通股没有先发制人的权利，转换权，或其他认购权或赎回或下沉基金的规定。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人将有权按比例分享所有债务和其他债务以及任何未清偿优先股的清算优先权之后剩余的所有资产。所有已发行的股票都是全额支付和不应评税的.

当我们根据本招股说明书发行普通股时，这些股份将全部支付，不可评估，不具有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列发行至多1 000万股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可包括股利权利、转换权、表决权、赎回条件、清算优惠、偿债基金条款以及构成或指定这类系列的股份数目，其中任何或全部可能大于共同股票的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响，并可能在我们的清算时收到股息和付款。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司或其他公司行为改变控制权的效果。授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定该系列的股份数目及其权利和偏好，目的是消除与股东对具体发行的表决有关的拖延。此外，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司或其他公司行动控制权改变的效果。当我们发行

根据本招股说明书的优先股，股份将全部支付，不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的限制。

有授权但未发行的优先股股份的存在，可能使我们的董事会能够阻止通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式控制我们的企图。例如，如果在适当行使其信托义务时，我们的董事会决定一项收购建议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一次或多次私人发行或其他可能削弱拟议收购者或叛乱股东或股东集团的其他权利的私人发行或其他交易中，未经股东批准而发行优先股股份。在这方面，我们的注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立被授权和未发行的优先股的权利和偏好。发行优先股可减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。签发还可能对这些持有者的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生拖延、阻止或阻止对我们的控制权改变的效果。

根据我们于2017年12月11日签订的投资者权益协议的条款，我们的某些股东有权根据“证券法”登记其股票，直到最早的第五次(5次)登记。^TH)我们的首次公开发行周年纪念日，(B)投资者权利协议所界定的被视为清算事件，或(C)根据规则144或任何后续规则，这种持有人的可登记证券可以在任何三个月期间内不受任何数量或销售方式的任何限制而出售，如下文所述。我们把这些股票统称为可登记证券。

持有我们普通股18，114，132股的人有权要求登记。根据投资者权利协议的条款，如持有(I)至少50%的未缴可登记证券或(Ii)在转换我们的B系列优先股时可发行或发行的至少50%的普通股(如果预计的总发行价(扣除销售费用)将超过1 000万美元)的持有人提出书面要求，我们将被要求提交一份登记声明，并尽最大努力将这些股份的全部或部分登记以供公开转售。根据投资者权利协议的这一规定，我们只需进行两次注册。

根据投资者权利协议，如果我们有资格在表格S-3上提交一份登记声明，则应至少20%的可登记证券持有人的书面要求，以不计销售费用的总价格出售可登记证券，但出售费用至少为500万美元，我们将被要求在商业上合理地作出努力，对这些股票进行登记。根据投资者权利协议的这一条款，我们必须在任何12个月的时间内只进行两次注册。在表格S-3上登记这些股份的权利进一步受其他具体条件和限制的限制。

根据投资者权利协议，如果我们为自己的帐户或其他证券持有人的帐户登记我们的任何证券，可登记证券的持有人有权在登记中包括他们的股份。除投资者权利协议所载的某些例外情况外，我们和承销商可限制包含在

以我们和承销商自行决定的股份数量提供的承保不会危及发行的成功。

我们的投资者权益协议包含习惯上的交叉赔偿条款，根据这些条款，我们有义务在可归因于我们的登记声明中发生重大错报或遗漏时，赔偿可登记证券的持有人，并有义务对可归因于他们的重大错误陈述或遗漏给予赔偿。

根据投资者权利协议授予的请求权和短期登记权将于(A)我国首次公开发行(IPO)五周年、(B)投资者权利协议中所界定的被视为清算事件或(C)在我们首次公开发行(IPO)之后的时间终止，届时根据规则144，股东的股份可在3个月内不受限制地出售。

我们的公司注册证书和细则包括一些条款，这些规定可能会拖延、推迟或阻止另一方获得我们的控制权，并鼓励考虑非邀约收购要约或其他单方面收购建议的人与我们的董事会谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下文所述的项目。

我们的成立证书规定，我们的董事会分成三个班，任期三年，每班选出一班。我们的注册证书还规定，董事只能因事由而被免职，然后只能由三分之二的股东或在选举中有权投票的更多股份的持有人投赞成票。此外，我们董事局的任何空缺，不论如何出现，包括因董事局成员数目增加而出现的空缺，只能由当时任职的董事过半数的赞成票来填补，即使不足法定人数。董事的分类，加上对董事的撤职和空缺处理的限制，使股东更难以改变我们董事会的组成。

我们的成立证书规定，所有股东的行动必须在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长股东采取行动所需的时间，并将防止我们的股东在不召开股东会议的情况下修改我们的章程或撤换董事。

我们成立为法团的证明书及附例规定，只有当值的董事局过半数成员才可召开股东特别会议，而只有在特别会议通知内所列的事项，才可在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将在股东年会上进行的业务限制在适当提交会议的事项上。

我们的章程规定了有关股东提名候选人担任董事或提交股东会议的新业务的预先通知程序。这些程序规定，股东建议的通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时发给我们的公司秘书。一般来说，要及时收到通知，我们的主要执行办公室必须在前一年年度会议一周年前不少于90天，也不超过120天。我们的章程规定了关于所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可阻止股东在年度或特别会议上向股东提出问题。

我们成立为法团证书的任何修订，必须先由本公司董事局过半数通过，如有法律规定或本公司成立为法团的证明书，则其后必须由有权就修正案表决的已发行股份过半数及有权就该修订表决的每一类已发行股份的过半数批准，但有关股东诉讼、董事局组成、法律责任限制及修订本附例及法团证书的条文的修订，必须由有权就该修订表决的未缴股份的三分之二以下批准，但有关股东诉讼、董事局组成、法律责任限制及修订本附例及法团证明书的条文的修订，必须由有权就该修订表决的未缴股份的三分之二以下，而每一类别中不少于三分之二有权作为一个类别投票的已发行股份。我们的附例可由当时任职的董事过半数的赞成票修订，但须受附例所列的任何限制；亦可由有权就该修订表决的已发行股份的至少三分之二的赞成票修订，或如我们的董事局建议股东批准该修正案，则可由有权就该修订表决的已发行股份以过半数赞成的方式，在每种情况下以单一类别一并表决。

我们的注册证书规定了10，000，000股优先股的授权股份。有授权但未发行的优先股股份(br}的存在，可能使我们的董事会能够阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式获得对我们控制权的企图。例如，如果在履行其信托义务时，我们的董事会决定收购建议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一次或多次私人发行或其他可能削弱拟议收购者或叛乱股东或股东集团的表决权或其他权利的私人发行或其他交易中，未经股东批准而发行优先股的股份。在这方面，我们的注册证书赋予我们董事会广泛的权力，以确立被授权和未发行的优先股的权利和偏好。发行优先股可减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。签发还可能对这些持有者的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生拖延、阻止或阻止改变对我们控制的效果。

我们经修订和重述的附例规定，除非我们书面同意另一法院，否则特拉华州法院将是唯一和专属的论坛：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们现任或前任董事、高级人员和雇员欠我们或我们的股东的信托责任被违反的诉讼；(Iii)任何向我们或我们的现任或前任董事或前任董事级人员提出申索的诉讼，根据“特拉华普通公司法”的任何规定而产生的雇员或股东，我们修改和重述的公司注册证书或我们的

修正了并重申了附例，或(4)在每一案件中，主张受内部事务理论管辖的主张的任何行动，均须由对其中指定为被告的不可缺少的当事方拥有属人管辖权的法院管辖。我们修订和重申的附例进一步规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则伊利诺伊州北区的美国地区法院将是解决根据“证券法”提出的诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。此外，我们经修订和重申的附例规定，任何购买或以其他方式获取我们普通股股份权益的个人或实体，均视为已通知并同意上述规定。我们选择伊利诺伊州北部地区的美国地区法院作为此类行动的唯一论坛，因为我们的主要执行办公室设在伊利诺伊州的埃文斯顿。

一些采用了类似的联邦地区法院论坛选择规定的公司目前受到特拉华州大法官法院的起诉，这些股东声称联邦地区法院的法院选择法院的规定不可执行。2018年12月19日，特拉华州法院发布了一项裁决，宣布根据“证券法”要求向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款根据特拉华州法律无效和无效。2019年1月17日，该裁决被上诉至特拉华州最高法院。尽管特拉华州最高法院最近以司法管辖权为由驳回了上诉，但我们预计上诉将在最高法院作出最后判决后重新提出。除非和直到最高法院推翻法院的裁决或以其他方式废除，我们不打算执行我们的联邦法院选择条款。如果特拉华州最高法院确认法院的决定或以其他方式确定联邦法院选择规定无效，我们的董事会打算迅速修订和重申我们的细则，以取消我们的联邦法院选择附例条款。由于法院的裁决或特拉华州最高法院的决定确认了法院的决定，我们可能会因我们的联邦法院选择附例条款而引起额外费用，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。另外, 修改和重申的章程中的论坛选择条款可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛与我们发生纠纷的能力。伊利诺伊州北部地区美国地区法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能找到或将选择提起诉讼的法院，这种判决对我们可能比我们的股东更有利。虽然我们认为，这项规定使我们在适用特拉华州法律的各类诉讼中更加一致，使我们受益，但这一规定可能具有劝阻对我们董事和官员提起诉讼的效果。

我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行为期三年的“商业合并”，除非以规定的方式批准该公司合并为有利害关系的股东。根据第203节，禁止公司与有利害关系的股东之间的商业合并，除非它满足下列条件之一：

一般说来，第203节将有利害关系的股东定义为有权拥有公司15%或以上未清有表决权股票的任何实体或个人，以及任何实体或附属于或控制该实体或个人的人。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代号为“aptX”。

我们普通股的转让代理人和登记员是N.A.计算机共享信托公司。转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州广东罗亚尔街250号，电话号码是(800)962-4284。

我们可以提供债务证券，这些证券可能是高级的，也可能是次级的。我们把高级债务证券和次级债务证券统称为债务证券。每种债务证券都可能有不同的条款。以下说明概述了债务证券的一般术语和规定。我们将描述债务证券的具体条款，以及以下概述的一般规定适用于与系列有关的招股说明书补编中的任何一系列债务证券的程度，以及我们授权交付的任何适用的免费招股说明书。

我们可以不时发行高级债务证券，在一个或多个系列的高级契约下，由我们与一位高级受托人在一份招股说明书补编中指定，我们称之为高级受托人。我们可以不时发行次级债务证券，在一个或多个附属契约下，由我们与在招股说明书补编中指定的附属受托人签订，我们称之为附属受托人。高级契约和附属契约的形式作为本招股说明书所包含的登记声明的证物提交。高级契约和从属契约共同被称为契约，高级受托人和从属受托人共同被称为受托人。这份招股说明书简要概述了契约的一些规定。以下对契约的重要条款的概述是由契约的规定所限定的，包括对契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款，这些条款或定义条款均以参考方式纳入本“招股说明书”或适用的招股说明书。您应该检查作为注册声明的证物提交的契约，此招股说明书构成了附加信息的一部分。如本招股说明书所用，“债务证券”一词包括本招股说明书提供的债务证券和我们根据契约发行的所有其他债务证券。

除非有关招股说明书另有规定，否则高级债务证券将是非次级债务，与我们所有其他无担保和无附属债务同等。次级债务证券的付款将从属于先前支付的全部高级债务，如“附属”和适用的招股说明书补充中所述。

每个契约规定，我们可以，但不需要，指定一个以上的受托人在一个契约。任何契约下的受托人均可辞职或免职，而继任受托人可获委任就辞职或免职受托人所管理的一系列债项证券而行事。如有两名或多于两名人士就不同系列的债务证券担任受托人，则每名受托人均为适用的契约下的信托受托人，而该信托须独立于任何其他受托人所管理的信托之外。除本招股章程另有说明外，本招股章程所描述的任何行动，可由每名受托人采取。

每个受托人就其在适用的契约下是受托人的一个或多个债务证券系列而言，并且仅针对该系列债务证券。

我们可发行债务证券，规定在债务证券加速到期时，应支付的本金低于全部本金。在本招股说明书中，我们将任何此类债务证券称为“原始发行贴现证券”。适用的招股说明书补编将描述美国联邦所得税的后果和适用于原始发行贴现证券的其他相关考虑。

除“合并、合并或出售资产”所述或任何招股说明书所述的债务证券外，债务证券将不包含任何条款，即(1)将限制我们的负债能力，或(2)在(A)涉及我们的高杠杆或类似交易或(B)涉及我们的控制或重组、重组、合并或类似交易可能对我们产生不利影响的情况下，向债务证券持有人提供债务证券保护。在未来，我们可能进行交易，例如出售我们的全部或实质上的所有资产或合并或合并，这可能会对我们偿还我们的债务，包括债务证券的能力产生不利影响，其中包括大幅度减少或消除我们的资产。

我们的管理工具没有界定“实质上所有”一词，因为它与出售资产有关。此外，特拉华州解释“基本上所有”一词的案件依赖于每一特定案件的事实和情况。因此，要确定“实质上所有”资产的出售是否已经发生，债务证券持有人必须审查我们向公众披露的财务和其他信息。

我们将向您提供更多的信息，在适用的招股说明书补充，关于任何删除，修改，或增加的违约事件或契约，包括任何增加的公约或其他条款提供事件风险或类似的保护。

除非适用的招股章程另有规定，否则债务证券的任何系列债务证券的本金以及任何溢价或全部金额和利息，将通过邮寄一张支票到债务证券适用登记册中所列有权获得该债务证券的人的地址或通过电汇方式向该人在美国境内维持的帐户中支付。

我们向支付代理人或受托人支付本金的所有款项，以及任何保险费、全部金额或利息，如在付款义务到期应付后两年内无人认领，将退还给我们。在资金返还给我们之后，债务担保持有人可能只向我们寻求付款，而不支付我们持有资金期间的利息。

除非适用的招股章程另有规定，否则任何系列的债务证券将以1 000美元的面值和1 000美元的整数倍数发行。

在对债务证券施加限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以：

每一项为转让或汇兑登记而交回的债务保证，必须附有一份符合适用受托人或转让代理人满意的书面转让文书。任何转让或交换任何债务证券的登记，无须缴付服务费，但我们或受托人可要求缴付足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费的款项。我们可随时为任何一系列债务证券指定额外的转让代理。

契约规定，未经任何未偿债务证券持有人的同意，我们可以(1)合并， (2)出售、租赁或将我们的全部或实质上所有资产转让给或(3)与任何其他实体合并或并入任何其他实体，但条件是：

除非适用的招股说明书另有规定，否则，当我们提及有关任何一系列债务证券的契约中定义的“违约事件”时，我们指的是：

如任何系列未偿还债务证券发生并继续发生违约事件，则该系列债务证券的适用受托人或本金为25%或以上的持有人将有权宣布该系列债务证券的本金为到期应付。如果该系列的债务证券为原始发行的贴现证券或指数型证券，则适用的受托人或25%或25%以上本金的持有人将有权宣布本金中所指明的部分到期应付。然而，在作出这样的加速声明之后的任何时候，但在适用的受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，至少持有该系列未偿债务证券本金或所有债务证券的持有人

在下列情况下，适用的契约下的未清可撤销和废止此种声明及其后果：

契约要求每个受托人在违约事件发生后90天内，以及在违约事件发生后30天内，向债务证券持有人发出通知，除非这种违约已被治愈或放弃。但如受托人指明的人认为该等扣留符合债务证券持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

该契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该等契约或根据该契约所作的任何补救提起任何司法或其他法律程序，除非受托人在受托人收到持有人就该系列未清偿债务证券的本金中的25%或以上的失责事件提出书面要求后90天内没有采取行动，以及给予受托人合理满意的弥偿。然而，这一规定并不妨碍债务证券的任何持有人提起诉讼，以强制执行本金的支付，以及在债务证券各自到期日期支付的任何溢价或全部金额和利息。

该保证书规定，在符合每一份契约中有关其在失责情况下的责任的条文的规定下，受托人没有义务应根据该契约而未清偿的任何一系列债务证券的持有人的要求或指示而行使其任何权利或权力，但如持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，则属例外。持有任何系列未偿还债务证券或在契约下未偿还的所有债务证券本金至少为多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便为适用的受托人提供任何补救办法，或行使赋予该受托人的任何信托或权力。但是，受托人可拒绝遵循下列任何指示：

在每个财政年度结束后的120天内，我们将被要求向每个受托人递交一份由我们几个指定官员中的一个签署的证书，说明该官员是否知道在适用的契约下有任何违约。如该人员知悉任何失责行为，则该通知书必须指明该失责的性质及状况。

该契约规定，只有经根据该契约发行的所有未偿债务证券本金的受影响持有人的同意，才能作出修改和修改：

我们和我们各自的受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，为下列任何目的修改和修改契约：

该契约规定，在确定某系列未偿债务证券的必要本金持有人是否根据该契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，或在债务证券持有人会议上是否有法定人数时，的本金即视为未付的原始发行贴现证券，应以在该决定宣布加速到期之日到期和应付的本金数额为准。

除适用的招股说明书另有规定外，附属债务证券受下列附属规定约束。

在清算、解散或重组中分配给我们的债权人时，任何次级债务证券本金和利息的支付将在适用的契约中规定的范围内从属于所有优先债务的提前偿付。然而，我们支付这类次级债务证券本金和利息的义务将不会受到影响。如果存在高级债务的违约，允许此类高级债务的持有人加速到期，而且违约是司法程序的主题，或者我们收到违约通知，则不得在任何时候支付次级债务证券的本金或利息。在全部偿还高级债务之后，在次级债务有价证券全部付清之前，次级债务证券持有人将被转移到优先债务持有人的权利之外，除非以其他方式支付给次级债务证券持有人的分配已适用于偿还高级债务。附属契约不会限制我们的高级债务或其他债务的数额。作为

结果，在这些附属规定中，如果在破产时分配资产，次级债务证券的持有人可能比我们的一般债权人收回的数额少，数额大。

在产生额外的高级债务时，与次级债务证券有关的任何契约将不包括任何限制。

如果本招股说明书是与提供一系列次级债务证券有关的，则随附的招股说明书补编或本招股说明书中所包含的信息将列出截至我们上一个财政季度结束时尚未偿还的高级债务的大约数额。

除适用的招股章程补充另有规定外，在下列情况下，本公司可在下列情况下履行对根据任何契约发行的任何系列债务证券持有人的义务：

除非在适用的招股章程补编内另有规定，否则契约规定，在我们不可撤销地以信托方式向适用的受托人缴存一笔款额时，该等货币、货币单位、货币单位或综合货币，而该等债务证券在规定的期限内须予偿付，或适用于该等债务证券的政府债务，或适用于该等债务证券的政府债务，或两者兼用，而该等债务证券须借按照其条款按附表规定的本金及利息的定期付款，提供足以支付本金的款项，而任何保费或储税券均须支付该等债务证券的全部款额及利息，而任何强制性偿债基金或类似的付款，在规定的到期日，发行公司应免除其在适用的契约下对该等债务证券的义务，或如适用的招股章程补充规定，其对任何其他契诺的义务，而任何不履行该等义务的行为，均不构成该等债务证券的失责事件。

尽管有上述情况，我们不得选择在发生特定税务、摊款或政府收费的事件时，取消或免除对此类债务证券付款的任何额外费用的义务，以及登记这种债务证券的转让或交换的义务，以取代临时或残缺、销毁、损失或被盗的债务证券，就这些债务证券维持一个办事处或机构，或持有以信托方式支付的款项。

适用的招股章程补编可进一步说明允许这种失败或盟约失败的条款，包括对上述条款的任何修改，涉及某一特定系列的债务证券。

债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的条款和条件，将在适用的招股说明书补充中列明。这些条款将包括债务证券是否可转换为我们的普通股或其他证券的股份、转换价格或其计算方式、转换期、关于转换将由发行公司选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件和在赎回债务证券时影响转换的规定以及对转换的任何限制。

根据我们的任何义务、契诺或协议，在高级契约或任何补充契约中，或在任何债务证券中，或由于由此产生的任何负债，不得根据任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律或公平程序或其他方式，对我们的任何发起人、股东、高级人员或董事、过去、现在或将来，或对其任何前任或继承实体提出追索权。每个持有人，通过接受债务证券，免除和免除所有这类责任。

契约和债务证券将由纽约州法律管辖和解释，但“信托义齿法”适用的范围除外。

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，以及有关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充说明中指出，根据该招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。具体的授权协议将包含更多的重要条款和规定，将以参考的方式纳入登记声明，其中包括本招股说明书。

我们可以发行认股权证购买普通股，优先股和/或债务证券的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的授权协议，以授权证书的方式证明每一批认股权证。我们将和一名搜查令代理人签订搜查令协议。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书补充书中注明权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书中说明一系列认股权证的条款，包括：

我们可以发行任何组合的普通股、优先股、债务证券和认股权证。我们可以按我们希望的数量和多个不同的系列发行单位。本节概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，它们将根据我们与银行或其他金融机构作为单位代理人签订的一个或多个单位协议发放。本节中所描述的信息可能并不是在所有方面都是完整的，并且完全通过引用关于任何特定系列的单元的单位协议来限定。提供的任何一系列单位的具体条件将在适用的招股说明书补编中说明。如果在某一特定补编中如此描述，任何系列单位的具体术语可能与下文所述术语的一般描述不同。我们恳请您阅读与我们可能提供的任何系列单位有关的任何招股说明书(Br})，以及包含单位条款的完整的单位协议和单位证书。如果我们签发单位，与这些单位有关的单位协议表格和单位证书将作为证据纳入包括本招股说明书在内的登记说明。

我们可能发行的每一个单元都将被分发，以便该单元的持有者也是包括在该单元中的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，包括在该单位内的证券不得在任何时间或在某一指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书可说明：

本节所述的规定，以及在“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”下所述的规定，将适用于每一单位所包括的证券，但以任何招股补充书可能更新的范围为限。

我们可以发行数量和数量不同的单位，如我们所愿。本节概述一般适用于 all系列的单位的术语。某一特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间作为单位代理签订的一个或多个单位协议，签发这些单位。我们可以不时地添加、替换或终止单位代理。我们将在可适用的招股说明书补充文件中确定每一批单位的发行单位协议和该协议下的单位代理人。

下列规定一般适用于所有单位协议，除非在适用的招股说明书补编中另有规定：

我们和适用的单位代理人可在未经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议：

我们不需要任何批准就可以进行仅影响更改生效后要发布的单位的更改。我们也可以作出不对任何物质方面的某一特定单位产生不利影响的改变，即使它们在物质方面对其他单位产生不利影响。在这种情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要获得受影响单位持有者的任何必要批准。

除非我们获得该单位持有人的同意，否则我们不得修改任何特定单位或任何特定单位的单位协议，条件是：

对某一特定单位协议和根据该协定发布的单位的任何其他更改将需要下列批准：

这些关于多数批准的变更的规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

根据“托拉斯义齿法”，没有任何单位协议可作为契约，也不要求单位代理人有资格担任托管人。因此，根据单位协议签发的单位的持有人将不受“托拉斯义齿法”对其单位的保护。

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给另一家公司或其他实体或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为一个整体出售给另一家公司或其他实体，则继承实体将成功地履行我们根据单位协议承担的义务。届时，我们将免除根据这些协定承担的任何进一步义务。

单位协议将不包括对我们对资产实行留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单元协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

我们将发行每一个单位在全球范围内，也就是，只收书形式。图书输入形式中的单位将由以保存人的名义注册的全局证券表示，该保存人将持有由全局安全所代表的所有单位。在一个单位拥有实益利益的人将通过保存人制度的参与者这样做，这些间接所有人的权利将完全由保存人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书补充中描述记账证券和其他有关单位的发行和登记的条款。

如果我们以注册的、非全局的形式发布任何单位，以下内容将适用于它们.

单位将以适用的招股说明书补充中所述的面额发行。只要总金额不改变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位，或合并成较少的较大面额的单位。

只有保存人有权转让或交换一个全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

在支付和发出有关我们单位的通知时，我们将遵循适用的招股说明书(Br}增订本中所述的程序。

如有需要，我们可以下列任何一种方式出售本招股章程及随附的招股章程所提供的证券：(1)或通过承销商或交易商出售，(2)直接出售给购买者，包括我们的附属公司，(3)通过代理人出售，或(4)通过任何这些方法组合出售。证券可以按固定的价格分配，这些价格可以改变，出售时的市场价格，与现行市场价格有关的价格，或者通过谈判确定的价格：

在，我们可以发行证券作为股息或分配，或在认购权提供给我们现有的证券持有人。

我们可以直接征求购买证券的提议，也可以指定代理人征求这样的报价。在与此类发行有关的招股说明书中，我们将指定根据“证券法”可被视为承销商的任何代理人，并说明我们必须支付给任何此类代理人的任何佣金。任何这类代理人将在任命期间尽最大努力采取行动，或如在适用的招股章程补编中指明，则以坚定承诺为基础。本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或适用的招股说明书补充中所述的其他方法发行我们的证券。

每一份招股说明书将描述证券的发行方法和任何适用的限制。

关于某一特定系列证券的招股说明书将描述提供证券的条件，包括下列规定：

如果在出售本招股说明书所涉及的证券时使用任何承销商或代理人，我们将在向其出售时与其签订承保协议、销售协议或其他协议，并在招股说明书补充中列出与此类提供有关的承销商或代理人的名称以及与其有关的协议的条款。

在提供证券方面，我们可以给予承销商一种选择，购买额外的证券并收取额外的承销佣金，就像在所附招股说明书的补充中所规定的那样。如果我们给予任何这样的选择，该期权的条款将在这些证券的招股说明书补充中列明。

如有交易商被用作出售招股章程所关乎的证券，我们会以本金身分将该等证券出售给该交易商。交易商可被视为“证券法”所界定的“承销商”，然后可以转售时由该交易商决定的不同价格向公众出售该等证券。

如果我们提供认购权的证券提供给我们现有的证券持有人，我们可以与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不进入备用承销安排，我们可以保留一个经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

代理人、承保人、交易商和其他人可根据他们与我们订立的协议，有权就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向我们提供赔偿，并可能是我们的客户、与我们进行交易或在一般业务过程中为我们提供服务。

如果在适用的招股说明书补充书中有这样的规定，我们将授权承销商或作为我们代理的其他人向我们征求某些机构的提议，根据延迟交货合同购买证券，合同规定在招股说明书所述日期付款和交付。每项合约的金额不得少于招股章程内所述的证券总额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或多于招股章程内所述的有关款额。可与其签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下，均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，除非：

如果招股说明书中有这样的说明，还可以提供和出售提议的证券，以便在购买时，按照其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司提供和出售，它们作为自己帐户的委托人或我们的代理人。任何再营销公司将被确定和它与我们的任何协议的条款和它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。再营销公司可被视为与其所提供证券的再营销有关的承保人。

某些代理人、承销商和交易商及其合伙人和附属公司可能是我们的客户、与我们有借款关系的人、与我们进行其他交易或为我们或我们各自的一个或多个附属公司在正常业务过程中提供包括投资银行服务在内的其他交易服务。

在便利提供证券的令中，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或其价格可用于确定此类证券付款的任何其他证券价格的交易。具体来说，任何

承销商可以超过与发行有关的分配，为他们自己的帐户创造一个空头头寸。此外，为了弥补超额拨款或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞购或购买这些证券或任何其他证券。最后，在任何通过承销商辛迪加出售证券的情况下，承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权，用于发行发行的证券，如果该集团在交易中回购以前发行的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商无须从事这些活动，并可随时终止其中任何一项活动。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上向现有的交易市场进行发行。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明，在与该等衍生工具有关的中，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程补充，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三当事方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以利用从我们收到的证券结算这些衍生工具的，以结清任何有关的股票公开借款。此类出售交易的第三方将是一家承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书补充(或事后生效修正案)中指定。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方借出或质押证券，这些第三方可以利用本招股说明书和适用的招股说明书增发短券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据“外汇法”第15c6-1条规定，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。适用的招股章程补充规定，您的证券的原始发行日期可能是您的证券交易日期后两个以上的预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日进行证券交易，则由于事实，您的证券最初预计将在交易日期后两个以上的营业日内结算，以便作出替代的结算安排，以防止失败的结算。

证券可能是新发行的证券，可能没有固定的交易市场。证券可以或者不可以在全国证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

与任何特定发行有关的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

承保人、经销商和代理人可以在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

所提供证券的预期交割日期将在与每项要约有关的适用招股说明书补充文件中列出。

与此次发行有关的某些法律问题将由古德温宝洁有限公司(GoodwinProcterLLP)为我们传递，马萨诸塞州波士顿。任何承销商也将被告知证券的有效性和其他法律事项，他们自己的律师，将在招股说明书补充中指名道姓。

本招股说明书中以公司10-K表年度报告为参考的财务报表，已由独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。这些财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，注册声明中的某些信息在本招股说明书中被遗漏。我们必须遵守“交易法”的信息要求，并据此向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或Edgar通过电子手段访问，其中包括证券交易委员会在因特网上的主页(www.sec.gov).

我们有权指定和发行多个类别或系列的股票，具有不同的偏好、转换和其他权利、投票权、限制、作为对股息、资格以及赎回条款和条件的限制。见“股本说明”。我们将提供一份完整的声明，说明我们被指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，并应任何股东的要求免费提供对我们股票所有权或转让的任何限制。如欲索取该等副本，请向投资者关系部索取，地址为伊利诺伊州埃文斯顿戴维斯街909号戴维斯街909号，投资者关系部，我们的网站是：www.aptinyx.com。 我们网站上所载的信息不以引用方式纳入本招股说明书，因此，不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补编的一部分。

SEC允许我们引用我们所提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您提供这些文档来向您披露重要的信息。引用包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代已通过引用合并的信息。我们正在参考下列文件，我们已经向SEC提交了这些文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，包括在本登记声明提交之日后提出的所有文件以及在本登记声明生效之前所作的。

在我们出售所有证券之前，根据这些规定未被视为存档的任何未来报告或文件：

根据的口头或书面请求，我们将免费向每一个人，包括任何受益所有人提供一份本招股说明书的副本，作为本招股说明书中的参考文件，但未随招股说明书一并交付。您可以索取这些文件的副本，以及我们特别以参考作为本招股说明书中的展品的任何展品的副本，不需任何费用，可在以下地址写信给我们：投资者关系部，Aptinyx公司，戴维斯街909号，戴维斯街909号，伊万斯顿，60201。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们已经在这份登记声明中加入了展品。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

您只应依赖以参考或在本招股说明书或任何招股说明书补充中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本招股说明书或以参考方式合并的文件中的信息在本招股说明书或那些文件的日期以外的任何日期都是准确的。

	每股		共计

公开发行价格	$	3.00	$	30,499,998.00
承销折扣及佣金⁽¹⁾	$	0.12	$	1,219,999.92
支出前的收益给我们	$	2.88	$	29,279,998.08

承销商		股份数目

考恩公司			8,133,334
康托·菲茨杰拉德公司			1,016,666
韦德布什证券公司			1,016,666

共计			10,166,666

	共计

	每股		无选项		有选项
公开发行价格		3.00		30,499,998.00		35,074,998.00
承销折扣及佣金		0.12		1,219,999.92		1,462,999.92
支出前的收益给我们		2.88		29,279,998.08		33,671,998.08


招股章程 (致2019年7月8日的招股说明书)


康托		西麻雀


康托		西麻雀