美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13D
根据1934年“证券交易法”
(修订第19号)*


TerraForm Power公司
(签发人姓名)

普通股，A类，面值0.01美元
(证券类别名称)

88104R209
(CUSIP号)

贾斯汀·B·贝伯
布鲁克菲尔德资产管理公司
布鲁克菲尔德广场
湾街181号，300套房
多伦多，安大略省M5J 2T3
(416) 363-9491
(姓名、地址及电话号码)
获授权接收通知及通讯)

(二零二零年一月十一日)
(须提交本陈述书的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交一份陈述，以报告属于本附表13D所述的购置，并因§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本附表，则请勾选以下方框。☐.

*本封面页的其余部分应填写报告人在本表格上就证券主题类别首次提交的资料，以及其后载有 资料的任何修订，而该等资料会改变上一页所提供的披露资料。

本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的而“存档”或以其他方式承担该法该节的责任，而应受该法所有其他规定的约束。



CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 
 
布鲁克菲尔德资产管理公司
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 

房颤
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
 
安大略
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 

139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 

139,631,666

 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 

139,631,666
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 

61.50%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 

协和
 
 
 
 

(1)所有权百分比是基于截至2019年10月31日为止尚未发行的A类股票总数227，044，072股，依据签发人在其关于表10-Q的季度报告中披露的信息，该报告提交了 2019年11月12日。



CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 
合作伙伴有限公司
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 

房颤
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 

安大略
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 

139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 

139,631,666
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 

139,631,666
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 

61.50%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
 
协和
 
 
 
 

(1)所有权百分比是基于截至2019年10月31日为止尚未发行的A类股票总数227，044，072股，依据签发人在其关于表10-Q的季度报告中披露的信息，该报告提交了 2019年11月12日。


CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 

布鲁克菲尔德BRP控股(加拿大)公司
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 

BK
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 

安大略
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 

139,631,666
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 

139,631,666
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 

139,631,666
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 

61.50%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 

协和
 
 
 
 

(1)所有权百分比是基于截至2019年10月31日为止尚未发行的A类股票总数227，044，072股，根据签发人在其关于2019年11月12日提交的10-Q， 表格的季度报告中披露的信息。


CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 

BBHC Orion Holdco L.P.
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 

奥奥
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
 
安大略
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
32,859,562
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
32,859,562
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 
32,859,562
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 
14.47%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
 
PN
 
 
 
 

(1)所有权百分比是基于截至2019年10月31日为止尚未发行的A类股票总数227，044，072股，根据签发人在其关于2019年11月12日提交的10-Q， 表格的季度报告中披露的信息。


CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 
 
布鲁克菲尔德资产管理私人机构资本顾问(加拿大)，L.P。
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
 
房颤
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
 
安大略
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 
47.03%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
 
PN
 
 
 
 

(1)所有权百分比是基于截至2019年10月31日为止尚未发行的A类股票总数227，044，072股，根据签发人在其关于2019年11月12日提交的10-Q， 表格的季度报告中披露的信息。


CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 
 
布鲁克菲尔德基础设施基金III gp有限责任公司
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
 
房颤
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 
47.03%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
 
乌奥
 
 
 
 

(1)所有权百分比是基于截至2019年10月31日为止尚未发行的A类股票总数227，044，072股，根据签发人在其关于2019年11月12日提交的10-Q， 表格的季度报告中披露的信息。


CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 
 
猎户座美国GP有限责任公司
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
 
房颤
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 
106,772,104
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 
47.03%(1)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
 
乌奥
 
 
 
 

(1)所有权百分比是基于截至2019年10月31日为止尚未发行的A类股票总数227，044，072股，根据签发人在其关于2019年11月12日提交的10-Q， 表格的季度报告中披露的信息。


CUSIP编号88104R209

1
报案人姓名
 
 
 
猎户座美国控股公司1 L.P.
 
 
 
 
2
如果组中有成员，请选中适当的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
证券交易委员会只使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见指示)
 
 
 
BK
 
 
 
 
5
如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露法律程序，请选中复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
 
特拉华州
 
 
 
 
每名报告人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
 
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 
106,772,104(1)
 
 
 
 
9
唯一分解力
 
 
 
 
 
 
 
10
共享分解力
 
 
 
106,772,104(1)
 
 
 
 
11
每个报告人有权受益者的合计数额
 
 
 
106,772,104(1)
 
 
 
 
12
复选框，如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份(见说明)。
 
☐
 
 
 
 
 
13
第11行中按数额表示的类别百分比(11)
 
 
 
47.03%(2)
 
 
 
 
14
报告人的类型(见说明)
 
 
 
PN
 
 
 
 

(1)Orion US LP放弃任何A类股份的实益拥有权，包括任何其他报告人可当作实益拥有的A类股份。
 
(2)所有权百分比是基于截至2019年10月31日为止尚未发行的A类股票总数227，044，072股，根据签发人在其关于表10-Q的季度报告中披露的信息，该报告于2019年11月12日提交。

 
附表13D的第19号修正案(“第19号修正案”)由Orion US Holdings 1 L.P.、Orion US GP LLC、Brookfield Infrastructure Fund III GP LLC、Brookfield Asset Management私人机构资本顾问(加拿大)、L.P.、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、Brookfield Asset Management Inc.提交。及 Partners Limited修订于2016年6月29日提交的附表13D(“原附表13D”)，该附表经原附表13D第1号修订(2016年7月22日提交)、原附表13D第2号修订(2016年10月19日提交)、原附表13D第3号修正案(2016年11月10日提交)修订，原附表13D第4号修正案(2016年11月18日提交)、原附表13D修正案第5号修正案(2016年12月5日提交)、原附表13D修正案第6号修正案(2017年1月10日提交)、原附表13D修正案第7号修正案(2017年1月23日提交)、原附表13D修正案第8号修正案(于2007年2月21日提交)，原附表13D的第9号修正案于2017年3月8日提交，原附表13D的第10号修正案于2017年5月17日提交，原附表13D的第11号修正案于2017年10月17日提交，原附表13D的第12号修正案于2017年10月18日提交，原附表13D的第13号修正案于2018年2月7日提交，原附表13D的第14号修正案(2018年5月29日提交)、原附表13D的第15号修正案(2018年6月6日提交)、原附表13D的第16号修正案(2018年6月12日提交)、2018年6月29日提交的原附表13D修正案第17号修正案和2019年10月10日提交的原附表13D修正案第18号修正案(经如此修正), 包括本修订第19号(经修订的附表13D)就TerraForm Power，Inc.的A类普通股股份(每股0.01元面值)的实益拥有权，该公司是根据特拉华州法律组建的公司 (“Issuer”)。
 
 
本修订第19号现将经修订的附表13D第3、4、5(A)至(B)、6及7项修订如下：
 
   
项目3.资金来源和数额或其他考虑。
 
现将经修订的附表13D第3项修订如下：
 
下文第4项所载提案的说明全文已纳入本项目3。
 
项目4.交易的目的。
 
现将经修订的附表13D第4项修订如下：
 
2020年1月11日，布鲁克菲尔德可再生合作伙伴有限公司。(“BEP”)，报告人的附属公司，向发行人的 董事提交了一封初步的不具约束力的信(“建议书”)，提议以每只A类股票0.36个 BEP单位的价格，收购发行人所有已发行的A类股票，但不包括目前由BEP及其附属公司持有的A类股票(“建议书”)，如建议书所述，可作调整。考虑的形式将是BEP(“BEPC”)子公司Brookfield可再生公司的A类股份。预计 BEPC的A类股的结构将在经济上等同于BEP单位。建议书副本附于表99.26。如建议书信中所述，提案须经过若干次传统的 批准，包括批准独立董事组成的发行人董事会委员会(“独立委员会”)和批准发行人与最佳环保做法无关的多数股东。该合并协议预计将包含一个不可放弃的条件，要求发行人的多数股东不附属于最佳环保计划。不能保证就任何商定的交易的最后条款或一项交易将达成关于该提案的明确协议 。

2020年1月13日，最佳环保计划发布了一份新闻稿(“新闻稿”)，宣布了这一提案，其副本附于下文，见表99.27。

2020年1月13日，最佳环保计划提供了一份关于该提案的投资者报告(“投资者介绍”)，其副本作为表99.28附后。

报告人及其附属公司可随时或不时获得额外的A类股份或处置其A类股份;提议、追求或选择不执行提案; 更改建议书的条款，包括价格、考虑形式、条件，或交易范围(但报告人及其附属公司将不同意对取消要求独立委员会批准的{Br}条件和不附属于BEP的大多数发行人股东的提议进行任何修改);或改变其对任何此类事项的意图。


虽然该提案仍在由发行人及其董事会(包括独立委员会)审议或谈判，但报告人和(或)其附属公司预期将答复发行人及其董事会(包括独立委员会)或其各自代表的 询问，并就提案条款进行谈判。这些谈判可包括对提案条款的修改，包括对提案的审议，但提交报告的人及其附属机构将不同意对取消要求独立委员会批准的条件和不附属于最佳环保做法的多数颁发者股东的条件的建议作出任何修改。报告人不打算在达成最终协议或 之前更新经修正的附表13D中关于该提案的其他披露，除非适用的美国或加拿大证券法另有要求予以披露。

提议函规定，它不产生任何具有法律约束力的义务，除非和直到双方都能接受的最后文件得到执行和 交付为止，否则就不存在这种义务。在提交本经修订的附表13D方面，报告人或其任何附属公司不会产生任何有约束力的义务。

除上文和建议信中所述外，没有任何报告人有附表13D第4项(A)至(J)项所述类型的计划或建议，尽管他们及其附属公司保留今后拟订这种计划或建议的权利。如果拟议的交易未完成，报告人及其附属公司将继续定期审查和评估其在发行人的 投资，并视市场情况和其他因素而不时决定参与附表13D第4项(A)至(J)项所列的任何事件。上述对建议书信、新闻稿和投资者陈述的描述并不意味着完整，而是通过提及建议书信而全部限定，谨随函附上新闻稿和投资者报告。
 
第五项.发行人的证券权益。
 
现将经修订的附表13D第5(A)-(B)项修订及重述，删去整段而代以以下条文代替：
 
(A)-(B)本修订附表13D所关乎的呈报人所持有的发行人A类股份的合计数目及百分率为139，631，666股，占签发人目前正流通的A类股份的61.50%。发行公司A类股票的百分比是根据截至2019年10月31日为止已发行的A类股票总数227，044，072股计算的，发布人在2019年11月12日提交的第10-Q号季度报告中披露了这一数字。

第6项.与发出人的证券有关的合约、安排、谅解或关系。
 
现将经修订的附表13D第6项修订如下：

本修订第19号第4项所载的资料，以提述方式纳入经修订的附表13D第6项。
  
除经修订的附表13D所述外，申报人目前并不是与签发人的任何 证券有关的任何其他合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面)的当事方。

 
项目7.作为证物提交的材料。
 
99.26
给理事会的信，日期为2020年1月11日
99.27
新闻稿，日期：2020年1月13日
99.28
投资者报告，日期：2020年1月13日
 
  
 
  
签名
 
经合理调查，并尽本人所知及所信，签署人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
 
 
(二零二零年一月十三日)
 
 
猎户座美国控股公司1 L.P.
由它的普通合伙人，
猎户座美国GP有限责任公司
 
 
 
 
 
 
通过：
/s/弗雷德日
 
 
 
姓名：弗雷德日
 
 
 
头衔：主席
 
 
 
 
 
 
 
猎户座美国GP有限责任公司
 
 
 
 
 
 
通过：
/s/弗雷德日
 
 
 
姓名：弗雷德日
 
 
 
头衔：主席
 
 
 
 
 
 
 
布鲁克菲尔德基础设施
第三基金GP有限责任公司
 
 
 
 
 
 
通过：
/s/弗雷德日
 
 
 
姓名：弗雷德日
 
 
 
头衔：主席
 
 
 
 
 
 
 
 
布鲁克菲尔德资产管理
私人机构资本
顾问(加拿大)，L.P.，
由它的普通合伙人，
布鲁克菲尔德私人基金控股公司
 
 
 
 
 
 
通过：
s/James Rickert
 
 
 
姓名：James Rickert
 
 
 
职称：董事总经理
 
 
 
 
 
 
 
  

 
布鲁克菲尔德BRP控股公司
(加拿大)公司
 
 
 
 
 
 
通过：
/s/Jennifer Mazin
 
 
 
姓名：Jennifer Mazin
 
 
 
职称：高级副总裁兼秘书
 
 
 
 

 
BBHC Orion Holdco L.P.，
它的普通合伙人，
猎户座加拿大AIV GP公司
 
 
 
 
 
 
通过：
/S/阿德里安·摩尔
 
 
 
姓名：阿德里安·摩尔
 
 
 
职称：副总裁
 
 
 
 
 

 
布鲁克菲尔德资产管理公司
 
 
 
 
 
 
通过：
/S/Kathy Sarpash
 
 
 
姓名：Kathy Sarpash
 
 
 
职称：副总裁
 
 
 
 
 
 
 
 
合作伙伴有限公司
 
 
 
 
 
 
通过：
/S/Brian D.Lawson
 
 
 
姓名：Brian D.Lawson
 
 
 
头衔：主席