美国
	证券交易委员会
	华盛顿特区20549
	附表13D

根据1934年“证券交易法”
(修订第1号)

(签发人姓名)

(证券类别名称)

(CUSIP号)

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

(须提交本陈述书的事件日期)

如提交人先前已在附表13G提交一份陈述书，以报告属于本附表13D所述的收购，并因第13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)条的规定而提交本附表，则请勾选以下方框。奥

*本封面页的其余部分须填妥，以供报告人在此表格上就证券的主题类别首次提交，以及其后所作的任何修订，该等修订须载有更改前封面页所提供的披露的资料。

就经修正的1934年“证券交易法”(“法案”)第18节而言，本封面所要求的信息不应被视为“存档”，也不应受该法该节的责任约束，而应受该法所有其他条款的约束(不过，见“说明”)。

(1)在要求提交本附表13D的事件发生之日，报案人有权拥有433，158，944股，其中包括(1)报告人直接持有的265，000，000股直接由报告人持有，(2)168，158，944股普通股，在履行2017年11月22日“DRD期权协议”(DRD选项协议)后，将发行给报告人，其中DRDGold有限公司和Sibanye Gold Limited(“期权协定”)，预计将于2020年1月22日发行。

(2)在实施本附表13D第4项所述的交易后，以864，588，711股普通股的总发行和流通股为基础，计算出等级的中转率百分比，并以864，588，711股普通股的总发行和流通股为基础计算。

2

项目1.安全和签发人

附表13D(附表13D)的这一陈述涉及DRDGold有限公司(发行公司)的普通股，该公司是一家根据南非法律注册的上市公司。Isuer公司的主要执行办公室位于南非Rosebank，160号，Jan Smuts Avenue，2196号，北塔2楼，1号Jan Smuts大楼。

截至2020年1月8日，Sibanye黄金有限公司(交易名称为Sibanye-Stilwater)(报案人)有权受益地持有总计2.65亿股普通股。截至2020年1月22日，在报告人根据期权协议行使的选择权得到解决后，报告人将持有432，908，933股普通股，占发行者已发行和将要发行的流通股的50.1%。

项目2.身份和背景

(A)(A)(F)这一声明是由下列机构提出的：

(i

本附表13D附表A所列并以参考方式纳入本附表13D的是每名行政主任及报告人的董事的姓名、业务地址、主要职业或受雇情况，以及每名行政主任及董事的公民身份。

(B)成品油

(c

(D)在过去五年中，报告人和附表A所列的任何个人都没有被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)，或(Ii)是主管管辖的司法或行政机构民事诉讼的当事方，而且由于这一程序的结果是或必须服从判决、命令或最后命令禁止或强制执行须受其制约的活动，(D)在刑事诉讼中(不包括交通违法行为或类似的轻罪)或(Ii)是具有主管管辖权的司法或行政机构民事诉讼的当事方，而这一程序的结果是或须服从判决、命令或最后命令，禁止今后违反或禁止或强制执行须受其管辖的活动，联邦或州证券法或发现任何违反此类法律的行为。

项目3.资金来源和数额及其他考虑

报告人交换了选定的黄金表面加工资产和尾矿储存设施，其中包括Driefontein 3和5、Kloof 1、Venterspost North and South、Libanon、Driefontein 4、Driefontein 2工厂、Driefontein 3厂、WRTRP试点厂，以及今后发展中央加工厂、区域尾矿储存设施和回水坝所需的土地(包括选定资产)，获得Issuer公司38.05%的股份(交易交易)，根据Issuer截至7月31日的收盘价3.38瑞郎计算，这些资产的价值约为8.957亿兰特。2018年乘以向西班耶-斯蒂尔沃特发行的2.65亿股股票(根据2018年7月31日的汇率为13.10瑞郎/美元)，发行额为6840万美元。

3

2020年1月8日，申报人同意购买发行人的168，158，944股普通股，以1085，590，116雷亚尔(根据截至2020年1月8日的汇率为14.25/美元计算，折合为7，600万美元)作为现金。这种现金考虑的来源预计是内部产生的现金。

项目4.交易目的

如前所述，报告人将选定的资产交换为Issuer 38.05%的股份，根据Issuer截至2018年7月31日的收盘价3.38兰特，该公司对所选资产的估值约为8.957亿兰特，乘以向Sibanye-Stilwater发行的2.65亿股股票(根据2018年7月31日的汇率为13.10瑞郎/美元)，估值为6840万美元。交换的目的是在报告人和发行人之间建立地面采矿伙伴关系，利用发行人的表面再处理能力开发选定的资产。选定的资产是根据几项协议交换的，其中包括：(一)报告人、WRTRP专有有限公司(WRTRP专有有限公司)和Issuer(Sibanye-Stilwater Exchange Agreement)之间的一项交换协议，日期为2017年11月22日；(二)发行人与报告人之间的DRD交换协议(DRD Exchange协议)；(三)报告人、WRTRP专有有限公司和发证人之间于2018年7月20日签订的“关闭和修正协定”(“关闭和修正协定”)。

如先前报告所述，根据西班耶根据DRD交换协议，申报人同意将WRTRP所有权有限公司的1000股股份转让给发行人，以换取发行人38.05%的普通股，但须符合某些条件。

如先前报告所述，关于Sibanye-Stilwater交换协议，提交人和签发人于2017年11月22日签署了由签发人向报告人发出并有利于报告人的担保协议(DRD担保)。根据DRD担保，发行人同意保证WRTRP专有有限公司履行Sibanye-Stilwater交换协议中所设想的交易的义务。

此外，如前所述，2017年11月22日，提交人签订了期权协议，允许Sibanye-Stilwater认购发行人的更多股份。该期权协议预计将提供额外资本，除其他外，将用于为问题解决公司的资本需求提供资金，以开发选定的资产。具体而言，根据期权协议，签发人授予报告人不可撤销的权利和选择权，要求发行人将普通股转让和发行给报告人，从而使报告人在交易结束后24个月内持有发行公司所有普通股的50.1%。

如先前报告所述，2018年7月20日，西班耶-斯蒂尔沃特水公司、WRTRP专有有限公司和发行人就该交易缔结和修订了协议。根据“缔结和修正协定”，双方同意修正“西班耶-斯蒂尔水交换协定”，以便除其他外，确认履行或放弃条件。

4

作为交易的先例，并规定了修订后的西班耶-斯蒂尔水交易协议的关闭程序。

2020年1月8日，根据“期权协定”的规定，申报人同意购买发行人168，158，944股普通股，以现金计1，085，590，116雷亚尔(根据截至2020年1月8日的汇率为14.25瑞郎/美元计算，为7，600万美元)。

提交报告的人打算继续审查其对签发人的投资。视各种因素而定，并视本报告所述义务而定，包括但不限于发行人的财务状况和战略方向、董事会采取的行动、普通股价格水平、报告人可利用的其他投资机会、将头寸集中于报告人管理的投资组合、市场状况以及一般经济和行业状况，报告人可就其在发行人的投资采取其认为适当的行动，包括在不受限制的情况下购买更多普通股或与发行人有关的其他金融工具，或出售其部分或全部实益或经济资产，就与发出人有关的证券进行对冲或相类交易，及/或以其他方式改变其对本修订附表13D第4项所提述的任何及所有事宜的意向。

除本经修订的附表13D另有说明外，任何报告人，或据报告人所知，本经修订的附表13D附表A所列的任何人士，目前均无任何计划或建议会导致或与本修订附表13D第4项(A)至(J)段所列的任何交易或更改有关。然而，作为对这一投资和投资备选办法的持续评价的一部分，申报人可考虑这些事项，并可在不违反适用法律的情况下，就此类事项制定计划，并可不时就此类事项与发行人管理层或董事会、发证人其他股东或其他第三方进行讨论，或向其董事会提出正式建议。

本报告第6项中的披露是以参考方式纳入的。

第5项.发出人的证券权益

(A)本经修订的附表13D的封面页(11)和(13)行(13)以参考方式合并。(A)在本修订附表13D的封面页(11)和(13)行(13)以参考方式合并。

(B)本经修订的附表13D的封面页第(7)至(10)行(7)至(10)行(7)至(10)行(7)至(10)行(7)至(10)以参考方式纳入。

(c

(D)较高的成品率

(e

5

第6项.与出票人的证券有关的合同、安排、谅解或关系

Sibanye-水务交换协定

2017年11月22日，报告人、WRTRP专有有限公司和发行人签订了Sibanye-Stilwater交换协议。根据Sibanye-Stilwater交换协议，报告人同意将选定的资产处置给WRTRP专有有限公司，以换取向报告人发行999股WRTRP专有有限公司股份(包括WRTRP专有有限公司的全部股本)，但有某些限制，包括完成某些协议，如DRD交换协议、DRD担保和期权协议等。

DRD交换协议

此外，2017年11月22日，根据Sibanye-Stilwater交换协议，发行人和报告人签订了DRD交易协议，根据该协议，报告人同意将WRTRP专有有限公司的所有股份转让给发行人，以换取发行人的2.65亿股普通股，该普通股占发行者发行普通股的38.05%(包括发行公司作为国库股持有的任何普通股)。此外，报告人提名的一人已被任命为签发人董事会成员。

DRD担保

关于Sibanye-Stilwater协议和DRD交换协议，发行人于2017年11月22日向报案人发出了担保，并为其提供了有利的担保。在DRD担保下，签发人不可撤销和无条件地保证和同意：(1)作为提交人的一项本金和独立义务，承担WRTRP所有权有限公司所拥有或可能不时向报告人支付的到期、及时和全额付款及履约的义务，以实施“DRD Exchange协议”所设想的交易(相关担保义务)；(2)承诺在WRTRP专有有限公司到期时不支付任何担保义务时，开具方应立即按要求支付该数额，犹如它是主要承付人；(2)承诺当WRTRP所有权有限公司到期时不支付任何担保义务时，发证人应立即按要求支付该数额，就好像它是主要承付人一样；(3)承诺当WRTRP专有有限公司没有准时履行任何担保义务时，应立即应要求履行该义务，犹如它是主要承付人；(4)应要求立即(作为一项单独和主要的义务)向报告人赔偿其在某些列举事件下所遭受的任何和所有损失、责任、损害赔偿、费用或开支(但不包括任何间接、特殊、后果或附带损失或损害)，如果有任何债务、付款义务或发证人在某些列举事件下担保的其他义务，则应立即予以赔偿；和(5)承诺，如果任何担保义务是或变得不可执行、无效或非法，签发人应作为一项独立的首要义务，赔偿提交人，但须受金钱限制。

期权协议

此外，2017年11月22日，提交人和签发人签订了“选择权协议”。根据期权协议，发行人授予报告人不可撤销的权利和选择权，要求发行人将普通股转让和发行给报告人，从而使报告人持有发行人所有普通股的50.1%(包括签发人持有的任何普通股)，条件是在交易结束后24个月内行使这种选择权。这种股票的价格

6

是设定在30天成交量加权平均价格在约翰内斯堡证券交易所发行普通股之前，演习日期减去10%。在行使该选择权的日期至截止日期之间的期间内，发出人同意不得发行任何普通股，不得发行任何普通股及/或任何可转换为发行人普通股的证券，及/或批予任何期权及/或权利，规定在任何时间或在交易所交易结束时或之后发行可转换为发行人普通股的发行证券，但须受某些限制所规限。

缔结和修正协定

2018年7月20日，申报人、WRTRP专有有限公司和发行人就该交易签订了“结束和修正协议”。根据“缔结和修正协定”，双方同意修订“西班耶-斯蒂尔水交换协定”，以便除其他事项外，确认履行或放弃交易的先决条件，并规定修订“西班耶-斯蒂尔水交换协定”的关闭程序。

对“Sibanye

项目7.作为证物提交的材料。

证物编号。		描述
99.1		“交换协议”(根据“所得税法”第42节)，2017年11月22日，Sibanye Gold Limited，WRTRP专有有限公司，包括DRDGold有限公司(参照2018年8月1日提交的附表13D)
99.2		2017年11月22日DRDGold有限公司和Sibanye Gold Limited之间的DRD交换协议(根据“所得税法”第42节)(参考自报告人于2018年8月1日提交的附表13D)
99.3		DRD担保，日期为2017年11月22日，由DRDGold有限公司向Sibanye Gold Limited发出，并以Sibanye Gold有限公司为受益人(参照报告人于2018年8月1日提交的附表13D)
99.4		DRD期权协议，2017年11月22日，DRDGold有限公司和Sibanye Gold有限公司(参照2018年8月1日提交的附表13D)
99.5		2018年7月20日Sibanye Gold Limited、WRTRP专有有限公司和DRDGold有限公司之间的“关闭和修正协定”(参照报告人于2018年8月1日提交的附表13D)

7

签名

经合理调查，并尽本人所知及所信，签署人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

日期：2020年1月10日

	西班耶黄金有限公司
	通过：	/s/Neal Froneman
		姓名：Neal Froneman
		职称：首席执行官

8

附表A-董事和执行干事

下表列出了报告人的每名董事和执行官员的姓名、业务地址、目前的主要职业或就业以及重要职业、职位、办公室或雇用情况。

西班耶黄金有限公司
董事

名字		业务地址		主要职业或 就业		国家 公民权
文森特·马海		康斯坦蒂亚办公室公园桥景大厦， 11楼， 底层 第14大道拐角处 亨德里克 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		主席和独立 非执行 西班耶黄金有限公司董事		南非
Neal Froneman		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		西班耶黄金有限公司首席执行官		南非
夏尔·凯尔特		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 第14大道拐角处 亨德里克 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		西班耶黄金有限公司首席财务官		南非

9

蒂莫西·库明		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		南非
萨凡纳·丹森		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		南非
哈里·肯扬-斯兰尼		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		联合王国
理查德·梅内尔		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		南非

10

		1709 南非
Nkosemntu Nika		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		南非
基思·雷纳		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		南非
苏珊·范德默韦		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		南非
杰里·维尔卡齐		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园		Sibanye Gold Limited独立非执行董事		南非

11

		Roodepoort 1709 南非。
王斌		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非。		Sibanye Gold Limited非执行董事		中国
陆建杰		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非。		Sibanye Gold Limited非执行董事		中国

12

西班耶黄金有限公司
执行干事

名字		业务地址		主要职业或 就业		国家 公民权
Neal Froneman		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		首席执行官		南非
夏尔·凯尔特		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		首席财务官		南非
罗伯特·范涅克		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		南非PGM业务执行副总裁		南非
克里斯·贝特曼		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处		美国PGM业务执行副总裁		美国 美国

13

		波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非
Shadwick Bessit		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		南非黄金业务执行副总裁		南非
哈特利·迪克格尔		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		执行副总裁，法律和 遵从性		南非
达维·莫斯特		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		执行副总裁，组织 生长		南非
特恩巴·恩科西		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 第14大道拐角处		公司事务执行副总裁		南非

14

		亨德里克 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非
韦恩·罗宾逊		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 在第14大道和亨德里克街拐角处 波吉特道 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		集团技术执行副总裁		南非
理查德·斯图尔特		康斯坦蒂亚办公室公园 布里奇维尤大厦 11楼， 底层 第14大道及亨德里克波吉特道拐角处 韦尔特夫雷登公园 Roodepoort 1709 南非		执行副总裁，商务 发展		南非

15