发行人免费写作招股说明书，日期：2020年1月9日
根据1933年“证券法”第433条提交
注册编号333-224380
定价条款表
创世纪能源，L.P.
创世纪能源金融公司
$750，000，000，7.750%高级债券到期
(二零二零年一月九日)
| 发行人： | 创世纪能源有限公司和创世纪能源金融公司 | |||
| 证券名称： | 7.750%高级债券到期日期2028年(未到期债券) | |||
| 合计本金： | $750,000,000 | |||
| 净收益 (在估计的 提供费用后)： |
$737,000,000 | |||
| 最后到期日： | 2028年2月1日 | |||
| 发行价格： | 100.000%，如有应计利息，由二零二零年一月十六日起计算 | |||
| 利率： | 7.750% | |||
| 到期日收益率： | 7.750% | |||
| 与基准国库的价差： | +595 bps | |||
| 基准财政部： | 2.750%应于2028年2月15日到期 | |||
| 利息支付日期： | 二月一日及八月一日，由二零二零年八月一日起 | |||
| 利息记录日期： | 一月十五日及七月十五日 | |||
| 可选赎回： | 在2023年2月1日之前在T+50进行全速通话。 | |||
| 2023年2月1日或该日以后，按以下所列从下列年份2月1日开始的十二个月期间的价格计算，再加上应计利息和未付利息： | ||||
| 年 | 百分比 | |||
| 2023 | 105.813% | |||
| 2024 | 103.875% | |||
| 2025 | 101.938% | |||
| 2026年及其后 | 100.000% | |||
| 股本回收： | 2023年2月1日前达到35%，为107.750%。 | |||
| 联合账务经理： | BMO资本市场公司 | |||
| SMBC日兴证券美国公司 | ||||
| 富国证券有限责任公司 | ||||
| 荷兰银行AMRO证券(美国)有限责任公司 | ||||
| BBVA证券公司 | ||||
| 法国巴黎银行证券公司 | ||||
| 美国银行证券公司 | ||||
| 资本一证券公司 | ||||
| 花旗全球市场公司 | ||||
| DNB市场公司 | ||||
| 第五第三证券公司 | ||||
| 加拿大皇家银行资本市场 | ||||
| 区域证券有限责任公司 | ||||
| Scotia Capital(美国)公司 | ||||
| 共同管理人员： | 博克金融证券公司 Comerica证券公司 雷蒙德·詹姆斯公司 | |||
| 贸易日期： | (二零二零年一月九日) | |||
| 结算日期： | 2020年1月16日(T+5) | |||
| 教派： | $2，000及超过$1，000的整数倍数 | |||
| 分配： | 证交会注册 | |||
| CUSIP/ISIN编号： | CUSIP：37185LAL6 | |||
| ISIN：US37185LAL62 | ||||
补充资料
209年9月30日，按照资本化规定的投标报价，在正式实施这一发行和应用本项提议的净收益之后，并假设按照资本化规定的投标报价购买我们2022票据的本金总额7.5亿美元，票据的附属担保实际上可降低到9.98亿美元的担保债务(担保这种债务的抵押品的价值)，所有这些都将构成我们循环信贷机制下的债务担保(不包括未偿信用证的110万美元)，在我们17亿美元的循环信贷安排下，我们将有大约7.01亿美元的借款能力，但须遵守各项金融公约。
截至2019年9月30日，在对12月的优先发行进行了形式上的影响后，合并的无限制的子公司没有未偿债务，有1.3亿美元的未偿优先股，占我们合并收入的大约35%，约占截至那时为止的9个月我们部门利润的27%。
收益的使用
以下各段 对2020年1月8日“初步招股说明书补编”(初步招股章程补编)标题下的第三和第四段作了修改和重申：
我们的循环信贷贷款将于2022年5月到期，并以浮动利率支付利息，该利率每年约4.6%，相当于2019年9月30日的 。我们在循环信贷机制下的未偿借款是与有机增长项目、供资资本支出和一般周转资金用途有关的。请参阅对 某些其他负债的描述。
票据某些承销商的附属公司是我们循环信贷机制下的放款人，因此， 可从本次发行中获得一部分净收益。
资本化
以下段落和表格对“初步招股说明书补编”标题下的段落和 表进行了修改和重述：
下表列出截至2019年9月30日我国合并的现金和现金等价物及资本化情况：
| (1) | 在历史的基础上；以及 |
| (2) | 在形式上落实我们在本次发行中发行的票据，并应用 净收入，以假定的投标报价1，019.88美元每1，000美元本金加上应计利息和未付利息，为购买我们所有2022张票据提供资金。 |
下表应连同我们的历史财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和说明被 参考纳入本招股章程补编和所附的基本招股说明书。
| 截至2019年9月30日 | ||||||||
| 历史 | 形式 | |||||||
| (以百万计) | ||||||||
| 现金和现金等价物 |
$ | 56.6 | $ | 56.6 | ||||
| 长期债务： |
||||||||
| 循环信贷安排2022年5月到期(1)(2) |
947.0 | 998.4 | ||||||
| 2022注 |
750.0 | — | ||||||
| 2023注 |
400.0 | 400.0 | ||||||
| 2024注 |
350.0 | 350.0 | ||||||
| 2025年说明 |
550.0 | 550.0 | ||||||
| 2026注 |
450.0 | 450.0 | ||||||
| 2028张债券在此发售 |
— | 750.0 | ||||||
| 长期债务总额 |
3,447.0 | 3,498.4 | ||||||
| 夹层和合作伙伴资本： |
||||||||
| 夹层资本： |
||||||||
| 优胜劣汰 |
790.1 | 790.1 | ||||||
| 可赎回的不可控制的利益 |
49.7 | 49.7 | ||||||
| 合作伙伴-资本： |
||||||||
| 普通大学生 |
1,507.1 | 1,507.1 | ||||||
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| 总资本化 |
$ | 5,850.5 | $ | 5,901.9 | ||||
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| (1) | 不包括110万美元未付信用证。 |
| (2) | 截至2020年1月7日，我们的循环信贷贷款已拖欠9.596亿美元。 |
注释说明
以下各段对注释的标题下的第三段和第四段作了全面的修正和重述，对“注释”的简要说明和初步招股说明书“补编”中的附属保证作了简要说明：
使票据的每一项担保：
| • | 是该担保人的一般无担保债务；及 |
| • | 该担保人的所有现有和未来高级债务，包括其对现有票据的担保 ，在支付权利上是平等的。 |
2019年9月30日，在实施本发行中7.5亿美元票据净收益之后，假设按照资本化下规定的投标报价购买2022年票据本金总额7.5亿美元，公司和担保人将：
| • | 高级债务总额约34.98亿美元，包括7.5亿美元票据本金总额、我国现有票据本金总额17.5亿美元和我国高级有担保循环信贷机制下约9.98亿美元的有担保高级债务(不包括总计约110万美元的信用证)； |
| • | 没有债务契约附属于票据，我们现有的票据或担保，如 适用。 |
承保
以下一句对“初步招股章程补编”第S-95页第1段第三句作了全面修正和重申：
某些承销商告知我们，他们目前打算在适用法律允许的情况下，在 票据中建立一个市场；但是，他们没有义务这样做，他们可以在任何时候不提供任何通知就停止这种市场买卖。
以下一句对第一段第三句作了完整的修正和重申，并在“初步招股章程补编”标题下对其他 关系进行了补充：
某些承销商的附属公司是我们循环信贷安排下的放款人，因此可有权用这笔贷款的净收益偿还，这些款项用于偿还循环信贷机制下未偿还的部分借款，并可按比例得到这种偿还的部分。
以下一句是在“初步招股说明书补编”中出现在“美国以外地区”标题下的“准承保”销售信息之后添加的。
与发行有关的财务咨询费将支付给下列人士：哥伦比亚银行，N.A.(110，250美元)和Trustmark国家银行(85，500美元)，它们不是本次发行的承销商。
在标题“美国以外的新产品承保销售”下的 第二句将被删除。
以下一段完整地修正并重申了在“初步招股章程补编”标题下向欧洲经济区潜在投资者发出的承保通知中出现的信息：
票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供 。为此目的，散户投资者是指属于(或更多)以下(I)定义的零售客户的人。
在2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点(经修正的MiFID II号指令)；或(2)第2002/92/EC号指令(经修正的“ 保险调解指令”)所指的客户，其中该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)该客户不是第(EU)2017/1129号条例(经修订)、“招股章程条例”所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求向欧洲经济区的散户投资者提供或出售票据或以其他方式向其散户投资者提供 的关键资料文件，因此，根据“欧洲经济区条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程补编是根据欧洲经济区任何成员国提出的任何票据将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书以提供票据的要求编写的。本招股章程增订本不属“招股章程规例”所指的招股章程。
一般
本定价表参照2020年1月8日的初步招股说明书，对其进行了完整的限定。本定价条款表中的信息补充了初步招股说明书补编，并在与初步招股说明书补编中的信息不一致的情况下取代了初步招股说明书补编中的信息。在本定价条款表中使用但未定义的大写 项具有初步招股说明书补充中的含义。
发行人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份注册声明(包括初步招股说明书和招股说明书)，与本通讯有关。在你投资之前，你应该阅读本次发行的初步的 招股说明书补充，发行人在该注册声明中的新的招股说明书，以及发行人向证券交易委员会提交的任何其他文件，以获得关于发行人和本次发行的更完整的信息。您可以通过在http://www.sec.gov.的SEC网站上搜索SEC在线数据库(Edgar)来免费获取这些文档。或者，发行人、任何承销商或任何参与本次发行的交易商将安排向您发送招股说明书补充和招股说明书，如果您要求的话，请致电BMO资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)，免费电话：(212)605-1675。