美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

根据 第14(A)节的代理声明

1934年证券交易所

精简保健解决方案公司

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

N/A

(提交代理语句的人的姓名(如果注册人除外)

支付备案费(选中适当的方框)：

初步代理声明-但须完成，日期为[•], 2020

精简保健解决方案公司

东北桃树街1175号，10楼

佐治亚州亚特兰大30361

股东特别会议通知

亲爱的股东：

代表流线型健康解决方案公司董事会(“董事会”)。(“公司”)，敬请阁下出席将于当日举行的股东特别会议(“特别会议”)。[•]，2020年[•][上午。/下午。]东部时间，位于佐治亚州亚特兰大，东北桃树街600号，3000个套房，特劳特曼桑德斯有限公司的办公室。

关于问询和投票的信息

理事会正在为将于[•]，2020年。此代理声明包含供您在决定如何就提交给特别会议的事项进行表决时考虑的信息。

投票材料，包括代理声明和代理卡，正在邮寄给股东。[•]，2020年。本公司执行办公室位于佐治亚州亚特兰大桃树街东北1175号10楼。

如前所述，2019年12月17日，该公司与该公司全资子公司“流线型健康公司”签订了一项资产购买协议(“资产购买协议”)，规定将该协议出售给Hyland软件公司。我们的企业内容管理业务(“企业内容管理业务”)的“买方”，包括与企业内容管理业务有关的客户群(包括与此类客户签订的所有许可证、服务和维护合同)、与企业内容管理业务相关的知识产权、与企业内容管理业务相关的应收帐款以及与企业内容管理业务有关的某些设备和系统，所有这些都符合“资产购买协议”(此类出售，“资产出售交易”)规定的条件。我们不认为，根据特拉华州法律，出售企业内容管理业务将被视为根据“资产购买协议”规定的条款和条件将我们的全部或大部分资产出售给买方，而是寻求股东批准出售企业内容管理业务，因为董事会认为这一行动是适当的，并强烈希望公司股东提供投入，因为考虑到业务的历史意义。作为资产出售交易的考虑，买方已同意向公司支付1 600万美元现金，但须根据“资产购买协议”作出某些调整。

在特别会议上，股东将被要求：

1.批准“资产购买协议”、“资产出售交易”和“资产购买协议”所设想的其他交易(“资产出售建议书“)；

2.如有必要或适当，核准暂停或推迟特别会议的建议，以便为批准资产出售提案征求更多的表决(“(延期提案“)；和

3.处理可能在会议前适当提出的其他事项。

股东请参阅本通知所附的委托书，以获得关于特别会议将审议的事项的更详细资料。经过仔细考虑后，董事会一致决定，资产购买协议及其设想的交易，包括资产出售交易，是可取、公平和符合公司及其股东最大利益的交易，并建议您投票赞成“资产出售提案”(方案一)；“赞成”延期建议(提案二)；并在代理持有人的最佳判断中，就可能适当提交特别会议的任何其他事项投赞成票。

请所有股东参加特别会议。营业结束[•]是决定有权通知特别会议并在特别会议上投票的股东的记录日期。因此，只有股东的名字

在我们的账簿上显示为在营业结束时持有我们的普通股。[•]将有权通知特别会议，并在特别会议上进行表决，并有权暂停或推迟特别会议。

你的投票和参与公司事务是很重要的。

如果您的股票以您的名义登记，即使您计划亲自出席特别会议或任何休会或推迟特别会议，我们要求您通过电话、互联网或填写、签名和邮寄您的代理卡，以确保您的股票将在特别会议上得到代表。

如你的股份是以经纪、银行或其他代名人的名义持有，而你又透过你的经纪、银行或其他代名人收到特别会议的通知，请按照该经纪、银行或其他代名人向你提供的指示投票或填写及交还该等资料，或直接与你的经纪、银行或其他代名人联络，以取得你的代名人持有人发给你的代表出席特别会议及亲自投票。不这样做可能会导致你的股票没有资格在特别会议上由代理人投票。

{Br}所附委托书载有关于特别会议、资产购买协定所设想的交易和相关事项的重要信息，包括关于如何投票的信息。我们鼓励您仔细阅读所附的代理报表和资产购买协议以及代理报表的其他附件。

资产出售方案必须得到公司普通股中多数流通股持有人的批准，并有权在特别会议上投票。因此，如果你不通过委托书投票或出席特别会议并亲自投票，或者，如果你以“街道名称”持有你的股票，适当地指示你的经纪人、银行或其他代名人投票表决你的股票，其效果将与你投“反对”资产出售提案一样。

你的投票对我们很重要。请在所附信封内填写、签名、日期并及时退还委托书，以便您的股票无论是否参加特别会议都能得到代表。退回代理卡不会剥夺你出席特别会议并亲自投票的权利。

关于特别会议代理材料可得性的重要通知[•]:

此特别会议通知、代理声明和代理卡可在http://www.edocumentview.com/STRM.. 获得。

{Br}证券交易委员会和任何国家证券监督管理机构均未批准或不批准资产出售交易，也未根据资产出售交易的优点或公正性或所附委托书的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

所附代理语句的日期为[•]，第一次被邮寄给股东。[•], 2020.

精简保健解决方案公司

东北桃树街1175号，10楼

佐治亚州亚特兰大30361

摘要术语表

此摘要突出了本委托书其他部分所载的选定信息，可能不包含对您重要的所有信息，涉及“资产购买协议”、“资产出售建议书”和“资产购买协议”所设想的其他交易以及与本委托书有关的公司股东特别会议正在审议的其他事项。我们敦促你仔细阅读本委托书的其余部分，包括所附附件，以及我们提到你的其他文件。有关公司的其他信息，请参阅第67页开始的题为“您可以找到更多信息的部分”。我们在本摘要中包含了页面引用，以指导您更完整地描述以下主题。

此代理语句中对下列所有引用：

“精简”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是流线型健康解决方案公司，

“买方”是指Hyland软件公司，以“资产购买协议”规定的买方身份，

“资产购买协议”是指该公司于2019年12月17日签署的资产购买协议，由该公司和该公司之间的流线型健康公司和买方签订，并于2020年1月7日修订，

“资产出售交易”是指出售资产购买协议所设想的企业内容管理业务，以及资产购买协议所设想的其他交易

“企业内容管理业务”是指我们的企业内容管理业务，包括与企业内容管理业务有关的客户群(包括与此类客户签订的所有许可证、服务和维护合同)、与企业内容管理业务相关的知识产权、与企业内容管理业务相关的应收帐款、与企业内容管理业务相关的某些设备和系统，以及与企业内容管理业务相关的某些设备和系统，以及

“附属协议”是指代管协议、买卖单、转让和假定协议，以及公司和买方之间的每一项知识产权转让。

关于各方的信息(见第24页)

公司

公司成立于1989年，是一家领先的综合解决方案、技术支持服务和分析供应商，为美国和加拿大的医疗保健企业提供收入周期优化。我们基于SaaS的医疗保健信息技术的重点是帮助优化供应商的中期收入周期流程，从收费到降低账单。我们与我们的客户作为全面服务，收入，诚信，合作伙伴，整个组织.我们的评估员™预帐单编码分析平台，使医院，诊所和医生的做法，分析每一个编码的病人记录之前，它是向付款人，提高收入的完整性和减少拒绝。我们的综合解决方案和服务包括：企业内容管理、业务分析、集成工作流系统、临床文档改进、自动预帐单编码分析和账单前后手动审计服务。

我们是根据特拉华州的法律成立的。我们的执行办公室位于30361佐治亚州亚特兰大市东北桃树街1175号。我们的电话号码是(888)997-8732。我们的网站是http://www.streamlinehealth.net.公司网站上的信息不包含在本委托书中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“STRM”。

买方

Hyland软件公司总部设在俄亥俄州的韦斯特莱克，提供连接的医疗保健解决方案，利用企业各个角落的非结构化内容，并将其与核心临床和业务应用程序(如电子医疗记录(EMR)和企业资源规划(ERP)系统)联系起来。Hyland是唯一一家提供全套内容服务和企业成像工具的技术合作伙伴，它将文档、医学图像和其他临床上丰富的数据提供给最需要它的保健利益相关者。这种全面的病人信息视图加速了业务流程，简化了临床工作流程，并改进了临床决策。海兰德的网站是http://www.Hyland.com.Hyland网站上的信息不包含在代理声明中。

资产购买协议(见第38页和附件A)

在2019年12月17日，我们与买方签订了资产购买协议，并根据该协议达成了协议，但须符合某些条件，包括我们的股东在特别会议上批准资产购买协议和资产出售交易，或任何延期或延期(“股东批准”)，将企业内容管理业务出售给买方。根据“资产购买协议”的条款，我们将保留某些特定资产，包括我们所有的现金和现金等价物、某些未明确由买方承担的合同、我们拥有的(全部或部分)(全部或部分)知识产权以及与企业内容管理业务有关、使用或专供使用的知识产权，以及资产购买协议中指明的某些其他资产，还将保留某些特定负债，包括在资产出售交易结束前产生的所有债务，根据与公司的雇佣关系、负债、变更控制奖金或遣散费义务、与公司在资产出售交易结束前提供的任何担保或服务相关的负债和其他指明的留存负债，与公司现任和前任雇员有关的所有负债和义务。

公司在资产出售交易之后的业务

在资产出售交易结束后，我们将继续运营和管理我们的评估员编码分析平台、CDI和抽象解决方案、财务管理解决方案、审计服务以及自定义集成和培训服务。

公司提供软件解决方案和服务，以协助客户进行收入周期管理，主要是他们在收入周期中期面临的问题--从初始收费到降低账单。这些技术包括编码和临床文档改进(Cdi)、健康信息管理(HIM)、财务管理和评估器™(其旗舰的、自动化的、基于云的技术平台)，该平台使医疗服务提供商能够在记账前对100%的患者记录进行编码的准确性分析。这项新技术代表了行业的一种范式转变，因为绝大多数医疗保健提供者在计费后很久就会手工审计一个小型随机样本的编码记录。

该公司的解决方案旨在改善整个医疗企业的关键病人信息流。这些解决方案和服务有助于将不同信息技术系统之间的信息转换和结构为可操作的数据，使最终用户能够全面访问临床和商业智能，从而能够做出更好的决策。解决方案可以通过软件即服务(SoftwareasaService，SaaS)安全地访问，也可以通过内部设备交付，尽管这在公司的交付方法中占了很小的一部分。这些解决方案的支付方法要么是每月支付(对于基于SaaS的解决方案)，要么是通过永久或固定期限许可证(如果在本地安装)。

在资产出售交易之后，该公司正在进行的业务将主要集中在其技术、评估平台以及编码和抽象平台上。本公司以其专业服务、编码和审计服务等服务业务支持评价者技术。公司认为，评价者平台代表了公司收入增长的最大机会。

当前支持技术的平台遵循资产销售事务

自动编码分析平台--这一技术是一种基于云的SaaS分析解决方案，能够对医疗服务提供商的编码团队输入的100%的编码病人记录进行全自动分析。这可以在账单前(或账单后)的基础上进行，使供应商能够识别和处理潜在影响最大的案例，无论是美元还是倾向于在票据下降之前被错误编码。目前，住院记录和门诊记录都有规则集可供使用，专业费用案件(Profee)的自动化分析也在发展之中。有了评价者，供应商可以在所有情况下增加审计和审查功能，使他们能够更好地优化计费做法，以提高其收入的完整性，既可以获得对所提供的护理的全额补偿，也可以减少过度编码或过度计费的风险。

编码和CDI解决方案--这些技术解决方案提供了一个集成的基于云的软件套件，提高了CDI和编码人员的生产力，并使病人数据的无缝共享成为可能。该公司的技术包括CDI、摘要和医生查询。

在资产出售交易之后正在启用专业服务的服务：

审计服务公司通过使用其评估平台提供技术支持的编码审计服务，以帮助客户审查和优化其在客户企业的适用部门的内部临床文件和编码功能。该公司使用有经验的审计师及其评估人员专有软件提供这些服务，以提高记录的目标定位，从而要求进行审计。所提供的审计服务包括住院DRG编码、门诊APC审计、HCC审计和医生/专业收费服务编码审计。

培训服务-提供培训课程，帮助客户快速学习如何以最有效的方式使用我们的解决方案。培训课程可在现场或场外为多名工作人员或少数人提供。]

资产购买协议副本作为附件A附在本委托书后。鼓励您仔细阅读“资产购买协议”全文。

资产出售交易的考虑(见第25页)

作为资产出售交易的考虑，买方已同意在结算时支付1 600万美元现金，但须按“资产购买协定”的规定作出某些调整。

特别会议(见第20页)

目的

在我们的特别会议上，股东将就通知中概述的事项采取行动，包括下列事项：

批准资产购买协议和资产出售交易的提案(“资产出售建议书”)；

如有必要或适当，提议暂停或推迟特别会议，以便为批准资产出售提案(“休会提案”)争取更多的表决；和

可能适当提交会议的其他事项

我们的股东必须投票批准资产出售提案，以此作为资产出售交易发生的条件。如果公司的股东不批准资产出售建议，资产出售交易就不会发生。

有权通知和投票的股东

结业时持有我们普通股记录的所有持有者[•](“记录日期”)，有权通知特别会议并在特别会议上投票。

在创纪录的交易日结束时，我们有[•]普通股已发行并有权投票的股份。持有普通股者有权就我们持有的普通股的每一股投一票。在创记录的日期，没有其他普通股未发行。

法定人数

我们的附例规定，持有我们已发行、已发行并有权投票的所有普通股的过半数股份的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成特别会议事务处理的法定人数。对某一事项投赞成票、反对票或投弃权票的股份，为确定法定人数，应视为出席会议。

作为记录股东和实益所有者持有股份的区别

我们的一些股东通过经纪人、受托人或其他指定人持有他们的股份，而不是直接以他们自己的名义持有。如下所述，有记录的股份与实益拥有的股份之间有一些区别。

记录持有者如果您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理公司计算机股份信托公司注册的，那么您就会被认为是“记录的股东”。作为记录的股东，你有权直接向我们或第三方授予你的投票委托书，或在特别会议上亲自投票。

受益所有者如果你的股票是在经纪账户中持有，由受托人或其他代名人持有，那么你就被认为是这些股票的“受益所有人”。作为该等股份的实益拥有人，你有权指示你的经纪、受托人或代名人如何投票，并邀请你出席特别会议。然而，由于受益所有人不是记录的股东，除非你从持有你股份的经纪人、受托人或代名人那里获得“合法代理”，使你有权在特别会议上投票，否则你不得在特别会议上亲自投票。

如果您不是有记录的股东，请理解我们不知道您是股东，也不知道您持有多少股份。

所需投票

就提案一而言，批准资产出售提案需要持有我们普通股多数流通股的持有人在创纪录的营业日结束时投赞成票。

就提案二而言，无论特别会议的法定人数是否达到法定人数，均需以出席特别会议的股东本人或代表代表出席特别会议的股东所投多数票的赞成票批准休会提案。

弃权和经纪人无票是用来确定是否有法定人数出席特别会议，但不算对某一事项投赞成票或反对票。

投票

你的投票对我们非常重要，我们希望你将出席特别会议。但是，无论您是否打算参加特别会议，请按照您的委托书或投票指示进行委托表决

指示卡(来自您的经纪人、银行或其他代名人)。下面是你如何投票的说明，取决于你是记录的股东还是实益所有者。

记录股东

邮寄过来。注册股东可以使用所附邮资预付信封签名、定年、邮寄所附委托书，投票表决其股票。然而，我们强烈鼓励您考虑使用下面描述的因特网或电话投票选项，因为这些投票方法比邮寄您的签名和日期代理卡的投票速度更快、成本更低。如果您通过互联网或电话投票，则不需要邮寄代理卡。

通过互联网。注册股东可在http://www.envisionreports.com/STRM.网上投票上线时，请将您的代理卡拿在手中，并按照在线指示操作。通过互联网投票的股东必须承担与电子接入有关的所有费用，包括上网费。注册股东可在互联网上投票，直至[•][上午。/下午。]，东方时间[•]特别会议日，2020年。因特网投票程序的目的是通过使用控制号对每个股东进行认证，使股东能够投票，并确认他们的指示已被适当记录。控制号可在所附代理卡上找到。

通过电话。注册股东亦可致电电话800-652投票(8683)(免收费)，并使用任何触摸电话将选票传送至[•][上午。/下午。]，东方时间[•]特别会议日，2020年。打电话时，请将您的代理卡拿在手中，然后按照指示执行。通过电话投票所需的控制号可在所附代理卡上找到。

参加特别会议。如果你出席特别会议并希望亲自投票，你可以在抵达时要求投票。或者，如果你是注册股东并参加特别会议，你可以亲自递交你的签名和日期的委托书卡。你必须出示有效的照片证明，以便参加特别会议。

受益所有者

如果您的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的，则应遵循代名人提供给您的单独指示。虽然大多数银行和经纪人现在都提供因特网和电话投票，但其可用性和具体程序将取决于它们的投票安排。

如你的股份是以你的银行、经纪或其他代名人的名义持有的，而你想在特别会议上亲自投票，你必须向特别会议提交一封由代名人发出的信件，表明你是该纪录日期该等股份的实益拥有人，并已获你的银行、经纪或代名人授予一份委托书，以投票表决该股份。您还必须出示有效的照片标识，以便参加特别会议。

投票指令 的处理

如果您提供特定的表决指示，您的股票将按指示进行表决。

如果你以记录股东的身份持有股份，并在没有给予具体表决指示的情况下提供一份委托书，那么你的股份将按照以下董事会的建议进行表决。

您可能已授予您的经纪人、受托人或其他被提名人对您的帐户的自行酌定投票权。您的经纪人、受托人或其他代名人可以根据与您的经纪人、受托人或其他代名人的协议条款投票表决您的股票。

被确定有权投票代理卡授予的代理人的人，将拥有酌情决定权，在适用法律允许的范围内，就适当的其他事项进行投票。

出席特别会议和任何推迟或休会。审计委员会不知道可能提交特别会议的任何其他事项。

代理的索引性

我们代表董事会征集代理人。委托代理将通过电话或邮件进行，我们将承担所有相关费用。这些费用将包括为特别会议编写和邮寄代理材料的费用。我们将要求经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人将代理材料转发给实益所有人并获得委托执行授权，我们将补偿这些经纪公司、其他托管人、被提名人和受托人向我们的普通股受益所有人发送代理材料所产生的合理费用。我们可以通过我们的董事、职员和雇员亲自或电话进行进一步的招标，他们都不会因协助招标而获得额外的补偿。

委员会的建议(见第20页)

经过仔细考虑后，我们的董事会一致建议您投票：

提案一-关于资产出售提案；和

提案二-关于休会提案。

在作出批准资产购买协议和资产出售交易的决定并建议你以上述方式投票时，我们的董事会审议了与资产购买协定和资产出售交易有关的一系列重要因素，并与管理层和外部财务和法律顾问进行了协商。有关这些因素的更多信息，见下文第27页开始的“建议一：资产出售建议-资产出售交易的理由和我们董事会的建议”。

公司财务顾问的意见(见第29页)

2019年12月14日，Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)向董事会提出了口头意见(后来以书面形式确认了Houlihan Lokey于同日致董事会的书面意见)，从财务角度看，截至2019年12月14日，该公司将收到对公司的考虑，并精简了Health，Inc。(统称“卖方”)根据“资产购买协议”进行的资产出售交易，以换取“与企业内容管理业务有关的资产购买协议”(“已购买资产”)所述资产，但须符合“资产购买协议”所述卖方在资产出售交易中承担的某些负债(“承担的负债”)。

[br}Houlihan Lokey的意见是向审计委员会提出的(以其名义)，仅从财务角度处理卖方为交换根据“资产出售协议”在资产出售交易中承担的负债而获得的代价对公司的公平性，没有涉及资产出售交易、任何相关交易或与之相关或其他方面达成的任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或含义。Houlihan Lokey在本委托书声明中的意见摘要全文参照其书面意见全文加以限定，该意见全文载于本委托书附件B，并说明了所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审查的限定和限制以及Houlihan Lokey在编写其意见时所审议的其他事项。然而，Houlihan Lokey的书面意见或其意见的摘要以及本委托书中所载的相关分析都不打算，也不构成向董事会、公司任何证券持有人或任何其他人提出的关于该人应如何就与资产出售交易或其他事项有关的任何事项投票或采取行动的建议。

收益的使用和未来业务(见第37页)

公司，而不是其股东，将从资产出售交易中获得收益。该公司计划利用出售所得来偿还其在桥银行的定期贷款，并为其持续发展和在销售和营销方面的增量投资提供资金，以支持其基于™云的预编码或后票编码分析平台。在资产出售交易结束后，我们将继续运营和管理我们的评估员编码分析平台、CDI和抽象解决方案、财务管理解决方案、审计服务以及自定义集成和培训服务。我们的董事会将评估使用收盘时收到的现金收益的备选方案，以继续最大限度地提高股东价值，目标是将价值返还给我们的股东。然而，我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，我们可能认为有必要或建议将资产出售交易的部分收益用于不同的或目前未考虑的用途。

资产出售事务的预期时机

我们期望在特别会议之后迅速完成资产出售交易，如果我们获得股东的批准，并且其他各项条件都得到满足或放弃。然而，无法保证资产出售交易将如目前预期的那样完成。某些因素，包括我们无法控制的因素和买方的控制，可能导致资产出售交易被推迟或根本不发生。

盟约(见第42页)

根据资产购买协议，除其他事项外，该公司已就下列事项商定了某些契约：

交付与资产出售交易有关的所需同意；

非竞争和非邀约；

公司提供的过渡服务；

雇用某些公司雇员；

获取信息；

采购提案；和

某些软件平台升级。

关闭条件(见第44页)

资产出售交易的完成取决于若干条件的满足，包括：

任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的命令，使“资产出售协定”所设想的交易成为非法，或以其他方式限制或禁止此类交易的完成，或导致本协定所设想的任何交易在完成后予以撤销；

收到股东批准；

在某些情况下，双方在资产购买协议中的陈述和保证是否准确，但须符合某些重要程度和其他阈值；

双方履行“资产购买协定”规定的义务和契约；

双方向“资产购买协议”中提及的每一项附属协议交付已执行的对应签名页；

每一方交付某些证书和其他文件；

公司对用于执行企业内容管理业务的资产交付某些签字的信件或其他文件，这些资产用于执行企业内容管理业务，解除所有此类留置权，并授权公司提交证明此种留置权的任何财务报表或终止此种留置权所需的任何其他文件或文件；

收到“资产购买协定”规定的授权、同意、命令和批准；和

自“资产购买协定”签署以来，没有任何事件、事实或事态发展对企业内容管理业务产生或将有重大不利影响。

赔偿(见第44页)

{Br}在“资产购买协定”规定的某些情况下，公司和买方已同意就某些损失相互赔偿(关于“损失”的定义，见第44页)。关于适用这种赔偿条款的情况，见第44页开始的“资产购买协议-赔偿”。

资产购买协议的终止(见第45页)

资产购买协议可在资产出售交易结束前的任何时候经买方和公司双方书面同意而终止。

任何一方可以在下列情况下终止资产购买协议：

有任何法律规定完善资产出售交易为非法或以其他方式禁止；或

任何政府当局发出限制或禁止资产出售交易的命令，这类命令已成为最终的、不可上诉的。

买方可在下列情况下以书面通知公司终止资产购买协议：

买方没有重大违反资产购买协议，公司重大违反资产购买协议，会导致任何条件不完善资产出售交易，而且这种违约行为不能由公司在2020年3月31日前纠正(“下降-死亡日期”)；

公司不获得股东对资产出售交易的批准(除非这种失败是由于买方没有履行或遵守资产购买协议中的任何一项契约、协议或条件，而买方在交易结束前必须履行或遵守该协议、协议或条件)；或

任何对买方履行资产购买协议的条件都没有在截止日期前得到满足，除其他外，包括：(I)截至资产出售交易结束之日，公司对公司的所有陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，

(Ii)公司已履行及遵守“资产购买协议”所规定的所有协议、契诺及条件，以及在资产出售交易结束日期之前或当日订立的附属协议；。(Iii)公司已向买方交付某些证明书、同意及批准；。(Iv)公司已就用以进行该等留置权的资产而持有留置权的人签署的信件或其他文件，以解除所有该等留置权，并授权公司提交任何证明该等留置权的财务报表或任何其他文件或文件的适当终止，以证明该等留置权或任何其他文件或文件，以证明该等留置权终止的证据，和(V)对ECM业务或公司完成资产出售交易的能力没有重大的不利影响。

公司可在下列情况下以书面通知买方终止资产购买协议：

公司没有重大违反“资产购买协议”，买方严重违反“资产购买协议”，会导致任何条件不完善资产出售交易，而且这种违约行为不能由公司在“掉期-死亡日期”前予以纠正；

任何对公司履行资产购买协议的条件都没有在截止日期前得到满足，包括，除其他外，(I)获得股东批准的资产出售交易；(Ii)在资产出售交易结束日期，买方对买方的所有陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确；。(Iii)买方已履行及遵守资产购买协议及附属协议在资产出售交易结束日期或当日所规定的所有协议、契诺及条件，及(Iv)买方已向公司交付某些证明书及同意及批准。

如果资产购买协议根据上述终止权有效终止，买方或公司将在没有责任或义务的情况下(除某些有限的例外情况外)，资产购买协议将失效，但如果资产购买协议因公司未能在截止日期召开特别会议或获得股东批准而终止，公司必须偿还买方在资产出售交易中发生的所有费用和费用，最高数额为75，000美元。

特定性能(见第46页)

“资产购买协议”规定，如果任何一方违反了“资产购买协定”规定的契约，非违约方除可获得的任何其他权利或补救办法外，还可为具体的履行而以衡平法提起诉讼，每一方明确放弃损害赔偿不充分的抗辩。

没有评估或异议者的权利(见第37页)

根据特拉华州的法律或我们的公司章程或与资产出售交易有关的附例，我们的股东没有评估权或异议者的权利。

危险因素(见第16页)

在评估资产出售建议时，除了本委托书其他部分和附件中提供的其他信息外，您还应仔细考虑与资产出售交易有关的风险因素，以及下文第16页开始讨论的我们未来的业务活动的风险因素。

关于问询和投票的信息

我们的董事会正在为2020年股东特别会议(“特别会议”)征集代理人。[•][上午。/下午。]东部时间[•]，2020年在特劳曼桑德斯有限公司的办公室，桃树街600号，东北，3000套房，亚特兰大，佐治亚州30308。此代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交给特别会议的事项进行表决时考虑。

投票材料，包括代理声明和代理卡，正在邮寄给股东。[•]，2020年。我们的执行办公室位于佐治亚州亚特兰大桃树街东北1175号10楼。

我们将承担招揽代理人的费用。这些费用将包括为特别会议编写和邮寄代理材料的费用。我们将补偿银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向其客户发送招标材料时发生的合理费用和费用。我们可以亲自或通过电话通过我们的董事、官员和雇员进行进一步的招标，没有人会因协助招标而获得额外的补偿。

关于特别会议的问答

以下问题和答案旨在简要回答与特别会议、资产购买协定和资产出售交易有关的常见问题。这些问题和答案可能不会解决所有的问题，可能是重要的，你作为一个股东。请参阅第1页开始的“摘要”，以及本委托书其他部分所载的更详细的资料和本代理声明的附件，每一份都应仔细阅读。

什么是代理？

代理是您合法指定的另一个人来投票表决您的股票。如果您在书面文档中指定某人为您的代理，则该文档也称为“代理”或“代理卡”。如果你是街名持有人，你必须从你的经纪人、银行或其他代名人那里获得一份委托书，才能在特别会议上亲自投票。

什么是代理语句？

代理声明是美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规定要求我们在特别会议上签署委托书以投票给你的一份文件。

谁在征求你的意见？

理事会正在征求你对在下列地点举行的特别会议的投票[•][上午。/下午。]东部时间[•]，2020年，在特劳曼桑德斯有限公司的办公室，桃树街600号，东北，3000套房，佐治亚州亚特兰大，30308。

你会投什么票？

(1)批准“资产购买协定”、“资产出售交易”和“资产购买协定”所设想的其他交易；(2)批准关于在必要或适当情况下推迟或推迟特别会议的提议，以便为批准资产出售提案争取更多的选票；(3)可能适当提交会议的任何其他事项。

资产出售建议(建议一)是什么？

{BR}资产出售建议是根据资产购买协议的条款和某些条件向买方出售企业内容管理业务的建议。资产出售交易结束后，我们将继续运营和管理我们的评估员编码分析平台、CDI和抽象解决方案、财务管理解决方案、审计服务以及自定义集成和培训服务。

如果资产出售交易完成，我们的普通股还会公开交易吗？

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代号为“STRM”。在完成资产出售交易后，我们预计普通股将继续在纳斯达克资本市场以同样的代码进行交易。在资产出售交易结束后，不可能预测我们普通股的交易价格。因此，你可能会发现更难处置你的普通股，你可能无法出售部分或全部你的普通股，当你想要的时候。有关其中一些风险的进一步讨论，请参见第16页中的“风险因素”。

董事会批准并推荐了资产购买协议吗？

是的。审计委员会：(A)确定订立资产购买协议和附属协议对公司及其股东公平并符合其最佳利益，并宣布订立资产购买协议和附属协议并完成其中所设想的交易，包括资产出售交易，(B)核准资产购买协议和附属协议的执行、交付和履行，以及根据特拉华州法律完成资产购买协议和附属协议所设想的交易，(C)根据“资产购买协定”规定的条款和条件予以解决，建议公司股东批准资产购买协议。

如果资产出售建议(方案一)未获批准，会发生什么？

如果股东不批准资产出售提议，资产出售交易就不会发生。相反，该公司将保留拟在资产出售交易中出售的资产和负债，而不会从买方那里得到1 600万美元的现金代价，但须按资产购买协议的规定进行某些调整。

如果资产出售建议(方案一)获得批准，资产出售交易何时结束？

我们目前预计，如果资产出售建议获得批准，资产出售交易将在特别会议之后迅速结束，但须满足或放弃本代理声明其他部分讨论的结束条件。

什么是休会提案(提案二)？

休会提案是一项提议，在必要或适当时暂停或推迟特别会议，以便我们为批准资产出售提案征求更多的选票。

记录日期是什么？它意味着什么？

决定有权通知特别会议并在特别会议上投票的股东的记录日期是[•]。记录日期由麻管局根据特拉华州法律的要求确定。在记录的日期，[•]普通股已发行并已发行并已发行。

股东有多少票？

在记录日结束营业时持有普通股者可在特别会议上投票。在记录日期，您将对您所持有的普通股的每一部分进行一次投票。

没有累积投票。

必须有多少票出席才能举行会议？

法定人数为有权亲自投票或代理表决的普通股流通股份的多数。弃权和代理无票将用于确定法定人数是否存在，但不为投票目的计算。

我如何投票表决我的股票？

您可以在特别会议上亲自投票，也可以通过代理投票而不参加特别会议。我们敦促你通过委托书投票，即使你计划参加特别会议，以便我们能尽快知道我们将有足够的票数举行会议。

(A)我如何在会上亲自投票？

如果您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理公司计算机共享信托公司，N.A.，在记录日，您被认为，就这些股份，记录的股东，代理材料和代理卡是由公司直接发送给你。作为记录的股东，你有权亲自在特别会议上投票。如果你的股票是在一个经纪帐户或由另一个代名人持有的，你被认为是以街道名义持有的股份的实益所有人，并且代理材料连同一张投票指示卡被转交给你。作为受益方，您也被邀请参加特别会议。由于你是实益拥有人，而不是纪录的股东，你不得在特别会议上亲自投票，除非你从以其名义持有你的股份的经纪、受托人或代名人那里取得“合法委托书”，使你有权在特别会议上投票。

(B)在不参加会议的情况下，我如何投票表决我的股票？

无论你是直接以登记股东的身份持有股份，还是以街道名义实益地持有股份，你都可以不参加特别会议而投票。你可以通过授予代理人或以街道名义持有的股份，向你的经纪人或代名人提交投票指示。在大多数情况下，你可以通过电话，使用互联网或邮寄来做到这一点。请参阅代理材料和代理卡上的简要说明。对于以街道名义持有的股票，投票指示卡将包括在经纪人或代名人转发的资料中。如果您有电话或互联网接入，您可以按照您的代理材料和代理卡上的指示提交您的代理。你可以以邮寄方式递交你的委托书，签署你的委托书，或以街道名义持有的股票，按照你的委托书材料和委托书上的投票指示提交。你可以邮递方式递交你的委托书，签署你的委托书，或以街道名义持有的股份，按照你的股票经纪或代名人转交的资料内所载的投票指示卡，邮寄于所附的已付邮资信封内。如果您提供特定的表决指示，您的股票将按照您的指示进行表决。

董事会对我该如何投票给我的股票有什么建议？

董事会一致建议您按以下方式投票表决您的股票：

提案一-关于资产出售提案；和

提案二-关于休会提案。

如果我不指定如何投票给我的股票呢？

如果您是一位记录持有人，如果您返回一张填写好的代理卡，但没有具体说明您希望如何就一个或多个提案投票，则指定的代理将对您没有提供表决指示的每一项建议投您的股份，并将以下列方式对这些股票进行表决：

提案一-关于资产出售提案；和

提案二-关于休会提案。

如果您是“街名”持有人，并且不对一个或多个提案提供表决指示，则您的银行、经纪人或其他代名人可能能够投票表决这些股票。

每个提案需要多少票才能批准？

就提案一而言，资产出售提案要求至少持有我国已发行和流通股的至少过半数有权在特别会议上投票的股东投赞成票。股东可以对资产出售提案投赞成票、反对票或弃权票。如果你“弃权”对资产出售提案进行表决，你的弃权将产生与“反对”资产出售提案相同的效果。

对于提案二，必须以出席特别会议的股东本人或代表代表的多数票通过休会提案。

什么是法定人数要求？

股东法定人数是召开有效会议所必需的。如果持有至少过半数已发行普通股、未偿还并有权投票的股东亲自出席特别会议或由委托书代表出席，则法定人数即为出席会议的法定人数。在有记录的日子里[•]发行的普通股股份和[•]未决并有权投票。因此，[•]普通股必须亲自出席或由代理人代表出席特别会议，才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交的代理)或在特别会议上亲自投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权和经纪人无票将被计算到法定人数要求.如果没有法定人数，出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的普通股过半数股东可将特别会议延期至另一日期。

你能改变你的投票吗？

是的，给出委托书的记录股东可在特别会议进行之前的任何时候撤销该委托书，办法是：(1)向我们的秘书发出撤销的书面通知；(2)适当提交一份正式执行的委托书，注明较后日期；或(3)亲自出席特别会议并亲自投票。

如果您是通过经纪人、受托人或其他代名人持有的股份的受益所有人，则必须遵循您的经纪人、受托人或其他代名人向您提供的特定指示，以更改或撤销您已经向您的经纪人、受托人或其他代名人提供的任何指示。

出席特别会议本身并不构成对代理的撤销。

如果你投弃权票呢？

对任何事项“弃权”的表决表明，你的股份将不会被投票赞成，并将产生投票反对该提案的效果。为法定人数目的，弃权被视为出席。

如果您不返回代理并且不参加特别会议，您的股票可以投票吗？

当为受益所有人持有股份的被提名人不就某一特定提案投票时，经纪人不投票，因为被提名人对该特定项目没有自由裁量权，也没有收到受益所有人的指示。代理非选票计数是为了法定人数，但不是为了投票目的。

如果您不参加以您的名义登记的股份并投票，或者不以其他方式填写代理卡并通过代理投票，您的股份将不会被投票。

如果会议被推迟或休会，会发生什么？

您的代理仍然有效，可以在延期或延期的会议上进行表决。您仍然可以更改或撤销代理，直到它被实际投票为止。

什么是特别会议材料？

一些银行、经纪人和其他被提名的记录持有人可能正在参与“持家”代理声明和年度报告的做法。这意味着，我们给股东的委托书只有一份可能已经发送给你家里的多个股东。如你与秘书联络，地址或电话号码：佐治亚州亚特兰大桃树街东北1175号，电话：(8888)997-8732，我们会立即将任何一份文件的副本送交你。如果您希望在将来收到此代理声明的单独副本，或者如果您正在收到多份副本，并且希望每户只收到一份副本，您应该与您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人联系，或者您可以通过上述地址或电话号码与公司联系。

股东有不同的权利吗？

股东对正在表决的任何提案没有异议的评估权。

如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？

您可以收到一组以上的投票材料，包括特别会议通知或本委托书声明的多份副本以及多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪帐户中持有您的股票，您将收到您持有股票的每个经纪帐户的单独投票指示卡。同样，如果你是记录的股东并持有经纪账户的股份，你将收到一份以你的名义持有的股票的通知和一张以街道名称持有的股票的通知或投票指示卡。请遵照通知中提供的指示和收到的每一份附加通知或投票指示卡，以确保您的所有股份都被投票。

我会收到资产出售交易的任何收益吗？

不。公司而不是其股东将从资产出售交易中获得收益。

公司将如何使用资产出售交易的收益？

公司，而不是其股东，将从资产出售交易中获得收益。该公司计划利用出售所得来偿还其在桥银行的定期贷款，并为其持续发展和在销售和营销方面的增量投资提供资金，以支持其基于™云的预编码或后票编码分析平台。资产出售交易结束后，我们将继续运营和管理我们的评估员编码分析平台、CDI和抽象解决方案、财务管理解决方案、审计服务以及自定义集成和培训服务。我们的董事会将评估使用收尾时收到的现金收益的备选办法，使上述业务部门商业化，并继续最大限度地提高股东价值，目标是将价值返还给我们的股东。然而，我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，我们可能认为有必要或建议将资产出售交易的部分收益用于不同的或目前未考虑的用途。

美国向股东出售资产交易的联邦所得税后果是什么？

资产出售交易是一种公司行为。由于资产出售交易，我们的股东不会因美国联邦所得税的目的而实现任何损益。见第37页开始的“建议一：资产出售建议-美国联邦所得税的重大后果”。

招标费用是多少？谁支付代理招标的费用？

我们的董事会要求您的代理，我们将支付所有的费用，要求股东代理。我们将偿还经纪公司和其他托管人，被提名人和信托人，他们的合理的自掏腰包费用转发招标材料给受益的普通股所有者和收集投票指示。我们可以使用我们的官员和雇员要求代理，如下所述。

在哪里可以找到投票结果？

公司预计将以表格8-K的当前报告公布投票结果，预计将在特别会议后四个工作日内提交给证券交易委员会。

谁能帮助回答我的问题？

以上以“问答”格式提供的信息只是为了您的方便，只是对此代理语句中所包含的信息的总结。我们敦促您仔细阅读整个代理声明，包括我们在此参考的文件。如果您有任何问题，需要更多的资料，或需要帮助投票您的股份，请随时联系计算机共享信托公司，N.A.股东可致电计算机共享信托公司，N.A.免费电话800-368-5948.

危险因素

与资产销售事务相关的风险

资产出售交易的宣布和待定，无论是否已完成，都可能对我们的业务产生不利影响。

资产出售交易的宣布和待定，无论是否已完成，都可能对我们的普通股、我们的业务或我们与客户、供应商和雇员的关系产生不利影响。此外，在资产出售交易完成之前，我们可能无法吸引和留住关键人员，我们管理层和员工的注意力和注意力可能会在资产出售交易期间转移到业务事项上。

我们无法确定资产销售事务是否或何时完成。

资产出售交易的结束须满足或放弃各种条件，包括股东的批准。我们不能保证资产购买协议中规定的结束条件将得到满足。如果我们不能满足对买方有利的结束条件，或者其他相互关闭的条件没有得到满足，买方将没有义务完成资产出售交易。如果资产出售交易未完成，宣布终止资产购买协议可能会对我们普通股的交易价格、我们的业务和业务或我们与客户、供应商和雇员的关系产生不利影响。

此外，如果资产出售交易未完成，我们的董事会在履行其对股东的信托义务时，可评估其他可能存在的战略备选方案，这些备选方案对公司和我们的股东可能不如资产出售交易有利。

资产购买协议限制了我们寻求资产出售交易的替代方案的能力。

{Br}资产购买协议包含的条款使我们更难出售我们的资产或与买方以外的一方进行另一种类型的收购交易。这些规定包括非邀约条款。这些规定可能会阻止可能对获取我们的所有资产或普通股感兴趣的第三方考虑或提议这样一项收购，即使该当事方准备以高于买方应支付的代价的代价支付。

我们的股东可能得不到任何资产出售交易的收益

资产出售交易的收益将直接支付给公司，而不是我们的股东。正如本委托书中其他部分所讨论的那样，我们的董事会将评估不同的备选方案，以便使用资产出售交易的收益。该公司打算将大部分收益用于支付约240万美元的交易和其他费用；偿还桥银行的定期贷款；并为其支持其基于™云的预编码或后单编码分析平台的销售和营销方面的持续开发和增量投资提供资金。董事会目前不期望向我们的股东申报任何这类收益的特别股息。

无论资产销售交易是否完成，我们都将承担与资产销售交易有关的大量费用。

我们期望承担与资产销售交易相关的大量费用。这些费用包括但不限于财务咨询和咨询费用、律师费、会计费和费用、某些雇员费用、备案费、印刷费和其他有关费用。无论资产出售交易是否完成，这些费用中有许多将由我们支付。

与我们未来业务相关的风险

我们的业务将受到限制，在资产出售交易之后，我们将减少收入来源，这可能对我们普通股的价值和流动性产生不利影响。

在资产出售交易结束后，我们的业务将受到限制，因为我们的收入来源将限于我们的非ECM业务相关业务。尽管我们的董事会打算利用资产出售交易的收益来偿还其在桥银行的定期贷款，并为支持其基于™云的预编码或后单编码分析平台的销售和营销方面的持续开发和增量投资提供资金，但我们无法保证我们将成功地实施这些替代方案或它们将成功地创造收入。在资产出售交易结束后，我们未能确保额外的收入来源，可能会对我们普通股的价值和流动性产生不利影响。

我们在使用资产出售的净收益方面有酌处权，而且可能无法有效使用。

如果资产销售交易完成，ECM业务的购买价格将直接支付给公司。我们的管理层将在运用资产出售交易的净收益方面拥有酌处权，并且可以以不改进我们的经营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。我们的管理部门未能有效地运用这些资金，可能会造成财务损失，对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可以将净收益投资于不产生收入或失去价值的方式。虽然我们的董事会将评估资产出售交易收益的使用方面的各种备选办法，但除上文所述以外，它没有就收益的具体用途作出任何决定，也没有承诺在某一特定日期之前作出任何此类决定。这种不确定性可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

在资产出售交易结束后，我们将继续承担遵守上市公司报告要求的费用。

在资产出售交易之后，我们将继续被要求遵守经修正的1934年“美国证券交易法”(“交易法”)的适用报告要求，尽管遵守这些报告要求是经济上的负担。

关于前瞻性语句的警告声明

我们在这份代理声明和其他资料中做出前瞻性陈述，我们向证券交易委员会提交或以其他方式公开。此外，我们的高级管理层还向分析师、投资者、媒体和其他人发表前瞻性声明.关于预期收入、收入、应收账款、积压、客户流失、收购和其他增长机会、资金来源、业务和收购、我们解决方案的整合、我们渠道伙伴关系的表现、可用流动性充足、研究和开发以及其他关于我们的计划、信念或期望的陈述，都是前瞻性的陈述。这些和其他使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“可以”、“可能”、“应该”、“将”、“会”等词语的表述也是前瞻性的表述。每个前瞻性声明只在特定声明的日期进行说明。我们所作的前瞻性声明并不能保证今后的业绩，我们根据我们对历史趋势、当前情况、预期未来发展和其他我们认为在这种情况下是适当的因素的经验和看法作出这些假设和分析。前瞻性说明的性质涉及可能对预期成果产生重大影响的重大风险和不确定性，今后的实际结果可能与这些声明中所述的结果大不相同。管理层警告不要过分依赖前瞻性报表，或根据此类报表或当前或历史收益水平预测任何未来的结果。

在可能导致实际未来结果与我们预期大不相同的因素中，包括本文中“风险因素”中描述的风险和不确定因素，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中的其他警告声明，包括以下内容：

这些因素中的大多数是我们无法预测或控制的。任何这些因素，或这些因素的组合，都可能对我们未来的财务状况或经营结果以及我们前瞻性报表的最终准确性产生重大影响。还有其他一些我们可能无法描述的因素(通常是因为我们目前并不认为这些因素是实质性的)，这些因素可能导致实际结果与我们的预期大不相同。

我们明确拒绝任何更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，法律规定的除外。

特别会议

时间、日期和地点

特别会议定于[•]，2020年[•][上午。/下午。]东部时间，位于佐治亚州亚特兰大，东北桃树街600号，3000个套房，特劳特曼桑德斯有限公司的办公室。

特别会议的目的

在我们的特别会议上，股东将就通知中概述的事项采取行动，包括下列事项：

资产出售方案；和

休会提案

{Br}除上述建议外，我们不期望在特别会议上就任何其他事项进行表决，也不期望对特别会议的任何休会或推迟进行表决。但是，如果在特别会议上适当地提出任何其他事项，或将其推迟或推迟审议，本委托书所要求的代理人的持有人将有权根据适用的法律和他们的判决就这些事项进行表决。

我们董事会的建议

经过仔细考虑后，我们的董事会一致建议您投票：

提案一-关于资产出售提案；和

提案二-关于休会提案。

在作出批准资产购买协议和资产出售交易的决定并建议你以上述方式投票时，我们的董事会审议了与资产购买协定和资产出售交易有关的一系列重要因素，并与管理层和外部财务和法律顾问进行了协商。有关这些因素的更多信息，见下文第27页开始的“建议一：资产出售建议-资产出售交易的理由和我们董事会的建议”。

记录日期和投票功率

只有在记录日营业结束时持有我们普通股的人才有权收到特别会议的通知，并在特别会议上进行表决，或特别会议的任何延期或延期，除非就任何此种延期或延期确定一个新的记录日期。在创纪录的交易日结束时，[•]我们普通股的股份已发行，有权在特别会议上投票。在创记录的日期，没有其他普通股未发行。

在记录日营业结束时，我们普通股的每一持有人均有权投一票。

法定人数

有必要亲自或通过代理人出席已发行、已发行并有权在特别会议上投票的股票的过半数持有人，才能构成处理事务的法定人数。在特别会议上进行事务必须有法定人数。然而，即使没有法定人数，根据休会建议，出席特别会议的普通股的多数股份，亲自或通过代理，也可采取行动，将特别会议推迟或延期到另一地点、日期和时间。

一旦在特别会议上亲自或由代理人代表某一部分普通股，将计算出特别会议是否有法定人数以及特别会议的任何延期或延期。但是，如果为休会或推迟的特别会议确定了新的记录日期，就必须确定新的法定人数。为确定法定人数，弃权将视为出席特别会议。

所需投票

建议一：资产出售提案

批准资产出售建议需要持有我们普通股多数流通股的持有人在创纪录的营业日结束时投赞成票。

持有我们普通股的人可以对资产出售提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

提案二：休会提案

无论特别会议的法定人数是否达到法定人数，休会提案都将以出席特别会议的我们的普通股的多数股份的多数票的赞成票或代理人的赞成票在特别会议上获得批准。

持有我们普通股的人可以对延期提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。

弃权和经纪人无票是用来确定是否有法定人数出席特别会议，但不算对某一事项投赞成票或反对票。

股东投票

你的投票对我们非常重要，我们希望你将出席特别会议。不过，无论你是否打算出席特别会议，请按照你的代理卡或投票指示卡上的指示(来自你的经纪人、银行或其他被提名人)进行委托投票。下面是你如何投票的说明，取决于你是记录的股东还是实益所有者。

记录股东

受益所有者

如果您的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的，则应遵循代名人提供给您的单独指示。虽然大多数银行和经纪人现在都提供因特网和电话投票，但其可用性和具体程序将取决于它们的投票安排。

如你的股份是以你的银行、经纪或其他代名人的名义持有的，而你想在特别会议上亲自投票，你必须向特别会议提交一封由代名人发出的信件，表明你是该纪录日期该等股份的实益拥有人，并已获你的银行、经纪或代名人授予一份委托书，以投票表决该股份。您还必须出示有效的照片标识，以便参加特别会议。

弃权

弃权将产生与“反对”资产出售提案相同的效果。

弃权对休会提案的结果没有影响。

为确定法定人数，弃权将视为出席特别会议。

经纪人不投票

经纪人、银行或其他为其客户持有“街名”股份的被提名人有权在未得到该等股份实益所有人指示的情况下，就“常规”建议投这些股份。然而，当经纪人、银行或其他被提名人没有得到利益所有者的指示时，他们无权就“非常规”提议投票给他们的客户所持有的股份。

经纪人不投票的情况是，股票通过经纪人、银行或其他中介机构代表受益所有人以“街道名称”持有，经纪人提交一份代理，但不投票支持某一事项，因为该经纪人没有收到受益所有人的投票指示；(I)经纪人对该事项没有酌定表决权，或(Ii)经纪人选择不就其拥有酌处表决权的事项投票。资产出售方案和延期建议被视为“非例行”事项。因此，如果你不就资产出售建议或延期建议向你的经纪人提供表决指示，你的经纪人将不被允许行使表决权就这些提议投票，并将导致经纪人不投票。

没有投票

如果你是记录的股东，不亲自在特别会议上投票，也不适当地退还你的委托书或通过互联网或电话投票，你的股份将不会在特别会议上被投票，也不会被记为出席特别会议的人或代理人，也不会被算作确定是否存在法定人数的目的。

{Br}如上文所述，经纪人、银行和其他被提名人在资产出售提案方面没有酌处表决权。因此，如果你是以“街道名称”持有的股份的实益所有人，并且不就资产出售提案向你的经纪人、银行或其他代名人发出表决指示，你的股份将不会在特别会议上被投票，也不会被视为在与这些建议有关的特别会议上的任何目的，包括为确定是否存在法定人数的目的。

如果不进行表决，将产生与“反对”资产出售提案的“反对票”相同的效果，但对延期提案的结果没有影响。

代理的可撤销性

给出委托书的记录持有人可在特别会议行使该委托书之前的任何时候撤销该委托书：(1)向我们的秘书发出撤销的书面通知；(2)适当提交一份正式执行的委托书，注明较后日期；或(3)亲自出席特别会议并亲自投票。

如果您是通过经纪人、受托人或其他代名人持有的股份的受益所有人，则必须遵循您的经纪人、受托人或其他代名人向您提供的特定指示，以更改或撤销您已经向您的经纪人、受托人或其他代名人提供的任何指示。

出席特别会议本身并不构成对代理的撤销。

休庭

{Br}特别会议可为任何目的休会，包括在没有足够票数批准资产出售提案的情况下获得法定人数或争取额外表决。任何押后可在特别会议上宣布休会的时间、日期及地点，而无须另行通知(如休会期不超过30天，而押后会议的新纪录日期亦未定)。任何休会都将允许已经派出代理的记录股东在特别会议上使用之前的任何时候撤销他们的代理。

代理的索引性

我们的董事会正在为股东特别会议(“特别会议”)征集代理人。[•][上午。/下午。]东部时间[•]，2020年在特劳曼桑德斯有限公司的办公室，桃树街600号，东北，3000套房，亚特兰大，佐治亚州30308。此代理声明包含重要信息，供您在决定如何就提交给特别会议的事项进行表决时考虑。

我们将承担招揽代理人的费用。这些费用将包括为特别会议编写和邮寄代理材料的费用。我们将补偿银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向其客户发送招标材料时发生的合理费用和费用。我们可以亲自或通过电话通过我们的董事、官员和雇员进行进一步的招标，没有人会因协助招标而获得额外的补偿。

问题和附加信息

如果您有任何问题，需要更多的资料，或需要帮助投票您的股份，请随时联系计算机共享信托公司，N.A.股东可致电计算机共享信托公司，N.A.免费电话800-368-5948.

建议一：资产出售提案

有关各方的信息

公司

公司成立于1989年，是一家领先的综合解决方案、技术支持服务和分析供应商，为美国和加拿大的医疗保健企业提供收入周期优化。我们基于SaaS的医疗保健信息技术的重点是帮助优化供应商的中期收入周期流程，从收费到降低账单。我们与我们的客户作为全面服务，收入，诚信，合作伙伴，整个组织.我们的评估员™预帐单编码分析平台，使医院，诊所和医生的做法，分析每一个编码的病人记录之前，它是向付款人，提高收入的完整性和减少拒绝。我们的综合解决方案和服务包括：企业内容管理、业务分析、集成工作流系统、临床文档改进、自动预帐单编码分析和账单前后手动审计服务。

我们是根据特拉华州的法律成立的。我们的执行办公室位于30361佐治亚州亚特兰大市东北桃树街1175号。我们的电话号码是(888)997-8732。我们的网站是http://www.streamlinehealth.net.公司网站上的信息不包含在此代理声明中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“STRM”。

买方

Hyland软件公司总部设在俄亥俄州的韦斯特莱克，提供连接的医疗保健解决方案，利用企业各个角落的非结构化内容，并将其与核心临床和业务应用程序(如电子医疗记录(EMR)和企业资源规划(ERP)系统)联系起来。Hyland是唯一一家提供全套内容服务和企业成像工具的技术合作伙伴，它将文档、医学图像和其他临床上丰富的数据提供给最需要它的保健利益相关者。这种全面的病人信息视图加速了业务流程，简化了临床工作流程，并改进了临床决策。海兰德的网站是http://www.Hyland.com.Hyland网站上的信息不包含在代理声明中。

资产出售事务的一般描述

在2019年12月17日，我们与买方签订了资产购买协议，根据该协议，我们同意在资产购买协议中所载的某些条款(包括股东批准)的情况下，将企业内容管理业务出售给买方。我们不认为，根据特拉华州法律，出售企业内容管理业务将被视为根据“资产购买协议”规定的条款和条件将我们的全部或大部分资产出售给买方，而是寻求股东批准出售企业内容管理业务，因为董事会认为这一行动是适当的，并强烈希望公司股东提供投入，因为考虑到业务的历史意义。根据“资产购买协议”的条款，我们将保留某些特定资产，包括我们所有的现金和现金等价物、某些未明确由买方承担的合同、我们拥有的(全部或部分)知识产权以外、与企业内容管理业务有关、使用或单独持有的与企业内容管理业务有关、使用或持有的所有知识产权，以及资产购买协议中指明的某些其他资产，还将保留某些特定负债，包括与贸易和其他应付帐款、负债、资产变卖交易结束前产生的税款有关的所有债务，变更控制奖金或遣散费义务，以及与加速归属根据我们的奖励补偿计划、大宗销售法以及我们提供的担保和服务所授予的股权奖励有关的任何负债。

在资产出售交易结束后，我们将保留并继续运营和管理我们的评估员编码分析平台、CDI和抽象解决方案、财务管理解决方案、审计服务以及自定义集成和培训服务。

有关上述问题的更多信息，请分别见第38和39页开始的“建议一：资产出售建议书-资产购买协议-资产购买协议-购买和出售资产”和“建议一：资产出售建议-资产购买协议-承担和转移负债”。

资产购买协议副本作为附件A附在本委托书后。鼓励您仔细阅读“资产购买协议”全文。

资产出售事务的考虑

作为资产出售交易的考虑，买方已同意在结算时支付1 600万美元现金，但须按“资产购买协定”的规定作出某些调整。

资产出售事务的背景

公司董事会和高级管理层在公司外部法律和财务顾问的协助下，定期审查公司的长期战略计划，目标是使股东价值最大化。董事会不时探讨该公司企业内容管理业务的处置情况，因为它继续促进和投资开发其较新的产品和解决方案。此外，董事会认为，出售ECM业务将使该公司能够将其资源集中在发展和开发其评估产品上，该公司认为该产品具有更大的长期市场潜力。尽管该公司已探讨向其他潜在各方出售企业内容管理业务，但买方一直是对这一业务表示最大兴趣的一方，委员会认为，买方是这些资产最合理的购买者，并将能够从该业务中获得更好的协同效应，因为它的相关产品组合。

公司和买方就出售企业内容管理业务进行了多年的讨论。2017年末，Hyland公司发布了一份无约束力的意向书，表明该公司有兴趣收购ECM业务.虽然双方就拟议的交易进行了谈判，并就业务交换了信息，但双方未能就企业的估值达成协议，谈判于2018年春季暂停。

在今后一年中，双方继续保持联系。2019年8月和9月，双方再次恢复谈判。2019年9月9日，公司与买方签订了新的保密协议，买方获得了有关公司的某些机密信息。在2019年9月6日举行的一次会议上，以及在其定于2019年9月19日举行的定期会议上，董事会认为出售企业内容管理业务是几种战略选择之一。在2019年9月底，该公司收到买方的一份不具约束力的意向书，其中提出的企业内容管理业务的采购价格为1 500万美元，其中有10%的购货价格被搁置，以满足任何潜在的索赔要求。此时，该公司还在讨论利用其普通股进行可能的股权筹措问题，并与其A系列可转换优先股的持有人就可能的赎回问题进行谈判。在对各种备选方案进行评估后，董事会决定继续进行其股权募集，并通过出售普通股筹集了970万美元，其收益用于赎回公司所有未偿优先股，并为公司提供额外的周转资金。

随着资产负债表的改善和资本结构的简化，董事会将注意力转向买方购买企业内容管理业务的利益。在10月16日举行的会议上，董事会讨论了各种战略备选办法，并授权管理层恢复与买方的谈判，并授权聘用一名财务顾问协助交易谈判，并就交易提出公平意见，如果与买方达成协议的话。董事会通过以前在企业内容管理业务方面的经验熟悉了Houlihan Lokey，并聘请Houlihan Lokey担任其在2019年10月17日出售企业内容管理业务方面的财务顾问。在参与之后，应董事会的请求，Houlihan Lokey的代表与买方代表讨论了企业内容管理业务的拟议采购价格、与关闭有关的意外情况，包括寻求股东批准、买方的尽职调查程序和拟议的交易时间表。

在2019年10月24日，买方交付了一份更新的非约束性意向书，修改后的购买价格为1，600万美元。拟议的意向书还规定了一个代管账户，相当于购买价格的5%，而不是阻碍，陈述和保证的15个月的存续期，其他习惯条件，包括完成令人满意的尽职调查，以及公司股东对交易的批准。在其外部顾问Houlihan Lokey和其外部顾问Trouman Sanders LLP的协助下进行讨论后，董事会于2019年10月24日批准了与Hyland的意向书的执行。

买方立即开始尽职调查，并在今后几个星期内继续调查。2019年11月1日，买方递交了资产购买协议草案。在接下来的几个星期里，双方及其各自的律师(特劳特曼·桑德斯代表公司，贝克和霍斯特勒公司(“BakerHostetler”)为买方交换了资产购买协议草案，并致力于拟订协议的披露时间表。在此期间，双方的管理小组举行了几次会议。虽然连续交换了信息，公司Houlihan Lokey和买方定期(每天)进行了交谈，但公司注意到，由于会议的时间长、管理团队的参与和所讨论议题的批判性，公司注意到了下列会议：

2019年11月22日，双方各自的法律顾问出席了一次电话会议，会上讨论了与“资产购买协定”和披露时间表有关的各种问题。双方的律师讨论了公司的赔偿义务、公司在关闭后将提供的过渡服务、股东批准的时间表、陈述和保证以及与将要分配的客户合同有关的各种事项。BakerHostetler于2019年11月26日提供了资产购买协定的订正草案。

在2019年12月10日的定期季度董事会会议上，管理层和特劳曼·桑德斯与董事会讨论了这笔交易，并概述了交易的实质条款。2019年12月13日，双方及其律师参加了一次全员通话，双方试图解决未决的商业问题，以便着手签署一项最终协议。

2019年12月14日，董事会召开了一次电话会议。会议前分发了辅助材料，包括“资产购买协议”的基本最后版本和Houlihan Lokey关于企业内容管理业务的财务分析以及Houlihan Lokey关于从财务角度看卖方在拟议的资产出售交易中对卖方的考虑是否公平的意见草案。在2019年12月14日的会议上，管理层与董事会审查了与交易有关的重要条款和主要业务问题。特劳特曼·桑德斯的代表随后与董事会审查了资产购买协议中的重要法律条款以及其他法律考虑，包括获得股东批准的拟议时限，并回答了董事会提出的问题。

应董事会的要求，Houlihan Lokey随后审查并讨论了对企业内容管理业务和拟议的资产出售交易的财务分析。此后，应董事会的请求，Houlihan Lokey口头向委员会提出了意见(随后以书面形式确认，将Houlihan Lokey于2019年12月14日致董事会的书面意见送交董事会)，从财务角度看，截至该日，卖方收到的作为ECM业务交换条件的考虑对公司是否公平。

经讨论后，理事会要求就资产出售交易和“资产购买协定”所设想的交易等事项进行表决，并通过决议(A)确定“资产购买协定”和“资产购买协议”所设想的交易对公司及其股东公平并符合其最佳利益，(B)宣布订立资产购买协议是可取的，并核准资产购买协议的执行、交付和履行，(C)核准和宣布资产购买协议所设想的交易是可取的，(D)决定建议公司股东批准资产购买协议所设想的交易。公司董事会一致批准了这笔交易。

2019年12月16日，双方交换了“资产购买协议”、附属协议和披露表的基本定稿。

在2019年12月17日，买方董事会开会审查和批准交易。2019年12月17日，经买方委员会批准，公司和买方敲定并执行了“资产购买协议”，双方在2019年12月18日开放市场之前公开宣布了资产出售交易。

资产出售交易的理由和我们董事会的建议

在作出批准资产购买协议和资产出售交易的决定并建议我们的股东投票批准资产出售建议时，董事会与管理层以及外部财务和法律顾问进行了协商。审计委员会审议了与“资产购买协定”和拟议的资产出售交易有关的一系列重要因素，其中许多委员会认为支持其决定，其中包括：

我们的董事会还考虑并平衡了资产出售交易的潜在效益-与资产出售交易有关的一些潜在不利因素，包括：

{Br}关于理事会审议的各项因素的上述讨论并不是详尽无遗的，而是列出了理事会审议的主要因素。联委会根据上述各种因素以及联委会认为适当的其他因素，集体达成批准“资产购买协定”和资产出售交易的结论。鉴于审计委员会在评估资产出售交易时所考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，审计委员会认为这是不实际的，也没有试图量化、排序或以其他方式确定其在作出决定时考虑的具体因素的相对权重。相反，审计委员会是根据向审计委员会提供的全部资料和审计委员会进行的调查提出建议的。在考虑上述因素时，个别董事可能对不同的因素给予不同的权重。

在评估这些因素并与其外部法律顾问和财务顾问协商后，董事会全体成员批准了“资产购买协议”和“资产出售交易”，并确定资产出售交易是明智、公平和符合公司和股东最佳利益的交易。

据此，我们的审计委员会建议股东投票赞成资产出售提案。

公司财务顾问的意见

2019年12月14日，Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)向董事会提出了口头意见(后来以书面形式确认了Houlihan Lokey于同日致董事会的书面意见)，从财务角度看，截至2019年12月14日，该公司将收到对公司的考虑，并精简了Health，Inc。(统称“卖方”)根据“资产购买协议”进行的资产出售交易，以换取“资产购买协议”(“已购买资产”)中所述与企业内容管理业务有关的资产，但须符合“资产购买协议”中所述卖方的某些责任，由买方在资产出售交易中承担(“承担的负债”)。

[br}Houlihan Lokey的意见是向审计委员会提出的(以其名义)，仅从财务角度处理卖方为交换根据“资产出售协议”在资产出售交易中承担的负债而获得的代价对公司的公平性，没有涉及资产出售交易、任何相关交易或与之相关或其他方面达成的任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或含义。Houlihan Lokey在本委托书声明中的意见摘要全文参照其书面意见全文加以限定，该意见全文载于本委托书附件B，并说明了所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审查的限定和限制以及Houlihan Lokey在编写其意见时所审议的其他事项。然而，Houlihan Lokey的书面意见或其意见的摘要以及本委托书中所载的相关分析都不打算，也不构成向董事会、公司任何证券持有人或任何其他人提出的关于该人应如何就与资产出售交易或其他事项有关的任何事项投票或采取行动的建议。

关于它的意见，Houlihan Lokey进行了它认为必要和适当的审查、分析和调查。除其他外，Houlihan Lokey：

1. 审查了Houlihan Lokey于2019年12月13日收到的资产购买协议草案；

为了分析和意见的目的，经公司同意，Houlihan Lokey从财务角度评估了卖方在资产出售交易中收到的考虑对公司的公平性

“资产购买协议”，就好像所有已购买的资产和承担的负债都被公司转移，所有的考虑都被公司收到一样。

Houlihan Lokey依赖并假定在没有独立核查的情况下向其提供或以其他方式提供的所有数据、材料和其他资料的准确性和完整性，与其讨论或审查，或公开提供，而不对这些数据、材料和其他资料承担任何责任。此外，卖方管理层建议Houlihan Lokey，Houlihan Lokey假定，这些预测是根据反映当前最佳估计数和此类管理对企业内容管理业务未来财务结果和状况的最佳判断，真诚地作出合理准备的。在该公司的指示下，Houlihan Lokey假定，这些预测为评估企业内容管理业务和资产出售交易提供了合理的基础，而Houlihan Lokey则根据公司的指示使用和依赖这些预测来进行分析和发表意见。Houlihan Lokey对其所依据的预测或假设没有表示任何意见或意见。Houlihan Lokey依赖并假定，在未经独立核实的情况下，企业内容管理业务的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流量或前景没有变化，因为最近向Houlihan Lokey提供的财务或其他财务或其他信息将对其分析或意见具有重大意义，而且没有任何信息或事实会使Houlihan Lokey审查的任何信息不完整或具有误导性。此外，为了进行分析和发表意见, 根据公司的协议，Houlihan Lokey假定，所购买的资产包括所有必要和充分的资产或权利，以实现对承担的负债的预测，其数额和时间均符合所设想的数额和时间，不包括卖方或其任何附属公司在完成资产出售交易后必须拥有或经营卖方或此类附属公司目前进行或设想的任何其他业务或业务的任何资产或权利(“保留业务”)及其附属公司今后将由卖方及其附属公司进行的任何资产或权利，其中包括卖方或其任何附属公司在完成资产出售交易时必须拥有或经营的任何其他业务或业务(“保留业务”)，卖方或其任何附属公司都不会保留或以其他方式对承担的责任负责，资产出售交易在其他方面不会损害卖方及其附属公司拥有和经营目前或卖方及其附属公司管理层所设想的保留业务的能力。

Houlihan Lokey依赖并假定：(A)“资产购买协议”所有各方的陈述和保证以及其中提到的所有其他相关文件和文书都是真实和正确的；(B)“资产购买协定”和其他有关文件和文书的每一方将充分和及时地履行该当事方必须履行的所有契约和协议，(C)完成资产出售交易的所有条件将在不放弃的情况下得到满足，(D)资产出售交易将按照“资产购买协定”及其他相关文件和文书中所述的条款及时完成，不作任何修改或修改。Houlihan Lokey依赖并假定，在没有独立核查的情况下，(1)资产出售交易将以在所有方面符合所有适用的联邦和州法规、规则和条例的方式完成，(2)将获得完成资产出售交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，不会施加任何拖延、限制、限制或条件，或对资产销售交易、企业内容管理业务产生影响的修正、修改或豁免，卖方或买方或资产出售交易的任何预期收益，这将对Houlihan Lokey的分析或意见具有重要意义。Houlihan Lokey对根据“资产购买协议”对考虑的任何调整或卖方在“资产购买协议”签署之日之前收到的作为维修和支助服务预付款的付款(“预付款项”)的数额或分配没有表示任何意见或意见，并依赖和假定, 在未经独立核实的情况下，卖方对预付款的评估和评估、其分配情况以及根据“资产购买协议”对其进行的调整。Houlihan Lokey还根据该公司的指示，在未经独立核实的情况下依赖并假定，根据“资产购买协议”或其他方式对考虑进行的任何其他调整对其分析或意见都不重要。此外，Houlihan Lokey依赖并假定资产购买协议的最后形式在任何方面与上述资产购买协定草案的财务分析或意见没有任何不同。

此外，根据其意见，没有要求Houlihan Lokey对企业内容管理业务、卖方、买方或任何其他方面的任何资产、财产或负债(固定、或有、衍生、表外或其他方面)进行任何实物检查或独立评估或评估，而Houlihan Lokey没有对其资产、财产或负债(固定、或有、衍生、表外或其他方面)进行任何实物检查或独立评估或评估。

提供任何这样的评估或评价。Houlihan Lokey没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有表示意见。Houlihan Lokey没有对任何可能或实际的诉讼、管制行动、可能的未断言的索赔或其他或有责任进行任何独立的分析，而企业内容管理业务、卖方或买方曾经或可能是或可能是当事方，也没有对政府对企业内容管理业务、卖方或买方曾经或可能是或可能受到其管辖的任何可能的未主张的索赔或其他或有责任进行任何独立的调查。

Houlihan Lokey的意见必然基于其意见发表之日的财政、经济、市场和其他条件以及向Houlihan Lokey提供的资料。Houlihan Lokey没有承诺，也没有义务更新、修订、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或审议在其发表意见之日后发生或提请其注意的事件。

提交了Houlihan Lokey的意见，供审计委员会(以其身份)在评估资产出售交易时使用，未经Houlihan Lokey事先书面同意，不得用于任何其他目的。Houlihan Lokey的意见不打算、也不构成就与资产出售交易或其他事项有关的任何事项向审计委员会、任何担保持有人或任何其他当事方提出的关于如何采取行动或投票的建议。

Houlihan Lokey的意见仅涉及卖方根据“资产购买协议”在资产出售交易中获得的考虑是否公平，从财务角度来看，是否符合意见中所述的方式，而没有涉及资产出售交易的任何其他方面或含义，也没有涉及与之相关或其他方面达成的任何行动、协议、安排或谅解的任何方面或含义。不要求Houlihan Lokey就资产出售交易或其他事项发表意见或以其他方式提出意见：(1)董事会、卖方、其证券持有人或任何其他当事方进行或实施资产出售交易的基本业务决定；(2)与资产出售交易或其他方面的形式、结构或任何其他部分或方面有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款(意见中明确规定的考虑除外)，(Iii)资产出售交易的任何部分或部分对任何类别的证券持有人、债权人或企业内容管理业务的其他界别、卖方、买方或任何其他各方是否公平，。(Iv)资产出售交易相对于任何其他业务策略或交易相对于任何其他业务策略或交易的相对优点，而该等策略或交易本可供企业内容管理业务、卖方、买方或任何其他各方使用，。(V)资产出售交易的任何部分或方面对任何一类或某一类别卖方的公平，买方或任何其他当事方的证券持有人或其他成分相对于任何其他类别或团体的卖方、买方或该另一方的证券持有人或其他构成部分(包括(但不限于)在该等类别或类别的证券持有人或其他成员之间或之内分配任何代价), (Vi)企业内容管理业务、卖方、买方、其各自的证券持有人或任何其他各方是否在资产出售交易中收取或支付合理等值的价值，或(Vii)根据与破产、破产、欺诈性转易或类似事项有关的任何适用法律，企业内容管理业务、卖方、买方或资产交易的任何其他参与者的偿付能力、信誉或公允价值，或(Viii)该数额的公平性、财务或其他方面，对资产出售交易任何一方的任何高级人员、董事或雇员、任何类别的此类人士或任何另一方的任何补偿或补偿的性质或任何其他方面，或须支付或收取的补偿，相对于该代价或其他方面。此外，Houlihan Lokey没有就需要法律、环境、规章、会计、保险、税务或其他类似专业咨询的事项发表任何意见、咨询或解释。Houlihan Lokey假定，这些意见、律师或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，Houlihan Lokey在征得理事会同意后，依赖于委员会、卖方、买方及其各自的顾问对企业内容管理业务、卖方、买方和资产出售交易或其他方面的所有法律、环境、监管、会计、保险、税收和其他类似事项的评估。

在编写提交审计委员会的意见时，Houlihan Lokey进行了各种分析，包括下文所述的分析。霍利汉·洛基的分析总结并不是对霍利汉·洛基观点背后的分析的完整描述。编写这种意见是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法作出各种定量和定性的判断和决定，以及根据所提出的独特事实和情况调整和应用这些方法。因此，Houlihan Lokey的意见及其基本分析都不容易受到简要说明的影响。Houlihan Lokey根据其进行的所有分析的结果得出了它的意见，并作为一个整体进行了评估，没有孤立地得出结论，

来自或与任何个人分析、方法或因素有关的结论。虽然在得出Houlihan Lokey关于公平的总体结论时考虑到了每项分析的结果，但Houlihan Lokey没有对个别分析作出单独或可量化的判断。因此，Houlihan Lokey认为，其分析和以下总结必须作为一个整体来考虑，选择其分析、方法和因素中的一部分，而不考虑所有分析、方法和因素，可能会对Houlihan Lokey的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

在进行分析时，Houlihan Lokey考虑了一般商业、经济、工业和市场状况、财务和其他方面的情况，以及它们所存在的其他事项，并可从其发表意见之日起加以评价。在Houlihan Lokey的分析中用于比较目的的公司或企业没有一家与ECM业务相同，对这些分析结果的评估也不是完全数学的。预测中所载的估计数和Houlihan Lokey的分析所表明的隐含参考范围值不一定表明实际数值或预测未来的结果或数值，这可能比分析所建议的数值要好得多或少得多。此外，任何有关资产、业务或证券的价值的分析，并不表示是评估或反映实际出售业务或证券的价格，这可能取决于各种因素，其中许多因素是公司无法控制的。在Houlihan Lokey的分析中使用的许多信息，以及相应的分析结果，本质上都具有很大的不确定性。

Houlihan Lokey的意见只是审计委员会在评估资产出售交易时考虑的许多因素之一。Houlihan Lokey的意见及其分析都没有决定董事会对资产出售交易或考虑的考虑或意见。根据“资产购买协议”在资产出售交易中应支付的价款的类型和数额是通过公司与资产出售交易的其他当事方之间的谈判确定的，订立资产购买协议的决定完全是董事会的决定。

金融分析

以下是Houlihan Lokey为编写其意见而进行的实质性财务分析摘要，并于2019年12月14日与审计委员会进行了审查。这些分析的顺序并不代表胡利汉·洛基对这些分析的相对重要性或权重。下文概述的分析包括表格格式的资料。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据，而不考虑分析的全部叙述说明，以及所依据的方法，以及每次分析中影响到的假设、限定和限制，都可能造成对Houlihan Lokey分析的误导性或不完整的看法。

为了进行分析，Houlihan Lokey审查了一些财务指标，包括：

除非上下文另有说明，以下所述选定公司分析中使用的企业价值是使用下列选定公司截至2019年12月12日的普通股收盘价计算的。下文所述财务分析所依据的企业内容管理业务未来财务执行情况估计数是根据预测得出的，下文所列选定公司的未来财务执行情况估计数是根据这些公司公开提供的研究分析员估计数得出的。

选定公司分析。HoulihanLokey审查了某些上市股票公司的财务数据，而HoulihanLokey认为这些数据是相关的。所审查的财务数据包括：

选定的公司以及由此产生的低、高中位数和平均倍数为：

考虑到选定公司的分析结果，Houlihan Lokey将选定的1.00x至1.25x适用于ECM业务的估计NFY收入，4.0x至5.0x适用于ECM业务的估计NFY调整EBITDA，1.00x至1.25倍用于ECM业务的估计NFY+1收入，4.0x至5.0x适用于ECM业务的估计NFY+1调整EBITDA。

考虑到根据“资产购买协定”对预付款项的考虑作出的调整，Houlihan Lokey在选定公司分析中指出的每一隐含企业价值参考范围中增加了约280万美元。考虑到这些额外因素，选定公司的分析表明，企业内容管理业务的隐含调整企业价值参考范围约为1 170万美元至1 390万美元，根据NFY估计收入计算，约为1 300万至1 560万美元，根据估计NFY调整的EBITDA约为1 300万美元至1 560万美元，根据NFY+1收入估计约为1 140万美元至1 360万美元，根据NFY+1调整后的EBITDA估计值约为1 280万美元至1 540万美元，而根据“资产购买协定”在资产出售交易中考虑的金额约为1 600万美元。

折现现金流量分析HoulihanLokey根据预测对ECM业务进行了现金流量贴现分析。霍利汉·洛基的永久增长率为-2.0%至2.0%，贴现率为15.0%至16.0%。考虑到根据“资产购买协议”对预付款项的考虑作出的调整，Houlihan Lokey在贴现现金流量分析所示的隐含企业价值参考范围内增加了约280万美元。考虑到这些额外因素，贴现现金流分析显示

企业内容管理业务的隐含调整企业价值参考范围约为810万美元至900万美元，而根据“资产购买协定”在资产出售交易中考虑的金额为1 600万美元。

其他事项

公司根据胡礼汉·洛基的经验和声誉，聘请他担任财务顾问。Houlihan Lokey经常从事与并购、融资和金融重组有关的投资银行和金融咨询服务。根据Houlihan Lokey公司的委托，Houlihan Lokey将有权在完成资产出售交易后获得目前估计约为150万美元的交易费。Houlihan Lokey有权从2019年2月22日至2019年5月22日每月收取25，000美元的费用，然后再一次于2019年10月1日收取，其中一半的费用是以前根据交易费及时支付的，在向委员会提出意见后，其意见费为400，000美元，该意见费在以前按交易费支付的范围内是完全可信的。此外，公司还同意偿还Houlihan Lokey的某些费用，并赔偿Houlihan Lokey和某些关联方因Houlihan Lokey的订婚而产生的某些潜在责任。

在正常业务过程中，Houlihan Lokey的某些雇员和附属公司，以及他们可能有财务利益或可能共同投资的投资基金，可以获得、持有或出售债务、股票、其他证券和金融工具(包括贷款和其他债务)或投资于企业内容管理业务、卖方、买方或可能参与资产出售交易的任何其他当事方的债务、股票、其他证券和金融工具(包括贷款和其他债务)、其各自附属公司或证券持有人或任何其他方面的货币或商品。

Houlihan Lokey和/或其某些附属公司过去向Thoma Bravo，LLC(“Thoma Bravo”)提供投资银行、金融咨询和/或其他金融或咨询服务(“Thoma Bravo”)，买方的附属公司，或与Thoma Bravo有关联或有关联的投资基金的一家或多家证券持有人或附属公司和/或投资组合公司(与Thoma Bravo集团合并)。Houlihan Lokey及其某些附属公司今后可向卖方、买方、Thoma Bravo集团成员、资产出售交易的其他参与者或其相关附属公司或证券持有人提供投资银行、金融咨询和/或其他金融或咨询服务，Houlihan Lokey及其附属公司可为此获得赔偿。此外，Houlihan Lokey及其某些附属公司及其某些附属公司及其某些雇员可能已承诺投资于由Thoma Bravo管理或建议的私人股本或其他投资基金、资产出售交易的其他参与者或其各自的附属公司或证券持有人，以及这类基金的投资组合公司，并可能与Thoma Bravo集团的成员、资产出售交易的其他参与者或其各自的附属公司或证券持有人共同投资，今后也可能这样做。此外，在破产、重组、困境情况和类似事项方面，Houlihan Lokey及其某些附属公司过去可能已采取行动，目前可能正在采取行动，今后也可能作为债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方(包括(但不限于)正式和非正式委员会或债权人集团)的财务顾问行事，而这些委员会或集团可能包括或代表了或包括或代表债务人、债权人、债权人和其他利益相关方(包括正式和非正式委员会或债权人集团)。, 直接或间接，或可能或已经对卖方、买方、Thoma Bravo集团成员、资产出售交易的其他参与者或其某些附属公司或证券持有人不利，而Houlihan Lokey及其附属公司已经收到并可能得到赔偿。此外，正如向董事会披露的，Houlihan Lokey的母公司Houlihan Lokey公司的董事会成员目前是Thoma Bravo公司的运营伙伴。

预测

公司当然不公开披露关于未来业绩、收入、收益、财务状况或其他原因的长期预测或内部预测，原因包括基本假设和估计的不确定性。然而，在审议资产出售交易时，公司管理层准备了未经审计的预期财务信息，涉及在资产出售中出售给买方的企业内容管理业务和公司保留的业务线。公司选择在本委托书中提供未经审计的预期财务信息，使公司股东能够获得某些未经审计的预期财务信息，这些信息是在董事会审议资产出售交易时提供给董事会的，并提供给公司的财务顾问，后者是经授权使用的。

并依靠该等资料向管理局提供意见。未经审计的预期财务信息并不是为了公开披露而编制的，列入这些信息不应被视为表明公司或任何其他接受该信息的人考虑或现在认为它必然是对未来实际结果的预测。本公司、其财务顾问及其任何附属公司均不对此信息的准确性承担任何责任。本委托书的读者被告诫不要过分依赖未经审计的预期财务信息。没有人就未经审计的预期财务信息或企业内容管理业务或公司的最终业绩中所包含的信息向公司的任何股东作出或作出任何陈述，而将其与未审计的预期财务信息中的信息进行比较。

{Br}未经审计的预期财务信息不是根据普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)、证券交易委员会公布的关于预测的准则或美国注册会计师协会制定的关于编制或提交未来财务信息的准则编制的。某些未经审计的预期财务信息提供了没有按照GAAP编制的财务指标，包括EBITDA。为此目的，公司将EBITDA定义为公司管理层将公司管理费分配给ECM业务后的未计利息、税金、折旧和摊销前收益。这些非GAAP财务措施可能不同于其他公司使用的非GAAP财务措施.公司没有准备好，董事会和公司的财务顾问也没有考虑过将这些非GAAP财务措施与适用的GAAP财务措施进行协调。我们的独立注册会计师事务所和任何其他独立会计师均未就本文件所载未经审计的未来财务和经营信息编制、审查或执行任何程序，也未就这些信息或其可实现性表达任何意见或任何其他形式的保证。我们的独立注册会计师事务所在其截至2019年1月31日的年度报告表10-K中所载的报告与我们的历史财务资料有关。

{Br}无法保证在编制这类资料时所作的假设将证明是准确的，或其中所反映的预期结果将得到实现。公司的独立注册会计师事务所和任何其他独立会计师均未汇编、审查或执行本文件所载关于未经审计的预期财务信息的任何程序，也未就这些信息或其可实现性表达任何意见或任何其他形式的保证，对未经审计的预期财务信息不负任何责任，并拒绝与预期财务信息有任何关联。此外，未经审计的预期财务信息没有考虑到在其编制之日之后或将来可能发生的任何情况或事件，尤其没有考虑到公司业务的任何修订前景、一般业务的变化、监管或经济状况的变化、竞争或自编制这些信息之日以来发生的任何其他交易或事件或今后可能发生的任何其他交易或事件。

虽然提供了具体数字，但未经审计的预期财务信息反映了公司管理层对行业业绩和竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及公司业务特有事项所作的许多估计和假设，所有这些都难以预测，其中许多是公司无法控制的。因此，未经审计的预期财务信息反映了关于未来事件的许多假设和估计数，无法保证这些假设将准确反映未来情况，无法保证未审计的预期财务信息将得到实现，或实际结果不会大大高于或低于估计数。由于未经审计的预期财务信息涵盖多年，这类信息的性质使其对连续一年的预测能力降低。

企业内容管理业务的预期财务信息

(1)每个公司的管理，代表企业经营管理业务的部分公司间接费用。

资产出售公司未来财务信息(未经审计)

上述未经审计的预期财务信息包括前瞻性报表，所依据的估计和假设本质上受行业业绩、竞争、一般业务、经济、监管、市场和财务状况等因素的影响，以及公司业务、财务状况或经营结果的变化，包括第18页开始的“前瞻性报表”中所述的因素、第16页开始的“风险因素”下描述的风险因素，以及公司向证券交易委员会提交的文件中披露的其他风险因素，这些因素可能导致实际结果与下文所示的结果大不相同。敦促股东审查公司最近提交的SEC文件，要求说明与公司业务有关的风险因素。参见第16页开始的“关于前瞻性陈述的指导声明”和第67页开始的“您可以找到更多信息的地方”。未经审计的预期财务信息没有考虑到“资产购买协议”所设想的任何交易，包括资产出售，这些交易可能导致实际结果大不相同。

敦促公司股东审查公司最近提交的SEC文件，以说明公司截至2019年1月31日终了的财政年度的经营情况、财务状况和资本资源的报告结果。请参阅第67页开始的“您可以找到更多信息的地方”。

由于上述原因，以及编制未经审计的预期财务信息所依据的基础和假设，在本委托书报表中列入公司未经审计的预期财务信息不应被视为对未来业绩或事件的预测，也不应被解释为财务指导，不应以此或任何其他目的加以依赖。

公司没有更新，也不打算更新或以其他方式修订上述预期财务信息，包括(但不限于)反映这些信息编制之日后的现有情况，或反映未来事件的发生，包括(但不限于)一般经济、监管或行业状况的变化，即使在未来财务信息所依据的任何或所有假设不再适当的情况下也是如此。

收益的使用和未来业务

公司，而不是其股东，将从资产出售中获得收益。该公司计划利用出售所得来偿还其在桥银行的定期贷款，并为其持续发展和在销售和营销方面的增量投资提供资金，以支持其基于™云的预编码或后票编码分析平台。在资产出售交易结束后，我们将继续运营和管理我们的评估员编码分析平台、CDI和抽象解决方案、财务管理解决方案、审计服务以及自定义集成和培训服务。我们的董事会将评估使用收尾时收到的现金收益的备选办法，使上述业务部门商业化，并继续最大限度地提高股东价值，目标是将价值返还给我们的股东。然而，我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，我们可能认为，将资产出售收益的一部分用于不同的或目前未考虑的用途是必要的或可取的。

没有评估或异议者的权利

根据特拉华州的法律，或根据我们的注册证书或与资产出售交易有关的附例，我们的股东不享有任何评估或异议者的权利。

管制事项

我们不知道执行“资产购买协定”或完成资产出售交易所需的任何重要联邦、州或外国法规要求或批准。

美国联邦所得税的后果

下面的讨论是对资产出售交易预期的美国联邦所得税后果的一般概述。以下讨论的基础是“国内收入法”(“守则”)、其立法历史、目前适用的和拟议中的“国库守则”规定的条例以及公布的裁决和决定，所有这些规定和决定在本委托书发表之日都是有效的，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力。根据州、地方和非美国法律，或与所得税有关的联邦法律规定的税收后果，本委托书中未述及。没有要求或收到国内税务局(“国税局”)关于资产出售交易的税务后果的裁决，也无意寻求作出任何这样的裁决。因此，不能保证国税局不会质疑下文讨论的资产出售交易的税收待遇，或者，如果它对税收待遇提出质疑，它将不会成功。

出于美国联邦所得税的目的，资产出售交易将被视为一项应纳税的交易，对此我们将确认损益。我们在出售某一资产方面确认的损益数额，将以我们出售该资产时实现的数额与我们在该资产中的税基之间的差额来衡量。我们在资产出售交易中实现的金额将包括收到的现金数额、收到的任何其他财产的公平市场价值、买方承担或承担的总负债，并将减去销售成本。为确定我们就特定资产实现的数额，我们所实现的总额一般将按照“守则”第1060(A)节规定的规则在资产之间分配。我们的资产基础一般等于它们的成本，并按某些项目(如折旧)进行调整。我们将就出售的每一项资产确定是否确认损益。因此，我们可以确认出售某些资产的收益和出售某些其他资产的损失，这取决于分配给某一资产的价值与该资产的基础相比的数额。如果资产出售交易导致我们认识到一个网络

就美国联邦所得税而言，我们现有的净营业亏损结转将抵消大部分收益。预计我们将对从资产出售交易中确认的收益缴纳一笔非物质的税款。

预期会计处理

根据公认的会计原则，在完成资产出售交易后，我们将从我们的综合资产负债表中删除出售的净资产和承担的负债。我们将记录资产出售交易的收益，扣除任何适用的税金，该收益等于交易完成时所收到的价款与出售资产的净账面价值之间的差额。我们还期望反映企业内容管理业务的经营结果，即从所列所有前期资产销售交易结束之日起停止的业务。

如果资产出售交易完成对我们公司的影响，以及资产出售交易之后我们业务的性质，则对我们公司的影响

如果资产销售交易完成，我们将不再拥有我们的企业内容管理业务，包括与企业内容管理业务有关的客户群(包括与此类客户签订的所有许可证、服务和维护合同)、与企业内容管理业务有关的知识产权、与企业内容管理业务相关的应收帐款以及与企业内容管理业务有关的某些设备和系统，所有这些都符合“资产购买协议”规定的条款和条件。然而，我们将继续运营和管理我们的评估员编码分析平台、CDI和抽象解决方案、财务管理解决方案、审计服务以及自定义集成和培训服务。

资产出售交易不会改变我们普通股已发行和流通股的权利、特权或性质。在资产出售交易结束前持有我们普通股股份的股东将在交易结束后继续持有相同数量的股票。

SEC报告

我们证券交易委员会作为上市公司的报告义务不会因资产出售交易的结束而受到影响。

资产购买协议

{Br}以下讨论阐述了“资产购买协定”的主要条款，其副本附于本委托书的附件A，并以参考方式纳入本说明。双方的权利和义务受“资产购买协议”的明示条款和条件管辖，而不受本讨论的制约，这一讨论性质是摘要性的。这一讨论不完整，参照“资产购买协议”的全文对其进行了全面限定。在就提交特别会议的建议作出任何决定之前，鼓励你仔细阅读“资产购买协定”及其全文，以及本委托书和随函所载的任何文件。

资产买卖

购买资产

根据资产购买协议的条款和条件，我们同意向买方出售以下资产(在本讨论中称为“购买资产”)：

排除资产

根据“资产购买协定”的条款，我们的任何资产，如果没有在上文特别提到的被购买资产(在本讨论中称为“排除的资产”)，将不会转移给买方，并将在资产出售交易结束后继续保留我们的资产，其中包括任何现金和现金等价物、银行和其他类似账户或与除企业经营业务以外的任何业务有关的任何共享合同中的权利。

承担和转移负债

假定负债

根据资产购买协议的条款和条件，买方已同意承担以下负债(在本讨论中称为“承担责任”)：

(a)“资产购买协定”确定的所转让合同下的所有负债和义务；以及

(b)授予ECM业务客户的自资产出售交易生效之日起仍未应用的信贷。

不包括负债

根据“资产购买协议”的条款，买方将不承担、也不负责支付、履行或解除我们因企业内容管理业务或在关闭前购买的资产而产生的任何债务或义务，包括下列负债和义务(在本讨论中称为“排除的负债”)：

(a)因企业内容管理业务的所有权或运营而产生或与其有关的所有负债或义务以及在关闭日期前购买的资产；

(b)公司的所有贸易和其他应付帐款；

(c)所有负债；

(d)所有税收负债和义务，包括截止日期或结束日期之前的任何应税期；

(e)根据或因与公司的雇佣关系(或终止雇佣关系)而与公司现任及前任雇员有关的所有法律责任及义务，不论该雇员是否在截止日期后成为买方雇员，包括与(I)基于或因在关闭日期前所发生的作为或不作为而产生的移民事宜有关的所有法律责任及义务，(Ii)股票期权及其他基于股本的补偿、须支付或批予的遣散费、或就公司雇员或前雇员在关闭日期前所作的服务而应累算的补偿、遣散费或应累算的补偿、遣散费，或就该雇员或前雇员在关闭日期前所作的服务而应累算的所有法律责任及义务，(iii

(f)与适用于资产销售交易的任何大宗销售法律有关的所有负债和义务；

(g)与公司在截止日期前提供的任何担保或服务有关的所有责任或义务；

(h)(I)与企业内容管理业务或所购买资产的运作有关的任何法律程序的法律程序；(Ii)与转让的知识产权有关的法律程序；。(Iii)根据任何并非转让合约的合约或根据任何分担合约而产生的法律程序所产生的法律程序的法律程序，而该等法律程序并非与企业经营业务有关；(B)不属企业经营业务的任何业务；。(Ii)与转让的知识产权有关的法律责任或义务；。(Iii)根据并非转让合约的合约或根据任何分担合约而产生的法律程序的法律程序；。

(i)与被排除的资产有关的所有负债和债务；

(j)公司根据任何合同(包括任何转让的合同)违反或违约而产生的所有责任或义务；和

(k)公司未承担的所有其他负债和义务。

考虑

作为资产出售交易的考虑，买方已同意支付1 600万美元现金，但须支付某些调整付款。在资产出售交易的结束日期(“截止日期”)之前，公司将根据与企业内容管理业务有关的合同，向某些客户开具发票，以便在开具发票之日后每年提供服务。如果未付发票是在“资产购买协议”的日期之后并在截止日期之前支付的，买方有权收到所收发票金额的11/12，如果截止日期发生在公司代理陈述书提交证券交易委员会之日后的60(60)天或之前，而在公司代理陈述书提交证券交易委员会的日期之后的60(60)天内或之后，买方有权收到收到的发票金额的10/12%，如果截止日期是公司委托陈述书提交证券交易委员会的日期后的61(61)天。

陈述和保证

资产购买协议包含公司和买方作出的若干陈述和保证。这些陈述和保证中所载的陈述是为当事方之间的“资产购买协定”的目的而作出的，并须受当事各方在谈判资产购买协定条款时商定的限定和限制的限制。截至2019年12月17日(或“资产购买协议”规定的其他日期)，某些申述和担保可能受到不同于一般适用于股东的重大合同标准的约束，或可能被用于在各方之间分配风险，而不是确定事实事项。因此，您不应该依赖表示和保证来描述事实的实际状态，因为它们是如上所述限定的。此外，信息

关于陈述和保证的主题事项，自2019年12月17日以来可能发生了变化，这些变化可能或不完全反映在公司或买方的公开披露中。“资产购买协议”不应单独阅读，而应与本委托书中所载关于公司和买方的其他信息以及公司将提出和已向证券交易委员会提交的文件一并阅读。“资产购买协议”中所载的陈述和保证在作出之日可能是准确的，也可能不是准确的，我们在此没有断言它们在本代理声明的日期是准确的。

公司陈述和保证

在“资产购买协议”中，公司提出了若干陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证须符合“资产购买协议”所载的具体例外情况和资格，或公司就“资产购买协议”(“公司披露函”)提交的保密披露信中的信息。这些表示和保证除其他外涉及：

买方陈述和保证

买方的陈述和保证除其他外涉及：

盟约

待结的业务行为

在结束之前，除非买方另有同意，否则我们必须：

限制性盟约

在资产出售交易结束后的五年内，我们同意不直接或间接地不让我们的子公司直接或间接地：

转换服务

从关闭日期到2020年9月30日，该公司同意继续经营和许可使用和进入公司位于佐治亚州亚特兰大威廉斯街东北250号的储存设施(“数据中心”)，并提供买方可能真诚地合理要求的其他服务，以确保企业内容管理业务的有序过渡。买方应向公司支付每月15，000美元的费用，用于提供此类服务，以及任何合理和有文件证明的自付费用。

雇员

在关闭后，买方将向与企业内容管理业务有关的某些公司雇员提供就业机会。在关闭前，所有这些人都将辞职，否则我们将终止所有这些人的就业，并对这些雇员的所有离职和终止义务负责。

股东会议

我们必须在合理可行的范围内尽快向证券交易委员会提交一份委托书，并举行股东会议，以便在最终委托书生效后获得股东批准。在编写委托书时，我们必须与买方合作和协商。

采购提案

从资产购买协议结束之日或终止之日起，我们同意不直接或间接地，除非为了推进资产购买交易(A)征求、发起或鼓励(包括以提供材料非公开信息的方式)提交任何建议书或报盘，或任何可能导致从任何人(买受人除外)购买企业经营业务的任何大部分(统称为“购置建议书”)的人提交这样的建议书或要约；(B)参加关于任何人(买方除外)的任何讨论、对话、谈判或其他通信，或向任何人(买方除外)提供与任何人有关的任何信息，或以任何方式与任何人合作，或以任何方式协助、便利或鼓励任何人提出任何购置建议书；或(C)就任何购置款建议书订立任何合同。我们还同意立即停止并终止与买方以外的任何人就收购提议进行的任何现有讨论、对话、谈判和其他通信。如有任何此类购置建议书或与任何人就购置建议书进行任何查询或其他接触，卖方应立即通知买方，并将在向买方发出的任何通知中说明提出采购建议书、查询或联系的人的身份，以及此种购置建议书、查询或其他联系的条款和条件(包括收到的任何书面或电子邮件传输副本)。

某些软件平台升级

我们同意使用商业上合理的努力来购买和安装某些安全性和其他升级，以便使用不受支持的操作系统为企业内容管理业务的某些客户提供托管服务。

获取信息

我们必须向买方及其代表提供买方就我们的业务、购买的资产和承担的责任合理地要求提供的信息。我们还必须根据买方的合理要求，允许买方及其代表在正常办公时间内并在收到合理通知后查阅企业内容管理业务的帐簿、记录、办公室、人事、律师和会计师。

结束条件

双方履行资产出售交易的各自义务须在下列条件结束时或之前得到满足(或买方和公司在法律允许的情况下放弃)：

补偿

公司赔偿

公司将赔偿买方及其高级人员、董事、雇员、代理人、股东和联营公司的任何和所有损失、损害赔偿(但不包括惩罚性或惩戒性损害赔偿，但支付给第三方的除外)、伤害、索赔、责任、义务、缺陷、要求、和解金额、裁定、罚款、利息、罚款、评估、税收、费用(包括合理的律师和其他专业人员的费用和费用)、收费、裁决和其他专业人员的费用和费用，收费、裁决、费用(包括法庭费用和合理的调查和辩护费用)、任何类型的应付款和费用，上述任何一项权利或补救办法(统称为“损失”)所遭受的性质或描述，包括因主张、维护或执行本协定规定的任何权利和补救而产生的任何性质或描述：

公司根据资产购买协议承担的赔偿义务将由买方担保，买方将80万美元存入第三方代管账户，并在截止日期15个月的指定发行日期。

买方赔偿

买方将赔偿卖方及其附属公司以及上述每一项的代表、继承人和受让人，并对上述任何一项所遭受的任何和全部损失的任何和全部损失保持无害，但以下列情况为限：

资产购买协议的终止

资产购买协议可在资产出售交易结束前的任何时候经买方和公司双方书面同意而终止。

任何一方可以在下列情况下终止资产购买协议：

买方可以在下列情况下终止资产购买协议：

我们可以在下列情况下终止资产购买协议：

如果资产购买协议根据上述终止权有效终止，买方或公司在没有责任或义务的情况下(除某些有限的例外情况外)，资产购买协议将失效，但如果资产购买协议因公司未能在停产日期召开特别会议或获得股东批准而终止，我们必须偿还买方在资产出售交易中发生的所有费用和费用，最多不超过75，000美元。

特定性能

{Br}“资产购买协定”规定，除了在法律上或在衡平法上有权得到的任何其他补救办法外，当事各方还有权具体履行“资产购买协定”的条款。

费用和开支

除“资产购买协定”另有规定外，与“资产购买协定”及其设想的交易有关的所有费用和费用将由承担这些费用或费用的一方支付，不论资产出售交易是否已完成。

管理法律

资产购买协议受特拉华州法律管辖。

精简保健解决方案公司

未经审计的财务信息

我们提供以下信息，以帮助您对拟议的资产销售交易进行财务分析。以下未经审计的财务数据对出售所购资产产生了影响。截至2019年10月31日，未经审计的暂定资产负债表是假设资产出售交易在该日完成的情况下编制的。截至2019年10月31日的9个月、截至2019年1月31日的12个月和截至2018年1月31日的12个月的未经审计的初步业务报表是根据证交会根据S-X第11条制定的初步规则编制的，前提是资产出售交易发生在2017年2月1日，即提交的第一年的第一天。所有反映资产销售交易完成情况所需的重大调整都在标有“Pro Forma调整”的列中列出。列中包含的数据标有“流线型健康解决方案公司”。根据截至2019年10月31日公司历史上未审计的合并资产负债表和截至2019年10月31日的9个月、截至2019年1月31日的12个月和截至2018年1月31日的12个月的合并业务报表。未经审计的财务数据仅供参考之用，不一定表示公司未来业务或未来财务状况的结果，也不一定表明如果在上述日期完成资产出售交易，本可发生的业务或财务状况的实际结果。

形式调整是根据提交本文件之日的现有资料和未经审计的形式精简财务报表附注中所述的某些假设作出的，我们的管理层认为在这种情况下这些假设是合理的。

未经审计的财务报表及其附注应与我们的历史财务报表及其附注以及我们的“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”一并阅读，在我们关于截至2019年10月31日的9个月的10-Q表格的季度报告以及截至2018年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日终了的年度表10-K的年度报告中阅读，这些报表的副本已作为特别会议代理材料的一部分提供给你。

精简保健解决方案公司

一份精简的合并资产负债表

(除共享信息外，四舍五入到最近的千美元)

(未经审计)

精简保健解决方案公司

一份精简的业务合并报表

(除共享信息外，四舍五入到最近的千美元)

(未经审计)

精简保健解决方案公司

对形式精简的合并财务信息的说明

(四舍五入到最近的千美元)

(未经审计)

注1.Pro Forma表示的基础

2019年12月17日，流线型健康解决方案公司。(“公司”)就将其企业内容管理(“ECM”)资产和业务出售给Hyland软件公司达成协议。(“Hyland”)。截至2019年10月31日的9个月、截至2019年1月31日的12个月和截至2018年1月31日的12个月的未经审计的合并业务报表是根据证交会根据S-X第11条制定的初步规则编制的，前提是资产出售交易发生在2017年2月1日，即提交的第一年的第一天。截至2019年10月31日，未经审计的暂定资产负债表是假设资产出售交易在该日完成的情况下编制的。所有反映资产销售交易完成情况所需的重大调整都在标有“Pro Forma调整”的列中列出。标有“报告”的栏中所载数据来自公司截至2019年10月31日的历史未审计资产负债表和截至2019年10月31日的9个月、截至2019年1月31日的12个月和截至2018年1月31日的12个月的合并业务报表。

截至2019年10月31日的历史上未经审计的综合资产负债表反映了公司报告的资产、负债和股东权益，公司建议出售资产，主要包括我们的企业内容管理业务，称为“购买资产”。

非物质校正误差

在编制截至2019年10月31日的公司第三季度财务报表时，公司发现了“资本化软件开发费用”和前期相关摊销费用中的某些错误。造成这些错误的原因是：(1)没有开始及时摊销的资产；(2)摊销资产的方法不正确。

没有及时开始摊销的资产是由于行政错误造成的，而不正确的摊销方法则与普遍公认会计原则的误用有关。某些通用版本文件没有及时准备和分发，因此，公司没有对服务进行某些改进，开始摊销。

此外，公司已纠正其基本财务记录，利用“结转”方法摊销资本化软件开发成本。在“结转”方法下，增强的成本被添加到产品的前一个版本的未摊销成本中，并且合并的金额在产品剩余的使用寿命内摊销。为了适用可变现净值测试和摊销规定，将原产品的未摊销成本与提高成本包括在内，符合对改进其软件并停止销售或销售旧版本的软件公司的会计指导。虽然这种方法减少了基础资产的摊销，但公司对基础软件开发资产的账面净值与可变现净值和未来现金流量的评估，确保了任何时期的账面价值不超过解决方案的可变现净值。此外，根据ASC 985对软件公司的指导，该公司确保摊销额大于(I)软件产品当期总收入与当前和预期总收入总额的比率，或(Ii)软件剩余有效经济寿命的直线。公司继续监测其对潜在产品的估计使用寿命，同时考虑到产品、市场和行业。

与资本化软件开发费用摊销有关的两项更正在前几个时期相互抵消。此外，(一)经这些更正调整后计算的数额与(二)截至2019年10月31日第三季度末前几个期间所记录的数额之间的差额。

公司与董事会审计委员会协商，评估了这些调整对公司根据会计准则编码(“ASC”)250编制的财务报表的影响：会计更改和错误更正以及工作人员会计公报第108号，考虑到在对当年财务报表中的误报进行量化时出现的前一年误报的影响，并确定没有必要重述其先前发布的财务报表或未经审计的中期财务报表，因为这些错误没有重大错报以前发布的任何财务报表，本财政年度的错误更正也不重要。该公司研究了所需更正的数量和质量特征。

这些错误的净影响导致了截至2019年10月31日的三个月和九个月的资本化软件开发费用摊销费用分别为214，000美元和532，000美元。该公司以前报告的资本化软件开发费用摊销费用被误报如下数额：

注2.对未审计的专业表格综合资产负债表的调整