我们提供8，700，000股我们的普通股，每股面值0.001美元，根据本招股说明书和随附的招股说明书，直接向几个机构投资者提供。这些股票的发行价是0.25美元。在同时进行的私人配售中，我们还向投资者出售认股权证，以每股0.25美元的实际价格购买我们的普通股中总计达8，700，000股。私人认股权证的有效期为五年，自(1)结束日期和(2)反向分割的生效日期(如下所述)六个月后开始。在行使这种认股权证时可发行的私募认股权证和普通股股份没有根据经修正的1933年“证券法”或“证券法”进行登记，也不是根据本招股章程补充和附带的招股说明书提出的，而是根据“证券法”第4(A)(2)节和据此颁布的“证券法”第506(B)条规定的豁免“证券法”第4(A)(2)条和第506(B)条的规定而提出的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“TTNP”。在2020年1月6日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的上一次公布的售价是每股0.295美元。

截至本招股说明书补充之日，非附属公司持有的我们已发行普通股的总市值约为16，991，182美元，是基于非关联公司持有的普通股的57，599，823股流通股和我们普通股的收盘价0.295美元，即我们的普通股在2012年1月6日的收盘价，这是我们普通股在过去60天内在纳斯达克资本市场上的最高收盘价。我们已按照一般指示I.B.6出售了大约2，666，526美元的证券。表格S-3 在前12个日历月期间结束，并包括本招股说明书补充日期。

投资我们的普通股涉及高度的风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补编第S-5页上的“风险因素”，并在其他文件中类似的标题下阅读，这些文件通过引用本招股说明书增订本和所附招股说明书而纳入。

我们已聘请Maxim集团有限责任公司担任我们的独家配售代理，以便利用其合理的最大努力，将本招股说明书提供的普通股配售。我们已同意向配售代理人支付下表所列的费用。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本招股说明书补充和附带的招股说明书提供的普通股股份，预计将在2020年1月9日或前后交付，但须符合惯例的结束条件。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或所附招股说明书中未包含的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或表示。本招股说明书及其附带的招股说明书是只出售在此提供的证券的要约，但只在合法的情况下和在合法的司法管辖区出售。本招股章程补编和所附招股说明书中所载的信息仅在各自日期时才是最新的。

在2019年4月，我们向证券交易委员会提交了一份S-3表格(档案编号333-230742)上的注册声明，其中使用了与本招股说明书补充中所述证券有关的货架注册程序，注册声明于2019年4月24日宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可不时出售至多5000万美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。2019年4月26日和2019年8月8日，我们向证券交易委员会的招股说明书提交了补充文件，根据“证券法”第415(A)(4)条的规定，我们根据“证券法”(“atm”)根据出售了大约527，290美元的普通股，并根据登记的直接发行，出售了大约2，139，236美元的普通股，根据该补充说明书，我们向规则415(A)(4)中定义的“市面发行”提供普通股。自动取款机目前不活跃，在此情况下可能发行的美元证券数额将减少，以反映本招股说明书补充所设想的发行。

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书的补充，包括本文引用的文件，其中描述了本次发行的具体术语。第二部分，随附的招股说明书，包括其中引用的文件，提供了更多的一般性资料。一般来说，当我们只提及招股说明书时，我们指的是本文件的两部分合并。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书补编、随附的招股说明书、通过此处及其中包含的所有信息，以及在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的附加信息。这些文件包含了你在决定是否投资我们的证券时应该仔细考虑的信息。

本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书中的信息。在本招股章程补编所载资料与所附招股章程所载资料之间有冲突的情况下，你应依赖本招股章程补编所载的资料，但如其中一份文件所载的任何陈述或以提述方式并入其中一份文件，与另一份有较后日期的文件中的陈述不一致，而该文件中有较后日期的声明则修改或取代较早的声明。经如此修改的任何陈述，将被视为只构成经如此修改的本招股章程的一部分，而被如此取代的任何陈述，将被视为不构成本招股章程的一部分。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含的信息、随附的招股说明书、任何通过此处或其中引用的文件或我们可能提供给您的与本产品有关的任何免费的书面招股说明书。我们和销售代理都没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们对其他人可能提供给你的任何其他信息的可靠性不负责，也不能保证它的可靠性。本招股说明书补充、所附的招股说明书中所载的资料，以及本文或其中所载的文件中所载的资料，只有在提交这些资料的日期为止，才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股章程补编及其所附的招股章程并不构成出售要约，也不构成要约购买与其有关的普通股股份以外的任何证券，本招股章程补充和附带的招股说明书也不构成向在该管辖权内作出这种要约或招揽在任何司法管辖范围内购买证券的要约的要约或招股要约的要约，也不构成在这一管辖范围内向任何人发出这种要约或招揽的要约。

根据本招股说明书增订本所涉及的登记声明提供的证券，只有在自2019年4月24日登记声明的初始生效日期 4年以来不超过三年的情况下才能提供和出售，但须按照适用的SEC规则延长这一期限。

我们注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契约，都是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下将风险在协议各方之间分摊，而不应被视为是对您的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或约定只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种陈述、保证和契约为依据，因为它们准确地代表了我们目前的状况。

除非上下文另有说明，如本招股说明书中使用的号，“土卫六”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等术语指的是泰坦制药公司。土卫六的设计标志和标记“泰坦”、“泰坦制药”、“Probuphine”和“ProNeura™”是土卫六的财产。本招股说明书补充内容包括本公司和其他公司的额外贸易名称、商标和服务标志。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或对我们的背书或赞助。

这份招股说明书的补充包含“前瞻性的声明”，涉及重大的风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股章程补编所载的所有陈述，包括关于我们未来业务结果和财务状况、战略、计划和我们对未来业务的期望的陈述，都是经修正的1933年“ 证券法”第27A节或“证券法”或经修正的“1934年证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。我们试图用术语来确定前瞻性的表述，包括“预期”、“ ”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”意图、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、“ 或”意志“或这些术语的否定或其他类似术语。虽然我们不作出前瞻性声明，除非我们认为我们有合理的理由这样做，但我们不能保证它们的准确性。前瞻性声明包括或在本招股章程补编中以提及方式纳入本招股章程，或我们向证券交易委员会或证交会提交的其他文件，包括但不一定限于与下列方面有关的不确定因素：

这些声明只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险因素” 或本招股说明书补编其他地方概述的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或这些前瞻性声明所表示或暗示的成就。

前瞻性声明不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是实现业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述所依据的是作出时的现有信息和(或)管理层当时对未来事件的真诚信念，并受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述所表达或建议的内容大不相同。

向前看的语句只表示其作出日期的。你不应该过分依赖任何前瞻性的陈述。我们没有义务更新前瞻性报表，以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，但适用的证券法所要求的范围除外。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句，则不应该推断我们将对这些或其他前瞻性语句进行额外的更新。

这个摘要突出了关于我们公司的一些信息，这一提议和信息出现在本招股说明书补编的其他地方，在随附的招股说明书中，和我们以参考方式合并的文件中。此摘要不完整，并且不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和附带的招股说明书，包括本招股章程补编中从S-3页开始的“风险因素”，以及此处引用的风险因素、财务报表和附注。此招股说明书补充可在所附招股说明书中添加、更新或更改信息。

我们是一家制药公司，利用我们专有的长期给药平台ProNeura开发治疗药物，用于治疗某些慢性疾病，而药物的稳定给药提供了有效和/或安全的益处。继Probuphine(丁丙诺啡)植入物或Probuphine于2018年5月25日从我们的前被许可方手中重新收购之后，我们一直在向一个商业的阶段企业过渡。Probuphine是在美国、加拿大和欧洲联盟(EU)批准的ProNeura技术基础上的第一种产品，用于维持临床稳定患者每天口服丁丙诺啡8mg或以下的阿片使用障碍(Oud)的治疗。ProNeura由一种由乙烯-醋酸乙烯酯(EVA)和一种药物物质混合而成的小固体棒组成。产生的产品是一个固体基质，通常放置在上臂的内侧，在一个简短的医生诊所门诊程序中，并且在治疗期结束时以类似的方式被移除。一旦植入，药物物质通过扩散控制溶出过程持续释放，维持所选药物的稳定的血水平，从而避免了在某些疾病环境下，包括响声在内的某些疾病环境中经常造成问题的口服给药高峰和低谷水平的波动。

自收购以来，我们一直在实施一项战略计划，旨在为支持有效的美国产品重新推出奠定基础，包括建立一个经验丰富的小型商业团队，以选定最适合Probuphine的响亮的市场细分为目标，并与新的战略伙伴在产品订购和分销过程中进行接触。尽管资源有限，但我们在确定和应对与我们的前被许可方推出最初产品有关的挑战方面取得了重大进展，包括扩大获得治疗的机会，以及教育和支持提供者和病人社区。通过与专业药房建立新的关系和建立一个新的中央病人服务中心，简化了产品的订购和分发过程。通过引进我们的产品，我们正在扩大产品意识。踏入稳定营销运动，突出普罗布芬独特的长期治疗特点。我们认为，有了充足的资本资源，Probuphine有可能成为同乌德进行斗争的重要武器，我们打算利用这一提议的大部分收益，通过与第三方的关系或两者的结合，在内部扩大我们的商业能力，以实现这一目标。为了推进我们的努力，我们最近重组了我们尚未完成的贷款协议，并通知fda我们需要推迟某些必要的批准后临床试验的开始。

我们于1992年2月根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室是位于400个牡蛎点大道，套房505，南旧金山，加利福尼亚州94080。我们的电话号码是(650)244-4990。我们在我们的网站http://titanpharm.com/.的投资者关系网页上提供我们的证交会文件。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

如上文所示，本次发行后将立即上市的我们普通股的数量是根据截至2020年1月6日已发行的57 878 794股计算的，不包括：

此外，本招股说明书补编中的所有资料反映了我们于2019年1月24日生效的已发行和流通股、期权和认股权证的1/6反向股票分割，以及所有普通股价格和股票期权的相应调整，以及认股权证按股价格和转换比率的相应调整。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下风险和本招股说明书中所包含或包含的所有信息，包括我们在截至2018年12月31日的年度报告表10-K中所描述的风险因素，我们随后关于表10-Q的季度报告，以及在决定是否在此购买所提供的证券之前所包含或纳入的所有其他信息。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能受到这些风险的重大和不利影响。

这笔交易的收益只够为我们的业务提供几个月的额外资金，我们不久就需要筹集更多的资本，而这些资金可能无法以可接受的条件获得。

这项提议的净收益加上我们现有的资本，将只足以为我们的业务提供到2020年9月的资金，我们需要在这项提议完成后不久筹集更多的资本，以便扩大我们的商业基础设施。不能保证我们将能够以可接受的条件筹集必要的资金，如果有的话，也不能保证 us将有任何替代办法，使行动能够在这段时间之后继续下去。

管理层对于此次发行收益的使用将拥有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用这些收益。.

我们打算将这一提议的净收益用作周转资金。我们的管理层将在运用这种提供的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可以以不改进我们的业务结果或提高我们共同的股票价值的方式使用这些收益。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

您将在购买的普通股的每股有形账面净值中经历立即和的大幅稀释。.

由于所提供的普通股每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面价值净额，因此，您将立即遭受的损失，并且在您在这次发行中购买的普通股的有形账面价值净额中受到大幅稀释。根据每股0.25美元的发行价，如果你在这次发行中购买普通股，你将立即遭受每股0.28美元的稀释，与普通股的净有形账面价值相比。请参阅下面题为“稀释” 的部分，以更详细地讨论如果您在此发行中投资将招致的稀释。

你可能会经历未来稀释由于未来的股票发行和其他发行我们的普通股或其他证券。此外，这次发行和未来的股票发行以及我们的普通股或其他证券的发行可能会对我们的普通股价格产生不利的影响。.

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供我们普通股的更多股份或其他可转换为我们的普通股或可兑换的证券，其价格可能与这次发行中的每股价格不同。我们可能无法以相当于或高于投资者在这次发行中所支付的每股价格出售股票或其他证券，今后购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。此外，我们还签发认股权证，以同时进行私人配售的方式购买8，700，000股普通股。在行使任何未发行的股票期权，认股权证或根据我们的股票奖励计划发行普通股时，你将遭受稀释。此外，出售这次出售的股票和今后在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为可能发生这种出售，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或出售这些股票的可得性对我们普通股的市价会有什么影响。

我们估计，在扣除我们应付的安置代理费用和估计的提供费用之后，这一发行的净收益将约为190万美元。

预计这次提供的收益将足以使我们能够在很短的时间内继续运作。我们预计，我们将不得不通过出售更多的股本或股票支持证券来筹集这种额外资金。我们可能需要的任何未来股权或股权关联融资都可能无法以对我们有利的条件获得，或者根本无法获得。

我们打算把收益用于资本运作。我们可暂时将净收益投资于短期、有息工具或其他投资级证券.

我们从来没有宣布或支付现金红利我们的普通股。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收入，以用于我们的业务运作，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。今后任何宣布现金红利的决定将由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和董事会可能认为相关的其他因素。

在这次发行中，购买我们普通股股份的人将立即经历我们普通股每股有形账面净值的稀释。截至2019年9月30日，我们的有形账面净值约为每股2，660，000美元，或每股普通股(0.16美元)。每股有形净资产等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以我们已发行普通股的股份数。

普通股每股稀释，等于本次发行的普通股购买者支付的金额(同时发行的私人认股权证没有价值)与本次发行后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。

根据我们这次出售8，700，000股普通股，发行价为每股0.25美元(假定不行使同时发行的私人股认股权证)，在扣除我们估计的发行费用和配售代理费用及应付费用后，截至2019年9月30日，我们的实际账面价值约为(757，000)美元，或每股(0.03美元)我们的普通股。这意味着对现有股东而言，有形账面净值立即增加0.13美元/股，并立即向购买者稀释每股普通股0.28美元。

在出售本次发行的普通股的同时，我们将以每股0.25美元的行使价格，向本次发行认股权证的投资者发行和出售总计8，700，000股普通股的认股权证。

在行使这种认股权证时可发行的认股权证和普通股股份不是根据“证券法”登记的，不是根据本招股章程补充和附带的招股说明书提供的，而是根据“证券法”第4(A)(2)节和据此颁布的第506(B)条规定的豁免提供的。因此，购买者只能根据“证券法”规定的有效登记声明、“证券法”第144条规定的豁免或“证券法”规定的另一项适用的“证券法”豁免，在行使私人发行认股权证时，才可出售普通股的股份。此外，认股权证的普通股股份目前未获批准。我们已同意寻求股东批准普通股的反向股票分割，从而产生若干普通股的授权股份，足以允许按照其条款(“反向拆分”)充分行使所有认股权证。

可运动性。私募认股权证的有效期为五年，自2020年7月9日晚些时候起，至2025年7月9日止。认股权证可根据每个持有人的选择全部或部分行使，向我们发出一份正式执行的执行通知，并在任何时候发出一份登记声明，登记根据“证券法”发行认股权证的普通股股票的发行情况，并可用于发行这类股票，或可根据“证券法”豁免公司根据“证券法”登记发行这类股票，其方式是立即支付全部可动用的资金，用于购买这些股份所购买的普通股数目。如果登记声明登记根据“证券法”发行的私募认股权证所依据的普通股股份的发行没有效力或不可得，则持有人可自行酌处权，选择通过无现金操作行使私人配售证，在这种情况下，持有人将在行使时收到按照认股权证中所列公式确定的普通股股份净额。

运动限制。持有人将无权行使私人发行令的任何部分，但如持有人(连同其附属公司)在行使该等股份后，将有权享有超过4.99%的股份(或在选出持有人后，拥有的股份数目9.99%)，而该百分比的所有权是按照认股权证的条款厘定的。但是，任何持有者可以增加或降低这一百分比，但任何增加将不生效，直到在这种选举后的第61天。

演习价格调整。私人配售认股权证的行使价格，在某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时，以及对资产的任何分配(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东时，均须作适当调整。

交易所上市。私募认股权证没有既定的交易市场，我们也不期望有一个市场能够发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市私募认股权证。

基本交易。如果发生了基本的交易，那么继承实体将继承并取代我们，并可以行使每一项权利和权力，使我们可以行使并将根据私人认股权证承担我们的所有义务，其效果就像这种继承实体在逮捕令本身中已被指定一样。如果我们普通股的持有人在基本交易中获得证券、现金或财产的选择权，则持有人应得到与在这种基本交易之后行使私募认股权证时所得到的报酬相同的选择。此外，继承实体应权证持有人的请求，有义务根据这些认股权证的条款购买任何未行使的私人认股权证。

作为股东的权利。除私募认股权证另有规定外，或凭借该持有人对我们普通股股份的拥有权，持有私人发行证的人将不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权，直至持有人行使该认股权证为止。

转售/登记权利。我们被要求在发行后120天内提交一份登记声明，规定在行使私人配售认股权证时发行和发行的普通股股份可以转售。我们必须使用商业上合理的努力，使这种登记在发行之日起181天内生效，但有某些例外情况，并保持这种登记声明在任何时候都有效，直到没有任何投资者拥有任何认股权证或在行使时可发行的股份。

Maxim集团有限责任公司已同意担任与此有关的独家铅配售代理，但须符合2020年1月7日“配售代理协议”的条款和条件。我们以Maxim集团有限责任公司为配售代理。配售代理并不是在买卖本招股说明书提供的我们普通股的任何股份，也不需要安排购买或出售我们普通股的任何特定数量或美元的股份，但已同意尽其合理的最大努力，在此安排出售我们普通股的所有股。因此，我们将直接就这次发行与投资者签订证券购买协议，而且我们不得出售根据本招股说明书补充提供的普通股的全部股份。我们只向有限数量的机构认可投资者提供服务。Maxim集团还担任私人配售交易的经纪人，并正在获得一笔与私人配售认股权证的配售有关的费用。

我们已同意赔偿Maxim集团有限责任公司对特定的责任，包括根据“证券法”承担的责任，并支付Maxim集团有限责任公司可能需要为此支付的款项。

根据证券购买协议的条款，自本发行结束之日起至30天后30天晚些时候及反向拆分生效之日止，不得发行、订立发行或宣布发行或提议发行任何普通股或普通股等价物的协议，但有价证券购买协议中规定的某些例外情况除外。

此外，我们还与我们的普通股和私募认股权证的购买者达成协议，从本招股说明书的补充日期起，直至没有任何购买者持有私人配售中的任何认股权证为止，并在其后受到某些额外限制的情况下，我们将不执行或订立协议，以执行证券购买协议中所界定的与每个购买者签订的“可变利率交易” 。

我们已同意向配售代理人支付一笔配售代理费，相当于我们在本次发行中出售的普通股股份总购买价格的7.0%。下表显示了我们将向配售代理人支付的每股和现金配售代理费总额，以出售根据本招股说明书和随附的招股说明书( )提供的普通股股份。

此外，我们已同意偿还 Maxim集团有限责任公司的实际支出高达45，000美元.

我们估计，我们所支付的发行的总费用(不包括配售中介的费用)将约为120，000美元。

配售代理人可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商，其所收取的任何佣金，以及在转售其出售的股票而又以本金身分取得的任何利润，可视为根据“证券法”提供的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守经修正的“证券法”和1934年“证券交易法”或“交易法”的要求，包括(但不限于)“证券法”第415(A)(4)条、“证券法”第10b-5条和“交易法”下的条例M。本细则和规定可以限制作为委托人的配售代理买卖股票的时间。根据这些规则和条例，放置剂：

本招股章程补编和所附招股说明书可在网站上以电子格式提供，也可通过安排代理人或附属公司维持的其他在线服务提供。除本招股章程增订本及所附招股章程外，本招股章程增订本及所附招股章程或本招股章程增订本及所附招股章程所附的注册说明书，除本招股说明书及所附招股章程外，其网站上所载的任何资料及该中介机构所维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属本招股章程及所附招股章程的一部分，亦不应由本公司或该配售代理人批准及/或背书，亦不应由投资者依赖。

上述内容并不意味着是一份完整的陈述，说明了配售代理协议和证券购买协议的条款和条件。与购买者签订的证券购买协议的副本将作为我们目前向证券交易委员会提交的表格8-K报告的一个证物，并以参考的方式纳入本招股说明书补充和所附的招股说明书所包含的登记声明中。请参阅“引用的信息聚合”和“您可以找到更多信息的信息”。

在任何司法管辖区(美国除外)，没有采取任何行动(美国除外)，允许公开发行本招股章程所提供的证券和附带的招股章程，或管有、流通或分发本招股章程补编和随附的招股说明书或与我们有关的任何其他材料，或在任何司法管辖区为此目的需要采取行动的证券。因此，在此提出的证券不得直接或间接提供或出售，本招股章程补充和附带的招股章程，以及与特此提供的证券有关的任何其他发行材料或广告，均不得在任何国家或管辖区内或从任何国家或管辖区分发或出版，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用的规则及规例。配售代理人可安排在美国以外的某些法域直接或通过联营公司出售本招股章程所提供的证券，或在允许的情况下通过联营公司出售本招股说明书及其附带的招股说明书。

安置代理人及其附属公司今后可在其正常业务过程中不时为我们提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，他们可为此收取惯例费用和佣金。此外，配售代理及其附属公司可不时为自己的帐户或客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股本证券或贷款中的多头或空头头寸，并可在今后这样做。但是，除了在本招股说明书中披露的情况外，我们目前没有任何进一步服务的安排。

我们的普通股的转让代理和登记人是大陆证券转让信托公司。它的地址是纽约纽约8楼炮台广场17号，电话号码是(212)509-4000。

本招股说明书补充提供的普通股股份的有效性将由Loeb&Loeb LLP公司为我们提供，纽约，纽约。Ellenoff Grossman &Schole LLP，纽约，纽约，现担任与提供的证券有关的安置代理人的律师。

截至截至2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年终了年度的财务报表以本招股章程补编中的引用方式纳入构成S-3表格登记报表的一部分的财务报表，这些报表是根据Oum&Co.LLP这一独立注册公共会计师事务所的报告合并的，该公司是在此以参考方式注册的，是根据上述事务所作为审计和会计专家的权威在此注册的。

我们已根据“证券法”就本招股章程所提供的证券向证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明。这份招股说明书(Br}补编和附带的招股说明书是登记声明的一部分，省略了某些信息、证物、登记表和证券交易委员会允许的承诺。有关我们的进一步信息和本招股说明书补充中提供的证券，请参阅该注册声明和证物以及登记声明的附表。本招股章程补编及其所附招股说明书中所载关于本招股章程所述任何文件的内容或规定的陈述不一定完整，而且在每一情况下，如果该文件的一份副本已作为登记声明的证物存档，则请参阅该证物，以便更完整地描述所涉事项。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的证券交易委员会文件可以阅读和复制在证交会的公共参考资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。公众可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关公共引用机房操作的信息。此外，SEC还有一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关以电子方式向证交会(包括我们)提交文件的发行者的信息。

关于我们公司的一般信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格的当前报告，以及对这些报告的任何修正和证物，在我们向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站www.Titanphari.com免费获得。我们的网站上的信息，或可以访问的信息，不包括在本招股说明书补充文件或其他证券文件中，也不属于这些文件的一部分。

SEC允许我们在本招股说明书中“引用 ”以补充我们所提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要的信息。我们以参考方式纳入的信息是本“招股说明书”补编的重要部分，以后我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代其中一些信息。我们参考下列文件和今后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，包括在初次登记声明日期之后提交的文件，除非我们出售本招股章程增订本所涵盖的所有股份，或我们根据本招股章程的补充而出售股份。但在任何情况下，我们所提供的任何资料，不论在任何情况下，均不得包括在表格8-K(包括与此有关的证物)或其他适用的证券交易委员会规则上的任何第2.02项或第7.01项所提供的资料，或其他适用的证券交易委员会规则中，否则须在此以参考或以其他方式将该等资料包括在此，除非在此以提述方式清楚地将该等资料纳入表格8-K或其他提供的文件内。我们引用的文件如下：

为本招股章程补编的目的，本招股章程增订本所载的任何文件内所载的任何陈述，或当作以提述方式纳入本招股章程补编内的任何陈述，须当作是修改或取代本招股章程补编的目的，但如本招股章程补编内所载的一项陈述或其后任何其他随后提交的文件被当作是藉提述而纳入本招股章程补编内的陈述，则属例外。经如此修改或取代的任何陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补编的一部分。

我们将向每一个收到招股说明书补编的人提供一份本招股说明书补编中以参考方式纳入但未随招股说明书补编一并交付的所有资料的副本。你可以免费通过我们网站的“投资者关系”部分获得这些文件的副本(www.二氧化钛药房网)，并且你可以要求这些文件的一份副本(任何档案中的展览除外)，除非我们已将该证物特别以参考方式并入档案中，否则不需任何费用，可在以下地址以书面或电话方式向我们索取这些文件的副本：

关于或可以通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书补充文件或其他证券文件中，而不是这些文件的一部分。

招股说明书

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$50,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证

我们可不时以一次或多次发行的方式，提供和出售普通股、优先股、债务证券或认股权证的任何组合，其最高总发行价为5，000万美元。当我们决定出售某一类或一系列证券时，我们将在招股说明书中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。但是，任何补充招股说明书均不得提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。投资前，你应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书，以及以参考方式合并或视为以参考方式纳入本招股说明书的文件。本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券，除非附有与所提供证券有关的招股说明书补充说明。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“TTNP”。据纳斯达克资本市场(NASDAQCapitalMarket)报道，2019年4月3日，我们普通股的收盘价为每股1.65美元，非附属公司(我们的“公开流通股”)持有的未发行普通股的总市值约为2150万美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6，只要非联营公司持有的普通股的总市值低于7，500万美元，我们将不会在任何12个日历月期间出售本招股说明书所登记的证券，其价值超过我们公开发行流通股的三分之一以上。截至此日期，我们尚未按照表格S-3的一般指示I.B.6在本招股说明书日期之前的12个日历月内提供任何保证。

这些证券可以由我们直接出售，通过不时指定的交易商或代理人，或通过承销商，或通过这些方法的组合。见本招股说明书中的“分配计划”。我们也可以在招股说明书中描述我们的证券发行计划。如有代理人、承销商或交易商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，我们会在招股章程内披露他们的姓名及安排的性质。我们期望从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书补充中。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅我们最近关于10-K/A表格的年度报告中题为“风险因素”的章节，以及与这些特定产品相关的任何招股说明书补充部分。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月24日。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册程序，我们可以提供不时的证券，其最高总发行价为 $5，000，000。每次我们提供证券时，我们将准备一份招股说明书，说明我们所提供的证券的具体金额、价格和条款，并提交给SEC。招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书或以参考方式合并的文件中的信息。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，并在下面的标题“您可以找到更多信息”下面描述更多的信息。

这份招股说明书并不包含我们向证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。关于我们或我们提供的证券的进一步信息，请参阅该注册声明，您可以从证券交易委员会获得如下所述的“您可以在其中找到更多信息”。

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书补充中所包含或包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约，在任何不允许要约或出售的管辖区内都是如此。您应该假定，本招股说明书或任何招股说明书补充的信息，以及我们以前向SEC提交并以参考方式合并的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商，通过代理人，直接向购买者出售证券，或者通过这些方法的任何组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝购买证券的唯一权利。我们将在每次提供证券时准备并提交给证券交易委员会的招股说明书，将列出参与出售证券的任何承销商、代理人或其他人的姓名，以及与他们进行的任何适用的费用、佣金或折扣安排。见“分配计划”。

在本招股说明书中，除非另有说明，“我们公司”、“土卫六”、“我们”、“我们”或“我们”指的是特拉华州的泰坦制药公司。

招股章程摘要

本招股说明书摘要突出了本公司的某些信息以及本招股说明书或参考文件中所包含的其他信息。此摘要不包含在作出投资决定之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股说明书、任何招股章程的增订本，包括题为“风险因素”的部分，以及以参考方式纳入本招股章程内的文件。

Probuphine和ProNeura™是我们公司的商标。这份10-K/A表格的年度报告还包括土卫六以外公司的商号和商标。

祭品

这份招股说明书是我们利用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架登记程序，我们可以出售以下任何组合：

•

普通股；

•

优先股；

•

债务证券；和/或

•

购买上述任何证券的认股权证。

在一个或多个产品中，总额可达5000万美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都将提供一份招股说明书，其中将包含关于该特定发行条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及“您可以在其中找到更多信息”标题下描述的附加信息。

我们公司

我们是一家开发治疗药物的制药公司，利用我们专有的长期药物传递平台ProNeura，用于治疗某些慢性疾病，而药物的稳定状态给这些疾病提供了有效和/或安全的益处。自2018年5月25日以来，我们一直在向商业舞台企业转型。2018年5月25日，我们从我们的前被许可方手中重新获得Probuphine(丁丙诺啡)植入物，即Probuphine。Probuphine是美国和加拿大批准的第一种基于ProNeura技术的产品，用于对符合条件的患者进行阿片类药物使用障碍的维持治疗。自收购以来，我们一直在实施一项战略计划，旨在为支持针对最适合Probuphine的部分市场的有效美国产品的重新推出奠定基础，包括建立一个经验丰富的小型商业团队，并让新的战略合作伙伴参与产品订购和分销过程。

ProNeura由一种由乙烯-醋酸乙烯酯(EVA)和一种药物混合而成的小固体棒组成。产生的产品是固体基质，通常放置在上臂内侧的一个简短的内科门诊程序，并在治疗结束时以类似的方式移除。药物通过扩散控制的溶出过程持续释放，其释放速率一般与静脉给药相似，从而避免了在许多疾病环境中经常造成问题的口服剂量峰值和低谷水平的波动。我们相信，我们的ProNeura长期给药平台有潜力用于治疗其他慢性病，在这些情况下，一种药物的昼夜血液水平可能对患者有利，并改善医疗结果。虽然我们的主要重点是Probuphine的商业化，但我们也在从事基于这一平台技术的产品管道的研究和开发工作。

我们的主要执行办公室位于加州旧金山南三藩市牡蛎角大道400号。我们的网站是www.Titanpharial.com，我们的电话号码是(650)244-4990。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书的一部分或任何招股说明书的补充。我们的网站地址包含在本文件中，仅作为不活动的文本参考。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。适用于特定证券发行的招股说明书补充将讨论对土卫六的投资所适用的风险，以及我们根据该招股章程补充提供的特定类型的证券的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补编中在“风险因素”下所描述的风险，以及我们最近关于2018年12月31日终了年度10-K/A表的年度报告中所描述的风险，该报告经不时修订，在此以参考方式纳入，或在我们关于表10-Q的季度报告中所述的任何更新，以及根据您的特定投资目标和财务状况，在本招股说明书和任何适用的招股说明书中引用或包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书包含1933年“证券法”第27A条或“证券法”或“证券法”第21E节或“交易法”所指的“前瞻性声明”。前瞻性声明反映了当前对未来事件的看法。当在本招股说明书中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或与我们或我们的管理层有关的这些术语和类似的表达方式时，都会识别前瞻性的陈述。这些声明包括但不限于本招股说明书中有关我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景的陈述。前瞻性声明是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受制于难以预测的内在不确定性、风险和环境变化。我们的实际结果可能与前瞻性声明所设想的结果大相径庭。它们既不是历史事实的陈述，也不是保证未来业绩的保证。因此，我们告诫你不要依赖任何这些前瞻性的声明.可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的重要因素包括，但不限于Probuphine商业化、融资和战略协议及关系方面的不确定性；监管审批过程中的困难或延误；与制造、销售有关的不确定性, 我们可能成功开发和核准商业化的药品候选品的营销和分销；我们的药物候选人可能减缓或阻止产品开发或商业化的不良副作用或治疗效果不足；对第三方供应商的依赖；保护我们的专利和其他知识产权或商业机密的不确定性；以及竞争(除了适用的招股说明书补编题为“风险因素”一节中所载的任何其他风险)。如果出现这些风险或不确定性中的一个或多个，或者如果基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果大不相同。

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证今后的成果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们不打算更新任何前瞻性报表，以使这些报表与实际结果相一致。

收益的使用

除适用的招股说明书另有规定外，我们打算将出售本招股章程所涵盖证券的净收益用于一般公司用途，其中可包括但不限于营运资本、资本支出、研究和开发支出以及新技术或企业的收购。这些收益的确切数额、用途和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可得性和成本。本招股说明书所涵盖的证券发行所得净收益的使用情况，可在与具体发行有关的招股说明书补充说明中列出。

股利政策

我们从未就我们的普通股申报或支付股息，在可预见的将来，我们也不期望为我们的普通股支付任何现金红利。未来现金股息的支付，如有，将由董事会酌情决定，并取决于适用的法律和当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。

我们可能提供的证券说明

本招股说明书所载的证券说明，连同任何适用的招股说明书，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在适用的招股说明书中说明与某一特定发行有关的特定条款，以及该招股说明书补充提供的证券的具体条款。我们将在适用的招股说明书补充说明，如果证券的条款与我们已经总结如下的条款不同。我们还将在招股说明书中列入与证券有关的重要的美国联邦所得税考虑因素(如适用的话)。

我们可以不时地以一种或多种形式出售：

•

我们的普通股；

•

我们的优先股；

•

一个或多个系列的债务证券；和/或

•

购买上述任何证券的认股权证。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

资本存量

一般

以下对普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，都概括了我们根据本招股说明书可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和规定。有关我们的普通股及优先股的完整条款，请参阅我们不时修订及重述的公司注册证明书、不时获授权的任何指定我们优先股的指定证明书，以及不时修订的本公司附例。特拉华州普通公司法也可能影响这些证券的条款。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述这些证券中任何系列证券的具体条款。如果我们在一份补充招股说明书中如此说明，我们根据该招股说明书提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

截至2019年4月3日，我们的授权股本包括12.5亿股普通股，每股票面价值0.001美元，其中13，413，628股已发行和发行，5，000，000股优先股，每股票面价值0.001美元，均未发行和发行。普通股和优先股的授权和未发行股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所的规则要求我们的证券上市。除非我们的股东如此批准，我们的董事会将不会寻求股东的批准，以发行和出售我们的普通股。

普通股

每名普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项，包括选举董事，就其持有的普通股各投一票。我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例并无就累积投票权作出规定。在适用于任何当时发行的优先股的优惠下，我们普通股流通股的持有人有权从合法可得的资金中获得股利(如果有的话)，这是我们董事会不时宣布的。在我们清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享可合法分配给股东的净资产，以便在我们的所有债务和其他负债付清后分配给股东，但须符合给予任何已发行优先股股东的清算优先权。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，以及

没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、偏好和特权受我们的优先股持有人的权利所制约，并可能受到其权利的不利影响，这些权利是我们在未来指定和发行的任何一组已发行的优先股。我们所有已发行的普通股股份都是全额支付和不应评估的。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“TTNP”。我们普通股的转让代理和登记人是纽约的大陆股票转让信托公司。

备选方案

截至2019年4月3日，我们有未完成的期权，以 8.09美元的加权平均行使价格购买1061，644股我们的普通股。

优先股

我们经修正和重述的公司注册证书规定，我们的董事会可以通过决议指定今后的优先股类别。指定的优先股系列应当具有董事会通过的决议所规定的权力、名称、偏好和相对、参与或任择或其他特殊权利和资格、限制或限制。一旦我们的董事会指定，每一组优先股将有具体的财务和其他条款，将在招股说明书补充说明。任何补充招股说明书中对优先股的描述，如果没有参考管辖优先股的文件，是不完整的。这包括我们经修订和重述的公司注册证书，以及我们的董事局可能采用的任何指定证明书。指定证书为每一类或每一个系列确定了名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

•

构成该系列的股份数目和该系列的独特名称，董事会的行动可不时增加或减少(但不低于当时发行的股份数目)；

•

股利率和该系列股份的股利支付方式和频率，股利是否累积，如果是，从哪一天开始；

•

除法律规定的任何表决权外，该系列是否有表决权，如果有，该等表决权的条款；

•

该系列是否具有转换特权，如果有，则该转换的条款和条件，包括在董事会可能决定的情况下调整换算率的规定；

•

该系列股份是否可赎回，以及(如有的话)赎回的条款及条件；

•

该系列会否设有偿债基金，以赎回或购买该系列的股份；若然，则该基金的条款及数额；

•

在任何方面，该系列的股份是否会优先于任何其他系列或类别的股份，或与任何其他系列或类别的股份同等或低于任何其他系列或类别的股份；

•

在法团自愿或非自愿清盘、解散或清盘时该系列股份的权利，以及该系列股份的支付的相对权利或优先权(如有的话)；及

•

该系列的任何其他相关权利、偏好和限制。

在此发行的所有优先股股份，在发行时将全额支付和不应评税，包括在行使优先股认股权证或认购权时发行的优先股股份(如有的话)。

虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权发行一系列优先股，根据这些优先股的条款，这些优先股可能会阻碍合并、投标或其他收购企图的完成。

债务证券

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。截至本招股说明书之日，我们没有未发行的注册债务证券。

我们将在高级契约下发行高级票据，我们将与将在高级契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行附属票据，我们将与在附属契约中指定的受托人签订该契约。我们已将这些文件的表格作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。我们使用“契约”一词既指高级契约，也指附属契约。

这些契约将符合1939年“托拉斯义齿法”的规定。我们使用“债券受托人”一词是指高级受托人或附属受托人(视情况而定)。

以下有关高级票据、附属票据和契约的重要规定的摘要，须受适用于某一特定系列债务证券的契约所有规定的约束，并以其全部条款为依据加以限定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券有关的适用的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级和附属契约的条款是相同的。

一般

每一套债务证券的条款将由或依据本公司董事会的一项决议确定，并以高级人员证书或补充契约规定的方式列出或确定。债务证券可以单独发行，但不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补充说明中加以说明，包括任何定价补充。招股说明书将列明：

•

标题；

•

所提供的本金，如果是一个系列，则为授权总额和未付总额；

•

可能发行的金额的任何限制；

•

(B)我们是否将发行全球形式的一系列债务证券，如果是，条件和保管人是谁；

•

到期日；

•

是否及在何种情况下(如有的话)，我们会就非美国人所持有的任何债务证券支付额外款额，以及如果我们须缴付该等额外款项，我们可否赎回该等债务证券；

•

年利率可以是固定的，也可以是可变的，或者确定利率的方法，利息开始计算的日期，应付利息的日期，利息支付日期的定期记录日期或确定这些日期的方法；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有的话)；

•

如有延迟支付利息的权利，以及任何该等延期期的最长期限；

•

(A)在该日期(如有的话)之后，我们可根据任何任择或临时赎回条文赎回该系列债务证券的条件及价格，以及该等赎回条文的任何其他适用条款；

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回一系列债务证券和应付债务证券的货币或货币单位的日期(如有的话)或价格；

•

契约是否会限制我们的能力和/或我们子公司的能力，除其他外，包括：

•

负债增加；

•

发行额外证券；

•

创造留置权；

•

支付股利，分配我们的股本和我们子公司的股本；

•

赎回股本；

•

限制子公司支付股息、分配或转移资产的能力；

•

进行投资或者其他限制付款；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行销售-回租交易；

•

与股东和关联公司进行交易；

•

发行或出售我们附属公司的股票；或

•

进行合并或合并；

•

契约是否要求我们维持任何利息、固定费用、现金流量、资产或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书条目特征的信息；

•

购买偿债基金或者其他类似基金的规定(如有的话)；

•

债务证券是否以“国内收入法典”第1273节(A)款所界定的“原始发行折扣”的价格提供；

•

拍卖和再销售的程序(如有的话)；

•

发行债券系列的面额，但面额为 $1，000及其积分倍数除外；

•

如非美元，则该系列债务证券将以何种货币计值；及

•

债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利、限制或限制，包括除本招股说明书或任何其他以外的任何违约事件

就上述债务证券以外的债务证券订立的契诺，以及根据适用的法律或规例我们可能需要或建议的任何条款，或与债务证券的销售有关的适当条款。

转换或交换权利

我们将在招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换为我们或第三方的普通股或其他证券的条款，包括适用的换算率或汇率，或如何计算，以及适用的转换或交换期。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括规定，在这些规定所述的情况下，我们的证券或第三方债券持有人在转换或交换时获得的证券数目将受到调整，或者在这种情况下，这些持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如，在我们与另一实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

本招股章程为其中一部分的注册陈述书最初作为证物提交的表格上的缩进，不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产的能力的契诺。然而，我们的任何继承者或这些资产的收购人必须承担我们在契约和债务证券下的所有义务。

如果债务证券可兑换为我们的其他证券，我们与其合并或合并的人或我们将所有财产出售给的人，必须为债务证券的转换作出规定，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券的话。

因义齿下的违约事件

以下是我们可能发行的一系列债务证券在最初作为登记表证物提交的契约下发生的违约事件：

•

如果我们在到期和应付款时未能支付利息，而且我们的违约持续90天，且付款时间没有延长或推迟；

•

如果我们没有支付本金，偿债基金的付款或保险费(如果有的话)，在到期和应付的时候，付款的时间没有被延长或延迟；

•

如我们没有遵守或履行债务证券或该等契约所载的任何其他契诺，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，而我们在接获该等适用系列的未偿还债务证券的本金总额至少25%的债权证受托人或持有人的通知后，仍持续90天不履行该等契诺；及

•

如果有特定的破产、破产或重组事件发生。

如就任何系列的债务证券而发生并正在进行的失责事件(上述最后一个项目所指明的失责事件除外)，则债权证受托人或该系列的未偿还债务证券的至少25%的总本金的持有人，可藉书面通知我们，而如该等持有人已发出通知，则可向该等债权人发出通知，宣布该等证券的未付本金、溢价(如有的话)及应计利息(如有的话)，可立即宣布到期及须支付的利息(如有的话)。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在债权证受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可放弃与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何弃权应补救违约或违约事件。

除该等契约的条款另有规定外，如根据一项契约而发生并仍在进行的失责事件，则除非该等债权人已向债权证受托人提供合理的弥偿，否则除非该等持有人已向该债权证受托人提供合理的弥偿，否则该等受托人并无义务在适用的一系列债项证券的任何持有人的要求或指示下，行使其在该等契约下的任何权利或权力。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，有权就该系列的债项证券指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行任何可供债权证受托人使用的任何补救程序，或就该系列的债项证券行使授予该等债权证受托人的任何信托或权力，但须：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行1939年“信托义齿法”规定的义务的前提下，债券受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救：

•

持有人已就该系列的持续失责事件向债权证受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向该债权证受托人提出书面要求，并已提供合理的弥偿，要求其以受托人身分提起法律程序；及

•

债券受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内收到该系列未偿债务证券本金总额占多数的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、溢价(如果有的话)或债务证券的利息。

我们会定期向债权证受托人提交有关我们在契约内遵守指定契诺的声明。

义齿的修改

我们及债权证受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就具体事宜更改契约，包括：

•

修补契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文“-合并、合并或出售”项下的规定；

•

遵守美国证交会关于根据1939年“托拉斯义齿法”确定任何契约资格的任何要求；

•

(二)为接任受托人接受本合同的委任提供证据和规定；

•

本条例旨在为无证债务证券订定条文，并为此目的作出一切适当的更改；

•

增加、删除或修订对债务证券或任何系列债券的发行、授权和交付的授权金额、条件或目的的条件、限制和限制；

•

本条例旨在就发行“一般”所规定的任何系列债务证券的形式及条款及条件订定条文，以确立根据该契约或任何系列债务证券的条款而须提供的任何证明书的格式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

在我们的契诺中加入该等新的契诺、限制、条件或条文，以保护持有人，使任何该等附加契诺、限制、条件或条文中的失责行为的发生，或使该等附加契诺、限制、条件或条文中的失责行为成为失责事件，或放弃我们在该契约下的任何权利或权力；或

•

改变任何不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的事情。

此外，在该等契约下，我们及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须获得受影响的每类未偿还债务证券的总本金的至少过半数的持有人的书面同意。不过，经受影响的任何未偿还债务证券持有人的同意，我们及债权证受托人只可作出下列更改：

•

延长债务证券系列的固定期限；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回任何债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的比例，其持有人必须同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除对一种或多种债务证券的义务，但下列义务持续到到期日或赎回日为止：

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

•

更换本系列的被盗、遗失或残缺的债务证券；

•

维持付费机构；

•

持有以信托方式支付的款项；及

•

委任任何继任受托人；

下列债务在到期日或赎回日继续存在：

•

追讨债权证受托人持有的超额款项；及

•

赔偿和赔偿债券受托人。

为行使我们获解除债务的权利，我们必须向债权证受托人缴存足够的款项或政府债项，以支付该系列债券在付款日期的任何溢价(如有的话)的本金及利息。

表格、交换及转让

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们只会以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，面额为 $1，000，并按其整数倍数计算。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以帐面证券的形式发行，这些证券将存放在或代表纽约的存托公司(称为dtc)，或由我们指定的另一名保管人，并在有关该系列的招股说明书补编中指明。

根据持有人的选择，在不违反适用招股章程所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

除适用招股章程所载的契约条款及适用于全球证券的限制另有规定外，债务证券持有人可在我们或证券登记官、证券登记官办事处或为此目的而指定的任何转让代理人的办事处出示该等债务证券，以供交换或登记、妥为背书或在其上注明转让的形式。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可以要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理人，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可随时指定额外的转帐代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人所透过的办事处的更改，但我们须在每一类债项证券的每一付款地点维持一名转让代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，而该等债务证券须在自业务开始当日起计的一段期间内部分赎回，而该期间是在任何债务证券的赎回通知书投寄日期前15天起计，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时终止；或

•

登记转让或交换任何如此选择以作全部或部分赎回的债务证券，但我们现正部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

关于Debenture受托人的资料

债权证受托人，除在契约下发生及继续发生失责事件期间外，承诺只履行适用的契约中特别订明的职责。在根据契约发生失责事件时，债权证受托人必须与审慎人士在处理本身事务时所运用或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求，行使该等契约所赋予的任何权力，但如该公司就其可能招致的费用、开支及法律责任提供合理的保证及弥偿，则属例外。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给在营业结束时以其名义登记的债务证券或一个或多个先前证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付某一系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以通过支票支付利息，我们将寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在招股说明书中另有说明，我们将指定纽约市债券受托人的法人办事处为我们的唯一支付代理，就每一系列的债务证券进行付款。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，如在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人申索的任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付，均须付予我们，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务证券将由纽约州法律管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的除外。

次级债务证券的排序

根据招股说明书的规定，次级债务证券将优先偿付我们的某些其他债务。在最初作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物而提交的表格上的契约，并不限制我们可能招致的债务数额，包括高级债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。

认股权证

截至2019年4月3日，我们的成绩如下：

•

投资者认股权证以 2.03美元的加权平均行使价格购买我们的普通股4，842，729股。

•

贷款人认股权证以 2.69美元的加权平均行使价格购买我们的普通股463，333股。

•

承销商以1.68美元的行使价格购买253，333股我们普通股的认股权证。

以下说明，以及我们可能在任何适用的招股说明书中包括的补充信息，概述了我们根据本招股说明书和任何相关的认股权证协议和认股权证提供的认股权证的重要条款和规定。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充说明中指出，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将以参考的方式纳入包括本招股说明书在内的“登记声明”的证物。

一般

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行普通股或优先股，认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。

我们会以手令证明每一批认股权证，而我们可根据另一项协议发出手令证明书。我们可以和授权代理人签订搜查令协议。每个认股权证代理人可能是我们选择的银行，它的主要办事处在美国。我们也可以选择担任我们自己的搜查令代理人。我们将在与特定系列认股权证相关的招股说明书补充书中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

(A)在适用的情况下，发出认股权证的证券的名称及条款，以及每项该等保证所发出的认股权证数目或该等保证的每一本金；

•

如适用，认股权证及有关证券可分别转让的日期及之后；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，则指在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份的数目或数额，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币；

•

认股权证的行使方式，包括任何非现金行使权；

•

发出认股权证的手令协议；

•

任何合并、合并、出售或以其他方式处置本公司业务对权证协议及认股权证的影响；

•

认股权证的反稀释规定(如有的话)；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对行使权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的生效日期及届满日期，如该等手令在该段期间内不能持续行使，则该等认股权证可予行使的具体日期；

•

修改手令协议和认股权证的方式；

•

搜查令代理人的身份；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；

•

(A)任何证券交易所或报价制度，而在该制度下，可在该等认股权证或任何在行使该等认股权证时交付的证券

•

任何其他具体条款、优惠、权利、限制或对认股权证的限制。

在行使认股权证前，认股权证持有人无权凭藉该等持有人投票、同意、收取股息、就任何股东会议而获通知选举我们的董事或任何其他事宜，或行使任何作为股东的权利。

认股权证的行使

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并按我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可在适用的招股章程补充文件所列的有效期内，在下午五时前行使认股权证。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，将所行使的认股权证证明书连同指明的资料一并交付，并以适用的招股章程补充规定的方法支付所需的行使代价。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书补充中，说明权证持有人须向认股权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和认股权证证书后，我们将在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充书中所指明的任何其他办事处妥为完成和执行，我们将发出并交付可在此操作下购买的证券。如果执行认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们便会为余下的认股权证发出新的认股权证。

在行使每一种股票认股权证时可购买的普通股或优先股的行使价格和股份数目将在某些情况下加以调整，包括向普通股或优先股的持有人发放股票股利，或向普通股或优先股的持有人发放股票股利，向普通股或优先股的持有人发放股票股利、反向股票分割、合并、细分或重新分类。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整普通股或优先股在行使每一种股票认股权证时可购买的股份数量。在累积调整要求至少调整1%的累积调整之前，将不需要调整在行使权益认股权证时可购买的股票数量。根据我们的选择，我们可以随时降低演习价格。在行使认股权证时，我们不会发行任何分数的股份，但我们会支付任何以其他方式发行的分数股份的现金价值。尽管有上述规定，但如我们的全部或实质财产被合并、合并、出售或转让，则每一未偿还权益认股权证的持有人，均有权取得持有人在紧接该项交易前可行使的普通股或优先股数目的股份及其他证券及财产(包括现金)的种类及数额。

认股权证持有人权利的可强制执行性

根据适用的权证协议，任何权证代理人将作为我们的代理人，不承担任何义务或与任何权证持有人的代理或信托关系。单一银行或

信托公司可代理多项认股权证。在我们根据适用的手令协议或手令有任何失责的情况下，手令代理人将没有任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉适当法律行动强制执行持有人按照其条款行使其认股权证及在行使其认股权证后可购买的证券的权利。

执政法

每一项授权协议和根据授权协议签发的任何授权书都将受纽约法律管辖。

单位

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券或在任何组合中的任何招股补充中的一种或多种其他证券组成的可转让单位。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是持有人，与持有人的权利和义务，每一个担保包括在单位。

分配计划

我们可以将根据本招股说明书提供的证券出售给或通过承销商，通过交易商，通过代理商，或者直接卖给一个或多个购买者，或者通过这些方法的组合。适用的招股说明书将说明证券发行的条件，包括：

•

任何承销商的姓名(如有需要)，任何交易商或代理人；

•

证券的购买价格和销售所得；

•

任何构成承销商赔偿的承保折扣和其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

任何证券交易所或市场，可在其上上市或交易。

我们可不时在下列地点进行一次或多项交易，分发证券：

•

可变更的固定价格；

•

销售时的市场价格；

•

与该等现行市价有关的价格；或

•

谈判价格。

只有在招股说明书补充中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并在招股说明书中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。这些证券可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加，也可以由一家或多家指定的投资银行或其他公司直接提供给公众。如使用承销集团，将在招股说明书增订本的封面上注明管理承销商。如果在出售中使用承销商，承销商将为其自己的账户购买所提供的证券，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以不时更改。除招股说明书另有规定外，承销商购买所提供证券的义务将以条件为优先，承销商有义务购买所有已提供的证券，如果有购买的话。

我们可以向承销商提供购买额外证券的选择权，如果有的话，以公开发行的价格购买超额配股，并提供额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充内容所述。任何超额配售期权的条款将在这些证券的招股说明书补充中列明.

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书提供的证券，我们将把这些证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书中注明。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理商出售证券。我们将指定任何参与发行和出售证券的代理人，并说明我们将在招股说明书中支付给代理人的任何佣金。

我们可以授权代理人或承销商根据延期交割合同，向我们征求机构投资者的要约，按照招股说明书增订本规定的公开发行价格购买证券，并规定在未来某一日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们在招股说明书中为征求这些合同而必须支付的佣金。

与出售证券有关的，承销商、交易商或代理人可从我们或其所代理证券的购买者以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可将证券出售给交易商或通过交易商出售，而这些交易商可从其所代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接为转售或分销目的购买证券的人，可被视为承销商，他们从我们处获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股所得的任何利润，可视为“证券法”规定的承销折扣和佣金。任何FINRA成员公司不得获得超过FINRA规则所允许的赔偿，包括与发行证券有关的规则5110。

我们可以向代理人、承销商和其他购买者提供对特定民事责任的赔偿，包括“证券法”规定的责任，或对代理人、承销商或其他购买者可能就这些责任作出的付款。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为了便利一系列证券的公开发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们卖给他们的更多证券的人的出售。在行使给予该等人的超额分配选择权时。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以向参与任何此类发行的承销商或交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这类交易如已开始，可随时停止。我们对上述交易如果实施可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或程度没有任何陈述或预测。

除适用的招股说明书另有规定外，根据招股说明书增发出售的任何普通股均有资格在纳斯达克资本市场交易。任何承销商如获我们出售证券以供公开发售及出售，可在该等证券市场设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可在任何时间不经通知而停止任何市场买卖。

为了遵守某些州的证券法，如果适用的话，根据本招股说明书提供的证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的国家注册或有资格出售，或可获得和遵守豁免登记或资格要求。

法律事项

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，在此提供的证券的有效性将由Loeb&Loeb LLP公司为我们提供，纽约，纽约。如在此就依据本招股章程作出的供款而提供的证券的有效性，是由承销商、交易商或代理人(如有的话)的大律师所传下的，则该顾问将在与该要约有关的招股章程补充书中指明。

专家们

截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的审定财务报表已参照Oum&Co.LLP的报告以参考方式纳入本招股说明书，Oum&Co.LLP是一家独立注册公共会计师事务所，其作为会计和审计专家的权威。

法律责任的限制及监察委员会立场的披露
证券ACT负债赔偿

“特拉华州总公司法”第145节规定，我们可以赔偿曾是或是一方或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人，不论是民事、刑事诉讼或调查(我们的诉讼除外或我们的权利除外)，理由是他是或曾经是我们的董事、高级人员、雇员或代理人，或应我们的请求作为另一家公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，支付费用(包括律师费)，如他或她是真诚地以他或她合理相信符合或不反对我们最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他或她并无合理因由相信他或她的行为是非法的，则他或她就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的判决、罚款及款额。第145条进一步规定，我们同样可弥偿任何以任何该等身分服务的人，而该人曾是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或我们有权促致作出有利于我们的判决，但如该人是真诚地行事或以他合理相信符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，则可就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支作出弥偿，但不得就任何申索作出任何弥偿，裁定该人须对我们负上法律责任的问题或事宜，除非及只限于特拉华法院或该等诉讼或诉讼所在的其他法院应申请裁定，尽管有法律责任的判决，但考虑到该案件的所有情况，否则该人仍须负上法律责任。, 该人公平及合理地有权获得弥偿，以支付法院或该其他法院认为适当的开支。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出申索，要求就该等法律责任作出弥偿，但由我们支付该董事、高级人员或控制人就任何诉讼、诉讼或法律程序的成功辩护而招致或支付的开支除外，则除非大律师认为该事宜已藉控制先例而解决，否则我们将向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所述的公共政策，并会受对该问题的最终裁决所管限。

我们的注册证书，经修订，限制我们的董事的责任在特拉华州法律允许的最大限度。此外，我们已与我们的某些董事及高级人员订立弥偿协议，在法律许可的范围内，我们同意向该等董事及高级人员提供最充分的弥偿，包括就该董事或高级人员在法律程序中招致的开支及法律责任作出弥偿，而该名董事或高级人员曾是或曾是本公司的董事、高级人员、雇员或代理人，而该董事或高级人员是或曾是本公司的董事、高级人员、雇员或代理人，但该董事或高级人员的行事必须是真诚的，并以董事或高级人员合理相信或不反对的方式行事。

我们有董事和高级人员责任保险，以支付我们的董事和高级人员在向我们提供服务时可能承担的责任，包括根据“证券法”产生的事项。我们的法团证书及附例亦规定，如董事及高级人员是我们公司的一名高级人员或董事，而他或她是我们公司的高级人员或董事，我们会向他们提供补偿，使他们参与任何与他们在公司的董事局角色有关的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序。

至于根据“证券法”所引起的法律责任，可根据前述条文或其他规定，向我们的董事、高级人员及控制人员作出赔偿，我们获悉，证券交易委员会认为这种补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而就该等法律责任(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出弥偿申索，则除非我们的大律师认为该事宜已藉控制先例解决，否则我们会向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所述的公共政策，并会受该问题的最终裁决所管限。

在那里你可以找到更多的信息

本招股说明书及随后的招股说明书不包含注册声明中的所有信息。我们在这份招股说明书中遗漏了证券交易委员会规章所允许的注册声明的某些部分。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述，都不打算是全面的，而是通过参考这些文件进行完整的限定。此外，我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们已提交给证券交易委员会在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，1580室，华盛顿特区20549。有关公众资料室运作的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包括报告、代理和信息声明，以及我们以电子方式向证交会提交的其他信息，包括我们。证券交易委员会的网站可以在http://www.sec.gov.上找到此外，在我们将这些报告以电子方式存档或提供给证券交易委员会后，我们在互联网上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网址是：http：www.Titanphari.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分。

以参考方式合并的资料

我们已选择以参考资料的方式，将某些资料纳入本招股章程内。通过引用合并，我们可以向您披露重要的信息，请参阅我们已经或将要向SEC提交的其他文件。以引用方式合并的信息被视为本招股章程的一部分，但以引用方式合并的信息被本招股说明书所载信息所取代的信息除外。这意味着您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定招股说明书中的任何声明或以前以引用方式合并的任何文件是否已被修改或取代。这份招股说明书包含了我们以前向证券交易委员会提交的下列文件：

•

我们2018年12月31日终了的财政年度10-K/A年度报告，已于2019年4月2日提交；

•

我们在2019年4月3日提交的关于表格8-K的当前报告；以及

•

2015年10月8日提交的8-A12b表格登记声明中对我们普通股的说明。

登记员随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(视为根据“交易法”提交的文件或部分文件除外)，在提交一项事后生效的修正案之前，即表明所提供的所有证券已出售，或取消所有当时仍未出售的证券，应视为在此以参考方式合并，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。

	每股		共计
发行价	$	0.25	$	2,175,000
安排代理人费用(1)	$	0.0175	$	152,250
支出前的收益给我们	$	0.2325	$	2,022,750

	页
关于这份招股说明书的补充	S-1
关于前瞻性声明的注意事项	S-2
招股章程补充摘要	S-3
祭品	S-4
危险因素	S-5
收益的使用	S-5
股利政策	S-6
稀释	S-6
私募交易	S-7
分配计划	S-8
法律事项	S-9
专家们	S-9
在那里你可以找到更多的信息	S-9
以提述方式将某些文件编入法团	S-10

我们此次发行的普通股		8，700，000股

每股发行价		$0.25

在本次发行前已发行的普通股		57，878，794股

发行后立即发行的普通股(不包括私募认股权证的股票)		66，578，794股

收益的使用		营运资本

危险因素		对我们普通股的投资涉及很大的风险。你应该仔细阅读本招股说明书中包含和引用的“风险因素”，包括我们向证券交易委员会提交的文件中引用的风险因素。

纳斯达克资本市场普通股标志		“TTNP”

同时私人配售		在同时进行的私人配售中，我们向购买我们普通股的购买者出售这种发行的5年认股权证，以每股0.25美元的行使价格购买我们普通股的8，700，000股。我们将只在行使这种认股权证以换取现金的情况下，才能从同时进行的私人发行交易中获得毛收入。在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股股份，并不是根据本招股说明书补充和附带的招股说明书提供的。见“私人安置交易”。

	每股		共计
发行价	$	0.25	$	2,175,000
安排代理人费用(1)	$	0.0175	$	152,250
支出前的收益给我们	$	0.2325	$	2,022,750

关于这份招股说明书	i
招股说明书摘要	1
危险因素	2
关于前瞻性声明的特别说明	3
收益的使用	4
红利策略	4
我们可能提供的证券的说明	5
分配计划	16
法律事项	18
专家们	18
证券ACT责任赔偿责任限制及赔偿委员会立场的披露	18
，您可以在其中找到更多信息。	19
引用合并的信息	19

普通股每股发行价	$	0.25
截至2019年9月30日每股有形帐面净值	$	(0.16	)
可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额	$	0.13
截止2019年9月30日，在实施这一发行后，每股有形账面价值达到了预期的水平。	$	(0.03	)
在这次公开募股中对新投资者的每股稀释	$	0.28